美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格T1

檢查是否有依據第305(B)(2)條決定受託人資格的申請

BOKF，NA
(其章程所指明的受託人的確切姓名)
 
 
73-0780382
(如果不是美國國家銀行，組織成立的管轄權)
(國税局僱主識別號碼)
   
俄克拉荷馬塔銀行，P.O.框2300，塔爾薩，俄克拉荷馬州
74192
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
   
弗雷德裏克·多沃特，律師協會，老市政廳，東四街124號，俄克拉荷馬州塔爾薩，74103-5010；(918)583-9922
(服務代理人的姓名、地址及電話號碼)
 
OGE能源公司
(其章程所指明的承付人的確切姓名)
 
俄克拉荷馬州
73-0382390
(州或其他司法管轄區或組織)
(國税局僱主識別號碼)
   
俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市321號北哈維，P.O.方框
73101
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
   
自2004年月日起的契約及任何補充品
(契約證券的名稱)

項目1。
一般信息。

提供以下有關受託人的資料-

(a)  每一審查或監督機關的名稱和地址。

貨幣主計長辦公室
西南地區
林肯廣場1600號
北阿克德街500號
1600套房
德克薩斯州達拉斯75201

堪薩斯城聯邦儲備銀行
紀念道1號
堪薩斯城，MO 64198

聯邦存款保險公司
550 17n.th華盛頓特區20429街
美國證券交易委員會
北東經街100號
華盛頓特區20549

 
(B)是否獲授權行使法團信託權力。受託人有權行使公司信託權力。

項目2。
與債務人的關係。

如果債務人是受託人的附屬機構，請説明每一種從屬關係。無

項目3-14。          第3-14項不適用，因為據受託人所知，債務人在受託人作為受託人的任何義齒中沒有違約。

項目15.
外國受託人。

確定外國受託人有權根據本法規定的契約作為唯一受託人行事的命令或規則。不適用-受託人是根據美國法律組建的國家銀行協會。

項目16。
展品清單。

下面列出作為本資格聲明一部分的所有證物。

證物1。          受託人的公司章程副本一份。附

展品2。          受託人的開業授權證書副本，但未載於公司章程內。附

展品3。          如上述第(1)或(2)款所指明的文件並無載列受託人行使法團信託權力的授權書副本。附

證物4。          受託人現有附例或相應文書的副本。附

證物5。          如債務人違約，則第4項所述每一契約的副本一份。不適用

展覽6。          該法第321(B)條要求美國機構受託人同意。附

證物7。          根據法律或其監督或審查機構的要求公佈的受託人最新情況報告的副本。附

展覽8。          根據本法令授權外國受託人作為契約下的唯一受託人行事的任何命令的副本。不適用

展覽9。          外國受託人須提交同意送達表格F-X的法律程序文件。[本章第269.5節].     不適用
 
簽名

根據1939“托拉斯義齒法”的要求，託管人BOKF，NA，一個根據美國法律組建和存在的國家銀行協會，已正式安排由下列簽署人代表其簽署這份資格聲明，並經正式授權，均於26日在塔爾薩市和俄克拉何馬州簽署。n.th2018年月日。

 
BOKF，NA
 
(受託人)
   
 
通過：
/s/Rachel Redd-Singleton
   
瑞秋·雷德-辛格爾頓，副總統
 
證物1

BOKF，全國協會
第13679號憲章

修訂及重述公司章程
(截至2011年月一日)

第一。本協會名稱為“BOKF，全國協會”。該協會最初是在1910作為託爾薩國家銀行成立的。1933，該協會改組為塔爾薩國家銀行。在1975，該協會的名稱改為俄克拉荷馬州銀行，全國協會。在2011，該協會與BOK金融公司擁有的其他國家銀行合併，其名稱改為“BOKF，全國協會”。

第二。協會的主要辦公室設在俄克拉荷馬州塔爾薩縣的塔爾薩市。協會的一般事務應在其主要辦事處及其分支機構進行。

第三。本協會董事會由不少於五人或二十五人組成，確切人數不時由董事會全體成員過半數決議或過半數普通股持有人在年度或特別會議上決定。如適用法律規定，每名董事應持有協會普通股，其總票面價值不少於1，000元，或持有該協會的銀行控股公司的普通股，其總面值、公平市價或股本價值不得少於1，000元，如(I)購買日期，(Ii)該人成為董事的日期，或(Iii)該人成為董事的日期，則須持有該公司的普通股。該人最近一次當選為董事會成員，以較大者為準。

董事會的任何空缺，可在股東會議閉會期間，由剩餘董事的過半數採取行動予以填補。董事會不得將股東會閉會期間董事人數增加到：(一)超過股東上次選出的15人以下董事人數的兩倍以上；(二)超過十六人以上的股東最後選出的董事人數四人以上，但董事人數不得超過二十五人。

董事任期，包括為填補空缺而選定的董事，應在選出董事的下一次股東常會上屆滿，除非董事辭職或被免職。

董事任期屆滿後，董事應繼續任職，直至其繼任人當選並取得資格為止，或直至董事人數減少及職位取消為止。

董事會榮譽成員或顧問成員，在與協會業務有關的事項上沒有表決權或最終決定權，可由董事會全體成員過半數通過決議任命，或由股東在任何年度或特別會議上通過決議任命。名譽董事或顧問董事不得計算在內，以決定協會董事的數目或與任何董事局的行動有關的法定人數，亦無須持有符合資格的股份。

四。召開股東年會，選舉董事，處理可能提交會議的其他事項。會議應在董事會指定的主要辦公室或任何其他方便的地點舉行，日期為附例所指明的每年該日，如該日為協會所在州的法定假日，則應在下一個銀行日舉行。如果在規定的日期或法定假日沒有舉行選舉，則選舉可以在隨後的任何一天舉行，由董事會指定的60天內舉行，如董事會未能確定日期，則由代表已發行和流通股份三分之二的股東指定。在任何情況下，應至少提前10天通知股東，並以頭等郵件通知股東。
 
在所有的董事選舉中，每個普通股東可投的票數將由他或她所擁有的股份數乘以要選出的董事人數來決定。這些選票可累積並投給一名候選人，也可按股東選擇的方式分配給兩名或兩名以上候選人。在所有其他問題上，每一普通股股東均有權對其持有的每一股股份投一票。

董事會可提名董事會成員，也可由有權投票選舉董事會的任何未償股本類別的股東提名。除由現有管理層或代表現有管理層提出的提名外，提名應以書面形式提出，並送交或郵寄給本協會主席和華盛頓特區貨幣主計長，在任何要求選舉董事的股東大會之前不少於14天或50天；但是，如果不到21天的話；會議通知鬚髮給股東，該等提名須郵寄或送交公會會長及貨幣監理署署長，不得遲於會議通知寄出當日第七天營業結束。此種通知應載有通知股東所知的下列信息：
 
(1)
每名被提名人的姓名及地址，

(2)
每名被提名人的主要職業，

(3)
將為每一被提名人投票的協會股本股份總數，
 
(4)
通知股東的姓名或名稱和住址，以及
 
(5)
通知股東持有的協會股本數量。
 
會議主席可酌情不按此作出提名，而在決定投票計票員時，主席可按主席的指示，無視為每名該等獲提名人所投的所有票數。任何附例不得無理限制股東提名董事。

董事可隨時通過向董事會、董事會主席或協會遞交書面通知辭職，除非通知規定較晚的生效日期，否則辭職應在通知送達時生效。

董事可在召開罷免會議的會議上有因由或無因由而被免職，而該會議通知須述明該會議的目的或目的之一是將他或她免職；但如在累積表決中足以選出該董事的票數足以使他或她被免職，則不得將該董事免職。

第五。本協會的股本授權金額為每股100.00美元的普通股75萬股，但根據美國法律的規定，股本可以不時增減。

任何協會任何類別的股本的股份持有人，均無權優先認購協會任何類別股票的任何股份，不論該等股份現時或以後是否獲授權，亦不得認購任何可轉換為協會股份的債務、已發行或出售的股份，亦無權認購其中任何股份(如有的話)作為董事局的股份(如有的話)，在其酌情權中，可不時以董事會酌情決定的價格決定，並可不時確定。
 
除非“公司章程”另有規定，或法律(1)所有需要股東採取行動的事項，包括對“公司章程”的修訂，均須由持有已發行有表決權股份的過半數持有人批准，及(2)每名股東有權每股投一票。

除公司章程另有規定或法律另有規定外，所有有表決權的股票應在任何需要股東批准的事項上作為一個類別一起表決。如果建議的修訂會以相同或實質上相若的方式影響兩個或兩個以上的類別或系列，則所有受影響的類別或系列必須以單一表決小組的形式就建議的修訂進行表決。

同一類別或系列的股份可按比例發行，不作任何考慮。另一類別或系列的股份，如獲擬發行類別或系列的有權表決的過半數票所批准，可就某類別或系列股票作為股份股息發行，但如該類別或系列並無發行的未發行股份，則屬例外。除非董事會另有規定，否則確定股東有權獲得股份股息的記錄日期應為董事會批准股利的日期。

除附例另有規定外，決定有權在任何會議上獲通知及投票的股東的紀錄日期，是在第一份通知郵寄或以其他方式送交股東的前一天結束營業，但在任何情況下，紀錄日期不得超過會議前70天。

如果股東有權根據股票紅利、合併或合併、反向拆分或其他方式獲得部分股份，協會可以：(A)發行分數股份，或(B)發行認股權證，代替發行分數股份，在交出足夠多的腳本或認股權證以相等於全部股份時，發出認股權證；(C)如果存在已確定和有效的股份，則發行認股權證。協會股票市場，作出合理安排，使股東有機會通過出售分數或購買全股所需的額外分數，實現公平的價格；(D)將該部分的現金等價物匯給股東；或(E)在公開拍賣或出價最高的出價時，將代表所有分數的全部股份出售；收到至少三家持有執照的股票經紀人的密封出價，並按比例將收益分配給股東，否則他們將有權獲得部分股份。分數股份的持有人有權行使股東的權利，包括投票權、分紅和在清算時參與協會資產的權利，這些權利與分數的利息成比例。除非劇本或認股權證明確規定了這些權利，否則其持有人無權享有其中任何一項權利。該劇本或認股權證可附加以下條件：(1)如在某一指定日期前不能換回全部股份，則該腳本或該等認股權證將會失效；及(2)該腳本或認股權證可交換的股份可按協會的選擇出售，而支付予抄寫人的收益則可予出售。

協會可在任何時候、任何時候，未經股東批准，批准和發行債務義務，不論是否附屬債務。分類為債項的債項，不論是否屬附屬債項，而該等債項可由協會未經股東批准而發行，但在任何問題上，包括證券總額的增減，或將全部或部分證券交換或重新分類為另一類別或系列的證券，均不具有表決權。
 
第六。董事會應任命其成員之一為董事會主席，由其履行董事會指定的職責。董事會有權任命一名主席---塔爾薩區域辦事處和一名俄克拉荷馬州主席---奧克拉荷馬市區域辦事處，每個辦事處應履行董事會或董事會主席可能指定的職責。董事會還有權任命一名或多名副總裁、祕書一名，祕書應保存董事和股東會的會議記錄，並負責鑑定協會的記錄，以及處理本協會事務所需的其他高級人員和僱員。妥為委任的人員如獲董事局按照附例授權，可委任一名或多於一名高級人員或助理人員。

董事會有權：

(1)           確定協會高級職員、僱員和代理人的職責。

(2)           將其職責的履行，而不是其職責的責任委託給協會的高級人員、僱員和代理人。

(3)           根據符合適用法律的合理條款和條件，確定薪酬，並與員工簽訂僱傭合同。

(4)           解僱軍官和僱員。

(5)           要求高級人員和僱員提供保證金，並規定罰款。

(6)           批准經協會管理部門或董事會委員會授權的書面政策。

(7)           規範協會資本的增減方式，但不得限制股東依法增減本協會資本的權力，不得將股東批准增減資本的百分比提高或降低三分之二。

(8)           管理和管理協會的業務和事務。

(9)           通過不違反法律或章程的章程來管理協會的業務和管理協會的事務。
 
(10)修訂或廢除附例，但如公司章程細則將此項權力全部或部分保留予股東，則屬例外。
 
(11)          簽訂合同。

(12)          通常執行董事會合法的所有行為。

第七。董事會有權在未經股東批准的情況下，將總辦事處的地點更改到塔爾薩市範圍內的任何其他地方，並有權在不經股東批准的情況下，將本協會任何分支機構或分支機構的所在地改為適用法律允許的任何其他地點。如果適用法律要求，請貨幣主計長辦公室批准任何一種情況。
 
第八。根據美國法律，本協會的法人存續至終止為止。

第九。本協會董事會或任何三名或三名以上股東合計擁有本協會普通股不少於百分之二十五(百分之二十五)，可隨時召開股東特別會議。除非美國的附例或法律另有規定，或股東放棄，股東每次年會和特別會議的時間、地點和目的，應在會議日期之前至少10天，或不超過60天，在本協會簿冊上顯示的每一名股東的地址上，以頭等郵件方式發出，郵資已付，郵寄日期不超過60天。

第十。(A)協會董事不應因違反董事信託責任而對協會或其股東承擔個人賠償責任；但上述條款不適用於董事(1)因違反董事對協會或其股東忠誠的義務而承擔的任何法律責任；(2)並非真誠或涉及故意作為或不作為的作為或不作為。不當行為或明知違反法律，(3)支付非法股息，或(4)因董事獲得不正當的個人利益而進行的任何交易。

(B)協會須以任何人是或曾是協會董事、高級人員、僱員或代理人或曾是協會董事、高級人員、僱員或代理人的事實，而彌償曾是或曾受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(協會的訴訟除外或以協會的權利提出的訴訟除外)，或現正或曾應協會的要求，以另一協會合夥合資信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，以支付費用(包括律師費)、判決、罰款及款項，以了結他在該訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理地招致的費用，而該人是真誠行事，並以他合理相信的方式行事。或不反對協會的最佳利益，對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理理由相信他的行為是非法的。以判決、命令、和解、定罪或答辯終止任何訴訟、訴訟或法律程序諾洛競爭或其等價物本身不得推定該人並無真誠地以其合理相信是符合或不反對協會的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦不得有合理因由相信該人的行為是非法的。

(C)協會須彌償曾是或曾是或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人是或曾是協會的董事、高級人員、僱員或代理人，或曾是或曾擔任協會的董事、高級人員、僱員或代理人，因而有權促致對其有利的判決。協會作為另一協會、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人而提出的要求，如果他是真誠行事的，並以他合理認為符合或不反對該人的最佳利益的方式行事，則他實際上和合理地招致與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的費用(包括律師費)。但不得就該人已被判定須向公會負責的任何申索、發出或事宜作出彌償，但如屬主管司法管轄權的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於該個案的所有情況，該人是公平合理的，則不在此限內，不得就該申索、發出或事宜作出彌償。有權就法庭認為適當的開支獲得彌償。
 
(D)如協會的董事、高級人員、僱員或代理人已就本條(B)及(C)段所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的是非曲直或以其他方式作出抗辯，或為就該等訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯，或就該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何申索、發出或事宜作出抗辯，則該人須就其就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理招致的開支(包括律師費)而獲彌償。

(E)根據本條(B)及(C)段作出的任何彌償(除非是由法院命令者除外)，須由協會在裁定董事、高級人員、僱員或代理人的彌償在有關情況下是適當的後，才須在該個案中獲授權的情況下作出，因為該董事、高級人員、僱員或代理人已符合該等條文所載的適用行為標準。該項決定須由(1)董事局以法定人數過半數(按公會附例的指示)作出，該法定人數須由並非該訴訟、訴訟或法律程序的各方的董事組成，或(2)如該法定人數不能達到，或即使獲得如此選出的無利害關係的董事的法定人數，亦須由獨立的法律顧問以書面意見作出，或(3)由股東作出。

(F)任何高級人員或董事在就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序作出抗辯時所招致的開支，可由協會在收到該董事或其代表或該董事或其代表為償還該款額而作出的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最後處置前支付，但如最終須裁定該人無權獲得本條所授權的協會彌償。其他僱員及代理人所招致的開支，可按董事局認為適當的條款及條件支付。

(G)根據本條提供或批予的開支的彌償及墊付，不得當作不包括根據任何成文法、附例、協議、股東或無利害關係的董事的表決或其他規定可享有的任何其他權利，不論是以其官方身分採取的行動，或在擔任該職位期間以另一身分行事的權利。

(H)除非在獲授權或批准時另有規定，否則由本條提供或依據本條批予的開支的彌償及墊支，須繼續作為已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人，並須為該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益而行事。

(I)即使董事在該訴訟中有任何利害關係，協會仍可借其董事局的訴訟，代表任何現為或曾是協會董事、高級人員、僱員或代理人的人，或代表該協會擁有的過半數有表決權股份的任何社團，購買及維持董事會認為適當的保險，或是或曾經應協會的要求，以另一協會、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分，就他以任何該等身分對他提出及招致的任何法律責任，或因該人的身分而產生的法律責任而服務，不論該協會是否有權或會否被要求就該等法律責任向他作出彌償。本條或任何其他適用法律的規定；但規定這種保險應排除正式命令的保險範圍，該命令應評估對協會董事、高級官員、僱員或代理人的民事罰款。

(J)本條所用董事一詞應包括擔任顧問董事、高級董事或名譽董事的人員，或向本協會董事會提供任何其他類似諮詢資格的人員。

(K)即使本條例另有相反規定，公會不得就由適當的銀行規管機構提起的行政訴訟或訴訟所招致的開支、罰款或其他付款，向董事、高級人員或僱員作出彌償，而該項程序或行動會導致最終命令評估民事罰款或要求個人以向公會付款的形式採取肯定行動；但但如有下列情況，協會須向董事、高級人員或僱員預支與任何該等訴訟的抗辯有關而招致的開支：
 
(1)           獲彌償人訂立一項令協會滿意的協議，而根據該協議，如(A)在評估民事罰款或規定向協會付款的訴訟中作出最後命令，或(B)如獲彌償人發現獲彌償人故意歪曲與委員會決定下文(2)(A)或(B)所述條件有關的因素，則獲彌償人須償還預付的任何開支；

(2)           在預支款項之前，協會理事會真誠地以書面確定滿足以下所有條件：(A)受償人很有可能根據案情的是非曲直佔上風；(B)如果受償人不佔上風，他或她將有經濟能力償還協會；及(C)協會支付的費用不會對銀行的安全和健康產生不利影響；及

(3)           如總會理事會在任何時間相信或應合理地相信第(2)(A)、(2)(B)或(2)(C)段所述的條件已不再符合，則協會須停止支付任何該等開支。

第十一次。本公司章程細則可在任何股東常會或特別會議上，由本協會已發行普通股的過半數持有人投贊成票予以修訂，但如法律規定須由持有較多股份的人投贊成票，而在此情況下則須由持有較多股份的持有人投贊成票，則屬例外。協會董事會可對公司章程提出一項或多項修正，以提交給股東。
 
 
/s/弗雷德裏克·多瓦特
 
 
弗雷德裏克·多沃特
 
 
證物2
 
展覽3
 
展覽4

BOKF，全國協會
修正和重述
附例
(1993年月21通過)
(附有1996年月28的修訂)
(附有2011年月一日的修訂)

指數

第一條---主要辦公室

第二條-股東大會
 
第1款。
年會
第2款。
特別會議
第3款。
會議地點
第4節。
會議通知
第5款。
投票名單
第6款。
法定人數
第7款。
代理
第8款。
股份的表決
第9款。
某些持有人的股份表決
第10款。
選舉督察
第11款
股東非正式行動

第三條---主任

第1款。
人數、任期和資格
第2款。
辭職；免職
第3款。
空缺
第4節。
法定人數
第5款。
補償
第6款。
一般權力
第7款。
諮詢董事
第8款。
董事的提名

第四條---董事會會議

第1款。
定期會議
第2款。
特別會議
第3款。
通知
第4節。
法定人數
第5款。
會議電話特別會議
 
第五條---理事會各委員會

第1款。
執行委員會
第2款。
審計委員會
第3款。
信貸和投資委員會
第4節。
CRA委員會
第5款。
其他委員會
第6款。
委員會會議電話

第六條-主席團成員

第1款。
數
第2款。
選舉和任期
第3款。
資格
第4節。
移除
第5款。
空缺
第6款。
補償
第7款。
董事會主席
第8款。
總統
第9款。
總裁-塔爾薩分會
第10款。
第11款
副總統
第12款。
祕書
第13款。
司庫
第14款。
助理祕書及助理司庫

第七條信託司
 
第1款。
信託司
第2款。
信託投資委員會
第3款。
信託審計委員會
第4節。
信託檔案
第5款。
信託投資
 
第八條股票

第1款。
股份證明書
第2款。
股份轉讓

第九條---結清轉讓帳簿和確定記錄日期

第十條---財政年度
 
第十一條---年度報告

第十二條-股息

第十三條-印章

第十四條---賠償

第十五條-雜項規定

第1款。
文書的執行
第2款。
記錄
第3款。
銀行時間
 
第十六條---修正案
 
BOKF，全國協會
修正和重述
附例
(1993年月21通過)
(附有1996年月28的修訂)
(附有2011年月一日的修訂)

第一條

總辦公室

協會的主要辦公室設在俄克拉荷馬州塔爾薩縣塔爾薩市。協會的一般事務應在其主要辦事處、分支機構和貨幣主計長辦公室的規則和條例允許的其他辦事處進行。

第二條

股東大會

第1款。年會.

召開股東年會，選舉董事，處理可能提交會議的其他事項。會議應於每年4月的第二個星期三在董事會指定的主辦公室或任何其他方便的地點舉行，如該日是俄克拉荷馬州的法定假日，則應在下一個銀行日舉行。如果在規定的日期或法定假日沒有舉行選舉，則選舉可在確定日期後的60天內舉行，由董事會指定，如董事會未能確定日期，則由代表已發行和流通股份三分之二的股東指定。在任何情況下，應至少提前10天通知股東，並以頭等郵件通知股東。

第2款。特別會議.

本協會董事會或任何三名或三名以上股東合計擁有本協會普通股不少於百分之二十五(百分之二十五)，可隨時召開股東特別會議。除非股東放棄，否則每次股東周年會議及特別會議的時間、地點及目的，須在會議日期前最少10天至60天以頭等郵遞方式發出，郵資已付，並以本協會簿冊所示的方式以其地址向每名股東發出。
 
第3款。會議地點.

協會股東的任何年度、定期或特別會議，可在俄克拉荷馬州內外的任何方便地點舉行，但須由董事會在發給所有股東的書面會議通知中指定，或由有權在會議上投票的所有股東簽署放棄通知。沒有具體指定的，會議地點為協會的主要辦公場所。

第4節。會議通知.

書面或印刷通知，述明會議的地點、日期及時間，如屬特別會議，則須在會議日期前不少於十天或四十天，由立法會主席或祕書或祕書或一名或多於一名人員以面交或郵遞方式交付。召開會議，向有權在該次會議上投票的每一名有記錄的股東發出通知。如郵寄該通知，則該通知書須當作已寄存於美國的郵件中，而該郵件應按該公司股份轉讓簿冊上所載的地址寄往股東，並已付郵資。如股東周年會議或特別會議押後至另一時間或地點，則無須發出關於該延會的通知，但須在押後會議的會議上作出公告；但如該等會議延期三十天或以上，則鬚髮出延期會議的通知，一如給予原來會議的通知。任何股東或因出席該次會議而可書面豁免關於該協會股東周年或特別會議的地點、日期、時間及目的的通知。該項豁免可在會議之前或之後作出，並須送交祕書存檔或記入會議紀錄內。

第5款。投票名單.

負責公會股份轉讓簿冊的高級人員或代理人，須在每次股東大會召開前至少48小時，按英文字母順序列出有權在該次會議上投票或押後表決的股東的完整名單，並須列明每名股東的地址及所持有股份的數目，該名單須在該等股東大會之前24小時內列出。會議應在協會的主要辦公室存檔，並在通常的營業時間內隨時接受任何股東或代表股份的人的檢查。該名單亦須在會議的時間及地點出示及公開，並須在整個會議期間由任何股東查閲。該等名單經擬備該名單的高級人員或代理人核證後，或原有的股票轉讓簿冊，均為有權在任何股東會議上查閲該名單或轉讓簿冊或投票的股東的表面證據。但如股份分類賬按股份類別合理地顯示所有有權在該次會議上代表股份的人的股份數目，而每名股東有權表決的股份數目，則無須擬備及出示股東名單。
 
第6款。法定人數.

有權投票的協會流通股的過半數，由本人或代理人代表，構成股東大會的法定人數。如少於過半數的流通股有代表出席會議，則獲如此代表的股份的過半數可不時押後會議，而無須另行通知。在法定人數須出席或代表出席的押後會議上，任何事務可按原先通知的方式在會議上處理。出席妥為組織的會議的股東，可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠的股東撤回而離開的法定人數不足法定人數。

第7款。代理.

股東可以通過正式書面授權的代理人在股東會議上投票，但本協會的任何高級人員或僱員不得代理。代理人只適用於其中指明的一次會議以及該會議的任何延期。委託書應當註明日期，並與會議記錄一起存檔。可以使用帶有橡皮圖章的傳真簽名的委託書，並可在收到股東的確認電報後計算未執行的委託書。在會議期間任何時候提交的符合上述要求的委託書均應被接受。

第8款。股份的表決.

當法定人數出席或代表出席任何會議時，有權投票的股份的過半數持有人、親自出席或由代理人代表的表決，須就在該會議席前提出的任何問題作出決定，但如該問題是根據規程或法團證書或本附例的明文規定須另作表決的問題，則屬例外，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定。在任何週年股東大會、常會或特別股東大會上投票，除非出席並有權在該次會議上投票的股東、代表或其他人提出要求，否則無須以投票方式表決。在所有的董事選舉中，每個普通股東可投的票數將由他或她所擁有的股份數乘以要選出的董事人數來決定。這些選票可累積並投給一名候選人，也可按股東選擇的方式分配給兩名或兩名以上候選人。在所有其他問題上，每一普通股股東均有權對其持有的每一股股份投一票。每部分股份(如有的話)，須使其擁有人有權獲得相應的分數表決。
 
第9款。某些持有人的股份表決.

以另一協會名義持有的股份，須由該協會主席投票，或由其委任的委託書表決，除非另一人藉該另一協會董事局的決議，獲委任投票表決該等股份，在此情況下，該人在出示該決議的核證副本後，有權投票表決該等股份。

由遺產管理人、遺囑執行人、監護人或管理人所持有的股份，可由他親自投票或由代理人投票，而無須將該等股份移轉至其名下。以受託人名義持有的股份，可由受託人親自投票或以委託書方式表決，但任何受託人均無權投票表決受託人所持有的股份，而無須將該等股份轉讓入受託人名下。

以接管人名義持有的股份，可由接管人投票，而由接管人持有或控制的股份，如獲委任的法院的適當命令載於接管人名下，則可由該接管人投票表決，而無須將該等股份轉入接管人的名下。

被質押股份的股東，在股份轉入質權人名下之前，有權投票，此後質權人有權表決轉讓的股份。但轉讓文書披露質押的，出讓人有權表決質押股份，除非出質人在轉讓文書中明確授權質權人代表質權人。質權人被授權的，其代理人有權單獨代表該份額。屬於本協會的股份，不得在任何會議上直接或者間接投票，不得在任何時候計算確定流通股總數，但協會以信託身份持有的本公司股票，可以投票表決，並計算在確定流通股總數和股東實際表決權的任何時候。
 
第10款。選舉督察.

在任何股東大會之前，董事會可任命選舉檢查員在該次會議上或休會時採取行動。如選舉的檢查員未獲如此委任，則任何該等會議的主席可應任何股東或其代表的要求，在該次會議上作出該項委任。此類檢查員的人數應為一至三人。應一名或多名股東或代理人的請求在會議上任命的，出席並有權投票的多數股份應決定是否任命一名或三名視察員。審查員不必是股東，但作為協會職務候選人的任何人不得擔任審查員。

如任何獲委任為審查員的人沒有出席、沒有出席或拒絕署理職務，則該空缺可由董事會在召開會議前作出的委任，或由擔任主席的人或高級人員在會議上作出的委任填補。

檢查專員應首先宣誓或宣誓，忠實地履行視察員在會議上的職責，以嚴格、公正和力所能及的方式履行職責。

選舉視察員應決定已發行股份的數目和每一股的表決權，代表出席會議的股份，法定人數的存在，代理的真實性、有效性和效力，接受選票或選票，負責投票，以任何方式聽取和確定與投票權有關的所有質疑和問題，點票和列表所有選票，決定結果，並作出適當的其他行為，以公平地進行選舉或投票，以公平對待所有股東。選舉視察員應盡其所能，並在實際可行的情況下，本着誠意，公正地履行其職責。如果有三名視察員，則過半數的決定、法令或證書在各方面均應與所有檢查專員的決定、行為或證書一樣有效。

檢查專員應會議主席或任何股東或其代理人的要求，就其確定的任何質疑、問題或事項提出書面報告，並執行其發現的任何事實的證明。他們所作的任何報告或證明書，須為該報告或證明書內所述事實的表面證據；但如該等督察的任何裁定在任何出席該會議並有權在該次會議上表決的股東、代理人或其他人有爭議時，可上訴至股東會會場。
 
第11款股東非正式行動.

任何須在股東會上採取的行動，或在股東會議上可能採取的任何其他行動，如書面同意並列明所採取的行動，須由已獲授權或採取該等行動所需的最少票數的已發行股份持有人簽署，則無須舉行會議。在有權就該會議表決的所有股份均出席並投票的會議上採取行動。未經一致同意的股東，應當立即以書面同意的方式，在未舉行會議的情況下采取任何此類法人訴訟。

第三條

董事

第1款。人數、任期和資格.

協會董事人數不少於五人，不超過二十五人，不時由董事會全體成員多數通過決議，或在年會或為此目的召開的特別會議上通過多數未償普通股持有人的決議確定。董事不必是俄克拉荷馬州的居民。有資格就職的董事應具有簽訂合同的法律權限。董事會以外的其他董事，應在股東年會上選舉產生。董事任期，包括為填補空缺而選定的董事，應在選出董事的下一次股東常會上屆滿，除非董事辭職或被免職。董事任期屆滿後，董事應繼續任職，直至其繼任人當選並取得資格為止，或直至董事人數減少及職位取消為止。

第2款。辭職；免職.

董事可隨時通過向董事會、董事會主席或協會遞交書面通知辭職，除非通知規定較晚的生效日期，否則辭職應在通知送達時生效。董事可在召開罷免會議的會議上有因由或無因由而被免職，而該會議通知須述明該會議的目的或目的之一是將他或她免職；但如在累積表決中足以選出該董事的票數足以使他或她被免職，則不得將該董事免職。
 
第3款。空缺.

董事會的任何空缺，可在股東會議閉會期間，由剩餘董事的過半數採取行動予以填補。董事會不得將股東會閉會期間董事人數增加到：(一)超過股東上次選出的15人以下董事人數的兩倍以上；(二)超過十六人以上的股東最後選出的董事人數四人以上，但董事人數不得超過二十五人。

第4節。法定人數.

除法律或附例另有規定外，任何會議的法定人數均須為董事會過半數董事職位的法定人數，但法定人數不得減至董事職位數目的三分之一以下，但較少數目的董事可不時將任何會議押後，而會議可延期而無須另行通知。如果董事人數低於構成法定人數的人數，則除按照第2.17條選擇董事填補空缺外，不得經營任何業務。

法定人數出席的，董事會可以通過出席會議的董事過半數表決採取行動。

第5款。補償.

根據董事會決議，董事會可向其支付出席每次董事會會議的費用(如有的話)，並可為出席每次董事會會議支付固定數額或作為董事的規定薪金。任何該等款項均不得阻止任何董事以任何其他身分為協會服務，併為此而收取補償。董事會任命的任何委員會成員出席委員會會議可獲得類似報酬。

第6款。一般權力.

協會的業務和事務由其董事會管理和管理，所有法人權力由其董事會行使，董事會可行使協會的所有權力，並作出並非章程、公司成立證書或本章程所指示或要求股東行使和作出的一切合法行為和事情。董事會應選舉協會的所有高級人員，並可對他們規定額外的職責，並賦予他們在本附例中未界定、且在此不牴觸的額外權力，由他們決定。
 
第7款。諮詢董事.

董事會可以通過全體董事會過半數通過的決議，任命一名或多名顧問董事，他們無權或無權採取行動，只能向董事會提供一般性政策諮詢意見。顧問董事無表決權，不得為法定人數或任何其他目的而被計算或列為董事，亦無須持有符合資格的股份。

第8款。董事的提名.

董事會可提名董事會成員，也可由有權投票選舉董事會的任何未償股本類別的股東提名。除由現有管理層或代表現有管理層提出的提名外，提名應以書面形式提出，並送交或郵寄給本協會主席和華盛頓特區貨幣主計長，在任何要求選舉董事的股東大會召開前不少於14天或50天；但如通知日期少於21天，則不得超過50天；會議是發給股東的，這些提名應不遲於會議通知寄出之日的第七天營業結束時郵寄或交付給公會主席和貨幣主計長。此種通知應載有通知股東所知的下列信息：

 
(1)
每名被提名人的姓名及地址，

(2)
每名被提名人的主要職業，

(3)
將為每一被提名人投票的協會股本股份總數，

(4)
通知股東的姓名或名稱和住址，以及

(5)
通知股東持有的協會股本數量。

會議主席可酌情不按此作出提名，而在決定投票計票員時，主席可按主席的指示，無視為每名該等獲提名人所投的所有票數。任何附例不得無理限制股東提名董事。
 
第四條

董事會會議

第1款。定期會議.

除非董事會指定另一日期和/或地點，否則董事會應在每月最後一個星期二中午12：00在協會總部舉行董事會例會。董事會可通過決議規定在俄克拉荷馬州之內或不在俄克拉荷馬州內舉行額外定期會議的時間和地點，但不得事先通知該決議。

第2款。特別會議.

董事會的特別會議可由董事會主席、主席或任何三名董事召集或應其請求召開。獲授權召開董事會特別會議的人可在俄克拉何馬州內或不在俄克拉荷馬州內確定任何地點，作為舉行他們召集的任何董事會特別會議的場所。會議可以在任何時間和任何地點舉行，不作任何通知，如果所有董事都出席，或者不在場的人以書面形式放棄會議通知。

第3款。通知.

任何特別會議的通知，應在特別會議召開前至少三天，以書面通知的方式，親自送交或郵寄給每一位署長的營業地址，或以電報、傳真或電傳方式發出。如已郵寄，該通知應視為已寄存於如此註明地址的美國郵件，並已付郵資。如以電報方式發出通知，則當電報送交電報公司時，該通知應視為已送達。署長可在該會議之前或之後以書面豁免任何會議的通知。署長出席會議即構成對該會議的通知的豁免，但如署長出席會議的目的是明示反對任何事務的處理，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。董事會任何常會或特別會議的事務或目的，均無須在該會議的通知或豁免通知中指明，但如章程所規定或本條例有特別規定者，則不在此限。
 
第4節。法定人數.

除非法律、公司章程或本附例另有規定，否則在董事會的所有會議中，董事會成員的過半數職位構成事務處理的法定人數。出席法定人數為法定人數的會議的多數董事的行為應屬於董事會的行為，除非章程、註冊證書或本細則明文規定有更多的董事出席。如果法定人數不出席任何董事會議，出席會議的董事可不時休會，除非在會議上宣佈以外的通知，直至法定人數出席為止。

第5款。會議電話特別會議.

董事會成員可以使用會議電話或類似的通訊設備參加特別會議，只要參加這些會議的所有成員都能聽到對方的意見。

第五條

管理局各委員會

第1款。執行委員會.

董事會可從其成員中任命一個理事會認為適當數目的執行委員會。董事會主席為當然成員，但所有其他成員均應在董事會樂意期間任職。在法律許可的範圍內，執行委員會具有並可在理事會閉會期間行使董事會的一切權力和所有權力。執行委員會應保存其會議記錄，並應在法定人數達到法定人數的下一次執行局常會上提交會議記錄，屆時，董事會就會議採取的任何行動均應載入董事會的會議記錄。執行委員會不時作出的所有作為及授予的權力，均須當作並可獲核證為是在管理局的授權下作出或授予的。
 
執行委員會可隨時酌情決定定期舉行會議，在這種情況下，此類會議應在如此指定的時間、地點和日期舉行，而無須向其成員發出任何通知。除定期會議外，執行委員會任何會議的通知均應以認為最有可能向執行委員會成員提供有關會議的實際通知的方式，在切實可行範圍內儘可能早於會議時間發出。執行委員會所有成員的過半數(其中至少兩人應為非當然成員)構成一切目的的法定人數。

執行委員會可通過自己的議事規則。

第2款。審計委員會.

董事局須委任一個審計委員會，由不少於三名成員組成，但該協會的現任高級人員除外。審計委員會應至少每十二個月審查一次協會的事務，清點其現金，將其資產和負債與總分類賬相比較，並確定賬目是否正確保存和協會的狀況與此相符。

本條所述的所有審計和檢查可由審計委員會的成員直接或通過審計委員會為此目的選定的註冊會計師進行，並只對審計委員會和審計委員會負責其審計和檢查的結果。審計委員會以外的人進行審計和考試的費用，由協會支付。核數委員會須在其後的下一次常會上，以書面向管理局報告所有審計及審查的結果，並須向管理局建議在其認為適宜的情況下，以業務方式作出的改變。[該報告和就此採取的所有行動應在理事會的會議記錄中註明。][注：所有括號內的材料均為“C.F.R.”第12編第9.9節所要求的信託審查程序。]

第3款。信貸和投資委員會.

董事會應任命一個信用和投資委員會。信貸及投資委員會的至少三名成員須為協會在職人員以外的人。信貸和投資委員會應：(1)審查、監督協會的貸款活動，並向董事會提出行動建議；(2)審查、監督協會的投資活動，並向董事會建議採取行動；(3)審查、監督和建議有關資產、資產質量、貸款審查和監管審查的行動。信貸和投資委員會應通過一份章程，詳細説明委員會的權限、職責、成員資格、法定人數和會議時間表，但須經董事會批准。信貸及投資委員會須備存其會議紀錄，而該等會議紀錄須在出席法定人數的下一次董事局常會上提交，屆時，委員會就會議採取的任何行動均須記入董事局的會議紀錄內。
 
第4節。CRA委員會

理事會應任命一個CRA委員會。CRA委員會的至少三名成員應為協會在職官員以外的其他人員。CRA委員會應審查、監督並就協會履行“社區再投資法”規定的義務向董事會提出行動建議。委員會應通過一份章程，詳細説明委員會的權限、職責、成員資格、法定人數和會議時間表，但須經董事會批准。CRA委員會應保存其會議記錄，並應在法定人數達到法定人數的下一次理事會常會上提交會議記錄，屆時董事會對此採取的任何行動均應載入理事會的會議記錄。

第5款。其他委員會.

董事局可不時從其本身的成員、一人或多於一人的其他委員會中，為委員會所決定的目的及權力而委任其他委員會。委員會主席可委任非董事人員加入該等委員會，以便向該委員會提供輔導及資料，並可隨時將該等成員免職。獲如此委任的非董事成員可為該等委員會的有表決權成員，但該等委員會的所有官方行動必須以其董事成員的過半數通過。該等委員會的會議，可在非董事委員缺席的情況下舉行，而該等會議可由非董事委員選擇。所有該等委員會均須備存其會議紀錄，而該等紀錄須在出席法定人數的下一次管理局常會上呈交，屆時管理局就該等會議採取的任何行動均須記入管理局的會議紀錄內。

第6款。委員會會議電話.

每個委員會的成員(審計委員會除外)可以使用會議電話或類似的通訊設備參加這些委員會的會議，只要參加會議的所有成員都能聽到對方的意見。
 
第六條

軍官

第1款。數.

協會的幹事應由董事會主席一人、主席和首席執行官一人、俄克拉何馬市主席一人、祕書一人和司庫一人組成，每一人應由董事會選舉產生。董事會可選舉或委任一名或多名副總裁，以及任何其他人員、助理人員、經理及分支機構及代理人的助理經理(視需要或需要而定)，他們的任期由董事會不時決定，並須具有不時決定的權力及執行不時決定的職責。由董事會、董事會主席或主席提出。任何兩個或多於兩個的法團職位(總裁及副總裁或會長及祕書的職位除外)均可由同一人擔任；但如法律或本附例規定任何文書須由任何兩名或多於兩名高級人員籤立、承認或核實，則任何高級人員不得以多於一名身分籤立、承認或核實任何文書。

第2款。選舉和任期.

董事會選舉產生的協會成員，每年由董事會在每次股東年會後舉行的董事會第一次會議上選舉產生。如主席團成員的選舉不在該次會議上舉行，則須在其後在方便的情況下儘快舉行該等選舉。董事會可在年內選舉或任命更多的幹事和助理官員。每名人員須在委員會選出的當年任職，直至其繼任人已妥為選出並具備資格為止，或直至其去世為止，或直至其辭職或按下文所規定的方式被免職為止。董事長職位出現的任何空缺應由董事會迅速填補。

第3款。資格.

有資格就職的官員，在法律上具有訂立合同的能力。軍官不必是俄克拉荷馬州或美國的居民。官員不必是協會的股東，只有董事會主席、主席-塔爾薩地區辦事處和俄克拉荷馬州主席---俄克拉荷馬州區域辦事處需要擔任該協會的主任。
 
第4節。移除.

任何由董事會選出或委任的高級人員或代理人，可隨時由董事局免職，只要其判斷符合協會的最佳利益。

第5款。空缺.

任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現空缺，可由董事會填補任期未滿部分。

第6款。補償.

協會的高級職員、助理人員和代理人的薪酬由董事會確定。

第7款。董事會主席.

董事會應從其成員中任命一名董事會主席。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議，不論是年度會議還是特別會議。他應是任何董事委員會的當然成員。他應協助董事會制定由協會執行管理層執行的政策。他可與理事會授權的協會祕書或其他適當高級人員簽署，並代表協會交付董事會授權執行的任何契據、抵押、債券、合同、委託書或其他文書，但如簽署和執行應由董事會或本協會明確授權，則不在此限。協會其他高級人員或代理人的附例，或法律規定以其他方式簽署或執行的附例。他應履行所有其他職責，如與其辦公室發生事故或董事會對他有適當要求。

第8款。總統.

塔爾薩地區辦事處主席是協會主席，也是協會的首席運營官。會長是協會的首席行政官。在董事會主席缺席的情況下，他應主持董事會和股東的所有會議。他應是任何董事委員會的當然成員。他對協會的業務進行全面和積極的管理，並確保董事會的所有命令和決議得到執行。除法律要求以其他方式簽署和籤立債券、抵押貸款和其他需要加蓋印章的合同外，除非董事會將其簽署和執行明確地轉授給協會的其他高級人員或代理人，否則他有權籤立債券、抵押和其他需要加蓋印章的合同。他須在任何其他公司的簿冊上投票表決任何可能以協會名義持有的股份。他有權在他認為適當時監督任何高級官員或部門首長，並解僱任何下屬僱員。他須執行本附例所規定的其他職責及行使本附例所規定的其他權力，以及除該等職責外，亦須行使與其職位有關或董事會適當要求他執行的其他職責及其他權力。
 
如董事會主席缺席，或如主席不能或拒絕採取行動，主席須執行委員會主席的職責，而在如此行事時，主席具有委員會主席的一切權力，並須受委員會主席的一切限制。

如果總統缺席，或死亡，或無法或拒絕採取行動，總統---俄克拉何馬州區域辦事處應履行總統的職責，並在採取行動時，應享有總統的一切權力，並受總統的一切限制。

第9款。塔爾薩區域辦事處主任.

董事會應從其成員中任命一名主席---塔爾薩區域辦事處，他也是塔爾薩區域辦事處的首席運營官。主席-塔爾薩區域辦事處應是協會在理事會指定的區域內由塔爾薩區域辦事處指定的地區的首席行政官。他應對塔爾薩區域辦事處的業務進行全面和積極的管理，並應確保董事會關於該辦公室的所有命令和決議得到執行。他有權監督塔爾薩地區辦事處的任何官員或部門首長，並有權在他認為適當時解僱該辦事處的任何下屬僱員。他須執行本附例所規定的其他職責及行使本附例所規定的其他權力，以及除該等職責外，亦須行使與其職位有關或董事會適當要求他執行的其他職責及其他權力。

第10款。總統-俄克拉荷馬州區域辦事處.

董事會應從其成員中任命一名主席--俄克拉荷馬市區域辦事處，他也是俄克拉荷馬市區域辦事處的首席運營官。主席-俄克拉荷馬市區域辦事處應是協會在俄克拉何馬市區域辦事處指定的地區的首席行政官。他應對俄克拉何馬市區域辦事處的業務進行全面和積極的管理，並應確保與該辦事處有關的所有事項按照協會首席執行官和首席運營官的要求執行。他須執行本附例所規定的其他職責及行使本附例所規定的其他權力，而除該等職責及權力外，該等職責及權力亦須由董事會、行政總裁或總會的首席營運主任妥為指派給他。
 
第11款副總統.

董事會可任命一名或多名副總裁，其中一名或多名可能是執行副總裁或高級副總裁。如果兩個地區辦事處的主席缺席，或如果他們死亡，或不能或拒絕採取行動，副總統(或在有不止一個副總統的情況下)，副總統應按其當選時指定的順序或在沒有任何指定的情況下，按其當選順序履行其職責。主席及在如此行事時，須享有主席的一切權力，並須受主席的一切限制。任何副會長可與祕書或助理祕書籤署協會股份證書，並應履行主席或董事會不時分配給他的其他職責。每名副總裁應履行董事會或協會主席適當分配給他的其他職責和其他權力。

第12款。祕書.

祕書須：(A)將股東大會及董事局會議的會議紀錄備存於一本或多於一本為此目的而備存的簿冊內；。(B)確保所有通知均按照本附例的規定及法律規定妥為發出；。(C)保管法團紀錄及協會印章，並確保協會的印章。(D)備存每名股東的郵局地址登記冊；(E)與會長或副會長簽署該協會股份的證明書，而該等股份的分配須獲董事局決議授權；(F)對該等股份轉讓簿冊負有一般責任。(G)在一般情況下，執行所有與祕書辦公室有關的職責，而主席或董事局可不時將其他職責分派給祕書。
 
第13款。司庫.

如董事會要求，財務主任應以董事會決定的金額和擔保人為其忠實履行職責提供擔保。他須：(A)掌管及保管協會的所有資金及證券，從任何來源收取及提供應付該協會的款項及收據，並以協會的名義將所有該等款項存入所選定的銀行、信託公司或其他保管人；及(B)一般而言，須履行所有職責；及(B)該等款項須以協會的名義存放於選定的銀行、信託公司或其他保管人內；及(B)一般而言，須履行所有職責。主席或董事會可分配時間給他。

第14款。助理祕書及助理司庫.

在祕書缺席或無行為能力的情況下，助理祕書應履行祕書的職責和行使祕書的權力，並可與會長或副主席簽署協會股份證書，其分配應經董事會決議授權。助理司庫在司庫缺席或無行為能力的情況下，須執行司庫的職責及行使其權力，如董事會有要求，則須按董事局所決定的款額及擔保人作出保證，以忠實履行其職責。助理祕書和助理司庫一般應履行祕書或司庫或主席或董事會分配給他們的職責。

第七條

信託司

第1款。信託司.

協會有一個分部，稱為信託司，負責履行協會的信託責任。

董事會可不時將信託司的管理和行政以及董事會的信託權力下放給其認為適當的人員或委員會。列明管理局在這方面的行動的一項或多項決議及其任何修訂，應作為附錄1附於本附例，並作為本附例的附加證物附於本附例內。
 
第2款。信託投資委員會.

董事會可從其成員中任命本協會信託投資委員會，由三名成員組成，這些成員應是協會有能力和經驗豐富的高級官員或董事。所有以信託身分持有的基金的投資，須經信託投資委員會批准後方可作出、保留或處置，而委員會亦須備存其所有會議紀錄，以顯示其所考慮及通過的所有事宜的處置情況。委員會在接受協會負有投資責任的賬户後，應立即審查其資產，以確定保留或處置此類資產的可取性。委員會應在其後的每個日曆年內，並在最後一次審查後的15個月內，至少進行一次類似的審查。所有此類審查的報告以及由此採取的行動應在委員會會議記錄中註明。

第3款。信託審計委員會.

董事會應任命一個信託審計委員會。信託審計委員會的所有成員均為協會在職人員以外的人。[信託審計委員會應在每個日曆年內，在上次審計後15個月內，至少對本協會的信託部門進行審查，以確定信託權力是否按照法律、貨幣主計長的適用條例和健全的信託原則進行管理，或採用足以履行相同職能的連續審計制度。]本條所述的所有審計和檢查可由信託審計委員會的成員直接或通過信託審計委員會為此目的選定的註冊會計師進行；[只對信託審計委員會和董事會負責其審計和檢查的結果。]信託審計委員會以外的人進行審計和考試的費用，由協會支付。信託審計委員會應將所有審計和審查的結果以書面形式向聯委會此後的下一次常會提出報告，並應在此基礎上以業務方式向聯委會建議作出看來可取的改變。[該報告和就此採取的所有行動應在理事會的會議記錄中註明。][注：所有括號內的材料均為“民事訴訟法”第12卷第9.9節所要求的信託審查程序，並應與此一致解釋。]
 
第4節。信託檔案.

協會應保存所有必要的信託記錄，以確保其受託責任得到適當承擔和履行。

第5款。信託投資.

以信託身份持有的資金，應當按照建立信託關係的文書和當地法律進行投資。如該等文書並無指明須作出的投資的性質及類別，亦沒有賦予協會在該事宜上的酌情決定權，則根據該文書持有的資金須投資於公司受託人可根據本地法律投資的投資。

第八條

股份

第1款。股份證明書.

代表協會股份的證書應採用董事會決定的格式。該等證書須由會長或副會長及祕書或助理祕書籤署，並須加蓋法團印章或傳真。所有股票的證書應連續編號或以其他方式標明。發行證書的人的姓名、地址、所代表的股份數量和發行日期，應當記入協會的股票轉讓帳簿。凡交回協會轉讓的證書，一律予以撤銷，除非已交回並註銷同數量股份的原證書，否則不得簽發新的證書，但遺失、毀損、毀損的，可以按董事會規定的條件向協會發出新的證書。

第2款。股份轉讓.

協會股份的轉讓，只可由紀錄紀錄持有人或其法定代表在該協會的股票轉讓簿冊上作出，而該法律代表須提供適當證據，證明有權轉讓該等股份，或由其獲妥為籤立並送交協會祕書存檔的委託書授權的受權人，以及在交出該等股份的證明書以撤銷該等股份的證明書時，才作出轉讓。協會在其帳簿上以其名義持有股份的人，就一切目的而言，均須當作為其擁有人。
 
第九條

結帳及編定紀錄日期

為確定有權在任何股東大會或其任何延期會議上通知或投票的股東，或有權收取任何股息或分配或分配任何權利的股東，或為了為任何其他適當目的而對股東作出決定，協會董事會可規定股票轉讓賬簿應在規定的期間內，在要求股東作出上述決定的日期前不超過70天。董事會可預先定出日期，作為任何該等股東決定的紀錄日期，以代替結清股份轉讓簿冊，而在任何情況下，該日期不得早於規定須作出股東決定的特定行動的日期前70天。如股票轉讓簿冊仍未結清，而並無編定記錄日期以決定有權在股東會上通知或投票的股東，或有權收取股息或分配或分配權利的股東，則會議通知書寄出的日期或董事會決議的日期。宣佈股利或分配或權利分配的董事(視屬何情況而定)應作為股東此種決定的記錄日期。如已按照本條的規定對有權在任何股東會議上表決的股東作出裁定，則該決定適用於該次會議的任何延期。

第十條

財政年度

協會的財政年度由董事會決議確定。
 
第十一條

年度報告

董事會應當安排向股東提交年度報告。

第十二條

股利

董事會可以根據章程的規定和公司證書的任何規定，對其現金、財產或自有股份的流通股宣佈股息，並可支付股息。

在派發股息或以其他方式分配利潤前，可從協會的任何基金中撥出一筆或多於一筆款項，由董事在其絕對酌情權下，不時認為是一項適當的儲備基金，以應付意外開支，或均分股息，或維修或維持該協會的任何財產。董事會應確定的其他目的是為了本協會的利益，董事會可按其設立的方式修改或取消任何此類保留。

第十三條

封口

董事會應當採用並提供法人印章，該印章應當以通知形式，並在其上刻有協會名稱和“公司印章”字樣。

第十四條

賠償

協會須依據不時修訂的協會章程細則的條文，彌償任何人，理由是該人是或曾是協會的董事、高級人員、僱員或代理人，或應協會的要求，現正或曾以另一組織、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務。
 
第十五條

雜項規定

第1款。文書的執行.

所有協議、契約、按揭、契據、轉易契、轉易契、證明書、聲明、收據、解除、解除、滿意、和解、呈請書、附表、帳目、誓章、債券、經營、委託書及其他文書或文件，均可由委員會主席、董事局副主席、會長、任何副總裁、祕書或出納代表協會簽署、籤立、確認、核實、交付或接受。任何該等文書亦可以委員會不時指示的其他方式及由理事會不時指示的其他高級人員代表協會籤立、認收、核實、交付或接受。本節的規定是對本附例的任何其他規定的補充。
 
第2款。記錄.

公司章程、附例及董事局、董事局及常務委員會所有會議的議事程序，均須記錄在為此目的而備存的適當紀錄冊內。每次會議的會議記錄須由獲委任為會議祕書的祕書籤署。

第3款。銀行時間.

理事會應規定協會的營業時間；但是，協會的主要辦事處每天至少開放六小時，但星期六、星期日、俄克拉荷馬州法律承認為法定假日的日子除外，以及委員會可能決定的其他時間。協會的其他設施須在會長同意下，在總會行政總裁不時訂明的時間及時間內營業。
 
第4節。檢查.

“附例”經所有修訂後，須時刻備存於協會主辦事處的方便地方，並須在銀行營業時間內向所有股東開放供查閲。

第十六條

修正

除公司章程保留全部或部分此項權力外，本附例可予修改或廢除，或新附例可在向董事發出列明會議目的的通知後妥為召開的任何週年、常會或特別會議上，以董事會成員法定人數的多數票通過，但須符合股東須修改或廢除該等附例；但董事會不得通過或更改任何訂定該等附例的數目、資格、分類或任期的附例，但任何該等附例只可由有權在任何在通知後妥為召開的週年、定期或特別會議上行使協會表決權的股東的法定人數的過半數票通過或更改。向股東陳述會議的目的。
 
展覽6

April 26, 2018
 
證券交易委員會
華盛頓特區20549

它可能涉及的人：

根據經修正的1939“托拉斯義齒法”第321(B)節，下列簽署人同意，授權進行這種檢查的聯邦、州、地區或地區當局進行檢查的報告，可應證券交易委員會的請求由這些當局提供。


 
非常真實的你，
   
 
BOKF，NA
 
(受託人)
   
 
通過：
/s/Rachel Redd-Singleton
   
瑞秋·雷德-辛格爾頓，副總統
 
證物7

情況綜合報告
BOKF，全國協會
博克金融公司及其子公司

(單位：千，除共享數據外)

截至#date0#12月31日營業結束。

   
2017年月31
  
資產
      
現金和銀行應付款項
  
$
602,510
  
有息現金及現金等價物
    
1,714,544
  
交易證券
    
462,676
  
投資證券(公允價值：2017-480，035美元)
    
461,793
  
可供出售的證券
    
8,321,578
  
公允價值期權證券
    
755,054
  
限制性權益證券
    
320,189
  
供出售的住宅按揭貸款
    
221,378
  
貸款
    
17,153,424
  
貸款損失備抵
    
(230,682
)
貸款，扣除津貼後
    
16,922,742
  
房地和設備，淨額
    
317,335
  
應收款項
    
442,897
  
善意
    
447,430
  
無形資產，淨額
    
28,658
  
抵押服務權
    
252,867
  
不動產和其他收回資產，扣除備抵(2017至12 648美元)
    
28,437
  
衍生合約
    
220,502
  
銀行所有人壽保險現金返還價值
    
316,498
  
未結清可供出售證券的應收賬款
    
75,980
  
其他資產
    
359,092
  
總資產
  
$
32,272,160
  
         
負債和權益
        
負債：
        
無利息活期存款
  
$
9,243,338
  
有息存款：
        
交易
    
10,250,393
  
儲蓄
    
469,158
  
時間
    
2,098,416
  
存款總額
    
22,061,305
  
購買的資金
    
58,628
  
回購協議
    
516,335
  
其他借款
    
5,134,897
  
附屬債券
    
144,677
  
應計利息、税款和費用
    
164,895
  
衍生合約
    
171,963
  
因未結清可供出售的證券購買而到期
    
151,198
  
其他負債
    
349,928
  
負債總額
    
28,753,826
  
股東權益：
        
普通股(面值0.00006美元；核定股票2500，000，000股；發行和發行股票：2017-75，147，686股)
    
4
  
資本盈餘
    
1,035,895
  
留存收益
    
3,048,487
  
國庫股票(按成本計算的股份：2017-9，752，749)
    
(552,845
)
累計其他綜合損失
    
(36,174
)
股東權益總額
    
3,495,367
  
非控制利益
    
22,967
  
總股本
    
3,518,334
  
負債和權益共計
  
$
32,272,160