SC TO-I

證券交易委員會

華盛頓特區20549

調度到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約陳述

“證券交易法”第1934條

文斯控股公司

(標的物公司名稱(簽發人)和提交人姓名(簽發人))

購買普通股的期權，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

92719W207

(證券類別的CUSIP編號 )

戴維·斯特夫科

執行副總裁，首席財務官

文斯控股公司

第五大道500號，20樓

紐約，紐約10110

(212) 515 2600

(授權代表備案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

具有副本以：

傑拉爾德·諾瓦克

布拉德利裏德

Kirkland&Ellis LLP公司

北拉薩爾街300號

芝加哥，伊利諾伊州60654

(312) 862 2000

提交費的計算


交易估值*		申報費數額**
$506,388		$63

*	只為釐定提交費的款額而計算。交易估值的計算假定，所有購買發行公司普通股股份的未償期權，如果在要約中符合交換條件的，都將根據要約進行交換。這些期權包括151，704股發行普通股，其總價值為506，388美元，其計算依據是根據發行公司普通股每股8.89美元的價格得出的Black-Schole期權定價模型，即4月24，2018紐約證券交易所報告的發行者普通股的高、低價格平均數。

**	報名費的數額是按照規則計算的。0-11(b)經修正的1934證券交易法。

☐	如果費用的任何部分按照規則的規定被抵消，請選中該複選框0-11(a)(2)並確定以前支付抵銷費的文件。通過註冊語句號或表單或時間表以及其提交日期來標識以前的備案。


以前支付的數額：不適用		備案方：不適用
表格或註冊編號：N/A		提交日期：不適用

☐	如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

☐

第三人競投須遵守規則14d-1.

發行人投標要約須遵守規則13e-4.

☐

按規則進行私人交易13e-3.

☐

根據規則修訂附表13D13d-2.

如果備案是報告投標結果的最終修正，請選中下面的框：☐

如果適用，請選中下面的適當框，以指定所依據的適當規則規定：

☐

第13E-4(I)條(跨境簽發投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

項目1.摘要學期表。

摘要條款表下列出的信息以及交換某些未解決的替代 RSU的提議中的問題和答案，日期為2018，2006年4月26日(對交易所的報價)，附於此為表(A)(1)(A)。

項目2.主題公司信息。

(A)名稱和地址。VinceHoldingCorp.是一家特拉華州的公司(VCE、HECH公司、HECH OUR、HACH OU或OWE)，它是接受交易所報價的證券的發行人。公司的主要執行辦公室位於紐約第五大道500號，紐約，紐約，10110，其主要執行辦公室的電話號碼是 212-515-2600.

(B)證券。本投標報價聲明按時間表進行，涉及本公司向符合條件的僱員和執行官員提出的一項提議，即交換公司普通股普通股的未清期權，每股面值為0.01美元，根據公司的2013歐元獎勵計劃(2013計劃)(2013計劃)(合格的期權)，在2013計劃(期權交易所)下發放新的受限制替換股票單位(替換RSU)；在2013計劃(選項 Exchange)下發放新的限制性股票單位(替換RSU)。根據本報價第1節(資格；替換RSU的數量；要約終止日期)向交易所提出的交換比率，在此以參考方式合併。公司根據“向交易所的要約”所列的條款和條件以及相關的選舉表格(“選舉表格”和“向交易所提出的提議”(可能從不時修改)提出要約，現附於本函附件(A)(1)(A)和附錄(A)(1)(B)。每個根據期權交易所選擇交換合格期權的期權持有人必須按照此處所述提交他或她的選舉表格。截至2018年4月13日，購買我們普通股總計151，704股的期權在2013計劃下已發行，所有這些都是符合條件的期權。

摘要條款表下的“向交易所報價”中所列的信息以及問題和答案、重大風險因素、She 提供第1節(資格；替換RSU的數量；要約終止日期)、此提議第5節(接受交換的選擇；批准替換RSU)和這份提議第8節(考慮的來源和數額；替換的RSU的條款)中所列的信息，均以參考的方式納入其中。

(C)交易市場和價格。在本報價項下向交易所提出的報價中所列的信息以參考方式納入本報價條款第7節(作為期權基礎的普通股的價格範圍)。

項目3.提交人的身份和背景。

(A)姓名或名稱及地址。公司既是公司的主體，也是備案的人。上文第2(A)項所列的資料和根據本提議交換的提議(董事、高級人員和附屬公司的利益；交易和有關選擇的安排)在此以參考方式納入。

項目4.交易條款。

(A)材料項。以上第2(B)項和根據簡要條款表向交易所提供的信息和問答，本報價第1節(資格；替換RSU數目；要約終止日期)、第3節(選擇交易所期權的程序)、第4節(提取權利)、第5節(接受交換期權；批准替換RSU)、第6節(本報價條件)、第7節(普通股價格範圍)作為備選辦法的基礎，第8節(考慮的來源和數額；替代的RSU的條款)、第9節(有關文斯的信息)、第11節(我們在此要約中獲得的期權的狀況；這項提議的會計後果)、第12節(協議；法律事項；監管批准)、第13條(美國聯邦所得税的重大後果)和第14條(要約的延期；終止；修正案)在此以引用方式納入。

(B)採購。本公司的行政人員，包括在本公司於2018年4月26日向美國證券交易委員會(SEC)提交的附表14A上一份委託書中列入的指定行政人員，有資格參加期權交易所。非僱員董事沒有資格參加。根據本報價向交易所提供的信息(董事、高級人員和附屬公司的利益；關於期權的交易和安排)在此以參考方式納入。

項目5.過去的接觸，交易，談判和協議。

(E)涉及標的公司股份有限公司的證券的協議。根據本報價向交易所提供的提議中所列的信息(董事、高級人員和附屬公司的利益；交易和有關選擇的安排)在此以參考方式納入。 2013計劃的條款和條件，如本報盤第8節所規定的(來源和金額；替換RSU的條款)，在此以參考方式納入。

項目6.交易的目的和計劃或建議。

(A)目的。根據簡要條款表和問答表向交易所提供的信息和此報價第2節(此報價的目的)在此以引用方式合併。

(B)所取得證券的使用。根據本報價第5節(接受交換期權；授予替換RSU)向Exchange提供的信息和此報價第11節(我們在此報價中獲得的期權的狀況；此報價的會計後果)在此引用。

(C)計劃。 “向交易所報價”中所列的信息在“簡要條款表”下被合併，而本報價條款第2節(此報價的目的)是通過參考納入的。

項目7.資金來源和數額或其他考慮。

(A)資金來源。根據本報價第8節( 考慮的來源和金額；替換RSU的條款)向交易所提供的信息和本報價第15節(費用和費用)中所列的信息以參考方式納入其中。

(B)條件。根據本報價條款第6節(此報價條件)提交給交易所的信息將在此引用。沒有其他融資安排或融資計劃。

(D)借入的資金。不適用。

項目8.標的公司的證券利息。

(A)證券所有權。根據這一提議向交易所提供的信息---類似條款第10節(董事、官員和附屬公司的利益；有關選擇的交易和安排)--在此以參考方式納入。

(B)證券交易。根據本報價向交易所提供的信息(董事、高級人員和附屬公司的利益；與期權有關的交易和安排)在此以參考方式納入。

項目9.人員/資產，保留、僱用、補償或使用。

(A)詢問或建議。不適用。

項目10.財務報表。

(A)財務信息。根據本報價條款第9節(與文斯有關的信息)向交易所提供的信息和此報價條款第16節(附加信息)中所列的信息是通過引用在此合併的。我們的年報表格10-K截至2002年2月3日的財政年度，於4月25，2018(2017財政年度報告)向證券交易委員會提交，包括下列文件中所列的財務信息：項目 8 財務報表和補充數據在此通過引用將其包括在內。我們的2017財政年度報告可在證券交易委員會的網址http：//www.sec.gov上以電子方式查閲。

(B)臨Forma財務信息。不適用。

項目11.補充資料。

(A)協定、規章要求和法律程序。根據風險因素向交易所提出的提議中所載的信息，本報價條款第10節(董事、高級人員和附屬公司的利益；交易和關於期權的安排)、該提議第12節(協議；法律事項；監管批准)和第13節(美國聯邦所得税的重大後果)在此納入參考。

(C)其他重要資料。不適用。

項目12.展品。附於本附表的附錄索引以參考方式納入本附表。

項目13.附表所規定的資料13E-3.不適用。

簽名

經適當查詢，並盡我所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。


日期：2018年4月26日	文斯控股公司

	通過：	/S/Brendan Hoffman
		姓名：Brendan Hoffman 職稱：首席執行官

展示索引

陳列品

數

展品描述

歸檔

隨函

形式

期間

終結

陳列品

提交日期

(a)(1)(A)

提供交換某些未完成的選擇，以替換RSU，日期為2018.

(a)(1)(B)

選項交換選舉表單。

(a)(1)(C)

關於期權交易所開始運作的來文格式

(a)(1)(D)

撤回通知的形式

(a)(1)(E)

確認收到選舉表格的通訊表格

(a)(1)(F)

確認收到撤回通知的通信形式

(a)(1)(G)

確認參與期權交換的通信形式

(a)(1)(H)

通信確認形式不參與在期權交換中

(a)(1)(I)(i)

論選舉形式的傳播方式

(a)(1)(I)(ii)

拒絕撤回通知的通信形式

(a)(1)(J)

期權交易到期的提醒表格

(a)(1)(K)

期權交易到期的最後提醒表

(a)(1)(L)

關於期權交換結果的溝通形式

(a)(1)(M)

首席執行官布倫丹·霍夫曼致選任者的求職信

(a)(1)(N)

合資格僱員證明表格

(a)(2)

不適用

(a)(3)

不適用

(a)(4)

不適用

(a)(5)

不適用

(b)

不適用

(d)(1)

凱爾伍德公司2010期權計劃

S-1

10.56

09/24/2013

(d)(2)

2010股票期權計劃授予執行主任協議表格

S-1

10.57

09/24/2013

陳列品

數

展品描述

歸檔

隨函

形式

期間

終結

陳列品

提交日期

(d)(3)

文斯控股公司2013總括激勵計劃

s-1/a

10.66

11/12/2013

(d)(4)

形式不合格股票期權協議

8-K

10.15

11/27/2013

(d)(5)

RSU董事授予協議的格式

8-K

10.16

11/27/2013

(d)(6)

修訂和重組文斯控股公司2013員工股票購買計劃

10-K

10.15

04/28/2017

(d)(7)

登記協議，日期為2008，2002年2月20日，服裝控股公司，太陽紅衣主教，有限責任公司，SCSF紅衣主教，有限責任公司和其他投資者之間的註冊協議。

S-1

4.2

09/24/2013

(d)(8)

2017投資協議，日期為2017，08月10日，公司與太陽紅衣主教，有限責任公司，SCSF紅衣主教，有限責任公司

8-K

10.1

08/10/2017

(d)(9)

替代RSU合同格式

(g)

不適用

(h)

不適用