Document
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
(Rule 14a-101)
附表14A資料
依據證券第14(A)條作出的委託書陳述
“1934交易法”(第2號修正案)
由註冊主任提交T
由註冊人以外的締約方提交£
選中適當的框：
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T | 初步代理陳述 |
£ | 機密，供委員會使用(按第14A條第6(E)(2)條的允許) |
£ | 最終代理聲明 |
£ | 最終附加材料 |
£ | 根據規則14A-11(C)或規則14A-12索取材料 |
相思研究公司
(註冊主任的姓名或名稱)
(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)
繳交報税(核對適當的方框)：
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T | 不需要收費。 |
£ | 根據“外匯法”第14A-6(I)(4)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。 |
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| (1) | 適用於交易的每一類證券的所有權： |
| (2) | 適用於交易的證券總數： |
| (3) | 根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定)： |
| (4) | 擬議交易的最高總價值： |
| (5) | 已付費用總額： |
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£ | 以前用初步材料支付的費用： |
£ | 複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號、表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。 |
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| (1) | 以前支付的數額： |
| (2) | 表格、附表或註冊報表編號： |
| (3) | 提交締約方： |
| (4) | 提交日期： |
初步代理聲明---但須完成
日期：2018，4月26
n , 2018
親愛的股東：
誠邀您參加相思研究公司的2018股東年會n2018。會議將在n，在加利福尼亞的紐波特海灘，從n當地時間。股東周年大會的通知和一份委託書説明瞭將在會議上進行的正式業務，附於本函之後，並可在以下網址查閲：http：//proxyMaterial.acaciaResearch.。我懇請您仔細閲讀年度會議通知和委託書。
在今年的會議上，股東們被要求：
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(1) | 選二第三類董事會成員任期三年，至2021股東年會，或直至其繼任人經正式選舉合格為止； |
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(2) | 批准委任均富有限責任公司為我們獨立註冊的公共會計師事務所，以應付本財政年度結束的財政年度2018年月31; |
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(3) | 通過諮詢表決，批准本委託書中規定的我們指定的執行官員的報酬； |
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(4) | 批准通過2018 Acacia研究公司股票獎勵計劃，該計劃授權發放股票獎勵，包括股票期權、限制性股票單位和直接股票獎勵； |
不管你是否打算參加會議，重要的是你的股票要在會議上得到代表和投票。因此，我懇請您填寫、簽名、日期並及時將所附白色代理卡退回所附郵資已付信封內。返回已完成的代理將確保您在會議上的代表。如你決定出席會議，並希望更改你的代表票，你可自動在會議上親自投票。
SIDUS投資管理公司、LLC和BLR Partners LP(統稱“Sidus”)已通知我們，他們打算提名兩名董事候選人，以便在年會上選舉我們的董事會成員，以反對董事會推薦的人選。因此，您可能會收到招標材料，包括藍色代理卡，從尋求您的代理Sidus。董事會不認可任何Sidus提名人。我們敦促你不要退還任何藍色代理卡發送給你，即使是作為一個抗議投票。相反，董事會建議你投票給每一個董事提名人在公司的委託書。
如果您已經使用由Sidus發送給您的藍色代理卡進行投票，您可以通過使用所附的白色代理卡對我們董事會的被提名人投贊成票來撤銷該代理。只有您提交的最新日期和有效執行的代理才會計算在內。
我們期待着與您見面。n, 2018.
真誠地，
小羅伯特·B·斯圖爾特
總統
所附代理聲明的日期為n，第一次被郵寄到或大約n, 2018.
如閣下在投票時有任何疑問或需要協助，請與我們的代理律師聯絡，詳情如下：
美洲大道1290號，9號n.th地板
紐約，紐約10104
(888) 566-8006 (Toll Free)
百老匯1407-27n.th地板
紐約，紐約10018
代理@mackenziepartners.com
Call Collect: (212) 929-5500
或
Toll-Free (800) 322-2885
[本頁有意空白]
初步代理聲明---但須完成
日期：2018，4月26
相思研究公司
新港中心路520號
加利福尼亞紐波特海灘92660
股東周年會議通知
將舉行n, 2018
給我們的股東:
特此通知2018相思研究公司股東年會(“年會”)將於n, n, 2018, at n，當地時間，在n，如本年度會議通知所附委託書所述，其目的如下：
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1. | 選兩個第三類董事會成員任期三年，至2021股東年會，或直至其各自的繼任者經適當選舉和合格為止； |
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2. | 批准委任均富有限責任公司為我們獨立註冊的公共會計師事務所，以應付本財政年度結束的財政年度2018年月31; |
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3. | 以諮詢表決方式，批准我們指定的行政人員的薪酬； |
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4. | 批准通過2018相思研究公司股票獎勵計劃，該計劃授權發放股票獎勵，包括股票期權、限制性股票單位和直接股票獎勵； |
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5. | 處理適當地在週年會議前或在週年會議的任何延期或延期前處理的其他事務。 |
董事會建議你在公司委託書中的每一位董事提名人中，使用所附的白紙代理卡進行“投票”。
SIDUS投資管理公司、LLC和BLR Partners LP(統稱“Sidus”)已通知我們，他們打算提名兩名董事候選人，以便在年會上選舉我們的董事會成員，以反對我們董事會推薦的人選。因此，您可能會收到招標材料，包括藍色代理卡，從尋求您的代理Sidus。董事會不認可任何Sidus提名人。我們敦促你不要退回任何藍色代理卡發送給你，即使是作為抗議投票。
如果您已經使用由Sidus發送給您的藍色代理卡進行投票，您可以通過使用所附的白色代理卡對我們董事會推薦的被提名人投贊成票來撤銷該代理。只有您提交的最新日期和有效執行的代理才會計算在內。
我們不對Sidus或其代表提交或散發的任何委託書招標材料中所載的Sidus或Sidus被提名人所提供或與之有關的任何信息的準確性，或Sidus或其代表可能作出的任何其他聲明的準確性負責。
關於提供代理材料的重要通知 股東大會將於n, 2018: 委託書、白紙代理卡及截至財政年度的10-K表格年報2017年月31可在http：//proxyMaterial.acaciaResearch..
我們的董事會已經建立了n2018為決定有權就週年會議及在週年會議的任何押後或延期表決的股東作出決定的紀錄日期。只有在營業結束時有記錄的股東n2018年有權收到年度會議的通知並在年會上進行表決，以及會議的任何休會或延期。
你的投票非常重要。無論你是否打算參加年會，重要的是你的股票要在年會上得到代表和投票。因此，我懇請您填寫，簽署，日期，並儘快退還所附白紙代理卡在所附郵資已付信封，即使您計劃出席年會。返回您完成的代理將確保您在年會上的代表。如果你決定出席年會，並希望改變你的委託書投票，你可以自動這樣做，在年會上親自投票。
真誠地，
愛德華·特雷斯卡
執行副總裁、總法律顧問和公司祕書
加利福尼亞紐波特海灘
n, 2018
如閣下在投票時有任何疑問或需要協助，請與我們的代理律師聯絡，詳情如下：
美洲大道1290號，9號n.th地板
紐約，紐約10104
(888) 566-8006 (Toll Free)
百老匯1407-27n.th地板
紐約，紐約10018
代理@mackenziepartners.com
Call Collect: (212) 929-5500
或
Toll-Free (800) 322-2885
[本頁有意空白]
初步代理聲明---但須完成
日期：2018，4月26
相思研究公司
新港中心路520號
加利福尼亞紐波特海灘92660
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代理語句
股東年會
將舉行n, 2018
_______________________________
將軍
現代相思研究公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“相思樹”及“公司”)的董事局(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“Acacia”及“公司”)索取代理委託書。2018股東年會(“年度會議”)n, n, 2018 at n、當地時間，以及在任何休會或延期時。年會將於n位於n。只有在營業結束時有記錄的股東n、2018有權在週年會議及任何押後或押後的週年大會上接獲通知及表決。這些委託書招標材料和我們的年度報告表10-K的財政年度結束。2017年月31，包括已審計的財務報表，已郵寄或郵寄至n，2018給予所有有權在週年大會上接受通知及投票的股東。此外，這些委託書招標材料、我們的表格10-K年度報告和出席年會的指示(供您親自投票)可在以下網址查閲：http：//proxyMaterial.acaciaResearch..
問答
以下是我們的股東們提出的一些常見問題，以及對每一個問題的回答。
在年度會議上，股東將審議下列事項並進行表決：
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• | 提案1：兩人的選舉第三類董事任期三年，至2021股東年會，或直至其各自的繼任者經適當選舉和合格為止； |
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• | 提案2：批准委任均富有限責任公司為截至財政年度的獨立註冊會計師事務所2018年月31; |
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• | 提案3：如本委託書所披露的，以諮詢表決方式批准我們指定的行政人員的薪酬；及 |
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• | 提案4：批准通過2018相思研究公司股票獎勵計劃，該計劃授權發行股票獎勵，包括股票期權、限制性股票單位和直接股票獎勵。 |
股東還可被要求審議和表決其他事項，可能適當地在年度會議之前，或任何休會或推遲。
董事會建議我們的股東投票支持本委託書中的每一項建議，使用所附的白紙代理卡。
SIDUS投資管理公司、LLC和BLR Partners LP(統稱“Sidus”)已通知我們，他們打算提名兩名董事候選人蔘加年度會議，以反對董事會推薦的人選。因此，您可能會收到招標材料，包括藍色代理卡，從尋求您的代理Sidus。
我們對任何代理所提供的或與Sidus有關的任何信息的準確性不負任何責任。
由Sidus或以Sidus的名義提交或散發的招標材料或Sidus可能作出的任何其他陳述。
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4. | 如果我收到來自Sidus的代理材料，我該怎麼辦？ |
董事會不認可任何Sidus提名人，並敦促您不要投票任何藍色代理卡發送給您由Sidus。相反，董事會敦促您投票支持使用本委託書中指定的每一位董事會董事提名人的選舉，使用所附的白紙代理卡。
在其藍色代理卡上對任何Sidus‘s被提名者“扣留”的投票並不等於投票給董事會的被提名人。這是因為對其藍色代理卡上的任何Sidus‘s被提名人進行“保留”的投票將撤銷您以前提交的任何委託代理，以便在白色代理卡上為董事會的被提名人投票，因為只有您的最新代理卡才會被計算在內。不要退回任何藍色代理卡發送給你，即使是作為抗議投票。
如果你已經使用西德斯寄給你的藍色代理卡投票，你完全有權改變你的投票。我們敦促您使用所附的白代理卡，投票贊成董事會的被提名人，從而撤銷該代理。只有您提交的最新日期和有效執行的代理才會計算在內。如果你持有在銀行、經紀人、交易商或其他代名人賬户中的股份，請按照你的指定人提供的指示更改你的投票。
5. 我如何在年會上親自投票表決我的股票？
直接以你的名義持有的股票，作為記錄的股東，可在年會上親自投票。如果你選擇親自投票，請出示身份證明。即使您計劃出席年度會議，我們也建議您提交一份關於您的股份的表決的代理，如下文所述，以便如果您以後決定不參加年度會議，您的投票將被計算在內。由經紀帳户或經紀、銀行或其他代名人以街頭名義持有的股份，只有在你從你的經紀、銀行或其他代名人那裏獲得有效的委託書，使你有權投票時，才可由你親自投票。
6. 不參加年會我怎麼投票？
無論你是直接以記錄股東的身份持有股份，還是以街道名義實益地持有股份，你都可以通過委託書投票或提交投票指示表，而無需出席年會。如果你直接持有你的股票作為記錄的股東，你可以通過填寫和郵寄你的代理卡來提交你的代理。如你以街道名義以實益方式持有你的股份，請參閲你的經紀、銀行或其他代名人交付給你的投票資料，以瞭解詳情。
不管你是否打算參加會議，重要的是你的股票要在會議上得到代表和投票。因此，我們懇請您填寫、簽名、日期並及時將所附白色代理卡退回所附郵資已付信封內。返回已完成的代理將確保您在會議上的代表。如你決定出席會議，並希望更改你的代表票，你可自動在會議上親自投票。
如你是紀錄的股東，你可在週年大會召開前的任何時間更改你的委託書指示或撤銷你的委託書：(1)以書面通知我們的祕書；(2)在週年會議上親自投票；或(3)退回一張較遲日期的委託書卡。如果你的股票是由經紀人、銀行或其他代名人持有在經紀賬户中的，你應該遵循你的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示。
如果你已經使用西德斯寄給你的藍色代理卡投票，你完全有權改變你的投票。我們敦促您使用所附的白代理卡，投票贊成董事會的被提名人，從而撤銷該代理。只有您提交的最新日期和有效執行的代理才會計算在內。如果你持有在銀行、經紀人、交易商或其他代名人賬户中的股份，請按照你的指定人提供的指示更改你的投票。
如果您需要幫助更改或撤銷您的代理，請致電我們的代理律師Georgeson，免費電話：(888)566-#number0#，或麥肯錫合夥公司，免費電話：(800)322-2885。
8. 誰來點票？
N.A.計算機共享信託公司的一名代表將點票並擔任選舉檢查員。
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9. | 如果我收到多張代理卡或投票指示表，這意味着什麼？ |
如果您的股票以不同的方式註冊，並且位於多個帳户中，您將收到多張代理卡或投票指示表。此外，西杜斯已通知我們，它打算提名兩名董事候選人蔘加年度會議，以反對董事會推薦的人選。因此，您可能會收到招標材料，包括藍色代理卡，從尋求您的代理Sidus。
不要退還任何藍色代理卡發送給你的西德斯。相反，請簽署並退回所有的白色代理卡或投票指示表，以確保您的所有股份被投票。我們鼓勵您以相同的名稱和地址(只要可能)註冊所有帳户。您可以通過聯繫我們的轉讓代理，計算機共享信託公司，N.A，或者如果您的股票是以“街道名稱”持有，通過聯繫持有您的股票的經紀人、銀行或其他代名人來完成這一任務。
只有持有我們的普通股記錄的人，在營業結束時n2018為管理局設立的紀錄日期(“紀錄日期”)，有權收取週年會議的通知及在週年會議上表決，以及任何延期或延期的通知。
你可在紀錄日投你在營業結束時所擁有的所有股份，而你有權在紀錄日期投下你所持有的普通股每股一票。這些股份包括直接以你的名義持有的股票，並通過股票經紀人、銀行或其他代名人為你作為實益所有人持有。
12. 可以投多少票？
在記錄的日期，n我們的普通股已發行並已發行。截至記錄日，我們普通股的每一未清份額將有權就提交年度會議的所有事項投一票。
13. 年會的法定人數是多少？
在記錄日營業結束時，我們普通股過半數股份的持有人親自或通過代理人出席年會將構成“法定人數”。以委託書、投票指示卡或在週年會議上親自投票的票數，將由為年會任命的選舉視察員提出，由他們決定是否有法定人數出席。在決定出席和表決的股份數目時，分別包括棄權和經紀人無票，目的是確定是否有法定人數出席。
14. 作為有記錄的股東和實益所有者，持有股票有什麼區別？
我們的大多數股東通過經紀人、銀行或其他指定人而不是直接以自己的名義持有他們的股票。有記錄的股份與實益擁有的股份之間有一些區別，具體而言：
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• | 持有的股份紀錄。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司計算機股份信託公司(N.A.)註冊，您將被視為記錄這些股份的股東，並且這些代理材料將直接發送給您。作為記錄的股東，你有權將你的投票代理直接授予我們或在年會上親自投票。隨函附上白色代理卡一張，供您使用。 |
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• | 實益股份。如果您的股票是在股票經紀帳户或由經紀人、銀行或其他代名人持有的，則您被認為是以街頭名義持有的股份的實益所有人，而這些代理材料將由您的經紀人、銀行或其他代名人轉交給您，後者被認為是與這些股票有關的記錄的股東。作為一名受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代名人如何在您的帳户中投票，並邀請您參加年度會議。但是，由於您不是記錄的股東，除非您請求並收到來自您的經紀人、銀行或其他代名人的有效代理，否則您不得在年度會議上親自投票表決這些股份。請參閲您從經紀人、銀行或其他指定人處收到的投票指示，以瞭解他們提供的投票方法。 |
當符合資格的選民出席年會但決定不投票時，他、她或其不投票的決定被稱為“棄權”。對任何提案適當執行標明“棄權”或“保留權力”的委託書或投票指示卡將被視為該提案的棄權。我們將按以下方式對待棄權：
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• | 為決定任何提案的結果，如批准該提案所需的最低票數為實際投票的多數、過半數或其他百分比，棄權部分將被視為不參加表決，因此對結果沒有影響； |
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• | 如果批准提案所需的最低票數為(I)出席並有權表決的股份的多數或其他百分比，或(Ii)所有已發行並有權投票的股份，棄權股份將與“反對”提案具有同樣的效力。 |
16. 你如何看待“經紀人無票”？
當經紀人、銀行或其他代名人以“街道名稱”為受益所有人持有的股份未就某一特定提案進行表決時，經紀人無表決權，因為該經紀人、銀行或其他代名人(I)不接受受益所有人的表決指示，(Ii)缺乏就某一特定提案投票表決該股份的酌處權。
經紀有權就“例行”事宜，例如批准均富有限責任公司獲委任為我們的獨立註冊會計師事務所，在截至財政年度的財政年度內，就實益擁有人所持有的股份進行表決。2018年月31，而無須該等股份的實益擁有人的指示。然而，在沒有該等股份的實益擁有人的指示下，經紀無權就“非例行”事宜，例如董事的選舉、就我們指定的執行主任的補償進行諮詢表決，以及批准2018相思研究公司股票獎勵計劃的通過，該計劃授權發行包括股票在內的股本獎勵。期權，限制性股票單位和直接股票獎勵。經紀人不得票是為了決定是否存在法定人數來處理事務，但不會影響就一項提案進行表決的結果，該提案的通過需要(I)所投的票或(Ii)出席或由代理人代表並有權在年度會議上就該提案進行表決的贊成票、多數票或其他百分比的贊成票。經紀人不投票的效果將與投票反對一項提案的效果相同，該提案的通過需要持有過半數或其他有權對該提案進行表決的流通股的持有人投贊成票。因此，如果你不給你的經紀人特定的投票指示，你的股票將不會被投票的“非例行”的問題，上述，將不計算在確定的股票數量需要批准。
選舉董事：建議15.董事會對無爭議的董事選舉採用了過半數投票標準。這意味着，在無爭議選舉中，每一名董事被提名人將以親自出席的股份所投的多數票或在年會上由代理人代表的多數票選出，並有權就董事的選舉投票(假設法定人數出席)。“無競爭選舉”是指提名董事的人數不多於擬選出的董事人數的選舉。“有競爭選舉”是指提名董事的人數超過當選董事人數的選舉。
由於Sidus提名了董事會成員的候選人，董事會決定年度會議將是一次有爭議的選舉。因此，董事將由出席年會的股份或代表所投的多數票選出，並有權就董事的選舉進行表決。在年會上得票最多的兩位候選人將被選為董事。
如你出席週年大會，但不投票予某一名獲提名人，或你已給予委託書或投票指示卡，並已妥為保留投票予某名獲提名人的權力，則該等被扣繳或未投票的股份將不會被計算為就該事項所投的票，但為決定是否有法定人數而將該等股份計算在內。在決定董事的選舉時，不會考慮經紀人的非選票.
在其藍色代理卡上對任何Sidus‘s被提名者“扣留”的投票並不等於投票給董事會的被提名人。這是因為對其藍色代理卡上的任何Sidus的被提名人進行“扣留”的投票，將撤銷您以前提交的任何一份在白色代理卡上投票給董事會被提名人的委託書，因為這只是您最近的一次投票。
代理卡將被計算。不要退回任何藍色代理卡發送給你，即使是作為抗議投票。
批准獨立註冊會計師事務所：第2號提案。批准第2號建議，批准委任均富有限責任公司為我們在截至財政年度的獨立註冊會計師事務所2018年月31，要求在年會上親自出席或由代理人對我們普通股的多數流通股投贊成票，並有權就該提案進行表決。由於批准獨立註冊會計師事務所是一項例行事務，我們預計不會收到任何經紀人無票支持這項建議。棄權的效果與反對該提案的票數相同。
就我們指定的執行幹事的報酬進行諮詢表決：提案3。第3號提案的批准涉及我們指定的執行官員的報酬，需要當面出席或委託代表在年會上對我們的普通股流通股的多數票投贊成票，並有權就該提案進行表決。棄權的效果與反對該提案的票數相同。經紀人不投票對這項提議沒有影響.
批准通過2018相思研究公司股票激勵計劃：第4號提案。關於批准2018相思研究公司股票獎勵計劃的第4號提案的批准，需要在年會上親自或通過代理人對我們普通股流通股的多數票投贊成票，並有權就該提案進行表決。棄權的效果與反對該提案的票數相同。經紀人不投票對這項提議沒有影響.
雖然我們不知道除本委託書中所述的建議外，在年會上將審議的任何事務，但如果在年會上適當地提出了任何其他事項，您的白代理卡將授權給代理持有人Robert B.Stewart，Jr.和Edward J.Treska，由他們自行決定就這些事項進行表決。
有關我們普通股中超過5%的流通股持有人的資料，請參閲首頁開始的“某些實益擁有人的安全擁有權及管理”。n代理聲明的。
我們將承擔這次招標的全部費用。我們將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人在向我們的股東發送委託書和委託書時所發生的合理的自付費用。我們的董事、高級人員和某些正式僱員也可以親自、電話或傳真徵求代理人，而不給予額外補償。
由於Sidus發起的代理競爭，我們可能會在招攬代理人方面承擔大量的額外費用。我們保留了喬治森公司。(“Georgeson”)和MacKenzie Partners，Inc.(“MacKenzie Partners”)，代理招標公司，提供各種招標服務。我們將向喬治森和麥肯齊合夥人支付一筆費用n和$n分別加上電話及其他相關費用，與其招標服務有關。喬治森預計n其員工將協助招攬。麥肯齊合夥人公司預計n其員工將協助招攬。
我們今年向股東徵求委託書的費用可能大大超過通常用於股東年會的費用。預計這些額外費用總計約為$n這些額外的招標費用預計將包括：支付給我們代理律師的費用；外部律師就有爭議的委託書向我們提供諮詢的費用；郵寄費用增加，例如向長襪持有人發送更多招標材料的費用，包括印刷費用、郵寄費用和報銷費用銀行、經紀公司和其他代理人向普通股受益所有人轉交招標材料的合理費用；以及保留獨立選舉檢查員的費用。到目前為止，我們已經支付了大約$n 這些招標費用。
21. 我在哪裏可以找到年度會議的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果，並將在本次表格8-K的最新報告中公佈最終結果，我們預計將在年度會議後四個工作日內向證券交易委員會提交這份報告。如果我們無法在年度會議後四個工作日內及時向證交會提交表格8-K，我們打算提交表格8-K披露初步投票結果，而在最終結果公佈後的四個工作日內，我們將向證交會提交另一份表格8-K，以披露最終投票結果。
22.誰能回答我的問題？
你在今年年會上的投票特別重要，不管你持有多少股或多少股。請簽署並註明所附白色代理卡的日期，並將其寄回所附郵資已付信封內，或以互聯網或電話方式投票。如果您在提交您的股票委託書時有任何疑問或需要幫助，請致電Georgeson或MacKenzie Partners，即協助我們徵求委託書的公司：
美洲大道1290號，9號n.th地板
紐約，紐約10104
(888) 566-8006 (Toll Free)
百老匯1407-27n.th地板
紐約，紐約10018
代理@mackenziepartners.com
Call Collect: (212) 929-5500
或
Toll-Free (800) 322-2885
招標的背景
下面的年表總結了年會上與代理競賽有關的主要會議和事件。本年表並不旨在對董事會或我們的代表以及其他各方之間的每一次談話進行分類。
2017，10月31日，我們的總裁小羅伯特·B·斯圖爾特(Robert B.Stewart)應巴隆的要求，與西德斯的負責人邁克爾·J·巴龍(Michael J.Barone)進行了電話交談。電話中，斯圖爾特與巴龍討論了公司的業務，並表示他將在下次訪問紐約市期間，與西德斯和公司其他股東的代表會面，向他們介紹相思的業務和戰略。
2018年月3日，斯圖爾特與巴隆通了一次電話，詢問斯圖爾特先生預計何時會與西德斯和該公司的其他股東會面。斯圖爾特告訴巴隆，他的下一次紐約之行還沒有安排好。
2018年月9日，斯圖爾特與巴隆通了電話，其中巴龍表達了西德斯對公司最近的股票期權授予的不滿。斯圖爾特鼓勵巴龍與我們的執行主席G·路易斯·格拉齊迪奧(G.Louis Graziadio III)進一步討論此事。
2018年月12日和23日，斯圖爾特收到了巴隆的兩封電子郵件，巴隆在郵件中要求與格拉齊迪奧會面，討論該公司的戰略。巴隆在1月23日、2018封電子郵件中表示，相思應立即出售Veritone公司(以下簡稱“Veritone”)的股票，並利用所得資金回購Acacia股票。
2018年月26日，Graziadio先生和Stewart先生以及董事會成員JamesF.Sanders應Barone先生的要求與Barone先生進行了電話交談，在電話中，我們的代表與Barone先生討論了除其他事項外，Acacia的戰略和最近的股票期權贈款。由於我們的代表由於保密和條例FD的考慮，無法與Barone先生討論某些問題，我們的代表們就此事與Barone先生進行了討論。建議在我們於2018年2月13日發佈2017財報後，繼續與Sidus的代表進行這些討論。
2018年月6日，斯圖爾特與巴隆進行了電話交談，其間斯圖爾特表示，相思希望在我們發佈的2017年度盈利報告中向股東介紹我們的戰略和其他事項，我們預計在接下來的幾天內會發布這份報告。
2018年2月12日，斯圖爾特收到了巴隆的一封電子郵件，在郵件中，巴隆批評了公司最近的股票期權授予，並再次敦促該公司立即出售對Veritone的投資，並利用所得資金回購Acacia股票。
在2018年月13日，我們發佈了我們2017的盈利報告，其中我們討論了Acacia公司通過利用我們在知識產權領域的豐富經驗和專門知識，以及通過與新興增長和破壞性技術領域的公司合作實現業務多樣化而實現股東價值最大化的策略。
2018年2月16日，斯圖爾特收到了巴龍發來的一封電子郵件，其中巴龍要求與董事會成員格拉齊迪奧和弗蘭克·E·沃爾什(Frank E.Walsh)舉行一次會議。由於當時格拉齊迪奧和沃爾什的工作日程安排很滿，所以沒有安排這樣的會議。
2018年月26日，斯圖爾特收到了巴隆的一封電子郵件，在郵件中，巴隆尖鋭地批評了維通的財務表現，並再次敦促相思出售其Veritone股票。
在2018年月8日，西德斯向我們遞交了一份通知，表明它打算提名兩三名董事候選人蔘加年度會議的董事會成員。在提名通知的同時，西德斯向我們遞交了一封給格拉齊迪奧先生的信，其中載有與我們的業務和董事會某些成員有關的某些指控。
2018年月19日，我們提交了一份關於表格8-K的最新報告，確認收到了西德斯的提名通知，並表示董事會將仔細審查和考慮西德斯的董事候選人，並就董事提名提出正式建議。同一天，我們向西德斯遞交了一封對其3月8日，2018封致格拉齊迪奧的信的回覆信。
2018年月20日，Sidus發佈了一份新聞稿，其中包括一封致股東的公開信，其中Sidus公開宣佈打算在年會上提名兩名董事候選人蔘加董事會選舉。西德斯還正式撤回了第三位董事候選人的提名。
2018年月21日，我們發佈了一份新聞稿，其中包括一封致股東的公開信，迴應西德斯3月20日，2018給股東的信中的指控。
2018年月23，提名和治理委員會舉行了一次會議，會上審議了任命約瑟夫·戴維斯和保羅·法爾佐內為董事會成員的提議。戴維斯先生和法爾佐內先生通過董事會在過去一年中進行的搜索過程被確定為獨立董事候選人，以確定在技術投資和其他方面具有相關技能、專門知識和領導經驗的合格新董事。對公司至關重要的領域。作為搜索過程的一部分，格拉齊迪奧先生在2016至2017年間與戴維斯和法爾佐內先生接洽，討論他們是否有興趣擔任公司董事。整個2017至2018年初，法爾佐內作為客人出席了董事會的幾次會議。在這些會議上，法爾佐內先生參加了董事會討論Acacia的戰略和潛在的投資機會。此外，在同一期間，Falzone先生會見了董事會的每一位成員和Acacia的高級管理層，並與他們討論了Falzone先生加入董事會的可能性。在2017和2018年初，戴維斯先生親自會見了董事會的幾名成員和Acacia的高級管理層，並與他們討論了Acacia的問題。業務和戰略，以及戴維斯加入董事會的可能性。2018年2月，格拉齊迪奧將戴維斯介紹給其他幾位董事會成員。在過去的一年裏，提名和治理委員會不時非正式地討論戴維斯先生和法爾佐內先生的背景和資格，以及任命他們為董事會成員的可能性。在會議上，提名和治理委員會審查了他們的情況。Davis先生和Falzone先生的經驗和資格，並確定他們每個人都有資格擔任公司董事，因此，提名和治理委員會建議董事會詢問Davis先生和Falzone先生是否有興趣擔任董事會成員。
2018年月23日晚些時候，董事會舉行了一次會議，審查了提名和治理委員會的分析和建議，並決定詢問戴維斯先生和法爾佐內先生是否有興趣擔任董事會成員。他們的任命須經董事會最後批准。
也是在2018年月23，Sidus向委員會遞交了一封信，其中載有與委員會某些成員有關的其他指控。
2018年月27日，戴維斯和法爾佐內分別通知公司，他有興趣擔任董事會成員。
同樣在2018年月27日，西德斯向公司遞交了一份根據“特拉華普通公司法”第220節檢查公司賬簿和記錄的請求。
2018年月28日，格拉齊迪奧代表董事會向阿爾託比亞和布拉德利·拉多夫(AlTobia)和布拉德利·雷道夫(Bradley Radoff)發了一封電子郵件，邀請西德斯的董事候選人託比亞(Tobia)和克利福德出版社(Clifford Press)與該公司的提名和治理委員會會面，表示願意在他們方便的情況下向他們提供該委員會，並請求協助安排對每一位提名人的採訪。同一天，Tobia先生向Graziadio先生發送了一封回覆電子郵件，拒絕該公司邀請Sidus的被提名人會見提名和治理委員會。
2018年月29日，格拉齊亞迪奧收到了拉多夫發來的一封電子郵件，拉多夫在郵件中告知格拉齊迪奧，他想在接下來的一週親自會面，討論相思的策略和西德斯之前的信件中提出的問題。定於4月6日在加州舉行一次會議。
2018年3月30日，提名和治理委員會舉行了一次會議，會上根據委員會對Sidus在提名通知中提供的與Sidus‘董事候選人有關的信息的審查，得出結論認為，Sidus的董事候選人中沒有一個為董事會提供經驗或技能，因此，提名和治理委員會建議委員會不要提名Sidus’s候選人中的任何一個。提名和治理委員會還建議任命Joseph E.Davis和Paul Falzone為董事會新的獨立董事。
2018年月30日晚些時候，董事會舉行了一次會議，會上審議了提名和治理委員會的分析和建議，並決定不推薦西德斯的任何一名董事候選人蔘加選舉。
董事會在年會上還通過了一項決議，將董事會成員從6名增加到8名，任命約瑟夫·E·戴維斯為第一類董事，任期至2019年度股東大會，直到他的繼任者正式當選和合格為止，並任命保羅·法爾佐內為第二類董事，任期至2020屆股東年會，直到他的繼任者獲得正式選舉和合格為止。董事會決定擴大董事會規模，任命戴維斯先生和法爾佐內先生為公司董事，是因為董事會希望通過增加新的獨立、高素質的董事，在技術投資和其他關鍵方面具有關鍵的專門知識和領導經驗，來更新董事會的組成。董事會認為戴維斯先生作為一名審計師和財務顧問的豐富經驗和專門知識，以及作為一名高管和成功的高科技投資者的經驗，將使他們能夠在我們繼續對高增長公司和破壞性技術進行戰略投資的同時，為董事會增添一個重要的層面。而Falzone公司將為我們的審計和賠償委員會提供重要的洞察力和知識。聯委會決定任命Davis先生和Falzone先生為董事會成員，這是在一年多前由董事會發起的確定合格董事候選人的搜索過程之後，早在公司收到Sidus通知説它打算提名候選人蔘加年度董事會選舉之前。在戴維斯先生和法爾佐內先生於3月27日通知公司他們有興趣擔任董事會成員後不久，董事會決定任命戴維斯先生和法爾佐內先生為董事，是在董事會及其提名和治理委員會仔細審查了西德斯提名的董事候選人的經驗和資格之後作出的。---根據適用的納斯達克規則，Davis和Falzone先生是一名獨立董事，如果他們在年度會議上當選為董事會成員，他們的任命和董事會的相關擴大將不會對Sidus被提名人的董事會代表產生任何影響。
2018年月2日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈任命戴維斯先生和法爾佐內先生為董事會成員。
同樣在2018年月2日，我們提交了與年會有關的初步委託書。
2018年月3日，西德斯發佈了一份新聞稿，批評戴維斯和法爾佐內先生最近被任命為董事會成員。
同樣在2018年月3日，Acacia的外部律師向Sidus的外部律師遞交了一封信，以響應Sidus的要求，根據“特拉華總公司法”第220節檢查公司的賬簿和記錄。
2018年月4日，Graziadio先生收到了Radoff先生的一封電子郵件，在電子郵件中，Radoff先生通知Graziadio先生，鑑於最近任命Davis和Falzone先生為董事會成員，Radoff先生不再希望親自會面，而是希望以電話方式主持會議。
2018年月5日，格拉齊迪奧給拉多夫發了一封電子郵件，他在郵件中表示，考慮到保密和fd法規的考慮，通過電話進行會議是不合適的，並提議將面對面的會議重新安排到對拉道夫來説方便的另一次會議上。
同樣在2018年月5日，西德斯提交了與年會有關的初步委託書。
在2018至2018的4月6日至4月16日期間，格拉齊迪奧和雷道夫交換了幾封電子郵件，他們在郵件中同意將面對面的會議重新安排在4月17日，2018。
2018年月9日，我們向西德斯遞交了一封信，要求提供更多資料，説明在過去兩年裏，西德斯、其任何董事提名人或其他參與該公司招標的人士持有的任何相思證券或Veritone股票、衍生工具或類似證券的任何空頭頭寸。我們要求提供這方面的資料，因為拉多夫先生在Acacia股票的空頭頭寸一直持續至2018年月2日前。正如西德斯的提名通知和初步委託書所披露的，就在2018年月8日，西德斯向該公司遞交提名通知前幾天，Sidus就通知我們，除了Radoff先生在Acacia股票的空頭頭寸外，在過去兩年裏沒有任何參與者持有過這樣的證券頭寸或衍生品。
2018年月10日，西德斯發佈了一份新聞稿，其中包括致我們股東的一封公開信，其中表達了它對Acacia財務業績和公司治理的關注，包括最近任命Davis先生和Falzone先生為董事會成員。
2018年月14日，董事會成員愛德華·W·弗雷克曼去世。弗雷克曼先生擔任第二類董事，任期到公司2020次股東年會結束。
2018年月17日，格拉齊迪奧和我們的執行副總裁、總法律顧問兼企業祕書愛德華·J·特雷斯卡(EdwardJ.Treska)與雷道夫先生舉行了一次面對面的會議，會上他們與雷道夫先生討論了公司的業務和戰略等問題。
在2018年4月18日，董事會以一致的書面同意通過了一項決議，將董事會的規模從8名減少到7名，並任命法爾佐內先生為審計委員會成員，接替弗利克曼先生，立即生效。
同樣在2018年月18日，格拉齊迪奧向拉多夫發送了一封電子郵件，稱儘管相思強烈不同意西德斯對Acacia公司治理的看法，但我們願意聽取建設性的建議。格拉齊迪奧還表示，代價高昂、分散注意力的代理競爭不符合Acacia股東的最佳利益，並表示，我們仍然願意與西德斯的董事提名人會面。
同樣在2018年月18，我們提交了我們修改後的年度會議代理聲明。
2018年月20日，格拉齊亞迪奧收到了拉多夫的一封電子郵件，雷道夫在郵件中批評了相思的公司治理，並表示西德斯將向其提名的董事提供一次會見相思的機會。[西杜斯]理解[s]委員會承認這些問題“。
2018年4月23日，格拉齊亞迪奧向拉多夫發送了一封電子郵件，稱儘管如前所述，相思強烈不同意雷道夫對我們公司治理的評估，但我們仍然認為，相思會見並採訪西德斯的董事提名人選將是有益的。格拉齊亞迪奧還要求拉多夫告知他，西德斯的導演提名人選何時可以在加州與Acacia會面。
2018年月26日，我們提交了與年會有關的進一步修正的初步委託書。
董事會敦促您不要簽署或退還您可能從sidus收到的任何代理卡，甚至對sidus的被提名人投“保留”票，因為這樣做將取消您以前提交的任何委託代理，以便在白色代理卡上對董事會的被提名人進行投票，因為只有最新的代理卡或投票指示表才會被計算在內。
年度會議審議的事項
提案1：
選舉董事
將軍
我們經修訂的經修訂的附例規定，董事的數目須由董事局訂定，但無論如何不得少於5名，而不多於9名。董事會已將目前的董事人數定為7人。董事會分為三類，每班董事人數儘可能相等。每屆股東年會上，班長任期屆滿，繼任人任期三年。
董事會根據提名和治理委員會的建議，提名G.Louis Graziadio III和Frank E.Walsh三世在年度會議上當選為第三類任期屆滿的董事2021股東年會。Graziadio先生和Walsh先生已同意在當選後擔任董事會成員，管理層沒有理由相信Graziadio先生或Walsh先生將無法任職。如果Graziadio先生或Walsh先生在年度會議時不能或拒絕擔任董事，則將對本屆董事會可能指定的其他被提名人進行投票。
多數票標準
我們的附例規定，在無爭議的選舉中，每名董事須以對該名董事所投贊成票的多數票選出。在有爭議的選舉中，如這次選舉，選舉董事的標準是多數票的贊成票。有爭議的選舉是指董事會已確定被提名者的人數超過了在會議上選出的董事人數。
由於Sidus提名了董事會成員的候選人，董事會決定年度會議將是一次有爭議的選舉，因此，董事將由出席年會的股份或代表所投的多數票選出，並有權就董事的選舉進行表決。
所需投票
如果法定人數出席並參加表決，每一名候選人第三類董事將由就該獲提名人所投的多數票選出。在年會上得票最多的兩位候選人將被選出。
根據適用的規則，該提案被視為非常規事項。因此，經紀人、銀行或其他被提名人在沒有指示的情況下，不得就此事項進行表決，因此，在此提案中可能存在經紀人不投票的情況。在決定董事的選舉時，將不考慮未投票或未投票的經紀人非投票和股份，但為了確定是否有法定人數，他們將被計算在內。
董事會的建議
董事會一致建議我們的股東投票“贊成”。 每個第三類提名人在此提名。除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的委託書將按照董事會的建議進行表決。
SIDUS已通知美國，它打算在年會上提名兩名董事候選人，以反對董事會推薦的人選。因此，您可能會收到招標材料，包括藍色代理卡，從尋求您的代理。董事會不支持任何被提名人。我們敦促你不要退回任何藍色代理卡發送給你，即使是作為抗議投票。相反，我們敦促你投票選舉每一個董事提名我們的董事會推薦，簽署和退回所附的白紙代理卡。
下表列出了目前擔任我們董事的人員的資料。1
|
| | | | | | |
名稱 | | 年齡 | | 自 | | 在公司的職位 |
威廉·安德森+^ | | 59 | | 2007 | | 導演 |
弗雷德·德波姆*+^ | | 82 | | 1995 | | 導演 |
| | | | | | |
G.Louis Graziadio，三@ | | 68 | | 2002 | | 執行主席兼主任 |
Frank E.Walsh，III^@ | | 51 | | 2016 | | 導演 |
詹姆斯·桑德斯^@ | | 61 | | 2017 | | 導演 |
約瑟夫·戴維斯*^ | | 66 | | 2018 | | 導演 |
Paul Falzone*^+@ | | 44 | | 2018 | | 導演 |
____________________
| |
(1) | 愛德華·W·弗雷克曼(Edward W.Frykman)自1996年月日起擔任董事會成員，於2018年4月14日去世。弗雷克曼曾擔任賠償委員會副主席、審計委員會以及提名和治理委員會成員。 |
*審計委員會成員
+賠償委員會成員
提名和治理委員會成員
@戰略審查委員會成員
以下是有關被提名為董事的候選人的履歷，以及在週年會議後將繼續擔任董事的其他人士的履歷資料。
有關獲提名董事的資料(第III類)
G.Louis Graziadio，三自2002年2月起擔任導演。Graziadio先生是第二南方公司的總裁兼首席執行官，他是L.L.C.吉納拉合夥公司的執行合夥人，該公司是加州一家密切控股的公司，從事廣泛的投資和商業活動。格拉齊迪奧先生也是博斯控股公司董事會主席兼首席執行官，該公司是工作和狩獵手套、雨衣、雨靴、工業服裝、寵物產品、特種商品和無線配件的分銷商。電子和移動設備。從1984到2000年間，格拉齊迪奧擔任帝國銀行的董事。帝國銀行是帝國銀行的母公司。帝國銀行是一家總部位於洛杉磯的商業銀行，於2001年1月被Comerica銀行收購。格拉齊迪奧及其附屬公司是多個不同行業眾多私營和上市公司的重要股東。自1978以來，格拉齊迪奧一直活躍。在私營和上市公司的重組中，以及公司分拆和首次公開募股(IPO)中，格拉齊迪奧還擔任過一家上市服裝公司--真宗教服飾公司(True Reli民航服飾公司)的董事，直到該公司在2013年月日出售。Graziadio先生也是世界點碼頭公司董事會成員，該公司擁有、經營、開發和收購與儲存輕質精煉產品和原油有關的終端資產。Graziadio先生自2016年月日起擔任Veritone公司董事會成員。我們認為，Graziadio先生擔任董事會成員的資格包括他在幾家不同公司擔任過高級管理職務的豐富商業經驗，以及他在上市公司董事會任職的經驗。
Frank E.Walsh，III自2016年4月以來一直擔任董事。沃爾什先生是木星資本管理合夥有限公司的經理，也是WR資本合夥公司的創始合夥人。沃爾什先生通過木星和WR Capital Partners，在技術行業和許多其他行業的公共和私營公司的收購和融資方面擁有豐富的經驗。Walsh先生是第一憲法銀行和第一憲法銀行的董事會以及審計和賠償委員會的成員，是世界點終點站公司的董事和審計委員會成員，也是Veritone公司的董事。沃爾什先生還擔任新澤西州紐瓦克的聖·本篤預備學校和賓夕法尼亞州伯利恆的萊赫大學的託管人。我們認為，沃爾什先生有資格在董事會任職，因為他在木星資本管理合夥人、LLC和WR Capital Partners有限公司的長期職業生涯中積累了業務技能和經驗、行政領導專門知識和投資智慧，以及他在其他董事會的服務。
任期在2019屆滿的董事(第I類)
弗雷德·德波姆自1995年2月起擔任董事。自1995以來，德波姆一直是一家總部位於奧蘭治縣的公司SonfadAssociates的首席執行官，該公司參與併購、私人債務和股權配售、戰略和金融業務規劃、銀行債務再融資和資產融資。在此之前，德波姆先生曾任東京銀行副行長五年，擔任聯合銀行副行長八年，擔任第一州際銀行副行長二十二年。de Boom先生獲得了密歇根州立大學的學士學位和南加州大學的M.B.A.學位。我們認為，德波姆先生擔任董事會成員的資格包括他作為董事會成員的20年任期以及在金融和商業交易領域的豐富經驗。
詹姆斯·桑德斯從2017開始擔任董事。桑德斯先生是一名公司律師，目前從事私人執業，為公共和私營公司提供諮詢服務。從1998到2017年間，桑德斯擔任Apex石油公司(Apex Oil Company，Inc.)的公司顧問，該公司總部位於聖路易斯，是一傢俬營公司，在石油貿易、散裝儲存、分銷和內陸海運等領域擁有全國性業務。從2006到2015年間，他還擔任了FutureFuel公司的公司顧問。FutureFuel公司是在紐約證交所上市的生物柴油和化學產品製造商和經銷商，主要負責公司治理和SEC的公開報告。自1998以來，桑德斯一直擔任老闆控股公司(Boss Holdings，Inc.)的祕書長和總法律顧問，該公司是一家銷售工作手套、工作服裝、寵物產品、無線配件和促銷產品的公司。從1990到1998年間，桑德斯曾是路易斯、賴斯和芬格爾在聖路易斯的合夥人。他擁有聖路易斯大學工商管理學院的工商管理學士學位和金融學碩士學位，以及聖路易斯大學法學院的法學博士學位。我們相信，桑德斯在為公司事務提供諮詢方面的經驗，包括併購、銀行、房地產、反壟斷和訴訟管理，將加強董事會的治理和運作。他的法律經驗和金融教育將有助於董事會評估商業機會、戰略選擇和風險管理。
約瑟夫·戴維斯自2018年月30起擔任董事。戴維斯先生目前擔任ETONIEN有限責任公司的首席執行官，該公司是他於2008年7月共同創立的一家金融諮詢公司。在聯合創立ETONIEN之前，戴維斯先生從2004到2008年間一直是TatumLLC(一家行政服務和諮詢公司)洛杉磯業務的管理合夥人。在加入塔特姆之前，戴維斯先生曾在畢馬威(KPMG)工作了27年。戴維斯先生目前是洛杉磯地區糧食銀行的董事會成員，他還在2011至2018年間擔任洛杉磯區域糧食銀行財務委員會主席。2005至2011年間，戴維斯先生擔任硅谷軟件應用市場領域的風險投資公司Dorado網絡系統公司(Dorado Network Systems Corporation)的董事會成員和審計委員會主席。戴維斯先生是加州、紐約和俄亥俄州的註冊會計師。他還擁有巴特勒大學歷史/政治學學士學位、亞利桑那州立大學會計學學士學位和南加州大學工商税收碩士學位。我們認為戴維斯先生在董事會任職的資格包括他在會計和金融領域的廣泛經驗和在幾家不同公司擔任高級管理職位的經驗。
任期屆滿於2020(第II類)的董事
威廉·安德森安德森自2007年8月以來一直擔任董事。安德森目前擔任第一飲料集團的創始人和首席執行官。第一飲料集團是安德森於2005創立的一傢俬營公司，為飲料行業提供金融服務。安德森現在還擔任Topa Equity，Ltd和Topa Insurance Group的董事長。安德森先生在1991至2004年間擔任TopaEquitysLtd.的執行副總裁，該公司是一家多元化的控股公司和啤酒分銷商。在加入Topa之前，安德森是O‘Melveny&Myers在洛杉磯的一名律師。安德森自2008以來一直擔任Topa Equity有限公司董事會成員，自2013以來擔任Topa保險集團董事會成員，自2011以來擔任有機果汁公司純有機公司(LLC)董事會成員-Ade Kombucha。2013，並在董事會創業板和螺栓和經驗營自2017。安德森在緬因州布倫斯威克的鮑登學院(Bowdoin College)獲得學士學位，在加州大學洛杉磯法學院(University of California，Los Angeles School of Law)獲得法學博士學位。我們認為，安德森在董事會任職的資格包括他的法律培訓和經驗，以及在幾家不同公司擔任過高級管理職位的豐富商業經驗。
保羅·法爾佐內自2018年月30起擔任董事。Falzone先生目前是ManifestInvestmentPartners的管理合夥人，該基金是一家專注於技術支持的服務和企業對企業軟件公司的增長型股票基金。在加入Manifest之前，Falzone先生曾在2012至2016年間擔任一家大型全球純遊戲社交媒體軟件公司--品牌網絡公司的總裁兼首席增長官。從2007到2010年間，法爾佐內先生是語言本地化軟件和服務公司sdi Media的總裁。在加入sdi之前，Falzone先生在1998到2002年間擔任了一家互聯網營銷公司MediaMix營銷公司的總裁。Falzone先生是品牌網絡公司董事會的副主席。他還在Manifest的幾家投資組合公司和MPI認知公司的董事會任職。MPI認知是一種創新的醫療保健實踐，專注於扭轉阿爾茨海默氏病的影響。Falzone先生獲得學士學位
以優異成績畢業於西北大學。我們認為Falzone先生在董事會任職的資格包括他在各種軟件和媒體公司擔任過高級管理職務的豐富經驗。
獨立董事
我們的普通股是在納斯達克全球選擇市場上市，因此，我們受該市場的上市要求。董事會在外部法律顧問的協助下，審查潛在董事和現任董事之間的專業關係，並確定安德森、德波姆、桑德斯、戴維斯、法爾佐斯和沃爾什先生是納斯達克股票市場上市規則中所界定的“獨立”先生。關於桑德斯先生，董事會和外部顧問特別考慮到桑德斯先生擔任祕書和博斯控股公司(Boss Holdings，Inc.)的總法律顧問，我們的執行主席格拉齊迪奧先生是該公司的董事長兼首席執行官，並確定這種關係並不構成損害桑德爾獨立性的實質性關係。從2016年8月起，董事會決定，根據納斯達克股票市場的上市規則，格拉齊迪奧先生並不是“獨立的”。
董事會領導結構
我們經修訂和修訂的附例使董事局可以靈活地將主席及行政總裁的職位合併或分開，以確定採用其中一種或另一種架構最符合本公司的利益。目前，主席和首席執行幹事的職位是分開的，由Graziadio先生擔任執行主席。董事會在管理層和一名顧問的協助下，目前正在尋找首席執行幹事候選人。
董事會目前沒有首席獨立董事。董事會已確定，這一結構是我們公司目前最有效的領導結構。董事會已確定，維持我們大多數董事的獨立性有助於維持董事會對管理層的獨立監督。此外，我們的審計、薪酬、提名和治理委員會負責監督關鍵事項，如我們的會計原則、財務報告做法和披露控制制度以及財務報告的內部控制、我們的高管薪酬計劃以及我們董事和董事被提名人的甄選和評估，每個委員會都完全由獨立董事組成。
風險監督
董事會積極參與對可能影響我們業務的信用風險、流動性風險和操作風險等風險的監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，但直接通過整個聯委會和聯委會各委員會管理這一監督職能。例如，審計委員會協助審計委員會履行其風險監督職能，與管理層審查和討論我們的會計原則、財務報告做法、披露控制制度和財務報告的內部控制。提名和治理委員會協助董事會履行其風險監督職能，定期審查並與管理層討論重要的公司治理原則和做法，並考慮與我們的董事提名人評價程序有關的風險。賠償委員會通過考慮與我們的行政補償方案和安排的設計有關的風險，協助董事會履行其風險監督職能。審計委員會全體成員審議戰略風險和機會，並在必要時收到各委員會關於其職責領域風險監督的報告。我們認為，審計委員會的領導結構有助於在審計委員會各委員會之間劃分風險管理監督責任，並提高審計委員會在業務風險和減少風險做法的不同領域履行監督職能的效率。
董事局會議及委員會
委員會共舉行了9委員會共舉行了下列會議和委員會：13財政年度終了年度會議2017年月31。在該段期間，沒有一名現任董事出席的會議少於董事局會議總數的75%，以及該名董事所服務的董事局所有委員會的會議總數的75%。聯委會有一個審計委員會、一個賠償委員會、一個提名和治理委員會、一個戰略審查委員會和一個披露委員會。委員會已為每一委員會通過章程，每個委員會可在我們的網站上查閲www.acaciaResearch..
審計委員會。審計委員會目前由de Boom先生、Davis先生和Falzone先生組成，根據納斯達克股票市場的上市標準，每個人都是獨立的。德波姆目前擔任審計委員會主席。沃爾什在截至2017的財政年度中擔任審計委員會委員，於2018年3月30日辭去審計委員會職務。弗雷克曼在審計委員會任職至4月14日去世，
2018.戴維斯先生於2018年月30日獲委任為審計委員會委員，法爾佐內先生於2018年4月18日獲委任為審計委員會委員，當時弗利克曼先生去世。4財政年度終了年度會議2017年月31.
審計委員會負責保留、評估並酌情建議終止我們的獨立註冊會計師事務所，並主要負責批准我們的獨立註冊會計師事務所所提供的服務，以及審查和評價我們的會計原則、財務報告做法和內部會計控制制度。審計委員會亦負責維持董事局與獨立註冊會計師事務所之間的溝通。
審計委員會確定，德波姆先生和戴維斯先生都是條例S-K第407(D)(5)(二)項所界定的“審計委員會財務專家”。
賠償委員會.賠償委員會目前由de Boom先生、Anderson先生和Falzone先生組成，根據納斯達克股票市場的上市標準，每個人都是獨立的。Falzone先生目前擔任賠償委員會主席。沃爾什在截至2017的財政年度擔任賠償委員會委員，於2018年2月12日辭去賠償委員會的職務。弗雷克曼擔任賠償委員會副主席，直至2018年4月14日去世。法爾茲特先生於2018年月30被任命為賠償委員會成員。4財政年度終了年度會議2017年月31.
我們的行政薪酬計劃由薪酬委員會負責管理。賠償委員會負責核準每一名執行幹事的整套報酬，並向聯委會提出建議，並管理我們的股權補償計劃。薪酬委員會在作出有關行政薪酬的決定時，會考慮多個因素，包括我們的薪酬顧問公司的建議、對同儕團體的評估、管理層及其他董事的意見。此外，賠償委員會制定的補償方案不鼓勵我們指定的執行官員承擔過多的風險，我們已經確定，我們的薪酬和福利計劃和政策不太可能對我們公司產生重大不利影響。
有關薪酬委員會的職責和活動的更多信息，包括該委員會確定高管薪酬的程序，請參閲“薪酬討論和分析”頁面n代理聲明的。
提名和治理委員會.提名和治理委員會目前由安德森先生、德波姆先生、戴維斯先生、法爾佐內先生、桑德斯先生和沃爾什先生組成，根據納斯達克股票市場的上市標準，每個人都是獨立的。安德森先生於2018年月30被任命為提名和治理委員會主席。格拉齊亞迪奧一直擔任提名和治理委員會成員，直到2017年月22，格萊齊阿迪奧從該委員會辭職，以便其成員完全由獨立董事組成。弗雷克曼在提名治理委員會期間任職，直到他於2018年月14日去世。提名和治理委員會在本財政年度結束時舉行了一次會議。2017年月31。提名和治理委員會向董事會推薦了董事人選，供其在年度會議上選舉。提名和治理委員會章程規定，除其具體職責外，委員會應：
•制定董事會成員的標準和資格，包括評估獨立性的標準；
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• | 確定和考慮候選人，包括股東和其他人推薦的候選人，以填補董事會的職位，並評估現任董事在決定是否推薦他們連任董事會成員方面的貢獻和獨立性； |
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• | 向董事會推薦候選人，以便在每次股東年會上進行選舉或連任； |
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• | 每年審查我們的公司治理程序和治理原則，包括董事會的組織、成員條件、董事會會議的結構和頻率等問題，並向董事會提出適當的修改建議； |
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• | 管理我們的公司行為守則，每年審查和評估公司行為守則的適當性，並向董事會建議任何擬議的修改。具體而言，提名和治理 |
委員會應與管理層討論其遵守公司行為守則的情況，包括任何內幕交易和關聯方交易，以及我們監測公司行為守則遵守情況的程序；
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• | 與我們的首席執行官和董事會定期審查與高級行政人員擔任的職位有關的繼任計劃，並就填補這些職位的個人人選向董事會提出建議； |
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• | 監測董事會及其各委員會在各自章程中規定的職能，協調和監督對董事會業績和程序的年度評價，包括對個別董事和董事會各委員會的評價；以及 |
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• | 每年評估提名和治理委員會及其成員在“提名和治理委員會章程”中規定的職責的履行情況。 |
戰略審查委員會。戰略審查委員會目前由Graziadio先生、Sanders先生、Falzone先生和Walsh先生組成，Walsh先生擔任委員會主席。戰略審查委員會成立於2018年月12日，目的是確定、評估和實施潛在的戰略機會，使公司能夠利用其作為知識產權行業領導者的財務實力、經驗、專門知識、數據和關係，以加強公司的業務並最大限度地提高其股東的價值(“戰略機會”)。“戰略審查委員會章程”規定，除其具體職責外，委員會應：
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• | 與潛在夥伴和其他第三方就潛在的戰略機會進行討論； |
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• | 與公司管理層、財務顧問、法律顧問、會計師、顧問和其他專業人員審查和討論潛在的戰略機遇； |
董事資格標準
提名和治理委員會不需要被推薦擔任董事會職位的董事候選人具備任何具體的最低資格，也沒有必要具備董事會一名或多名成員所需的任何具體素質或技能，除非符合適用於我們的規則和條例的要求。提名和治理委員會審議潛在候選人的經驗、專長領域和與董事會總體組成有關的其他因素，包括以下特點：
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• | 有能力就一系列問題向最高管理層提供明智、知情和周到的建議； |
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• | 證券交易委員會(SEC)和納斯達克證券市場(Nasdaq)規定的獨立性要求；以及 |
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• | 提供與我們需要相適應的經驗、資格、屬性、技能和知識的背景。 |
我們沒有關於委員會成員多樣性的書面政策。然而，提名和治理委員會在審議為董事會成員服務的被提名人時，除了上文概述的標準外，還考慮到聯委會成員的專業經驗、觀點和技能的多樣性。這方面的例子包括管理經驗、財務專門知識和教育背景。提名和治理委員會和董事會認為，一個多樣化的董事會通過鼓勵新想法、擴大管理層和其他董事可用的知識庫以及培養一種促進創新和積極審議的文化，提高業績。
提名和治理委員會在審議安保人員推薦的任何董事候選人方面有以下政策：
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• | 股東欲在下一次年會上提名候選人蔘加董事會選舉，須向加州州紐波特海灘新港中心路520號Acacia研究公司祕書發出書面通知，説明他或她打算提出這樣的提名。提名通知書必須已由祕書在以下地址收到，但不得遲於以下日期。March 10, 2019，以便在下一屆週年會議上考慮提名。 |
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• | 提名通知必須包括關於推薦候選人的信息，以確定根據納斯達克股票市場的上市資格，是否將禁止被推薦的候選人被視為獨立候選人，或者發表一項聲明，表明推薦候選人不會被如此禁止。不符合上述規定的提名將不予考慮。 |
提名和治理委員會審議提名和治理委員會和全體董事會成員以及管理層和股東推薦的董事候選人。提名和治理委員會今後也可能保留一家第三方高管搜索公司，根據提名和治理委員會可以接受的條款和條件，由其自行確定候選人。提名和治理委員會確定和評價董事提名人，包括股東推薦的被提名人的過程包括(在保留的搜索公司的協助下)、彙編可能符合資格的候選人的姓名、進行背景和參考調查、與候選人和其他人進行面談(在附表允許的情況下)、舉行會議審議和批准最終候選人，並酌情準備並向全體董事會提交。對特定推薦候選人的分析。提名和治理委員會努力確定具有最高個人和專業操守的董事被提名人，表現出非凡的能力和判斷力，並與其他董事被提名者和成員一道，預期將為我們股東的長期利益服務，併為我們的總體公司目標作出貢獻。
行為守則
我們已通過了“公司行為守則”和“董事會行為守則”，這兩項準則均可在我們的網站上查閲www.acaciaResearch.。“公司行為守則”適用於我們所有的高級人員、董事和僱員，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官和主計長，或履行類似職能的人。“董事會行為守則”具體適用於董事會。任何對我們的執行官員或董事的行為守則的放棄，只能由董事會作出，並且必須以適用法律所要求的方式迅速向股東披露。
內幕交易政策
在2016年8月，我們通過了最新的公司內幕交易政策，該政策可以在我們的網站www.acacia科研網站上瀏覽。“內幕交易政策”適用於我們所有的高級人員、董事和僱員，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官和主計長，或履行類似職能的人。
股東與董事的溝通
欲與董事會或董事會某一成員或委員會溝通的股東應向董事會、董事會特定成員或委員會、Acacia研究公司c/o Acacia Research Corporation，注意：祕書，紐波特中心路520號，加利福尼亞州紐波特海灘12樓，加利福尼亞州紐波特海灘92660。寄給理事會或委員會某一成員或委員會的所有來文將轉交給該收件人。董事會可不時改變股東與董事會或其成員或委員會溝通的程序。請參閲我們的網站www.acaciaResearch.對於此過程中的更改。委員會，處理來文的董事會的特定董事或委員會，如認為適當，將根據來文的性質迅速將此事提交管理層或全體委員會。
董事會成員出席年度股東會議
雖然我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但預計董事們將在沒有減刑的情況下出席這些會議。除了Davis和Falzone先生(當時他們都不是董事)，我們的現任董事都親自或通過電話出席了去年的股東年會。
董事補償
從2016開始，每個非僱員董事每年都會得到一筆股票期權的授予，這使非僱員董事在轉歸時有權獲得一些股份，這些股份是通過將股票期權的估計公允價值(基於布萊克-斯科爾斯定價模型)除以總價值120，000美元而確定的，其行使價格相當於授予日普通股的收盤價。因此，在任職的最初一年，每一位新的非僱員董事在成為股票期權董事時，都會得到一筆一次性的股票期權贈款，其數額由以下所描述的股權獎勵額除以股票期權的估計公允價值(基於Black-Schole定價模型)確定，股票期權的行使價格等於授予日普通股的收盤價。股票期權在批出日期後的三年內分期付款分為六期，但在某些事件發生時會加速進行。
一般來説，我們的非僱員董事每月可獲得6，667元的補償，作為董事局成員。審計委員會主席每月獲得額外報酬1 110美元。如一名董事未能出席至少75%的董事局及委員會會議(合併)，而所有董事在財政年度最少出席75%的會議，則須按比例扣減上述每月的留用金。2017。董事還可報銷因出席董事會和董事會各委員會的會議以及履行董事會職責而引起的費用。
2017董事薪酬表
下表列出了財政年度。2017非僱員董事的薪酬資料2017: |
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名稱 | | 所賺取的費用或 以現金支付 ($) | | 股票 獎勵 ($) | | 期權獎勵 ($) (1)(2)(3) | | 非股權 激勵計劃 復配 ($) | | 變化 養卹金 價值與不合格 推遲 補償 收益 ($) | | 其他一切 補償 ($)(4) | | 共計 ($) |
| | | | | | | | | | | | | | |
威廉·安德森 | | 80,004 | | — | | 120,000 | | — | | — | | — | | 200,004 |
弗雷德·德波姆 | | 93,336 | | — | | 120,000 | | — | | — | | — | | 213,336 |
愛德華·弗雷克曼(5) | | 80,004 | | — | | 120,000 | | — | | — | | — | | 200,004 |
G.Louis Graziadio，三 | | 80,004 | | — | | 120,000 | | — | | — | | 329,420 | | 529,424 |
詹姆斯·桑德斯 | | 36,346 | | — | | 120,000 | | — | | — | | — | | 156,346 |
Frank E.Walsh，III | | 80,004 | | — | | 209,625 | | — | | — | | — | | 289,629 |
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(1)反映非全權每年批給股票期權(3月15，2017元予桑德斯先生以外的所有非僱員董事，他們於2017年月18獲批予股票期權，即他獲委任為董事局成員的日期)。年度贈款的股票期權數目是通過將股票期權的布萊克-斯科爾斯價值除以每年12萬美元的保留費，再加上一個相當於授予日普通股收盤價的行使價格來確定的。
| |
(2) | 沃爾什在6月9日獲得了額外的贈款，這是因為他作為董事會成員的出色服務和努力，特別是在公司對Veritone的投資談判方面。 |
(3)所示數額為根據ASC主題718、“補償-股票補償”或ASC主題718確定的授予董事股票期權獎勵的總授予日期公允價值。用於計算股票期權價值的方法載於我們關於截止財政年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註2和11。2017年月31向證券交易委員會提交March 7, 2018.
| |
(4) | 反映我們向第二南方公司支付的現金總額為25萬美元，該公司是Graziadio先生全資擁有的一家公司，他擔任該公司總裁，根據“南方公司第二次諮詢協議”，自2016年8月1日起生效，標題如下：“某些關係和相關交易”。n代理聲明的。 |
2017年月16日，我們將我們多數股權子公司的利潤利息單位授予我們的每一位指定的執行官員和Graziadio先生，他們為我們在Veritone公司的投資成功做出了重大貢獻，如下文標題“薪酬討論和分析-AIP利潤利息單位”下所述。n利潤利息單位是根據我們的獨立賠償顧問明珠梅耶的建議批准的。本欄中的金額還包括授予Graziadio先生的利潤利息單位的授予日公允價值，總額為79 420美元，為財務報表的目的，按ASC主題718按公允價值記賬，如我們的年度報告表10-K所載的會計年度合併財務報表附註2和10所述。2017年月31。上文所列數額並不反映Graziadio先生實際收到的賠償。相反，所示數額是所發放利潤利息單位的估計贈款日期公允價值總額。只有當我們收到與某些資產的貢獻有關的未返還資本，並且與這些資產有關的實際實現利潤時，才能從利潤利息中實現價值，詳見下文標題“補償討論和分析-AIP利潤利息單位”。n代理聲明的。
提案號。2：
獨立註冊會計師事務所的批准
均富有限責任公司，我們的獨立註冊公共會計師事務所，在截止的財政年度2017年月31經審計委員會建議並經聯委會核準，在截至財政年度的財政年度內以此種身份行事2018年月31，須經股東批准。
如果我們的股東不批准選擇均富會計師事務所，或者如果均富有限責任公司拒絕作為我們的獨立註冊公共會計師事務所行事，或以其他方式成為我們的獨立註冊公共會計師事務所，或者如果我們停止聘用均富國際會計師事務所作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，董事會將根據審計委員會的建議，任命一家替代的獨立註冊公共會計師事務所。預計均富公司的一名代表將出席年度會議，如果他或她願意，他或她將有機會發言，並隨時回答適當的問題。
所需投票
持有我們普通股中過半數流通股的持有人須親自或以委託書方式，並有權在週年大會上投票，方可批准委任均富有限責任公司為截至財政年度的獨立註冊會計師事務所。2018年月31。根據適用的規則，這項建議被視為例行事項。經紀人、銀行或其他代名人一般可以在沒有指示的情況下投票，因此我們不期望任何經紀人對此提案無表決權。棄權相當於對這項提案投反對票。
董事會的建議
董事會一致建議我們的股東投票“贊成”。 批准委任均富有限責任公司為截至財政年度的獨立註冊會計師事務所2018年月31。除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的委託書將按照董事會的建議進行表決。
審計及相關費用
在截至12月31日的幾年裏，均富有限責任公司是我們獨立註冊的公共會計師事務所，2017和2016。與均富公司提供的服務有關的收費如下(合併的基礎上包括相思研究公司及其附屬公司)。
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期間： | | 審計費(1) | | 審計相關費用(2) | | 税務服務費(3) | | 所有其他費用 |
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截至2017年度12月31日的財政年度 | | $ | 605,000 |
| | $ | — |
| | $ | 175,000 |
| | $ | — |
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| | | | | | | | |
截至2016年度12月31日的財政年度 | | $ | 696,000 |
| | $ | 70,000 |
| | $ | 271,000 |
| | $ | — |
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(1) | 包括審計我們表格10-K所列年度合併財務報表的專業服務費用，以及審計我們對錶10-K財務報告的內部控制的有效性的費用，以及我們在表10-Q的季度報告中對合並財務報表進行的審查所需的費用。 |
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(2) | 包括在此期間為某些獨立經營的子公司進行審計相關工作而提供的專業服務的費用。 |
| |
(3) | 包括為編制聯邦和州合併和附屬所得税申報表而提供的專業服務的費用，以及與税收有關的提供工作、研究、合規和諮詢的費用。 |
審核委員會審批前政策
審計委員會已就獨立註冊會計師事務所提供的所有服務制定了預先批准的政策和程序。在本財政年度開始時，審計委員會預先批准聘請獨立註冊會計師事務所根據費用估算提供審計服務。審核委員會亦會根據指定的工程項目及服務詳情、費用預算及每項服務類別的合計費用限額，預先批准建議的與審計有關的服務、税務服務及其他可容許的服務。審計委員會收到關於獨立註冊會計師事務所提供或將要提供的服務狀況和相關費用的信息。香港獨立註冊會計師事務所所提供的所有服務2017和2016都是由審計委員會預先批准的。
審計委員會報告
以下是審計委員會就我們審計的財務報表所作的報告2017，其中包括截至目前為止我們的綜合資產負債表。2017年月31和2016，以及本報告所述期間每年的業務、股東權益和現金流量綜合報表。2017年月31，以及其中的註釋。
構圖。大 委員會的審計委員會由三名獨立董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。董事會於2012年12月通過了該憲章。審計委員會的成員目前是弗雷德·德波姆、約瑟夫·E·戴維斯和保羅·法爾佐內。弗蘭克·E·沃爾什(Frank E.Walsh，III)在截至2017的財政年度擔任審計委員會委員，於2018年3月30日辭去審計委員會職務。愛德華·W·弗雷克曼(Edward W.Frykman)於2018年4月14日去世。戴維斯先生於2018年月30被任命為審計委員會委員。法爾茲特先生於4月18，2018被任命為審計委員會成員。在Frykman先生去世後，董事會決定審計委員會的每名成員都符合納斯達克股票市場和“交易法”第10A條的獨立性要求，每個成員都能夠閲讀和理解財務報表，德波姆先生和戴維斯先生每一人都有資格擔任條例S-K第407(D)(5)(二)項所界定的“審計委員會財務專家”。
責任。審計委員會的職責包括向委員會推薦一家會計師事務所，作為我們的獨立註冊會計師事務所。管理層主要負責編制財務報表，設計和評估財務報告內部控制的有效性。均富有限責任公司是我們的獨立註冊公共會計師事務所，負責根據公共公司會計監督委員會(美國)的標準對我們的合併財務報表進行獨立審計，並對財務報告進行內部控制，並就此發表報告。審計委員會的職責是監督這些程序。
與管理層和均富公司進行審查。審計委員會審查了我們的合併審定財務報表，並與管理層和均富公司進行了討論。管理層向審計委員會表示，我們的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的。審計委員會與均富有限責任公司討論了必須通過關於經修正的第61號審計準則的聲明(與審計委員會的溝通)來討論的事項。
均富公司還向審計委員會提供了書面披露和上市公司會計監督委員會要求的關於獨立審計委員會就獨立性問題與審計委員會溝通的信函。
結論。根據審計委員會與管理層和均富有限責任公司的討論、審計委員會對管理層申述的審查以及均富有限責任公司提交審計委員會的報告，審計委員會建議審計委員會將已審計的合併財務報表列入我們關於截至年底的表格10-K的年度報告中。2017年月31提交給證交會的。
本報告由聯委會審計委員會提交。
弗雷德·德波姆
約瑟夫·戴維斯
保羅·法爾佐內
提案號。3：
就指名行政人員的薪酬進行諮詢表決
背景
根據“交易法”第14A條的要求，董事會正在提交一份單獨的決議，供我們的股東在諮詢基礎上批准我們指定的執行官員的報酬。這是一個機會，我們的股東，通過通常所謂的“按薪話語權”投票，支持或不認可我們的高管薪酬計劃。在2011至2017年間的每一次股東年會上，我們為我們的股東提供了同樣的機會，就每一次會議的委託書中披露的我們指定的執行官員的薪酬進行諮詢表決。正如我們在這份委託書中的薪酬討論和分析中所指出的，我們已經在構建我們的薪酬計劃和實踐時考慮了這些投票的結果。我們將為我們的股東提供同樣的機會，在2019年會上就我們指定的執行官員的薪酬進行諮詢表決。
摘要
我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准我們指定的執行官員的薪酬，因為這種補償在薪酬討論和分析、簡要賠償表和本委託書中列出的其他相關表格和披露中作了説明。除了下面列出的信息外，我們敦促我們的股東檢查本委託書中的整個“高管薪酬和相關信息”部分，以獲得更多關於我們指定高管薪酬的信息。
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們指定的高管，他們對我們的成功至關重要。在這些項目下，我們指定的執行官員將因實現長期戰略目標和實現股東價值的增加而獲得獎勵。
我們的薪酬委員會不斷審查我們指定的執行官員的薪酬計劃，以確保薪酬計劃達到預期的目標，使我們的高管薪酬結構與我們股東的利益相一致。我們要求我們的股東表明他們支持我們指定的高管薪酬，如本委託書所述。這項建議使我們的股東有機會就我們指定的執行官員的薪酬問題發表意見。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定的高管的總體薪酬，以及根據SEC薪酬披露規則在本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。
自2015以來，我們一直在參與股東的外聯活動，專門討論我們的薪酬理念、方案和政策。我們的薪酬委員會指示我們的管理層和投資者關係人員積極地與我們的股東接觸，以獲得關於高管薪酬的具體問題的反饋。這份工作包括與我們的主要機構股東舉行面對面的會議和電話會議.我們從主要機構股東那裏得到的初步反饋指出，我們需要在我們的薪酬計劃中制定具體的績效里程碑和目標，包括我們的激勵現金和股權薪酬計劃，並希望看到高管薪酬與公司業績更加一致。
在2016，我們的賠償委員會還聘請了著名的諮詢公司珍珠邁耶作為獨立顧問，就我們的執行官員的薪酬決定提供諮詢意見。根據股東的反饋和對當前同行集團高管薪酬做法的回顧，我們與薪酬委員會和明珠·邁耶討論了反饋意見。為了使我們的高管薪酬計劃與股東的觀點保持一致，我們的薪酬委員會在管理層之外與明珠·邁耶進行了例行討論。我們的薪酬委員會採取了關鍵措施來解決股東關注的問題，並制定了一個薪酬計劃，對我們指定的執行官員的業績進行更具體的量化衡量，這些指標與我們公司的整體業績密切相關。在我們的董事會、我們的賠償委員會、明珠·邁耶和我們的管理層進行了嚴格的審查之後，我們的董事會遵循了我們賠償委員會的建議，通過了一個全面的、新的、客觀的高管薪酬計劃，重點是使高管薪酬與公司業績保持一致。我們修改後的高管薪酬計劃的要素在本代理聲明的其他部分的薪酬討論和分析中進行了討論。
我們在2016年度股東大會(“2016年度會議”)的委託書中披露了修改後的高管薪酬計劃的內容；在2016年度會議上，我們的股東通過諮詢表決批准了我們指定執行官員的薪酬，其中約94%的流通股在
任何人或代理人，並有權以諮詢表決方式，批准我們指定的行政人員的補償。我們2017年度股東大會的委託書(“2017年度會議”)也包括了我們修改後的高管薪酬計劃的內容。在我們於2017年6月6日(星期二)舉行的2017年度會議上，我們的股東再次通過諮詢表決批准了我們指定的執行官員的報酬，其中約97%的流通股是親自出席或委託代理人出席的，並有權以諮詢表決方式投票批准我們指定的執行官員的薪酬。
所需投票
我們認為，上述信息以及薪酬討論和分析、簡要薪酬表以及本委託書中列出的其他相關表格和披露的信息表明，我們的高管薪酬計劃有效地確保了我們指定的高管的利益符合我們股東的利益和我們的短期和長期目標。
你有機會投票贊成或反對，或“棄權”就下列與我們指定行政人員的薪酬有關的不具約束力的決議投贊成票：
“決心由Acacia研究公司的股東在諮詢基礎上批准Acacia Research Corporation根據證券交易委員會的薪酬披露規則(包括薪酬討論和分析、簡要報酬表及其他相關表格和披露)在Acacia Research Corporation 2018年度股東年會的最後委託書中披露的指定高管的報酬。”
就我們指定的行政人員的薪酬進行的諮詢表決，對我們、我們的賠償委員會或我們的董事局都沒有約束力。然而，我們重視股東對高管薪酬問題的意見，正如我們在本委託書其他部分的薪酬討論和分析中所述，我們已經並將繼續考慮我們的股東關切的問題，並已評估並將繼續評估為解決這些關切而採取的適當行動。
持有我們普通股中過半數流通股的持有人須親自或以委託書方式投贊成票，並有權在週年會議上投票，以批准我們指定的行政人員的補償。根據適用的規則，這項建議被認為是一項非常規的事情.經紀人、銀行或其他代名人不得在沒有任何指示的情況下投票，因此可能存在與本提案有關的經紀人不投票的情況。經紀人不投票對這項提議沒有影響.棄權相當於對這項提案投反對票。
董事會的建議
董事會一致建議我們的股東投票“贊成”。 批准本委託書中列出的薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論中披露的我們指定的執行官員的薪酬。除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的委託書將按照董事會的建議進行表決。
提案號。4：
2018相思研究公司股票激勵計劃的批准
在2018年月30，董事會通過了2018相思研究公司股票激勵計劃(“計劃”)，但須經我們的股東在年會上批准。該計劃的主要特點的以下摘要全文參照本代理聲明所附的計劃全文作了完整的限定，其內容如下：附件A.
計劃摘要
“計劃”的宗旨。該計劃的目的是：(A)加強我們吸引及保留合資格僱員、高級人員、董事、顧問及其他服務提供者的能力，而他們的判斷、主動性及努力，在很大程度上取決於我們業務的成功運作和發展；及(B)向這些人士或機構提供額外的誘因，使他們能盡其所能，致力促進本公司的發展和改善。讓他們有機會參與我們公司的所有權，從而對我們公司的成功和增值感興趣。
可用股份。我們最初根據該計劃保留髮行的普通股數量應為4，500，000股，加上根據我們的2013相思研究公司股票獎勵計劃(“2013計劃”)和我們的2016相思研究公司股票獎勵計劃(“2016計劃”)可供發行的任何剩餘股份，自該計劃生效之日起。2013計劃和2016計劃統稱為“以前的計劃”。截至2018，截至3月23日，(A)根據2013計劃，我們的普通股有1，796，199股可行使的期權，加權平均行使價格為3.57美元，加權平均剩餘期限為6.6年；(B)在2016年度計劃下，我們可行使的4，739，892股普通股的可行使期權，加權平均行使價格為5.55美元，加權平均剩餘期限為5.6年。計劃：(C)根據“2013計劃”，包括62，204股普通股在內的未獲時間限制股票單位在2013計劃下已發行；(D)根據2013計劃，我們的普通股中有102，256股未獲時間限制股票獎勵；(E)根據2013計劃，我們的普通股有293，844股可供批准；根據2016計劃，我們的普通股有377，165股可供批准。截至2018年月23日，2013和2016計劃是我們授予股權獎勵的唯一股權補償計劃。
如(I)在任何情況下，根據該計劃或先前的計劃所批出的任何期權的全部或部分不能再行使，(Ii)根據該計劃或先前的計劃發行的普通股的任何股份，均由我們重新取得，或(Iii)根據該計劃或先前的計劃批出的任何受限制股票單位的全部或任何部分會被沒收或可予沒收。在任何情況下，我們可分配予該等期權未行使部分的普通股股份，或該等受限制股票單位的被沒收或未歸屬部分，或如此獲得的股份，須再次根據本計劃獲批出或發行。儘管如此，我們的普通股中的下列股份可能不會再次作為獎勵發行：(1)用於支付與未清償期權有關的行使價格的普通股股份；(2)用於支付與未發行期權或限制性股票單位有關的扣繳税款的普通股股份；或用於支付任何其他全價獎勵的股份；(3)我們普通股的股份。我們用任何期權收益回購的股票。
根據本計劃可獲批給的普通股股份數目，須按根據該計劃發行的普通股中每一股減少一股，作為根據該計劃所批出的期權。根據本計劃可獲批予的普通股股份數目，須按根據本計劃批出的任何其他股份而發行的普通股，減少1.85股普通股。
資格。期權、限制性股票單位和直接股票獎勵可根據該計劃授予。期權可以是“激勵股票期權”，如經修正的“1986國税法”第422節所定義的，也可以是“激勵股票期權”，也可以是不合格的股票期權。根據該計劃，任何向我們或我們的子公司提供服務的員工、董事會非僱員成員、顧問或顧問均可獲得獎勵，但只能授予員工的激勵股票期權除外。
行政.一般而言，該計劃將由整個董事局或董事局的一個委員會管理，該委員會須由最少兩名董事局成員組成，每名成員必須符合“交易所法”規則第16b-3條所規定的“非僱員董事”的資格，以及“納斯達克上市規則”所規定的“獨立董事”的資格；但該委員會須擁有唯一的管理權力。該計劃適用於所有受“外匯法”第16條規定的短期利潤負債約束的我們的高級人員和董事。計劃管理人有權決定獎勵的條款和條件，並解釋和管理該計劃。
授予某些個人和團體的獎勵.計劃管理人根據其酌處權選擇可獲得獎勵的人，決定獎勵的類型，決定作出獎勵的時間，確定每一種獎勵的股份數量(或某些業績獎勵的美元價值)，並確定與獎勵有關的其他條款和條件。因此，無法確定任何特定人今後將得到的福利或數額。
對參加者獎勵的限制.任何參與該計劃的人不得獲得股票期權、限制性股票單位或直接獎勵超過750，000股我們的普通股的股票，在每個日曆年合計。
酌情選擇獎。計劃管理員可以授予不合格的股票期權或獎勵股票期權.股票期權使接受者有權以固定價格購買一定數量的普通股，但須遵守計劃管理人規定的條款和條件，包括必須滿足的行使條件，這些條件通常將以繼續提供服務為基礎。根據該計劃批出的股票期權的行使價格，不得低於批出期權當日普通股公平市價的100%。我們普通股的公平市價一般等於我們的普通股在被授予期權之日交易的主要證券交易所的普通股收盤價(或如果在該日沒有收盤價，則在報收盤價的前一天)。
該計劃允許以現金或現金等價物支付股票期權的行使價格，以現金或現金等價物支付我們的普通股股份，取消債務，免除對所提供或將要提供的服務的賠償，計劃管理人確定的任何其他形式的法律代價，或上述各種因素的任何組合。根據“計劃”授予的所有選項不遲于贈款之日起滿10年。
直接股票獎。直接股票獎勵可以單獨在股票發行計劃(如計劃中定義)下頒發，也可以單獨頒發，也可以在根據計劃授予的其他獎勵之外頒發。計劃管理人決定直接批出股票的條款及條件，包括獲批的普通股數目，以及必須符合的歸屬條件(如有的話)，而這些條件通常是以持續提供服務為基礎，但可包括以表現為基礎的部分。除非授標協議另有規定，否則受限制的直接股票授標的持有人將享有股東的權利。自授予之日起，包括普通股股份的投票權和接受股份分配的權利。除授予協議另有規定外，就授予而分配的任何股份或其他財產(現金除外)將受到與裁決相同的限制。
自由裁量限制性股票單位獎勵。該計劃規定，計劃管理員可以向計劃參與者授予受限制的庫存單位。受限制的股票單位有權在結算時接收我們普通股中特定數量的股份，但須遵守計劃管理人規定的條款和條件。受限制的庫存單位將按照計劃管理人的規定歸屬。該計劃允許以現金或現金等價物支付受限制的股票單位(如果有的話)的購買價格，允許以現金或現金等價物支付我們的普通股股份，取消債務，免除對所提供或將要提供的服務的補償，計劃管理人確定的任何其他形式的法律代價，或上述各項的任何組合。
獎勵的不可轉讓性。除(I)在參與人去世後，或(Ii)根據遺囑或根據遺產税及分配法，除非法定股票期權、受限制股票股份及受限制股票單位的股份外，任何根據該計劃作出的授標，或須受未發出的裁決或任何適用的限制、履行或延展期尚未屆滿的股份，均不得轉讓予該參與人的受益人。可在參與人有生之年全部或部分分配給該參與人的直系親屬的一名或多名成員，或專門為該參與人或該參與人直系親屬的一名或多名成員設立的信託。此外，激勵股票期權只能由參與人在一生中行使，其他獎勵只能由參與人或參與人的遺產、監護人或法定代表人行使。
在控制或敵對接管發生變化時作出調整。如控制變更(如計劃所界定)或敵意接管(如計劃所界定)，除非計劃管理人根據計劃另有決定：任何尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或繼續任何或所有根據該計劃未付的補償，或以類似的股票獎勵代替根據該計劃未付的補償。(包括但不限於根據控制權/敵意接管的變更而支付予我們股東的相同代價的裁決)，以及我們就根據授予而發出的普通股而持有的任何再購或回購權利，可由我們就該等控制權/敵意接管的改變而轉讓予該繼任人(或該繼承人的母公司(如有的話))。(***)。尚存的公司或獲取公司(或其母公司)可選擇只接受或繼續接受裁決的一部分，或僅以類似的股票獎勵代替裁決的一部分，也可選擇接受或繼續接受某些但並非所有參與方所持有的裁決。任何假設、延續或替代的條件
將由董事會決定。(X)如(X)除因死亡或傷殘外，我們並無因由(如本計劃所界定的)而終止任何一名參與者的工作，或在有充分理由(如本計劃所界定的)終止受僱的情況下，在控制/敵對接管改變後十二個月內，或(Y)該參與者自願終止其在他或她的工作。她本人在第十二個月後但不遲於改變控制/敵對接管後的第十三個月，在(X)或(Y)的情況下，這種裁決的歸屬和可行使這種裁決的時間將全部加快。這種歸屬加速將發生在該參與人的服務終止之日。
如在控制權或敵意接管方面有所改變，而尚存的法團或收購法團(或其母公司)不接受或繼續作出該等未償還的補償，或以類似的股票獎勵代替該等未付的補償，則就尚未承擔、持續或取代的裁決而言，該等裁決的轉歸將全速加快至生效日期之前的某一日期。控制/敵對接管的改變(視控制/敵對接管的改變是否有效而定)，由委員會決定(如果委員會不確定該日期，則至控制/敵對接管變更生效時間的前五天)，如果不行使(如適用的話)，這些裁決將在控制/敵對行動的變更生效時間或之前終止。接管，以及我們對這些獎勵的任何重新獲得或回購權利都將失效(取決於控制/敵對接管的有效性)。
儘管有上述規定，但如果裁決在變更控制/敵對接管的生效時間前未予行使，則裁決將終止，委員會可自行酌情規定，該裁決的持有人不得行使該裁決，而是將收到一筆價值相當於(A)(如有的話)超出(A)的款項(由委員會決定)。參與人在緊接控制/敵對接管變更生效時間前行使裁決時本應收到的財產價值(包括董事會酌情決定的任何未歸屬的部分)，超過(B)該持有人在行使控制權/敵意接管時應支付的任何行使價格。為了清楚起見，如果財產的價值等於或低於行使價格，則此付款可能為零。本項規定下的付款可能會被推遲，因為支付給普通股持有人與控制/敵對接管的變更有關的代價會因電子擠兑、賺取利潤、遲延或任何其他緊急情況而延遲。
資本化變動調整數。如因任何股份分割、股利、資本重組、股份組合、股票交換或其他影響我們已發行普通股股份的變動而對我們的普通股作出任何更改，計劃管理人應作出適當調整，以：(I)根據該計劃可發行的證券的最高數目及(或)類別；(Ii)該計劃可發行的證券的最高數目及/或類別。(Iii)根據該計劃可獲批予的證券數目及/或類別，以及根據該計劃有效的每股行使價格；及(Iv)在該計劃下每個未償還的限制股票單位的有效證券數目及/或類別及每股買入價格。對未償期權和受限制股票單位的這種調整應以排除擴大或稀釋這些期權下的權利和利益的方式進行。由計劃管理人確定的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。
終止僱用. 計劃管理人將決定並在授予協議中規定，在參與人因死亡、殘疾、自願或非自願終止僱用或服務或其他原因而停止僱用我們或以其他方式向我們提供服務的日期及之後，是否可繼續行使任何獎勵，以及該項活動的條款，但在任何情況下均不得授予任何未歸屬的裁決。在該參與者停止受僱於我們或以其他方式向我們提供服務的日期後。
修正和終止。該計劃可由計劃管理人修改或終止，除非證券交易所的適用法律、規章或規則要求股東批准對該計劃的任何修改，如果沒有這種批准，則不得生效。未經參與人書面同意，任何修改或終止不得實質性地損害參與者根據先前根據本計劃授予的裁決所享有的權利。
該計劃將於股東批准之日10週年屆滿，但未獲批准的獎勵除外，此後不得再頒發任何獎勵。
聯邦所得税後果.
下面的討論總結了聯邦所得税對該計劃規定的獎勵的某些考慮。然而，它並不意味着是完整的，也沒有描述國家、地方或外國的税收考慮因素或對任何特定個人的後果。
我們打算，而且本摘要假定，根據“計劃”給予的所有獎勵或將免除或將符合“守則”第409a節或第409a節關於無保留遞延補償的要求，以便將其收入包括在內和税務處罰條款不適用於參與人。該計劃和根據該計劃作出的任何獎勵將按照這一意圖一貫管理。在任何情況下，參加者均須負上全部責任，並須就賠償(包括根據第409a條所訂的任何税項及罰則)向參與者徵收的所有税項及罰則負上全部責任，而我們並無責任賠償或以其他方式使參與者免受任何這類税項或罰則的影響。
股票期權。參與人在股票期權的授予上不能實現普通收入。在行使不合格股票期權時，參與者將實現相當於普通股公平市場價值超過該期權行使價格的普通收益。資本收益處理所取得的股份的成本基礎是其行使時的公平市場價值。在行使激勵股票期權後，在期權行使價格上購買的普通股股份的公平市場價值超出時，將是參與者的一項税收優惠，該項目可在行使當年徵收另一項最低税額。自授予激勵股票期權之日起兩年內，或者在股份轉讓給參與人後一年內，該參與人未因行使激勵股票期權而取得應納税所得額的，資本收益處理所得股份的税基為期權行使價格；任何損益。變現的股份是長期資本損益.如果參與人在上述兩年或一年期間內處置股票，則該參與者屆時將實現普通收入，數額相當於該股票在行使時的公允市場價值(或處置收益淨額(如果低於))高於期權行使價格的數額。對於這種處置的資本收益處理，股票的税基將是其在行使時的公平市場價值。
該法第55條對個人的收入規定了“替代最低税額”，只要替代最低税額超過該年個人的正常税額。為計算可供選擇的最低税額，在行使激勵股票期權時收到的股票的公平市價(行使之日)超過已支付的行使價格的部分，包括在行使期權的年度的備選最低應税收入中。如果股票在行使期權的同一年出售，則常規税收待遇和替代税收待遇將是相同的。如該等股份是在行使該選擇權後的一年內出售的，則為計算該出售年度的另一最低應課税收入，所購股票的基礎將相等於其在行使之日的公平市價。例如，假設一個人在行使之日支付10美元的行使價格購買公平市場價值為15美元的股票。可供選擇的最低應税收入中包括的數額為5美元，股票的税基是10美元用於正常税收目的，15美元是用於其他最低徵税目的。如果個人在隨後的一年以20美元的價格出售股票，則確認的收益為10美元用於正常税收，5美元用於其他最低税種。
限制性股票獎勵。參與者在授予限制性股票獎勵時將不會實現普通收入(如果普通股股份是按授予而發行的話，則不會獲得業績獎勵)，但當被授予的股份在歸屬日期超過購買價格(如果有的話)時，該參與者將獲得相當於該股份公平市場價值超出購買價格(如果有的話)的超額數額的普通收益。然而，參與人可根據“守則”第83(B)節選擇將股票在發行之日的公平市價超出支付股票的購買價格(如果有的話)的數額列為普通收入。如果作出第83(B)條的選擇，參與者將不會在股份歸屬時獲得任何額外的應税收入。參與者在授予限制性股票單位獎勵時不會實現普通收入，但將在歸屬和轉讓日期確認普通收益，即同一日期的普通收益，相當於該股份在歸屬和轉讓日的公平市場價值。在處置根據限制性股票獎勵、業績獎勵或限制性股票單位獎勵獲得的普通股股份時，參與者將實現相當於出售價格與股票支付金額之和之和的資本損益，再加上在股票批出或轉歸時作為普通收入實現的任何數額。在處置根據限制股票獎勵或業績獎勵獲得的普通股股份時，參與者將實現相當於出售價格與股票支付金額之和的資本損益，再加上在股票批出或轉歸時作為普通收入實現的任何數額。
受限制股票單位。參與者在授予限制性股票單位獎勵時將不會實現普通收入，但將在交付該股份所依據的任何股票時實現普通收入，其數額相當於該股份交付之日的公平市場價值。a第83(B)節不允許對限制性股票單位的獎勵進行選擇，因為在歸屬日期之前沒有股份轉讓。在處置根據限制性股票單位獎勵獲得的普通股股份時，參與者將實現相當於出售價格與該股份交付日公平市場價值之和之差的資本損益，再加上交付時作為普通收入實現的任何數額。
公司税扣除。我們一般有權根據該計劃獲得與獎勵有關的税項扣除，但須符合守則第162(M)條及第280 G條的規定，款額相等於參與者在取得該等收入時所賺取的一般收入(例如行使不具資格的股票期權)。“守則”第162(M)條禁止向公營公司扣除税款，以向第162(M)條所界定的受保僱員支付超過100萬元的補償。在2017年月22日頒佈的“減税和就業法”(Tcja)修訂之前，如果符合第162(M)條規定的某些要求和適用的條例，這一100萬美元的績效補償扣除限額是例外情況。TCJA一般修訂了第162(M)條，以消除這種基於業績的補償的例外，該條款在2017年月31以後的應税年份生效。100萬美元的賠償限額也擴大到適用於上市公司的首席財務官，並適用於某些在當時應税年度以外的年份內被保險的僱員。賠償委員會在審查和制定賠償方案和裁決時，一直考慮對公司的預期税收待遇。補償委員會打算繼續考慮薪酬的可扣減性，作為評估某項安排是否適當的一個因素，同時考慮到維持一種具有競爭力的行政人員薪酬制度、激勵行政人員實現公司業績目標和提高股東價值的目標。
守則第409a條。根據該計劃發放的任何賠償金，如果被認為是遞延補償，則必須符合“守則”第409a條的要求，以避免對參與者造成不利的税務後果，其中包括目前將遞延金額列入收入，以及對收入中任何數額的利息和附加税。我們打算根據該計劃制定獎勵，以滿足第409a條的要求，或適用的豁免，以避免其不利的税務後果。激勵股票期權一般不受第409a條的要求。一般而言，若要豁免無保留股票期權受第409a條的規定所限，則必須以至少相等於批出當日標的股份的公平市價的行使價格批出該等期權，而不得包括延遲補償的任何特徵。根據“計劃”授予的限制性股票和限制性股票單位獎勵的目的是在結構上免除第409a條的要求。
新計劃福利
因此，如果我們的股東批准該計劃，我們的僱員和董事可能會獲得的福利，以及如果該計劃生效，我們的僱員和董事在截至12月31日的財政年度將獲得的福利，目前還不能確定。根據該計劃某些方面可發行的普通股將取決於我們的普通股在未來日期的公平市場價值，因此無法確切確定參與者在該計劃下可能獲得的好處。
所需投票
持有我們普通股中過半數流通股的人親自或通過委託書，並有權在年會上投票的贊成票，被要求批准該計劃。根據適用的規則，這項建議被認為是一項非常規的事情.經紀人、銀行或其他代名人不得在沒有任何指示的情況下投票，因此可能存在與本提案有關的經紀人不投票的情況。經紀人不投票對這項提議沒有影響.棄權相當於對這項提案投反對票。
董事會的建議
董事會建議投票通過2018相思研究公司股票激勵計劃。
其他事項
我們不知道在年會上提交給股東的其他事項。如有任何其他事項在週年大會上適當地提交股東，則所附委託書上指名的人打算按董事會推薦的方式對其所代表的股份進行表決。
擔保所有權
受益所有人和管理
下表列出了我們所知道的截至2018年月23我國普通股的實益所有權的某些信息：(I)我們所知道的所有有權享有我們普通股5%(5%)或更多股份的人；(Ii)我們的每一位董事；(Iii)“行政長官”的“簡易補償表”中所指明的每一位被指名的執行官員。本委託書中的“薪酬及相關信息”一節，以及(Iv)所有董事和執行官員作為一個整體。
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受益所有人 | | 普通股、限制性股和限制性股 | | 行使期權時可發行的普通股股份(5) | | 數量 直接受益 普通股所有權 | | 普通股間接受益所有權數額 | |
百分比 階級(1) |
董事及指名行政主任(2): | | | | | | | | | | |
小羅伯特·B·斯圖爾特(3) | | 98,643 |
| | 997,912 |
| | $ | 1,096,555 |
| | $ | — |
| | 2.17% |
馬文·E·基(6) | | 234,328 |
| | 151,033 |
| | 385,361 |
| | — |
| | * |
克萊頓·海恩斯 | | 94,667 |
| | 493,988 |
| | 588,655 |
| | — |
| | 1.16% |
愛德華·特雷斯卡(3) | | 56,035 |
| | 1,077,322 |
| | 1,133,357 |
| | — |
| | 2.24% |
威廉·安德森 | | 47,370 |
| | 102,800 |
| | 150,170 |
| | — |
| | * |
弗雷德·德波姆 | | 78,600 |
| | 102,800 |
| | 181,400 |
| | — |
| | * |
愛德華·弗雷克曼(7) | | 73,290 |
| | 102,800 |
| | 176,090 |
| | — |
| | * |
G.Louis Graziadio，三(4) | | 605,051 |
| | 802,800 |
| | 1,407,851 |
| | 436,500 |
| | 2.78% |
Frank E.Walsh，III | | 395,726 |
| | 54,864 |
| | 450,590 |
| | — |
| | * |
詹姆斯·桑德斯 | | 3,000 |
| | 11,695 |
| | 14,695 |
| | — |
| | * |
所有董事和執行幹事作為一個小組(9人) | | 1,686,710 |
| | 3,898,014 |
| | 5,584,724 |
|
| 436,500 |
| | 11.03% |
*不足1%
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(1) | 實益擁有股份的百分比是根據50,647,882截至2018年月23日，我們普通股已發行的股票。受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。現可行使或可在2018年月23日後60天內行使的普通股股份，須視為持有該等期權的人為計算獲實益擁有的股份的數目及該人的擁有百分率而已發行及實益擁有的股份，但就計算任何其他人的擁有百分率而言，該等股份並不當作已發行。除如本表腳註所示，並在符合適用的共同產權法的規定下，我們相信這些人對我們普通股中顯示為有權實益擁有的所有股份，擁有唯一的投票權和投資權。 |
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(2) | 我們的每一位董事和執行官員的地址是我們的主要辦公室位於Acacia研究公司，520號紐波特中心路，12樓紐波特海灘，加利福尼亞州。 |
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(3) | 對Stewart先生來説，“行使期權時可發行的普通股股份”包括在可能行使未歸屬股票期權的情況下發行的562，500股普通股，這些股票在我們實現某些股票價格目標時分三期發行，這些股票的平均價格從每股8美元至10美元不等。如果沒有達到股票價格目標，股票期權就不會歸屬，指定的執行官員也不會實現任何價值。實現價格目標的時間框架將於2020年8月1日結束，從授予日期起計四年。 |
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(4) | Graziadio先生的“行使期權時可發行的普通股股份”包括在可能行使未歸屬股票期權的情況下發行的562，500股普通股，這些股票在我們實現某些股票價格目標時分三期發行，這些股票的平均價格從每股8.00美元至10.00美元不等。在股票價格目標未達到時，股票期權不歸屬，非員工董事將無法實現任何價值。實現價格目標的時間框架將於2020年8月1日結束，從授予日期起計四年。 |
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(5) | 包括在行使目前可行使或可能在2018年月23日後60天內可行使的期權後發行的普通股股份。 |
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(6) | 自2017年月19日起，Key先生辭去臨時首席執行官一職。 |
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(7) | 2018年月14日，弗雷克曼先生去世的日期。 |
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| | 受益的數額和性質 普通股所有權 | | 百分比 階級(1) |
受益所有人 | | 鞋底 投票權 | | 共享投票權 | | 唯一分辨力 | | 共享分配權 | | 總所有權 | | 共計 | | |
5%的股東： | | | | | | | | | | | | | | |
貝萊德公司(2) | | 2,596,250 |
| | — |
| | 2,659,201 |
| | — |
| | 2,659,201 |
| | 2,659,201 |
| | 5.25% |
心臟地帶顧問公司 (3) | | — |
| | 4,453,545 |
| | — |
| | 4,590,880 |
| | 4,590,880 |
| | 4,590,880 |
| | 9.06% |
Ariel投資有限責任公司(4) | | 1,129,840 |
| | — |
| | 2,804,686 |
| | — |
| | 2,804,686 |
| | 2,804,686 |
| | 5.54% |
蒙特利爾銀行(5) | | 2,607,935 |
| | 10,195 |
| | 2,790,583 |
| | 150,111 |
| | 2,949,747 |
| | 2,949,747 |
| | 5.82% |
復興科技有限公司(6) | | 3,409,000 |
| | — |
| | 3,409,000 |
| | — |
| | 3,409,000 |
| | 3,409,000 |
| | 6.73% |
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(1) | 實益擁有股份的百分比是根據50,647,882 截至2018年月23日，我們普通股已發行的股票。受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。 |
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(2) | 報告的信息完全是基於貝萊德公司於2018年月23向SEC提交的13 G/A表。根據附表13G/A，貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，紐約，10055。 |
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(3) | 所報告的信息完全是根據哈特蘭德顧問公司於2018年2月2日向美國證交會提交的附表13G/A提供的。根據時間表13G/A，中心地帶顧問公司的地址是威斯康星州密爾沃基北水街789號。 |
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(4) | 報告的信息完全是根據艾瑞爾投資有限責任公司於2018年月13日向證交會提交的附表13G。根據時間表13G，ArielInvestments公司的地址是E.Randolph街200號，套房2900，芝加哥，伊利諾伊州60601。 |
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(5) | 報告的信息完全基於蒙特利爾銀行於2015年2月13日向證交會提交的13 G/A表。根據附表13G/A，蒙特利爾銀行的地址是加拿大第一地點1號，加拿大安大略省多倫多，加拿大MSX1A1。蒙特利爾銀行的總數包括在一項或多項僱員福利計劃中持有的8 210股股份，其中，蒙特利爾銀行的子公司BMO Harris Bank N.A.可被視為有表決權或 |
根據美國證券交易委員會和勞工部的規定或解釋，在某些情況下行使處置權。根據該法第13d-4條規則，在本聲明中列入此類股份不應被解釋為承認報告人或其子公司為該法第13(D)或13(G)節的目的，是此類證券的受益所有人。
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(6) | 報告的信息完全是根據復興技術有限責任公司於2018年2月13日向美國證交會提交的附表13G提供的。根據附表13G，復興科技有限公司的地址是800第三大道。紐約，紐約，10022。 |
行政人員薪酬及有關資料
薪酬探討與分析
執行摘要
在2017財政年度，我們指定的執行幹事如下：
•羅伯特·B·斯圖爾特，我們的總統。
•克萊頓·J·海恩斯，我們的首席財務官，財務和財務高級副總裁。
•愛德華·特雷斯卡，我們的執行副總裁，總法律顧問和祕書。
•馬文·基，我們的前臨時首席執行官(2017年月19日辭職)。
這篇薪酬討論和分析總結和討論了我們的高管薪酬計劃和政策，以及與分析這些方案和政策相關的因素。我們對我們的高管薪酬計劃進行了全面的描述，並分析了向我們指定的執行官員提供的薪酬構成。這項薪酬的討論和分析提供了定性資料，説明我們的首席執行官、我們的首席財務官、我們公司的三名薪酬最高的高級行政人員(除我們的首席執行官和首席財務官以外)是如何獲得和獲得報酬的，以及如果沒有提供披露的任何其他個人的情況。在上一個財政年度結束時擔任本公司的行政主管。我們在此統稱這些執行幹事為我們指定的執行幹事。我們指定的2017財政年度執行幹事包括我們所有的執行幹事。此薪酬討論和分析應與本委託書中列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。
2016年初，公司在執行管理方面發生了重大變化，這既反映了公司傳統專利許可格局的變化，也反映了該公司保護、獲取和執行新來源知識產權的方法發生了變化。這些管理變革帶來了對我們現有專利許可和執行程序的全面審查，包括相關的外部訴訟團隊、供應商、第三方成本和顧問，以及對內部成本、實際和潛在負債的徹底審查，以及對人力資源的全面審查。我們再次將重點放在最大限度地提高我們現有項目的許可收入和利潤率，同時在我們組織的大部分部門減少負債和降低成本。我們完成了2016年度，這是我們收入最高的年份之一，也是我們歷史上最賺錢的年份之一。2016雖然有利可圖，但對於獲得新的知識產權來説，這是一個充滿挑戰的一年。我們相信，在執行越來越困難的專利環境下，這一年能夠產生可觀的回報。
在2017年間，公司和賠償委員會面臨着更多的行政管理變革，因為公司繼續減少運營費用和減少人員，同時管理大量的正在進行的專利訴訟和相應的許可活動。在整個2016和2017年間，該公司積極尋求業務多樣化，同時利用自己獲得的知識產權專長，這是眾所周知的。具體來説，該公司在此期間投資了Veritone(目前在納斯達克公開交易)和米索機器人(Miso Robotics)。在整個2017年間，薪酬委員會繼續做出決定，在關鍵時刻維持穩定，留住重要高管。該公司不僅需要繼續管理我們龐大的許可投資組合，而且還要求我們的業務繼續多樣化，與新興的增長和破壞性技術領域的公司結成夥伴關係。2017年度的這些變化發生在收入下降的時期，因為我們的幾個主要許可項目開始成熟，並朝着期待已久的試用期推進。因此，薪酬委員會力求確保我們的高管專注於現有的業務執行和業務多元化，從而在短期和長期基礎上改善財務業績。
歷史慣例、股東聘用和賠償顧問
自2015以來，我們參與了廣泛的股東拓展活動，專門討論我們的薪酬理念、方案和政策。賠償委員會指示我們的管理人員和投資者關係人員積極聘請我們的股東就具體的高管薪酬問題徵求反饋意見。這包括與我們的主要機構股東的面對面會議和電話會議.我們從主要機構股東那裏得到的初步反饋指出，我們需要在我們的薪酬計劃中制定具體的績效里程碑和目標，包括我們的激勵現金和股權薪酬計劃，並希望看到高管薪酬與公司業績更加一致。
在2016，我們的賠償委員會聘請著名的薪酬顧問公司明珠邁耶擔任獨立的薪酬顧問，為我們的行政人員提供有關薪酬決定的意見。薪酬委員會認為，聘用獨立的薪酬顧問，可進一步確保我們的行政薪酬計劃符合我們的目標，亦符合整個行業的要求。除其他事項外，明珠·邁耶還根據收入、市值、員工數量和行業重點，編制了一份在我們當時規模範圍內的同行集團公司名單，其中包括我們管理層的投入。賠償委員會審查並批准了我們同行集團公司的最終名單。珀爾·邁耶在第25、50和75百分位數收集了基本工資、短期和長期激勵以及總薪酬的市場數據。此外，還收集了有關薪酬計劃結構的信息，以幫助為我們的高管制定合適的薪酬結構。在可能的情況下，珀爾·邁耶將適當的調查市場數據與同行公司的數據相結合。我們在2016年度薪酬評估中使用的同行集團公司包括以下15家上市公司：
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• | CEVA公司 | • | InterDigital公司 | • | RPX公司 |
• | DigimARC公司 | • | 馬拉鬆專利集團公司 | • | 特斯拉技術公司 |
• | Epiq系統公司 | • | Pendrell公司 | • | 塞拉萬斯公司 |
• | 指數公司 | • | 拉姆布斯公司 | • | VirnetX控股公司 |
• | 浸沒式公司 | • | 羅維公司 | • | 威蘭公司 |
賠償委員會評估明珠邁耶的獨立性時，考慮到以下因素：(A)明珠邁耶向我們提供其他服務；(B)明珠邁耶向我們收取的費用佔明珠邁耶總收入的百分比；(C)明珠邁耶為防止利益衝突而制訂的政策及程序；(D)明珠邁耶的任何業務或個人關係。補償顧問與賠償委員會一名成員；(E)補償顧問所擁有的本公司股票；及(F)補償顧問或明珠邁耶與本公司一名行政人員的任何業務或個人關係。根據對上述因素的分析，賠償委員會認為明珠邁耶的服務並沒有造成任何利益衝突，賠償委員會對明珠邁耶的獨立性感到滿意。此外，我們的賠償委員會有權指示、終止或繼續提供珍珠Meyer的服務。
我們的管理層討論了股東對我們的高管薪酬計劃的反饋意見，並與薪酬委員會和珠寶兒·邁耶一起回顧了當前同行集團在高管薪酬方面的做法。薪酬委員會和董事會與我們的管理層就2015的薪酬投票結果和股東對高管薪酬情緒的反饋進行了廣泛的討論。為了使我們的高管薪酬計劃與股東的觀點保持一致，賠償委員會在管理層之外與其獨立的薪酬顧問進行了例行討論。薪酬委員會採取了關鍵措施來解決股東關注的問題，並制定了一個薪酬計劃，對我們指定的執行官員的業績進行更具體的量化衡量，這些指標與我們公司的整體業績密切相關。
經過董事會、賠償委員會、明珠·邁耶和我們管理層的嚴格審查，董事會遵循了賠償委員會的建議，通過了一項全面的、新的、客觀的2016年度高管薪酬計劃，重點是使高管薪酬與公司業績保持一致。在2017年度股東大會上，我們的股東通過諮詢表決批准了我們指定的執行官員的薪酬，並以97%的當面或代理方式批准了該提議，並有權投票。賠償委員會利用從其股東外聯努力和從珍珠邁耶收到的反饋和信息，繼續指導其在2017財政年度的高管薪酬決定。
2017薪酬探討與分析
我們的高管薪酬計劃的概述和目標。我們的高管薪酬政策旨在通過獎勵短期和長期目標，使我們的高管的利益和動機與股東的利益和動機保持一致。賠償委員會認為，執行幹事的報酬應與預期會增加股東價值的目標掛鈎。我們的行政人員的總體薪酬應能提供具有競爭力的總薪酬水平，使我們能夠吸引、留住和激勵具有領導公司和實現其業務目標所必需的背景和經驗的高素質高管。對於我們的業務，我們依賴於在法律、知識產權許可和執法以及其他與技術相關的行業中具有執行業務模式和實現業務目標所需經驗的合格、高技能和有才能的管理人員，因此，我們的薪酬計劃是以類似於這些行業的公司的方式進行的，以吸引這些行業的公司。
並留住可能在這些行業領域有其他機會的有才華的高管。我們的賠償委員會繼續聘請珍珠·邁耶擔任獨立的薪酬顧問，為我們的行政人員提供有關薪酬決定的意見。薪酬委員會認為，聘用獨立的薪酬顧問，可進一步確保我們的行政薪酬計劃符合我們的目標，亦符合整個行業的要求。
2017項補償要素。2017財政年度的行政官員薪酬有五個主要組成部分，每個組成部分旨在實現本報告所述的一項或多項原則和目標：
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• | 基薪在2016，我們根據一個獨立決定的同齡人羣體評估了基薪，目的是使這個同齡人羣體的中位數正常化。在2017，根據每個高管的經驗和責任水平，對2016的基本工資進行了重新評估。賠償委員會每年根據下文較詳細説明的因素審查我們執行幹事的基薪。 |
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• | 目標獎*每個參與人的目標獎勵數額是根據賠償委員會確定的參與人基薪的百分比計算的。 |
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• | 性能度量*在2016年度，評估的業績指標包括收入目標和營業收入目標。在2017，為了反映我們業務某些方面的多樣化和轉型，業績指標進行了調整，以包括營業收入目標、公司負債的減少以及與我們的組織結構調整相關的目標。 |
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• | 目標計量支出90%的目標績效獲得50%的獎勵，150%的目標績效獲得200%的獎勵。我們沒有為低於90%的目標業績支付任何年度獎勵。在上述百分比之間對實際執行情況加插裁定賠償額。 |
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• | 股本獎勵池價值的50%由股票期權組成，其行使價格等於授予之日我們普通股的公平市場價值。 |
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• | 股本獎勵池價值的50%由授予的股票期權組成，其行使價格至少比授予之日我們普通股的公平市場價值高出25%。 |
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• | AIP利潤利息單位2017年月16日，我們將AIP運營有限責任公司的利潤利息部門授予我們的每一位指定的執行官員，他們為我們在Veritone的投資的成功做出了重大貢獻。AIP利潤利息單位是根據我們的獨立賠償顧問明珠邁耶的建議授予的。(見第一頁開始的“AIP利潤利息單位”)n(代理語句)。 |
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• | 遣散費.2017年月14日，董事會取消了我們的行政強制政策。從此以後，我們的行政主任在他們的具體僱傭協議中就得到了保障。我們為執行幹事提供離職和變更控制安排，以減輕這些執行幹事面臨的一些風險。我們的遣散費及管制安排的改變，目的是吸引和挽留合資格的行政人員，他們若沒有這些安排，可能會有較低的風險。 |
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• | 僱員福利及額外津貼.我們的執行幹事參與向所有僱員提供的一般僱員福利，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險，但須遵守適用的法律。 |
薪酬委員會、管理及補償顧問的角色。薪酬委員會、我們的薪酬顧問和管理層都參與了制定高管薪酬的過程。補償
委員會主要負責審查、批准和確定指定執行官員的薪酬。在作出決定時，賠償委員會會聽取我們獨立的薪酬顧問明珠邁耶和管理層的資料和意見。一旦賠償委員會擬訂了一項建議，就會將建議提交全體聯委會核準。我們指定的執行官員也參與審查行政薪酬的過程，並向薪酬委員會推薦與績效為基礎的薪酬有關的業績目標和目標。不過，我們指定的行政人員在任何有關其薪酬的表決或商議期間，均不在場，亦不會參與有關該等事宜的討論。
可扣税補償。經修訂的“1986國税法”第162(M)條對上市公司向其首席執行官、首席財務官和公司其他三名薪酬最高的高管支付的報酬總額(包括工資、年度獎勵和股權獎勵)規定了100萬美元的限額，這些高管的薪酬必須在公司內披露。年度委託書(稱為被覆蓋僱員)。在2010之前，我們的執行幹事獲得的報酬總額總是不到100萬美元，因此，第162(M)節規定的限制並不是一個因素。雖然，我們指定的某些執行官員在2017年度的薪酬總額超過100萬美元，但薪酬委員會並沒有修改確定高管薪酬的基本方法。一般來説，雖然我們尋求儘量減少向指定行政人員支付的補償，因為我們是以促進我們不同的公司目標的方式向指定的行政人員作出補償，但賠償委員會並沒有通過一項政策，規定所有補償均須扣除。因此，為了聯邦所得税的目的，我們將無法扣除我們指定的執行官員在2017年度獲得的超過100萬美元的某些補償。從歷史上看，這一100萬美元的業績報酬限額符合某些要求，而首席財務官被排除在涵蓋僱員的定義之外，這在歷史上是有例外的。自2018年月1日起，根據最近頒佈的減税和就業法案，基於業績的薪酬的例外已經被取消，支付給首席財務官的補償現在受到100萬美元的扣除限制。對第162(M)條的修訂包括一項適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的補償的祖父條款，該條款在該日期後未作實質性修改。“2013計劃”和“2016計劃”載有一些旨在按照第162(M)條的規定，便利扣減基於業績的補償的規定。該公司一般認為，其股票期權和表現為基礎的限制性股票獎勵在11月2，2017之前已經滿足這些要求，因此，可以扣減。至於在2017年月日及以後所提供的補償(包括2018項補償)，賠償委員會會與明珠邁耶合作，評估市場對第162(M)條所作的適當迴應。
基薪
我們支付基薪，以獎勵我們指定的執行幹事履行其職位的核心職責，併為他們提供一定程度的安全保障。我們所有指定執行官員的基薪均經薪酬委員會批准，並與我們的同儕團體競爭。薪酬委員會在確定或調整基薪時考慮的主要數量因素是個人業績目標、公司整體業績以及實現這些目標對公司業績的影響程度；
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• | 公司業績由若干因素衡量，包括與上一年相比的年度收入、與前一年相比的年度營業收入改善、投資活動、總體公司負債減少和戰略成就； |
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• | 個人業績部分以公司業績和年度收入與前一年相比增加或減少的百分比來衡量； |
補償委員會在確定或調整基薪時考慮的主要質量因素是：
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• | 經驗，職位關鍵和被任命的執行官員的總體責任，包括具體的主題和人員； |
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• | 審查行政人員相對於其他人的報酬，以建立職位之間的內部公平；以及 |
在2017年度的薪酬決策中，賠償委員會根據上述因素行使了酌處權和判斷力。關於質量因素，在確定基薪時，沒有采用一個具體公式來確定每一個因素的權重。相反，賠償委員會使用定性因素和數量因素
對每名指定的執行幹事的業績進行評估，同時考慮到該主管的當前薪資薪酬，並利用這一評估來確定是否需要對基薪進行任何調整。此外，考慮對基薪的任何更改將首先與我們的同儕組數據進行比較，目的是使任何更改與相應的同齡人組的中位數正常化。
在財政年度結束時2017，我們指定的行政人員的基薪如下： |
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行政長官姓名 | | 位置 | | 基薪 |
小羅伯特·B·斯圖爾特 | | 總統 | | $ | 400,000 |
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克萊頓·海恩斯 | | 首席財務官、高級財務副總裁和財務主任 | | $ | 393,978 |
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愛德華·特雷斯卡 | | 高級副總裁、總法律顧問和祕書 | | $ | 420,000 |
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馬文鍵(1) | | 前臨時首席執行官 | | $ | 420,000 |
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(1) 基先生從2017年月19起辭去我們的臨時首席執行官一職。
年度激勵報酬
2017年度，薪酬委員會繼續實施2016年度為我們的高管制定的激勵獎勵計劃，該計劃將與公司業績密切相關，並對2017年度發生的具體業務發展調整2017獎勵計劃。對於獎勵獎勵計劃，薪酬委員會為每個執行官員設定了一個目標獎勵，與2016目標獎勵相同，相當於高管基本工資的一個百分比。由於我們的許可活動減少，我們已經擴大了我們的業務活動以外的許可證，增加我們的重點是與高增長和潛在的破壞性技術公司合作的機會。鑑於與這些技術公司確定和建立夥伴關係有關的額外業務活動，我們擴大了我們在2017年度評估業績時所審查的因素，包括：
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• | 營業收入(淨收入+非現金項目---Veritone投資的未實現收益)(也用於2016) |
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◦ | 與組織重組相關的計劃，從而形成一個更敏捷的組織，能夠駕馭不斷變化的業務動態。 |
雖然薪酬委員會沒有指定這些指標的具體權重，但我們選擇了上述指標作為核心許可證業務和業務多元化期間新戰略投資的經營業績和結果的主要指標。我們還認為，這些措施與股東的短期和長期利益以及股東整體價值創造密切相關，並與我們的業務戰略密切相關。
歷史上，在我們的獎勵計劃下，如果一名執行官員達到目標績效的90%，所得到的報酬將僅為50%的獎勵。如果執行官員的業績低於目標績效的90%，他將沒收任何獎勵。如果一名執行官員達到目標績效的150%，則獎勵金額通常將限制在200%。董事會和薪酬委員會認為，這種支付方式促使我們的執行幹事至少達到100%的目標業績目標，併為他們提供超過這些目標的適當激勵。
此外，在2017年度，薪酬委員會決定，短期激勵將按年度發放，停止發放季度獎金的做法。這一決定是在股東反饋的背景下做出的，也考慮到了與我們的業務多元化活動相關的季度目標的確定難度。
賠償委員會利用賠償委員會確定的2017項指標和戰略成就，審查了我們指定的執行幹事在2017歷年的業績，以確定2017年度支付給我們指定的執行幹事的賠償金數額(如果有的話)。根據上述標準，賠償委員會評估了我們2017年度的財務、業務和戰略業績。此外，補償委員會亦考慮到我們指定的行政人員所達致的額外表現目標。在2017，我們從我們的聖勞倫斯專利組合中獲得了對摩托羅拉的重大審判勝利；在我們的子公司蜂窩通信設備有限責任公司的專利組合成功的審判裁決成功後，我們最終敲定了一項重大的和解協議；到2017年底，我們在Veritone公司的投資價值增長了94%，因為Veritone完成了其首次公開發行(IPO)。此外，在2017，我們完成了對MisoRobotics的投資，一家專注於開發基於人工智能的食品服務業機器人解決方案的公司。Acacia與Veritone和Miso Robotics就我們各自的夥伴關係簽訂了知識產權諮詢協議。這2017項活動是在我們繼續大幅減少運營費用、減少管理費用和消除負債的同時進行的。自2016年初以來，我們已經降低了我們的固定一般和行政費用運行率約56%，減少了70%的人數，並減少了訴訟費用佔收入的百分比33%。在同一兩年期間，我們創造了218.1百萬美元的總收入和大約3，440萬美元的營業收入。
在詳細分析了2017年度的指標和戰略成就之後，根據我們的獨立薪酬顧問珍珠·邁耶的分析和建議，賠償委員會向我們指定的執行幹事頒發了以下現金獎勵，但基恩先生除外，他於#date0#4月19日辭去我們的臨時首席執行官，任期為2017財政年度：
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| | 2017財政年度 |
| | 目標 | | 極大值 | | 實數 |
指定執行幹事 | | | | | | $ | | %(1) |
小羅伯特·B·斯圖爾特 | | 50% | | 100% | | $ | 400,000 |
| | 100 | % |
克萊頓·海恩斯 | | 55% | | 110% | | $ | 266,688 |
| | 68 | % |
愛德華·特雷斯卡(2) | | 55% | | 110% | | $ | 481,000 |
| | 115 | % |
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(1)反映指定執行幹事基薪的百分比。
| |
(2) | 特雷斯卡先生的職責在2017擴大到包括關鍵專利許可項目的管理；因此，特雷斯卡先生的部分獎金來自於一個現有的獎勵計劃，重點放在許可協議上。 |
除了上述獎金外，按照我們往年的做法，我們所有的員工，包括我們指定的執行官員，都得到了相當於一週工資的年終獎金。因此，斯圖爾特先生、海恩斯先生和特雷斯卡先生都得到了額外的非自由支配的獎金$。7,692, $7,577和$8,077分別在2017財政年度結束時。
權益補償
我們授予業績為基礎的股權獎勵和基於時間的股權獎勵給我們指定的執行官員的金額，根據評估的因素，以確定以上概述的總體薪酬。這些股權授予期為三年，並分成50%為溢價股票期權(行使價格，在授予日期比市場價格溢價25%)和50%的公平市價股票期權。賠償委員會認為，授予股本獎勵對於使我們指定的執行官員的利益與我們的股東在提高公司價值方面的利益保持一致至關重要。此外，在我們的股權獎勵中使用基於時間的歸屬時間表有助於我們保留我們指定的執行官員。
為了使薪酬與長期業績保持一致，我們的股權薪酬計劃允許向我們指定的高管和其他員工授予股票期權和限制性股票獎勵。每名指定的執行幹事都有資格被考慮獲得年度股權獎勵。2017的股票期權授予分為兩部分(溢價和公平市場價值)，其結構是提供平衡的股權激勵，以實現委員會保留專利許可業務的願望，並解決專利許可業務的不可預測性，同時最終符合長期股東利益。這將確保我們的執行官員有足夠的動力來改善我們的業績，從而大幅增加我們的普通股價值。
下表顯示了賠償委員會在2017財政年度為我們指定的每一名執行幹事核準的股權贈款的數目，但基恩先生除外，他於2017財政年度於4月19日辭去臨時首席執行官職務：
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名稱 | | 公平市場定價期權數量(1) | | 溢價期權數量(2)(3) |
小羅伯特·B·斯圖爾特 | | 96,153 |
| | 113,032 |
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克萊頓·海恩斯 | | 96,153 |
| | 113,032 |
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愛德華·特雷斯卡 | | 96,153 |
| | 113,032 |
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_____________________________________
(1)公平市價期權的六分之一每六個月歸屬一次，為期三年。
(2)溢價期權的六分之一每六個月歸屬一次，為期三年。
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(3) | 在批出當日，以高於普通股公平市價至少25%的行使價格批出溢價期權。 |
2018財政年度
2018年月12日，賠償委員會批准了由我們的薪酬顧問珍珠·邁耶制定和推薦的2018高管薪酬計劃。2018高管薪酬計劃(“2018薪酬計劃”)旨在使更多的股權價值和相應的長期價值創造，包括基於業績的股權，並降低目標的年度激勵薪酬。一種淡化短期薪酬、有利於長期薪酬的結構旨在支持企業多元化舉措帶來的長期價值創造，並提高管理層與長期股東的一致性。2018薪酬計劃規定了目標薪酬組合(佔薪酬總額的百分比)，平均所有三名被任命的高管的基本工資為42%，年度短期激勵為4%。為進一步加強2018薪酬計劃的績效導向，2018項股權撥款中的100%將採用溢價股票期權的形式--從2017的股權授予結構(50%的溢價股票期權和50%的公平市價股票期權)轉變。
在2018薪酬計劃方面，由於我們的股價下跌，明珠梅耶開發了一個新的同行集團簡介，以確保在其分析中使用的基準公司是適當的，根據我們目前的市場資本化和業務概況。明珠·邁耶的同行選擇過程基於行業、市值在.40x-2.5倍的範圍內過濾，以及市值和收入出現兩位數1和3年增長的公司。篩選者的選擇是為了選擇增長狀況強勁但規模相似的公司。與往年類似，目標薪酬水平是根據修訂後的同行集團的市場中值調整的。
執行幹事股票所有權準則
為了進一步協調我們管理層和股東的利益，董事會在2月份根據我們的賠償委員會的建議，為我們的執行官員通過了股票所有權準則。根據指引，我們的行政總裁須持有若干股普通股，其價值相等於其年薪的5倍(5倍)，而我們的其他行政主任則須持有若干股普通股，其價值相等於其年基薪的2倍(2倍)。通過這些指導方針，新的執行幹事從被任命之日起五年，以達到所需的普通股所有權水平，我們的執行幹事必須持有50%(50%)的淨股份，直到這些準則得到滿足為止。就這些股票所有權準則而言，我們普通股的“所有權”應包括：(I)通過公開市場購買獲得的股份；(Ii)行使股票期權而取得的股份；(Iii)在有限制股票或有限制股票單位交收時取得的股份；及(Iv)“貨幣內”的既得股期權。
AIP利潤利息單位
我們基本上擁有AIP運營有限責任公司(AIP)的全部股權，該公司持有普通股購買證(“Veritone 10%證”)，以購買Veritone公司809，400股普通股(經調整後)。Veritone公司是一家領先的基於雲的人工智能技術公司，通過其專有的認知媒體平臺™開創下一代搜索和分析技術。是一家在納斯達克全球市場上市的上市公司，是一個獨立於我們的組織。在2016，我們宣佈與Veritone建立合作伙伴關係。
根據經修正的2016年8月執行的一項投資協議，向Veritone提供了總計5 330萬美元的資金。關於我們對Veritone的投資，我們與Veritone和Veritone的某些股東簽訂了一項投票協議，根據該協議，我們有權任命Veritone董事會九名成員中的三名。作為我們在Veritone的合作和投資的一部分，我們得到了Veritone 10%的授權書，我們為AIP提供了一個交換單位。我們是AIP的經理。
在成立時，我們保留了40%的AIP單位作為“利潤利益”，這是在我們收到所有未返還的資本後，從AIP獲得一定比例的分配的權利。2017年月十六日，以下獲委任的行政人員獲批予下列的“友邦利潤利益”單位： |
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名稱 | | AIP利潤利息單位數目(1) | | 百分比利息(1) |
小羅伯特·B·斯圖爾特 | | 110 | | 11% |
愛德華·特雷斯卡 | | 110 | | 11% |
克萊頓·海恩斯 | | 70 | | 7% |
__________________________
| |
(1) | G.Louis Graziadio，III還獲得了110個AIP利潤利息單位，即11%，如上文“2017董事薪酬表”中所述n代理聲明的。 |
我們相信，我們在Veritone的投資為我們的股東提供了一個重要的創造價值的機會。利潤利息單位贈款的目的是為相思的接受者提供激勵，以推動Veritone的成功。根據賠償委員會和我們的獨立賠償顧問明珠·邁耶的建議，向AIP和Veritone提供的服務給予利潤利息單位作為補償。鑑於我們投資的規模和性質，Veritone的增長和成功可能對我們作為一個整體產生積極影響，我們認為重要的是利用我們自己官員的經驗和專門知識來支持Veritone的成功。
如果我們在Veritone的全部投資的總價值在規定時間內超過發行總髮行價的百分之一百五十(150%)或購買價格的百分之一百五十(150%)，則每一項AIP利潤利息單位授予三分之一(1/3)。如果我們在Veritone的全部投資的總價值在規定的時間內超過發行總價的300%(300%)或購買價格的300%，則每項獎勵授予三分之二(2/3 rds)。截至本委託書之日，AIP利潤利益單位的所有獎勵均已歸屬。
2017年月16日發放的AIP利潤利息贈款是一次贈款，是根據每個受贈者的相對貢獻進行調整的。AIP中利潤利息贈款的主要目的是為高管提供一種高度專注的薪酬工具，該工具與在Veritone內部創造價值的目標直接相一致，從而為我們的股東利益創造我們在Veritone的投資的價值。激勵計劃的結構是為了與我們的股東保持一致，並有適當的治理控制，包括以下特點：
| |
• | 如果和只有當我們收到與Veritone 10%證有關的未返還資本時，我們才能從AIP利潤利益中實現價值，並且我們通過行使或出售Veritone 10%證書而實際實現了利潤。 |
僱員福利及額外津貼
指定的執行幹事參加我們向所有僱員提供的僱員福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險，但須遵守適用的法律。沒有任何額外的福利或額外津貼只適用於任何指定的執行官員。
遣散費及更改管制費
根據下文所述的僱傭協議，我們會為我們指定的行政人員提供遣散費及更改管制安排，以減低被指名的行政人員所面對的一些風險。這些安排的目的，是吸引和挽留合資格的行政人員，而他們認為，如果沒有這些安排，他們可能會有較低的風險，以及減低被指名的行政人員進行及執行收購我們公司的潛在動力，特別是在可能的收購人可能不需要這些指定行政人員的情況下。
馬文·基從2017年月19日起辭去我們的臨時首席執行官一職。截至2017(“離職協議”)，Key先生與公司簽訂了離職協議和一般放行協議，根據該協議，Key先生收到了一筆420，000美元的一次性付款，相當於基薪的12個月；(2)應計債務(即應計假期工資和應償還費用)共計51，692(3)美元，相當於Key先生的32，308美元。以一個月的工資代替通知，(Iv)支付2016英鎊的履約費，共計248，566美元；(4)償還COBRA在其辭職後12個月內繼續醫療和牙科保險的保險費，共計32，550美元。
就業協議
我們已與每一位指定的行政人員簽訂僱傭協議。我們於2015和2017分別與海恩斯和特雷斯卡先生和斯圖爾特先生重申了僱傭協議。我們與我們指定的行政人員沒有任何僱傭協議或其他補償計劃、合約或安排，其中包括消費税總額條款、保證付款條款、單一觸發更改管制條款、保證自動扶梯條款，或具有自動更新功能的多年期條款。與我們指定的執行官員簽訂的所有僱傭協議，任何一方均可在提前30天通知後以任何理由終止。如無因由解僱，指定的執行幹事將有資格根據僱用協議的條款領取報酬。此外，指定的執行幹事有資格獲得相當於其基薪一定百分比的年度獎勵，由賠償委員會酌情支付，並按照本報告所述薪酬參數支付。獎勵是根據個人業績、公司整體業績和賠償委員會上文詳細考慮的其他因素得出的。我們的僱傭協議、遣散費和更改管制安排，並沒有就任何消費税總額的支付作出規定。
我們與任何指定的執行主任並無任何協議或安排，涉及更改對本公司的控制權，但如我們與指定行政主任訂立的僱傭合約所載，有關加快將股票獎勵轉歸其各自的股票獎勵協議的條文除外。協議和安排在下文“終止或變更控制時可能支付的款項”一節中有更詳細的説明。
終止或變更控制時可能支付的款項
Stewart先生、Haynes先生和Treska先生重申的就業協議澄清説，他們每個人都有資格在沒有理由或理由充分的情況下終止這名官員的工作，領取18個月的遣散費和某些福利。如果我們在沒有任何理由的情況下於2017年12月31日解僱斯圖爾特先生、海恩斯先生或特累斯卡先生，他們中的每一個人都會得到相當於其各自基薪18個月的一筆總付款項，此外還有應計債務(即該名被指定的行政官員到終止之日為止的年薪，直至迄今未支付的數額，以及這類指定的行政官員以前推遲支付的任何報酬)。連同任何應計利息或收益)、任何應計假期薪酬及可償還費用(在每宗個案中未獲支付)及由我們支付的COBRA保險，以支付上述指定行政人員在上述18個月期間終止合約的一年內所選擇的醫療及牙科福利。相應的基薪$400,000對於Stewart先生來説$393,978代表Haynes先生和$420,000為了特蕾斯卡先生。在任何協議或根據任何重報的就業協議將觸發的就業終止時，沒有加速轉歸任何未償股權裁決。指定的執行幹事在任何其他情況下，包括死亡或傷殘，均不領取遣散費或其他款項。
此外，根據重報的僱傭協議，如果(X)Stewart先生、Haynes先生或Treska先生因死亡或永久殘疾而被我們無故終止僱用，或如果Stewart、Haynes先生或Treska先生以正當理由終止其僱用，則在“控制權的改變”或“敵意收購”(按我們的股權補償計劃中的每一項規定)時，如果(X)Stewart先生、Haynes先生或Treska先生因正當理由而終止其僱用，則根據重報的僱用協議。在任何一種情況下，在“控制權改變”或“敵意收購”之後12個月內，或(Y)Stewart、Haynes或Treska先生在第12個月之後自願主動終止其工作，但不遲於“控制權的改變”或“敵意收購”後的第13個月，在(X)或(Y)的任何一種情況下，在服務終止之日，所有未清償的未歸屬權益裁決將全部歸屬。如果“控制權的改變”發生在#date0#12月31日，而(X)或(Y)發生上述情況，則在每一名指定的執行幹事終止時，將授予下列股權獎勵(根據截至2017年12月31日未付的股本裁決)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期權獎 | | 限制性股票獎勵 | | |
名稱 | | 股份數目(#) | | 價值(美元)(1) | | 股份數目(#) | | 價值(美元)(1) | | 總值(美元)(1) |
小羅伯特·B·斯圖爾特 | | 870,461 | | $ | 50,988 |
| | 38,974 |
| | $ | 157,845 |
| | $ | 208,833 |
|
愛德華·特雷斯卡 | | 791,049 | | $ | 33,992 |
| | 33,974 |
| | $ | 137,595 |
| | $ | 171,587 |
|
克萊頓·海恩斯 | | 353,549 | | $ | 33,992 |
| | 33,974 |
| | $ | 137,595 |
| | $ | 171,587 |
|
_________________________
| |
(1) | 股票期權獎勵價值的確定將歸屬於這一假設的“控制權變化”，其計算方法是股票期權獎勵的行使價格(從3.12美元到6.75美元)與我們普通股在最後一個交易日的收盤價之間的“價差”(從3.12美元到6.75美元)。2017年月31。我們的普通股的公平市價被假定為$4.05該股票的收盤價是2017，09年12月29日的最後一個交易日。2017. |
| |
(2) | 這個假想的“控制權變動”的限制性股票價值的確定，是通過將該股份與我們普通股在前一個交易日的收盤價相乘來確定的。2017年月31。我們的普通股的公平市價被假定為$4.05該股票的收盤價是2017，09年12月29日的最後一個交易日。2017. |
我們不需要支付任何其他與我們公司“控制權的改變”有關的款項。
賠償委員會聯鎖及內幕參與
委員會賠償委員會目前由Anderson先生、de Boom先生和Falzone先生組成。沃爾什在2017財年結束時曾在賠償委員會任職，他於2018年月12日辭去了賠償委員會的職務。弗利克曼先生一直擔任賠償委員會副主席，直到他於2018年月14日去世。法爾茲曼先生於2018年3月30日被任命為賠償委員會的成員。在財政年度2017，我們的賠償委員會成員中沒有一位是我們公司的高級職員、僱員或前僱員。在財政年度2017，我們的執行幹事(1)沒有擔任另一實體的賠償委員會成員，其中一名執行幹事曾在我們的賠償委員會任職，(2)擔任另一實體的董事，其中一名執行幹事曾在我們的賠償委員會任職，或(3)擔任另一實體的賠償委員會成員，其中一名執行幹事擔任我們的董事。
賠償委員會報告
我們與管理層對上述薪酬問題進行了回顧和討論，並進行了分析。根據我們與管理層的審查和討論，我們建議委員會在這份委託書中列入薪酬討論和分析。
提交人：保羅·法爾佐內
威廉·安德森
弗雷德·德波姆
摘要補償
下表列出了在上個財政年度為我們指定的執行官員提供的各種服務所獲得的所有現金和非現金補償的信息。
摘要補償表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名及主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($)(3) | 股票 獎勵 ($)(1) | 期權 獎勵 ($)(1) | 非 權益 激勵 計劃 復配(4) ($) | 不合格 推遲 比較 收益 ($) | 全 其他 康普- 安神 ($)(5)(6) | 共計 ($) |
| | | | | | | | | |
羅伯特·斯圖爾特 | 2017 | 400,000 |
| 7,692 |
| — |
| 446,235 |
| 400,000 |
| — |
| 79,420 |
| 1,333,347 |
|
總統 | 2016 | 364,406 |
| 7,692 |
| 105,999 |
| 2,164,009 |
| 489,939 |
| — |
| — |
| 3,132,045 |
|
| 2015 | 331,944 |
| 6,147 |
| 388,880 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 726,971 |
|
| | | | | | | | | |
克萊頓·海恩斯 | 2017 | 393,978 |
| 7,577 |
| — |
| 446,235 |
| 266,688 |
| — |
| 50,540 |
| 1,165,018 |
|
首席財務官，老副總裁 | 2016 | 393,978 |
| 7,577 |
| 105,999 |
| 929,502 |
| 483,258 |
| — |
| — |
| 1,920,314 |
|
財務和財務主任 | 2015 | 393,978 |
| 7,577 |
| 466,560 |
| — |
| 78,795 |
| — |
| — |
| 946,910 |
|
| | |
| | |
| |
| |
| |
| | |
|
愛德華·特雷斯卡 | 2017 | 420,000 |
| 8,077 |
| — |
| 446,235 |
| 481,000 |
| — |
| 79,420 |
| 1,434,732 |
|
執行副總裁、總法律顧問和 | 2016 | 402,846 |
| 8,077 |
| 105,999 |
| 2,164,009 |
| 575,985 |
| — |
| — |
| 3,256,916 |
|
祕書 | 2015 | 387,681 |
| 7,455 |
| 466,560 |
| — |
| 129,062 |
| — |
| — |
| 990,758 |
|
| | | | | | | | | |
馬文鍵(2) | 2017 | 113,076 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 536,550 |
| 649,626 |
|
臨時首席執行官 | 2016 | 417,534 |
| 8,077 |
| 113,000 |
| 948,604 |
| 528,669 |
| — |
| — |
| 2,015,884 |
|
| 2015 | 391,317 |
| 7,525 |
| 388,800 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 787,642 |
|
____________________
| |
(1) | 股票獎勵包括限制性股票獎勵。期權獎勵包括激勵和不合格股票期權.所列數額不反映指定執行幹事實際收到的報酬。相反，所示金額是與根據ASC主題718為財務報表目的而確定的年度內授予指定執行幹事的股權獎勵有關的總贈款日公允價值。用於計算以權益為基礎的獎勵的總授予日期、公允價值的方法載於本年度截至財政年度的合併財務報表附註2和10，這些説明載於我們關於表10-K的年度報告中。2017年月31. |
對於斯圖爾特先生和特雷斯卡先生，2016年度的股票期權獎勵包括562，500個未歸屬的股票期權，相當於上述2016批日公允價值中的1，377，000美元，其中只有在我們達到某些30天的平均股價目標後，才能分期付款，平均價格從每股8.00美元到10.00美元不等。實現價格目標的時間框架是2020，08年8月1日，即從贈款日期起四年。如果在這四年期間沒有達到股票價格目標，股票期權將不歸屬，並且接收者將不會從這些授予的期權中獲得任何價值。一般來説，所有其他股票期權的獎勵在三年內分期付款相等.
| |
(2) | 基先生從2017年月19起辭去我們的臨時首席執行官一職。 |
| |
(3) | 代表一個非全權的年終獎金等於一個星期的工資. |
| |
(5) | 僅對Marvin Key而言，是指離職時應計假期、遣散費和COBRA福利。 |
| |
(6) | 對於Stewart先生、Haynes先生和Treska先生，如上文標題“補償討論和分析-AIP利潤利益單位”所示，代表利潤利息單位的授予日期公允價值。n本委託書報表，為財務報表目的，按照ASC主題718按公允價值入賬，如我們的年度報表表10-K中所載的合併財務報表附註2和10所規定的那樣，該報表是在本年度終了的財政年度中按公允價值記帳的。2017年月31。所列數額不反映指定執行幹事實際收到的報酬。相反，所示數額是所發放利潤利息單位的估計贈款日期公允價值總額。只有當和只有當我們收到與Veritone 10%保證書的貢獻有關的未返還資本，並且有一個實際實現的利潤與Veritone 10%的授權書有關時，我們才能從利潤利息中實現價值。 |
薪酬比率
根據“多德-弗蘭克法”第953(B)節和條例S-K(我們統稱為“薪酬比率規則”)第402(U)項的要求，我們提供2017年度的估計資料如下：
| |
• | 所有僱員(臨時行政總裁除外)的年薪中位數為269，387元； |
| |
• | 臨時行政總裁的年化薪酬總額為956，550元(包括與遣散費有關的536，550元)；及 |
| |
• | 這兩個數額的比率是3.6比1。我們相信這個比率是一個合理的估計，是以符合薪酬比率規則的方式計算的。 |
證交會關於識別僱員中位數和計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法和各種假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相媲美。
識別我們的“中位僱員”的方法
僱員人數。為了找出我們所有僱員(行政總裁除外)每年薪酬總額的中位數，我們首先找出我們的僱員總數，並以此來釐定我們的“僱員中位數”。我們確定，截至2017年月31，我們的僱員人數約為13人。
我們的中位僱員。為了從員工總數中找出我們的“中位僱員”，我們根據表格W-2的信息，計算了截至12月31日，2017的每個僱員的年薪總額。
“中位僱員”及行政總裁年薪酬總額的釐定
一旦我們確定了我們的“僱員中位數”，然後我們使用相同的方法計算2017名僱員的年薪總額，該方法用於確定我們指定的2017名執行幹事的年薪總額(如上述簡要薪酬表所示)。
為“薪酬比率規則”的目的，我們的首席執行官2017年度薪酬總額是“簡要薪酬表”中“總計”欄中報告的年度金額(即Key先生於#date0#4月19日辭去臨時首席執行官職務)，其中包括某些與遣散費有關的款項。
執行幹事
下表提供了截至本委託書發表日期為止我們的執行幹事的信息。(1). |
| | | | |
名稱 | | 年齡 | | 在公司的職位 |
小羅伯特·B·斯圖爾特 | | 52 | | 總統 |
克萊頓·海恩斯 | | 48 | | 財務主任、財務主任和財務高級副總裁 |
愛德華·特雷斯卡 | | 52 | | 執行副總裁、總法律顧問和祕書 |
____________________
| |
(1) | 馬文·基於2017年月19日辭去臨時首席執行官一職。 |
小羅伯特·B·斯圖爾特 於1997年8月加入Acacia研究公司擔任副總裁。2004年8月，斯圖爾特先生被任命為我們的高級副總裁。2017年月19日，在基恩先生辭職後，斯圖爾特先生被任命為我們的總統。Stewart先生獲得了科羅拉多大學博爾德分校的學士學位。
克萊頓·海恩斯 於2001年4月加入Acacia研究公司，擔任財務主管兼財務高級副總裁。在2001，海恩斯先生被任命為我們的首席財務官。從1992到2001年間，海恩斯先生受僱於普華永道會計師事務所，最終擔任審計和商業諮詢服務業務經理。Haynes先生獲得了洛杉磯加利福尼亞大學的學士學位、加州大學歐文·保羅·梅拉奇商學院的碩士學位，以及註冊會計師(不活動)。
愛德華·特雷斯卡於2004年4月加入Acacia研究公司擔任副總裁。他於2007年3月被任命為祕書，2010年3月被任命為總法律顧問，2011年10月被任命為高級副總裁。#date0#4月19日，特雷斯卡先生在基先生辭職後被任命為執行副總統。在加入我們之前，特雷斯卡先生曾在1996至2004年間擔任SRS實驗室有限公司專利和許可主任，該公司是一家專門從事音頻增強的技術許可公司。在加入SRS實驗室之前，Treska先生曾在克諾比、馬滕斯、奧爾森和貝爾的知識產權律師事務所從事法律工作，在法學院之前是前TRW空間與技術集團的設計工程師。特雷斯卡先生是一名註冊專利律師，獲得科羅拉多州立大學電氣工程學士學位和聖地亞哥大學法學院法學博士學位。特雷斯卡先生自2016年月日起擔任Veritone公司董事會成員。
基於計劃的財政獎勵表2017
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股權獎勵計劃獎勵計劃下的未來支出估計數 | | 估計未來支出 股權激勵計劃獎 | | 所有其他 股票獎： 股份數目 股票或單位(#) | | 其他一切 期權獎勵： 數目 證券 底層 備選方案 (#) (2) | | 鍛鍊或 基價 期權 獎勵 ($ / Sh) | | 授予日期 股票和期權的公允價值 獎勵(美元)(1) |
名稱 | | 授予日期 | 門限 ($)(4) | 目標 ($)(4) | 極大值 ($)(4) | | 門限 (#) | 目標 (#) | 極大值 (#) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
小羅伯特·B·斯圖爾特 | | 3/15/2017 | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | 96,153 |
| | 5.40 |
| | $ | 223,585 |
|
| | 3/15/2017 | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | 113,032 |
| | 6.75 |
| | $ | 222,650 |
|
| | 2/16/2017 | — |
| 288,980 |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
克萊頓·海恩斯 | | 3/15/2017 | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | 96,153 |
| | 5.40 |
| | $ | 223,585 |
|
| | 3/15/2017 | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | 113,032 |
| | 6.75 |
| | $ | 222,650 |
|
| | 2/16/2017 | — |
| 183,896 |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
愛德華·特雷斯卡 | | 3/15/2017 | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | 96,153 |
| | 5.40 |
| | $ | 223,585 |
|
| | 3/15/2017 | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | 113,032 |
| | 6.75 |
| | $ | 222,650 |
|
| | 2/16/2017 | — |
| 288,980 |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
馬文鍵(3) | | | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
____________________
| |
(1) | 就財務報表而言，股票期權獎勵的公允價值是由股票期權授標的估計授予日公允價值乘以股票期權授予的數量所獲得的產品決定的，而股票期權授予的公允價值則是基於Black-Schole定價模型得出的。無論授予日期的股本獎勵價值如何，獎勵的實際價值將取決於我們的普通股在將來行使股票期權授標之日的市場價值。 |
| |
(2) | 我們根據我們的2016相思研究公司股票激勵計劃，向我們指定的執行官員授予股票期權。對於基於時間的期權，六分之一的股票每六個月歸屬一次，為期三年。基於業績的期權還有一個歸屬時間表，其中六分之一的股票每六個月歸屬一次，為期三年。在2017年度，股票期權價值的50%由股票期權組成，股票期權的行使價格等於我們普通股在授予之日的公平市場價值，股票期權價值的50%由股票期權組成，其行使價格至少比授予之日的普通股公平市價高出25%。--- |
(3)自2017年4月19日起，基先生辭去了我們的臨時首席執行官一職。
| |
(4) | 金額反映上文標題“薪酬討論和分析-AIP利潤利息單位”下開始的利潤利息單位。n利潤利息計劃不指定根據指定業績目標支付的金額。利潤利息 |
如上文所述，任何分配都是基於適用的計劃文件中所界定的“利潤”的存在，並須由我們對AIP捐款的初步追回。因此，上述目標金額反映了截至2017，012月31日適用的指定執行官的利潤利息單位的內在價值，依據的是Veritone 12月29日的股價23.20美元和Veritone 10%的權證行使價格13.6088美元，乘以404，700股權證股票，相當於截至12月31日，2017的Veritone 10%認股權證的50%。對AIP的貢獻為Veritone 10%的授權書值，降低了其內在價值。然後，如上文所述，所得金額乘以收件人的利潤利息百分比。所列數額不反映指定執行幹事實際收到的報酬。相反，所顯示的金額代表利潤利息單位的內在價值，假設行使Veritone 10%的授權書，截至2017年月31計算。只有當我們收到與Veritone 10%保證書的貢獻有關的未返還資本，而AIP實際實現了與行使或出售Veritone 10%證有關的利潤時，才能從利潤利息中實現價值。
2017財政年度末的未付股本獎勵
下表提供了有關指定執行幹事的資料，説明在財政年度結束時，我們的普通股未獲股本獎勵。2017. |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎 |
| | | | | | 股權獎勵計劃獎勵：未行使未獲期權的證券數目 (#) | | 期權行使價格 ($) | | 選項終止日期 | | 未歸屬的股份或股票單位數目 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市值($)(2) | | 股權獎勵計劃獎勵：未獲獎勵的股份、單位或其他權利的數目 (#) | | 股權激勵 計劃獎勵：未獲得的股票、單位或其他權利的市場價值或支付價值 ($) | | 日期 |
名稱 | | 未行使期權的證券數目 (#) 可鍛鍊 | | 未行使期權的證券數目 (#) 不可動 | | | 格蘭特 | | 完全歸屬(1) |
小羅伯特·B·斯圖爾特(3) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,000 |
| | 20,250 |
| | — |
| | — |
| | 2/10/2015 | | 2/10/2018 |
| | 39,669 |
| | 39,669 |
| | — |
| | 3.12 |
| | 3/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/1/2016 | | 3/1/2019 |
| | 93,968 |
| | 93,970 |
| | — |
| | 3.90 |
| | 3/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/1/2016 | | 3/1/2019 |
| | 187,500 |
| | 562,500 |
| | — |
| | 5.75 |
| | 8/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8/1/2016 | | N/A(3) |
| | 16,025 |
| | 80,128 |
| | — |
| | 5.40 |
| | 3/15/2024 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/15/2017 | | 3/15/2020 |
| | 18,838 |
| | 94,194 |
| | — |
| | 6.75 |
| | 3/15/2024 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/15/2017 | | 3/15/2020 |
克萊頓·海恩斯 | | 52,892 |
| | 26,446 |
| | — |
| | 3.12 |
| | 3/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/1/2016 | | 11/20/2018 |
| | 125,292 |
| | 62,646 |
| | — |
| | 3.90 |
| | 3/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/1/2016 | | 11/20/2018 |
| | 125,000 |
| | 125,000 |
| | — |
| | 5.75 |
| | 8/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8/1/2016 | | 5/20/2019 |
| | 32,051 |
| | 64,102 |
| | — |
| | 5.40 |
| | 3/15/2024 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/15/2017 | | 11/20/2019 |
| | 37,677 |
| | 75,355 |
| | — |
| | 6.75 |
| | 3/15/2024 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/15/2017 | | 11/20/2019 |
愛德華·特雷斯卡(3) | | 52,892 |
| | 26,446 |
| | — |
| | 3.12 |
| | 3/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/1/2016 | | 11/20/2018 |
| | 125,292 |
| | 62,646 |
| | — |
| | 3.90 |
| | 3/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/1/2016 | | 11/20/2018 |
| | 187,500 |
| | 562,500 |
| | — |
| | 5.75 |
| | 8/1/2023 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8/1/2016 | | N/A(3) |
| | 32,051 |
| | 64,102 |
| | — |
| | 5.40 |
| | 3/15/2024 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/15/2017 | | 11/20/2019 |
| | 37,677 |
| | 75,355 |
| | — |
| | 6.75 |
| | 3/15/2024 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3/15/2017 | | 11/20/2019 |
____________________
| |
(1) | 完全指定日期，假設在最後生效日期內繼續受僱。 |
| |
(2) | 我們的普通股的公平市價被假定為$4.05的收盤價，也就是我們在納斯達克全球選擇市場的收盤價，也就是2017的12月29日，也就是12月29日的最後一個交易日。2017. |
| |
(3) | 8月1日，斯圖爾特先生和特雷斯卡先生獲得的股票期權，在我們達到某些股票價格目標後，分期付款相等，分期付款25%，30天的平均價格從每股8.00美元到10.00美元不等。實現價格目標的時間框架是2020，08年8月1日，即從贈款日期起四年。在 |
如果股票價格目標在這四年期內沒有達到，股票期權就不會歸屬，而接收者將不會從這些授予的期權中獲得任何價值。一般來説，所有其他股票期權的獎勵在三年內分期付款相等.
股權計劃薪酬計劃信息
權益補償計劃資訊
下表提供了截至2017年度12月31日根據我們的股權補償計劃可發行的普通股的信息：
|
| | | | | | | | | |
計劃類別 | | (A)在行使未償選擇權時將發行的證券數目 | | (B)未償期權的加權平均行使價格 | | (C)根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括(A)欄所列證券) |
| | | | | | |
證券持有人批准的權益補償計劃 | | | | | | |
2013相思研究股票激勵計劃(1) | | 1,440,199 |
| | 3.46 |
| | 660,000 |
|
2016相思研究股票激勵計劃(2) | | 4,389,892 |
| | 5.67 |
| | 727,000 |
|
小計 | | 5,830,091 |
| | 5.13 |
| | 1,387,000 |
|
____________________
| |
(1) | 2013計劃下的初始股份儲備是475萬股我們的普通股。第(A)欄不包括截至2017年月31日未發行的83，144個非歸屬限制性股票獎勵和限制股.2016年6月，根據2013股計劃發行的625，390股普通股被轉入2016股計劃。 |
| |
(2) | “2016計劃”規定的初始股票儲備為450萬股，加上根據2013計劃可發行的625390股普通股。未經股東批准，將不向2016計劃增加任何新的股份(除被沒收或以其他方式返還給2016計劃的未清償獎勵的股份除外)。 |
2017期權行使和股票歸屬
下表為我們指定的執行官員提供了有關2017財政年度期權操作和股票獎勵歸屬的信息，包括在行使或歸屬時獲得的股份數量以及根據適用的SEC條例確定的已實現價值。已變現的價值不一定反映在出售股票時將支付給我們指定的執行幹事的實際數額。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎 |
名稱 | | 數目 股份 獲得 運動 (#) | | 價值 實現 論鍛鍊 ($) | | 數目 股份 在轉歸時獲得 (#) | | 價值 實現 論歸屬 ($) |
小羅伯特·B·斯圖爾特 | | — |
| | — |
| | 14,500 |
| | $ | 70,625 |
|
克萊頓·海恩斯 | | — |
| | — |
| | 12,000 |
| | $ | 52,500 |
|
愛德華·特雷斯卡 | | — |
| | — |
| | 12,000 |
| | $ | 52,500 |
|
馬文鍵(1) | | 94,367 |
| — |
| $ | 134,371 |
| | — |
| | $ | — |
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____________________
| |
(1) | 基先生從2017年月19起辭去我們的臨時首席執行官一職。 |
某些關係和相關交易
我們沒有正式的政策審查，批准或批准相關的交易需要在本代理聲明報告。不過，我們已通過了一項適用於所有僱員、高級人員和董事的公司行為守則，以及一項只適用於我們的董事的董事會行為守則。每項“行為守則”都規定了義務和禁止任何導致我們的僱員、高級官員或董事在符合其個人利益的交易和符合我們利益的交易之間作出選擇的關聯方交易。“公司行為守則”規定，對與我們有業務往來的公司或我們的競爭對手的投資所產生的利益衝突，須向我們的總法律顧問披露，並獲董事局批准。“公司行為守則”規定，僱員、高級人員和董事在與家庭成員進行業務時，必須向總法律顧問披露此類交易。除非委員會批准，否則一般禁止進行此類交易。“董事會行為守則”進一步規定了董事利益衝突的義務。“董事會行為守則”要求董事向總法律顧問披露重大利益衝突。我們的總法律顧問必須通知委員會，而不關心利益的委員會成員必須確定這種情況是否構成重大的利益衝突。如果聯委會認定存在重大利益衝突，委員會必須確定解決衝突的適當方式，並可禁止有關董事批准交易，禁止我們的審計委員會核準交易，或由聯委會的另一個無利害關係的機構批准交易。
我們每年都會檢討董事及行政人員所填寫的問卷。如果有關聯方交易被報告，管理層將審查交易並與董事會協商。自2016年月一日起，我們並沒有進行任何交易或一連串類似交易，而該等交易的金額超過或超過12萬元，而任何董事、執行主任、持有我們任何類別的有表決權證券超過5%的持有人，或任何上述人士的直系親屬，均曾或將會有直接的交易。或間接物質利益，但我們與南方第二公司達成的2016年月日安排除外。(“第二南方”)，一家由Graziadio先生全資擁有並擔任主席的公司(“第二項南方協定”)。根據“第二項南方協定”，我們於2016年10月一次性向第二南方支付250 000美元，作為第二南方為提供資源(包括人員、設施和用品)而發生的費用和費用的償還款，格拉齊迪奧先生曾於2015至2016年月日擔任主席辦公室成員，隨後同意支付第二個南方a。每年250，000美元的費用(從2016第三季度開始每季度支付)。因此，如前所述，根據第二項南方協定，2016年間的付款總額為375 000美元。第二份南方協議可由任何一方在30(30)天前書面通知後終止。根據第二份南方協定，我們為2017財政年度支付了共計250 000美元。
與董事和高級官員簽訂的賠償協議。除了經修訂的法團證明書及經修訂及重訂的附例所載的彌償條文外，我們亦已與每名董事及高級人員訂立不同的彌償協議。這些協議要求我們，除其他事項外，賠償每名董事或高級人員的開支(包括律師費)、損害賠償、判決、罰款、罰款及和解，而這些費用、損害賠償、判決、罰款、罰則及和解，均須就該人作為董事或高級人員的身分或服務而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序作出補償(但該人從另一來源收取款項的法律責任除外)。與某些故意欺詐或故意不誠實的行為或故意欺詐或不誠實的行為有關的最後法律判決，或與適用法律禁止我們支付的最後法律判決有關)，並預付該個人在對該人提起的任何訴訟中可能有權得到我們賠償的費用。
第16(A)節受益所有權報告遵守情況
“交易法”第16(A)條要求我們的董事、執行官員和10%以上的普通股持有人向證券交易委員會提交關於所有權的初步報告和我們普通股所有權變動的報告。我們相信，根據我們董事和高級職員的書面陳述，以及在本財政年度終了的會計年度內向證券交易委員會提交的報告的副本。2017年月31我們的董事、高級人員及持有超過10%普通股的人士均符合第16(A)條的規定。
表格10-K
上March 7, 2018，我們向證券交易委員會提交了一份關於截止財政年度的10-K表格的年度報告。2017年月31。我們在表格10-K的年度報告的副本已與本委託書同時郵寄給所有有權在年會上通知和投票的股東。表格10-K的年度報告未納入本委託書，也不被視為委託書招標材料。
管家
我們已經通過了一項被證交會批准的程序，叫做“家庭看守所”。根據這一程序，具有相同地址和姓氏且不參與以電子方式交付代理材料的記錄股東將只收到本年度會議通知和委託書以及我們在表格10-K上的年度報告的一份副本，除非通知我們，這些股東中有一人或多人希望繼續收到個別副本。這一程序將減少我們的印刷費用和郵費。參與房屋管理的股東將繼續領取單獨的代理卡。
如果你符合持家資格，但你和其他與你有共同地址的股東目前收到本年度會議通知、委託書和任何附帶文件的多份副本，或者如果你持有我們的股票在多個賬户中，在任何一種情況下，你希望只收到一份這些文件的每一份副本，請聯繫我們的家人。公司祕書(949)480-8300或寫信給他在相思研究公司，520號新港中心路，紐波特海灘，加利福尼亞州92660。
如果您參加家庭經營，並希望收到本年度會議通知、委託書及任何隨附文件的另一份副本，或如果您不希望繼續參加居家經營，並希望在將來收到這些文件的單獨副本，請與我們的公司祕書聯繫，如前所述。應您的書面或口頭要求，我們將立即向您提供本年度會議通知、委託書及隨附文件的另一份副本。
如果你是一名受益業主，你可以要求你的經紀人，銀行或其他記錄保管人提供有關房屋管理的信息。
股東建議2019年會
根據“交易法”第14a-8條規則，任何希望在我們的委託書中列入關於2019年度會議應安排不遲於92660在我們的主要營業地點(加州紐波特海灘紐波特中心路520號)向我們提交此類提案。n，2018，以便被考慮列入我們關於這類年度會議的委託書中。與此類建議有關的事項，包括提案的數量和長度，以及有權提出此類建議的人的資格，由“外匯法”第14a-8條規則、證券交易委員會的規則和條例以及有關人士應參考的其他法律和條例加以規範。
為了使不打算受規則14a-8(因而不包括在我們的委託書內)的股東提案根據“交易法”第14a-4條的含義被視為“及時”，並根據我們修訂和恢復章程的規定，任何此類股東提案的通知必須以書面形式在我們的主要營業地遞交給我們的祕書，而不是在我們的主要營業地點。不到90天營業結束，也不早於120週年前一週年前的營業結束。2018年度會議，會議結束後，一項提案就不合時宜了。的日期2019週年大會是在週年紀念日期前30天或70天以上，股東必須在週年紀念日前120天的營業結束前發出通知。2019年度會議，不遲於營業結束前90天的晚些時候2019週年會議或公告日期的翌日2019年會是我們第一次召開的。股東通知祕書須就擬提交週年大會的每一事項列明(A)股東擬在會議席前提交的事宜的簡介及在會上進行該業務的理由；(B)提出該業務的股東的姓名及地址；。(C)我們的普通股有多少股份是有利的。(D)該股東在該業務中的任何重大權益。
n, 2018 By Order of the Board of Directors,
愛德華·特雷斯卡
祕書
