Document


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
 
___________
表格8-K  
 
當前報告
條例第13或15(D)條的規定
1934證券交易法
 
報告日期(報告最早事件的日期)：2018，04月25日(4月24，2018)
 
環球之星公司
(其章程規定的登記人姓名)
 
特拉華州
(國家或其他司法管轄區的法團)
001-33117
(委員會)
文件號
41-2116508
(irs僱主)
(識別號)
  
假日廣場大道300號科文頓，洛杉磯
70433
(首席執行辦公室地址)
(郵政編碼)
 
 
登記人電話號碼，包括區號：(985)335-1500
 
N/A
(原姓名或前地址，如上次報告後更改)
 
如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請選中下面的適當方框：
 
 
X


根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

 
¨
根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)
 
¨
根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B))
 
¨
根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C))

通過檢查標記表明註冊人是否是1933“證券法”規則405(17 CFR§230.405)或1934“證券交易法”規則12b-2(17 CFR§240.12b-2)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。



項目1.01締結一項重要的最終協定

合併協議
4月24日，2018，Globalstar，Inc.(“Globalstar”)與GBS收購公司簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)，GBS收購公司是特拉華州的一家公司，是Globalstar的全資子公司(“合併子”)、Thermo收購公司、特拉華州的公司(“Thermo”)、Thermo的股東(統稱為“熱股東”，每個人都是“熱股東”)，以及Thermo Development，Inc.，以該公司規定的Thermo股東代表(“股東代表”)的身份，由Globalstar董事會執行主席兼首席執行官傑伊·門羅控制。根據合併協議的條款，合併分局將與Thermo合併並併入Thermo，Thermo繼續作為Globalstar(“合併”)的一家倖存公司和全資子公司。這項交易得到了Globalstar董事會特別委員會的一致建議，該委員會完全由獨立董事組成，並得到董事會全體成員的一致批准。
在合併結束後，Globalstar將收購：(I)Fiberlight，LLC(“Fiberlight”或“FBL”)的99%以上股權；(Ii)1億美元現金；(Iii)CenturyLink公司1，550萬股普通股。(“CTL”)；(4)位於路易斯安那州科文頓的某些財產和對其的任何改進(“主體財產”)；(5)與改進標的物的過程有關的開發和建築合同；(6)確定為完成開發主體財產所必需的現金數額；(7)在樞紐Commware公司的少數權益；和(8)Orion Labs公司的少數股權。

在交易中，股東將獲得Globalstar投票普通股或無表決權普通股(總稱“Globalstar普通股”)的股票總數，價值為1.645美元，但須作調整(“交易價值”)。

“合併協議”規定，為確定在合併中發行給股東的股份數目，Globalstar普通股的一股價值將以Globalstar普通股在緊接收市前20個交易日的體積加權平均市場價格為依據，但以Globalstar普通股的體積加權平均市場價格為基礎，以120%和80%的平均市價為依據。2018年月日簽字前的20個交易日。

交易價值將根據合併結束前交易日的CTL收盤價進行公平調整。交易價值還應根據FBL在結算前12個月的實際EBITDA(有財務報表可用)進行調整，並根據負債淨額減去應收賬款或結算後應付給Globalstar的或有購買價款的數額調整，數額小於或大於1.95億美元。

“合併協議”載有Globalstar、Thermo和股東的合併條款和賠償條款，但有典型的例外情況、上限和免賠額。合併協議的達成須遵守慣例的結束條件，包括完成與Globalstar和Fiberlight的貸款方的修改。Globalstar已根據其BPIFAE融資協議與貸款人簽訂了一份不具約束力的條款表。Globalstar已與其貸款人原則上就其BPIFAE(前稱COFACE)高級債務融資機制的一項修正達成協議，該貸款在所有方面均須經放款人和BPIFAE委員會的批准以及令人滿意的最後盡職調查。此外，最後修訂的條款將以具有約束力的協議中的文件為準，該協議將由雙方商定，並在合併結束的同時生效。該協議原則上規定，在6個月的倫敦銀行同業拆借利率(Libor)期間，本金攤銷每年可延期至多3，000萬美元，固定保證金為3.25%，這兩者都要經過一段時間的流動性測試。此外，金融契約和某些其他條款預計將得到修訂。Fiberlight正在尋求對其與CoBank的2.55億美元的高級債務融資機制進行修正，包括增加融資能力，以完成目前的項目積壓。Fiberlight要求再融資信貸機構保持其優惠的1%的年度本金攤銷。任何修改條款均須經合作銀行批准。

上述對合並協議的描述是參照合併協議的全文進行的，全文附在本表格8-K的本報告後面，如表2.1所示，並以參考的方式納入本報告。



完整的。已附上合併協議，以便向投資者提供有關其條款的資料。它無意提供關於交易各方的任何其他事實資料。特別是，“合併協議”所載的陳述和保證所體現的主張，是由雙方在簽署合併協議時提供的保密公開信中提供的信息加以限定的。這些機密泄密函包含修改、限定和創建合併協議中規定的陳述和保證的例外情況的信息。此外，合併協議中的某些陳述和保證被用於在當事人之間分配風險，而不是將事項作為事實。因此，您不應依賴合併協議中的陳述和保證。


表決協議

Globalstar的某些股東(統稱“指定的Globalstar股東”)與Globalstar簽訂了一項表決協議，日期為2018(“投票協議”)。指定的Globalstar股東合計擁有Globalstar目前流通股的大約53%。

根據“投票協議”，每一特定的Globalstar股東除其他事項外，都同意投票表決Globalstar的普通股股份，該普通股由這類指定的Globalstar股東實益擁有，贊成通過合併協議和批准合併協議所設想的交易。

上述僅為摘要，並不是對投票協議所載所有條款和規定的完整描述，並通過參照本表10.1所附的投票協議的形式而受其全部約束和限定，該表以引用的方式納入本項目1.01。

第7.01項條例FD披露

2018年月25日，Globalstar發佈了一份與簽訂合併協議有關的新聞稿。這份新聞稿的副本載於附錄99.1。Globalstar公司準備了一份與該交易有關的投資者報告，該報告於2018年月25發行。此演示文稿的副本附於本報告的附件99.2，並以參考的方式納入本報告。

本項7.01所載資料現予提供，不得視為為施行“交易法”第18條而提交，或以其他方式受該條的責任所規限，亦不得當作以參考方式將該等資料納入根據經修訂的“1933證券法”或“交易法”提交的任何註冊報表或其他文件，但在該等文件內另有説明者除外。

項目9.01財務報表和證物

(d)
展品：

2.1†
自2018年4月24日起，Globalstar公司、GBS收購公司、Thermo收購公司、Thermo收購公司和Thermo Development公司的股東達成協議和合並計劃。

10.1
截至2018年月日的投票協議
99.1
2018年月二十五日新聞稿
99.2
投資者報告日期為2018，04月25日
†附表已根據規例S-K第601(B)(2)項略去。Globalstar在此承諾，應SEC的要求，提供任何遺漏的附表的補充副本。




前瞻性陳述
在此表格8-K中的某些陳述可能構成1995“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。這類陳述涉及各種事項，包括但不限於：Globalstar、Fiberlight和將作為合併實體單獨收購的其他資產的業務；交易的時間和完成；公司合併的預期效益；合併後公司的計劃、目標、期望和意圖；各方滿足條件的能力在完成合並協議所載的合併協議之前，完成2017光纖審計及其結果；對合並考慮的任何調整，包括根據過去12個月調整後的纖維公司EBITDA；以及其他非歷史事實的報表。這些陳述是根據Globalstar和Thermo目前對未來事件管理的信念、期望和假設作出的，並受到重大風險和不確定性的影響。關於我們未來預期表現的陳述是前瞻性陳述.
目前尚不確定前瞻性聲明所預期的任何事件是否會發生或發生，如果會發生，將對合並後公司的運營結果和財務狀況或Globalstar在收盤前或收盤後的普通股價格產生什麼影響。這些前瞻性陳述涉及某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這種前瞻性陳述中所述的結果大不相同，包括但不限於：當事人完成交易的能力；法律或監管程序的可能性(包括與交易本身有關的程序)。可能導致結果與前瞻性聲明中描述的結果大相徑庭的其他因素載於Globalstar向SEC提交的報告，可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
Globalstar沒有義務更新任何此類前瞻性聲明，以反映任何新的信息、隨後發生的事件或情況，或其他情況，除非法律可能要求。
無要約或邀請函
本表格8-K所載的資料只供參考之用，既非要約購買、認購或購買任何證券的要約，亦非根據建議的交易或其他方式在任何司法管轄區內進行任何表決的要約，亦不得在任何司法管轄區內違反適用法律而出售、發行或轉讓證券。除符合經修訂的“1933證券法”第10條規定的招股説明書外，不得提出任何證券要約。
補充資料及在何處找到
Globalstar將就表格S-4向SEC提交一份登記聲明，其中將包括一份關於Globalstar在交易中發行的普通股股份的招股説明書和一份Globalstar與股東批准交易有關的委託書(“委託書/招股説明書”)。委託書/招股説明書將發送或交給Globalstar的股東，並將包含有關交易和相關事項的重要信息。建議Globalstar股東在IT可用時仔細閲讀代理聲明/招股説明書，因為IT將包含有關擬議交易的重要信息。委託書/招股説明書和其他相關材料(可供查閲)以及Globalstar向證券交易委員會提交的任何其他文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得。此外，股東還可以從Globalstar免費獲得委託書/招股説明書的副本，方法是聯繫投資者關係部@Globalstar.com，或Globalstar公司，注意：投資者關係，300 Holiday Square Blvd.，Covington，路易斯安那州70433。你亦可致電投資者關係部，電話(985-335-1538).
 
邀請函的參加者



Globalstar及其各自的董事和執行幹事可被視為參與從Globalstar的股東那裏徵求與交易有關的代理，並可能在交易中有直接或間接利益。全球之星將向證券交易委員會提交的委託書/招股説明書中將包括有關參與委託委託書的參與者與交易有關的更多信息。




簽名
 
根據1934“證券交易法”的要求，註冊人已妥為安排本報告由以下署名人正式授權簽署。
 
 
環球之星公司
 
 
 
 
 
 
 
 
/S/L.巴比思考四
 
 
L.巴比思第四
 
 
總法律顧問兼管理事務副總裁
 
 
日期：2018年月25