展品a

[ADR形式]

美國存託憑證

為

美國存托股票

代表

繳存普通股

成

中國住宿集團有限公司

(根據開曼羣島法律成立)

花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組建和存在的國家銀行協會，作為保存人(“保存人”)，茲證明___自“存款協議”(下文所界定)簽署之日起，每個廣告均代表有權收取根據“存款協議”向保管人存放的一(1)股股份，保管人在簽署“存款協議”之日為香港花旗銀行(“保管人”)。 “存款協議”第四條及第六條所規定的股份比例可予修訂。保存人的首席辦公室位於格林威治街388號，紐約，紐約，10013，美國。

(1)               存款協議。這份美國保存收據是由公司、保存人和所有根據該協議不時簽發的“存款協議”中規定的條款和條件簽發的美國保存收據(“ADRs”)之一。該協議的日期為2010(經修正的 ，並不時補充“存款協議”)。“存款協議”規定了ADSS的持有人和實益所有人的權利和義務，以及保存人對根據該等股份存放的股份的權利和義務，以及就這些股份不時收到的任何和所有其他證券、財產和現金的權利和義務(這種股份、證券、財產和現金在此稱為“交存證券”)。“存款協定”的副本在保存人的首席辦公室和保管人處存檔。每名持有人及每名實益擁有人在接受按照“存款協議”的條款及條件發出的任何存款協議(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，均須被視為 (A)是“存款協議”及適用的adr(S)條款的一方，並受其約束；及(B)委任 保存人的代理人--事實上，全權代其行事，並接受任何及任何有關的授權。在“存款協定”和適用的ADR(S)中所設想的所有行動，採取遵守適用法律所需的任何和一切必要的程序，並採取保存人完全酌情認為必要或適當的行動，以實現“存款協定”和適用的ADR的目的，採取這些行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。

本ADR正面和背面 的陳述是“存款協議”和“公司章程”某些條款的摘要(如在簽署“存款協定”之日的 )，並受“存款協議”和“公司章程”的詳細規定的限制和制約，茲提及這些規定。此處使用的所有大寫術語，如未在本協議中另有定義，應具有“存款協議”中所賦予的含義。保存人對所存證券的有效性或價值不作聲明 或保證。保存人已作出安排，將 這些ADSS接受為DTC。通過DTC持有的ADS的每一受益所有人必須依賴DTC和DTC參與者的程序來行使 ，並有權享有可歸屬於這種ADS的任何權利。保存人可根據“存款協定”第2.13節的條款和條件，簽發未經證明的ADS。

(2)               撤回已繳存的證券。本ADR(及特此證明的ADS)的持有人有權(在保管人指定的辦事處)在滿足下列每一項條件後，在所證明的ADS所代表的時間交付(在保管人指定的辦事處)：(I)持證人(或經正式授權的Holder的受權人)已向其主要辦事處的保存人妥為交付ADS證明(如適用的話，此ADSS)已證明(如適用的話，此ADSS)已交付其主要辦事處的保存人(如適用的話，此ADSS)。(Ii)如屬適用及保存人的要求，則送交保存人的該等ADR已在空白內妥為批註，或附有適當的空白轉讓文書(包括按照證券業標準慣例作出的簽署保證)；。(Iii)如保管人有此要求，則ADS的持有人已籤立並交付該保管人。保存人一項書面命令，指示保存人安排將交存的 證券撤回或按該命令所指定的人的書面命令交付，和(Iv)保存人所有適用的費用和費用，以及保存人所承擔的一切適用的税收和政府收費(如存款協定第5.9節和表B所述)，然而，在每一種情況下，主題都是，適用於本ADR的條款和條件，以證明已交回的ADS、“存款協議”、公司章程、任何適用的法律和適用的帳簿結算實體的規則，以及在每種情況下有效的關於交存證券的任何規定或規定(在每種情況下均為有效的條款和條件)。---

在滿足上述每一項條件後，保存人(I)應取消交付給它的ADS(如適用的話，證明所交付的ADSS 的ADR)；(Ii)應指示書記官長將如此交付的ADS註銷記錄在為此目的而備存的帳簿上；(Iii)指示保管人在每種情況下交付或安排交付由 所代表的已交存證券，而不造成不合理的 延遲。被取消的ADS，連同任何證書或其他所有權憑證(如有的話)，或其電子轉讓的證據(視屬何情況而定)，送交為此目的交付保存人的命令中所指定的人的書面 令或按該命令所指定的人的書面 令，然而，在每一種情況下，適用於“存款協議”的條款和條件、本ADR證明已如此取消的廣告、公司的公司章程、任何適用的法律和適用的帳簿結算實體的規則，以及在每一情況下有效的交存證券的條款和條件 或管理該證券的條款和條件。

保存人不得接受少於一(1)份的 ADSS。如向其交付代表股份總數 以外的數字的ADS，保存人應安排按照此處的 條款交付適當的全部股份的所有權，並應由保存人酌情決定：(I)將代表任何剩餘部分份額的ADSS的編號 交還給交出該ADSS的人，或(Ii)出售或安排出售以無風險的身份、公開出售或在沒有公開銷售市場的情況下，以私人出售方式出售由ADSS 所代表的部分股份，並將這種出售的收益(扣除(A)保存人的適用費用和(B)預扣的税金 )匯給交出財產管理人的人。儘管本ADR或“存款協定”中有任何其他規定，但保存人可向保存人的首席辦公室交付(1)任何現金紅利或現金分配，或 (2)出售任何股份或權利分配的任何收益，這些股份或權利在保存人就ADS所代表的已交存證券時持有，以供註銷和提取。應本ADR所代表的交出ADS的任何持有人的要求、風險和 費用，併為該保管人的帳户，保存人應指示保管人(在法律允許的範圍內)將保管人所持有的任何現金或其他財產(證券除外)送交保管人代表的存託機構，以供在保存人的主要辦事處交付。這一指示應在法律允許的範圍內轉交保管人所持有的任何現金或其他財產(證券除外)。以信件方式，或應要求，以電報、電傳或傳真方式提供給該持有人的風險和費用。

(3)               ADR的轉移、組合和拆分。書記官長應在為此目的而備存的帳簿上登記本ADR的轉讓(以及在此所代表的 ADS的轉讓)，保存人應(X)取消這一ADR，並執行 新的ADR，證明與保存人取消該ADR時所證明的ADSS總數相同，(Y)使書記官長 使 註冊官會籤這類新的ADR，以及(Z)按保存人的命令交付這種新的ADR。如符合下列每一項條件：(I)本ADR已由持證人(或由持有人妥為授權的 受權人)妥為送交其主要辦事處的保存人，以進行轉讓；(Ii)已妥為批註或附有適當的轉讓文書(包括按照標準證券業慣例作出的簽署保證 )；(Iii)獲授權的人， 如符合以下各項條件：(I)本ADR已由持證人(或由一名獲妥為授權的保管人)妥為送交其首席辦事處保存人，以便作出轉讓；(4)保存人支付的所有適用的費用和費用，以及所有適用的税收和政府收費(如“存款協定”第5.9節和表B所述)，然而，在每一種情況下，適用於本ADR、 存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為在其生效時有效的條款和條件。

書記官長應在為此目的而備存的帳簿上登記本ADR的拆分 或合併(及在此所代表的ads)，保存人應 (X)取消這一ADR，並對所請求的ADS數目執行新的adr，但合計不得超過保存人取消的這一ADR所證明的 adds的數目，(Y)使書記官長會籤這種新的adr，和(Z)交付 這類新的adr}。(I)本(br}adr)已由持有人(或獲正式授權的保管人授權的受權人)妥為交付保存人在其主要辦事處 ，以分拆或合併；及(Ii)所有適用的費用及費用，以及由保存人及所有適用的税項所招致的費用。政府費用(見“存款協定”第5.9節和表B所述)已支付，然而，在每一種情況下，主題都是，適用於本ADR、存款 協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為在其生效時有效的條款和條件。

保存人可任命一名或多名共同轉讓代理人，以便在指定的轉讓辦事處代表 保存人轉讓、合併和拆分不良貸款者，保存人應在任命時以書面通知公司。在履行其職能時，共同轉讓代理人可要求持有或有權享有此種存款抵押貸款的持有人或個人證明其權威和遵守適用的法律和其他要求，並享有與保存人相同程度的保護和賠償。由保存人及保存人委任的共同轉讓代理人可予免職，而由保存人及保存人委任的替代品，須在任何該等移轉或替代時通知公司。根據“存款協議”第2.6節(保存人除外)委任的每名共同轉讓代理人，均須以書面通知接受該項委任的保存人，並同意受“存款協議”適用條款的約束。

(4)               登記、轉讓等的先決條件作為任何廣告的發行、轉讓、分拆、合併或退回的執行和交付、登記、登記、分發或撤回任何已交存證券的先決條件，保存人或保管人可要求(I)向ADSS的存款人或提交人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用的款項，或任何股票轉讓。或與此有關的登記 費用(包括與正在交存或撤回的股份有關的任何此類税收或收費)，以及按照“交存協議”第5.9節和表B以及本ADR中的 支付保存人適用的任何費用和收費，(Ii)出示對第3.1條所設想的任何簽字或任何其他事項的身份和真實性滿意的證據。(3)遵守(A)任何關於執行和交付ADR或ADS或撤回已交存證券的法律或政府條例；(B)保存人和公司可確定的符合本ADR條款的合理條例 和適用的存款協議 和適用的法律。

在公司、存託人、註冊官或股份註冊處處長的轉讓簿冊關閉的任何期間，一般可暫停發行根據 股份或個別股份的存款而發行的ADSS，或拒絕按特定股份的存款發行，或拒絕在某些情況下登記ADS的轉讓，或暫停登記ADS的轉讓(一般為 )；或在公司、存押人、註冊官或股份註冊處處長 的轉讓簿冊關閉的任何期間內，可暫時停止發行該等股份。保存人認為這種行動是必要的或可取的(保存人應真誠地隨時或不時地通知 公司)或公司，因為法律或規章的任何要求，任何政府 或政府機構或佣金，或任何股票或ADS上市的證券交易所，或根據 存款協議或本ADR的任何規定(如果適用的話)。存放證券的任何條文或管限，或因公司股東會的 或任何其他理由而作出的任何規定，但在所有情況下，均須受“存款協議”第(24)段及第7.8節的規限。即使“存款協議”或本ADR有相反的規定，持有人仍有權交出未繳的存款證券，以便隨時收回與該等證券有關的存放證券，但須符合以下情況：(I)因關閉保存人或公司的轉讓簿冊而造成的暫時 延遲，或因股東大會表決 或支付股息而繳存的股份；(Ii)繳付費用，税收和類似收費，(3)遵守任何美國或外國法律或政府有關ADSS或撤回已交存證券的法規，以及 (Iv)指示一.A.(L)關於格式F-6的一般指示(因此 一般指示可不時修改)中特別考慮的其他情況。

(5)               遵守信息要求。儘管“存款協議”或本ADR有任何其他規定，但所代表ADS的每一持有人和受益所有人在此同意遵守公司根據適用的 法提出的請求、納斯達克全球市場的規則和要求、以及股票或ADS在其上或將在其上註冊、交易或上市的任何證券交易所，或為提供信息而提出的公司章程，除其他外，關於該持有人或實益擁有人以何種身分擁有物業發展資助計劃(及份數，視屬何情況而定)，以及關於在該等物業管理系統中有利害關係的任何其他人的身分，以及該等權益的性質及其他各種事宜，不論他們在提出該項要求時是否為 持有人及/或實益擁有人。保存人同意利用其合理的努力，在公司的請求和公司費用的情況下，將公司提出的任何此類請求轉交給持有人，並向 公司轉交保存人收到的任何此類請求的答覆。

(6)               所有權限制。儘管本ADR或“存款協議”有任何規定，如果股份轉讓可能導致股份所有權超過適用的 法或公司章程規定的限度，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以其認為適當的方式限制ADSS的轉讓(br}，如果這種轉讓可能導致單一持有人或受益 所有者擁有的ADSS所代表的股份總數超過任何此類限額。公司可自行酌情決定，但須受適用法律的規限，指示保存人 就任何持有人或實益擁有人的擁有權益採取行動，而該等權益須超逾前一句所訂的限額，包括但不限於施加限制以限制財產分配協議的轉讓、取消或限制 的投票權或代持有人或持有人強制出售或處置該持有人所持有的ADSS 所代表的股份的實益擁有人，或超過該等限制的實益擁有人，但如適用的 法及本公司的公司章程所準許，則該等股份的實益擁有人。本協議或“存款協議”中的任何規定均不得解釋為責成 、保存人或公司確保遵守本協議或“存款協議”第3.5節所述的所有權限制。

適用的法律和條例可要求股份的 持有人和實益所有人，包括ADSS的持有人和實益所有人，滿足報告要求 ，並在某些情況下獲得規章批准。ADSS的持有者和實益所有人完全負責確定 和遵守這種報告要求，並獲得這種批准。每個持有人和每個受益所有人在此同意作出這樣的決定，提交此類報告，並以適用的 法律和條例所要求的範圍和形式獲得不時生效的批准。不應要求保存人、保管人、公司或其任何各自的 代理人或聯營機構代表持有人或實益所有人採取任何行動，以確定或 滿足此種報告要求，或根據適用的法律和條例獲得這種監管批准。

(7)               持證人對税款和其他費用的責任。保管人 或保存人就任何ADR或任何已交存證券或ADS應支付的任何税收或其他政府費用，應由保管人和實益 所有人向保存人支付。公司、保管人和/或保存人可扣留或扣減就已存證券所作的任何分發，並可在公開出售中以無風險的本金身分出售，或在沒有公開市場的情況下，以私人出售方式出售予持有人及(或)實益擁有人的任何或全部已繳存證券，並將該等分配及出售收益用於繳付任何税項(包括適用利息)。及罰款)或由持有人 或實益擁有人就ADS、已繳存的證券及ADR、持有人及本協議的實益擁有人須就任何不足負上法律責任而須繳付的費用。保管人可以拒絕股票的押金，保存人可以拒絕發行ADSS，交付 ADR，登記ADSS的轉讓，登記ADR的拆分或合併，以及(除本協議第(24)款和“存款協議”第 7.8節另有規定外)撤回已交存的證券，直到收到全額此種税、收費、罰款或利息為止。每名持有人及實益擁有人同意向保存人、公司、保管人及他們各自的代理人、高級人員、董事、僱員及聯營公司作出彌償，並使每一人免受因該等持有人及(或)實益擁有人所獲得的任何税項利益而引致的税項申索(包括適用的利息及罰款)的損害。

(8)               存款人的申述及保證。根據“存款協議”存放股份的每一人，均須當作代表及保證：(I)該等股份及其證明書已獲妥為授權、有效發行、獲全數支付、不可評税及合法地由該人取得；(Ii)就該等股份(如有的話)所享有的所有搶先(及相類)權利已獲有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲妥為授權如此做，(Iv)就該等股份而提交的股份(如有的話) 存款不受任何留置權、抵押權、擔保利息、押記、抵押或不利要求的限制， 和(V)提交存款的股份不屬於限制證券(“存款協定”第2.14節所述的 除外)，而且這種存款可發行的股份也不會被剝奪任何權利或應享權利。這種陳述和保證應在股票的存取款、發行和註銷股份和轉讓這種股份的情況下繼續存在。如任何該等申述或保證在任何方面屬虛假 ，則公司及保存人須獲授權，由存放股份的人承擔費用及費用，採取任何及一切所需的行動，以糾正其後果。

(9)               證明、證書和其他信息。任何提交股份以作存款的人、持有人及任何實益 擁有人可能被要求，而每名持有人及實益擁有人亦不時同意向保存人及保管人提供公民身份或居留、納税人身分、繳付所有適用税項或其他政府收費、外匯管制批准、存款證券的合法或實益擁有權、符合適用法律、存款協議或其他條款的證明。adr(S)證明存託憑證及已存證券的條文或管限，以執行 等證明，並作出申述及保證，並提供保存人或保管人認為有需要或適當的其他資料及文件(如屬以註冊形式提交予存放的股份，則提供與登記在 公司或股份註冊處處長的簿冊上有關的資料)，而該等資料或文件是保存人或保管人認為有需要或適當的。或公司可按公司的合理要求，向保存人提出符合其根據“存款協議”及適用的ADR所承擔的義務的書面要求。保存人及註冊主任(視何者適用而定)，可拒絕執行或交付或登記任何ADR 或廣告的轉讓，或拒絕派發或出售任何股息或權利或權利的分配或收益的分配，或在不受限制的情況下(24)及“存款協議”第7.8節規定，交付任何已交存的證券，直至提交該證明或其他 信息，或執行此類證明，或作出此種申述，或提供此種其他資料或文件 ，在每種情況下均達到保存人、註冊官和公司的滿意程度。保存人應及時向公司提供下列證明的副本或原件：(I)證明 公民身份或居住地、納税人身份或外匯管制核準書或它從持有人和實益所有人處收到的書面陳述和保證的副本；(Ii)公司可能合理要求 的任何其他資料或文件，以及保存人應向任何持有人或受益人索取和收到的任何其他資料或文件。所有人或任何提交股票以供存款 或ADS以供註銷、轉讓或提取的人。本條例不規定保存人有義務(I)如持有人或實益擁有人未提供任何資料，則須為公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人所提供的資料的準確性。

(10)         對保存人的指控。保存人應收取下列費用：

持票人、實益擁有人、存股人及交出存款證以作撤銷及撤回已繳存證券的人，須就下列費用負上責任：

公司、持有人、實益 擁有人，以及為取消和撤回已存證券而存放股份或交出ADS的人，須向保存人繳付保存人的費用及他們在附於“存款協議”附錄B的收費表 內分別指明須繳付的所有有關費用。所有費用和收費可在任何時候和不時通過保存人和公司之間的協議改變 ，但就持有人或實益所有人應付的費用和收費而言，只有 按本ADR第(22)款所設想的方式和“存款協定”第6.1節所設想的方式更改。保存人 將免費向任何人提供其最新的收費表副本。

在以下情況下須繳付的保存費：(I)按發行ADSS的股份 ；及(Ii)交回供撤銷和撤回已存證券的存款證，由保存人向如此發出存款證的人收取 的費用(如屬廣告發行)，並向將存款證送交保存人以供撤銷的 人收取(如屬廣告取消的情況)。如由 保存人向存款公司發出或經由直接貿易中心向保存人提交ADS，則DTC參與者須向保存人 支付廣告發行及取消費用，並由DTC參與者將該ADSS交予保存人或DTC參與者(視屬何情況而定)交予保存人 以供註銷(視屬何情況而定)，並由dtc參與者(S)向 帳户收取費用。根據DTC參與者的程序和慣例(如當時的 效應)，適用的受益所有人。分發的保管費和保存服務費由 持有人自保存人確定的適用廣告記錄日期起支付給保存人。在分配現金的情況下，保存人從所分配的資金中扣除適用的保管費 的數額。在分發現金和保存服務費以外的其他 的情況下，保存人將在保存人確定的廣告記錄日期起向適用的持有人開具發票。對於通過DTC持有的ADS，除現金和保存服務 以外的分配的保存費由保存人按照DTC規定的程序和慣例從 時間起向DTC參與者收取，而DTC參與者則向持有ADS的受益所有人收取此類費用的數額。

保存人可補償公司因根據“存款協議”設立的ADR方案而發生的某些費用，辦法是使存託人可獲得就ADR方案或其他項目收取的部分保存費，但須符合公司和保存人可不時商定的條款和條件。公司應向保存人支付保存人不時同意的費用和費用，並償還保存人和公司可能不時同意的自付費用。公司和保存人之間的協議可不時改變支付這些費用和償還費用的責任。除非另有協議，保存人應每三個月向公司提交一次關於這些費用和費用的説明。保管人的費用和費用由保存人單獨承擔。

保存人有權收取上述費用、費用和費用的付款，但應在“存款協定”終止後繼續有效。對於任何保存人，在“交存協定”第5.4節所述的保存人辭職或被免職時，這種權利應擴大到 在辭職或免職生效之前發生的費用、費用和費用。

(11)           發展成果評估的所有權。這是本ADR的一個條件，並且本ADR的每一個連續持有人通過接受或持有 相同的同意和同意，本ADR的所有權(以及在此證明的每一個廣告)應按照紐約州法律規定的證書擔保條款 轉讓，條件是，就有證書的ads而言，這種ADR已得到適當的背書或附有適當的轉讓文書。即使有相反的通知，保存人 和公司可將本ADR的持有人(即以其名義在保存人的賬簿 上登記的人)視為所有目的的絕對擁有人。保存人或公司均不應對本ADR的任何持有人或任何實益擁有人承擔“存款協議”或本ADR所規定的任何法律責任，除非，如屬ADSS持有人，則該持有人是在保存人簿冊上登記的本ADR的持有人，如屬實益擁有人或實益擁有人的 ，則屬例外。S代表是保存人在保存人的帳簿 上登記的持有人。

(12)           藥品不良反應的有效性。本ADR的持有人(及特此所代表的ADS)不得根據“存款協議”享有任何利益，也不得因任何目的而對保存人或公司有效或可強制執行，除非本ADR有 (I)日期，(Ii)由正式授權的保存人簽署的手冊或傳真簽署，(Iii)註冊官的正式授權簽署人簽署的手冊或傳真簽署的 ，及(4)登記在書記官長為登記發展成果審查的發放和轉讓而保存的賬簿上。附有正式授權保存人簽署人或書記官長的傳真簽字的ADR，在簽字時是保存人的正式授權簽字人或書記官長(視屬何情況而定)，應對保存人具有約束力，即使該簽字人在保存人交付此種ADR之前已不再得到此種授權。

(13)           提供的信息；報告；轉帳簿的檢查。該公司須遵守“外匯法”的定期報告要求，因此，必須向委員會提交或提交某些報告。這些報告 可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維持的公共參考設施 上查閲和複製，該設施(截至“存款協定”之日)位於華盛頓特區東100F街20549號。保存人應向其特等辦事處的持有人提供從公司收到的任何報告和來文，包括任何委託委託書徵求材料，這些報告和通訊(A)由保存人、保管人或作為交存證券持有人的其中一人的代名人 收到，(B)公司一般向此種已交存證券的持有人提供。保存人還應提供或向持有人提供這種報告的副本，由公司 根據“存款協議”第5.6節提供。

處長鬚備存註冊紀錄冊，而該簿冊在所有合理時間均須公開供公司及持有該等紀錄冊的人查閲，但處長所知，該等查閲不得是為就公司業務以外的業務或物體的利益，或與存款協議 或存款協議有關的事宜以外的事宜，與該等註冊紀錄的持有人溝通而備存的簿冊。

書記官長可在任何時候或不時按公司的合理書面要求，在其認為必要或可取的情況下，在履行本協定所規定的職責時，或在公司提出合理書面要求的情況下，真誠地關閉該公司的轉讓帳簿，但須遵守 (24)段和“存款協定”第7.8節的規定。

日期：

美國紐約格林威治街388號，紐約，10013。

[ADR的反向形式]

某些補充規定摘要

押金協議

(14)           股利及現金、股份等的分配當公司打算派發現金 股息或其他現金分配時，公司應至少在 提議的分發前20(20)天向保存人發出通知，除其他外，指明適用於確定有權接受這種分配的已存證券 持有人的記錄日期。及時收到通知後，保存人應在“存款協定”第4.9節所述條件 上確定廣告記錄日期。在收到保管人確認收到任何存款證券上的任何 現金紅利或其他現金分配後，或在收到出售任何已存 證券的收益或根據“存款協定”條款就存款證券持有的任何應享權利後，保存人 將(I)在收到時，以外幣收到的任何金額可根據對外幣的判斷保存人 (根據“存款協定”第4.8節的規定)，在切實可行的基礎上轉換為可轉移到 美國的美元，迅速轉換或安排將這種現金紅利、分配或收益轉換為美元(根據“存款協定”第4.8節的條件)，(Ii)如適用，除非事先確定，應根據“存款協定”第4.9節所述的條款確定廣告記錄日期 ，以及(3)迅速將收到的數額(淨額 )((A)保存人的適用費用和(B)預扣税)按廣告記錄日期起按廣告記錄日持有的ADSS數目的比例分配給有權領取該款項的持有人。然而，保存人應只分配可分配的數額，而不必將一小部分分給任何持有人，而任何非 分配的餘額應由保存人持有(不對其利息負有責任)，並應加上併成為保存人收到的下一筆款項的一部分，以便在下一次分發時分發給未付的存款帳户持有人。如公司、保管人或保存人因任何繳税、關税或其他政府收費而被要求扣留並確實扣留任何現金股息或其他現金分配 ，則分配予代表該等已存證券的存款證券持有人的款額須相應減少。這種扣留的金額應由公司、保管人或保存人轉交有關政府當局。公司付款的證據應由公司根據要求轉交給保存人。

每當公司打算作出由股利或股份免費分配組成的分配 時，公司應至少在提議的分配前20(20)天向保存人發出通知，除其他外，指明適用於有權接受這種分配的已存 證券持有人的記錄日期。在及時收到公司的通知後，保存人應根據“存款協議”第4.9節所述的條款建立一個ADS記錄日期。保存人在收到公司如此分配的股份的保管人確認後，應(I)在不違反“存款協議”第5.9節的情況下，按截至 記錄日期的ADS記錄日期，向持有人分發截至 記錄日為止持有的ADS數目，即額外ADSs，代表作為這種股息收到的股份總數，或免費分配， 主體關於“存款協定”的其他條款(包括但不限於：(A)保存人和(B)税款)所適用的費用和費用，或(Ii)如果額外的ADS沒有如此分配，則採取一切必要的行動，使在廣告記錄日期之後發行和未付的每一個廣告在法律允許的範圍內，也代表在分配的額外整數股份中的 權利和權益。(A)保存人的適用費用和費用，以及(B)税款)。保存人應以無風險的本金在公開出售中或在沒有公開市場的情況下以“存款協定”第4.1節規定的條件出售股份或ADSS(視屬何情況而定)，以無風險本金的形式出售股份或ADSS(視屬何情況而定)，以代替交付部分股份。

如果保存人確定任何財產(包括股份)的分配受到任何税收或其他政府收費的約束，而保存人有義務扣繳，或者，如果公司在履行“存款協定”第5.7節規定的義務時，美國法律顧問提出了一項意見，確定必須根據“證券法”或其他法律登記股份，以便將股份分配給持有人(而該登記聲明並無宣佈為有效)，保存人可按保存人認為必要及切實可行的數額及方式處置所有 或該財產的一部分(包括股份及認購權)，包括公開或私人出售 ，而保存人須分配任何該等出售的淨收益(扣除(A)税及(B)合理的費用及收費後)。保存人根據“存款協定”第4.1節的規定向有權享有該權利的持有人支付的費用。保存人應按照“存款協定”的規定持有和(或)分配任何未出售的此類財產餘額。

每當公司擬在選出現金或增發股份的持有人時作出須支付 的分配時，公司須在建議的分發前至少60(60)天將此事通知保存人，除其他外，指明適用於有權接受該等選擇性分配的已存證券持有人的記錄日期，不論公司是否希望將該等選擇性分配 提供予存款證持有人。在及時收到一份通知，表明公司希望向ADSS持有人提供這種選任分配 時，保存人應與公司協商以確定，公司應協助保存人 作出決定，使這種選擇性分配給廣告持有人是否合法和合理可行。保存人只有在下列情況下才能向保存人提供這種選擇性分發：(一)公司應及時要求向持有人提供所選的分發；(二)保存人應確定這種分發是合理可行的；(三)保存人應在“存款協定”第5.7節的規定範圍內收到令人滿意的文件。如果上述條件未得到滿足，保存人應根據“存款協定”第4.9節所述條件確定 記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據開曼羣島對未按第4.1節所述條款作出選擇的股份的相同決定，向持有人分配 。根據“存款協議”第4.2節所述的條款，“存款協議”或(Y)額外的ADS代表這種 額外股份。如果上述條件得到滿足，保存人應按照“存款協定”第4.9節所述的條件確定ADS記錄日期，並制定程序 ，使持有人能夠選擇以現金或其他方式收到擬議的分發。公司應在必要的範圍內協助保存人建立此類程序。如果持有人選擇以現金接受提議的分發(X) ，則應按照“存款協定”第4.1節所述的條件分配，或按存款協定第4.2節所述的條款分配。本協議或“存款協議”中的任何規定均不要求保存人向持有人提供一種接受股票(而不是ADS)的選擇性分配的方法。不能保證持有者將有機會按照與股東相同的條款和條件接受選任分配。

當公司打算將 分發給已交存證券權利的持有人以認購更多股份時，公司應至少在擬議分發前60(60)天將此通知保存人，除其他外，指明適用於有權接受這種分配的已存證券持有人的記錄日期，以及公司是否希望將 權提供給ADSS持有人。及時收到一份通知，表明公司希望將這些權利提供給ADSS的 持有人，保存人在與公司協商後確定，公司應協助保存人確定向持有人提供這些權利是否合法和合理可行。保存人只有在下列情況下才能向任何持有人提供這種權利：(1)公司應及時要求將這種權利提供給持有人；(2)保存人應已收到“存款協定”第5.7節所設想的令人滿意的文件， 和(3)保存人應已確定這種權利分配是合理可行的。如果任何 不符合上述條件，或如果公司要求不向 ADSS持有人提供這些權利，保存人應着手出售“存款協定”第4.4(B)節所設想的權利。在符合上述所有條件的情況下，保存人應確定一個ADS記錄日期(按“存款協定”第4.9節所述條款)，並制定程序(X)分配購買額外ADSS的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠行使這些權利(在認購價格 和適用的(A)費用和費用支付後)，保存人和(B)税)和(Z)在有效行使這類權利時交付 ADS。公司應在必要的範圍內協助保存人建立這種 程序。本協議或“存款協議”中的任何規定都不應使保存人有義務向持有人提供行使認購股份(而不是ADSS)的權利的方法 。如果(I)公司不及時要求保存人向持有人提供 權利，或要求不向持有人提供這些權利，(Ii)保存人沒有在“存款協定”第5節第7款的範圍內收到令人滿意的文件，或確定向持有人提供這些權利是不合理的，或(3)沒有行使和看來是可行的任何權利。大約 失效時，保存人應確定在其認為可行的地點和條件(包括公共和私人出售)中以無風險本金 能力出售這種權利是否合法和合理可行。公司應協助保存人確定這種合法性和實用性。保存人在出售時，應轉換保存人 並按“存款協定”第4.1節的規定分配這種出售的收益(扣除適用的(A)保存人 和(B)税的費用和費用)。如果保存人不能按照“存款協定”第4.4(A)節所述條件向持有人提供任何 權利，或無法按照“存款協定”第4.4(B)節所述條件安排出售 權利，保存人應允許這種權利失效。保存人不應對以下情況負責：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供 的權利可能是合法或切實可行的，(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失，或(Iii)代表公司向廣告持有人轉交的與權利分配有關的任何資料的內容。

儘管本協議或“存款協議”第4.4節有相反的規定，但如果(根據“證券法”或任何其他適用法律)登記權利 或與任何權利有關的證券，公司才能向 持有人提供這些權利或擔保，並出售這些權利所代表的證券，保存人將不將這些權利分配給持有人(I)除非 並直至根據“證券法”(或其他適用法律)就此類要約作出的登記聲明生效，或(Ii)除非 公司在美國向公司提供保存人的意見，並在任何其他適用國家向公司提供顧問，而在任何其他適用國家，權利將在任何其他適用國家分配，在每種情況下，保存人均滿意，大意是向持有人提供和出售該等證券。實益所有人不受“證券法”或任何其他適用法律規定的限制，或不要求根據“證券法”或任何其他適用法律的規定進行登記。一個流動的權利市場可能不存在，這可能會對(1)保存人處置這些權利的能力或(2)保存人在處置 權利時所實現的數額產生不利影響。如公司、保存人或保管人因税收或其他政府費用而被要求扣留或扣留任何財產分配(包括權利)的款項，則分配予代表該等已存證券的存款保險持有人的 的款額須相應減少。如保存人確定任何財產的分配(包括股份及認購權)須受保存人有義務預扣的任何税項或其他政府 費用所規限，則保存人可按保存人認為繳付任何該等税項或費用所必需及切實可行的方式，處置該等財產的全部或部分(包括 股份及認購權)，包括以公開或私人出售的方式處置該等税項或收費。

一般情況下， 或特別是任何持有人將有機會按照與股份 持有人相同的條款和條件接受或行使權利，或能夠行使這種權利，這是不能保證的。在此或在“存款協議”中，公司沒有義務就在行使這種權利時獲得的任何權利、股份或其他證券提交任何登記聲明。

當公司打算將 分發給存款證券財產的持有人(現金、股份或購買額外股份的權利除外)時，公司應及時將此事通知保存人，並應説明是否希望將這種分配分配給ADS的持有人 。在收到一份通知，表明公司希望向ADS持有人分發時，保存人 應與本公司協商，公司應協助保存人確定向持有人 分發是否合法和合理可行。保存人不得作出這種分配，除非(1)公司應要求保存人向持有人分發此種物品；(2)保存人應在“保存協定”第5.7節的規定內收到令人滿意的文件；(3)保存人應已確定這種分發是合理可行的。

在收到令人滿意的文件 和公司要求向財產持有人分發財產後，在作出上文(A)中所列必要的確定之後，保存人應將收到的財產按其持有的ADS數量的 比例，按保存人認為切實可行的方式分配給記錄持有人(I)。在收到或扣除保存人適用的費用和費用後， 和(Ii)扣除任何預扣税款。保存人可按保存人認為切實可行或必要的數額和方式(包括公開或私人出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產(包括適用的利息和罰款)或適用於分配的其他政府收費。

如果(I)公司不要求 保存人向持有人分發，或要求不向持有人分發，(Ii)保存人在“存款協定”第5.7節的條款內沒有收到令人滿意的文件，或(Iii)保存人認定這種分配的全部或部分不合理可行，保存人應出售或安排將該財產公開或安排出售。私人出售，應在其認為切實可行的地點和條件下進行，並應(1)安排將這種出售的 收益(如有的話)折算成美元，(2)將 保存人收到的轉換收益(扣除適用的(A)保存人的費用和費用及(B)税)作為“存款協定”第4.1節規定的廣告記錄日期的持有人分配。如保存人不能出售該等財產，則保存人可在 情況下以其認為合理切實可行的任何方式處置該財產，供持有人使用。

(15)           救贖。如公司擬就任何已繳存的證券行使任何贖回權，公司須在預定的贖回日期前至少60(60)天將此事通知保存人，而該通知須列明擬作出的贖回的詳情。在及時收到(I)上述通知及(Ii)公司在“存款協議”第5.7節的條款內向保存人發出令人滿意的 文件後，且只有在 保存人已裁定上述擬議的贖回是切實可行的情況下，保存人須向每名持有人提供一份通知書，列明公司行使公司向保存人發出的 通知內所載的贖回權利及任何其他詳情。保存人應指示保管人向本公司提交已交存的證券，以行使其贖回權，以支付適用的贖回價格。在收到保管人確認已進行贖回和已收到代表贖回價格的資金後，保存人應轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(A)存款者的費用和費用以及(B)税款)，在適用情況下，保存人在持有人按 交付這類ADS時，按“存款協定”第4.1和6.2條規定的條件，退換ADS並取消ADR(如果適用的話)。如未贖回的已繳存證券少於所有已贖回的證券，則將按保存人所決定的抽籤或按比例選出應退休的存款保證。贖回價格 每ADS須為保存人在贖回以ADSS代表的已繳存證券時所收取的每股款額(經調整以反映ADS與股份的比率)的美元等值(但須符合“存款協議”第4.8條的條款及適用的合理費用及由保存人及税款所招致的費用)乘以每個廣告所代表的存放證券數目。

(16)           確定廣告記錄日期。每當保存人收到 公司確定有權接受任何分配(不論是現金、股份、 權利或其他分配)的記錄日期的通知時，或當保存人因任何原因導致每個廣告代表 的股份數目發生變化時，或每當保存人收到任何會議或徵求同意書的通知時，保存人均應收到任何同意會議或徵求同意書的通知。持有股份或其他已存證券的持有人或代理人，或如保存人認為與發出通知、徵求任何同意或任何其他事宜有關而有需要或方便，則保存人須訂定一個紀錄日期(“ADS紀錄 Date”)，以決定ADS持有人有權接受該等分發，並就行使表決發出指示 。在任何此類會議上，有權給予或拒絕這種同意，接受這種通知或請求 或以其他方式採取行動，或就 每個廣告所代表的股份數目的變化行使持有人的權利。保存人應作出合理努力，儘可能接近公司在開曼羣島確定的存款證券(如果有的話)的適用 記錄日期。在不違反適用法律和本ADR第4.1至4.8節以及“存款協定”其他條款和條件的情況下，只有在該廣告記錄日在紐約營業結束時，ADSS的 持有人才有權接受這種分發、給予這種指示、接受這種通知或請求，或採取其他行動。

(17)           存款證券的表決。在收到已繳存證券持有人有權投票的任何會議通知，或在接獲已存證券持有人的同意或委託書後，保存人須在切實可行範圍內儘快按照“存款協議”第 4.9節就該次會議或徵求同意或委託書訂定廣告紀錄日期。如公司提出書面要求，保存人應及時提出要求(如保存人在表決或會議日期之前至少30(30)天未收到任何進一步行動，則保存人無義務採取任何進一步行動)，費用由公司支付，如無美國法律禁令，則按廣告記錄日期向持有人分發 ：(B)在ADS記錄日營業結束時， 持有人有權在符合任何適用法律的情況下，有權在符合任何適用法律的情況下，按照“存款協議”、“公司章程”的規定以及“存款證券”(如有的話)的規定(如有的話，應由公司在有關部分概述)，指示保存人作為保存人，作為會議或徵求同意或委託書的通知。行使由保管人代表的存款證券的任何表決權(如有的話)，及(C)一份簡短的聲明 ，説明可以何種方式向保存人發出該等表決指示，或如在為該目的而訂定的限期前未收到任何指示，則可視為已按照保存人第4.10節發出表決指示；及(C)一項簡短的聲明 ，説明可以何種方式向保存人發出該等表決指示或將表決指示視為已按照保存人第4.10條發出的指示委託保存人向公司指定的人提供自行酌定的委託書。

即使“存款協議”或任何ADR載有任何規定，保存人仍可在法律或規例或 的規定不加禁止的範圍內，向列載存款證的證券交易所分發提供予保存人的資料，以代替向存放證券持有人舉行任何會議或向其徵求同意或委託書，向持有人分發一份向持有人提供的 通知書，或以其他方式向持有人公佈如何取回該等物料或在接獲要求時接收該等物料的指示(即：，請參考載有檢索材料的網站或索取材料 副本的聯繫人)。

保存人收到公司 的通知，根據自“存款協定”之日起生效的開曼羣島法律，除非要求進行投票，否則在任何股東會議上的表決均為舉手錶決。保存人將不參加要求投票，無論是否要求這樣做的持有人 的ADS。公司已通知保存人，根據公司章程(實際上在“存款協議”之日 )投票可由(I)會議主席要求，(Ii)至少有三名股東親自出席，或如股東是法團 ，則由其妥為授權的代表或當其時有權在會上投票的代表要求投票，(Iii)親自出席的任何股東或股東，或如股東是法團，則由其妥為授權的代表或代表代表所代表。並代表不少於所有有權在會議上投票的股東的表決權的十分之一，由親自出席的股東或股東經其正式授權的 代表或委託書所指的股東為法團，並持有公司內賦予投票權的股份，即已獲支付總額 的股份。不少於給予該權利的所有股份所支付的總款額的十分之一，或(V)如納斯達克全球市場的規則規定規定須由該公司的任何董事或董事個別或集體就代表該次會議總表決權5%或以上的股份持有代表 的股份，則須由該公司的任何一名或多於一名董事按規定作出 。

投票指示只能針對代表存款證券整數的若干ADSS發出 。保管人如按保存人指定的方式，在ADS記錄日期當日及時收到 ADS，保存人應在適用法律允許的範圍內，努力將“存款協議”、“公司章程”和“已交存證券”的規定，投票或安排保管人投票表決由保管人代表的交存證券(以 人名義或由代理人代表)。這些股東的存款證明如下：如果在股東大會上舉手錶決，保存人將指示保管人按照提供表決指示的多數股東的表決 指示，對所有已交存的證券進行投票表決。---如果在股東大會上進行投票表決，保存人將指示保管人按照收到的ADSS持有人的表決指示，對交存的證券進行表決。如表決是以投票方式進行，而保存人在為該目的而設立的日期當日或之前，並無收到保管人的指示 ，而保存人須認為該保管人已指示保存人給予公司指定的人一份酌情委託的委託書，以投票表決已繳存的證券；但該保管人不得如此酌情行事；但如該保管人並無此酌情決定權，則該保管人須認為該保管人已指示保存人向公司指定的人發出酌情委託書，讓該人投票表決存放的證券；但保存人應就公司通知保存人的任何要表決的事項給予委託書 ，(I)公司 不希望給予該委託書，(Ii)存在重大反對，或(Iii)存放證券 的持有人的權利可能受到不利影響。

保存人和保管人在任何情況下均不得對錶決行使任何酌處權，保存人和保管人均不得投票、試圖行使表決權，或以任何方式利用ADSS所代表的已交存證券 的法定人數或其他用途，除非是依據和按照及時從持有人收到的表決指示，或按照在此考慮的其他方式。如果保存人及時收到保管人的表決指示，但未能具體説明保存人應以何種方式投票由該保管人的ADSS所代表的已交存證券，保存人將認為該保管人 (除非分發給持有人的通知中另有規定)已指示保存人投票贊成該表決指示中規定的項目 。存託管理人所代表的證券，如沒有收到保存人及時發出的表決指示，則不得投票((I)在表決是舉手錶決的情況下，保存人 將指示保管人按照提供表決指示的ADSS持有人的多數表決指示對所有交存的證券進行表決，(Ii)如“存款協定”第4.10節所設想的那樣)。儘管在此或在“存款協定”中載有任何其他規定，但如公司以書面提出要求，保存人須代表所有已繳存的證券(不論截至廣告紀錄日期為止是否已收到有關該等已存證券的表決指示)，其唯一目的是在股東會上訂定法定人數。

儘管“存款協議”或任何ADR中有任何其他規定，如果採取此類行動將違反美國法律，保存人沒有義務就存款證券持有人的任何會議、或徵求同意或代理採取任何行動。公司同意採取合理必要的任何和一切行動，使持有人和實益所有人能夠行使對交存證券的應計表決權。證券，並向保存人遞交美國法律顧問的意見，説明如保管人提出要求，應採取任何行動。不能保證一般持有人或任何持有人(特別是 )會收到上述通知，並有足夠時間讓持有人能及時將投票指示交還保存人 。

(18)           影響存款證券的變動。在票面價值或票面價值發生任何變化、拆分、註銷、合併 或對已存證券進行任何其他重新分類時，或在對影響公司或其為當事方的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售 時，保存人或保管人應在允許的範圍內收到任何證券，以換取、轉換、替換或以其他方式交換此種已交存證券。根據法律，應將其視為“存款協議”下的新交存證券，在不違反“存款協議”和適用法律規定的情況下，ADR應提供證據證明ADS代表接受此類額外證券的權利。保存人在改變、拆分、取消、合併或以其他方式重新分類已存證券、資本重組、重組、合併或出售資產時，可經公司批准，並須在公司提出要求時，在符合“存款協議”的條款及收到公司的意見後，令保存人信納該等行動並不違反任何適用法律或任何適用的法律。條例，(1)發行和交付額外的股票紅利，(2)修正“存款協議”和適用的ADR，(3)修訂提交委員會的表格F-6中關於ADSS的適用登記説明，(4)要求 交出未付的ADR以換取新的ADR，(5)採取適當的其他行動，以反映有關ADSS的交易 。公司同意與保存人共同修改向委員會提交的表格F-6的登記表，以允許發放這種新形式的ADR。儘管如此，如果收到的任何擔保 不能合法分配給某些或所有持有人，保存人可在公司的批准下，在公司要求下，在收到公司顧問的意見後，在保存人滿意的情況下，以公開或私人方式出售這種證券，使保存人感到滿意的是，這種行動不違反任何適用的法律或條例。(A)保存人的合理費用和費用及(B)税項後，可按平均或其他切實可行的基礎，按平均或其他切實可行的基礎，將出售所得的淨收益(扣除(A)合理的(Br)費用及費用及由保存人及(B)税項支付的開支)撥入持有人的賬目，而無須顧及該等持有人之間的任何區別，並將如此分配給該等持有人的淨收益分配給該等持有人。根據“存款協定”第4.1節收到的現金分配的可行程度。保存人不應對以下情況負責：(I)未能確定向一般持有人或任何持有人提供該等證券可能是合法或切實可行的 ，(Ii)因該項出售而招致的任何外匯風險或損失，或(Iii)對該等證券的購買者所負的任何法律責任。

(19)           免罪。保存人和公司均無義務作出或執行任何不符合“存款協議”規定的行為，或承擔任何責任(I)如果保存人或公司因任何目前或未來的任何規定而被阻止或禁止或拖延、作出或執行“存款協議”和本“ADR”所要求的任何作為或事情，則應承擔任何責任(I)；(1)如果保存人或公司因任何目前或未來的任何規定而被阻止或被禁止作出或拖延作出任何行為或事情，則應承擔任何責任(I)。美國、開曼羣島或任何其他國家、 或任何其他政府當局或管理當局或證券交易所的法律或條例，或因可能的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何規定，或因公司章程的任何規定，或因任何存款證券的規定或管理，或因上帝的任何行為或任何上帝的行為戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括(但不限於)國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；(2)因行使或未行使“存款協定”或“公司章程”規定的任何酌處權或“存款證券”的規定或管理“存款證券”規定的任何行動或不採取行動法律顧問、會計師、 任何出示股份以供存放的人、任何持有人、任何實益擁有人或獲授權代表，或任何其他真誠相信有能力提供該等意見或資料的人所提供的資料；(Iv)持有人或實益擁有人不能從向存款證券持有人提供的任何分配、要約、權利或其他利益中獲益，但根據該等意見或資料，“存款協議”的條款，提供給存款保險公司的持有人或(V)因違反“存款協議”條款而造成的任何相應或懲罰性的 損害賠償。保存人、其控制人、其代理人、任何保管人 和公司、其控制人員及其代理人，可依任何書面通知、要求 或經其認為是真實的、經適當當事方簽署或出示的其他文件行事，並應受到保護。“存款協議”或本“ADR”的任何條款均無意對“證券法”規定的責任作出任何免責聲明。

(20)           護理標準。公司和保存人不承擔任何義務，也不應承擔根據“存款協議”或本ADR向任何持有人或實益所有人承擔的任何責任，但公司和保存人必須同意履行“存款協議”和本ADR中具體規定的各自義務，而不受疏忽或惡意。不受上述規定的限制，無論是保存人，還是公司，或其各自的任何控制方。任何人， 或代理人，均有義務就任何存款證券或ADSS提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序，而該等訴訟、訴訟或其他法律程序，如其認為可能涉及該證券的開支或法律責任，則屬例外，除非就所有開支(包括大律師的費用及付款)向該公司作出令人滿意的彌償，並按需要提供法律責任(而任何保管人均不得根據任何保管人的規定提供法律責任)。對這類程序的任何義務，保管人的責任僅由保存人承擔)。保存人及其代理人不應對沒有執行任何指示 以表決任何已交存證券，或對任何投票方式或任何投票的效力負責，但任何 此種作為或不作為均為真誠並符合“存款協定”的條款。保存人無須因未能裁定任何分銷或行動是合法或合理切實可行而承擔任何法律責任，亦無須就公司呈交予持有人的任何資料的內容或任何譯本的不準確性而負上任何法律責任，或就任何與獲取已存證券權益有關的投資風險、為已繳存的 證券的有效性或價值或就任何税項而負上任何法律責任。ADS、股票或存款證券的所有權、任何第三方的信譽 、允許任何權利失效的後果、公司通知的不及時或不及時、DTC或任何 dtc參與者提供或未提供的任何行動或未提供的任何行動或未提供的任何信息可能造成的後果。

(21)           保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。保存人可隨時向公司送交書面辭職通知，辭去“存款協定”規定的保存人職務，該辭職於(I)交付公司後90天(據此保存人有權採取“存款協定”第6.2節所設想的行動)生效，或(Ii)公司任命繼承 保存人並接受該保管人；或(Ii)公司任命繼承 保管人並接受該保管人；或(Ii)公司任命繼承 保管人並接受該保管人；或(Ii)公司任命繼承 保存人並接受該保管人。“存款協議”所規定的委任。保存人可隨時由公司以書面通知將保存人免職，該通知自(1)在 送交保存人後90天起生效(據此，保存人有權採取“存款協定”第6.2節 所設想的行動)，或(Ii)在公司任命繼承保存人並接受“存款協定”所規定的任命後(Ii)生效。如根據本條例行事的保存人在任何時候辭職或被撤職，公司應盡最大努力任命一名繼任人，該人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司須規定每名繼任保存人籤立並向其前任 及公司交付一份接受本公司委任的書面文書，而該繼承保存人如無任何進一步作為或契據(適用法律另有規定者除外)，即須完全獲賦予其前任的一切權利、權力、職責及 義務(“存款協定”第5.8及5.9條所述者除外)。前任保存人， 在支付所有到期款項後並應公司的書面請求，應：(1)簽署並交付一份將 轉讓給該繼承者的文書(“存款協定”第5.8和5.9條所述者除外)，(2)將交存證券的所有權利、所有權和利息適當轉讓、轉讓和交付給該繼承者， 和(Iii)交付給該繼承者。所有尚未執行的ADSS的持有者的名單以及與ADSS及其 持有人有關的其他信息，這些信息是繼承者可能合理要求的。任何此種繼承保存人應立即將其任命 通知這些持有人。保存人可合併或合併的任何法團，均應是保存人的繼承者，而無須執行或提交任何文件或任何進一步的作為。

(22)           在不違反本段第22段和“存款協議”第6.1節的條款和條件以及適用的法律的情況下，本ADR和“存款協定”的任何規定可在任何時候和時間進行修正，或由公司與保存人之間在它們認為必要或適宜的任何方面的書面協議加以補充，而無須事先得到持有人或受益所有人的書面同意。任何須徵收或增加 任何費用或收費(與外匯管制規例有關的收費，以及税項及其他政府 收費、交付及其他該等開支除外)，或在其他方面會對持有人 或實益擁有人的任何重大現有權利造成重大損害的任何修訂或補充，則在該等修訂或補充的 通知屆滿後30(30)天之前，不得對尚未繳付的adss生效。已發給未付ADSS的持有人。對 存款協議或任何ADR作出任何修改的通知不應詳細説明由此產生的具體修正，任何此類通知中未説明 的具體修正不應使該通知無效，但在每一種 這種情況下，發給持有人的通知應指明持有人和實益所有人檢索或接收該修正案的文本 的一種途徑(即：，可從委員會、保存人或公司網站 檢索或應保存人的請求檢索)。雙方同意，任何(I)合理需要 (由公司和保存人商定)以便(A)根據“證券法”在表格F-6或 (B)上登記ADSS的任何修改或補充，均應被視為僅以電子記賬表格結算，(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加任何費用 或由持有人承擔的費用。在實質上不損害持有人或受益 所有人的任何實質性權利。在任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人，如繼續持有該等修訂或補充文件，須視為同意和同意該等修訂或補充，並受“存款協議”及本ADR(如適用的話)的約束，而該等修訂或補充須經修訂或補充。在任何情況下，任何修改或補充不得損害持有人交出這些廣告的權利，併為此收取其所代表的已交存證券的權利，但為遵守適用法律的強制性 規定，則不在此限。儘管如此，如果任何政府機構應通過新的法律、規則或條例，要求修正或補充“存款協定”，以確保遵守這些法律、規則或條例，公司和保存人可隨時根據這些修改後的法律、規則或“存款協議”修訂或補充“存款協定”和本“存款協議”。對“存款協定”和本“存款協定”的這種修正或補充，在這種情況下，可在 通知持有人之前生效，或在遵守 這類法律、規則或條例所需的任何其他期限內生效。

(23)           終止。保存人應在公司書面指示的任何時候終止“按金協議”，在通知所定終止日期之前至少30(30)天，將終止通知分發給所有尚未履行的存款保險協議持有人。如在(I)保存人須向公司遞交其選擇辭職的書面通知後90(90)天屆滿，或(Ii)公司須向保存人送交一份撤銷保存人的書面通知，而在任何一種情況下，繼承保存人均不得獲委任，而 如“存款協定”第5.4條所規定的接受其委任，則保存人可終止其職務。“存款協議” 將終止通知分發給所有尚未履行的存款保險持有人，至少在通知中所定的終止日期前30(30)天。保存人向ADSS持有人發出的任何終止通知 中規定的終止“存款協定”的日期稱為“終止日期”。在 終止日期之前，保存人應繼續履行其在“存款協定”下的所有義務，持有人 和受益所有人將有權享有“存款協定”規定的所有權利。如任何存款協議在終止日期後仍未履行，則書記官長和保存人在終止日期後，不應有任何義務根據“存款協定”作出任何進一步的行為，但保存人應在每一情況下，在符合“存款協定”的條款和條件 的情況下，繼續(I)收取與存款證券有關的股息和其他分配，(Ii)出售就存放的證券而收取的 證券及其他財產。(Iii)交付已繳存的證券，連同就其收取的任何 股息或其他分配，以及出售任何證券或其他財產所得的淨收益，以換取交還予保存人的存款保險(在每種情況下，扣除或收取(視屬何情況而定)保存人的費用及 的費用及由保存人招致的開支，以及就持有人 及持有人的帳户而繳付的所有適用税項或政府收費)受益所有人，在每種情況下，按“存款協定”第5.9節規定的條件行事，(4)採取適用法律規定的行動 ，以履行“存款協定”所規定的保存人角色。在 終止日期後的任何時間，保存人可出售當時根據“存款協定”持有的已存證券，並在出售之後，將這種出售的淨收益連同它當時根據“存款協定”持有的任何其他現金，在一個未分開的帳户中，不承擔利息責任，以換取尚未歸還存款證的持有人的按比例利益。出售後，保存人應免除“存款協定”規定的所有義務，但 (I)應核算這些淨收益和其他現金(在每種情況下扣除或收費(視屬何情況而定)保存人的費用、 費用和由保存人承擔的費用，以及每一情況下持有人 和實益所有人賬户的所有適用税收或政府收費)。在“存款協定”第5.9節中提出)，以及(2)與終止“存款協定”有關的法律規定的 。在終止日期後，公司應解除根據“存款協定”承擔的所有義務，但根據“存款協定”第5.8、5.9和7.6節對保存人的義務除外。截至終止日期，ADSS未付 的持有人和實益所有人根據“存款協議”的條款所承擔的義務應在終止日期後繼續存在，並且只有在其持有人根據“存款協定”的條款向保存人提交 以供註銷時，才能解除適用的“存款協議”規定的義務。

(24)           遵守美國證券法。儘管本ADR或“存款協議”中有任何相反的規定，但公司或保存人不得中止撤回或交付已交存證券，除非按照“證券法”對錶格F-6登記聲明的一般指示一.A.(1)準許的 。(1)根據“證券法”不時修訂的表格F-6登記陳述書的一般指示(1)。

(25)           保存人的某些權利；限制。在不違反本段 (25)和“存款協定”第5.10節的進一步條款和規定的情況下，保存人、其附屬公司及其代理人可以自己的名義擁有和交易公司及其附屬公司的任何類別的證券，並在ADSS中交易。以保存人的身份，保存人不得出借股份或ADS；但保存人可(I)在根據“存款協議”第2.3節(“預放行交易”)收到股份 之前發行存託憑證；(Ii)在保存人收到或取消存款證之前，將股份交付，但須在獲交付股份的人或實體(“取消前申請人”) 向其交付股份的情況下，才可發出該等股份予該人或實體(該人或實體(“取消前申請人”) )。保存人表示，它正在根據“存款協定”第2.7節(“取消前交易”)向保存人 交付ADSS以供註銷。保存人 可接受上文(I)項下的ADSS代替股份。每筆此類預放行交易均須遵守一項書面協議 ，根據該協議，被交付ads的個人或實體(“預釋放申請人”)(W)表示，在該預釋放交易進行時 ，預釋放申請人或其客户擁有根據該預釋放交易由 預釋放申請人交付的股份，(X)同意表明保存人是該等股份的所有者。(B)無條件地保證將這些股份交付保存人或保管人，並(Z)同意保存人認為適當的任何其他限制或要求，(B)在任何時候都完全以現金、美國政府 證券或保存人認為適當的其他抵押品作為擔保，(C)同意保存人認為適當的任何額外限制或要求，(B)在任何時候都完全以現金、美國政府 證券或保存人認為適當的其他擔保品擔保，(C)同意保存人的任何額外限制或要求，(B)隨時以現金、美國政府 證券或保存人認為適當的其他抵押品作擔保，(C)保管人可在不超過5個 (5)個工作日的通知和(D)受保存人認為適當的進一步賠償和信貸規定的情況下終止。 每一筆預取消交易將(A)受書面協議的約束，根據該書面協議，取消前申請人(W)代表 在取消前交易時，取消前申請人擁有由保管人交付的adss(“預註銷 ads”)。在此取消前交易中，(X)同意 在其記錄中註明保存人為這類ADS的所有者，併為保存人託管此類ADSS，直到這些ADSS 交付保存人或保管人為止；(Y)無條件地保證將這種ADS交付保存人，和(Z) 同意接受保存人認為適當的任何附加限制或要求，(B)在任何時候都以現金充分抵押 。政府證券或保存人認為適當的其他抵押品，(C)保存人可在不超過5(5)個工作日的通知內終止，及(D)受保存人認為適當的進一步補償及信貸規例規限。保存人通常會在任何時候將參與預釋放事務 和預取消事務的ADS總數限制在未清ADSS的30%(不影響因發行前交易和預取消交易而未執行的ADSS )，但 保存人保留隨時更改或忽略其認為適當的限制的權利。保存人還可以根據其認為適當的情況，對與任何一個人進行的預釋放交易和預取消交易 所涉及的ADS和份額的數量設定限制。保存人可保留與上述規定有關的任何補償，以供其自己記賬。根據上述預放行交易和預註銷 交易提供的擔保品，但不包括相應的收益，應為持有人(不包括預放行申請人 或預註銷申請人)的利益而持有。

(賦值和傳輸簽名 行)

FOR VALUE RECEIVED, the undersigned Holder hereby sell(s), assign(s) and transfer(s) unto ______________________________ whose taxpayer identification number is _______________________ and whose address including postal zip code is ________________, the within ADS and all rights thereunder, hereby irrevocably constituting and appointing ________________________ attorney-in-fact to transfer said ADS on the books of the Depositary with full power of substitution in the premises.

傳説

[就部分應享權利 美國存託份額發行的ADR，在ADR上應具有以下傳説：“這證明ADS代表中國Lodging Group有限公司的 ‘部分權利’普通股，因此不允許其持有人享有與其他普通股(即‘完全有權’普通股)在此期間發行和發行的 普通股相同的每股權利。本ADR所代表的股東有權享有與其他ADSS 相同的分配和應享權利，當這種ADSS所代表的普通股成為‘完全有權’普通股時。“]

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