424B5

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為SGMO。在2018，4月23日，納斯達克全球選擇市場上報告的我們普通股的出售價格是每股18.15美元。根據假設的每股18.15美元的公開發行價格，即我們的普通股最近一次在納斯達克環球精選市場(Nasdaq Global SelectMarket)於2018年月23公開發行的價格，我們期望在此發行大約11，019，284股股票。


	每股	共計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
Sangamo治療學收益，費用前	$	$

(1)	請參閲標題為“承銷業務”的章節，以獲得關於承保人補償和估計提供費用的額外披露。

我們已給予承銷商30天的選擇權，購買我們普通股中至多3000萬美元的額外股份，這完全是為了支付超額撥款。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。見本招股説明書補編第S-13頁開始的風險因素8-K於2018年月17日向美國證券交易委員會(SEC)提交，以及我們在本招股説明書增訂本及隨附招股説明書中加入的其他文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

Gilead科學公司表示有興趣以向公眾提供的價格購買大約5000萬美元的普通股股票。由於這種表示興趣並不是一項具有約束力的協議或購買承諾，該實體可以選擇不購買本次發行中的任何股份，或者承銷商可以選擇不向其出售此次發行中的任何股份。

承銷商預計將在2018年4月或左右將這些股票交付給買家。

聯合賬務經理


美銀美林	J.P.摩根	考恩

	April , 2018


招股章程
	頁
關於這份招股説明書補編		S-II
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-13
關於前瞻性聲明的特別説明		S-17
收益的使用		S-19
股利政策		S-19
稀釋		S-20
普通股價格區間		S-22
美國聯邦所得税對非美國普通股持有人		S-23
承保		S-27
法律事項		S-34
專家們		S-34
在那裏你可以找到更多的信息		S-34
以提述方式將某些資料納入法團		S-34

招股説明書
	頁
關於這份招股説明書		二
招股章程摘要		1
危險因素		5
前瞻性陳述		5
財務比率		7
收益的使用		8
股本描述		9
債務證券説明		13
認股權證的描述		20
證券的法定所有權		22
出售證券持有人		26
分配計劃		27
法律事項		29
專家們		29
在那裏你可以找到更多的信息		29
以提述方式將某些資料納入法團		29

史-我

我們沒有，承保人也沒有授權任何人提供信息，這些信息不同於或不符合本招股説明書補充、附帶的招股説明書和我們授權用於與本發行有關的任何免費的書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們和承銷商不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何管轄區出售這些證券的提議。你應假定，本招股章程補編、所附招股説明書、本招股説明書和隨附招股説明書中以參考方式納入的文件以及我們已授權與本提供有關的任何免費書面招股説明書中所載的資料，僅在這些文件的日期時才準確，而不論這些文件的交付時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書補編、所附招股説明書、本招股補充書中引用的文件以及隨附的招股説明書，以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書。您還應該閲讀和考慮我們在本招股説明書補編的章節中提到的文件中的信息，在這些章節中，您可以找到更多的信息並引用某些信息。

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了此次普通股發行的條款，還補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股説明書及其所附招股説明書的文件。第二部分，所附2018年月日的招股説明書，包括其中引用的文件，提供了更多的一般資料。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。在本招股章程補編所載信息與所附招股説明書或在本招股章程補充日期之前以參考方式合併的任何文件中所載信息之間存在衝突的情況下，另一方面，你應依賴本招股章程補編中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，在所附的招股説明書中以引用方式合併的文檔將修改或取代先前的語句。

本招股説明書補充和附帶的招股説明書中對Sangamo公司、公司、Sangamo公司、公司、Sangamo治療公司、公司、Sangamo治療公司及其子公司的所有提述，均指Sangamo治療公司及其子公司，除非上下文另有要求或另有説明。

本招股説明書、所附招股説明書及參考資料包括美國或其他公司所擁有的商標、商標、服務標誌等。桑格莫^®、Sangamo治療學^®，設計更好的治療方法^®、ZFP治療^®，工程基因治療^®，以及先驅遺傳療法^®是我們在美國的註冊商標。本招股説明書補充中所提及的所有其他商標或商號、附帶的招股説明書以及以參考方式包含的信息，均為其各自所有者的財產。

S-II

這個摘要突出了關於我們的某些信息，這一提議和某些信息包含在其他地方或由引用納入本招股説明書補充。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本產品，您應閲讀並仔細考慮在本招股説明書增訂本和隨附的招股説明書中引用或包含的更詳細的信息，包括在本招股説明書增訂本標題風險因素下所描述的因素。表格8-K於2018年月17日向證券交易委員會提交，並在我們的其他文件中以參考的方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的信息。

我們的生意

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於利用我們在基因組編輯、基因治療、基因調控和細胞治療方面的領先平臺技術，將突破性的科學轉化為基因組療法，從而改變患者的生命。

我們是鋅指蛋白(ZFPs)研究和開發的領先者，ZFPs是人類天然存在的一類蛋白質。我們利用自己的知識和專長，開發了基因組編輯和基因調控的專有技術平臺。ZFP可以被設計成鋅指核酸酶(ZFNs)，可以通過添加或敲除特定基因或基因組編輯來專門修飾DNA 序列，以及ZFP轉錄因子或ZFP TFs，這些蛋白質可用於增加或減少基因表達或基因調控。在開發這個平臺的過程中，我們積累了大量的科學、製造和管理能力，專門知識這通常適用於更廣泛的基因治療領域，並已將這一知識轉化為一個基於腺相關病毒載體(AAV，cDNA)基因轉移的常規基因治療平臺。

我們的戰略是最大限度地利用我們的技術平臺的價值和治療用途。在某些治療領域，我們打算利用我們的專利基因組編輯和基因治療產品的價值，向製造業、開發和商業業務邁進。在其他治療領域，我們打算與生物製藥公司合作開發產品。

我們的重點是人類治療疾病的發展，這些疾病有着明確的遺傳原因。我們有幾個專利的臨牀和臨牀前產品候選人正在開發中，並與生物製藥公司戰略合作，以獲得資金為我們自己的項目，並加快臨牀和商業發展。

我們正在進行1/2期臨牀試驗評估。SB-525,一種治療血友病A的基因療法，一種出血障礙。我們還正在進行第1/2階段的臨牀試驗，使用我們的專利評估三種候選產品。體內基因組編輯方法：修理用於治療血友病B，一種出血障礙；SB-318,用於治療I型粘多糖病或MPS I；以及SB-913用於治療粘多糖病II型，或MPS II。MPS I和MPS II是一種罕見的溶酶體儲存障礙(LSD)。我們也正在啟動一項期1/2臨牀試驗評估。ST-400,使用我們的專利ZFN-介導體外細胞治療平臺，用於治療β-地中海貧血，一種血液疾病。此外，我們還在其他LSD、血液學疾病和單基因疾病(包括某些中樞神經系統或中樞神經系統)、疾病、癌症免疫治療、免疫學和傳染病中擁有專有的臨牀前和發現階段程序。

S-1

在2月份，我們與吉列科學公司(Gilead Sciences，Inc.)全資擁有的子公司Kite製藥公司(Kite pharma，Inc.)簽訂了一項全球合作與許可協議，以研究、開發潛在的癌症工程細胞療法並將其商業化。在這一合作中，我們將與Kite合作開展一個研究項目，設計ZFNs和AAV，在T細胞和自然殺傷細胞(NK細胞)中插入某些基因，包括插入編碼嵌合抗原受體(CARS)的基因，T細胞受體或TCRs和NK細胞受體，或NKRs，指向相互商定的目標。風箏將負責所有臨牀開發和商業化的任何結果產品。

在2017，我們與輝瑞公司(pfizer inc.)或輝瑞公司(Pfizer)簽訂了一項新的研究合作和許可協議，用於開發和商業化潛在的基因治療產品，使用zfp tfs來治療肌萎縮側索硬化症(Als)，以及額顳葉變性(Ftld)，它們與基因突變有關。C9ORF72基因。根據這項協議，我們正在與輝瑞公司合作進行一項研究項目，以確定、表徵並在臨牀前開發滿足以下要求的zfp tf。事先商定標準。輝瑞公司負責隨後的開發，生產和商業化的許可產品。

在2017，我們與輝瑞公司達成了全球合作和許可協議，致力於研究、開發和商業化SB-525,我們的基因治療產品候選血友病A，和密切相關的產品。根據這項協議，我們負責進行第1/2期臨牀試驗和某些生產活動。SB-525,而輝瑞則負責隨後的全球開發、製造、營銷和商業化。SB-525.我們和輝瑞公司也可以合作研發更多的產品。AAV基血友病A基因治療產品。

我們還與賽諾菲的全資子公司Bioverativ公司或Bioverativ公司建立了合作伙伴關係，研究、開發和商業化血紅蛋白病治療基因編輯的細胞治療產品，包括β地中海貧血和鐮狀細胞病，或SCD。我們期望在2018的上半年，開始在1/2期的β地中海貧血臨牀研究中登記病人。Bioverativ負責隨後的開發、生產和許可產品的商業化。

我們在基因組編輯領域擁有豐富的知識產權地位，包括設計、選擇、合成和使用工程ZFP，以支持我們的研究和開發活動。截至2018年2月15日，我們或者完全擁有或只擁有在美國和外國司法管轄區頒發的超過860項專利的商業權利，和全世界有超過610項專利申請有待批准。我們繼續許可和申請新的專利申請，以加強我們的核心和附屬專利組合。我們相信，我們的知識產權地位是我們研究、開發和商業化基於基因組編輯、基因治療、基因調控和細胞治療的產品和服務的能力的關鍵因素。

S-2

血友病是一種罕見的出血障礙，血液不凝塊正常。它也是一種單基因疾病，或由單個基因的遺傳缺陷引起的疾病。有幾種血友病是由基因突變引起的，這些基因編碼有助於血液凝塊的因素，在血管受損時停止出血。有血友病的人在受傷後會出血發作，而自發性出血則會導致關節炎等關節疾病。最嚴重的血友病影響男性。血友病患者的標準治療方法是用常規輸注重組凝血因子或血漿濃縮物替代有缺陷的凝血因子。這些療法是昂貴的，有時會刺激身體產生抗體，以對抗抑制治療益處的因素。在這些的情況下，其他凝血因子，如因子VII和X可用於治療病人。

這種疾病最常見的形式是血友病A，是由凝血因子8基因的缺陷引起的。根據全國血友病基金會和世界血友病聯合會的資料，美國每5 000名男嬰中就有一人患有血友病A，目前大約有16 000名男子受到影響。凝血因子9基因缺陷導致血友病B。在美國，大約每25，000名男性新生兒中就有一例出現血友病B，目前約有4，000名男性受到影響。

SB-525血友病A

我們正在發展SB-525,一種基因治療的候選產品，使用攜帶凝血因子 8基因結構的AAV，該基因結構由我們專有的合成肝特異性啟動子驅動。在2016，我們提供了臨牀前的數據，證明人類因子VIII凝血蛋白(HFVIII)在小鼠和非人類靈長類，或者説NHP。在這些劑量範圍的臨牀前研究中，AAV劑量範圍為6.00E+116.00E+12 Vg/kg，平均hFVIII水平為正常人的5 230%。

在2017，我們發起了一項1/2階段的臨牀試驗，即 alta研究，以評估SB-525對於患有嚴重血友病A的成年人，ALTA研究是一項開放的、劑量遞增的研究，旨在註冊

S-3

我們正在發展某人-修復，安體內為了治療血友病B. ，我們利用ZFN基因組編輯技術，在肝細胞中的白蛋白基因位點中加入一種新的因子9基因的治療拷貝，並利用強內源性白蛋白啟動子驅動新插入的基因的表達。我們認為，通過減少或消除慢性注入替代蛋白或凝血因子產品的需要，這種方法為兒童提供永久性校正的潛力可能是最佳的。我們已經發表了數據，表明這種方法在血友病B之外的幾種不同單基因疾病應用中的潛在效用。

白蛋白基因組編輯方法的臨牀前研究表明，在NHPs中，第IX因子凝血蛋白的治療水平可以以劑量依賴性的方式產生。循環白蛋白水平無明顯變化。在小鼠身上的研究也顯示穩定的第九因子產生超過一年。對野生型小鼠的臨牀前研究表明，治療性水平的人凝血因子IX蛋白(HFIX)在肝臟和血液中的表達。60周學習。對小鼠血友病B模型的進一步臨牀前研究表明，肝和血液中hFIX的治療水平表達，從而糾正了單劑量治療的血友病B小鼠的凝血缺陷。修理某人修理在臨牀前的nhp研究中也進行了評估，並證明瞭hfix表達的劑量依賴性和治療水平。20-50%正常的，在野生的半裸猴中，在一次給藥後修理某人hFIX水平在治療的NHPs中穩定了3個月。此外，白蛋白位點的基因修飾水平與血液中hFIX的水平存在很強的劑量-反應相關性。

在2016，我們啟動了一項1/2階段的開放標籤的、上升劑量的臨牀試驗，即fixtenz研究，以評估其安全性和有效性。修理在患有嚴重血友病B的成年男性中，FIXtenz研究的目的是在三個劑量組中招收多達12名受試者。2018年2月，英國藥品和保健產品監管局(簡稱MHRA)批准了臨牀試驗授權(Cta)，將受試者納入正在進行的1/2臨牀試驗評估中。修理對於血友病B。修理無論是成年人還是青少年。我們預計將於2018下半年在英國開設臨牀試驗場所。一旦初步安全在進行中得到證明修理第1/2期臨牀試驗在成年人(18歲以上)，我們可以開始招募青少年(12歲，17歲)參與研究。

修理已被FDA授予孤兒藥物和快車道認證。

溶酶體貯存障礙

LSDs 是一類罕見的遺傳性代謝紊亂，包括：MPSⅠ、MPS II、Fabry病、Gaucher病等。這些疾病是由編碼被稱為酶的蛋白質的基因缺陷引起的，這些酶分解並消除細胞中不需要的物質。這些酶被發現在稱為溶酶體的結構中，在細胞中充當回收場所，將不需要的物質分解成簡單的產品。溶酶體酶的缺陷導致酶通常會消除的物質的毒性水平的積累。這些毒性水平可能導致細胞損傷，從而導致嚴重的健康問題。

S-4

MPS I是由編碼α-L-iduronidase，或IDUA酶，導致IDUA酶的缺乏，而IDUA酶是降解糖胺聚糖或甘聚糖、硫酸皮膚素和硫酸肝素所必需的。由於不能降解縫隙，導致它們在整個身體的溶酶體中積累。這種突變的個體經歷了多器官功能障礙和損傷。根據突變的嚴重程度和殘留酶活性的程度，受影響的個體可能發展為內臟腫大、關節僵硬、骨骼畸形、角膜混濁、聽力損失和認知障礙。MPS I的三種形式，依次為Scheie、Hurler-Scheie和 Hurler綜合徵。根據美國國會議員協會的數據，美國每500，000名新生兒中就有1名患有Scheie綜合徵，在Hurler/Scheie省，每115，000名新生兒中就有1名會患上Scheie綜合症，每100，000名新生兒中就在美國大約有1，000名MPS I患者。

MPS II是X-鏈接主要影響男性的疾病，並由編碼br}的基因突變引起。idurate-2-硫酸鹽酶，或是IDS酶。這導致了IDS酶的缺乏，這是降解GAG所必需的。與MPS I類似，不能降解裂縫導致它們在體內溶酶體中的積累。這種突變的個體經歷了多器官功能障礙和損傷。MPS II的兒童出生時表現為正常，但在2歲至3歲時開始出現發育遲緩的症狀。根據突變的嚴重程度和殘留酶活性的程度，受影響的個體可能會發育遲緩、內臟器官增大、心血管疾病、發育遲緩、骨骼異常和聽力喪失。這種疾病是進行性的，症狀範圍從輕度(正常認知功能)到嚴重(認知受損)。根據全國議員協會，美國每100，000名男性中就有1名將導致MPS II。在美國大約有500名MPS II患者。

法布里病X-鏈接主要影響男性的疾病，由編碼α-半乳糖苷酶A的基因突變引起，或阿爾法-加爾a，酶，導致缺乏...阿爾法-加爾一種酶，用於降解神經節苷脂球三酰神經酰胺，這是一種特殊類型的脂肪物質。不能降解這種脂肪物質導致它在整個身體的溶酶體內積累。這種突變的個體經歷多器官功能障礙和損傷。根據突變的嚴重程度和殘留酶活性的程度，患者可能會發生進行性腎臟損害、心臟病發作、中風、胃腸道併發症、角膜混濁、耳鳴和聽力喪失。根據美國國立衞生研究院國家醫學圖書館的數據，美國每6萬名男性新生兒中就有1/40，000將導致費布里病。在美國，大約有2200名男性患有法布里病。這種突變也可能發生在女性身上，但並不常見，頻率也不清楚。

目前對MPSⅠ、MPS II和Fabry病的治療有限。對於MPS I患者，只有兩種選擇：對病情最嚴重的患者(Hurler)進行造血幹細胞移植(HSCT)和用酶替代療法(ERT)治療這種疾病的衰減型患者(Hurler-Scheie，Scheie)。然而，報告的死亡率約為15%，成功植入的存活率為56%。大多數病情較輕的患者每週接受ERT，通常在醫生的辦公室接受。這些IDUA酶的輸注平均需要4到6個小時。每週和雙週刊ERT輸注是MPS II和Fabry病的唯一可用選擇。由於有效和安全地治療這些疾病的治療方案很少，因此仍有大量的醫療需求未得到滿足。

SB-913二級議員

我們正在發展SB-913,安體內基因組編輯產品候選，治療MPS II。類似 SB-318,我們正在使用zfn基因組編輯技術，將IDS基因的一個新的治療拷貝精確地添加到白蛋白基因定位於肝細胞基因組中，利用強內源性的內源性白蛋白啟動子驅動新插入基因的表達。

S-5

臨牀前小鼠模型數據顯示，IDS酶在小鼠肝臟、血漿和脾臟中的表達水平很強。SB-913經過治療的老鼠百倍IDS活性增加，整個研究過程中血漿中的水平持續升高。另外的臨牀前小鼠模型數據顯示，靜脈注射一次後，從肝臟進入循環的IDS酶和其他次級組織(包括脾、肺、肌肉、心臟和大腦)的治療水平穩定產生。SB-913.這導致所有組織中GAG生物標記物的顯著減少。在為期四個月的研究結束時收集的Barnes迷宮測試的行為數據顯示，在小鼠接受治療後，認知學習和記憶有明顯的保留。SB-913,與未治療的老鼠相比。

在2017，我們發起了一個開放的，劑量上升階段1/2的臨牀試驗，冠軍盃研究，以評估的安全性和有效性。SB-913在成年男性受試者中，MPS II衰減，目的是在三個劑量上升隊列中招收多達九個受試者。在2017，我們宣佈第一個主題已經在冠軍研究中得到了處理。在2018，我們提出了初步的六週來自第一名受試者的安全數據參加了冠軍研究。數據顯示，受試者對輸液的耐受性很好。服藥後第4天報告與研究藥物有關的輕度 (一級)不良事件。這些是頭暈，虛弱和經常小便，所有這些都在一天內得到解決，沒有治療。沒有觀察到與研究藥物有關的其他不良事件。自輸液以來，肝功能測試一直保持在正常範圍內。目前，有四名病人服用了SB-913.我們預計將在2018第三季度提供冠軍盃研究的額外安全和初步療效數據。我們在2018上半年提交了一份CTA，以便在英國開始將青少年和兒童納入第1/2期臨牀試驗。我們預計將於2018下半年在英國開設臨牀試驗場所。

SB-913已被FDA授予孤兒藥物、罕見兒科疾病和快車道標識，並獲EMA指定為孤兒醫藥產品。

SB-318議員I

我們正在發展SB-318,安體內基因組編輯產品候選人，用我們的血友病B產品候選品的方法來對待MPS I，某人-修復，我們正在將IDUA基因的一個新的治療拷貝精確地加入到白蛋白基因定位於肝細胞基因組中，利用強的內源性白蛋白啟動子驅動新插入基因的表達。我們認為，通過減少或消除慢性ERT輸注的需要，這種方法為兒童患者提供永久矯正的可能性可能是最佳的。

臨牀前小鼠模型數據顯示IDUA酶在小鼠肝臟、血漿和脾中的表達水平較高。SB-318經過治療的老鼠十倍IDUA活性增加，血漿水平持續升高兩個月學習。其他臨牀前小鼠模型數據顯示，單次靜脈注射IDUA酶後，從肝臟進入循環和次級組織，包括脾、肺、肌肉、心臟和大腦的治療水平穩定產生。SB-318.這導致了所有組織中Gag生物標誌物的顯著減少。在為期四個月的研究結束時收集的Barnes迷宮測試的行為數據顯示，在小鼠中，認知學習和記憶在統計學上得到了顯著的保存。SB-318,與未治療的老鼠相比。

在2017，我們發起了一個開放的，劑量上升階段1/2的臨牀試驗，授權研究，以評估 SB-318在MPS I衰減的成人受試者中，這項授權研究的目的是在三個劑量上升的隊列中招收多達九個受試者。根據上述歐冠研究(br})的初步安全數據，我們在4月份修訂了授權研究的協議，以便患者在研究中開始治療。中劑量水平。我們希望展示初步的安全性和有效性。

S-6

我們正在發展ST-920為了法布里病。ST-920是使用aAV的基因治療產品候選基因，攜帶半乳糖苷酶α或gla基因結構，編碼阿爾法-加爾一種酶，由我們專有的合成肝臟特異性啟動子驅動。我們目前正在進行IND-使能研究ST-920並期望在2018向美國食品和藥物管理局提交一份IND申請。

血紅蛋白病：β-地中海貧血和Sickle細胞病

編碼β-珠蛋白(紅細胞載氧蛋白)的基因突變會導致血紅蛋白病，如β地中海貧血和鐮狀細胞病(SCD)。這兩種疾病都表現在出生後的幾個月，當病人從產生功能性的胎兒γ-珠蛋白轉變為成人β-珠蛋白的突變形式時，這就導致了他們的狀況。自然發生的增加的胎兒血紅蛋白水平已經被證明可以降低β-地中海貧血和SCD的嚴重程度。

β-地中海貧血是一種罕見的型疾病，儘管骨髓過度活動，卻導致健康紅細胞的產生嚴重受損，導致危及生命的貧血、脾臟、肝臟和心臟腫大，以及骨異常。我們的重點是大β地中海貧血，這是一種嚴重的地中海貧血，需要定期，通常每月，輸血和隨後的鐵螯合治療，以治療鐵超載。疾病控制和預防中心(CDC)估計，在美國有1000人患有β-地中海貧血癥，但數量不詳的人攜帶這種遺傳特徵，並可將其遺傳給他們的子女。

在SCD中，突變導致紅細胞形成異常鐮刀狀或新月形。這些細胞是脆弱的，給身體的組織輸送的氧氣更少。它們也更容易卡在小血管中，分解成碎片，從而中斷健康的血液流動，從而進一步減少流向身體組織的氧氣量。幾乎所有患有SCD的患者都會經歷這些痛苦的血管閉塞性危機，這種危機可能持續數小時到幾天，並可能造成不可逆轉的器官損害。目前的護理標準是管理和控制症狀，並限制危機的數量。治療方法包括使用羥基脲、輸血、鐵螯合療法、止痛藥和抗生素。疾控中心估計，有9萬到10萬美國人患有SCD，大約每365名非裔美國人中就有1名患有SCD，每16 300名西班牙裔嬰兒中就有1名患有SCD。

ST-400β-地中海貧血；BIVV-003 SCD

我們正在發展ST-400對於治療β地中海貧血，我們的合作伙伴， bioverativ，正在開發。BIVV-003用於治療SCD。雙雙ST-400和BIVV-003是使用 uour zfn基因組編輯技術來修飾患者自身或自體造血幹/祖細胞或HSPC的基因組編輯細胞療法，利用胎兒血紅蛋白產生功能性紅細胞。我們的基因組編輯技術可用於HSPC，精確地破壞控制關鍵轉錄調節劑(如BCL11A紅系增強子序列)表達的調控序列，從而逆轉突變的成人β-珠蛋白的表達，使之轉化為具有功能的胎兒γ-珠蛋白的產生。

目前治療β-地中海貧血的標準包括慢性輸血，而SCD的護理標準是來自匹配的相關供者或異基因供者的hspc的骨髓移植或bmt。

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(B)然而，由於輸血存在鐵超載的風險，需要後續的鐵螯合治療，以及供體供體的缺乏和異種細胞移植後GvHD與移植物抗宿主病(GvHD)的嚴重風險，這些治療是有限的。通過在HSPC中進行基因組編輯，這些HSPC是從同一患者中分離出來並隨後返回給同一患者的(即自體HSPC 移植)，我們的方法有可能解決這些侷限性。此方法的目標是開發一個一次β-地中海貧血和SCD的長期治療。

從臨牀規模的體外研究中獲得的臨牀前數據表明，ST-400和BIVV-003可以用可複製的高水平製造，ZFN-介導用安修飾臨牀生產規模(>108個細胞)外周血單個核細胞按目標改性效率大於80%。此外，增強子靶細胞的紅系分化使50%以上的紅系集落中的BCL11A紅系增強子等位基因都發生了修飾，使γ珠蛋白mRNA和蛋白產量比對照組增加了4倍以上。專一性研究ST-400和 BIVV-003發現無法發現離目標活動使用州藝術、公正、高度敏感的寡捕獲分析。臨牀前數據體內在免疫缺陷小鼠的研究表明，穩健的長期(19周)植入和靶向基因修飾是維持通過骨髓和外周血的多系分化。

我們的印地安ST-400我們設計了一個開放標籤的單臂期1/2臨牀試驗，以評估其安全性和有效性。ST-400六名患有β-地中海貧血的成年人。在2018，我們啟動了這一β地中海貧血研究的第一個臨牀站點，我們預計將在2018上半年開始登記病人。

Bioverativ是我們的合作伙伴ST-400的臨牀發展BIVV-003給SCD的。

CNS---同義病

我們在用我們的ZFP-TF基因調控平臺，以開發潛在的基因治療，包括阿爾茨海默病和其他神經退行性疾病。我們相信，τ蛋白水平的降低有助於減少細胞內τ蛋白的聚集和神經元內神經原纖維纏結的形成，有可能改善或逆轉疾病的進展。我們相信，與基於單克隆抗體的阿爾茨海默病和其他重蛋白病的治療方法相比，這種方法可能有顯著的優勢，因為它被設計用來選擇性地降低阿爾茨海默病和其他重病的發生。頭基因存在於神經元中，其目的是通過中樞神經系統在全球範圍內減少所有類型的τ蛋白。相比之下，基於單克隆抗體的方法是有限的，因為它們只能結合到某些形式的τ蛋白。

對野生型小鼠的臨牀前研究表明，單次給藥陶-瞄準ZFP-TFs結果導致整個cns中τmRNA和蛋白的表達下降了70%，並且持續且耐受性好。ZFP-TF表達對炎症標記物的影響最小的。對澱粉樣小鼠阿爾茨海默病模型的進一步臨牀前研究表明，單次給藥可使腦和腦脊液中τ蛋白水平下降80%，並顯著減少神經性營養不良症。ZFP-TFs在已經確定的疾病病理的小鼠身上。

我們目前正在進行NHPs的臨牀前研究，以評估ZFP-TFs在較大的哺乳動物物種中。我們打算尋找一個具有疾病領域專門知識的合作伙伴，為這個項目的臨牀開發和商業化服務。

C9ORF72交聯ALS/FTLD

在2017，我們與輝瑞公司達成了一項研究合作和許可協議，開發和商業化基因治療產品。

S-8

C9ORF 72基因ALS和FTLD是由C9ORF 72基因突變引起的神經退行性疾病譜系的一部分，涉及到數百個額外重複的6個鹼基對(Br)DNA序列。這最終導致運動神經元的退化，在ALS的情況下，或者在額葉和顳葉的神經元，在FTLD的情況下。目前，沒有任何治療方法來阻止或逆轉ALS或FTLD的進展。 C9ORF 72突變與大約三分之一家族性ALS病例。我們和輝瑞計劃調查等位基因特異性。ZFP-TFs具有將突變體C9ORF 72等位基因與野生型等位基因區分開來的潛力，並能特異性地下調突變型基因的表達。

亨廷頓氏病

亨廷頓氏病是一種遺傳性的、進行性的神經疾病，沒有任何治療或治療方法。這種疾病是由一個基因htt基因中的一種特定類型的突變引起的。大多數患者遺傳一個正常的和一個缺陷或突變的HTT基因拷貝，這會導致亨廷頓氏病。這種突變的特點是DNA序列的重複拉伸在該基因中被稱為同源CAG重複序列，hTT基因的正常拷貝通常有10~29個CAG重複序列，但一個缺陷拷貝的DNA序列通常大於39個重複序列。雖然基因的正常拷貝所產生的蛋白質似乎是發育所必需的(缺乏該基因的小鼠不能存活到出生)，但突變基因的產物對細胞是有害的。症狀包括肌肉控制、認知和記憶的惡化，通常在35歲到44歲之間發展。眾所周知，CAG重複次數越多，發病越早。亨廷頓氏病通常在症狀出現後15至20年內死亡。這種疾病患遺傳性疾病的流行率很高。根據美國亨廷頓疾病協會的數據，美國大約有3萬人患有亨廷頓氏病。此外，據估計，美國約有20萬人有可能患上這種疾病。

對這種疾病的動物模型的研究表明，降低突變型hTt蛋白的水平可以阻止甚至逆轉疾病的進展。然而，到目前為止降低温度方法降低正常和突變型HTT的水平，考慮到正常HTT蛋白的重要性，增加潛在的安全隱患。與Shire合作，我們正在開發ZFP TFs，它可以選擇性地抑制突變型hTt的表達，同時使正常的基因的表達水平保持不變。目前正在進行疾病動物模型的臨牀前研究，Shire負責所有臨牀開發活動，包括提交IND申請。

我們之前宣佈了一次數據安全事件，涉及到一名高級主管的公司電子郵件帳户的妥協。雖然我們正在繼續分析這一事件的影響，並對我們的信息技術系統進行適當補救，但目前我們並不認為我們正在進行的臨牀試驗或這些試驗的任何數據受到損害，特別是因為我們將從臨牀試驗收到的數據限制在非常有限的僱員身上。

新ZFN體系結構

在2017，我們的科學家報告了平臺的進步，大大提高了ZFNs用於治療性基因組編輯的精確性、效率和特異性。我們相信，這些進展使ZFNs能夠快速發展，使其能夠針對目標基因位點進行高水平的靶向修飾，並且無法檢測到。離目標活動。這些進展包括開發新的鏈接器，使相鄰鋅指模塊之間能夠跳過鹼基，以及重新配置ZFN體系結構，以允許在羧基末端或氨基末端可選地放置Fok 1核酸酶結構域。這些改進還包括識別可用於調整生化特性和去除的關鍵氨基酸替代物。非特定 ZFN與DNA骨架之間的結合接觸。

S-9

在2018，我們提供了臨牀前的數據，證明瞭我們能夠高效地完成T細胞的多重基因組編輯。高效的多重編輯，一步進行多個基因改變的能力，能夠同時破壞某些基因，防止身體排斥新基因的治療和整合，使修飾的T細胞具有靶向的抗腫瘤功能。在這些數據中，我們描述了一個T細胞，一個步驟就完成了四個編輯。同時進行TCR三基因敲除(93%)、b2微球蛋白(B2M)或B2M(96%)、CISH(一個檢查點基因(93%))、靶向插入綠色熒光蛋白(GFP)(91%)等4個同時編輯，得到76%的修飾T細胞。

隨着ZFN設計能力的提高，我們的T細胞工程能力在過去兩年裏迅速發展。這些新的體系結構增強導致了300倍增加給定遺傳序列的潛在設計選項，從而獲得更高的產量按目標修飾活性在臨牀前試驗中體外編輯效率現在高達99.5%，離目標卵裂持續低於檢測水平。我們認為，這些改進可能允許使用大幅度減少的mRNA和AAV劑量，使基因編輯過程高效，在此期間保持T細胞表型、功能和增殖能力。體外細胞擴張。

某些初步財務結果

2018年月31日，我們擁有大約234.9美元的現金、現金等價物和投資。這個數額是未經審計和初步的，以完成可能導致數額變化的財務結賬程序為前提，並且不提供所有必要的資料，以瞭解我們截至2018年月31的財務狀況。這一數額也沒有反映我們在4月份根據我們與Kite的合作協議條款收到的150.0百萬美元。

企業信息

我們於6月份在特拉華州註冊成立，並於2017年1月更名為Sangamo生物科學公司(Sangamo BioSciences，Inc.)，改為Sangamo治療學公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州里士滿的運河大道501號。我們的電話號碼是(510)970-6000.我們的網站是 www.sangamo.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不是本招股章程補編或所附招股説明書的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不應將其視為本招股説明書(br}增訂本或所附招股説明書的一部分。我們的網站地址包含在本文件中，僅作為不活動的文本參考。

S-10

我們打算將此次提供的淨收益用於營運資本和其他一般企業用途，包括支持我們自己和我們的合作伙伴基因療法、基因組編輯、細胞治療和基因調控產品候選人以及研究項目、我們的製造設施和其他業務發展活動。見收益的用途。

納斯達克全球選擇市場標誌

SGMO

危險因素	投資於我們的普通股涉及高度的風險。見危險因素。

如上文所示，本公司普通股在發行後立即發行的股份數目是根據截至2017年月31日已發行的普通股85，598，534股計算的，不包括：

8，287，456股普通股，可在行使截至2017年月31已發行的期權時發行，加權平均行使價格為每股7.77美元；

2017年月31止已發行的限制股轉讓後發行的普通股80，172股；

3，601，633股我們的普通股，截至12月31日，根據我們修訂及重組的2013股獎勵計劃，即2013計劃，留待日後發行；及

835，674股我們的普通股保留未來發行根據我們的2010員工股票購買計劃，或ESPP，從12月31日，2017。

此外，如上文所示，本次發行後我們普通股將立即發行的股票數量不包括我們的普通股中的7，500萬美元，這些股票在12月31日仍可根據修正後的和重新安排的方式出售。在市場提供計劃銷售協議，或自動櫃員機協議，我們與考恩公司，有限責任公司，或考恩，於2017，000。此外，我們的賠償委員會還保留了我們普通股的另外250萬股，以便在{Br}ESPP下發行，但須在我們定於6月11日或2018年會舉行的2018次股東年會上得到股東批准。在2018年度會議上，我們還將要求我們的股東批准我們的2018股權激勵計劃，即2018計劃，該計劃是2013計劃的繼承者，該計劃將包括8 800 000股我們普通股的新儲備(除了根據我們的2013計劃可以獲得的我們普通股的份額之外)。如上文所示，本次發行後立即發行的普通股數量並不反映這些額外的股份。

S-11

Gilead科學公司表示有興趣在此按向公眾出售的價格購買大約5000萬美元的普通股。由於這種表示興趣的行為並不是一項具有約束力的協議或購買承諾，該實體可以選擇不購買本次發行中的任何股份，或者承銷商可以選擇不向其出售此次發行中的任何股份。

S-12

投資於我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，並在我們當前報告中標題的“風險因素”一節中對此進行討論。表格8-K於2018年月17日向證券交易委員會提交，並在我們的其他文件中以參考方式納入本招股章程補編及其所附的招股説明書，連同本招股章程補編、所附招股説明書和以參考方式合併的文件中的其他信息，以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。

與這次發行和我們普通股有關的風險

我們的股票價格一直波動，可能繼續波動，這可能導致投資者在這次發行中遭受巨大損失。

我們的股票價格一直不穩定，而且可能繼續波動，這可能導致這次發行的投資者蒙受巨大的損失。我們的普通股可能無法維持活躍的公開市場，我們的普通股的市場價格可能繼續高度波動。我們普通股的市場價格波動很大，可能繼續受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於下列因素：

由我們或合作者發佈公告，提供產品候選產品的最新進展或開發狀況；

臨牀試驗數據；

開始或終止臨牀試驗；

類似公司的市場估值變化；

總體市場和經濟條件，包括新興生物技術公司的股票市場；

操作結果偏離我們所給予的指導；

我們或我們的競爭對手宣佈新的或改進的產品、技術或服務或重大合同、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾；

宣佈我們的合作者和合作夥伴在業務和業務上的變化，或我們現有的合作協議的變化；

監管方面的發展；

由我們的一個或多個證券分析師對我們股票的推薦、評級或覆蓋範圍進行更改；

關鍵人員的增減；

我們、管理層或董事將來出售我們的普通股或其他證券，清算我們持有大量股票的機構基金；以及

現金餘額減少。

我們的員工，包括我們的執行官員，根據以下規定實際或潛在地出售我們的普通股預先安排股票交易計劃可能導致我們的股票價格下跌或阻止它因許多原因而上升，而這些人實際或潛在的出售可能會受到其他投資者的負面看待。

按照規則規定的準則10b5-1經修正的“1934證券交易法”或“交易法”，以及我們關於股票交易的政策，我們的一些僱員，

S-13

包括執行官員和董事會成員在內，已通過並可能繼續採用股票交易計劃，根據這些計劃，他們已安排今後不時出售我們共同股票的股份。一般來説，我們的行政人員和董事根據這些計劃進行的銷售需要公開備案。這些人實際或潛在地出售我們的普通股，可能導致我們的普通股價格下跌，或由於許多原因阻止其上漲。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即和大量稀釋。

由於我們提供的普通股每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面價值淨額，因此，您將立即遭受到與您在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值的直接和實質性的稀釋。以每股 $ 的公開募股價格和我們截至#date0#12月31日的有形帳面淨值為基礎，如果您在這次發行中購買普通股，您將遭受每股$ 的直接和大幅度的稀釋。關於普通股的淨有形帳面價值。請參閲題為稀釋的章節，詳細討論如果您在此發行中購買普通股將引起的稀釋。

今後出售我們的普通股和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權獎勵計劃，可能會進一步稀釋我們的股東，包括這次發行的投資者的所有權百分比，並可能導致我們的股票價格下跌。

今後還需要更多的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股票證券籌集額外資本，包括根據“自動取款機協議”，我們的股東，包括本次發行的投資者，可能會經歷大量稀釋。我們可以在一個或多個交易中以我們不時確定的方式出售普通股、可轉換證券或其他股票證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，我們的股東，包括在這次發行中購買普通股股份的投資者，將遭受更多的稀釋，任何此類發行都可能造成我們普通股價格下跌的壓力。我們也不能向您保證，我們將能夠在任何其他發行中以相當於或高於投資者在這次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，而且將來購買股票或其他證券的投資者可以擁有優於現有股東的權利。

我們將在使用這次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用這些收益。

我們將在使用這項提議的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。我們如果不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，損害或推遲我們開發產品候選人的能力，並導致我們普通股的價格下降。

我們的股票價格也受到公眾對基因治療的看法和政府對潛在產品的調控的影響。

兒童逆轉錄病毒基因轉移試驗中嚴重不良事件的報告X-鏈接嚴重聯合免疫缺陷(X-鏈接)在法國，以及隨後FDA在美國暫停相關試驗的行動，對某些參與基因治療的公司的公眾看法和股價產生了顯著的負面影響。這些公司的股價下跌，無論具體公司是否參與逆轉錄病毒基因轉移治療X-鏈接SCID，或特定公司的臨牀試驗是否被擱置與這些事件有關。基因治療領域的其他潛在不良事件可能會在未來發生，可能導致政府對我們的潛在產品進行更嚴格的監管，並導致與我們的潛在產品的測試或批准有關的潛在監管延遲。這些外部事件可能會對公眾對我們業務的看法產生負面影響，這可能導致我們的股價下跌。

S-14

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果涉及我們的證券或行業分析師下調我們的股票評級，或發表關於我們的業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈我們的報告，對我們股票的需求就會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們不打算對我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未申報或支付任何現金股息的普通股。我們目前預計，我們將保留未來的收益，以發展，經營和擴大我們的業務，並預計不會宣佈或支付任何現金紅利在可預見的未來。因此，任何股東的回報，包括此次發行的投資者，都將限於股票的升值。

我們公司註冊證書和特拉華州法律中的反收購條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，並可能阻止我們的股東，包括參與此次發行的投資者，撤換現有管理層的企圖。

特拉華州法律的反收購條款和我們的註冊證書以及我們的章程可能會阻止、延遲或阻止對我們公司的控制的改變，即使控制權的改變會對我們的股東有利。此外，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東，包括參與這次發行的投資者，企圖更換或撤換我們目前的管理層，使股東更難替換我們的董事會成員。特別是，根據我們的註冊證書，我們的董事會可以發行最多5，000，000股優先股，這些優先股的權利和特權可能高於我們的普通股，而無需得到普通股持有人的同意。此外，如果股東不進一步投票或採取任何行動，董事會將有權確定優先股的價格、權利、偏好、特權和限制。這種優先股，如果曾經發行，可能會優先於普通股持有人，並損害其權利。雖然發行這支優先股將使我們在可能的收購和其他公司目的方面具有靈活性，但這一發行可能使第三方更難獲得我們未付的有表決權股票的多數。

同樣，我們的授權但未發行的普通股在未經股東批准的情況下可供今後發行。我們的註冊證書進一步規定，股東不得以書面同意採取行動。

此外，我們經修正和重申的細則，如修正的：

為董事會選舉提名或提出可在股東會議上採取行動的事項制定事先通知要求；以及

禁止股東召開股東特別會議。

我們還受“特拉華普通公司法”第203節的約束，該節規定，除某些例外情況外，如果一個人獲得我們15%的有表決權股票，該人是一個有利害關係的股東，從該人獲得15%或更多或我們的有表決權股票之日起三年內不得與我們進行業務組合。在某些情況下，適用第203條可能會阻止或阻止我們公司控制權的改變，即使這種改變可能對我們的股東有利。

S-15

這一規定可能限制投資者在司法論壇上提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛，從而阻止對我們和我們的董事、官員和其他僱員提起訴訟。如果法院認為這一規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他法域引起與解決爭端有關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

S-16

本招股説明書、所附招股説明書、以參考方式合併的文件以及我們已授權與本次發行有關使用的任何免費書面招股説明書，均載有經修正的“1933證券法”第27A節或“證券法”以及“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，並涉及已知的情況。以及未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的聲明：

我們的戰略；

預期產品候選開發和潛在商業化的任何結果產品；

我們和我們的合作者或戰略夥伴的臨牀前研究和臨牀試驗的開始、範圍、進度、入學人數、預期結果和時間；

Sangamo和我們的合作者或戰略夥伴利用我們的ZFP技術平臺促進產品候選產品開發的治療和商業潛力以及能力，包括我們有效交付ZFNS和ZFP TFs的能力，以產生有益的治療效果；

我們有能力建立和維持協作、許可和其他類似安排；

現有和新合作的預期收入及其時間安排；

我們的研發等費用；

我們有能力從現有和潛在的新供應商和製造商那裏獲得足夠的臨牀前和臨牀用品；

Sangamo和我們的合作者或戰略合作伙伴能夠使用我們的ZFP技術平臺獲得並保持對產品候選產品的監管批准；

我們遵守監管要求、義務和限制對我們業務的影響的能力；

我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營我們的業務的能力，包括我們獲得開發和使我們的產品候選產品商業化所需的基因轉移技術的權利的能力；

我們估計我們的現金資源是否充足，我們的開支、資本需求和額外融資的需要，以及我們獲得額外資金的能力；

我們管理業務增長的能力；

我們預計的經營和財務業績；

我們的操作和法律風險；

我們打算使用本供款所得的淨收益；及

我們的計劃、目標、期望和意圖以及任何其他非歷史事實的陳述。

S-17

在本招股説明書增訂本標題“風險因素”標題下和在本報告所載標題標題下更詳細地討論許多這些風險、不確定因素和其他因素。8-K於2018年月17日向證券交易委員會提交，並在我們的其他文件中以參考的方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們的估計和假設，直到包含適用聲明的文件的日期為止。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，你不應該認為，我們的沉默隨着時間的推移，意味着實際的事件是根據表達或暗示在這種前瞻性的聲明。你應仔細閲讀本招股説明書補充和隨附的招股説明書，在本招股説明書增訂本中以參考方式納入某些信息的標題下所述的參考文件，以及任何我們已授權與本提供完全相關的免費書面招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了這些警告性陳述的限定。

S-18

假設我們在這次發行中發行11，019，284股股票，假設的公開募股價格為每股18.15美元，增加(減少)1.00美元將使我們從這次發行中獲得的淨收益增加(減少)約1，040萬美元，假設我們所提供的股份數目保持不變，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用之後。同樣，如上文所述，如果我們提出的股票數目增加(減少)100萬股，則給我們的淨收益將增加(減少)1 710萬美元，假設假定的公開募股價格為每股18.15美元，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的估計提議費用後，將增加(減少)1 710萬美元。

我們打算將此次提供的淨收益用於營運資本和其他一般企業用途，包括支持我們自己和我們的合作伙伴基因療法、基因組編輯、細胞治療和基因調控產品候選產品和研究項目、我們的製造設施和其他業務發展活動。此外，我們可以利用淨收益的一部分來獲取毒品或藥物候選人、技術、企業或其他資產，儘管我們目前沒有這樣做的計劃、承諾或協議，但截至本招股説明書補充之日，我們還沒有這樣做的計劃、承諾或協議。

支出的數額和時間可能會有很大的差異，取決於許多因素，包括我們的專利研究和治療項目和我們的臨牀試驗，以及在我們的業務中使用的現金數額。.因此，我們的管理層在運用淨收益時將擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對這些收益的運用所作的判斷。.我們保留改變這些收益使用的權利。

在這些用途之前，我們打算將這次發行的收益投資於短期投資級有息證券.

股利政策

我們沒有支付我們的普通股紅利，目前也不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。

S-19

每股有形帳面淨值的稀釋，是指在這次公開募股中，購買普通股的人所支付的每股股份與完成公開發行後的普通股每股有形賬面價值淨額之間的差額。在以每股 $的公開發行價格出售本公司普通股股份後，扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和估計發行費用後，截至12月31日，調整後的有形賬面價值約為百萬美元，或每股美元。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加 $，而以公開發行價格購買我們普通股的投資者則立即稀釋每股實際賬面淨值 $。下表説明瞭按每股進行稀釋的情況：


公開發行每股價格			$
截至2017年度12月31日每股有形帳面淨值	$	2.18
可歸因於這次發行的每股有形帳面淨值增加

經調整的每股有形帳面價值，截至12月31日，2017

向購買本公司普通股的投資者每股稀釋			$

如果承銷商完全選擇以每股美元的公開發行價格購買更多普通股，則本次發行後經調整的有形賬面價值為 $。每股，即對現有股東每股的有形賬面淨值增加 $，並立即稀釋有形帳面淨值 $。以公開發行價格購買我們普通股的投資者每股。

上述討論和表格是以2017年月31日發行和發行的普通股85，598，534股為基礎，不包括：

8，287，456股普通股，可在行使截至2017年月31已發行的期權時發行，加權平均行使價格為每股7.77美元；

2017年月31止已發行的限制股轉讓後發行的普通股80，172股；

截至2017年月三十一日，我們根據2013計劃預留供日後發行的普通股，共有3，601，633股；及

截至2017年月31，我們保留的普通股中有835，674股可供在ESPP下發行。

此外，上述討論和表格不包括我們根據與考恩簽訂的“自動取款機協定”在2017年12月31日出售的高達7 500萬美元的普通股。此外，我們的賠償委員會還保留了2，500，000股我們的普通股，以便根據“緊急方案”發行，但須經股東在 2018年度會議上批准。在2018年度會議上，我們還將要求我們的股東批准我們的2018計劃，該計劃將是2013計劃的繼承者，其中將包括8800 000股我們的普通股的新儲備。

S-20

如果未完成的期權是行使或限制股票單位獎勵背心，你將經歷進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，包括根據“自動取款機協定”，我們可以選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的業務計劃。如果通過出售我們的普通股或可轉換為普通股、可兑換或可行使普通股的證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋本次發行的投資者。

S-21

下面的摘要描述了美國聯邦所得税對我們在此次發行中購買的普通股的收購、所有權和處置所產生的重大後果。非美國持有者本討論並不是對所有與此相關的美國聯邦所得税潛在後果的完整分析，也不涉及可能相關的外國、州和地方後果。給非美國持有者鑑於它們的特殊情況，它也不涉及所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。與下文所述不同的特別規則可能適用於某些非美國持有者根據經修訂的“國內收入法”(或“國税法”)，如金融機構、保險等，應給予特殊待遇公司，免税機構，證券經紀人和交易商、美國僑民、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、積累收益以避免美國聯邦所得税的公司、在美國境外組建的公司、任何州或哥倫比亞特區，但為美國聯邦税收目的而被視為美國收入納税人的人、持有我們的普通股的人、持有我們的普通股的人、持有我們普通股的人、公司、證券公司、對衝公司、轉換交易公司、合成證券公司或綜合證券公司。投資或其他減少風險戰略、通過行使期權或以其他方式作為補償獲得我們普通股的人、應計制納税人，根據“守則”第451(B)條應遵守特別税務會計規則的納税人、對淨投資收入、合夥關係和其他通行證---通過實體或安排---應繳納替代最低税或聯邦醫療保險繳款税的人，以及通過這種辦法的投資者---通過實體或安排繳納替代最低税或聯邦醫療保險繳款税的人。這樣的非美國。敦促持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定可能與他們有關的美國聯邦、州、地方和其他税務後果。此外，下面的討論是基於“守則”和美國財政部的規定、裁決和司法決定的基礎上進行的，這些部門可能會被廢除、撤銷或修改，也許是追溯性的，從而產生美國聯邦所得税。與下文討論的結果不同。我們沒有要求美國國內税務局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出裁決，也無法保證國税局會同意這些聲明和結論。非美國持有者持有我們的普通股，作為“守則”第1221節所指的資本資產(一般為投資所持有的財產)。

根據這一提議考慮購買我們的普通股的人應根據他們的特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方或外國税收後果，就購買、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦收入、財產和其他税務後果徵求他們自己的税務顧問的意見。

為本討論的目的，非美國持有者就美國聯邦所得税而言，不是美國股東，也不是合夥企業(或其他實體，不論其組織或組成地點如何，都被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業)的普通股受益所有人。美國股東是指我們的普通股的受益所有人，該普通股用於美國聯邦所得税的任何一項用途：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司或其他實體，作為美國聯邦所得税目的的公司；

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

如果信託(1)受美國法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國國庫條例，具有有效的選舉作為美國人對待。

S-23

如果有的話，在我們的普通股上分發給非美國持有者(根據美國聯邦所得税原則確定)我們當前或累計收益和利潤的一般將構成美國税收的紅利，並按適用的所得税條約規定的30%的扣繳税率或較低的税率徵收預扣税，但須經下文關於外國帳户的討論。根據一項條約獲得較低的預扣繳率，非美國持有者通常需要為我們提供一個正確執行的IRS表格W-8 BEN(見個人的情況)或國税局表格W-8 BEN-E(見實體的情況)，或其他適當的形式，包括美國納税人的身份號碼，或在某些情況下，外國税種的識別號，並證明非美國持有者根據該條約享有福利的權利。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的付款代理，並且必須定期更新。如屬非美國持有者這是一個實體，美國財政部條例和相關的税務條約規定了規則，以確定為確定税務條約的適用性的目的，股息是否將被視為支付給該實體或對該實體有利害關係的人。非美國持有者通過金融機構或其他代理人代表持有人持有股票，持票人將被要求向該代理人提供適當的文件。持票人的代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們支付的代理人提供證明。如果你有資格根據所得税條約申請降低美國聯邦預扣税税率，但你沒有及時提交。所需的證明，您可以獲得退款或信用的任何多餘的數額扣留及時提出適當的要求退款與國税局。

我們一般不被要求對支付給我們的股息預扣税款。非美國持有者有效地與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國維持的常設機構)，如果執行得當國税局W-8 ECI表格，説明股息是如此相關的，並提供給我們(如果股票是通過金融機構或其他代理機構持有的話)。一般來説，這種有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常分級税率徵收美國聯邦所得税。非美國公司股東在某些情況下，收取有效關聯股利的分店利得税也可能會被徵收30%的税率(或適用條約可能規定的較低税率)。非美國公司股東有效地將收益與利潤掛鈎，但須符合以下條件調整.非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約徵求税務顧問的意見。

在我們共同股票上的分佈，如果有的話，超過我們目前的和累積的收益和利潤，它們將首先減少。非美國持有者調整後的普通股基礎，但不低於零，然後將被視為收益的範圍內的任何超出，並按相同的方式，以相同的方式實現從出售或其他處置普通股的收益，如下一節所述。

我國普通股配置收益

根據下面關於備份扣繳和國外帳户的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益徵收美國聯邦所得税，除非(A)該收益實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國維持的常設機構)，(B)非美國持有人是非居民外國人，並在應課税年度在美國逗留183天或以上，並符合某些其他條件或 (C)我們是或曾經是美國不動產控股公司，屬於或曾經是守則第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司，在處置前的5年較短期間內，或在該持有人的保持期內的較短時間內，我們是或曾經是美國不動產控股公司。如果美國房地產的權益至少佔我們商業資產的一半，我們就會成為美國房地產控股公司。我們相信，我們過去不是，現在也不是，也不期望成為美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司，我們也會從美國房地產控股公司獲得收益。非美國持有者關於處置

S-24

只要我們的普通股不受美國聯邦所得税的影響，只要(1)非美國股東直接、間接和建設性地持有不超過我們普通股的百分之五，在較短的時間內：(一)處置前的五年；(二)持股人的持有期；(二)我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易。我們不能保證我們的普通股將繼續符合在成熟證券市場上定期交易的資格。如果由於我們是一家美國真正的財產控股公司，而您對我們的普通股的所有權超過5%，您的處置中的任何收益都應納税，則您將按適用於美國人的一般方式對這種處置徵税。

如果你是非美國持有者(A)上文(A)項所述，你將被要求對按美國定期畢業的聯邦所得税税率出售所得的淨收益繳税，以及非美國公司股東(A)上文(A)項所述的收益可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵收額外的分行利得税。上文(B)項所述的收益將按統一的30%税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵收美國聯邦所得税，其收益可能被某些美國的來源資本抵消。損失(即使你不是美國居民)，但前提是非美國持有者已及時提交美國聯邦所得税報税表，以應對此類損失。

信息報告要求和備份

一般來説，我們必須向國税局報告我們在普通股上支付的任何股息的情況(即使這些支付不受扣繳)，包括任何此類股息的數額、收款人的姓名和地址以及扣繳税款的數額(如果有的話)。類似的報告將發送給支付任何此類股息的持有人。根據税務條約或某些其他協議，國税局可向收款人居住國的税務機關提供其報告。

我們(或我們的支付代理人)支付給非美國持有者也可能受到美國備份預扣的限制。美國備份預扣一般不適用於非美國持有者提供一個正確執行的 IRS表格W-8 BEN，IRS 表格W-8 BEN-E，或國税局表格W-ECI，或否則就會產生豁免。儘管如此，如果付款人實際知道或有理由知道持有人是美國人(不屬於豁免收件人)，則可申請備份扣繳。

美國的信息報告和備份扣繳要求一般適用於任何經紀商(美國或外國)的美國辦事處對我們普通股進行處置的收益，但如果持有人提供執行得當的，則可以避免信息報告和此類要求。IRS表格W-8 BEN或國税局表格W-8BEN-E或否則符合書面證據要求建立非美國人一般情況下，美國的信息報告和備份扣繳要求不適用於對處置收益的支付非美國持有者該交易是在美國境外通過非美國辦事處一個非美國的經紀人。信息然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則報告和備份扣繳要求可能適用於處分收益的支付。為了提供信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常將被以類似於美國經紀人的方式對待。

備份預扣繳不是額外的税。根據“備份扣繳規則”扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需資料，可貸記於須予備份扣繳的人的税務責任項下。

國外帳户

“守則”第1471至1474條(通常稱為金融交易管理法)對某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，其中包括支付給外國金融機構的普通股的股息和處置所得的總收益(如適用規則所明確規定的)，除非

S-25

這類機構與美國政府簽訂協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收取和向美國税務當局提供關於該機構的美國帳户持有人(其中包括該機構的某些股東，以及某些與美國所有者有關的外國實體的帳户持有人)的實質性信息。金融行動協調委員會通常還對某些付款徵收30%的聯邦預扣税，包括支付的股息。以及我們的普通股處置所得的總收益非金融外僑除非該實體向扣繳義務人提供證明其沒有任何實質性的直接或間接美國所有者，或提供有關該實體的大量直接和間接美國所有者的信息。美國和適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。外國金融機構不適用上述預扣税。或非金融外國實體，否則有資格豁免規則。鼓勵持有人諮詢他們自己的税務顧問，就金融行動協調委員會可能對他們在我們的普通股投資的影響。

上述扣繳規定目前適用於股息的支付，並將適用於2019年月一日或以後出售或以其他方式處置普通股的收益總額。

每一位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股所產生的税務後果，包括任何擬議的或最近對適用法律的修改的後果，徵求自己的税務顧問的意見。

S-26

美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司、摩根證券有限公司和考恩公司、有限責任公司是下列每一家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將股票出售給承銷商，而每一家承銷商都同意向我們單獨或不聯合購買與以下名稱相反的普通股數量。


Underwriter		數股份
美林、皮爾斯、芬納和史密斯 Incorporated
摩根證券有限公司
考恩公司

共計

在不違反承銷協議所規定的條款和條件的情況下，承銷商已分別同意而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份的話。如果承保人違約，則承保協議規定，可以增加不違約承保人的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或支付保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商以事先出售為條件，在其律師批准法律事項的情況下，向其發出股票，並予以接受，包括股份的有效性，以及承銷協議中所載的其他條件，例如承銷商收到高級官員的證書和法律意見。美國境外股份的出售可由承銷商的附屬公司進行。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告知我們，承銷商最初建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價格向公眾出售股票，並以該價格向交易商出售股票，減去每股不超過 $的特許權。首次公開發行後，公開發行價格、減讓或者其他期限可以變更。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和費用前收益。該信息假定承保人沒有行使或充分行使其購買更多股份的選擇權。

每股

無選項

有選項

公開發行價格

承保折扣

收入，扣除開支，支付給桑加莫

發行的費用，不包括承銷折扣，估計為295，000美元，由我們支付。

購買額外股份的選擇權

We have granted an option to the underwriters, exercisable for 30 days after the date of this prospectus, to purchase up to additional shares at the public offering price, less the underwriting discount,

S-27

我們同意在未取得代表書面同意的情況下，不得在本招股説明書日期後90天內出售或轉讓任何可轉換為、可兑換、可行使或用普通股償還的普通股或證券。我們的執行人員和董事已同意在未獲得代表書面同意的情況下，在本招股説明書日期後45天內，不出售或轉讓任何可兑換、可兑換、可行使或以普通股償還的普通股或證券。具體而言，我們和這些其他人除某些有限的例外情況外，同意不直接或間接地：

出售、質押、出售或承包出售任何普通股，

出售任何購買普通股的期權或合同，

購買任何期權或合約出售任何普通股，

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

將任何普通股借出或以其他方式處置或轉讓，

要求或要求我們提交一份與普通股有關的登記報表，或

簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果，不論這種互換或交易是否應通過交付股票或其他證券、現金或其他方式解決。

這鎖住規定適用於普通股和可兑換、可兑換、可行使或可用普通股償還的證券。它也適用於現在擁有的普通股，或者後來由協議執行人獲得的普通股，或者協議執行人(br}後來獲得處分權的股票。

納斯達克全球精選市場上市

這些股票在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為“SGMO”。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的股份更多的股份。涵蓋的賣空銷售是指以不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權進行的銷售。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以結清任何已覆蓋的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清被覆蓋的空頭頭寸時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，而不是通過授予他們的期權購買股票的價格。

S-28

超過這樣的選項。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後，我們的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。穩定交易包括在發行完成之前，承銷商在公開市場上進行的各種普通股的投標或購買。

與其他購買交易類似，承銷商購買以彌補辛迪加賣空可能具有提高或維持我們普通股市場價格或防止或延緩我們普通股市價下跌的作用。作為一個的結果，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球選擇市場進行這些交易。場外市場或其他方面。

我們和任何一家承銷商都不對上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在未經通知的情況下中止。

被動市場

就這一發行而言，承銷商和銷售集團成員可根據“交易法”條例M第103條，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，在股票發行完成之前的一段時間內，在納斯達克全球市場上進行股票的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過指定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。保險人和經銷商不需要從事被動的市場開拓活動，並可能隨時終止被動的做市活動。

電子配送

與發行有關，某些承銷商或證券交易商可透過電子方式派發招股章程，例如電子郵件。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業業務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。考恩是我們的ATM協議下的銷售代理。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-29

每一位在接受任何股份要約的成員國或收到任何關於股份要約的通知的人，或最初獲得任何股份的人，將被視為已代表、保證、承認和同意每一位代表和公司：(1)它是該成員國實施第2(1)(E)條所指的法律所指的合格的投資者。“招股章程指令”；及(2)如其作為金融中介人而取得的股份，如在“招股章程指令”第3(2)條中使用該詞，則該指令在要約中所取得的股份，並非代表或並非為向符合資格的投資者以外的任何成員國的人要約或轉售而取得的股份。是否在“招股説明書指示”中界定了，或在代表事先同意該要約或轉售的情況下；或如該代表已代表除合格投資者以外的任何成員國的人獲得股份，則根據“招股章程指示”，該等股份的要約不視為已向該等人士提出。

公司、代表及其附屬機構將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的基礎是，任何成員國的任何股份要約都將根據招股章程指令豁免發行股票招股説明書的要求。因此，任何人提出或打算在該成員國提出作為本招股章程所設想的發行標的的股份的要約，只有在公司或任何代表沒有義務根據“招股章程指示”第3條公佈與該要約有關的招股説明書的情況下，才能這樣做。在公司或代表有義務發佈招股説明書的情況下，公司和代表既沒有授權，也沒有授權他們提出任何股份要約。

就本條文而言，就任何成員國的任何普通股而言，向公眾提出的股份要約一詞，是指以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及擬發行的普通股的足夠資料的通訊，以使投資者能夠決定購買或認購該等普通股，而該等股份是可以更改的。在該成員國，根據在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施，“招股章程指令”一詞是指(經修正的)第2003/71/EC號指令，幷包括每個成員國的任何相關執行措施。

上述銷售限制是對以下任何其他銷售限制的補充。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件只分發給並僅針對任何隨後提出的提議，而隨後提出的任何提議只能針對符合條件的投資者---

S-30

(B)(1)在屬於經修正的“2005金融服務和市場法(金融推廣)令”第2005(金融)號法令第19(5)條範圍內的與投資有關的事項上具有專業經驗的人(該命令)和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或與其有合法聯繫的人)的專業經驗(所有這類人，，統稱為相關人員)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起參與。

向瑞士潛在投資者發出通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或在瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156的瑞士義務法典或披露標準的上市招股的藝術。在瑞士的任何其他證券交易所或受規管交易設施的6項上市規則或上市規則中的27頁。本文件或與股份或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與發行、公司、股票有關的報價或營銷資料，均已或將提交任何瑞士監管當局，或經任何瑞士監管當局批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(FINMA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據CISA向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

向迪拜國際金融中心潛在投資者發出的通知

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA HECH)的{Br}要約證券規則提供的豁免報價。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的類型的人。不得將交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和(或)在轉售方面受到限制的。有意購買所售股票的人應對其股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據“公司法”(“公司法”)，本招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能針對以下人員(豁免投資者)：高級投資者(“公司法”第708(8)條所指)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但在根據“公司法”第6D章向投資者披露的情況下，根據“公司法”第6D章無須根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第6D章獲豁免的情況除外

S-31

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮投資目標、財務狀況或任何個別人士的特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知香港未來投資者

該等證券並沒有在香港發售或出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但“香港證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的(A)予專業投資者的文件除外；或。(B)在其他情況下，如該文件並非“公司條例”(第571章)所界定的“公司條例”(第571章)所界定的“證券及期貨條例”(第571章)所界定的招股章程，則不在此限。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與證券有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，均不得發出或已由或可能由任何人為發行目的而發出或管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀(但如根據香港證券法獲準許的話，則屬例外)。(香港)但只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的證券除外。

日本潛在投資者注意事項

這些證券過去和將來都不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948第25號法律)註冊，因此不會直接或間接在日本或為任何日本人或他人的利益而提供或出售。再發行或直接或間接在日本或轉售給任何日本人，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。為本款的目的，日本公民是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書和任何其他與要約、出售或邀請認購或購買有關的文件或材料非CIS證券不得流通或發行，非CIS根據“證券和期貨法”第274條，新加坡第289章(SFA)、(Ii)根據第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條規定的條規定的條件，向新加坡境內的其他人直接或間接地邀請投資者認購或購買證券，或將證券要約出售或出售；(Ii)根據第275(1A)節規定的條件，向在新加坡境內的其他人發出認購或購買邀請。275)，或(Iii)以其他方式依據和按照SFA的任何其他適用條款的規定。

在那裏非CIS證券是由有關人士根據“證券條例”第275條認購或購買的，即：

(a)

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者；或

(b)

以持有投資為唯一目的的信託(如受託人並非認可投資者)，而信託的每一受益人均為認可投資者，

S-32

證券只能出售給購買者，或者被認為是作為委託投資者購買的本金，如國家票據中所定義的那樣。45-106 招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書中定義的允許客户。31-103 登記要求、豁免和現行登記義務。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股章程要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

依據第3A.3條(如屬由 a政府發行或擔保的證券)非加拿大人國家文書第3A.4條的管轄權33-105 承保衝突(ni33-105),保險公司不需要遵守NI的披露要求。33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突。

S-33

安永有限責任公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們的合併財務報表，這些報表列在我們的年度報告中。10-K截至#date0#12月31日為止的年度，以及截至12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，這些報告被納入本招股説明書和登記報表的其他部分。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告納入的，這些報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書及其附帶的招股説明書是註冊聲明的一部分。表格S-3我們根據“證券法”向證券交易委員會提交了文件，並且沒有將所有的信息包含在註冊聲明中。每當本招股章程補編或隨附的招股説明書提述我們的任何合約、協議或其他文件時，該提述可能不完整，而你應參閲作為登記聲明一部分的證物，或參考以提述方式納入本招股章程補編內的報告或其他文件，或連同該等合約、協議或其他文件的招股章程，以取得該合約、協議或其他文件的副本。由於我們受“外匯法案”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站http：//www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證交會 1-800-SEC-0330關於公共資料室運作情況的進一步資料。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式合併來自我們所存檔的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書補充日期之前以參考方式提交給SEC的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書(br}增訂本和所附招股説明書中的信息。我們參考下列文件和今後提交的任何文件(根據第2.02項或第7.01項提交的當前報告除外)。表格8-K及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程增訂本的日期後，以及在本招股章程增訂本所涵蓋的普通股的發行終止之前，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交與該等項目有關的證明。No. 000-30171):

我們的年度報告10-K截至12月31，2017，經表格修訂，於2018年月一日向證券交易委員會提交。10-K/A,這份文件於2018年4月24日提交給美國證交會；

特別以參考方式納入我們的年度報告的資料表格10-K截至12月31日的一年，2017從我們修訂的最後委託書與我們2018年度股東會議有關的聲明，該聲明於4月24日提交給證券交易委員會；

S-34

我們將根據書面或口頭要求，向每一個人，包括任何實益所有人，免費向招股説明書交付的提供一份以參考方式合併的任何或所有文件的副本，包括對這些文件的證物。如有任何此類要求，可通過以下地址或電話號碼寫信或打電話給我們：

桑格莫治療學公司

501運河大道

加州里士滿94804

(510) 970-6000

注意：投資者關係

S-35

從時間到時間，我們或出售證券持有人可以提供和出售任何組合，在本招股説明書中所描述的證券，無論是單獨或與其他證券組合。我們或出售證券持有人也可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可以授權一個或多個免費的書面招股説明書提供給您與這些產品有關。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書以及以參考方式合併的文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上上市，交易代號為：ggmo。在2018年月23日，我們的普通股最近一次報告的售價是每股18.15美元。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包括在納斯達克全球選擇市場或適用的招股章程增訂本所涵蓋的證券的其他證券交易所(如果有的話)的其他上市信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查適用的招股説明書增訂本和我們已授權用於與某一特定要約有關的的任何免費書面招股書中所載標題---

本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書補充。

證券可通過不時指定的代理人直接出售給投資者，或以連續或延遲方式出售給或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“銷售計劃”的章節。如有代理人、承銷商或交易商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人、承銷商或交易商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售期權，將在招股章程補充內列明。這種證券對公眾的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人而從出售證券中獲得任何收益。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的表現都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年4月24日。


關於這份招股説明書			二

招股章程摘要			1

危險因素			5

前瞻性陳述			5

財務比率			7

收益的使用			8

股本説明			9

債務證券説明			13

認股權證的描述			20

證券的法定所有權			22

出售證券持有人			26

分配計劃			27

法律事項			29

專家們			29

在那裏你可以找到更多的信息			29

以提述方式將某些資料納入法團			29

本招股章程是表格上登記聲明的一部分。S-3我們向證券和交易委員會(簡稱SEC)提交的文件，使用的是一個備用目錄註冊過程。在本架登記程序下，我們或出售證券持有人可以一次或多次發行或出售我們的普通股和優先股、各種債務證券和(或)認股權證，以單獨或與其他證券一起購買任何此類證券。根據本招股説明書中的登記聲明，我們或出售證券持有人可以提供的證券總額沒有限制。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。

每次我們或出售證券持有人根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含更多關於發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書的補充和我們授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的任何信息。我們敦促你方仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，以參考方式在本文所描述的項下以參考方式納入某些信息的信息。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

您應僅依賴於本招股説明書和適用的招股説明書(br}增訂本)所包含的信息，以及我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程是隻在此出售證券的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。

本招股章程、任何適用的招股章程補編及任何有關的免費招股章程所載的資料，只准為文件正面日期的，而我們以參考方式納入的任何資料，只在本招股章程交付日期、適用的招股章程補編或任何有關的免費書面招股章程或任何有關的免費招股章程或任何出售證券的日期時，才屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明中，你可以獲得下文所述那些文件的副本，該部分的標題為“審查”，你可以在該部分中找到更多的信息。

除非上下文另有説明，如本招股説明書中所使用的，術語Sangamo、Sangamo、Me、HECH OUS和{Br}HERS(我們)指的是特拉華州的一家公司Sangamo治療公司及其附屬公司，在合併的基礎上，我們是指Sangamo治療公司。桑格莫^®、Sangamo治療學^®，設計更好的治療方法^®、ZFP治療^®，工程基因治療^®，以及先驅遺傳療法^®是我們在美國的註冊商標。本招股説明書和任何招股説明書中提到的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。

二

此摘要突出了本招股説明書中其他地方所包含的選定信息或本招股説明書中引用的信息，並不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括在適用的招股説明書增訂本和任何相關的免費招股説明書中所包含的風險因素項下討論的投資我們的證券的風險，以及在本招股説明書中包含的其他文件中類似的標題下的風險。你還應仔細閲讀本招股説明書中以參考方式納入的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的登記報表的證物。

桑格莫治療學公司

我們是一家臨牀階段生物技術公司，致力於利用我們在基因組編輯、基因治療、基因調控和細胞治療方面的領先平臺技術，將突破性的科學轉化為基因組療法，改變患者的生命。

我們是鋅指蛋白(ZFPs)研究和開發的領先者，ZFPs是人類天然存在的一類蛋白。我們利用我們的知識和專門知識開發了一個在基因組編輯和基因調控方面的專有技術平臺。ZFP可以被設計成鋅指核酸酶(ZFNs)，這種蛋白可以通過添加或敲除特定的基因或基因組編輯來特別修改DNA序列，ZFP轉錄因子或ZFP TFs是可用於增加或減少基因表達的蛋白質或基因調控。在開發這個平臺的過程中，我們積累了大量的科學、製造和管理能力，專門知識這通常適用於更廣泛的基因治療領域，並將這一知識轉化為一個基於腺相關病毒載體cDNA基因轉移的常規基因治療平臺。

我們於1995年6月在特拉華州註冊成立，並於2017年1月更名為Sangamo生物科學公司，改為Sangamo治療學公司。www.sangamo.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不應將其視為本招股説明書或任何招股章程補充的一部分。我們的網站地址是包含在本招股説明書作為一個不活躍的文本引用僅。

證券説明

我們或出售證券持有人可根據本招股説明書，不時將我們的普通股及優先股、各種債務證券及(或)認股權證，以個別或與其他證券一併購買，連同適用的招股章程及任何有關的免費書面招股章程，以任何發售時的市場條件決定。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們或出售證券持有人根據本招股章程提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

指定或分類；

總本金或總髮行價；

到期日(如適用)；

原發行折扣(如有的話)；

利息或股息(如有的話)支付的利率和時間；

普通股。我們可以不時發行普通股。普通股持有人對所有要由股東表決的事項，每股享有一票表決權。根據優先股任何流通股的偏好，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的可用於支付股息的資金中的任何股息。如果我們被清算、解散或清盤，普通股的持有者有權按比例分享任何未償還的優先股股份償付後剩餘的所有資產和清算優惠。普通股持有人沒有優先購買權或將其普通股轉換為任何其他證券的權利。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。在這份招股説明書中，我們在“股本普通股説明書”標題下總結了普通股的某些一般特點。不過，我們懇請您閲讀適用的招股説明書增訂本(以及與我們授權提供給您的任何相關的免費説明書招股説明書)。

優先股我們可以不時發行我們優先股的股份，以一個或多個系列發行。根據我們經修正的第七份經修訂和重報的公司註冊證書，我們的董事會有權指定最多5 000 000股優先股在一個或多個系列中，並決定或改變授予或施加於任何系列優先股的指定、權利、偏好、特權和限制，其中任何或所有優先股的權利可能大於普通股的權利。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書出售任何新的優先股，我們的董事會將確定所提供的優先股的權利、偏好和特權，以及其資格、限制或限制，包括股利權、轉換權、表決權、優先購買權、贖回或回購條款、清算偏好、清算基金條款和構成任何系列或任何系列的股份數目。優先股可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，或可兑換為債務證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並且將以規定的轉換速率進行。我們將把它登記為展品。

聲明本招股説明書是其中的一部分，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入指定證書的形式，説明在發行相關的優先股系列之前所提供的系列優先股的條款。在這份招股説明書中，我們將優先股的某些一般特徵歸納在“資本論”(br}股優先股的標題下。不過，我們敦促你方閲讀與所提供的優先股系列有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供的任何相關的免費招股説明書)，如，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券我們可以不時發行債券，以一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債券。可轉換或可交換債務證券將可轉換為或可兑換為我們的普通股或其他證券。轉換或交換可以是強制性的或可選的(在我們的選擇或持有人的非交換選項)，並將按規定的轉換或交換價格。

債務證券將以契約形式發行，我們將與國家銀行協會或其他合格方簽訂契約，作為託管人。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券標題下的債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充(以及任何相關的免費的、我們可能授權提供給您的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。我們已將契約的形式作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為本招股説明書一部分的登記表的證物，或參照我們向證券交易委員會提交的報告，將其作為證物提交。

搜查令。我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和(或)任何招股説明書補充提供的債務證券一起發行認股權證。在本招股説明書中，我們總結了認股權證項下認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費書面招股説明書)，涉及所提供的特定系列認股權證，以及包含認股權證條款的手令和/或權證協議和權證證書的形式(視適用情況而定)。我們已經提交了授權協議的形式和包含條款的授權證書的形式，我們可以作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提供這些授權書。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將我們向證券交易委員會提交的授權書和/或認股權證協議和認股權證的形式(視情況適用)合併，其中包括我們正在提供的特定系列認股權證的條款，以及在簽發這類認股權證之前的任何補充協議。

認股權證可根據我們與授權代理人簽訂的授權協議簽發。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充書中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果有的話)。

出售證券持有人

出售證券持有人是指直接或間接地從我們那裏獲得或將不時獲得我們的證券的個人或實體。有關出售證券持有人的信息(如果有的話)將在招股説明書中列出。見本招股説明書第26頁出售證券持有人。

除任何適用的招股説明書補充説明或我們已授權用於與特定發行有關的任何免費書面招股書中所述的情況外，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，包括支持我們繼續研究和開發我們的基因組療法產品候選人和研究方案、臨牀試驗和商業發展活動。參見本招股説明書第8頁中收益的使用情況。除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人而從出售我們的證券中獲得任何的收益。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為SGMO。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書所載的風險因素標題下所述的風險和不確定因素，並在本表格報告中題為“風險因素”的一節中説明。8-K於2018年4月17日向證券交易委員會提交，以及隨後提交給證交會的文件中所反映的任何修改，以及由引用納入本招股説明書的其他文件，以及本招股説明書中的其他信息、以參考方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、管制或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量都可能受到嚴重損害。這可能導致我們的證券交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明”的部分。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股章程補編，以及本招股説明書或任何隨附招股章程補編中引用的文件，均載有經修正的“1933證券法”第27A節或“證券法”或“證券法”第21E節或經修正的“證券交易法”( )或“交易法”所指的前瞻性陳述。這些報表涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的聲明：

我們的戰略；

預期產品候選開發和潛在商業化的任何結果產品；

我們和我們的合作者或戰略夥伴的臨牀前研究和臨牀試驗的開始、範圍、進度、入學人數、預期結果和時間；

我們有能力建立和維持協作、許可和其他類似安排；

現有和新合作的預期收入及其時間安排；

我們的研發等費用；

我們有能力從現有和潛在的新供應商和製造商那裏獲得足夠的臨牀前和臨牀用品；

Sangamo和我們的合作者或戰略合作伙伴能夠使用我們的ZFP技術平臺獲得並保持對產品候選產品的監管批准；

我們遵守監管要求、義務和限制對我們業務的影響的能力；

在某些情況下，您可以通過一些術語來識別前瞻性的語句，例如預期、相信、可能、可能、估計、估計、預期、可能、可能、計劃、潛力、預測、技術項目、應該、或可能、應該、會、和類似的用於識別向前看的語句的預期值、相信值、可能值、可能值、預期值、可能值和類似的表達式(用於識別向前看的語句)。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們將更詳細地討論並參考本招股説明書的全部內容，在適用的招股説明書補編中所包含的風險因素標題下納入其中的許多風險和不確定因素，在任何我們可能授權用於特定發行的免費招股説明書中，以及在我們最近的年度形式報告中。10-K,在我們最近一次關於表格的季度報告中10-Q,以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的對此的任何修改，以及在本招股説明書中引用的其他文件中所反映的任何修改。而且，這些前瞻性的語句僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，你不應該認為，我們的沉默隨着時間的推移，意味着實際的事件是根據表達或暗示在這種前瞻性的聲明。您應閲讀本招股説明書，適用的招股説明書補充，以及我們已向SEC提交的以參考方式合併的文件，以及我們授權使用的任何與具體報價有關的免費書面招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的結果有很大的不同。我們對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了這些警告聲明的限定.

下表列出了我們的收入與固定費用的比率，以及我們的收入與合併固定費用的比率，以及在所提出的每一時期中，我們的股票紅利與收益的比率。我們的淨虧損不足以支付固定費用、合併固定費用和優先股紅利。由於這些缺陷，比率信息不適用於這些期間。收入不足以支付這些期間的固定費用和合並固定費用及優先股股息的情況如下。除比率外，所示金額為千，。


	12月1日至12月
	2013			2014			2015			2016			2017
收入與固定費用的比率(1)		N/A			N/A			N/A			N/A			N/A
收益與固定費用和優先股股息的比率		N/A			N/A			N/A			N/A			N/A
可供支付固定費用的收入不足	$	(26,624	)	$	(26,417	)	$	(46,425	)	$	(71,672	)	$	(54,568	)
可用於支付合並固定費用和優先股紅利的收益不足	$	(26,624	)	$	(26,417	)	$	(46,425	)	$	(71,672	)	$	(54,568	)

(1)	利潤是指在所得税加固定費用之前持續經營造成的損失之和。固定費用包括利息費用和與之相關的資本化利息。穿西裝租約。

除任何適用的招股説明書補充説明或我們已授權用於與特定發行有關的任何免費書面招股書中所述的情況外，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，包括支持我們繼續研究和開發基因組治療產品候選人和研究方案、臨牀試驗和商業發展活動。我們將在適用的招股説明書中列明，以補充我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人而從出售我們的證券中獲得任何收益。

截至本招股説明書之日，我們的第七份經修正和重報的公司註冊證書，或“恢復證書”，授權我們發行普通股1.6億股，每股面值0.01美元，優先股5，000，000股，每股面值0.01美元。截至3月31日，2018，87，041，208股普通股已發行，我們的優先股沒有流通。

以下對我們資本存量的簡要説明是基於恢復證書的規定，我們的第二次修正和重述的章程，或我們的章程，以及適用的“特拉華州一般公司法”，或DGCL。這個信息可能不是在所有方面都是完整的，而且完全通過引用“恢復證書”、“我們的附例”和“DGCL”的規定來獲得資格。有關如何獲取“恢復證書”和“我們的附例”的副本的信息，這些都是註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分，請參見此處可以找到更多信息。

普通股

普通股持有人有權就所有將由股東表決的事項每股投一票。股東沒有累積投票權。根據優先股任何流通股的偏好，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中提取的任何股息。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享所有在支付債務後剩餘的資產和任何優先股的清算優先權。普通股持有人沒有優先購買權或將其普通股轉換為任何其他證券的權利。沒有適用於普通股的贖回或下沉基金條款。當我們根據本招股説明書發行普通股股份時，這些股份將全額支付，不得評估。

獲授權普通股的額外股份，如獲本公司董事局不時授權，可未經股東批准而發行，但如適用的證券交易所規定，則屬例外。

優先股

根據重新發行的證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會還有權決定或改變任何未發行的優先股的名稱、權利、優惠、特權和限制，其中任何或所有優先股的權利可能大於普通股的權利。本公司董事會未經股東同意，可以發行具有表決權、轉換權或其他優於普通股持有人表決權和其他權利的優先股。發行優先股可能會造成拖延、推遲或阻止桑加莫的控制權改變而無須股東採取進一步行動的效果，並可能產生拖延或阻止桑加莫管理變化的效果。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的表決權產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時收到股利和付款的可能性。

我們的董事會將根據本招股説明書和與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書確定我們出售的每一系列股票的權利、偏好、特權和限制。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將我們在發行相關的優先股系列之前提供的描述優先股系列條款的指定證書的形式納入其中。此描述將包括：

標題和規定的價值；

如上文所述，我們的董事會未經股東批准，有權發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利。因此，發行優先股可能造成拖延、推遲或防止桑加莫控制權的改變，而不需要股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

我們的複核證書還規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別會議上進行，不得以書面同意執行。本附例規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席或我們的總裁召集，並應董事會過半數成員的書面要求，由我們董事會的主席、我們的總裁或我們的祕書召集。這些規定可能產生拖延、推遲或阻止控制改變的效果，也可能推遲或阻止桑加莫管理方面的改變，這可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

這些規定和其他規定的目的是提高我們董事會成員組成繼續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅改變控制的某些類型的交易。然而，這些規定可能會使其他人不願為我們的股票進行投標，因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。

特拉華州普通公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款規定了對一些特拉華州公司的收購。一般而言，第203條除某些例外情況外，禁止像我們這樣的公開持有的特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與相關股東進行商業合併，除非：

在股東成為有利害關係的股東之前，公司董事會要麼批准企業合併，要麼批准交易，從而使股東成為利益相關的股東；

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，該有利害關係的股東至少擁有公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但為確定已發行股份(但不包括由有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票)的數目，不包括由(A)名董事以及高級人員和 (B)僱員所擁有的股份。僱員參與人無權以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標的計劃；或

在股東成為有利害關係的股東之時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份有限公司。地址是馬裏蘭州廣州羅亞爾街250號，電話號碼是(781)。575-3951.我們或出售有價證券持有人根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的適用的招股説明書補充中指定和説明。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為SGMO。

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們或出售證券持有人可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，無論何時我們提到契約，我們也是指任何指定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將在契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。該契約將符合經修正的1939信託義齒法或信託義齒法的資格。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告納入其中。

以下債務證券和契約的重要條款的摘要受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過參照該契約的所有規定對其進行全面限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和與我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除合併、合併和出售契約所載的全部或實質上所有資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，目的是使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化。

我們可以作為貼現證券發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券，以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可以原始發行折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於與OID一起發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書補充中詳細説明。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

債務證券系列名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日期；

系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、高級次級債務、次級債務或其中的任何組合，以及從屬關係的條件；

如適用的話，有關該系列任何債務證券的轉換或交換的條文，以及該等債務證券可如此可兑換或可交換的條款及條件，包括適用的轉換或兑換價格，或如何計算及調整該等債務證券的任何強制性或選擇性(按我們的選擇或持有人的選擇權)轉換或交換特性、適用的轉換或交換期。任何兑換或交換的結算方式；

(A)除全部本金外，該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時須支付的部分；

增補或更改適用於正在發行的特定債務證券的契約，其中包括合併、合併或出售契約；

與證券有關的失責事件的增減或更改，以及受託人或持有人宣佈該等證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

增加、更改或刪除有關盟約失敗和法律失敗的規定；

(二)增加或者變更與清償和解除契約有關的規定；

經或不經根據該契約發行的債務證券持有人的同意，增加或更改與修改該契約有關的條文；

以美元以外的債務證券的支付貨幣和以美元確定等值金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可兑換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括的規定，根據這些規定，我們的普通股或其他債券持有人所獲得的股份數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置作為一個整體或實質上完整的我們資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這類資產的人(我們的附屬公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

INDITH下的違約事件

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如果我們未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款，在到期應付債務證券的時候，而且這種違約持續90天；但是，如果我們按照其任何附加契約的條款有效延長利息支付期，則不構成為此目的支付利息的違約；

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列而設立的任何償債基金或相類基金所規定的任何付款中，均須到期及須支付；但須按照以下條文有效延長該等債務證券的到期日任何附加契約的條款不構成本金或保險費(如果有的話)的拖欠；

如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契諾除外，而我們的不履行在接獲關於該等不履行的書面通知後，持續90天，並規定須予以補救，並述明該等事項是根據該等規定而作出的失責通知，則受託人或該等人士至少須向該等人士發出失責通知書。適用系列的未償債務證券本金總額的25%；以及

如果發生破產、破產或重組等特定事件。

如與任何系列債務證券有關的失責事件發生並仍在繼續，則除上述最後一個項目所指明的失責事件外，受託人或該系列未償還債務證券的總本金總額至少為25%的持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈該等未付債務證券的未付本金。本金，溢價(如有的話)，以及應計利息(如有的話)，立即到期應付。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應糾正違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如在契約下發生並繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權就該系列的債務證券向受託人或行使授予受託人的任何信託或權力，指示就任何可用的補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是：

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人有權根據契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救：

持有人已就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求，而該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償，以抵償受託人遵從該項要求須招致的費用、開支及法律責任；及

受託人不提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後90天內收到該系列未償債務證券本金總額佔多數的其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務有價證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約的聲明。

義齒的修改

本公司及受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定事宜更改契約：

糾正任何系列的債務證券中的任何不明確、缺陷或不一致之處；

在我們的契諾、限制、條件或條文中加入新的契諾、限制、條件或條文，以惠及所有或任何系列債務證券的持有人，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中的失責行為發生或繼續發生，或使該等額外契諾、限制、條件或條文中的失責行為成為失責事件，或交出在該契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的發行、認證和交付債務證券的條件、限制和限制；

在任何重要方面，作出不對任何系列債務證券持有人的利益有不利影響的更改；

為發行和確定上述債務證券總目下規定的任何系列債務證券的形式和條款及條件作出規定，確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的形式或條件，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

本條例旨在為繼任受託人根據任何契約接受委任提供證據及條文；或

遵守美國證交會關於“托拉斯義齒法”規定的任何契約的資格的任何要求。

此外，在契約下，經受影響的每一系列未償債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以改變一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在招股説明書中另有規定，適用於特定系列債務證券，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列修改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修改、補充、修改或放棄。

放電

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：

規定付款；

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

更換本系列的被竊、遺失或殘缺的債務證券；

支付本系列債務證券的本金和溢價及利息；

維持付費機構；

以信託形式持有款項，以供支付；

追回受託人持有的多餘款項；

我們將只以完全註冊的形式發行每一系列的債務證券，不帶優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，面額為1，000美元，其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為帳款證券，存入或代表存託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一保存人，並在中確定與該系列有關的適用的招股説明書補充。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行的，並作為賬面分錄，則與任何入賬證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書所述的全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和合計本金。

在符合契約條款及適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可在我們或證券登記官或證券登記官要求的情況下，將債務證券提交予交易所或登記轉讓、妥為背書或連同轉讓背書的形式妥為籤立。我們為此指定的轉帳代理人。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外，我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以隨時指定更多的轉帳代理人或撤銷對任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

在寄發贖回通知書前15天起計的一段期間內，將任何該系列債務證券的轉讓或交換登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時終止；或

登記轉讓或交換任何如此選擇以作全部或部分贖回的債務證券，但我們現正部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於受託人的資料

除契約下的違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用的契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理自己事務時所使用的相同程度的謹慎。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下，行使契約所賦予的任何權力，除非受託人可就其可能招致的費用、開支及法律責任獲得合理的保證及彌償。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務有價證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋，但適用“信託義齒法”的除外。

以下説明，以及我們可能在任何適用的招股説明書中所包含的補充和免費書面招股説明書，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可以包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，也可以發行一個或多個系列。認股權證可以獨立提供，也可以與普通股、優先股聯合發行。或任何招股章程補充提供的債務證券。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書補充中提供。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。

我們已經提交了搜查令協議的表格和逮捕證證書的形式，其中載有本招股章程所包含的登記聲明中可能作為證物提供的授權書的條款。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將包含我們提供的特定系列認股權證的條款和任何補充協議的表格和/或權證協議和權證證書(視適用的情況而定)作為證物提交。對認股權證的重要條款和規定的下列摘要，須受適用的手令形式和/或權證協議和權證證書的所有規定以及適用於我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證適用的任何補充協議的約束和限定。我們敦促您閲讀與我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及適用的認股權證和/或認股權證協議和證書的完整形式，以及任何包含認股權證條款的補充協議。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

發行價格和認股權證總數；

購買認股權證的貨幣；

(A)在適用的情況下，發出認股權證的證券的名稱及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證數目或該等保證的每一本金；

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及這種債務證券本金的價格和貨幣。

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或優先股(視屬何情況而定)在行使一項認股權證時可予購買的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

任何合併、合併、出售或以其他方式處置本公司業務對權證協議及認股權證的影響；

贖回或催繳認股權證的權利條款；

對行使權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

行使認股權證的開始和終止日期；

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證可在任何時間行使，直至與所提供的認股權證有關的招股章程補編所列的有效期屆滿之日為止。期滿後，未行使的認股權證即告失效。

在收到付款及有關的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快發出及交付可在此操作下購買的證券。如果執行的權證少於所有認股權證(或 ---這類認股權證所代表的認股權證)，則對其餘的認股權證將酌情簽發新的逮捕證或新的權證證書。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將由紐約州的國內法管轄和解釋。

權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理或信任關係的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以代理不止一次認股權證。如果我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，授權代理人將不承擔任何責任或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的受託人、存託人或手令代理人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面討論的那樣，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

簿記持有人

如我們在有關招股説明書的補充中所指明的那樣，我們只能以賬面入帳形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與存託機構記帳系統的金融機構(br})。這些參與機構被稱為參與者，它們代表本身或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只承認保存人是證券的持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉交給其受益所有人的客户。保存人及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與存託人的記賬系統或通過參與者持有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會間接持有這些證券，而不是持有這些證券。

街名持有人

我們可能終止全球安全或在非全局表格。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們將對這些證券支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和由我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只屬於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為 a證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與保存人或客户達成的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除違約的後果或我們遵守契約中某一特定條款或其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人而不是間接持有人的批准。持牌人是否及如何與間接持牌人聯絡，是由持牌人決定的。

對間接持卡人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱持有，你應向自己的機構查詢，以查明：

第三方服務提供商的績效；

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許的話，你是否可以以及如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持股人；

如有違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

如果證券採用賬面入賬形式，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些事項。

全球證券

全局安全是一種安全，它代表保存人持有的單個證券的一個或任何其他數量。一般來説，由同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們所選擇的金融機構或其指定人的名義存放並註冊的全局證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為“保存人”。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則dtc將是所有以賬面形式發行的證券的保存人。

除非出現特殊終止情況，否則不得向保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人轉讓或登記全球擔保。我們在本招股説明書中題為“全球安全將被終止時的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者只能在全球證券中擁有實益權益。實益的利益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構有帳户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是該證券的持有者，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果對某一特定證券的招股説明書補充指出，該安全性將僅以全局形式發佈，則除非和直到全局安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何賬簿結算系統持有。

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則在出現下列特殊情況時，全球安全將終止：

如果保存人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任該全球擔保的保存人，而我們不指定另一機構在90天內擔任保存人；

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

如果在以該全球安全為代表的證券方面發生了違約事件，但尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書補充也可列出終止全球安全的附加情況，這些情況只適用於適用的招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，由保存人而不是我們或任何適用的受託人負責確定將是最初直接持有人的機構的名稱。

出售證券持有人是指直接或間接地從我們那裏獲得或將不時獲得我們的證券的個人或實體。如以本招股章程為其中一部分的註冊陳述書被用作出售證券持有人，以轉售根據該等證券註冊的證券，而該等證券是根據我們與該等證券持有人之間的登記權利協議而註冊的，則有關該等出售證券持有人的資料、他們對我們證券的實益擁有權及其與我們的關係，將載於招股章程補編內。

我們或者出售證券的人可以根據承銷的公開發行不時出售證券，在市場上。提供，協商交易，阻止交易或這些方法的組合。我們或出售證券持有人可以通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券或。我們或出售證券持有人可不時在一次或多項交易中發行證券：

以固定的價格或者價格變動的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書)將説明提供證券的條款，包括在適用範圍內：

承銷商、交易商或代理人(如有的話)的姓名或名稱；

出售證券持有人的姓名(如有的話)；

證券或其他價款的購買價格，以及出售所得的收益(如有的話)；

任何超額配售或其他選擇，使承銷商可向我們或任何出售證券持有人購買額外證券；

代理費用、承銷折扣和其他構成代理人、承銷商的補償事項；

任何公開發行的價格；

允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

任何證券交易所或證券市場，可在其上上市。

只有招股説明書增訂本中指定的承保人才是招股説明書增訂本所提供證券的承銷商。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，而他們在轉售證券時收到的補償可視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承保人，則根據“證券法”，他們可能須承擔法定責任。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件約束。我們或出售證券持有人，可透過管理承銷商所代表的承銷集團或無銀團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但任何超額配售期權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用於出售證券，我們、出售股票的股東或承銷商將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，該交易商可以轉售時由交易商決定的不同價格向公眾出售該等證券。在必要的範圍內，我們將在招股説明書中列出經銷商的名稱和交易條款。任何公開發行的價格以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。

我們或銷售證券持有人可以使用與我們有實質性關係的承保人、交易商或代理人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，經銷商或代理人，性質的任何這種關係。

我們或出售證券持有人可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人，並在招股説明書補充中説明支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，否則代理人將在其任命期間在盡最大努力的基礎上行事。

我們可向代理人、承保人和交易商提供民事賠償責任，包括“證券法”規定的責任，或就代理人、承保人或交易商可能就這些責任所作的付款作出分擔。代理人、承銷商和交易商或其附屬公司可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據“證券法”，出售證券持有人可被視為與他們轉售的證券有關的承保人，根據“證券法”，出售證券的任何利潤可視為承保折扣和佣金。

除普通股外，我們可能提供的所有證券將是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可根據“外匯法”下的“M條例”進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及到超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團包銷或其他空頭交易包括通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補賣空頭寸。當交易商最初出售的證券以穩定或掩蓋交易的方式購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球選擇市場上合格做市商的承銷商，可根據“交易法”規定的條例M，在發行定價前的工作日，在普通股開始要約或出售之前，在納斯達克全球選擇市場上進行消極的普通股做市交易。被動市場(Br}製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則被動的做市商必須在超過一定的購買限額時降低其出價。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能佔上風的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

在遵守金融業監管局(FINRA)的指導方針的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的證券總額的8%。

安永有限公司，獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們的合併財務報表包括在我們的年度報告表格10-K截至#date0#12月31日的年度，以及截至12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，這些報告以參考方式納入本招股説明書和登記報表的其他部分。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告納入的，這些報告是關於他們作為會計和審計方面的專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股章程是表格上登記聲明的一部分。S-3我們根據“證券法案”向證券交易委員會提交了文件，並沒有在註冊聲明中包含所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所提交的資料可能不完整，你應參考作為登記聲明一部分的證物或以引用方式納入本招股章程的報告或其他文件，以獲得此種合同、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的信息中心網站上查閲：http：//www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室運作情況的進一步資料。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式合併來自我們所存檔的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的參考信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們參考本招股説明書和本招股説明書所包含的登記聲明，將我們向SEC提交的以下信息或文件(委員會檔案)包括在內。No. 000-30171):

我們的年度報告10-K截至#date0#12月31日的年度，於2018年3月1日向證交會提交，並經10-K/A號表格修訂，於2018年4月24日提交給證交會；

我們在截至12月31日，2017年度的10-K表格年度報告中特別提到的信息，這些信息來自我們修訂的關於我們2018年度股東會議的最終委託書，該報告於4月24日提交給美國證交會；

我們目前關於表格的報告8-K,該文件已於2018、2002年1月3日、2002年2月22日(第2.02項及所附證物99.1項所提供的資料除外)、3月23日、2018及4月17日(2018)向證券交易委員會提交；及

我們亦會參考任何日後提交的文件(根據第2.02項或表格第7.01項提交的現行報告除外)。8-K並在該表格上提交與該等項目有關的證物，但如該表格屬例外8-K根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會作出明確規定，直至我們提出一項事後修正，指明終止本招股章程所作證券的發行，並將從這些文件提交證券交易委員會之日起成為本招股章程的一部分。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將被視為自動修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，這些信息是通過引用在此合併或被視為在此合併的任何信息的，但前提是以後提交的文件中的聲明修改或替換了該以前的報表。

我們將根據書面或口頭請求，向每一個人，包括任何獲得招股説明書的實益所有人免費提供任何或全部文件的副本，包括對這些文件的證物。如有任何要求，可以書面或電話方式向我們提出，地址或電話號碼如下：

桑格莫治療學公司

501運河大道

加州里士滿94804

(510) 970-6000

注意：投資者關係


	高		低層
2016
第一季度	$	9.22	$	4.63
第二季度		7.60		5.06
第三季度		6.91		4.08
第四季度		4.87		2.65
2017
第一季度	$	4.87	$	2.65
第二季度		9.65		4.05
第三季度		15.30		8.00
第四季度		18.40		11.30
2018
第一季度	$	27.50	$	16.30
第二季(雖然是2018年月23)		20.55		16.35