美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

依據本條例第14(A)條作出的委託書陳述
1934“證券交易法”(修訂號)

☑

由註冊主任提交

☐

由註冊人以外的締約方提交

選中適當的框：
☑		初步代理陳述
☐		機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
☐		最終代理聲明
☐		最終附加材料
☐		根據規則14a-12索取材料

桑德里奇能源公司

(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

支付備案費(選中適當的方框)：
☑	不需要收費。
☐	根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。
		1)交易所適用的每一類證券的所有權：
		2)適用於交易的證券總數：
		(3)根據“交易法”第0至11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算備案費的數額，並説明如何確定)：
		(4)擬議交易的最高總價值：
		5)已繳付的費用總額：
☐	以前用初步材料支付的費用：
☐	複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。
		1)以前支付的數額：
		2)表格、附表或註冊報表編號：
		(3)提交締約方：
		4)提交日期：

2018

2018年度股東周年大會公告
和代理語句

董事會的信息

“我們期待着在我們繼續執行我們的業務目標的同時，確定、開發和談判提高價值的替代方案。”

我們致力於為公司及其股東的最佳利益而行動。

謝謝你的投資。“

親愛的股東們：

我們誠摯地邀請您參加2018屆桑德里奇能源公司股東年會。(“沙嶺”和“公司”)，將於2018，在中央時間舉行。股東年會的正式通知和委託書，載於以下各頁，概述將採取或可能採取的行動。適當提交，由股東在年會上採取。你還應該收到一張白色代理卡或白色投票指示表和郵資已付的信封，這是正在徵求我們的董事會(“董事會”)。

在過去的兩年裏，桑德里奇的情況發生了重大變化。去年10月，該公司從第11章的重組中誕生，當時董事會完全重組，由四名新的獨立董事組成，其中包括一名獨立主席。

自那時以來，審計委員會取得了重大成就，我們對本公司在商品價格低企的具有挑戰性的時期所取得的成果感到自豪，其中包括：

●	將探明儲量增加到178 MMBoe，PV-10為7.49億美元(按公認會計原則計算)
●	通過螺栓收購增加我們的NW堆疊位置，並通過一項價值2億美元的鑽井參與協議，安排有效地為其開發提供資金。
●	在2017年度提供符合或超過我們的生產和降低成本指導的經營業績。
●	加強我們的資產負債表，向完全一致的信貸安排再融資，並將所有次級債務轉換為股本
●	通過處置非核心資產實現3 370萬美元
●	宣佈改變我們的組織結構，使2018年度持續的G&A現金開支減少三分之一，達到每年3，600萬至3，900萬美元，使G&A費用水平自破產以來減少了50%以上。

我們相信，這些結果反映在我們近四分位的股價表現，相對於我們的2017同行集團而言。我們至少在一定程度上應歸功於審計委員會精心制定了與我們的戰略目標掛鈎的平衡的業績激勵措施。

根據從2017和2018年月日與我們最大的股東進行的廣泛討論中得到的反饋，董事會承諾公司採取新的戰略方向，執行一項管理過渡計劃，以取代公司的總裁、首席執行官和首席財務官，並大幅度減少公司的一般和行政費用。

鑑於最近有跡象表明對其他石油和天然氣公司的交易感興趣，我們現在正在監督一個正式的進程，以評估戰略選擇，以最大限度地提高股東價值。這一過程可能包括與我們的北公園盆地資產有關的撤資或合資機會以及潛在的公司和資產組合選擇，包括卡爾·伊坎及其附屬公司(統稱“伊坎”)提出的提議。我們的意圖是追求使股東價值最大化的選項。我們不打算給予伊坎或任何其他可能希望以低價收購本公司的股東優惠待遇。

因此，董事會一致建議你投票贊成批准將“短期權利計劃”延續到2018年月26日。短期權利計劃的目的是保護股東不受不公平、濫用或脅迫性收購戰略的影響，包括在不支付控制溢價的情況下獲得控制權，而董事會則繼續審查戰略選擇，以最大限度地提高股東價值。除非股東在年會上批准，否則短期權利計劃將到期.

2018代理語句 3

董事會的信息

如你所知，伊坎已通知公司，他打算提名五名被提名人作為董事，以反對我們董事會推薦的人選。

我們相信，我們的董事會被提名人擁有專業的成就、技能、經驗和聲譽的正確組合，使他們有資格擔任監督公司管理層的股東代表。我們致力於並對股東的關注作出反應，並且處於最有利的地位，以監督對戰略備選方案的徹底評估，以最大限度地提高股東價值。董事會一致建議你投票選舉董事會提議的被提名人，而不是伊坎提出的候選人，以透明的方式繞過戰略性的審查進程，試圖在不向所有投資者保證公平溢價的情況下奪取對董事會的控制權。

我們期待着在我們繼續執行我們的業務目標的同時，確定、開發和談判提高價值的替代方案。我們致力於為公司及其股東的最佳利益而行動。謝謝你的投資。

桑德嶺能源董事會


西爾維亞·巴恩斯	肯尼斯·H·比爾	邁克爾·班尼特



威廉(比爾)小格里芬先生。	戴維·科恩德

附呈的委託書註明日期，第一次寄出日期為2018左右。

如閣下在投票時有任何疑問或需要協助，請與本公司之代理律師聯絡：

百老匯1407號，27^第四地板
紐約，紐約10018
(212) 929-5500
或
撥打免費電話(800)322-2885

電子郵件：Proxy@mackenziepartners.com

4 桑德里奇能源公司

股東周年大會通知

特此通知，特拉華州的一家公司(“公司”或 “SandRidge”)的2018年度股東年會(“年度會議”)將於2018年會期間在中央時間舉行，涉及以下建議的。


日期和時間	位置	記錄日期
, 2018,at [上午/下午。]，中央時間	羅伯特S.克爾大道123號俄克拉荷馬州俄克拉何馬市	April 20, 2018

提案

1
選出5名董事在本公司董事會(“董事會”)任職，直至公司於2019年度召開年會，直至其繼任人當選並獲得適當資格

所需表決：在年會上親自出席或由代理人代表並有權投票的多個股份

2
批准將短期權利計劃延續至2018年度11月26日，以保護股東不受不公平收購戰略的影響，而董事會則審查戰略選擇。

所需表決：出席週年大會並有權投票的人親自出席或由委託書代表的過半數股份

3
批准選擇普華永道會計師事務所(“普華永道”)為我們的獨立註冊公共會計師事務所在截至12月31日，2018財政年度

所需表決：出席週年大會並有權投票的人親自出席或由委託書代表的過半數股份

4
在不具約束力的表決中批准向公司指定的執行官員提供的補償

所需表決：出席週年大會並有權投票的人親自出席或由委託書代表的過半數股份

董事會建議：為每一位董事會董事提名人投票

委員會建議：投票贊成

股東還將處理在2018年度股東會議(“年度會議”)或其任何延期或延期之前適當提出的其他事項。

年會可不時休會。在任何延期會議上，可就本通知所指明的事項採取行動，而無須向股東發出進一步通知，但如適用法律或公司經修訂及再訂的附例(“附例”)有所規定，則屬例外。

2018年月日(“記錄日”)結束營業時，我們普通股股票記錄的股東有權通知年會並在年會上投票。這些股東被敦促填寫並提交所附的白紙代理卡，即使您的股票是在此日期之後出售的。如果您的經紀公司、銀行、經紀人或其他類似機構持有您的股票的記錄(即您的股票以“街道名稱”持有)，您將收到來自記錄持有人的投票指示表。你必須通過填寫投票指示表來提供投票指示，這樣你的股票才能被投票。我們建議您指示您的經紀人或其他代名人在所附白代理卡上投票表決您的股份。年度會議和公司的公司辦公室，俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號，俄克拉荷馬州73102號，將在年會前十天提供我們的股東名單。

*********************

關於提供代理材料的重要通知
將於2018舉行的2018年度股東大會

本年度股東大會通知、所附委託書、公司2018年度報告及其任何修改及表格白代理卡免費提供：www.ViewOurMaterial.com/SD。有關親自出席年度會議的指導，請登錄我們的網站：http：//www.sandridgeenergy.com，聯繫方式為 http：//www.sandridgeenergy.com。

2018代理語句 5

股東周年大會通知

你的投票在年度會議上將特別重要。Carl C.Icahn和他的附屬公司(集體，Icahn)在年會上提名了一大批人作為董事會的董事(Icahn 被提名人)，反對董事會推薦的人選。您可以收到來自伊坎的代理招標材料，包括代理聲明和代理卡。委員會建議對所附委託書和所附白紙委託書中指定的每一名董事候選人的選舉進行投票，並強烈敦促你不要簽署或退還你可能從伊坎或他的任何代表或聯營公司收到的任何代理卡或投票指示表。您可以收到來自伊坎的代理招標材料，包括代理聲明和代理卡。委員會建議你無視這些建議。我們不對伊坎或其代表提交或散發的任何委託書招標材料或伊坎或他的代表所作或以其他方式作出的任何其他聲明中所載的任何信息或與伊坎或其提名人有關的任何信息的準確性負責。

獲提名為公司董事的董事名單載於隨附的委託書及白代理卡。不管你是否打算參加，在年會上代表你的股份是很重要的。因此，在閲讀了所附的代理聲明後，請按照所附的説明進行操作。白代理卡並及時通過電話、互聯網或郵件提交您的代理，如白代理卡。請注意，即使您計劃參加年度會議，我們建議您使用所附的投票方式。白代理卡在年會之前，以確保您的股票將被代表。即使你在年會前投票，如果你以前簽署了伊坎或他的任何附屬公司寄給你的關於年會的委託書，你也可以撤銷該委託書，並提交一份委託書，通過簽署、定日期和退回所附的代理，為董事會投票。白代理卡或按照白代理卡提交一份委託書，在互聯網上投票，或通過電話或在年會上親自投票。伊坎或他的任何聯營公司可能寄給你的任何代理卡，即使指示對Icahn被提名人不投票，也將取消你以前提交的任何委託，讓你的股票在A上投票給ip s被提名人。白代理卡只作為您最新的代理卡或投票指示表將被計算在內。

如果您是股票記錄持有人，或擁有街名股份的所有者，並從您的經紀人、銀行、受託人或指定人那裏獲得合法的代理，您仍然可以出席年度會議並投票表決您的股份或撤銷您先前的投票指示。

麥肯錫合作伙伴公司(MacKenzieMack)正在協助我們爭取代理。如果您在授權代理或投票我們的普通股時有任何問題或需要幫助，請聯繫MacKenzie(股東免費)或(為銀行和經紀人撥打對方付費電話)。我們不知道有任何其他事務，或任何其他提名人當選為董事，可適當地提交年度會議。

不管你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。感謝您對SandRidge的持續支持、興趣和投資。

根據董事會的命令，

Philip T.Warman，公司祕書

俄克拉荷馬州俄克拉何馬市
, 2018

請在所提供的信封內簽署、日期及迅速交回所附的白紙代理卡，或發出委託書，並透過電話或互聯網發出投票指示，以便你可派代表出席週年大會。指示載於你的白紙委託書或由你的經紀提供的投票指示表格上。

沒有你的指示，經紀人不能對任何提案進行表決。

********************

隨附的委託書提供了將在年會上進行的業務的詳細描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書，包括附錄和以參考方式合併的任何文件。

如果您對在年會上進行的業務有任何疑問，希望獲得代理聲明的更多副本或需要幫助為您的股票提交委託書，請與公司的代理律師MacKenzie聯繫：

百老匯1407號，27^第四地板
紐約，紐約10018
(212) 929-5500
或
撥打免費電話(800)322-2885

電子郵件：Proxy@mackenziepartners.com

6 桑德里奇能源公司

董事會的信息		3

股東周年大會通知		5

代理語句摘要		8
提案和審計委員會建議		8
投你的票		9
董事會提名人		9
板組成		9
公司治理要點		10
股東約定		11
2017財務和業務業績		12
行政人員薪酬要點		13

招攬代理人		15

關於年會的問答		16

邀請函的背景		22

董事會和治理事項		24
板組成		24
委員會的作用和責任		31
板結構		31
董事會程序和政策		33
董事補償		38

審計事項		40
獨立註冊會計師事務所收費		40
審計委員會的報告		41

執行幹事		42

行政薪酬		43
薪酬探討與分析		44
賠償委員會致辭及報告		45

行政薪酬表		63
摘要補償表		63
計劃獎狀的授予		65
財政年度末傑出股權獎		65
期權行使和股票歸屬		66
無保留遞延補償		66
控制變更終止時的潛在付款		67
CEO薪酬比率		71

我們股票的所有權		72
第16(A)節---受益所有權的遵守		73

一般信息		74
股東提議和提名		74
其他事項		74
年度報告		74

附件A-1		A-1
股東權利協議		A-1

證物A		A-A-1
桑裏奇能源股份有限公司B系列初級參股優先股編號證書。		A-A-1

展覽B		A-B-1
購買B系列初級參股優先股權利概述		A-B-1

展覽C		A-C-1
權利證明書的格式		A-C-1
權利證書		A-C-2

附件A-2		A-35
股東權利協議第一修正案		A-35
獨奏		A-35

附件B		B-1
非公認會計原則財務措施		B-1

附件C		C-1
關於邀請函參加者的補充資料		C-1

2018代理語句 7

初步委託書陳述須完成日期為2018年月日

代理語句摘要

本摘要突出介紹了桑德嶺能源公司的相關信息，以及本代理聲明中包含的桑德里奇能源公司2018年度股東會議的某些信息。此摘要不包含在投票時應考慮的所有信息，在表決前應仔細閲讀整個代理語句。代理材料，包括白色代理卡和向股東的年度報告，將首先郵寄給股東，從2018開始。

提案和審計委員會建議

提案1.選出五名董事在我們董事會任職，直到2019年度公司年會

提名和治理委員會和董事會已決定提名Sylvia K.Barnes、Kenneth H.Beer、Michael L.Bennett、Bill Griffin和David J.Kornder擔任董事會年度會議成員。提名和治理委員會和董事會認為，被提名人具有個別董事所需的素質，有助於提高整個董事會所需的技能和經驗。如果當選，每一位提名人的任期將在我們2019年度會議結束時屆滿，或直到他或她的繼任者正式當選為止。提名和治理委員會和董事會進一步認為，這些被提名人能夠適當地監督正在進行的戰略備選方案的審查，而不會因該公司的潛在收購者而產生任何利益衝突。

我們的董事會認為，如果當選，每一位被提名者都將能夠任職。董事會的每一位被提名人都同意擔任被提名人，如果當選則擔任董事，並在這份代理聲明中被指定為被提名人。但是，如果在年度會議舉行時，被提名人無法任職或因正當理由而不能任職，則董事會請求的代理人中規定的酌處權可用於投票選舉提名和治理委員會可能建議並由董事會提議取代該提名人的替代者或替代者。

所需表決：在年會上親自出席或由代理人代表並有權投票的多個股份

投票為每名董事提名人

第24頁

提案2.批准將“短期權利計劃”延續至2018年度11月26日。

短期權利計劃旨在保護股東免受不公平、濫用或脅迫性收購戰略的侵害，包括在不支付足夠溢價的情況下獲得控制權，同時董事會繼續審查戰略選擇，以最大限度地提高股東價值。這一戰略備選方案審查進程可能包括與我們的北公園盆地資產有關的撤資或合資機會、潛在的公司和資產組合選擇，還可能包括出售該公司。鑑於董事會承諾領導一項徹底和公正的審查進程，並考慮到某些股東正在進行的對這一進程的潛在偏見或先發制人的努力，董事會認為延長短期權利計劃符合股東的最佳利益。

除非股東在年會上批准，否則短期權利計劃將到期.如果股東選擇延長短期權利計劃，它將繼續有效，直到11月26日，2018.

所需表決：出席週年大會並有權投票的人親自出席或由委託書代表的過半數股份

投票為

第34頁

提案3.批准普華永道在截至2018財政年度的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命普華永道擔任該公司的獨立註冊會計師事務所，任期至2018財政年度。審計委員會和聯委會認為，繼續保留普華永道擔任獨立審計員符合公司及其股東的最佳利益。

所需表決：出席週年大會並有權投票的人親自出席或由委託書代表的過半數股份

投票為

第40頁

提案4.在不具約束力的表決中批准向公司指定的執行官員提供的補償

我們通過獨立薪酬顧問的投入更新了我們的高管薪酬計劃，以進一步激勵我們公司戰略目標的實現，吸引和留住業績優異的高管，並使高管薪酬與公司業績及其股東的長期利益保持一致。我們正在尋求來自股東的不具約束力的諮詢表決，以批准我們指定的執行官員的報酬，如本委託書中進一步描述的。董事會重視股東的意見，賠償委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢表決的結果。

所需表決：出席週年大會並有權投票的人親自出席或由委託書代表的過半數股份

投票為

第43頁

8 桑德里奇能源公司

代理語句摘要

投你的票

你的投票很重要，我們敦促你在年度會議之前使用以下方法之一進行表決。


因特網https://www. .com		來自美國或加拿大的免費電話 1- - -		郵寄簽名及日期隨函附上的白色代理卡，並在已付郵資的信封內退回。

董事會提名人

你被要求就以下五位被提名的導演進行投票。關於每一位董事的經驗、資格和技能的信息可以在第25頁找到。

董事會委員會
會員資格

名稱

年齡

導演
自

主要職業

獨立

N&CG

西爾維亞·巴恩斯

2018

校長及擁有人坦達資源有限公司

是

●

■

肯尼斯·H·比爾

2018

副總裁兼首席財務官，石材能源公司

是

●

邁克爾·班尼特

2016

總裁兼首席執行官Terra Industries，Inc.(退休)

是

■

●

比爾格里芬

2016

臨時總裁兼首席執行官，桑德里奇能源公司

否

戴維·科恩德

2016

聯合創始人兼董事總經理，續集能源集團有限責任公司

是

■

A: 審計

N&CG：提名與公司治理

C: 補償

●

*成員

■:椅子

板組成

在評估董事會的組成和今後推薦董事候選人時，提名和治理委員會考慮到董事會現任成員的技能和經驗的多樣性。我們認為，以下彙總表所強調的技能和經驗最有可能對委員會的運作作出重大貢獻。並不是董事的每一項技能或經驗都被列出。

導演技能和經驗

	巴恩斯	啤酒	班尼特先生	b.格里芬	科恩德
上市公司首席執行官
E&P企業領導
上市公司財務管理/報告
E&P業務/技術經驗
資本市場/併購
公司治理及其他上市公司董事職位
獨立

2018代理語句 9

代理語句摘要

背景多樣性

上市公司首席執行官	上市公司財務管理/報告	資本市場/併購

E&P企業領導	E&P業務/ 技術經驗	公司治理和其他上市公司董事職位

年齡差異	保有權	板茶點(自2017年度會議以來)

年齡中位數：60	100% 服務滿2年或以下	詹姆斯·D·班尼特先生離開董事會，2018

		約翰·V·熱諾瓦先生辭去主席職務，於2018離開董事會
40% 60歲以下	40% 服務滿1年或以下	巴恩斯女士於2018年2月加入董事會
		比爾先生於2018年4月加入董事會

獨立性		審計委員會

5箇中有4個我們的董事是獨立的		所有審計委員會成員都被確定為審計委員會財務專家
獨立非執行主席		性別多樣性
所有紐交所規定的董事會委員會都由獨立董事組成。		1名婦女和4名男子組成我們的董事會

公司治理要點

董事會問責
股東

✓每年選舉董事

✓股東可能要求特殊有25%的人同意在任何時候舉行會議未發行股票

✓股東可修改附例以過半數有權投票

✓經多數選舉產生的董事在無爭議選舉中投票(對現任董事候選人實行辭職政策)

✓股東可免職董事有過半數理由或沒有理由有權投票的股份

✓選擇退出科的公司特拉華州將軍203
公司法，反接管法規

董事會獨立性
✓我們的5位被提名導演中的4位是獨立的

✓獨立主席董事會

✓紐約證券交易所要求的所有董事會委員會僅由以下成員組成獨立董事

✓獨立董事常會

✓100%董事會和委員會出席2017年度會議

有效治理

✓委員會評價由提名和治理委員會監督

✓獨立主席

✓綜合企業治理準則

10 桑德里奇能源公司

代理語句摘要

股東約定

董事會和賠償委員會在2017和2018第一季度就公司的戰略方向、公司治理和高管薪酬與股東進行了廣泛的對話。以下主要事件的時間表反映了公司與其股東的密切接觸：

2018代理語句 11

代理語句摘要

2017財務和業務業績

在2017年度，SandRidge股東總收益(TSR)的表現超過了E&P同行的平均水平。詳情見第46頁。有關公司2017同行組的完整描述，請參閲第59頁。

TSR同行股價表現

2017是一個堅實的經營業績，交付，或超過我們的生產和降低成本的指導方針。

我們所説的做¹	我們所做的		我們是怎麼做到的
4.0 - 4.2 MMBbls採油量		4.2 MMBBLS 高指導性採油	生產指南Q2‘17增加200 mboe(100%液體)，這是由於兩種井的良好表現，以及由於較淺的下降而改進了Niobrara型曲線；第3代Niobrara井的總體表現比改進的類型曲線好8%；通過各種預防方法將中大洲的停機時間降到最低，延遲率僅為5%。
14.0 - 14.7 MMBOE 總產量		14.9 MMBOE 總產量超過指導點的最高點
$8.00 - $9.00 租賃營運費用		$6.89 (中點以下19%，低端14%) 遠遠超過了LOE削減目標	在2017(Q2‘17和Q3’17)兩次減少租賃業務指南，主要是由於在中部大陸提高了效率和降低了成本。集中監督和調度可減少相關的人員數量和水運費用；延長人工升降機運行時間和使用現有設備可減少修井費用；電氣倡議導致設施維護費用降低。
$4.25 - $4.50 調整後的G&A費用		$5.10 按照公認會計原則計算的未調整G&A $3.72 (中點以下15%，低端12.5%) 遠遠超過調整後的G&A費用²減少目標	通過密集的辦公和機隊成本管理、減少諮詢開支和項目時間安排以及有利的法律成果，實現了節約

¹	詳見“2017資本支出和運營指南”，該公司在題為“桑德嶺能源公司”的新聞稿中對此作了詳細介紹。報告第四季度和2016全年的財務和業務業績“---
²	調整後的G&A費用是一項非GAAP財務措施.該公司確定了這一計量標準，並與附件B中最直接可比的公認會計原則財務措施進行了核對。

12 桑德里奇能源公司

代理語句摘要

安全、資本計劃回報、資產負債表舉措以及收購和剝離活動提高了桑德里奇2017年度的競爭力

14.7 MMBOE增加已探明儲備，即2017年度的儲備更替率為203%	2.64億美元可轉換債務	獲得NW堆螺栓地


三r=0.40 可記錄總事故率從2016下降了33%	再煉非- 符合信貸設施與增加借貸基礎的協調信貸安排的繁重契約	2億美元執行“發展協定”(最初階段1億美元)，為劃定西北資產棧資產提供資金。


MVIR值為1.46 汽車事故率從2016下降了41%	900萬美元非D&C修井費用節省，減少24%	2 190萬美元非核心資產出售(自該公司於2016年10月重組以來，該公司的積極剝離計劃獲得了3，370萬美元)。

行政人員薪酬要點

我們的高管薪酬原則強調實現我們公司的戰略目標，吸引和留住高績效的高管，並使高管薪酬與公司的業績和股東的長期利益保持一致。

關鍵2017補償方案元素

在2017年度，我們取消了前董事會在公司重組中採用的激勵薪酬計劃，回到了一個平衡的薪酬計劃，其中包括基本工資、多指標、基於績效的年度激勵以及基於時間和績效的長期激勵薪酬，每一項都處於歷史目標水平。在2017年度，該公司破產後生效的僱傭協議所規定的最低補償水平繼續適用。這些僱傭協議從2016年月4日開始，根據重組計劃進行，重組計劃在公司董事會任命之前得到公司債權人的多數批准，並經破產法院確認。

	固定		變量

			長期激勵計劃

	基薪	年度激勵計劃	業績份額單位(PSU)： 25%加權	限制性股票： 75%加權
怎麼啦?
怎麼啦?		現金	庫存
什麼時候？	年度	年度	2.5年(2018過渡到三年)
怎麼做？措施，稱重，和支出	市場利率以及個人標準	具有薪酬委員會負酌處權的多指標績效記分卡	多指標績效記分卡與股價績效	轉歸時股票價格表現
為什麼?	吸引和留住人才	將可變現金薪酬與與業務戰略相關的關鍵年度業績目標聯繫起來，以此激勵高管。	獎勵實現關鍵的長期戰略目標，激發所有權意識，使高管的利益與股東的利益相一致。	促進關鍵人才的保留，推動所有權意識，並加強高管和股東利益之間的聯繫。
想了解更多細節	第52頁	第53頁	第54頁	第54頁

2018代理語句 13

代理語句摘要

年度激勵計劃

在2017年度，我們建立了一個多指標績效記分卡，它平衡生產增長與降低成本和資本計劃回報目標，以確保我們的管理團隊不被激勵去追求任何成本的增長。我們相信，這些目標有助於實現我們的戰略目標。目標和支持長期價值。公司通過調整EBITDA來滿足其業績障礙²在1.93億美元和總的年度激勵計劃支付116%的基礎上，公司的2017業績相對於其業績目標。見第53頁中每個指標的定義。

公制	與企業戰略的鏈接	稱重	目標 (結果)	稱重得分
資本計劃回報	高效率、高效率的資本配置與良好的經營業績相結合		20% (17.46%)	15.9%
每單位調整的業務費用³	在有效運作和儘量減少不必要成本的同時實現生產目標		13.7 $/BOE (11.28 $/BOE)	50.0%
採油量	收入和增長的驅動因素		4.1 MMbbl (4.16 MMbbl)	13.3%
總產量	收入和增長的驅動因素		14.8 MMBOE (14.91 MMBOE)	13.9%
戰略和業務目標	對其他各種關鍵業務和戰略價值驅動因素的定性評估			23%
			共計：	116%

2017首席執行官薪酬

2017首席執行官目標直接薪酬總額

我們總裁兼首席執行官在2017年度的目標薪酬包括87.2%的可變/風險因素，這些因素取決於公司的財務、運營和/或股價表現：

2017實際CEO薪酬

	$915,000
	基薪，他在僱傭協議下的最低基本工資，與2016相同
	$5.3mm
	長期激勵金總額，在公司破產後的兩年變更管制期內，根據他的僱傭協議，他的最低有效獎勵。
	$0
	年度激勵報酬
	$7.3mm
	總直接補償，低於他在2016年度直接賠償總額的40%

²	調整後的EBITDA是一種非GAAP財務措施.該公司已確定了這一計量標準，並與所附附件 B中最直接可比的公認會計原則財務措施進行了核對。
³	按單位調整的業務費用是一項非公認會計原則的財務措施。該公司已確定了這一計量標準，並與所附附件 B中最直接可比的公認會計原則財務措施進行了核對。

14 桑德里奇能源公司

招攬代理人

所附委託書由桑德嶺能源公司(SandRidgeEnergy，Inc.)董事會徵求，供在在舉行的2018年度股東會議上使用，或在，，2018，在舉行的年度會議上使用。[上午/下午。]、中央時間或任何休會或延期的時間。在這個代理語句中，除非上下文另有要求，當我們提到“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“桑德里奇”或“公司”時，我們描述的是特拉華州的一家公司SandRidge Energy，Inc.，當我們提到“Board”時，我們描述的是公司的板。我們把截至2018年4月20日的普通股持有者或記錄日期稱為“股東”。請代理人給予所有股東在年會上就適當提交的事項進行表決的機會。

我們給股東的年度報告截至12月31日，2017(“年度報告”)，包括已審計的財務報表，伴隨這份委託書。提交給股東的年度報告不以引用方式納入本委託書，也不被視為用於徵求委託書的材料的一部分。這個代理聲明，連同一張白色代理卡和提交給股東的年度報告，首先是從2018開始寄給股東的。

2018代理語句 15

關於年會的問答

我為什麼要收到這份委託書？
董事會正在徵求您的委託書，在我們的年會上投票，因為您擁有我們的普通股股票在營業結束時，2018，或記錄日期，因此，有權在年度會議上投票。在年會上，公司要求您對以下四項提案進行表決：

●	提案1：選出五名董事擔任我們的董事會成員，直到2019年度公司年會為止；
●	提案2：批准將“短期權利計劃”延續至2018年度11月26日(“關於權利計劃的批准投票”)；
●	提案3：批准將普華永道選為截至2018財年的獨立註冊會計師事務所；以及
●	提案4：在不具約束力的投票中，批准向公司指定的高管提供的薪酬(“關於薪酬的諮詢表決”)。

委員會如何建議我就這些建議進行表決？
委員會一致建議您使用白關於提案的代理卡如下：

●	為董事會提名的董事人選載於第25至28頁；
●	為對“權利計劃”的批准表決；
●	為批准任命普華永道為截至2018年度的財政年度註冊會計師事務所；及
●	為批准對補償的諮詢表決。

何時何地會議?
The Annual Meeting will be held at , , on , 2018.

誰在徵求我的意見？
董事會代表本公司，正在徵求您的委託書，請您就計劃出席年會的所有事項(不論您是否親自出席)投票表決我們普通股的股份。通過完成、簽名、約會和返回白代理卡或投票指示表，或通過提交您的委託書和通過電話或互聯網投票指示，您授權被指定為代理人的人按照您的指示在年會上投票您的普通股股份。公司董事、董事被提名人、某些執行官員和公司其他僱員將代表董事會徵求委託書。這些人列於本委託書附件C。

此外，該公司還保留了一家代理招標公司MacKenzie，該公司可能代表董事會徵求委託書。您也可以通過期刊上的廣告、我們發佈的新聞稿以及我們公司網站或其他網站上的帖子來徵求您的意見。除非另有明確説明，我們公司網站上的信息不屬於本委託書的一部分。此外，此代理語句中列出的其他網站上的任何信息都不是此代理語句的一部分。

是否有其他候選人在年會上被提名為董事，以反對董事會提名的人選？
是的，伊坎已提名五人蔘加年度會議，以反對我們董事會提出的提名人選。伊坎的提名人不是得到了我們董事會的認可。您可以從Icahn接收代理招標材料，包括代理聲明和代理卡。對Icahn的代理卡上的任何Icahn的被提名人進行“扣留”的投票不同於投票給委員會的被提名者，因為對Icahn在代理卡上的任何被提名人進行“保留”的投票將撤銷您以前提交的任何代理。如果您已經使用Icahn的代理卡進行投票，您完全有權通過互聯網或電話更改您的投票，方法是按照白代理卡，或填寫並郵寄所附白代理卡在所附的預付費信封中。只有您提交的最新有效執行的代理將被計算在內。任何委託書可以在會議進行之前的任何時候被撤銷。請參閲下面的“我可以在提交代理後更改我的投票嗎？”。如果您有任何問題或需要任何協助投票您的股份，請聯繫我們的代理律師麥肯齊，免費電話(800)322-2885或收取(212)929-5500。

我們不對伊坎或其代表提交或散發的任何委託書招標材料所載的或與伊坎或其代表所作或以其他方式作出的任何其他聲明所載的任何信息或與其有關的任何信息的準確性負責。

16 桑德里奇能源公司

關於年會的問答

為何委員會會提出這項建議？
我們在本委託書的其他地方描述每一項提案以及委員會對每一項提案提出建議的理由。

誰有權在年度開會？
只有在記錄日營業結束時有記錄的股東才有權收到年度會議的通知並在年會上投票。2018年月13日，共有35，405，022股我們的普通股發行，發行，並有權在年會上投票。每一股普通股都有權投一票，包括髮行給我們的董事、執行官員和僱員的未轉讓股份。

我該如何投票股份?
對您的股票進行投票的過程取決於您的股票的持有方式。一般來説，你可以以“記錄保持者”的名義持有股票，也可以通過經紀人或銀行等指定人持有“街道名稱”。

如果你以“記錄保管人”的名義持有股份，你可以在年會上親自投票，也可以通過委託書投票，無論你是否參加年度會議。若要通過代理進行投票，您必須：

●	隨函附上的簽名和日期白代理卡，並在所附郵資已付信封中退回；
●	Vote by telephone by placing a toll-free call from the U.S. or Canada to 1-888-693-8683 as described in the enclosed 白proxy card; or
●	在互聯網上投票https：//www.cesvote.com如附件所述白代理卡。

請注意，電話和互聯網投票將在東部時間晚上11點59分結束，時間是2018。

如你是紀錄保管人，並希望出席週年大會並親自投票，你將在週年會議上獲得投票。請注意，您可以在 to，2018之前通過代理投票，但仍可參加年度會議。即使您目前計劃親自出席年度會議，我們也建議您提交上述代理，以便在以後決定不參加年度會議時計算您的選票。

如果您的股票以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有(就像您在經紀帳户中持有股票時一樣)，則您應從您的股票的記錄持有人收到另一份説明如何投票的指示。鑑於選舉的爭議性質，你的經紀人只有在指示你的經紀人如何投票的情況下，才能在年會上投票表決你的股票。請指示您的代理如何使用從您的經紀人收到的投票指示表格投票您的股票。請退還您的填妥的白代理卡或投票指示表給您的經紀人，並聯系負責您的帳户的人，以便您的投票可以計數。如果你的經紀人允許你通過互聯網或電話提供投票指示，你也可以這樣投票。

如果你的股份是以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有，並且你想親自投票，你將需要從截至4月20，2018的營業結束時，從股票的記錄持有人那裏獲得一份合法的委託書，並帶着它出席年會，表明你是股份的實益所有者，就像業務結束時一樣。日期，並進一步指示您在時有權受益者擁有的股份數量。

什麼是法定人數?
法定人數是我們的普通股中多數流通股的持有人親自或代理出席年會的法定人數。舉行年會必須有法定人數。如果您提交了有效的代理卡，通過電話或因特網投票，或出席年度會議並親自投票，您的股票將被計算為在場，以確定是否有法定人數。為確定法定人數，將以棄權和經紀人無票的方式進行計票。

如果我不為一項提案提交投票指示，會發生什麼情況？何謂酌情表決？什麼是經紀人不投票？
如果正確地完成，則簽署、日期和返回白代理卡或投票指示表，您的普通股將按您指定的投票方式進行表決。如果您是記錄的股東，並且簽署並返回白代理卡，但對該代理卡沒有規定，您的普通股將按照我們董事會的建議進行表決，如上文所規定的。如你以“街道名稱”持有你的股份，而你又不向你的銀行、經紀、受託人或其他代名人提供投票指示，而你持有普通股股份，則你的普通股股份將不會就任何建議投票，而該等建議的股東並無酌情權投票。如果某項提案被確定為例行提案，則允許您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人在不收到您的表決指示的情況下對該提案進行表決。如果一項提案被確定為非常規提案，你的銀行、經紀人、受託人或其他代名人不得在未收到你的表決指示的情況下就該提案進行表決。當銀行、經紀人、受託人或其他為受益所有人持有股份的代名人返回有效的委託書，但不就某項提案進行表決時，“經紀人不投票”即發生，因為它沒有就該事項進行表決的自由裁量權，也沒有收到它所支持的股東的表決指示。

2018代理語句 17

關於年會的問答

在伊坎以街頭名義向股東提供代理卡的情況下，年度會議上的任何提議都不被認為是例行公事。因此，如果您在Street name中擁有您的股份，那麼我們鼓勵您向持有您股份的銀行、經紀人、受託人或其他代名人提供投票指示，方法是仔細遵循他們在通知中提供的指示。

棄權和經紀人棄權的效果是什麼？得票?
為確定法定人數，棄權和中間人“無票”將被計算在內。除選舉董事(建議1)外，可在所有提案中具體規定棄權。對提案2、3和4投棄權票與對這些提案投反對票具有同樣的效果。

經紀人不投票的情況是，經紀人不能就提案進行表決，因為提案不是常規的，而持有“街道名稱”的股票的股東沒有就該事項向經紀人提供任何投票指示。紐約證券交易所的規則決定了提案是否是例行公事。如果一個提案是例行的，一個經紀人持有股票所有者的街道名稱可以投票贊成該提案，而無需表決指示。如果你不收到伊坎的委託書材料，將被認為是例行公事的唯一建議是批准普華永道(PwC)作為我們獨立註冊的公共會計師事務所。如果提案不是例行公事，經紀人只有在所有者提供表決指示的情況下才可以對提案進行表決。如果經紀人沒有收到非常規提案的投票指示，經紀人將不經表決就返回代理卡，這通常被稱為 “代理非投票”。我們預計在週年會議上提出的任何建議，都不會容許經紀行使酌情權。經紀人非選票不計算在表決或出席年度會議的選票表中，並有權對任何提案進行表決，因此對提案的結果沒有任何影響。

如果我已經以委託書表決了，我還能改變主意嗎？
是啊。如果你是記錄的股東，你可以通過以下方式撤銷你的代理：(1)向公司祕書SandRidge Energy，Inc.、俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號發出書面撤銷通知，通知日期晚於你的委託書日期：(2)及時交付或提交一份不遲於俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號的書面撤銷通知。有效的，日期較晚的委託書，我們不遲於在年會上表決的結束，(3)通過電話或通過互聯網再次投票，或(4)如果你出席年會並親自投票或以書面通知法團祕書你希望撤銷你的代理。您單獨出席年度會議將不足以撤銷您的代理。

如果你以前提交了伊坎寄給你的委託書卡，你可以通過填寫和退回所附的表格來改變你的投票。白隨附郵資已付信封內的代理卡，或透過電話或互聯網投票，請按閣下的指示辦理。白代理卡。提交一張由伊坎寄給你的代理卡將撤銷你以前通過公司的投票白代理卡。

如果您持有我們的普通股股票的“街道名稱”，您可以提交新的投票指示，通過聯繫您的銀行，經紀人或其他代名人提供的時間內你的銀行，經紀人或其他代名人。你也可以在年會上親自投票，如果你從你的銀行、經紀人或其他以街頭名義持有你的股票的代名人那裏獲得合法代理的話。

批准董事選舉需要多少票？
由於我們正面臨一場有爭議的選舉，選舉我們董事會的董事需要批准我們的普通股中的多數股份，這些股份是親自或由代理人代表的，並有權對提案進行表決。這意味着，獲得最多“贊成”票的董事提名人將被選舉出有權投票給他們的股份，最多可由這些股份選出的董事人數。因此，將選出在年會上獲得最多“贊成”票的五名董事候選人。在選舉董事時，你可以對董事會提名的每一人投“贊成”或“不投票”票。

批准對“權利計劃”的批准投票需要哪些表決？
出席年會並有權就該提案進行表決的代表中的過半數股份必須“贊成”該提案，以便在年會上獲得批准。在對“權利計劃”的批准表決時，你可以投“贊成”或“ ”反對“提案”或“投棄權票”。如果你“投棄權票”，你的投票將產生與“反對”提案相同的效果。

批准普華永道成為我們獨立註冊的公共會計師事務所需要多少票？
出席年會的或由代理人代表出席年會並有權就提案投票的多數必須投票“贊成”批准普華永道作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，以便在年會上批准這種批准。在對提案進行表決時，你可以投“贊成”、“反對”、“棄權”。如果你對提案“投棄權票”，你的票將與“反對”提案具有同樣的效果。

18 桑德里奇能源公司

關於年會的問答

批准賠償諮詢表決需要多少票？
在年會上親自出席或由代理人代表並有權對提案進行表決的多數股份，必須對該提案投“贊成票”，以便在年會上批准該提案。在就賠償問題進行諮詢表決時，你可以投“贊成”或“反對”向公司指定的執行官員提供的補償，或“棄權”。如果你“投棄權票”，你的投票將產生與“反對”提案相同的效果。

我有多少票？
股東有權對我們的普通股的每一份提案投一票，截止交易截止日期為記錄日( )。所有選票將由公司為年度會議任命的獨立選舉監察員編制，該監察員將根據特拉華州法律分別列出贊成票和反對票以及棄權。

我的普通股將如何投票？
公司在年會之前或在年會上正確執行並收到的任何委託書所代表的我們普通股的股份，將按照您就此制定的規格進行表決。中指定了選項的白代理卡與有關的提案，所代表的份額由白代理卡將按照規格投票。如果您返回有效籤立的白如果您的代理卡沒有説明您的股票應該如何進行投票，並且您不撤銷您的代理，您的代理將被投票：為五名董事提名人的選舉白代理卡(提案1)；為批准將“短期權利計劃”延續到2018年度11月26日(提案2)；為批准將普華永道選為截至2018財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(提議3)；以及為在不具約束力的表決中，批准向公司指定的執行人員提供的補償(提議4)。

我可否提出行動建議，以供明年股東年會或提名個人擔任董事時考慮？
您可以提交建議供今後的股東會議審議，包括董事提名。為了考慮將股東提案列入我們明年年會的委託書，我們必須不遲於2018收到書面建議。對於股東提議，包括董事提名，將在明年的年會上審議，但不包括在與該會議有關的委託書聲明中，我們必須在不遲於2019至2019之前收到書面建議。請參閲“一般資料-股東提案和提名”，以便更詳細地討論提交股東建議書供明年年會審議的要求。

如果我沒有為我的白色代理卡上列出的一些事項做投票選擇呢？
如果您返回簽名白在沒有表明你的投票的情況下，你的股票將根據董事會對每一項沒有表明投票選擇的提案的建議進行投票表決。

其他事項可否在年會上決定？
除本委託書中所述的事項外，我們不期望在年會上提出任何事項以供採取行動。但是，通過簽署、約會和返回白代理卡或通過電話或互聯網提交您的委託書或投票指示，您將給予被指定為代理人的人酌定投票權，以處理可能適當提交年會的任何事項，而我們在週年紀念日期之前至少45天沒有收到通知，我們第一次為2017年度股東會議發送我們的代理材料，或在4月16，2018，即本附例所載的預告條文所指明的日期之前，及被指名為代理人的人士，擬按照其最佳判斷，就任何其他事項投票。

如果年會延期或休會，會發生什麼情況？
如果年度會議延期或延期，您的委託書仍將良好，可在延期或延期會議上進行表決。您仍然可以更改或撤銷您的代理，直到它被投票。

我需要什麼才能參加年會？
出席年會或會議的任何延期或延期將限於記錄日起的記錄和實益股東、持有記錄持有人有效代理的個人和公司授權的其他人。如果您是記錄的股東，您的姓名將在您獲準參加年度會議或任何延期或延期之前，根據記錄的股東名單進行核實。您應準備出示照片身份以供入場。如果你以街頭名義持有你的股份，你將需要在記錄日期提供實益所有權的證明，例如顯示你在記錄日期擁有我們股票的經紀帳户結單、由你的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示表格的副本、或其他類似的所有權證據，以供入場。如果您不提供政府頒發的照片標識，或應要求不遵守上述其他程序，則不允許您進入

2018代理語句 19

關於年會的問答

週年會議或會議的任何延期或延期。出於安全考慮，您和您的行李將在您進入年度會議之前接受搜查。我們將不能接納任何拒絕遵守我們年度會議行為準則的人。除其他外，這些規則規定，在年度會議上不得使用照相機、錄音設備、電子裝置、大包或包裹。我們鼓勵你提交一份委託書，讓你的股票投票，不管你是否計劃出席年會。

你的投票很重要。請提交您的白代理卡，即使你計劃參加年會。

公司是否收到一個或多個股東的通知，他們打算在年會上提名董事候選人？
是的。 Icahn已向公司發出通知，表示他打算在年度會議上提名五名董事候選人蔘加董事會選舉，任期一年，直到他們的繼任者當選和合格為止，並已表示他、他的被提名人和他的某些附屬公司在通知日時總共有權受益地擁有我們普通股的4，818，832股，約佔我們已發行普通股股份的13.6%。

如果我收到一套以上的代理材料，這意味着什麼？
由於伊坎向董事會提交了替代董事提名人，反對我們董事會提出的被提名人，我們可以在年度會議之前進行多次郵寄，以確保股東有我們最新的代理信息和材料進行投票。在這種情況下，我們會給你一個新的白代理卡或投票指示表格與每一個郵寄，無論您是否曾投票。您還可能收到多組代理材料，包括多個白代理卡。如果您持有多個帳户的股份，請在白你擁有的每個帳户的代理卡。您提交的最新日期代理將被計算在內，並且如果你想按照董事會的建議投票，那麼你只需要提交白代理卡.

如果我收到伊坎的代理卡，我該怎麼辦？
伊坎提議在年會上提名五名董事候選人，反對我們董事會提出的提名人選。我們希望您能收到伊坎的委託書招標材料，包括一份反對委託書和委託書卡。董事會強烈敦促你不是簽署或退回您可能從伊坎收到的任何代理卡或投票指示表格。我們不對伊坎或其代表提交或散發的任何代理招標材料或伊坎或其代表所作或以其他方式作出的任何其他聲明所載的伊坎或其被提名人所提供或與之有關的任何信息的準確性負責。如果你使用伊坎寄給你的委託書對伊坎的被提名人投“保留”票，那麼你的投票將不被算作對我們董事會推薦的任何董事提名人的投票，但會導致取消你以前可能投給的任何一票。白代理卡。但是，如果您想按照我們董事會的建議投票，那麼您應該忽略您收到的任何代理卡，而不是白代理卡。如果您已經使用伊坎提供的代理卡進行投票，您完全有權通過填寫並退回所附的選票來更改您的投票。白代理卡或通過電話或通過互聯網投票，按照所附説明進行表決。白代理卡。將只計算您提交的最新的代理。如果您有任何問題或需要幫助投票，請打電話給麥肯齊，[地址]，我們的代理律師[電話號碼].

誰將支付這份委託書招標的費用，公司將如何徵求選票？
此委託書招標的費用，包括準備和郵寄此代理聲明及所附的費用。白代理卡，將由本公司承擔。這些費用還將包括銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人或受託人向公司普通股受益所有人轉交年度會議招標材料的費用和費用。公司的某些董事、高級職員及正式僱員，除以郵遞方式招攬外，亦可親自或以電話、電子傳送及傳真方式索取委託書。除本委託書中所描述的人員外，本公司將不僱用任何特定類別的僱員與本委託書招標有關，以招攬股東。然而，在履行其正常職責時，可要求僱員履行文書或部級任務，以推動這一請求。任何該等董事、高級人員或僱員將不會獲得額外補償，但可就與此有關的自付開支而獲發還。我們已聘請麥肯齊協助招攬代理人，他們將獲得不超過 $的費用，並償還習慣上的付款和費用。麥肯齊預計[●]其僱員將協助招標。我們的費用總額，包括法律費用和麥肯齊的費用和開支，不包括我們正式僱員的薪金和工資，預計約為$，其中$是截至本代理聲明之日發生的$ 。

附件C列出了有關我們的董事和董事被提名人的信息，以及我們的某些官員和僱員的信息，這些人由於作為公司董事和董事被提名人的職位或因為他們可能代表我們徵求代理人而根據證交會規則被認為是“參與者”。

20 桑德里奇能源公司

關於年會的問答

我有評議權或異議權嗎？
特拉華州普通公司法、我們的章程和我們的章程都沒有對持不同意見的股東就本委託書中提出的任何建議作出評估或其他類似的權利作出規定。因此，你無權對這些建議持不同意見，並要求支付你的股份。

如果我有關於年會的問題，我應該打電話給誰？
麥肯齊在協助我們徵集代理人。如果您有任何問題或在投票時需要任何幫助，或者如果您需要代理材料的其他副本，請聯繫：

百老匯1407號，27^第四地板
紐約，紐約10018
(212) 929-5500
或
撥打免費電話(800)322-2885

電子郵件：Proxy@mackenziepartners.com

董事會一致建議表決就建議1選舉董事會提名的每一人，包括Sylvia K.Barnes、Kenneth H.Beer、 Michael L.Bennett、Bill Griffin和David J.Kornder，以及提案2、3和4。

董事會敦促你不要簽署、退回或投票任何由伊坎寄給你的代理卡，即使是A。抗議投票，因為只有您的最新日期的代理卡將被計算。

2018代理語句 21

邀請函的背景

2017年月14日，該公司與BonanzaCreek能源公司簽訂了合併協議和計劃。(“Bonanza Creek”)，根據該條，公司將通過公司全資擁有的子公司與Bonanza Creek合併並併入Bonanza Creek，從而收購Bonanza Creek。

2017年月22日，卡爾·C·伊坎(Carl C.Icahn)和某些附屬實體 (合稱“伊坎”)提交了附表13D(“伊坎附表13D”)，披露了該公司13.5%的總所有權權益。在伊坎附表13D中，伊坎表示反對擬議的Bonanza Creek交易，並打算與當時的總裁兼首席執行官James D.Bennett和董事會討論他為收購Bonanza Creek而進行交易的理由。

2017年月26日，該公司通過了“短期權利計劃”，目的之一是保護公司股東在充分知情的基礎上就擬議發行的公司普通股與Bonanza Creek交易有關的投票權。

2017，11月30日，伊坎向董事會遞交了一封公開信，他在信中反對該公司通過短期權利計劃，並要求澄清某些特定的行動是否會觸發短期權利計劃。信中還重申了他對Bonanza Creek交易的反對意見。

2017年月一日，伊坎向公司遞交了一份要求，要求查閲公司的賬簿和記錄，其中包括公司高級管理層的薪酬、博南扎溪交易和短期權利計劃。

#date0#12月8日，該公司對伊坎作出迴應，確認某些具體行動不會觸發短期權利計劃，並同意向伊坎提供某些文件，包括與Bonanza Creek交易和短期權利計劃有關的文件。

2017年月11日，該公司向股東發出一封信，強調BonanzaCreek交易的預期收益，並解釋了公司對BonanzaCreek交易的戰略理由。同一天，該公司就Bonanza Creek交易提交了一份S-4表格的初步登記聲明。

2017年月13日和14日，班尼特先生與桑德里奇公司的獨立董事大衞·科恩德和威廉·格里芬舉行了一系列會議，股東們共同持有桑德里奇普通股約26%的股份，以瞭解他們對Bonanza Creek交易和整個公司的看法。

#date0#12月15日，伊坎提交了一份初步的委託書，徵求公司股東的代理人投票反對發行公司普通股的提議。

在2017年月18日的一週內，班尼特先生和當時的董事會主席約翰·V·熱諾瓦會見了公司的其他股東，包括伊坎，他們當時集體持有桑德里奇普通股約21%的流通股，以瞭解他們對Bonanza Creek交易和整個公司的看法。

#date0#12月28日，在與公司最大的股東協商後，該公司與Bonanza Creek達成協議，終止擬議中的Bonanza Creek(Br}交易。

2018年月3日，伊坎先生打電話給J. Bennett先生，要求(1)替換兩名現有董事，由伊坎先生挑選一名董事，另一位大股東選擇一名董事(如果沒有其他大股東作出任何此類任命，則由伊坎先生選出第二名董事)；(2)對董事會絕大多數成員作出的承諾，即批准任何重大收購或資產剝離或任何變動。行政補償安排和(Iii)委員會或終止短期權利計劃，或至少修訂“短期權利計劃”，刪除“以音樂會行事”的措辭，並將觸發門檻由10%提高至25%。班尼特先生同意將伊坎先生的請求通知董事會，並通知伊坎先生，董事會的獨立董事將於1月15日的一週前往紐約會見幾個大股東，並打算安排與伊坎先生舉行一次會議。

2018年月3日，該公司向證券交易委員會(SEC)提交了一份申請，要求撤回表格S-4上的初步註冊聲明。

2018年月4日，麥肯齊合夥人公司的一位代表與伊坎的代表聯繫，安排了一次與董事會獨立董事的會議。

2018年月5日，熱諾瓦先生給伊坎寫了一封信，確認收到了他的請求，但通知董事會在與獨立董事開會之前，董事會不會就董事會的組成或其他重要的公司治理事項作出任何根本性的決定。

2018年月9日，伊坎向董事會發出一封公開信，要求(1)公司因事由解僱詹姆斯·D·班尼特(James D.Bennett)，(2)5名董事會成員中的2名辭職，由股東提名的候選人接替；(3)公司修訂其章程，要求董事會成員就重大收購、股權發行或公司賠償安排的變動投絕對多數票；董事會或者終止短期權利計劃，或者至少修改短期權利計劃以刪除“以音樂會行事”的語言，並將觸發閾值從10%提高到25%。伊坎進一步要求該公司在2018年月11日前公開聲明，股東之間關於他的提議和其他股東提出的任何其他公司治理改革的討論不會觸發短期權利計劃。

當天晚些時候，公司發佈了一份新聞稿，指出該公司已兩次向伊坎先生確認，無論是在2017年月11提交的8-K表中公開還是在12月12日給他的律師的一封信(br}中)，只要這些股東不組成一個集團並遵守聯邦證券法，短期權利計劃就不會阻止股東相互交談。

2018年月16日和17日，董事會的四名獨立成員與包括伊坎在內的九位最大股東舉行了面對面的會議，討論公司的目標、資產、經濟增長備選方案、籌資戰略和伊坎的公開建議等廣泛的議題並徵求意見。

[2018年月16日，班尼特先生與塔爾薩州石油公司(“中部州”)總裁兼首席執行官大衞·桑布魯克斯(DavidSambrooks)就一般工業問題進行了會晤。桑布魯克斯於2018年月18日打電話給班尼特先生，安排了一次晚宴，討論這兩家公司的具體機會。]

2018年月19日，董事會開會討論股東本週早些時候的反饋意見。

2018年月22日，四位獨立的董事與10位大股東舉行了一次會議，討論類似於前一週股東會議上討論的類似問題。

2018年月23，董事會開會討論股東的反饋意見，並考慮伊坎在當月早些時候提出的建議。經過仔細的審議後，董事會決定，接受伊坎的提議並不符合所有股東的最佳利益：(1)用伊坎先生和其他潛在的大股東指定的未具名的董事替換兩名董事；(2)修改公司章程，要求對重大收購、股權發行、對公司賠償安排或細則的修改進行絕對多數表決；(3)修改公司章程要麼完全終止短期股東權利計劃，要麼將觸發門檻提高到25%。然而，根據股東的反饋和董事會的審議，董事會決定修改“短期權利計劃”，刪除“以音樂會行事”的措辭，並將短期權利計劃下的觸發門檻從10%提高到15%。

從1月21日到2018年2月3日，班尼特先生和桑布魯克斯先生通過短信安排了一次會議。班尼特先生最後通知桑布魯克斯先生説，他正忙於即將舉行的董事會會議，但在即將到來的一週之後，他將能更好地安排一次會議。貝內特先生還在2月3日給格里芬先生和熱諾瓦先生發了電子郵件，告訴他們他與桑布魯克斯先生和桑布魯克斯先生有更多談話的興趣。

上[●]2018.代表伊坎的法律顧問與公司的代表及其顧問就為什麼班尼特先生應因“Br}原因”而被解僱一事交換了意見。

在2018，2月6日，中西部石油公司(“中部”)提出了一項非邀約的提議，以收購該公司的全股權合併。在公開宣佈之前，中部各州沒有就合併問題向該公司提出任何書面或口頭建議。

2018年月7日，該公司宣佈，董事會將與獨立的財務和法律顧問協商，仔細審查和評估中部各州的建議，同時考慮到公司目前的戰略計劃和獨立前景。

2018年2月7日，熱諾瓦先生和公司執行副總裁兼總法律顧問菲利普·沃曼與伊坎通了電話，聽取伊坎先生對中部各州提案的看法。

22 桑德里奇能源公司

邀請函的背景

2018，公司在沒有因由的情況下終止了J.Bennett先生作為總裁和首席執行官的工作，從2018年2月8日起生效，朱利安·博特作為首席財務幹事，自公司提交其截至12月31日為止的財政年度10-K表的年度報告之日起生效。該公司任命William M.Griffin，Jr.為臨時總裁兼首席執行官，Michael A.Johnson為臨時首席財務官。貝內特先生後來於2018年月10向董事會遞交了辭呈。同一天，該公司宣佈任命一名新的獨立董事Sylvia K. Barnes。

同樣在2018，2002年2月8日，公司的獨立董事向股東們發出了一封公開信，宣佈公司新的戰略目標。根據最新的戰略目標，公司還宣佈了公司的2018年度預算，削減了資本支出總額，並計劃將公司的一般和行政現金支出減少三分之一。

2018，2月12日，代表 Icahn的法律顧問與公司的代表及其顧問就Icahn律師的意見進行了協商，討論了為什麼應因原因終止Bennett先生，這是因為Icahn先生認為J. Bennett先生沒有通知委員會對與該公司合併的興趣。伊坎的律師不知道中部各州在2月6日2018號的公開聲明之前沒有提出任何建議，而且J.Bennett先生和Sambrooks先生的討論主要集中在找時間舉行後續會議。在審查了有關事實之後，委員會最終確定，沒有理由終止J.Bennett先生的職務。

在2018年2月22日與中部各州簽署保密協議之後，該公司及其顧問對中部各州的提案進行了詳細分析，包括對中部各州數據的審查，以及於2月28日與中部各州及其顧問舉行的一次面對面的會議。

作為對中部各州公眾建議的迴應，公司收到了一些關於替代交易的詢問，該公司正在繼續對此進行評估。

2018年月18日，公司的一位代表與伊坎的一位代表通了電話，以瞭解伊坎對中部各州提案的看法。

2018年月19日，該公司宣佈董事會決定拒絕中西部新公司的建議，並開始對戰略選擇進行正式審查，以最大限度地提高股東價值。作為戰略審查的一部分，公司宣佈，它將徹底評估所有第三方提議，並將尋求相對於其持續的獨立選擇增加增量股東價值的期權。

2018年月20日，格里芬先生和公司顧問與伊坎先生和他的顧問通了電話。伊坎先生建議説，他希望董事會將該公司作為現金出售，伊坎將願意進行盡職審查，並可能提出現金提議。伊坎先生建議，他可能會提名一個完整的名單來取代董事會，除非公司同意用伊坎挑選的人替換兩名董事，同意讓伊坎的董事參加每個委員會，任命伊坎的一名董事擔任董事長，並規定對重大收購、股權發行、公司賠償安排的修改或章程的修改進行絕對多數表決。

在接下來的幾個星期裏，伊坎和該公司就董事會可能增加新董事和伊坎參加戰略備選方案審查進程進行了談判。

2018年月3日，該公司向伊坎提出了一項和解建議，其中除其他條款外，該公司建議：

●	伊坎將能夠參加戰略備選方案審查進程，但須執行一項慣例的保密協議，該公司將同意真誠地考慮伊坎按照投標程序提出的任何建議；
●	公司願意真誠地考慮伊坎提出的、獨立於伊坎的任何董事提名人選，根據證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)的適用規則，該公司有資格成為獨立董事；
●	如公司曾進行一項重大交易，包括合併或出售超過其普通股或資產的20%，則不會同意支付超過公司股本價值2.0%的終止費用；及
●	伊坎將同意一項習慣上的停頓條款，直到(I)公眾宣佈完成戰略備選方案審查進程和(Ii)公司進入一項重大交易。

2018年月4日，該公司的代表及其外部顧問與伊坎及其代表舉行電話會議，討論該公司的解決方案。在電話中，伊坎先生拒絕了該公司的解決方案，並通知該公司，他打算在2018年度股東會議(年度股東大會)上提名候選人蔘加董事會。

2018年月9日，該公司發佈了一份新聞稿，申明歡迎股東的意見，並打算審查所有合格的候選人以供提名進入董事會，包括伊坎提交的任何候選人。在新聞稿中，該公司還申明，它願意在評估戰略備選方案，包括伊坎的任何報價時，評估收購該公司的任何可信的提議，並確認該公司將尋求使股東價值最大化的期權。

2018年月13日，伊坎向該公司正式發出通知，表示它打算提名喬納森·弗拉特斯、尼古拉斯·格拉齊亞諾、約翰·傑克·梅根·利平斯基、鮑勃·G·亞歷山大和蘭道夫·C·雷德在年度會議上當選董事會成員。

2018年月18日，公司發佈了一份新聞稿，除其他外宣佈：(1)約翰·V·熱諾瓦(John V.Genova)退休為公司董事；(Ii)任命邁克爾·L·班尼特(Michael L.Bennett)為董事會主席； (Iii)任命肯尼斯·H·比爾(Kenneth H.Beer)為公司董事，以填補因熱諾瓦先生退出董事會而造成的空缺。新聞稿還宣佈，董事會建議公司股東投票支持公司的董事提名人，董事會將繼續考慮合格的獨立候選人，這些候選人與董事會一樣注重代表所有股東的最佳利益。

當天晚上，該公司的代表與伊坎打了個電話，伊坎表示有興趣盡職調查，並可能為該公司提供全部現金，如果董事會拒絕，該公司有能力公開提出他的提議。該公司的代表告訴伊坎説，公司正在建立一個數據室，作為其廣泛的戰略備選方案審查的一部分，伊坎可以作為投標人蔘加。公司代表要求有機會讓公司提名和治理委員會對伊坎的被提名人進行面談，伊坎同意接受這些提名。

2018代理語句 23

董事會和治理事項

板組成

提案號。一

選舉董事

董事會提名人

提名和治理委員會和理事會已決定提名Sylvia K.Barnes、Kenneth H.Beer、Michael L.Bennett、Bill Griffin和David J.Kornder 在年度會議上擔任董事會成員。提名和治理委員會和董事會認為，被提名人繼續具備個別董事所需的素質，併為整個董事會所需的技能和經驗作出貢獻。提名和治理委員會和董事會還認為，這類被提名人能夠適當地監督正在進行的戰略備選方案審查，而不會由於公司的潛在收購者而產生任何利益衝突。如果當選，每個提名人的任期將在我們2019年度會議結束時屆滿，或直到他或她的繼任者正式當選為止。

我們的董事會認為，如果當選，每一位被提名者都將能夠任職。董事會的每一位被提名人都同意擔任提名人，當選後擔任董事，並在本委託書中被提名為被提名人。但是，如果在年度會議舉行時，被提名人無法任職或因正當理由而不能任職，則可利用董事會所要求的代理人中規定的酌處權，為提名和治理委員會推薦並由董事會提議替換該提名人的一名或多名替代者投票。董事會沒有理由相信將需要任何替代提名人或被提名人。

需要投票

在年度會議上將填補的五個董事席位中，每一股普通股都有權投一票，並將被賦予投票“贊成”或不讓授權為每個被提名人投票的選擇權。不允許累積投票。所附委託書中所指名的委託方打算投票給他們所收到的委託書，以選舉在此提名的五名董事會提名人，除非代理人另有指示。如任何董事被提名人不能服務或因好的因由而不能服務，你的白代理將被投票替代代名人，這是由你的代理人的持有人根據他們的酌處權決定的。

董事由出席週年大會的多個普通股股份選出或由代理人代表選出，並有權就董事的選舉進行表決。這意味着，在年度會議上被提名參加董事會選舉的五人將被選舉為董事，他們將獲得最多的“投票”票(包括親自投票或代表投票)。在董事選舉中，股東可對董事提名者投“贊成”票或保留投票權。投票“扣繳”的股份是為確定法定人數而計算的。但是，如果您保留對任何或所有五名被提名人的選舉進行投票的權力，則您的股份將不會針對指定的被提名者進行投票。因此，“不投票”不會影響董事選舉的結果。經紀人沒有就董事選舉投票的酌處權。經紀人無票棄權對董事選舉沒有影響.

導演履歷資料

以下是每一位被提名為年度會議董事的董事會候選人的履歷，包括一份關於具體經驗、資格、屬性和技能的總結，這些特點和技能使我們的董事會得出結論，根據公司的業務和結構，該人此時應在董事會任職。

24 桑德里奇能源公司

董事會和治理事項

導演履歷資料

在年會上，股東們被要求對巴恩斯女士和比爾先生進行投票，這是他們在2018被任命以來的第一次，並被要求重新選舉班尼特先生、格里芬先生和科恩德先生。

西爾維亞·巴恩斯

年齡：61董事自：2018年月日起

專業經驗

●坦達資源有限公司(Tanda Resources LLC)的負責人和所有者，該公司是一家專注於上游投資和諮詢的石油和天然氣公司(2015至今)

●KeyBanc資本市場石油天然氣投資和企業銀行集團董事總經理兼小組組長，並是該公司的執行委員會成員(2011至2015)

●麥迪遜·威廉姆斯能源投資銀行主管(2009至2011)

●美林/Petrie Parkman董事總經理(2003至2009)(Petrie Parkman於2006年12月被美林收購)

●NesbittBurns公司董事總經理兼副總裁，包括擔任該公司美國能源投資銀行集團總裁(1994至2000)

其他職位

●純粹收購公司董事(納斯達克市場代碼：PACQU)，審計委員會主席兼提名和治理及薪酬委員會成員(2018至今)

教育

●馬尼託巴大學工程學士

●約克大學財務管理碩士

●曾獲艾伯塔省專業工程師執照

過去的董事會經驗

●Halcón資源公司(紐約證券交易所代碼：HK)，審計和儲備委員會

●哈里斯縣休斯敦體育局，財務委員會

資格
巴恩斯女士有三十多年的石油和天然氣融資經驗和工程背景。她在董事會任職的資格包括她豐富的財務分析和交易經驗以及石油和天然氣行業的知識。她在以下方面有經驗：

●就財務決策向董事會、特別委員會和執行管理層提供諮詢意見，並考慮到戰略和治理因素，包括合併和收購

●負責戰略增長計劃、預算和寶潔。

●籌集私人和公共資本

Barnes女士的經驗為她提供了關於公司戰略、資本分配、股本和債務融資以及能源公司所面臨風險的評估和管理的寶貴見解。

2018代理語句 25

董事會和治理事項

肯尼斯·H·比爾

年齡：60歲董事自：2018年月日起

專業經驗

●石材能源公司執行副總裁兼首席財務官，一家石油和天然氣勘探和生產公司，負責重大金融交易，包括股票和債務發行、投資者關係、財務分析和規劃、風險管理、營銷、信息技術和設施(2005至今)

●能源經紀和投資銀行Johnson Rice&Company股權研究合夥人(1992至2005)

●霍華德·韋爾(HowardWeil)是美國能源投資公司(1986至1992)，Wood Mackenzie/Gintel是全球能源、化工、金屬和礦業的研究和諮詢業務(1984至1985)，波士頓諮詢集團是一家全球管理和戰略諮詢公司(1979至1981)。

教育

●斯坦福大學工商管理碩士

●達茅斯學院經濟學學士

其他職位

●Enduro Resource Partners董事會成員(紐約證券交易所代碼：NDRO)

●摩根私人股本基金管理委員會

過去上市公司董事會經驗

●國際船棚(OTCQX：ISHC)，審計和賠償委員會主席

其他職位

●新奧爾良兒童醫院董事會主席、財務委員會主席

●伊西多爾紐曼學院財務主席、審計主席、投資主席

●聯邦儲備委員會(亞特蘭大)，能源委員會

資格
比爾先生近40年的財務分析、交易和管理經驗，以及他對石油和天然氣行業的瞭解，在其他上市公司董事會的服務，以及他在監督上市公司財務管理和報告方面的背景，使他有資格擔任董事會成員。

26 桑德里奇能源公司

董事會和治理事項

邁克爾·班尼特

年齡：64歲董事自：2016年月日起

專業經驗

●私人投資者，信天翁企業有限責任公司(2010至今)

●各種領導角色，包括執行副總裁和首席運營官，以及 Terra工業公司總裁兼首席執行官，一家氮氣產品製造商(1973至2010)

其他現行上市公司董事會

●OCI N.V.董事會主席。(紐約泛歐交易所代碼：oci)是一家生產氮肥、甲醇和其他天然氣產品的生產商，為從美洲到亞洲的農業和工業客户提供服務。

●OCI Partners，L.P.董事會主席。(紐約證券交易所代碼：OCIP)，經營OCI Beaumont，美國最大的氨和甲醇綜合生產工廠

以前職位

●聯合能源公司董事(紐約證券交易所代碼：LNT)

●肥料研究所董事會主席

●甲醇研究所董事會主席

●愛荷華州農業企業協會董事會主席

●晨興學院董事會主席

資格
M.Bennett先生40多年在石化行業的技術和管理經驗、高級管理經驗、他在其他上市公司董事會的服務以及他在監督上市公司財務管理和報告方面的背景，使他有資格擔任董事會成員。

威廉(比爾)小格里芬先生。

年齡：58
董事自：2016年月日起

專業經驗

●被任命為桑德里奇能源公司臨時總裁兼首席執行官。在去年2月以獨立董事身份加入該公司後，於2016

●石油收割機石油和天然氣公司總裁兼首席執行官，這是一傢俬人股本公司，在威利斯頓盆地和美國海灣地區從事石油生產和資產開發(2012至2015)

●Ironwood石油和天然氣公司的創始人和總裁，這是一傢俬人控股的上游組織，專注於得克薩斯州水平氣田和機會的收購和自我開發(2008至2012)

●艾爾帕索勘探和生產公司全面負責美國各陸上和近海盆地的業務，最終擔任美國陸上部副總裁(1999至2007)

●各種技術和資產管理職位，包括索納特勘探公司區副總裁，一家石油和天然氣勘探和生產公司(1990至1999)

●在TXO生產公司和石油天然氣生產公司(1981至1990年)任職期間，從事石油工程和運營各方面的技術職業發展。

教育

●得克薩斯州A&M大學機械工程學士學位註冊專業工程師

以前職位

●石油收割機石油和天然氣司司長

●黑勇士甲烷公司董事。

●四星石油天然氣公司董事

資格
B.Griffin先生在活躍的公共和私人擁有的上游能源組織工作了37年的技術和領導經驗，以及他證明有能力有效管理勘探和生產業務，同時通過有機資產開發和收購提高盈利能力和創造價值增長，使他有資格擔任董事會成員。

2018代理語句 27

董事會和治理事項

戴維·科恩德

年齡：57歲導演自： 2016

專業經驗

●Sequel Energy Group llc是一傢俬人控股的石油和天然氣公司，其共同創始人兼董事總經理由gso資本合作伙伴公司提供資金支持，重點投資於非運營的鑽井合資企業(2016至今)。

●Cornerstone自然資源有限責任公司總裁兼首席執行官，這是一傢俬人控股的石油和天然氣公司，主要致力於北達科他州威利斯頓盆地的鑽探和生產(2006至2015)

●生物燃料能源公司(一家公開交易的乙醇生產公司)執行副總裁兼首席財務官(2007至2008)

●高級副總裁兼首席財務官，Petrie，Parkman，LLC，一家專注於能源行業的私人投資銀行(2006~2007；公司被出售給美林)

●帕蒂納石油天然氣公司執行副總裁、首席財務官兼董事及其前身，這是一家上市的石油和天然氣公司，其業務主要集中在科羅拉多州的DJ盆地(1993至5月；該公司被出售給來寶能源)

●吉列集團管理財務助理副總裁(1989至1993)

●德勤(Deloitte，Haskins&Sales)高級會計師(1984至1989)

教育

●蒙大拿州立大學會計學學士

●註冊會計師(非在職)

其他職位

●貝爾斯登能源有限責任公司董事，一傢俬人控股的中流能源公司

●各種慈善組織

以前職位

●貝爾斯登能源公司董事，一傢俬人控股的中流能源公司

●科羅拉多油氣協會主任

資格
Kornder先生在能源行業有二十五年的經驗，在上游石油和天然氣部門有各種商品週期的高級管理經驗，他以前在其他公共和私營公司董事會任職，他在能源投資和籌資活動方面的背景，以及他在監督上市公司財務管理和報告方面的背景，使他有資格擔任董事會成員。

董事會一致建議股東投贊成票以上每一位被提名人。

28 桑德里奇能源公司

董事會和治理事項

董事局成員及董事提名

我們的董事會由五名董事組成。在每次股東年會上，股東將選出每名董事的繼任人，或重新選舉每名董事，由每名繼任人或重新當選的董事擔任，任期從當選之日起至選舉後的下一次年會為止。我們的附例規定，經董事局正式通過的決議，可更改獲授權董事的數目。職位空缺和新設董事職位可由當時任職的多數董事投贊成票，即使這一數目少於法定董事人數的過半數。

根據其章程，提名和治理委員會有責任推薦被提名人蔘加理事會的選舉。提名和治理委員會同樣考慮從任何合理來源，包括委員會聘用的任何搜索公司或股東推薦的董事會候選人，條件是希望向委員會提出建議的股東遵循以下程序。

主任招聘程序

候選人建議

●	來自股東、管理層、董事和獵頭公司

提名和治理委員會

●	聘請高級獵頭公司協助執行董事的搜尋過程，視需要而定。
●	討論和麪試候選人
●	審查資格和專門知識、監管要求和多樣性，包括技能和經驗
●	推薦提名人

板

●	討論和分析資格和獨立性，並選擇被提名人。

股東

●	每年在股東年會上對被提名人進行表決

股東提名董事候選人

提名和治理委員會將審議公司的公司祕書在俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號收到的股東建議。

股東建議應列明(一)推薦股東所擁有普通股的名稱、地址和股份數目，(二)根據經修正的“證券和交易法”第14節(“交易法”)及其頒佈的規則和條例，在徵求代理人選舉候選人時需要披露的與推薦候選人有關的信息，(Iii)與推薦股東、推薦候選人或其他人之間的提名有關的所有協議的説明，及。(Iv)本附例第2.9條所規定的其他資料及披露。

除向提名及管治委員會推薦董事提名人外，股東亦可在任何股東周年會議上提出董事提名或建議，但須符合本附例所載的規定，並須將他們的提名及建議包括在我們提交的委託書內，並符合“交易法”第14A條的規定。見下文“一般資料-股東提案和提名”。

董事資格

我們相信一套多樣化的技能和經驗是必要的，為董事會的審議和監督公司的事務帶來獨特和互補的觀點。在評估董事會的組成以及確定、評價和推薦董事候選人時，提名和治理委員會考慮到現任董事會成員的技能和經驗的多樣性以及候選人的全部資歷，包括相關技能和經驗、根據適用的證券交易委員會和紐約證券交易所(紐約證券交易所)標準的獨立性、業務判斷、董事會服務其他公司董事，個人及專業人士誠實、開放和有能力作為團隊的一員工作，願意花必要的時間擔任董事會成員，熟悉公司及其行業。在推薦董事候選人時，提名和治理委員會還將把多樣性作為評價候選人的技能和經驗如何補充現任董事會技能和經驗的一個重要因素，但該委員會尚未通過關於董事會多樣性的正式政策。

2018代理語句 29

董事會和治理事項

下表反映了提名和治理委員會和董事會認為應作為一個整體在聯委會任職的技能和經驗，並説明瞭董事會目前擁有這種技能和經驗的百分比：

公眾公司首席執行官	有上市上市公司首席執行官的經驗，市值可觀。	E&P業務/技術經驗	有豐富的勘探和生產操作、油藏工程或鑽井完井技術管理經驗。
上市公司財務管理/報告	在財務報表的編制、審計或評估方面監督或評估公司或公共會計師業績的經驗。	資本市場/併購	在勘探和生產及相關行業的公共和私人資本市場和資產評估、收購和剝離方面的經驗。
公司治理及其他上市公司董事職位	有擔任上市公司董事和監督公司治理、戰略和合規相關事務的經驗。	獨立性	可能影響該人在履行董事職責時行使獨立判斷的相關事實和情況。
E&P企業領導	在勘探和生產行業擔任公司或重要子公司、運營部門或業務部門的首席執行官、總裁、首席財務官或首席運營官的經驗。

董事會認為，董事會的每一位董事都充分理解作為董事的服務責任以及適用於上市公司的治理要求，這些要求是由於公司總法律顧問的情況介紹和持續教育以及他們在其他上市公司董事會的服務而產生的。

提名和治理委員會在推薦董事候選人時，根據候選人在上述領域的技能和經驗在多大程度上與董事會其他成員的技能和經驗不同，審議了多樣性問題。只有在下列情況下才能提名候選人提名和治理委員會認為，候選人的技能和經驗的結合將為董事會審議和監督公司事務帶來獨特和互補的視角。

紙板尺寸

提名和治理委員會定期評估董事會的規模是否提供足夠的能力和多樣性的技能和經驗，以有效地監督公司。根據“公司章程”，董事會有權酌情增加可在董事會任職的最高董事人數。

30 桑德里奇能源公司

董事會和治理事項

獨立董事

董事會認定，Barnes女士和Beer先生、M.Bennett先生和Kornder先生除了作為公司的董事和股東之外，與公司沒有任何實質性的關係，就紐約證券交易所的上市標準而言，每個人都是“獨立的”。在離開董事會之前，熱諾瓦先生也被確定為“獨立”，以符合紐約證券交易所的上市標準。在作出這些決定時，委員會考慮了可能影響該人在履行董事職責時行使獨立判斷的所有相關事實和情況。請參閲“-關聯方交易”更詳細的討論。此外，審計委員會還確定，所有審計委員會成員都符合“交易所法”第10A-3條和“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.02條規定的審計委員會成員的獨立性要求，賠償委員會的所有成員都符合“紐約證券交易所上市公司手冊”對賠償委員會成員的獨立性要求。

委員會的作用和責任

董事會由我們的股東選出，以監督他們在長期財務和業務健康方面的利益。董事會是最終的決策機構，但保留給股東或與股東分享的事項除外。董事會挑選和監督高級管理人員，由董事會負責管理我們的業務。

板結構

領導結構

董事會主席和首席執行幹事目前由單獨的個人擔任。班尼特先生是我們的主席，B.格里芬先生是我們的臨時主席和首席執行官。董事會認為，目前將董事長和首席執行官的職位分開是適當的，因為這使我們的首席執行官能夠主要關注公司的業務戰略、運營和公司願景。聯委會沒有規定主席和首席執行幹事的職責繼續分開的政策。我們的董事會選舉我們的主席和首席執行官，每個職位可以由同一個人擔任，也可以由不同的人擔任。我們認為，董事會必須保持靈活性，根據董事會對公司在某一特定時間點的需求和領導能力的評估，確定這兩個角色是分開的還是合併的。

審計委員會遵循健全的公司治理做法，以確保其獨立性和有效運作，詳見下文。最重要的是，除B.Griffin先生外，董事會完全由獨立董事組成。獨立董事舉行預定的執行會議，由董事會主席主持，主席和管理層沒有出席董事會的每一次常會。此外，董事會的每個委員會都完全由獨立董事組成，這意味着對公司財務報表完整性、首席執行官和高級管理人員薪酬等關鍵問題的監督以及董事會對董事的評估和甄選都由獨立董事負責。

主席的職責

●主持所有會議---主持每季度舉行的董事會會議，並視需要召集和主持額外的董事會或獨立董事會議

●主持執行會議---領導董事會的執行會議，沒有管理層或公司僱員出席(除非邀請)，這些會議通常在每季度董事會會議結束時舉行，並視需要在其他定期會議上舉行

●股東溝通-為我們的主要股東提供並指導直接溝通。

●董事會討論事項--與獨立董事/委員會主席、首席執行官和管理層合作，提出主要董事會討論事項的季度時間表。

●董事會議程、時間表和信息-制定或批准發送給董事的議程、時間表和信息

●董事會治理程序---與提名和治理委員會一道，指導董事會的治理進程，包括繼任規劃和董事會年度自我評價。

●董事會領導結構審查---監督董事會對其領導結構的定期審查和評價

●首席執行官評估-監督年度首席執行官評估

●委員會主席和成員的甄選---與提名和治理委員會一起指導委員會主席和成員的選擇

2018代理語句 31

董事會和治理事項

風險監督

董事會一般負責監督公司所面臨的各種業務、財務、會計、法律和人力資源風險的管理。董事會履行這一職責，要求並審查管理層關於其業務戰略、財務和業務預測以及具體風險的報告和陳述，其中包括：石油和天然氣勘探和生產方面的風險；石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)價格的波動；儲備工程；石油和天然氣租賃的維護；天然氣的集中公司的業務和資產；環境、健康、安全和監管事項；信息技術；保險範圍；資產的實物擔保；對手方的信譽；公司在適用的財務契約方面的流動性狀況；公開披露；訴訟和治理事項；以及與賠償有關的風險。董事會還定期審查公司的衍生品交易戰略，目的是減輕與商品價格變化有關的風險。此外，審計委員會還監督公司合規的執行情況和成效根據董事會的要求，計劃和審查具體的財務和法律事項。公司總法律顧問直接向審計委員會報告合規計劃事宜。總法律顧問和其他高級行政人員定期向審計委員會和聯委會報告可能不時出現的其他業務、財務、法律和人力資源相關風險。此外，在審查公司的賠償計劃和政策時，賠償委員會會考慮這些項目可能造成的風險。

董事會委員會

聯委會有一個審計委員會、一個提名和治理委員會以及一個賠償委員會。每個委員會的成員由董事會選出，任期至繼任人當選和合格為止。審計委員會、提名及管治委員會及補償委員會的章程載於本署網站的公司管治部分，網址為http：//www.sandridgeenergy.com.

審計委員會

成員(全部獨立)

審計委員會負責監督與審計和會計有關的各種事項，並向聯委會提出報告，其中包括：

●保持財務報表、報告程序和制度、內部會計和財務控制的完整性

●我國獨立註冊會計師事務所的評估、補償和留用

●執行內部審計；遵守法律和法規，包括我們的披露控制和程序

●監督我們的風險管理政策和程序

審計委員會的每一名成員都被我們的董事會確定為證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”，並符合“紐約證券交易所上市公司手冊”規定的審計委員會成員的獨立性要求。

主席：David J.Kornder

其他成員：Sylvia K.Barnes，Kenneth H.Beer

2017會議：4

提名和治理委員會

成員(全部獨立)

提名和治理委員會向董事會提供諮詢意見，並就適當的公司治理做法提出建議。根據其章程，提名和治理委員會：

●就適當的公司治理做法向董事會提供諮詢意見並提出建議，並協助董事會實施這些做法

●指導理事會及其各委員會的評價

●協助委員會確定和提名有資格成為董事會成員的個人

●為我們的總裁和首席執行官制定和維護繼任計劃

●協助董事會確保適當關注和有效應對股東對公司治理的關切

主席：Michael L.Bennett

其他成員：肯尼斯·H·比爾

2017會議：2

32 桑德里奇能源公司

董事會和治理事項

賠償委員會

成員(全部獨立)

薪酬委員會負責監察我們的行政人員的薪酬，以及我們的獎勵薪酬及福利計劃。根據其章程，賠償委員會：

●每年審查、評估和批准公司與公司首席執行官和其他高管以及公司高級管理層其他成員薪酬有關的公司目標和目標，並酌情作出調整

●根據這些目標和宗旨，評估公司首席執行官的業績，並與首席執行官、公司其他執行官員和公司高級管理層其他成員協商

●定期審查和批准支付給高級管理人員和其他成員的年度薪酬總額。

賠償委員會的每一位成員都是由我們的董事會決定的，以滿足“紐約證券交易所上市公司手冊”所要求的賠償委員會成員的獨立性要求。

主席：Sylvia K.Barnes

其他成員：邁克爾·班尼特

2017會議：7

董事出席董事會會議和股東會議

委員會在2017年間舉行了19次常會和特別會議。每一位現任董事都100%地出席了董事會和他或她在任職期間任職的各委員會的合併會議。我們的非僱員董事，他們都是獨立的，在每一個定期安排的董事會會議上召開一次執行會議。2017年間，理事會主席熱諾瓦先生主持了每一次這樣的會議。

董事會鼓勵與股東互動，並認識到股東年度會議為股東接觸和與我們的董事互動提供了一個場所。因此，雖然我們沒有要求董事出席股東年度會議的政策，但鼓勵每一位董事會成員出席會議。在2017屆股東年會上，我們100%的現任董事都出席了會議。

年度評價過程

每年，董事完成書面評估，同時兼任董事會主席的提名和治理委員會主席總結董事評估，供討論董事業績、董事會動態、董事會及其有效性委員會。提名和治理委員會主席還負責監督每個委員會對其章程的年度評價，並在必要時提出修訂建議。

董事會程序和政策

“公司治理準則”、“商業行為守則”和“道德準則”和“財務道德守則”

我們的董事會通過了公司治理準則，這些準則界定了董事會的治理實踐，但這些做法並未包括在我們的章程中。我們的董事會還通過了一項“商業行為和道德守則”，其中載有指導我們業務的一般準則，適用於我們所有的官員，董事和員工，財務道德守則，適用於我們的首席執行官，首席財務官和副總裁-會計。我們的公司管治指引及守則可參閲我們網站的公司管治部分http：//www.sandridgeenergy.com。

與董事的溝通

任何希望與董事會、董事會個別董事或委員會溝通的股東或其他利害關係方，可隨時以書面形式向俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號的公司祕書提交意見、問題或關切。股東或者其他利害關係方應當在信封上寫明擬接受通信的董事或董事。

2018代理語句 33

董事會和治理事項

公司祕書收到的所有此類信函將送交信封上指定的董事。公司祕書將不排除任何此類通信，但與徵求產品或服務以及與個人身份無關的個人物品有關的通信除外。為理事會指定的所有來文將轉交理事會主席。為理事會某一特定委員會指定的所有來文將轉交該委員會主席。

報告與我們的會計、會計控制、財務報告或其他慣例、僱員有關的任何問題，股東及其他有關人士可致電保密熱線1-866-206-#number0#.所有電話都將匿名。

這些政策和程序無意改變或修改股東必須滿足的要求，以便(1)在股東會議上提出股東提案，(2)提名董事會候選人，(3)推薦董事會候選人供提名和治理委員會審議，或(4)將股東的提議或提名列入我們的委託書中。“交易法”第14a-8條規則，所有這些都在本代理聲明的其他部分描述。

有關政黨交易

我們保持書面政策，要求任何相關方交易(如下文所定義的)審查和批准由我們的無利害關係的成員的董事會。關聯方交易是指一項交易、擬議交易或一系列類似交易，其中(A)我們是參與者；(B)所涉金額超過12萬美元；(C)有關人員(如下文所定義)有或將有直接或間接重大利益。有關人士是(I)在上一個財政年度開始後，或在任何時間曾是董事、行政主任或獲提名成為董事的人；(Ii)已知是任何類別的投票證券的5%實益擁有人的人；(Iii)上述任何人士的直系親屬，即任何子女、繼子女、父母、繼母、配偶、兄弟姊妹、婆婆、岳父、女婿、女婿、姐夫或姊妹。(Iv)任何人(租客或僱員除外)分擔該董事、行政人員、董事的代名人或多於5%的實益擁有人的家庭。書面政策包括在決定是否批准擬議的關聯方交易時，我們董事會的無利害關係成員需要考慮的因素。需要考慮的因素包括與關聯方的交易條款、來自不相關第三方的可比產品或服務的可得性、無關第三方提供的條件以及交易為我們提供的利益。根據證券交易委員會的規則，董事會的書面政策，以及上面列出的因素，自2017年月1日以來，就沒有發生過任何關聯方交易。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

2017年間，賠償委員會由M.Bennett先生和Genova先生組成，他們都不是公司2017年間的僱員，也從未擔任過公司的高級職員。我們的執行官員中沒有一人擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，任何實體都有一名或多名執行幹事擔任我們董事會的成員。

提案號。二批准繼續執行短期權利計劃
短期權利計劃旨在保護股東不受不公平、濫用或脅迫性收購戰略的影響，包括在不支付適當溢價的情況下獲得控制權，而董事會則繼續審查戰略選擇，以最大限度地提高股東價值。這一戰略備選方案審查過程可能包括與我們的北公園盆地資產有關的撤資或合資機會、潛在的公司和資產組合選擇，還可能包括出售該公司。鑑於理事會致力於領導一項徹底和公平的戰略備選方案審查進程，並考慮到某些持有者正在作出的可能偏袒或先發制人的努力，董事會認為延長短期權利計劃符合股東的最佳利益。除非股東在年會上批准，否則短期權利計劃將到期.如果股東選擇延長短期權利計劃，它將繼續有效，直到11月26日，2018. 所需表決：出席年會並有權投票的人親自出席或由代理人代表的多數股份
董事會一致建議股東投票支持將短期股權計劃延續至2018年月26日。

34 桑德里奇能源公司

董事會和治理事項

短期權利計劃的基本原理

權利計劃是上市公司在沒有適當溢價的情況下抵制濫用或強制收購舉措，以鼓勵公平和平等對待所有股東的共同機制。為了達到這一目的，如果收購不符合允許的投標標準，就會對任何獲得超過公司股份門檻的人造成大量稀釋--從而使其不經濟。

2017年月26日，委員會通過了“短期權利計劃”，目的是：

●	保護股東不被收購在公司的實質性和潛在的控制地位，而不適當地補償公司所有股東的這種控制權，或以其他方式平等或公平地對待所有股東；
●	鼓勵任何試圖獲得公司控制權的人向我們普通股的所有持有者提供公平價值的報價；
●	讓委員會有足夠時間充分考慮任何非邀約的要約；及
●	如果適當的話，探索其他可使股東價值最大化的方案。

董事會對股東完全負責

✓	每年選舉董事
✓	股東可在任何時候要求召開特別會議，但須徵得25%的流通股的同意。
✓	股東可按有權表決的股份過半數修訂附例。
✓	在無爭議選舉中以多數票選出的董事(對現任董事候選人實行辭職政策)
✓	股東可在有或無理由以有權投票的股份過半數的情況下將董事免職。
✓	公司選擇退出“特拉華普通公司法”第203條，即反收購法規。

.同時保護所有股東的利益

✓	於2017年月26日實施短期權益計劃，以保障股東在不繳付控制保費的情況下，不受收購控制權的影響。

什麼是利害關係？

在2018年月19，董事會開始審查戰略選擇，以最大限度地提高股東價值。這些替代辦法可能包括與我們的北公園盆地資產有關的撤資或合資機會、與其他公司的潛在公司和資產組合選擇。SandRidge還將評估可信的收購要約。SandRidge仍然致力於進行徹底和公正的戰略審查，力求最大限度地提高股東價值，這符合所有股東的最佳利益。

迄今為止，伊坎就該公司的未來發表了許多不受支持和不受支持的聲明，但拒絕了SandRidge關於在與任何其他有關方一樣公平的基礎上參加董事會戰略性備選方案審查進程的提議。我們認為，伊坎沒有提出對我們所有普通股持有者公平價值的報價，而是提名了一大批不熟悉公司及其業務的候選人(“伊坎被提名人”)參加選舉。有人提議，如果伊坎被提名者當選，他們將啟動自己的進程來評估戰略備選方案，此後，伊坎聲稱，在進行盡職調查之後，“願意作出全現金提議”，使公司股東能夠將其投資貨幣化。

我們相信，在伊坎提名人領導的過程中，股東將處於不利地位，因為他們對公司的業務缺乏熟悉和成就而造成分心和拖延。更糟糕的是，在我們看來，伊坎提名人領導的進程可能會對潛在的對手方參與被評估的戰略替代方案產生寒蟬效應，因為這樣的過程將被操縱，有利於伊坎，無論是在看來，還是在現實中。因此，我們認為董事會運作的過程相對於伊坎提名運行的過程來説，最大限度地提高股東價值的可能性是最大的。

由於短期權利計劃阻止伊坎或任何其他股東以董事會未批准的條款或方式獲得公司的控制權，我們認為，除了選舉董事會推薦的被提名人外，將短期權利計劃延長至2018年度也符合股東的最佳利益。

短期股權計劃的反收購效應

短期權利計劃並不是為了阻止公司的所有收購，也不會這樣做。由於公司可在分配日期之前贖回(下文所界定的)權利(如下文所定義的 )，因此，該權利不應干涉董事會經仔細評估後批准的任何合併或業務合併，並符合其最大股東價值的承諾。

短期權利計劃可能會產生一定的反收購效果。該權利的觸發將對任何試圖根據條款或以未經董事會批准的方式獲得公司控制權的個人或團體造成重大稀釋。因此，短期權利計劃可能會使收購該公司更加困難，或阻止任何收購該公司的企圖，即使這種收購符合某些公司股東的最佳利益。這可能被認為具有防止公司變革的作用。

2018代理語句 35

董事會和治理事項

管理，可能會使完成某些股東認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。

短期權利計劃預計不會影響公司的日常運作.繼續現有的未決權利和在未來發行額外的權利，絕不會以任何方式改變公司的財務狀況、妨礙其業務計劃或改變其財務報表。

短期權利計劃簡介

以下對短期權利計劃的描述並不是完整的，而是參照“股東權利協議”(2017)，由公司和美國股份轉讓和信託公司(LLC)作為權利代理人(“權利協議”)，並經2018“股東權利協議”第一修正案(“權利協議”)修正後的“股東權利協議”(“權利協議”)，對其進行全面限定。再加上“權利協議”，“短期權利計劃”)。“權利協定”和“權利協定修正案”的副本分別作為附件A-1和A-2附於本委託書之後。

#date0#11月26日，董事會通過了“權利協議”，並宣佈我們普通股的每一種已發行和流通股在2017年月6日營業結束時(“權利計劃記錄日”)向有記錄的股東分紅一次(“權利計劃記錄日”)。每項權利使持有人有權在不違反短期權利計劃條款的情況下，以76.00美元(“行使價格”)的價格(“行使價格”)，向公司購買公司B系列次級參與優先股(“優先股”)的千分之一股份。

在“權利協定”簽署之日後的任何時候，除非(1)在公開宣佈或提交某人或一羣附屬或有關聯的人已成為“取得人”之後的第10個營業日結束營業，即“取得人”的定義為“取得人”，否則該權利將不可行使，這一權利的定義是在“權利協定”簽署之日後的任何時候，已取得或取得公司普通股15%或以上的實益擁有權，但有某些例外，或(Ii)在第10個營業日結束營業(或在任何人士或附屬人士或相聯的人成為收購人之前，由董事局的行動所決定的其他日期)啟動或宣佈一項投標要約或交換要約，其完成將導致任何人成為收購人(此種日期的較早日期稱為“分配日期”)。任何有實益地擁有我們普通股15%或更多股份的現有股東或集團，在其目前的所有權水平上將是祖輩，但如果在“權利協定”宣佈後的任何時候，這些股東或集團增加其對我們普通股的所有權，則該權利將可行使。衍生頭寸所產生的證券的某些綜合權益，不論該等權益是否被視為我們的普通股的所有權，或為“交易法”第13D條的目的而報告，均視為我們普通股股份數目的實益擁有權，相等於衍生頭寸所造成的經濟風險，只要我們的普通股的實際股份是直接的。或由衍生品合約的交易對手間接持有。

關於代表我們在權利計劃記錄日已發行的普通股股份的證書，在分配日期之前，這種權利將以以持有人的名義登記的我們普通股股份的證明，而不是以下文所述的單獨的權利證書來證明。關於截至權利計劃記錄日的我們普通股的賬面分錄份額，直到發行日為止，權利將由普通股轉讓代理人的賬面分錄帳户系統中所示的餘額來證明。在分配日期和終止日期(如下文所定義)的較早日期之前，轉讓在權利計劃記錄日已發行的我們普通股的任何股份也將構成與我們普通股的這類股份有關的權利的轉讓。在發行日期之後，只要可行，就會將證明權利 (權利證書)的單獨證書郵寄給在分銷日結束營業時持有我們普通股記錄的人，而這種單獨的權利證書將僅作為權利的證據。

該權利在分配日期之前不得行使，最早將於2018年月26(1)營業結束；(2)根據“權利協議”贖回權利的時間屆滿；(3)根據“權利協定”交換權利的時間；(4)在股東批准的情況下，在年會後的第一天結束營業。(5)在涉及公司的任何合併或其他收購交易結束時，根據合併協議或其他收購協議終止權利的時間，而該合併或其他收購協議在任何人成為收購人之前已獲董事局批准(第(I)、(Ii)、(Iii)項中最早的一項)，或(5)在該公司的任何合併或其他收購交易結束時終止該權利的時間(第(1)、(Ii)、(Iii)段)，(Iv)及(V)稱為非預期終止日期)。

優先股的每一股將有權在宣佈的情況下，獲得每股優先股息，相當於(1)每股1美元或(2)每股宣佈的每股現金股利總額的1 000倍，以及我們普通股中宣佈的每股非現金股利或其他分配額(以實物支付)總額的1 000倍。每一股優先股將使持有人有權在所有事項上獲得1 000票。

36 桑德里奇能源公司

董事會和治理事項

提交公司股東表決。在任何合併、合併或其他交易中，我們普通股的股份被轉換或交換時，每一股優先股都有權獲得我們普通股每股所收金額的1 000倍。

在行使權利時，應支付的行使價格以及可發行的優先股或其他證券或財產的股份數目可不時加以調整，以防止稀釋(一)在優先股的股票紅利或優先股的細分、合併或重新分類的情況下，(二)在授予優先股持有人某些權利、期權或認股權證時。以低於優先股當時市價的價格認購或購買優先股或可轉換證券；或(3)在向優先股持有人分發負債或資產證據(不包括定期支付的優先股現金股利或股息)或認購權、期權或認股權證(上文提及的除外)後。在行使每項權利時，未償權利的數量和可發行優先股的千分之一的數量，在發生股票分拆、反向股票分拆、股票分紅和其他類似交易時，也要進行調整。

如果某人或一羣有關聯或有關聯的人成為收購人後，該公司是在合併或其他業務合併交易中被收購的，或50%或以上的公司的資產或盈利能力被出售，則將作出適當的規定，使每一權利的持有人(收購人擁有的權利除外)此後有權在行使其權利時，按當時的行使價格收取收購公司普通股的數量，其在交易時的市場價值相當於行使價格的兩倍。

除某些例外情況外，將不需要調整演習價格，除非這種調整需要在演習價格中至少增加或降低1%(1%)。不得發行優先股的部分股份(優先股的整數倍數為優先股股份的千分之一，在公司選舉時，可由保存人收據證明)，並將在行使日期前的交易日，根據優先股的市場價格作出現金調整，以代替該部分股份。

在任何個人或附屬人士或相聯人士團體成為收購人後，並在該收購人取得50%或以上我們的普通股流通股實益擁有權之前，董事局可選擇將每項權利(該等人士或附屬人士或相聯人士所擁有的權利除外)全部交換。或部分地，按我們普通股每未清償權利的1股交換比率(可作調整)。

在任何時候，在任何個人或附屬或有聯繫的人集團成為收購人之前，董事會可全部但不部分贖回權利，每項權利以0.001美元的價格贖回(但須作某些調整)(即贖回價)。對權利的贖回可在委員會自行酌情決定的時間、基礎和條件下生效。

在董事會選擇贖回或交換權利後，公司應立即宣佈這一決定，在作出這種選擇時，行使權利的權利將終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

此外，如果提出符合條件的要約(如下文所述)，我們的普通股中有足夠數量的股份已被投標，但未被撤回，以滿足最低投標條件(以下所定義的 )，董事會尚未贖回未償權利，也未根據“權利協定”的條款豁免此類要約，也未為此目的召開股東特別會議。在表決是否豁免這種符合資格的要約不受“權利協定”的條款影響時，在每一種情況下，自合格要約開始後90個日曆日後(董事會評估期)，持有至少15%我們普通股流通股的記錄持有人可以請求，不遲於董事會評估期後90個日曆日，董事會提交一份投票表決。股東在公司股東特別會議(“特別會議”)上的一項決議，規定這種符合條件的要約不受“權利協定”的規定(“合格要約決議”)的約束。如果在提出請求後90個日曆日之前沒有舉行特別會議，或者在特別會議上，我們普通股的多數股份(發價人及其附屬人員和相關人員持有的股份除外)的持有人投票贊成符合條件的要約決議，則理事會將豁免符合條件的要約不受“權利協議”或接受“權利協議”規定的約束。可能需要採取的其他行動，以防止權利妨礙合格要約的完成。

“符合條件的要約”是董事會確定的(除其他外)具有下列特點的要約：

(i)	根據“交易法”規則14d-2(A)開始的要約；
(2)	在每一種情況下，對我們普通股的全部流通股以同樣的每股價格進行融資全現金的投標要約，或我們的普通股的交易所要約，或其中的一種組合；
(3)	要約的條件是：(A)在充分稀釋的基礎上發行的我們普通股的股份至少佔多數；(B)我們的普通股的流通股不是由持有的，要約人(或該等發價人的附屬公司或相關人員)是

2018代理語句 37

董事會和治理事項

	在要約到期日之日已投標且未撤回，該條件不得放棄(“最低投標條件”)；
(四)	只受最低投標條件及其他慣常條款及條件規限的要約，而該等條件不得包括任何融資、融資或相類的條件，或任何與該要約或其代理人有關的任何規定，如準許該要約或其代理人對公司作出任何盡職調查；及
(v)	要約公司及其股東已收到發價人不可撤銷的書面承諾的要約，即不對要約作出任何修改，以減少所提供的代價，或以不利於投標股東的方式改變要約的條款。

在行使或交換權利之前，股東本身將無權作為公司的股東，包括(但不限於)投票權或收取股利的權利。

委員會可在未經任何權利持有人批准的情況下修訂或補充“權利協定”，包括(A)糾正任何含糊不清之處，(B)糾正不一致的規定，(C)修改時限規定，或(D)對委員會認為必要或可取的“權利協定”作進一步修改。但是，在任何個人或附屬或有聯繫的人集團成為獲取人之後，不得以任何方式補充或修訂“權利協定”，從而對權利持有人的利益產生不利影響。

董事補償

在公司2017年度股東大會之後，我們董事會重新審議了非僱員董事的薪酬計劃，並決定減少支付給非僱員董事的季度現金留存額。在2017年度，我們非僱員董事的薪酬計劃包括：(A)2017年頭6個月，每季度董事會主席37，500美元，審計委員會主席31，875美元，所有其他非僱員董事29，375美元；(B)2017最後6個月，董事會主席每季度30，000美元，主席25，500美元。而所有其他非僱員董事則獲批予23，500元，(C)獲批予有限制的股份總批出日期公允價值，以最接近的全數計算，董事局主席為180，000元，核數委員會主席為153，000元，而所有其他非僱員董事則為141，000元。同時擔任員工的董事在2017年間在我們董事會任職，沒有額外的報酬。授予非僱員董事的股份，在授予日期的頭三個週年每年遞增三分之一，但由賠償委員會自行酌處的，不在此限。在公司控制權變更後，在無競爭的選舉中未能獲得“贊成”多數票或在有爭議的選舉中未獲得所需票數的辭職，我們的非僱員董事持有的所有未兑現的限制性股票獎勵將全部歸屬。

下表列出了我們的非僱員董事在截至12月31日，2017財政年度的薪酬。

名稱	賺取的費用或以現金支付		庫存獎勵^(a)		共計
邁克爾·班尼特	$	105,750	$	141,002	$	246,752
約翰·V·熱諾瓦	$	135,000	$	180,017	$	315,017
比爾格里芬	$	105,750	$	141,002	$	246,752
戴維·科恩德	$	114,750	$	153,014	$	267,764

^(a)

Reflects the aggregate grant date fair value of restricted stock granted on June 30, 2017 consisting of 8,193 shares granted to each serving non-employee director and, in respect of Mr. Genova, an additional 2,267 shares awarded for service as Chairman of the Board and, in respect of Mr. Kornder, an additional 698 shares awarded for service as Chairman of the Audit Committee. The value is calculated in accordance with Financial Standards Board Accounting Standards Codification Topic 718, Compensation-Stock Compensation. These amounts do not necessarily correspond to the actual value that will be recognized by our directors. The assumptions used by the Company in calculating the amounts related to restricted stock are incorporated by reference to Note 17 of the consolidated financial statements included in the Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2017 (“2017 Form 10-K”).

38 桑德里奇能源公司

董事會和治理事項

下表反映了截至2017年度12月31日，我們非僱員董事持有的所有未償股權獎勵。

	股票獎
名稱	股份或股票單位數目還沒有得到^(a)	股份或單位的市值未歸屬的股票^(b)
邁克爾·班尼特	13,877	$	292,388
約翰·V·熱諾瓦	17,727	$	373,508
比爾格里芬	13,877	$	292,388
戴維·科恩德	15,060	$	317,314

^(a)	反映非僱員董事在2016及2017年月19及6月30日獲批予的受限制股份，該等股份在批出日期的首三個週年每年遞增三分之一。
^(b)	估值是基於每股21.07美元，這是我們在紐約證券交易所(NYSE)2017年12月29日普通股的最後一筆交易價格。

賠償

我們已與我們的每一位董事和執行官員(每個人都是“受償人”)簽訂了一項賠償協議，其目的是使賠償達到目前或以後特拉華州一般公司法所允許的最大限度。適用的法律有可能改變明確允許賠償的程度。

每項賠償協議涵蓋賠償人以董事或官員身份作出或威脅成為任何訴訟或訴訟當事方的費用(包括律師費)、判決、罰款和賠償人支付的和解金額。每一項賠償協議通常涉及以下事實：受償人是或曾經是我們或我們的任何附屬公司的官員、董事、僱員或代理人，或應我們的請求為另一個實體服務。每一項賠償協議也使我們有義務及時預付與任何索賠有關的所有合理費用。如果後來確定被賠款人無權獲得賠償，則受償人有義務償還所有預付款。賠償協議規定的賠償不排除受償人的任何其他賠償權利；但是，禁止被彌償人雙重追償。我們沒有義務就被彌償人就下列事項提出的申索向彌償人作出彌償：

●

該公司，除：

●	與賠償協議規定的受償人權利有關的索賠；
●	根據任何成文法或法律要求強制執行彌償權的要求；以及
●	在我們對彌償人提起的法律程序中對我們提出的反索賠；或

●	任何其他人，但經本委員會批准的申索除外。

我們亦同意為每名董事及行政人員購買及維持董事及高級人員責任保險。這些政策包括賠償不法行為和不作為的損失，並確保我們根據賠償協議履行義務。我們的每一位董事和執行官員都被指定為保單下的被保險人，並享有與我們的董事和官員中最優惠的被保險人相同的權利和福利。

2018代理語句 39

審計事項

提案號。三批准獨立註冊會計師事務所的選擇
審計委員會已指示該公司將普華永道公司評選為公司截至2018年度的獨立註冊會計師事務所，供股東在年會上批准。公司章程、其他管理文件和適用法律都不要求股東批准普華永道被選為公司獨立註冊公共會計師事務所。不過，審計委員會正在將普華永道的選定提交股東批准，作為良好的公司做法。如果股東不批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該項選擇獲得批准，核數委員會亦可酌情決定在該年度內的任何時間委任另一間獨立的註冊會計師事務所，而該公司及該公司的股東亦會因此而決定作出該項更改，以符合公司及股東的最佳利益。普華永道的一名代表預計將出席年度會議，如果他或她願意，他或她將有機會發言，並隨時回答股東的適當問題。所需表決：出席年會並有權投票的人親自出席或由代理人代表的多數股份
董事會一致建議股東投贊成票批准選定PWC為該公司截至2018財政年度的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所收費

以下是我們獨立註冊的公共會計師事務所普華永道在2017和2016財政年度賺取的費用摘要。

	2017		2016
	(單位：千)
審計費	$	1,142	$	1,160
與審計有關的費用		82		664
税費		—		—
所有其他費用		1		—
共計	$	1,225	$	1,824

審計費。審計費主要包括為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的收費、審查我們每一份10-Q表季度報告中的財務報表、協助和審查提交給證券交易委員會的文件和(或)與公共和私人證券發行一起使用的費用，以及税務專業人員在審計和季度審查方面所做的工作。

與審計有關的費用。在2017，審計相關費用主要包括與考慮新的收入會計準則有關的服務、普華永道對錶格S-4登記表的同意以及公司2017年度激勵計劃的保證程序。在2016，審計相關費用主要包括與破產、重組和新開始會計、盡職調查、財務會計和報告準則諮詢以及表格S-8登記表有關的服務。

税費。税費包括公司税務部門提供的所有服務，但與財務報表審計有關的服務除外。

所有其他費用。其他費用主要包括公司提供的產品和服務的所有收費，但上述報告除外。

審計委員會負責預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的任何服務。審計委員會可將其對這些服務的預先批准授權給一個或多個成員，其決定應在其預定會議上提交給審計委員會全體成員。這些服務中的每一項都必須得到審計委員會或其代表的特定預先批准，除非審計委員會已按照以下規定對這類服務提供了一般的預先批准。

40 桑德里奇能源公司

審計事項

符合適用法律法規的政策和程序。審計委員會預先批准了2017和2016年度審計費用、審計相關費用和所有其他費用項下所述的所有服務。具體來説，委員會預先批准使用普華永道進行與合規、技術解釋、採購/處置服務(包括盡職調查)以及聯邦和州審計有關的詳細、具體類型的税務諮詢服務。

審計委員會的報告

以下是審計委員會截至2017年月31年度的報告。本報告所載的信息不應被視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會，也不應以參考方式納入經修正的“1933證券法”或“交易法”下的任何未來備案，除非公司在該文件中特別以提及方式將其納入其中。

截至2017年月31，審計委員會由三名董事組成，每一位董事都被確定為獨立於根據“交易所法”和“紐約證券交易所”頒佈的證券交易委員會規則和條例的要求。審計委員會代表董事會監督公司的財務報告過程。管理部門對編制財務報表以及建立和維持內部控制制度負有主要責任。獨立註冊會計師事務所負責按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對公司合併財務報表進行獨立審計，並就此發表報告。

審計委員會在履行職責時：

●	與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所普華永道(Pwc)審查並討論了截至12月31日，2017年度公司2017份表10-K中所載經審計的財務報表；
●	根據PCAOB的標準，與公司管理層對財務報告的內部控制進行審查，審查內容包括討論公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)、重大判斷的合理性以及財務報表中披露信息的明確性；
●	與普華永道一起審查了其對公司會計原則和其他事項的質量，而不僅僅是可接受性的判斷；
●	與普華永道討論其審計的總體範圍和計劃；
●	與普華永道會晤，討論其審計結果和公司財務報告的總體質量；
●	會見了公司獨立的油藏工程顧問，討論公司確定油氣儲量的過程。

在審計委員會審查已審計財務報表期間，管理層告知審計委員會，所審查的每一套財務報表都是根據公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的，並與審計委員會審查了重大的會計和披露問題。關於對公司財務報告內部控制的審查，審計委員會注意到，管理部門通知説，公司遵守了2002薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定。

審計委員會與普華永道討論了根據適用的PCAOB審計準則必須討論的事項。審計委員會收到並審查了普華永道的書面披露和PCAOB要求的關於普華永道與審計委員會關於獨立性的信函，並與普華永道討論了其獨立性。審計委員會確定，普華永道向該公司提供的 non審計服務與維護普華永道的獨立性是相容的。

在上述審查和討論的基礎上，審計委員會建議審計委員會將審計後的財務報表列入公司截至12月31日(2017)提交證交會的2017份表10-K。

本報告是代表審計委員會提交的。

David J.Kornder，主席Sylvia K.Barnes
肯尼斯·H·比爾

2018代理語句 41

執行幹事

下面是關於我們的每一位執行幹事的資料。[四月三十日], 2018:

名稱	年齡	位置
比爾格里芬	58	總裁兼首席執行官
邁克爾·約翰遜	52	高級副總裁、首席財務官和首席會計官
約翰·蘇特	57	執行副總裁兼首席運營官
菲利普·沃曼	47	執行副總裁、總法律顧問和公司祕書

比爾·格里芬。格里芬先生被任命為首席執行官和總裁，從2000年2月8日起臨時生效。關於B.Griffin先生的履歷資料載於上文“董事會和治理事項---主任簡歷”標題下。

邁克爾·A·約翰遜。約翰遜被任命為首席財務官，於2018年2月22日營業結束時臨時生效。約翰遜先生於2017年8月加入桑德里奇公司，擔任公司高級副總裁兼首席會計官。在此之前，約翰遜先生於2000至2017年間擔任切薩皮克能源公司的高級副總裁--會計、財務總監和首席會計官，1998至2000任會計和財務報告副總裁，1993至1998任助理財務主任。1991至1993年間，約翰遜先生擔任菲布羅能源生產公司的項目經理。1987至1991年間，任安徒生公司審計經理。約翰遜先生是一名註冊會計師，於1987畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校。

約翰·蘇特。蘇特先生被任命為執行副總裁兼首席運營官，自2016年月1日起生效。Suter先生於2015年4月加入SandRidge，擔任中部大陸業務的高級副總裁，同時也帶來了豐富的勘探和生產經驗。該部門，包括最近擔任伍德福德業務部門副總裁的美國能源合作伙伴公司，從去年11月開始。2010至2013年月，他擔任切薩皮克能源公司西部分部的副總裁，並在此之前擔任切薩皮克公司巴內特頁巖和俄克拉荷馬州南部資產的地區經理。在加入切薩皮克能源公司之前，蘇特先生曾在大陸資源公司、卡博特石油天然氣公司和石油劉易斯公司擔任各種業務職務。他擁有德克薩斯理工大學石油工程學士學位。

菲利普·T·沃曼。沃曼先生被任命為執行副總裁，總法律顧問和公司祕書，從2月8日起，2018，000，擴大的作用，包括人民和文化部。沃曼先生於2010年8月加入桑德里奇，擔任高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。在加入該公司之前，沃曼先生於2007至2010年間擔任光譜能源公司證券交易和財務事務的副總顧問。1998至2006年間，他在德克薩斯州休斯敦的文森和埃爾金斯律師事務所(Vinson&Elkins，LLP)擔任公司財務律師。沃曼先生於1993從休斯頓大學獲得化學工程學士學位，並於1998畢業於德克薩斯大學法學院。

42 桑德里奇能源公司

行政薪酬

提案號。四在不具約束力的表決中，批准向公司指定的執行官員提供的賠償
“交易法”第14A條要求像SandRidge這樣的上市公司允許其股東對公司的高管薪酬進行不具約束力的諮詢表決，這是根據SEC高管薪酬披露規則披露的。因此，公司正為股東提供機會，讓他們在年度會議上就公司指定高管的薪酬問題進行一次不具約束力的諮詢表決，通過以下決議：解決方案，現按照規例S-K第402項披露支付予公司指定行政人員的補償，包括薪酬討論及分析、薪酬表及敍述性討論。核定數. 正如上述薪酬討論和分析中所討論的那樣，SandRidge認為，與同行公司相比，其高管薪酬和薪酬做法和政策是合理的，注重績效薪酬原則，與股東的長期利益密切相關，併成功地吸引、留住和激勵經驗豐富、高素質的高管，這些高管對桑德里奇的成功和股東價值的提升至關重要。董事會認為，公司對這些負責任的賠償做法的承諾值得股東投票表決。為上述建議。所需投票：出席年會並有權投票的人親自出席或由代理人代表的多數股份。由於這一表決是諮詢性的，因此它不會對董事會作出的任何決定具有約束力，也不會否決任何決定，也不會造成或暗示董事會負有任何額外的信託責任。公司認識到，股東在公司的高管薪酬實踐中有着根本的利益。因此，賠償委員會在審議未來的行政補償安排時，可考慮表決結果。
董事會一致建議股東投贊成票批准向公司指定的執行官員提供的薪酬。

2018代理語句 43

行政薪酬

薪酬探討與分析

在這一節中，我們描述了我們的薪酬理念、目標和做法，我們的薪酬設定過程，我們的高管薪酬計劃的組成部分，以及關於我們指定的2017年度高管的決定。關於指定執行幹事賺取的報酬的詳細資料載於本委託書第63頁開始的“簡要報酬表”和其他報酬表。

2017名指名執行幹事

名稱		位置
詹姆斯·D·班尼特⁽¹⁾		總裁兼首席執行官
朱利安·博特⁽²⁾		執行副總裁兼首席財務官
約翰·蘇特		執行副總裁兼首席運營官
菲利普·沃曼		執行副總裁、總法律顧問和公司祕書
羅伯特S.(斯科特)格里芬⁽³⁾		高級副總裁，人民與文化
杜安·格魯伯特⁽⁴⁾		執行副總裁，投資者關係和戰略

⁽¹⁾	班尼特先生從2018年2月8日起離開公司。
⁽²⁾	博特先生從2018年2月22日起離開公司。
⁽³⁾	格里芬先生從2018年月1日起離開公司。
⁽⁴⁾	格魯伯特先生從2017年月11日起離開公司。

我們在以下各節介紹我們的薪酬討論和分析：		找到它的地方：
1.	執行摘要。在這一節中，我們以賠償委員會的信息為主導，隨後總結我們的業務戰略和業績、廣泛的股東外聯和薪酬要點。	皮格。31
2.	我們的行政薪酬和治理原則。在這一部分中，我們描述了公司的高管薪酬戰略和目標。	皮格。36
3.	關鍵2017薪酬方案元素。在這一節中，我們將解釋2017名高管薪酬計劃的實質內容。	皮格。37
4.	2017行政補償。在本節中，我們解釋了由董事會或賠償委員會為指定的執行官員設立的2017薪酬計劃的實質內容。	皮格。38
5.	確定2017執行薪酬的過程。在本節中，我們描述了達成補償決定的過程。	Pg. 43
6.	與2018名行政人員薪酬有關的行動。在本節中，我們將概述賠償委員會為2018年度所作的賠償決定。	皮格。46
7.	其他行政人員補償事項。在這一節中，我們概述了與最低持股、薪酬回收以及禁止質押和衍生交易有關的政策，並討論了我們的高管薪酬計劃與風險之間的關係以及高管薪酬的税務處理。	皮格。48

44 桑德里奇能源公司

行政薪酬

1.執行摘要

賠償委員會致辭及報告

尊敬的桑德嶺能源股東：

我們的業務的成功取決於制定和實現與我們的戰略目標相關的目標。激勵績效相對於這些目標是我們的薪酬原則和高管薪酬計劃的基礎。當我們回顧2017的時候，我們為我們公司在一個具有挑戰性的低商品價格時期以及在公司從2016年10月的第11章重組中誕生之後所提供的結果感到自豪。我們相信，這些結果反映在我們近四分位的股價表現，相對於我們的2017同行集團而言。儘管我們的團隊在2017實現了關鍵的業績目標，但考慮到我們的新戰略方向、與大股東的討論以及董事會獨立成員之間的有力審議，我們決定向一個新的領導團隊過渡，這導致貝內特先生、博特先生和格里芬先生在2018年頭一個季度離開。

使薪酬與戰略和績效保持一致

我們的業務和主要收入來源是石油、天然氣和天然氣的生產。本公司2017年的生產增長目標超過了我們的生產增長目標，同時超過了我們的單位調整後的運營成本降低目標，並有效地管理了其資本計劃的回報率。我們發現，建立一套平衡的目標，使我們的管理團隊專注於促進長期價值的增長，而不僅僅是為了增長而增長。

此外，我們的團隊實現了許多質量目標，這些目標是我們公司2017年度業績的基礎，包括：

●與2016相比，應呈報事件總數減少2017宗，減少33%，而我們的汽車意外率則減少41%。

●增加我們的NW堆疊面積，並簽訂一份2億美元的開發協議，初始階段為1億美元，以便有效地為我們的NW堆棧資產的劃分提供資金。

●再融資我們不合格的信貸安排，以增加我們的借貸基礎，消除繁重的契約，釋放5000萬美元的現金從代管和觸發2.64億美元的可轉換債務轉換為股權。

●出售2，190萬美元的非核心資產(自第11章誕生以來，非核心資產銷售總額為3，370萬美元)。

股東參與和反饋

賠償委員會以及整個董事會對從我們的股東那裏收到的投入和反饋進行了評估。我們對我們在2017年度股東大會上的按薪投票的結果並不滿意，因為我們只獲得了42.8%的選票。因此，我們與我們最大的股東和代理諮詢公司、機構股東服務公司和格拉斯·劉易斯展開了強有力的接觸。我們認真對待我們收到的反饋，我們的2017和2018薪酬計劃對我們聽到的關注做出了迴應。我們希望今後繼續進行這種接觸。

2017項賠償決定

在2017年度，我們回到了歷史上的基本工資和激勵機會，這些機會在我們2016重組之前是有效的，我們實施了一個多指標績效記分卡，該記分卡由每個年度激勵計劃的重要價值創造驅動因素和我們的長期激勵計劃授予的業績份額(br}單位組成。計分卡平衡生產增長與降低成本和資本項目回報目標，以確保我們的管理團隊不被激勵追求增長不惜任何代價，這是我們聽到的股東的關注。取消公司在其第11章重組期間採用的激勵薪酬結構，以及我們的2017長期激勵計劃中沒有類似的出現股權獎勵，這是我們在2016聽到的關於異常薪酬水平的反饋，特別是對我們的首席執行官而言。我們的賠償委員會也用Mercer公司(“Mercer”)取代了其獨立的賠償顧問。

2018項賠償決定---未來

在2018年度，薪酬委員會和董事會繼續採用平衡計分卡的方法來制定年度激勵計劃，並承諾在2018年底，公司長期獎勵的50%將以業績為基礎。此外，鑑於班尼特先生的離職和他的僱用協議的終止，其中包括最低基本工資和有效的最低獎金以及長期的獎勵機會，公司現在可以重新調整其繼任者的總目標報酬，使之既具有競爭力，又更能反映我們同行集團公司之間找到的報酬。我們認為，為我們的臨時總裁兼首席執行官比爾格里芬制定的補償一攬子計劃以符合臨時首席執行官市場的方式反映了這些原則。

在2017年間，我們舉行了7次賠償委員會會議，以及許多其他信息更新電話，以及與股東的電話和麪對面會議。我們在建立和監督SandRidge的行政補償計劃時非常認真地對待我們的責任。

委員會賠償委員會：
Sylvia K.Barnes，主席	邁克爾·班尼特

2018代理語句 45

行政薪酬

2017財務和業務業績

桑德里奇TSR在2017年度的表現超過了它的E&P同行平均水平。有關公司2017同行組的完整描述，請參閲第59頁。

TSR同行股價表現	秩	TSR同行	分門別類 FY 2017 迴歸	四分位
	1	MTDR	19%	Q1
	2	SRCI	-5%
	3	ecr	-9%
	4	SD	-10%	Q2
	5	香港	-18%
	6	mpo	-21%
	7	LPI	-29%	Q3
	8	sn	-44%
	9	CRZO	-44%
	10	美洲國家組織	-47%	Q4
	11	韋爾	-48%
	12	EPE	-65%
	13	約翰	-76%
		TSR同行平均	-32%

2017是一個堅實的經營業績，交付，或超過我們的生產和成本指導。

我們所説的做¹	我們所做的		我們是怎麼做到的
4.0 - 4.2 MMBbls採油量		4.2 MMBBLS高指導性採油	生產指南Q2‘17增加200 mboe(100%液體)，這是由於兩種井的良好表現，以及由於較淺的下降而改進了Niobrara型曲線；第3代Niobrara井的總體表現比改進的類型曲線好8%；通過各種預防方法將中大洲的停機時間降到最低，延遲率僅為5%。
14.0 - 14.7 總產量		14.9 MMBOE總產量超過指導點的最高點
$8.00 - $9.00 租賃營運費用每BOE		$6.89(中點以下19%，低端14%) 遠遠超過了LOE削減目標	在2017年度(第2季度和第3季度)兩次減少租賃運營指導，主要是因為在中部大陸提高了效率和降低了成本。集中監督和調度可以減少相關的人員數量和水運費用；延長人工升降機運行時間和使用現有設備，減少修井費用；電力舉措降低了設施維護費用。
$4.25 - $4.50 調整後的G&A費用每BOE		$5.10按照公認會計原則計算的未調整G&A $3.72 (中點以下15%，低端12.5%) 遠遠超過調整後的G&A費用²減少目標	通過密集的辦公和機隊成本管理、減少諮詢開支和項目時間安排以及有利的法律成果，實現了節約

¹	詳見“2017資本支出和運營指南”，該公司在題為“桑德嶺能源公司”的新聞稿中對此作了詳細介紹。報告第四季度和2016全年的財務和業務業績“---
²	調整後的G&A費用是一項非GAAP財務措施.該公司確定了這一計量標準，並與附件B中最直接可比的公認會計原則財務措施進行了核對。

46 桑德里奇能源公司

行政薪酬

安全、資本計劃回報、資產負債表舉措以及收購和剝離活動提高了桑德里奇2017年度的競爭力

14.7 MMBOE增加已探明儲備，代表
2017年度準備金替換率為203%

三r=0.40
可記錄事件總數減少
33% from 2016

MVIR值為1.46
機動車事故率降低
41% from 2016

2.64億美元
可轉換債務消除

再煉非-
符合信用
{br]設施
有着繁重的契約
與
增加借款基數

900萬美元
節省非D&C修井費，
減少24%

獲得NW堆
螺栓地

2億美元
執行發展協定
(初期撥款1億美元)
描述NW堆棧資產。

2 190萬美元
非核心資產銷售(3 370萬美元)
來自公司積極剝離的
程序自出現以來
來自第11章的重組
2016.)

股東參與與報酬諮詢表決

投資者外聯

我們如何與投資者打交道

賠償委員會和全體董事會都重視從我們的股東那裏得到的投入和反饋，我們認為我們的股東外聯工作是我們薪酬設定過程的一個重要組成部分。從2017開始，一直持續到2018第一季度，董事會以其自身的廣泛參與補充了管理層的投資者外聯工作，直接徵求和接受股東對公司業務戰略、治理和高管薪酬的投入。我們認為，這種外聯有助於確保管理層和董事會理解和審議對我們的股東最重要的問題。我們計劃在全年繼續採用董事會採取的接觸做法。

我們聽到了你的話，採取了行動

在2017年度股東大會上，我們的2016年度高管薪酬計劃獲得了大約42.8%的選票支持。承認我們的投票結果，並根據我們對持續的股東承諾，在2017秋季，我們徵求了我們的最大股東的反饋，約60%的公司的普通股。我們與持有超過40%股份的股東進行了交談，當時的股東還包括知名的代理顧問公司、機構股東服務公司和格拉斯·劉易斯公司。

2018代理語句 47

行政薪酬

雖然我們對我們2017的諮詢意見投票結果不滿意，但我們認為這是一個機會，可以繼續與股東接觸，評估他們的意見，改進我們的薪酬計劃和政策。以下主要事件的時間表反映了公司與其股東的密切接觸：

48 桑德里奇能源公司

行政薪酬

正如我們所描述的，股東們普遍支持我們的外聯和我們的2017補償計劃和方法。這些是我們的股東所表達的一些關鍵主題：

我們聽到的	我們為2017	我們為2018
2016 補償太高了。我們聽説，公司在其第11章的重組中採用的不同補償元素的大小--短期現金結算的業績計劃和公司出現後的股權湧現贈款--導致了與往年不同的總體補償水平。	✓ 公司恢復了一個薪酬計劃，包括基本工資、基於績效的年度激勵以及基於時間和績效的長期激勵薪酬在歷史目標水平上的結合。見第13頁。 ✓通過僱傭協議，公司首席執行官的工資恢復到最低水平，他2017的直接薪酬總額不到2016的40%。見第63頁。	→薪酬委員會經諮詢其獨立薪酬顧問後，已根據有關的市場數據，將中期行政總裁薪酬訂為具競爭力的水平。見第61頁。 →展望未來，班尼特先生的離職使公司能夠重新調整他的繼任者的總目標薪酬，其方式既具有競爭性，又更能反映我們同行集團公司之間發現的薪酬。
為增長而激勵增長的指標是不合適的。我們聽説，生產增長和儲備增長目標可能會提供反常的激勵，如果與其他指標相平衡，這種激勵可能會被削弱。	✓公司在2017年度激勵計劃中採用了平衡計分卡的方法。我們的資本計劃回報率(25%)，單位調整的運營成本(25%)和質量(25%)的指標，確保我們不只是專注於生產增長(25%)的任何費用。見第14頁。 ✓委員會決定對利息、税金、折舊和攤銷前收益增長(“EBITDA”)的長期激勵指標採用酌處的方法，並證明準備金的增長，以消除陳舊目標的潛力，並允許董事會和管理層根據業務的最佳結果作出決定，而不論對具體業績計量的影響如何。見第14頁。	→在我們的2018年度激勵計劃中，公司繼續採用平衡計分卡的方法。見第61頁。 →我們指定的高管薪酬的很大一部分仍然處於風險之中，並與股價表現掛鈎，這確保了我們的高管仍然專注於向股東提供價值。
更大比例的長期激勵應以業績為基礎。我們聽到了對我們長期激勵計劃權重的擔憂，特別是由25%的業績單位組成的2016緊急補助沒有足夠的績效基礎。		→雖然2017項長期激勵計劃繼續保持25%的績效股比例，但薪酬委員會承諾，在7月份發放補助金時，2018項長期激勵計劃將包括50%的績效股，並納入3年歸屬和績效期。見第54頁。
在控制權發生變化時單次觸發股權加速。我們聽到有人擔心，這項規定可能會令該公司的潛在買家望而卻步。	✓從2017開始，所有限制性股票獎勵都包含雙重觸發歸屬語言。見第13頁。

作為我們正在進行的股東參與過程的一部分，我們致力於繼續評估我們收到的這一反饋和其他反饋。我們將繼續完善和更新我們的薪酬計劃和政策，以保持管理層的利益與股東的利益保持一致，並確保我們的計劃強化我們強大的績效薪酬理念。

2018代理語句 49

行政薪酬

2.我們的行政補償和治理原則

我們的薪酬計劃如何與公司業績保持一致？

SandRidge的賠償方案是由以下指導原則推動的：

指導原則		我們如何達到我們的原則
吸引、激勵和留住表現優異的個人這將成功地執行我們的戰略財務和業務優先事項。		✓提供有競爭力的薪酬總額，並考慮到基薪、獎勵和福利。 ✓以可變的、基於績效的薪酬形式，提供每個指定執行幹事的目標總直接薪酬的很大一部分。 ✓具有多年業績和轉歸期的長期激勵有助於留住高管。
薪酬競爭力水平綜合考慮來自同行的市場數據、個人的職責以及個人和公司的業績		✓定期評估我們的薪酬計劃，以配合我們同齡人的競爭市場。 ✓個人薪酬決策依據的是市場比率，以及個人和公司的業績、作用時間、責任範圍、領導技能和經驗。
使補償-程序設計和級別-與股東利益一致，在獎勵長期價值創造和阻止過度冒險的同時		✓使我們的高管薪酬與公司的短期和長期業績保持一致。 ✓年度激勵計劃使用一個包含戰略、財務和運營目標的平衡方法記分卡，以鼓勵高管執行導致長期股東價值的短期目標。 ✓薪酬計劃包含了相當大比例的長期激勵報酬。 ✓股權指南有助於長期股東價值與管理決策之間的協調。 ✓追回政策給予委員會酌情權，以追討因欺詐、不當行為或違反公司政策而虛報財務或經營結果而支付的獎勵補償
提倡和強調道德操守、安全和環境管理		✓執行主任及董事的股權指引及收回、反對衝及反承諾政策 ✓質量安全和環境目標確保這些事項在公司追求其其他經營目標時處於前沿和中心地位

50 桑德里奇能源公司

行政薪酬

我們做什麼，我們不做什麼

以下是我們所採用的行政人員薪酬做法的摘要，以及為加強我們的薪酬原則而避免出現問題的薪酬做法清單：

我們所做的

✓	使補償與股東利益一致--多數我們的補償程序的價值與股票掛鈎。價格和/或公司業績
✓	將績效激勵薪酬與績效掛鈎預先確定的目標與業務、財務和戰略目標
✓	使參與一個嚴格的激勵目標設定過程。計劃度量
✓	使用來自相關對等組的市場數據作為我們的補償設置進程
✓	保持收回政策
✓	運用穩健的股票所有權指引
✓	Annually 對我們的賠償計劃和政策進行風險評估。
✓	使用獨立的薪酬顧問

我們不做的事

✕	無“單觸發”現金轉移支付。
✕	[沒有税收總額]
✕	無過多額外津貼
✕	公司股票不得套期保值或質押
✕	無水下股票期權的重新定價

3.關鍵2017補償方案元素

我們為高管提供短期和長期薪酬、與業績掛鈎的固定和可變薪酬，以及反映我們薪酬理念和目標的基於現金和股權的考慮。退休計劃和其他形式的補償在我們的主要薪酬計劃中沒有詳細説明(有關這些方案的其他信息，請參閲第56頁)。

	固定		變量

			長期激勵計劃

	基薪	年度激勵計劃	業績份額單位(PSU)： 25%加權	限制性股票： 75%加權
怎麼啦?
怎麼啦?		現金	庫存
什麼時候？	年度	年度	2.5年業績期(從2018開始向三年業績過渡)	為期2.5年的轉歸期(由2018起過渡至3年的轉歸期)
怎麼做？措施，稱重，和支出	市場比率，以及個人表現、作用時間、責任範圍、領導技巧和經驗。	多指標績效記分卡，包括： 75%的定量財務和運營指標(25%的資本計劃回報率，25%的單位調整後運營成本，12.5%的石油產量和12.5%的總產量) + 25%的定性戰略和業務目標。	多指標績效記分卡，包括： 25%的相對股東總回報(數量) + 75%的財務和業務指標(定性、相對調整的EBITDA增長、已證實的準備金增長和單位運營成本) 通過長期股價表現提供的價值	在轉歸時透過長期股價表現交付的價值
為什麼?	吸引和留住人才	將可變現金薪酬與與業務戰略相關的關鍵年度業績目標聯繫起來，以此激勵高管。	獎勵可持續業績，通過實現與業務戰略相關的重要的長期財務和運營目標，為股東提供長期價值，激發所有權意識，並使高管的利益與股東的利益保持一致。	促進關鍵人才的保留，推動所有權意識，並加強高管和股東利益之間的聯繫。
想了解更多細節	第52頁	第53頁	第54頁	第54頁

2018代理語句 51

行政薪酬

目標薪酬組合

與我們的績效薪酬理念相一致的是，我們總裁兼首席執行官目標薪酬方案的87.2%和2017年度其他指定高管(除格魯伯特先生以外)的平均薪酬水平的82.1%是可變的/處於風險中的，取決於公司的財務、運營和/或股價表現。2017目標薪酬方案不包括2016項業績單位獎勵，這是該公司從第11章重組後於10月份發放的長期激勵補助金的一部分，但在獲得獎金的年份，可在“簡要薪酬表”中報告。

目標薪酬組合

	總裁兼首席執行官		其他指定執行幹事的平均數(Grubert先生除外)

4.2017行政補償

基薪

基本工資的目的是為履行日常責任提供固定水平的現金補償。每個指定的執行官員的基薪是根據市場中值數據以及個人的經驗、責任和業績來確定的。我們與我們指定的高管保持或維持的僱傭協議規定了最低基本工資，如果有的話，增加的基礎是個人和公司目標的實現、對我們業績和文化的貢獻、領導才能和我們行業中可比職位的市場數據。正如下文進一步討論的那樣，2016，2016公司從第11章破產時生效的僱傭協議是根據重組計劃承擔的，重組計劃得到了公司債權人的大多數批准，並在公司董事會任命之前得到破產法院的確認。

自2015以來，我們指定的執行幹事的薪金一直保持不變，但蘇特先生的基薪除外，他的基薪有所增加，以反映他於#date0#被任命為執行副總裁和首席運營官，格魯伯特先生的薪金則於2016增加，以表彰他的個人業績和職責的擴大，但前幾年沒有相應的基薪增加。貝內特先生、博特先生、蘇特先生和沃曼先生每人的2017基薪反映了他與公司簽訂的僱傭協議中規定的最低基本工資。根據A&M公司為賠償委員會進行的市場分析，班尼特先生的 2017基薪超過了90^第四該公司2017家同行集團公司的百分位數和其他指定高管的基本工資一般介於50%之間。^第四和75^第四公司2017家同行集團公司的百分位數。

我們指定的執行幹事的2017名基薪如下：

執行員	標題	2016 基薪^(a)			2017 基薪			年復一年變化
詹姆斯·D·班尼特	總裁兼首席執行官	$	915,000		$	915,000		不變
朱利安·博特	執行副總裁兼首席財務官	$	425,000		$	425,000		不變
約翰·蘇特	執行副總裁兼首席運營官	$	350,000	^(b)	$	420,000		增加8.33%	^(e)
菲利普·沃曼	執行副總裁、總法律顧問和公司祕書	$	375,000		$	375,000		不變
斯科特格里芬	高級副總裁，人民與文化		—	^(c)	$	250,000		N/A
杜安·格魯伯特	前投資者關係和戰略執行副總裁	$	385,000		$	385,000	^(d)	不變

^(a)	數額可能與該年實現的實際基薪略有不同，詳見“2016年度總薪酬表”，原因是所賺取的薪酬與該日曆年的發薪期不一致。
^(b)	蘇特先生被任命為執行副總裁兼首席運營官，自2016年月1日起生效。這個數字反映了他升職前的基本工資。
^(c)	格里芬先生在2017第一次被任命為執行官員。
^(d)	格魯伯特先生於2017年7月離開了該公司。這一數字反映了他離職前的年化基薪。
^(e)	Suter先生的薪金變動反映了他在被任命為執行副總裁和首席運營官後基薪有所增加。

52 桑德里奇能源公司

行政薪酬

年度激勵計劃²

年度激勵的目的是通過將可變現金薪酬與與業務戰略相關的關鍵年度業績目標聯繫起來來激勵高管。2017年2月，薪酬委員會在調整後的EBITDA中採用了5000萬美元的基準門檻，併為我們2017年度激勵計劃制定了以下指標、權重和目標。這些目標與我們的戰略目標相聯繫，反映了評估業績的平衡計分卡方法。在2月份，董事會超過基線門檻，調整了1.93億美元的EBITDA，根據對該公司2017年度業績的評估，批准了每年獎勵計劃支出116%的目標。

下圖顯示了2017年度薪酬委員會選擇的指標、權重和目標，以及我們在這些指標上的表現。

公制

與企業戰略的鏈接

稱重

門限

目標

最大

結果

稱重
得分

基本建設方案⁽¹⁾

高效率、高效率的資本配置與良好的經營業績相結合

17.46%

15.9%

單位調整費用⁽²⁾

在有效運作和儘量減少不必要成本的同時實現生產目標

$11.28/BOE

50.0%

採油量⁽³⁾

收入和增長的驅動因素

4.16 MMBBL

13.3%

總產量⁽⁴⁾

收入和增長的驅動因素

14.91 MMBOE

13.9%

戰略和業務目標

對其他各種關鍵業務和戰略價值驅動因素的定性評估

考慮到公司在安全和改善資本結構和資源基礎方面取得的成就，以及在其他方面的中立業績。

23%

共計：

116%

⁽¹⁾	資本計劃回報指標等於2017鑽井和完井資本計劃的加權平均內部回報率，以及其他一些資本成本，如設施、基礎設施建設成本和三維地震研究。IRR計算反映了2017的實際生產和已實現的價格，預測的生產、定價和成本假設符合適用的類型曲線。
⁽²⁾	每單位調整的經營成本G&A費用是一項非公認會計原則的財務措施.該公司確定了這一計量標準，並與附件B中最直接可比的公認會計原則財務措施進行了核對。
⁽³⁾	石油產量等於2017的石油總產量(不包括天然氣產量)，以桶表示。
⁽⁴⁾	總產量等於2017的總產量(以“BOE”表示)，石油和天然氣以桶表示，天然氣的當量比為6：1。

2018代理語句 53

行政薪酬

2017年2月，賠償委員會審議了我們的薪酬原則和相關的市場數據，並決定為每名被任命的高管確定目標機會，這些機會與2016保持不變。

根據A&M為薪酬委員會進行的市場分析，班尼特先生的2017目標獎金佔基本工資的百分比介於50%之間^第四和75^第四該公司2017家同行集團公司的百分比和其他指定高管的2017目標獎金佔基薪的百分比從50%不等^第四百分位數至90^第四公司2017家同行集團公司的百分位數。

以下公式用於計算在2017年度獎勵計劃下給予指定執行官員的報酬：

目標獎金
(佔基薪的百分比)

➔

目標獎金
($)

實際性能
(佔目標的百分比)

最終支出

根據公司相對於上述指標的業績，2017年度業績的最終計算和支付給我們指定的執行官員的金額如下：

名稱	目標獎金 (佔基薪的百分比)		➔	目標獎金 ($)		✕	實際性能 (佔目標的百分比)	=	最終支出⁽¹⁾
詹姆斯·D·班尼特	110	%		$	1,006,500		116%		$	0
朱利安·博特	90	%		$	382,500				$	0
約翰·蘇特	100	%		$	420,000				$	487,200
菲利普·沃曼	75	%		$	281,250				$	326,250
斯科特格里芬	65	%		$	162,500				$	188,500
杜安·格魯伯特	90	%		$	346,500				$	0

⁽¹⁾	J.Bennett先生、Bott先生和Grubert先生的僱用在支付年度獎勵計劃規定的款項之日之前終止，他們沒有收到2017年度獎勵計劃下的付款。

2017檔應急表現單位

可變現金結算單位

業績單位獎勵激勵我們的執行官員實現未來的年度業務目標，以推動長期業績。業績單位獎勵是公司在第11章重組後於10月份發放的長期獎勵的一部分，應在摘要中報告。收入年數的薪酬表。業績單位分別在12月31日、2017、2018和2019年月日獎勵1/3的獎金，並根據公司的業績與每年的年度獎勵計分卡中確定的指標進行支付。

第一部分是根據該公司2017年度激勵計劃業績記分卡支付的，其中第一部分於2017年月31分期付款。

名稱	業績單位 (歸屬於17/31/12)	➔	$100 / Unit ($s)		✕	實際性能 (佔目標的百分比)	=	最終支出
詹姆斯·D·班尼特	8,750		$	100		116%		$	1,015,000
朱利安·博特	3,083		$	100				$	357,628
約翰·蘇特	1,667		$	100				$	193,372
菲利普·沃曼	1,250		$	100				$	145,000
斯科特格里芬	1,250		$	100				$	145,000
杜安·格魯伯特	1,667		$	100				$	193,372

長期激勵計劃

長期激勵的目的是使高管薪酬與股東利益相一致，鼓勵留用，並獎勵長期運營和財務業績。在2017年度，我們給予了長期獎勵，包括25%的股票結算業績股和75%的時間限制股票獎勵。我們把每年2月至7月發放的長期獎勵補助金的發放時間從2月改為7月，以鼓勵年中留用，將薪酬委員會的工作量更均勻地分配到全年，並允許將更多的股東反饋意見和説出的薪酬結果納入本年度的長期激勵薪酬計劃。由於這一轉變，2017家業績股的業績期限為2.5年(2017年1月至6月2019)，限制性股票獎勵的歸屬期為2.5年。我們預計，在未來幾年，我們的長期獎勵將有三年的表現和/或歸屬期。

54 桑德里奇能源公司

行政薪酬

2017年2月，賠償委員會審議了我們的薪酬原則和相關的市場數據，並決定為每名被任命的高管確定目標機會，這些機會與2016保持不變。

根據A&M為薪酬委員會所做的市場分析，班尼特先生的2017項長期獎勵的目標在75項獎勵之間。^第四和90^第四n.percentiles在該公司的2017家同行集團公司中，對其他指定高管的2017項長期激勵獎勵範圍為25項。^第四百分位數到75個百分點^第四公司2017家同行集團公司的百分位數。下表反映了以基薪百分比表示的2017項長期獎勵的目標和2017項長期獎勵的個人和總髮放日期公允價值：

名稱	目標LTI (佔基薪的百分比)	目標PSU值 (25%加權)		目標RSA值 (75%加權)		集合目標LTI (價值)⁽¹⁾
詹姆斯·D·班尼特	588%	$	1,293,741	$	4,035,133	$	5,328,874
朱利安·博特	350%	$	357,678	$	1,115,619	$	1,473,297
約翰·蘇特	360%	$	363,581	$	1,133,992	$	1,497,573
菲利普·沃曼	150%	$	135,260	$	421,870	$	557,130
斯科特格里芬	125%	$	75,136	$	234,366	$	309,502
杜安·格魯伯特	243%	$	224,961	$	701,643	$	926,604

⁽¹⁾	每名指定行政人員的長期獎勵獎勵的授予日期公允價值略低於以基薪百分比表示的長期獎勵目標，因為公司根據授予日公司普通股的收盤價而不是根據按照授予日計算的授予日公允價值確定業績股票單位的數目。與財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬-股票補償。

有關其他信息，請參閲第65頁的基於計劃的獎勵表。

業績份額單位(PSU)

2017年2月，我們將股票結算業績股授予我們指定的執行官員.賠償委員會選擇了相對TSR的一個量化目標和三個自由裁量的財務和業務目標，包括相對調整的EBITDA增長、已證實的準備金增長和單位調整後的業務成本。委員會決定採用酌處辦法對照後三項業績計量衡量公司業績，以消除陳舊目標的潛力，儘量減少不同業績期間的潛在競爭影響，簡化併購活動結果的適用，並允許董事會和管理層根據最佳業績為企業作出決定，而不論對具體業績計量的影響如何。這兩個相對指標-相對TSR和相對調整的EBITDA增長-業績將根據公司第61頁描述的2017同行組來衡量。

我們指定的執行官員在業績期結束時實現的最終價值，從2017，2017到6月30日，將取決於SandRidge對這些目標的表現和公司的股價。PSU還受一項時間歸屬要求的約束，該要求通常要求參與者在履約期結束前繼續受僱於公司。

公制	與企業戰略的鏈接	稱重	門限	目標	最大
定量：相對TSR	競爭性股票價格升值與價值創造

酌處權：相對調整的EBITDA增長⁽¹⁾	經營成效及盈利能力
探明儲量增長	增加優質已證實資產的數量，以推動未來的生產增長和價值創造。
每單位調整的業務費用⁽²⁾	在有效運作和儘量減少不必要成本的同時實現生產目標

⁽¹⁾	相對調整的EBITDA是一種非GAAP財務措施.公司已在附件B中界定了這一措施。
⁽²⁾	按單位調整的業務費用是一項非公認會計原則的財務措施。公司已在附件B中界定了這一措施。

2018代理語句 55

行政薪酬

限制性股票獎勵

在2月份，我們將限制性股票授予了我們指定的執行官員。這些獎勵分別於6月30日、2017、2018和2019年月日發放，有助於激勵和留住高管，併為薪酬計劃提供穩定。我們指定的執行官員在歸屬時所實現的最終價值將取決於SandRidge的股價，從而進一步與股東保持一致。

其他賠償事項

保健和福利福利

我們指定的行政人員有資格參加醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險，以滿足他們的健康和福利需要。提供這些福利，是為了確保我們在吸引和挽留人員及其他僱員方面，能夠維持一個具競爭力的地位。這是一個固定的補償部分，福利是在非歧視的基礎上提供給我們的所有僱員。

有限的額外津貼和其他個人福利

我們認為，向我們指定的行政人員提供的薪酬和福利的總和是有競爭力的，一般來説，額外津貼不應在我們的行政人員薪酬總額中扮演很大的角色。因此，我們提供給行政人員的額外津貼和其他個人福利是有限的。

401(K)計劃

我們維持401(K)退休計劃，使我們所有的行政人員和僱員在非歧視的基礎上受益。根據該計劃，符合資格的僱員可以選擇推遲。其收入的一部分達到國內税務局頒佈的條例所允許的年度最高限額。從2017開始，我們的401(K)退休計劃參與者可獲得的總薪酬相當於遞延基本工資的前10%(不包括獎勵薪酬)的100%。在2017，我們對員工遞延基本工資(不包括激勵薪酬)的前10%做出了相等於100%的相應貢獻。每個員工從各種選擇中選擇的投資工具中都會做出相應的貢獻。

無資格遞延補償計劃

在此之前，我們維持了一項無保留的遞延薪酬計劃(NQDC計劃)，為我們指定的高管和其他合格員工提供靈活性，以滿足他們未來的收入需求，並協助他們進行退休規劃。根據NQDC計劃的條款，符合條件的僱員有機會推遲超過國內税務局對合格401(K)退休計劃的年度限制的收入。

根據NQDC計劃，我們為每個參與者的遞延補償帳户提供了自行決定的繳款。董事會批准了NQDC計劃的相應繳款，相當於僱員繳款的100%，不超過僱員年現金報酬的10%，減去根據401(K)退休計劃繳納的任何相應繳款。

在2016，我們啟動了NQDC計劃的終止，在此之後，NQDC計劃不允許額外的延期。在役僱員餘額於2018月份分配。

56 桑德里奇能源公司

行政薪酬

5.確定2017行政補償的程序

補償設定法

我們為我們指定的執行官員制定薪酬方案和級別的方法涉及一個全面的過程，反映了許多因素的投入和考慮。

獨立薪酬治理

我們董事會和薪酬委員會的獨立成員徵求我們的首席執行官和管理團隊其他成員的意見以及委員會獨立薪酬顧問的意見和建議，以確保在制定高管薪酬方案和級別時考慮到我們的薪酬原則和與個人薪酬決定有關的所有信息。以下摘要闡述了各方在執行我們的賠償方案方面的責任。

角色	總統兼首席執行官	管理	獨立補償顧問	補償委員會	獨立董事會成員董事
同行組/市場數據和最佳數據	評論	評論	發展	建議	批准
薪酬設計實踐
和決定
年度指定執行幹事	建議	—	審查/諮詢	批准	批准
目標補償
年度CEO目標薪酬	—	—	審查/諮詢	批准	批准
年度和長期激勵	評論	發展	審查/諮詢	批准	批准
措施和業績指標
業績結果	評論	發展	審查/諮詢	評價	批准
長期獎勵計劃	審查和	發展	審查/諮詢	批准	—
非執行董事，稀釋率，燒傷率	批准
CD&A披露	評論	發展	審查/諮詢	建議	批准
在支付結果上説	—	—	審查/諮詢	審查/	—
				建議

2018代理語句 57

行政薪酬

以下説明主要參與者在薪酬設置過程中的作用：

獨立賠償委員會

賠償委員會由兩名非僱員獨立董事組成。賠償委員會在管理行政補償方案方面的職責包括：

●每年審查、評估和批准公司與公司首席執行官和其他高管以及公司高級管理層其他成員薪酬有關的公司目標和目標，並酌情作出調整

●根據這些目標和宗旨，評估公司首席執行官的業績，並與首席執行官、公司其他執行官員和公司高級管理層其他成員協商

●定期審查和批准支付給執行幹事和其他高級管理人員的年度薪酬總額

薪酬委員會每年審查我們高管薪酬計劃的組成部分，並酌情批准調整。補償委員會每年審查並向聯委會提出關於獎勵、薪酬和股權計劃的建議，這些計劃須經聯委會批准。

管理團隊

我們的首席執行官(除了他自己)和我們的人民和文化部門的負責人與薪酬委員會合作，以確定薪酬水平和業績目標。我們的首席執行官負責審查除他本人以外的其他執行幹事的薪酬和業績，並就調整其直接報告的年度總薪酬向薪酬委員會提出建議。最後的賠償決定由賠償委員會或不時由聯委會作出。公司的人民、文化和法律部門在準備材料和履行賠償委員會的職責方面提供支持。

股東和其他主要利益攸關方

公司和薪酬委員會重視股東的投入，並在確定高管薪酬的類型和水平以及制定業績指標和目標時考慮這些投入。有關更多細節，請參見上文“股東參與和薪酬諮詢投票”。從2014開始，該公司在每一次股東年會上都對指定的高管薪酬進行了諮詢表決。在我們2017年會上，我們的股東批准每年舉行我們的按薪投票.

獨立薪酬顧問

為了便利我們賠償方案的制定和管理，賠償委員會繼續聘用其先前的獨立賠償顧問Alvarez&Marsal北美有限責任公司(“A&M”)，直到2017秋季，賠償委員會決定保留美世公司作為其獨立賠償顧問。一般而言，A&M向委員會提供薪酬諮詢服務，目前美世公司向委員會提供執行和董事薪酬諮詢服務，包括有關薪酬方案設計和薪酬水平、監管更新和分析以及相關趨勢的信息和市場做法。

一般而言，在薪酬委員會的指導下，薪酬顧問出席委員會會議，在執行會議上與薪酬委員會舉行會議，並就執行董事薪酬方案和計劃設計提供諮詢意見和專門知識。薪酬顧問就行政補償事宜直接向賠償委員會彙報，並向委員會負責。薪酬顧問與管理層之間的互動一般僅限於代表委員會進行的討論，或視需要按委員會的指示彙編資料。

在2017年間，A&M還擔任公司第11章重組的重組顧問。因此，在2017年度，除了237，054美元的薪酬相關服務外，公司還購買了與公司重組相關的非賠償相關服務238，984美元。在2017年間，美世沒有向該公司提供任何與非賠償相關的服務.

賠償委員會根據證券交易委員會和紐約證券交易所批准和通過的要求審查了A&M和Mercer的獨立性，並確定兩家公司都是獨立於管理層的，而且它們的參與不會引起利益衝突。

對等組和競爭數據

薪酬委員會通常使用一個同行小組來比較公司高管薪酬的競爭力，並評估公司的業績。公司更新了2017的同級組，詳情如下。

58 桑德里奇能源公司

行政薪酬

設置2017目標薪酬級別

同行小組

2017年度，為了協助制定高管薪酬水平、評估薪酬方案和評估與2017項業績目標相關的業績，董事會根據當時獨立的薪酬顧問A&M和其獨立薪酬顧問A&M的建議，並在管理層的投入下，批准了一個由12家石油和天然氣勘探和生產行業經營公司組成的新同行小組。在建立同行小組時，薪酬委員會主要考慮行業、年度收入、資產相似性和市場資本化。

2017同行小組由下列公司組成：

市場資本化	收入	資產
as of 9/30/2016	as of 9/30/2016 (LTM)	as of 9/30/2016

收入來源		儲備金

MPOY.Q	中州石油公司	美洲國家組織	綠洲石油公司
約翰	瓊斯能源公司	MTDR	鬥牛士資源公司
sn	桑切斯能源公司	CRZO	卡里佐石油天然氣公司
香港	Halcón資源公司	韋爾	白金石油公司
ecr	Eclipse資源公司	LPI	拉雷多石油公司
EPE	EP能源公司	SD	桑德里奇能源公司
SYRG	協同資源公司

2018代理語句 59

行政薪酬

就業協議

目前，我們在他們受僱於本公司期間，與我們指定的行政主管維持或維持僱傭協議，其重要條款在本委託書中予以説明。公司於2016年月4日從第11章破產時生效的僱傭協議是根據重組計劃進行的，重組計劃得到公司債權人的大多數批准，並在公司董事會任命之前得到破產法院的確認。如上文所述，貝內特先生、博特先生和格里芬先生的僱用分別自2018、2018和2018 3月1日起終止。因此，本文中對其就業協議條款的討論反映了其終止就業前的就業協議條款。

該公司的僱用協議為J.Bennett、Bott和S.Griffin先生提供或提供了常綠條款，(1)J.Bennett先生的年薪不低於915，000美元，Bott先生為425，000美元，Suter先生為420，000美元，S.Griffin先生為225，000美元，Warman先生為375，000美元，Grubert先生為350，000美元；(2)參加年度獎勵計劃的資格；(3)根據本公司的激勵計劃獲得股權獎勵的資格；以及(Iv)我們的員工普遍享有的健康和其他員工福利。

此外，僱用協議還包括或包括J.Bennett先生、Bott先生和S.Griffin先生關於在發生特定事件時向指定的執行官員支付遣散費的規定，例如無因由地終止其僱用，或在公司控制權發生變化後有充分理由終止或辭職。我們與指名行政人員訂立的僱傭協議及有關的遣散費條文，旨在達致以下目標：

●

控制變化。在某些情況下，與另一家公司合併或被另一家公司收購的可能性可能符合我們股東的最佳利益。我們已同意向我們指定的行政人員提供遣散費補償，但如無因由而終止僱用，或在控制權交易改變後，行政人員有充分理由辭職，以確認我們指定的行政人員可能會為股東的最佳利益而採取行動，最終導致他們離開公司。該公司在第11章重組後的出現，構成了根據每一項未履行的僱用協議條款的控制權的改變，這意味着J.Bennett先生、Bott先生、S.Griffin先生和Grubert先生的終止使他有權改變控制權遣散費。沃曼先生將繼續在一個控制期間的變化，直到10月4日，2018，在此期間，他將有權改變控制遣散費，如果他被解僱。蘇特先生與該公司簽訂的僱傭協議，自2016年月日起生效，目前在控制期內沒有變化。

●

無故終止。如果我們無因由地終止任何指定的行政人員的工作，我們會向被解僱的人士支付一定的補償及其他福利。我們認為這種安排是恰當的，因為它與我們競爭高管級人才的公司僱傭協議中發現的觸發事件和相關報酬是一致的。我們還認為，在任何解僱事件發生之前，我們和我們指定的執行官員都有共同商定的離職安排是有益的。我們認為，如果這樣的變動符合我們和我們股東的最佳利益，我們就可以更靈活地更換高級管理人員。

在這些情況下，我們的股權補償計劃的條款也適用於指定的執行官員有權獲得的付款和福利。有關這些付款的説明，請改為“-在終止或更改控制時可能支付的款項”。

6.與2018名行政人員薪酬有關的行動

總裁兼首席執行官和首席財務官的離職

如上所述，鑑於我們的新戰略方向、與大股東的討論以及董事會獨立成員之間的積極討論，公司開始向一個新的領導團隊過渡，導致公司總裁兼首席執行官J·班尼特先生於2018年2月8日離職，公司執行副總裁兼首席財務官博特先生於2018年月22離職。根據重組計劃，J.Bennett先生和Bott先生被留任，重組計劃得到公司債權人的大多數批准，並在任命現任董事會之前得到破產法院的確認。重組計劃要求他們承擔僱用協議，其中規定，在公司破產後的控制期的兩年變化期間，在無故終止的情況下，解僱補償。

根據他的就業協議條款和關於其未償股權裁決的裁決協議，J.Bennett先生有權獲得遣散費，其中包括：

●	一筆相當於6，738，479美元的現金遣散費
●	加速轉歸343，085股先前獲批的限制性股票
●	加速歸屬以前授予的業績股單位，這些單位在歸屬時，以一比一的方式轉換為普通股(“目標”獎勵數量)。

60 桑德里奇能源公司

行政薪酬

●	加速歸屬以前授予的17 500個業績單位，，這些單位以現金結算，每單位的“目標”贈款價值為100美元

根據他的就業協議和關於其未償股權裁決的裁決協議，Bott先生有權獲得由下列人員組成的遣散費：

●	一筆相當於2，840，234美元的現金遣散費
●	加速轉歸以前授予的限制股的126 469股
●	加速歸屬18 418個先前授予的業績份額單位，這些單位在歸屬時，按一比一的方式轉換為普通股(“目標”獎勵數量)。
●	加速歸屬以前授予的6 167個業績單位，，這些單位以現金結算，每單位的“目標”贈款價值為100美元

臨時行政總裁的委任

在班尼特先生離職後，當時擔任我們獨立董事之一的B.Griffin先生同意在J.Bennett先生離職後臨時擔任總裁和首席執行官，而公司則對內部和外部候選人進行全面審查。自2018年2月8日起，該公司與B.Griffin先生簽訂了一份臨時首席執行官就業協議(“臨時首席執行官就業協議”)。“臨時首席執行幹事就業協定”的任期自董事會任命繼任總裁和首席執行幹事之日起五天屆滿，除非任何一方在提前30天書面通知(“僱用期限”)後提前終止。

在就業期間，B.Griffin先生(1)將獲得每月70，000美元的薪金，按僱用期內任何部分服務月按比例分配；(2)將有資格參加獎金方案，其目標獎金相當於B.Griffin先生薪金的50%，實際付給B.Griffin先生的獎金數額由賠償委員會根據補償委員會確定的業績目標；但條件是，如果臨時首席執行官就業協議中規定的控制權發生變化，B.Griffin先生根據獎金方案獲得付款的權利將在就業期限內歸屬，這種付款將在就業期限內按目標獎金的較大部分或數額支付由賠償委員會計算；(Iii)將繼續獲發給非僱員的董事局成員的每年權益補償，但不會獲得每年的現金保留人或向董事會非僱員成員支付的任何其他現金費用；(Iv)繼續給予任何未付的股本獎勵，猶如他在僱傭期內仍然是非僱員董事一樣；。(V)有資格參加公司高級行政人員可獲得的僱員福利計劃及計劃；及。(Vi)在執行職務時所招致的開支，包括(A)合理的通勤費用。從德克薩斯州達拉斯的住所到俄克拉荷馬州俄克拉何馬市公司總部的旅行費用，以及(B)俄克拉荷馬州俄克拉何馬市或附近的住房費用每月高達2 500美元。格里芬先生將無權參加任何遣散費計劃，或以其他方式獲得任何遣散費或參加公司的員工權益補償計劃。

2018年度獎勵計劃計分卡

2018年度，薪酬委員會繼續採用以平衡業績指標為前提的年度激勵計劃。薪酬委員會在經調整的EBITDA中採用了1.15億美元的基準年度激勵業績障礙，作為為獎金池和2018份計分卡指標提供資金的先決條件，這些指標與一個酌定的組成部分有關，以實現具體的基本情況業績指標。

2018項長期獎勵

在2018年度，董事會打算在7月份提供至少50%的基於業績的獎勵。

對等組

2017年底，薪酬委員會在其獨立的薪酬顧問和管理部門的投入下，對公司的薪酬同行小組進行了審查。本審查在評估潛在同行公司時考慮了以下主要因素：行業、年度收入、市值、總資產、收入和已證實儲量界定的業務組合(原油與天然氣)、經營區域和業務複雜性。其目標是在這些因素中將SandRidge定位在集團的中間位置，同時考慮公司在運營和高管人才方面與之競爭的公司。經過這次審查，下列14家公司將組成2018年度的同行小組：

比爾·巴雷特		中州石油
卡隆石油		綠洲石油
卡里佐油氣		PDC能量
EP能		桑切斯能源
Halcón資源		SM能量
拉雷多石油		SRC能量
鬥牛士資源		白堊石油

2018代理語句 61

行政薪酬

7.其他行政賠償事項

收回政策

公司維持由董事會管理的收回政策。根據該政策，公司將按照董事會的指示，收回在重述或不當行為時錯誤支付的獎勵報酬。

穩健的股票所有權指引

本公司為公司執行人員和非僱員董事提供股票所有權指引.該政策一般要求執行人員和非僱員董事在公司中持有相當於以下指導方針的股票：

所需薪金百分比

我們的執行官員和非僱員董事有五年時間從2016年月4日起履行這一要求，或者，如果晚些時候，從他們的任命、晉升或選舉之日起五年，到一個受股票所有權指導原則約束的角色。在他們遵守指引之前，我們的首席執行官必須持有50%已發行的淨股份(税後和/或行使後)，其他官員和非僱員董事必須持有60%已發行的淨股份。

反套期保值和反抵押政策

公司維持一項政策，禁止執行董事和非僱員董事簽訂協議，將公司股份作為貸款擔保。它還禁止高管和非僱員董事從事涉及公司股票的對衝交易。

風險評估

我們的高管薪酬計劃並不是為了鼓勵過度冒險。在這方面，績效激勵計劃和績效單位計劃下的支出上限為目標的200%。此外，我們所有的長期激勵措施包括延長轉歸期.

行政薪酬決策的税收處理

“國內收入法”(“守則”)第162(M)節一般對支付給某些執行官員的賠償金規定了100萬美元的限額，公共公司可在任何一年為聯邦所得税的目的扣除。在2017年間，“守則”對第162(M) 條規定了一項例外，即作為“基於業績的補償”的賠償限額，這一限制符合“守則”和適用的財務條例的含義。在2017年間，薪酬委員會設計和管理了我們的行政薪酬計劃。目的是根據第162(M)節規定，支付給我們指定的執行官員的某些部分的報酬可作為基於業績的報酬。

2017年底頒佈的“減税和就業法案”廢除了2017年月31以後税收年度的第162條(M)扣除限制的績效補償例外。雖然我們會根據守則第162(M)條所規定的扣除限額，繼續監察我們的補償計劃，但我們的賠償委員會認為，重要的是保留彈性，以設計符合我們長遠利益和股東長遠利益的補償計劃。因此，賠償委員會可以得出結論，按“守則”第162(M)條規定的限額支付賠償，符合公司和股東的最佳利益。鑑於2018生效的“減税和就業法案”對第162(M)條所作的修改，我們可能無法從2018年度支付給我們指定的執行官員的部分補償中扣除聯邦所得税。

賠償委員會報告

賠償委員會與管理層審查並討論了上文“薪酬討論和分析”標題下的披露情況，根據這一審查和討論，賠償委員會建議審計委員會在本委託書中列入“賠償討論和分析”。

賠償委員會成員：

Sylvia K.Barnes，主席Michael L.Bennett

62 桑德里奇能源公司

行政薪酬表

摘要補償表

名字和主要職位	年	工資		獎金^(d)		庫存獎勵^(e)		非股權激勵計劃補償^(f)		所有其他補償^(g)		共計
詹姆斯·D·班尼特	2017	$	915,000	$	—	$	5,328,874	$	1,015,000	$	18,300	$	7,277,174
總統兼主任	2016		918,519		500		9,279,077		8,482,027		144,727		18,824,850
執行幹事	2015		918,519		1,375,001		6,202,746		1,409,100		219,965		10,125,331
朱利安·博特	2017	$	425,000	$	—	$	1,473,297	$	357,628	$	24,300	$	2,280,225
執行副	2016		426,635		—		3,269,775		2,483,503		110,136		6,290,049
總統兼主任	2015		161,827		300,000		800,001		535,500		21,326		1,818,654
財務主任
約翰·蘇特^(a)	2017	$	420,000	$	—	$	1,497,573	$	680,572	$	24,300	$	2,622,445
執行副	2016		357,168		—		1,767,432		1,031,777		24,298		3,180,675
總統兼主任	2015		—		—		—		—		—		—
業務幹事
菲利普·沃曼	2017	$	375,000	$	—	$	557,130	$	471,250	$	18,300	$	1,421,680
執行副總裁，	2016		376,442		—		1,325,586		1,120,565		38,303		2,860,896
總法律顧問和	2015		376,442		275,000		725,812		366,125		71,361		1,814,740
公司祕書
羅伯特S.(斯科特)格里芬^(b)	2017	$	250,000	$	—	$	309,502	$	333,500	$	24,300	$	917,302
高級副總統	2016		—		—		—		—		—		—
人民與文化	2015		—		—		—		—		—		—
杜安·格魯伯特^(c)	2017	$	203,235	$	—	$	926,604	$	193,372	$	2,475,330	$	3,798,541
前執行副總裁	2016		386,481		—		1,767,432		1,702,661		43,919		3,900,493
投資者總裁	2015		352,558		225,001		870,406		421,400		73,524		1,942,889
關係與戰略

^(a)	蘇特先生於2016年12月被任命為執行副總裁兼首席運營官，並首次被任命為2016年度的執行官。
^(b)	格里芬先生第一次被任命為2017年度的執行官員。
^(c)	格魯伯特先生離開了他的執行副總裁的投資者關係和戰略，從7月11日，2017。
^(d)	本專欄中顯示的獎金金額包括：(I)根據公司的服務獎勵計劃於2016給J.Bennett先生的獎勵，該獎勵計劃在所有符合條件的僱員任職五週年之際給予他們，以及(Ii)2015年度給予所有指定執行官員的時間-既得利益補充保留獎，其中包括固定價值現金獎勵。
^(e)	本欄所示的股票獎勵反映了按照財務會計準則委員會會計準則委員會會計準則編纂主題718(薪酬-股票薪酬)計算的2017和限制性股票、限制性股票單位、業績單位和以往年度授予的業績份額單位的總授予日期公允價值。這些數額不一定與我們指定的執行幹事將實現的實際價值相對應。自生效之日起，本公司在2015年度發行和未清償的所有股權，包括未發行的限制性股票、限制性股票、業績股和業績股，均被視為註銷、解除了股，沒有任何效力或效力。請參閲“基於計劃的獎勵表”(2017)，以瞭解2017年度向指定執行官員頒發的限制性股票獎勵的其他信息。請參閲第44頁中的“薪酬討論和分析”，以瞭解2017年度授予的獎勵的實質特徵。公司在計算與受限制股票、受限制股票單位、業績單位和業績股有關的數額時所使用的假設，參照2017表 10-K所載合併財務報表附註17。
^(f)	對於J.Bennett先生和Bott先生來説，2017的數額代表了績效激勵計劃下2017批業績單位的歸屬。對S.Griffin先生、Suter先生和Warman先生來説，所列數額代表了2017批業績單位在業績獎勵計劃下的歸屬，以及根據2017年度獎勵計劃支付的但在2018年度支付的款項。每年所顯示的金額反映了在指定年份提供的服務以及在指定年度或次年根據公司績效激勵方案支付的款項。參見第44頁的“薪酬討論和分析”，以瞭解2017年度激勵計劃的主要特點。

2018代理語句 63

行政薪酬表

^(g)	向我們指定的執行幹事提供的所有其他報酬包括：

名稱	年	生命保險保費		公司匹配捐款至401(K)計劃		公司匹配捐款遞延 COMP計劃		定其他⁽ⁱ⁾		額外津貼⁽²⁾		共計
詹姆斯·D·班尼特	2017	$	300	$	18,000	$	—	$	—	$	—	$	18,300
	2016		298		18,000		126,429		—		—		144,727
	2015		270		18,000		198,267		3,428		—		219,965
朱利安·博特	2017	$	300	$	24,000	$	—	$	—	$	—	$	24,300
	2016		298		8,113		—		—		101,725		110,136
	2015		42		4,577		—		209		16,498		21,326
約翰·蘇特	2017	$	300	$	24,000	$	—	$	—	$	—	$	24,300
	2016		298		24,000		—		—		—		24,298
	2015		—		—		—		—		—		—
菲利普·沃曼	2017	$	300	$	18,000	$	—	$	—	$	—	$	18,300
	2016		298		18,000		20,005		—		—		38,303
	2015		270		18,000		53,091		1,200		—		72,561
斯科特格里芬	2017	$	300	$	24,000	$	—	$	—	$	—	$	24,300
	2016												—
	2015												—
杜安·格魯伯特	2017	$	173	$	21,804	$	—	$	2,453,352	$	—	$	2,475,330
	2016		298		24,000		19,621		—		—		43,919
	2015		270		24,000		47,634		1,620		—		73,524

⁽ⁱ⁾

本專欄中為格魯伯特先生在2017年度報告的數額包括與他從公司離職有關的已付或應計金額，自#date0#起，包括：(A)遣散費2，403，582美元，相當於其基本工資之和的三倍，再加上三年平均每年獎勵計劃付款；(B)應計但未使用的假期津貼，數額為44，423美元和(C)償還款共計5 347美元，用於5個月內的每月綜合預算調節法(“COBRA”)保費總額。

⁽²⁾

博特在2016年度的報告金額包括搬遷和臨時住房10萬美元，長期殘疾保險費1183美元，體育賽事門票面值542美元。博特先生在2015年度報告的金額是臨時住房。向每一名指定執行幹事提供的額外津貼和其他個人福利的增加值總額不到10 000美元，因此，根據SEC規則，表中省略了這些額外津貼和其他個人福利。

64 桑德里奇能源公司

行政薪酬表

計劃獎狀的授予

下表列出了2017年度授予我們指定的執行官員的每一項獎勵的資料。

				估計可能或未來非股權支出獎勵計劃獎勵($)						估計可能或未來權益支出獎勵計劃獎(#)			所有其他庫存獎項：數目股份庫存或單位
名稱	類型授獎^(a)	格蘭特日期	批准日期	門限 (50%)		目標 (100%)		最大 (200%)		門限 (0%)	目標 (100%)	最大 (200%)	所有其他庫存獎項：數目股份庫存或單位	授予日期公允價值
詹姆斯·D·班尼特	AIP	—	—	$	503,250	$	1,006,500	$	2,013,000	—	—	—	—	$	—
詹姆斯·D·班尼特	RSA	02/15/2017	02/06/2017		—		—		—	—	—	—	199,858		4,035,133
	PSU	02/15/2017	02/06/2017		—		—		—	—	66,619	133,238	—		1,293,741
朱利安·博特	AIP	—	—	$	191,250	$	382,500	$	765,000	—	—	—	—	$	—
朱利安·博特	RSA	02/15/2017	02/06/2017		—		—		—	—	—	—	55,256		1,115,619
	PSU	02/15/2017	02/06/2017		—		—		—	—	18,418	36,836	—		357,678
約翰·蘇特	AIP	—	—	$	210,000	$	420,000	$	840,000	—	—	—	—	$	—
約翰·蘇特	RSA	02/15/2017	02/06/2017		—		—		—	—	—	—	56,166		1,133,992
	PSU	02/15/2017	02/06/2017		—		—		—	—	18,722	37,444	—		363,581
菲利普·沃曼	AIP	—	—	$	140,625	$	281,250	$	562,500	—	—	—	—	$	—
菲利普·沃曼	RSA	02/15/2017	02/06/2017		—		—		—	—	—	—	20,895		421,870
	PSU	02/15/2017	02/06/2017		—		—		—	—	6,965	13,930	—		135,260
斯科特格里芬	AIP	—	—	$	81,250	$	162,500	$	325,000	—	—	—	—	$	—
斯科特格里芬	RSA	02/15/2017	02/06/2017		—		—		—	—	—	—	11,608		234,366
	PSU	02/15/2017	02/06/2017		—		—		—	—	3,869	7,738	—		75,136
杜安·格魯伯特	AIP	—	—	$	173,250	$	346,500	$	693,000	—	—	—	—	$	—
杜安·格魯伯特	RSA	02/15/2017	02/06/2017		—		—		—	—	—	—	34,752		701,643
	PSU	02/15/2017	02/06/2017		—		—		—	—	11,584	23,168	—		224,961

^(a)	AIP、RSA和PSU獎勵類型分別指年度激勵計劃、限制性股票獎勵和績效股票單位。所報告的數額反映了這些計劃和賠償金下的估計可能或未來支出；然而，在2017年度獎勵計劃獎勵下沒有向Bennett先生、Bott先生和Grubert先生支付任何款項。

關於基於計劃的獎勵表中詳細説明的獎項的具體條款，請參閲上文第54至56頁。

財政年度末傑出股權獎

下表列出截至2017年度12月31日為止，我們每名指定行政人員所持有的所有未償還股本獎：

		股票獎			PSU‘s
名稱	授予日期	數目股份或單位股票未既得利益(#)^(a)	市場價值股份或單位股票未歸屬 ($)^(b)		股權激勵計劃獎項：數目未掙單位未歸屬 (#)^(c)	股權激勵計劃獎勵：價值未掙單位未歸屬 ($)^(b)
詹姆斯·D·班尼特	2/15/2017	133,238	$	2,807,325	66,619	$	1,403,662
	10/19/2016	209,847	$	4,421,476
朱利安·博特	2/15/2017	36,837	$	776,156	18,418	$	388,067
	10/19/2016	89,632	$	1,888,546
約翰·蘇特	2/15/2017	37,444	$	788,945	18,722	$	394,473
	10/19/2016	48,449	$	1,020,820
菲利普·沃曼	2/15/2017	13,930	$	293,505	6,965	$	146,753
	10/19/2016	36,337	$	765,621
斯科特格里芬	2/15/2017	7,738	$	163,040	3,869	$	81,520
	10/19/2016	36,337	$	765,621
杜安·格魯伯特	2/15/2017	—		—	11,584	$	244,075	^(d)
	10/19/2016	—		—

2018代理語句 65

行政薪酬表

^(a)	包括二月十五日批出的股份，即在2017、2018及2019年月月30日分得三分之一增量的股份，以及公司自第11章重組後於10月19日、2016年月日批出的股份，該等股份在批出日期的首三個週年每年各增加三分之一。
^(b)	估值以每股21.07美元為基礎，這是2017年月29紐約證券交易所(NYSE)上該公司普通股的最後一筆交易價格。
^(c)	包括於2002年2月15日批出的績效股數量，這些單位在2017、2018和2019中的6月30日各增加三分之一，並將根據公司在1月1日、2017至6月30日期間的業績相對於預先設定的目標在結算日之前的業績進行結算。披露是在“目標”的業績水平，因為公司的業績是無法合理估計的12月31日，2017。
^(d)	授予格魯伯特先生的業績股在他於2017年7月終止後仍未結清，並將根據關於業績股的授標協議的條款歸屬。

期權行使和股票歸屬

下表反映了我們每一位指定的執行官員在2017年間所持有的限制性股票的份額。2017年度未發行或行使股票期權。

	股票獎
名稱	股份數目在轉歸時獲得^(a)	價值實現論歸屬^(b)
詹姆斯·D·班尼特	238,314	$	4,513,576
朱利安·博特	63,235	$	1,172,977
約翰·蘇特	42,947	$	784,903
菲利普·沃曼	25,134	$	466,896
斯科特格里芬	22,039	$	413,631
杜安·格魯伯特^(c)	107,426	$	2,062,529

^(a)	包括於2017年2月15日獲批的股份，即於2017年月30批出的股份，以及於2016年10月19日批出的長期激勵限制股的股份，後者於2017年月日獲批。對J.Bennett先生來説，這一數字包括根據國內關係令轉讓給Natasha Bennett的57，231股限制性股票。
^(b)	受限制股票轉歸時所實現的價值是根據公司普通股在適用的歸屬日期的最後一筆交易價格計算的。
^(c)	對於格魯伯特來説，根據他的限制性股票獎勵條款，11584股於6月30日歸屬，2017股屬於他，其餘的95，842股在他根據僱傭協議終止僱傭時於7月11日(2017)歸屬。

無保留遞延補償

公司決定以符合“計劃”第14節和“守則”第409a條的方式終止2016年度12月31日起生效的“NQDC計劃”。2017，在通過終止NQDC計劃的決議之後，NQDC計劃不允許任何額外的延期或繳款。然而，NQDC計劃下的賬户餘額繼續累積收益，直到截至2018年月1日的總餘額在2018年月31被分配給參與者。

在此之前，我們為符合條件的員工，包括我們所有指定的執行官員，維持了NQDC計劃。根據NQDC計劃，我們為每個參與者的遞延補償帳户提供了自行決定的繳款。董事會批准了NQDC計劃的相應繳款，相當於僱員繳款的100%，不超過僱員年現金報酬的10%，減去根據401(K)退休計劃繳納的任何相應繳款。

在2017年間，參與者在NQDC計劃下的賬户以拉比信託的形式持有，並根據參與者從NQDC計劃中提供的基金選擇中選擇的被認為的投資選擇對收益和損失進行調整。現有的投資選擇反映了我們的401(K)退休計劃提供的投資選擇，並且沒有提供保證高於市場或優惠收益的遞延補償。

66 桑德里奇能源公司

行政薪酬表

下表列出了根據“2017國家發展中國家計劃”開展的活動：

名稱	執行員捐款上一個財政年度	登記人捐款上一個財政年度	骨料最後收入財政年度		骨料提款/提款分佈	總結餘最後財政年底^(a)
詹姆斯·D·班尼特	$—	$—	$	40,566	$—	$	1,225,166
朱利安·博特	$—	$—	$	—	$—	$	—
約翰·蘇特	$—	$—	$	—	$—	$	—
菲利普·沃曼	$—	$—	$	30,806	$—	$	482,342
斯科特格里芬	$—	$—	$	9,733	$—	$	63,718
杜安·格魯伯特	$—	$—	$	5,714	$—	$	150,438

^(a)	每一名指定執行幹事的總結餘包括前幾年簡要賠償表中報告的賠償金如下：2016，班尼特先生126，429美元，沃曼先生20，005美元，格魯伯特先生19，621美元；2015年度，班尼特先生198，267美元，沃曼先生53，091美元，格魯伯特先生47，634美元；2014，J.Bennett先生318，178美元；J.Bennett先生2013，204，452美元；2012，J.Bennett先生158，066美元。每名指定執行幹事的總結餘不包括2017年度簡要薪酬表中作為補償報告的金額，因為註冊人在該年度沒有繳納任何款項。

控制變更終止時的潛在付款

我們目前與我們指定的執行官員簽訂的僱用協議，以及我們的獎勵和遞延薪酬計劃，以及關於股權和業績單位獎勵的協議，規定了在某些條件下終止合同或改變控制權的具體情況(如下所述)。下面的討論介紹了與現任任命的執行幹事之間的這些安排。如上所述，格魯伯特先生從2017年月1日起離開公司，班尼特先生於2018年2月8日離開公司，博特先生於2018年月22營業結束時離開公司，格里芬先生於2018年月一日離開公司。

無故終止

公司可在無因由的情況下，隨時終止與其指定行政人員的僱傭安排。在終止時，指定的執行幹事有權獲得(1)相當於終止之日生效的12個月基薪的一筆總付款項，(2)加速轉歸所有未歸屬的限制性股票，(3)加速轉歸所有未歸屬的業績單位和業績份額單位，但這些單位只應在達到適用業績的業績計量後才能支付。根據適用的授標協議條款規定的期限。

控制變化

除自2017年12月起授予的限制性股票獎勵外，在控制權發生變化時，指定的執行幹事有權獲得(1)加速所有未歸屬的受限制股票的歸屬，(2)加速所有未歸屬的業績單位的歸屬，並根據該單位的目標值付款；(3)加速將所有未歸屬的業績股按目標獎勵數量歸屬。

如果在無因由地改變控制權後兩年內終止僱用，指定的執行幹事有權獲得一次總付現金付款，數額相當於其基本工資的倍數，以及根據前三年支付的獎金計算的平均年度獎金。如果上述一次總付現金金額未在與控制事件有關的合同終止後60天內支付，則未付金額將按年利率12%計算利息。

公司從2016年月4日開始的第11章重組，改變了每一份未履行的僱傭協議條款下的控制權。因此，J.Bennett先生、Bott先生、S.Griffin先生和Grubert先生的解僱使他們有權三次改變控制權遣散費，如J.Bennett先生、Bott先生和Grubert先生，以及S.Griffin先生的兩次基本工資和平均年度獎金。沃曼先生將繼續在一個變化的控制期間，直到10月4日，2018，在此期間，他將有權改變控制遣散費，如果他被解僱，計算使用兩倍的倍數。蘇特先生與該公司簽訂了一份新的僱傭協議，該協議將於2016年月日生效，該協議預計將以兩倍的倍數計算，目前在控制期內並未發生任何變化。

此外，即使任何期權協議、限制性股票協議、計劃或其他與基於股權的補償有關的協議有相反規定，如果因控制權的改變而終止，所有指定的執行幹事單位、股票期權、激勵股票期權、業績單位、業績股、股票增值權和限制性股票(統稱為“獎勵”)將立即歸屬。在這種情況下，指定的執行幹事將有權獲得業績單位的付款。

2018代理語句 67

行政薪酬表

製作單位的“目標值”為100美元，業績份額單位轉換為“目標”獎勵量的100%。此外，行政機關行使任何以前未行使的選擇權的權利，除非行政機關終止，否則在該選擇權期滿的最後日期才會終止。如果我們不能提供上述權利中的一項或兩項權利，我們將提供一筆總付現金付款代替上述權利，該金額相當於上述權利的賠償總額與沒有上述權利的總價值之間的差額。

此外，如果在控制權變更後兩年內，行政人員因合理理由辭職，包括大幅減少其權力、職責或責任，或大幅削減其當時的基本工資或其僱用協議中規定的其他福利，則行政人員有權領取上述款項。

如就業協議中所使用的，“控制權的改變”是指下列任何一項：

(A)“交易法”第13(D)及14(D)條(公司除外)、根據公司的任何僱員利益計劃持有證券的受託人或其他受信人所持有的證券，或由公司股東直接或間接擁有的與公司普通股擁有的比例大致相同的公司，而成為實益擁有人的任何“人”(該詞在“交易法”第13(D)及14(D)條中使用)(“交易法”第13D條第3款所界定)公司的證券直接或間接地代表公司當時發行的證券的50%或50%以上的合併投票權；

(B)在連續24個日曆月的任何期間內，在該期間的第一天擔任公司董事的個人(“現任董事”)因任何理由而停止構成董事會的過半數；但任何個人在該期間的第一天之後成為董事，而該期間的選舉或提名獲公司股東批准，則屬例外。以最少三分之二的現任董事投票，該人將被視為是現任董事，但為本但書的目的，任何該等人士如在選舉或罷免董事方面的實際或有威脅的委託書競爭，或因其他實際或威脅由董事或其代表提出的委託書或同意而首次就職，則不包括該等人士。“個人”(如“外匯法”第13(D)條所用)，在每一種情況下，除董事會外，為避免產生疑問，個人不得被視為本款10.2(B)項所指的現任董事，不論該人是否經現任董事至少三分之二的投票批准；

(C)完成公司的重組、合併、合併或其他業務組合(上述任何一項，“業務合併”)，或公司與任何其他法團的任何直接或間接附屬公司，但在任何情況下，公司在緊接該業務合併之前投票予未償還的證券，在緊接該業務合併後，仍繼續代表(以未清償或未償還的方式)；(由1998年第25號第2條修訂)轉換為公司或其任何最終母公司的有表決權證券)當時有權在公司(或其繼承者)或其任何最終母公司在業務合併後的選舉中一般投票的未清償的表決證券中，有50%以上；或

(D)公司的徹底清盤或解散，或公司完成出售或處置公司的全部或實質上所有資產，但出售或處置公司全部或實質上所有資產予直接或間接實益擁有該待償還款項的50%或以上的合併投票權的人，則屬例外。出售時公司的有表決權證券。

因因由終止

根據2017年12月31日生效的僱傭協議，如果指定的高管因事由而被解僱，公司和執行機構都沒有任何進一步的義務，只有那些明確倖存的終止僱用的人除外。在一名指定的行政人員年滿60歲後終止該職位後，行政人員便有資格即時轉歸根據我們的401(K)退休計劃而供款的未獲授權公司的供款。

行政/退休自願終止

根據2017年度12月31日生效的僱傭協議，如果指定的執行官員自願終止其工作，公司和執行機構都沒有任何進一步的義務，只有那些明確倖存的終止僱用的義務除外。在年滿60歲後退休後，一名指定的行政人員將有資格根據我們的401(K)退休計劃，立即歸屬未歸屬的公司供款。

68 桑德里奇能源公司

行政薪酬表

因死亡或殘疾而終止

根據2017年12月31日生效的僱傭協議，如果指定的執行官員連續6個月的身體或精神狀況，根據公司的長期殘疾政策構成殘疾，則該主管的僱用可由公司終止。在因死亡或傷殘而被解僱時，指定的行政人員或其產業有權獲得(I)一筆相等於終止日期生效的十二個月基薪的整筆款項，經扣減。(Ii)加速轉歸所有未歸屬的受限制股份，(Iii)加速轉歸所有未歸屬的表現單位，但該等單位只須在符合根據適用的授標協議的條款所訂定的適用表現期間的表現量度的情況下，才須予支付；及(Iv)根據我們的401(K)退休計劃即時轉歸與供款相匹配的未歸屬公司。

付款條件

獲得遣散費的權利取決於指定的執行官員執行遣散費協議和一般釋放，該協議的作用是釋放對公司及其附屬公司、僱員和董事提出的所有法律上可放棄的索賠。2017年月31生效的僱傭協議還規定在僱傭終止後12個月的不招攬和不干涉期，在此期間，執行人員同意不招攬員工和客户，也不從事可能與公司業務競爭的活動。就業協議還要求行政部門履行某些保密義務。解僱金進一步取決於行政部門是否遵守所有這些離職後義務。

如根據僱傭協議或其他規定須支付予某名指定行政人員的任何款額，會構成守則第280 G條所指的“降落傘付款”，而除該協議另有規定外，須繳付守則第4999條所徵收的消費税(“消費税”)，則行政人員根據該協議繳付的款項將如果在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税、消費税和任何其他適用的税收之後，行政部門將在税後保留更大數額的税後，則應將税額減至最高。

2018代理語句 69

行政薪酬表

終止或變更控制時可能支付的款項彙總表

下表列出了我們合理的估計，如果每個觸發事件發生在12月31，2017的話，我們將根據他們的僱傭協議支付給我們指定的執行官員的福利。雖然我們已就有關金額作出合理的假設，但我們不能保證在實際終止僱傭時，被指名的行政人員會收到以下所列的款項。

	終止其他比原因更重要		終止於執行/ 退休	終止與控制變化		因下列原因而終止死亡/殘疾
詹姆斯·D·班尼特
現金週轉^(a)	$	915,000		$	6,738,479	$	915,000
RSA&PSU獎^(b)	$	8,632,463		$	8,632,463	$	8,632,463
PU獎^(c)	$	1,750,000		$	1,750,000	$	1,750,000
共計	$	11,297,463	$—	$	17,120,942	$	11,297,463
朱利安·博特
現金週轉	$	425,000		$	2,840,234	$	425,000
RSA&PSU獎	$	3,052,769		$	3,052,769	$	3,052,769
PU獎	$	616,700		$	616,700	$	616,700
共計	$	4,094,469	$—	$	6,509,703	$	4,094,469
約翰·蘇特
現金週轉	$	420,000		$	1,453,166	$	420,000
RSA&PSU獎	$	2,204,239		$	2,204,239	$	2,204,239
PU獎	$	333,300		$	333,300	$	333,300
共計	$	2,957,539	$—	$	3,990,705	$	2,957,539
菲利普·沃曼
現金週轉	$	375,000		$	1,460,264	$	375,000
RSA&PSU獎	$	1,205,879		$	1,205,879	$	1,205,879
PU獎	$	250,000		$	250,000	$	250,000
共計	$	1,830,879	$—	$	2,916,143	$	1,830,879
斯科特格里芬
現金週轉	$	250,000		$	910,375	$	250,000
RSA&PSU獎	$	1,010,180		$	1,010,180	$	1,010,180
PU獎	$	250,000		$	250,000	$	250,000
共計	$	1,510,180	$—	$	2,170,555	$	1,510,180

^(a)	除因由和因死亡或殘疾而解僱外，這一數額包括每名官員12個月的基薪。就因控制欄變動而終止的合同而言，這一數額包括J.Bennett先生和Bott先生的三倍，或Suter先生、Warman先生和S.Griffin先生的兩倍，這是他們過去三年各自支付的基本工資和平均獎金和業績獎勵的總和。
^(b)	根據12月29日收盤價每股21.07美元，以及績效股按目標獎勵數量轉換為普通股，包括該官員截至2017年月31持有的未歸屬的限制性股票和業績股的價值。
^(c)	包括截至12月31日為止舉行的2016項業績單位獎勵中未歸屬的2018和2019部分的價值，2017按每單位100美元計算，根據適用的年度業績記分卡，每批獎勵的目標績效為100%。

格魯伯特·塞弗蘭斯

如上文所述，格魯伯特先生於2017年月11日離開公司。Grubert先生在公司從第11章破產後被留任，根據該章，重組計劃要求他承擔僱用協議。重組計劃在公司現任董事會成員被任命之前，已得到公司債權人和破產法院的批准。

根據僱用協議的規定，Grubert先生有權更改控制遣散費，其中包括：相當於2，403，582美元的現金遣散費(相當於他被解僱前三年基本工資和平均獎金之和的三倍)，以及加速轉歸95，842股限制性股票。

70 桑德里奇能源公司

行政薪酬表

CEO薪酬比率

根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”和適用的SEC規則，我們提供以下信息，説明我們CEO的薪酬與我們所有僱員的薪酬之間的關係。2017年度：

●	我們的僱員薪酬中位數為100，610.44美元，與“簡要薪酬表”中確定CEO薪酬的方法相同
●	如“簡要薪酬表”所述，我們首席執行官的薪酬總額為7，277，174美元。
●	我們首席執行官的薪酬總額與僱員薪酬中位數的比率是72.3比1。

我們相信，這一薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證交會的規則，基於我們的內部記錄和使用的方法。為了確定我們的僱員中位數，我們比較了到目前為止，我們的僱員的聯邦應税工資，截至11月1日，2017。我們沒有排除任何員工，也沒有做任何生活費調整.截至2017年月日，我們共有479名員工，他們都是美國員工。與我們的首席執行官相似，我們的每個員工都享有一個全面的薪酬和福利一攬子方案，我們通過對市場做法的基準來確定這些薪酬和福利。

2018代理語句 71

我們股票的所有權

下表列出截至2018年月28，我們的普通股實益擁有的股份數目，由(1)已知實益擁有我國普通股5%以上流通股(“5%實益所有人”)的人或任何團體(如“外匯法”第13(D)(3)節所用)；(2)每名指定的執行官員和董事(包括每名董事會被提名人)。公司和(3)公司的所有董事和執行官員作為一個集團。這一信息是基於5%的受益所有者，董事提供的信息。還有執行官員。就本表而言，實益所有權是根據“交易法”第13d-3條確定的。以下百分比信息是根據截至2018年4月13日已發行的35，405，022股普通股，再加上每個股東在5月27，2018日前可能獲得的任何股份計算的。除下文所述外，上市股東對該人有權受益的股份擁有唯一的表決權和決定權。

	股份數目有權受益者	股份百分比有權受益者
詹姆斯·D·班尼特⁽¹⁾	244,061	*
朱利安·博特⁽²⁾	111,800	*
約翰·蘇特	85,893	*
菲利普·沃曼	50,267	*
羅伯特·格里芬⁽³⁾	38,438	*
杜安·格魯伯特⁽⁴⁾	63,024	*
小威廉·M·格里芬。	16,720
西爾維亞·巴恩斯	3,176	*
肯尼斯·H·比爾⁽⁵⁾	0	*
邁克爾·班尼特	21,720	*
戴維·科恩德	18,145	*
所有董事和執行幹事作為一個整體	232,618	0.7	%
卡爾·伊坎⁽⁶⁾	4,818,832	13.6	%
古根海姆資本⁽⁷⁾	2,942,596	8.3	%
杉樹資本管理有限公司⁽⁸⁾	2,534,651	7.1	%
貝萊德公司⁽⁹⁾	2,242,543	6.3	%

*	不足1%
⁽¹⁾	貝內特先生從2018年2月8日起辭去總裁兼首席執行官的職務。與此有關，2018年3月10日，班尼特先生提出辭去董事會職務，董事會接受了這一辭呈。反映了J.Bennett先生最近根據“交易法”第16條提交的文件中披露的普通股股份，減去與其離職後加速發行的股本裁決有關的税收交易股票。
⁽²⁾	博特先生從2018年2月22日起辭去首席財務官的職務。反映了Bott先生最近根據“交易法”第16條提交的文件中披露的普通股股份，減去因其離職後加速發行的股票而進行的税收交易。
⁽³⁾	格里芬先生從他的高級副總裁，人民和文化，從3月1日起，2018。反映S.Griffin先生最近根據“交易法”第16條提交的文件中披露的普通股股份，減去與他離職後加速發行的股本裁決有關的税收交易股票。
⁽⁴⁾	格魯伯特先生自2017年月11起辭去投資者關係與戰略執行副總裁一職。反映S.Grubert先生最近根據“交易法”第16條提交的文件中披露的普通股股份，減去與其離職後加速發行的股本裁決有關的税收交易股票。
⁽⁵⁾	比爾在提名和治理委員會的推薦下，於2018年月18被任命為董事會成員。
⁽⁶⁾	根據2017年11月22日提交證券交易委員會的一份經第1-6號修正案修正的附表13D，上表所列普通股股份由巴伯裏股份有限公司(HighRiver Limited Partnership，“HighRiver”)、Hopper Investments LLC(“Hopper”)、Barberry Corp.有權受益者所有。(“巴伯裏”)、伊坎合夥人總基金有限公司(“伊坎碩士”)、伊坎離岸有限公司(“伊坎離岸”)、伊坎合夥人有限公司(“伊坎合夥人”)、伊坎在岸有限公司(“伊坎在岸”)、伊坎資本有限公司(“伊坎資本”)、IPH GP有限公司(“IPH”)、伊坎企業控股有限公司。(“伊坎企業控股”)，伊坎企業G.P.。(“伊坎企業GP”)，貝克頓公司(“貝克頓”)和美利堅合眾國公民卡爾·伊坎(統稱為“伊坎報告人”)。巴寶莉是Hopper的唯一成員，Hopper是HighRiver的普通合夥人。伊坎離岸公司是伊坎碩士的普通合夥人。Icahn在岸是Icahn Partners的普通合夥人。伊坎資本是伊坎離岸和伊坎各自在岸的普通合夥人。伊坎企業控股公司是IPH的唯一成員，IPH是伊坎資本的普通合夥人。貝克頓是伊坎企業集團的唯一股東，也是伊坎企業控股公司的普通合夥人。卡爾·C·伊坎是巴伯裏和貝克頓各自的唯一股東。因此，伊坎先生能夠間接決定投資和投票決定

72 桑德里奇能源公司

我們股票的所有權

	每個伊坎報告人員。(I)高河、霍珀、巴伯裏、伊坎離岸、伊坎合夥人、伊坎碩士、伊坎在岸、伊坎資本、IPH、伊坎企業控股公司、伊坎企業GP和貝克頓每一家公司的主要營業地址是：漢密爾頓大道445號---漢密爾頓大道445號---1210套房，白平原，紐約，10601；和(Ii)伊坎先生是紐約第五大道767號，紐約第五大道767號，Icahn Associates Holding LLC，767，紐約，10153。
⁽⁷⁾	According to a Schedule 13G/A filed with the SEC on February 14, 2018, the shares of common stock listed in the table above are beneficially owned by Guggenheim Capital, LLC, Guggenheim Partners, LLC, GI Holdco II LLC, GI Holdco LLC, Guggenheim Partners Investment Management Holdings, LLC, and Guggenheim Partners Investment Management, LLC (“GPIM”), each a Delaware limited liability company, which amount includes (i) 2,929,735 shares of common stock, 2,862,267 of which are directly beneficially owned by GPIM; (ii) 9,052 additional shares of common stock obtainable upon exercise of the Company’s Series A Warrants, 8,564 of which are directly beneficially owned by GPIM; and (iii) 3,809 additional shares of common stock obtainable upon exercise of the Company’s Series B Warrants, 3,604 of which are directly beneficially owned by GPIM. The address of each of Guggenheim Capital, LLC and Guggenheim Partners, LLC is 227 West Monroe Street, Chicago, IL 60606. The address of each of GI Holdco II LLC, GI Holdco LLC and Guggenheim Partners Investment Management Holdings, LLC is 330 Madison Avenue, New York, NY 10017. The address of Guggenheim Partners Investment Management, LLC is 100 Wilshire Boulevard, 5th Floor, Santa Monica, CA 90401.
⁽⁸⁾	根據2018年4月9日提交證券交易委員會的附表13 D/A，上表所列普通股股份由特拉華州有限合夥公司FIR Tree Capital Management LP(“FIR Tree”)有權受益者所有，涉及某些私人集合投資機構購買的普通股股份，FIR Tree擔任投資經理(“基金”)。這一數額包括460 658股股份，這些股份可在行使基金持有的認股權證時獲得。FIR Tree是這些基金的投資經理，並被授予投資組合投資的自由裁量權，包括該基金持有的公司普通股的股份。杉木樹的主要營業地址是紐約，紐約，10036，西46街55號，29樓。
⁽⁹⁾	根據2002年2月1日向美國證交會提交的一份附表13G，上表所列普通股的股份由貝萊德公司(BlackRock，Inc.)有權受益者所有。貝萊德公司對2，165，398股擁有唯一表決權，對2，242，543股擁有唯一表決權。貝萊德公司的主要營業地址是10055紐約東52街55號。

第16(A)節---受益所有權的遵守

“交易所法”第16(A)條規定，持有我國普通股10%以上流通股的我們的高級官員和董事和個人必須向證券交易委員會提交關於其普通股所有權和所有權變動的報告，並向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。我們須披露該等人士提交的違章舉報。

僅根據我們收到的此類報告及其修正案的副本，或不需要提交文件的書面申述，我們認為適用於我們的執行官員和董事以及10%的股東的所有第16(A)條提交要求在截至12月31日的財政年度(2017)都得到了滿足。

2018代理語句 73

一般信息

股東提議和提名

股東如想在股東年會上提出建議或提名一人為董事會成員，則必須遵守證券交易委員會和本細則的適用要求。根據本附例，任何股東意欲將任何事項提交2019年度股東大會(擬列入我們的委託書的建議或提名除外)，須以書面作出，並由我們的公司祕書在不遲於2019或在結束前收到。的業務，2019，以便被認為是及時的。每一份由股東發出的通知，均須列明本附例第2.9條所規定的資料。除該股東通知書內所載的資料外，我們可規定任何建議中的代名人提供我們合理需要的其他資料，以決定該被提名人是否有資格出任公司董事。所有股東建議應送交我們的公司祕書羅伯特S科爾大道123號，俄克拉何馬市，俄克拉荷馬州73102。

根據“交易法”第14a-8條提交的股東提案或提名，如果打算列入我們與2019年度會議有關的委託書，則不遲於2018。

其他事項

審計委員會不知道將在年度會議上提出供採取行動的任何其他事項。但是，如果任何其他事項適當地提交年度會議或年度會議的任何延期或推遲，則打算按照投票人的判決對所附的委託書進行表決。

證券交易委員會通過了一項規則，允許我們或您的經紀人向我們的兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套代理材料和年度報告，如果我們或您的經紀人認為股東是同一家族的成員的話。這種做法，被稱為“居家”，對你和我們都有好處。它減少了在您的家庭收到的重複信息的數量，並幫助我們減少我們的開支。該規則適用於我們的年度報告、代理材料(包括本委託書)和信息報表。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，您的地址將是“家常便飯”，這種做法將繼續下去，直到你得到其他通知，或直到你撤銷你的同意。每個股東將繼續收到一個單獨的代理卡或投票指示卡。

如果您在任何時候不再希望參與“家庭經營”，並且希望收到單獨的委託書，如果適用，請通知您的經紀人，或者如果您持有實物股票證書，請將您的書面或口頭請求發送到俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號桑德里奇能源公司73102，注意：公司祕書。股東如目前收到本委託書的多份副本，並在其地址收到其他委託書材料，並要求其通信“居家保管”，請在上述地址與其經紀人或公司祕書聯繫。

年度報告

我們給股東的年度報告截至12月31日，2017，包括已審計的財務報表，伴隨着這份委託書。提交給股東的年度報告不以引用方式納入本委託書，也不被視為委託委託書招標材料的一部分。

我們的2017表格10-K可在我們的網站上查閲http：//www.sandridgeenergy.com。此外，我們亦會提供本財政年度表格10-K的年報副本。截至12月31日，2017無任何股東向俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號的桑德里奇能源公司提出書面請求，注意：公司祕書。

根據董事會的命令，

74 桑德里奇能源公司

附件A-1

股東權利協議

截止日期：2017

在兩者之間

桑德里奇能源公司

作為公司

和

美國股票轉讓信託公司，

作為權利代理

2018代理語句A-1

第1款。	某些定義	A-3
第2款。	委任權利代理人	A-9
第3款。	簽發權利證明書	A-9
第4款。	權利證明書的格式	A-11
第5款。	副簽名及登記	A-11
第6款。	權利證書的轉讓、分割、組合和交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書	A-12
第7款。	行使權利；行使價格；權利終止日期	A-12
第8款。	權利證書的取消和銷燬	A-14
第9款。	資本存量的保留與可得性	A-14
第10款。	優先股記錄日期	A-15
第11款	調整行使價格、股份數目和種類或權利數目	A-15
第12款。	經調整的行使價格或股份數目證明書	A-19
第13款。	合併、合併、出售或轉讓資產或盈利能力	A-19
第14款。	部分股權；分式股份；棄權	A-21
第15款	行動權	A-22
第16款。	權利持有人協議	A-22
第17款	版權證書持有人不被視為股東	A-23
第18款。	權利代理人的職責	A-23
第19款。	關於權利代理人	A-24
第20款。	合併、合併或更改權利代理人名稱	A-25
第21款。	權利代理人的變更	A-26
第22款。	簽發新的權利證書	A-26
第23款	贖罪	A-27
第24款。	交換	A-28
第25款。	某些事件的通知	A-29
第26款	告示	A-30
第27款。	補編和修正案	A-30
第28款.	接班人	A-31
第29款。	委員會的決定和行動	A-31
第30款。	本協議的利益	A-31
第31款	税收遵從和扣繳	A-31
第32款。	割裂性	A-31
第33款。	執政法	A-31
第34款。	對口	A-32
第35款。	描述性標題	A-32
第36款。	不可抗力	A-32
證物---指認證書		A-A-1
B.權利摘要		A-B-1
證物C---權利證明表格		A-C-1

A-2 沙嶺能量公司

附件A-1

股東權利協議

股東權利協議，日期為2017，011月26日，(本“...協議)，由特拉華州桑德里奇能源公司(SandRidge Energy，Inc.)公司)，並以美國股份轉讓信託公司(LLC)為權利代理人(以下簡稱“美國證券轉讓信託公司”)版權代理”).

鑑於該公司的董事局(“板授權並宣佈一項優先股購買權的股息(A)右“)在記錄日營業結束時未清的公司普通股的每一股，每一項權利最初代表購買一股優先股的第千分之一(但須作調整)的權利，但條件和條件如下：本協議規定的條件，並進一步授權和指示就公司普通股的每一股發行一項權利(可作調整)，該權利將在記錄日與分配日期和終止日期的較早日期之間未清；提供, 然而，，根據本條例第22條的規定，普通股股份在發行日期後和終止日期之前將變現的股份，可發行該權利；

因此，考慮到這裏所述的前提和相互協議，雙方特此商定如下：

第1款。某些定義。

為本協定的目的，下列用語的含義如下：

(a) “獲取人“指任何人連同其所有有關人士，是當時已發行的公司普通股的10%或以上股份的實益擁有人，但須不包括(I)獲豁免人士及(Ii)任何外公人士。

儘管本協定另有規定，任何人不得成為“獲取人”：

(I)由於公司收購普通股股份，而該公司借減少已發行普通股股份的數目，將該人及其所有有關人士實益擁有的普通股股份的百分比，提高至當時已發行的公司普通股股份的10%或以上；提供, 然而，如某人連同其所有有關人士成為公司10%或以上普通股股份的實益擁有人，則因公司收購股份而未獲償還，而在公司取得股份後，成為公司任何額外普通股股份的實益擁有人(根據已支付的股息或分配除外)或由公司就已發行普通股或依據已發行普通股的分割或細分而作出，則該人須當作為“收購人”，但如該人在成為該等增發普通股的實益擁有人時，連同其所有有關人士，並無實益地擁有當時已發行的普通股10%或以上，則屬例外；

(Ii)如(A)委員會裁定該人因疏忽而成為“獲取人”(包括(但不限於)因為(1)該人不知道其實益擁有當時未償還的普通股股份的百分比，否則會使該人成為“取得人”；或(2)該人知道其對共同財產的實益擁有權的程度；或。(B)該人在切實可行範圍內儘快(由董事會決定)轉讓足夠數量的普通股股份，使該人不再是“收購人”；

(Iii)純粹由於公司單方面批予任何保證，或透過公司向其董事、高級人員及僱員批予的任何選擇權、認股權證、權利或相類權益(包括(但不限於)有限制的股份)；提供, 然而，如任何人連同其所有有關人士，成為公司10%或以上普通股股份的實益擁有人，而該等股份當時因公司單方面批出證券，或因公司行使公司給予其董事、高級人員及僱員的任何選擇權、認股權證、權利或相類權益(包括(但不限於)有限制的股份)而變現，則除第1(A)(Ii)條另有規定外，如該人及其所有有關人士其後成為任何額外普通股股份的實益擁有人(除非在成為普通股額外股份的實益擁有人後，該人連同其所有有關人士並無實益地擁有該等股份的10%或以上)，則該人須當作為“取得股份的人”。(B)公司向其董事、高級人員及僱員單方面批出證券，或行使公司給予其董事、高級人員及僱員的任何選擇權、認股權證、權利或相類權益(包括(但不限於)受限制的股份)；或(B)由公司單方面批出保證，或行使公司向其董事、高級人員及僱員批予的任何選擇權、認股權證、權利或相類權益(包括但不限於限制的股份)；

(Iv)在董事局批准的交易中，直接向公司購買股份或發行股份(包括(但不限於)債項於證券交易所)，或借公司的承銷要約間接購買股份或發行股份(包括(但不限於)債項予證券交易所)；提供, 然而，，如該人是“獲取人”，則該人須當作為“獲取人”。

2018代理語句A-3

附件A-1

(A)是或成為普通股10%或以上股份的實益擁有人，然後在該項交易後仍未獲發行；及(B)在該項交易後，在未經公司事先書面同意的情況下，成為普通股任何額外股份的實益擁有人，然後實益地擁有當時已發行的普通股股份的10%或多於10%；

(V)如該人是真誠的掉期交易商，而該人已因其在其業務的一般運作中所採取的行動而成為“取得人”，而委員會以其獨有的酌情決定權裁定該人的行事並無意圖或效力逃避或協助任何其他人逃避本協議的宗旨及意圖，或以其他方式尋求控制或影響該人公司的管理或政策；或

(Vi)依據符合資格的要約而取得普通股股份的結果。

(B)任何人須當作為“在音樂會上表演“如該人明知而(不論是否依據明示協議、安排或諒解行事)與該另一人協調或平行行事，或與該另一人達成共同目標，即(I)獲取、持有、表決或處置公司的有表決權證券，或(Ii)更改或影響公司的控制權，或與公司有關連或作為有表決權的證券。(A)每個人都知道對方的行為或意圖，而這種認識是其決策過程中的一個要素；(B)至少有一個額外因素支持審計委員會確定這些人打算協調或平行行事，這些額外因素可包括(但不限於)交換信息、出席會議，進行討論，或發出或請求採取一致或平行行動的邀請。與另一人在音樂會上表演的人，須當作是與任何與該另一人在音樂會上表演的第三人一起表演音樂會。

(d) “附屬機構“應具有在本協議之日生效的”外匯法條例“第12b-2條規則中該詞的含義。

(e) “協議“應具有本合同序言中所述的含義。

(f) “聯營“應具有在本協議之日生效的”外匯法條例“第12b-2條規則中該詞的含義。

(G)某人是“受益所有人“(和)“實益所有制“而且有”受益所有權)任何證券(如其本身)有權受益者”):

(I)該人或該人的任何附屬公司或聯營團體有權直接或間接擁有根據本協定日期生效的“外匯條例”第13D-3條所確定的權利；

(Ii)該人或該人的任何聯營公司或聯營團體，直接或間接地擁有(A)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面作出)，或在行使轉換權、交換權(權利除外)、權利、認股權證或選擇權或其他權利後，取得(不論該權利可立即行使或只在時間流逝或滿足其他條件後才可行使)的權利；提供, 然而，(2)任何人不得被視為(1)根據“交易法”規定由該人或該人的任何附屬公司或聯營機構或聯營者或其代表提出的投標或交換要約而投標的證券的“實益擁有人”；(2)在該等投標證券獲接受購買或交換之前，該人不得被視為該等證券的“實益擁有人”；(2)在任何時間行使權利時可發行的證券(3)在觸發事件發生後行使權利時可發行的證券，如該人或該人的任何聯營公司或聯營機構在發行日期前或依據本條例第3(A)或22條取得該等權利(“原始權利“)或依據本條例第11(A)條就任何原始權利所作的調整；或(4)該人或該人的任何聯營公司或聯營機構，可依據公司與該人之間的任何合併或其他收購協議(或一項或多於一項)而獲取、取得、取得或可當作有權取得的證券；或(如該協議在該人成為取得人之前已獲董事會批准)；或(B)根據任何協議、安排或諒解享有投票權；

(Iii)由任何其他人(或該人的任何附屬公司或聯繫者)直接或間接擁有，而該人(或該人的任何聯營組織或聯營單位)與該人(或該人的任何聯營機構或聯營人)以音樂會形式行事，或(B)為獲取、持有、表決或處置任何該等證券而訂立的任何協議、安排或諒解(不論是否以書面作出)；或

(Iv)根據任何衍生工具合約(不論根據同一或任何其他衍生工具合約所訂的任何短期或相類頭寸)，由任何對手(或該等對手的任何聯營公司或聯營機構)直接或間接擁有，而該人或該人的任何聯營公司或聯營機構是該合約的接收方；提供, 然而，，即普通股的數量

A-4 沙嶺能量公司

附件A-1

根據本條(Iv)就某一衍生工具合約而言，任何人須當作實益擁有該等衍生工具合約的名義普通股數目不得超逾該等衍生工具合約的名義普通股數目；提供, 進一步，根據衍生工具合約，每一方有權享有的證券(包括但不限於其附屬公司及聯營公司)的數目，就本條而言，須包括任何其他對手方(或該等其他對手的任何附屬公司或聯營機構)根據任何衍生工具合約直接或間接擁有的所有證券，而該等第一對手方(或任何該等第一對手方中的任何一方)已根據任何衍生工具合約直接或間接擁有該等證券。s附屬公司或協會)是接收方，本但書酌情適用於連續的對手方。

儘管“實益擁有權”的定義有相反的規定，但(X)以證券承銷商的身分經營業務的人，不得是任何證券的“實益擁有人”，而該等證券是透過該人真誠參與堅定承諾承銷而取得的；及(Y)任何人均不得當作在取得該等股份的日期後40天屆滿為止；及(Y)任何人均不得當作是該人的“實益擁有人”；及。任何擔保的“實益擁有人”，因為該協議、安排或諒解投票表決該擔保，否則該人將成為該擔保的實益擁有人，如果該協議、安排或諒解在附表13D中也不可報告，並且僅產生於可撤銷的委託書或響應公開委託書或同意書而給予該人的同意，則該擔保的“實益擁有人”即為該擔保的實益擁有人。根據“外匯條例”的適用規定並根據這些規定作出的規定。

就任何人而言，就本協議的所有目的而言，任何計算在任何特定時間已發行的普通股股份的數目，包括(但不限於)為確定任何該等人士是受益擁有人的普通股已發行股份的特定百分比，均須包括在計算該等股份時未發行的普通股股份數目就本協定而言，該人以其他方式被視為實益擁有，提供, 然而，，為計算任何其他人實益擁有的普通股股份的百分比(除非就本協議而言，該另一人亦被視為實益擁有股份)，該等股份的數目亦不得包括在為本協議的施行而視為實益擁有的普通股股份的數目內(除非該另一人亦為本協議的目的而被視為實益擁有該等普通股股份)。

(h) “板“應具有本合同序言中所述的含義。

(i) “董事會評估期“須具有本條例第23(C)(I)條所載的涵義。

(j) “圖書條目“指普通股未經認證的賬簿分錄。

(k) “商業日“指除星期六、星期日或紐約市銀行或信託機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的任何一天以外的任何一天。

(l) “指定證明書“須具有本條例第1(M)條所載的涵義。

(m) “註冊證明書“指提交特拉華州國務祕書辦公室的經修訂並可能不時進一步修訂的公司經修訂和重新登記的公司註冊證書，以及與本協議批准同時通過的公司優先股指定證書，並附於本協議附件。證物A (the “指定證明書“)，以後可予修訂或重述。

(n) “關閉業務“在任何特定日期，指紐約市時間下午5：00；提供, 然而，，如果該日期不是營業日，則指下一個營業日的紐約市時間下午5：00。

(o) “收盤價“就任何一天的任何保證而言，指在紐約市時間下午4：00或之前以常規方式報告的最後銷售價格，或如在該日沒有發生此類交易，則指在紐約市時間下午4：00或之前報告的投標和索要價的平均值，定期方式，在任何一種情況下均按紐約市時間下午4：00報告。關於在納斯達克或紐約證券交易所上市或被接納交易的證券的本金合併交易報告制度，或如果該證券未在納斯達克或紐約證券交易所上市或獲準在納斯達克或紐約證券交易所交易，則在主要合併交易報告制度中報告該證券在其上市或交易的主要國家證券交易所上市的證券，或如果該證券是在全國主要證券交易所上市或獲準交易的，則按該證券合併交易報告制度報告。未在任何國家證券交易所上市或被承認交易的最後報價是在紐約市時間下午4：00或之前報告的，如果沒有這樣報價，則按當時使用的任何系統所報告的場外市場的高出價和低要價的平均值，即紐約市時間下午4：00；如果沒有這樣報價，則為紐約市時間的平均值。由專業的市場莊家提供的收盤價和要價，在董事會選定的證券市場上形成市場。

(p) “普通股“指(I)當就公司使用時，指公司的普通股，面值$0.001；及(Ii)在提述公司以外的任何人時，指該另一人具有最大表決權(就任何其他類別或系列股本或權益而言)的股本或權益的類別或系列；或如該另一人是另一人的附屬人，則最終控制該首述人士的人。

2018代理語句A-5

附件A-1

(q) “普通股等價物“具有本條例第11(A)(Iii)條所載的涵義。

(r) “公司“應具有本合同序言中所述的含義。

(s) “交易對手“須具有本條例第1(X)條所載的涵義。

(t) “現行市價“任何日期的任何證券，均指在緊接該日期之前的連續30個交易日內，該等證券的每股每日收盤價的平均值，但不包括該日在內；提供, 然而，，如該等證券的“現行市價”是在發行人宣佈該等保證後的一段期間內釐定的，即(I)該等證券的股份或可轉換為該等股份的證券(權利除外)的股利或配售；或(Ii)該等證券的任何細分、組合或重新分類，而在該等證券到期之前在上述股息或分配的前攤還債日期後所需的30個交易日期間，或該等分紅、合併或重新分類的紀錄日期後，在每宗該等個案中，“當期市價”均須按委員會真誠地釐定的適當調整，其決定須在向權利代理人提交的陳述書中説明，並須為所有目的而確定，以顧及股息前的交易。如在任何該等日期，沒有任何市場莊家以該等證券作市場，或該等證券並非公開持有或上市或交易，則“現行市價”指委員會真誠地釐定的每股公允價值，其決定須在向權利代理人提交的陳述書中描述，並須為所有目的而確定。

除本款另有規定外，優先股的“現期市價”應當按照前款規定的方法確定。優先股未公開交易的，優先股的“當前市價”應當被確定為依照前款確定的公司普通股的現行市價(經適當調整，以反映在該日以後發生的任何股票分割、股票紅利或類似交易)乘以一千。如果普通股或優先股既不是公開持有的，也不是如此上市或交易的，則優先股的“當前市價”是指董事會真誠確定的每股公允價值，其確定應在向權利代理人提交的陳述書中説明，併為所有目的確定。就本協議而言，優先股千分之一的“當前市價”等於一股優先股除以1，000股的“當前市價”。

(u) “現值“具有本條例第11(A)(Iii)條所載的涵義。

(v) “最後取得協議“指公司簽訂的任何最終書面協議，其條件是持有人不少於(I)涉及公司及其附屬公司的合併、合併、資本重組、重組、股票交易所、業務合併或類似交易，或(Ii)以任何方式直接或間接收購公司及其附屬公司的合併總資產(包括但不限於其附屬公司的股本證券)的超過50%的合併總資產(包括但不限於其附屬公司的股本證券)。

(w) “苛刻股東“須具有本條例第23(C)(I)條所載的涵義。

(x) “衍生產品合同指雙方之間的合同，包括所有相關文件。接收方“和”交易對手其目的是為接收方帶來經濟利益和風險，而這些收益和風險實質上相當於接收方擁有該合同中指定或提及的若干普通股股份(與這種經濟利益和風險相對應的數量，名義普通股“)不論該合約所訂的義務是否需要或獲準透過交付現金、普通股或其他財產而清償，而不論該合約或任何其他衍生工具合約下的任何空頭頭寸。為免生疑問，由聯邦政府主管部門批准進行交易的廣義指數期權、基礎廣泛的指數期貨和基礎廣泛的公開交易市場一攬子股票的利益，不應被視為“衍生工具合同”。

(y) “分配日期“指(I)在股票收購日期後的第十個營業日結束營業(如在股票收購日期之後的第十個營業日發生在記錄日期之前，則為記錄日的營業結束)和(Ii)在第十個營業日結束(如該第十個營業日發生在記錄日期之前)在任何人士(獲豁免人士除外)開始投標或交換要約的日期後，或在首次公開宣佈任何人(獲豁免人士除外)開始投標或交換要約的完成日期後，或在該日期之前由委員會決定的較後日期開始進行投標或交換要約，但獲豁免人除外。將導致該人成為普通股10%或10%以上的受益所有人。

(z) “提前結束日期“須具有本條例第7(A)條所載的涵義。

(aa) “等價優先股“具有本條例第11(B)條所載的涵義。

(bb) ““外匯法”“指經修正的”1934證券交易法“。

(cc) ““外匯法”條例“指”外匯法“規定的一般規則和條例。

A-6 沙嶺能量公司

附件A-1

(dd) “交換日期“須具有本條例第7(A)條所載的涵義。

(ee) “交換比率“須具有本條例第24(A)條所載的涵義。

(ff) “獲豁免人“指(I)公司或其任何附屬公司；(Ii)任何高級人員、董事及僱員或其任何附屬公司，僅就該人的地位或權限而言(包括但不限於任何受信人身分)；或(Iii)公司或公司的任何附屬公司或任何持有(或以受信人身分行事)的實體或受託人的僱員利益計劃為或依據任何該等計劃的條款，或為資助公司或公司任何附屬公司僱員的其他僱員利益而持有的公司股本股份。

(gg) “豁免日期“具有本條例第23(C)(Iii)條所載的涵義。

(hh) “運動價格“具有本條例第4(A)、11(A)(Ii)及13(A)條所載的涵義。

(ii) “過期日期“須具有本條例第7(A)條所載的涵義。

(jj) “最終終止日期“須具有本條例第7(A)條所載的涵義。

(kk) “翻轉事件“指本條例第11(A)(Ii)條所述的任何事件。

(ll) “翻轉觸發日期“具有本條例第11(A)(Iii)條所載的涵義。

(mm) “翻轉事件“指本條例第13(A)條(X)、(Y)或(Z)條所述的任何事件。

(nn) “祖父“指在本協議簽訂之日，與其所有相關人員一起成為當時已發行公司普通股10%或更多股份的實益所有人的任何人。如(I)該人成為當時發行的公司普通股股份不足10%的實益擁有人；或(Ii)該人將其對公司普通股股份的實益擁有權增加至相等於或大於(A)10%普通股股份的實益擁有權，則該人不再是“祖父”。(B)該人的最低實益擁有權佔公司普通股股份的百分比，該股份在本協議公告起及之後的任何時間均已發行(但公司收購普通股股份的結果除外)；及(B)該人的最低實益擁有權佔該公司在本協議公佈後任何時間的普通股股份的百分比(公司收購普通股股份的結果除外)再加上(2)公司普通股的一股。上述定義只應以本協議日期的類型和形式作為這種實益所有權的基礎，而不應將該擔保或票據隨後發生的任何更改、修改、互換或交換轉變為另一種類型或形式的擔保。或票據(除非此種擔保或票據的條款明確規定了這種交換)。為免生疑問，本協議規定，本公司的普通股或其他權益證券的差額互換或交換合同，不得作為本協議的祖輩。

(oo) “最小投標條件“須具有第1(WW)(Iii)條所載的涵義。

(pp) “納斯達克“指納斯達克股票市場。

(qq) “名義普通股“須具有本條例第1(X)條所載的涵義。

(rr) “紐約證券交易所“指紐約證券交易所。

(ss) “外部會議日期“具有本條例第23(C)(Iii)條所載的涵義。

(tt) “人“指任何個人、商號、法團、合夥(一般或有限)、有限責任公司、有限責任合夥、協會、非法人組織、信託或其他法律實體，包括(I)根據”交易所法“第13(D)(3)條及其中第13d-5(B)條被視為人的任何辛迪加或集團；及(Ii)任何該等商號、法團、合夥(一般或有限)、有限責任公司的任何繼承人(以合併或其他方式)，有限責任合夥、協會、非法人組織、信託或其他團體或實體。

(uu) “優先股“指公司B系列參與優先股，票面價值為每股0.001美元，具有”指定證書“規定的表決權、權力、指定、偏好和相對、參與、任選或其他特殊權利和資格、限制和限制。

(vv) “主要政黨“具有本條例第13(B)條所載的涵義。

(ww) “合格報價“指董事會真誠確定的要約：

(I)根據“交易所法”第14d-2(A)條所指的要約；

(Ii)在每宗該等情況下，以同樣的每股代價，就該公司普通股的任何及所有已發行股份而言，以完全融資的全現金投標要約或公開發行要約的普通股股份，或該等股份的組合；(由1998年第25號第2條修訂)

(Iii)以最少過半數為條件的要約，而該要約的條件是：(1)在完全稀釋的基礎上發行的公司普通股股份；及(2)要約屆滿時並非由要約人(或該等要約人的有關人士)持有的公司普通股的已發行股份，而該等股份的條件不得被取消(“最小投標條件”);

2018代理語句A-7

附件A-1

(Iv)只受最低投標條件及其他慣常條款及條件規限的要約，而該等條款及條件不得包括任何融資、融資或相類的條件，或就公司的簿冊、紀錄、管理、會計師或其他外部顧問而獲準就要約或其代表作出任何盡職調查的任何規定；

(V)一項要約，而公司依據該要約已收到該要約人不可撤銷的書面承諾，即如該項要約在該要約之前終止，則該項要約將在該要約的代價增加後或在任何真誠的替代要約開始後，延展至少20個歷日；(由1998年第25號第2條修訂)

(Vi)一項要約，根據該要約，公司已收到要約人不可撤銷、具有法律約束力的書面承諾，即該要約將繼續有效，至(1)董事會贖回未償權利之日或將該要約免除本協議條款之日之日止；(2)如果尚未收到持發人關於該等權利的必要百分比的特別會議要求(3)如果按照第23節的規定適當要求召開特別會議，則在特別會議舉行之日後10個日曆日，如在特別會議期間內沒有舉行特別會議，則在特別會議期間最後一天之後10個日曆日；

(Vii)一項要約，而根據該要約，公司已獲發價人作出不可撤銷、具法律約束力的書面承諾，在該要約成功完成後，在切實可行範圍內儘快完成第二步交易，即所有未提交要約的普通股股份，均須以同樣的代價獲得根據該要約實際繳付的普通股股份，但須符合股東的法定估價權(如有的話)；

(Viii)公司所依據的要約，而該要約是根據該要約獲發價人不可撤銷、具法律約束力的書面承諾而作出的，該要約不得對該要約作出任何修訂，以減少所提供的代價，或以對投標股東不利的方式更改該要約的條款(符合該要約的條款的延展除外)；

(9)就符合資格的要約的定義而言，“充分融資”係指發價人有足夠的資金支付該要約和相關費用，其證據應是：(1)具有必要財務能力的責任金融機構作出的僅按慣例條款和條件提供資金的、有必要的財務能力的書面承諾；(2)現金或現金等價物；(2)現金或現金等價物；(2)現金或現金等價物；(2)現金或現金等價物。然後提供給發價人，單獨保留，僅僅是為了以不可撤銷的、具有法律約束力的書面承諾為要約提供資金。由發價人向委員會提供，以維持上述供應，直至要約完成或撤回為止；或(3)上述各點的綜合；在要約開始前或開始時已向公司提供證據。如要約根據本定義成為合資格要約，但其後因在較後日期未能繼續符合本定義的任何規定而不再是合資格要約，則該要約即不再是合資格要約，而第23條的條文亦不再適用於該要約。

(xx) “合格要約解決方案“須具有本條例第23(C)(I)條所載的涵義。

(yy) “接收方“須具有本條例第1(X)條所載的涵義。

(zz) “記錄日期“指於2017年月6日結束營業。

(aaa) “贖回日期“須具有本條例第7(A)條所載的涵義。

(bbb) “贖回期“須具有本條例第23(A)條所載的涵義。

(ccc) “贖回價格“須具有本條例第23(A)條所載的涵義。

(ddd) “親屬“就任何人而言，指該人的任何附屬公司或聯營單位。

(eee) “必要百分比“須具有本條例第23(C)(I)條所載的涵義。

(fff) “權利“應具有本合同序言中所述的含義。

(ggg) “版權代理“應具有本合同序言中所述的含義。

(hhh) “權利證書“須具有本條例第3(D)條所載的涵義。

(iii) “證券法“指經修正的1933證券法。

(jjj) “特別會議“須具有本條例第23(C)(I)條所載的涵義。

(kkk) “特別會議需求“須具有本條例第23(C)(I)條所載的涵義。

(lll) “特別會議期間“具有本條例第23(C)(Ii)條所載的涵義。

(mmm) “蔓延“具有本條例第11(A)(Iii)條所載的涵義。

A-8 沙嶺能量公司

附件A-1

(nnn) “股票收購日期“指公司或收購人根據”外匯法“第13(D)條提交任何報告的第一個公開宣佈日期(包括但不限於)，即某人已成為收購人的第一個公開宣佈日期，或由董事會確定的另一日期，即某人已成為收購人的其他日期。

(ooo) “股東批准“指公司股東對本協議的批准或批准(或本協議當時有效或預期在股東批准後生效)，如公司投票贊成任何此類批准或批准提案所顯示的那樣，超過公司在正式舉行的股東會議上對該提議投反對票的票數。

(ppp) “附屬“就任何人而言，指(I)該等有表決權證券或權益的過半數由該首述的人直接或間接享有實益或由該首述的人以其他方式控制的任何其他人；或(Ii)一筆足以選出至少過半數的董事或同等的管治權的有表決權的證券或權益的款額。該另一人的身體直接或間接由該首述的人擁有，或由該首述的人以其他方式控制。

(qqq) “替代期“具有本條例第11(A)(Iii)條所載的涵義。

(rrr) “權利概述“須具有本條例第3(A)條所載的涵義。

(sss) “交易日“就任何證券而言，指(I)如該等證券是在任何國家證券交易所上市或獲準在任何國家證券交易所進行交易的，則指該證券上市或獲準交易的主要全國性證券交易所在該日進行業務交易；及(Ii)如該等證券並非如此列出或接納，則為營業日。

(ttt) “觸發事件“指任何翻轉事件或任何翻轉事件。

(uuu) “信託“須具有本條例第24(D)條所載的涵義。

(vvv) “信託協議“須具有本條例第24(D)條所載的涵義。

第2款。任命權利代理人。

公司特此指定權利代理人作為公司的權利代理人，並根據本公司的明文規定的條款和條件(沒有隱含的條款或條件)，權利代理人在此接受這一任命。公司可在提前10個日曆日向權利代理人發出書面通知後，不時指定其認為必要或適當的共同權利代理人。如果公司指定一個或多個共同權利代理、權利代理人和任何共同權利代理人根據本協議條款各自的職責應由公司合理確定，公司應書面通知權利代理人和任何共同權利代理人這些職責。權利代理人沒有責任監督任何此類共同權利代理人的作為或不作為，在任何情況下也不承擔任何責任。

第3款。頒發權利證書。

(A)在記錄日期，或在其後的切實可行範圍內，公司將(如權利代理人或轉讓代理人獲公司指示並獲提供一切所需資料及文件的話)(直接或由公司支付費用)送交一份購買優先股權利摘要的副本，其格式大致如下：展覽B並可附加於代表普通股的證券(權利概述“)在紀錄日期結束時，每名普通股紀錄持有人(任何收購人或任何收購人的任何聯繫或附屬公司除外)在公司紀錄或轉讓代理人或普通股登記冊上顯示的該持有人的地址。截至發行日止，代表普通股(或普通股賬面記賬股)的股票，在發行之日止，其權利由以普通股持有人的名義登記的普通股股份連同權利摘要證明，而不是單獨的權證。截至記錄日已發行的普通股賬面分錄股，在分配日期之前，權利應以普通股轉讓代理人帳簿分錄賬户系統中所示餘額和權利摘要作為證明。在發行日期和終止日期的較早日期之前，在記錄日轉讓的任何普通股股份的轉讓(無論是以憑證表示，還是由普通股轉讓代理人的賬簿分錄帳户系統中表明的餘額所代表)，在任何一種情況下，無論權利摘要的副本是否隨交回或要求一併提交，都是如此。(轉讓)，亦構成與該等普通股有關的權利的轉讓。

(B)在紀錄日期後但在發行日期較早及屆滿日期之前，所有已發行的普通股股份(不論是最初發行或從公司庫房交付的股份)，均須在不採取任何進一步行動的情況下，就該等股份而發行權利；提供, 然而，，該權利亦應在本條例第22條所規定的範圍內發出。送交普通股持有人的確認書及帳務報表

2018代理語句A-9

附件A-1

在記錄日期後發行的代表普通股股份的入場表或如屬已證明股票，則應以下列形式實質上印有圖例：

“[本證書][這些股份]也有證據[s]和權利[s]本合同中的某些權利由特拉華州桑德里奇能源公司(SandRidge Energy，Inc.)和美國股票轉讓信託公司(美國股票轉讓信託公司)(“權利代理人”)簽訂的“股東權利協議”規定，該協議的日期為2017年月26日，該協議的條款可不時加以修改(“權利協議”)。參考資料，並將其副本存檔在公司的主要執行辦公室。在某些情況下，如“權利協定”所述，此種權利應由單獨的證書證明，不再由[本證書][這些股份]。公司將郵寄給[本證書][這些股份]在收到有關權利的書面請求後免費郵寄之日生效的“權利協定”副本一份。

在某些情況下，如“權利協定”所述，任何曾經或已成為獲取人或其任何相關人的人(如“權利協定”中界定了這種資本化的條款)或該獲取人(或其相關人)的指定受讓人(或其相關人)所享有的實益權利可能無效，不再可轉讓。“

對於所有以大致相似的形式包含上述圖例的普通股股份的證書，直至發行日期和終止日期的最早日期為止，該等證書所代表的與普通股有關的權利須單獨以該等證書證明，而普通股的註冊持有人亦須為有關權利的註冊持有人，而任何該等證書的轉讓亦須以該等證書為證。還應構成該等證書所代表的普通股股份相關權利的轉讓。

對於已發出確認書或帳目報表，其中載有上述圖例的基本相似格式的普通股，直至發行日期及終止日期之最早，與普通股有關的權利須由該普通股單獨證明，而普通股的註冊持有人亦須為聯營公司的註冊持有人。任何普通股的轉讓，也構成與該普通股有關的權利的轉讓。

儘管有本(B)段的規定，本協議任何部分的可執行性或權利持有人的權利不受本協議任何部分的可執行性或權利持有人的影響。

如果公司在記錄日期後但在發行日期之前購買或以其他方式購買普通股股份，則與普通股有關的任何權利應予取消和註銷，公司無權行使與普通股股份不再流通的任何權利。

(C)在分配日期之前，有關權利只可與普通股的基本股份的轉讓有關(包括(但不限於)轉讓予公司)。

(D)在分發日期後，公司將在切實可行範圍內儘快準備和執行，並應公司的書面請求，權利代理人將會籤，公司將發送或安排發送(如有此要求，權利代理人將按要求提供一切必要的信息和文件，費用由公司支付)以頭等艙、保險郵件、郵資預付郵件發送給每個記錄持有人在發行日期結束時普通股股份(任何收購人或收購人的任何有關人士除外)，在公司紀錄上顯示的該持有人的地址，一份或多於一份權利證明書，實質上以展覽C在此(“權利證書“)就如此持有的普通股每股證明一項權利，但須按本條例的規定作出調整。如果根據本條例第11條對普通股每股權利的數量作了調整，在分配權利證書時，公司應作出必要和適當的四捨五入調整(根據本條例第14(A)節)，以便只分配代表全部權利的權利證書，並支付現金代替任何小數權利。自發行之日起及以後，權利僅以該權利憑證證明，權利憑證及權利可與普通股轉讓分開轉讓。發行日發生時，公司應立即以書面通知權利代理人，如以口頭方式通知，公司應在下一個營業日或之前以書面確認。在權利代理人收到這種書面通知之前，權利代理人可以就所有目的最終推定分發日期尚未發生。

A-10 沙嶺能量公司

附件A-1

第4款。權利證書的形式。

(A)權利證明書(以及購買及轉讓的選擇形式，以及須印於其反面的證明書)，須大致採用以下表格所列的格式：展覽C在此並可印上公司認為適當(但不影響權利代理人的權利、職責、法律責任或責任)的更改或標記，以及公司認為適當的圖例、摘要或批註，而該等更改或標記與本協議的條文並無牴觸，或須符合任何適用的法律或其中的任何規則或規例，或任何證券交易所適用的規則或規章，其權利可不時在其上上市，或由金融行業監管局或符合慣例。在不違反本協議規定的情況下，權利證書在分發時應註明分發日期，其表面上應使持有人有權按其中規定的價格購買其中所列優先股的千分之一(該價格為運動價格“)，但在行使每項權利時可能獲得的證券、現金或其他資產的數額和類型及其行使價格應按本條例的規定進行調整。

(B)依據本條例發出的代表以下人士實益擁有的權利的任何權利證明書：(I)獲取人或獲取人的任何有關人；(Ii)在獲取人成為獲取人後成為受讓人的獲取人(或任何該等有關人士)的受讓人；或。(Iii)在取得人之前成為受讓人的獲取人(或任何該等有關人士)的受讓人。或與取得人同時成為獲取人，並依據(A)由獲取人(或任何該等有關人士)向持有人的轉讓(不論是否作為代價)而獲得該等權利該收購人(或任何該等有關人士)或與其有任何持續的書面或口頭計劃、協議、安排或諒解的人的權益；或(B)董事會真誠地裁定為某項計劃、協議、安排或諒解的一部分的轉讓；或(B)委員會真誠地裁定為某項計劃、協議、安排或諒解的一部分的轉讓；或(B)委員會真誠地裁定為某項計劃、協議、安排或諒解的一部分的轉讓。其主要目的或效力是撤銷本條例第7(E)條(以及在轉讓、交換、更換或調整本句所提述的任何其他權利證明書時根據本條例第6條或第11條發出的任何權利證明書)，則管理局的指示須大致載有以下格式的圖例：

“本”權利證書“所代表的權利是或曾經是被收購人或被收購人的相關人所擁有的(在2017年月26日由SandRidge能源公司和美國股票轉讓和信託公司(”權利協議“)簽訂的”股東權利協議“中對這些權利作了界定。因此，在“權利協定”第7(E)節規定的情況下，本權利證書和在此所代表的權利可能無效。“

公司意識到任何收購人或其相關人員的存在和身份後，應立即向權利代理人發出書面通知。在權利代理人收到此種通知之前，權利代理人可就所有目的斷定，沒有人已成為取得人或獲取人的相關人。公司應以書面形式指示權利代理人，説明應如此附加的權利。

第5節。副簽名和登記。

(A)該等權利證明書須由公司的行政總裁、總裁、祕書、司庫、任何副總裁、任何助理祕書或公司的任何其他高級人員代表公司籤立，並須已加蓋公司的法團印章(或傳真)，並須由公司祕書或其一名助理祕書作見證。這些官員中的任何一人在權利證書上的簽字可以是人工的，也可以是傳真或其他習慣方式，即電子傳輸手段(例如“pdf”)。載有在籤立時公司的適當高級人員的手冊或傳真簽署的權利證明書，須對公司具約束力，即使該等人士或其中任何一人在權利代理人簽署該等權利證明書前已停止擔任該等職位，或在該等權利證明書的日期並沒有擔任該等職位。任何權利證書不得享有本協議規定的任何利益，也不得用於任何目的，除非有在該等權利證明書上出現由權利代理人以人手或傳真或其他慣常方式妥為簽署的副簽署，即獲授權人員的電子傳送(例如“pdf”)，而任何權利證明書上的該副簽署即為確證，亦是證明該等權利證明書已按本條例規定妥為簽署的唯一證據。

(B)在本條例第3(D)條所提述的所有其他有關及必要資料分發日期後，權利代理人須在為此目的而指定的辦事處備存或安排備存登記及轉讓根據本條例發出的權利證明書的簿冊。該等簿冊須列明每名權利證明書持有人的姓名、地址、每一份權利證明書所證明的權利的數目及每一份權利證明書的日期。

2018代理語句A-11

附件A-1

第6款。權利證書的轉讓、分割、組合和交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書。

(A)除本條例第4(B)、7(E)及14條另有規定外，任何依據本條例第23條已獲贖回或已根據本條例第7(E)條被視為無效的權利證明書(代表依據本條例第7(E)條已失效的權利證明書除外)，在分銷日業務結束後的任何時間，以及在終止營業日期或之前的任何時間，均須符合本條例第4(B)、7(E)及14條的規定。根據本條例第24條進行的交易，可轉讓、分割、合併或交換另一份權利證明書，使註冊持有人有權購買相同數目的優先股股份(或在觸發事件後，購買普通股、其他證券、現金或其他資產(視屬何情況而定)的千分之一)，作為當時交回的有權購買的一份或多於一份的權利證明書。任何註冊持有人如欲轉讓、分割、合併或交換任何權利證明書，均須以書面向權利代理人提出要求，並應連同任何已妥為籤立及妥為完成的轉讓形式，在為此目的而指定的權利代理人辦事處交回擬轉讓、分拆、合併或交換的權利證明書。權利證書只能在權利代理人的賬簿和記錄上轉讓。任何權利代理人或公司均無義務就任何該等交回的權利證明書的轉讓採取任何行動，直至註冊持有人正確地填寫及籤立該等權利證明書背面以轉讓形式列明的證明書，並已就該等權益證明書的實益擁有人(或前實益擁有人)的身分提供該等額外證據。在符合本條例第4(B)、7(E)及14條的規定下，由公司或其有關人士所代表的公司或其有關人士所代表的權利，須在符合本條例第4(B)、7(E)及14條的規定下，按要求籤署及交付予有權取得該等權利證書的人(視屬何情況而定)。公司可要求權利持有人支付一筆足以支付與任何轉讓、分割、合併或交換權利證書有關的任何税收或收費的款項。如果公司確實要求支付任何此類税款或費用，公司應立即以書面通知權利代理人，而權利代理人不得交付任何權利證書，除非並直到公司信納所有此類付款已經支付為止，權利代理人應將其收取的任何此類款項轉交公司或公司以書面通知指定的人。權利代理人沒有責任或義務根據本協議的任何條款對權利持有人採取任何行動，該條款要求權利持有人支付適用的税款和/或費用，除非和直到它信納所有這些税和/或費用已經支付為止。

(B)如果一份權利證書被肢解、遺失、被盜或銷燬，應由其所代表的權利的註冊持有人提出要求，並在向公司和權利代理人支付其所有合理費用後，應簽發一份新的權利證書，以換取和取消該權利證書，或代替丟失的、被盜的或被毀的權利證書，實質上是一份新的權利證書。先前權利證書的形式，其等級相同，並代表同等數量的權利，但在發生損失、盜竊或毀壞的情況下，只有在收到公司和權利代理人滿意的證據後，才能收到對該權利證書的損失、盜竊或銷燬的權利代理人，以及關於實益所有人(或前實益所有人)或有關人員身份的補充證據。公司或權利代理人提出要求，如果公司或權利代理人提出要求，賠償也令人滿意。

(C)儘管有任何其他規定，公司和權利代理人仍可在適用法律允許的範圍內，修改本協議，規定在適用法律允許的範圍內，除權利證書所證明的權利外，或以權利證書所證明的權利代替未經認證的權利。

第7款。行使權利；行使價格；權利終止日期。

(A)除本條例第7(E)條另有規定外，任何權利證明書的註冊持有人可在本條例第9(C)、11(A)(Iii)及23(A)條所列的可行使權利限制中，全部或部分行使本證明書所證明的權利(但本條例另有規定者除外)。其反面已妥為完成並妥為籤立，由為此目的而指定的權利代理人辦公室內的權利代理人，連同每1/1/1的優先股(或普通股、其他證券、現金或其他資產(視屬何情況而定)行使權利)的每1/1的行使價款支付(視屬何情況而定)。營業於11月26日結束，2018(最終終止日期“)；(Ii)根據本條例第23條贖回有關權利的時間(”贖回日期“)；(Iii)根據本條例第24條交換權利的時間(”交換日期(四)公司召開2018次股東年會後的第一天營業結束，但在公司2018次股東年會後第一天尚未獲得股東批准或歇業前(提前結束日期“；或(V)根據第1(G)(Ii)(A)(4)條及第13(F)條所述並終止權利的協議，終止涉及公司的任何合併或其他收購交易；(第(I)、(Ii)(Iii)、(Iv)及(V)條中最早稱為”過期日期”).

A-12 沙嶺能量公司

附件A-1

(B)每項權利均使登記持有人有權購買優先股的千分之一。根據行使一項權利，每一股優先股的每千分之一行使價格，最初為76.00元，並須按本條例第11及13條的規定不時作出調整，並須按照本條第7條(C)段的規定以合法款項支付。

(C)在收到代表可行使權利的權利證明書後，連同選擇購買的格式，以及妥為完成及妥為籤立的證明書，並就每項如此行使的權利，連同須購買的優先股(或普通股、其他證券、現金或其他資產(視屬何情況而定)的百分之一的股份(或普通股、其他證券、現金或其他資產(視屬何情況而定)的百分之一)的行使價格，一併繳付。在符合本條例第18(J)條的規定下，權利代理人應立即(I)(A)向任何轉讓代理申請購買的優先股股份的千分之一(或優先股的千分之一整數倍的股份)，公司應指示其轉讓代理。(B)如公司已選擇將在行使下述權利後可發行的優先股股份的總數目存放於保管代理人，則須向保管代理人索取代表須購買的優先股的千分之一股份的存託收據(在此情況下，須購買由其所代表的優先股股份的證明書)(Ii)如有需要，須向公司申領按本協議行事的現金(如有的話)，以代替按照本條例第14條繳付的部分股份；。(Iii)在收到該等證明書或保存人收據後，要求公司支付任何現金(如有的話)，以代替部分股份；。(Iii)在收到該等證明書或保存人收據後，(Iv)如有需要，在收到本協議後，將該等現金(如有的話)交付該等權利證明書的註冊持有人或按該註冊持有人的命令交付該現金(如有的話)或按該註冊持有人的指示交付該等現金(如有的話)或按該等權利證明書持有人的指示交付該等現金(如有的話)。如果公司有義務根據本協議第11(A)條發行普通股或其他證券，支付現金和/或分發其他資產，公司應作出一切必要安排，以便在必要時，如有必要遵守本協議，並在收到此協議之前，將這些普通股、其他證券、現金和/或其他資產分發給權利代理人。代理人對此類證券、現金和/或其他資產不負有任何責任或義務。可根據本條例第11(A)(Iii)條以現金或經核證或銀行支票或應付公司命令的匯票支付行使價格(可根據本條例第11(A)(Iii)條予以扣減)。

(D)如任何權利證明書的註冊持有人行使的權利少於該證明書所證明的所有權利，則一份證明仍未行使的權利的新的權利證明書，須由權利代理人發出，並須按該持有人所指明的姓名或名稱交付或按該持有人的命令交付，但須符合本條例第6及14條的條文。

(E)儘管本協定另有相反規定，但在第一次發生反傾銷税事件後，(I)獲取人或獲取人的相關人所享有的任何實益權利；(Ii)獲取人(或任何該等有關人士)的受讓人，在獲取人成為該人後成為受讓人；或。(Iii)獲取人的受讓人(或任何獲取人的受讓人)；或。在收購人成為受讓人之前或同時成為受讓人，並依據(A)將(不論是否為代價)從獲取人(或任何該等相關人)轉讓給在該收購人(或任何該等相關人)的權益持有人或與其有權益的任何人(或任何該等相關人)而獲得該等權利的人。是否有任何持續的書面或口頭計劃、協議、安排或關於轉讓的權利、普通股股份或公司的協議或諒解；或(B)董事會真誠地確定為具有主要目的或影響撤銷本條第7(E)條的計劃、協議、安排或諒解的一部分的轉讓，即為無效，而無須採取任何進一步行動；在此之後，無論根據本協定的任何規定、權利證書或其他規定(包括但不限於本協定第7、11、13、23和24條規定的權利和優惠)，這些權利或優惠均不享有任何權利或優惠。公司應作出商業上合理的努力，以確保遵守本條款第7(E)條和第4(B)節的規定，但公司或權利代理人對任何權利持有人或任何其他人均無任何責任，因為公司未能根據本合同就獲取人或其相關人員或受讓人作出任何決定。

(F)即使本協議或任何權利證明書另有相反規定，權利代理人或公司均無義務在該註冊持有人發生任何看來是第7條所述的轉讓或行使時，就該註冊持有人採取任何行動，但如該註冊持有人已(I)以以下形式妥為填寫及妥為籤立該證明書，則屬例外。(Ii)提供公司或權利代理人合理要求的權利證明書所代表的權利的實益擁有人(或前實益擁有人)身分的補充證據。

2018代理語句A-13

附件A-1

第8款。權利證書的撤銷和銷燬。

為行使、轉讓、分拆、合併或交換而交回的所有權利證書，如交回公司或其任何代理人，應交付權利代理人註銷或註銷，如交回權利代理人，則應由其註銷，不得簽發權利證書代替除本協議明文規定外。公司應向權利代理人交付註銷和退休的任何權利證書，權利代理人應如此取消和退休公司取得的任何權利證書，但該權利證書不是在行使時獲得的。權利代理人應向公司交付所有被取消的權利證書，或應公司的書面請求，銷燬或安排銷燬被取消的權利證書，在這種情況下，應向公司提交一份銷燬證書。

第9款。資本存量的保留和可得性。

(A)公司須安排將其獲授權及未發行的優先股股份(並在觸發事件發生後，從其獲授權及未發行的普通股及(或)其他證券，或從其在其庫房持有的獲授權及已發行股份中保留及保留)、若干股優先股(以及在觸發事件發生後，股份)根據本協議，包括本協議第11(A)(3)節的規定，應足以充分行使所有未償權利。在發生任何事件導致可在行使當時保留的所有未清償權利的情況下發行的優先股(或普通股和/或公司其他股本證券)的總數量增加時，公司應適當增加如此保留的股份數目。

(B)只要可在行使權利時發行的優先股(並在觸發事件、普通股和/或其他證券發生後)的股份可在任何國家證券交易所上市或接受交易，公司應利用其商業上合理的努力，在可行使的權利可行使的時間內，促使為發行而保留的所有股份上市。或獲準在該交易所進行交易，而該等交易是在正式發出通知後在該交易所進行的。

(C)如公司須根據“證券法”就在行使權利時可購買的證券提交一份註冊陳述書，公司須運用其商業上合理的努力(I)在第一次發生翻轉事件後的最早日期後，在切實可行範圍內儘快將公司在行使該權利時交付的代價提交存檔。根據本協定或在分發日期後的適用法律(視屬何情況而定)所規定的情況下儘快決定該註冊陳述；。(Ii)安排該註冊陳述在提交後在切實可行範圍內儘快生效；及。(Iii)安排該註冊陳述繼續有效(並在任何時候均須載有符合“證券法”的規定的招股章程)，直至(A)該等註冊聲明所涵蓋的證券的權利不再可行使的日期；及(B)終止日期。公司還應根據或確保遵守各國有關權利行使的證券或“藍天”法律，採取適當的行動。公司可在本節第9(C)條第一句第(I)款規定的日期後，暫時暫停(並向權利代理人迅速發出書面通知)一段不超過90天的期限，即權利的可行使性，以便編制和提交這種登記聲明，並允許其生效。在暫停執行時，公司應發佈公告(並立即向權利代理人發出書面通知；在權利代理人收到該書面通知之前，權利代理人可推定沒有發生此種暫停)，説明權利的行使已被暫時中止，並在暫停生效的時間發佈公告(與立即向權利代理人發出書面通知；在權利代理人收到此種書面通知之前，權利代理人可推定此種暫停尚未撤銷)。此外，如果公司決定在分配日期之後需要一份登記表，公司可以暫時中止該權利的行使，直到一份登記聲明被宣佈為有效為止。儘管本協定有相反的規定，但在任何司法管轄區內，如未能取得在該司法管轄區內所需的資格，或根據適用法律不得行使該等權利，或規定須作出有效的登記聲明，而該等權利亦不得宣佈為有效或已被暫時吊銷，則不得在任何司法管轄區內行使該等權利。

(D)公司須採取所需的行動，以確保每1/1/1的優先股股份(在觸發事件發生後，普通股及/或其他在行使權利時可能交付的證券)，在交付該等證券的證明書或存託收據時(須繳付行使價格)，妥為而有效地授權及發行，並須全部繳付及不應評税。

(E)公司在到期和應付時，應支付與發行和交付權利證書有關的任何和所有單據、印花税或轉讓税或其他税款或費用，或在優先股轉讓代理人的賬簿入賬賬户系統中籤發和交付任何憑證或存託憑證或記項。

A-14 沙嶺能量公司

附件A-1

在行使權利時可交付的公司優先股(或普通股和/或其他股權證券)的千分之一；提供, 然而，，公司無須繳付與發行或交付任何證明書或存託收據或記項有關的任何該等税項或費用，該等證明書或存託收據或記項是以優先股(或普通股及/或其他權益證券)的1/1000的優先股(或普通股及/或其他權益證券)的轉讓代理人的賬簿分錄系統內的記項而繳付的。公司(視屬何情況而定)向除已註冊的權利證明書持有人以外的任何人提交，以證明已交回的權利，以供行使。公司在行使任何權利時，無須向註冊持有人以外的註冊持有人發出或交付優先股(或公司普通股及/或其他權益證券)的轉讓代理人簿記分錄系統內的任何證明書或存託收據或記項，直至任何該等税項或收費為止。已繳付(上述權利證明書持有人在交回時須繳付的任何該等税項或收費)，或直至公司或權利代理人信納無須繳付該税項或收費為止。

第10款。優先股記錄日期。

在優先股(或普通股及/或其他證券(視屬何情況而定)的股份)轉讓代理人的簿記分錄帳户系統內的任何證書或記項，如以其名義在行使權利時發出，則就所有目的而言，該等優先股分數股份的紀錄持有人(或所代表的普通股及/或其他證券(視屬何情況而定)，而該證明書或記項須註明證明該等權利的權利證明書已妥為交還及支付行使價格(及任何適用的轉讓税及收費)的日期；提供, 然而，如上述交還及付款的日期是公司適用的轉讓簿冊關閉的日期，則該人須當作為該等證券(分數或其他部分)的紀錄持有人，而該證明書或記項須在公司適用的轉讓簿冊開啟的下一個營業日當日起計，而該證明書或記項須註明日期；提供, 進一步，如根據本條例第9(C)條的規定延遲交付數千分之一的優先股，則只有在該優先股首次可交付時，該等人士才會被視為已成為該等優先股的千分之一股份的紀錄持有人。在行使所證明的權利之前，權利證書持有人無權享有公司股東就可行使權利的證券所享有的任何權利，包括(但不限於)投票權、收取股息或其他分配或行使任何優先購買權的權利，也不得有權收到公司任何訴訟程序的任何通知，除非有此規定。

第11款調整行使價格、股份數量和種類或權利數量。

行使價格、每項權利所涵蓋的證券數量和種類以及未償權利的數量可根據本節第11條的規定不時加以調整。

(A)(I)如公司在本條例生效日期後的任何時間宣佈以優先股繳付優先股的股息；(B)將已發行的優先股細分；(C)將已發行的優先股合併為較少的股份；或(D)在優先股的重新分類中發行其股本的任何股份(包括與合併有關的任何這類重新分類)或合併(如公司是持續法團或尚存法團)，則除本條第11(A)條另有規定外，在該項股息的紀錄日期或該等細分、合併或重新分類的生效日期時有效的行使價格，以及可於該等股份或股本(視屬何情況而定)發行的優先股或股本(視屬何情況而定)的股份的數目及種類(或該等股份的分數)(視屬何情況而定)。在行使該權利時，該日期須按比例調整，使在該時間後行使的任何權利的持有人，有權在行使價格繳付後，收取優先股或股本(視屬何情況而定)的股份(或其部分股份)的合計數目及種類(視屬何情況而定)，而如該權利是在緊接該日期之前行使的，則該等股份的持有人有權收取該等股份的總數目及種類(視屬何情況而定)。本可借該項行使而擁有，並有權憑藉該等股息、分款、合併或重新分類而收取。如發生需要根據本條例第11(A)(I)及11(A)(Ii)條作出調整的事件，則本條第11(A)(I)條所規定的調整，須是本條例第11(A)(Ii)條所規定的任何調整的補充，並須在此之前作出。

(Ii)除本條例第23條及第24條另有規定外，如任何人(獲豁免的人除外)單獨或連同其親屬成為獲取人(該事件的首次發生，則“翻轉事件“)除非導致該人成為獲取人的事件是本條例第13(A)條所述的交易，否則應作出適當安排，以便在贖回期後，每一權利持有人(除下文及本條例第7(E)條另有規定外)在行使該項權利及支付與當時行使價格相等的款額後，均有權收取該等權利(本條例第7(E)條另有規定者除外)。根據本協定的規定，代替一種

2018代理語句A-15

附件A-1

優先股股份的千分之一，公司普通股的若干股，等於(A)將當時的行使價格乘以當時優先股股份的千分之一的數目，而該優先股的權利在第一次發生反轉之前即可行使或將行使，不論這種情況是否如此。然後，權利可以行使；和(B)分割該產品(在第一次發生之後，該產品應稱為“運動價格對於本協議的每一項權利和所有目的，除本協議第13節所規定的範圍外，在第一次發生之日為普通股市場當前價格的50%(該數目的股票，為本協議第一次發生之日的50%)調整股“)公司應向權利代理人提供書面通知，説明上述任何一種獲取人、相關人或代名人或受讓人的身份，權利代理人在履行本協議規定的職責時可依賴該通知，並應被視為不知道任何此類獲取人、相關人或代名人或受讓人的身份。上述任何一項的受讓人，除非及直至收到該通知為止。

(Iii)如法團證書所授權的普通股股份數目不足以容許行使上述第(Ii)款所述的全部權利，而該等股份並非已發行或保留作非行使權利用途，則董事會須在適用法律及當時的任何協議或文書所準許的範圍內，準許行使該等權利。(A)決定(1)在行使某項權利時可發行的經調整股份的價值(現值“)超過(2)行使價格(超出的數額為蔓延“)和(B)就每項權利(除本條例第7(E)條另有規定外)，在行使一項權利並支付適用的行使價格後，為部分或全部調整後股份作出適當規定；(1)現金；(2)行使價格降低；(3)公司優先股或其他股權證券的股份或部分(包括但不限於股份或其他股權證券)股份單位，優先股，董事會已確定其價值與普通股相同)(這種股票在這裏稱為“普通股”)。普通股等價物“)；。(4)公司的債務證券；。(5)其他資產；或。(6)上述各項的任何組合，在每種情況下，其總價值相等於委員會根據董事局挑選的財務顧問的意見而釐定的現值；。提供, 然而，，如公司沒有根據上文(B)項作出足夠的準備，在(X)條的第一次發生後的30天內交付價值；及(Y)贖回期屆滿的日期((X)及(Y)的較後部分稱為“翻轉觸發日期“)公司在放棄行使某項權利時，在無須繳付行使價格的情況下，須交付普通股股份(在可得的範圍內)，如有需要，須交付該等數目或部分優先股股份(在可得的範圍內)，如有需要，則須交付現金，該等股份及/或現金的合計價值相等於利差。

如果在發生反轉事件時，董事會真誠地確定，在行使充分的權利後，很可能會有足夠的增發普通股股票，那麼如果董事會選擇這樣做，上述30天的期限可以延長到必要的程度，但在觸發日期後不超過90天，以便：公司可向股東申請批准增發的股份(可延長的期限)。替代期“)在根據本條第11(A)(Iii)條的上述條文采取行動的範圍內，公司(Aa)須在符合本條例第7(E)條的規定下，規定該等訴訟應一致適用於所有未獲履行的權利；及(Bb)可暫停行使該等權利，直至替代期屆滿，以尋求額外股份的授權及/或決定適當的形式。根據本條第11(A)(Iii)條第二句分發，並決定其價值。如有任何此種暫停，公司應在暫停生效的時間內發佈公告(並立即向權利代理人發出書面通知)，説明權利的行使已被暫時中止，併發布公告(並立即向權利代理人發出書面通知)。為施行本條例第11(A)(Iii)條，普通股的價值須為在觸發日期當日普通股的現行市價，而任何普通股等價物的價值須與該日的普通股相同。董事會可根據本節第11(A)(3)節規定，規定在權利持有人行使權利時分配接受普通股股份的權利的程序。

(B)如公司訂定向所有優先股持有人發出權利、期權或認股權證的紀錄日期(有效期在該紀錄日期後45天內屆滿)，則公司有權認購或購買優先股(或擁有與優先股股份相同的權利、特權及優惠的股份)(或擁有與優先股股份相同的權利、特權及優惠的股份)。等價優先股“)可轉換為優先股或同等優先股的證券，按優先股每股價格或等值優先股每股(或每股轉換價格，如果證券轉換為優先股或同等優先股)低於該記錄日優先股當前市場價格的，行使價格應在該記錄日期之後生效在緊接該紀錄日期之前有效的行使價格乘以分數，其分子為在該紀錄日已發行的優先股或同等優先股的股份數目，另加優先股或同等優先股的股份數目，而該等優先股或同等優先股的總髮行價為優先股及(或)同等優先股股份總數的總髮行價。提供的股票(和/或總初始轉換價格)

A-16 沙嶺能量公司

附件A-1

可轉換證券)將以該現行市場價格購買，其分母應為在該記錄日未發行的優先股或同等優先股的股份數，再加上擬供認購或購買的優先股和/或同等優先股的額外股份數目(或如此提供的可轉換證券最初可兑換的股份)。如認購價可以交付全部或部分以現金以外的形式支付，則這種代價的價值應由董事會確定，其決定應在向權利代理人提交的陳述書中説明，並對權利代理人和權利持有人具有約束力。為計算目的，公司或任何附屬公司所擁有或持有的優先股或同等優先股股份，不得視為已發行。每當該紀錄日期定出時，須連續作出該項調整，而如該等權利、選擇權或認股權證並無如此發出，則行使價格須予以調整，為假若該紀錄日期未予定出則會生效的行使價格。

(C)如公司訂定向所有優先股持有人分發股份的紀錄日期(包括(但不限於)就公司是持續法團或尚存法團的合併或合併而作出的任何該等分配)、負債的證據、現金(公司收益或留存收益中的定期季度現金股息除外)、資產(股息除外)以優先股股份繳付的股息，但包括任何須以優先股以外的股票支付的股息，或認購權、期權或認股權證(不包括本條例第11(B)條所提述者除外)，則在每種情況下，在該紀錄日期之後有效的行使價格，須藉將緊接該紀錄日期之前有效的行使價格乘以分數而釐定，而在每種情況下，行使價格須乘以該紀錄日期前的行使價格的分數，而該分數須由該優先股在該記錄日的當前市價減去公平市價(由董事會真誠地確定，其決定應在向權利代理人提交的陳述書中説明，就所有目的而言，對權利代理人和權利持有人而言，該部分現金、資產或負債證據均具有約束力和結論性。可就優先股的股份而分配的認購權或認股權證，其分母為該優先股在該紀錄日期的現行市價。每當該紀錄日期定出時，該等調整須相繼作出；如沒有作出上述分配，則須將演習價格調整為假若該紀錄日期沒有定出本會有效的行使價格。

(D)儘管有相反的規定，除非該項調整須使演習價格增減至少1%(1%)，否則無須對演習價格作出調整；提供, 然而，，則因本條第11(D)條而無須作出的任何調整，須在其後作出的任何調整中予以結轉及考慮。根據本條所作的所有計算，須以最接近的分數或最接近的普通股或其他股份的千分之一或優先股(視屬何情況而定)的百萬分之一計算。儘管有本節第11(D)條第一句的規定，但在(I)需要調整的交易日期和(Ii)終止日期之前的三年之後，不得作出本條第11條所要求的調整。

(E)如由於依據本條例第11(A)(Ii)或13(A)條作出的調整，其後行使的任何權利的持有人有權收取除優先股外的任何股本股份，則該等其他股份的數目須不時作出調整，而調整的方式及條款須在切實可行範圍內儘量與有關優先股的條文相當。本條例第11(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)及(K)條所載的存貨，以及本條例第7、9、10、13及14條關於優先股的條文，適用於任何該等其他股份。

(F)本公司在本條例所訂的行使價格作出任何調整後所發出的所有權利，將證明公司有權以經調整的行使價格購買在行使本條例下可不時獲得的優先股股份(或其他證券或其數額或現金組合)的千分之一的數目，但須按本條例的規定作出進一步調整。

(G)除非公司已依據第11(H)條行使其選擇權，否則在根據本條例第11(B)及(C)條所作的計算而每次調整行使價格後，在緊接作出該項調整前仍未清償的每項權利，其後均會證明有權以經調整的行使價格購買若干1千分之一的優先股股份(以最近的股份計算)。(I)將緊接本調整前的權利所涵蓋的股份的千分之一乘以(B)緊接調整行使價格前的行使價格；及(Ii)除以緊接該項調整後生效的行使價格所產生的產品。

(H)公司可在行使價格作出任何調整的日期當日或之後，選擇調整權利的數目，代替在行使一項權利時可能獲得的優先股的千分之一股份的任何調整。權利調整後未清償的每一項權利，在調整前可行使的優先股中，有千分之一是可行使的。在調整權利數量之前所持有的每一項權利應成為若干權利(計算為權利的千分之一最接近的權利)，該權利是通過除以緊接調整前有效的行使價格獲得的。

2018代理語句A-17

附件A-1

演習價格由演習價格調整後立即生效。公司應當公告(並及時書面通知權利代理人)其選擇調整權利的數量，説明調整的記錄日期，如果當時知道的話，調整的金額。該記錄日期可為演習價格調整的日期或其後的任何一天，但如已發出權利證明書，則須比公告日期晚至少10天。如已發出權利證明書，則在根據本條第11(H)條每次調整權利的數目後，公司須在切實可行範圍內，儘速按公司的選擇，安排在該紀錄日期向權利紀錄證明書的持有人分發權利證明書，以證明在符合本條例第14條的規定下，該等持有人因以下情況而有權享有的額外權利。該項調整或(B)安排將該項調整或(B)安排分發予該等紀錄持有人，以取代及取代該等持有人在調整日期前所持有的權利證明書，並在公司要求將該等權利證明書交回後，發出新的權利證明書，以證明該等持有人在作出該項調整後有權享有的所有權利。如此分發的權利證書應由公司按本協議規定的方式簽發、籤立和交付，並由權利代理人加簽和交付(並可根據公司的選擇承擔經調整的行使價格)，並應在公告中規定的記錄日期以權利證書持有人的姓名登記。

(I)不論在行使權利時可發行的優先股的行使價格有任何調整或變動，或可發行的優先股有千分之一的數目，在此之前及其後發出的權利證明書，可繼續表示在以下發出的初始權利證明書內所表達的行使價格為每股千分之一及股份的千分之一。

(J)在任何情況下，如本條第11條規定，行使價格的調整須自某指明事件的紀錄日期起生效，則公司可選擇押後(並將有關的書面通知迅速通知權利代理人；而直至權利代理人收到該書面通知為止，權利代理人可斷定並無作出該等選擇)。在這種情況下，在該記錄日期之後行使的任何權利的持有人，其優先股和公司其他股本或證券(如有的話)股份的千分之一，可在行使時發行超過公司優先股的千分之一的股份和公司其他股本或證券的股份，如有，可根據調整前有效的行使價格發行；提供, 然而，，公司須向該持有人交付一份適當的匯票或其他適當文書，以證明該持有人有權在有需要作出該項調整的事件發生時，收取該等額外股份(分數或其他部分)或證券。

(K)儘管本條第11條另有相反規定，公司仍有權在發行日期前，除本條第11條明確規定的調整外，還有權降低行使價格，但須經董事會裁定：(I)優先股的任何(I)合併或細分；(Ii)以低於現行市價；(Iii)發行優先股或有價證券按其條款可轉換為優先股或可兑換為優先股股份的全部現金；(Iv)股票股息；或(V)發行本條第11條所提述的權利、期權或認股權證，以下由公司向優先股持有人發出，則須向該等持有人徵税或扣減該等持有人須繳付的税款。

(L)公司不得在分配日期後的任何時間，(I)在符合本條例第11(M)條的規定的交易中，與任何其他人(公司的直接或間接全資附屬公司除外)合併；或(Ii)在符合本條例第11(M)條的規定的交易中，與公司的直接或間接全資附屬公司合併或合併為任何其他人；或(Iii)(或準許任何附屬公司出售或轉讓)在一宗交易中，或一系列交易、資產或盈利能力合計超過公司及其附屬公司(作為一個整體)的資產或盈利能力的50%予任何其他人(公司除外)及/或其在一宗或多於一宗交易中的任何直接或間接全資附屬公司如(A)在合併、合併或出售之前或之後立即有任何權利、認股權證或其他文書或證券或有效的協議會大大減少或以其他方式消除該權利擬給予的利益；或(B)在合併、合併或出售之前、同時或之後，股東或其他人持有該人的權益，構成或將會構成“主要政黨“為第13(A)節的目的，本條例應已收到該人或其任何有關人員以前擁有的權利的分配，或以其他方式轉讓給他們；提供, 然而，，本條第11(L)條不影響公司的任何附屬公司與公司的任何其他附屬公司合併、合併或合併、出售或轉讓資產或盈利能力的能力。

(M)在發行日期及股票收購日期較早的日期後，只要有任何權利未獲履行(根據本條例第7(E)條已成為無效的權利除外)，除非第23條第24條及第27條準許，否則公司不得采取(或準許公司的任何附屬公司採取)任何行動，但在該訴訟發生時，公司不得采取(或準許該公司的任何附屬公司採取任何行動)。可以合理地預見，這類行動將大幅度減少或以其他方式消除權利所提供的利益。

A-18 沙嶺能量公司

附件A-1

(N)即使本協議另有相反規定，如公司在本協議所訂日期後的任何時間及在發行日期之前的任何時間，(I)宣佈須以普通股股份支付的普通股已發行股份的股息；。(Ii)將任何普通股的已發行股份細分；。(Iii)將普通股的任何已發行股份合併為較少數目的股份；或。(Iv)在普通股重新分類中發行其股本的任何股份(包括與公司是持續法團或尚存法團的合併或合併有關的任何該等股份的重新分類)，則當時已發行或發行或交付但在分配日期之前的普通股的每股股份的權利數目，須按比例作出調整，使此後與任何此類事件之後的普通股的每一股相關的權利等於在緊接該事件發生之前將與普通股的每一股相關的權利數乘以一個分數的結果，該分數的分子應為事件發生前已發行的普通股股份總數，其分母應為事件發生前已發行的普通股股份總數。在發生此類事件後立即發行的普通股數量。本條第11(N)條所規定的調整，須在宣佈或支付股息或進行該等分款、合併或重新分類時，相繼作出。如發生需要根據本條例第11(A)(Ii)條及本條例第11(N)條作出調整的事件，則本條第11(N)條所規定的調整，須是本條例第11(A)(Ii)條所規定的任何調整之前的額外調整。

第12款。經調整的行使價格或股份數目的證明書。

凡如本條例第11條或第13條所規定作出任何調整或影響權利或權利可行使性的任何事件(包括但不限於導致權利無效的事件)，公司須(A)迅速擬備一份載有該等調整或描述該等事件的證明書，以及一份關於該等調整的事實、計算及方法的簡短而詳細的陳述；(B)立即向權利代理人以及優先股和普通股的每一家轉讓代理提交一份此類證書的副本；和(C)按照本合同第26節的規定，向每一名權利證書持有人(或如在分配日期之前，每名普通股的註冊持有人)發送一份簡要摘要。儘管有上述一句，但公司沒有作出上述證明或發出通知，並不影響該項調整規定的效力或效力。根據本條例第11條或第13條作出的任何調整，應自發生這種調整的事件發生之日起生效。權利代理人在依賴任何此類證書和其中所載的任何調整或陳述時，應受到充分保護，對此不負有任何義務或責任，除非和直到收到該證書，否則不得被視為知悉任何此類調整或任何此類事件。

第13款。合併、合併、出售或轉讓資產或盈利能力。

(A)除本條例第23條另有規定外，在任何人成為獲取人後的任何時間，如有直接或間接的情況，

(X)公司在符合本條例第11(M)條的規定的交易中，與任何其他人(公司的直接或間接全資附屬公司除外)合併或合併，而公司並不是該項合併或合併的持續或尚存的實體；

(Y)任何人(在符合本條例第11(M)條規定的交易中公司的直接或間接全資附屬公司除外)與公司合併或合併或併入公司，而公司是該合併或合併的持續或尚存的實體，而就該項合併或合併而言，普通股的所有或部分流通股股份均轉換為或交換其他人(或公司)的股票或其他證券，或現金或任何其他財產；或

(Z)公司在一項或多於一項交易中，在一項或多於一項交易中，向任何人(公司或公司以外的任何直接或間接全資擁有的附屬公司，而每項交易均符合本條例第11(M)條的規定)，向任何人出售或以其他方式轉讓(或其一家或多於一間附屬公司出售或以其他方式轉讓)，而該等交易、資產或盈利能力合計佔公司資產或盈利能力的50%或以上。公司及其附屬公司，作為一個整體；(第(X)、(Y)或(Z)段所述的任何此類事件，a)翻轉事件“)然後，在每一種情況下，均應作出適當規定，以便：

(I)除本條例第7(E)條另有規定外，每名權利持有人在贖回期屆滿時，均有權根據本協議的條款，在行使該項權利時，按當時的行使價格收取，而代之以1，000股優先股的股份，而該等股份是經有效授權及發行的、已全數支付、不應評税及發行的股份。委託人普通股的自由流通股

2018代理語句A-19

附件A-1

不受任何留置權、抵押權、優先權、轉讓限制或其他不利要求的一方，與下列各方取得的結果相等：

(A)將上述當時的行使價格乘以在第一次發生倒轉事件前可行使該權利的優先股的千分之一股份的數目(如倒轉事件在第一次發生前已發生，則乘以可行使權利的優先股股份的千分之一)。如屬首次發生，則按本條例所訂的行使價格計算，但如屬第一次，則屬例外)；及

(B)將該產品(在第一次發生倒轉事件後，為每項權利及就本協議的所有目的而言為“行使價格”)，除以該主要一方的普通股當時的市價的50%，在該等倒轉事件完成當日(或在該日的其他證券或該日的公平市價)。本協議規定的主要締約方的財產)；

(Ii)該主要方須根據本協議對公司的所有義務及職責負上法律責任，並須憑藉上述翻轉事件承擔公司的所有義務及職責；(由1998年第25號第2條修訂)

(Iii)“公司”一詞其後會當作是指該主要方，其特別用意是本條例第11條的條文只適用於第一次發生翻轉事件後的該主要一方；

(Iv)該等主要一方將採取與完成任何該等交易有關的步驟(包括(但不限於)保留其普通股足夠數目的股份)，以確保在行使該權利後可交付的該等股份在可能的範圍內儘可能地適用於其普通股；及

(V)本條例第11(A)(Ii)條的條文在任何翻轉事件首次發生後不再具有進一步效力，而在此之前未曾行使的權利其後須以本條第13條所描述的方式行使。

(b) “主要政黨“指

(I)就本條例第13(A)條第(X)或(Y)條第(X)或(Y)條所述的任何交易而言，(A)在合併或合併中轉換公司普通股股份的任何證券或其他權益的發行人(包括公司作為其繼承人或尚存實體)，或(如有多於一宗該等股份)發行者，普通股的發行者，其當前總市價最高；和(B)如果沒有如此發行證券或其他權益，(1)該合併的另一方是該人，如果該人在合併中倖存，或如該人不止一人，則指普通股的總現價最高的人；(2)如果該人是合併的另一方，則為(2)作為合併另一方的人不能在合併中生存，在合併中倖存的人(如果公司倖存的話包括公司)或(3)合併後產生的人；

(Ii)如屬本條例第13(A)條第(Z)款第(Z)款所述的任何交易，則接受依據該等交易而轉讓的資產或盈利能力最大部分的一方，或如屬該等交易一方的每一人，則收取根據該宗交易而轉移的資產或盈利能力的同一部分。或交易，或如無法確定接受資產最大部分或盈利能力的人，則根據該等交易或交易收取資產或盈利能力的人，其普通股總市價最高；提供, 然而，在任何上述情況下：(1)如該人的普通股並非在該時間內，且在前12個月期間並沒有根據“交易法”第12條連續註冊，而該人是另一人的直接或間接附屬公司，而該另一人的普通股是如此註冊的，則“主要方”指該人。(2)如該人的普通股並無如此註冊，而該人直接或間接是多於一人的附屬公司，則其中兩人或多於兩人的普通股已獲如此註冊，則“主要方”指該等人士中的任何一人是合計總額最高的普通股的發行人。(3)如該人的普通股並沒有如此註冊，而該人是由兩名或多於兩名人士直接或間接由同一人直接或間接擁有的合營企業所擁有，則上文第(1)及(2)段所載的規則將適用於每一項擁有權益的所有制。該合資企業猶如該一方是該兩家或所有該等合資公司的附屬公司一樣，而該等聯營的各主要各方須承擔本條第13條所列的義務，其比率與該人在該人的直接或間接利益與該等權益的總和所承擔的比率相同。

(C)公司不得完成任何倒轉事件，除非主要方有足夠數量的普通股授權股份尚未發行(或保留以供發行)，或持有於其國庫中，以準許按照本條例第13條行使全部權利，除非在此之前，公司及該主要方已籤立並交付予權利代理人一項補充協議，規定本節第13條(A)和(B)項所述的條款，並進一步規定，在任何此類倒轉事件發生之日後，在切實可行範圍內，主要方應自費：

A-20 沙嶺能量公司

附件A-1

(I)如主方須根據“證券法”就權利及在行使權利後可購買的證券提交一份註冊陳述書，。(A)擬備及提交該等註冊陳述書；。(B)盡最大努力使該註冊陳述在提交後在切實可行範圍內儘快生效，並保持有效(並在任何時候均須載有符合規定的招股章程。(C)採取必要行動，確保在執行該協議後，任何在行使權利時可能獲得的證券符合任何適用的國家安全或“藍天”法律；

(2)向權利持有人提交主要當事方及其附屬公司的歷史財務報表，這些報表在所有方面都符合“交易所法”表格10(或任何後續形式)的登記要求；

(3)盡最大努力就在行使權利時可能獲得的證券獲得任何和所有必要的監管批准；

(四)盡最大努力，在納斯達克、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或獲準交易主要方的普通股，上市或接受在納斯達克、紐約證券交易所或此類證券交易所行使權利時可能獲得的權利和證券的交易(或繼續上市)，或在本金的證券交易所上市或接受交易(或繼續上市)。在行使權利時可能獲得的一方未在納斯達克、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或接受交易，以安排在行使該權利時獲得的權利和可能獲得的證券在當時使用的任何其他系統上進行報價；以及

(V)在行使未獲履行的權利時，就須購買的主要一方的普通股而獲放棄任何優先購買權或先發制人權利。(由1998年第25號第2條修訂)

(D)如須成為本條所提述交易的一方的主要一方在進行該項交易時或緊接該交易之後，在其任何獲授權證券或其證書或公司章程、附例或其他規管其事務的文書，或任何其他協議或安排中，均有條文具有效力。(I)安排該主要方在本條第13條所提述的交易的完成中，以低於當時的市價發行該主體的普通股股份，或以低於該現行市價的證券發行或可轉換為普通股的證券(但權利持有人除外)；(I)致使該主要一方在本條所提述的交易完成後，以低於當時市價或可轉換為普通股的證券，以低於現行市價(權利持有人除外)發行普通股。(Ii)根據本條第13條的規定，就與發行該等主要方的普通股有關的任何特別付款、税項或類似條文作出規定；或(Iii)以其他方式取消或大大減少本節所指交易的權利所擬給予的利益，或因本節所提述的交易的完成而產生的利益。13在每一宗該等情況下，公司不得完成任何該等交易，除非在該交易之前，公司及該主要一方已籤立一份補充協議，並已向權利代理人交付一份補充協議，規定有關的主要一方的條文已被取消、放棄或修訂，或有關的獲授權證券已獲贖回，以使適用的條文對以下事宜並無效力，或者作為完成這種交易的結果。

(E)本條第13條的規定同樣適用於連續的合併或合併、銷售或其他轉讓。在倒轉事件發生後發生倒轉事件時，以前未行使的權利此後應以本條例第13(A)節所述的方式行使。

(F)即使本條例另有相反規定，如公司依據公司與任何人(或該人的一名或多於一名附屬公司或聯營機構)之間的合併或其他收購協議而涉及公司的任何合併或其他收購交易，而該協議在任何人成為收購人之前已獲董事會批准，本協議及持有人的權利根據本條例第7(A)條終止的權利。

第14款。分式股權；分式股份；棄權。

(A)除非在本條例第11(N)條所規定的分配日期之前，否則公司無須發出部分權利，或須分發權利證明書，證明有部分權利。本公司須向該等分式權利原本可獲發的人支付一筆相等於整項權利市值的該部分的現金，以代替該等分式權利。就本條例第14(A)條而言，整項權利的市值是在該等分式權利本可發行日期之前的交易日的收盤價。

(B)在行使權利時，公司無須發行優先股股份的分數(不包括優先股股份的千分之一整數倍數的分數)，也不要求分發證明優先股分數股份(優先股股份的整數倍數為優先股的千分之一的分數除外)的證書。公司可以代替不等於優先股百分之千分之一的整數倍數的優先股的分數股份，在行使這種權利時支付給已登記的權利證書持有人。

2018代理語句A-21

附件A-1

提供一筆現金，相當於當前市值的千分之一優先股的相同部分。為本節第14(B)節的目的，優先股的千分之一目前市價是在緊接這種交易日之前的交易日優先股收盤價的千分之一。

(C)在本條例第11條所指明的事件發生後，在行使某項權利而產生收取普通股、普通股等價物或其他證券的權利後，公司在行使該權利時無須發行普通股、普通股等價物或其他證券的部分股份，或分發證明普通股、普通股等價物或其他證券的分數股份的證明書。公司可以代替普通股、普通股等價物或其他證券的部分股份，在行使這些權利時，向這些權利的註冊持有人支付現金，數額相當於普通股、普通股等價物或其他證券的當前市價的同一比例。為本節第14(C)條的目的，一股普通股的當前市價是在緊接執行日期之前的交易日的普通股的收盤價。

(D)權利持有人在接受該項權利後，明示放棄該持有人在行使某項權利時獲得任何分數權利或任何分數股份的權利，但本條第14條所準許者除外。

(E)當權利代理人根據本協議支付部分權利或部分股份時，公司應：(1)迅速準備並向權利代理人提交一份證書，以合理詳細地列出與此類付款有關的事實以及計算此類付款所用的價格和公式；(Ii)以充分收取的資金的形式向權利代理人提供足夠的資金，以支付這些款項。權利代理人可以依賴這樣一份證書，並且沒有義務，也將被視為不知道根據本協議中關於支付部分權利或部分股份的任何條款支付的部分權利或部分股份，除非和直到權利代理人收到這樣的證書和足夠的資金。

第15款行動權。

與本協議有關的所有訴訟權利，除根據本協議授予權利代理人的權利外，均歸屬於各自的權利證書註冊持有人(以及在分配日期之前，普通股股份的註冊持有人)；以及任何權利證書的註冊持有人(或在分配日期之前，任何普通股股份的註冊持有人)，未經權利代理人或任何其他權利證明書持有人(或在發行日期前，任何普通股股份的註冊持有人)的同意，可代該持有人併為該持有人本身的利益，強制執行及維持任何針對公司或任何其他人的訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或以其他方式行事就該權利證明書及本協議所規定的方式而言，該持有人行使該等權利證明書所證明的權利的權利。在不限制上述或權利持有人可利用的任何補救辦法的情況下，特別承認權利持有人在法律上對公司違反本協議的任何行為沒有充分的補救辦法，並有權具體履行本協議所規定的義務，並有權對公司實際或威脅違反本協議規定的任何人(包括但不限於本公司)所承擔的義務給予強制救濟。

第16款。權利持有人協議。

權利的每個持有人，通過接受這種權利，同意並同意公司和權利代理人以及權利的每一其他持有人：

(A)在分配日期之前，以普通股持有人的名義登記的普通股轉讓代理人的賬簿分錄賬户系統中所示的餘額(普通股也應被視為代表權利證書)，或在已證明股份的情況下，以普通股的名義登記的普通股證書，應作為權利憑證的證明。普通股的持有人(普通股的股票也構成權證)，每一項權利只能與普通股的轉讓有關；

(B)在分發日期後，權利證書只可在權利代理人的登記簿上轉讓，但須交回為此目的而指定的權利代理人的辦事處，並附有適當的轉讓文書，以及適當填寫及妥為籤立的適當表格及證明書，而該等表格及證明書是由權利代理人自行酌情決定的；

(C)除本條例第6(A)條及第7(E)條另有規定外，公司及權利代理人可以其名義(或在發行日期前，將普通股轉讓代理人的簿冊分錄帳户系統內所示的相關餘額，或如屬已發行股份的股份，由有關普通股證券登記為絕對擁有人)，以其名義將該人視為絕對擁有人。

A-22 沙嶺能量公司

附件A-1

---除本條例第7(E)條最後一句另有規定外，權利代理人須受任何相反通知的影響；及

(D)即使本協議另有相反規定，公司或權利代理人對任何權利持有人或任何其他人均無任何法律責任由於公司或權利代理人無法履行本協議規定的任何義務，原因是具有管轄權的法院或政府、管理、自律或行政機構或委員會發布的任何初步或永久強制令或其他命令、判令、判決或裁定(無論是中間的還是最終的)，或任何法規、規則、規章或行政命令的頒佈或頒佈由任何政府當局禁止或以其他方式限制履行此種義務；提供, 然而，，公司須運用其商業上合理的努力，在切實可行範圍內儘快撤銷或以其他方式推翻任何該等強制令、命令、判令、判決或裁定。

第17款版權證書持有人不被視為股東。

因此，任何權利證明書的持有人均無權投票、收取股息或為任何目的而當作公司的優先股或任何其他證券的持有人，而該等股份或其他證券的持有人在行使其所代表的權利時，可在任何時間發行，亦不得解釋其中所載的任何條文或任何權利證明書所載的任何東西，均不得解釋為授予任何權利的持有人。證明公司股東的任何權利或投票權為選擇董事或就在任何會議上呈交股東的任何事宜，或就任何法團訴訟給予或拒絕給予同意，或(除本條例第25條另有規定外)收取有關影響股東的會議或其他訴訟的通知，或收取股息或認購權，或以其他方式，直至該等權利證明書所證明的權利已按照本條例條文行使為止。

第18款。權利代理人的職責。

權利代理人承諾只對下列條款和條件履行本協議明確規定的職責和義務(不承擔任何隱含的義務或義務)，根據這些條款和條件，公司和權利證書持有人，或在分配日期之前，通過接受普通股，應受約束：

(A)權利代理人可與其選定的法律顧問(可為權利代理人或公司的法律顧問或權利代理人的僱員)進行協商，該律師的建議或意見應是對權利代理人的充分和完全的授權和保護，權利代理人對所採取、遭受或遺漏的任何行動將不承擔任何責任或不承擔任何責任在沒有惡意的情況下，按照這樣的建議或意見採取行動。

(B)在履行本協議所規定的職責時，權利代理人應認為有必要或適宜由公司在採取、容受或不採取本協議規定的任何行動之前，證明或確定任何事實或事項(包括(但不限於)任何獲取人的身份和當前市場價格)(除非與此有關的其他證據除外)。可被視為經董事會主席、總裁兼首席執行官、首席財務官、任何執行副總裁、祕書或任何助理祕書籤署並送交權利代理人的證書，並被視為最終證明和確定；該證書應是對權利代理人的充分和完整的授權和保護，而權利代理人應得到充分和完整的授權和保護。在沒有惡意的情況下，根據本協定的規定，根據本協議的規定，根據本協議的規定，根據本協議的規定，不承擔任何依賴於該證書而採取、遭受或不採取的任何行動的責任。

(C)權利代理人應對本公司和任何其他人僅對其本身的重大過失、惡意或故意不當行為負責(該等重大過失、惡意或故意不當行為必須由具有管轄權的法院的最後判決確定)。儘管有相反的情況，在任何情況下，權利代理人都不應對任何種類的特殊、懲罰性、間接、間接或附帶的損失或損害(包括(但不限於)利潤損失)承擔賠償責任，即使權利代理人已被告知這種損失或損害的可能性。權利代理人根據本協議承擔的任何責任將以公司向權利代理人支付的年費為限。

(D)權利代理人無須對本協議或權利證明書所載的任何事實陳述或背誦承擔法律責任，亦無須予以核實(但該等陳述及背誦書上的副簽署除外)，但所有該等陳述及背誦均當作只由公司作出。

(E)權利代理人對本協議的有效性或本協議的執行和交付(權利代理人正當執行和交付除外)或任何權利證書的有效性或執行(其副籤除外)不承擔任何責任，也不對此負責或負責。

2018代理語句A-23

附件A-1

公司違反任何契諾或公司不符合本協議或任何權利證書所載的任何條件；公司對權利的可行使性的任何改變(包括(但不限於)根據本協議第7(E)條變為無效的權利)或權利條款的任何更改或調整，包括但不受限制，也不承擔任何責任或責任，適用於本條例第11、13、23或24條條文所規定的任何調整，或就任何該等更改或調整的方式、方法或款額而言，或為確定需要作出任何該等更改或調整的事實的存在而作出的任何調整(但如權利代理人在接獲該證明書後所證明的行使權利證明書所證明的權利，則屬例外，而該等權利證明書所述明的任何該等調整均屬例外。(根據本條例第12條，權利代理人可依賴的)；亦不得以本條例所訂的任何作為，就根據本協議或任何其他證券發行的普通股、優先股或任何其他證券的授權或保留，或就任何普通股、優先股或任何其他證券的任何股份，作出任何申述或保證，或就任何普通股、優先股或任何其他證券的任何股份，作出任何申述或保證。如獲如此發出，將獲有效授權及發出、已全數支付及不應評税.

(F)公司應履行、執行、承認和交付或安排履行、執行、承認和交付權利代理人為履行本協議規定的職責而合理要求的所有進一步行為、文書和保證。

(G)特此授權並指示權利代理人接受董事會主席、董事長和首席執行官、首席財務官、任何執行副總裁、祕書或公司助理祕書的指示，並根據本條例的任何規定提交證書，並就有關事項向這些高級職員提出諮詢意見或指示。在履行其職責後，該等意見或指示即為對權利代理人的充分授權及保護，而權利代理人在沒有惡意的情況下，按照任何該等人員的意見或指示，或因在等候該等指示期間的任何延誤而採取或容受或不採取任何行動，均無須承擔任何法律責任。權利代理人提出的要求公司書面指示的任何申請，可在權利代理人的選擇下，以書面形式列出權利代理人根據本協議建議採取或省略的任何行動，以及在該日期和(或)之後採取該行動或該項遺漏的日期和/或之後生效。權利代理人應得到充分授權和保護，依靠任何這類官員的最新指示，不對所採取的任何行動負責，在該申請所指明的日期當日或之後，在沒有惡意的情況下，由權利代理人按照任何該等申請所載的建議行事(該日期不得少於公司任何高級人員實際接獲該申請的日期後5個營業日，除非任何該等高級人員須以書面同意較早的日期)除非在採取任何此類行動(或在不作為的情況下的生效日期)之前，權利代理人應已收到書面指示，以迴應該申請，指明將採取、遭受或省略的行動。

(H)權利代理人及該權利代理人的任何股東、附屬公司、董事、高級人員或僱員，可買賣或買賣公司的任何權利或其他證券，或在公司可能有利害關係的任何交易中具有金錢上的權益，或與公司訂立合約或將款項借給公司，或以其他方式作出完全和自由的作為，猶如該公司並非本協議所指的權利代理人一樣。本協議不妨礙權利代理人以任何其他身份為本公司或任何其他人行事。

(I)權利代理人可執行及行使本條例所賦予的任何權利或權力，或(透過其董事、高級人員及僱員)或由或透過其代理人或代理人執行本條例所訂的任何職責，而權利代理人對任何該等代理人或代理人的作為、失責、疏忽或失當行為，或對公司的任何損失，均無須負上法律責任、責任或問責，任何權利持有人或任何其他人，因任何該等作為、失責、疏忽或失當行為、無重大疏忽、惡意或故意不當行為(每項均由具司法管轄權的法院的最終判決所裁定)而選擇及繼續受僱。

(J)本協定的任何規定均不要求權利代理人在履行本協定所規定的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用或冒險其本身的資金，或以其他方式承擔任何財務責任，但如有合理理由相信該等款項的償還或對該等風險或法律責任的足夠彌償並無合理保證，則不得要求該代理人承擔任何財務責任。

(K)如就交予權利代理人行使或轉讓的任何權利證明書而言，(I)附於轉讓形式或購買方式(視屬何情況而定)的證明書，或表示對第1及(2)條作出肯定迴應的證明書，或(Ii)存在任何其他實際或懷疑不符合規定的情況，則該權利代理人不得采取任何其他實際或懷疑的不符合規定的情況。在未與本公司協商的情況下，對此類請求的行使或轉讓採取進一步行動。

第19款。關於權利代理人。

(A)公司同意應權利要求，就其在本合同下提供的一切服務不時向權利代理人支付合理的賠償代理，償還權利代理人在準備、交付過程中發生的所有合理和有文件記載的費用、律師費和付款以及其他支出，

A-24 沙嶺能量公司

附件A-1

本協議的修改、管理和執行以及本協議所規定職責的行使和履行。公司還同意賠償權利代理人，使其免受任何損失、責任、損害、要求、判決、罰款、罰款、索賠、和解、費用或費用(包括法律顧問的合理費用和費用)的損害，而不受權利代理人的重大過失、惡意或故意不當行為的影響(每項行為均由主管法院的最後判決確定)。權利代理人根據本協議或在接受、管理、行使和履行本協議項下的職責時採取、遭受或不採取的措施，包括就由此直接或間接產生的任何責任要求進行抗辯的合理和有文件記錄的費用和費用，或強制執行本協議規定的權利的合理費用和費用。

(B)權利代理人應得到授權和保護，對其在接受和執行本協議以及行使和履行本協議的責任方面所採取、容受或不採取的任何行動，不承擔任何法律責任，或因依賴公司普通股或其他證券的任何權利證書或簿記、轉讓文書而承擔任何法律責任。或轉讓、授權書、背書、誓章、信件、通知、指示、同意、證明書、陳述書或其他文書或文件，而該等文件或文件相信是真確的，並在有需要時由適當的人或根據本條例第18條所列的大律師的意見而簽署、籤立及在有需要時予以保證、核實或認收。權利代理人不應被視為知悉其應收到有關通知的任何事件，權利代理人應得到充分保護，除非和直到收到書面通知，否則不就此事採取行動不承擔任何責任。

(C)即使本協定另有相反規定，公司在任何情況下均不得就任何針對權利代理人的訴訟、法律程序、訴訟或申索負上法律責任，除非權利代理人須已按照本條例第26條通知公司，聲稱對權利代理人提出該等訴訟、訴訟、訴訟或申索，而該權利代理人須將該斷言通知權利代理人。指訴訟、訴訟、訴訟或要求，或有送達傳票或其他第一批法律程序，提供有關訴訟、訴訟、訴訟或申索的性質及根據的資料；提供沒有及時提供這樣的通知，將不會影響權利代理人的權利，除非這種失敗實際上損害了公司的利益。公司有權自費參與任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的抗辯，如果公司選擇，公司應承擔對任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的抗辯。如公司作出上述抗辯，公司其後無須就權利代理人所聘請的任何律師的費用及開支負上法律責任，只要公司在行使其合理判斷時，須保留令權利代理人滿意的律師，以就該訴訟、法律程序、訴訟或申索作出抗辯，及提供權利代理人沒有與公司的任何防禦措施相反或不同的辯護。權利代理人同意在沒有公司事先書面同意的情況下，不解決與其可能要求公司賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠有關的任何訴訟，該訴訟不應被無理拒絕。

(D)本協定終止、權利代理人的辭職、替換或免職以及權利的行使、終止和到期後，本節第19節和下文第21節的規定應繼續有效。儘管本協議有相反的規定，在任何情況下，權利代理人都不應對任何類型的特殊、懲罰性、附帶、間接或間接或間接或間接的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使權利代理人已被告知這種損失或損害的可能性，也不論訴訟的形式如何；公司同意賠償權利代理人；並在法律允許的範圍內，使其對因對每一案件中任何種類的特殊、懲罰性、附帶性、間接或間接或相應的損失或損害提出的索賠而產生的任何損失、責任或費用無害，只要這種索賠不是基於權利代理人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(每項索賠均由主管管轄權法院的最後判決確定)。權利代理人根據本協議承擔的任何責任應限於公司向權利代理人支付的年費數額。

第20款。合併或合併或更改權利代理人名稱。

(A)將權利代理人或任何繼承權利代理人合併或合併的任何人，或權利代理人或任何後繼權利代理人為一方的任何合併或合併所產生的人，或任何繼承權利代理人的公司信託、股權轉讓或其他股東服務業務的人，或任何繼承該權利代理人的公司信託、股權轉讓或其他股東服務業務的人。任何後續權利代理人，應是本協議下的權利代理人的繼承者，而不需要任何一方執行或提交任何書面文件或任何進一步的行為；但只有如果這個人根據本合同第21條的規定，有資格被指定為繼承權利代理人。為執行轉讓代理活動而購買權利代理人的全部或大部分資產，應視為本節第20條所指的合併或合併。如果在繼承權利代理人繼承本協議設立的代理機構時，任何權利證書已加簽但未交付，則任何此類繼承權利代理人均可採用前任權利代理人的再簽名並交付如此加簽的權利證書；如果當時任何權利證書均已加簽，則任何此種繼承權利代理人均可採用先前權利代理人的再簽名並交付此種權利證書；

2018代理語句A-25

附件A-1

證書尚未加簽，任何繼承權利代理人都可以以前輩的名義或者以繼承權代理人的名義對這種權利證書進行會籤；在所有這種情況下，這種權利證書應具有權利證書和本協議規定的全部效力。

(B)在任何時候，權利代理人的姓名或名稱均須更改，而任何權利證明書亦須在該時間更改。權利代理人須已加簽但未交付，則權利代理人可採用其先前名稱的副署，並可將如此加簽的權利證明書交付；如當時任何權利證明書並無加簽，則權利代理人可以其先前的名義或以其更改的名稱簽署該等權利證明書；而在所有該等情況下，該等權利證明書須具有完整的權利證明書。在權利證明和本協議中規定的效力。

第21款。權利代理人的變更。

權利代理人或任何後續權利代理人可辭職，並在本協議規定的至少30天書面通知後被解除其職責。公司可在收到至少30天的書面通知後，以掛號或核證郵寄方式將權利代理人或繼承權利代理人(視屬何情況而定)、普通股和優先股的每一轉讓代理人，並如在分發日期後移走，則以頭等郵件方式郵寄給權利代理人或繼承權代理人。如果權利代理人辭職、被撤職或以其他方式喪失行為能力，公司應指定一名權利代理人的接班人。如公司沒有在發出撤職通知後30天內，或在辭職或無行為能力的權利代理人或權利證明書持有人以書面通知公司辭職或喪失工作能力後(該持有人須連同該通知一併呈交其權利證明書以供公司查閲)，則現任的權利代理人或任何任何權利證書的註冊持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命一名新的權利代理人。任何繼承權利代理人，不論是由公司或該法院委任的，均須是(A)根據美國或其任何州的法律組織和經營業務的人。良好地位，根據該等法律獲授權行使公司信託、股票轉讓或股東服務的權力，而在其獲委任為權利代理人時，其資本及盈餘的總和至少為$50，000，000或(B)本句(A)條所述的人的附屬機構。在被任命後，繼承權利代理人應被賦予與其在本協議下最初被指定為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任，而不需要進一步的作為或契據；但前任權利代理人應在本協議規定的時間將任何財產交付繼承權代理人，並簽署和交付為此目的所需的任何進一步的保證、轉讓、作為或契據。不遲於任何此種指定的生效日期，公司應向其前身權利代理人和普通股及優先股的每一家轉讓代理人提交書面通知，如果是在分配日期之後，則以書面方式將此通知已登記的權利證書持有人。沒有發出本條第21條所規定的任何通知，或其中的任何欠妥之處，均不影響權利代理人辭職或免職或委任繼任權利代理人(視屬何情況而定)的合法性或有效性。

第22款。簽發新的權利證書。

即使本協議的任何條文或權利證明書有相反的規定，公司仍可選擇發出新的權利證明書，以證明經董事會批准的格式的權利，以反映根據本協議條文在行使價格或股份或其他證券或財產的數目、種類或類別上所作的任何調整或更改。可以在權利證書下獲得。此外，在發行日期後(行使權利時除外)及贖回或終止日期之前發行或出售普通股股份時，公司(A)須就根據行使股票期權或根據任何僱員計劃或安排發行或出售的普通股股份，或在任何僱員計劃或安排下發行或出售的普通股股份。(B)在任何其他情況下，如董事會認為有需要或適當，可發出代表與該等發行或出售有關的適當權利數目的權利證明書；提供, 然而，(I)如律師已通知公司，發出該等權利證明書會對公司或獲發給該等權利證明書的人造成重大的不利税務後果，則不得發出該等權利證明書；及。(Ii)如以其他方式作出適當的調整以代替發出該證明書，則不得發出該等權利證明書。

A-26 沙嶺能量公司

附件A-1

第23款救贖。

(A)委員會可在任何人成為獲取人之前的任何時間，行使其唯一酌情決定權。(由1998年第25號第2條修訂)贖回期安排公司以每項權利$0.001的贖回價贖回當時的所有但不少於所有的未償權利，該數額可作適當調整，以反映在本合同日期之後發生的任何股票分割、反向股票分割、股票股息或類似交易(經調整的贖回價格)贖回價格“)儘管本協議中有任何相反的規定，但在第一次發生翻轉事件或倒轉事件之後，在本公司在本協議下的贖回權到期之前，該權利不得行使。委員會依據本(A)段而作出的權利的贖回，可在委員會自行酌情決定的時間、基礎及條件下生效。公司可根據其選擇，以現金支付贖回價、根據當前市場價格或董事會認為適當的任何其他形式的普通股支付贖回價。

(B)在委員會根據本條第23(A)段(或委員會為該項贖回的效力而設立的較後時間)作出命令贖回該等權利的行動後，而無須採取任何進一步的行動而無須作出任何通知，行使該權利的權利即告終止，而在該等權利持有人其後唯一的權利是就所持有的每項權利收取贖回價。公司應立即向權利代理人發出任何此種贖回的書面通知(在權利代理人收到此種書面通知之前，權利代理人可斷定沒有發生此種贖回)；以及(Ii)任何此種贖回的公告；提供, 然而，而任何該等通知沒有發出或有任何欠妥之處，並不會影響該等贖回的有效性。在董事會命令贖回權利的行動發生後的10天內，公司應將贖回通知寄給當時未償權利的所有持有人，其最後地址應出現在權利代理人的登記簿上，或在發行日期之前在普通股轉讓代理人的登記簿上。以本合同規定的方式郵寄的任何通知，無論持票人是否收到通知，均應視為發出。每一份該等贖回通知書均會述明支付贖回價的方法。公司或其任何有關人士不得在任何時間以本條第23條或本條例第24條特別規定的其他方式贖回、獲取或購買任何權利，或按照“證券條例”的適用條文贖回、獲取或贖回普通股股份，但與購買普通股股份或轉換或贖回普通股股份有關者除外在分發日期之前的公司註冊證書。

(C)(I)如(1)公司收到符合資格的要約，(2)有足夠數目的公司普通股股份已投進合資格要約，而沒有撤回以符合最低投標條件；及(3)董事局並沒有贖回未獲履行的權利或豁免該等合資格要約，使其不受本協議條款規限，或召開股東特別會議就是否根據本協議的條款豁免這種符合資格的要約進行表決的目的，在每種情況下，在根據“外匯法”規則14d-2(A)所指的這種符合資格的要約開始後90個日曆日結束營業之日(“交易所法”第14d-2(A)條所指的)。董事會評估期---必要百分比“可在委員會評估期後不遲於90個日曆日向委員會提交符合本條第23(C)條規定的書面要求(”特別會議需求指示董事會在公司股東特別會議上提交股東表決(A)特別會議“)不受本協定規定限制的決議(合格要約解決方案“)就特別會議要求而言，確定符合條件的記錄持有人的記錄日期應為“外匯法”第14d-2(A)條所指的這種符合資格的要約開始後的第30個日曆日。任何特別會議的要求必須(A)在公司的主要執行辦事處送交運輸司；及(B)由要求苛刻的股東簽署。苛刻股東“)或有需要的股東的適當授權代理人。

(2)董事會在收到持有所需百分比的股東以適當形式提出的特別會議要求後，根據本條第23(C)條，應採取必要或可取的行動，安排在董事會評估期最後一天後90個日曆日內召開的特別會議上，將符合資格的要約決議提交股東表決(“特別會議期間“)在公司為特別會議提供的委託書材料中，包括一項與採納符合資格的要約決議有關的建議；提供, 然而，，如公司在特別會議期間內的任何時間，並在就符合資格的要約決議進行表決之前，訂立最終收購協議，則可延長特別會議的期限(而與此有關的任何特別會議可被取消)，但須將符合資格的要約決議單獨提交與最終收購協議相同的會議表決。在符合適用法律的規定下，管理局可

2018代理語句A-27

附件A-1

採取贊成或反對通過符合條件的要約決議的立場，或對符合資格的要約決議不持任何立場，因為它認為在履行其信託職責時是適當的。

(Iii)如在豁免日期前沒有人成為獲取人，而符合資格的要約繼續為合資格要約，而(A)特別會議在特別會議期間的最後一天或之前沒有召開(“外部會議日期“)；或(B)如在法定人數出席的特別會議上，截至委員會選定的特別會議紀錄日期已發行的普通股過半數股份(不包括作出符合資格要約的人及該人的有關人士實益擁有的普通股股份)，須投票贊成符合資格的要約決議，則符合資格的要約在所有方面不受本協議的適用(A)在(A)日以外的會議日期或(B)在特別會議的表決結果由獲委任的特別會議選舉督察(視屬何情況而定)核證為正式的日期(視屬何情況而定)。豁免日期“)儘管有相反的規定，任何不符合本條第23(C)條規定的股東所採取的行動或投票，均不得免除任何要約不受本協定條款的約束。在豁免日期營業結束後，無須採取任何進一步行動，在沒有任何通知的情況下，行使與符合資格要約有關的權利的權利將終止，儘管本協議有相反的規定，但符合資格要約的完成不應使要約人(或其相關人員)成為獲取人；該權利應立即終止，並具有沒有進一步的力量和影響，這樣的完善。

第24款。交換。

(A)委員會可選擇在任何人成為收購人後的任何時間，將當時未獲償還及可行使的權利(不包括根據本條例第7(E)條的規定已無效的權利)全部或部分交換普通股股份，其比例為每項已發行權益1股，並經適當調整為反映在此日期後發生的任何股票分割、反向股票分割、股票分紅或類似交易(以下簡稱“股票分紅比率”)交換比率“)儘管如此，在任何收購人連同其所有有關人士成為當時已發行的普通股50%或以上股份的實益擁有人後，委員會並無獲授權在任何時間進行該等交易所。委員會的權利交換可在委員會自行酌情決定的時間、基礎和條件下生效。自翻轉事件發生後，根據本條第24(A)條尚未交換的任何權利，此後只能根據本條例第13條行使，不得依據本節第24(A)條進行交換。

(B)在委員會根據本條(A)段命令交換任何權利後，在沒有任何進一步行動或通知的情況下，行使該等權利的權利即告終止，而該等權利的持有人其後唯一的權利，是收取相等於該持有人所持有的該等權利的數目乘以交易所比率的普通股股份。公司應立即向任何此類交易所的權利代理人發出(I)書面通知(在權利代理人收到此種書面通知之前，權利代理人可斷定沒有發生此類交易)；(Ii)任何此類交易的公開通知；提供, 然而，該通知沒有發出或有任何欠妥之處，不會影響該等交換的有效性。公司應迅速發出任何通知在其最後地址與所有此類權利持有人的交換，如他們在權利代理人的登記簿上所顯示的那樣。以本合同規定的方式郵寄的任何通知，無論持票人是否收到通知，均應視為發出。每一份該等交易所通知書均須述明以何種方式進行普通股換權交易，如有部分交易所，則須述明須交換的權利的數目。任何部分交換均應進行。按比例根據每一權利持有人所擁有的權利(根據本條例第7(E)節規定無效的權利除外)的數量。

(C)公司可選擇以該等股份代替，如已發行但未發行的普通股股份不足，或未獲授權但未發行的股份不足以容許按照本條第24條所設想的普通股權利交換，則公司須在上述不足的情況下，代替在交易所可發行的普通股的每一股股份。在一項權利中，有若干優先股或其部分股份(或同等優先股，如第11(B)節所界定的那樣)，使優先股(或同等優先股)的當前市價乘以該數或部分，等於截至該交易所之日普通股一股的現行市場價格。

(D)公司在根據本條第24條或其後在合理切實可行範圍內儘快宣佈交易所成立後，可自行酌情執行其認為適當的程序，以確保根據本條第24條可在交易所發行的普通股(或其他代價)不會被根據本條第7(E)條無效的權利持有人所接收。在依據本條第24條進行交易所之前，董事會可指示公司進入

A-28 沙嶺能量公司

附件A-1

以董事會隨後批准的形式和條款訂立信託協議(“信託協議“)如董事會有此指示，公司應訂立信託協議，公司應向信託協議設立的信託(信託“依據交易所可予發行的普通股股份及其他證券(如有的話)的全部或部分(由董事會指定)，以及所有有權分配該等股份或其他證券的股東(以及在該等股份或其他證券存放於信託的日期後就該等股份或其他證券作出的任何股息或分配)，均有權收取該等股份或其他證券的分配。股份或其他證券(以及在該等股份或其他證券存放於信託之日後作出的任何股息或分配)只來自信託基金，且僅在遵守信託協議的所有有關條款和規定的情況下進行。在進行證券交易所和登記普通股之前(或其他該等證券)公司可以任何人的名義，包括任何人的任何代名人或受讓人，要求(或安排信託受託人要求)任何權利持有人提供證據，包括但不限於公司合理要求的實益擁有人及其有關人士(或前實益擁有人及其有關人士)的身分，作為該等保證的條件。以確定這些權利是否無效。如任何人不遵從上述要求，公司有權根據本條例第7(E)條的規定，最終認為該人以前所持有的權利無效，並在本條例中不得轉讓、行使或交換。按照董事會的指示發行的普通股或其他證券的任何股份，均須有效地發行普通股或其他證券(視屬何情況而定)的股份，而普通股或其他證券(視屬何情況而定)的股份均須有效發行、全數繳足及

第25款。某些事件的通知。

(A)如公司在發行日期較早或股票收購日期較早後的任何時間建議：(I)向優先股持有人支付任何類別或系列股票須支付的股息，或向優先股持有人作出任何其他分配(公司收益或留存收益中的定期季度現金股息除外)；。(Ii)向優先股持有人派發任何其他股息；。(Ii)向優先股持有人派發任何其他股息(公司收益或留存收益的定期季度現金股息除外)；。向優先股權利或認股權證持有人提供認購或購買任何額外優先股股份或任何類別股票或任何其他證券、權利或期權的要約；(Iii)對優先股進行任何重新分類(只涉及優先股流通股的再分類除外)；。(Iv)與任何其他公司合併或合併。任何人(在符合本條例第11(M)條規定的交易中的公司附屬公司除外)，或在一項或多於一項交易中，將公司及其附屬公司(作為一個整體)的超過50%的資產或盈利能力(作為一個整體)，進行任何出售或其他轉讓(或準許其一家或多於一間附屬公司進行任何出售或其他轉讓)或任何人(公司及/或其在一項或多於一項交易中的任何附屬公司均符合本條例第11(M)條的規定者除外)；或。(V)為實現公司的清盤、解散或清盤，公司須在可行的範圍內，在可行的範圍內，向每名註冊持有人發出權利證明書，並須按照本條例第26條向權利代理人發出，擬採取的行動的書面通知，該通知書須指明為該等股利、權利分配或認股權證的目的而記錄的日期，或須指明該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓、清盤、解散或清盤的日期，如有任何該等日期，則須指明優先股股份持有人蔘與該等行動的日期，及如屬以下情況，則須如此發出通知。以上第(I)或(Ii)款所涵蓋的任何訴訟，須在為該訴訟的目的而決定優先股股份持有人的紀錄日期前最少10天，如屬任何該等其他行動，則須在該等擬採取行動的日期或優先股股份持有人蔘與該等行動的日期前最少10天(以較早者為準)；提供, 然而，不得依據本條第25(A)條採取與“法團證書”的任何條文相牴觸或會牴觸的任何行動；提供, 進一步如公司的任何附屬公司與公司的任何其他附屬公司合併或合併，或影響向公司任何其他附屬公司出售或以其他方式轉讓資產或賺取利潤的權力，則無須根據本條例第25條發出該通知。

(B)如有任何意外發生，(I)公司須於其後在切實可行範圍內儘快向每名註冊持有人發出權利證明書，並須按照本條例第26條向權利代理人發出有關該事件發生的書面通知，而該通知須根據本條例第11(A)(Ii)條向權利持有人説明該事件及該事件的後果；及(Ii)在本條(A)段中凡提述優先股之處，其後須當作提述普通股及/或(如適當的話)在行使權利時可取得的任何其他證券。

(C)如有任何翻轉事件發生，公司須於其後在切實可行範圍內儘快向每名獲授權證明書的註冊持有人及根據本條例第26條向權利代理人發出有關該事件發生的書面通知，而該通知須根據本條例第13(A)條向權利持有人説明該事件及該事件的後果。

2018代理語句A-29

附件A-1

第26款通知。

本協議授權由權利代理人或任何權利證書持有人向公司發出或提出的通知或要求，如以頭等或快件美國郵件、聯邦快遞或UPS、已付郵資和適當地址寄往公司，則須給予或提出足夠的通知或要求(直至權利代理人以書面向公司提交另一地址為止)，詳情如下：

如致本公司，地址為：

沙嶺能源公司，羅伯特S.克爾大道123號
俄克拉荷馬市，俄克拉荷馬州73102
注意：Philip T.Warman
電子郵件：pwarman@sandridgeenergy.com
Facsimile: (405) 429-6267

附副本：

題名/作者聲明：by L.
第五大道666號，26樓
紐約，紐約10103
注意：凱·H·利克費特，埃斯克。

除本條例第21條另有規定外，本協議授權由公司或任何權利證明書持有人向權利代理人發出或發出的任何通知或要求，如由頭等艙或特快專遞美國郵件、聯邦快遞或UPS、已付郵資和正確地址(直到另一地址以書面形式提交給權利代理人)如下：

美國股份轉讓信託公司
15大道6201號
紐約布魯克林11219
注意：邁克爾·內斯波利，
關係管理
Telephone: (718) 921-8506
傳真號碼：(718)765-#number0#
電子郵件：mnespoli@astFinancial al.com

(該副本不構成通知)：

美國股份轉讓信託公司
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
注意：律政署

本協議授權由公司或權利代理人向任何權利證書持有人(或在發行日期之前，向普通股股份持有人發出或提出的通知或要求)，如以頭等艙或快遞美國郵件、聯邦快遞或UPS、郵資已付並適當地址寄給該持有人，應給予或發出足夠的通知或要求。如公司註冊簿冊所示。

第27款。補編和修正案。

除本條第27條另有規定外，公司可不時以其唯一及絕對酌情決定權採取行動，而如公司在任何方面作出指示、補充或修訂本協議，則須在未經任何權利持有人批准的情況下，包括(A)補救任何歧義；。(B)更正或增補所載的任何條文。(C)縮短或延長本合同所規定的任何期限；(D)以公司認為必要或可取的任何方式修改、修改或補充本合同的任何規定；提供, 然而，，在任何人成為獲取人之後，不得以任何方式補充或修訂本協定，其方式將對權利持有人的利益產生不利影響(根據本條第7(E)節已無效的權利除外)，或使本協定除根據本節第27條外可予修正。在不限制上述規定的情況下，公司可通過董事會的行動，在任何人成為收購人之前隨時修訂本協議，使本協議的規定不適用於某人可能成為收購人的特定交易，或以其他方式修改本協議的條款和條件，視其適用於任何此類交易。當公司的一名適當高級人員提交一份證書，説明擬議的補充或修訂符合本條款第27條的規定時，權利代理人應執行該補充或修改；提供, 然而，，任何不以對權利代理人不利的方式修訂第18、19、20、21條或本條例第27條的補充或修訂，須在公司籤立時立即生效，不論是否亦由權利代理人籤立。本公司應在協議修正案通過之日起三個工作日內，向權利代理人提供書面通知。

儘管本協議中有任何相反的內容，權利代理人仍可作出任何影響權利代理人自身權利、義務、義務或豁免的補充或修改。

在分配日期之前，權利人的利益應視為與普通股持有人的利益一致。

A-30 沙嶺能量公司

附件A-1

第28款.接班人。

本協議的所有契約和條款由公司或權利代理人或為其利益而訂立，並以各自的繼承人和受讓人的利益為準。

第29款。理事會的決定和行動。

除本協議另有具體規定外，董事會有專屬權力和權力來管理本協議，並行使在本協議執行過程中特別授予董事會或本公司的所有權利和權力，或在本協議執行過程中必要或可取的權利和權力，包括(A)解釋本協議條款的權利和權力，以及(B)使所有決定被視為有效的權利和權力。為本協議的執行所必需或可取的(包括，但不限於，根據本協議第23節決定贖回或不贖回權利，根據本協議第24節交換或不交換權利，根據本協議第27節修改或不修改本協議)。委員會所作出或作出的所有該等訴訟、計算、解釋及裁定(包括就下文第(Ii)條而言，所有與上述事項有關的不作為)均屬最終的、決定性的及具約束力的。關於公司、權利代理人、權利持有人和所有其他各方；和(Ii)不使董事會或其任何成員對權利持有人承擔任何責任。在不限制上述規定的情況下，本條例不得解釋為暗示或暗示委員會無權拒絕任何符合資格的要約或任何其他要約或其他收購建議，亦不得建議公司普通股股份持有人拒絕任何符合資格的要約或任何其他要約或其他收購建議，或採取任何其他行動(包括但不限於)，啟動、起訴、抗辯或解決任何訴訟，並就董事會真誠確定的任何符合條件的要約或任何其他要約或其他收購建議書提交附加或替代要約或其他建議書，這是履行其信託職責所必需或適當的。

第30款。本協議的利益。

本協議不得解釋為給予公司以外的任何人、權利代理人和權利證書的註冊持有人(以及在分配日期之前公司普通股股份的註冊持有人)任何合法或公平的權利，根據本協議進行的補救或索賠；相反，本協議是為了公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人(以及在分配日期之前，公司普通股的註冊持有人)的唯一和專屬利益。

第31款税收遵從和扣繳。

公司現授權權利代理人從權利代理人支付給權利持有人的所有款項中扣除根據經修訂的“國內收入法典”第1986條第1441、1442、1445、1471至1474和3406條或隨後頒佈的任何聯邦或州法規所需扣繳的税款，並作出必要的納税申報和繳納。相關税務機關。本公司將在相關情況下隨時向權利代理人提供扣繳和報告指示，並應權利代理人的請求提供指示。除公司特別指示外，權利代理人不承擔扣繳、報告或支付税款的責任。

第32款。可分割性。

如果本協定的任何條款、規定、契諾或限制被具有管轄權的法院或其他主管當局認為無效、無效或無法執行，本協定的其餘條款、條款、盟約和限制將繼續充分有效，不會受到影響、損害或失效；提供, 然而，，即使本協定另有相反規定，如任何該等條款、條文、契諾或限制是由該法院或當局如屬無效、無效或不能強制執行，而委員會真誠地裁定，將無效的語文從本協議中剔除，將會對本協議的目的或效力造成重大及不利的影響，則本協議第23條所載的贖回權須予恢復，並須在委員會決定的日期後第10個營業日結束時屆滿。

第33款。管理法律。

本協議、根據本協議簽發的每一項權利和每一項權利證書均應視為根據特拉華州法律訂立的合同，就所有目的而言，均應受適用於完全在該國家境內訂立和履行的合同的適用的該國法律管轄和解釋。

2018代理語句A-31

附件A-1

第34款。對應方。

本協議可在一份或多份副本中籤立，並由本協議的不同各方以單獨的副本籤立，每一份副本在籤立時應被視為原件，但所有副本加在一起應構成一份和同一份文書。以傳真或其他習慣方式交付經簽署的協議簽字頁，即電子傳輸手段(例如，“pdf”)應作為手工執行的對應方的交付生效。

第35款。描述性標題。

本協議中的標題僅為描述性目的，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第36款。不可抗力。

儘管有相反的規定，權利代理人將不因任何行為、義務、義務或責任的發生超出權利代理人的合理控制範圍而不履行或延遲履行任何行為、義務、義務或責任(包括但不限於目前或未來任何法律或法規或政府當局的任何行為或規定、任何上帝的行為、戰爭、民事或軍事不服從或混亂、暴亂、叛亂、恐怖主義，暴動、火災、地震、風暴、洪水、罷工、停工、計算機設備中斷或故障、因電力故障或信息機械故障、勞資糾紛、事故或任何公用設施的事故或故障、通信或計算機(軟件或硬件)服務或類似事件造成的數據損失。

[簽名頁如下]

A-32 沙嶺能量公司

附件A-1

茲證明，雙方已安排在本協議正式簽署，所有在上述第一次書面日期。

桑德嶺能源公司
AS公司

通過：	S/James D.Bennett
Name:	詹姆斯·D·班尼特
標題：	總裁兼首席執行官

簽署頁至股東權利協議

2018代理語句A-33

附件A-1

美國股票轉讓信託公司，
作為權利代理

通過：	/s/ Michael A. Nespoli
Name:	邁克爾·內斯波利
標題：	執行主任

簽署頁至股東權利協議

A-34 沙嶺能量公司

證物A

桑裏奇能源股份有限公司B系列初級參股優先股編號證書。

(根據“特拉華普通公司法”第151條)

根據“特拉華普通公司法”第151條，以下簽名的公司特此證明董事會通過了以下決議(“板)為SandRidge Energy，Inc.(公司“)在2017年月26日召開的一次會議上：

議決是依據按照經修訂並經不時進一步修訂的經修訂的公司註冊證明書的條文授予及歸屬管理局的權力而作出的。(由1998年第25號第2條修訂；由1998年第25號第2條修訂；由1998年第25號第2條修訂)註冊證明書)在此，董事會設立一系列優先股，每股面值為0.001美元。優先股“)，並在此説明股份的名稱和數量，並確定其相對權利、偏好和限制如下：

B系列初級參股優先股:

1. 指定和數額。該系列的股份應指定為“B系列初級參與優先股”。B系列優先股“)構成B系列優先股的股份數目應為50，000股。該等股份的數目可藉委員會的決議而增加或減少；提供任何減數均不得將B類優先股的股份數目減少至少於當時已發行股份的數目，另加在行使已發行的期權、權利或認股權證或將公司發行的任何未償還證券轉換為B系列優先股時可供發行的股份數目。

2. 股息及分配.

(A)在任何系列優先股(或任何相類股票)的任何股份的持有人的權利規限下，就股息而言，B系列優先股的持有人優先於普通股持有人的票面價值為每股0.001元(合為每股0.001元)，而該等股份在股息方面優於B系列優先股(或任何相類股份)。普通股“)，而公司及任何其他初級證券，如獲董事局宣佈從法律上可供使用的款項中提取，則有權在每年3月、6月、9月及12月的第一日以現金支付季度股息(該等日期均稱為”季度派息日期第一季派息日期起計B系列優先股股份的一部分或一部分，每股金額(四捨五入至最接近的百分比)等於(1)$1.00或(2)，但須符合下文所列調整規定，是所有非現金股利或其他分配的每股總金額(以實物支付)的1，000倍，是所有非現金股利或其他分配的1，000倍。而須以普通股股份支付的股息或普通股已發行股份的細分(按類別或其他方式)，則不得自緊接上一季派息日期起在普通股上宣佈，或就第一季派息日而言，自B系列優先股的任何股份或部分股份首次發行以來。如公司在任何時候宣佈或支付普通股股利，或將普通股的已發行股份進行細分、合併或合併(通過重新分類或以支付普通股股利以外的方式)，使普通股股份的數目增加或減少，則在每種情況下，均應將普通股股份進行細分、合併或合併(通過重新分類或支付普通股股利以外的方式)。B系列優先股的持有人根據上一句第(2)款在緊接該事件發生前有權享有的股份的款額，須予以調整，將該款額乘以一分數，其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而分母是緊接該事件發生前已發行的普通股股份數目。

(B)公司在宣佈普通股的股息或分配(普通股股利除外)後，須立即宣佈本款(A)段所規定的B系列優先股的股息或分配；提供，如在任何按季派息日期至下一季派息日期之間的期間內並無在普通股上宣佈股息或分配，則B系列優先股的股息須於其後的第四季派息日期支付，而B系列優先股的股息為每股$1.00。

(C)股利須由該等股份發行日期前的第一季派息日期起計，並累積於B系列優先股的已發行股份，但如該等股份的發行日期早於第一季派息日期的紀錄日期，則屬例外。

2018代理語句A-A-1

證物A

股份須由該等股份的發行日期起計，或除非發行日期是按季派息的日期，或是釐定有權收取季度股息的B系列優先股持有人的紀錄日期後的日期，否則須在該按季派息日期之前開始計算，而在任何一種情況下，該等股息須開始累積及從該季度派息日起累積。應計但未支付的股息不得計息。B類優先股股份所支付的股利，數額低於該等股利在該等股份上應計及應付的總款額，則在該等股份發行時，所有該等股份須按每股按比例分配。委員會可定出一個紀錄日期，以決定B類優先股的持有人有權收取在該等股份上宣佈的股息或分配的付款，而該紀錄日期不得早於所定的支付該等股份的日期前60天。

3. 表決權。B系列優先股的股東享有下列表決權：

(A)除下文所載的調整條文另有規定外，B系列優先股的每股股份，使持有人有權就所有呈交公司股東表決的事宜投1，000票。如公司在任何時候宣佈或支付普通股股利，或將普通股的已發行股份進行細分、合併或合併(通過重新分類或以支付普通股股利以外的方式)，使普通股股份的數目增加或減少，則在每種情況下，均應將普通股股份進行細分、合併或合併(通過重新分類或支付普通股股利以外的方式)。B系列優先股的持有人在緊接該事件發生前有權獲得的每股票數，須予以調整，將該數目乘以一個分數，其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而分母是緊接該事件發生前已發行的普通股股份數目。

(B)除本條例另有規定外，在設立一系列優先股或任何相類股份的任何其他指定證明書中，或在法律上，B系列優先股的股份持有人及具有一般表決權的公司普通股及任何其他股本的持有人，須就呈交公司股東表決的所有事宜一併表決。

(C)除本條例另有規定或法律另有規定外，B系列優先股持有人不得享有特別表決權，亦無須取得他們的同意(除非他們有權與本條例所列的普通股持有人投票)才可採取任何法團行動。

4. 某些限制.

(A)每當按第2條的規定就B系列優先股而須支付的季度股息或其他股息或分配有欠款時，直至B系列優先股未償還股份的所有應計及未付股息及分配，不論是否已申報為止，公司均不得：

(I)宣佈或支付股息，或就任何屬B系列優先股的級別較低的股份(分紅或清盤、解散或清盤)，作出任何其他分配；

(Ii)就任何按股利或在清盤、解散或清盤時與B系列優先股相等的股份，宣佈或支付股息，或作出任何其他分配，但就B系列優先股及所有該等股利須支付或欠繳的股利與當時所有該等股份的持有人有權享有的總款額所佔的比例而言，則屬例外；

(Iii)贖回或購買或以其他方式取得任何級別較低的股票(不論是股息或清盤、解散或清盤)予B系列優先股的股份，但(A)在行使股票期權、認股權證或相類權利或批出、轉歸或取消對批出任何其他實績股份的限制時可當作發生的贖回或購買，則屬例外，(X)行使或購買該等期權、認股權證或相類權利或其他權益的價格；及(Y)該等股份的收受人就該等限制的授予、行使、轉歸或撤銷而欠下的預扣税款額；。(B)回購、贖回或其他收購；。(B)回購、贖回或其他收購。或根據收購該等股份所依據的協議的條款，從公司的僱員、前僱員、董事、前董事、顧問或前顧問或其各自的產業、配偶、前配偶或家庭成員退休，以換取該等股份的價值，提供則公司可在任何時間贖回、購買或以其他方式取得任何該等初級證券的股份，以換取任何屬B系列優先股的公司股份(不論是分紅或解散、清盤或清盤時)；或

(Iv)贖回或購買或以其他方式獲取B系列優先股的任何股份，或按與B系列優先股同等的價格排列的任何股份，但如按照以書面形式或(由董事會決定)向該等股份的所有持有人作出的購買要約，則屬例外

A-A-2 沙嶺能量公司

證物A

年度股利率及其他相關權利和類別的相關權利和偏好，應以誠意確定將導致公平、公平地對待各系列或多個類別。

(B)除非公司根據本條(A)段可在該時間及以其他方式購買或以其他方式取得該等股份，否則公司不得準許公司的任何附屬公司購買或以其他方式獲取公司的任何股份以供考慮。

5. 重新獲得的股份。公司以任何方式購買或以其他方式購買的B系列優先股的任何股份，應在取得該股份後立即退出並註銷。所有該等股份在取消時應成為經授權但未發行的優先股股份，並可作為新的優先股系列的一部分重新發行，但須遵守本文件所列發行條件和限制，如公司註冊證書，或任何其他產生一系列優先股或類似股票的指定證書或法律規定的其他指定證書。

6. 清盤、解散或清盤。公司在進行自願或其他形式的清算、解散或清盤時，不得(1)將次級股票(分紅或清算、解散或清盤)的持有人分配給B系列優先股，除非在此之前，B系列優先股的持有人應已收到(A)每股1，000美元的更多股份，另加一筆數額(B)一筆數額，除下文所列調整規定外，等於分配給普通股股東的每股總金額的1，000倍，或(2)按同等價值排列的股票持有人(股利或股利)的總和的1，000倍。(以B系列優先股進行清盤、解散或清盤)，但按該等股份的持有人在該等清盤、解散或清盤時有權享有的總額按比例按按比例分配B系列優先股及所有該等同等股份者除外。如公司在任何時候宣佈或支付普通股股利，或將普通股的已發行股份進行細分、合併或合併(通過重新分類或以支付普通股股利以外的方式)，使普通股股份的數目增加或減少，則在每種情況下，均應將普通股股份進行細分、合併或合併(通過重新分類或支付普通股股利以外的方式)。根據上一句第(1)款的但書，B系列優先股的持有人在緊接該事件之前有權享有的總金額，應調整為將該數額乘以一個分數，其分子為緊接該事件後已發行的普通股股份數目，其分母為普通股股份數目。在這種事件發生之前還沒有解決的問題。

7. 合併、合併等。如公司須進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股股份交換或轉換為其他股票或證券、現金及/或任何其他財產，則在任何該等情況下，B系列優先股的每股股份須同時以同樣的方式交換或更改為每股的款額，但須符合下文關於調整的規定。列出相等於股票、證券、現金及(或)任何其他財產(須以實物支付)(視屬何情況而定)的總款額的1 000倍，而該等財產是將普通股的每部分更改或交換的股份或股份的總和的1，000倍。如公司在任何時候宣佈或支付普通股股利，或將普通股的已發行股份進行細分、合併或合併(通過重新分類或以支付普通股股利以外的方式)，使普通股股份的數目增加或減少，則在每種情況下，均應將普通股股份進行細分、合併或合併(通過重新分類或支付普通股股利以外的方式)。前一句所列關於B系列優先股股票的交易所或變更的數額，應調整為將該數額乘以一個分數，其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股份數。

8. 無救贖。B系列優先股的股份不得贖回。

9. 秩。在股利的支付和資產的分配方面，B系列優先股的級別應低於公司優先股任何其他類別的所有系列，並在這類事項上高於普通股。

10. 修正。公司的法團證明書，不得以任何會實質改變或改變B系列優先股的權力、優惠或特別權利的方式予以修訂，以致在沒有至少三分之二的B系列優先股的持有人以單一類別共同表決的情況下，對該等股份產生不利的影響。

11. 部分股份。B系列優先股可按股份的分數發行，其比例應使持有人有權行使表決權、收取股利、參與分配，並享有B系列優先股持有人的所有其他權利的利益。---

2018代理語句A-A-3

展覽B

購買B系列初級參股優先股權利概述

董事會(“板美國特拉華州桑德里奇能源公司(SandRidge Energy，Inc.)公司“)，宣佈分紅為一優先股購買權(A)右)公司普通股的每一股未償還股份，每股票面價值為0.001美元(普通股“)股息將於#date0#12月6日支付。記錄日期“)該日期的紀錄持有人。每一項權利使註冊持有人有權向公司購買公司B系列初級參與優先股的千分之一股份，每股面值0.001美元。優先股)的價格為每1/1000股優先股的76.00美元(採購價格“)，但須作調整。該權利的描述和條款載於2017年度11月26日的“股東權利協議”，因為該協議可不時加以修改(“權利協定)公司與美國證券轉讓信託公司(LLC)作為權利代理(版權代理”).

直至較早出現(I)營業在第10個營業日結束後，一個人或一羣有關聯或有聯繫的人(除某些例外情況外)獲取人“)已取得普通股10%或以上已發行股份的實益擁有權；及(Ii)在任何人展開投標或交易所要約後的第10個營業日結束營業，或首次公開宣佈任何人擬展開投標或交易所要約，而該投標或交易所要約的完成會導致該人成為10%的實益擁有人或更多的普通股流通股(較早的這類日期被稱為“分配日期“)就截至記錄日已發行的任何普通股證券(或簿記分錄股)而言，該權利將由該普通股證書(或簿記分錄股)連同本權利摘要一併證明。

“權利協議”規定，在分配日期(或權利的提前到期或贖回)之前，這些權利將只與普通股一起轉讓。在發行日期(或權利的提前到期或贖回)之前，在轉讓或新發行普通股時在記錄日期之後發行的新普通股證書將包含一個包含“權利協議”的圖例，並將向賬面入賬股份持有人提供有關該圖例的通知。直至發行日期(或權利較早屆滿或贖回)為止，交還任何普通股股份(或普通股賬面入賬股份)的證明書，以供轉讓。即使沒有這類圖例或本權利摘要的副本，該記錄日期也將構成與由該證書所代表的普通股股份有關的權利的轉讓，或以簿記形式登記的權利的轉讓。在分發日期後，在切實可行的情況下，另有證明權利的證明書(“權利證書“)在發行日將郵寄給普通股記錄持有人，僅憑這種單獨的權利證書即可證明權利。

該權利在分發日期之前不得行使。該權利最早將於(I)11月26日(2018)、(Ii)公司贖回或交換權利的時間(按下文所述)、(Iii)某些交易發生之日及(Iv)公司2018次股東周年大會後的第一天屆滿(如股東在第一日或該日之前仍未獲批准)。在公司2018年度股東大會之後。

在行使權利時，應支付的購買價格，以及可發行的優先股或其他證券或財產的股份數目，須不時加以調整，以防止(I)在優先股的股利或優先股的再分割、合併或重新分類的情況下，(Ii)在批予優先股持有人某些權利或認股權證時，予以稀釋(I)。以一定價格購買優先股，或轉換價格可轉換為優先股的證券，低於當時優先股的市價，或(Iii)在向優先股持有人分發負債或資產證據(不包括定期支付的優先股現金股利或股息)或認購權或認股權證(上述除外)時。

在任何情況下，在分配日期之前發生普通股或分支、合併或合併的普通股股利時，應調整未清償權利的數目。

在行使權利後可購買的優先股股份將不可贖回。優先股的每一股在宣佈時有權獲得最低優先季度股利(A)每股1.00美元，(B)相當於普通股每股所宣佈股息的1 000倍。在公司清盤、解散或清盤的情況下，優先股持有人有權獲得最低限額

2018代理語句A-B-1

展覽B

優先支付(1)每股1 000.00美元(加上任何應計但未支付的股息)和(2)相當於普通股每股支付的1 000倍的數額。優先股的每部分將有1，000票，與普通股一起投票。最後，在任何合併、合併或其他交易中轉換或交換普通股流通股的情況下，優先股的每一股都有權獲得普通股每股收益的1 000倍。這些權利受到習慣上的反淡化條款的保護。

由於優先股的股利、清算權和表決權的性質，在行使每一種權利時可購買的優先股的千分之一權益的價值應近似於普通股的一股價值。

如任何個人或附屬人士或相聯人士團體成為收購人，則每一權利的持有人，但獲購人實益擁有的權利除外，其附屬公司及聯營人及其某些受讓人(該等權利即告無效)，在行使該權利時，將有權收取該數目的普通股股份。市值為權利行使價格的兩倍。

如某人或集團成為收購人後，公司是在合併或其他業務合併交易中被收購，或50%或以上的合併資產或盈利能力出售，則須作出適當規定，使每名權利的持有人(獲收購人、聯營公司及某些受讓人的有權實益擁有的權利除外)得以享有該公司在行使一項權利時，有權收取與公司進行上述交易的人(或其母公司)在行使一項權利時市值為該權利行使價格的兩倍的普通股數目。

在任何人或團體成為收購人後的任何時間，並在較早發生上一段所述的事件之前，或在該收購人取得50%或以上普通股流通股股份之前，董事會可將該等權利(該收購人及其某些受讓人所擁有的權利除外，而該等權利已告無效)交換，全部或部分為普通股或優先股(或公司的一系列具有同等權利、優先權和特權的優先股)的股份，按普通股的1股交換比率，或價值相當於優先股(或其他優先股)的部分股份(或其他優先股)。

除某些例外情況外，除非累積調整要求在購買價格中調整至少1%，否則不需要調整購買價格。不得發行優先股或普通股的部分股份(優先股的部分股份是優先股股份的千分之一的整數倍數，在公司選舉時可以存託憑證證明)，並將根據優先股或普通股的現行市價進行現金調整，以代替普通股。

在收購人成為收購人之前的任何時間，董事會可全部贖回權利，但不得部分贖回，每項權利以0.001美元的價格贖回。贖回價格“根據公司的選擇，以現金、普通股股份或董事會決定的其他形式支付。對權利的贖回可在委員會自行酌情決定的時間、基礎和條件下生效。權利一經贖回，行使權利的權利即告終止，權利持有人唯一的權利是獲得贖回價。

只要權利可以贖回，公司可以以任何方式修改權利協議，但贖回價格除外。在這些權利不再可贖回後，公司可以修改“權利協定”，但關於贖回價格的問題除外，但不得對權利持有人的利益產生不利影響(不包括權利持有人所擁有或轉讓給任何正在或已成為獲取人的人或獲取人的附屬公司和聯營人及其某些受讓人的人)。

在行使或交換權利之前，股東作為公司股東將不享有任何權利，包括(但不限於)投票權或分紅權。

已向證券交易委員會提交了一份權利協議副本，作為2017年月27日表格8-A登記聲明的證物。本公司免費提供一份權利協議副本。這份權利摘要説明並不是完整的，而是通過參照“權利協定”對其進行全面限定的，因為該權利協定可不時加以修改，在此以參考的方式納入本文件。

A-B-2 沙嶺能量公司

展覽C

權利證明書的格式

證書編號。r___

__________權利

在11月26，2018或之前，如由公司贖回或交換，則不可行使。這些權利可按公司的選擇進行贖回，每項權利0.001美元，並按權利協議中規定的條件交換。在某些情況下，獲取人或任何此種人的附屬機構或聯繫者(如權利協議中所界定的)有權實益擁有的權利，以及其後任何此類權利的持有人，都可能成為無效權利。只要持有人在任何司法管轄區內持有該等權利，該等權利不得行使，且屬無效，而在任何司法管轄區內，向該持有人或該持有人行使該司法管轄權所需的資格仍未取得或無法取得，則該等權利即屬無效。(***)

[本權利證書所代表的權利為或實益擁有的權利由曾經或已成為獲取人的人或獲取人的親屬所擁有(因為這種條件在權利協議中有定義)。因此，在權利協議第7(E)條所指明的情況下，本權利證明書及在此所代表的權利可成為無效。]*

*	只有在適用的情況下才應插入括號中的圖例部分，並應取代前一句。

2018代理語句A-C-1

展覽C

權利證書

茲證明或其登記的轉讓人是上述權利的登記持有人，其中每一項權利的持有人均有權享有上述權利，但須遵守自2017年月26日起生效的“股東權利協議”的條款、規定和條件，並不時加以修訂。權利協定)，位於特拉華州桑德里奇能源公司(SandRidge Energy，Inc.)之間。公司)，並以美國證券轉讓信託公司(LLC)作為權利代理。版權代理)在分配日期後的任何時間，並在紐約市時間下午5：00之前，於2018年月26日在為此目的而指定的權利代理人或其繼承人的辦公室或辦事處購買，這是B系列初級參股優先股中支付全額、不應評税的股份的千分之一，每股面值為0.001美元(“優先股)，該公司的收購價為每千分之一優先股每股76.00美元。運動價格“)在遞交及交回本權利證明書時，連同選購及有關證書妥為籤立。本“權利證書”所證明的權利數量(及其行使時可購買的股份數目)和上述規定的每股行使價格是截至11月26日，2017根據在該日構成的優先股計算的數量和行使價格，並可在權利協議規定的某些事件發生時加以調整。本協議中使用和未定義的大寫術語應具有“權利協議”中規定的含義。

在發生翻轉事件或倒轉事件後，本權利證書所證明的權利，實益為：(I)取得人或任何該等獲取人的聯屬人或聯營人；(Ii)任何該等獲取人、合夥人或附屬機構的承讓人；或(Iii)在“權利協議”所指明的某些情況下，與該等轉讓同時或之後成為該等轉讓的人的承讓人。收購人或被收購人的附屬機構或聯繫者將成為無效的，本合同持有人在發生上述倒轉事件或倒轉事件後，不得對該權利享有任何權利。

本“權利證明書”所證明的權利，在任何司法管轄區內，如未能取得或未能取得向持有人發出或行使該司法管轄區內的權利所需的資格，則持有人不得在任何司法管轄區內行使該等權利，而該持有人只要持有該等權利，即屬無效。

根據“權利協定”的規定，在行使本“權利證書”所證明的權利時可能獲得的優先股或其他證券的行使價格和股份的數目和種類，在發生某些事件時，包括觸發事件時，可作修改和調整。

本“權利證書”受“權利協定”的所有條款、規定和條件的制約，本協議條款、規定和條件在此以引用方式納入，並作為本協議的一部分，並在此詳細説明權利代理人、公司和權利證書持有人在本協議下的權利、限制、義務、義務、義務和豁免的權利、限制、義務、義務和豁免，其中對權利的限制包括在“權利協定”規定的具體情況下暫時中止這些權利的行使。權利協議的副本在上述權利代理人的辦公室存檔，並在書面請求下提供給權利代理人。

本權利證明書，不論是否附有其他權利證明書，在指定的權利代理人辦事處或辦事處交還後，可交換為另一份或多於一份同級的權利證明書，並可證明持有人有權購買相同總數的優先股的總數為千分之一的權利證書，而已交回的權利證明書所證明的權利，即有權購買該等權益證明書。如果本權利證書是部分行使的，持有人有權在本合同放棄時收到另一份或多份未行使的全部權利的權利證書。

除“權利協議”的規定另有規定外，本證書所證明的權利可由公司在某些情況下按其選擇在(I)股票收購日期和(Ii)最後終止日期之前的任何時間以每項權利0.001美元的贖回價格贖回。

在某人成為收購人後，在該人取得50%或以上已發行的普通股之前，董事會可全部或部分交換該等權益(已作廢的被收購人所擁有的權利除外)，每項未償還權利或在某些情況下，以普通股的1股交換比率，或在某些情況下，以其他權益交換。經董事會認為具有與普通股股份相同價值的公司證券，但須作調整。

在行使在此證明的任何權利或權利時，不得發行優先股的分數(優先股的整數倍數為優先股的千分之一，在公司選舉時可由保存人收據證明)，但將按照“權利協定”的規定支付現金作為代替。

本權利證明書的持有人無權投票或收取股息，亦不得為任何目的當作公司的優先股或任何其他證券的持有人，而該等股份或證券可於任何時間在

A-C-2 沙嶺能量公司

展覽C

在此行使，亦不得解釋為將公司股東的任何權利，或在任何會議上呈交股東的選舉董事或呈交股東的任何事宜，或給予或拒絕同意任何法團訴訟的權利，或就任何影響公司股東的會議或其他行動的通知，授予本公司股東在本協議或本協議內所載的任何權利。股東(“權利協定”規定的除外)，或收取股息或認購權，或其他方式，直至本“權利證書”所證明的權利或權利已按照“權利協定”的規定行使為止。

本權利證書在權利代理人的授權簽字人會籤之前，不得因任何目的而有效或強制執行。

2018代理語句甲-丙-三

展覽C

見證本公司有關人員的傳真簽名。截止日期

桑德里奇能源公司


通過：
Name:
標題：

加簽：

Dated as of __________, _____.

美國證券轉讓信託公司，作為權利代理


通過：
Name:
標題：

A-C-4 沙嶺能量公司

展覽C

[權利證書的反面形式]

轉讓形式

(如果註冊持有人希望將
權限證書。)

按收到的價值計算___

(請列印承讓人的姓名及地址)

本“權利證書”連同所有權利、所有權和權益，在此不可撤銷地構成並任命___

Dated __________, _____.

簽名

簽字保證：

2018代理語句A-C-5

展覽C

證書

簽名人特此通過檢查適當的方框證明：

(1)本權利證明書[ ]是[ ]並非由或曾是任何該等人的獲取人、附屬機構或聯繫人的人或其代表出售、轉讓及轉讓(因為該等條款是根據“權利協議”界定的)；及

(2)經適當研訊後，並以下述簽署人所知，[ ]幹過[ ]未獲得本“權利證書”所證明的任何個人的權利，該人是、曾經或隨後成為任何此類人的獲取人、附屬機構或聯繫者。

Dated __________, _____.

簽名

簽字保證：

A-C-6 沙嶺能量公司

展覽C

通知

對上述轉讓和證書的簽名必須與本“權利證書”每一項上所寫的名稱相對應，不得更改、擴大或任何更改。

簽名必須由參加獎章簽名保證計劃的參與者在權利代理可以接受的級別上得到保證。

如果上述證明未完成，公司將認為本權利證書所證明的權利的實益所有人是獲取人或附屬機構或其聯繫者(如“權利協定”中所界定的)，並在轉讓時，在為換取本權利證書而簽發的任何權利證書上附上一個這方面的圖例。

2018代理語句A-C-7

展覽C

選擇購買的形式

(如註冊持有人意欲行使所代表的權利，則須予籤立)
(由“權利證書”提交)

致：

以下籤署人在此不可撤銷地選擇行使本權利證明書所代表的___任何其他人或在行使權利時可發行的其他財產)，以下列名義發行並交付：


(請列印姓名及地址)

請插入社會保障
或其他識別號碼：

如果這些權利的數量不應是本“權利證書”所證明的所有權利，則應以下列名義登記和交付一份新的“權利平衡證書”：


(請列印姓名及地址)

請插入社會保障
或其他識別號碼：

Dated __________, _____.

	簽名

簽字保證：

A-C-8 沙嶺能量公司

展覽C

證書

簽名人特此通過檢查適當的方框證明：

(1)本“權利證明”所證明的權利[ ]是[ ]並非由或曾是獲取人的人或任何該等人的附屬人或聯繫人(如“權利協議”所界定的)的人或其代表行使；及

(2)經適當研訊後，並盡本人所知，簽署人如下[ ]幹過[ ]未獲得本“權利證書”所證明的權利，該權利證書所證明的人是、曾經或已成為任何此類人的獲取人、附屬機構或聯繫者。

Dated __________, _____.

	簽名

簽字保證：

2018代理語句A-C-9

展覽C

通知

對上述選購和證書的簽名必須與本“權利證書”每一項中所寫的名稱相對應，不得更改、擴大或任何更改。

簽名必須由參加獎章簽名保證計劃的參與者在權利代理可以接受的級別上得到保證。

A-C-10 沙嶺能量公司

附件A-2

股東權利協議第一修正案

股東權利協議的第一修正案(本“修正)由特拉華州桑德里奇能源公司(SandRidgeEnergy，Inc.)於2018年月22起生效。公司”).

獨奏

鑑於，該公司和美國股票轉讓信託公司，有限責任公司版權代理和公司一起，締約方“)是該特定股東權利協議的締約方(”權利協定“)，截止日期為2017；

鑑於根據“權利協定”第27條，公司通過董事會的行動(“板“)在未經任何權利持有人批准和未經權利代理人批准的情況下，可不時並以其唯一和絕對酌情決定權，在任何方面補充或修訂”權利協定“，只要該等補充或修訂不會以對權利代理人不利的方式修訂”權利協定“第18、19、20、21或27條；及

鑑於本修正案並未以對權利代理人不利的方式修正“權利協定”第18、19、20、21或27條。

因此，為了獲得良好和有價值的考慮，並在此確認其收訖和充分性，雙方特此商定如下：

第1款。某些定義。在本修正案中使用但在本修正案中未作其他定義的術語應具有“權利協定”中賦予這些術語的含義。

第2款。權利協定修正案.

2.1特此修訂“權利協定”，以便刪除“權利協定”中提及“10%”的每一處，代之以“15%”。

2.2現將“權利協定”第1(B)節全部刪除，代之以“[預留].”

2.3“權利協定”第1(G)(3)節現予修訂，全文重申如下：

由任何其他人(或該人的任何附屬機構或聯繫者)直接或間接擁有，而該人(或該人的任何聯營機構或聯營機構)與該人(不論是否以書面形式)有任何協議、安排或諒解，以取得、持有、表決或處置任何該等證券；或

第3款。剩餘條款；控制協議。本“權利協定”中未作明確修改的所有其他條款均應繼續充分有效和有效。從本修正案的執行和交付之日起，凡在“權利協定”和其他協定或文書中對“權利協定”的任何提述，均應視為指根據本修正案修正的“權利協定”。如果本修正案的條款與“權利協定”有任何衝突，本修正案應予以控制。

第4款。割裂性。如本修訂的任何條款、條文、契諾或限制由具司法管轄權的法院或其他主管當局裁定為無效、無效或不能強制執行，則本修訂的其餘條款、條文、契諾及限制須繼續完全有效，並不得以任何方式受影響、受損或失效。

第5款。執政法。本修正案應被視為根據特拉華州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受適用於完全在該州內訂立和履行的合同的國家法律管轄和解釋。

第6款。描述性標題。本修訂各節的描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本修正案任何條文的含義或結構。

第7款。對口。本修訂可在任何數目的副本中籤立，而就所有目的而言，每一副本須當作為正本，而所有該等副本須共同構成一份及同一份文書。以電子方式執行和/或傳送的對本修正的簽字應具有與原始簽字相同的授權、效力和可執行性。

[簽名頁如下]

2018代理語句A-35

附件A-2

茲證明本修訂已由本公司自上述第一天及第一年起籤立。

	桑德里奇能源公司

	通過：	S/Philip T.Warman
	Name:	菲利普·沃曼
	標題：	高級副總裁、總法律顧問和
		公司祕書

A-36 沙嶺能量公司

附件B

非公認會計原則財務措施

本委託書包括非GAAP財務措施.這些非GAAP措施不是GAAP措施的替代品，您不應孤立地考慮這些非GAAP措施，也不應將其作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代品。以下是對本新聞稿中使用的每一項非GAAP措施的額外披露，包括與其最直接可比的GAAP度量的調節。

G&A與調整G&A的調節

該公司報告並提供關於調整後的G&A的報告和指導，因為該公司認為，管理層、分析師和投資者通常使用這一措施作為成本管理和運營效率的指標，並在可比的基礎上對石油和天然氣行業的公司進行比較和提出投資建議。這種非公認會計原則允許分析一般支出和行政支出，而不考慮基於股票的薪酬計劃和其他非經常性現金項目，這些項目在公司之間可能有很大差異。根據公認會計原則，調整後的G&A並不是衡量財務執行情況的指標，不應被視為對每個機構的一般和行政費用的替代。因此，公司調整後的G&A/Boe可能無法與其他公司的類似名稱的措施相媲美。

如下表所示，本公司將調整後的G&A定義為對某些非現金庫存補償和其他非經常性項目進行調整的一般費用和行政費用。

	年終 2017年12月31日
	$			$/Boe
	(單位：千，除外) 每名男子的數額)
一般和行政	$	76,024		$	5.10
股票補償⁽¹⁾		(13,925	)		(0.94	)
重組成本		(3,739	)		(0.25	)
鑽井參與協議交易費用		(2,901	)		(0.19	)
調整後的G&A	$	55,459		$	3.72

⁽¹⁾	截至12月31日的一年，2017不包括用於加速某些股票獎勵的180萬美元、430萬美元和510萬美元。

調整後的業務費用與生產費用和調整後的G&A之間的對賬

公司將單位調整經營成本定義為公司財務報表中披露的生產費用(租賃運營費用，包括從價税)，加上調整後的G&A+資本化一般費用和行政費用，不包括資本化權益補償除以BOE表示的總產出。

	年終 2017年12月31日
	$		$/Boe
	(單位：千，除外) 每名男子的數額)
生產費用	$	102,728	$	6.89
調整後的G&A		55,429		3.72
資本化G&A(不包括220萬美元資本化權益補償)		9,987		0.67
調整後的業務費用	$	168,174	$	11.28

2018代理語句B-1

附件B

對EBITDA和調整後的EBITDA淨收入的調節

該公司將EBITDA定義為所得税(福利)費用、利息費用、折舊和攤銷前淨收益---其他以及折舊和損耗---石油和天然氣。如下表所示，調整後的EBITDA不包括公司認為影響經營結果可比性的項目，如無法合理估計時間和/或金額的項目或非經常性項目。

調整後的EBITDA之所以出現，是因為管理層認為它提供了公司管理層和證券分析師、投資者、貸款人、評級機構和跟蹤該行業的其他人使用的有用補充信息，用於分析公司的財務和經營業績以及公司內部為勘探和開發提供資金的能力，以及償付或承擔額外債務的能力。此外，管理層認為，調整後的EBITDA被專業研究分析師和其他人廣泛用於油氣勘探和生產行業公司的估值、比較和投資建議。公司調整後的EBITDA可能無法與其他公司使用的類似名稱的計量方法相媲美。

	年終 2017年12月31日
	(單位：千)
淨收益	$	47,062
調整為
所得税(福利)費用		(8,749	)
利息費用		4,886
折舊和攤銷-其他		13,852
折舊和耗竭-石油和天然氣		118,035
EBITDA		175,086
資產減值		4,019
股票補償		13,923
衍生合約的虧損(收益)		(24,090	)
在結算衍生合約時收到的現金(已付)		7,260
重組成本⁽¹⁾		8,554
鑽井參與協議交易費用		2,901
終止合併費用		8,162
其他		(2,620	)
調整後的EBITDA	$	193,195

⁽¹⁾

包括遣散費。

B-2 沙嶺能量公司

附件C

關於邀請函參加者的補充信息

根據適用的SEC規則和條例，董事會成員、董事會的被提名人、公司的某些高級人員和其他僱員都是公司為年度會議徵求委託書的“參與者”。以下是關於這些人(“參與者”)的某些信息。

董事及董事提名人

本委託書“董事會組成和董事提名”標題下題為“董事會和治理事項”的一節中列出了我們被提名的董事的姓名和目前的主要職業，每名董事都是一名參與者。公司現任董事和董事提名人的業務地址是公司祕書，地址是俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號，俄克拉何馬州73102。

人員和僱員

公司的執行官員和僱員是邁克爾·A·約翰遜、約翰·P·蘇特和菲利普·T·沃曼。每一家公司的營業地址是俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號，俄克拉荷馬州73102號，公司祕書。他們的主要職業載於本委託書中題為“執行幹事”的一節。

參與者對公司證券所有權的信息

本委託書中題為“我們股票的所有權”一節列出了截至2018年度3月28日由參與者實益擁有的公司證券的數量。

參與者在公司證券交易方面的信息

下表列出了參與者在過去兩年中購買和出售公司證券的情況。這些證券的購買價格或市場價值中，沒有任何部分是為獲取或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金。

名稱	日期	擔保名稱	股份數目	交易
西爾維亞·巴恩斯	02/16/2018	普通股	3,176	授予、獎勵或其他購置
邁克爾·班尼特	06/30/2017	普通股	8,193	限制性股票授予
	03/17/2017	普通股	5,000	公開市場購買
	10/19/2016	普通股	8,527	限制性股票授予
邁克爾·約翰遜	12/15/2017	普通股	15,336	限制性股票授予
戴維·科恩德	06/30/2017	普通股	8,891	限制性股票授予
	10/19/2016	普通股	9,254	限制性股票授予
小威廉·M·格里芬。	06/30/2017	普通股	8,193	限制性股票授予
	10/19/2016	普通股	8,527	限制性股票授予
約翰·蘇特	01/05/2018	普通股	22,803	公開市場銷售
	10/19/2017	普通股	11,369	在繳税方面股份的處置
	06/30/2017	普通股	8,775	在繳税方面股份的處置
	02/15/2017	普通股	56,166	限制性股票授予
	10/19/2016	普通股	72,674	限制性股票授予
菲利普·沃曼	01/02/2018	普通股	13,351	公開市場銷售
	10/19/2017	普通股	8,524	在繳税方面股份的處置
	06/30/2017	普通股	3,259	在繳税方面股份的處置
	02/15/2017	普通股	20,895	限制性股票授予
	10/19/2016	普通股	54,506	限制性股票授予

2018代理語句C-1

附件C

關於與會者的雜項資料

除本附件C或本委託書其他部分所述並根據每一參與者提供的資料外，沒有任何參與者或其聯營者直接或間接直接或間接擁有(1934“證券交易法”第13d-3條所指的)實益擁有，或直接或間接擁有公司的任何普通股或其他證券股份或任何證券，而非實益地擁有任何股份或其他證券。或(Ii)在任何擬在週年會議上採取行動的事宜上，有任何直接或間接的直接或間接權益。此外，公司和上述任何參與者目前或在過去一年內都不是與任何人就公司的任何證券訂立的任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於，合資企業、貸款或期權安排、賣出或催繳、對損失或利潤的保證、虧損或利潤的分拆或代理的給予或扣留。在過去十年中，沒有一名參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規和類似的輕罪)。

除本附件C或本委託書其他部分所述並根據每一參與者提供的資料外，公司或上述任何參與者或其任何合夥人都沒有或將與任何人就公司或其附屬公司的任何未來僱用或任何未來交易作出任何安排或達成任何諒解。(Ii)自我們上一個財政年度開始以來，任何交易或一系列相類交易的直接或間接重大權益，或本公司或其任何附屬公司曾經或即將成為涉及的款額超逾$12萬的一方的任何目前擬進行的交易或一系列相類交易的直接或間接重大權益。

C-2 沙嶺能量公司

羅伯特S.克爾大道123號
俄克拉荷馬市，俄克拉荷馬州73102
(405) 429-5500

此代理語句是在以下工具中打印的：
純蔬菜油墨，100%可再生風
能源和釋放零VOCs到環境。

初步完成

桑德里奇能源公司

你的投票很重要。請今天投票。

我們鼓勵您利用互聯網或電話投票。
這兩種服務一天24小時，每週7天。

互聯網和電話投票可在東部時間晚上11點59分進行，這是年會日期的前一天。

互聯網投票- WWW.CESVOTE.COM
使用互聯網傳送你的投票指示，直到晚上11點59分，東部時間是年會日期的前一天。把你的白當您訪問該網站並按照説明操作時，請使用代理卡。

或

電話表決-1-888-693-#number0#
如果您是記錄保持者，您可以使用觸摸電話傳送您的投票指示，直到東部時間晚上11：59，即年會日期的前一天。把你的白當你打電話並遵照指示時，手中拿着代理卡。

或

郵寄投票
標記，簽上日期白代理卡並以我們提供的已付郵資信封寄回：桑德里奇能源有限公司，公司選舉服務公司，P.O.box 3230，匹茲堡，PA 15230。

如果你通過互聯網或電話投票你的代理人，你不需要郵寄你的代理卡

你的互聯網或電話投票授權指定的代理人投票給你的股票
你的方式就好像你標記、簽署並退回了你的白代理卡

控制號➔

關於年度會議代理材料可得性的重要通知[•], 2018:

年度報告、通知和代理聲明見www.ViewOurMaterial.com/SD。

如以郵遞方式遞交委託書，請簽署及註明日期。

在郵寄前，將卡片折起來，並在穿孔處拆下卡片。

董事會一致建議你投票為以下內容如下：
1.	公司建議書：
	選舉董事：
	被提名者：

	(1)Sylvia K.Barnes		(2)肯尼斯·H·比爾		(3)Michael L.Bennett
	(4)小威廉·M·格里芬。		(5)David J.Kornder

為	扣留	為所有人
所有	所有	除
❑	❑	❑

拒絕為任何個人代名人投票的權力，在下面一行註明“除”外的所有被提名人的號碼，並寫上該被提名人的號碼。

董事會一致建議你對提案2、3和4投贊成票
2.	公司建議書：
	批准將短期權利計劃延續至2018年月26日.
	❑ 為	❑ 抗衡	❑ 棄權
3	公司建議書：
	批准選擇普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊公共會計師事務所在截至12月31日，2018財政年度。
	❑ 為	❑ 抗衡	❑ 棄權
4	公司建議書：
	在不具約束力的投票中，批准向公司指定的執行官員提供的薪酬.
	❑ 為	❑ 抗衡	❑ 棄權
注：代表有權酌情決定在會議前適當地提出的其他事項或會議的任何休會或推遲進行表決。
❑ 如果你打算參加這次會議，請在這裏檢查一下。


簽名		日期

簽署(共同擁有人)		日期
請按你的名字在這裏簽名。在以律師、遺囑執行人、管理人或其他受信人的身份簽署時，請給出完整的名稱。聯名業主應親自簽字。所有持有者必須簽字。如屬法團或合夥，請由獲授權人員簽署完整的法團或合夥名稱。

通過郵件提交代理，沿着穿孔分離，

使用所附信封，標記，簽名，日期，並及時返回底部。

初步完成

桑德里奇能源公司	白代理

2018股東年會

[•], 2018 [•]當地時間

這白代表董事會徵求委託書

以下籤署人特此指定[•]和[•]每一家公司都擁有完全的替代權，代表和投票桑德里奇能源公司(SandRidge Energy，Inc.)的所有普通股，如果他親自出席將在該公司舉行的股東年會，以下簽名人將有權投票。[•], [•], 2018, at [•][上午/下午。]當地時間，並在休會或延期時，如另一方所述。

如果正確執行，此代理將按此處指示的方式進行表決。如果沒有作出這樣的指示，本委託書將按照董事會的建議進行表決。董事會一致建議，對“提案2”、“建議3”和“提案4”的“建議2”，董事會提出的所有被提名人的“代理”進行表決。

請在所附郵資信封內填寫、日期、簽名和郵寄此代理卡，或提供您的指示，由互聯網或電話投票。

(續並將在背面簽署)