我們出價1600萬股普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“RIGL”。在2018，04月19日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的上一次公佈的售價是每股4.06美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補編第S-6頁開始的“危險因素”。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本補充招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股的交割時間預計在2018年4月24日左右。我們已給予承銷商一個期限為30天的選擇權，以購買我們的普通股中最多2，400，000股。如果承保人充分行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為4，305，600美元，除支出外，我們收到的收益總額為71，760，000美元。

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招股章程
關於這份招股説明書補編			{Br}S-III
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-6
關於前瞻性陳述的披露			S-8
收益的使用			S-10
稀釋			S-11
美國聯邦所得税對農-美國的某些考慮			S-12
承保			S-16
法律事項			S-24
專家			S-24
在那裏你可以找到更多的信息			S-24
參考資料法團			S-24
招股説明書
關於這份招股説明書			II
招股章程摘要			1
危險因素			5
關於前瞻性聲明的特別説明			5
收益的使用			6
收入與固定費用的比率			6
股本描述			7
債務證券説明			11
認股權證的描述			18
證券的法定所有權			20
分配計劃			24
法律事項			26
專家			26
在那裏您可以找到其他信息			26
以提述方式將某些資料納入法團			26

閣下只應依賴本招股章程補編、所附招股章程及由我們或其代表擬備的任何免費書面招股章程(Br})所載或以參考方式納入的資料，或我們已將您轉介給您的資料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供除在本招股章程補充或附帶的招股説明書中或在我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的任何信息，或我們所提到的任何信息。我們對，不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何管轄範圍內提出出售這些證券的提議。你應假定，本招股章程增訂本、所附招股説明書、本招股章程增訂本和所附招股説明書中引用的文件，以及由我們或代表我們或我們已向您提交的任何免費書面招股説明書中所載的資料，僅在這些文件的日期之前才是準確的，而不論這些文件的交付時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定前，你應先閲讀本招股章程的增訂本、隨附招股章程內所載的招股章程、招股章程、招股章程，以及由我們或代表我們或我們所提述的任何免費書面招股章程全文。您還應該閲讀和考慮我們在本招股説明書補編“您可以找到更多信息的地方”和“由引用的信息公司”中提到的文件中的信息。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了此次普通股發行的條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股説明書及其所附招股説明書的文件。第二部分，附在2018年月日的招股説明書，包括其中引用的文件，提供了更多的一般資料，其中有些可能不適用於這次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩部分加在一起。在本招股説明書的補充，法律允許，我們“以參考”的信息從其他文件，我們提交給證券交易委員會，或證券交易委員會。這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以參考方式合併的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，應以同樣謹慎的方式閲讀。當我們通過向SEC提交未來的文件來更新以引用方式合併的文件中所包含的信息時，本招股説明書補充中以引用方式包含或包含的信息被認為是自動更新和取代的。換言之，如果本招股章程補編所載信息與所附招股説明書中的信息發生衝突或不一致，或參考本招股説明書補充資料，則應依賴稍後提交的文件中所載的信息。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書及附帶的招股説明書中對“Rigel”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”的提述均指Rigel 製藥公司。Rigel製藥公司的名稱和我們的標誌是我們的商標。本招股説明書及附帶招股説明書中以引用方式包括或合併的所有其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

招股章程補充摘要

這個摘要突出了關於我們的某些信息，這一提議和某些信息包含在其他地方或由引用納入本招股説明書補充。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本產品，您應該仔細閲讀並仔細考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的更詳細的信息，包括本招股章程補充和附帶的招股説明書中以參考方式包含的信息，以及我們或代表我們或我們所提到的任何免費書面招股説明書中所包含的信息。如果你投資我們的普通股，你就承擔了很高的風險。請參閲本招股章程補編第S-6頁開始的“風險因素”，以及我們關於截至2017年月31的年度10-K報表的年度報告，該報告以參考方式納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及我們已授權用於本次發行的任何免費招股説明書中所載的信息。

公司概述

我們是一家致力於發現、開發和提供新型小分子藥物的生物技術公司，這些藥物能顯著改善免疫和血液疾病、癌症和罕見疾病患者的生活。我們的開創性研究集中在對疾病機制至關重要的信號通路上。我們的第一個FDA批准的產品是 TAVALISSE。^tm(六水二鈉)治療成人慢性免疫性血小板減少症，或ITP，一種罕見的自身免疫性疾病，患者對以前的治療反應不足。我們目前的臨牀計劃包括在自身免疫性溶血性貧血和IgA腎病中使用福斯塔替尼的第二階段試驗。此外，我們還與BergenBio、Daiichi Sankyo和Aclaris治療有限公司合作開發了產品候選產品。

臨牀分期程序

[醫]泡沫印異丁酸酯

疾病背景。慢性ITP在美國大約有6.5萬名成人患者，在ITP患者中，免疫系統會攻擊和破壞自身的血小板，血小板在凝血和癒合中起着積極的作用。ITP患者可能會因血小板計數過低而遭受嚴重的瘀傷、出血和疲勞。目前治療 ITP的方法包括類固醇、模擬血小板生成素(TPOS)的血小板生成促進劑和脾切除術。

口服福斯塔米尼計劃。以片劑的形式，福斯塔丁尼阻斷免疫細胞內SYK的激活。ITP的典型特徵是體產生抗體，這些抗體附着在血液中健康的血小板上。免疫細胞識別這些抗體並附着在它們上，激活免疫細胞內的SYK酶，觸發抗體和附着的血小板的破壞。當SYK被福斯塔丁尼所抑制時，它會中斷免疫細胞的功能，使血小板逃避破壞。我們的第二階段臨牀試驗的結果發表在血，表明，福斯塔米尼顯著增加了某些ITP患者的血小板計數，包括那些未能通過其他現有藥物治療的患者。在我們的第三階段研究中，被稱為血小板減少症的 fostamatinib，總共150例ITP患者，被診斷為持續性或慢性ITP，血小板計數始終低於每微升血液30，000，被隨機分為兩個相同的多中心、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗，並服用福斯塔替尼(2/3患者)或安慰劑(1/3患者)24周，每兩週檢查一次血小板水平。該程序的主要功效終點是在24周前穩定的血小板反應，血小板計數在每微升血液中至少50，000，000，因為在最後6種合格血液中，至少有4種是在14至24周之間抽吸的。我們宣佈了

第一項研究在8月份，報告説，福斯塔米尼達到了研究的主要功效終點。研究表明，18%的接受福斯塔替尼的患者獲得了穩定的血小板反應(br}，而沒有接受安慰劑對照(p=0.0261)。我們公佈了第二項研究的結果，報告的有效率為18%，與第一項研究一致。但安慰劑組1例(4%)血小板反應穩定，治療組與安慰劑組差異無統計學意義(p=0.152)，且未達到其主要終點。然而，當兩項研究的數據結合在一起時，這一差異在統計學上是顯著的(p=0.007)。在FIT研究的聯合數據集中，滿足主要終點的患者血小板計數從基線時的每微升(L)18，500粒增加到治療24周時的每微升(L)> 10，000/L。來自FIT研究的患者可以選擇參加一項長期的開放標籤擴展研究，並接受 fostamatinib治療，這也是第三階段的試驗。共有123名患者參加了這項研究。所有在FIT研究中對福斯塔替尼有反應的患者，並參加長期的開放標籤擴展研究，血小板計數中位數為106，500/L，中位數為16個月。此外，有44名安慰劑無效者報名參加了長期開放標籤擴展研究.其中41例患者至少有12周的隨訪。其中9例(22%)患者取得了前瞻性的穩定血小板反應，，具有統計學意義(p=0.0078)，與父母研究中取得的療效相當(p=0.0078)。一個穩定的反應被定義為患者在14到24周的6次訪問中有4次血小板計數大於50，000/L，沒有搶救藥物。在該公司進行的研究後分析中，臨牀相關的血小板反應被定義為包括在治療的頭12周，在沒有救援藥物的情況下，達到一次血小板計數超過50，000/L的患者，但在其他情況下不符合穩定的反應標準。一旦血小板計數大於50，000/L，則在以後的任何訪問中，被定義為連續兩次血小板計數小於30，000次/L。在穩定的和臨牀相關的血小板應答者的數據集中，有效率為43%(43/101)，而安慰劑為14%(7/49)(p=0.0006)。最常見的不良事件是胃腸相關的，產品的安全性與以前的臨牀經驗一致，沒有發現新的或不尋常的安全問題。

我們提交了一份新的藥物申請，或NDA，在4月份在ITP，該申請被FDA於2017接受。在2017，我們宣佈美國食品和藥物管理局沒有計劃召開一次腫瘤學藥物諮詢委員會會議來討論美國國家藥品管理局在ITP中的應用。此外，林業發展局表示，對福斯塔蒂尼的審查正在按照“PDUFA產品良好審查管理原則和做法指南”中所述的標準內部審查時間表進行。在2018，4月17，我們宣佈FDA已經批准TAVALISSE用於治療慢性血小板減少性血小板減少症的成人患者，他們對以前的治療反應不足。我們計劃於5月底在美國自行推出TAVALISSE。我們計劃與第三方合作，在歐洲和亞洲建立商業夥伴關係。

[醫]硬脂酸酯

疾病背景。免疫球蛋白腎病(IgAN)是一種嚴重影響腎臟功能的自身免疫性疾病。據估計，每年有12000名美國人被診斷患有這種類型的腎小球腎炎，其中25%的人最終需要透析和/或腎移植。IGaN的特點是IgA免疫複合物沉積在腎臟的腎小球，導致炎症反應和隨後的組織損傷，最終破壞腎臟的正常過濾功能。福斯塔替尼通過抑制腎細胞內的SYK，阻斷IgA免疫複合物受體的信號傳導，減少IgA免疫複合物的沉積，減少腎小球的阻滯或緩慢破壞。

口服福斯塔米尼計劃。我們在IgAN患者的第二階段臨牀試驗，稱為符號(SYK抑制腎小球腎炎)完成了第一和第二隊列的登記。2007年1月，

我們宣佈，IgAN第二階段研究中的第一批人已在亞洲、美國和歐洲的各個中心完成了第一批研究。本研究組通過蛋白尿、腎功能和組織學的變化(比較研究前後腎活檢的變化)來評價低劑量的福斯塔米替尼(100 mg Bid，n=26；安慰劑n=12)的療效、安全性和耐受性。主要療效終點是24周時蛋白尿的平均變化。研究發現，在24周時，福斯塔丁尼具有良好的安全性和耐受性。初步數據表明，與安慰劑相比，服用福斯塔汀的患者蛋白尿減少的趨勢更大。第二個隊列評估了更高劑量的 fostamatinib(150 mg出價)，並於8月份完成了註冊。在4月3，2018，我們宣佈了從標誌線數據，報告説，試驗沒有達到統計意義的它的主要終點。然而，在對基線蛋白尿超過1克/天的患者進行預先指定的亞組分析時，初步數據顯示，與安慰劑患者相比， fostamatinib治療的患者的蛋白尿減少得更多(這一發現沒有統計學意義)。蛋白尿超過1克/天的患者患疾病進展的風險增加，這是一種未得到滿足的醫療需求。目前的IgAN臨牀試驗指南建議在進入時研究蛋白尿大於1克/天的患者。進一步的分析，，包括組織學，預計在今年晚些時候。

[醫]福斯塔明

疾病背景。自身免疫性溶血性貧血(AIHA)是一種罕見的嚴重血液疾病，免疫系統產生抗體，導致機體自身紅細胞的破壞。症狀包括疲勞、氣短、心跳加快、黃疸或脾腫大。雖然目前沒有批准對 AIHA進行藥物治療，但醫生通常使用皮質類固醇、其他免疫抑制劑或脾切除術來治療這種疾病的急慢性病例。研究表明，用福斯塔丁尼抑制SYK可以減少紅細胞的破壞。這種疾病影響到大約40，000名美國人，他們目前沒有經過批准的治療方案。

口述可用的fostamatinib程序。我們的第二階段臨牀試驗，也稱為SOAR研究，目前正在試驗的第二階段登記有暖性AIHA的病人。這項試驗是一項開放的、多中心的、兩階段的研究，它將評估福斯塔丁尼對以前曾接受過這種疾病的治療但已經復發的温暖的AIHA患者的療效和安全性。第一階段最近完成了19名患者的登記(17名患者可評估療效)，他們每天兩次口服150毫克福斯塔汀，為期12周，並可選擇進入一項長期延長研究。患者每兩週回到診所進行抽血和醫療評估。本研究的主要療效終點是在第12周達到血紅蛋白水平的升高，超過10克/分升(g/dL)，高於或等於高於基線的2g/dL。

在十月2017，我們宣佈，在一線，初步的基礎上，第一階段的AIHA研究納入了17名患者，誰有至少一個基線後血紅蛋白測量。在2018月份，我們還宣佈了截至2017年12月這一開放標籤研究的最新數據，其中47%的患者(17人中有8人)對福斯塔蒂尼的治療有反應。在 17名患者中，6名患者(包括最後兩名患者)在12周的評估期內作出了反應，另外2名患者在服用 12周後達到了擴展研究中的反應標準。在2月份，在第一階段擴展研究中的另一名病人達到了反應標準。截至2018年2月，53%的可評價患者(9例為 17)對福斯塔汀治療有反應。安全概況與現有的福斯塔丁尼安全數據庫一致。2018在加利福尼亞聖迭戈舉行的北美血栓形成和止血協會會議上提出了這一觀點。鑑於該研究的第1階段達到了其主要的療效終點，我們已開始在中登記本研究的第2階段，其中20名患者將按照同一方案登記。在2018，美國食品和藥物管理局批准了我們的申請，為治療阿糖胞苷的阿伐他敏尼指定孤兒藥物。

研究/臨牀前程序

我們在炎症/免疫學、免疫學和癌症等廣泛的疾病領域進行專有研究。在每個疾病區域內，我們的研究人員正在研究作用機制，並針對潛在的新靶點篩選化合物，並優化那些似乎具有最大潛力的線索。

在2017的第二季度，我們從我們的白細胞介素-1受體相關激酶(IRAK)中選擇了一個分子，用於臨牀前的發展。該分子是根據其在臨牀前研究中抑制IRAK 1和IRAK 4信號通路的能力而被選擇用於發展的，可能為自身免疫性和炎症性疾病(如銀屑病、狼瘡、痛風、銀屑病和多發性硬化)提供臨牀益處。我們預計在2018開始臨牀試驗。

贊助的研究和許可協議

我們獨立開展研究和開發項目，並與我們的企業合作伙伴聯繫在一起。我們是合作協議的締約方，但沒有持續參與，布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布根據我們的小分子TGF-β受體激酶抑制劑、Aclaris治療國際有限公司開發和商業化某些Janus Kinase或JAK抑制劑、治療脱髮性禿髮和其他皮膚病的抑制劑、阿斯利康開發和商業化R 256，開發和商業化癌症免疫療法。AstraZeneca是一種可吸入JAK抑制劑，BergenBio關於Axl抑制劑在腫瘤學中的開發和商業化，和Daiichi Sankyo致力於與MDM 2抑制劑有關的研究，這是一種稱為連接酶的新型藥物靶點。

根據我們在正常業務過程中籤訂的這些協議，我們收到或可能有權收到預付現金付款，付款取決於這些合作伙伴所實現的具體事件，以及這些夥伴根據協議銷售的產品的任何淨銷售的特許權使用費。

金融更新

我們截至3月31日，2018季度的財務報表將在本次發行完成後才能獲得，因此，在您投資於本次發行之前，您將無法獲得。根據我們得到的初步估計和截至本招股説明書補充日期的信息，我們期望報告説，截至2018年月31，我們有大約9，430萬美元的現金、現金等價物和短期投資，我們認為這將足以為我們的業務至少在未來12個月提供資金。我們還沒有完成截至3月31日的第三季度的財務關閉過程.截至2018年度3月31日，我們對現金、現金等價物和短期投資的估計是初步的，未經審計，在財務報表結清程序完成後可能發生變化。需要更多的信息和披露，以便更全面地瞭解我們的財務狀況和截至2018年月31的業務結果。

公司信息

我們於1996在特拉華成立。我們的主要執行辦公室位於1180退伍軍人大道，南舊金山，加利福尼亞州94080。我們的電話號碼是(650)624-1100.我們的網址是www.rigel.com。本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並非本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分，亦非本招股章程的一部分，亦不應視為本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

發行


我們提供的普通股		16，000，000股
發行後立即發行的普通股		162，814，906股，或165，214，906股，如果承銷商行使其選擇購買更多股份滿。
購買額外股份的選擇權		我們已給予承銷商30天的選擇權，最多可購買240萬股我們的普通股。
收益的使用		我們估計，如果承銷商根據每股3.90美元的公開發行價格，在每種情況下行使他們向我們購買更多股份的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發行費用後，此次發行的淨收益將為5840萬美元，即6720萬美元。我們打算將這次發行的淨收益用於與我們有關的活動。在美國商業推出TAVALISSE，研發和一般公司用途。見本招股説明書補編S-10頁“收益的使用”。
危險因素		投資於我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書(br}增訂本第S-6頁開始的“風險因素”，以及我們關於截至2017年月31年度的10-K表格的年度報告，該年度報告通過參考本招股説明書補充和附帶的招股説明書而被納入本年度的年度報告。
納斯達克全球市場標誌		RIGL

本次發行後立即發行的我們普通股的數目是根據截至2017年12月31日已發行的146，814，906股計算的，不包括：

§: 20，408，140股我們的普通股，可在行使截至#date0#12月31日的股票期權時發行，加權平均行使價格為每股5.45美元；
§: 根據我們的2000股權激勵計劃、2000計劃、2000員工股票購買計劃、ESPP、2000名非僱員董事股票期權計劃、或董事計劃、2011股權激勵計劃或2011計劃，以及我們的誘導計劃，在我們的普通股發行或未來贈款中，有13，812，264股股份可根據我們的2000股權激勵計劃或2000計劃、2000名僱員股票購買計劃、我們的2000名非僱員董事股票期權計劃、或董事計劃、2011股權激勵計劃或2011計劃以及我們的激勵計劃；以及
§: 3，421，975股普通股，可在行使2017年月31至本招股説明書日期之間的股票期權時發行，加權平均行使價格為每股4.39美元。

除另有説明的外，招股説明書中的所有資料均假定承銷商不行使其購買額外股份的選擇權。

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，應仔細考慮以下所述的風險，並在我們的年度報告“風險因素”一節中進行討論，該部分的標題為“風險因素”，該部分載於我們截至12月31日的年度報告10-K中，在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，連同本説明書補編、所附的招股説明書、所附資料和文件中所包含的信息和文件。以及在我們或代表我們或我們所參考的任何免費招股説明書中。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致損失所有或部分您的投資。

我們的股價可能會波動，您對我們普通股的投資可能會貶值。

我們的普通股和其他生物技術公司的證券的市場價格波動很大，今後可能繼續高度波動。如果我們普通股的市場價格下跌，你購買的普通股的每股價值就會下降。除本節所述的其他風險因素外，下列因素可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：

管理部門將對此產品收益的使用具有廣泛的酌處權，而且我們可能無法有效地使用收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，在運用這一提議的淨收益時，我們可以以不改善業務結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。因此，你將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。我們目前打算將這項提議的收益用於與在美國商業發射TAVALISSE、研究與開發、商業準備和一般公司目的有關的活動。

由於決定我們使用這一產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們的產品候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下降。

由於我們提出的普通股每股價格將大大高於我們普通股的每股有形賬面價值淨額，因此，你在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大大降低。截至12月31日，我們的有形帳面淨值約為100.6，000，000美元，即每股0.69美元。因此，如果你在這次發行中購買普通股，你將立即遭受每股2.92美元的稀釋，這是基於每股3.90美元的公開發行價格，以及我們在2017年12月31日的實際賬面價值。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以獲得關於如果您在此發行中購買普通股將引起的稀釋的更詳細的討論。

在加上，我們有相當數量的股票期權懸而未決。在已行使或可能行使或已發行的其他股票的範圍內，您可能會經歷進一步的稀釋。此外，我們可能會基於市場情況或策略性考慮而選擇籌集額外資金，即使我們相信現時或未來的營運計劃有足夠的資金。

我們可以以低於投資者在此次發行中所支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在今後的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會使購買我們的普通股的投資者進一步稀釋，或造成我們普通股價格下降的壓力。

我們從未就普通股支付過現金紅利，目前也不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。

本招股説明書、隨附的招股説明書、我們向證券交易委員會提交的以參考方式納入的文件，以及由我們或代表我們或我們所提及的任何自由的書面招股説明書，均載有經修正的1933證券法第27A節或“證券法”或“證券法”第21E節或“交易法”所指的“前瞻性陳述”。這些報表涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，並以我們目前對我們業務和行業的預期、假設、估計和預測為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性語句包括但不限於關於以下內容的語句：

在某些情況下，您可以用“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“ 應該”、“將”、“將”和類似的語句來識別前瞻性語句。雖然我們認為我們對每一項前瞻性發言都有合理的依據，但我們告誡你，這些聲明是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的預測，我們無法確定這些事實和因素。我們討論了許多這些風險，不確定性和其他因素更詳細地標題為“風險因素”，開始在本招股説明書補充頁S-6頁。鑑於這些風險、不確定因素和其他因素，您不應過度依賴這些前瞻性的報表和我們在截至2017年月31年度的10-K報表中，該報表是在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中引用的。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。新的因素不時出現，我們不可能預測哪些因素會出現。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭的程度。

請仔細閲讀本招股説明書增訂本、隨附的招股説明書，以及本招股説明書中“參考資料法團”標題下所述的參考資料，以及由我們或代表我們或我們已將您完全轉交給您的任何免費書面招股説明書，但有一項諒解，即我們今後的實際結果可能會是...===

與我們所期望的大相徑庭。在此，我們對我們所有前瞻性的聲明進行了限定，並提出了這些警告性的聲明.

除法律要求的外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或者更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同的原因，即使將來有新的信息可供使用。因此，您不應該假設我們的沉默隨着時間的推移意味着實際的事件正在產生，就像這種前瞻性聲明中所暗示的那樣或。

我們估計，出售我們提供的普通股股份的淨收入約為5 840萬美元，或約6 720萬美元，如果承銷商充分行使購買至多2 400 000股普通股的選擇權，在每種情況下，根據公開發行價格每股3.90美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，淨收入為6 720萬美元。

我們打算將這項提議的淨收益用於與在美國商業發起TAVALISSE、研究和開發以及一般公司目的有關的活動。我們也可以使用一部分淨收益來獲得或投資於與我們自己的業務、產品和技術相輔相成的業務、產品和技術，儘管我們目前沒有計劃或談判任何這類交易。在這些用途之前，我們打算將本次發行的淨收益主要投資於投資級別的有息工具。截至本招股説明書(br}增訂本的日期，我們無法確切地説明我們在發行完成後將擁有的淨收入的所有特定用途。因此，我們將對使用這些收益保留廣泛的酌處權。

截至12月31日，我們的有形賬面淨值約為100.6美元，合每股0.69美元。每股有形淨帳面價值是由我們的有形資產總額減去負債總額除以我們截至#date0#12月31日已發行普通股的股份數來確定的。每股有形賬面淨值的稀釋，是指在這次發行中購買普通股的人支付的每股股額與這次發行後我們的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股3.90美元的公開發行價格出售我們普通股1600萬股之後，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金和估計發行費用後，截至12月31日，我們經調整的有形帳面淨值約為159.0百萬美元，即每股0.98美元。這意味着對現有股東而言，有形帳面淨值立即增加0.29美元，對以公開募股價格購買我們普通股的投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋2.92美元。

如果承銷商充分行使購買額外2，400，000股普通股的選擇權，在這次發行之後，經調整的有形賬面淨值將為每股1.02美元，意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值增加0.33美元，並立即稀釋每股2.88美元的有形淨賬面價值，以假定的公開發行價格購買我們的普通股。

上述討論和表格所依據的是截至2017年月31日已發行的146，814，906股股票，不包括：

在我們的股權補償計劃下行使未償期權或認股權證或發行新股獎勵的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的股東。

以下是對適用於非美國股東的重大美國聯邦所得税考慮因素的一般性討論(如本文所定義的)，涉及到他們對根據本次發行的普通股股份的所有權和處置。我們的普通股的所有潛在非美國持有者都應就購買、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。一般而言，非美國持有者是指我們共同的股票(合夥企業或實體或安排除外)的受益所有人，但對於美國聯邦所得税的目的而言，這並不是指：

這一討論的依據是經修正的“美國1986國税法”的現行規定，我們稱之為“美國國税法”、根據該法頒佈的現行美國國庫條例、美國國內税務局公佈的行政聲明和裁決，我們稱之為“國税局”，以及司法裁決，所有這些規定自本招股説明書之日起即已生效。這些機構可能具有追溯效力，可作修改和不同的解釋。任何改變或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。

在這個討論中，我們假定非美國股東持有我們普通股的股份，作為“守則”第1221節所指的資本資產(一般用於投資)。根據非美國持有者的個人情況，這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與某一非美國持有者有關，也沒有涉及任何遺產税或贈與税的後果、替代最低税率或醫療保險繳款税的影響或美國州、地方或非美國税收的任何方面。這種討論也沒有考慮到可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如擁有或被認為擁有超過我們資本存量5%的持有者(以下具體規定除外)、積累收益以避免美國聯邦所得税的公司、免税的組織、銀行、金融機構、保險公司，證券、商品或貨幣、税務合格退休計劃的經紀人、交易商或交易商、根據行使僱員股票期權或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的持有人、作為對衝、跨行或其他減少風險戰略的一部分持有我們的普通股、轉換交易或其他綜合投資、被視為根據守則的建設性出售條款出售我們的普通股的持有人、受管制的外國公司，被動外國投資公司、權責發生制納税人須遵守守則第451(B)條下的特別税務會計規則，以及某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或因美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有普通股的人的税務待遇。如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們普通股的股份，則該合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人的地位

以及夥伴關係的活動。這些夥伴和夥伴關係應就購買、擁有和處置我們共同的股票的税務後果徵求他們自己的税務顧問的意見。

不能保證法院或國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，而且我們也沒有獲得、也不打算獲得關於美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的後果的裁決。

在我們的普通股上的分配(如果有的話)通常將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超額將被視為非美國持有者的投資的免税回報，直到該持有者調整後的普通股税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或交換這種普通股的資本收益，但須遵守下文“出售、交換或以其他方式處置普通股的收益”中所述的税收待遇。任何這類分發也將在下文 “備份、扣繳和信息報告”和“外國帳户”標題下進行討論。

支付給非美國持有者的股息一般須按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或按美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

股息被視為與非美國持有者在美國境內經營的貿易或業務有效相關，如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於美國境內非美國持有者維持的常設機構或固定基地的，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30%的預扣繳税。但是，除指定的扣減和抵免外，此類有效關聯的收入按適用於美國個人的相同等級的美國聯邦所得税(適用於美國個人的税率)徵税(如“守則”所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入，也可以按30%的税率徵收額外的“分支利得税”，或按美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

為要求扣減或豁免扣繳，我們普通股的非美國持有者一般須提供(A)一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或繼承表)，並滿足適用的證明和其他要求，以要求美國與該持有人居住國之間的適用所得税條約的利益，或 (B)一份執行得當的國税表W-8 ECI，説明股息沒有得到適當執行。因其與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關而被扣留。非美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問，根據相關的所得税條約，他們有權享受福利。

符合所得税條約規定的降低美國預扣税税率的非美國持有者，可以通過及時向國税局提出適當的退税申請，獲得任何預扣金額的退款或抵免。

根據下文在“備份預扣繳和信息報告”和“外國帳户”標題下的討論，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們普通股股份時所實現的任何收益將不受任何美國聯邦所得税的影響，除非：

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給這些持有者的普通股股息總額，以及與這些股息有關的扣繳税款(如果有的話)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人(如代碼中所定義的)，以便避免以適用的比率扣留我們普通股的股息。如果非美國持有人提供有效的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)或W-8ECI，或以其他方式確立豁免，則非美國持有人一般不會因支付我們普通股上的股息而受到美國的支持，如果它通過提供有效的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或以其他方式確立豁免；條件是我們不實際知道或有理由知道該非美國持有者是“守則”所定義的美國人。支付給須繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上文在“我們的普通股上的分配”中所述，一般不受美國備用預扣繳款的限制。

信息報告和備份扣繳一般將適用於由非美國持有人處置我們的普通股的收益，這種處置是由美國或外國的任何經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處進行的，

除非持有人證明其非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，信息報告和備份扣繳不適用於向非美國持有人支付處分收益，如果交易是通過經紀公司的非美國辦事處在美國境外進行的。然而，出於信息報告的目的，通過具有相當大的美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處分通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。對於信息報告和備份預扣繳規則的應用，非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報表的副本可提供給非美國持有者所在國家的税務當局，或根據特定條約或協議的規定合併。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則向非美國持有人支付的任何款項，如有任何，可作為對非美國持有人的聯邦所得税負債的抵免，並有權向美國國税局及時提供所需信息。

該守則一般對支付給“外國金融機構”的股息和處置普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他外，扣留某些付款，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於美國賬户持有人的大量信息。這類機構(包括此類機構的某些股權和債務持有者，以及某些持有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或以其他方式有資格免於遵守這些規則。30%的美國聯邦預扣税也適用於股息，而將適用於處置支付給非金融外國實體的普通股的收益總額(如“守則”所界定的)，除非該實體向扣繳義務人提供一份證明，證明它沒有任何實質性的直接或間接美國所有者，或提供有關該實體的大量直接和間接美國所有者的信息，或以其他方式使有資格免於這些規則的限制。上述扣繳規定目前適用於支付給我們普通股的股息，一般適用於2019年月一日或以後出售或處置普通股的收益總額。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。

每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們共同股票的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括最近和擬議的適用法律變化的後果。

在不違反2018年4月19日承銷協議中規定的條款和條件的前提下，我們和傑弗瑞有限責任公司和Piper Jaffray&Co.作為下述承銷商的代表，我們已同意將股票出售給承銷商，而每一家承銷商已分別而不是共同同意向我們購買以下與其名稱相反的普通股股份：

“承保協議”規定，幾個承保人的義務須符合某些先決條件，例如承銷商收到官員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買任何普通股，承銷商將購買所有普通股，但下文“購買額外股份的選擇權”中所述的除外。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。我們已同意向承保人及其某些控制人賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商已通知我們，他們目前打算在有關法律和法規允許的情況下，在發行完成後建立普通股市場。然而，保險人沒有義務這樣做，保險人可以在任何時候停止任何做市活動，而無須另行通知。因此，對於你在某一特定時間持有的普通股的交易市場的流動性，或當你賣出時所收到的價格將是有利的，不能保證。

承銷商提供普通股，條件是他們接受我們的普通股股份，並預先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書增訂本封面上所列的公開發行價格，向公眾出售普通股股份，並向某些可能包括承銷商在內的交易商，以該價格向公眾出售普通股股份，減去每股不超過0.1404美元的特許權。發行後，代表可以降低公開發行的價格和對經銷商的優惠。這樣的削減不會改變我們在本招股説明書(br}補編的首頁上所列的收益數額。

下表顯示了我們要支付給承銷商的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及在費用前的收益。這類

所顯示的金額假設不行使和充分行使承保人購買更多股份的選擇權。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我方與此有關的報價費用總額約為275，000美元。我們還同意償還承保人的某些費用，數額不超過10，000美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代號為“RIGL”。

如果您購買本招股説明書增訂本中提供的普通股股份，除本招股説明書副刊首頁所列的發行價格外，還可根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

我們已給予承銷商一項選擇權，自本招股説明書增發之日起30天內，可不時購買全部或部分普通股，總額可達240萬股，以本招股説明書增訂本首頁所列公開發行價格購買，減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合特定條件的情況下，每個承銷商都有義務購買與上述承銷商最初購買承諾相稱的若干額外股份(如上表所示)。只有當承銷商賣出的股份超過本招股説明書補充的封面上所列的總數量時，才能行使此期權。

我們和我們的執行幹事和董事已同意，除規定的例外情況外(包括截至本招股説明書補充之日，根據規則10b5-1規定的交易計劃進行的銷售)，不得直接或間接：

這一限制在普通股交易結束後終止，包括在本招股説明書補充日期後的第90天。

Jefferies有限公司和Piper Jaffray&Co.可自行酌處，在90天期限結束前的任何時間或時間，釋放受鎖定協議約束的全部或部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有任何協議，他們將執行鎖存協議，同意在鎖存期結束前出售股票(br}。

承銷商通知我們，根據經修正的“1934證券交易法”中的M條規定，參與發行的某些人可從事交易、穩定投標、包括交易的辛迪加或施加罰款出價，這可能會使我們的普通股的市場價格穩定或維持在公開市場可能普遍存在的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及“涵蓋”賣空或“裸賣”賣空。

“承保”賣空是指以不超過承銷商購買增發普通股選擇權的金額進行的銷售。承銷商可以行使其購買增發普通股的選擇權或在公開市場購買普通股的選擇權，結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，而不是通過購買更多股票的選擇權購買股票的價格。

“裸” 賣空是指超過購買額外普通股的選擇權的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股的價格可能受到下行壓力，在定價後可能會對在這一發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能產生一種裸露的空頭頭寸。

穩定投標是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股股份的投標。包括交易的辛迪加是指代表承銷商投標或購買普通股，以減少承銷商因發行股票而產生的空頭頭寸。與其他購買交易一樣，承銷商購買股票以彌補該辛迪加的賣空，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或阻止我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。罰款投標是允許承銷商收回出售特許權的安排，如果原由這類辛迪加成員出售的普通股是在一個包括交易的辛迪加集團中購買，因此該辛迪加成員沒有有效地將股份出售給該辛迪加成員，則與發行有關的股份應由辛迪加成員承擔。

無論是 we還是任何一家承銷商，都不會對上述交易對我們共同的股票的價格產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以在任何時候停止。

承銷商還可以根據條例M第103條，在之前的一段時間內，在納斯達克全球市場上進行我們普通股的被動市場交易。

在本次發行中開始發行或出售我們普通股的股份，直到發行完成為止。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

本招股章程補充和附帶的電子形式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家保險公司或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，並可能被允許在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的普通股出售給在線經紀帳户持有人。對在線發行的任何此類分配都將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除本招股章程增訂本及所附招股章程外，承銷商網站上的資料及任何其他承銷商所維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程或所附招股章程的一部分，亦未獲我們或承銷商批准及/或背書，亦不應由投資者依賴。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後為我們提供這些服務，他們為此收取或將收取習慣上的費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的帳户買賣債務和股票(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或票據。承銷商及其某些附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

本招股章程補編不是澳大利亞“2001(Cth)號公司法”或“公司法”的披露文件，也不是向澳大利亞證券和投資委員會提交的“公司法”，只針對以下所列的豁免人員類別。因此，如果你在澳大利亞收到本招股説明書補編：

B. 你認股權證，並同意你不會在發行股票後12個月內向你提供任何根據本招股説明書發行的股份，以供在澳大利亞轉售，除非有任何此類轉售。

對於已執行招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國，均為“相關成員國”)，向公眾提供本招股説明書補充所設想的任何普通股以及所附招股説明書的要約，除在該有關成員國向公眾提出任何普通股要約外，不得在該成員國提出。如有關成員國已在實施，可隨時根據“招股章程指令”規定的下列豁免作出：

為本條款的目的，“向公眾提供普通股”一詞相對於任何有關成員國的普通股，是指以任何形式和任何方式交流有關要約條款和擬提供的普通股的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購普通股(視何者而定)。在該有關成員國中，在執行“招股指令”的任何措施中，在該有關成員國中實行的任何措施和{Br}“招股説明書指令”一詞都是變動的，即第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在有關成員國實施的2010“PD修正指令”)，幷包括在有關成員國實施的任何相關的{Br}執行措施，以及“2010 PD修正指令”一語是指第2010/73/EU號指令。

我們普通股的股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106號“招股説明書”或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。我們普通股股份的任何轉售都必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節(或非加拿大政府發行或擔保的證券，國家票據33-105)第3A.4節的規定，保險人無須遵守NI 33-105關於承保人與這一提供有關的利益衝突的披露要求。

在香港，任何證券均不得以任何文件要約或出售，亦不得以任何文件的形式出售或出售證券，但其一般業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債券的人，或“香港證券及期貨條例”(第571章)所界定的“專業投資者”，以及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”除外；或並不導致該文件是“香港公司條例”(第32章)所界定的“招股章程”，亦不構成“香港公司條例”(第32章)所指的向公眾作出的要約。任何與證券有關的文件、邀請或廣告，均沒有發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有，而該等文件、邀請或廣告的內容是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港證券法準許的情況除外)。而該等證券是或擬只處置在香港以外地方的人，或只處置“香港證券及期貨條例”(第571章)所界定的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

本招股章程增訂本尚未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程的增訂本不得在香港發行、傳閲或分發，而該等證券亦不得供香港市民認購。購買證券的每一個人都必須確認他知道本招股章程補編和有關發行文件中所述證券的要約受到限制，而且他沒有獲得，而且在違反任何此種限制的情況下沒有得到任何證券。

在以色列國，本招股章程補編不應被視為根據5728-1968“以色列證券法”向公眾提出購買普通股的提議，該法規定，如果招股説明書符合“以色列證券法”5728-1968第15節的某些規定，該招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，除其他外，包括：(I)要約是向下列各方提出、分發或指示的：不超過35名投資者，但須符合某些條件(“已答覆的投資者”)；或 (2)該提議是向5728-1968“以色列證券法”第一份增編中界定的某些合格投資者提出、分發或指示的，但須符合某些條件(“合格投資者”)。合格投資者在計票時不得考慮，除35名被處理的投資者外，還可提出購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據和服從“以色列證券法”(5728-1968)發佈招股説明書。該公司和承保人沒有也不會將本招股説明書分發，或作出、分發或指示向以色列國境內除以外的任何人士認購我們的普通股，並向合格投資者和多達35名已發函的投資者發出認購要約。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合“5728-1968以色列證券法第一增編”中所載的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求合格投資者向我們和(或)代表我們行事的任何人代表、保證和證明：(1)是屬於“以色列證券法第一增編”(5728-1968)所列類別之一的投資者；(2)“以色列證券法第一增編”所列哪些類別涉及合格投資者，5728-1968 (3)它將遵守“以色列證券法”(5728-1968)及其頒佈的有關發行普通股要約的條例的所有規定；

將發行的普通股票，除根據“以色列證券法”可獲得的豁免外，為5728-1968：(A)為其本身帳户；(B)僅為投資目的；和(C)不為在以色列國境內轉售而發行，除非根據以色列證券法的規定，5728-1968；和(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。被處理的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，載有已登記的投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

此次發行沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的日本1948號法律)或“金融工具和交易法”登記，承銷商將不直接或間接地在日本或向或為任何日本居民提供或出售任何證券(此處使用的術語是指，除非另有規定)。根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或向日本居民出售或轉售的其他公司或其他實體，除非根據“公平競爭法”和日本的任何其他適用法律、“條例”和“部級準則”豁免登記要求，並以其他方式遵守這些規定。

本招股章程增訂本過去及將來均未向新加坡金融管理專員遞交或註冊。因此，本招股章程及任何其他與證券的要約、出售或認購或購買邀請書有關的文件或資料，不得發出、傳閲或分發，亦不得將證券提供或出售，亦不得直接或間接地向新加坡公眾或任何公眾人士發出認購或購買邀請，但 (I)除外。根據“證券和期貨法”第274條(新加坡第289章)或“證券和期貨法”第2(2)條規定的機構投資者，或根據“證券和期貨法”第275(1A)條，或根據“新加坡證券和期貨法”第275(1A)條規定的條件，或(3)根據“證券和期貨法”任何其他適用條款的條件，向有關人士投資的機構投資者。如該等證券是由有關人根據“證券營運條例”第275條認購或購買的，即：

這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的增訂本及其所附招股説明書的編寫，均未考慮到藝術招股發行説明書的披露標準。652 A或 art.1156的瑞士義務法典或披露標準上市招股章程下的藝術。[27]瑞士任何其他證券交易所或受管制的交易設施的六項上市規則或上市規則。本招股説明書及其附帶的招股説明書或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書及其附帶的招股説明書以及與發行、公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向提交，也未得到任何瑞士監管當局的批准。特別是，本招股章程補充和附帶的招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(“FINMA”)提交，證券的提供也不受瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)，證券的要約沒有也不會得到授權。根據“中鋼協”向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護，並不適用於證券收購人。

本招股説明書及其所附招股説明書僅分發給並僅針對“招股指令”第2(1)(E)條意義上的合格投資者，這些人也是(1)屬於經修正的“金融服務和市場法”第2000(金融促進)令第2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人員和/或(2)屬於第49(2)(A)條範圍內的高淨值實體的投資者。(D)命令的(D)項和可合法通知的其他人(每名被稱為“有關人員”)。

這份招股章程補編和附帶的招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人透露。在聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

本招股説明書及所附招股説明書所提供的普通股股份的有效性，將由 Cooley有限責任公司代為轉讓。承銷商由Latham&Watkins有限公司代表參加這次發行。

安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們的財務報表，這些報表包括在我們截至12月31日的年度報告10-K中，以及截至12月31日，2017年度我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以參考的方式納入了本招股説明書補編、所附的招股説明書和登記報表的其他部分。我們的財務報表是通過參考安永有限公司的報告，作為會計和審計專家的權威納入的。

本招股説明書及其所附招股説明書是我們於2018年3月9日根據“證券法”向證券交易委員會提交併於2018年月2日宣佈生效的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。每當本招股章程增訂本或隨附的招股説明書提述我們的任何合約、協議或其他文件時，該提述可能不完整，而你應參照作為一部分的證物、登記聲明或證物，查閲本招股章程補編內以提述方式包括的報告或其他文件，以及隨附的招股章程，以索取該合約、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲進一步瞭解公共資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，並應以同樣的謹慎方式閲讀。本招股説明書及隨附招股説明書所載的資料，以及我們日後向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股章程補編及所附招股章程的資料，將自動更新及取代此資料。我們參考下列文件和今後的任何文件 (除在第2.02項或第7.01項下提供的關於表格8-K的當前報告和以此種表格提交的與這些項目有關的證物外)我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的文件是在補充招股章程的日期之後，在出售本招股章程補編所涵蓋的所有證券(委員會文件編號：000-29889)之前：

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供一份以參考方式合併的任何或所有文件的副本，包括對這些文件的證物。請求應指示：

裏傑爾製藥公司
1180退伍軍人大道
加利福尼亞州舊金山南部94080
(650) 624-1100
公司祕書

我們可不時提供並出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總額可達200，000，000美元，可單獨或合併出售。我們也可以提供普通股或優先股轉換債務證券，普通股轉換優先股，或普通股，優先股或債務證券行使認股權證。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，以便與這些產品建立聯繫。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以及任何以參考方式合併的文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代號為“RIGL”。在2018，03月8日，我們的普通股上一次公佈的銷售價格是每股4.45美元。適用的招股章程補編將在適用的情況下包含關於納斯達克全球市場或適用的招股章程補充所涵蓋的證券的其他上市(如果有的話)的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第5頁“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及適用的招股章程補編中所載的任何類似章節，以及我們已授權用於特定發行的任何免費書面招股，以及本招股説明書中以參考方式納入的文件中類似標題下的風險和不確定因素。

本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書補充。

證券可由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過保險人或交易商，在連續或延遲的基礎上。對本招股説明書的補充將提供分配計劃的具體條款。如有代理人或承銷商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人或承保人的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權，將在招股章程的補充內列明。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書		二
招股説明書摘要		1
危險因素		5
關於前瞻性語句的特別説明		5
收益的使用		6
收入與固定費用的比率		6
股本説明		7
債務證券説明		11
認股權證的描述		18
證券的法定所有權		20
分配計劃		24
法律事項		26
專家們		26
在那裏您可以找到其他信息		26
通過引用合併某些信息		26

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“大陸架” 註冊程序。根據本架登記表，我們可不時以一次或多次發行的方式出售總額達200，000，000美元的普通股和優先股、各種債務證券和(或)購買任何此類證券的認股權證，不論是單獨出售還是與本招股説明書所述的其他證券一併出售。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含更多有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或更多的免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們還可以在招股説明書補充或免費撰寫招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中所包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及以參考方式納入本招股説明書和適用的招股説明書的文件，將包括與適用的發行有關的所有重要資料。在購買所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書以及任何相關的免費書面招股説明書，並附上在“您可以找到附加信息的地方”下描述的附加信息。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您只應依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費的書面招股書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。你不能依賴任何信息或陳述沒有包含或納入本招股説明書，任何適用的招股章程補充或任何相關的免費書面招股説明書。本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何相關的免費書面招股章程，均不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何相關的免費招股説明書均不構成出售要約或徵求在任何管轄範圍內購買證券的要約。任何在該司法管轄區內向其作出該等要約或教唆屬違法的人。本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費書面招股説明書中所載的資料只有在文件正面的日期時才是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料只有在以參考方式合併的文件的日期時才準確，而不論本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費書面招股章程或任何出售證券的日期如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

這份招股説明書包含並以參考市場數據和行業統計數據及預測為依據，這些數據和預測是以獨立的工業出版物和其他可公開獲得的信息為基礎的。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性或完整性，而且我們也沒有獨立地核實這些信息。雖然我們不知道在本招股説明書中提出的關於市場和行業數據的任何錯誤陳述，以及此處引用的文件，但這些估計數涉及風險和不確定因素，而且可能因各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補編所載“風險因素”標題下所討論的因素，以及任何有關的自由書面招股説明書以及本招股説明書所載的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

這份招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文檔完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明，並可獲得下文題為“在您可以找到其他信息的地方”一節所述的這些文件的副本。

招股説明書摘要

此摘要突出顯示本招股説明書其他地方的選定信息，或以參考方式納入本招股説明書，並不包含您在作出投資決定時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何與此相關的免費書面招股説明書，包括在適用的招股説明書增訂本中的“風險因素”標題下討論的投資我們的證券的風險，以及任何相關的免費的書面招股説明書，以及在本招股説明書中包含的其他文件中類似的標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊報表的證物。

Rigel製藥公司

我們是一家致力於發現、開發和提供新型小分子藥物的生物技術公司，這些藥物能顯著改善免疫和血液疾病、癌症和罕見疾病患者的生活。我們的開創性研究集中在對疾病機制至關重要的信號通路上。我們目前的臨牀計劃包括口服脾臟酪氨酸激酶(SYK)抑制劑福斯塔明的臨牀試驗。我們有一個新的藥物應用(NDA)與FDA審查福斯塔汀在慢性免疫性血小板減少症(ITP)患者。此外，我們還與BergenBio AS、Daiichi Sankyo和Aclaris治療公司合作開發了產品候選產品。

公司信息

我們於1996在特拉華成立。我們的主要執行辦公室位於1180退伍軍人大道，南舊金山，加利福尼亞州94080。我們的電話號碼是 (650)624-#number0#.我們的網址是www.rigel.com。本網站所載或可透過的資料，並非本招股章程的一部分，亦非納入本招股章程內，你不應將其視為本招股章程或任何招股章程補充的一部分。

與我們的業務有關的風險

我們的業務受到許多風險的影響，如適用的招股説明書補編中所載的“風險因素”項下所述，以及我們已授權用於與某一特定要約有關的任何自由的書面招股書以及本招股説明書中以參考方式納入的文件中類似的標題下的風險。

我們可能提供的證券

我們可根據本招股説明書不時提供普通股和優先股、各種債務證券和(或)認股權證，以單獨或合併購買任何這類證券，總額不超過200，000，000美元，連同適用的招股説明書和任何有關的免費招股説明書，價格和條件將由任何發行時的市場條件決定。我們也可以提供普通股，優先股和(或)債務證券，在行使認股權證。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

: 指定或分類；
: 總本金或總髮行價；
: 到期日(如適用)；

: 原發行折扣(如有的話)；
: 支付利息或股息的利率和時間(如有的話)；
: 贖回、轉換、行使、兑換或結算基金條款(如有的話)；
: 換算價格或匯率(如有的話)，並在適用情況下，對換算或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變動或調整作出任何規定；
: 排名；
: 限制性公約(如有的話)；
: 表決權或其他權利(如有的話)；及
: 物質或特殊的美國聯邦所得税考慮，如果有的話。

我們可能授權向您提供的適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的任何信息。但是，在本招股説明書為其一部分的登記聲明生效時，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以直接出售給或通過代理人、承銷商、代理人或交易商。我們及我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如果我們確實向代理人、承銷商或交易商提供證券或通過它們提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

: 這些代理人、承銷商或交易商的姓名；
: 適用的費用、折扣和向其支付的佣金；
: 有關超額配售或其他選擇(如有的話)的詳情；及
: 我們的淨收入。

普通股我們可以不時發行普通股。我們普通股的每一位股東有權就提交股東表決的所有事項(包括董事的選舉)每一股投一票。在符合可適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權按比例從合法可得資金中領取董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，以便在我們的所有債務和其他負債付清後分配給股東，並使任何當時發行的優先股股東獲得的任何清算優先權得到清償。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或下沉基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何一系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到其不利影響。在這份招股説明書中，我們總結了普通股的某些一般特徵。然而，我們懇請您閲讀與任何普通股有關的適用的招股説明書(以及任何相關的免費書面招股説明書，我們可以授權提供給您)。

優先股我們可以不時發行我們優先股的股份，分一個或多個系列發行。我們的董事會將決定優先股的名稱、投票權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制，包括股利權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算偏好、清算基金條款以及構成任何系列或指定任何系列的股份數目。可轉換優先股將是可轉換為我們的普通股或可交換的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以根據您的選擇，並按規定的轉換速率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、表決權、偏好和權利，以及該系列股票的資格、限制或限制。我們將將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或根據我們向SEC提交的報告，將包含我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式合併。在這份招股説明書中，我們總結了優先股在“資本股優先股描述”下的某些一般特徵。然而，我們懇請您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費書面招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整的指定證書。

債務證券我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或附屬的可轉換債務。高級債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務同等排名。次級債務證券在償付權、債務的範圍和方式以及我們所有的高級債務方面都是次要的和次要的。可轉換債務證券將可轉換為或可交換我們共同的股票或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以根據您的選擇，並按規定的轉換速率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券，將根據一份或多份稱為“契約”的文件發行，這些文件是我們與國家銀行協會或其他合格的作為受託人的方之間的合同。在這份招股説明書中，我們將債務證券的某些一般特徵歸納為“債務證券説明”。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費書面招股説明書)，這些補充與所提供的一系列債務證券有關，以及包含債務證券條款的完整契約。我們已將契約形式作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交，並將包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交，或將以我們向證券交易委員會提交的報告中的參考書作為證物。

搜查令。我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券在一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股、優先股和/或債務證券。在這份招股説明書中，我們把認股權證的某些一般特徵歸納為“認股權證的描述”。然而，我們敦促閣下閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費書面招股説明書)，這些補充説明涉及特定的一系列認股權證，以及包含權證條款的任何授權協議和權證證書。我們已經提交了搜查令協議的形式和包含的授權證書的形式，這些授權書的條款可以作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。我們將把我們向證券交易委員會提交的報告中所包含的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，包括我們正在提供的特定系列認股權證的條款和任何補充協議，並在發出此類認股權證之前酌情將其納入逮捕證和/或認股權證的形式和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

根據本招股説明書發出的任何認股權證可由認股權證證明。認股權證也可以根據我們與權證代理人簽訂的適用的權證協議簽發。如果適用的話，我們將在招股説明書中註明認股權證代理人的姓名和地址。

收益的使用

除任何適用的招股説明書或我們已授權用於與某一特定的發行有關的免費書面招股書中所述的情況外，我們目前打算將出售本公司提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途。見本招股説明書中的“使用收益”。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“RIGL”。適用的招股説明書補編將包含適用於其他上市(如果有的話)在納斯達克全球市場或其他證券交易所適用的信息，在適用的招股説明書補充所涵蓋的證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書所載“風險因素”標題下所述的風險和不確定性，並在我們最近一份關於表10-K的年度報告和最近一份關於10-Q表格的季度報告中所載的題為“風險因素”的章節中討論，以及在隨後提交的報告中反映的對該報告的任何修正。證券交易委員會(SEC)，以參考方式納入本招股説明書的全文，以及本招股説明書中的其他信息、以參考方式合併的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費的書面招股説明書。這些文件中所述的風險並不是我們所面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、管制或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性聲明的特別説明”一節。

這份招股説明書，包括我們在這裏引用的文件，以及任何適用的招股説明書(包括我們在其中引用的文件)，以及任何適用的招股説明書，都可能包含經修正的“1933證券法”第27A節或“證券法”或1934“證券交易法”第21E節所指的前瞻性聲明，內容涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中所載的歷史事實陳述外，所有陳述，包括關於我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來業務管理目標的陳述，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，你可以通過前瞻性的詞語來識別這些陳述，如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“ ”預期、“意圖”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“預期”或這些單詞或類似表達的否定或複數。這些前瞻性語句包括但不限於關於下列方面的語句：

這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，您不應該過度依賴這些前瞻性的聲明。我們在適用的招股説明書補編中的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險，在我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，在我們最近關於表10-K的年度報告中，以及在我們關於表10-q的最新季度報告中，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的對這些風險的任何修正。參考本招股説明書的全文。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應該假設我們的沉默隨着時間的推移意味着實際的事件正在產生，就像這種前瞻性聲明中所暗示的那樣或。你應該閲讀這份招股説明書，任何適用的招股説明書，以及我們向證交會提交的由參考書所包含的文件，以及任何我們可能授權與本次發行完全相關的免費書面招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們所期望的大不相同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定.

除任何適用的招股説明書補充説明或我們已授權用於與具體的發行有關的任何免費書面招股書中所述的情況外，我們目前打算將出售本公司提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資本和一般公司用途，包括研究和開發費用，以及銷售、一般和行政費用。

我們使用這一產品的淨收益的數量和時間將取決於若干因素，例如我們的研究和開發努力的時間和進展、任何夥伴關係和商業化努力的時間和進展、技術進步和我們產品的競爭環境。截至本招股説明書之日，我們無法確定地説明出售本公司所提供證券的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和應用擁有廣泛的酌處權。在上述淨收益應用之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期的有息工具。

下表列出了每一期間我們的收入不足，以支付固定費用。我們的收入不足以支付截至12月31日、2017、2016、2015、2014和2013年的固定費用。

我們的授權股本包括200，000，000股普通股，每股0.001美元面值，以及10，000，000股優先股，每股面值0.001美元。本公司註冊證書的重要條款和規定，以及影響我們股本持有人權利的附例，現詳列如下。描述是作為一個摘要，並通過引用我們的註冊證書和章程對其進行了完整的限定。

股利權利。在適用於當時已發行優先股的優惠的前提下，我們普通股的流通股持有人有權從合法可得的資金中獲得股息，條件是我們的董事會酌情決定發行股利，然後只在我們的董事會可能決定的時間和數額上發放股息。

投票權。每個普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對普通股的每一股投一票。我們的公司註冊證書沒有規定股東有權為選舉董事累積選票。我們的公司證書設立了一個分類董事會董事，分為三個班，交錯的三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個類別的董事，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。

沒有先發制人或類似的權利。我們的普通股無權享有先發制人的權利，也不受轉換、贖回或下沉基金規定的約束。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後指定和發行的任何系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

獲得清算分配的權利。在我們解散、清算或清盤時，可合法分配給我們普通股持有人的資產可按比例分配給我們的普通股持有人，但須事先清償所有未償債務和負債，以及優先權利和優先清算(如有的話)對我們優先股任何流通股的付款。

我們普通股持有人的權利受我們將來可能指定和發行的任何優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

我們的董事會在特拉華州法律規定的限制下，有權發行一個或多個系列的優先股，從時間上確定每個系列的股份數目，並確定每個系列股份的指定、權力、偏好和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會也可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於該系列當時上市的股票數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，雖然在融資、可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但除其他外，可產生拖延、推遲、阻止或阻止我們公司控制權改變的效果，可能對我們普通股的市場價格和普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響，並可能降低普通股持有人在清算時收到股息和付款的可能性。

我們將在與該系列有關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每一批優先股的名稱、表決權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制。我們將把這份招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或者引用我們提交的報告。

證交會，包含我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書中説明所提供的系列優先股的條款，包括在適用範圍內：

[br} 我們的公司註冊證書條款和章程及特拉華州法律的反收購效果

成立為法團證書及附例。我們的註冊證書規定，我們的董事會分為三個班級，任期三年。在我們的股東年度會議上，只選出一個類別的董事，其他類別的董事在其各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。由於我們普通股的股東在選舉董事時沒有累積投票權，持有普通股多數股份的股東可以選舉我們所有的董事。我們的董事會能夠選出一名董事來填補因董事會擴大或辭職或離職而產生的空缺。

一個現有的董事會成員。我們的公司註冊證書和細則還規定，所有股東訴訟必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意，，而且只有董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議，才能召開股東特別會議。此外，我們的附例包括預先通知董事會選舉的提名或提出可在股東會議上採取行動的事項。我們的公司註冊證書規定，董事會可在未經股東批准的情況下發行至多1 000萬股優先股，其條款由董事會規定，其權利可高於我們的普通股。我們的公司註冊證書和章程還規定，在選舉董事時有權投票的股份的至少66-2/3%的批准將被要求通過、修正或廢除我們的章程，或廢除我們公司成立證書中關於選舉董事和股東不能以書面同意代替會議採取行動的規定。

上述規定使我們的普通股持有人很難取代我們的董事會。此外，對非指定優先股的授權使我們的董事會能夠發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙我們改變對公司控制權的任何企圖的成功。

我們受“特拉華普通公司法”第203條關於公司收購的規定的約束。本節禁止某些特拉華州公司在某些情況下與任何有利害關係的股東合併或出售至少10%的公司資產，是指與關聯公司和聯營公司共同擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有該公司15%或以上未清償表決權股票的股東，除非：

特拉華州公司可“選擇退出”這些規定，在其原始註冊證書中作出明文規定，或在其註冊證書或章程中明文規定，這些規定或細則可由至少過半數已發行的有表決權股份核準的股東修正而產生。我們不打算“選擇”這些規定。該法規可禁止或推遲合併、兼併或其他接管或改變控制企圖，因此，可能會阻止收購我們的企圖。

我們普通股的轉帳代理人和登記員是富國銀行，N.A.，其地址是161號北協和交易所，南聖保羅，55075-1139，其電話號碼是(800)468-9716。我們根據本招股説明書可能提供的任何一系列優先股的轉讓代理將在與該系列有關的招股説明書補充中指定和描述。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“RIGL”。適用的招股説明書補編將載有在納斯達克全球市場或任何證券市場或該招股章程增訂本所涵蓋的優先股的其他交易所(如有的話)的信息， (如適用)。

截至2018年月2日，共有21，396，526股普通股的股票期權在2011股權激勵計劃(或稱 2011計劃、2000股權激勵計劃、2000計劃、2000非僱員董事計劃、董事計劃和誘導計劃(2011計劃下的11，971，041股、2000計劃下的6，177，485股、董事計劃下的1，430，000股和誘導計劃下的1，818，000股)下發行)，以及10，493，334股普通股。(再加上由於回購股份或期權取消或到期而可能在未來退還給2011計劃、2000 計劃、董事計劃和激勵計劃的任何股份)仍可根據2011計劃、2000 計劃、董事計劃和誘導計劃(2011計劃下的3，933，290股，2000計劃下的5，941，862股，在2000計劃下的558，182股)獲得未來的贈款。“董事計劃”和“誘因計劃”下的60 000名董事)。截至該日為止，沒有任何未清認股權證可購買我們的普通股。

我們可以不時發行債務證券，一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也是指任何指定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將在契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。該契約將符合經修正的1939信託義齒法或信託義齒法的資格。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並提供了包含的補充契約和債務形式證券，所提供債務證券的條款將作為本招股説明書一部分的登記表的證物提交，或將參照我們向證券交易委員會提交的報告而納入。

在債務證券和契約的重要條款摘要之後的，須受適用於某一特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並參照適用於某一系列債務證券的所有條款對其進行全面限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何有關的免費書面招股説明書，我們可以提供的債務證券，根據這份招股説明書，以及完整的契約，其中包含債務證券的條款。

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行以我們可能授權的本金為限的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了限制合併、合併和出售我們在契約中所載的全部或實質上所有資產外，契約的條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的任何契約或其他規定。

我們可以作為“貼現證券”發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券以及未以折扣形式發行的其他債務證券，可因利息支付和債務證券的其他特性或條件而以“原始發行折扣”或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中詳細説明。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是在我們的選項下進行的規定。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他債券持有人所收到的股份數目將受到調整。

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併、合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或實質上的資產的能力的契約。然而，這種資產的任何繼承者或收購人(我們的附屬公司除外)必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如與任何系列的債務證券有關的失責事件發生並仍在繼續，而上述最後一項項目所指明的失責事件除外，則受託人或該系列未償還債項證券的持有人可藉書面通知，向我們及受託人(如該等持有人已發出通知，則可宣佈該筆未付的本金至少25%)作為該系列未償還債務證券本金總額的百分之二十五。(如有的話)應計利息(如有的話)及應計利息(如有的話)。如上述最後一個項目所指明的違約事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償債務證券本金多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但違約或與支付本金、保險費(如果有的話)或利息有關的違約事件除外，除非我們已根據契約治癒了違約或違約事件。任何棄權都應糾正違約或違約事件。

除該契約條款另有規定外，如有契約規定的失責事件發生並仍在繼續，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何補救程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們在契約中是否遵守了指定的契約。

我們和受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

此外，在契約下，我們和受託管理人可在受影響的每個系列的未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意下，改變一系列債務證券持有人的權利。然而，除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列修改：

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人交存足夠的錢或政府義務，以支付任何保險費(如果有的話)的所有本金，並在付款日期支付該系列的債務證券的利息。

除非我們在適用的招股説明書補充書中另有規定，否則我們將只以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為帳面上的證券，這些證券將存放在或代表存託公司或dtc，或由我們指定的另一個保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列發行。如果一系列債務證券是以全球形式發行的，並作為賬面分錄，則與任何入賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何經授權的面額以及相同的期限和本金總額。

除契約條款及適用於適用招股章程補編所列全球證券適用的限制外，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如我們或證券登記員有此要求，或在我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處，可出示已妥為背書或已妥為簽署的轉讓形式。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外，我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或取消對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每一系列的債務證券的每一付款地維持一家轉帳代理人。

受託人除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在契約下發生違約事件時，受託人必須與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使契約所賦予的任何權力，但如獲提供合理的保證及就其可能招致的費用、開支及法律責任作出彌償，則屬例外。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中，補充我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務有價證券維持一家付款代理。

在本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息的支付，我們向付款代理人或受託人支付的所有錢，將償還給我們，此後債務擔保的持有人只能指望我們予以償付。

契約和債務證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋，但適用“1939信託義齒法”的範圍除外。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的額外資料，以及我們可能授權分發給你的任何有關的免費招股説明書，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並按一個或多個系列發行。認股權證可以獨立提供，也可以與任何招股説明書補充提供的普通股、優先股或債務證券相結合。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書補充中提供。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。

我們已提交了各種形式的授權協議和形式的授權證書，其中載有可作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提供的授權書的條款。我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在認股權證和(或)認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)之前提交，説明我們正在提供的特定系列認股權證的條款，以及在簽發此類認股權證之前的任何補充協議。下列有關認股權證的重要條款和條文的摘要，須以適用的令狀和/或認股權證和認股權證的形式的所有規定，以及適用於我們根據本招股章程可提供的特定系列認股權證的任何補充協議為依據，並按其全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整形式的權證和/或認股權證協議和認股權證證書，以及任何包含認股權證條款的補充協議。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的的行使價格購買這些證券。認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證可在與所提供的認股權證有關的招股説明書增訂本規定的到期日起，隨時行使，直至營業結束為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及有關的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本內註明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快發出及交付可在此操作下購買的證券。如果執行的認股權證(或該認股權證所代表的認股權證)少於所有認股權證，則對其餘的認股權證將酌情簽發新的逮捕證或新的認股權證。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律的管轄和解釋。

每個權證代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理或信任與任何權證持有人的關係。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書發生任何違約的情況下，逮捕證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何持有證的人，未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可通過適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時獲得可購買的證券。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的託管人、保存人或授權代理人為此目的而在帳簿上以自己的名義登記有價證券的人為那些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未在自己名下登記的證券的實益權益的人為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面所討論的，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接的持有人。

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參加保存人賬簿系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構，又稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認保存人為證券持有人，並將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保存人及其參與方根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

作為的結果，投資者在賬面證券將不會直接擁有證券.相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構( 參與保存人的簿記系統或通過參與者持有利益)在全球證券中擁有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可能終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義持有自己的證券，或者選擇以“街頭名稱”持有。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者僅通過其在該機構的賬户持有對這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們將對這些證券支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及任何適用的受託人和由我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。

意味着。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

以為例，一旦我們付款或向持有人發出通知，即使根據與保存人參與者或客户的協議，或根據法律，我們對付款或通知沒有進一步的責任，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望得到持有人的同意來修改契約，免除我們違約的後果，或者我們遵守契約中某一特定條款的義務，或者為了其他目的。在這種情況下，我們只會向證券持有人尋求批准，而不是向間接持有人尋求批准。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫，是由持有人決定的。

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱，你應向自己的機構查詢，以查明：

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以簿記形式發放的證券都將由我們存放在其中並以我們選擇的金融機構或其指定人的名義註冊的全球證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保存人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則dtc將是以賬簿入賬形式發行的所有證券的保存人。

除非出現特殊的終止情況，否則不得向保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人轉讓或登記任何全球擔保。我們在本招股説明書題為“全球安全將被終止時的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者只能在全球證券中擁有實益權益。因此，由全球證券代表證券的投資者將不是該證券的持有人，而只是全球安全利益的間接持有人。

如果對某一特定證券的招股説明書補充指出，該安全性將僅以全局形式發佈，則除非並直到全局安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一家公司發行證券。

簿記結算系統或決定證券不再可以通過任何賬簿結算系統持有。

與全球證券有關的間接持有人的權利將由投資者的金融機構和保管人的帳户規則以及有關證券轉讓的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

對於投資者來説，在所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監測任何這些中間人的行動，也不對他們的行動負責。

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那個交換之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，全球安全將在發生下列特殊情況時終止：

適用的招股説明書補充也可列出終止全球安全的其他情況，這些情況只適用於適用的招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由保存人而不是我們或任何適用的受託人負責決定最初的直接持有人的機構名稱。

我們可以根據承銷的公開發行、直接向公眾出售、“在市場上”發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可以在一個或多個交易中不時分發證券：

一份補充或補充的招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明提供證券的條件，包括在適用範圍內：

只有招股説明書增訂本中指定的保險人才是招股説明書增訂本提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的限制。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但任何超額配售期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行的價格以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書補充，命名保險人，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人，並在招股説明書中説明我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以便按照招股説明書中規定的公開發行價格(Br})，按照延遲交貨合同，向我們購買證券，並規定在未來某一特定日期付款和交割。我們

將描述這些合同的條件和佣金，我們必須支付招標這些合同在招股説明書補充。

我們可以向代理人和承保人提供民事責任賠償，包括“證券法”規定的責任，或對代理人或承保人可能就這些責任作出的付款。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但不需要義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額分配涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團包銷或其他空頭交易包括通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承保人可隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上合格做市商的承銷商或代理人，可在發行定價前的營業日，在普通股開始要約或出售之前，根據“交易法”規定的條例M，在納斯達克全球市場進行被動的普通股做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般説來，被動做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，則可能在任何時候停止。

在遵守金融業監管局(FINRA)的指導方針的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股章程補充提供的證券總額的8%。

Cooley有限責任公司將傳遞本招股説明書提供的證券及其任何補充的有效性，除非適用的招股説明書補充中另有説明。我們或任何保險公司、經銷商或代理人，可由我們在適用的招股説明書補充書中指定的律師，為我們提供額外的法律事項。

安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們的財務報表，這些報表包括在我們截至12月31日的年度報告中的10-K表中，以及截至12月31日，2017年度我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告都以參考的方式納入了本招股説明書和註冊報表的其他部分。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告而納入的，這些報告是關於其作為會計和審計專家的權威的。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含登記聲明和登記表證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲作為登記聲明一部分提交的登記表和證物和附表。您應僅依賴於本招股説明書中的信息，或引用本招股説明書中所包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，而不論本招股説明書的交割時間或本招股章程所提供的證券的任何出售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們向證交會存檔在證交會的公共資料室， 100 F街，N.E.，華盛頓特區，20549。有關公眾資料室運作的詳情，請致電1.800.SEC.0330向證監會查詢。我們的證交會文件也可在證券交易委員會的網站http：//www.sec.gov上查閲，供公眾查閲。

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們提交給它的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來向你披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的以後的信息將自動更新和取代這些信息。我們會參考以下所列文件及任何日後提交的文件(包括本招股章程所包括的註冊説明書首次提交日期後，並在該註冊説明書生效前)根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交，直至本招股章程所涵蓋的股份的發行終止為止。(除在表格8-K的項2.02或7.01項下提供的資料外)：

你可以要求這些文件的副本，免費，通過書面或打電話給我們以下地址或電話號碼：

裏傑爾製藥公司
財務副總裁
1180退伍軍人大道。
加利福尼亞州舊金山南部94080
(650) 624-1100

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。該登記表和連同登記表一起提交的證物包含更多關於我們和本次發行股票的信息。由於本招股説明書中提到的文檔的信息並不總是完整的，所以您應該閲讀作為證物提交給註冊聲明的完整文檔。你可以在證交會的公共資料室或其網站上閲讀和複製完整的註冊聲明及其證物。

	每股		共計

公開發行價格	$	3.900	$	62,400,000
承銷折扣及佣金⁽¹⁾	$	0.234	$	3,744,000
Rigel製藥公司支出前收益	$	3.666	$	58,656,000

承保人		數目股份

Jefferies有限公司			6,800,000
Piper Jaffray&Co.			4,480,000
BMO資本市場公司			3,680,000
H.C.Wainwright&Co.，LLC.			1,040,000

共計			16,000,000

	每股				共計

	無選項採購額外股份		帶着選項採購額外股份		無選項採購額外股份		帶着選項採購額外股份
公開發行價格	$	3.900	$	3.900	$	62,400,000	$	71,760,000
我們支付的包銷折扣和佣金	$	0.234	$	0.234	$	3,744,000	$	4,305,600
在支出前付給我們的款項	$	3.666	$	3.666	$	58,656,000	$	67,454,400


	截至12月31日的年度，
	2017	2016	2015	2014	2013

收益與固定費用之比(1)	-	-	-	-	-
可供支付固定費用的收入不足(2)	(77,992)	$ (69,216)	$ (51,464)	$ (90,908)	$ (89,027)


公開發行每股價格			$	3.90
截至2017年度12月31日每股有形帳面淨值	$	0.69
每股收益增加的原因是投資者在本次發行中購買我們的普通股。		0.29

經調整後每股有形帳面淨值				0.98

向在本次發行中購買我們普通股的投資者每股稀釋			$	2.92


傑弗裏		派珀·賈弗雷		BMO資本市場


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