向證券交易委員會提交的文件，2018

Registration No. 333-            

 

 

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格F-3

登記聲明

根據1933年度證券交易協議

 

 

西班牙電信公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

 

 

 

西班牙王國 (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		Telefónica， Ronda de la Comunicación，s/n 28050馬德里 西班牙 +34 91 482 3733		不適用 (I.R.S.僱主) 識別號碼)

(註冊主任行政辦公室地址(包括郵編)及電話號碼(包括區號))

 

 

西班牙電信公司EMISIONES，S.A.U.

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

 

西班牙王國 (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		Telefónica， Ronda de la Comunicación，s/n 28050馬德里 西班牙 +34 91 482 3733		不適用 (I.R.S.僱主) 識別號碼)

(註冊主任行政辦公室地址(包括郵編)及電話號碼(包括區號))

 

 

CT公司系統

第八大道111號(13樓)

紐約，紐約10011

(212) 894-8940

(服務代理人的姓名、地址(包括郵編)及電話號碼(包括地區代碼))

抄送：

邁克爾·J·威利希

戴維斯波爾克&沃德韋爾有限公司

Paseo de la Castellana，41歲

28046馬德里

西班牙

+34 91 768 9600

 

 

建議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框。☐。

如果在此表格上登記的任何證券將根據 1933證券法下的規則415提供延遲或連續提供，請選中以下框。

如果此表格是根據“證券法”第462(B)條為一項發行登記額外的 證券，請選中以下方框，並列出相同 提供的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據規則462(C)根據“ 證券法”提交的有效修正，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果本表格是根據一般指示I.C.提出的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交時生效的生效修正案，請選中以下方框。

如果此表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或其他類別證券的一般指示I.C.提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。

通過檢查標記表明 註冊人是否是1933.☐證券法規則405所定義的新興成長型公司。

 

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐。

 

 

註冊費的計算

 

 

擬註冊的每一類證券的所有權		數額 已登記/提議 最高發行價 每股/擬議數 最大 集料 發行價		登記費數額
Telefónica，S.A.的普通股，票面價值為每股1.00股 (1)		(2)		(3)
認購西班牙電信股份的權利(4)		(2)		(3)
擔保債務證券		(2)		(3)
債務證券擔保(五)		(2)		(6)

 

(1)	表格F-6(註冊編號333-#number0#)上的另一份登記聲明已提交給可於 按下登記的普通股時發行的美國保存人股份。每一份美國保存人份額代表西班牙電信股份有限公司的一份普通份額。

(2)	每個已識別類別的不確定的總首次發行價格或證券數額正在登記，可能不時以 不確定的價格提供。對於在行使、轉換或交換其他證券時可發行或以單位發行或由保存人股份代表的證券，可以或不接受單獨的代價。

(3)	根據第456(B)條和第457(R)條，註冊官將推遲支付與這些證券有關的所有登記費。

(4)	對這些權利將不予單獨考慮。

(5)	對於Telefónica，S.A.就Telefónica Emisiones S.A.U發行的債務證券提供的擔保，將不予單獨考慮。

(6)	根據“規則”第457(N)條，擔保不另行支付費用。

 

 

 

招股説明書

 

Telefónica公司普通股，S.A.

認購西班牙電信股份有限公司普通股的權利。

Telefónica Emisiones的債務證券，S.A.U.

得到西班牙Telefónica S.A.的充分和無條件的保證。

 

 

Telefónica，S.A.可不時提出普通股，包括以美國保存人股份 (ADSS)的形式，或以一種或多種形式認購西班牙電信股份的權利。

Telefónica Emisiones，S.A.U.可不時提供由Telefónica，S.A.完全和無條件擔保的一個或多個系列債務證券(在此定義)。

本招股説明書描述了這些 證券的一般條款，以及Telefónica、S.A.和Telefónica Emisiones，S.A.U.可提供這些證券的一般方式。Telefónica、S.A.和/或Telefónica Emisiones，S.A.U.將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供 證券的具體條款和提供這些證券的具體方式。此類招股説明書還可添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。您應同時閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補編，以及標題下描述的更多信息，您可以在本招股説明書中找到更多信息，並參考本招股説明書中引用的信息，這些信息在投資於我們的證券之前由參考項目 參股。所提供的證券的金額和價格將在發行時確定。

西班牙Telefónica S.A.公司的普通股目前在馬德里、巴塞羅那、畢爾巴鄂和巴倫西亞證券交易所(西班牙證券交易所)每一家上市，並通過西班牙證券交易所的自動報價系統 掛牌，其代碼為：http：//TEF HECK。西班牙電信股份有限公司的普通股也在倫敦和布宜諾斯艾利斯證券交易所上市。Telefónica， S.A.的普通股以ADSS的形式在紐約證券交易所和利馬(祕魯)證券交易所上市。如果Telefónica、S.A.和/或Telefónica Emisiones，S.A.U.決定在 一家國家證券交易所上市下列任何其他證券，則本招股説明書的適用招股説明書將指明交易所和預期開始交易的日期。

 

 

投資這些證券涉及風險。見風險因素。

 

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Telefónica、S.A.和Telefónica Emisiones，S.A.U.可通過不時指定的代理人或承銷商直接或延遲出售這些證券，或通過這些方法組合出售 ，並保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起保留全部或部分拒絕任何擬議購買證券的權利。如有代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券，適用的招股説明書將列明任何適用的佣金或折扣。出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書(br}補編中列出。

 

 

這份招股説明書的日期是2018年4月20日。

目錄

 

		頁
關於這份招股説明書			1
以提述方式成立為法團			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
西班牙電信集團			4
Telefónica Emisiones，S.A.U.			4
危險因素			5
收入與固定費用的比率			6
Telefónica公司普通股簡介			7
美國保存人股份説明			18
認購普通股的權利説明			19
債務證券及擔保的描述			20
某些民事責任的可執行性			22
法律事項			22
專家			22
招股説明書不需要的資料			二-1

關於這份招股説明書

本招股説明書是Telefónica、S.A.和Telefónica Emisiones(S.A.U.)公司使用貨架登記程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的登記聲明的一部分。根據貨架登記程序，Telefónica、S.A.和/或Telefónica Emisiones，S.A.U.可出售本招股説明書中所述證券的任何 組合。時時刻刻在未來的一個或多個供品。

這份招股説明書為您提供了可提供的證券的一般描述。每當本招股説明書提供此處所述的證券時，西班牙電信公司、西班牙電信股份有限公司和/或西班牙電信公司Emisiones公司(視情況而定)將向潛在投資者提供一份補充招股説明書，其中將載有關於證券條款 的具體信息。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息被任何招股説明書 補充中的信息所取代。您應同時閲讀此招股説明書和任何招股説明書補編，以及在其中可以找到更多信息的附加信息和引用合併的信息，這些信息都是在 Reference Including by Reference Hit中描述的。

在本招股説明書前面附一份招股説明書，除其他事項外，將説明發行的條件，包括證券的金額和詳細條款、公開發行價格、給我們的淨收益、發行的費用、美國以外國家的要約和銷售條件(如果有的話)、我們資本化的情況、分配計劃的性質、與此有關的其他具體條款。這種發行，以及適用於所提供的證券的任何美國聯邦所得税後果和西班牙税收考慮。

在本招股説明書和任何補充招股説明書中，Telefónica Emisiones係指Telefónica Emisiones、S.A.U.和Telefónica、Telefónica、S.A.、Group the Group、Telefónica Group和the Prospector.；Telefónica Group和the Prospections for the Telefónica，S.A.指Telefónica，S.A.，並在適用情況下，指其 合併子公司，除非上下文另有要求。我們根據上下文的要求，使用我們、對我們和對我們的重新定義的詞語來指Telefónica Emisiones和/或Telefónica。我們用“ ”這個詞來指有價證券的潛在投資者。我們使用“債務證券”一詞統稱由Telefónica Emisiones發行並由擔保人根據本招股説明書擔保的任何債務證券。

 

1

以提述方式成立為法團

證交會允許我們以參考的方式將信息Telefónica文件與SEC合併或提供給SEC，這意味着我們可以並確實向您披露重要信息，向您介紹那些被視為本招股説明書一部分的文件。將來Telefónica與SEC一起或提供給SEC的信息，以及我們 以引用方式合併的信息，將自動更新和取代以前提交的信息。我們參考下列文件：

 

•

Telefónica關於形式的年度報告20-F截至#date0#12月31日的年度，並於2018年月22向證交會提交(表格)。20-F”).表格中所列的合併財務報表20-F根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制，該準則與歐洲聯盟通過的“國際財務報告準則”並無差別；

 

•

Telefónica關於表格的報告6-K2018年月28向證券交易委員會提交；

 

•

Telefónica公司關於表格的兩份報告6-K2018年月13向證券交易委員會提交；

 

•

Telefónica關於表格的報告6-K2018年月15向證券交易委員會提交；

 

•

Telefónica關於表格的報告6-K2018年月21向證券交易委員會提交；

 

•

Telefónica關於表格的報告6-K於2018年月22向證券交易委員會提交；及

 

•

Telefónica關於表格的報告6-K於2018年4月5日向證券交易委員會提交。

我們還以參考的方式將西班牙電信公司隨後提交給證券交易委員會的所有年度報告以表格形式納入本招股説明書。20-F根據經修正的美國1934證券交易法(“美國證券交易法”)和西班牙電信公司提交給證券交易委員會的定期報告6-K在本招股章程所指的證券發行完成之前，本招股説明書中以參考的形式明確地標明在本招股説明書的日期後及完成之前，本招股章程所指的公司。這份招股説明書是向SEC提交的註冊聲明的一部分。請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

當 讀取上述文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果您發現不一致，您應該依賴於在最近的文檔中所做的聲明。本招股説明書中的所有信息均由我們參考的文件中所載的信息和財務報表，包括其附註，對其進行了完整的限定。

你只應依賴以參考或在本招股説明書及任何招股章程補充中提供的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的 信息。特別是，任何經銷商、銷售人員或其他人均無權向您提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或以參考方式合併的任何內容。本招股章程是一項要約出售 或只購買這裏提到的證券，但只有在情況和在法域是合法的這樣做。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在任何日期 (這些文件前面的日期除外)都是準確的。

 

2

在那裏你可以找到更多的信息

Telefónica向證券交易委員會提交年度和定期報告及其他資料。您可以閲讀和複製任何文件， Telefónica文件，或提供給證交會在證交會的公共資料室，在100F街，N.E，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1(800)SEC-0330有關 公共資料室運作的進一步信息。Telefónica公司的證券交易委員會文件和意見書也通過因特網向公眾提供，網址是：http：//www.sec.gov。

Telefónica通過Telefónica的網站免費提供，網址是：http：//www.telefonica.com、Telefónica的某些報告和向SEC提交或提供的其他信息。

除上文所述本招股説明書中以參考方式具體納入的報告 外，特指在Telefónica網站上包含或可查閲的材料。不納入了這份招股説明書。參見 按引用值合併。

您還可以通過下列地址的 書寫或致電Telefónica，免費索取Telefónica的文件副本：

 

西班牙電信公司。

Dirito Telefónica，Ronda de la Comunicación，S/n

28050馬德里

西班牙

注意：投資者關係

+34 91 482 8700

 

3

西班牙電信集團

Telefónica，S.A.是一家根據西班牙王國法律正式組建和存在的公司，於1924年月19日成立。西班牙電信集團：

 

•

是一家多元化的電信集團，通過世界上最大和最現代化的電信網絡之一提供全面的服務；

 

•

致力提供電訊服務；及

 

•

主要在歐洲和拉丁美洲開展業務。

西班牙Telefónica公司的主要執行辦公室設在西班牙Comunicación公司Conda de la Comunicación的Telrito Telefónica，西班牙馬德里28050號，其註冊辦事處設在西班牙馬德里28，28013歲的Gran Vía。電話號碼是+34 900 111 004。

西班牙電信公司EMISIONES，S.A.U.

西班牙電信是西班牙電信有限公司的全資子公司，於2004年月29日成立為有限責任公司，是西班牙王國法律規定的唯一股東。AnóNima個人協會那就是。西班牙電信(Telefónica Emisiones)的股本為62，000股，分為面值為1的62，000股普通股，所有普通股均經正式授權、有效發行和全額支付，每一種都屬於單一類別。這是西班牙電信集團的一個融資工具。

西班牙電信的主要執行辦公室設在西班牙馬德里28050號Ronda de la Comunicación的Telrito Telefónica，註冊辦事處設在西班牙馬德里28，28013 Gran Vía。電話號碼是+34 900 111 004。

 

4

危險因素

您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和 引用到本招股説明書中的文件中所包含的風險因素，包括但不限於表格第3.D項中的那些風險因素。20-F,決定是否投資於根據本招股説明書提供的證券。我們可以在以後的報告中加入進一步的風險因素。20-F或形式6-K納入了這份招股説明書。除了在本招股説明書中提供或包含的其他信息外，您還應仔細考慮 中的所有這些風險因素。

 

5

收入與固定費用的比率

下表列出Telefónica公司根據國際會計準則理事會發布的截至12月31日、2013、2014、2015、2016和2017年度的財務信息彙編的收入與固定費用的綜合比率。

 

		截至12月31日的年度，
		2013				2014				2015				2016				2017
收入與固定費用的比率(1)			2.8				2.2				1.2				1.7				2.4

 

(1)	為計算收益與固定費用的比率，收益包括持續經營的税前利潤，加上按股本法記帳的收入或損失份額，合資企業和投資的股利按股本法記帳，固定費用和攤銷資本化利息淨額。固定費用包括財務費用，包括債務費用的攤銷和類似費用，以及資本化利息。

 

6

西班牙電信股份有限公司普通股簡介

我們的股份受我們的附例(自閉)，根據西班牙法律，即“西班牙公司法”(資本社會)，由7月2日第1/2010號皇家法令批准，並經修正(“西班牙公司法”)、“西班牙證券市場法”(回退 Ley del Mercado de Valores)經修訂的10月23日第4/2015皇家法令(“西班牙證券市場法”)和進一步發展這些立法的輔助條款批准了{Br}號法令。股東權利主要受“西班牙公司法”和Telefónica公司章程(Estatutos社會)及關於股東大會的規例(Accionistas將軍).

以下摘要介紹了西班牙電信公司資本存量方面的重大考慮，並簡要介紹了西班牙電信公司章程和相關西班牙法律的實質性規定。本摘要不包括本章程的所有規定，也不包括此處提到的西班牙法律的所有規定，並參照其詳細的 條款對其進行全面限定。

西班牙電信股份有限公司的章程副本已提交證券交易委員會，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。

將軍

截至2018年4月20日，Telefónica公司以股本支付的股本為5，192，131，686歐元，由一批5，192，131，686股普通股所代表，每股面值為1.00。 截至2017年月31，西班牙電信公司以股本形式支付的股本為5，192，131，686股，以5，192，131，686股的單個普通股為代表，每股面值為1.00歐元。

我們的股東已將增加股本的權力下放給董事會，其最高名義金額為 -2，469，208，757股新普通股(相當於Telefónica在授權日期2015年月12日股本的一半)。根據“西班牙公司法”的適用規定，董事會有權全部或部分排除優先購買權。董事會發行新股的授權將於2020年月12到期。Telefónica‘s Board已經利用了這一授權的一部分，自本招股説明書之日起，它被授權根據這項授權發行至多2，469，208，757歐元的股本。

出席股東大會及投票

我們在每個財政年度的前六個月舉行普通股東大會，會議日期由董事會確定。特別股東大會可不時召開，由我們的董事會酌情決定，或應代表至少3%股份的股東的要求召開。已付股本。根據第31/2014號法律，行使這項權利所需的最低百分比從5%降至3%。

我們會在商業註冊處的“政府憲報”或西班牙一份較廣泛發行的報章上，在西班牙證券交易委員會的網站上刊登所有普通及特別股東大會的公告(Mocional del Mercado de Valores全國委員會(Comisión Nacional del Mercado de Valores)(CNMV)，並根據“西班牙公司法”在適當時候在我們的網站上，至少在有關會議前一個月的一般性基礎上。此外，董事會如認為適當，可在其他媒體上發佈通知，以確保公眾和有效地傳播通知會議。

西班牙電信股份有限公司(Telefónica，S.A.)的每一份股份使持有人有權投一票。然而，只有至少300股的註冊股東才有權出席股東大會。較少數目的股份的持有人可就該等股份向有權出席會議的股東授予委託書，並可與處境相同的其他股東( )集體，直至達到所規定的股份數目為止，其後必須由如此組合在一起的股東向其中一名股東批出一份委託書。分組必須針對每一次股東大會進行，並且 必須以書面形式記錄。

 

7

不過，根據我們的附例，股東所投的最高票數，是以我們未償還的投票權總額的10%為上限。在確定每一股東可投的最高票數時，只計算該股東所持有的股份，而不考慮與指定該股東為其代理人的其他股東相對應的股份，儘管對每一代表股東分別適用這一限制。這一上限也適用於屬於同一組實體的兩個或兩個以上的股東公司集體或單獨投出的最高票數，以及個人或公司股東和股東本身實體直接或間接控制的最大票數。此外，根據“西班牙公司法”，如果投標人因投標而達到相當於或 大於擁有表決權的股本的70%的百分比，則這一上限將失效，除非投標人(或與投標人共同行動的投標人)不受同等的中和措施的約束，或尚未採取這些措施。

此外，根據西班牙皇家第34條法令---法律關於加強商品和服務市場、個人和法人實體直接和間接持有西班牙兩家或兩家以上主要經營公司股本或投票權總額3%以上的緊急措施的6月23日第6/2000號決議，在其他市場中，固定電話和移動電話市場中，不得行使其表決權超過總股本的3%，除非事先獲得西班牙國家市場和競爭委員會的批准(Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia(全國婦女委員會(CNMC))。主體運算符被定義為在相應市場中佔有最大市場份額的五個運算符之一(主體 運算符)。此外，任何個人或法人不得直接或間接在固定電話市場或移動電話市場任命不止一名首席運營商的管理機構成員，但經全國婦女委員會事先授權的 除外。此外，被視為主要經營者的個人或法人不得行使另一主要經營者超過3%的表決權，也不得直接或間接任命任何主要經營者的管理機構成員，但在這兩種情況下，均須事先獲得全國婦女委員會的授權。為了皇家 第34條的目的，Telefónica被視為主要經營者。法令---法律6月23日在西班牙固定電話和移動電話市場的6/2000。

任何股份都可以通過代理投票。委託書可以書面或電子方式授予，且僅在一次會議上有效，除非委託書持有人是授予代理人的股東的配偶 長輩或後裔，或持有在公共文書中授予的一般委託書，該委託書有權管理在西班牙授予委託書的股東所持有的所有資產。

只有在股東大會預定舉行之日的五天前，有記錄的人才能出席會議並投票表決。

根據“西班牙公司法”，如果出席會議的股東親自或通過代理人持有至少25%的持有表決權的已認購股本，則股東大會將在第一次召開股東大會時獲得法定資格。在第二次會議上，無論出席的是哪個首都，會議都將舉行。

但是，如果會議議程包括關於修正章程的決議，包括增加或減少資本份額、轉換、合併，分手了，大整體資產和負債的轉讓、註冊辦事處向國外遷移、發行債券或排除或限制先發制人權利，第一次調用的法定人數必須由至少50%持有表決權的認購股本的股東出席(每個股東都有特別的 決議)。在第二次會議上，持有投票權的認購股本的25%出席就足夠了。

一般情況下，在股東大會上的決議將以該次 會議上的簡單多數票通過(即，投票贊成的票數超過反對有關決議的票數)。

 

8

相反，為了批准任何特別決議，如果出席股東大會的資本或代表的 超過持有表決權的已認購股本的50%，則必須以絕對多數票(即贊成票超過與出席並代表股東大會的資本 相對應的票數的50%)。如果在第二次調用時，代表25%或以上持有表決權的已認購股本的股東出席或代表，但未能達到50%的 閾值，則至少可以獲得以下有利的票數：三分之二出席會議或派代表出席會議的股本。

優先購買權

根據“西班牙公司法”，股東 擁有優先認購任何增資新股的先發制人權利，如發行新股並收取貨幣捐款和發行可轉換為股票的債券。在特殊情況下，根據“西班牙公司法”第308、504和506條在大股東大會上通過的決議，或董事會根據“西班牙公司法”第506條(關於增加資本)和第417條和第511條(發行可轉換為股份的債券)，在特殊情況下可將這種權利排除在外。如果增加資本以滿足可轉換債券發行的要求，或另一實體合併為Telefónica或從另一家公司分離的全部或部分資產的全部或部分作為代價發行時，這種優先購買權將不存在。非現金捐款。這些權利可轉讓，可在自動報價系統上交易，對 現有股東可能有價值，因為新股可能以低於現行市場價格的價格認購。

形式和傳遞

普通股以賬面形式存在，是不可分割的.聯名股東必須提名一人作為股東行使其 權，但聯名股東對其股東身份所產生的所有義務負有連帶責任。管理西班牙證券交易所清算和結算系統的Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro，Compensación y lisidación de Valores， S.A.整體參與者)及註冊合法擁有人所持有的該等份數。每個參與實體都有這類份數所有人的登記冊。

西班牙證券交易所掛牌的Telefónica公司普通股的轉讓必須通過賬簿登記或 通過或在西班牙證券交易所一名成員即經授權的經紀人或交易商的參與下向買方交付所有權證據。Telefónica普通股的轉讓也可能要支付一定的費用和費用。

報告要求

根據10月19日關於披露上市公司重大股權的第1362/2007號皇家法令(皇家控股) 經10月2日第878/2015號皇家法令(皇家法令878/2015)修訂的第1362/2007 SECH號法令，必須在收購或處置Telefónica和CNMV後四個交易日內報告收購或處置Telefónica股份的情況，其中：

 

•

在收購的情況下，該個人或集團在Telefónica擁有若干表決權，達到或超過西班牙電信總投票權的3%(或5%、10%、15%、20%、25%、30%、35%、40%、45%、50%、60%、70%、75%、80%或90%)；或

 

•

在處置的情況下，處置使低於門檻的個人或團體擁有的投票權數量減少3%(或5%、10%、15%、20%、 25%、30%、35%、40%、45%、50%、60%、70%、75%、80%或90%)。

 

9

第878/2015號皇家法令規定了一種計算這些 閾值是否達到、超過或不足的新方法，這要求增加與股票和金融工具相應的表決權。第878/2015號皇家法令還擴大了應報告的金融工具的定義， 包括具有與公司股份類似的經濟影響的金融工具，無論這些工具是現金還是實物結算，包括可兑換證券、期權、遠期、期貨、互換、差額合同 (Cdds)或授予持有人獲得股份的權利或獲得同等現金結算金額的權利的任何其他類型的票據。此外，第878/2015號皇家法令修訂了可歸因於一種金融工具的投票權的計算規則，除其他變化外，該金融工具現在每天計算。

上述報告 要求不僅適用於股份的獲取或轉讓，而且還適用於在沒有獲得或轉讓股份的情況下，個人或法律實體的表決權比例達到、超過或低於 閾值的情況下，該閾值因西班牙電信根據所報告的信息改變表決權總數而引發報告義務。根據皇家法令 1362/2007(經修正)披露。

不論該等股份的實際擁有權為何，任何有權取得、轉讓或行使該等股份所賦予的表決權的個人或法律實體，以及任何直接或間接擁有、取得或轉讓其他證券或金融工具(例如可轉讓證券、期權、期貨、掉期、遠期及其他衍生合約)的個人或法人實體，亦會擁有任何其他證券或金融工具，而不論該等證券或金融工具是否直接或間接持有表決權股份(例如可轉讓證券、期權、期貨、掉期、遠期及其他衍生合約)。按照上述規定通知公司和CNMV持有重大股份的義務。

如果有義務披露的人在西班牙當局認為是避税天堂的 國家居住，則適用更嚴格的披露義務。零税國家或領土或不與西班牙當局分享信息的國家或地區，在這種情況下，披露的 初始門檻降低到1%(連續倍數為1%)。

我們的董事必須向我們和CNMV報告他們在成為或不再擔任董事會成員時在Telefónica擁有的投票權的百分比和數目。此外，董事會所有成員必須報告，由於獲得或處置我們的股份或表決權，或有權利獲得或處置附帶表決權的股份的金融工具，他們所擁有的表決權百分比有任何變化，包括根據我們的任何賠償計劃他們可能收到的任何基於股票的賠償 。我們的高級管理人員還必須報告根據我們的任何薪酬計劃或隨後對該 計劃的任何修改，他們可能收到的任何基於股票的薪酬。(經修訂的)第1362/2007號皇家法令是指11月11日第1333/2005號皇家法令對“西班牙證券市場法”作出的關於市場濫用的定義，該法令界定了高級管理人員(董事)作為 有責任職位的高級僱員定期獲得內幕信息(Información Privegiada)與發行人直接或間接有關，而且有權通過影響發行人未來發展和業務前景的 管理決定。

此外，根據11月11日(經修正)第1333/2005號皇家法令，我們董事會的任何成員和我們的高級管理人員，或其中任何與他們有密切關係的各方，如其中所界定的，必須向中央管制和管理委員會報告就我們的股票或衍生產品或與我們的股票有關的其他金融工具進行的任何交易。交易通知除其他外，必須包括交易類型、交易日期和進行交易的市場、股票交易數量和支付價格的詳情。

這些披露義務主要由羅亞爾管理。 經修正的第1362/2007號法令以及歐洲議會和理事會4月16日關於市場濫用問題的第596/2014(EU)號條例(“市場濫用條例”)，該條例廢除了歐洲議會和歐洲理事會第2003/6/EC號指令

 

10

和委員會指令2003/124/EC、2003/125/EC和2004/72/EC。雙方都制定了一套關於這一法律框架的詳細規則(包括，除其他外、確定須遵守披露義務的人的規則、觸發披露的不同情況和相應的例外情況、具體的歸屬和彙總規則、通知交易的最後期限、觸發披露義務和 納入向CNMV公共登記處提交的通知)。

披露淨空頭頭寸

根據歐洲議會和歐洲理事會3月14日關於 賣空和信用違約互換某些方面的第236/2012(EU)號條例(經若干授權條例進一步補充，規範有效可執行性和確保遵守其規定所需的技術方面的若干規定)，西班牙證券交易所上市股票的淨空頭頭寸相當於或超過西班牙證券交易所上市股票的0.2%。有關發行人的股本及任何增加或削減0.1%，須在交易後的第一個交易日內向CNMV披露。如果淨空頭頭寸達到0.5%，而且每超過0.1%，CNMV將向公眾披露淨空頭頭寸。

通知是強制性的，即使同樣的立場已經按照西班牙以前生效的報告要求通知全國監察委員會。

所披露的資料載於獲授權的第826/2012號條例附件一表1，格式經批准為本規例附件二的 附件二。這些資料將酌情在由相應當局操作或監督的網頁上公佈。

此外，根據條例(歐盟)第236/2012號條例，該條例認為：(1)存在對金融穩定或市場信心構成嚴重威脅的不利事件或事態發展(嚴重的金融、貨幣或預算問題，可能導致金融不穩定，不尋常的波動，導致任何金融工具大幅下降等)；(2)該措施是必要的，而且 不會對金融市場的效率造成不成比例的損害。鑑於所尋求的好處，它可在與歐洲證券和市場管理局(歐洲證券市場管理局)協商後，採取下列任何一項或多項 措施：

 

•

規定額外的通知義務：(A)降低一種或多種特定金融工具淨空頭頭寸通知的閾值；和(或)(B)請參與借貸某一特定金融工具的各方通知對此類貸款所要求的費用的任何變動；以及

 

•

通過禁止或強加賣空條件來限制賣空活動。

此外，根據第236/2012號條例(歐盟)，如果某金融工具的價格在某一交易日相對於前一個交易日的收盤價大幅下跌(如屬流通股，則為10%或10%以上)，中國證監會可禁止或限制在發生價格下跌的交易日之後一段不超過交易日結束時的期間內賣空金融工具。

最後，(歐盟)第236/2012號條例還賦予 ESMA權力，以便在特殊情況下采取類似於上述措施的措施，當這些措施的目的是對付影響到幾個歐盟成員國的威脅時，而這些成員國的主管當局沒有采取適當措施加以處理。

股東協議

第531條等等。“西班牙公司法”要求各方披露與西班牙上市公司有關的股東協議，這些協議影響在股東大會上行使表決權

 

11

或包含對可轉換或可轉換為股份的股份或債券的可轉讓性的限制或條件。如果任何股東就 Telefónica的股份達成這種協議，他們必須向Telefónica和CNMV(連同上述協議的條款)披露這些協議的執行、修改或延伸情況，並將這些協議提交適當的商業 登記處。不遵守這些披露義務使任何此類股東協議無法執行，並構成違反“西班牙證券市場法”的行為。

取得自己的股份

根據西班牙公司法，我們只能根據下列要求在一定限度內回購自己的股份：

 

•

回購必須由股東大會通過一項決議批准，該決議規定了將獲得的股份的最高數量、最低和最高收購價格以及授權期限，自決議之日起不得超過五年；

 

•

回購，包括我們或代表我們行事的人所持有的任何股份，不得使我們的淨資產低於我們的股本和法律儲備的總額。

就這些目的而言，淨值是指在編制財務報表時採用 標準所產生的數額，減去直接計入該淨值的利潤數額，再加上已認購但未被調用的股本數額和股本面值，以及在我們的賬户中作為負債記錄的溢價 。此外：

 

•

直接或間接回購的股份的總票面價值，連同我們和我們的附屬公司已持有的股份的總票面價值，不得超過我們股本的10%；及

 

•

購回的股份必須全數繳付，並必須不附帶供款([醫]無葉牡丹(Prestaciones)).

附加於國庫券的投票權將被暫停，經濟權利(G.獲得股息的權利和其他分配和清算權)，除獲得紅利的權利外，將按比例增加給我們的所有股東。國庫券的計算是為了確定股東大會的法定人數和股東大會通過決議的 多數表決要求。

“市場濫用條例”制定了“市場濫用規則”，以確保歐洲共同體金融市場的完整性，並增強投資者對這些市場的信心。這一條例對在一個歐盟成員國的證券交易所上市的 公司股票回購計劃的市場操縱規則保持了豁免。特別是，“市場濫用條例”第5條規定，為了從豁免中獲益，回購計劃必須符合 規定的某些要求，回購計劃的唯一目的必須是減少發行人的股本(價值或股份數目)，或履行下列任何一項規定產生的義務：

 

•

可轉換為股本工具的債務金融工具；或

 

•

員工股票期權計劃或其他股份分配給發行人或關聯公司的僱員。

3月8日(歐盟)第2016/1052號委員會授權條例(歐盟)596/2014關於適用於回購方案和穩定措施的條件的技術標準的補充條例(歐盟)596/2014規定了與回購方案有關的交易應滿足的某些條件，以便受益於“(歐盟)第596/2014條”第5條規定的豁免，以及發行人為此目的遵守的某些披露和報告義務。

 

12

此外，為了遵守“市場濫用條例”，中國證監會於4月26日(2017)發佈了第1/2017號通知，取代了第3/2007號通知，並規定了發行人與金融機構簽訂的管理其國庫股的流動資金合同應滿足的要求，以構成一種公認的市場做法，從而能夠為“濫用市場條例”的目的依靠一個安全港。

如果對Telefónica股份的收購或一系列收購達到或超過或導致Telefónica及其附屬公司持有的股份達到或超過Telefónica有表決權股份的1%，Telefónica必須將其最後持有的國庫券通知CNMV。如果由於一系列收購而達到這一門檻，這種報告義務只有在收購結束後才會產生，該收購連同自上次通知以來進行的所有收購 ，使Telefónica及其附屬公司持有的股份超過Telefónica有表決權股份的1%。Telefónica國庫股票的銷售和其他處置在計算這一閾值時不會扣除 。如果該股票由Telefónica的多數股權子公司收購，則這一要求也適用.

此外，根據西班牙公司法，公司經審計的財務報表必須包括關於任何國有股的參考資料。

更改管制條文

某些反托拉斯條例可在合併、收購或公司重組的情況下推遲、推遲或阻止西班牙電信或其任何子公司的控制權變更。在西班牙，西班牙和歐洲的反托拉斯條例都要求事先就國內或跨國合併交易發出通知，以便獲得非反對派反壟斷當局的裁決。

投標報價

在西班牙，投標由西班牙“證券市場法”和7月27日(經修正)第1066/2007號皇家法令管轄，該法令執行了歐洲議會和歐洲理事會4月21日的第2004/25/EC號指令。西班牙的投標報價可以是強制性的，也可以是自願的。

必須對目標公司的所有股份或其他可能直接或間接授予認購權的股票(包括可轉換債券和可轉換債券)發起強制性公開招標，而不受在西班牙證券交易所上市的任何個人獲得對西班牙上市公司控制權的任何條件的限制，不論是否獲得這種控制：

 

•

通過直接或間接授予該公司表決權的股份或其他證券的方式；

 

•

通過與上述證券的股東或其他持有人達成協議；或

 

•

由於條例規定的其他同等效果的情況(即通過兼併獲得間接控制、股本 減少、目標國庫股票變動或證券交易或轉換等)。

在下列情況下，一個人被視為獲得了目標公司的控制，無論是單獨控制還是與協調各方共同控制：

 

•

直接或間接獲得等於或大於30%的投票權的百分比；或

 

•

在獲得所述百分比後的24個月內，它獲得了不到30%的投票權和任命權， 一些董事連同已經任命的董事(如果有的話)代表了超過30%的投票權和任命。一分半目標公司董事會成員。條例還規定了某些情況，即除非提供相反的證據，否則董事被認為是由投標人或與之協同行事的人任命的。

 

13

儘管如此，西班牙條例規定了某些特殊情況，即取得控制，但不需要強制性投標，除其他外，包括：

 

•

經CNMV批准，

 

•

將信貸轉換或資本化為上市公司股份所產生的收購或其他交易，即使該公司沒有進行破產程序，其財務 的可行性也會受到嚴重和迫在眉睫的威脅，但此類交易的目的是確保公司從長期內恢復財務；或

 

•

在合併的情況下，條件是獲得控制權的人在有關的要約公司股東大會上沒有投票贊成合併，並可表明交易的主要目的不是收購，而是工業或公司目的；以及

 

•

當在對所有證券進行自願投標後獲得控制權時，如果該投標是以公平價格進行的，或已被證券持有人 接受，至少佔投標所涉及的投票權的50%。

為計算所獲得表決權的百分比，“條例”規定了以下規則：

 

•

(1)屬於同一投標人組的公司；(2)投標人或其集團公司的董事會成員；(3)代表投標人帳户或與投標人共同行事的人(如果有兩個或兩個以上的人根據一項協議合作，不論是明示或默示的、口頭的或書面的)，應視為存在。(Iv)在沒有特別指示的情況下，投標人根據實際持有人或該等權利的擁有人所批出的委託書，在較長時間內自由行使表決權；及(V)代名人所持有的股份，該代名人被理解為競投人全部或部分承保收購或轉讓所固有的風險的第三者。在股份或其佔有中， 將被視為由投標人持有(包括構成金融合同或互換標的資產或金融合同或掉期標的的股票的表決權，如果這種合同或互換全部或部分針對證券所有權所固有的 風險，因此具有類似於通過指定人持有股份的效果)；

 

•

股份所有權所產生的表決權和根據用益權或質押或任何其他契約性質的所有權所享有的表決權，將計入確定所擁有表決權的數目；

 

•

表決權的百分比應根據擁有表決權的股份總數計算，即使這種權利的行使已被中止；附加於國庫券的表決權不包括在內；無表決權股份只有在根據適用的法律享有表決權時才應予以考慮；和

 

•

收購有價證券或其他金融工具，賦予認購、轉換、交換或收購股份的權利，而 持有表決權的股份，在這種認購、轉換、交換或收購發生之前，均不產生提出投標要約的義務。

儘管如此，根據“條例”規定的條件，當另一個人或實體單獨或共同直接或間接持有與目標公司潛在投標人相等或更高的投票百分比時，CNMV將有條件免除發起強制性投標的義務。

當強制性要約的價格至少等於投標人或與之協調一致的任何人在12個月內為同一證券支付或商定的最高價格時，就被認為是公平的。

 

14

在招標宣佈之前。必須在沒有投標人先前通過上述方式取得股份的情況下進行強制性投標的。12個月期間，公平價格不得低於按照本條例其他規定計算的價格。無論如何，CNMV可以改變在某些 情況下計算的價格(影響價格的特殊事件、市場操縱的證據等)。

必須在收購目標公司控制權後的一個月內推出強制性報價。

當不需要強制出價時，可以啟動自願投標報價 。除下列情況外，自願要約須遵守為強制性要約而制定的相同規則：

 

•

它們可能受到某些條件的制約(例如修改章程或目標公司通過某些決議、以最少數量的證券接受 要約、投標人股東會批准要約以及CNMV認為符合法律的任何其他條件)，但這些條件必須在接受要約的 期結束之前得到滿足；以及

 

•

它們可以以任何價格發射，無論其價格是否低於上述公平價格。但是，如果出價不是以公平的價格發起的，而且代表至少50%表決權的要約股份是在要約中投標的(不包括投標人已經擁有的表決權和與投標人就投標要約達成 協議的股東的表決權)，投標人可能有義務提出強制性的投標要約。

無論如何，根據“西班牙證券市場法”，自願投標報價的價格必須高於(一)公平價格和(二)獨立 估值報告所產生的價格，如果在報價宣佈前兩年發生了某些情況，則至少必須包括現金(基本上，受影響的股票的交易價格)。根據操縱價格的做法，受自然災害影響的市場或股票價格，不可抗力，或其他特殊事件，或被徵用或沒收的目標公司，造成 公司實際價值的重大損害)。

西班牙關於投標報價的條例規定了進一步的規定，包括：

 

•

在要約宣佈之日起18個月內，經股東批准，目標公司董事會將不受禁止對其董事會不受同等被動規則約束的外國投標人採取挫敗行動的規則的限制；

 

•

上市公司章程所載的防禦措施，以及上市公司股份有限公司的股東之間協議所載的轉讓和表決限制，只要公司成為收購要約的目標，該公司的股東將繼續有效，除非股東另有解決(在這種情況下，任何權利被稀釋或受到其他不利影響的股東將有權獲得由目標公司承擔的 補償)；以及

 

•

擠出和賣出去在對所有目標股本進行招標後，投標人持有至少90%的目標公司的表決權資本的證券，並且該要約已被代表至少90% 的證券持有人接受---除先前由投標人持有或可歸於投標人的投票權之外。

外商投資與外匯管制條例

對外國投資的限制

外匯管制和外國投資除某些例外情況外，由4月23日第664/1999號皇家法令完全開放，該法令與第18/1992號法律(西班牙外國投資法)一起批准，以使現有的法律框架符合“歐洲聯盟條約”的規定。

 

15

根據“西班牙外國投資法”通過的條例，外國投資者可以自由地投資於西班牙公司的股票，也可以不受限制地將投資的資本、資本收益和紅利從西班牙轉移出去，但須受適用的税收和外匯管制的限制。非避税港居民的外國投資者須通知西班牙外國投資登記處(外型反轉錄)由國際商業局和投資總局(Dirección General de Comercio Internacional e Inversion ones)(經濟、工業和競爭力部的一個司(經濟部長，Industria和Competividad)在投資或資產剝離之後，此種通知是為了促進外國投資和統計、經濟和行政目的。如果投資或剝離是以在任何西班牙證券交易所上市的西班牙公司的股份進行的，則提供外國投資或資產剝離通知的責任在於有關實體(以賬面入賬形式)，或在與 投資或剝離有關的情況下充當中間人的有關實體。

如果外國投資者是西班牙法律(7月5日第1080/1991號皇家法令)所界定的避税港的居民，則必須在進行投資之前和交易完成後向外國投資登記處發出通知。但是，在下列情況下不需要事先通知：

 

•

對上市證券的投資，不論是否在官方二級市場上交易；

 

•

投資於向中國證監會登記的投資基金；

 

•

外國持有的股份，不超過西班牙投資公司資本的50%。

上述條例的補充適用於對某些具體行業的投資，包括空運、賭博、採礦、民用武器和爆炸物的製造和銷售以及國防、無線電、電視和電信。這些限制不適用於歐盟居民所作的投資，但歐盟居民對與西班牙國防部門或製造和銷售武器和爆炸物有關的活動的投資除外。非軍事使用。

西班牙部長會議(CONSEJO De MAMEROS)根據經濟、工業和競爭力部的建議，可出於公共政策、衞生或安全的理由，一般或就特定行業的投資，暫停上述關於 外國投資的規定，在這種情況下，屬於此種暫停範圍內的任何擬議外國投資均須事先得到西班牙政府的批准，並根據經濟、工業和競爭力部的建議採取行動。

7月4日第19/2003號法律(經修正)的目的是建立有關資本流入和流出國外法人或自然人的管理制度，並防止洗錢，該法律一般規定放寬對居民之間的行為、企業、交易和其他業務的管制環境。非居民西班牙將在國外發生收費或付款的情況，以及匯款、賬户變動或國外財務借方或貸項。這些業務必須向經濟、工業和競爭力部和西班牙銀行報告，僅供參考和統計之用。第19/2003號法律產生的最重要的事態發展是金融中介機構有義務向西班牙經濟、工業和競爭力部和西班牙銀行提供與客户交易相對應的信息。

除了必須向西班牙電信公司、CNMV和有關的西班牙證券交易所發出有關重大股份的通知(如本節對報告要求的要求)外，外國投資者還必須向外國投資登記處提供這類通知。

 

16

外匯管制規例

根據經10月7日第1360/2011號皇家法令修正的12月20日第1816/1991號皇家法令，該法令涉及與下列事項有關的經濟交易非居民，和歐共體第88/361/EEC號指令，非居民西班牙居民必須通過註冊實體(大雷公)，如在西班牙銀行和(或)CNMV適當登記的銀行和其他金融機構，通過在外國銀行或註冊實體的外國分支機構開設的銀行賬户或以現金或向持票人支付的支票開立賬户。

繳税

普通股持有人將負責支付普通股的任何税款或其他政府費用，包括轉讓時應繳的任何税款。付款代理人或轉讓代理人(視屬何情況而定)可在Telefónica指示下：

 

•

拒絕就轉讓該等普通股或任何分拆或組合 ，直至付款為止；或

 

•

從該等普通股的任何分配中扣減任何部分或全部該等普通股 的任何部分或全部(在該等普通股出售前嘗試以合理方式通知該持有人)，並在扣除與該等股份有關的合理開支後，將任何該等出售的淨收益用作繳付該等税項或其他政府 費用。該等普通股的持有人仍須對任何欠妥之處負上法律責任。

 

17

美國存托股的描述

Telefónica可不時以ADSS的形式發行普通股。我們的ADS在紐約證券交易所 上上市，代碼是TEF符號。花旗銀行(N.A.)根據截至1996年月13日的存款協議擔任保存人，該協議於1999年月3經修正，並於2000 6月23日進一步修正，並於3月9日起在Telefónica、保存人和ADS的持有人之間進一步修正。

有關ADSS的某些信息 ，請參閲表格中的項目10和12.D。20-F,本文以參考的方式將其合併。適用的招股説明書將包括對ADSS的描述和對ADSS的任何要約條款的 描述，以及其他事項。

 

18

認購普通股的權利説明

我們可以發行認購Telefónica普通股的權利。適用的招股章程補編將説明與這種認購權和發行條款有關的具體條款，如適用，除其他事項外，包括下列部分或全部：

 

•

認購權的名稱；

 

•

根據認購權認購的股份的行使價格；

 

•

發行的認購權總數；

 

•

討論美國聯邦、西班牙或其他所得税方面的實質性考慮，以及適用於發行普通股以及法定認購權或行使認購權的“美國1974僱員退休收入保障法”中適用於發行普通股的考慮因素；

 

•

訂閲權的任何其他條款，包括與行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

 

•

行使認購權時發行的普通股的條件；

 

•

關於認購權交易的信息，包括任何將在其上列出認購權的證券交易所；

 

•

決定誰有權享有訂閲權的記錄日期(如果有的話)，以及前權利日期；

 

•

行使認購權的期限；

 

•

發行包括與未認購證券有關的合約超額認購特權的程度；及

 

•

任何備用或其他承銷安排的重要條款，我們與供品有關。

 

19

債務證券及擔保説明

Telefónica Emisiones公司可全額和無條件地發行債務證券，由Telefónica公司以 契約形式(基託義齒)擔保，日期為4月20日，由Telefónica Emisiones公司、擔保人和紐約梅隆銀行作為託管人發行，並輔之以根據Telefónica Emisiones公司、擔保人和紐約梅隆銀行根據Telefónica Emisiones公司、擔保人和紐約梅隆銀行之間的基託發行的每一系列證券的補充保證書，作為託管人、轉賬代理人、登記員。和支付代理(基託義齒，作為補充，義齒)。該基地 因義齒已提交給證交會作為一個證物的註冊聲明，本招股章程是其中的一部分，並被納入這裏引用。除適用的招股説明書另有規定外，債務證券 將構成發行人的直接、無條件、無附屬和無擔保債務，並將排名帕蘇除任何適用的法定例外情況外，發行人在債務證券下的償付 義務將至少排在第一位帕蘇由於西班牙目前和將來的所有其他無擔保和無附屬債務，除非其義務可能受到西班牙破產、破產、 重組或其他有關或影響西班牙王國債權人權利一般強制執行的法律的限制。

適用的招股章程補編將説明與這類債務證券和有關擔保有關的具體條款和發行的條件，包括在適用情況下包括下列部分或全部，除其他事項外：

 

•

證券的名稱和系列；

 

•

證券相關擔保條款；

 

•

證券本金總額的限制；

 

•

這些證券是否可轉換為或行使或兑換為Telefónica或一個或多個第三方的其他債務或股權證券，以及進行轉換、行使或交換的條件；

 

•

發行證券的價格(以本金總額的百分比表示)；

 

•

可發行證券的面額和貨幣；

 

•

所提供證券的本金須支付的日期，或確定該日期的方法(如有的話) ，如非全額本金，則確定應付部分或確定該日應付證券本金部分的方法；

 

•

所提供證券的利率(可固定利率或可變利率)(如有的話)，或確定利率或 利率的方法和計算利息的方式；

 

•

證券利息(如果有的話)產生的日期，或確定該日期的方法(如果有的話)；

 

•

支付利息的日期(如有的話)，支付利息的日期(如有的話)，以及支付利息的日期(如有的話)， 定期記錄日期；

 

•

是否及在何種情況下須支付證券上的額外款項；

 

•

證券是否可以贖回，在何種情況下可以贖回；

 

•

就浮動利率票據利息的釐定及發出通知的方式向票據持有人發出的通知(如有的話)；

 

•

如任何證券在行使認股權證時可予發行，則該等證券經認證及交付的時間、方式及地點；

 

20

•

是否以原發行貼現票據的形式發行證券；

 

•

如非適用受託人，則每名證券登記員、付款代理人及認證代理人的身分；

 

•

適用於證券的任何重要的美國、聯邦或西班牙所得税考慮事項；

 

•

有關證券交易的信息，包括證券交易所(如果有的話)，證券將在其上上市；

 

•

對出售和交付證券適用的任何限制；以及

 

•

有價證券及相關擔保的任何其他條款，不得與義齒的規定相牴觸。

 

21

某些民事責任的可執行性

Telefónica是一家有限責任公司(Anónima社會)根據西班牙王國的法律組織的。Telefónica Emisiones是Telefónica的全資子公司，是一家有限責任公司，擁有唯一的股東(AnóNima個人協會)根據西班牙王國的法律組織的。Telefónica Emisiones公司的所有 董事和Telefónica公司的執行幹事和主任，以及本招股説明書中提到的某些專家，都不是美國居民。 Telefónica Emisiones的全部或大部分資產以及Telefónica和這些人的資產都位於美國境外。因此，你可能很難就美國聯邦證券法引起的問題對美國的Telefónica Emisiones或Telefónica或這類 人提起訴訟。你可能也很難執行在美國法院對Telefónica Emisiones或 Telefónica或這些人根據這些法律的民事責任條款作出的判決。如果美國判例法不妨礙在美國執行西班牙判決(如在這種情況下，在美國取得的判決不應在西班牙強制執行)，如果美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在訴訟中作出最後判決，則這種判決在西班牙的可執行性將取決於某些因素的滿足程度。這些因素包括沒有西班牙法院的相互衝突的判決(或外國法院的相互衝突的判決，只要該判決符合在西班牙強制執行的要求)，或在西班牙同一當事方之間因同樣的事實和情況而在西班牙待決的訴訟，西班牙法院根據同樣的事實和情況裁定美國法院擁有管轄權，該程序已適當送達被告。在美國法院審理的訴訟程序中，判決的真實性和強制執行不會違反西班牙的公共政策或強制性規定，包括在西班牙履行義務的合法性，這種判決是最終的，而且是決定性的。一般來説，美國法院的最終判決在西班牙的可執行性不需要在西班牙重審。如果根據美國聯邦證券法向西班牙法院提起訴訟，對西班牙法院是否具有管轄權存在疑問。西班牙法院可以提出並執行外幣判決。

西班牙電信(Telefónica Emisiones)和西班牙電信公司(Telefónica)已明確向曼哈頓區、紐約市的任何州或聯邦法院以及任何此類法院的任何上訴 法院提交專屬管轄權，以便就本文所述債務證券引起的或與債務證券有關的任何訴訟、訴訟或訴訟進行審理，並指定CT公司系統為我們的代理人，接受在任何此類訴訟中送達的訴訟。

法律事項

與西班牙法律有關的某些法律事項將由我們的西班牙律師Uría Menéndez Aboados，S.L.P.轉交給我們。有關美國和紐約法律的某些法律問題將由我們的美國律師Davis Polk&Wardwell LLP負責。

專家們

截至#date0#12月31日和截至#date0#12月31日的合併財務報表和截至12月31日的2017年度管理層對Telefónica對財務報告的內部控制的有效性的評估(該報告包括在管理層關於財務報告的年度 報告中)，每一份報告都通過參考Telefónica的表格年度報告納入本招股説明書20-F在截至12月31日的一年中，2017年度已根據普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers Auditors，S.L.)的報告，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的權威，已被如此併入。此外，如Telefónica合併財務報表附註4所述，對2016份合併財務報表進行的調整，以追溯反映部分信息列報方式的變化，在其年度表格報告中包括 。20-F截至12月31日的一年，2017，已由普華永道會計師事務所審計，S.L.，如他們的報告所述。

 

22

截至2016年月31和終了期間 兩年的合併財務報表，在附註4(未調整的2016和2015合併財務報表)所述2016項部分披露的回顧性調整的影響之前，如表所示20-F,已由獨立註冊會計師事務所安永(Ernst&Young，S.L.)審計，其報告列於其中，並以參考方式在此註冊。未調整的 2016和2015合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

 

23

第二部分

招股章程中不需要的資料

項目8.董事及高級人員的彌償

西班牙電信公司。

根據“西班牙電信章程”和“西班牙法律”提供賠償。

根據西班牙法律，Telefónica公司的董事應對公司、股東和債權人因違反法律或細則而造成的任何損害，或未經盡責履行職責而作出的行為，對公司、股東和債權人承擔連帶責任。根據西班牙法律，對董事提出的指控違反法律或我們的細則的行為的訴訟中，有一個可以反駁的過失推定。我們的附例並無規定董事須就該等法律責任作出賠償。

Telefónica D&O保險公司。

西班牙電信維持一項保險政策，保護其官員和董事會成員不因以官方身份採取的行動而承擔 責任。

Telefónica Emisiones，S.A.U.

根據Telefónica Emisiones S.A.U.的細則和西班牙法律提供的賠償。

根據西班牙法律，Telefónica Emisiones S.A.U.的董事應對公司、股東 和公司債權人因違反法律或附例而造成的任何損害，或未經盡職履行職責而作出的行為，承擔連帶責任。根據西班牙法律，對董事提出的指控違反法律或我們章程的行為的過失推定是可以反駁的。Telefónica Emisiones S.A.U.的章程沒有規定董事對此類責任的賠償。

西班牙電信集團D&O保險公司。

Telefónica公司維持一項保險單，保護組成 Telefónica集團的公司，包括Telefónica Emisiones，S.A.U.的公司董事會的官員和成員，不因以其官方身份採取的行動而承擔責任。

 

二-1

項目9.展品

 

陳列品 數		描述
1.1*		普通股承銷協議的形式。
1.2*		債務證券承銷協議的形式。
3.1**		修訂及重述附例(英文譯本)(以前以附錄1.1提交表格)20-F西班牙電信公司， S.A.於2018年月22提出申請(加入號0000814052-18-000019)。
4.1		債務契約，包括作為擔保人的Telefónica Emisiones，S.A.U.的債務證券形式以及與之相關的擔保：Telefónica Emisiones，S.A.U.，Telefónica，S.A.，作為擔保人， 紐約梅隆銀行作為託管人。
4.2**		西班牙電信公司(前西班牙西班牙電信公司，S.A.)和花旗銀行(N.A.)作為保存人和美國保存收據持有人 的存款協議(以前作為表99.(A)(V)提交表格上的登記聲明)F-6於2012年5月22日提交，註冊號 No. 333-181584).
4.3**		西班牙Telefónica、S.A.和花旗銀行存款協議第 1號修正案，作為保存人，以及不時持有美國保存收據的人(以前作為表99提交)。(A)(Iv)表上的登記聲明F-6於2012，05月22日提交，註冊號。 333-181584).
4.4**		西班牙電信、S.A.和花旗銀行(N.A.)存款協議第 2號修正案，作為保存人，以及美國保存收據的所有持有人(以前作為表99.(A)(Iii)表上的登記聲明提交)F-6提交 於2012，05月22日，註冊編號。 333-181584).
4.5**		“西班牙電信、S.A.和花旗銀行存款協議”第 3號修正案，作為保存人，以及美國保存收據的所有持有人(以前作為表99.(A)(Ii)表上的登記聲明提交)F-6提交 於2012，05月22日，註冊編號。 333-181584).
4.6**		美國保存人收據的格式(以前作為表99.(A)(I)在表格上的登記聲明中提交)F-6於2012，05月22日提交，註冊號。 333-181584).
5.1		DavidPolk&Wardwell有限責任公司的意見。
5.2		Uría Menéndez AboGados的意見，S.L.P.
12.1		關於收入與固定費用綜合比率計算的報表。
23.1		普華永道會計師事務所同意，S.L.，獨立註冊公共會計師事務所。
23.2		安永，S.L.，獨立註冊會計師事務所的同意。
23.3		Davis Polk&Wardwell LLP的同意(包括在作為表5.1提交的意見中)。
23.4		Uría Menéndez AboGados，S.L.P.的同意(載於作為附錄5.2提交的意見)。
24.1		註冊人的委託書(包括在簽名頁上)。
25.1		關於紐約梅隆銀行根據“1939信託義齒法”(表格)擔任受託人資格的聲明T-1與債務契約有關。

 

*	西班牙電信，S.A.將以一份表格提交6-K根據本登記聲明，視發行的性質而定(如有的話)。

**

以參考方式合併。

 

二至二

項目10.企業

以下簽名的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：

(I)包括1933“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或最近一次註冊聲明生效後的修訂)生效日期後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，所提供的證券 數量的任何增減(如果所提供的證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，可以根據規則424(B)向 委員會提交的招股説明書的形式反映出來，條件是總量和價格的變化不超過所代表的數額和價格。 有效登記表中註冊費用表中規定的最高總髮行價的百分之二十的變動；

(3)列入任何分發計劃或與以前在登記聲明中未披露的 分配計劃有關的任何重要資料，或在登記報表中列入對這些資料的任何重大更改；

但如上述第1(I)、1(Ii)及1(Iii)段所規定須列入經該等段落作出的有效修訂所需的資料載於西班牙電訊公司根據“證券交易法”第13條或第15(D)條向委員會提交或提交委員會的報告內，則上述第1(I)、1(Ii)及1(Iii)段並不適用。到規則424(B)，這是 註冊語句的一部分。

(2)為確定1933“證券法”所規定的任何法律責任，每一項該等事後生效的 修訂，須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的真誠首次要約。

(3)藉生效後的修訂，將在要約的 終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。(由1998年第25號第2條修訂)

(4)對登記報表作出有效的修訂，包括表格第8.A項所規定的任何財務報表(br})。20-F在任何延遲發行開始時或在整個持續發行過程中。無須提供本法第10(A)(3)節所要求的財務報表和資料，只要登記人在招股説明書中以事後修正的方式列入本款所要求的財務報表和其他必要資料，以確保招股説明書中的所有其他 信息至少與這些財務報表的日期相同。儘管如此，“1933證券法”或“規則”第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息無須提交生效後的修正。3-19管制條例S-X如果這類財務報表和資料載於根據1934“證券交易法”第13條或第15(D)節向委員會提交或由西班牙電信提交委員會的定期報告中，並以提及方式納入登記報表。

(5)為確定根據1933“證券法”對任何購買者所負的法律責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，須自該招股章程被當作註冊説明書的一部分幷包括在該註冊陳述書的日期起，當作是該註冊陳述書的一部分；及

 

二至三

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，須作為註冊陳述書的 部分提交，而該等招股書是依據規則430 B就根據第415(A)(1)、(Vii)、(Vii)或(X)條為提供1933證券法第10(A)條所規定的資料而作出的要約而作出的要約而提交的。這種形式的招股説明書的日期是在 招股説明書中所述的發行中證券的第一份銷售合同的生效日期或第一份銷售合同的日期之後首次使用的。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為與招股章程有關的 登記陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。但任何在註冊陳述書或招股章程中所作的陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或以提述方式作為註冊陳述書或招股章程的一部分而成為法團或當作法團的文件內所作出的陳述，對於在該生效日期前有銷售合約期限的買方而言，不得取代或修改在該註冊陳述書內所作的任何陳述。或招股章程，而該招股章程是該註冊聲明的一部分，或在緊接上述 生效日期之前在任何該等文件中作出的。

(6)為確定登記人根據“1933證券法”對任何證券的初始分配的購買者所負的法律責任，每名下列簽名登記人均承諾，在根據本登記陳述書首次發行證券時，不論採用何種承銷方式將 證券出售給買方，如果這些證券是以方式提供或出售給買方的在下列任何來文中，下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售這種 }證券：

(I)以下籤署的註冊人根據第424條須提交的與要約有關的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)由下述簽署人或其代表擬備的要約的免費招股章程，或由以下籤署的註冊人使用或提述的任何免費招股章程；

(Iii)與 要約有關的任何其他免費招股章程的部分，該招股章程載有關於下述簽署登記人的重要資料，或由下述簽署登記人提供或代其提供的證券；及

(Iv)由下述簽署登記人向買方作出要約的任何其他通訊。

(7)為確定1933“證券法”所規定的任何法律責任，每一次根據1934“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交Telefónica公司的年度報告(並在適用情況下，根據1934“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告)被視為新的登記報表。與其所提供的證券有關的登記聲明，以及當時該等證券的發行，須當作是該等證券的首次真誠要約。

(8)根據委員會根據“托拉斯義齒法”第305(B)(2)條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據“托拉斯義齒法”第310條 (A)分節行事。

(9)如所登記的證券是依據認股權證或權利向現有證券持有人提供的，而任何並非由證券持有人持有的 證券須為再出價在認購期屆滿時，向公眾提供補充招股章程，以列明認購 要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商須購買的未認購證券的數額，以及其後的條款。再發行它們。登記人進一步承諾，承銷商進行公開發行的條件與招股説明書封面上規定的條件不同的，登記人應當提出一項事後修改，列明該要約的條款。

 

二至四

如果根據“1933證券法”對根據上述規定向每一註冊人的董事、高級人員和控制人員作出的賠償可以 允許，或以其他方式允許，則已通知每個登記人，證券和交易委員會認為這種賠償是對1933“證券法”所述的公共政策的賠償，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的註冊董事、人員或控制人的開支除外)作出彌償，則除非註冊人律師認為該事項已予處理，否則該登記人將提出申索，要求就該等法律責任作出彌償(登記人所支付的費用除外)。通過控制先例解決的，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反1933“證券法”所表達的公共政策的問題，並將由這一問題的最終裁決管轄。

 

二-5

簽名

根據1933“證券法”的要求，Telefónica，S.A.證明，它有合理的理由相信 它滿足了在表格上提交文件的所有要求。F-3並已妥為安排由下列簽署人代表其簽署，並於2018年月日在西班牙馬德里市正式授權簽署。

 

律師權力

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人(無論是作為董事會成員或西班牙電信公司的高級官員，作為Telefónica的授權代表，S.A.或其他)構成並任命Laura Abasolo García de Baquedano、Jesús Romero Albarracín和Eduardo Josélvarez Gómez，每個人(完全有權單獨行動)，他或她是真實和合法的。事實律師代理人，具有完全替代 的權力，以任何和一切身份，以他或她的名義、地點和替代者的身份簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並在此簽署本登記聲明或任何與 有關的登記聲明的補充，根據1933“證券法”第462(B)條提交時生效，並與所有相關事項一併存檔。證物，以及與此有關的所有文件，經證券交易委員會批准事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，都有充分的權力和權力去做和執行每一項必要的行為和事情，以及在處所內外所需的 ，如他或她本人可能或能夠做到的那樣，充分地為所有意圖和目的所做的一切，在此批准和確認所有上述的 。事實律師代理人或其中任何一人，或其替代品，可憑藉本協議合法作出或安排作出。

根據1933“證券法”的要求，下列人員以 身份和指定日期簽署了這份登記聲明。

 

簽名		標題		日期
/s/JoséMaría lvarez-Pallete López JoséMaría lvarez-Pallete López		董事會主席兼首席執行官		April 20, 2018
/S/Laura Abasolo García de Baquedano Laura Abasolo García de Baquedano		財務和控制主任		April 20, 2018
//弗朗西斯科·哈維爾·阿里扎·加羅特 弗朗西斯科·哈維爾·阿里扎·加羅特		首席會計官		April 20, 2018
/S/JoséMaría Abril Pérez JoséMaría Abril Pérez		董事會副主席		April 20, 2018
/s/ngel ViláBoix 安傑爾·維拉博瓦		導演		April 20, 2018
/S/Ignacio Moreno Martínez 伊格納西奧·莫雷諾·馬丁內斯		導演		April 20, 2018

 

二至六

簽名		標題		日期
/S/JoséJavier Echenique Landiríbar JoséJavier Echenique Landiríbar		導演		April 20, 2018
/S/Peter Erskine 彼得·厄斯金		導演		April 20, 2018
/S/Carmen García de Andrés Carmen García de Andrés		導演		April 20, 2018
/S/若爾迪·誇爾·索萊 若爾迪·誇爾·索萊		導演		April 20, 2018
//弗朗西斯科·哈維爾·德帕斯·曼喬 弗朗西斯科·哈維爾·德帕斯·曼戈		導演		April 20, 2018
S/Donald J.Puglisi 唐納德·J·普格利西		西班牙電信駐美國授權代表		April 20, 2018

 

二-7

簽名

根據1933“證券法”的要求，Telefónica Emisiones，S.A.U.證明它有合理的理由相信它滿足了在表格上提交文件的所有要求F-3並已妥為安排由下列簽署人代表其簽署，並於2018年月日在西班牙馬德里市正式授權簽署。

 

律師權力

通過這些禮物瞭解所有的人，其簽名出現在下面的每一個人(無論是作為Telefónica Emisiones的主任或官員，S.A.U.作為Telefónica Emisiones，S.A.U.的授權代表)構成並任命Eduardo Josélvarez Gómez和Francisco Javier Ariza Garrotz，以及他們中的每一個人(他們每個人都擁有單獨行動的全權)，他的真實和合法。事實律師及代理人，以其全權代表的身分，以其名義、地點及代替，以 any及所有身分簽署任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並在此簽署本註冊陳述書或任何與此有關的任何註冊陳述書的補充，而該等修訂或登記陳述書在根據1933“證券法”提交規則 462(B)時生效，並連同其所有證物及所有文件一併存檔。與此相關的是，美國證券交易委員會(SEC)批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，有充分的權力和權力在處所內和周圍作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，並盡他本人所能或可能做到的一切意圖和目的，在此批准和確認所述的一切。事實律師代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人中的任何一人，或者其替代品，

根據1933“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了這份登記聲明。

 

簽名		標題		日期
/S/Eduardo Josélvarez Gómez Eduardo Josélvarez Gómez		導演		April 20, 2018
//弗朗西斯科·哈維爾·阿里扎·加羅特 弗朗西斯科·哈維爾·阿里扎·加羅特		導演		April 20, 2018
S/Donald J.Puglisi 唐納德·J·普格利西		西班牙電信駐美國代表		April 20, 2018

 

二-8