根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-224101

 

招股説明書

 

9,523,809 股

 

 

普通股

 

 

本招股説明書涉及不時處置我們多達9,523,809股普通股，這些普通股由本招股説明書中提到的賣出股東持有。根據本招股説明書，我們沒有出售任何普通股，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

本招股説明書中確定的賣出股東，或可能在本招股説明書補充文件中確定的允許受讓人或其他利益繼承人，如果需要，本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，可以不時通過公開或私下交易以固定價格、現行市場價格、出售時確定的不同價格或私下談判的價格發行股票。我們在本招股説明書第5頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其普通股的更多信息。我們不會為根據本招股説明書發行任何普通股支付任何承保折扣或佣金。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ENPH”。2018年3月29日，我們在納斯達克全球市場上最後公佈的普通股銷售價格為4.57美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細審查本招股説明書第2頁 “風險因素” 標題下以及我們截至2017年12月31日財年的10-K表年度報告中的類似標題下的風險和不確定性。該報告已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書以及在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2018年4月17日。

目錄

 

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此過程中，賣出股東可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的普通股。

您應僅依賴本招股説明書（經補充和修訂）中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書（以及本招股説明書的任何補充或修正案）中包含的信息僅在文件正面日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或出售普通股的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在決定是否投資於所發行的任何普通股之前，我們敦促你仔細閲讀本招股説明書（經補充和修訂），以及此處以引用方式納入的信息，如 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。

本招股説明書以參考方式納入了從第三方提供的信息中獲得或彙編自第三方提供的信息的其他數據。我們尚未獨立驗證他們的數據。本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了出現在其他地方或以引用方式納入本招股説明書的選定信息，可能不包含對您來説很重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，包括本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 標題下包含的風險和不確定性，並以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告。

公司概述

我們提供簡單、創新和可靠的能源管理解決方案，以提高可再生能源的全球潛力。我們基於半導體的微型逆變器系統在單個太陽能模塊層面將直流 (DC) 電轉換為交流電 (AC)，並利用我們在電力電子、半導體、網絡和基於雲的軟件技術方面的設計專業知識，為太陽能發電帶來了基於系統的高科技方法。我們的技術旨在提高能源產量，簡化設計和安裝，延長系統的正常運行時間和可靠性，降低火災風險，併為智能能源管理提供平臺。自成立以來，我們已經出貨了超過1600萬台微型逆變器，相當於超過3千兆瓦的太陽能光伏（PV）發電能力，並且已經在100多個國家部署了超過739,000個Enphase住宅和商業系統。

企業信息

我們於 2006 年 3 月在特拉華州註冊成立，名為 PVI Solutions, Inc.，並於 2007 年 7 月更名為 Enphase Energy, Inc.我們的主要公司辦公室位於加利福尼亞州佩塔盧馬北麥克道爾大道 1420 號 94954，我們的電話號碼是 (707) 774-7000。我們的網站位於 www.enphase.com。在我們的網站上找到或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的文字參考包含在本文檔中。

本次發行

本招股説明書中提到的賣出股東可以發行和出售我們多達9,523,809股普通股。我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ENPH”。根據本招股説明書可能發行的普通股將全額支付且不可評估。我們不會收到本招股説明書所涵蓋的任何普通股的出售股東的任何銷售收益。在本招股説明書中，當我們提及代表賣出股東註冊進行要約和出售的普通股時，我們指的是根據我們於2018年2月4日與賣出股東簽訂的證券購買協議向賣出股東發行的股票，當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是證券購買協議下的買方、其允許的受讓人或其他受讓人可以在補編中確定的利益繼承人本招股説明書，或者（如果需要）對註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分。

風險因素

對我們的普通股的投資涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在截至2017年12月31日財年的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，該報告於2018年4月2日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書，因為這些風險和不確定性可能會被我們之後提交的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性進行修改、補充或取代本協議的發佈日期，並以引用方式納入本招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書均包含《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅與歷史問題有關。你通常可以將前瞻性陳述識別為包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“項目”、“計劃”、“假設” 或其他類似表達方式的陳述，或者這些表達的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有關於未來運營或財務業績、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會以及競爭影響的陳述都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與本招股説明或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異前瞻性陳述。我們認為可能會影響我們業績的一些因素包括：

雖然我們認為每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的預測，對此我們無法確定。我們在截至2017年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中的許多風險、不確定性和其他因素，該報告於2018年4月2日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書，因為這些風險和不確定性可能會被我們在本文發佈之日之後提交的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性進行修改、補充或取代參見本招股説明書。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至此類前瞻性陳述發表之日的估計和假設。你應該仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，如 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件會發生，也無法保證它們會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生什麼影響（如果有的話）。我們特此通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

所得款項的使用

出售的股東將獲得根據本招股説明書出售的普通股的所有淨收益。我們不會從出售根據本招股説明書出售的普通股中獲得任何收益。

賣出股東

私募股票

2018年2月4日，我們與賣出股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以私募方式發行和出售了9,523,809股普通股（“私募股票”），總收購價為2,000萬美元。根據證券購買協議，我們同意提交本招股説明書所包含的註冊聲明，以涵蓋向出售股東發行的股票的轉售，並將該註冊聲明的有效期持續到根據本註冊聲明註冊轉售的所有9,523,809股股票已出售或可以根據《證券法》第144條不受限制或限制地公開出售之日。

我們正在登記轉售根據證券購買協議發行的私募股份，以允許下文確定的賣出股東，或其允許的受讓人或其他可能在本招股説明書補充文件中確定的利益繼承人，或本招股説明書所屬的註冊聲明的生效後修正案，按照本 “分配計劃” 所設想的方式轉售或以其他方式處置股份招股説明書（可能會補充和修訂）。本招股説明書涵蓋賣出股東出售或以其他方式處置根據證券購買協議向賣出股東發行的普通股總數。在本招股説明書中，當我們提到代表賣出股東註冊的普通股時，我們指的是私募股份；當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是證券購買協議下的買方、其允許的受讓人或其他利益繼承人，這些繼承人可能在本招股説明書的補充文件中或在必要時在生效後的修正案中確定註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

賣出的股東可以出售其部分股票、全部股票，也可以不出售其股票。我們不知道賣出股票的股東在出售股票之前會持有多長時間，而且我們目前與出售股票的股東沒有關於出售或以其他方式處置任何股票的協議、安排或諒解。出售的股東可以不時發行本協議所涵蓋的股票。

下表列出了賣出股東的姓名、截至2018年2月4日賣出股東實益擁有的普通股數量和百分比、根據本招股説明書可能發行的股票數量，以及賣出股東實益擁有的普通股的數量和百分比（假設本文涵蓋的所有股票都已出售）。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對我們普通股的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享我們的普通股的投票權或處置權，或者該人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人 “實益擁有” 我們的普通股。

下表及其腳註中包含的所有信息均基於賣出股東向我們提供的信息。下表中關於發行後實益擁有的普通股的信息及其腳註假設出售的股東根據本招股説明書出售了所有股票。發行後擁有的股票百分比基於截至2018年3月23日已發行95,828,620股普通股。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為本表中提到的賣出股東對標明為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

(1) Inversiones Kinacu Limitada（“IKL”）對所有股份擁有唯一的投票權，對所有股份擁有唯一的處置權。IKL 的地址是 5711 Pdte。Riesco，1602號辦公室，拉斯孔德斯，智利，聖地亞哥。

(2) 此處為賣出股東發行的股票數量僅包括根據證券購買協議發行的私募股份。

與賣方股東的關係

出售的股東與我們沒有任何職位、辦公室或其他重要關係，在過去的三年中也沒有這種關係。

分配計劃

我們正在登記向賣出股東發行的普通股，以允許賣出股東從本招股説明書發佈之日起不時轉售這些普通股。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與登記普通股的義務有關的所有費用和開支。

賣出股票的股東可以不時在納斯達克全球市場或股票交易所或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本協議所涵蓋的任何或全部普通股。這些銷售可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或私下議定的價格進行。賣出股票的股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則第2440條規定的慣常經紀佣金；對於主要交易，則加價或降價符合 FINRA IM-2440-1。

在出售普通股或其權益時，出售的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空普通股並交付這些證券以平倉其空頭頭寸或返回

與此類賣空有關的借入股份，或者將普通股借給經紀交易商或抵押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些股份。

出售普通股的股東和任何參與出售普通股的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類賣出股東、經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及他們轉售購買的股票所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。如果賣出股東被視為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”，則其將受《證券法》招股説明書交付要求的約束，並可能承擔（包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條）的某些法定責任。賣出股東告訴我們，它不是註冊的經紀交易商，也不是註冊經紀交易商的關聯公司。在任何情況下，任何經紀交易商都不得獲得總計超過8％的費用、佣金和加價。

我們需要支付我們在股票註冊過程中產生的某些費用和開支。我們已同意賠償賣出股東的某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的負債，賣出股東可能有權繳款。賣出股東可能會向我們賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣出股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權繳款。

除非有豁免，否則賣出股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束，包括該法第172條。

我們同意使本招股説明書所包含的註冊聲明在 (i) 根據第144條（包括但不限於遵守第144 (c) (1) 條的要求）或 (ii) 2020年2月4日向賣出股東發行的所有普通股已出售或可以不受限制或限制地公開出售之日之前有效。如果適用的州證券法有要求，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，本協議所涵蓋的普通股不得出售，除非這些普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且得到遵守。

根據《交易法》規定的適用規章制度，任何參與普通股分配的人在開始分配之前，在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前交付本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

無法保證任何賣出股東都會出售我們根據本招股説明書所包含的註冊聲明代表賣出股東註冊的全部或全部普通股。

普通股一旦根據本招股説明書所屬的註冊聲明出售，即可在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

普通股的有效性

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP已向我們傳遞了特此發行的普通股的有效性。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及賣出股東根據本招股説明書發行的普通股的轉售。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄。有關我們以及賣出股東根據本招股説明書發行的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。您可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息。20549。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括Enphase。美國證券交易委員會的互聯網站點可以在www.sec.gov上找到。我們在 www.enphase.com 上維護一個網站。在我們的網站上找到或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。你應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會檔案編號001-35480）：

我們還以引用方式納入了根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在此表格上提交的與此類項目相關的證物除外），包括在首次提交註冊聲明之日之後提交的文件招股説明書是此類註冊聲明生效之前的一部分，直到我們提交生效後的修正案表示本招股説明書中普通股的發行已終止，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。未來此類申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件中以引用方式納入或視為納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前的此類陳述。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

恩菲斯能源公司

1420 N. McDowell Blvd

加利福尼亞州佩塔盧馬 94954

(707) 774-7000

收件人：法律部