美國證券交易委員會(SEC)於2018年月18提交了這份文件。
登記編號333-___
證券交易委員會
華盛頓特區20549
華盛頓特區20549
表格S-4
登記聲明
根據1933年度證券交易協議
遺產金融公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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華盛頓
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6021
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91-1857900
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(國家或其他司法管轄區)
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(初級標準工業)
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(I.R.S.僱主)
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成立為法團或組織)
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分類代號)
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(識別號)
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西南第五大道201號
奧林匹亞，華盛頓98501
(360) 943-1500
(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號，登記人的主要行政辦公室)
凱琳·M·拉恩
高級副總裁兼公司祕書
遺產金融公司
西南第五大道201號
奧林匹亞，華盛頓98501
(360) 943-1500
(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)
致下列文件的來文副本：
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作者聲明：John F.Breyer，Jr.
Breyer&Associates PC
格林斯伯羅大道8180號，785套房
弗吉尼亞麥克萊恩22102
(703) 883-1100
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斯蒂芬·克萊因(Stephen M.Klein)，埃斯克
Miller Nash Graham&Dunn LLP
阿拉斯加路70號碼頭，300號套房
西雅圖，華盛頓98121
(206) 777-7506
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___________________
擬向公眾出售證券的大致開始日期：在本登記陳述書生效日期後及在本文件所述交易完成後，在切實可行範圍內儘快進行。
如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。[ ]
如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請選中下面的方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。[ ]
如果本表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。[ ]
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“非加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：
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大型加速箱
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[X]
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加速機
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[ ]
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非加速過濾
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[ ](不要檢查是否有一家較小的報告公司)
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小型報告公司
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[ ]
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新興成長型公司
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[ ]
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如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：
“交易法”規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)[ ]
“交易法”規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)[ ]
______________________
註冊費的計算
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的每一類別的職銜
須予註冊的證券 |
數額
登記(1) |
建議的最高發行額
每股價格 |
擬議最高總額e
發行價(2) |
數額
註冊費(3) |
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普通股，沒有票面價值
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2,848,651 shares
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N/A
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$84,938,187 |
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$ 10,574.80
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| (1) |
代表傳統金融公司(“傳統”)在完成與高級商業銀行(“高級商業”)的合併後可發行的最大普通股數。這個數字是(I)交換比率為0.4863和(Ii)5，857，806的乘積，即總理商業公司截至3月8日已發行的普通股數目(包括總理商業公司截至3月8日為止已發行的限制性普通股)，在每種情況下，均按照截至3月8日的“合併協議和計劃”的規定，由總理商業公司及其之間的成員組成。和遺產，作為附錄A附於委託書/招股説明書。
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| (2) |
為計算經修正的1933“證券法”第6(B)節所要求的註冊費，並根據“證券法”第457(F)條和第457(C)條，根據“證券法”第457(C)條和第457(F)條，根據“證券法”第457(C)條和第457(F)條計算最高商業普通股的市場價值，估計費用如下：2018年4月13日在場外粉色市場上報道的每隻總理商業普通股的價格，以及(Ii)5857，806，這是估計的最高一級商業普通股的數量，可交換為傳統普通股的股份。
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| (3) |
根據“證券法”第457(F)條計算，將提議的最高總髮行價乘以0.0001245。
|
登記人現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的一個或多於一個日期，直至註冊人須再提交一項修訂，明確規定本註冊陳述書其後須按照經修訂的1933證券法第8(A)條生效，或直至該註冊陳述書在證券及交易管理委員會的日期生效為止，根據上述第8(A)條行事，可決定.
本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。我們不得發行本委託書/招股説明書所提供的證券，直至向證券交易委員會提交的註冊説明書生效為止。本文件不是出售這些證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的管轄區內，我們也不會徵求購買這些證券的要約。
初步委託書/招股章程-待完成後-
日期：4月18日, 2018
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向首席商業銀行股東：
誠邀貴司出席本公司召開的特別股東大會，我們稱其為高級商業銀行。特別會議將在[·]位於[·]，俄勒岡州Hillsboro，on[·], 2018, at [·]當地時間。
如所附委託書/招股説明書所述，總理商業董事會已批准一項合併協議，規定總理商業公司與傳統金融公司合併並併入遺產金融公司，我們稱之為遺產公司，遺產是合併中倖存的實體。我們正在徵求你對這一重要事項的投票，以及特別會議將審議的其他事項。
根據合併協議的條款，總理商業股東對各自的首席商業普通股，有權獲得遺產普通股0.4863的股份，我們稱之為合併考慮。截至2003年3月8日，即宣佈合併之日，交易比率為每股高級商業普通股15.12美元，根據該日遺產公司的收盤價31.10美元計算，總計約為8，860萬美元。基於遺產普通股的收盤價[·]上[·]，2018，即本委託書/招股説明書日期前的最後一個交易日，支付給主要商業股東的合併代價價值為$[·]每股或$[·]合計.
您應該獲得傳統普通股和高級商業普通股的當前股票報價。傳統普通股在納斯達克交易的代號為“HFWA”，而總理商業普通股在場外交易市場上的代碼為“PRCB”。
我們預計這筆交易將免税給首席商業股東，除非他們收到現金。合併完成後，根據截至2018年月8日已發行和已發行的遺產普通股和估計將向首席商業股東發行的2，848，651股遺產普通股，以及0.4863的交換比率，總理商業股東將擁有約7.8%的遺產普通股。普通股(忽略任何他們可能已經擁有的傳統普通股)。
我們不能完成合並，除非持有多數已發行的商業普通股的股東投票批准合併協議。你的投票非常重要。國務院總理商業公司將於今天舉行股東特別會議。[·]對合並協議進行表決的票數為2018。你的董事會建議你投票批准合併協議和特別會議要審議的其他事項。 無論您是否打算出席特別會議，請您花時間就批准合併協議的提案和其他事項進行表決，填寫並郵寄所附委託書。
給我們的卡片。請儘快投票，以確保您的股票在特別會議上得到代表。如果你不投票，它的效果將與投票反對合並協議相同。
我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書中有關合並的詳細信息，包括頁上開始的題為“風險因素”的部分。[·].這份委託書/招股説明書包含了關於遺產的重要商業和財務信息以及風險因素，這些信息和風險因素不包括在本文件中或與本文件一起交付。請參閲頁面上題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。[·].
我們期待着在特別會議上見到你。
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RickA.Roby總統
兼首席執行官
總理商業銀行
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|
證券交易委員會或任何國家證券委員會或銀行監管機構均未批准或不批准將在合併中發行的傳統普通股，也未通過本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
|
遺產公司通過本委託書/招股説明書提供的證券，不是傳統或高級商業的任何銀行或非銀行附屬機構的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
本委託書/招股説明書日期為[·]，2018，並首次郵寄給總理商業股東，或以其他方式交付給總理商業股東。[·], 2018.
對補充資料的參考
這份委託書/招股説明書包含了與遺產有關的重要商業和財務信息，這些信息來自向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的文件，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中或與其一起交付。你可以從證券交易委員會的網站上免費獲得任何由美國遺產委員會提交或提供給證交會的文件www.sec.gov或以書面或電話向文物委員會提出要求：
遺產金融公司
西南第五大道201號
奧林匹亞，華盛頓98501
地址：投資者關係
(360) 943-1500
本委託書/招股説明書中提供的所有網站地址僅供參考，並不打算成為主動鏈接或將任何網站信息納入本委託書/招股説明書。
您應僅依賴於此代理聲明/招股説明書中所包含的信息，或通過引用將其納入該委託書/招股説明書。沒有人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中所包含的或引用的信息不同的信息。本委託書/招股説明書日期為[·]，2018，並且您應該假設此代理聲明/招股説明書中的信息只有在此日期時才是準確的。您應該假設，在包含此類信息的文檔的日期，通過引用將信息包含到代理聲明/招股説明書中的信息是準確的。將本委託書/招股説明書郵寄給首席商業股東，以及遺產公司發行與合併有關的傳統普通股，都不會產生任何相反的影響。
請注意，提供給您的代理聲明/招股説明書的副本將不包括證物，除非這些證物是通過引用而具體納入本委託書/招股説明書的。
本委託書/招股章程並不構成在任何司法管轄區內向任何在該司法管轄區內作出任何該等要約或招股屬違法的人出售任何證券的要約，或一項購買該等證券的要約的邀約，亦不構成向該司法管轄區內的任何人發出該等要約或要約的邀約。除文意另有説明外，本委託書/招股説明書所載有關遺產的資料已由遺產公司提供，而本委託書/招股章程所載的有關首頁商業的資料則由原商業公司提供。
如欲索取文件，請於[·]，2018是為了在總理商業特別股東大會之前接待他們。見題為“您可以在頁面上找到更多信息[·].
總理商業銀行
東大街314號
東大街314號
俄勒岡州希爾斯伯勒97123
總理商業股東特別會議通知
| • | 日期： | [·], 2018 |
| • | 時間： | [·] _.m., 當地時間 |
| • | 地點： | [·] |
向我們的股東：
我們很高興通知你，並邀請你參加股東特別會議。在特別會議上，將請你就下列事項進行表決：
| • |
由遺產金融公司(“遺產”)和總理商業銀行(“高級商業銀行”)(“合併協議”)於2018年月8日批准的“合併協議”和“合併計劃”。合併協議規定了擬議與遺產合併和併入遺產的條款和條件，如所附委託書/招股説明書所述；
|
| • |
(A)總理商業董事局提出的休會或延期特別會議的建議，如有需要或適當，以爭取更多代理人支持合併協議(我們稱之為“延期建議”)；及
|
| • |
可在特別會議上適當提交表決的任何其他事項，或特別會議的任何休會或延期。
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只有在營業結束時有記錄的股東[·]、2018有權就特別會議及特別會議的任何延期或延期而獲通知及在該次會議上表決。批准合併協議必須得到截至該日為止已發行的主要商業普通股多數股東的贊成票。如果所投的多數票對該提案投贊成票，休會提案將獲得通過。
與擬議的合併有關，你可以行使俄勒岡州修訂法規(“ORS”)60.551至60.594規定的異議人士的權利。如果你符合俄勒岡州適用法律的所有要求，並遵循其所有規定的程序，你可以獲得相當於你股票公允價值的現金。行使異議人權利的程序在所附委託書/招股説明書中的“異議者權利”標題下概述。俄勒岡州有關異議者權利的相關法律規定作為附錄C附在本文件之後。
國務院總理的董事會一致通過了合併協議，認為合併協議及其所設想的交易，包括合併，符合總理商業及其股東的最大利益，並一致建議總理商業股東投票贊成“批准合併協議”和“批准”休會建議。
你的投票非常重要。為確保您的股票在特別會議上得到投票，請填寫、簽名並註明日期，並將其寄回所附信封。你也可以通過電話或互聯網投票。
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根據董事會的命令
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[·], 2018
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鮑勃·埃克布拉德
祕書
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目錄
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關於合併和總理商務特別會議的問答
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1
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摘要
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5
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危險因素
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12
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與合併有關的風險
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12
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與遺產及遺產事務有關的風險
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14
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關於前瞻性聲明的警告聲明
|
14
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遺產綜合財務信息選編
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16
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總理商業綜合財務信息選編
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18
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未經審計的Pro Forma每股數據
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20
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市場價格數據與股利信息
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21
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比較市場價格信息
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21
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歷史市場價格與股利信息
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21
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高級商業股東特別會議
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23
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投票和代理程序
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23
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代理招標
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25
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管理層的擔保所有權和某些受益所有人
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25
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合併
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27
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將軍
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27
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合併的背景
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27
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總理商業董事會的建議及合併的原因
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29
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總理商務財務顧問的意見
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30
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合併的遺產原因
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41
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股份的轉換及證券的交換
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41
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合併所需的監管批准
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41
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會計處理
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42
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合併中某些人的利益
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42
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實現採集的方法
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45
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有效時間
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45
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股息的宣佈及支付
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46
|
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無分式股
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46
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分享事項
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46
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公共貿易市場
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46
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合併協議
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46
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合併
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47
|
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合併的有效時間和完成
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47
|
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在合併中將收到的審議
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47
|
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交換程序
|
47
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待合併前的事務處理
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49
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同意不徵求其他要約
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51
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申述及保證
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52
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總理商務董事會特別會議及推薦
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53
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完成合並的條件
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54
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終止合併協議
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55
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僱員及福利計劃事宜
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56
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董事及高級人員法律責任的彌償及延續
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57
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費用
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57
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合併協議的修改、放棄和延長
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57
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表決協議
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57
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合併對美國聯邦所得税的重大影響
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58
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合併的一般税收後果
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59
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分式遺產普通股的現金收入
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60
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行使異議者權利時收到的現金
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61
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i
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作為合併考慮的一部分收到的現金
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61
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投資所得税淨額
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62
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信息報告和備份
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62
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遺產股本説明
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63
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將軍
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63
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普通股
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63
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優先股
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63
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其他反收購條款
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64
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轉移代理
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64
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總理商業普通股與遺產普通股權利之比較
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64
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授權股份
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64
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對錶決權的限制
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64
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董事及董事任期數目
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65
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免職董事
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65
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填補董事會空缺
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65
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股東特別會議和不召開會議的行動
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65
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法團章程細則及附例的修訂
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66
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與某些人的業務合併
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66
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持不同政見者的權利
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66
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特別會議的休會或延期
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68
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其他事項
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68
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法律事項
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68
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專家
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68
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在那裏你可以找到更多的信息
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68
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附錄A
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合併協議和計劃
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A-1
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附錄B
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Sandler O‘Neill&Partners的意見，L.P.
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B-1
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附錄c
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俄勒岡州異議人士權利法規
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C-1
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II
關於合併和總理商業的問答
特別會議
以下是您作為首席商業公司的股東可能會遇到的一些問題，以及對這些問題的回答。這些問題和答覆以及以下摘要並不意味着取代本文件其餘部分所載的信息，本文件其他部分所載的更詳細的説明和解釋對這一信息進行了完整的限定。在對貴公司的主要商業普通股和合並協議作出任何決定之前，我們懇請您閲讀本文件全文。
Q1: 為什麼精品商業和遺產要合併？
A1. 我們希望合併，因為我們每個人都相信合併將使我們的社區、客户、僱員和股東受益。長期以來，我們都致力於為本地客户羣服務。此外，對於PremierCommerce來説，合併將允許其客户獲得一些現在無法以成本效益的方式提供給他們的產品和服務，並將擴大他們可以使用的分支機構的數量。
Q2: 在合併過程中，主要的商業股東會得到什麼？
A2: E合併完成後，主要商業普通股(異議股票除外)的全部流通股將轉換為收購權，0.4863 持有傳統普通股的股份(我們稱之為“合併考慮”)。在合併過程中，遺產公司不會發行任何傳統普通股的部分股份。否則，在合併完成後，有權獲得遺產普通股部分股份的首席商業股東將獲得相當於分數普通股的現金(四捨五入)金額(四捨五入)。利息乘以納斯達克傳統普通股日成交量加權收盤價的平均值(四捨五入至最近的萬分之一)，截止於合併完成之日前的第五個交易日的20個交易日(我們稱之為“傳統平均收盤價”)。
Q3: 合併考慮的價值會在本文件的日期和合並的時間之間發生變化嗎？ 完成了？
A3: 是的。雖然合併中主要商業股東將獲得的遺產普通股數目將根據匯率確定，但合併考慮的價值將在本文件發表之日至根據傳統普通股的市場價值完成合並之日之間波動，因此，在這種情況下，在此情況下，傳統普通股在上市後的任何市場價格都會出現波動。這份文件的日期將改變傳統普通股的價值，主要商業股東將獲得。
Q4: 特別會議上表決的是什麼？
A4: 首席商業股東將對合並協議的批准以及總理商業董事會關於休會或推遲特別會議的任何提議進行表決，必要時或適當時，請更多代理人支持合併協議(我們稱之為“休會建議”)。
Q5: 誰有權在特別會議上投票？
A5: 上市公司營業結束時記錄在案的首席商業股東[·]2018，即特別會議的記錄日期，有權收到特別會議的通知並就特別會議之前的事項以及特別會議的任何延期或延期事項進行表決。但是，首席商業股東只有在親自出席或由代理人代表參加特別會議時才能投票表決其股份。
Q6: 我怎麼投票？
A6: 在仔細閲讀和考慮本文件所載信息後，請填寫、簽名和註明委託書的日期，然後儘快將簽名的委託書寄到信封中，以便在特別會議上對您的股票進行表決。你也可以通過電話或互聯網投票。.你也可以參加特別會議並親自投票。即使您計劃參加特別會議，我們也要求您填寫、簽名並退還您的代理卡。欲知更多詳情，請參閲首頁題為“首席商業股東特別會議”的一節。[·].
1
Q7: 我有多少票？
A7: 你所擁有的每一份高級商業普通股，在記錄日期時，你都有權投一票。截至營業結束時[·]2018年度，我國上市的高級商業普通股5，857，806只，其中14.7%的流通股是由國務院總理商業公司及其附屬公司的董事和執行人員持有的。
Q8: 什麼是特別會議的法定人數？
A8: 有權在特別會議上投票的多數股份持有人出席會議即構成法定人數。可以親自出席，也可以通過代理人出席。如果您返回簽名和日期的代理卡，或者在特別會議上親自投票，您將被視為法定人數的一部分。
Q9: 為什麼我的選票很重要？
A9: 如果你不通過委託書或在特別會議上親自投票，總理商業公司將更難獲得舉行特別會議所需的法定人數。此外，如果你不投票，通過代理或親自，它將有同樣的效果，投票反對合並協議。合併協議必須由有權在特別會議上表決的流通總理普通股的多數持有人批准。如果您是您的股票的記錄保持者(意味着您的股票已經以您的名義發行，並且/或您的名字出現在總理商業公司的股票分類賬上)，並且您的答覆沒有説明您想如何投票，那麼您的代理將被算作贊成批准合併協議的投票，以及贊成批准延期提議的投票。如果你的股票與經紀人以街頭名義持有，你的經紀人將對合並協議提案投你的股份。只如果你給它提供如何投票的指示。沒有投票的股票，因為你沒有正確地指示你的經紀人將有反對批准合併協議的投票的效果。
如果你作出迴應並投棄權票，你的棄權將與反對合並協議的表決產生同樣的效果，但對休會提案沒有影響。
Q10: 高級商業董事會的建議是什麼？
A10: 國務院總理商業董事會一致建議通過“批准合併協議”和“批准”延期提案。
Q11: 如果我返回我的委託書，但不標記它來顯示我是如何投票的呢？
A11: 如果您的委託書簽名並退回，沒有具體説明您的選擇，您的股票將被投票贊成批准合併協議和休會建議，根據總理商業董事會的建議。
Q12: 我可以改變我的投票後，我已經寄出了我的簽名代理卡？
A12: 是的。如你持有高級商業普通股的紀錄，你可隨時撤銷你的委託書，然後才由以下人士投票：
·簽署並返回一張有日期的代理卡，
·向總理商務公司祕書遞交書面撤銷文件，
·親自出席特別會議並在特別會議上投票表決，或
·稍後，在特別會議之前，通過電話或互聯網進行投票。
出席特別會議本身不會自動撤銷您的代理。在特別會議上投票後，總理商業公司收到的撤銷或遲交的委託書將不會影響您先前提交的委託書。總理商務祕書的郵寄地址是：公司祕書，總理商業銀行，東大街314號，俄勒岡州Hillsboro，97123。如果您的股票是通過銀行或經紀人以“街頭名稱”持有的，您應該與您的銀行或經紀人聯繫，以更改您的投票指示。
Q13: 完成合並需要哪些監管批准？
A13: 在合併後不久，總理商業銀行的附屬銀行---總理社區銀行---將與遺產銀行的附屬銀行---遺產銀行合併，我們在本文件中常稱該銀行為“銀行”
2
為了完成合並，遺產和首席商業公司必須首先獲得與合併和銀行合併相關的所有監管批准、同意和命令。因此，當事各方必須獲得聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”)的批准或放棄，並獲得聯邦存款保險公司(“聯邦存款保險公司”)的批准，俄勒岡州金融和公司證券司(“俄勒岡州分部”)和華盛頓州金融機構部(WDFI)。2018年月30向FDIC、俄勒岡州分部和WDFI提交了申請。已向聯邦儲備委員會提交了一份豁免申請[·], 2018.
Q14: 我對合並是否有異議或評估權？
A14: 是的。根據俄勒岡州的法律，你有權反對合並。要行使異議人士的評議權，你必須嚴格遵守俄勒岡州修訂法規或ORS規定的程序。若要更詳細地審查這些程序，請參閲頁上標題為“異議者的權利”的部分。[·]，及本委託書/招股章程附錄C。
Q15: 美國聯邦所得税合併對我有什麼實質性影響？
A15: 預計合併將符合美國聯邦所得税的目的，成為經修正的“1986國税法”第368(A)節所指的“重組”，我們在本委託書/招股説明書中將其稱為“重組守則”。因此，我們預計，在合併中獲得傳統普通股的首席商業股東將不會承認因合併而產生的損益，除非他們獲得現金代替部分遺產普通股，或作為合併考慮的一部分。
有關合並對美國聯邦所得税的影響的進一步信息，請參閲“合併的美國聯邦所得税後果材料”一節。[·].
Q16: 在對合並進行表決之前，我應該考慮哪些風險？
A16: 我們鼓勵您仔細閲讀本文件所載的關於合併的詳細信息，包括從頁面開始的題為“風險因素”的部分。[·].
Q17: 你打算什麼時候完成合並？
A17: 我們正努力在截至2018年月30的季度內完成合並。我們必須首先獲得必要的監管批准，並在特別會議上獲得首席商業股東的批准。如有延誤，完成合並的日期可遲至2018年月一日，在此之後，商務及遺產司司長鬚雙方同意延長合併的截止日期。我們不能向你保證合併的所有條件是否和何時會得到滿足，我們也不能預測確切的時間。我們可能不會完成合並。
問題18：如果合併沒有完成會發生什麼？
A18: 如果合併未完成，高級商業普通股的持有者將不會獲得與合併有關的股份的任何考慮。相反，PremierCommerce將繼續是一家獨立的公司，其普通股將繼續在場外粉色市場上交易。此外，如果合併協議在某些情況下終止，則可能需要由首席商業公司支付終止費。見“合併協議-合併協議的終止”一頁開頭[·]就需要支付解僱費的情況進行全面討論。
Q19: 如果我是持有經認證的高級商業普通股的人，我應該把我的總理送來嗎？ 商業股票？
A19: 不知道。請不要將您的主要商業股票證書與您的代理。在合併完成後，交易所代理將向您發送交易高級商業股票證書的指示，以供合併考慮。見“合併協議-交換程序”。
Q20: 如果我在銀行或經紀人以賬面入賬形式持有我的主要商業普通股，我該怎麼辦？
A20: 如果你的主要商業普通股在銀行或經紀人以賬面入賬的形式持有，你不需要採取任何特殊的額外行動。在合併完成後，交易所代理將向您發送關於將您的賬面分錄股份轉換為合併考慮的指示。見“合併協議-交換程序”。
3
Q21: 我應該聯繫誰或獲得本文件的更多副本？
A21:
總理商業銀行
東大街314號
俄勒岡州希爾斯伯勒97123
地址：投資者關係
(503) 693-7500
東大街314號
俄勒岡州希爾斯伯勒97123
地址：投資者關係
(503) 693-7500
4
摘要
此摘要突出顯示有關合並的選定信息，但可能不包含可能對您重要的所有信息。你應仔細閲讀這一整份文件和本文件所指的其他文件，以便更全面地瞭解特別會議上正在審議的事項。請參閲頁面開頭題為“您可以找到更多信息的地方”的部分。[·]。除非我們另有説明，否則本文件中對遺產的所有提及均為傳統金融公司，對總理商業的所有提及均為總理商業銀行，對合並協議的所有提及均為截至2018年月8日遺產與總理商業之間的協議和合並計劃，其副本附於本文件附錄A。在這份文件中，我們經常提到“合併公司”，意思是合併後，遺產及其子公司，包括總理商業子公司。本文件中對“我們”、“我們”和“我們”的提及，是指遺產和高級商業。
公司
遺產金融公司
西南第五大道201號
奧林匹亞，華盛頓98501
地址：投資者關係
(360) 943-1500
西南第五大道201號
奧林匹亞，華盛頓98501
地址：投資者關係
(360) 943-1500
遺產是一家根據華盛頓州法律註冊的銀行控股公司，也是美國聯邦存款保險公司保險銀行傳統銀行的母公司，在華盛頓和俄勒岡州設有60個銀行辦事處。遺產須受聯邦儲備委員會的監管，遺產銀行由WDFI和FDIC審查和監管。遺產銀行是一家服務全面的商業銀行，在華盛頓的亞基馬和基蒂塔塔斯縣以中央谷銀行的名義開展業務，在威德貝島以威德比島銀行的名義開展業務。遺產銀行的綜合資產總額約為41億美元，存款總額為41億美元。截至#date0#12月31日，約34億美元的合併股東權益約為505.3百萬美元。遺產公司的主要執行辦公室位於華盛頓州奧林匹亞第五大道201號，電話號碼是(360)943-1500。遺產交易在納斯達克全球選擇市場的標誌是“HFWA”。
總理商業銀行
東大街314號
俄勒岡州希爾斯伯勒97123
地址：投資者關係
(503) 693-7500
東大街314號
俄勒岡州希爾斯伯勒97123
地址：投資者關係
(503) 693-7500
特許商業是一家為社區銀行服務的銀行控股公司。總理商務活動一般限於被動的投資活動和對其對社區銀行的投資的監督。作為一家銀行控股公司，總理商業受到聯邦儲備委員會的監管。高級社區銀行由俄勒岡州分部和聯邦存款保險公司負責審查和管理。PremierCommerce公司成立於2002，是一家由當地商人於1999成立的社區銀行控股公司，通過經驗豐富的專業銀行家向企業、非營利組織、專業人士和個人提供貸款和存款產品解決方案。總理社區銀行為大波特蘭大都會區提供服務，在華盛頓縣設有四個辦事處，在穆特諾馬縣有一個辦事處，在紐伯格也有一個辦事處。截至12月31日，總理商業銀行的合併資產總額約為400.5百萬美元，存款總額約為330.6百萬美元，合併股東權益總額約為4 000萬美元。主要執行辦公室位於俄勒岡州Hillsboro東大街314號，電話號碼為(503)693-#number1#。高級商業交易在場外粉色市場上以“PRCB”為標誌。
合併(頁)[·])
我們建議合併，總理商業將合併和進入遺產和後續合併，其中總理社區銀行將合併和進入遺產銀行。合併後，總理商業銀行將不再作為一個單獨的公司存在，而總理社區銀行將不再作為一個獨立的金融機構存在。在合併中，總理商業公司將與遺產公司合併，遺產公司將作為尚存的公司。合併後，總理商業的全資附屬銀行---總理社區銀行---將立即與遺產銀行的全資附屬銀行---遺產銀行合併，而遺產銀行則是尚存的機構。
根據截至2005年的遺產普通股和一級商業普通股的發行數量[·]2018，合併後，首席商業股東將集體持有約7.8%的傳統普通股。見題為“合併協議---合併中將收到的考慮”的一節。
5
我們預計合併將在2018年底的第一季度完成。如果合併不能在11月1，2018之前完成，總理商業和遺產將需要雙方同意延長合併的截止日期。
批准合併協議需要當面或通過代理人對大多數已發行的主要商業普通股投贊成票。該合併不需要(或將尋求)傳統股東的投票。
合併協議(頁)[·])
合併協議從頁面開始描述。[·]。合併協議也作為附錄A附在本文件後。我們敦促您閲讀合併協議的全部內容，因為它包含了關於合併條款和條件的重要條款。
在合併中應收到的審議情況(頁)[·])
在合併中，總理商業股東將有權就其各自的首席商業普通股獲得以下所述的遺產普通股數額，相當於0.4863的匯率。從現在到合併完成期間，傳統普通股的交易價格將隨着傳統普通股的交易價格而變化。見“合併協議---在合併中應得到的考慮”。
首席商業股東將擁有大約7.8%合併後發行的傳統普通股(頁)[·])
根據截至2002年12月31日已發行的遺產普通股和高級商業普通股(包括限制性股票)的數目計算[·]2018，合併後，首席商業股東將集體持有約7.8%的傳統普通股。見題為“合併協議---合併中將收到的考慮”的一節。
總理商業董事會的建議及合併的原因(英文)[·])
總理商務董事會認為，合併符合總理商業股東和首席商業股東的最佳利益。總理商業董事會一致建議，由首席商業股東投票“贊成”合併協議。關於總理商業董事會在作出批准合併協議的決定和提出建議時所考慮的因素，見“合併---總理商業董事會的建議和合並的主要商業理由”。
總理商務顧問的意見(佩奇)[·])
關於合併，總理商業公司的財務顧問Sandler O‘Neill&Partners，L.P.或Sandler O’Neill於2018年月日向總理商業董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截止日期起，向合併中交易比率最高的商業普通股持有人提出了一項書面意見。意見書全文載列於本委託書/招股説明書的附錄B內，説明桑德勒·奧尼爾在撰寫意見書時所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及對審查的資格和限制。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書所載的意見和對桑德勒·奧尼爾意見的描述。
桑德勒·奧尼爾的意見僅限於發表意見之日。桑德勒·奧尼爾的意見沒有反映出在其意見發表之日之後和合並完成之前可能發生或可能發生的任何事態發展。審議合併的財務條款。該意見不構成就合併向總理商業董事會提出的建議，也不構成就合併或任何其他事項向總理商業普通股持有人或任何其他人的任何股東提出的建議。桑德勒·奧尼爾的意見不涉及總理商業的基本業務決定進行合併或訂立合併協議、合併的形式或結構、合併相對於可能存在的其他替代商業戰略的相對優點或總理商業可能從事的任何其他交易的效果。
6
股價信息(頁)[·])
傳統普通股在納斯達克上市，代號為“HFWA”。高級商業普通股在場外粉色市場上交易，代號為“PRCB”。
下表列明：(A)在2018年月日，即公開宣佈簽署合併協議前的最後一個交易日，每股傳統普通股的最近一次公開發售價格；及(Ii)[·]，2018，在郵寄本委託書/招股説明書之前的最後可行日期和(B)每股主要商業股票的等值價格，由0.4863的匯率乘以這些價格決定。
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歷史市值
遺產
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每股等值
高級商業
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March 8, 2018
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31.10
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15.12
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[·], 2018
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[·]
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[·]
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總理商業公司的董事和執行官員對合並有不同的興趣，或者除了你對合並的興趣之外，還有其他的利益(佩奇)[·])
你應該知道，總理商業公司的一些董事和執行官員在合併中的利益不同於或附加於首席商業股東的利益。這些利益可能造成潛在的利益衝突。除其他事項外，總理商業董事會在作出批准合併協議的決定和建議首席商業股東投票贊成合併協議時，都瞭解並考慮到這些利益。這些措施包括：
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RobertEkblad和JasonWessling持有高級商業限制性股票獎，這將是合併的一部分，這些執行官員將接受此類限制性股票獎勵的合併考慮；
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裏克·羅比、弗雷德裏克·約翰遜和羅伯特·埃克布拉德已經與傳統銀行簽訂了過渡性就業協議，該協議將在合併完成後生效。羅比先生的協議是在合併生效後的90天內，約翰遜先生的協議期限是從合併的生效時間起至核心系統轉換完成後大約6個月，或4月30日，2019，以先發生為準，埃克布拉德先生的期限是從合併的生效時間到核心系統轉換後的30天已完成或3月31日，2019，以先發生者為準；
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裏克·羅比、弗雷德裏克·約翰遜、羅伯特·埃克布拉德和傑森·韋斯林將分別得到783，945美元、603，980美元、580，060美元和110，000美元的控制費，但埃克布拉德先生的情況將減少，以避免其現有就業協議規定的不利税收後果和處罰；
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弗雷德裏克·約翰遜和羅伯特·埃克布拉德有資格獲得融合獎金，每人50 000美元，條件是他們在各自任期結束後繼續受僱；
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羅伯特·埃克布拉德將根據2015高級社區銀行工資延續計劃獲得更多福利；
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總理商業董事及行政人員將因其過去作為董事及高級人員的作為及不作為而獲得遺產補償，並在合併完成後六年內，在總理商業組織文件所準許的範圍內，並在法律所準許的最充分範圍內，繼續投保；及
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每一位董事和執行官員都簽訂了一份投票協議，贊成遺產公司同意投票通過其總理商業普通股，以批准合併協議和延期提案。
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有關這些利益的更完整描述，請參見“合併中的某些人的利益”。[·].
美國聯邦所得税合併考慮因素(頁)[·])
預計合併將符合美國聯邦所得税的要求，成為“守則”第368(A)條意義上的“重組”。因此，我們預計，獲得遺產普通股的首席商業股東
7
合併不承認因合併而產生的損益，除非他們獲得現金代替部分遺產普通股，或作為合併考慮的一部分。
有關合並對美國聯邦所得税的影響的進一步信息，請參閲“合併的美國聯邦所得税的重大後果”。[·].
税務問題非常複雜，合併對任何特定的商業股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。首席商業股東被敦促諮詢自己的税務顧問，以確定他們自己的税收後果的合併。
在合併後，你將有權獲得任何遺產支付的普通股股息(頁)。[·]).
在合併後，你將得到股息，如果有的話，遺產支付其普通股。在2017年間，遺產公司在2月23日、2017、5月24日、2017、8月24日、2017和11月22日分別定期支付了每股0.12美元的現金紅利、0.13美元的每股現金紅利和0.13美元的每股現金紅利。此外，遺產公司於11月22日支付了每股0.10美元的特別現金股息。遺產公司在2月21日支付了每股0.15美元的定期現金股息。
會計處理(頁)[·])
根據美國公認的會計準則，合併將作為遺產公司根據會計獲取方法對總理商業的收購進行核算。
為了完成合並，我們必須先獲得一定的監管批准。[·])
為了完成合並，遺產和首席商業公司必須首先獲得與合併和銀行合併相關的所有監管批准、同意或豁免。因此，各方必須獲得聯邦儲備委員會的批准或放棄、聯邦存款保險公司的批准以及俄勒岡州分部和WDFI的批准。美國司法部可能會審查合併和銀行合併對競爭的影響。向FDIC、俄勒岡州分部和WDFI提出的申請已於[·]2018.向聯邦儲備委員會提交了一份豁免請求。[·], 2018.
至於是否會取得所有的規管批准或批准的日期，我們無法保證。也不能保證所收到的監管批准將不包含導致未能滿足合併協議規定的條件或要求的條件或要求。見頁上題為“合併協議-完成合並的條件”的一節。[·].
首席商業股東有異議的權利(佩奇)[·])
根據俄勒岡州法律，首席商業股東有權對合並提出異議，獲得其總理商業普通股的公允價值，並獲得相當於其總理商業普通股公允價值的現金加上應計利息(不影響合併)，而不接受合併的考慮。為了行使異議人的權利，除其他事項外，首席商業股東必須(一)在股東就合併協議就該股東有權享有的所有股份進行表決之前，向總理商業公司發出符合俄勒岡州法律要求的異議通知，以及(二)不投票贊成合併協議。提交一張在特別會議表決前收到的經適當簽署的委託書(未被適當撤銷)，而不直接説明如何投票表決代理所代表的首席商業股票，將構成對合並協議投贊成票，並放棄該股東法定異議人的權利。
如果你不同意合併協議，並且你符合俄勒岡州法律關於行使異議者權利的其他要求，那麼你的首席商業普通股將不會被交換為合併中的傳統普通股，你唯一的權利將是根據俄勒岡州法律的結算程序，獲得你的總理商業普通股的公允價值和應計利息。或者通過司法鑑定如果你不能同意。評估的價值可能高於或低於根據合併協議的條款你將得到的考慮，並將以高級商業普通股的價值為基礎，而不影響合併。如果你行使異議者的權利，你從你的主要商業普通股獲得的任何現金，如果導致損益，就聯邦所得税而言，將立即被確認。你應該知道，提交一張簽名的委託書而不表明對合並的投票將被視為對合並協議的“投票”和對你的異議者權利的放棄。“反對”合併協議的投票並不免除根據俄勒岡州法律行使異議者權利的其他要求。
8
從合併協議中選擇異議的股東必須嚴格遵守俄勒岡州法律所要求的所有程序。這些過程從頁面開始被更全面地描述。[·]本委託書/招股説明書和俄勒岡州有關異議者權利的相關法律規定的副本作為本委託書/招股説明書的附錄C。
完善合併的附加條件(頁)[·])
除監管批准外，合併的完成取決於滿足的若干條件，其中包括：
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(一)經全體流通的主要商業普通股的多數股東批准合併協議的；
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授權將在合併中發行的傳統普通股在納斯達克上市；
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表格S-4與證券交易委員會關於發行合併中的傳統普通股有關的登記聲明的效力；
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沒有阻止或使非法完成合並或銀行合併的任何命令、禁令、法令或法律；
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每一方收到該方税務顧問的意見，認為該合併符合美國聯邦所得税目的的免税重組；
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(二)合併協議的終結條件所規定的對商業和遺產的陳述和保證的準確性；
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(三)總理、商業、遺產在所有重大方面履行合併協議所要求的任何一方履行的所有義務；
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持有異議的股份不得超過已發行和流通的主要商業普通股的10%；
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收到某些第三方同意由總理商業.
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在法律允許的情況下，遺產公司或首席商業公司都可以選擇放棄完成合並的義務的條件，儘管這一條件尚未得到滿足。我們不能確定何時(或是否)合併的條件將得到滿足或放棄，或合併將完成。
此外，在首席商業股東通過合併協議後，未經法律規定，未經總理商業股東批准，不得修改合併協議，以減少或改變首席商業股東在合併中獲得的考慮金額或形式。
我們可能決定不完成合並。[·])
經雙方同意，即使總理商業股東已投票批准合併協議，雙方仍可隨時同意不完成合並。此外，任何一方可在未經另一方同意的情況下，在若干其他情況下決定不完成合並，包括：
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如果必須對合並或銀行合併給予必要的監管批准的任何政府實體拒絕批准，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，除非拒絕是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守合併協議中規定的該一方的盟約和協議；
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(二)管轄範圍內的政府機關發佈最後不可上訴的命令、強制令或者法令，責令或者禁止或者以其他方式禁止或者非法地完成合並或者銀行合併的；
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未在2018年11月1日前完成合並，除非在該日前未完成合並是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守該方的契約或協議；
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如果另一方根據合併協議中規定的結束條件標準違反了合併協議所載的任何契約、協議、陳述或保證，而尋求終止的一方則不構成重大違反合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而且違約行為在書面通知後30(30)天內仍未得到糾正。違反行為的一方，或者其性質上的違約行為，不能在三十天內治癒；
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因未能獲得總理商務特別會議的表決而未獲得合併協議所設想的總理商業股東的批准的，但如果總理商業或其董事會作出將有權終止合併協議並收取合併協議規定的終止費的行為，則不得行使這一權利；
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如果傳統平均收盤價低於25.50美元，而傳統公司的普通股在2017年月8日開始至關閉前的第五個交易日比KBW區域銀行指數低20%以上。如果總理商業選擇終止合併協議，遺產公司可以通過調整匯率來避免終止交易。或提供現金部分，以便根據傳統平均收盤價計算，合併考慮的價值等於12.40美元。
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未經總理商業同意，遺產可終止：
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國務院商務董事不建議股東批准合併協議，或者變更，或者公開宣佈有意變更其建議的。
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未經遺產許可，可終止：
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在獲得股東批准之前，才能與上級建議書達成協議；但前提是總理商業公司並沒有實質性違反“合併協議--不徵求其他要約的協議”中概述的合併協議條款。[·].
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在某些情況下，如果合併協議終止，總理商業公司將被要求支付終止費。[·])
在下列情況下，首席商業人員必須向文物公司支付345萬美元的終止費：
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遺產終止合併協議的原因是：(1)總理商業董事會未建議批准合併協議，或不利地改變或公開宣佈其打算對其建議進行不利更改，而總理商業股東未批准合併協議；(2)總理商業違反合併協議規定的非邀約或相關義務；或(3)總理商業拒絕召開或者召開特別會議，理由不是合併協議已經終止；
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總理商業在獲得股東批准之前終止合併協議，以便就上級建議書達成協議；但前提是，總理商業沒有實質性違反合併協議規定的非邀約義務和相關義務；以及
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如果合併協議因商業總理的股東未批准合併協議而被任何一方終止，且在此終止之前，公開宣佈了一項投標或交換要約、合併或合併或涉及總理商業或總理社區銀行的其他業務合併的提議，或關於獲得多數投票權的提議，或總理商業銀行或總理社區銀行的業務、資產或存款的公平市場價值的大部分，並且在終止後一年內，總理商業銀行或總理社區銀行要麼就該類型的交易達成最終協議，要麼完成該類型的交易。
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股東權利比較(頁)[·])
將你的首席商業普通股轉換為在合併中獲得傳統普通股的權利，將導致你作為主要商業股東的權利之間的差異，這些權利受“俄勒岡州商業公司法”(OBCA)和總理商業章程和章程的管轄，以及你作為一名股東的權利。
10
遺產股東，受“華盛頓商業公司法”(“WBCA”)和遺產公司的“公司重組條款”和“修訂和恢復章程”的管轄。
特別會議(頁)[·])
滿足信息和投票要求
國務院總理商業股東特別會議[·], 2018, at [·]_m.，當地時間[·]位於[·]，俄勒岡州Hillsboro，除非延期或延期。在特別會議上，總理商業公司的股東將被要求：
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批准合併協議；
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批准休會建議。
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還將要求股東就可能在特別會議上適當提交表決的任何其他事項或特別會議的任何延期或延期採取行動。
如果你在營業結束時持有總理商業普通股，你可以在特別會議上投票。[·]，2018。你可以為你當時擁有的每一份主要商業普通股投一票。批准合併協議需要持有多數已發行的高級商業普通股的股東投贊成票。如果你在你的委託書上標出“棄權”，或者沒有在總理商業特別會議上親自投票，或者你的股票是以街頭名義持有，而你沒有指示你的銀行或經紀人如何就合併協議投票，這將與“反對”合併協議具有同樣的效果。
批准休會提案需要在特別會議上獲得多數票的贊成票。如果你在你的委託書上標上“棄權”，或沒有提交委託書，沒有在特別會議上親自投票，或者你的股票以街頭名義，而你沒有指示你的銀行或經紀人如何就延期方案投票，這對該建議沒有任何影響。
11
危險因素
通過投票贊成合併協議，你將選擇投資於傳統的普通股，作為結合總理商業。對合並後的公司普通股的投資涉及高度的風險。除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，還包括頁上題為“前瞻性聲明的指導聲明”一節中提到的事項。[·]，在決定是否投票贊成批准合併協議時，您應該仔細考慮下面描述的事項。
與合併有關的風險
由於傳統普通股的市場價格會波動，首席商業股東無法確定他們將得到的合併考慮的價值。
在合併完成後，每一位總理商業普通股將被轉換為接受合併審議的權利，根據合併協議的條款，若干遺產普通股將被轉換為等於匯率的若干遺產普通股。一級商業股東將收到的遺產普通股的數量，將根據每一主要商業普通股0.4863傳統普通股的固定匯率確定。因此，首席商業股東接受合併考慮的價值將以傳統普通股的價值為依據。在合併中，國務院總理商業股東收到的傳統普通股的價值可能與我們宣佈合併之日、本文件寄給總理商業股東的日期、總理商業特別會議的日期和合並的結束日期不同。合併完成前傳統普通股市場價格的任何變動，都將影響到合併完成後，主要商業股東將獲得的合併考慮的價值。因此，在舉行總理商業特別會議時，總理商業股東將不知道或無法計算他們在完成合並後將得到的合併考慮的價值。股票價格的變化可能是多種因素造成的，包括一般的市場和經濟狀況、我們各自業務的變化、業務和前景以及監管方面的考慮等。這些因素中有許多超出了遺產和高級商業界的控制範圍。在總理商業特別會議上投票前，首席商業股東必須獲得當前市場對傳統普通股的報價。
作為遺產股東，總理商業股東的影響力要小於作為總理商業股東的影響力。
目前，總理商業公司的股東有權投票選舉總理商業公司董事會成員和其他影響總理商業董事的事項。合併後，首席商業集團的股東將擁有約7.8%的遺產所有權。當合併發生時，每一位首席商業股東都將成為傳統遺產的股東，合併後的公司擁有一定比例的股份，遠遠小於這些股東對總理商業的持股比例。正因為如此，行政長官的股東對遺產管理和政策的影響將比現在對行政長官商業管理和政策的影響要小。
如果遺產不能成功地整合聯合經營，它的業務和收益可能會受到負面影響。
合併涉及以前獨立經營的公司的合併。成功整合首席商業公司的業務將主要取決於遺產公司整合業務、系統和程序的能力，以及消除宂餘和成本的能力。我們無法保證，傳統公司將能夠整合其併購後的業務，而不會遇到困難，包括(但不限於)關鍵員工和客户的流失、遺產公司或主要商業公司業務的中斷，或標準、控制、程序和政策方面可能存在的不一致之處。預計合併的預期經濟效益將來自遺產管理部門通過盡職調查和整合規劃過程確定的各個領域。預計消除和合並重復任務將節省年度費用。如果遺產在整合上有困難，它可能無法充分實現它期望從合併中產生的經濟效益。此外，遺產可能比
12
預期成本或與合併主要商業業務有關的困難，和(或)可能無法在預期時限內實現預期的合併成本節約。
總理商務顧問在簽訂合併協議前所收到的財務顧問的公平意見，並不反映合併協議簽署後情況的變化。
在合併完成時，遺產或主要商業或一般市場和經濟狀況的經營和前景的變化，以及其他可能超出遺產和總理商業控制範圍的因素，可改變遺產或總理商業的價值或遺產普通股或高級商業普通股的價格。2018年度3月8日，總理商業公司財務顧問的意見，在合併完成之時或除上述意見之日以外的任何日期，均未發表意見。有關首席商業顧問財務顧問意見的描述，請參閲“總理商務財務顧問的合併意見”。如欲瞭解總理商業董事局在決定批准合併協議時所考慮的其他因素，請參閲“合併---總理商業董事會的建議和合並的理由”。
合併協議限制了總理商業公司尋求合併替代方案的能力。
合併協議包含非邀約條款，除有限的例外情況外，限制總理商業公司討論、便利或承諾競相獲得總理商業的全部或重要部分的第三方建議書的能力。雖然總理商業公司的董事會可以在收到競合收購建議書時採取某些行動，但如果它真誠地認定不這樣做將違反其信託義務，則可以採取此類行動，而其他行動(例如撤回或修改其向首席商業股東提出的關於他們投票贊成合併協議的建議)將有權利，遺產終止合併協議，並收取終止費345萬美元。見第一頁題為“合併協議-合併協議的終止”的一節。[·]。這些規定可能會阻止可能對收購總理商業公司的全部或很大一部分產生利益的潛在競爭收購，即使它準備以比合並中提議的更高的每股價格支付收購，也可能導致潛在的競爭性收購提議以較低的每股價格收購總理，否則它可能會提議支付更低的價格。支付解僱費也可能對總理商業公司的財務狀況產生不利影響。
高級商業將受業務限制。不確定性和合同限制，而合併是懸而未決的。
遺產和高級商業已經開始運作，在合併完成之前，將繼續獨立運作。合併對僱員和客户的影響的不確定性可能會對高級商業和遺產產生不利影響。這些不確定因素可能會損害總理商業公司在合併完成前吸引、留住或激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與總理商務公司打交道的人尋求改變與總理商務公司的現有業務關係。在合併過程中，某些僱員的留用可能會帶來挑戰，因為某些僱員可能會對他們在傳統文化遺產公司的未來角色感到不確定。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離開，或者希望不留在遺產公司，那麼合併後的遺產公司的業務可能會受到損害。此外，合併協議還規定，在未經遺產機構同意的情況下，不得進行某些收購或採取其他具體行動。這些限制可能阻止首席商業公司尋求在合併完成前可能出現的有吸引力的商業機會。參見“合併協議---待合併的企業行為”。
總理的董事和執行官員在合併中有更多的利益。.
在決定如何就合併協議的批准進行表決時，你應該注意到，總理商業董事和執行官員在合併中可能與一般商業股東的利益不同，也可能除了利益之外。見題為“合併-
13
某些人在合併中的利益。“總理商業董事會意識到這些利益，並在向首席商業股東建議批准合併協議時考慮到了這些利益。
可能不會收到監管批准，可能需要比預期更長的時間，或可能強加目前未預期或可能對合並後的遺產產生不利影響的條件。
在合併和銀行合併完成之前，遺產和總理商業必須獲得FDIC、俄勒岡州分部和WDFI的批准，並獲得聯邦儲備委員會的豁免。還可能需要得到監管機構的其他批准、豁免或同意。任何一方的監管地位或其他因素的不利發展都可能導致無法獲得批准或延遲收到。這些監管機構可對合並或銀行合併的完成施加條件，或要求更改合併或銀行合併的條件。雖然遺產及首席商業部目前並不預期會施加任何這類條件或改變，但不能保證不會實施，而這些條件或改變可能會造成延遲完成合並的效果，或對合並後的文物徵收額外費用或限制其收入，而合併後的任何一項都可能對文物造成不利影響。如果與完成合並有關的法規批准對合並後的遺產或銀行合併後的遺產銀行施加了任何不適當的負擔條件，遺產公司就沒有義務完成合並。見“合併---合併所需的管理批准”和“合併協議---完成合並的條件”。
合併須符合某些關閉條件，如不符合或放棄，則會導致合併不完成，可能導致傳統普通股或高級商業普通股的價格下跌。
合併須遵守慣例條件，包括獲得必要的監管批准和獲得首席商業公司股東的批准。如果合併協議的任何條件未得到滿足或放棄，在法律允許的範圍內，合併將不完成。此外，在某些情況下，即使總理商業股東批准合併協議，遺產和總理商業界也可以終止合併協議。如果遺產和總理商業沒有完成合並，遺產普通股或高級商業普通股的交易價格可能下降。此外，兩家公司都不會實現完成合並帶來的任何預期利益。如果合併未完成，而總理商業董事會尋求另一次合併或業務合併，則總理商業股東無法確定總理商業公司是否能夠找到願意提供與傳統公司同意提供的同等或更有吸引力的代價的當事人。如果合併不完成，就會產生額外的風險，這可能會對傳統和高級商業的業務、財務狀況和結果產生重大和不利的影響，包括確認與合併有關的費用，而沒有實現合併的經濟效益。有關合並協議的結束條件的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書其他部分中的“合併協議-完成合並的條件”。
與遺產及遺產事務有關的風險
遺產是，並將繼續受制於截至12月31日，2017財政年度的遺產委員會關於表10-K的年度報告中所述的風險，這些風險由隨後關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告所更新，所有這些報告都提交給了SEC，並以引用的方式納入了本委託書/招股説明書。請參閲本代理聲明/招股説明書中其他地方包含的“您可以找到更多信息的地方”。
關於前瞻性聲明的警告聲明
這份文件，包括本文件中提及的信息，可能包含經修正的“1933證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，以及遺產和總理商業意圖，使此類前瞻性陳述被“安全港條款”涵蓋為前瞻性陳述。載於1995“私人證券訴訟改革法”。這些前瞻性陳述包括但不限於：(I)關於合併的好處的聲明，包括
14
今後的財務和經營結果、成本節省、收入增加和合並可能實現的已報告收益的增加；(2)關於我們各自的計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的陳述；(3)關於合併結束時間的預期和及時獲得監管批准的能力的聲明；(4)由例如“期望”、“項目”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“潛力”、“戰略”或具有類似含義的詞語。這些前瞻性的聲明是基於目前的信念和期望的遺產和總理商業各自的管理，並固有地受制於重大的商業，經濟和競爭的不確定性和意外情況，其中許多是難以預測的，並超出了遺產和總理商業的控制。此外，這些前瞻性聲明取決於對未來業務戰略和決定的假設，這些假設可能會發生變化。
除其他外，下列因素可能導致實際結果與預期結果或前瞻性聲明中表達的其他期望大不相同：
|
·
|
我們有能力成功地整合任何資產、負債、客户、系統和人員；
|
|
·
|
合併和銀行合併所需的監管批准和(或)首席商業股東對合並協議的批准不得獲得，也不得滿足或放棄合併協議中規定的完成合並的其他條件；
|
|
·
|
合併帶來的增長機會和成本節省可能沒有得到充分實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現；
|
|
·
|
合併後的運營成本、客户損失和業務中斷，包括對與員工關係的不利影響，可能大於預期；
|
|
·
|
可頒佈不利的政府或管制政策；
|
|
·
|
利率環境可能發生變化，導致利潤率壓縮，對淨利息收入產生不利影響；
|
|
·
|
全球金融市場可能會經歷更大的波動；
|
|
·
|
我們的信用評級可能會出現不利的變化；
|
|
·
|
我們可能會遇到其他金融服務公司在本港市場上的競爭；及
|
|
·
|
經濟放緩可能會對信貸質量和貸款來源產生不利影響。
|
可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的其他因素將在“風險因素”下進行討論，從頁面開始。[·]在美國遺產委員會的報告中。
對於本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書中引用的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，遺產和總理商業索賠為1995“私人證券訴訟改革法”所載的前瞻性陳述提供了安全港的保護。請注意不要過分依賴這些聲明，這些聲明只在本委託書/招股説明書的日期或本委託書/招股説明書中引用的適用文件的日期為止。遺產和首席商業不承諾更新前瞻性陳述，以反映事實，情況，假設或事件發生後，前瞻性聲明作出。本委託書/招股説明書中涉及合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及可歸屬於遺產、總理商業或任何代表其行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，均以本委託書/招股説明書所載或提及的警告聲明明確限定。
15
選定的遺產綜合財務信息
遺產提供以下信息，以幫助您分析合併的財務方面。截至截至12月31日，2013至12月31日的五年中，截至12月31日，截至12月31日，截至12月31日，2017年間，該公司的歷史審計綜合財務報表均獲得了這些會計年度的信息。這裏所包含的綜合財務信息是相同的歷史信息，遺產已在其以前的文件提交給證券交易委員會。
這一信息只是一個摘要，你應該閲讀它結合遺產的綜合財務報表和説明，其中包含在遺產公司的2017年度報告表10-K，該報告已納入本文件。請參閲頁面上題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。[·].
|
截至12月31日的一年，
|
||||||||||||||||||||
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||
|
(單位：千美元，但每股數據除外)
|
||||||||||||||||||||
|
業務數據：
|
||||||||||||||||||||
|
利息收入
|
$
|
147,880
|
$
|
138,512
|
$
|
135,739
|
$
|
121,106
|
$
|
71,428
|
||||||||||
|
利息費用
|
8,346
|
6,006
|
6,120
|
5,681
|
3,724
|
|||||||||||||||
|
淨利息收入
|
139,534
|
132,506
|
129,619
|
115,425
|
67,704
|
|||||||||||||||
|
貸款損失準備金
|
4,220
|
4,931
|
4,372
|
4,594
|
3,672
|
|||||||||||||||
|
無利息收入
|
35,408
|
31,619
|
32,268
|
16,467
|
9,651
|
|||||||||||||||
|
無利息費用
|
110,575
|
106,473
|
106,208
|
99,379
|
59,515
|
|||||||||||||||
|
所得税費用
|
18,356
|
13,803
|
13,818
|
6,905
|
4,593
|
|||||||||||||||
|
淨收益
|
41,791
|
38,918
|
37,489
|
21,014
|
9,575
|
|||||||||||||||
|
每股收益
|
||||||||||||||||||||
|
Basic
|
$
|
1.39
|
$
|
1.30
|
$
|
1.25
|
$
|
0.82
|
$
|
0.61
|
||||||||||
|
Diluted
|
1.39
|
1.30
|
1.25
|
0.82
|
0.61
|
|||||||||||||||
|
股利分配比率
股東(1)
|
43.9
|
%
|
55.4
|
%
|
42.4
|
%
|
61.0
|
%
|
68.9
|
%
|
||||||||||
|
業績比率：
|
||||||||||||||||||||
|
淨利息利差(2)
|
3.83
|
%
|
3.89
|
%
|
4.04
|
%
|
4.45
|
%
|
4.69
|
%
|
||||||||||
|
淨利差(3)
|
3.92
|
3.96
|
4.11
|
4.53
|
4.80
|
|||||||||||||||
|
效率比(4)
|
63.21
|
64.87
|
65.61
|
75.35
|
76.94
|
|||||||||||||||
|
無利息費用
平均資產
|
2.78
|
2.84
|
3.01
|
3.49
|
3.86
|
|||||||||||||||
|
平均資產回報率
|
1.05
|
1.04
|
1.06
|
0.74
|
0.62
|
|||||||||||||||
|
平均普通股回報率
|
8.36
|
8.01
|
8.08
|
5.61
|
4.58
|
|||||||||||||||
____________________
|
(1)
|
股息派息比率被宣佈為普通股股利除以每股攤薄收益。
|
|
(2)
|
淨利息利差是指利息收益資產的平均收益率與利息負債的平均成本之間的差額。
|
|
(3)
|
淨利差是指淨利息收入除以平均利息收益資產。
|
|
(4)
|
效率比為非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和。
|
16
|
截至12月31日的一年，
|
||||||||||||||||||||
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||
|
(單位：千美元，但每股數據除外)
|
||||||||||||||||||||
|
資產負債表數據：
|
||||||||||||||||||||
|
總資產
|
$
|
4,113,270
|
$
|
3,878,981
|
$
|
3,650,792
|
$
|
3,457,750
|
$
|
1,659,038
|
||||||||||
|
應收貸款共計，淨額
|
2,816,985
|
2,609,666
|
2,372,296
|
2,223,348
|
1,203,096
|
|||||||||||||||
|
投資證券
|
810,530
|
794,645
|
811,869
|
778,660
|
199,288
|
|||||||||||||||
|
FDIC賠償資產
|
-
|
-
|
-
|
1,116
|
4,382
|
|||||||||||||||
|
商譽和其他無形資產
|
125,117
|
126,403
|
127,818
|
129,918
|
30,980
|
|||||||||||||||
|
存款
|
3,393,060
|
3,229,648
|
3,108,287
|
2,906,331
|
1,399,189
|
|||||||||||||||
|
聯邦住房貸款銀行墊款
|
92,500
|
79,600
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
次級附屬債券
|
20,009
|
19,717
|
19,424
|
19,082
|
-
|
|||||||||||||||
|
根據回購協議出售的證券
|
31,821
|
22,104
|
23,214
|
32,181
|
29,420
|
|||||||||||||||
|
股東權益
|
508,305
|
481,763
|
469,970
|
454,506
|
215,762
|
|||||||||||||||
|
財政措施：
|
||||||||||||||||||||
|
每股賬面價值
|
$
|
16.98
|
$
|
16.08
|
$
|
15.68
|
$
|
15.02
|
$
|
13.31
|
||||||||||
|
股東權益與資產比率
|
12.4
|
%
|
12.4
|
%
|
12.9
|
%
|
13.1
|
%
|
13.0
|
%
|
||||||||||
|
存款貸款淨額(1)
|
84.0
|
81.2
|
77.3
|
77.5
|
88.0
|
|||||||||||||||
|
資本比率：
|
||||||||||||||||||||
|
總風險資本比率
|
12.8
|
%
|
13.0
|
%
|
13.7
|
%
|
15.1
|
%
|
16.8
|
%
|
||||||||||
|
一級風險資本比率
|
11.8
|
12.0
|
12.7
|
13.9
|
15.5
|
|||||||||||||||
|
槓桿比率
|
10.2
|
10.3
|
10.4
|
10.2
|
11.3
|
|||||||||||||||
|
普通股一級資本風險-
加權資產
|
11.3
|
11.4
|
12.0
|
N/A
|
N/A
|
|||||||||||||||
|
資產質量比率：
|
||||||||||||||||||||
|
應收貸款的不良貸款，
net (2)
|
0.38
|
%
|
0.41
|
%
|
0.40
|
%
|
0.51
|
%
|
0.63
|
%
|
||||||||||
|
貸款損失備抵
應收款項淨額(2)
|
1.13
|
1.18
|
1.24
|
1.23
|
2.34
|
|||||||||||||||
|
不良貸款損失備抵
loans (2)
|
299.79
|
284.93
|
307.67
|
239.62
|
372.16
|
|||||||||||||||
|
不良資產佔總資產的比例(2)
|
0.26
|
0.30
|
0.32
|
0.43
|
0.74
|
|||||||||||||||
|
貸款與平均貸款的淨沖銷額
應收款項淨額
|
0.12
|
0.14
|
0.10
|
0.30
|
0.31
|
|||||||||||||||
|
其他數據：
|
||||||||||||||||||||
|
銀行辦事處數目
|
59
|
63
|
67
|
66
|
35
|
|||||||||||||||
|
全職同等僱員人數
|
735
|
760
|
717
|
748
|
373
|
|||||||||||||||
|
每個分支存款
|
$
|
57,509
|
$
|
51,264
|
$
|
46,392
|
$
|
44,035
|
$
|
39,977
|
||||||||||
|
每全時等值資產
|
5,596
|
5,104
|
5,092
|
4,623
|
4,448
|
|||||||||||||||
|
(1)
|
應收貸款，扣除遞延費用除以存款。
|
|
(2)
|
截至12月31日、2017、2016、2015、2014和2013，政府機構分別擔保了190萬美元、280萬美元、130萬美元、160萬美元和170萬美元的非應計貸款。
|
17
精品商業綜合財務信息精選
PremierCommerce提供以下信息，以幫助您分析合併的財務方面。PremierCommerce從這些財政年度的歷史審計綜合財務報表中獲得了截至2013，2013至12月31日的五年中的信息，併為其每一年的信息提供了信息。
此信息僅為摘要，您應結合總理商業公司2017年度報告中的合併財務報表及其附註來閲讀該信息。
|
截至12月31日的一年，
|
||||||||||||||||||||
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||
|
(單位：千美元，但每股數據除外)
|
||||||||||||||||||||
|
業務數據：
|
||||||||||||||||||||
|
利息收入
|
$
|
18,311
|
$
|
16,670
|
$
|
14,809
|
$
|
14,186
|
$
|
13,932
|
||||||||||
|
利息費用
|
2,075
|
2,009
|
1,996
|
3,112
|
3,594
|
|||||||||||||||
|
淨利息收入
|
16,236
|
14,661
|
12,813
|
11,074
|
10,338
|
|||||||||||||||
|
貸款損失利益
|
(1,300
|
)
|
-
|
-
|
-
|
(750
|
)
|
|||||||||||||
|
無利息收入
|
672
|
744
|
664
|
1,649
|
1,509
|
|||||||||||||||
|
無利息費用
|
11,260
|
9,853
|
9,198
|
11,952
|
11,038
|
|||||||||||||||
|
所得税費用
|
3,581
|
2,013
|
1,509
|
184
|
470
|
|||||||||||||||
|
淨收益
|
3,367
|
3,539
|
2,770
|
587
|
1,089
|
|||||||||||||||
|
每股收益
|
||||||||||||||||||||
|
Basic
|
$
|
0.58
|
$
|
0.61
|
$
|
0.48
|
$
|
0.10
|
$
|
0.25
|
||||||||||
|
Diluted
|
0.58
|
0.60
|
0.48
|
0.10
|
0.25
|
|||||||||||||||
|
股息派息比率
普通股東
|
-
|
%
|
-
|
%
|
-
|
%
|
-
|
%
|
-
|
%
|
||||||||||
|
業績比率：
|
||||||||||||||||||||
|
淨利息利差(1)
|
4.15
|
%
|
4.06
|
%
|
3.81
|
%
|
3.27
|
%
|
3.14
|
%
|
||||||||||
|
淨利差(2)
|
4.43
|
4.30
|
4.02
|
3.54
|
3.38
|
|||||||||||||||
|
效率比(3)
|
66.6
|
64.0
|
68.2
|
93.9
|
93.2
|
|||||||||||||||
|
無利息費用
平均資產
|
2.86
|
2.69
|
2.68
|
3.54
|
3.33
|
|||||||||||||||
|
平均資產回報率
|
0.85
|
0.97
|
0.81
|
0.17
|
0.33
|
|||||||||||||||
|
平均有形普通股權益回報率
|
8.63
|
10.11
|
8.71
|
1.95
|
4.55
|
|||||||||||||||
|
(1)
|
淨利息利差是指利息收益資產的平均收益率與利息負債的平均成本之間的差額。
|
|
(2)
|
淨利差是指淨利息收入除以平均利息收益資產。
|
|
(3)
|
效率比為非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和。
|
18
|
截至12月31日的一年，
|
||||||||||||||||||||
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||
|
(單位：千美元，但每股數據除外)
|
||||||||||||||||||||
|
資產負債表數據：
|
||||||||||||||||||||
|
總資產
|
$
|
400,542
|
$
|
390,412
|
$
|
346,523
|
$
|
324,350
|
$
|
335,126
|
||||||||||
|
應收貸款共計，淨額
|
339,341
|
313,190
|
284,759
|
253,262
|
243,013
|
|||||||||||||||
|
投資證券
|
24,063
|
25,066
|
20,032
|
25,906
|
39,471
|
|||||||||||||||
|
善意
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
存款
|
330,623
|
317,701
|
273,220
|
246,708
|
234,082
|
|||||||||||||||
|
FHLB進展
|
16,000
|
21,550
|
21,550
|
16,000
|
41,000
|
|||||||||||||||
|
高級債務
|
-
|
-
|
-
|
1,247
|
1,370
|
|||||||||||||||
| 次級附屬債券 | 8,248 | 8,248 | 8,248 | 8,248 | 8,248 | |||||||||||||||
|
股東權益
|
39,950
|
36,512
|
33,096
|
30,371
|
28,446
|
|||||||||||||||
|
財政措施：
|
||||||||||||||||||||
|
每股有形帳面價值
|
$
|
6.83
|
$
|
6.25
|
$
|
5.68
|
$
|
5.24
|
$
|
5.14
|
||||||||||
|
有形股東權益與資產比率
|
9.97
|
%
|
9.35
|
%
|
9.55
|
%
|
9.36
|
%
|
8.49
|
%
|
||||||||||
|
存款貸款淨額(1)
|
102.6
|
98.6
|
104.2
|
102.7
|
103.8
|
|||||||||||||||
|
資本比率：
|
||||||||||||||||||||
|
總風險資本比率
|
13.2
|
%
|
13.4
|
%
|
13.5
|
%
|
14.0
|
%
|
13.6
|
%
|
||||||||||
|
一級風險資本比率
|
12.0
|
12.1
|
12.3
|
12.8
|
12.4
|
|||||||||||||||
|
槓桿比率
|
12.0
|
11.7
|
11.8
|
10.7
|
10.2
|
|||||||||||||||
|
普通股一級資本---風險加權資產
|
10.0
|
9.9
|
N/A
|
N/A
|
N/A
|
|||||||||||||||
|
資產質量比率：
|
||||||||||||||||||||
|
應收貸款不良貸款淨額
|
0.00
|
%
|
1.11
|
%
|
1.07
|
%
|
1.56
|
%
|
3.10
|
%
|
||||||||||
|
不良貸款損失備抵
loans
|
N/A
|
126.8
|
143.5
|
110.7
|
71.9
|
|||||||||||||||
|
不良資產佔總資產的比例
|
0.74
|
1.93
|
2.10
|
2.88
|
4.52
|
|||||||||||||||
|
貸款的淨(收回)沖銷額---
平均應收貸款淨額
|
(0.35
|
)
|
(0.01
|
)
|
0.00
|
0.43
|
(0.01
|
)
|
||||||||||||
|
其他數據：
|
||||||||||||||||||||
|
銀行辦事處數目
|
5
|
5
|
5
|
4
|
4
|
|||||||||||||||
|
全職同等僱員人數
|
62
|
59
|
60
|
60
|
56
|
|||||||||||||||
|
每個分支存款
|
66,125
|
63,540
|
54,644
|
61,677
|
58,521
|
|||||||||||||||
|
每全時等值資產
|
6,460
|
6,617
|
5,775
|
5,406
|
5,984
|
|||||||||||||||
|
(1)
|
應收貸款總額，淨額加待售貸款除以存款。
|
19
未經審計的每股數據
下表列出了傳統普通股和高級商業普通股的某些歷史、形式和形式相當於每股財務信息。形式和形式等同的每股信息使合併生效，就賬面價值數據而言，就賬面價值數據而言，就賬面價值數據而言，該項交易是有效的；就收益和股息數據而言，似乎交易在下文所示期間開始時有效。表中的形式信息假定合併是根據會計的購置方法核算的。下表中的信息是基於和應該一起閲讀的歷史財務信息，遺產已經在以前的文件提交給美國證券交易委員會。請參閲頁面上的“您可以找到更多信息的地方”[·].
形式上的財務資料不一定表明如果在所指明的日期完成合並或將來可能取得的結果。
|
今年
終結
2017年12月31日 |
||||
|
普通股收益：
|
||||
|
歷史：
|
||||
|
遺產
|
||||
|
基本
|
$
|
1.39
|
||
|
稀釋
|
1.39
|
|||
|
高級商業
|
||||
|
基本
|
0.58
|
|||
|
稀釋
|
0.58
|
|||
|
形式合併(1)
|
||||
|
基本
|
1.25
|
|||
|
稀釋
|
1.25
|
|||
|
同等專業表格高級商業(2)
|
||||
|
基本
|
0.61
|
|||
|
稀釋
|
0.61
|
|||
|
按普通股申報的股息：
|
||||
|
歷史：
|
||||
|
遺產(3)
|
$
|
0.56
|
||
|
高級商業
|
-
|
|||
|
同等形式的初級商業(4)
|
0.27
|
|||
|
每股賬面價值：
|
||||
|
歷史：
|
||||
|
遺產
|
$
|
16.98
|
||
|
高級商業
|
6.83
|
|||
|
形式合併(1)
|
18.17
|
|||
|
初級商業的等額(2)
|
8.84
|
|||
|
(1)
|
形式合併數額的計算方法是，將傳統公司和總理商業公司報告的歷史金額加在一起，並根據合併協議的條款對合並記錄的估計購置會計調整數和與合併有關的估計2，848，651份遺產普通股進行調整。
|
|
(2)
|
主要商業股票的等價表數據是通過將合併金額乘以0.4863的匯率來計算的。
|
|
(3)
|
預計初步形式的合併股息率將等於遺產的當前股息率。因此，每一遺產普通股的形式合併股息等於遺產公司支付的歷史普通股股利。
|
|
(4)
|
同等形式的每股現金紅利代表傳統公司宣佈的每股歷史現金紅利，假定不會發生任何變化，乘以0.4863的匯率。
|
20
市場價格數據和股利信息
比較市場價格信息
下表列出了傳統普通股在納斯達克的交易信息，以及總理商業普通股在OTC粉紅市場上的交易信息，這是在宣佈簽署合併協議之前的最後一個交易日。[·]2018，即在打印本委託書/招股説明書日期之前可獲得信息的最後一個實際交易日。
|
歷史市值
遺產
|
歷史市值
高級商業
|
|||||||
|
March 8, 2018
|
$
|
31.10
|
$
|
11.93
|
||||
|
[·], 2018
|
[·]
|
[·]
|
||||||
你應該獲得傳統普通股的當前市場報價。傳統普通股的市場價格很可能在本文件的日期到完成合並的日期和合並後的日期之間波動。由於傳統普通股的市場價格受波動影響，在合併前後，你在合併中可能得到的遺產普通股的價值可能會增加或下降。
歷史市場價格與股利信息
傳統普通股在納斯達克上市，代號為“HFWA”。高級商業普通股在場外粉色市場上市，代號為“PRCB”。下表列出了所列日曆季度的高、低銷售價格，如納斯達克(Nasdaq)報告的每股傳統普通股和在場外交易粉紅市場(OTC Pink Market)報告的一級商業普通股，以及宣佈的傳統季度每股現金分紅。Premier Business沒有支付任何股息。
|
遺產
|
高級商業
|
|||||||||||||||||||
|
市場價格
|
市場價格
|
|||||||||||||||||||
|
高
|
低層
|
股利
申報
每股
|
高
|
低層
|
||||||||||||||||
|
2018
|
||||||||||||||||||||
|
第二季2018(完)[●])
|
$ | [●] | $ | [●] | $ | [●] | $ | [●] | $ | [●] | ||||||||||
|
March 31, 2018
|
32.55
|
28.46
|
0.15
|
15.75
|
11.56
|
|||||||||||||||
|
2017
|
||||||||||||||||||||
|
2017年月31*
|
$
|
33.25
|
$
|
28.60
|
$
|
0.23
|
$
|
12.00
|
$
|
10.30
|
||||||||||
|
2017年9月30日
|
30.00
|
25.25
|
0.13
|
10.50
|
9.35
|
|||||||||||||||
|
June 30, 2017
|
27.30
|
23.00
|
0.13
|
9.45
|
9.02
|
|||||||||||||||
|
March 31, 2017
|
26.98
|
22.50
|
0.12
|
9.99
|
8.20
|
|||||||||||||||
|
2016
|
||||||||||||||||||||
|
2016年月31*
|
$
|
26.48
|
$
|
17.66
|
$
|
0.37
|
$
|
8.32
|
$
|
7.60
|
||||||||||
|
2016.9月30日
|
18.71
|
16.76
|
0.12
|
7.95
|
7.15
|
|||||||||||||||
|
June 30, 2016
|
18.71
|
16.40
|
0.12
|
8.00
|
6.75
|
|||||||||||||||
|
March 31, 2016
|
19.61
|
16.42
|
0.11
|
6.85
|
5.85
|
|||||||||||||||
|
2015
|
||||||||||||||||||||
|
2015年月31*
|
$
|
19.80
|
$
|
17.75
|
$
|
0.21
|
$
|
6.75
|
$
|
5.76
|
||||||||||
|
2015.9月30日
|
19.34
|
16.62
|
0.11
|
6.55
|
5.57
|
|||||||||||||||
|
June 30, 2015
|
18.00
|
16.58
|
0.11
|
7.35
|
5.75
|
|||||||||||||||
|
March 31, 2015
|
17.67
|
15.44
|
0.10
|
6.99
|
4.57
|
|||||||||||||||
______________________
*包括截至十二月三十一日、2017、2016及2015季的傳統特別股息每股0.10元、0.25元及0.10元。
21
作為一家銀行控股公司，總理商業公司支付股息的能力受聯邦儲備委員會關於資本充足率和股息的指導原則的約束。聯邦儲備委員會的政策是，銀行控股公司只有在其過去一年的淨收入足以支付現金紅利和符合控股公司的資本需要、資產質量和整體財務狀況的留存收益比率的情況下，才能支付現金紅利，而且銀行控股公司借入資金支付股息是不適當的。根據俄勒岡州法律，如果總理商業在支付股息後無法償還在正常經營過程中到期的債務，或者如果在支付股息時被解散，以滿足解散時的優先權利，則不得支付分紅。優先認股權人對適用的分配所依據的股本的支付權，將超過其總資產。
向首席商業股東支付股息的主要來源是總理社區銀行向其支付的股息。總理社區銀行支付股息的能力受到監管限制。根據聯邦法規，總理社區銀行支付的股息金額取決於其資本狀況和最近的淨收入。一般來説，如果社區銀行滿足其監管資本要求，它可能會支付。使股息支付達到州法律和聯邦存款保險公司條例規定的限額。
如：[·]，有2018[·]約持有傳統普通股[·]有記錄的股東。如：[·]，2018，有[·]由大約大約持有的高級商業普通股發行[·]紀錄保持者。首席商業公司沒有向股東支付任何股息。
22
高級商業股東特別會議
本委託書/招股説明書構成國務院總理商務代表聲明，供擬於今天召開的總理商業股東特別會議使用。[·] , 2018, at [·]位於[·]，俄勒岡州Hillsboro，97123，[·]..m.，當地時間，及其任何休庭。
在特別會議上，首席商業公司的股東將審議和表決：(一)批准合併協議；(二)批准延期建議。
根據合併協議，總理商業將與遺產合併並併入遺產，總理商業的全資子公司--總理社區銀行將與遺產銀行合併並併入遺產銀行。我們預計在截至2018年月30的季度內，完成優秀商業與文化遺產的合併。
當我們完成合並時，總理商業股東將獲得傳統普通股，作為對他們所擁有的每一位總理商業普通股的合併考慮，如“合併協議-在合併中將收到的考慮”中所描述的那樣。[·].
總理商業提供了本委託書/招股説明書中有關總理商業的所有信息。遺產公司提供了本委託書/招股説明書中有關遺產的所有信息。
本委託書/招股説明書是第一次提供給主要商業公司的股東。[·], 2018.
投票和代理程序
有權投票的股東。
營業結束[·]，2018是確定超級商業股東有權接受特別會議通知並在特別會議上投票的創紀錄日期。截至紀錄日，共有5，857，806股主要商業普通股由[·]紀錄保持者。高級商業公司沒有其他類別的未發行的投票證券。總理商業普通股的每一持有人有權在總理商業帳簿上以其名義對每一位總理商業普通股投一票，自在特別會議上提交給總理商業股東表決的任何事項的記錄日起。
如你是經紀、銀行或其他代名人所持有的高級商業普通股的實益擁有人(即在“街道名稱”中，你需要有所有權證明才能獲準參加特別會議。最近的經紀聲明或來自銀行或經紀人的信件是所有權證明的例子。如果你想在特別會議上親自以街頭名義投票你的首席商業普通股，你必須從持有你股份的經紀人、銀行或其他代名人那裏得到一份以你名義的書面委託書。
投票給你的股份。
您可以使用下列方法之一投票您的股票：
|
·
|
透過互聯網投票www.proxyvote.com；
|
|
·
|
使用代理卡上顯示的免費號碼進行電話投票；或
|
|
·
|
填寫並返回一張書面代理卡。
|
通過互聯網或電話提交的選票必須在太平洋時間晚上11：59之前收到[·]，2018。互聯網和電話投票一天24小時可用，如果您使用這些方法之一，您不需要返回代理卡。
23
你也可以在特別會議上親自投票，以上述任何一種方法提交你的投票指示都不會影響你出席特別會議和投票的權利。
法定人數。
出席特別會議的法定人數，必須親自出席或以代理人方式出席，出席者最少佔有權投票的總理商業普通股總數的過半數。棄權和經紀人不投票將被算作出席特別會議的股份，並有權在特別會議上投票，以確定法定人數是否存在。
代理；代理撤銷程序
首席商業董事會徵求委託書，使每個股東有機會就合併協議和任何其他提案進行表決，以便在特別會議上審議。當代理卡正確簽署並註明日期後，所代表的股份將按照代理卡上的指示進行表決。如果有記錄的股東出席特別會議並希望親自投票，他或她可以投票表決。如無指示，代理將按照首席商業董事會的建議進行表決。委員會建議進行表決：
|
·
|
批准合併協議；以及
|
|
·
|
關於休會建議。
|
首席商業股東可隨時通過以下方式撤銷委託書：(一)在特別會議前向總理商務部長髮出撤銷委託書；(二)執行並交付日期較晚的特別會議委託書；或(三)出席特別會議並親自投票。出席特別會議不會自動撤銷委託書，但出席會議的股東可要求進行投票和親自投票，從而撤銷先前批准的代理人。
撤銷或其他關於撤銷你的代理人的書面通知應寄給總理商業銀行，地址：俄勒岡州Hillsboro東大街314號公司祕書。
未就合併協議或延期提案向代理股東提供表決指示的代理人，將按照總理商業董事會的建議，投票贊成合併協議和延期提案。沒有就合併協議提供任何指示的首席商業股東將沒有資格主張其異議者的權利。
需要投票；投票協議。
對合並協議的批准將需要當面或通過代理人對大多數已發行的商業普通股投贊成票。高級商業公司及其附屬公司的董事和執行官員持有14.7%的流通股，有權投票表決。
總理商業董事和執行官員已就其擁有的總理商業普通股與遺產公司簽訂表決協議，除其他事項外，他們同意投票或安排投票表決其所有主要商業普通股，以贊成合併協議。見第一頁題為“合併協議-投票協議”的一節。[·]。由於批准合併協議需要獲得多數未發行的商業普通股的贊成票，不投票、棄權和經紀人不投票將產生與反對合並協議相同的效果。
如果在特別會議上表決的多數票贊成休會提案，休會提案將獲得批准。未能就休會提案進行表決、棄權和未經表決將對這一提案沒有任何影響。
24
代理招標
所附委託書是由總理商業公司董事會徵求的。首席商業公司將承擔向其普通股股東徵求委託書的全部費用。除以郵寄方式徵求代理人外，某些高級商務人員、董事和僱員，如無額外報酬，也可親自通過電話、傳真或其他方式徵求委託書。高級商業公司將支付代理聲明/招股説明書的印刷、郵資和郵寄費用。所有其他費用，包括法律和會計費用，應由承擔此類費用的一方承擔。
管理層的擔保所有權和某些受益所有人
下表列出截至3月8日為止，總理商業普通股的實益所有權情況：(一)總理商業董事，(二)總理商業董事，(三)總理商業公司全體董事和執行幹事，以及(四)總理商業公司所知有權享有超過5%的總理商業普通股實益股權的個人或實體。除非另有規定，每個上市股東的地址是俄勒岡州Hillsboro東大街314號高級商業銀行97123。
受益所有權的百分比是根據截至2018年3月8日已發行和流通的5857，806份主要商業普通股計算的，其中包括未歸屬的限制性股份。實益所有權是根據證券交易委員會的規定確定的，該規則通常將證券的實益所有權歸屬於對這些證券擁有唯一或分享投票權或投資權的人。根據行使股票期權可在2018年月日起60天內行使的股票，沒有可發行的高級商業普通股。該表包括未獲限制的股票獎勵，因為受這些獎勵的股份有權在歸屬期內投票。除非另有説明，並在符合與合併有關的與遺產公司簽訂的表決協議(見“合併協議---投票協議”)的前提下，據總理商業公司所知，下表所列的個人或實體對顯示為其有權受益者的所有股份擁有唯一的表決權和投資權。
25
|
名稱
|
股份數目
受益
擁有(1)
|
股份百分比
突出
(%) (2)
|
|||
|
董事
|
|||||
|
帕特里克·卡爾利根
|
33,296
|
*
|
|||
|
託德·吉福德
|
8,000
|
*
|
|||
|
約翰·戈德賽
|
74,983
|
(3)
|
1.3%
|
||
|
唐納德·凱恩
|
81,656
|
1.4%
|
|||
|
喬恩·沙茨
|
11,697
|
*
|
|||
|
尼古拉斯·韋羅斯克
|
62,000
|
(4)
|
1.1%
|
||
|
尤金·祖布魯格
|
290,974
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5.0%
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主任共計
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562,606
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9.6%
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執行幹事
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裏克·羅比
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105,296
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1.8%
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弗雷德裏克·約翰遜
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89,057
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1.5%
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羅伯特·J·埃克布拉德
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104,761
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1.8%
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詹森·韋斯林
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544
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*
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執行幹事共計
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299,658
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5.0%
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作為一個整體的所有執行幹事和主任(11人)
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862,264
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14.7%
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超過5%持有人的姓名及地址
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銀行基金LP
20號北瓦克套房3300
Chicago, IL 60606
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376,845
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6.4%
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Ephrata國家銀行
47 E. Main St.
Ephrata, PA 17522
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396,496
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6.8%
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*不超過1%。
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(1)
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“實益擁有”的股份包括個人的配偶和(或)未成年子女以及與該個人有相同住所的任何其他親屬所擁有或為其所擁有的股份，以及個人擁有或分享表決權或投資權的其他股份。對某些股份，可以放棄實益所有權。
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(2)
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根據截至2018年3月8日已發行和發行的5857806股主要商業普通股。
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(3)
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包括戈德賽生活信託基金持有的62，583股股份和戈德西的愛爾蘭共和軍持有的12，400股股份。
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(4)
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包括在Willamette股票公司持有的60，000股股份。利潤分享和退休計劃。
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26
合併
將軍
遺產董事會和總理商業董事會一致通過了合併協議，規定將總理商業與遺產合併，遺產為尚存實體，總理社區銀行與遺產銀行合併並併入遺產銀行，遺產銀行是尚存的機構。我們預計在截至2018年月30的季度內，完成優秀商業與文化遺產的合併。
合併的背景
總理商業董事會不時評估其經營的經濟、監管和競爭條件，以及其長期經營戰略和目標。近幾年來，總理商業董事會審查和評估了戰略機遇和挑戰，並考慮了各種可能提供給總理商業公司的戰略選擇，其目標都是繼續為其客户和社區提供最佳服務，並提高股東價值。
在過去的一年裏，總理商業公司的董事會越來越關注整個社區銀行業所面臨的挑戰，特別是在某些情況下，總理商業董事會面臨的挑戰，特別是遵守更多和相當大的監管監督的成本和負擔，需要規模來抵消運營費用，以及在利率持續較低和緊張的環境下對貸款和存款的激烈競爭。此外，高級商業董事局指出，過去數年，商業銀行業的股票交易估值及合併及收購估值均有顯著上升。
在2017夏季，總理商業委員會邀請了選定的行業專家，包括桑德勒奧尼爾，提供當前銀行業的概況和可供總理商業界使用的戰略選擇，包括潛在的銷售總理商業。2017年8月17日，桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)向總理商業董事會作了一次報告。在那次會議上，桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)討論了在併購等戰略交易方面為銀行提供諮詢的廣泛資歷。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)還回顧了潛在買家的前景以及商業總理在收購中可能獲得的一系列潛在價值。目前的獨立價值以及一系列潛在的未來價值和淨現值(如果總理商業公司要實現總理商業管理公司的未來預測)。在那次會議之後，總理商業董事會決定聘請桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)來探索潛在的高端商業銷售。
2017年月22日，桑德勒·奧尼爾與總理商業公司管理層舉行了一次開場白會議，以確定總理商業公司的目標和目的，並設計了一項交易策略和時間表，以最有效地實現總理商業的目標和目的。
2017年月2日，總理商業公司與桑德勒·奧尼爾簽訂了一封訂婚信，目的是為了出售高級商務公司。
在2017年間，桑德勒·奧尼爾對總理商業公司進行了盡職調查，並協助總理商業公司準備了一套介紹性信息，以便與潛在買家分享。在2017年月下旬，桑德勒·奧尼爾與總理商業公司管理層確認，他們準備開始與潛在買家接觸。基於總理商業董事會希望完成一項將股東價值最大化的交易。在執行風險較低的情況下，並希望有一個有利的文化和戰略契合方，總理商業董事會決定桑德勒·奧尼爾將與預期最感興趣和能力最強的三方聯繫，以完成對總理商業、遺產和其他兩方(“甲方”和“乙方”)的收購。
從2017年月30開始，桑德勒·奧尼爾與遺產部、甲方和乙方聯繫，在簽訂保密協議後，與遺產部、甲方和乙方分享關於總理商業的介紹性信息。每一份遺產、甲方和乙方都與國務院商務部簽訂了保密協議，並收到了介紹性信息。
2017年月中旬，桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)在12月15日的下一次會議上通知遺產、甲方和乙方，總理商業董事會希望在下次會議上審議不具約束力的提案，
27
2017.此外，遺產部、甲方和乙方分別應邀與總理商務管理部門單獨會晤。2017年11月20日，總理商務主管與遺產管理部門面對面會晤，討論了初步盡職調查問題，並進一步探討了總理商業與遺產的潛在結合。在2017月底，甲方通知桑德勒·奧尼爾，鑑於總理商業規模相對較小，2017年月6日，國務院總理商業公司的管理層與桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)共同會見了乙方的管理層，討論了初步的盡職調查問題，並進一步探討了總理商業與乙方的潛在結合。
#date0#12月11日，遺產公司提交了一份關於遺產收購總理商業的不具約束力的建議書。2017年月13日，乙方提交了一份關於由乙方收購總理商業的不具約束力的建議書。
2017年月15日，在桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)和總理商業顧問米勒·納什·格雷厄姆(Miller Nash Graham&Dunn)的代表在場的情況下，總理商業董事會開會審議了來自遺產公司和乙方的不具約束力的提議。除其他事項外，遺產提案概述了包括100%股票和每一份主要商業普通股的固定交換比率為0.4299的傳統普通股的考慮。根據遺產公司最近的收盤價為每股31.20美元，該遺產方案的總價值為每股高級商業普通股1341美元，合7，850萬美元。遺產的建議還包括60天的獨佔期。除其他事項外，乙方的建議書提供了大約90%的股票，10%的現金折價，按乙方最近的收盤價計算，總價值為每股13.16美元，或總計7，700萬美元。乙方的提議還包括一段截至2018年月31的排他性時期。總理商業董事會討論了這些建議、遺產和乙方的財務業績和狀況。國務院總理商業董事會決定，與遺產和乙方合併的價值不高，與遺產和乙方的合併代表總體上更好的戰略和文化契合，執行風險較低。總理商業董事會指示，與遺產的合併代表總體上更好的戰略和文化契合，執行風險較低。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)將以反建議的方式迴應傳統遺產，提出固定匯率為0.4863，並加入雙重觸發因素(傳統股票價格下跌和遺產股價相對於區域銀行指數的下跌)。根據遺產公司最近10天的平均股價，這一交換比率將導致每隻主要商業普通股的價值為15.50美元。
會後，桑德勒·奧尼爾聯繫了遺產公司的財務顧問並傳達了反對意見。在接下來的幾天裏，國務院總理商業和遺產公司的代表進行了一系列的談判，2017，12月21日，總理商業和遺產公司簽訂了一份不具約束力的意向書，100%的股票交易，交易比率為0.4863，雙觸發退出條款。會議之後，桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)與乙方聯繫，並告知乙方，其建議不夠完善，商務總理認為，以更高的估價和總體上更強的文化和戰略配合，它將與另一個合作伙伴達成可接受的條件。乙方選擇不加強其提議。
遺產公司向總理商業公司提交了盡職調查請求清單，從2017年底開始，總理商業公司開始在網上建立一個數據門户網站，以促進遺產的盡職調查。
在2018月份和2月期間，遺產公司對總理商業進行了盡職審查，包括幾次管理會議和電話會議，以及對總理商業貸款的現場審查；在2018，總理商業公司對遺產進行了盡職調查，包括從一個在線數據門户網站獲得的信息，以及對遺產賬簿和記錄的實地訪問。
2018年度2月1日，遺產公司向國務院商業界分發了合併協議草案。合併協議的談判持續到2月和3月上旬。
2018年度2月1日，遺產銀行向總理商業銀行或總理社區銀行的5名主管提供了擬議的過渡性就業協議，並向總理社區銀行的另外兩名僱員提供了就業協議。這些協議的談判一直持續到2018年3月7日。
2018年度2月13日，遺產公司向國務院商業界提交了合併協議的附屬文件草案，相關文件的談判持續到3月7日。
2018年月16日，遺產與總理商業簽訂了一項協議，將專賣期延長至2018年月9日，以適應盡職調查的完成和合並協議的最終談判。
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在2018，2003年3月2日，總理商業提供了它的初步披露時間表給文物，這是更新的最後形式在3月8日，2018。
在2018，3月5日，遺產提供了它的初步披露時間表給總理商業，這是更新的最後形式在3月8日，2018。
2018年度3月8日，國務院總理商業董事會舉行了一次特別會議，桑德勒·奧尼爾和米勒·納什·格雷厄姆和鄧恩的代表參加了會議。在會議上，總理商業董事會詳細審查了最終的合併協議、附屬協議、相關摘要和補充材料。桑德勒·奧尼爾向總理商業董事會提出了其公平的意見。從財務角度來看，交易比率對普通股東的公平，在會議結束時，總理商業董事會一致通過了合併協議和附屬協議。
2018年度3月8日，遺產委員會召開了一次特別會議，全體成員一致通過了合併協議和附屬協議。
2018年度3月8日，國務院商務與遺產部簽訂了合併協議，簽訂了附帶協議，並簽訂了過渡性就業協議和其他僱傭協議。
總理商業董事會的建議及合併的原因
在2018年度3月8日舉行的特別會議上，國務院總理商業董事會決定，合併協議的條款符合總理商業及其股東的最大利益。在達成這一決定和批准合併協議的相關決定過程中，總理商業董事會與總理商業管理人員及其財務顧問和法律顧問協商，對合並和合並協議進行了評估。在作出決定時，首席商業董事局考慮了多個因素。這些因素也構成了總理商業董事會一致決定批准合併協議，並建議總理商業股東投票贊成合併協議的原因。這些理由包括：
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合併協議的條款，以及合併過程中主要商業股東應獲得的價值和考慮的形式；
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遺產普通股的歷史交易範圍；
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具有歷史意義和前景的商務活動；
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合併對企業員工和客户的機會主義影響；
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高級商業公司現有僱員的未來就業機會；
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關於遺產公司財務狀況和經營結果的信息，以及遺產公司能夠充分執行交易的可能性，包括獲得合併和銀行合併的所有必要的監管批准，而不需要過分繁瑣的條件或拖延；
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桑德勒·奧尼爾於3月8日向總理商業董事會提出的關於從財務角度和自意見之日起對交易所比率的總理商業普通股持有者的公平性的意見，詳見下文“總理商業財務顧問的意見”；
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預期高級商業股東將有機會繼續參與合併後公司的增長，並將受益於傳統普通股交易市場的流動性大大增加；
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歷史上，該遺產公司為其普通股支付了現金紅利；
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合併協議中規定董事會有能力對首席商業董事會真誠確定的隨後非邀約收購提議作出反應的規定，是合併協議中所界定的更好的建議；以及
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合併協議的規定，規定總理商業董事會有權終止合併協議，但須符合某些條件，包括支付終止費，條件是總理商業公司已就上級建議書達成最後協議。
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理事會在審議合併協議所設想的交易時還審議了一些不確定因素和風險，其中包括：
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合併考慮通過發行一定數量的傳統普通股支付，合併協議簽訂之日後，遺產普通股的市價下降，將導致合併完成時主要商業股東收到的合併報價減少；
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在投票時，首席商業股東不一定知道或能夠計算完成合並後他們將得到的合併考慮的實際價值；
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宣佈合併可能會對總理商業公司的業務造成幹擾，從而分散管理層對總理商業公司日常業務的注意力；以及
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在合併協議簽署至合併完成期間，合併協議對總理商業經營的限制，以及合併協議中所載的總理商業的其他契約和協議。
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上述關於導致首席商業董事會批准合併協議並建議總理商業公司股東投票贊成合併協議的理由的討論並非詳盡無遺，但據信包括了作出決定的所有實質性理由。在作出批准合併協議和建議股東批准合併協議的決定時，首席商業董事會根據提交給它的全部信息提出建議，沒有對在作出這一決定時考慮的理由或因素給予任何相對或具體的權重。個別董事可能對不同的理由和因素給予不同的權重。在審議了與遺產合併的問題後，考慮到上述事項，總理商業董事會一致通過了合併協議和與傳統的合併，認為這符合總理商業及其股東的最大利益。
本節對總理商業董事會的推理和其他信息的總結是前瞻性的，因此，應參照題為“前瞻性陳述的指導聲明”一節中討論的因素來閲讀。
總理商務財務顧問的意見
總理商業公司聘請Sandler O‘Neill擔任總理商業董事會的獨立財務顧問，與總理商業公司考慮可能的業務合併有關。Sandler O’Neill是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務是金融機構。在其投資銀行業務的一般過程中，Sandler O‘Neill定期從事金融機構及其證券的估值。與合併、收購和其他公司交易有關。
桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)擔任擬議中交易的獨立財務顧問，並參與了導致合併協議執行的某些談判。在2018年月8日總理商業董事會審議並討論合併協議和合並條款的會議上，桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)向商務總理董事會發表了口頭意見，
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隨後以書面形式確認，從財務角度來看，從財務角度來看，截至2018年月8日，合併協議中規定的交易比率對高級商業普通股持有者是公平的。桑德勒·奧尼爾的意見全文載於本委託書/招股説明書附錄B。該意見概述了桑德勒·奧尼爾在發表意見時所進行的審查所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及對審查的限制和限制。下文所述意見的描述是參照意見全文加以全面限定的。我們促請主要的商業普通股在考慮合併建議時仔細閲讀整個意見。
桑德勒·奧尼爾的觀點只在發表意見的日期發表。該意見是在考慮合併協議和合並時向總理商業董事會提出的，並不構成對任何商業總理股東的建議，即任何此類股東應如何在召集的任何股東會議上就合併協議和合並的批准進行審議和表決。桑德勒·奧尼爾的意見僅針對以下方面：從財務角度來看，對高級商業普通股持有人的交易比率是否公平，並不涉及總理商業公司參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議中所設想的任何其他交易，與任何其他可能的替代交易或商業策略相比，合併的相對優勢。存在於主要商業或任何其他交易的效果，主要商業可能從事。Sandler O‘Neill沒有就合併中任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此類人員(如有的話)就任何其他股東在合併中獲得的補償的公平程度(包括主要商業普通股持有人將收取的匯率)表示任何意見。桑德勒·奧尼爾的意見得到了桑德勒·奧尼爾的公平意見委員會的批准。
關於其意見，Sandler O‘Neill除其他外審查和考慮了：
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合併協議草案，日期為2018；
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桑德勒·奧尼爾認為相關的某些公開的財務報表和其他商業總理的歷史財務信息；
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桑德勒·奧尼爾認為相關的某些可公開獲得的遺產財務報表和其他歷史財務信息；
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總理商業管理部門規定的截至2018，2018至12月31，2020年度的某些內部財務預測，以及隨後年度的長期每股收益，由總理商業高級管理層規定；
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·
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可公開獲得的共識是指與遺產高級管理層討論的截至2018和2019年度的遺產部門每股收益估計，以及隨後年份的長期每股收益增長率和截至12月31日，2018至12月31，2022年度的股息支付比率；
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根據與採購會計調整、成本節約和交易費用有關的某些假設，以及根據遺產管理部門及其代表的規定，贖回總理商業公司在合併結束時的未償信託和其他借款，從而對遺產合併產生的財務影響；
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公開報告的一級商業和遺產普通股的歷史價格和交易活動，包括將總理商業和遺產普通股的某些股票市場信息與某些股票指數進行比較，以及對某些其他類似公司的公開信息進行比較，這些公司的證券是公開交易的；
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將國務院總理和商業遺產的某些財務信息與公開提供信息的類似金融機構進行比較；
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銀行業近期某些業務組合的財務術語 (在全國範圍內)，儘可能公開；
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目前的市場環境，特別是銀行環境；及
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桑德勒·奧尼爾認為相關的其他信息、金融研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。
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桑德勒·奧尼爾還與國務院總理商業管理部門的某些成員討論了總理商業的業務、財務狀況、經營成果和前景，並與遺產高級管理人員就遺產的業務、財務狀況、經營成果和前景進行了類似的討論。
在進行審查時，桑德勒·奧尼爾依賴於桑德勒·奧尼爾從公共來源獲得和審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，這些信息是由總理商業或遺產公司或其各自的代表提供給桑德勒·奧尼爾或其各自的代表提供的，或者是由桑德勒·奧尼爾以其他方式審查的，而桑德勒·奧尼爾則假定這種準確性和完整性是為了在不發表意見的情況下發表意見。任何獨立的核實或調查。桑德勒·奧尼爾依賴於首席商業和遺產管理人員的保證，即他們不知道任何會使這些信息不準確或具有誤導性的事實或情況。桑德勒·奧尼爾沒有被要求，也沒有對任何此類信息進行獨立核實，桑德勒·奧尼爾沒有承擔任何責任，也沒有承擔任何責任。對其準確性或完整性的責任桑德勒·奧尼爾沒有對主要商業或遺產公司或其任何子公司的特定資產、擔保資產或負債(或有或有或以其他方式)作出獨立評估或進行評估，也沒有向桑德勒·奧尼爾提供任何此類評估或評估。桑德勒·奧尼爾沒有對任何資產的可收回性提出任何意見或評價。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)沒有對合並後總理商業或遺產或合併後合併實體的貸款損失津貼是否足夠作出獨立評估，桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)沒有審查任何與總理商業或遺產有關的個人信用檔案。關於貸款損失，總理商業和遺產兩方面的損失足以彌補這些損失，並在形式上足以滿足合併實體的需要。
桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)在編寫分析報告時，使用了總理商業公司高級管理層提供的截至2018，2018至12月31日2020年度的某些內部財務預測，以及隨後幾年的長期每股收益(由總理商業公司的高級管理層提供)。此外，桑德勒·奧尼爾還使用了公眾可獲得的共識，即截至2018，12月31日和12月31日，2019年度遺產的每股收益估計，以及隨後各年的長期每股收益增長率和截至12月31日，2018至12月31日，2022年度的股息支付比率，這是與遺產高級管理層討論的。它在形式上分析了與採購會計調整、成本節約和交易費用有關的某些假設，以及根據遺產管理部門及其代表的規定，在合併結束時贖回總理商業公司的未償信託、優先股證券和其他借款。關於上述信息，總理商業和遺產管理部門分別向Sandler O‘Neill證實，這些信息反映了(或者，就可公開獲得的協商一致意見而言，分析師的每股收益估計與上述估計數相一致)，這些管理部門目前對總理商業和遺產公司未來財務業績的最佳預測、估計和判斷，以及其他管理部門的預測、估計和判斷是一致的。因此涉及的事項，Sandler O‘Neill假定這類信息所反映的未來財務執行情況將得到實現。Sandler O‘Neill對這些信息或這些信息所依據的假設沒有意見。Sandler O‘Neill還假定，自最近向Sandler O’Neill提供財務報表之日以來，總理商業或遺產的資產、財務狀況、經營結果、業務或前景沒有發生重大變化。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)認為，從各個方面來看，對於桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)的分析，總理商業和遺產都將繼續成為人們關注的焦點。
桑德勒·奧尼爾還假定，經商業院長同意，(I)合併協議的每一方在所有實質性方面都將遵守合併協議和所有相關協議的所有重要條款和條件，這些協議中所載的所有陳述和保證都是真實的，
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正確的是，在所有重要方面，這些協議的每一方當事人將在所有重大方面履行該協議所規定由該方履行的所有契約和其他義務，並且這些協議中的先例沒有也不會被放棄，(Ii)在獲得必要的監管或第三方批准、同意和釋放的過程中(Iii)合併及任何有關交易將按照合併協議的條款予以完成，而無須放棄、修改或修訂任何重要條款、條件或協議，並須符合所有適用的法律及其他規定。最後，經總理商業公司同意，桑德勒·奧尼爾依靠其法律、會計和税務顧問提供的關於合併和合並協議所設想的其他交易的所有法律、會計和税務事項的諮詢意見。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)對任何此類問題都沒有意見。
桑德勒·奧尼爾的意見必然基於其生效的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至該日為止向桑德勒·奧尼爾提供的信息。在該日期之後發生的事件可能對桑德勒·奧尼爾的意見產生重大影響。桑德勒·奧尼爾尚未承諾更新、修訂、重申或撤回其對在該日之後發生的事件的意見或其他評論。對於高級商業普通股或遺產普通股在任何時候的交易價值，以及一旦高級商業普通股持有人實際收到遺產普通股的價值，都沒有發表任何意見。
在發表意見時，Sandler O‘Neill進行了各種財務分析，以下摘要並不是對Sandler O’Neill的意見所依據的分析或Sandler O‘Neill向總理商業董事會所作的陳述的完整描述，而是對Sandler O’Neill所做和提出的所有實質性分析的總結。摘要包括表格格式的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須連同所附案文一起閲讀，這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。提出公平意見是一個複雜的過程，涉及對最適當和最相關的財務分析方法作出主觀判斷，並將這些方法應用於具體情況，因此，這一過程不一定容易受到部分分析或摘要説明的影響。Sandler O‘Neill認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析，而不考慮所有因素和分析，或試圖將相對權重賦予某些或所有這類因素和分析，都可能造成對其意見所依據的評估過程的不完整看法。此外，在桑德勒·奧尼爾下文所述的比較分析中，沒有一家公司是相同的。對於高級商業或遺產，沒有任何交易是相同的合併。因此，對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和經營特徵的差異以及其他可能影響總理商業和遺產公司及其所比較的公司的公開交易價值或合併交易價值的因素，桑德勒·奧尼爾在得出結論時沒有給予任何特別的權重。對於它所考慮的任何分析或因素，桑德勒·奧尼爾對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性的判斷。桑德勒·奧尼爾沒有就孤立地考慮的任何個人分析或因素(積極或消極)是否支持或不支持其意見形成意見，相反，桑德勒·奧尼爾對匯率的公平性作出了決定。它的經驗和專業判斷的基礎後，考慮其所有的分析結果作為一個整體。
桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)在進行分析時，還就行業業績、商業和經濟狀況以及其他各種問題作出了許多假設，其中許多假設超出了首席商業、遺產和桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)的控制範圍。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)所做的分析不一定表明實際價值或未來結果，這兩項分析都可能比這些分析所建議的要有利得多。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)編寫分析報告的目的，完全是為了發表自己的意見，並在2018年月日的會議上向總理商業董事會提供了此類分析。對公司價值的估計，並不意味着評估，也不一定反映公司或其證券實際出售的價格。因此，桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)的分析並不一定反映總理商業普通股的價值，也不一定反映總理商業普通股或傳統普通股在任何時候出售的價格。對桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)及其意見的分析是總理商業公司考慮的一系列因素之一。董事會在作出批准合併協議的決定時，不應被視為決定匯率或總理商業決定的因素
33
董事會或管理層對合並的公平性。合併中應支付的費用的類型和數額是通過高級商業和遺產公司之間的談判確定的。
交易比率和隱含交易度量概述。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)審查了擬議合併的財務條款。如果可能根據合併協議的終止條款進行價格調整，如合併協議中更充分描述的那樣，在生效時，總理商業普通股的每部分在生效時間前發行，但合併協議中規定的高級商業普通股的某些股份除外，根據3月7日遺產普通股的收盤價31.35美元和每股0.4863美元的收盤價，桑德勒·奧尼爾計算出高級商業普通股每股隱含交易價格為15.25美元，隱含交易總價值為每股15.25美元。截至2018年月7日，約8，930萬美元用於交換優質商業普通股和限制性股票的全部發行和發行。根據截至2017年月31終了的PremierCommerce的歷史財務信息(“ltm”)，Sandler O‘Neill計算了以下隱含交易指標。
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交易價格/過去12個月主要商業股每股收益：
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26.6x
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主要商業交易價格/每股賬面價值：
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223%
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交易價格/有形賬面價值：
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223%
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有形圖書溢價/核心存款：1
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17.7%
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一日市場溢價至三月七日主要商業收盤價：
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27.8%
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注：
1：核心存款計算為存款總額減去大於100 000美元的CD。
高級商業可比公司分析。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)利用公開獲得的信息，比較了桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)選定的一組商業銀行(“首席商業同行集團”)的部分財務信息，其中包括總部設在西部地區的上市銀行，總資產在3億至6億美元之間，不良資產/資產不到2%，有形普通股/有形資產在8%至12%之間，但不包括宣佈的合併目標。主要商業同行集團由以下公司組成：
|
1聖資本銀行
|
Suncrest銀行
|
|
美國裏維埃拉銀行
|
太平洋企業銀行
|
|
南加州銀行全國協會
|
社區第一金融公司
|
|
社區金融集團公司
|
頂峯銀行
|
|
峯會銀行
|
河谷社區銀行
|
|
使命谷銀行
|
啟動銀行
|
|
聖克拉麗塔銀行
|
人民商業銀行
|
注：
1：銀行一級的監管數據使用時，合併是不可用的。
這項分析比較了截至12月31日的公開財務信息---下表列出了高級商業集團的數據和高級商業同行集團的高、低、中、中、平均數據。
34
|
高級商務同行集團
|
||||||||||||||||||||
|
|
高級商業
|
高
|
低層
|
平均
|
中位
|
|||||||||||||||
|
資產總額(百萬)
|
$
|
401
|
$
|
580
|
$
|
302
|
$
|
407
|
$
|
373
|
||||||||||
|
市值(百萬)
|
$
|
70
|
$
|
83
|
$
|
32
|
$
|
59
|
$
|
62
|
||||||||||
|
股票價格
|
$
|
11.93
|
---
|
---
|
---
|
---
|
||||||||||||||
|
價格/有形賬面價值
|
175
|
%
|
189
|
%
|
97
|
%
|
152
|
%
|
156
|
%
|
||||||||||
|
股價/LTM每股收益
|
20.6
|
x
|
27.6
|
x
|
10.4
|
x
|
20.0
|
x
|
19.4
|
x
|
||||||||||
|
當前股利收益率
|
0.0
|
%
|
0.6
|
%
|
0.0
|
%
|
0.0
|
%
|
0.0
|
%
|
||||||||||
|
阿夫格。每週成交量/未結算股票
|
0.16
|
%
|
0.50
|
%
|
0.01
|
%
|
0.20
|
%
|
0.23
|
%
|
||||||||||
|
1年價格變動
|
23.6
|
%
|
53.5
|
%
|
17.5
|
%
|
32.1
|
%
|
26.0
|
%
|
||||||||||
|
LTM效率比
|
65
|
%
|
81
|
%
|
52
|
%
|
64
|
%
|
62
|
%
|
||||||||||
|
利息率淨額
|
4.43
|
%
|
5.56
|
%
|
2.81
|
%
|
4.24
|
%
|
4.23
|
%
|
||||||||||
|
平均資產回報率
|
0.85
|
%
|
1.11
|
%
|
0.51
|
%
|
0.79
|
%
|
0.75
|
%
|
||||||||||
|
有形共同資產/有形資產
|
10.0
|
%
|
11.0
|
%
|
8.1
|
%
|
9.5
|
%
|
9.4
|
%
|
||||||||||
|
貸款/存款
|
104
|
%
|
98
|
%
|
56
|
%
|
84
|
%
|
88
|
%
|
||||||||||
|
不良資產/資產總額
|
0.75
|
%
|
1.93
|
%
|
0.00
|
%
|
0.42
|
%
|
0.17
|
%
|
||||||||||
首屈一指的商業股票交易歷史。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)回顧了截至2018年月7日為止的一年和三年期間高級商業普通股的歷史股價表現。接着，桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)比較了英超商業公司普通股的股價表現與英超商業同行集團(PremierBusinessPeer Group)股價走勢以及某些股指之間的關係。
|
優質商業一年價格表現
|
|||||
|
2017年月7日開始
|
2018年底
|
||||
|
高級商業
|
100.0%
|
123.6%
|
|||
|
高級商務同行集團
|
100.0%
|
125.5%
|
|||
|
納斯達克銀行
|
100.0%
|
109.9%
|
|||
|
S&P 500
|
100.0%
|
115.1%
|
|||
|
優質商業三年價格表現
|
|||||
|
2015年月7日開始
|
2018年底
|
||||
|
高級商業
|
100.0%
|
229.4%
|
|||
|
高級商務同行集團
|
100.0%
|
170.4%
|
|||
|
納斯達克銀行
|
100.0%
|
161.6%
|
|||
|
S&P 500
|
100.0%
|
131.6%
|
|||
注：
1：太平洋企業銀行因缺乏交易歷史而被排除在一年和三年集團之外；生效日期銀行因缺乏交易歷史而被排除在三年集團之外。
高級商業淨現值分析。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)進行了一項分析，該分析根據截至2018，2018至12月31，2020的年度的內部財務預測，估算了首創商業普通股每股淨現值，以及隨後幾年的長期每股收益(由總理商業管理層提供)。近似一級商業普通股的終端價值
35
2022年月31，桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)將每股收益從13.0x至23.0x不等，12月31日為每股有形賬面價值(115%至190%)的2022倍，然後以11.0%至16.0%的不同折現率折現終端價值，以反映對持有者或預期回報率的不同假設。購買優質商業普通股。如下表所示，分析結果顯示，主要商業普通股的每股估值為8.34元。 每股收益倍數為18.38美元，每股實際賬面價值倍數為6.75至13.90美元。
|
每股收益倍數
|
||||||||||||||||||||||||||
|
貼現率
|
13.0
|
x
|
15.0
|
x
|
17.0
|
x
|
19.0
|
x
|
21.0
|
x
|
23.0
|
x
|
||||||||||||||
|
11.0
|
%
|
$
|
10.39
|
$
|
11.99
|
$
|
13.59
|
$
|
15.19
|
$
|
16.78
|
$
|
18.38
|
|||||||||||||
|
12.0
|
%
|
$
|
9.93
|
$
|
11.46
|
$
|
12.99
|
$
|
14.52
|
$
|
16.05
|
$
|
17.58
|
|||||||||||||
|
13.0
|
%
|
$
|
9.50
|
$
|
10.96
|
$
|
12.43
|
$
|
13.89
|
$
|
15.35
|
$
|
16.81
|
|||||||||||||
|
14.0
|
%
|
$
|
9.09
|
$
|
10.49
|
$
|
11.89
|
$
|
13.29
|
$
|
14.69
|
$
|
16.09
|
|||||||||||||
|
15.0
|
%
|
$
|
8.70
|
$
|
10.04
|
$
|
11.38
|
$
|
12.72
|
$
|
14.06
|
$
|
15.40
|
|||||||||||||
|
16.0
|
%
|
$
|
8.34
|
$
|
9.62
|
$
|
10.90
|
$
|
12.18
|
$
|
13.47
|
$
|
14.75
|
|||||||||||||
|
每股有形賬面價值倍數
|
||||||||||||||||||||||||||
|
貼現率
|
115
|
%
|
130
|
%
|
145
|
%
|
160
|
%
|
175
|
%
|
190
|
%
|
||||||||||||||
|
11.0
|
%
|
$
|
8.42
|
$
|
9.51
|
$
|
10.61
|
$
|
11.71
|
$
|
12.81
|
$
|
13.90
|
|||||||||||||
|
12.0
|
%
|
$
|
8.05
|
$
|
9.10
|
$
|
10.15
|
$
|
11.20
|
$
|
12.24
|
$
|
13.29
|
|||||||||||||
|
13.0
|
%
|
$
|
7.70
|
$
|
8.70
|
$
|
9.70
|
$
|
10.71
|
$
|
11.71
|
$
|
12.72
|
|||||||||||||
|
14.0
|
%
|
$
|
7.36
|
$
|
8.33
|
$
|
9.29
|
$
|
10.25
|
$
|
11.21
|
$
|
12.17
|
|||||||||||||
|
15.0
|
%
|
$
|
7.05
|
$
|
7.97
|
$
|
8.89
|
$
|
9.81
|
$
|
10.73
|
$
|
11.65
|
|||||||||||||
|
16.0
|
%
|
$
|
6.75
|
$
|
7.63
|
$
|
8.51
|
$
|
9.39
|
$
|
10.27
|
$
|
11.15
|
|||||||||||||
桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)還考慮並與首席商業董事會討論了這一分析將如何受到基礎假設變化的影響，包括淨收益的變化。為了説明這一影響，桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)進行了類似的分析，假設總理商業的每股收益從預期的15%到預測的15%不等。按上述每股市盈率為13.0-23.0倍的市盈率計算，折現率為13.51%。
|
每股收益倍數
|
||||||||||||||||||||||||||
|
差異到
淨收益
預測
|
13.0
|
x
|
15.0
|
x
|
17.0
|
x
|
19.0
|
x
|
21.0
|
x
|
23.0
|
x
|
||||||||||||||
|
(15.0
|
%)
|
$
|
7.90
|
$
|
9.11
|
$
|
10.33
|
$
|
11.54
|
$
|
12.76
|
$
|
13.97
|
|||||||||||||
|
(10.0
|
%)
|
$
|
8.36
|
$
|
9.65
|
$
|
10.94
|
$
|
12.22
|
$
|
13.51
|
$
|
14.79
|
|||||||||||||
|
(5.0
|
%)
|
$
|
8.83
|
$
|
10.18
|
$
|
11.54
|
$
|
12.90
|
$
|
14.26
|
$
|
15.62
|
|||||||||||||
|
0.0
|
%
|
$
|
9.29
|
$
|
10.72
|
$
|
12.15
|
$
|
13.58
|
$
|
15.01
|
$
|
16.44
|
|||||||||||||
|
5.0
|
%
|
$
|
9.76
|
$
|
11.26
|
$
|
12.76
|
$
|
14.26
|
$
|
15.76
|
$
|
17.26
|
|||||||||||||
|
10.0
|
%
|
$
|
10.22
|
$
|
11.79
|
$
|
13.37
|
$
|
14.94
|
$
|
16.51
|
$
|
18.08
|
|||||||||||||
|
15.0
|
%
|
$
|
10.69
|
$
|
12.33
|
$
|
13.97
|
$
|
15.62
|
$
|
17.26
|
$
|
18.90
|
|||||||||||||
36
Sandler O‘Neill指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估價方法，但這種方法的結果在很大程度上取決於必須作出的許多假設，其結果不一定表明實際價值或未來結果。
對選定的合併交易的分析。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)回顧了一組涉及美國銀行的特定併購交易(“全國性先例交易”)。該交易集團包括在2017、2017至3月7日期間宣佈的、交易價值為3億至6億美元的銀行交易、目標不良資產/低於2%的資產、以及8%至12%的有形普通股/有形資產交易。
全國先例交易組由下列交易組成：
|
獲得
|
目標
|
|
第一選擇銀行(CA)
|
太平洋商業銀行(CA)
|
|
山頂控股公司(TX)
|
橡樹河岸(TX)
|
|
國家公園公司(OH)
|
紐多米尼翁銀行(NC)
|
|
LCNB公司(哦)
|
哥倫布第一銀行公司(哦)
|
|
第一基金會公司(Ca)
|
PBB Bancorp(CA)
|
|
股份銀行股份有限公司(Ks)
|
堪薩斯銀行(KS)
|
|
合併銀行(紐約)
|
新資源銀行(CA)
|
|
第一中伊利諾伊州班克斯股份有限公司(Il)
|
第一銀行信託公司(IL)
|
|
獨立銀行公司(MI)
|
TCSB Bancorp公司(米)
|
|
FCB金融控股公司(Fl)
|
佛洛裏迪安社區控股公司(Fl)
|
|
CB金融服務公司(Pa)
|
第一西弗吉尼亞銀行公司(WV)
|
|
美國金融中心地帶公司(IA)
|
簽名銀行股份有限公司(錳)
|
|
Suncrest銀行(CA)
|
CBBC Bancorp(CA)
|
|
第一銀行股份有限公司(Ms)
|
西南銀行股份有限公司(Al)
|
|
共同第一金融公司(In)
|
環球銀行(IN)
|
|
布魯克林銀行公司(Ma)
|
第一公地銀行，全國協會(MA)
|
|
霍姆銀行公司(La)
|
聖馬丁銀行股份有限公司(La)
|
|
Veritex控股公司(TX)
|
自由銀行股份有限公司(TX)
|
|
凱旋銀行公司(TX)
|
山谷銀行公司(Co)
|
|
遺產金融公司(WA)
|
Puget聲音銀行公司(WA)
|
|
股份銀行股份有限公司(Ks)
|
Cache控股公司(好)
|
桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)利用相關交易宣佈前的最新公開信息，審查了以下交易指標：每股ltm收益的交易價格、每股有形賬面價值的交易價格、核心存款的有形賬面價值溢價和一天市場溢價。桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)將合併的指示交易倍數與全國先例交易集團的高、低、中位倍數進行了比較。
|
|
全國先例交易
|
|||||||||||||||||||
|
|
高級商業/遺產
|
高
|
低層
|
平均
|
中位
|
|||||||||||||||
|
交易價格/LTM每股收益：
|
26.6
|
x
|
35.0
|
x
|
9.6
|
x
|
22.5
|
x
|
23.0
|
x
|
||||||||||
|
交易價格/每股有形賬面價值：
|
223
|
%
|
233
|
%
|
135
|
%
|
172
|
%
|
159
|
%
|
||||||||||
|
對核心存款的有形賬面價值溢價：
|
17.7
|
%
|
38.0
|
%
|
5.8
|
%
|
13.4
|
%
|
11.7
|
%
|
||||||||||
|
一日市場溢價
|
27.8
|
%
|
75.8
|
%
|
17.7
|
%
|
42.7
|
%
|
38.4
|
%
|
||||||||||
注：
1：核心存款計算為存款總額減去大於100 000美元的CD
37
遺產可比公司分析。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)利用公開獲得的信息，將選定的遺產財務信息與桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)選定的一組銀行進行比較。傳統同行集團由總部設在美國西部地區的主要交易所交易銀行組成，資產在20億美元至100億美元之間，不包括宣佈的合併目標。傳統同行小組由下列公司組成：
|
旗幟公司
|
Bancorp公司
|
|
CVB金融公司
|
太平洋總理銀行有限公司
|
|
OPUS銀行
|
HomeStreet公司
|
|
路德伯班克公司
|
中太平洋金融公司
|
|
n.Westamerica
|
Hanmi金融公司
|
|
三角銀行股份1
|
第一基金會公司
|
|
遺產商業公司
|
|
|
馬林銀行
|
sierra Bancorp
|
注：
1：財務數據未作調整，以反映尚未完成或最近完成的收購。市值反映的是自12月31，2017年月日結束的交易中發行的股票。
這項分析比較了截至12月31日的“遺產”的公開財務信息，以及“遺產同行集團”的相應公開數據，以及截至2018年月7日的定價數據。下表列出了遺產數據和遺產同儕組的高、低、中、中、平均數據。
|
|
遺產同儕小組
|
|||||||||||||||||||
|
|
遺產
|
高
|
低層
|
平均
|
中位
|
|||||||||||||||
|
資產總額(百萬)
|
$
|
4,113
|
$
|
9,763
|
$
|
2,340
|
$
|
5,798
|
$
|
5,568
|
||||||||||
|
市值(百萬)
|
$
|
1,063
|
$
|
3,398
|
$
|
417
|
$
|
1,268
|
$
|
948
|
||||||||||
|
股票價格
|
$
|
31.35
|
---
|
---
|
---
|
---
|
||||||||||||||
|
價格/有形賬面價值
|
245
|
%
|
340
|
%
|
120
|
%
|
222
|
%
|
194
|
%
|
||||||||||
|
股價/LTM每股收益
|
22.6
|
x
|
31.6
|
x
|
8.1
|
x
|
23.2
|
x
|
23.7
|
x
|
||||||||||
|
股價/每股收益估計為2018
|
17.2
|
x
|
21.9
|
x
|
12.6
|
x
|
16.1
|
x
|
15.6
|
x
|
||||||||||
|
股價/每股收益估計為2019
|
15.4
|
x
|
19.9
|
x
|
11.0
|
x
|
14.2
|
x
|
13.4
|
x
|
||||||||||
|
當前股利收益率
|
1.9
|
%
|
3.0
|
%
|
0.0
|
%
|
1.6
|
%
|
1.7
|
%
|
||||||||||
|
1年價格變動
|
27.4
|
%
|
36.8
|
%
|
-5.2
|
%
|
9.0
|
%
|
8.2
|
%
|
||||||||||
|
LTM效率比
|
62
|
%
|
85
|
%
|
35
|
%
|
58
|
%
|
57
|
%
|
||||||||||
|
利息率淨額
|
3.89
|
%
|
4.43
|
%
|
2.05
|
%
|
3.62
|
%
|
3.80
|
%
|
||||||||||
|
平均資產回報率
|
1.05
|
%
|
1.26
|
%
|
0.60
|
%
|
0.95
|
%
|
0.92
|
%
|
||||||||||
|
有形共同資產/有形資產
|
9.6
|
%
|
11.6
|
%
|
7.9
|
%
|
9.6
|
%
|
9.5
|
%
|
||||||||||
|
貸款/存款
|
84
|
%
|
128
|
%
|
27
|
%
|
86
|
%
|
87
|
%
|
||||||||||
|
不良資產/資產總額
|
0.83
|
%
|
1.01
|
%
|
0.05
|
%
|
0.46
|
%
|
0.37
|
%
|
||||||||||
38
傳統股票交易歷史。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)回顧了傳統普通股在截至2018年月7日的一年和三年期間的歷史股價表現。接着，桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)比較了傳統普通股的股價表現與其同齡人(如上文所述)的波動之間的關係，以及某些股票指數。
|
文化遺產一年期股價表現
|
|||||
|
2017年月7日開始
|
2018年底
|
||||
|
遺產
|
100.0%
|
127.4%
|
|||
|
遺產同儕小組1
|
100.0%
|
108.2%
|
|||
|
納斯達克銀行
|
100.0%
|
109.9%
|
|||
|
S&P 500
|
100.0%
|
115.1%
|
|||
|
文化遺產三年期股價表現
|
|||||
|
2015年月7日開始
|
2018年底
|
||||
|
遺產
|
100.0%
|
194.1%
|
|||
|
遺產同儕小組1
|
100.0%
|
160.8%
|
|||
|
納斯達克銀行
|
100.0%
|
161.6%
|
|||
|
S&P 500
|
100.0%
|
131.6%
|
|||
注：
1：Luther Burbank公司因缺乏交易歷史而被排除在一年和三年的集團之外
遺產淨現值分析。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)進行了一項分析，估計了傳統普通股每股淨現值，假設該公司的業績符合可公開獲得的共識，即截至#date0#12月31日和12月31日2019年度的每股收益估計數，以及此後各年的長期每股收益增長率和截至12月的年度派息比率。31，2018至12月31日，2022，正如與遺產高級管理人員討論的那樣。為了逼近2022年度12月31日傳統普通股的最終價值，桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)採用每股收益2022倍(從14.0x到22.0x不等)和12月31日(每股每股有形賬面價值從170%至270%不等)的市盈率，然後以8.0%至12.0%的不同折現率對終端價值進行貼現，以反映對不同假設的不同假設。遺產普通股持有人或潛在買家的規定回報率。如下表所示，分析表明，採用每股收益倍數計算的遺產普通股每股價值為23.59美元至41.82美元，適用每股有形賬面價值倍數時為22.10美元至39.54美元。
|
每股收益倍數
|
||||||||||||||||||||||
|
貼現率
|
14.0
|
x
|
16.0
|
x
|
18.0
|
x
|
20.0
|
x
|
22.0
|
x
|
||||||||||||
|
8.0
|
%
|
$
|
27.95
|
$
|
31.42
|
$
|
34.89
|
$
|
38.35
|
$
|
41.82
|
|||||||||||
|
9.0
|
%
|
$
|
26.77
|
$
|
30.08
|
$
|
33.39
|
$
|
36.71
|
$
|
40.02
|
|||||||||||
|
10.0
|
%
|
$
|
25.66
|
$
|
28.82
|
$
|
31.98
|
$
|
35.14
|
$
|
38.31
|
|||||||||||
|
11.0
|
%
|
$
|
24.60
|
$
|
27.62
|
$
|
30.64
|
$
|
33.67
|
$
|
36.69
|
|||||||||||
|
12.0
|
%
|
$
|
23.59
|
$
|
26.48
|
$
|
29.37
|
$
|
32.26
|
$
|
35.15
|
|||||||||||
|
每股有形賬面價值倍數
|
||||||||||||||||||||||||||
|
貼現率
|
170
|
%
|
190
|
%
|
210
|
%
|
230
|
%
|
250
|
%
|
270
|
%
|
||||||||||||||
|
8.0
|
%
|
$
|
26.16
|
$
|
28.81
|
$
|
31.45
|
$
|
34.10
|
$
|
36.74
|
$
|
39.54
|
|||||||||||||
|
9.0
|
%
|
$
|
25.06
|
$
|
27.59
|
$
|
30.11
|
$
|
32.64
|
$
|
35.16
|
$
|
37.84
|
|||||||||||||
|
10.0
|
%
|
$
|
24.02
|
$
|
26.43
|
$
|
28.85
|
$
|
31.26
|
$
|
33.67
|
$
|
36.23
|
|||||||||||||
|
11.0
|
%
|
$
|
23.04
|
$
|
25.34
|
$
|
27.65
|
$
|
29.95
|
$
|
32.26
|
$
|
34.70
|
|||||||||||||
|
12.0
|
%
|
$
|
22.10
|
$
|
24.30
|
$
|
26.51
|
$
|
28.71
|
$
|
30.92
|
$
|
33.26
|
|||||||||||||
39
桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)還考慮並與首席商業董事會討論了這一分析將如何受到基本假設變化的影響，包括淨收益的變化。為了説明這一影響，桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)進行了類似的分析，假設該公司每股收益從預期的15%到預期的15%不等。對傳統普通股，適用上述每股收益為2022倍，折現率為10.05%，市盈率為14.0-22.0倍。
|
每股收益倍數
|
||||||||||||||||||||||
|
差異到
淨收益
預測
|
14.0
|
x
|
16.0
|
x
|
18.0
|
x
|
20.0
|
x
|
22.0
|
x
|
||||||||||||
|
(15.0
|
%)
|
$
|
22.29
|
$
|
24.97
|
$
|
27.65
|
$
|
30.33
|
$
|
33.02
|
|||||||||||
|
(10.0
|
%)
|
$
|
23.39
|
$
|
26.23
|
$
|
29.07
|
$
|
31.91
|
$
|
34.75
|
|||||||||||
|
(5.0
|
%)
|
$
|
24.50
|
$
|
27.49
|
$
|
30.49
|
$
|
33.49
|
$
|
36.49
|
|||||||||||
|
0.0
|
%
|
$
|
25.60
|
$
|
28.76
|
$
|
31.91
|
$
|
35.07
|
$
|
38.22
|
|||||||||||
|
5.0
|
%
|
$
|
26.71
|
$
|
30.02
|
$
|
33.33
|
$
|
36.64
|
$
|
39.96
|
|||||||||||
|
10.0
|
%
|
$
|
27.81
|
$
|
31.28
|
$
|
34.75
|
$
|
38.22
|
$
|
41.69
|
|||||||||||
|
15.0
|
%
|
$
|
28.91
|
$
|
32.54
|
$
|
36.17
|
$
|
39.80
|
$
|
43.43
|
|||||||||||
Sandler O‘Neill指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估價方法，但這種方法的結果在很大程度上取決於必須作出的許多假設，其結果不一定表明實際價值或未來結果。
贊成合併分析。桑德勒·奧尼爾分析了合併的某些潛在影響，在進行這一分析時，桑德勒·奧尼爾利用了以下信息和假設：(I)合併於2018年月30結束；(Ii)對截至12月31日2018至12月31日2020的年度的總理商業的某些內部財務預測，以及隨後各年的長期每股收益(由高級官員提供)。(Iii)公開公佈的共識，是指截至#date0#12月31日及2019年月31年度的分析人員每股收益，以及其後各年的長期每股盈利增長率，以及截至12月31日，2018至12月31日，2022年度的遺產股息派息比率；及(Iv)與遺產高級管理層討論的若干年度每股收益增長率；及(Iv)與遺產高級管理人員討論的下列事項：(Iii)截至12月31日，2018至12月31日，2022年間遺產的股息派息比率；及與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的假設，以及在合併結束時贖回總理商業公司未償信託優先證券和其他借款，這是與遺產及其代表的高級管理層討論的，分析表明，合併可能會增加截至12月31日的年度內遺產公司的每股收益(不包括一次性交易費用和費用)。截止到12月31日，2021，並稀釋遺產的估計有形帳簿在結束時。
關於這一分析，Sandler O‘Neill考慮並與首席商業董事會討論了基本假設的變化將如何影響分析，包括在交易結束時確定的最終採購會計調整的影響，並指出合併後的公司取得的實際結果可能與預測結果不同，變化可能是重大的。
桑德勒·奧尼爾的關係。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)擔任總理商業公司與合併有關的財務顧問，並將為其服務收取費用。 該金額相當於總採購價格的1.125%，宣佈時的費用約為100萬美元，其中很大一部分取決於合併的完成情況。桑德勒·奧尼爾也因發表意見而獲得10萬美元的費用，公平意見費將全部記入應付給桑德勒·奧尼爾的交易費用的一部分。合併結束之日，總理商業公司也同意賠償桑德勒·奧尼爾因桑德勒·奧尼爾的訂婚而產生的某些索賠和責任。 償還桑德勒·奧尼爾因桑德勒·奧尼爾訂婚而產生的某些自掏腰包的費用桑德勒·奧尼爾在桑德勒·奧尼爾的意見提出之前的兩年裏，桑德勒·奧尼爾沒有向總理商業提供任何其他投資銀行服務或收取任何費用，桑德勒·奧尼爾在前兩年也沒有向遺產公司提供任何投資銀行服務，也沒有從遺產處收取任何費用。在桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)作為經紀人-交易商的業務中，桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)可以購買證券。
40
桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)還可以積極為桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)的客户和桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)的客户交易總理商業、遺產及其相關子公司的權益和債務證券。
合併的遺產原因
合併將使遺產委員會能夠擴大和加強其在大波特蘭-温哥華-希爾斯博羅MSA的商業銀行業務。在審議批准合併協議時，遺產委員會審議了若干因素，包括但不限於以下幾個因素：
|
·
|
擁有雄厚的現有商業客户羣和良好的客户服務信譽；
|
|
·
|
合併與傳統的長期社區銀行戰略的兼容性；
|
|
·
|
總理社區銀行的位置在波特蘭-温哥華-希爾斯伯勒MSA將補充遺產的現有足跡；
|
|
·
|
合併後的公司有能力向高級商業公司的客户提供更廣泛的產品和服務；
|
|
·
|
優秀商業企業的財務業績和較強的資產質量；
|
|
·
|
減少經營成本和增加收入的潛在機會；以及
|
|
·
|
遺產管理公司整合收購金融機構的先前記錄。
|
遺產公司的這些假設是基於目前的評估，即根據總理商業公司目前的獨立運作，可在何處實現節餘。一些或所有這些領域的實際節餘可能高於或低於目前的預期。
在作出批准合併協議的決定時，遺產委員會董事會還審議了與該交易有關的風險，並在適當考慮後得出結論認為，擬議交易的潛在效益大於與擬議交易相關的風險。
上述資料及委員會所考慮的因素並非詳盡無遺。鑑於各種因素和所考慮的信息量，遺產委員會的董事會認為不可行，也沒有對其在批准交易時考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式確定相對權重。此外，遺產委員會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。遺產董事會將所有這些因素作為一個整體加以考慮，並總體上認為這些因素有利於並支持其決心。
股份的轉換及證券的交換
在合併生效後的合理切實可行範圍內，凡曾代表高級商業普通股而交出該證明書的證明書持有人，在收到及接受該證明書後，連同作為交易所代理人的電腦股份妥為籤立的發送材料，均有權獲得代表傳統普通股的證明書，作為合併考慮及現金以代替任何部分股份權益。
合併所需的監管批准
合併的結束取決於收到合併和銀行合併所需的所有監管當局的批准。根據合併協議的條款，遺產和總理商業
41
已同意利用其商業上合理的最大努力，從任何必要的、適當的或明智的政府當局取得所有必要的許可、同意、批准和授權，以完成合並和銀行合併。
合併和/或銀行合併須事先得到聯邦存款保險公司、俄勒岡州分部和WDFI的批准，並得到聯邦儲備委員會的豁免或事先批准。因此，各方必須獲得聯邦儲備委員會的批准或放棄、聯邦存款保險公司的批准以及俄勒岡州分部和WDFI的批准。向聯邦存款保險公司、俄勒岡州分部和世界DFI公司提出的申請於2018年月30提出，並於3月30日向聯邦儲備委員會提交了一份豁免申請。[·], 2018.
至於是否會取得所有的規管批准或批准的日期，我們無法保證。也不能保證所收到的監管批准將不包含導致未能滿足合併協議規定的條件或要求的條件或要求。見題為“合併協議-完成合並的條件”的一節。
會計處理
與合併有關的費用預計約為830萬美元，合併將按照美國普遍接受的會計原則採用購置法加以核算。為編制遺產合併財務報表，遺產將根據其公允價值、合併考慮和自收購之日起的合併成本，為總理商業資產和負債建立新的會計基礎。遺產將記錄任何超出淨資產公允價值的成本，包括任何具有一定壽命的無形資產，作為商譽。尚未最後確定無形資產的價值和所需的購置會計調整，包括根據其各自的公允價值分配購置的資產和承擔的負債的價格。遺產將確定總理商業資產和負債的公允價值，並在購置完成後作出適當的購置會計調整，包括計算任何有一定壽命的無形資產。商譽將定期審查減值不少於每年。在合併完成後，其他無形資產將按合併後的公司收益攤銷，並每年至少對其進行減值評估。
合併中某些人的利益
在合併過程中，總理商業公司的董事和執行官員將獲得與總理商業公司其他股東相同的最高商業股份的報酬。在考慮總理商業董事會建議你投票批准合併協議時，你應該意識到，總理商業公司的一些執行官員和董事可能對合並有興趣，並可能有如下所述的安排，這些安排一般可被視為不同於或除總理商業股東的安排之外。總理商業董事會了解這些利益，並在作出批准合併協議的決定時考慮到這些利益，並建議你投票贊成批准合併協議。此外，根據合併協議，總理商業公司的每一位董事和執行官員都向遺產公司遞交了一份已執行的投票協議，每一位總理商業董事都遞交了一份執行的投票協議。為了繼承一份辭職、競業禁止和保密協議，每一份實質上都以附件的形式作為合併協議的證物，不作任何額外的考慮。
股票所有權。截至特別會議的記錄日，現任總理商業董事和執行官員及其附屬公司有權受益者共有862 264股總理商業普通股，約佔有權表決的總理商業普通股總數的14.7%，每一位總理商業董事和執行幹事都簽署了一項表決協議，同意投票表決他或她的股份。合併協議和延期提案參見“合併協議-投票協議”
限制性股票兩名總理商務主管持有總價值為5382股的限制性股票獎勵，在合併生效前不予授予。
42
這兩位高管分別是鮑勃·埃克布拉德(Bob Ekblad)和傑森·韋斯林(Jason Wessling)，他們分別獲得了4，838股和544股的未獲限制獎勵。在合併生效之時，沒有其他未獲批准的股票授予或授予董事或高管的獎金。在合併生效時，每一筆須予歸屬的限制性股票獎勵，包括高管持有的股份，應轉為完全歸屬並轉換為已發行的高級商業普通股，但須扣除任何必要的預扣繳税款，並接受與所有其他主要商業股東一致的合併考慮。
賠償與保險.如“合併協議---董事及高級人員法律責任的補償及延續”所述，遺產將在總理商業銀行或總理社區銀行的公司章程或章程所容許的最充分範圍內，在合併生效後的6年內，向總理商業公司及其附屬公司的董事及高級人員提供補償(及預支開支)，與合併生效時或合併前發生的事項有關的索償事宜，總理商業公司應於合併完成前，為董事及高級人員責任保險購買預付的尾部保單，規定在合併完成後最多6年，就合併前發生的作為、不作為、事件、事宜及情況，投保不超過6年的保險。生效時間規定，其費用不得超過總理商業公司現行年度保險費的250%。遺產將使這種政策在其整個任期內保持充分的效力和效力，並將使合併後的公司履行合併後的所有義務。
過渡性就業協定
在執行合併協議方面，遺產銀行與總理商業公司的執行幹事Roby、Johnson和Ekblad先生簽訂了過渡性僱用協議。如下文所述，這些協議規定了在合併生效後每個人與遺產銀行的僱用關係的條款和條件，並將在合併完成後生效。
與Roby先生、Johnson先生和Ekblad先生的過渡性就業協定。
羅比先生的過渡性僱傭協議取代並取代他現有的僱傭協議，在合併生效後九十天屆滿。在此期間，他將被傳統銀行僱用，並向遺產銀行首席貸款官報告。在他任職期間，羅比先生將獲得20萬美元的基薪。過渡性就業協議規定，羅比先生將獲得基薪20萬美元。羅比將獲得相當於當前基本工資299%的遣散費，即783，945美元，這是他根據現有的僱傭協議在控制權變更時有權獲得的遣散費。羅比將繼續有資格獲得2015元社區銀行薪酬延續計劃(Scp)下的福利，該計劃將由遺產銀行或遺產銀行在合併後承擔。過渡性就業協議還禁止羅比先生在合併後18個月內在某一特定區域內與遺產銀行競爭，也不得招攬遺產銀行客户或僱員。
約翰遜的過渡性就業協議取代並取代了他現有的僱傭協議，並延續到核心制度轉換6個月(即2019年4月30日)，以先發生者為準。在此期間，他將受僱於傳統銀行，並向遺產銀行首席信貸官報告。在他任職期間，約翰遜將獲得202000美元的基薪。“過渡性僱傭協議”規定，約翰遜先生將獲得相當於其目前年薪299%的遣散費，即603，980美元，這是他根據現有就業協議在控制權變更時有權領取的數額。對於在合併結束後提供的服務，過渡性就業協議還規定向約翰遜先生支付一筆合併工資。他終止僱用時的獎金為50 000美元，條件是他在合同終止之日仍繼續受僱。約翰遜先生將繼續有資格享受SCP的福利，該項目將由遺產銀行或遺產銀行承擔與合併有關的福利。過渡性就業協議還禁止約翰遜先生在某一特定地區內與遺產銀行的業務競爭，或在其終止僱用後18個月內向遺產銀行的客户或僱員招攬。
43
埃克布拉德先生的過渡性就業協議取代並取代了他現有的僱傭協議，並在核心系統轉換或2019年月31之後的第30天繼續工作，以先發生者為準。他將在此期間受僱於遺產銀行，並向遺產銀行首席財務官報告。Ekblad先生的年薪為194，000元，過渡性僱傭協議規定，Ekblad先生的遣散費相當於其目前基薪的299%，即580，060美元，即根據他現有的僱傭協議，在他的控制權發生改變時，他有權獲得解僱的數額。這筆遣散費將減少所需數額，以避免根據“守則”第4999條徵收任何消費税或根據“守則”第280 G節扣除遺產銀行的税款。對於合併結束後提供的服務，過渡性就業協議還規定，埃克布拉德先生在終止就業時將獲得50 000美元的綜合獎金。在協議終止之日仍繼續受僱。社區銀行對Ekblad先生的義務將由遺產銀行或遺產銀行承擔。由於埃克布拉德先生尚未達到“法案”所界定的正常退休年齡，他在被傳統銀行解僱後，將有權獲得一筆加速的一筆總付福利金，但須予以削減，以避免喪失“守則”第280 G節規定的扣減額，或根據“守則”第4999節徵收消費税。管制(包括遣散費、限制股票的加速歸屬價值及加速分配受限制股票的價值)將限於約606，000元。過渡性就業協議還載有某些適用於終止僱用後18個月的非邀約條款。
與Wessling先生的釋放和放棄協議
在合併協議的執行過程中，傳統銀行與總理商務主管傑森·韋斯林先生簽訂瞭解除和放棄協議。韋斯林先生的工作和他現有的僱傭協議將在合併結束時終止。釋放和放棄協議規定，韋斯林先生將得到他目前年薪的100%的遣散費，即11萬美元。根據他現有的僱傭協議，在他的控制權變更時，他有權在終止合同時獲得該筆款項。“釋放和放棄協議”還載有某些適用於終止僱用後18個月的非邀約條款。
賠償與保險
如題為“合併協議-董事及高級人員的法律責任範圍的補償及延續”一節所述，遺產公司將在6年內，就因事宜引起或與事宜有關的申索，維持和保存總理商業董事及行政人員的彌償權利，但以總理商業公司的公司章程、附例及適用法律所容許的範圍為限。在合併完成之時或之前已存在或發生，董事和高級人員的責任保險尾部將就這類索賠提供保險。
表決協議
如題為“合併協議---投票協議”的一節所述，所有首席商業董事和執行官員都簽訂了贊成遺產的投票協議，但條件是他們將投票給其首席商業普通股，要求批准合併協議，並不得采取與該義務不一致的其他行動，或不允許他們的股份被投票贊成合併協議。
辭職、禁止競爭和保密協議
每名首席商業董事及行政主任羅比及約翰遜均已與文物委員會訂立辭職、禁止競爭及保密協議，如適用的話，該董事或行政主任已同意在合併完成後(如適用的話)辭去董事及行政人員的職務，而其後的18個月內，除非在某些情況下有限度的例外情況，否則除非事先獲得文物署的書面同意，否則該名人士不得辭去董事及高級行政人員的職務：
44
·將客户轉介至傳統金融機構附屬機構以外的任何金融機構；
·為代表除遺產或其任何金融機構子公司以外的任何個人或實體提供服務，為任何其他人或實體徵求社區銀行任何客户的業務；
·招攬或誘使任何客户終止或減少其與本公司或其任何金融機構子公司的關係的任何方面；
·以高級人員、董事、僱員或顧問的身份參與投資，或投資於任何金融機構(不包括購買不足5%的流通股)，或在華盛頓、山山、穆特諾馬或克拉卡馬斯縣(俄勒岡州或克拉克縣華盛頓)投資金融機構，或
·直接或間接向遺產委員會或其任何附屬公司的任何高級人員或僱員招攬或提供僱用，或採取任何行動，意圖或合理地預期會導致任何高級人員或僱員或實體與遺產公司或其任何附屬公司進行業務，終止其與遺產公司或其任何附屬公司的僱傭關係或業務關係。
該協議還規定，在協議期限內，總理商業董事或執行官員不得對遺產公司或其任何子公司或其各自的董事、高級人員、僱員、代理人或代表作出貶損性聲明，但標準例外情況除外。每一位董事和適用的執行官員也同意保守有關總理商業實體的機密信息。
Ekblad先生簽署的辭職和保密協議與上述協議的形式和實質內容基本相同，但不包含任何禁止競爭的限制。
實現採集的方法
須得到總理的同意，不得無理扣留或拖延。遺產可隨時改變收購精品商業的方式(包括規定將遺產的全資子公司與總理商業合併)。但是，任何改變不得：(一)按照合併協議的規定，改變或改變向高級商業普通股持有人發放的金額或代價種類；(二)對向遺產、首席商業或總理商業股東徵税產生不利影響；或(三)阻礙或實質性推遲完成合並協議所設想的交易。
有效時間
合併的生效時間是合併生效的時間和日期，合併條款規定的合併條款將在合併結束之日向華盛頓州和俄勒岡州的國務卿提交。截止日期將在遺產和主要商業部指定的日期進行。在不違反適用法律的情況下，這一日期將不遲於最近發生以下情況後的月份最後一天(但不早於5個(5)個工作日)：(1)收到所有必要的監管批准和所有所需等待期的屆滿；(Ii)總理商業股東批准合併協議；(Iii)滿意或放棄(但以適用法律為準)合併協議中規定的其他終止條件(根據其性質在結束時應得到滿足或放棄的條件除外)，除非經遺產和總理商業雙方協議延長。
我們預計合併將在截至2018年月30的季度內完成。然而，如果在獲得所需的監管批准或在滿足合併的其他條件方面出現延誤，則合併的完成可能會被推遲。完成合並的日期可以遲至2018，2018，之後，總理商業或遺產將需要雙方同意延長合併的結束日期。見題為“合併所需的監管批准”和“合併協議-完成合並的條件”的章節。
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股息的宣佈及支付
高級商業普通股的持有人，在其主要商業普通股轉換為傳統普通股後，在生效時間後交還其主要商業股票後，不得向其申報股利或其他分配。在合併生效後交回這些證明後，合併後的公司將支付任何未支付的股息或其他分配，不計利息。合併生效後，國務院總理商業普通股的股權轉讓賬簿不得在生效前立即轉讓。如果代表高級商業普通股的證書在合併生效後提交轉讓，則將註銷並交換代表遺產普通股適用數量的證書、代替部分股份和未支付股息的現金或其他分配給其所代表的傳統普通股的證書。
無分式股
合併完成後，將不向首席商業公司的任何股東發放部分股權。對於本可發行的每一小部分股份，遺產公司將支付相當於持有人本來有權獲得的遺產普通股比例的現金，乘以傳統平均收盤價。將不支付或應計現金支付給這些證書的持有人代替部分股份的利息。
分享事項
根據適用的廢棄財產、欺詐或類似法律，遺產、總理商業、外匯代理人或任何其他人將不對任何前總理商業股東真誠地交付給公職人員任何金額負責。
如高級商業普通股的證明書遺失、失竊或損毀，交易所代理人會在聲稱遺失、盜竊或毀壞的人作出誓章，並就就該遺失的證明書向文物提出的任何申索作出合理需要的債項後，發出根據合併協議適當須支付的代價。
關於遺產普通股的説明，以及對高級商業普通股持有人與遺產普通股持有人權利的區別的説明，見“遺產股本説明”和“總理商業普通股與遺產普通股權利比較”一節。
公共貿易市場
遺產公司的普通股在納斯達克上市，代號為“HFWA”，而總理商業公司的普通股在場外粉色市場上以“PRCB”的名義進行交易。合併完成後，總理商業普通股將不再在場外粉色市場交易。可在合併中發行的傳統普通股將在納斯達克上市。
合併協議
以下是合併協議的重要條款摘要。本摘要以合併協議為準，其副本附後如下：附錄A與本委託書/招股説明書有關，並在此引用。你應該完整地閲讀合併協議，因為它是關於合併的法律文件。
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合併
遺產公司董事會和國務院商業界董事會一致通過了合併協議，該協議規定將遺產合併為遺產，由遺產公司作為合併的尚存公司。合併協議規定，在合併生效後，遺產打算將總理商業的全資子公司---總理社區銀行---與遺產的全資子公司---遺產銀行合併，由遺產銀行作為尚存機構。
合併的有效時間和完成
合併協議規定，除非遺產和總理商業同意較晚的日期，否則合併所需的文件，包括向華盛頓州和俄勒岡州各國務卿提交的合併條款，將在本月最後一天或之前提出(但不得早於五個工作日)。完成合並的條件已得到滿足或放棄(但在合併結束時必須滿足或放棄的條件除外)。
我們目前預計，合併將在截至2018年月30的季度內完成，但須經首席商業股東批准合併協議、收到所有必要的監管批准以及所有監管等待期屆滿。然而，如果在獲得所需的監管批准或在滿足合併的任何其他條件方面出現延誤，則合併的完成可能會被推遲。
至於遺產及高級商業公司是否或何時會獲得所需的批准或完成合並，我們並無任何保證。見“-完成合並的條件”。
在合併中將收到的審議
在合併中，總理商業股東將有權對其各自的首席商業普通股，獲得部分傳統普通股，相當於0.4863的匯率。
如果在合併生效之前，由於重組、資本重組、重新分類、股票紅利、股票分割或其他類似資本化變化，已發行的傳統普通股增加、減少、變更或交換不同數目或種類的股份或證券，則將對交易所比率作出適當和相稱的調整。
在合併中，首席商業股東收到的傳統普通股的價值可能與我們宣佈合併之日、本文件寄給總理商業股東的日期、總理商業股東會議日期和合並完成日期不同。合併完成前傳統普通股市場價格的任何變動，都將影響到合併完成後，主要商業股東將獲得的合併考慮的價值。因此，在舉行總理商業特別會議時，總理商業股東將不知道或無法計算完成合並後他們將得到的合併考慮的價值。[·].
與合併有關的部分股權將不予發行。相反，遺產公司將向每一位主要商業股東支付現金，否則他們將獲得一份分數遺產份額，其數額等於部分份額乘以傳統平均收盤價。總理商業股東也有權獲得其總理商業股票的公允價值，以代替根據合併協議接受合併的考慮，嚴格遵循ORS的程序，如頁上“異議者權利”中所討論的那樣。[·].
交換程序
在合併生效前，遺產公司將根據合併協議指定其轉讓代理計算機股份為交易所代理。在合併生效後，交易所代理人將在合理可行的範圍內儘快向每一位不行使異議者權利的高級商業普通股記錄持有人發送送文信和關於交出持有人總理的指示
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商業股票和/或轉換入賬股份，作為合併考慮和現金代替任何部分遺產股份。
首席商業股東在收到送文函和指示前，不得寄送股票。
在交予代表他或她的證明書的交易所代理人時 國務院總理商業普通股，連同一份妥善填寫的送文函，將有權立即獲得合併的考慮和現金，以代替任何部分遺產股份。在交還之前，每一份這類證書將代表在合併生效後，就所有目的而言，只有獲得合併考慮和現金代替任何部分遺產份額的權利，而沒有利息。遺產或外匯代理人將有權從根據合併協議支付給任何高級商業普通股持有人的任何現金代價中扣減和扣減根據“守則”或國家、地方或外國税法的任何規定所需扣減和扣繳的金額。如果任何這類款項被扣留並支付給適當的政府當局，就合併協議的所有目的而言，這些數額將被視為已支付給被扣留的人。
在合併完成後，有關傳統普通股的股息或其他分配，將不會支付給任何未交回的主要商業股票的持有人，而該等股份是由該等證書所代表的傳統普通股所代表的，直至該等證書已妥為交還為止。在適當交還任何該等先前未交回的商業股票後，該證明書的持有人將有權收取(I)在合併生效後就該證明書所代表的遺產普通股的全部股份及/或(Ii)在適當的付款日期支付的未付股息或其他分配的款額，並附有紀錄日期。就該證明書所代表的傳統普通股而須支付的股息或其他分配，須在合併生效日期後(但須在交還該證明書的日期之前)，並在可用以交換該證明書的傳統普通股發行後的付款日期支付。
如(I)交回的證書已妥為批註或以其他適當形式轉讓，或(Ii)要求支付任何轉讓或其他類似税項的人，則可發出或支付代替任何部分遺產股份的合併代價及現金，但須以已交回的首份商業股份證書的名稱以外的名稱發出或支付該等股份；及(Ii)要求支付或發行該等股份的人須繳付任何轉讓或其他類似税項文物署對已繳付或不適用的税款的滿意程度。
合併生效後，除對生效前發生的高級商業股票轉讓進行結算外，不得在總理商業轉讓賬簿上進行轉讓。在合併生效後，如提交高級商業股票的證書轉讓給交易所代理人，則在每一種情況下，這些證書將被取消和交換，以換取合併考慮、代替任何部分遺產份額的現金和任何可交付的遺產普通股的未付股息或分配，而每一種情況下均無利息。
在合併生效後六個月屆滿時，原商業股東仍未向交易所代理繳存的部分代收部分遺產股份和代之以現金的部分，可以返還傳統遺產。在這種情況下，尚未交出其首席商業股票的前總理商業股東在這一點之後，可在合併考慮、代替任何遺產部分普通股的任何現金以及在每種情況下他們有權享有的遺產普通股上的任何未支付的股息和分配方面，在沒有利息的情況下，只向遺產公司查詢。遺產、外匯代理人或任何其他人將不對任何前總理商業股東根據適用的廢棄財產、欺詐或類似法律向公職人員真誠交付任何數額的賠償責任。
如任何首頁商業股份證書遺失、失竊或損毀，為獲得合併考慮及任何現金以代替任何部分遺產股份，該證書的持有人必須提供一份有關該事實的誓章，如遺產或交易所代理人合理地要求，則須按本處所確定的款額，以合理需要的款額，就任何申索向其作出彌償。可以針對該證書提出。
48
待合併前的事務處理
根據合併協議，總理商業和遺產同意對其活動進行某些限制，直到合併完成或終止為止。一般而言，每一方都同意，除非合併協議另有允許，或根據適用法律或政府實體的要求，或經另一方事先書面同意，它將：
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利用商業上合理的最大努力，保持和保持完整的業務組織和有利的業務關係；
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不採取任何旨在或合理地預期會對任何一方或其子公司獲得任何必要的監管批准或完成合並或銀行合併的能力產生不利影響或重大延遲的行動；
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不採取任何旨在或合理地預期會導致合併或銀行合併不符合“守則”第368(A)條規定的重組資格的行動，或導致合併協議中的任何陳述和保證在任何重要方面或合併協議中的任何條件不符合或導致違反合併協議的任何規定；以及
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不採取任何可能實質性損害其履行合併協議規定的任何義務的能力或其附屬銀行履行銀行合併協議規定的任何義務的任何行動。
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遺產公司亦同意，不會亦不會容許任何附屬公司修訂其公司章程或附例，而修訂方式會對合並對總理商業股東的經濟利益造成重大及不利的影響。
總理商業公司也同意，它將並將使其每一家子公司按照過去的慣例在正常的過程中經營其業務。總理商業公司還同意，除法律或政府實體明確規定或經合併協議明示或經遺產公司事先書面同意外，它將不允許其任何子公司從事下列任何一項工作：
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發行、出售或以其他方式準許其股本、其他所有權權益或任何認股權證、期權、其他以股權為基礎的獎勵、可轉換證券或其他獲得股本或其他所有權權益的安排或承諾的任何額外股份或授權設立；
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發行其他資本證券，包括信託優先股或其他類似證券、有表決權債務證券或其他證券；
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對其股本或其他所有權權益，除全資子公司分紅外，直接或間接調整、拆分、合併、贖回、回購、購買或以其他方式獲取其股本股份、其他所有權權益或與上述有關的任何權利的股息或其他分配；
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(I)與任何董事、高級人員、僱員或服務提供者訂立、修改、續訂或終止任何僱傭、諮詢、遣散費、更改控制或類似協議或安排，或批出任何薪金或加薪或增加僱員福利(包括獎勵或獎金)，但(A)自願協議除外；。(B)按合併協議而指明的僱員薪酬的正常增加，。(C)根據合併協議指明的獎勵獎金，。及(D)按照以往慣例遣散費；。(Ii)僱用任何新人員；或。(Iii)將任何僱員晉升為副總裁或以上職級；。
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建立、修改、更新、終止員工福利計劃，加快職工福利計劃下福利的歸屬；
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出售、轉讓、出租或抵押其任何資產，但在與以往慣例相一致的正常業務過程中除外；在出售或轉讓的情況下，按公允價值出售、轉讓或以合理價格出售或轉讓正常過程中的其他不動產和相關財產；或出售或轉讓其任何存款負債；
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訂立、修改或續簽與不動產或個人財產或知識產權或信息技術資產有關的任何數據處理合同、服務提供者協議或任何租賃、許可或維護協議，但每年續訂與以往慣例相一致的經營其業務所必需的協議，或允許其在任何物質知識產權或信息技術資產上的權利失效；
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以受信人身份取得任何人的資產、業務、存款或財產，但喪失抵押品贖回權的除外，或清償在合併協議簽訂之日之前訂立的債務；
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出售或獲取任何貸款(不包括原始貸款)或貸款參與，但在符合以往慣例的正常業務過程中除外；
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修改公司章程、章程或類似的管理文件；
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實質性地改變其會計原則、做法或方法，但美國或任何政府實體普遍接受的會計原則可能要求的除外；
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簽訂、重大修改、終止或續簽主要的商業合同(合併協議中規定了這一條款)；
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解決涉及超過15 000美元的任何法律索賠，但不包括根據任何保險單支付或償還的數額；
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在未獲得第一階段環境報告的情況下取消對任何不動產的贖回權，但五英畝或更少的一至四户非農業住宅財產除外，因為它沒有理由相信其中含有危險物質，或可能違反或要求根據環境法進行補救；
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就總理社區銀行而言，(一)自願對其存款組合作出重大改變；(二)增加或降低其定期存款或存單支付的利率，但以符合以往慣例和市場競爭因素的方式除外；(三)承擔任何與零售銀行和分行的商品銷售、營銷和廣告活動及舉措有關的責任或義務，但普通業務除外。(Iv)開設任何新的分行或接受存款設施；或(V)關閉或遷移任何現有的分行或其他設施；
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在合併協議規定的範圍外購買投資證券；
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將資本支出超出合併協議規定的範圍；
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(二)重大變更貸款承銷政策，或者將貸款或者信貸展期超過合併協議規定的金額的；
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投資於任何新的或現有的合資企業或任何新的房地產開發或建設活動；
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實質性地改變利率和其他風險管理政策和做法；
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根據以往慣例，以一年或一年以下的期限借入借款以外的借款，或擔保任何其他人或實體在正常經營過程中籤發信用證以外的任何債務或負債；
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除根據與得梅因聯邦住房貸款銀行達成的協議和聯邦基金交易外，對其任何資產或財產設定任何留置權；
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超過合併協議規定限額的慈善捐款；
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進入任何新的業務領域；
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訂立、更改或撤銷任何税項選擇，修訂任何報税表，訂立任何結税協議，或就有爭議的税項結清任何法律責任；或
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同意或承諾做上述任何事情。
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同意不徵求其他要約
總理商業已同意，從合併協議之日起至合併生效之日，或如較早時合併協議終止，它將不直接或間接地使其附屬公司不直接或間接地：(I)發起、徵求、鼓勵或明知而便利查詢或建議，或進行任何討論或談判，或向任何人提供任何機密或間接的資料或建議，或向任何人提供任何機密或間接的資料或建議。關於其及其子公司的業務、財產或資產的非公開信息；或(Ii)與任何個人或實體就收購提案進行任何討論。
儘管有此協議，如果總理商業公司在總理商業股東批准合併協議之前收到一份非邀約的書面收購建議書，而該協議是總理商業董事會真誠確定的，或合理地可能構成一項從財務角度看對總理商業股東有利的交易，而不是與傳統公司合併(稱為“上級提議”)，可向提交收購建議書的第三方提供機密信息並與其談判，如果首席商業董事會在與律師協商後真誠地認定不這樣做將違反董事會的信託義務。為構成較優方案，收購建議書必須為投標或交換要約、合併或合併或涉及總理商業銀行或總理社區銀行的其他業務合併或其他業務合併，或獲得總理商業或總理社區銀行的業務、資產或存款的多數投票權或公平市場價值的多數。商務總監必須及時將收到的任何收購建議通知文物委員會，並隨時向其通報任何相關的發展情況。
合併協議一般禁止總理商業董事會以違背傳統董事會建議的方式撤銷或修改董事會建議，即由首席商業公司股東投票批准合併協議(稱為“建議中的改變”)。然而，在總理商業股東批准合併協議之前的任何時候，總理商業董事會可對善意的非邀約收購建議書作出更改，董事會在與律師協商後，真誠地確定該建議書構成上級建議書。總理商業董事局不得因應上級建議而更改建議，或終止合併協議以推行更優方案，除非該公司至少有四個工作日的時間建議修改合併協議，而總理商業董事局在考慮任何建議修改後，經諮詢法律顧問後，真誠地決定：第三方非邀約投標書繼續構成上級投標書。
如遺產公司根據總理商業董事局或總理商業公司建議的更改而終止合併協議，以尋求更佳的建議，則總督商業公司須向文物署繳付現金345萬元的終止費。見“---終止合併協議”。
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申述及保證
下文所述幷包含在合併協議中的陳述和保證僅為合併協議的目的和特定日期作出，僅為遺產和總理商業利益，可受各方同意的限制、資格或例外情況的限制、資格或例外，包括為在遺產和總理之間分配合同風險而進行的保密披露中所列的限制、資格或例外情況。商業問題而不是將問題確定為事實，可能受到與股東相關標準不同的實質性標準的制約。你不應依賴陳述和保證，或其中的任何描述，作為事實的實際狀況或條件的遺產，主要商業或任何其各自的子公司或附屬機構。此外，在合併協議簽訂之日後，有關申述和保證標的的信息可能會發生變化，隨後的信息可能會或不完全反映在遺產或主要商業機構的公開披露中。合併協議的陳述、保證和其他條款不應單獨解讀，而應與本委託書/招股説明書中其他提供的信息以及以參考方式納入本委託書/招股説明書的文件一併閲讀。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。
合併協議包含與各自業務有關的遺產和高級商業的慣例陳述和保證。合併協議中的陳述和保證不能在合併完成後繼續存在。
合併協議中每一項主要商業和遺產的陳述和保證涉及若干事項，包括：
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公司事務，包括適當的組織、資格和子公司；
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資本化；
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與合併或銀行合併後的組織文件或其他義務不發生衝突或違反組織文件或其他義務的，與合併協議的執行和交付有關的權力；
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要求與合併和銀行合併有關的政府和其他管理文件、同意和批准；
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向監管當局提交報告；
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財務報表、內部控制、賬簿和記錄以及未披露的負債；
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如屬高級商業機構，則須繳付與合併有關的經紀費用；
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沒有某些變化或事件；
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法律訴訟程序；
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税務事項；
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僱員福利事項；
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就遺產而言，向證券交易委員會提交文件；
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遵守適用的法律；
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(A)就總理商業合同而言，某些合同；
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與監管當局沒有協議；
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衍生工具和交易；
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環境事項；
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投資證券、商品，如屬高級商業保險，則為銀行所擁有的人壽保險；
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不動產和其他資產所有權；
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知識產權和信息技術資產；
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(一)主要的商業交易、關聯方交易；
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(三)行政長官的收購法規不適用；
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沒有根據“守則”第368(A)條阻止合併或銀行合併符合重組資格的行動或情況；
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如屬總理商務，則從總理的財務顧問處收到公平的意見；
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為列入本委託書/招股説明書和其他文件而提供的信息的準確性；
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貸款事項；
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保險事項；
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如屬首席商業機構，則須妥善管理所有信託業務；
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如屬高級商業公司，公司及股票所有權紀錄的準確性及完整性；及
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就總理商業而言，沒有要求賠償的索賠。
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遺產和主要商業的某些陳述和保證被限定為合併協議中定義的“實質性”或“重大不利影響”。
總理商務董事會特別會議及推薦
總理商業已同意並使其董事會採取一切行動，舉行特別會議，就合併協議進行表決，並利用商業上合理的最大努力，從其股東那裏獲得批准合併協議所需的投票權，包括將批准合併協議的建議(幷包括在本委託書/招股説明書中)通知其股東。
儘管首席商業董事的建議有任何改變，除非合併協議已按照其條款終止，否則總理商業公司必須召開特別會議，並將合併協議提交股東表決。如沒有足夠的首席商業普通股(親自或代理)代表出席特別會議，以構成處理該會議事務所需的法定人數，則總理商業公司將休會或推遲特別會議。
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完成合並的條件
相互關閉條件。完成合並的義務須符合以下條件：
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總理商業股東批准合併協議；
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批准合併後發行的傳統普通股在納斯達克上市；
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本委託書/招股説明書所包含的表格S-4上的登記聲明，有效且不受證券交易委員會的任何停止命令的約束；
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沒有禁止合併或銀行合併的強制令或其他法律限制；
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所需的監管批准是在不施加任何非標準的、負擔過重的條件或要求的情況下獲得的，這些條件或要求是由傳統董事會合理確定的；
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為遺產利益而附加的關閉條件。除了相互關閉的條件外，遺產公司完成合並的義務還須滿足或放棄下列條件：
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總理商業作出的申述和保證的準確性，但須符合合併協議中規定的關閉條件標準，以及遺產公司收到由首席執行官或首席商務主管簽署的證書；
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(A)在所有重要方面，由商務總監履行其在合併生效之時或之前須履行的義務，以及遺產公司收到由首席執行官或首席商務總監為此簽署的證明書；
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行使俄勒岡州法律規定的異議權利的未發行總理商業普通股不足10%的持股人；
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根據特定合同從交易對手方獲得同意；以及
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遺產組織收到其法律顧問的意見，大意是合併將被視為“守則”第368(A)節所指的重組。
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額外的關閉條件，以利於高級商業。除相互關閉條件外，總理商業公司完成合並的義務還須滿足或放棄下列條件：
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文物署所作的申述及保證的準確性，但須符合合併協議所載的封閉條件標準，以及由首席執行官或遺產財務總監為此而簽署的證明書由首席商業董事簽署的證明書；
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遺產在所有重要方面履行其在合併生效之時或之前須履行的義務，以及總督商業公司收到由遺產管理公司的行政總裁或財務總監簽署的證明書；及
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首席商業公司收到其法律顧問的意見，大意是合併將被視為“守則”第368(A)節所指的重組。
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54
終止合併協議
遺產與商務總監可在任何時候共同同意終止合併協議。任何一家公司也可以終止合併協議：
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如果一家監管機構或其他政府機構拒絕批准合併或銀行合併，而這種拒絕已成為最終和不可上訴的，條件是這種拒絕不是由於尋求終止的公司未能履行合併協議規定的義務，或者是法院或管理部門發佈了最終的、不可上訴的命令、強制令或法令，永久禁止或以其他方式禁止。或將合併或銀行合併定為非法；
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在2018日前尚未完成合並的，但因公司未履行或遵守合併協議中規定的契約和協議的，不在此限；
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如另一間公司違反任何申述、保證、契諾或其他協議(但該終止公司當時並無重大違反申述、保證、契諾或其他協議)，而該等違反規定導致該公司未能符合要求終止的公司的終止條件，而該項違反行為並沒有在向該違約公司發出書面通知後三十(30)天內或因其性質或時間而被糾正。不能在該期間內治癒，或
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給予遺產部門下一款規定終止合併協議的權利的規定不適用，而總理商業股東未在總理商業股東特別會議上批准合併協議的，或者
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如果傳統平均收盤價低於25.50美元，而遺產公司的普通股在2017年月8日起至併購協議規定的收盤日前的第5個交易日比KBW區域銀行指數低20%以上；但是，如果首席商業公司選擇終止合併協議，則遺產公司可以選擇通過調整合並協議來避免這種終止。交換比率，或提供現金部分予合併考慮，使合併代價的價值相等於根據傳統平均收盤價計算的價值12.40美元。例如，如果上述兩項條件符合傳統平均收盤價24.90元，而總理商業行使其終止權，則遺產可藉下列任何一種方法避免這種終止：(I)將匯率提高至0.4980。或者(Ii)將匯率保持在0.4863，並在合併的考慮中增加0.39美元的現金。作為合併考慮的一部分，首席商業股東收到的任何現金通常會為美國聯邦所得税的目的帶來税收收益。見“材料美國聯邦所得税合併的後果-現金作為合併考慮的一部分”[·].
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除上述情況外，如果(一)首席商業董事不建議首席商業股東批准合併協議或更改建議，遺產公司可以終止合併協議；(二)“---或舉行股東大會的理由並非合併協議已終止。在遺產終止後，首席商業部必須立即向遺產公司支付當日基金345萬美元的終止費。
除上述情況外，總理商業公司可在獲得股東批准之前終止合併協議，以達成與上級建議書有關的協議；但前提是：(1)總理商業公司沒有實質性違反“---不徵求其他要約的協議”中概述的合併協議條款；(2)支付了遺產公司345萬美元的終止費。
如果合併協議因商業總理的股東不批准合併協議而被雙方終止，並且在終止前有公開宣佈的投標或交換要約，則總理商業公司還必須支付345萬美元的終止費。
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如合併或合併或其他業務合併涉及總理商業銀行或總理社區銀行，或為取得總理商業銀行或總理社區銀行的業務、資產或存款的多數投票權或其業務、資產或存款的公平市價的過半數，而在終止後一年內，總理商業銀行或總理社區銀行可就以下事項訂立最後協議：對於該類型的事務或完成該類型的事務。
僱員及福利計劃事宜
在合併生效後，遺產應維持或安排維持僱員福利計劃及補償機會，以保障在合併結束日期(以下稱為“包括僱員”)的僱員的利益，提供與僱員福利及補償計劃大致相若的僱員福利及補償計劃。遺產公司或其附屬公司的處境僱員(視情況而定)。在遺產使受保僱員參與向相同情況的傳統文化遺產或其附屬公司僱員提供的福利計劃之前，受保僱員繼續參與總理商業及其附屬公司的僱員福利計劃將被視為符合合併協議的這一規定。在任何情況下，任何受保僱員都沒有資格參與任何封閉或凍結的遺產計劃或其附屬機構。
在受保僱員有資格參與遺產利益計劃的範圍內，遺產計劃須安排該計劃承認該名受保僱員在總理商業公司、其附屬公司或其前任的服務年數，以符合資格、參與、轉歸，如只限於休假或帶薪休假計劃，則為應計利益，但須在該等服務立即獲承認的範圍內才可參加。在合併結束日期之前，根據類似的主要商業福利計劃，此類受保僱員有資格在緊接合並生效時間之前參加。這種對服務的承認不會重複受保僱員在同一服務期內的任何福利。
對於健康、牙科、視力或類似計劃的任何遺產利益計劃，遺產或遺產的附屬機構應利用商業上合理的最大努力：
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(B)就適用於受保僱員的參與及承保規定，免除對原有條件及等候期的所有限制，但該條件須在緊接合並結束日期前為該等受保僱員而備存的高級商業福利計劃內，或該等等候期已獲符合的範圍內；及
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確認受保僱員在包括截止日期(或如果晚些時候包括該僱員首次有資格參加的年份)的年度內發生的費用，以滿足任何適用的可扣減和年度自付費用要求。
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總理商業已同意採取並安排其附屬公司採取一切可能需要或適當的行動，這些行動可能是必要或適當的：(I)在合併生效之日及之後，任何與任何主要商業利益計劃有關的合約、安排或保險單在文物委員會所要求的期間內繼續進行，(Ii)促進任何主要商業利益的合併；(Ii)促進任何主要商業利益的合併；(Ii)促進任何主要商業利益的合併。(Iii)在緊接合並生效時間前(在其條款及守則第409a條所準許的範圍內)修訂或終止任何主要商業利益計劃，但如合併協議另有規定，則屬例外。
該公司或其附屬公司已同意，在現有僱傭、變更控制或遣散費協議以及在合併生效後不與遺產或遺產銀行簽訂類似協議的總理商業福利計劃下，將履行總理商業對某些僱員的義務。與合併協議的執行同時進行，併成為自合併生效之日起，遺產銀行與總理商業公司的執行官員Roby、Johnson和Ekblad先生簽訂了過渡性就業協議。這些協議規定了每個此類個人的僱用關係的條款和條件。
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遺產銀行在合併後的生效時間，並將在合併完成後生效。有關更多信息，請參見“合併-合併中某些人的利益”。[·].
董事及高級人員法律責任的彌償及延續
在合併後的六年期間內，文化遺產公司將在適用的組織文件所允許的最大限度內，並在法律允許的最大範圍內，維護和維護總理商業及其附屬公司現任和前任董事和高級人員獲得賠償的權利，與因在或之前發生的事項而產生或涉及的任何索賠有關。合併生效時間，包括合併協議所設想的交易。
在合併完成前，總理商業公司應為董事和高級人員責任保險購買預付的尾部保險單，承保期最長為六年，涉及生效時間之前發生的行為、不作為、事件、事項和情況，但費用不得超過總理商業公司現行年度保險費的250%。遺產將使這種政策在其整個任期內保持充分的效力和效力，並將使合併後的公司履行合併後的所有義務。
信託優先證券
總理商業公司將利用其商業上合理的最大努力，在合併結束前贖回其820萬美元的未償信託優先股。
費用
與合併有關的所有費用將由承擔費用的一方支付，但打印和郵寄本委託書/招股説明書的費用和費用，以及本委託書/招股説明書為其一部分的表格S-4的登記報表的備案費，不在此列。
合併協議的修改、放棄和延長
在符合適用法律的前提下，合併協議可以由當事人在合併協議批准之前或者之後由總理商業股東隨時修改，但經首席商業股東批准合併協議後，未經該股東進一步批准，不得對合並協議作出根據適用法律需要進一步批准的任何修改。
在合併完成之前的任何時間，雙方可在法律允許的範圍內延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中所載的陳述和保證中的任何不準確之處，並放棄遵守任何協議或滿足合併協議所載的任何條件。
表決協議
作為促使遺產公司簽訂合併協議的一個誘因，總理商業公司的董事和執行官員已就其擁有的高級商業普通股的股份與傳統遺產公司簽訂了投票協議。以下表決協議摘要參照表決協議的形式進行全面限定，其副本作為附件A附於合併協議，該附件載於本委託書/招股説明書附錄A。
根據表決協議，總理商業公司的董事和執行幹事同意：
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(I)贊成批准合併協議和批准合併，以及為推進合併所需採取的任何行動；(Ii)反對任何反對或競爭完成合並的建議；
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除非股東批准合併建議，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置任何該等高級商業普通股，但(I)如受讓人已書面同意以遺產相當滿意的形式遵守表決協議的條款，則不包括轉讓；。(Ii)借遺囑或法律的施行而作出的轉讓，或。(Iii)在遺產委員會事先書面同意下作出的轉讓；及。
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不得提起或協助對錶決協議或合併協議的任何條款的有效性提出質疑或試圖禁止其實施的任何法律行動。
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每項表決協議規定的義務將與合併協議的任何終止同時終止。
合併對美國聯邦所得税的重大影響
這一討論涉及美國聯邦所得税合併對美國主要商業普通股持有者(如下文所定義)的重大後果。討論的依據是“國税法”、美國財政部條例、國税局或國税局的行政裁決以及司法裁決，所有這些都是現行的，而且所有這些都可能發生變化(可能具有追溯效力)，並有不同的解釋。
在本討論中，我們使用“美國持有人”一詞是指：
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是美國公民或居民的個人；
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根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税用途的公司而應納税的其他實體)；
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(I)受美國法院的監管，並受一名或多於一名美國人士控制的信託；或(Ii)根據適用的美國國庫規例，有一項有效的選擇，作為一名美國人對待；或
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一種無論其來源如何都要對其收入徵收美國聯邦所得税的財產。
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這一討論僅適用於將其主要商業普通股作為“守則”第1221節所指的資本資產持有的美國持有者(通常指為投資目的持有的財產)，而不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能根據持有人的特殊情況與特定的美國持有者有關，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者，包括：
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銀行和其他金融機構
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(二)通過其中的實體和投資者；
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對替代最低税率負有責任的人；
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保險公司；
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免税組織；
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證券或貨幣交易商；
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證券交易商選擇採用按市價計價的會計方法的；
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作為跨跨、套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有高級商業普通股的人；
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共同基金；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託；
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退休計劃、個人退休帳户或其他遞延税款賬户；
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“功能貨幣”不是美元的人；
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美國僑民和美國前居民；以及
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通過行使高級商業選擇權、通過納税合格退休計劃或以其他方式作為補償獲得其高級商業普通股的人。
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此外，這一討論不涉及任何州、地方或非美國税收後果，也不涉及美國聯邦財產、贈與、未賺取收入的醫療保險繳款税、替代最低税率或其他非所得税後果。
如果合夥企業或其他實體因美國聯邦所得税的目的而被徵税，則合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這種夥伴關係中的夥伴和合作夥伴應就合併對其產生的税務後果與其税務顧問進行協商。
合併給你帶來的實際美國聯邦所得税後果可能很複雜，將取決於你的具體情況和我們無法控制的因素。你應該諮詢你自己的税務顧問，在你的特殊情況下合併的税務後果，包括可供選擇的最低税率、未掙收入醫療保險繳款税、遺產税和贈與税的適用性和效力，以及任何州、地方或非美國和其他税法以及這些法律的修改。
合併的一般税收後果
總理商業公司有義務完成合並的一個條件是，總理商業公司收到其特別顧問Miller，Nash Graham&Dunn LLP在截止日期的書面意見，大意是合併符合“守則”第368(A)節所指的“重組”。傳統公司有義務完成合並的一個條件是，遺產公司收到其特別顧問SilverFreedman、Taff&Tiernan LLP在截止日期的意見，其大意是合併符合“守則”第368(A)節所指的“重組”。這些意見所依據的假設是，合併將以合併協議和本委託書/招股説明書所構成的表格S-4上的登記聲明所規定的方式完成，並以總理商業和遺產公司在閉幕時提供的意見書為依據。這些意見也將基於這樣的假設，即合併協議和意向書所列的申述在合併生效之時是真實和完整的，沒有任何限定，而且陳述函是由適當和授權的首席商業和遺產官員執行的。如果這些意見所依據的任何假設或陳述與合併的實際事實不一致，則合併的美國聯邦所得税後果可能受到不利影響。
此外，與合併或提交登記表有關的税務意見對國税局均無約束力。無論是商業還是文化遺產，都不打算要求
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美國國税局就合併的聯邦所得税後果作出的任何裁決，因此無法保證國税局將把合併視為“守則”第368(A)節意義上的“重組”。
假設合併是以合併協議和表格S-4所規定的方式完成的，而本委託書/招股章程是表格S-4的一部分，而合併協議及總理商業及文物署在閉幕時提供的意見書中所載的申述，在截止日期起是真實及完整的，而不受限制。合併，根據Miller Nash&Dunn LLP和SilverFreedman Taff&Tiernan LLP的意見，合併將符合“守則”第368(A)節意義上的“重組”。
僅基於這些信息，並在符合本文所述的假設、資格和限制的前提下，並在作為表格S-4登記聲明的證明的各自聯邦所得税意見中，本文討論了合併對美國聯邦所得税的重大後果，只要這種討論表達了關於適用美國聯邦所得税法的結論，就構成米勒·納什的意見。格雷厄姆和鄧恩有限責任公司，總理商業特別顧問，西爾弗，弗裏德曼，塔夫夫和蒂爾南有限公司，遺產特別顧問。
在符合上述規定的情況下，合併對美國總理商業普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果如下：
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根據合併，在收到遺產普通股以換取高級商業普通股時，將不承認任何損益(除非收到現金以代替美國持有者本來有權獲得的部分遺產普通股而產生的任何損益(如下文“---
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合併所得的傳統普通股的合計基礎，將與在交易所交還的主要商業普通股的合計基數相同，減去可歸因於收到現金的遺產普通股的任何部分權益的基礎；及
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以傳統普通股換取高級商業普通股的持有期，將包括交易所交還的總理商業普通股的持有期。
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國務院總理商業普通股的美國持有人在不同的時間、不同的價格購買不同的高級商業普通股，可以參照每一批高級商業普通股確定其基準和持有期限。任何該等持有人應諮詢其税務顧問，以何種方式將合併所得的傳統普通股分配給不同的高級商業普通股，以及確定在合併中所收取的特定遺產普通股的基準或持有期。
分式遺產普通股的現金收入
獲得現金代替傳統普通股的美國高級商業普通股持有人將被視為根據合併獲得了部分股份，然後被視為在傳統遺產贖回中將部分股份兑換成現金。因此，美國持有者通常會確認收益或虧損相等於收到的現金數額與部分股票基礎之間的差額，如上文所述。本損益為長期資本損益，如自合併之生效之日起，該等股份之持有期超過一年，則為長期資本損益。資本損失的扣除受到限制。
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行使異議者權利時收到的現金
美國總理商業普通股持有人在行使異議人權利時，接受現金以換取其首席商業普通股的，將確認相等於
在主要商業普通股兑換中收到的現金數額與持有者調整後的税基之間的差額。促請每一位美國總理商業普通股持有人就合併交易中不同區塊的商業普通股之間的盈虧計算方式，徵求該持有人的税務顧問的意見。這種損益一般是長期的或短期的資本損益，這取決於美國持有者在總理商業普通股交換中的持有期。收到的現金的税收後果可能會根據你的具體情況而有所不同。每一位考慮行使法定異議人士權利的高級商業普通股持有人，應徵詢其税務顧問的意見，以確定根據行使這些權利而收到的全部或部分付款是否會被視為股息收入。作為合併考慮的一部分收到的現金
如果總理商業行使其根據傳統平均收盤價低於25.50美元終止合併協議的權利，而傳統普通股的表現低於合併協議規定的KBW區域銀行指數，則傳統可以通過調整合並協議中規定的合併價格來避免這種終止，在這種情況下，總理商業普通股的持有者可以獲得額外的現金補償。對於傳統普通股而言，這筆交易對美國聯邦所得税的重大影響通常與上文所述相同，但以下情況除外：
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根據合併，接受傳統普通股和現金(代替部分傳統普通股的現金除外)以換取高級商業普通股的美國持有者，一般會確認收益(但不包括虧損)，數額等於(1)實現的收益(即現金和公允市場價值之和之和)中的一部分。根據合併而收取的傳統普通股(自合併生效之日起確定)超過該等美國持有人在交易所交還的總理商業普通股的經調整税基)及(2)根據該合併而收取的現金數額(在每宗個案中，均不包括任何以代替部分傳統普通股而收取的現金，該等現金將按上文所述的方式處理)；及
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合併中主要商業普通股的美國持有者收到的傳統普通股的總税基，包括上文所述的任何被視為已收和贖回的部分股份，將等於該美國持有者在交易所交還的總理商業普通股經調整後的總税基，減去收到的現金數額(不包括任何收到的代替部分股份的現金)。---如該等美國持有人在該交易所承認的任何收益(不包括就收取的代替部分股份而收取的現金而獲確認的任何收益)所增加的收益，則增加。
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美國總理商業普通股持有人確認的與合併有關的任何收益一般都是資本收益，除非該持有者收到的現金具有股息分配的效果，在這種情況下，該收益將被視為股息，只要該持有者按美國聯邦所得税的目的計算，其在總理商業公司累積收益和利潤中所佔的可差餉份額即屬例外。為確定你收到的現金是否具有派發股息的效果，你將被視為首先將你的主要商業普通股全部交換成傳統普通股，然後遺產公司立即將該股票的一部分贖回，以換取你在合併中實際收到的現金(此處稱為“當作贖回”)。收到現金一般不會對你產生紅利的影響，如果收到的現金“實質上不等同於紅利”或“實質上不成比例”，則每一項都屬於“守則”第302(B)條的含義。為了使被視為贖回“本質上不等同於股息”，被視為贖回必須導致“有意義的減少”在合併後你被認為持有的遺產的股份所有權。該項決定一般需要將你在緊接當作贖回前被視為擁有的已發行遺產存貨的百分比，與緊接當作贖回後你所擁有的已發行遺產存貨的百分比作一比較。美國國税局在裁決中表示，任何對少數股東利益的削減，如果少數股東在一家公開和廣泛持有的公司中擁有少量股份，並且對公司事務不行使控制權，就會產生資本收益(如
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反對紅利)待遇。為適用上述測試，根據“守則”第318條的歸屬規則，股東將被視為擁有股東實際擁有的股票和股東建設性擁有的股票。根據“守則”第318條，股東將被視為擁有某些家族成員、股東為受益人的某些財產和信託以及某些附屬實體所擁有的股票，以及股東或其他人實際或建設性地擁有的股票。如果在應用這些測試後，被視為贖回導致資本收益，如果你的主要商業普通股的持有期自交易所之日起超過一年，則資本收益將是長期的。如果在應用這些測試後，當作贖回導致被確認為股息的收益被列為股息，則該股利將被視為普通收入或合格股利收入。任何作為合格股息收入的收益，只要在合併生效前60天開始的121天期間內持有產生這種收益的股份，應按長期資本利得率向您徵税。確定合併中的傳統普通股和現金組合是否承認資本收益或股息收益是複雜的，是由股東逐個確定的。因此，我們敦促您就適用於您個人情況的任何此類決定諮詢您自己的税務顧問。
投資所得税淨額
作為個人的主要商業普通股的持有者應對以下較少者徵收3.8%的税：(1)他或她在有關應税年度的“淨投資收入”，或(2)他或她應納税年度經調整後的總收入超過某一臨界值(根據個人在美國的聯邦所得税申報情況，在125，000美元至250，000美元之間)。遺產和信託受類似規則約束。投資收入淨額一般包括與合併有關的任何確認資本收益(包括作為股息處理的任何收益)，以及除其他事項外，該個人收到的其他利息、股息、資本收益和租金或特許權使用費收入。持有高級商業普通股的人士應諮詢税務顧問，以決定是否根據他們的情況徵收額外税項。
信息報告和備份
非公司的美國持有者可能會在合併中收到的任何現金(包括代替部分傳統普通股的現金)被保留(目前利率為24%)。但是，備份扣繳一般不適用於下列美國持有者：
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提供正確的納税人識別號碼，證明他們不受表格W-9或後續表格上扣繳的支持，並以其他方式符合備份扣繳規則的所有適用要求；或
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提供證據，證明他們在其他方面不受備份扣繳。
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根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，一般都可以作為退款或貸記給美國持有者的美國聯邦所得税負債。
由於合併而獲得傳統普通股的美國持有者將被要求保留與合併有關的記錄。要求提交美國聯邦所得税申報表並且是“重要持有者”的每一位美國持有者都必須向持有人的美國聯邦所得税申報表提交一份聲明，列明總理商業普通股持有人(在緊接交易所前確定)的基準和根據合併交換的總理商業普通股的公允市場價值(在交易所前確定)。“重大股東”是指在合併前獲得傳統普通股的美國持有者，在緊接合並之前，持有至少1%的總理商業股票(通過投票或價值)或優先商業證券，税基為100萬美元或更多。
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前面的討論僅僅是對美國聯邦所得税合併的重大後果的總結。. 與合併有關的税務問題非常複雜，合併對任何特定的首席商業股東的税收後果將取決於該股東的具體情況。強烈敦促首席商業股東就合併的具體税務後果諮詢自己的税務顧問，包括報税要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性以及税法的任何擬議修改對他們的影響。
遺產股本説明
以下簡要總結了遺產資本存量的物質條件。有關本摘要，我們促請閣下閲讀遺產章程及附例全文，其副本如下：
向證交會提交並可免費按照“您可以找到更多信息的地方”下列出的指示提供給任何人。將軍
遺產公司的授權股本目前包括：
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5，000，000股普通股，每股沒有票面價值；
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2，500，000股優先股，每股沒有票面價值。
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如：[·]，2018，有[·]繼承普通股發行和發行。目前沒有傳統優先股上市。傳統公司的普通股在納斯達克上市，代號為“HFWA”。
普通股
每一遺產共有份額具有相同的相對權利，在各方面與其他遺產共同份額相同。遺產普通股代表不可提取的資本，不是可保險的類型，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
除持有當時已發行的優先股或其他遺產股份的持有人的任何事先權利外，遺產普通股的持有人有權從合法可供分紅的資金中收取遺產董事會宣佈的股息。
除10%以上的股東外，遺產普通股的持有人享有全部表決權，每一股有權投一票。參見“總理商業普通股與傳統普通股的權利比較-投票權的限制”。在符合任何遺產優先股持有人在當時已發行的優先股持有人的任何事先權利的規限下，在遺產清盤、解散或清盤的情況下，遺產普通股的持有人將有權按比例收取就其持有的股份而可分配予股東的任何資產。持有傳統普通股的人士，不會優先認購任何可由傳統公司發行的額外證券，亦不會享有累積投票權。
優先股
遺產可在遺產委員會決定的時間或時間發行一個或多個系列的優先股，一般不經股東批准。遺產委員會在任何時候，並不時地明確授權發行遺產優先股，其表決權和其他權力、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利、資格、限制或限制，如規定發行的董事會決議所述和表示的那樣。文物委員會獲授權指定該系列，以及該系列的股份數目、該系列股份的股息率、贖回權(如有的話)、任何購買、退休或償債基金條文、任何轉換權及任何特別表決權。遺產公司董事會在未經股東批准的情況下批准發行優先股或其他股份的能力，可能會使不想要的追求者收購遺產控股權益變得更加困難、耗時或代價高昂，或者以其他方式阻止獲得遺產控制權的企圖。
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遺產公司贖回或收購的優先股，可以恢復已獲授權但未發行的股份的地位，而不對系列進行指定，並可經遺產公司董事會批准後再發行。
其他反收購條款
除了可以在未經股東批准的情況下發行普通股和優先股外，“遺產章程”和“章程”還載有一些可能造成推遲、推遲或防止改變對遺產的控制權的規定。見“總理商業普通股與傳統普通股權利之比較”。
轉移代理
傳統普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享。
高級商業普通股與遺產普通股權利之比較
合併完成後，首席商業股東將成為遺產股東。遺產是一家華盛頓公司，遺產股東的權利由WBCA以及公司章程和遺產章程管轄。PremierCommerce是俄勒岡州的一家公司，其股東的權利受OBCA及其公司章程和章程管轄。合併後，作為遺產股東，前首席商業股東的權利將受遺產公司章程、章程和WBCA的管轄。
本文總結了遺產普通股股東與高級商業普通股股東在“公司章程”、“遺產章程”、“國務院商事章程”和“章程”下權利的實質區別。這種討論並不是要完整地説明影響股東權利的分歧。此外，在此確定某些權利差異並不意味着沒有同等或更重要的其他差異。本節的討論是參照管理法律、公司章程和每個公司的章程以及WBCA和OBCA的有關規定全面限定的。
公司章程和章程的副本作為證物附在國務院總理商業和遺產委員會的文件中。請參閲題為“您可以在其中找到更多信息”的部分。
授權股份
遺產。遺產公司章程授權發行50，000，000股普通股和2，500，000股優先股。遺產公司根據其公司章程授權增發股本股份，但不得超過批准的數額，一般未經股東批准。遺產公司董事會也有權確定任何一種或多種優先股的條款，包括股份數目和確定股份的數量。此類表決權、指定權、權力、偏好和相對、參與、任選或其他權利，以及這些資格、限制或限制。目前，未發行或發行傳統優先股。
高級商業公司。總理商業公司章程授權發行1，000萬股普通股和1，000，000股優先股。
對錶決權的限制
遺產。遺產股份有限公司的公司章程對持有超過其任何類別股權證券10%的股份的表決權作出限制。具體來説，遺產公司的公司章程規定，如果任何個人或團體協同行動，未經遺產公司的連續董事(如公司章程所界定)的三分之二票事先批准，就獲得其任何類別權益證券的10%以上的實益所有權，則就每一次表決而言，超過我們已發行的有表決權股份的10%的投票權。否則該人有權投，則該人有權投。
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每股只有百分之一的選票。除其他外，該限制的例外情況包括授予遺產公司一名或多名連續董事的任何代理，以及遺產公司僱員福利計劃。根據“遺產章程”，對違反上述限制而有權實益擁有的表決權股份自動施加限制，“公司章程”規定，遺產委員會的多數連續董事有權解釋放棄的限制，並有權作出一切必要或可取的決定來執行這些限制。除其他事項外，這些限制將限制遺產委員會10%以上已發行普通股的實益擁有人在委託書競爭中或在該人有權投票的其他事項上的投票權。
高級商業公司。與傳統不同的是，總理商業公司的公司章程不包含任何限制或投票限制的類型包含在遺產的公司章程。
董事及董事任期數目
遺產。遺產公司的公司章程於2011進行了修訂，規定了董事會的分階段解密，以便從2014年度遺產股東大會開始，每年選舉所有董事。董事選舉不允許累積投票。“遺產章程”規定，遺產委員會董事會由董事會通過的決議確定的不少於5名或25名以上的董事，除非當時任職的董事中至少有三分之二的人同意，否則不得不時採取行動減少或增加董事人數。遺產目前有10名董事。
高級商業公司。總理商業公司章程規定其董事會應由章程規定的董事人數組成。章程規定董事人數不得少於五人或十五人，具體董事人數由董事會決議定之。董事選舉不允許累積投票，董事任期交錯三年。總理商業公司目前有八位董事。
免職董事
遺產。遺產公司章程規定，只有在為此目的召開的遺產股東特別會議上，一名或多名董事可在其任期屆滿前被免職。在該等會議上，任何董事只可以至少66 2/3%的遺產股本流通股的贊成票，在選舉董事時一般有權投票，作為單一類別投票。本條文不適用於任何以一組或多於一組優先股分別作為一個類別投票的董事。
高級商業公司。總理商業公司的章程規定，在任何明確為此目的召開的股東會議上，總理商業的股東可在無因由或無因由的情況下將任何董事免職。
填補董事會空缺
遺產。公司章程規定，董事會的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，應由當時任職的三分之二的董事投票填補，並由如此任命的任何董事任職至下一屆股東大會。
高級商業公司。“總理商業附例”規定，董事會的空缺可由出席法定人數為法定人數的董事會會議的過半數董事投贊成票，或如留任的董事構成不足法定人數，則可由所有在任董事投贊成票。
股東特別會議和不召開會議的行動
遺產。“遺產附例”規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、董事會過半數成員或任何股東召集。
65
股東總共持有至少百分之十的有權在特別會議上表決的股份。WBCA規定，以書面同意代替股東大會採取的任何行動必須得到有權就該行動進行表決的所有股東的同意。
高級商業公司。“總理商業細則”規定，股東特別會議可由主席、董事會主席或擁有三分之一或更多有權表決的已發行股票的任何三名或三名以上的股東召集。總理商業股東可以採取任何行動，在會議上，不召開會議，但該行動的同意是書面表明，並由所有有權就該行動進行表決的股東簽署。
法團章程細則及附例的修訂
遺產。對遺產組織章程的修訂必須由遺產委員會董事會以董事會多數票通過，並由遺產委員會股東以有權就擬議修正案投票的所有票數和有權就擬議修正案單獨表決的其他表決小組的多數票組成的股東批准；但條件是，該修正案的持有人必須投贊成票。公司章程細則的某些條文，包括有關董事的數目、董事局的分類及填補董事會空缺的條文，須至少佔當時所有當時有權在選舉董事中投票的已發行股份(使上述10%的表決限制生效)的投票權的66 2/3%，作為一個單一類別而一併表決，以修訂或廢除公司章程細則的某些條文，包括有關董事人數、董事局分類及填補董事局空缺的條文。10%的投票限制、與控制人員的業務合併(如公司章程中所界定的)、賠償和公司章程的修訂。遺產的附例可由其董事局以整個董事局的過半數表決修訂，或由遺產公司的股東以所代表及有權就有關事項表決的過半數股份的贊成票修訂。
高級商業公司。對總理商業公司章程的修改必須以有資格投票的多數票通過。除非首席商業股東有權修改或廢除“章程”，董事會被明確授權制定、修改或廢除“章程”。
與某些人的業務合併
遺產。遺產管理公司的公司章程規定，涉及遺產“控制人”的某些商業組合(例如合併、股票交易所、重大資產出售和股票發行)，除法律規定的任何表決外，還需要批准未獲有關控制人實益擁有的已發行有表決權股份66 2/3%的投票權，但如(I)以單一類別投票，則不在此限。連續董事(通常指與控制人無關且在控制人成為遺產10%或10%以上股東之前的董事)已批准業務合併或(Ii)滿足一定的公平價格和程序要求。控制人的定義包括任何個人、公司、合夥企業或其他個人或實體。直接或間接擁有或控制遺產的20%或20%以上的流通股或該人或實體的附屬公司。
高級商業公司。凡有權投票的每一表決集團有權投贊成票的，均須以過半數票通過，以批准合併或股份交換計劃、出售、租賃、交換或以其他方式處置總理商業的全部或實質上所有財產。
持不同政見者的權利
股東如不同意涉及俄勒岡州公司的合併提議，有權根據俄勒岡州修訂的章程(“ORS”)60.551至60.594獲得其股份的公允價值。這些法規的副本載於附錄C。
為了完善異議人的權利，股東必須在特別會議對合並進行表決之前，向總理商業公司發出異議通知。此外，這些股東不得投票贊成合併。
66
提交一張在特別會議表決前收到的經適當簽署的委託書卡(但未被適當撤銷)，而該委託書所代表的首席商業普通股將不直接投票，將構成對合並協議投贊成票，並放棄該股東法定異議者的權利。對合並協議投反對票並不等於放棄合併協議。俄勒岡州法律規定的行使異議者權利的其他要求。
只有當股東對任何一人實益擁有的所有股份持異議，並書面通知首席商業董事其代表股東主張持異議者權利的每一人的姓名和地址時，記錄股東才可就登記在股東名下的所有股份主張持不同意見的人享有異議人的權利。---部分異議人的權利被確定為股東異議的股份和股東的其他股份是以不同股東的名義登記的。受益股東只能在(I)受益所有人不遲於時間向商業行政長官提交書面同意的情況下，才能就代表受益股東持有的股份主張異議人的權利。受益股東主張持異議者的權利，(Ii)受益股東對該股東是受益股東的所有股份或該股東有權指示表決的所有股份行使異議。
如果合併獲得批准，總理商業公司將向符合上述要求的所有股東發出反對意見的書面通知。通知將在特別股東大會後10天內發出，除其他事項外，將説明付款要求書應在何處寄出(以及在何處和何時交存股票證書)，並提供一份要求付款的表格。表格將包括第一次宣佈合併條款的日期，並要求證明持不同意見的股東是否在該日期之前獲得實益所有權。持不同政見者的通知也將設定一個日期，總理商業必須收到付款要求。
收到異議通知的股東必須要求付款，證明是否在通知規定的日期前取得股份的實益所有權，並按照通知的條款交存股票證書或者收據。股東如不適當和及時地滿足這些要求，將無權根據異議者權利法規獲得其所持股份的報酬，而是將得到合併的考慮。
在收到適當和及時的付款要求後，總理商業公司將向每一位持不同意見的股東支付總理商業估計為該股東股份的公允價值的數額，外加應計利息。除其他事項外，還將附上一份總理商業公司的資產負債表和損益表，一份股票公允價值估計表，一份如何計算利息的説明，以及一份ORS適用規定的副本。
除非持異議人在異議通知所列日期前是股份的實益所有人，否則首席商業公司可選擇不向異議人付款。如果首席商業部選擇這樣做，它將估計股票的公允價值加上應計利息，並將這一數額支付給每一位同意完全滿足這一要求的持不同意見者。
持異議的股東可以書面通知異議股東自己對股份公允價值和應付利息的估計，並要求支付異議人的估計，或者在國家統計局60.587規定的特定條件下，拒絕總理商業公司的出價和要求支付異議人對公允價值和到期利息的估計。
如果付款要求仍未解決，作為合併中倖存的公司的首席商業或遺產公司將在收到持反對意見的股東的付款要求後60天內開始訴訟，並請求法院確定股份的公允價值和應計利息。
鑑於ORS 60.551至60.594的複雜性以及股東必須嚴格遵守這些規定的要求，希望對合並持異議並追求異議者的股東應諮詢其法律顧問。
67
如果首席商業股東不嚴格遵守俄勒岡州的法定規定，將導致異議者權利的喪失。有關法例條文的副本載於附錄C。請參閲附錄，以取得有關持不同政見者權利的完整聲明。上述關於這類權利的摘要參照該附錄對其全部加以限定。
特別會議的休會或延期
如果在特別會議時沒有足夠的票數構成法定人數或批准合併協議，則除非特別會議延期到允許進一步徵求代理人的日期，否則合併協議不能在會議上獲得批准。為了讓在特別會議舉行時收到的代理被投票決定休會，如認為有必要，商務總理已將延期建議作為單獨事項提交股東審議。
除須在特別會議上宣佈延期會議的時間、日期及地點外，休會或延期一般可無須通知而作出。如有任何押後或押後特別會議的目的，以索取額外的委託書，則已派代表出席特別會議的股東，可在特別會議使用前的任何時間撤銷其延期或延期的委託書。
其他事項
除本委託書/招股説明書中所述事項外，總理商務董事會不知道有任何業務要出席特別會議。不過，如果任何其他事項應適當地提交特別會議，則打算按照投票委託書的人的判斷，對所附表格的委託書進行表決。
法律事項
在此發行的普通股的有效性將由Breyer&Associates PC轉交給遺產公司。與合併有關的某些美國聯邦所得税後果也將由西爾弗、弗裏德曼、塔福和蒂爾南有限公司轉交給遺產公司，由米勒·納什·格雷厄姆和鄧恩公司轉交給總理商業公司。
專家們
截至12月31日、2017和2016年度的合併財務報表，以及截至12月31日為止的三年內每年的財務報表，以及截至12月31日，2017年度遺產對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Crowe Horwath LLP審計，其報告載於遺產10-K表格的年度報告中。本委託書/招股説明書以參考書方式納入本委託書/招股説明書。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。
在那裏你可以找到更多的信息
遺產檔案，年度，季度和當前的報告，委託書和其他信息與美國證券交易委員會。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些文件，該資料室位於華盛頓特區20549號，N.E.街100號。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息.遺產公司和首席商業公司提交的證交會文件也可在SEC的網站www.sec.gov上查閲，該網站載有報告、代理和信息陳述以及與電子文件的發行人有關的其他信息。
遺產向證交會提交了一份表格S-4的註冊聲明，根據1933證券法，將在合併中發行傳統普通股。本文件是該註冊聲明的一部分，並構成一份文物招股章程，同時亦是一份代理聲明。
68
特別會議。如SEC規則所允許的，本文件不包含註冊聲明或登記表中的證物中所包含的所有信息。如上文所述，可檢查和複製補充資料。
美國證交會允許以參考方式將有關遺產的信息納入本文件，這意味着有關遺產的重要商業和財務信息可以通過提交給SEC的另一份文件向您披露。以參考方式包含的信息被認為是本文件的一部分，以及後來與SEC有關的傳統文件將更新和取代該信息的信息。本文件以參考的方式納入了以下文件，即該遺產以前已向證券交易委員會提交的文件以及傳統遺產根據1934“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，這些文件是在初始登記聲明日期之後、註冊聲明生效之前、本文件日期之後和特別會議日期之前提交的。
這些補充文件包括定期報告，例如關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告(不包括在第2.02和7.01項下提供的資料，這些資料被認為不被納入本委託書/招股説明書)。你應審查這些文件，因為它們可能披露在本委託書/招股説明書日期後遺產的業務、前景、財務狀況或其他事務的變化。
本委託書/招股説明書以參考的方式納入了遺產委員會已向證券交易委員會提交的下列文件：
| · |
遺產公司截至2017年月31年表10-K的年度報告，於2018年2月28日提交美國證交會；
|
| · |
2018年度3月8日，遺產公司向證交會提交了表格8-K的最新報告；
|
| · |
遺產公司在附表14A上的委託書已於2018年月22提交證券交易委員會；及
|
| · |
一份註冊聲明中對遺產普通股的描述表格8-A於1998年月6日向證交會提交。.
|
這些文件載有關於遺產及其財務狀況的重要信息。本委託書/招股説明書中所載的信息取代了本委託書/招股説明書日期之前傳統遺產向證券交易委員會提交的信息，而在本委託書/招股説明書的日期之後提交給SEC的信息將自動更新和取代該信息。
遺產提供了本文件中以參考方式包含或納入的與遺產有關的所有信息，而總理商業公司提供了本文件中以參考方式包含或納入的與總理商業有關的所有信息。
遺產檔案可在其網站www.heritageBankWA.com上查閲。本委託書/招股説明書不包含在遺產網站上或鏈接到該網站的信息。你亦可免費索取該等文件的副本，並以書面或電話聯絡遺產處：
遺產金融公司
西南第五大道201號
奧林匹亞，華盛頓98501
地址：投資者關係
(360) 943-1500
我們也免費提供以參考方式提供的文件。不過，除非這些證物已特別列入本文件，否則將不發送證物。你可以
69
以書面或電話方式將上述文件以書面或電話方式納入本文件，以獲得上述所提供的投資者關係、遺產和主要商業部門的文件。
如果你想向遺產公司或高級商業公司索取文件，你必須這樣做[·]，2018在特別會議之前接待他們。
您應僅依賴於本文件中所包含的或以參考方式包含的信息。沒有人被授權向你提供與本文件所載信息不同的信息。您不應假定本文件所載信息在本文件日期以外的任何日期都是準確的，本文件郵寄給首席商業股東或在合併中發行傳統普通股均不產生任何相反的含義。
70
附錄A
合併協議和計劃
在兩者之間
遺產金融公司
和
高級商業銀行
截止日期：2018
目錄
| 頁 | ||
|
序言
|
|
1
|
|
獨奏
|
|
1
|
|
|
|
|
|
第一條合併
|
1
|
|
|
1.2
|
有效時間
|
1
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|
1.3
|
合併的影響
|
2
|
|
1.4
|
股票轉換
|
2
|
|
1.5
|
高級商業限制性股票獎
|
3
|
|
1.6
|
尚存公司的法團文件及附例
|
3
|
|
1.7
|
董事及高級人員
|
4
|
|
1.8
|
額外行動
|
4
|
|
1.9
|
銀行合併
|
4
|
|
1.10
|
結構變化
|
4
|
|
第二條股票交換
|
5
|
|
| 2.1 | 交換劑 | 5 |
| 2.2 | 遺產須提供股份 | 5 |
| 2.3 | 股票交換 | 5 |
| 第三條主要商業的陳述和保證 | 7 | |
| 3.1 | 企業組織 | 7 |
| 3.2 | 資本化 | 9 |
| 3.3 | 權威；沒有違反 | 10 |
| 3.4 | 同意及批准 | 10 |
| 3.5 |
報告
|
11 |
| 3.6 | 財務報表和內部控制 | 11 |
| 3.7 |
經紀人費用
|
13 |
| 3.9 | 法律程序 | 13 |
| 3.10 | 税項及報税表 | 14 |
|
3.11
|
員工
|
15
|
|
3.12
|
遵守適用法律
|
18
|
| 3.13 | 某些合同 | 19 |
| 3.14 | 與監管機構的協議 | 20 |
| 3.15 |
風險管理工具
|
20 |
| 3.16 |
環境事務.高級商業
|
20 |
| 3.17 | 投資證券、商品和BOLI | 21 |
| 3.18 |
標題
|
21 |
| 3.19 | 知識產權 | 22 |
| 3.20 | 關聯方交易 | 23 |
| 3.21 | 國家接管法 | 23 |
| 3.22 |
重組。兩樣
|
23 |
| 3.23 | 財務顧問意見 | 23 |
| 3.24 | 高級商業信息 | 23 |
| 3.25 | 貸款組合 | 24 |
| 3.26 | 保險 | 25 |
| 3.27 | 信託業務 | 25 |
| 3.28 | 書籍和記錄 | 25 |
| 3.29 |
賠償
|
25 |
| 第四條遺產的陳述和保證 | 25 | |
| 4.1 | 企業組織 | 26 |
| 4.2 | 資本化 | 26 |
A-II
| 4.3 | 權威；沒有違反 | 27 |
| 4.4 |
同意及批准
|
28 |
| 4.5 | 報告 | 28 |
| 4.6 | 財務報表和內部控制 | 28 |
| 4.7 | 沒有某些更改或事件 | 30 |
| 4.8 | 法律程序 | 30 |
| 4.9 |
税項及報税表
|
30 |
| 4.10 | 員工 | 31 |
| 4.11 | 證交會報告 | 31 |
| 4.12 | 遵守適用法律 | 32 |
| 4.13 | 與監管機構的協議 | 32 |
| 4.14 | 風險管理工具 | 33 |
| 4.15 | 環境事項 | 33 |
| 4.16 | 投資證券及商品 | 33 |
| 4.17 | 標題 | 34 |
| 4.18 | 知識產權 | 34 |
| 4.19 | 重組 | 35 |
| 4.20 | 遺產信息 | 35 |
| 4.21 | 貸款組合 | 35 |
| 4.22 | 保險 | 36 |
| 第五條與業務經營有關的契諾 | 36 | |
| 5.1 | 有效時間前企業的首要商業行為 | 36 |
| 5.2 |
總理商業寬容
|
36 |
| 5.3 | 有效時間前的商業遺產行為 | 39 |
| 5.4 | 遺產承受力 | 39 |
| 第六條補充協定 | 40 | |
| 6.1 | 監管事項 | 40 |
| 6.2 | 獲取信息；當前信息 | 42 |
| 6.3 | 股東大會 | 43 |
| 6.4 | 普通股的保留；納斯達克上市 | 43 |
| 6.5 | 僱員事務 | 44 |
| 6.6 | 軍官和董事尾部保險；賠償 | 46 |
| 6.7 |
故意匯出
|
47 |
| 6.8 | 無引 | 47 |
| 6.9 | 某些事項的通知 | 48 |
| 6.10 | 更正資料 | 49 |
| 6.11 | 整合 | 49 |
| 6.12 | 協調 | 49 |
| 6.13 | 信託優先贖回 | 49 |
| 6.14 | 協議的交付 | 50 |
| 第七條---先例 | 50 | |
| 7.1 | 每一締約方義務的條件 | 50 |
| 7.2 | 遺產義務的條件 | 50 |
| 7.3 | 總理商業義務的條件 | 51 |
| 第八條終止和修正 | 52 | |
| 8.1 | 終止 | 52 |
| 8.2 | 終止的效果 | 54 |
| 8.3 | 費用和開支 | 55 |
| 8.4 | 終止費 | 55 |
| 8.5 | 修正 | 55 |
| 8.6 | 延伸器 | 55 |
A-III
|
第九條一般規定
|
56 | |
| 9.1 | 關閉 | 56 |
| 9.2 | 陳述、保證和協議的不存續 | 56 |
| 9.3 | 告示 | 56 |
| 9.4 | 解釋 | 57 |
| 9.5 | 對口 | 57 |
| 9.6 | 整個協議 | 57 |
| 9.7 | 管理法律、管轄權、地點和建築 | 57 |
| 9.8 | 宣傳 | 58 |
| 9.9 | 轉讓；第三方受益人 | 58 |
| 9.10 | 具體表現 | 58 |
| 9.12 | 放棄陪審團審訊 | 58 |
| 簽名 | 57 | |
展品
| 證物A |
投票協議的形式
|
| 展覽B |
競業禁止協議的形式
|
| 展覽C |
銀行合併計劃的形式
|
| 展覽D |
第三方同意書
|
a-vi
定義術語索引
|
定義
|
頁
|
|
|
|
|
可接受保密協議
|
48
|
|
購置提案
|
49
|
|
協議
|
1
|
|
合併條款
|
2
|
|
銀行合併
|
4
|
|
銀行合併證明書
|
4
|
|
銀行合併計劃
|
4
|
|
BHC法
|
8
|
|
博利
|
21
|
|
被取消的股份
|
3
|
|
更改建議
|
48
|
|
索賠
|
47
|
|
關閉
|
56
|
|
截止日期
|
56 |
|
代碼
|
1 |
|
保密協議
|
43 |
|
受保僱員
|
44 |
|
確定日期
|
54 |
|
測定週期
|
54 |
|
DFI
|
11 |
|
反對股份
|
3 |
|
DPC普通股
|
3 |
|
有效時間
|
2 |
|
可執行例外
|
10 |
|
環境法
|
21 |
|
埃裏薩
|
15 |
|
“外匯法”
|
23 |
|
交換劑
|
5 |
|
外匯代理人協議
|
5 |
|
外匯基金
|
5 |
|
交換比率
|
2 |
|
現有證書
|
2 |
|
聯邦存款保險公司
|
9 |
|
聯邦儲備委員會
|
11 |
|
n.FHLB
|
9 |
|
最終指數價格
|
55 |
|
表格S-4
|
11 |
| GAAP | 8 |
|
政府實體
|
11 |
| 遺產 | 1 |
|
文物
|
26 |
|
文物平均股價
|
55 |
|
遺產福利計劃
|
31 |
|
遺產附例
|
26 |
|
遺產普通股
|
2 |
|
文物公開時間表
|
26 |
|
繼承ERISA附屬機構
|
31 |
|
遺產租賃物業
|
34 |
|
遺產所擁有的財產
|
34 |
a-v
|
遺產不動產
|
34 |
|
遺產管理協議
|
33 |
|
遺產報告
|
32 |
| 文物限制股票獎 | 27 |
| 文物管制股獎勵計劃 | 27 |
| 傳統股票期權 | 27 |
| 文物存量計劃 | 27 |
| 遺產附屬 | 26 |
| 索引組 | 55 |
| 指數比 | 54 |
| 知識產權 | 22 |
| 國税局 | 14 |
| IT資產 | 23 |
| 發送信 | 5 |
| 留置權 | 10 |
|
上市員工
|
45 |
|
貸款
|
24 |
|
物質不良影響
|
8 |
| 合併 | 1 |
|
合併考慮
|
2 |
|
貨幣留置權
|
22 |
|
多僱主計劃
|
16 |
|
多僱主計劃
|
16 |
|
多僱主福利安排
|
16 |
| 納斯達克 | 11 |
|
新證書
|
5 |
|
競業禁止協議
|
1 |
| OBCA | 1 |
|
俄勒岡州分部
|
11 |
|
俄勒岡州國務卿
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2 |
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ORS
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3 |
| 締約方 | 1 |
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準許障礙
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22 |
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高級商業
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1 |
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高級商業用品
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8 |
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高級商業福利計劃
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15 |
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首席商業委員會建議
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44 |
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總理商業附例
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8 |
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高級商業普通股
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2 |
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高級商業機密信息
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48 |
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高級商業合同
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20 |
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高級商業披露時間表
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7 |
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高級商業ERISA附屬公司
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15 |
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高級商業財務報表
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12 |
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總理商業賠償黨
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47 |
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高級商業人士
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47 |
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高級商業租賃物業
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22 |
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高級商業地產
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22 |
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優質商業圖則
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16 |
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高級商業地產
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22 |
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總理商業監管協議
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20 |
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總理商務代表
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47 |
a-vi
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高級商業限制性股票獎
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3
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總理商業股東批准
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10 |
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總理商業股東大會
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44 |
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高級商業子公司
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8 |
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高級社區銀行電話報告
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12 |
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代理語句
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11 |
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PTO
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45 |
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監管機構
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11 |
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必要的監管批准
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51 |
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薩班斯-奧克斯利法案
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29 |
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證交會
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11 |
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證券法
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9 |
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n.SRO
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11 |
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起始指數價格
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55 |
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起始股價
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55 |
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附屬
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8 |
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優越方案
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49 |
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生存銀行
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4 |
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尚存公司
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1 |
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接管法規
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23 |
| 賦税 | 15 |
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報税表
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15 |
| 賦税 | 15 |
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終止費
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55 |
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關於遺產的知識
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30 |
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據商務大臣所知
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12 |
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總付款
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46 |
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國庫
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14 |
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信託帳户普通股
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3 |
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信託優先證券")
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50 |
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不適當的負擔條件
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51 |
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表決協議
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1 |
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華盛頓國務卿
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1 |
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WBCA
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1
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A-VII
合併協議和計劃
合併協議和計劃，截止日期為2018(此處)協議“)，由華盛頓的傳統金融公司(“遺產)，以及俄勒岡州的商業銀行(高級商業，再加上遺產，締約方").
獨奏
A. 雙方董事會決定，完善本協議規定的商業合併交易符合各自公司及其股東的最佳利益，根據本協議規定的條款，並在符合本協議規定的條件的情況下，與本協議合併並併入遺產。合併)，在合併中以遺產為尚存的法團(有時以以下的身分提述)尚存公司").
B. 作為遺產公司願意加入本協議的一個條件，所有首席商業董事和執行官員都簽訂了投票協議(每一個a)。表決協議“)，實質上以下文所附形式作為證物A，註明日期自本合同之日起，附遺產。
C. 作為遺產公司願意加入本協議的一個條件，所有董事和某些首席執行官都簽訂了辭職、禁止競爭和保密協議(每一項協議a)。競業禁止協議“)，實質上以下文所附形式作為展覽b，日期自本合同之日起，但在合併完成後與傳統公司生效。
E. 雙方打算根據經修正的“1986國税法”第368(A)節將合併視為重組(“代碼)，並打算由本協議構成“財務條例”第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”。
F. 雙方希望就合併作出某些契約、申述、保證和協議，並對合並規定某些條件。
因此，現在考慮到本協定所載的相互盟約、陳述、保證和協議，雙方商定如下：
第一條
合併
合併
1.1 合併.根據“華盛頓商業公司法”(“WBCA”)和“俄勒岡州商業公司法”(“俄勒岡州商業公司法”)，遵守本協定的條款和條件。OBCA“)在生效時間(如第1.2節所述)，首要商業公司應與遺產合併並併入遺產。遺產是合併中倖存的公司，並應繼續作為華盛頓州法律下的公司存在。自生效之日起，總理商業公司的獨立法人存續即告終止。
1.2 有效時間.在符合本協議的條款和條件的情況下，同時完成本協議(如第9.1節)，雙方應簽署，遺產應安排提交華盛頓州國務卿(“華盛頓國務卿“)和俄勒岡州國務卿(俄勒岡州國務卿“)、合併章程和反映總理商業普通股轉換條件的簡短合併計劃
在WBCA和OBCA中提供(統稱為“合併條款“)合併應當在合併章程規定的時間內生效(有效時間").
1.3 合併的影響.在生效時間和之後，合併應具有WBCA和OBCA所規定的效果。
1.4 股票轉換.自合併之日起生效，以下證券的主要商業、遺產或持有人均不採取任何行動：
(a) 遺產普通股.遺產的每一份普通股，沒有票面價值(“)遺產普通股“)在緊接生效日期前已發行及未償還的股份，須繼續是尚存公司有效發行、已全款及不可評税的普通股股份，而該普通股並無面值。”
(b) 高級商業普通股.在不違反規定的情況下第1.4(C)和1.4(D)節，每一股普通股，沒有票面價值，均為優質商業股票(高級商業普通股“)在緊接生效日期前已發行及發行的股份，包括信託户口普通股及DPC普通股(上述條款載於第1.4(C)節，但不包括任何被取消的股份(按定義)第1.4(C)節)和不同的股份(如第1.4(D)節)，應按照“公約”規定的程序進行轉換。第二條，成為獲得遺產普通股0.4863份額的權利(“交換比率“)，但須根據下列各項作出任何調整：第8.1(H)條(“合併考慮“)國務院總理商業普通股在生效前發行、流通股的總數量，包括限制性股份，不得超過5，857，806股，即在該日發行和流通股的數量，其中包括限制性股票。總理商業普通股的所有股份均摺合為根據本條例接受合併審議的權利。第一條不再是未清償的，應自動註銷，自生效之日起停止存在，每一份先前代表高級商業普通股股份的證書(每種股票，均為：現有證書，“據瞭解，凡提述”現有證明書“之處，均須視情況視為包括提述與高級商業普通股擁有權有關的簿記帳目報表，另有一項瞭解，即有關現有證明書的條文，須以適當解釋簿記部分股份的方式解釋，包括以代替交付現有證明書及一封證明書的方式解釋。如本文所述，以賬面入賬形式持有的股份可通過“代理人電文”或類似機制轉讓給交易所代理人，或交易所代理人合理要求的其他類似轉讓證據)此後僅代表接受合併考慮的權利，包括以現金代替部分股權，而高級商業普通股的股份則為其所代表的股份。通過這樣的現有證書已經根據第1.4節和第2.3(F)款，以及第2.3(C)節.
(c) 被取消的股份在總理商業或遺產的生效時間前擁有的總理商業普通股股份(信託賬户、管理賬户、共同基金等持有的總理商業普通股股份除外，或以信託或代理身份以其他方式持有的第三方有權受益者的股份(任何此類股份)，信託帳户普通股除總理商業或遺產公司就先前訂立的債項直接或間接持有的股份(任何該等股份)外，DPC普通股“)須予取消，並不再存在，亦不得以任何遺產或其他代價作為交換(任何該等股份，即被取消的股份").
A-2
(d) 反對股份. 儘管本協議有相反的規定，但在生效前發行和發行的所有高級商業普通股股份，均由不贊成合併(或書面同意)的股東持有，並在俄勒岡州修訂章程規定的時間和方式下行使異議者的權利(ORS第60.551至60.594條(該等股份，反對股份“)不得轉換為或可交換接受合併考慮的權利，相反，持反對意見的股份的持有人只有權享有OBCA所規定的獲得公平價值及其他權利的權利，除非及直至該持有人未能完成或已有效地撤回或喪失要求或收取該等股份的公允價值。如有任何股東依據“商業普通股及本條例”持反對意見，則須按該等股份的公允價值計算該等股份的公允價值。第1.4(D)節未完善或者有效撤銷權或者喪失該權利的，應當按照下列規定，將其視為已轉換成並可以交換，自生效之日起，對總理商業普通股中的每一股股份的合併價，應當按照下列規定予以處理：---第1.4(B)節(I)任何意欲要求支付款項的意向書，或其他與行使異議人士對總理商業普通股股份的權利有關的書面通知，以及企圖撤回該等通知及任何其他根據“商業普通股股書”送達並獲總理商業持異議者權利的文書的書面通知。以及(Ii)有機會參與有關公平價值要求的談判及程序。除非事先獲得文物委員會的書面同意，否則不得自願就任何該等付款要求作出付款，或就任何該等付款要求達成和解，或提出或同意解決任何該等付款要求。第2.1節)依據第二條購買完善異議人士權益的高級商業普通股股份，應當按要求返還遺產。
(e) 對匯率的調整如果在本協議簽訂之日至生效時間之間，遺產普通股的流通股因重組、資本重組、重新分類、股票股利、股票拆分、反向股票分割或其他類似資本化變化而增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券，則應作出適當和相稱的調整。轉換為合併考慮的主要商業普通股持有人的交易所比率，其經濟效果與本協議所設想的在此類事件發生前的合併考慮相同。
1.5 高級商業限制性股票獎.在截止日期前的最後一個營業日，對在本協議簽訂之日仍未發行的高級商業普通股股份的每一項限制性股票授予(每一“a”)高級商業限制性股票獎“)並在此期間受轉歸、回購或其他失效限制的限制，即：(A)完全歸屬；(B)根據總理商業限制性股票獎勵，每一股股份均不受限制；(C)總理商業普通股股份的證書將由總理商業公司就該等股份發行，但須根據交易所比率和收盤價扣繳任何必要的預扣税。傳統普通股在上市前的最後一個交易日的交易價格。根據這一規定已完全歸屬的高級商業普通股的股票。第1.5款須按以下規定轉換為遺產普通股股份第1.4(B)節並根據交換程序第2.3款。
1.6 尚存公司的法團文件及附例.在生效之時，在生效日期前有效的文物章程，即為尚存公司的法團章程，直至其後根據適用法律作出修訂為止。遺產的附則，在緊接生效時間之前生效，為
A-3
尚存公司的附例，直至其後按照適用的法律及該附例的條款修訂為止。
1.7 董事及高級人員.在緊接生效日期前的遺產董事，須為尚存公司的董事，並須任職至其各自的繼任人妥為選出及合資格為止，或其較早的去世、辭職或免職為止。在緊接生效時間前的遺產管理人員須為尚存公司的高級人員，並須任職直至其各自的繼任人妥為選出為止。和合格的，或他們的早期死亡，辭職或罷免。
1.8 額外行動.如在生效日期後的任何時間，尚存公司認為法律上的任何進一步轉讓或保證或任何其他作為是必要或適宜的，以(I)歸屬、完善或確認、記錄或以其他方式向尚存的公司授予、授予或享有總理所取得或將取得的任何商業權利、財產或資產的權利、所有權或權益尚存的公司，如因合併或與合併有關，或(Ii)以其他方式執行本協議的目的，則主要商業公司及其適當的高級人員及董事，須當作已向尚存的公司授予不可撤銷的委託書，連同在法律上籤立及交付所有該等適當契據、轉讓及保證的權益，以及作出一切必要的作為，或適當地將該等權利、財產或資產的所有權、財產或資產歸屬、完成或管有於尚存的公司，並以其他方式執行本協議的目的，而尚存公司的適當高級人員及董事則完全獲授權以高級商業公司或尚存公司的名義或以其他方式，無限制地採取任何及所有該等行動，但適用法律另有規定者除外。
1.9 銀行合併.在生效後，遺產計劃立即將總理社區銀行、俄勒岡州特許商業銀行和總理商業的全資子公司合併為華盛頓特許商業銀行和遺產的全資子公司，並將其併入傳統銀行。銀行合併根據適用的州和聯邦銀行法律和法規的規定，遺產銀行是由此產生的機構或倖存的銀行。生存銀行“)銀行合併應具有適用的州和聯邦銀行法律法規規定的效力，雙方董事會應批准並使總理社區銀行董事會和遺產銀行董事會分別批准一項單獨的合併協議/合併計劃(銀行合併計劃“)在實質上以下文所附格式作為展覽C, 並安排在本協議執行之日後，在切實可行範圍內儘快執行和交付銀行合併計劃。此外，總理商業應使總理社區銀行，遺產應使遺產銀行，根據適用的州和聯邦銀行法律和條例，執行和存檔合併或合併的條款，公司決議，和/或其他文件和證書，必要的，使銀行的合併有效(銀行合併證明書").
1.10 結構變化。在徵得總理商業同意的情況下，遺產可在任何時候改變合併的方法(包括規定在遺產公司提出要求時，將其全資擁有的子公司與總理商業公司合併)，但不得不合理地予以扣留或拖延；提供然而，任何此類變更或修改均不得(I)改變或改變合併代價的數額或種類(如第1.4(B)節(2)對合並對總理商業股東的税收後果產生不利影響，或根據本協議對任何一方的税收待遇產生不利影響，或(3)妨礙或實質性拖延完成本協議所設想的交易。
A-4
第二條
換股
換股
2.1 交換劑.在生效前，遺產應根據協議指定遺產的轉讓代理人(外匯代理人協議)作為交換代理人(交換劑“)在此。
2.2 遺產須提供股份.在生效日期前，遺產應以(A)憑證的形式，或以賬面入賬表格的股份證據形式，向交易所代理人存放或安排存放合併代價，該等股份代表將發行的遺產普通股的全部股份，以換取現有的證明書(各a)。新證書“)和(B)根據以下規定以現金代替部分股份第2.3(F)款，連同任何依據以下條文而須支付的股息或分紅第2.3(C)節，(集體，“外匯基金“)和傳統應指示交易所代理及時交付合並的考慮。
2.3 股票交換.
(a) 在生效時間後(無論如何在5(5)個營業日內)，並在交易所代理人以交易所代理人合理接受的格式收到主要商業股東名單的情況下，交易所代理人須在合理切實可行範圍內儘快將現有證明書或現有證明書的持有人郵寄給每名持牌人，(I)發送函件(須指明：只有在將現有證書或現有證書(或替代該證書的損失誓章)交付給交易所代理人後，才能交付，並應以交易所代理協議所規定的形式和其他規定實質上以交易所代理協議規定的形式和其他規定傳遞損失風險和所有權。發送信")及(Ii)用以交出現有證明書或現有證明書以換取新證書的指示、任何以現金代替將以發行或支付的部分遺產普通股股份作為代價的現金，以及該等持有人依據以下規定有權獲得的股息或分配第2.3(C)節。
(b) 在合理可行的範圍內，在將現有證書或現有證書交還交易所代理人後，並連同已妥為填妥的送交書，該等高級商業普通股持有人將有權獲得一份新的證明書，任何代替將發行或支付的部分遺產普通股股份的現金，以及該持有人依據以下規定有權獲得的任何股息或分配第2.3(C)節，就由該持有人的現有證書或現有證明書所代表的高級商業普通股股份而言。在如此交還之前，該等現有的證明書或現有的證明書，在生效時間後，就所有目的而言，只代表在不附帶利息的情況下，收取任何現金以代替某部分遺產普通股的任何現金，以代替為此而發行或支付的部分股份。根據本條例交還該等現有證明書或現有證明書，以及該等持有人依據本條例有權獲得的股息或分配。第二條.
(c) 任何與遺產普通股有關的股息或其他分配，均不得支付予持有任何未交回的遺產普通股股份的現有證明書的持有人，除非及直至按照本條例交還該等現有證明書為止。第二條.在符合適用的棄置財產、欺詐或相類法律的規定下，在根據本條例交還任何該等現有證明書或現有證明書後第二條則該紀錄持有人除有權收取其中所列的其他款額外，亦有權(I)在生效日期後，就該等遺產普通股的全部股份而須支付的股息或其他分配的款額，而無須支付利息。
A-5
(Ii)在適當的付款日期，就該等現有證明書或現有證明書所代表的遺產普通股的全部股份而須支付的股息或其他分配額，或在生效日期後(但在該交還日期之前)並在可就該等現有證明書或現有證明書而發行的傳統普通股之後發出的付款日期的現有證明書或現有證明書所須支付的股息或其他分配額。
(d) 如在“總理商業”的股票轉讓記錄中未登記的有效時間之前，代表總理商業普通股的現有證書的所有權發生轉讓，則任何新的證書、為其發行或支付的部分遺產普通股的任何現金，以及該持有人有權獲得的任何股息或分配，均應被轉讓。如原代表該等主要商業普通股的現有證明書須妥為批註或以其他適當形式轉讓，則向該人以外的人發出或支付予該人的付款或付款，則該人須繳付任何轉讓或其他類似税項(如第3.10(B)節)因向現有證明書的註冊持有人以外的人付款或發出證明，或證明該税款已繳付或不適用，或證明該税款已繳付或不適用。交易所代理人(或在(X)生效日期後6個月之前及(Y)交易所代理人協議屆滿或終止後6個月後)有權享有該等權利。以任何現金代替傳統普通股的部分股份或根據本協議須支付予任何主要商業普通股持有人的任何其他現金，扣除及扣繳交易所代理人或遺產(視屬何情況而定)的款額，以根據守則或國家、地方或外國税法的任何條文，就支付。在外匯代理人或遺產(視屬何情況而定)扣留的範圍內，並及時支付給適當的政府實體(如第3.4節)，就本協議而言，該等扣留款額須視為已付給由交易所代理人或遺產(視屬何情況而定)扣減及扣繳的高級商業普通股股份持有人。
(e) 在生效時間後，總理商業普通股的股票轉讓賬簿上不得轉讓在生效時間前發行的、未發行的股票，但在生效時間前發生的總理商業普通股的轉讓除外。如果在生效時間後，代表該等股票的現有證書提交給交易所代理人，應當按照本辦法規定的程序，註銷並交換新的憑證，代發行或支付傳統普通股部分股份的現金，以及該持有人有權獲得的任何股息或分配。第二條.
(f) 儘管本協議有相反的規定，但在交還現有的股票後，不得發行遺產普通股的部分股份，任何部分股份不得支付與遺產普通股有關的股息或分配，而該分數股份的擁有人無權投票或享有股東的任何其他權利。遺產：遺產公司應向每一位原首席商業股東支付一筆現金(四捨五入至最接近的百分比)，以代替發行任何這部分股份，該數額由(I)傳統平均股票價格(按“遺產平均股價”中的定義)決定，否則該股東有權獲得該部分股份(四捨五入至最接近的百分比)。第8.1(H)條)的確定期(如第8.1(H)條)由(Ii)遺產普通股的股份(在考慮到該持有人在有效時間持有的首期商業普通股的所有股份，並以十進制形式四捨五入至最接近的十分之一)的股份的分數，而該等股份的持有人本可依據以下規定而有權獲得該等股份：第1.4(B)節.
A-6
(g) 外匯基金的任何部分，如在生效日期後6個月屆滿時仍未獲總理商業股東認領者，須付予文物基金。在此情況下，任何前總理商業股東如未遵守此規定，即屬例外。第二條其後，該股東須只就任何新證明書、任何代替任何部分股份權益的現金，以及就根據本協議確定的現有證明書所代表的股份而在傳統普通股交付品上的任何未支付股息及分配，在每宗個案中只查看遺產，而不附帶任何利息。儘管有上述規定，尚存的遺產、主要商業、尚存的股份均不得如此。公司、交易所代理人或任何其他人，如根據適用的廢棄財產、欺詐或類似法律，真誠地向公職人員交付任何金額，應對任何前一級商業普通股股份持有人負責。
(h) 如任何現有證書已遺失、失竊或銷燬，則在聲稱該現有證書已遺失、失竊或銷燬的人就該事實作出誓章後，如遺產局或交易所代理人要求，則該人須按文物委員會所決定的款額張貼保證金，作為對任何申索的彌償而合理需要的保證。針對這類現有證書，交易所代理人將簽發一份新證書，以換取丟失、被盜或銷燬的現有證書、代替任何部分股份利息的任何現金以及該人根據本協議有權獲得的任何股息和分配。
(i) 如遺產公司選擇以現金支付部分合並代價，則第8.1(H)條，則傳統須在生效時間前，作為外匯基金的一部分，向外滙代理人提供足夠數額的現金，以支付予現有證書持有人的合併考慮中的現金部分。在這種情況下，合併考慮的現金部分應按每股分配，並按此支付。第2.3節，在任何適用的預扣繳税款的規限下，在交還現有的證明書或現有的證明書後。
第三條
主要商業的申述及保證
主要商業的申述及保證
除行政長官將商業資料同時交予文物委員會的披露表內所披露者外(高級商業披露時間表")；但(A)如沒有申述或保證不會導致有關的陳述或保證被視為不真實或不正確，則無須將該等項目列為申述或保證的例外；。(B)僅將某一項目列入總理商業披露附表，作為申述或保證的例外，不得被視為總理商業代表或保證的承認。項目表示重大例外、事實、事件或情況，或該項目合理地可能造成重大不利影響(如第3.1(A)節)關於總理的商業和(C)就某一節所作的任何披露。第三條須當作符合資格(1)第三條特別參照或交叉參照和(2)第三條在閲讀有關披露的資料時，表面看來是相當明顯的(儘管並無具體的相互參照)，而該等披露適用於該等其他條文，特此聲明及保證文物如下：
3.1 企業組織.
(a) 總理商業公司是一家根據俄勒岡州法律正式組建、有效存在和信譽良好的公司，是根據經修正的“1956銀行控股公司法”正式註冊的銀行控股公司。BHC法")。高級商業公司
A-7
公司擁有或租賃其目前擁有、經營或租賃的所有財產和資產的權力和權力，並按目前的經營方式經營其業務。總理商業公司在其經營業務的性質或所擁有或租賃的財產和資產的性質或地點的每一司法管轄區都有適當的執照或資格從事業務。它使這種許可或資格成為必要，除非沒有這樣的許可或資格不能單獨或總體上合理地預期對首要商業產生重大的不利影響。如本協議所用，“物質不良影響"(I)對該方及其全體附屬公司的業務、財產、經營結果或財務狀況的重大不利影響(視屬何情況而定)提供, 然而，，就本條款第(I)款而言，重大不利影響不應視為包括(A)項變更對美國普遍接受的會計原則的影響(“GAAP")或適用的管理會計要求，(B)在本合同生效日期後，對該當事方及其子公司經營的行業中的公司普遍適用的法律、規則或條例作出改變，或由法院或政府實體對此作出解釋；(C)在此日期之後，在全球、國家或區域政治條件(包括爆發戰爭或恐怖主義行為)或經濟或市場(包括公平)中發生變化，(D)公開披露本協議所設想的交易，或本協議明文規定的行動或不作為，或事先徵得另一方書面同意，在此考慮所設想的交易，(E)一方在本協議或完成協議方面合理地承擔的費用(F)某一方普通股的交易價格下降，或其本身未能實現盈利預測，但在這兩種情況下均未實現，包括其根本原因；但就(A)、(B)或(C)款而言，除非這種變化的影響對業務、財產、資產、負債、業務結果產生了不成比例的不利影響或(Ii)該一方或其銀行附屬公司是否有能力及時完成本協議所設想的交易。附屬用於任何一方的，是指任何法團、合夥企業、有限責任公司、銀行或其他組織，不論其是否成立為法團或非法人團體，為財務報告目的與該方合併。高級商業用品")及行政長官的附例(“總理商業附例")，自本協議簽訂之日起生效，此前已由總理商業公司提供給遺產公司。
(b) 高級商業公司的每一附屬公司(一)高級商業子公司"(I)根據其組織司法管轄權的法律妥為組織和有效地存在，(Ii)具有經營業務的適當資格，並在根據適用法律獲得承認的情況下，在所有司法管轄區(不論是聯邦、州、本地或外地)，在其擁有或出租財產或經營其業務時，均須具備該等資格，而在該等司法管轄區內，該等法律的地位是良好的。如此合格將合理地被期望對總理商業產生重大不利影響；(Iii)擁有或租賃其財產和資產並按目前的方式經營其業務的一切必要權力和權力。第3.1(B)節在“總理商業披露時間表”中，對任何一家主要商業子公司的能力沒有任何限制。 支付股息或分配，但一般適用於所有同類型實體的股利或分配的法定限制除外，如屬受管制實體的子公司，則對股利或分配的限制通常適用於所有此類受管制實體。總理社區銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司承保。“聯邦存款保險公司")通過存款保險基金(如“聯邦存款保險法”第3(Y)節所界定)，在法律允許的最充分範圍內，所有與此有關的保險費和攤款均已在到期時支付，終止此類保險的任何訴訟均未進行或受到威脅。
A-8
第3.1(B)節“總理商業資料披露表”列明截至今日為止，總理商業公司所有附屬公司的真實及完整名單。除附屬公司外，該公司及其任何附屬公司均不擁有任何企業、公司、合夥或合資公司、有限責任公司、協會、股份公司、業務信託或非法人團體的權益或損益權益，但附屬公司除外。投資組合，在得梅因聯邦住房貸款銀行的股票n.FHLB")，以及太平洋沿岸銀行的股票。高級社區銀行並沒有實質性違反其任何組織文件。
3.2 資本化.
(a) 本協議授權股本包括：一級商業普通股10，000，000股和優先股1，000，000股，每股沒有票面價值，其中沒有發行或發行優先股。截至本協議之日，有(1)5，857，806股總理商業普通股發行和流通股，包括總理商業普通股34，047股，但須符合以下條件(二)國務院總理商業股份有限公司發行、留作發行或者發行的其他股本或者其他有表決權的證券。所有已發行和流通的高級商業普通股股份均經正式授權和有效發行，全部繳足、不評税、無優先購買權，其所有權不承擔個人責任。沒有任何債券、債券、票據或其他負債有權就總理商業股東可以投票表決的任何事項進行表決，總理商業公司或其任何子公司沒有義務根據其條款或其任何子公司根據“證券法”對其任何證券進行登記。經修訂的1933及根據該條例頒佈的規則及規例(證券法"那就是。但如第3.2(A)(I)條在“總理商業披露時間表”中，總理商業公司或其任何子公司的信託優先或次級債務證券均不發行或未發行。沒有未發行的認購、期權、認股權證、看跌、看漲、權利、可交換或可轉換證券或其他承諾或協議，責成總理商業公司發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式獲得總理商業普通股或其任何其他證券的任何股份。沒有表決信託，股東協議，代理或其他有效的協議，就表決或轉讓總理商業普通股的一方。第3.2(A)(2)節“總理商業披露附表”載列一份真實、正確及完整的名單，列明截至該日為止未獲執行的所有總理商業限制股票獎，並按持有人列出(I)每名持有人的姓名、(Ii)須受每名該等總理商業限制股票獎規限的股份數目，及(Iii)每名總理商業限制股票獎的批出日期及歸屬日期。與上文所列的“總理商業限制性股票獎勵”相比，沒有任何基於股權的獎勵(包括所有或部分根據總理商業或其任何附屬公司的股本價格確定支付金額的現金獎勵)。總理商業或其任何子公司均未就任何信託優先證券或相關債券推遲支付利息。由其或其任何附屬公司發行。
(b) 除一級商業子公司發行的信託優先股外，總理商業公司直接或間接擁有每一家主要商業子公司的所有已發行和流通股或其他股權所有權權益，不設任何留置權、質押、押記和擔保權益(留置權")，而所有該等股份或股權均獲妥為授權及有效發行，並已全數支付、不可評税(但根據適用法律的規定，就總理社區銀行而言除外)，並無優先購買權，其所有權並無個人責任。任何主要的商業附屬公司均沒有或受任何未償還的認購、選擇權、認股權證、認購權、承付款或承付款所約束。
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或任何性質的協議，要求購買或發行該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或任何代表購買或以其他方式收取該附屬公司的任何股本股份或任何其他權益保證的證券。
(c) 本公司沒有股利再投資計劃或股東權益計劃。
3.3 權威；沒有違反.
(a) 本協議的執行和交付，以及完成所設想的交易，均有充分的法人權力和權力。本協議的執行和交付以及合併的完成均經總理商務董事會正式、有效地批准。總理商業董事會已根據“協議”中規定的條款和條件確定了合併事宜。本協議符合總理商業及其股東的最大利益，並已指示將本協議提交總理商業股東會議批准，並通過了上述決議。但經總理商業普通股流通股多數股東贊成票通過的除外。總理商業股東批准")對於批准本協議或完善合併不需要其他公司訴訟程序。本協議已由總理商業公司正式有效地執行和交付，並(假定由遺產公司適當授權、執行和交付)是總理商業的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對總理商業執行(除非可執行性可能受到以下限制)。破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或類似一般適用於或影響債權人權利的一般法律，但須遵守一般公平原則(“可執行例外")).
(b) 本協議的執行和交付，無論是由總理商業銀行或由總理社區銀行合併的銀行計劃，還是由總理社區銀行完成的合併，或者是總理商業或總理社區銀行對本協議或合併銀行計劃的任何條款和規定的遵守，都不會(I)假定總理商業股東。獲得批准，違反“總理商業章程”或“總理商業細則”的任何規定，或違反總理商業附屬機構的組織或管理文件；或(Ii)假定上述文件、通知書、同意及批准第3.4節(X)違反適用於總理商業或其任何附屬公司或其任何財產或資產或(Y)的任何成文法、法典、條例、規則、規則、判決、命令、令狀、判令或強制令。第3.3(B)節違反、牴觸或導致違反任何規定或喪失任何利益，構成違約(或經通知或時間流逝，或兩者均構成違約)項下的違約，導致終止或終止或取消權利，加速任何留置權所要求的履行，或導致任何留置權的產生。根據任何重要票據、債券、按揭、契約、契據、信託契據、牌照、租契、協議或其他重要文書或義務的任何條款、條件或條文，而總理商業或其任何附屬公司是該等財產或附屬公司的一方，或其各自的財產或資產可能受其約束，則在該等財產或資產下的任何財產或資產。
3.4 同意及批准.除(I)提交申請、申請及通知書(視情況而定)外納斯達克股票市場納斯達克")(Ii)向聯邦儲備系統理事會(如適用的話)提交申請、文件及通知書(如適用的話)，以及批准該等申請、文件及通知；(Ii)向聯邦儲備系統理事會提交申請、文件及通知書(如適用的話)聯邦儲備委員會")根據“BHC法”和批准
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(Iii)向華盛頓金融機構部(如適用的話)提交申請、文件及通知書(“DFI")、聯邦存款保險公司和俄勒岡州金融和公司證券司(“俄勒岡州分部")及批准該等申請、文件及通知書，。(Iv)向證券及交易管理委員會提交。證交會")一份與本協議有關的首席商業股東大會的正式委託書(包括對該協議的任何修改或補充)代理語句")，以及表格S-4上的註冊陳述書，其中委託書將作為招股説明書，將由本協議所設想的交易提交證券交易委員會(“表格S-4")除其他事項外，根據“證券法”與證券交易委員會訂立的本協議所設想的交易登記任何可由遺產委員會發行的證券，並宣佈表格S-4的效力；(5)向華盛頓國務卿和俄勒岡州國務卿提交合並條款，以及提交銀行合併證書，以及(6)此類申報和批准。根據各國證券法或“藍天”法的要求，根據本協議發行傳統普通股股份，並批准將這些傳統普通股在納斯達克上市，任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或機構或SRO(按本協議的定義)不得同意、批准或提交或登記第3.5款)(每個a“政府實體")與(A)本協議的執行和交付有關，或(B)由總理商業公司完成合並，或由總理社區銀行完成對銀行的合併。截至本協議的日期，總理商業公司不知道有什麼理由不能獲得必要的監管批准和同意，以允許完成本協議。及時合併和銀行合併。
3.5 報告.據總理商業公司所知，該公司及其各附屬公司已及時提交所有報告、登記和聲明，以及需要對其作出的任何修改，這些報告、登記和聲明自1月1日起必須提交給(I)任何州監管當局，包括俄勒岡司，(Ii)聯邦儲備委員會，(Iii)聯邦存款保險公司，(Iv)任何外國監管機構和(V)任何自律組織(A)。n.SRO")((一)-(五)與證券交易委員會和DFI一起，統稱為“監管機構")，包括(但不限於)根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構的法律、規則或條例要求提交的任何報告、登記或陳述，並已支付與此有關的所有應付費用和攤款。除由監管機構在總理商業及其附屬公司的正常業務中進行的正常檢查外，沒有任何監管機構。自2015年月一日以來，代理機構已開始或正在進行任何訴訟，或據總理商業公司所知，已對總理商業或其任何子公司的業務或業務進行調查。第3.5款在“總理商業披露時間表”中，(A)任何監管機構對任何與對總理商業或其任何子公司進行的檢查或檢查有關的報告或陳述，沒有未得到解決的違反、批評或例外情況；(B)沒有與任何監管機構就總理商業或其業務、業務、政策或程序進行正式或非正式調查，也沒有異議或爭議。任何自2015年月日以來的子公司。據商務大臣所知“或任何相類詞句，均指經合理查詢後，首席執行官、首席營運官、首席財務官或首席信貸官對首席商業銀行或高級社區銀行的實際知識。”
3.6 財務報表和內部控制.
(A)截至12月31日、2016及2015年度總理商業及其附屬公司經審計的綜合資產負債表(包括有關附註及附表(如有的話))，以及每項經審計的商業及附屬公司的淨收益、綜合收益、股東權益變動及現金流量(包括有關附註及附表(如有的話)的有關綜合報表)。
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截至#date0#9月30日止的9個月期間，經審計的合併資產負債表、淨損益表、股東權益變動和現金流量表(如果有的話，包括相關的附註和附表，如果有的話)。高級商業財務報表“)以前曾提供給遺產部門。總理商業財務報表按照所涉期間一貫適用的公認會計準則，在合併的基礎上列報總理商業及其附屬公司截至截至其日期的各期間的合併財務狀況和業務結果，但總理商業財務報表或其附註中所示的除外，如屬未經審計的財務報表，則須遵守正常的財務報表年終調整(這將不是單獨或總計的重大調整)和沒有腳註。根據公認會計原則和所有其他適用的法律和會計要求，在所有重大方面保持了總理商業公司及其子公司的財務和會計賬簿和記錄，只反映了實際交易，其中沒有包含或反映的重大錯報、遺漏、不準確或不一致之處。莫斯亞當斯有限責任公司沒有辭職(或通知總理商業公司打算辭職)，也沒有因與總理商業公司就會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序發生任何分歧而被解聘為獨立會計師。
(B)除在第3.6(B)節在總理商業披露時間表中，從截至3月31日的季度開始的每一個日曆季度(截至3月31日)，向FDIC提交(或將向FDIC提交)總理社區銀行的電話報告和相應的時間表，直至截止日期(如第9.1節) (the "高級社區銀行電話報告“)已經(或將)按照監管要求，包括適用的監管會計原則和做法，在這類報告所涵蓋的時期內編制。
(c最新的資產負債表包括在總理商業財務報表(包括任何附註)，(Ii)發生在普通課程業務，符合以往的做法，自最近的資產負債表列入總理商業財務報表，或(Iii)發生與合併有關。沒有任何總理商業或其任何子公司是任何“非資產”的當事方。證券交易委員會條例S-K第303(A)(4)項所界定的單張安排。
(D)2017年度9月30日終了季度的社區銀行高級社區銀行貸款損失賬户備抵額截至該日為止，其數額載於總理社區銀行截止日期前一個月的最後一天的財務賬簿和記錄中。在今後的這一日期，按照總理社區銀行現有的方法，確定其貸款和租賃損失備抵的適足性，以及公認會計原則和適用的監管準則。
(E)主要商業公司及其附屬公司的紀錄、系統、控制、數據及資料，均由總理商業公司或其附屬公司或會計師(包括所有進出該等設施的手段)記錄、儲存、維持及操作(包括任何電子、機械或攝影工序，不論是否電腦化)，並由總理商業公司或其附屬公司或會計師獨家擁有及直接控制，但屬例外。非專有所有權和非直接控制，不合理地被期望對總理商業公司(或任何主要商業子公司)的內部會計控制制度產生重大不利影響。總理商業公司實施並維持了有效的內部會計控制制度，以提供合理的保證
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(1)交易按照管理層的一般授權和具體授權執行，(2)交易按照一貫適用的公認會計原則和適用法律進行記錄。
(F)自2015年月一日起，(I)總理商業公司或其任何附屬公司，或據總理商業公司所知，任何董事、高級人員、僱員、核數師、會計師或總理商業公司或其任何附屬公司的任何代表，均曾接獲或以其他方式知悉任何與該會計有關的投訴、指稱、斷言或申索，不論是書面或口頭的。或審計總理商業或其任何子公司或其內部會計控制的做法、程序、方法或方法(包括有關貸款損失準備金、減記、沖銷和應計項目)，包括任何投訴、指控、斷言或聲稱總理商業或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法，以及(Ii)沒有代表總理商業或其任何子公司的律師，或任何其他人，不論是否受僱於總理商業公司或其任何附屬公司，均已向總理商業董事局或其任何附屬公司或其任何委員會報告重大違反證券法、違反信託責任或違反銀行或其他法律的證據。
3.7 經紀人費用。除Sandler O‘Neill&Partners的聘用外，L.P.、總理商業公司或其各自的高級職員或董事均未僱用任何經紀人、查找者或財務顧問，或就與合併或銀行合併有關的任何經紀人費用、佣金、查詢費、諮詢費或公平意見費承擔任何法律責任。與Sandler O‘Neill&Partners，L.P.有關合並和銀行合併的首席商業公司聘用有關的總費用的日期。
3.8 沒有某些更改或事件.
(a) 自#date0#12月31日以來，沒有任何事件或事件的發生已經或將合理地預期會單獨或在總體上對超級商業造成重大的不利影響。
(b) 自#date0#12月31日起，除簽訂本協議或與本協議或本協議有關的交易外，本公司及其附屬公司僅在正常的過程中經營各自的業務。
3.9 法律程序.
(a) 但如第3.9(A)條在總理商業披露時間表中，總理商業或其任何子公司都不是任何一方，也不存在任何未決或據總理商業公司所知的威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、訴訟或任何性質的政府或法規調查，對總理商業或其任何子公司或其任何董事或執行官員進行涉及貨幣的任何性質的調查。要求超過5萬美元(5萬美元)或尋求禁令或其他公平救濟，或質疑本協議所設想的任何交易的有效性或適當性。
(b) 並無強制令、命令、判決、判令或規管限制(一般適用於商業銀行及銀行控股公司的規管限制除外)施加於總理商業公司、其任何附屬公司或總理商業公司或其任何附屬公司的資產(或在合併或銀行合併完成後，將適用於尚存的公司或其任何附屬公司)。
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3.10 税項及報税表.
(a) 每一位首席商業公司及其附屬公司均已及時提交(包括所有適用的延期)所有須由其提交報税表的司法管轄區內的所有報税表，而所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。提交任何報税表，但就最近完成的課税年度或以後可能提交的普通課程延展而言，則屬例外。總理商業及其附屬公司的所有應繳税款(不論是否在任何報税表上顯示)均已全數及時繳付。每一位總理商科及其附屬公司均已預繳及繳付所有須繳的税款。已就支付或欠僱員、債權人、股東、獨立承辦商或其他第三者的款額而被扣繳及支付。總理商業或其任何附屬公司均未給予任何延展或寬免適用於任何仍然有效的税項的時效期。總理商業公司及其附屬公司的聯邦所得税報税表，在所有年度均為2013元，幷包括2013元。經國税局審查(“國税局")或根據適用法律所適用的評税期限在延期或豁免生效後已屆滿的報税表。總理商業或其任何附屬公司均未收到與任何税項有關的評税通知書或建議評税的書面通知，而並無任何威脅或待決的爭議、申索、審計、訊問或就任何主要商業或其他税項而進行的其他法律程序。其附屬公司或總理商業公司或其附屬公司的資產。總理商業公司已將過去六(6)年內要求或執行的任何私人信件裁定請求、締結協議或獲得承認協議的真實和完整的副本提供給傳統遺產。總理商業或其任何子公司均不屬於或不受任何税務分擔、分配或徵税協議的約束。補償協議或安排(但此種協議或安排僅限於總理商業及其附屬公司之間的協議或安排除外)。總理商業或其任何子公司(A)均不是提交合並的聯邦所得税申報表的附屬集團的成員(普通母公司為總理商業的集團除外)或(B)對任何人或實體的税收負有任何責任(除總理商業或其任何附屬公司外)隸屬於美國財政部(“國庫")條例第1.1502-6條(或任何類似的國家、本地或外國法律條文)，以承讓人或繼承者的身分，以合約或其他方式訂立。在過去兩(2)年內或以其他方式而言，總理商業或其任何附屬公司均不是“守則”第355(E)條所指的“計劃(或一系列相關交易)”的一部分，而合併亦是該守則的一部分。“分銷法團”或“受管制法團”(“守則”第355(A)(1)(A)條所指的股份的分配，目的是根據“守則”第355條獲得免税待遇。總理商業公司或其任何附屬公司均沒有參與“庫務規例”第1.6011-4(B)條所指的“應報告或上市交易”。在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條所指明的適用期間內，並無任何時間參與該交易。總理商業公司是“守則”第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司，在過去十(10)年內，在一個管轄範圍內的任何政府實體沒有提出任何索賠，而該管轄範圍內的總理商業或主要商業附屬公司沒有提交納税申報表，即總理商業公司或該附屬公司不受該管轄範圍徵税。商業或其任何附屬公司均已根據“守則”第338(G)或338(H)(10)條提出選擇，而審計或審查的法定時效尚未屆滿，而總理商業或任何主要商業附屬公司均未同意或無須根據守則第481(A)條作出任何調整。
(b) 如本協議所用，“賦税"或“賦税"指所有聯邦、州、地方和外國的收入、消費税、總收入、從價收入、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、醫療保險、遣散費、失業、扣繳、關税、消費税、意外利潤、無形資產、特許經營、備用扣繳、增值、替代或增加-on。
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最低、估計及其他税項、費用、徵款或類似的評税，以及所有的罰款及加税及利息。
(c) 如本協議所用，“報税表"指任何與税務有關的報税表、申報書、報告、退款申索或資料申報表，包括附表或附件，幷包括向政府實體提供或要求提供的任何修訂。
3.11 員工.
(a) 第3.11(A)節在“首要商業披露表”中列出了所有僱員福利計劃(如經修訂的“1974僱員退休收入保障法”第3(3)節所規定的)。埃裏薩")，不論是否受ERISA和所有股票期權、股票購買、限制性股票、限制性股票單位、虛實股票、獎勵、遞延報酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休或其他福利計劃、方案或安排，以及所有僱用、留用、獎金、終止、變更控制和離職計劃、方案、安排或協議，以及其他類似合同或協議的約束，附屬公司或附屬公司，或總理商業公司或其任何附屬公司或附屬公司的任何行業或業務，不論是否成立為法團，所有該等公司連同總理商業公司，均會被視為“單一僱主”，而該等行業或業務均屬“税務條例”第4001(B)(1)條或守則第414條(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“單一僱主”。高級商業ERISA附屬公司")，為任何現任或前任僱員、高級人員、董事或獨立承辦商或任何主要商業僱員、高級人員、董事或獨立承辦商，或任何主要商業ERISA附屬公司(所有該等計劃、計劃、安排、合約或協議，統稱為“”)的一方，或任何現時或將來的義務，或由總理商業或其任何附屬公司或其任何附屬公司或任何主要商業僱員、高級人員、董事或獨立承辦商的利益而維持、分擔或贊助的。高級商業福利計劃").
(b) 到目前為止，總理商業公司已向傳統公司提供了每一份總理商業福利計劃和相關材料文件的真實和完整的副本，其中包括但不限於：(1)任何最新版本的總理商業福利計劃的所有簡要計劃説明、修正、修改或材料補充；(2)過去兩年(2)計劃年內向國税局提交的年度報告(表格5500)，(3)最近收到的國税局確定或意見書(如果有的話)涉及最高商業福利計劃，和(4)最近為每項主要商業福利計劃(如適用的話)為過去兩年(2)年編制的精算報告。
(c) 每個主要商業福利計劃的制定、運作和管理在所有重大方面基本上都符合其條款和所有適用法律的要求，包括ERISA和守則。總理商業及其附屬機構或任何主要商業ERISA附屬機構都沒有任何糾正行動有待或在過去三年內根據國税局的任何自願糾正計劃提出申請。美國勞工部或任何其他政府實體對任何高級商業福利計劃，無論是總理商業部門還是其任何子公司，都不知道任何計劃缺陷有資格在任何此類計劃下加以糾正，但如第3.11(C)款最主要的商業披露時間表。
(d) 第3.11(D)款在“總理商業披露時間表”中，列出打算根據“商業守則”第401條(A)款限定的每一項總理商業福利計劃(統稱為“商業福利計劃”)。優質商業圖則").國税局已發出一封有利的確定函，或一封供商業總理信賴的原型或數量提交人計劃的意見書，最近一段時期內，國税局就每一份總理商業合格計劃和有關信託發出了此種決定信，但該信尚未撤銷(也沒有撤銷)。
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據總理商業公司所知，目前沒有任何情況，也沒有發生任何事件可能對任何總理商業合格計劃或相關信託的合格地位產生不利影響，或增加相關費用；任何信託資金的首要商業福利計劃都不打算滿足“守則”第501(C)(9)條的要求。
(e) 但如第3.11(E)款在總理商業披露時間表中，每一份作為“無保留遞延補償計劃”的總理商業福利計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)及根據該計劃所作的任何裁決，在每宗受守則第409a條規限的個案中，(I)自2005年1月1日起，在所有重要方面，均真誠地按照守則第409a條及國税局第2005-1號公告的規定，予以維持及運作。及(Ii)自2008年月一日起，在所有重要方面，均符合守則第409a條的規定(或已按照國税局第2008-113號公告及適用指引妥善更正任何該等錯誤)。
(f) 總理商業、其任何子公司或任何主要商業ERISA附屬機構的發起人、維持、管理或貢獻，或曾經或可能對任何受ERISA第四編、ERISA第302條或守則第412條管轄的總理商業福利計劃，或任何符合税務資格的“界定利益計劃”(如ERISA第3(35)節所界定的)，均無任何責任。福利計劃在將該計劃下應計負債的現值與計劃資產的市場價值進行比較時，資金不足。
(g) 總理商業公司及其附屬公司或任何主要商業ERISA附屬公司從未參與或有義務為任何屬於“ERISA(A)(A)”第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”的計劃作出貢獻。多僱主計劃")，該計劃是ERISA(A)第3(40)節所界定的“多僱主福利安排”(A)。多僱主福利安排")，或有兩個或兩個以上捐助方---其中至少有兩個不在共同控制之下---的計劃，屬於“歐洲反腐敗法”第4063節的含義(A)多僱主計劃")，而且由於完全或部分從多僱主計劃、多僱主福利安排或多僱主計劃中撤出多僱主計劃、多僱主福利安排或多僱主計劃(如ERISA第四章E小標題第一部分所界定的)，總理商業機構及其附屬公司或任何主要商業ERISA附屬公司均未因多僱主計劃、多僱主福利安排或多僱主計劃而對多僱主計劃、多僱主福利安排或多僱主計劃承擔任何法律責任。
(h) 但如第3.11(H)節在“總理商業披露時間表”中，除“守則”第4980 B節規定的外，總理商業公司及其子公司和任何主要商業ERISA附屬公司都沒有贊助或承擔任何僱員福利計劃，其中規定退休、前或現任僱員或受益人或受撫養人的任何離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利，或對該計劃負有任何義務。
(i) 適用的法律或任何計劃文件或其他合同承諾要求向任何主要商業福利計劃繳納的所有繳款，以及為任何首席商業福利計劃提供資金的保險單的所有到期或應付保險費，都已按時或全額支付，或在不需要作出或支付的情況下，已充分反映在總理商業計劃的賬簿和記錄中。
(j) 沒有待決的或據總理所知，受到威脅的索賠要求(普通訴訟中的利益索賠除外)、訴訟或仲裁已經提出或提起，據總理商業院長所知，沒有一套情況是合理地有可能引起對總理商業利益計劃及其對總理職責的任何受信人的索賠或訴訟。商業福利計劃或任何主要商業福利計劃下的信託資產，可合理地預期會產生任何
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總理商業，其任何子公司，或任何主要商業ERISA附屬機構的任何政府實體，任何多僱主計劃，任何多僱主福利安排，任何多僱主計劃，任何參與者的首要商業福利計劃，或任何其他方面的責任。
(k) 總理商業及其附屬公司、總理商業ERISA附屬公司或任何其他人，包括任何信託人，均未從事任何“禁止的交易”。"(如“守則”第4975條或“商業保險法典”第四零六條所界定)，可對任何主要商業利益計劃或其有關信託、總理商業、其任何附屬公司、任何主要商業僱員或其附屬公司，或總理商業或其任何附屬公司有責任彌償根據“守則”第4975條或“税務條例”第502條所施加的任何税項或罰款。
(l) 本協議的執行和交付，以及本協議所設想的交易的完成，都不會(單獨或與任何其他事件一起)導致將任何付款、權利或其他利益轉歸、行使或交付，或增加任何僱員、高級人員、董事或其他服務提供者、其任何子公司或任何主要商業ERISA的價值。附屬機構，或限制總理商業、其任何附屬公司或任何主要商業ERISA附屬公司修改、合併、終止或收取總理商業利益計劃或有關信託的資產的權利。在不限制上述規定的概括性的情況下，總理商業機構所支付或須支付的款項(不論是現金、財產或利益)，均不得由總理商業機構支付或支付。其附屬公司或任何主要商業ERISA附屬公司，就本條例所設想的交易(不論是純粹由於該等交易或與任何其他事件有關的交易)而言，均屬守則第280 G條所指的“超額降落傘付款”，或根據守則第162(M)條不得扣減。但根據守則第162(M)條所指的拉比信託，則屬例外。第6.5(H)條，不得維持或貢獻拉比信託或類似的融資工具，而本協議所設想的交易亦不會導致或規定總理商業機構、其任何附屬公司或任何主要商業ERISA附屬公司為拉比信託或類似的融資工具設立或作出任何貢獻，而本協議所設想的交易並不會導致或規定總理商業機構及其附屬公司或任何主要商業ERISA附屬公司為拉比信託或類似的融資工具設立或作出任何貢獻。第3.11(L)條在“總理商業披露時間表”中，總理商業福利計劃並沒有就根據守則第4999或409a條或其他規定的税款總額或償還作出規定。總理商業公司已向文物委員會提供第280 g條計算的副本(不論是否最終)，該等計算是關於任何被取消資格的個人在此考慮的交易，而總理商業須向文物提供更新的第280 g條的計算方法。在截止日期前至少五(5)天。
(m) 對於總理商業或其任何子公司，或任何總理商業ERISA附屬公司，或對總理商業ERISA下屬機構的罷工或其他勞資糾紛，均不存在任何未決或據總理所知的威脅物質勞動冤情或不公平勞動行為的索賠或指控，也不存在針對總理商業ERISA附屬公司的罷工或其他勞資糾紛。參加或受與任何勞工組織的任何集體談判或類似協議的約束，或與任何勞工組織或僱員協會商定的工作規則或慣例，適用於總理商業、其任何子公司或任何總理商業ERISA附屬機構的僱員，而據總理商業協會所知，任何工會或其他團體都沒有組織任何試圖代表總理僱員的組織工作。商業，其任何子公司，或任何主要的商業ERISA附屬機構。
(n) 關於總理商業福利計劃，總理商業福利計劃及其附屬公司和任何總理商業ERISA附屬公司對僱員或前僱員沒有任何未反映在總理商業福利計劃中的任何負債。
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(o) 因此，根據任何總理商業福利計劃，總理商業或其任何附屬公司，或任何主要商業ERISA附屬公司將對為總理商業、其任何子公司或任何主要商業ERISA附屬公司作為獨立承包商而不是作為僱員進行服務的人的任何錯誤分類負有任何絕對或或有責任，因此不存在任何條件。參加高級商業福利計劃的個人實際上有資格並有權參加這類高級商業福利計劃。
3.12 遵守適用法律總理商務公司及其附屬公司自2015年月一日以來一直持有並一直持有合法經營各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權，並根據每項業務擁有各自的財產、權利和資產(並支付了與此相關的所有到期和應付的費用和攤款)，而據總理商業公司所知，這是不存在的。暫停或取消任何這類必要的許可證、專營權、許可證或授權的行為受到威脅。根據任何與總理商業或其任何子公司有關的政府實體的適用法律、法規、秩序、規則、條例、政策和/或準則，包括(但不限於)與數據保護有關的所有法律，均已在所有重大方面遵守或違反任何此類必要的許可、特許、許可證或授權。或隱私：“美國愛國者法”、“銀行保密法”、“平等信貸機會法”和條例B、“公平住房法”、“社區再投資法”、“公平信貸報告法”、“貸款真相法”和“條例Z”、“住房抵押貸款披露法”、“公平債務收集做法法”、“電子資金轉移法”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“消費者保護法”頒佈的任何條例金融保護局、“關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明”、“2008安全抵押貸款許可法”、“房地產清算程序法”和“條例X”，以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、防止洗錢有關的任何其他法律、“聯邦儲備法”第23A和23B條，以及與抵押和抵押貸款及服務的起源、銷售和服務有關的所有機構要求消費貸款：總理社區銀行的“社區再投資法”評級為“滿意”或更高。除限制外，總理商業或其子公司，或據總理商業公司所知，任何董事、高級官員、僱員、代理人或其他代表總理商業或其任何子公司的人，都沒有直接或間接地將總理商業或其任何子公司的任何資金用於非法行為。(2)從總理商業或其任何附屬機構的資金非法支付給外國或本國政府官員或僱員或外國或國內政黨或運動，(3)違反任何可能導致違反經修正的“1977外國腐敗行為法”或任何類似法律的規定，(V)在總理商業公司或其任何附屬公司的簿冊或紀錄上記入任何欺詐性記項，或(Vi)向任何人作出任何非法賄賂、非法回扣、非法回報、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款，不論以金錢、財產或服務的形式，亦不論其形式為何，在取得業務方面獲得優惠待遇，或為總理商業或其任何子公司獲得特別優惠，為有擔保的業務支付優惠待遇，或支付為總理商業或其任何子公司已經獲得的特別優惠，或目前受美國財政部外國資產管制局任何制裁的待遇。
3.13 某些合同.
(a) 但如第3.13(A)節在“總理商業披露時間表”中，截至本合同之日，總理商業或其任何子公司均非當事人或
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在僱用任何董事、高級人員或僱員方面受任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭)的約束，(Ii)在本協議執行或交付時，本協議的主要商業股東批准或本協議所設想的交易的完成(單獨或在發生任何其他行為或事件時)將導致任何付款(不論是單獨的還是在其他行為或事件發生時)遣散費或其他費用)遺產、高級商業公司、尚存公司或其任何附屬公司須付給該公司的任何董事、高級人員、僱員或獨立承辦商，(Iii)該合約是一項“重要合約”(如證券交易委員會規例S-K第601(B)(10)項所界定)，(Iv)載有禁止競爭、客户或客户不索取要求或任何其他限制任何行為的條文。本公司或其任何附屬公司或聯營公司的經營業務，或其各自向任何人聘用、僱用或提供產品及服務的能力，或在合併或銀行合併完成後，將限制尚存的公司或其任何附屬公司或附屬公司的能力，以限制該公司或其任何附屬公司或聯營公司在任何集體談判或類似協議方面與任何人進行集體談判或達成類似協議的能力，或限制該公司或聯營公司的能力。工會或工會，(6)(包括任何主要的商業福利計劃)任何利益將通過本協議的執行和交付、本協議的主要商業股東批准或本協議所設想的任何交易的完成或任何利益的價值而增加或加速轉歸根據本協議所設想的任何交易計算，(Vii)與總理商業公司或其任何子公司的負債有關的交易(存款負債、應付貿易款項、購買的聯邦資金、從FHLB購買的預付款和貸款以及根據回購協議出售的證券，在每一情況下都發生在與以往慣例相一致的正常業務過程中)，包括(Viii)就總理商業或其附屬公司的任何資產、權利或財產授予任何優先購買權、優先要約權或相類權利；(9)涉及總理商業或其任何附屬公司每年支付超過$30，000元或合計$75，000的款項(該等合約除外)可由總理商業或其任何子公司在60(60)天或更短的時間內終止，無須支付任何必要的付款或其他條件，但通知條件除外)，(X)涉及租賃不動產的(Xi)，使總理商業或其任何子公司有義務在獨家或優惠的基礎上與第三方開展業務，(Xii)使總理承擔潛在的追索權義務。與出售貸款或貸款參與有關的商業或任何附屬公司(不包括因違反慣常的申述、保證或契諾)、(Xiii)用以分付貸款的(Xiii)，或(Xiv)就向任何董事、高級人員、僱員或獨立承辦商提供合約彌償的事宜。每項合約、安排、承擔或理解均屬本條例所述類別。第3.13(A)節，不論是否列於“總理商業資料披露表”內，在此稱為“高級商業合同“而總理商業或其任何子公司均不知道或已收到任何其他當事方對上述任何重大違反行為的通知。
(b) 據總理商務人員所知，(1)每一份總理商務合同均有效，並對總理商業或其一家子公司具有約束力，並具有充分的效力和效力；(2)總理商業及其附屬公司履行了每一份總理商業合同所要求履行的所有重要義務；(3)每一份總理商業合同的每一第三方對手方都履行了所有所需的物質義務。(Iv)不存在任何事件或條件，構成總理商業或其任何附屬公司根據任何該等首要商業合約構成或在通知或時效屆滿後或兩者均構成重大失責。
3.14 與監管機構的協議.但如第3.14節在總理商業披露附表中，總理商業或其任何附屬公司均不受任何書面協議所發出的任何停工令或其他命令或強制執行行動的規限，或是任何書面協議的一方，
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同意協議或諒解備忘錄與或是任何承諾信或類似承諾的一方，或須受任何命令或指示所規限，或已被命令繳付任何民事罰款，或自2015年月1日起，任何監管信的收件人已應要求採取任何政策、程序或委員會決議。任何監管機構或其他政府實體目前在任何實質上限制其業務的進行，或以任何方式限制其資本充足率、支付股息的能力、其信貸或風險管理政策、其管理或業務(不論是否列於總理商業披露表中)的建議或建議總理商業監管協議")，自2015年1月1日以來，任何監管機構或其他政府實體也未通知總理商業或其任何子公司，該機構或實體正在考慮簽發、發起、訂購或要求任何此類總理商業監管協定。
3.15 風險管理工具.所有利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨及遠期合約及其他類似衍生交易及風險管理安排，不論是為總理商業公司、其任何附屬公司的賬户，或為總理商業公司或其其中一家附屬公司的客户賬户而訂立的，均是在一般業務過程中，並按照適用的規則、規例及政策訂立的。任何監管機構和據信在本合同之日負有財務責任的交易對手(假定適用的交易對手適當授權、執行和交付)是總理商業或其一家子公司根據其條款可強制執行的合法、有效和有約束力的義務，但須遵守可強制執行的例外情況，並具有充分的效力和效力。已在所有重大方面適當履行其根據該等義務應承擔的所有實質性義務，而據首席商業院長所知，任何一方均無重大違約、違約或指控或主張。
3.16 環境事項.高級商業其附屬公司在實質上遵守並始終在實質上遵守任何聯邦、州或地方法律、條例、命令、判令、許可、授權、普通法或機構關於下列方面的要求：(1)保護或恢復與接觸有害物質或自然資源損害有關的環境、健康和安全；(Ii)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或暴露於，任何危險物質，以及(Iii)因接觸任何危險物質而產生的噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或對人或財產的任何傷害(集體而言，環境法").沒有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或訴訟，或據總理商業公司所知，沒有任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查試圖對總理商業或其任何子公司施加任何根據任何環境法產生的任何責任或義務，無論是在任何環境法律之下，還是在知道總理商業的情況下，對總理商業或其任何一方構成威脅的任何法律責任或義務。附屬公司：據總理商業公司所知，任何此類程序、索賠、訴訟或政府調查都沒有合理的依據。總理或其任何子公司均不受任何政府實體或第三方就上述事項規定任何責任或義務的任何協議、命令、判決、判令、書面協議或協議備忘錄的約束。商業上，在任何高級商業地產上都沒有地下儲藏室(如第3.18節).
3.17 投資證券、商品和BOLI.
(a) 每一家主要商業公司及其附屬公司對其擁有的所有證券和商品(回購協議下出售的證券和商品除外)擁有良好的所有權，不設任何留置權，但這些證券或商品在正常業務過程中被質押者除外。
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主要商業公司或其子公司的擔保義務。此類證券和商品按照公認會計原則在總理商業賬簿上估價。
(b) 總理商務公司及其附屬公司及其各自的業務僱用投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序，這些政策、做法和程序是總理商業公司認為對此類業務是審慎和合理的。在本協議簽署之日之前，總理商業公司已向傳統遺產公司提供了此類政策、做法和程序的重要條款。
(c) 第3.17(C)款“首頁商業資料披露表”列明所有銀行擁有人壽保險的真實、正確及完整的描述(博利")由PremierCommerce或其子公司擁有，包括BOLI和分拆美元人壽保險福利的價值。PremierCommerce及其子公司已採取一切必要行動，遵守與BOLI的購買和維護有關的適用法律。這種BOLI的價值是而且已經公平和準確地反映在根據公認會計原則列入總理商業財務報表的最新資產負債表中。但如第3.17(C)款關於總理的商業披露時間表，所有BOLI列於第3.17(C)款在總理商業披露表中，只有總理商業或其附屬公司擁有，沒有任何其他人對這種BOLI或由此產生的保險收益有任何所有權要求，而且在總理商業或其子公司BOLI之下也沒有分割美元或類似的福利計劃、方案和協議。總理商業或其子公司都沒有任何未償還的借款由BOLI擔保。
3.18 標題.總理商業或總理商業附屬公司(A)對最近一份經審計的資產負債表中所反映的、屬於總理商業或主要商業附屬公司所有或在該日之後被收購的所有不動產具有良好和可銷售的所有權(自該日起在正常經營過程中出售或以其他方式處置的財產除外)(在正常經營過程中出售或以其他方式處置的財產除外)高級商業地產")，不受任何留置權的限制，但“留置權”中規定的留置權除外第3.18節(Ii)尚未到期並須繳付的不動產税的留置權；(Iii)地役權、通行權及其他相類的產權保證，而該等擔保不會對受影響的物業或資產的價值或用途造成重大影響，或因而或在其他方面對該等物業的經營活動造成重大影響；及。(Iv)該等不完善或不符合規定的情況。所有權或留置權在實質上不影響受其影響的財產或資產的價值或用途，或因而或以其他方式對這些財產的經營活動造成重大影響的所有權或留置權(集體，準許障礙")，(B)是所有租賃財產的承租人，這些財產反映在最近一份經審計的財務報表中，這些財務報表包括在該財務報表中或在該財務報表日期之後獲得(但自租賃之日起期滿的租約除外)(高級商業租賃物業"並且，與總理商業所有的地產一起，高級商業地產")，不受任何性質的留置權的限制，但準許設押權除外，並管有看來是根據該等留置權租賃的物業，而每一份該等租契均屬有效，而承租人或據總理商業總監所知的出租人並無違約。並無待決或據總理所知，對任何總理商業地產進行威脅譴責的法律程序。或總理商業附屬公司對最近一份經審計的資產負債表所反映的其他資產擁有良好和可銷售的所有權，這些資產包括在總理商業財務報表中，屬於總理商業或主要商業附屬公司所有，或在該日之後被收購(出售或處置的資產除外)，不受任何留置權，但(X)允許的留置權除外，(Y)為FHLB墊款和其他借款(如果有的話包括資本租賃債務)提供擔保(貨幣留置權")反映在該資產負債表或其附註上；及(Z)金融留置權(如有的話)有關在該資產負債表日期後所取得的資產的留置權(如有的話)。
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3.19 知識產權.
(a) 總理商務公司及其附屬公司擁有或獲準使用(在每一種情況下，免費和不附帶任何留置權)目前經營其業務所需的所有知識產權，除非合理地預計不會對總理商業產生重大不利影響：(一)(一)(一)(一)(A)總理商業及其附屬公司使用任何知識產權不侵犯、不適當或以其他方式侵犯任何人或任何實體的權利，並根據任何適用的許可證取得使用任何知識產權的權利；(B)沒有人或實體以書面向總理商業界聲稱，總理商業或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯了該人的知識產權。(Ii)任何人或實體均無質疑、侵犯或以其他方式侵犯總理商業公司或其附屬公司就總理商業或其附屬公司擁有及/或領有牌照的任何知識產權的任何權利；及(Iii)總理商業或任何主要商業附屬公司均未接獲任何關於總理商業或其附屬公司擁有的知識產權的待決申索的書面通知。任何主要商業附屬公司、總理商業公司及其附屬公司均已採取商業上合理的行動，以避免由總理商業公司及其附屬公司分別擁有或許可的所有知識產權被放棄、取消或不可強制執行。為本協議的目的，知識產權"指商標、服務標記、品牌名稱、互聯網域名、徽標、符號、認證標誌、商標、商標及其他原產地標誌、與上述事項有關的商譽、在任何司法管轄區內的註冊及在任何司法管轄區內的註冊申請，包括任何該等註冊或申請的任何延展、修改或續期；任何司法管轄區內的發明、發現及想法，不論是否可予專利；專利、專利申請(包括分部)，(二)在任何司法管轄區內的延續、部分延續及續期申請)、所有的改進，以及任何司法管轄區內的任何續期、延展或再發行；非公開資料、商業機密及訣竅，包括在任何司法管轄區內的程序、技術、協議、公式、原型及機密資料及權利，以限制任何人使用或披露該等資料；在任何司法管轄區內限制使用或披露該等資料的程序、技術、協議、公式、原型及機密資料及權利；在任何司法管轄區內的作品及其他作品，不論是否具有版權，亦不論或申請在任何司法管轄區登記版權及其任何續簽或擴展；計算機程序，不論是源代碼還是目標代碼形式(包括任何和所有軟件實現算法)、數據庫和彙編(包括任何和所有數據和數據收集)；以及任何類似的知識產權或專有權利。
(b) 據商務總監所知，這些資訊科技資產的運作和運作，是按照總理商務公司及其附屬公司的要求，在過去三(3)年內，並沒有出現故障或故障，而據工商院長所知，這些資產並無任何“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“後門”、“陷阱門”、“蠕蟲”、病毒、臭蟲、故障或其他設備或效果。(I)使任何人能夠或協助任何人未經授權而取得資訊科技資產，或(Ii)以其他方式對資訊科技資產的功能造成不利影響。據高級商業公司所知，並無任何人未經授權而取得對該等資訊科技資產的查閲權；而據總理商業、總理商業及其附屬公司所知，該等資訊科技資產是按照所有適用的許可證、協議及其他合約而維持及使用的。PremierCommerce及其子公司實施並維護了合理的備份、安全和災難恢復技術。熟悉高級商務知識，充分遵守所有適用法律及其各自的合同和隱私承諾，以保護客户財務和其他數據的機密性。為本協議的目的，IT資產"指一方及其子公司的計算機、計算機軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文件。
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3.20 關聯方交易.但如第3.20節在總理商業披露表中，總理社區銀行或其任何附屬機構與任何“附屬機構”之間沒有“有擔保交易”(這些術語由聯邦儲備委員會頒佈)，也沒有交易或一系列相關交易、協議、安排或諒解，總理商業或其任何一家公司之間也沒有任何目前擬議的交易或一系列相關交易。以子公司為一方，以及任何現任或前任董事或“執行官員”(如1934“證券和交易法”第3b-7條所界定的)。“外匯法”“)(如”交易法“第13d-3條及第13d-5條所界定)，或擁有已發行及未獲發行的總理商業普通股(或該人的直系親屬或由該人控制的實體)(總理商業附屬公司除外)5%或以上的人(總理商業附屬公司除外)。一般情況下，商業或其附屬公司或僅因僱用關係而產生的與補償有關的公司。
3.21 國家接管法.本協議和本協議所設想的交易不受任何“暫停”、“控制份額”、“公平價格”、“接管”或“有利害關係的股東”法(任何此類法律)所規定的“暫停”、“控制份額”、“公平價格”、“接管”或“有利害關係的股東”法律(任何此類法律)的限制，或本協議和本協議所設想的交易已獲批准。接管法規")適用於主要商業公司或其任何附屬公司。
3.22 重組。兩樣總理商業或任何主要商業附屬公司已採取任何行動，也不知道有任何事實或情況可合理地防止合併或銀行合併符合“守則”第368(A)節所指的“重組”資格。
3.23 財務顧問意見.在本協議執行之前，總理商業董事會收到了桑德勒·奧尼爾合夥公司(L.P.)的一項意見(如果最初以口頭方式提出，已經或將由同一日期的書面意見予以確認)，大意是，自協議之日起，並在其中規定的因素、假設和限制的基礎上，交易比率為從財務角度來看，這對高級商業普通股的持有者是公平的。自本協議簽訂之日起，這一意見尚未被修改或撤銷。
3.24 高級商業信息.總理商業公司或其代表提供的關於總理商業及其附屬公司的資料，供列入委託書和表格S-4，或在與此有關的任何其他政府實體提交的任何其他文件中，根據具體情況，不得載有任何關於重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述其中所需的重要事實。在這些規定中，不得誤導，並將在所有重大方面遵守“外匯法”及其頒佈的規則和條例的規定。
3.25 貸款組合.
(a) 截至本條例的日期，但如第3.25(A)節在總理商業披露時間表中，總理商業或其任何子公司都不是任何書面或口頭(I)貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、信貸增強、承付款、擔保和計息資產)(集體，貸款"(如總理商業或任何主要商業附屬公司為債權人，截至2017年月31止，拖欠本金或利息超過90(90)天或以上，或(Ii)以任何方式借出貸款
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上述任何直接或間接控制的任何實體的董事、執行幹事或5%或5%以上的股東或其任何子公司，或據總理商業公司所知。第3.25(A)節“總理商業披露表”是一份真實、正確和完整的清單，列有(A)截至2017年12月31日，被國務院總理商業署認定為“其他特別提到的貸款”、“不合格貸款”、“可疑貸款”、“損失”或類似進口詞語的所有貸款，以及每筆貸款的本金、應計利息和未付利息以及此類貸款的身份。借款人，連同按貸款類別(例如商業、消費者等)劃分的該等貸款的總本金，及(B)截至2017年月31為止被列為“其他擁有的不動產”的首期商業或其任何附屬公司的每項資產及其賬面價值。
(b) 據總理商業公司所知，總理商業公司及其附屬公司的每筆貸款(I)均以票據、協議或其他負債證據證明，這些債務是真實的、真實的和它們聲稱是什麼的；(Ii)在總理商業及其附屬公司的賬簿和記錄上作為擔保貸款的範圍內，已以有效的押記、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或押記(視情況而定)作擔保，(三)是其中指定的債務人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但有可強制執行的例外情況。
(c) 每筆由總理商業公司或其任何附屬公司發出、管理和(或)服務的未償還貸款，均由總理商業公司或總理商業附屬公司發出、管理和/或提供服務，而有關的貸款檔案，正按照有關單據或其他信貸或證券文件，在所有重要方面，備存總理商業公司及其附屬公司的書面承銷標準(如屬為以下目的而持有的貸款)將適用的投資者的承銷標準(如有的話)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則轉售給投資者。
(d) 關於由總理商業公司或其任何子公司代表他人提供的貸款：(1)此類貸款是按照所有適用的準則、相關法律和投資者要求進行的，並且(Ii)除在第3.25(D)款在“總理商業資料披露表”中，在過去兩年，並沒有回購任何此類貸款或此類貸款所造成的損失。
(e) 總理商業或其任何子公司出售貸款或貸款池或參與貸款的協議中，沒有一項僅因債務人拖欠貸款而有義務回購該貸款或貸款中的利息。
(f) 總理商業公司或其任何附屬公司向總理商業公司或其附屬公司的任何“行政人員”或其他“內幕人士”(如聯邦儲備委員會所頒佈的規例O所界定)，並無未償還的貸款，但須符合並繼續符合規例O的規定或獲豁免的貸款除外。
(g) 自2015年1月1日以來，總理商業或其任何子公司都不受任何政府實體與抵押貸款或消費貸款的起源、銷售或服務有關的任何罰款、中止、結算或其他合同或其他行政協議或批准，或任何貸款購買承諾的任何削減。
3.26 保險. (A)優質商業公司及其附屬公司向信譽良好的保險人投保的風險及金額，是由總理商業公司的管理層合理地確定為審慎及符合業界慣例的，而總理商業公司及其附屬公司則是如此。
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各附屬公司均符合其保險單的規定，且並無根據保險單的任何條款失責；(B)每項該等保險單均屬未付，且全部有效及有效；除為總理商業公司及其附屬公司的高級人員、董事及僱員的潛在法律責任投保外，總理商業公司或其有關附屬公司是該等保單的唯一受益人，及(C)所有保費及其他費用。根據任何這類保險單應支付的款項已經支付，根據該保險單提出的所有索賠都已及時提出。
3.27 信託業務。每一家主要商業公司和每一家主要商業子公司都按照適用的管理文件和適用的法律法規的規定，妥善管理其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、保管人或投資顧問的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、保管人或投資顧問的賬户。
3.28 書籍和記錄.主要商業公司及其附屬公司的公司記錄簿(在所有重要方面)和股票(所有權)記錄簿(在所有方面)都是完整和準確的，反映了董事會和股東(所有者)的所有會議、同意、其他行動，以及就這些實體的股本和所有權權益(包括利潤權益)向總理商業或其轉讓代理人報告的所有交易。
3.29 賠償.據總理商業公司所知，總理商業公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人並無採取任何行動或沒有采取行動，而該等個人預期會向總理商業公司或其任何附屬公司提出申索，要求作出彌償。
第四條
遺產的申述及保證
遺產的申述及保證
除(I)如遺產局同時送交總理商業界的披露表所披露的(文物公開時間表"); 提供，(A)如沒有該等項目不會導致有關的申述或保證被視為不真實或不正確，則無須將該等項目列為申述或保證的例外；。(B)僅將某一項目列入遺產披露附表，作為申述或保證的例外，不得當作遺產委員會承認該等項目所代表的重大例外、事實、事件或情況，或該等項目相當可能對文物造成重大不利影響；及(C)就以下條文所作的任何披露第四條須當作符合資格(1)第四條特別參照或交叉參照和(2)第四條在閲讀該披露時，其表面相當明顯(儘管沒有具體的相互參照)，即該披露適用於在任何遺產報告中披露的其他章節或(Ii)(如“遺產報告”中所界定的那樣)。第4.11節)傳統在此日期前向證券交易委員會提交(但忽略“風險因素”標題下所載的風險因素披露，或任何“前瞻性聲明”免責聲明或其他類似非特定或警告性、預測性或前瞻性性質的陳述中所列風險的披露)，遺產特此向首席商業代表和保證如下：
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4.1 企業組織.
(a) 遺產公司是一家根據華盛頓州法律正式組建、有效存在和信譽良好的公司，是一家根據“BHC法”正式註冊的銀行控股公司。遺產公司有權擁有或租賃其目前擁有、經營或租賃的所有財產和資產，並按目前正在進行的業務經營其業務。獲妥為領有牌照或有資格在每個司法管轄區經營業務，而其所經營的業務的性質或其擁有或出租的財產及資產的性質或位置，使該等發牌或資格成為必需的，但如沒有如此領有牌照或資格，則不合理地預期該等業務對文物有重大不利影響，則屬例外。遺產法團章程(“文物")及遺產附例(“遺產附例")，自本協議簽訂之日起生效，以前已由遺產公司提供給主要商業機構。
(b) 遺產的每一附屬機構(A)遺產附屬"(I)根據其組織司法管轄權的法律妥為組織和有效地存在，(Ii)具有經營業務的適當資格，並在根據適用法律獲得承認的情況下，在所有司法管轄區(不論是聯邦、州、本地或外地)，在其擁有或出租財產或經營其業務時，均須具備該等資格，而在該等司法管轄區內，該等法律的地位是良好的。(Iii)擁有或出租其財產及資產，以及按現時的方式經營其業務，並無任何限制，除一般適用於所有人的股息或分配的法定限制外，並無限制任何附屬文物的支付股息或分配的能力。同類型的實體，如屬受管制實體的附屬機構，則限制股利或分配，通常適用於所有這類受管制實體。傳統銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司通過存款保險基金(如“聯邦存款保險法”第3(Y)節所界定)，在法律允許的範圍內，投保所有保險費和所需攤款。與此有關的款項已於到期時繳付，而終止該等保險的法律程序並無待決或威脅。第4.1(B)節“遺產披露表”列出了截至該日為止所有遺產子公司的真實和完整的名單。遺產銀行沒有實質性違反其任何組織文件。
4.2 資本化.
(a) 遺產股本包括50，000，000股遺產普通股和2，500，000股優先股，每股沒有面值，其中沒有發行或發行優先股股份。截至2018年月31，共有(I)34，013，263股遺產普通股發行和發行，其中137，399股是就限制性遺產的未償獎勵授予的。傳統股票計劃下的普通股(如下所定義)(A)文物限制股票獎")，(Ii)22，400股遺產普通股，在行使已發行股票期權購買根據傳統普通股計劃批出的遺產普通股股份時，留作發行之用(“傳統股票期權"(Iii)105 218股遺產普通股，留作在已發行的限制股結算後發行，而該等股份是根據遺產股計劃批出的(A)文物管制股獎勵計劃")其中包括假設的業績目標水平，(4)12 177股遺產普通股，根據遺產S項下的未來贈款預留髮行(五)未發行、保留髮行或未發行的其他股本或其他有表決權的遺產證券。如本文件所述，文物存量計劃"指在本協議簽訂之日有效的所有員工及董事權益激勵計劃。所有已發行及已發行的遺產普通股股份均已妥為授權及有效發行，並已全數支付，不可評税，並無優先購買權，而所有權並無個人責任。
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截至本協議簽署之日，沒有任何債券、債權證、票據或其他負債有權就任何股東可以投票表決的事項投票。除在本協議簽署日期前發出的傳統股票期權及遺產限制股獎勵外，截至本協議簽署日期，截至本協議簽署日期為止，並無未清的認購、期權、認股權證、看跌、認購、權利、可交換的認購權。或可轉換證券或其他承諾或協議，規定遺產鬚髮行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何傳統普通股或其任何其他證券。就傳統普通股的表決或轉讓而言，並無表決信託、股東協議、委託書或其他有效協議。在本協議簽訂之日未完成的傳統限制性股票單位獎勵，在本協議簽訂之日沒有任何基於股權的獎勵(包括任何現金獎勵，其支付金額是全部或部分根據任何遺產或其任何子公司的資本存量的價格確定的)。
(b) 遺產直接或間接擁有每一遺產子公司的所有已發行和流通股股份或其他股權所有權權益，不受任何留置權的限制，所有這些股份或股權所有權權益均經正式授權和有效發行，全部支付，不應評估(適用法律規定的遺產銀行除外)，且不具有優先購買權，沒有任何優先購買權。附加於其所有權的個人責任。任何傳統附屬公司均不具備或受任何未償還的認購權、期權、認股權證、催繳權、權利、承諾或協議所約束，而該等認購權、選擇權、認股權證、承諾或協議，須要求購買或發行該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或任何代表購買或以其他方式收取該附屬公司股本股份或任何其他權益保證的證券。
4.3 權威；沒有違反.
(a) 遺產公司擁有充分的公司權力和權力來執行和交付本協議，並在此完成本協議的交易。本協議的執行和交付以及合併的完成已得到遺產董事會的正式和有效的批准，遺產部門沒有必要採取任何其他公司行動來批准合併。本協議已正式和有效地批准了合併。由遺產公司有效地籤立並交付，以及(假定由行政長官作出適當授權、執行和交付)構成遺產的一項有效和具有約束力的義務，根據其條款對其強制執行(在所有情況下，這種可執行性可能受到可執行例外的限制)。合併中發行的遺產普通股已得到遺產理事會的有效授權，並在下列情況下得到執行：發行，將有效發行，全額支付和不評税，任何目前或過去的遺產股東將沒有任何先發制人的權利或類似的權利。
(b) 遺產執行和交付本協議或遺產銀行合併銀行計劃，或遺產銀行完成合並或遺產銀行合併，或遺產或遺產銀行遵守本協議或合併銀行計劃的任何條款，均不違反“遺產章程”或“遺產章程”或該組織的任何規定。或任何文物附屬公司的管理文件，或(Ii)假設該等文件、通知書、同意及批准是在第4.4節(X)違反適用於遺產、其任何附屬公司或其任何財產或資產的任何成文法、守則、條例、規則、判決、命令、令狀、判令或強制令，或(Y)違反、牴觸或導致違反任何條文或喪失任何利益，構成失責(或因通知或時間的推移而構成失責的事件)；或(Y)違反適用於遺產、其附屬公司或其財產或資產的任何法規、法規、規則、規則、判決、命令、令狀、判令或強制令；或(兩者均構成違約)，導致根據任何重要票據、債券、按揭、契約或契據的任何條款、條件或條文對遺產或其附屬公司的任何財產、資產或附屬公司的任何條款、條件或條文所規定的任何條款、條件或條文所規定的任何條款、條件或條文下的任何財產或資產或其附屬公司作出任何留置權，或加速履行該等規定所規定的任何財產或資產或其附屬
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遺產或其任何附屬公司為一方的信託、許可、租賃、協議或其他重要文書或義務，或其或其任何財產或資產可能受其約束的信託、許可、租賃、協議或其他重要文書或義務。
4.4 同意及批准. 中所提述的文件、通知書、同意書及批准除外第3.4節在此情況下，任何政府實體無須同意或批准或向任何政府實體提交或登記有關下列事項的文件或註冊：(一)遺產執行和交付本協議；(二)遺產銀行完成合並和遺產銀行完成銀行合併。截至本協議之日，遺產公司不知道為什麼必要的監管批准和同意將不存在。以便及時完成合並和銀行合併。
4.5 報告.據“遺產”所知，該公司及其附屬公司已及時提交所有報告、註冊和陳述，以及對其所需作出的任何修改，這些報告、登記和説明自1月1日起須向任何監管機構提交，包括(但不限於)根據美國法律、法規或條例必須提交的任何報告、登記或陳述。國家、任何外國實體或任何管理機構，並已支付與此有關的所有應付費用和攤款。除管理機構在遺產及其附屬機構的正常業務過程中進行的正常檢查外，沒有任何管理機構發起或正在進行任何程序，或據遺產所知，對遺產或其任何業務進行調查。自2015年月一日起成立附屬公司，但如第4.5款在“遺產披露表”中，沒有任何未解決的違反、批評或例外情況，任何監管機構對任何與審查或檢查遺產或其附屬機構有關的報告或陳述都不存在任何未解決的違反、批評或例外情況。
4.6 財務報表和內部控制.
(A)遺產及其附屬公司的財務報表(如適用的話，包括有關附註)已由遺產及其附屬公司的簿冊及紀錄編制，並按照該等簿冊及紀錄而編制；(Ii)按照公認會計原則相當地列明經營、現金流量、股東權益變動的綜合結果，以及(Ii)按照公認會計原則相當地顯示營運、現金流量、股東權益變動的綜合結果；及遺產及其附屬公司在各財政期或其中所列日期的合併財務狀況(如屬未經審計的報表，則須在性質及款額上作出正常調整，以及沒有附註)，(Iii)在向證券及期貨交易委員會提交文件的日期起，在所有重要方面均符合適用的會計規定及已公佈的規則及規例。(Iv)是按照在所涉及的期間內一貫適用的公認會計原則編制的，但在每宗個案中，如該等報表或附註所述，則屬例外。遺產及其附屬公司的簿冊及紀錄，過去及現在，均按照公認會計原則及任何其他適用的法律及會計規定，在所有重要方面備存，只反映實際情況。交易中沒有重大的錯報、遺漏、不準確或不一致之處。Crowe Horwath LLP沒有辭職(或告知遺產公司它打算辭職)，也沒有因與傳統公司在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序問題上的任何分歧而被解聘為獨立的遺產會計師。
(b) 截至本協議簽訂之日，任何遺產或其附屬公司均無任何根據公認會計原則擬備的任何性質(不論是絕對的、累算的、或有或有或其他或到期或到期的)須在資產負債表(或其附註)上反映或保留的任何法律責任、義務或損失意外開支，但已反映的負債、債務或虧損意外開支除外。或保留在遺產綜合資產負債表內，列於其截至12月31日止的年度10-K(包括任何附註)的週年報告內，以及自1231，2017或與此有關或與此有關的一般業務運作中所招致的負債、債務或虧損或意外開支。
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協議，在此考慮的交易，或收購Puget聲音Bancorp公司及其子公司。
(c) 記錄、系統、控制、數據和信息的記錄、系統、控制、數據和信息的記錄、存儲、維護和操作均以傳統遺產或其子公司或會計師專有權和直接控制的手段(包括任何電子、機械或攝影過程，不論計算機化與否)為限，但任何非專屬所有權和非直接控制除外，而這些非專屬所有權和非直接控制是不合理預期的。遺產(X)已實施和維持披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條所規定)，以確保與遺產包括其子公司有關的重要信息被這些實體內的其他人酌情告知遺產首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定，並作出相關的決定。“外匯法”和2002“薩班斯-奧克斯利法案”第302和906條所要求的證書(“薩班斯-奧克斯利法案")和(Y)根據其在此日期之前的最新評估，向遺產公司的外部審計員和遺產理事會審計委員會披露了(1)在設計或操作財務報告的內部控制方面存在的任何重大缺陷和重大缺陷(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)，這些缺陷有可能對遺產記錄、處理、總結和管理的能力產生不利影響。報告財務資料，及(Ii)任何涉及管理層或其他僱員的欺詐行為，不論該欺詐是否重大，而該等僱員在遺產委員會財務報告的內部控制中扮演重要角色。這些披露是由管理當局向遺產委員會的核數師及審計委員會書面作出的。我們沒有理由相信遺產公司的外部核數師及其首席執行主任及財務總監不會給予任何資料。根據“薩班斯-奧克斯利法”第404條通過的規則和條例所要求的認證和認證，在下一次到期時不加限定。
(d) 自1月1，2015以來，(I)遺產委員會或其任何附屬公司，或據文物委員會所知，任何董事、高級人員、僱員、核數師、會計師或代表遺產委員會或其任何附屬公司，均未接獲或以其他方式知悉有關會計或審計實務、程序、方法或方法的任何投訴、指稱、斷言或申索，不論是書面或口頭的投訴、指稱、斷言或申索(包括與貸款損失準備金有關的投訴、指稱、斷言或申索)，遺產或其附屬公司或其各自的內部會計控制，包括任何重大投訴、指稱、斷言或聲稱遺產委員會或其任何附屬公司曾從事可疑的會計或審計實務；及(Ii)代表遺產委員會或其任何附屬公司的受權人，或其他人，不論是否受僱於遺產委員會或其任何附屬公司，均沒有報告任何物料的證據。違反證券法，違反信託責任，重大違反銀行或其他法律，或類似的重大違反傳統，或其任何子公司，或其任何高級官員，董事，僱員或代理人的董事會或高級管理遺產或其任何子公司或任何委員會。關於遺產的知識“或任何相類詞句均指遺產或遺產銀行的行政總裁、首席營運主任、首席財務官或首席信貸官經合理查訊後的實際知識。
4.7 沒有某些更改或事件.
(a) 自12月31日，2017以來，沒有發生的事件或事件已經或將合理地預期會對遺產產生重大的不利影響，無論是單獨的還是總體上的。
(b) 自#date0#12月31日起至本協議簽訂之日止，但完成收購PugetSoundBancorp公司及其子公司並簽訂本協議的除外，或
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與本協議或本協議所設想的交易有關，本公司及其附屬公司已在正常過程中在所有重要方面開展各自的業務。
4.8 法律程序.
(a) 任何遺產或其附屬公司均不是任何一方，亦沒有任何待決或據遺產委員會所知，有威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、申索、行動或任何性質的政府或規管調查，對傳統遺產或其任何附屬公司或其現任或前任董事或行政人員的任何性質的調查，而該等調查相當可能會對遺產或其任何附屬公司或其現任或前任董事或行政人員構成重大不利的影響。對遺產的影響，或對本協議所設想的交易的有效性或適當性提出質疑。
(b) 沒有任何重大強制令、命令、判決、判令或規管限制(一般適用於銀行及銀行控股公司的規管限制除外)施加於遺產、其任何附屬公司、遺產資產或其任何附屬公司(或在合併或銀行合併完成後，將適用於尚存的公司或其任何附屬公司或附屬公司)。
4.9 税項及報税表.每一份遺產及其附屬公司已妥為及及時地提交(包括所有適用的延期)所有須由遺產及附屬公司提交報税表的司法管轄區內的所有報税表，但凡遺產委員會或其任何附屬公司均不會承擔任何重大税務責任的司法管轄區除外。所有該等報税表均屬真實、正確及在所有重要方面均屬完整。遺產及其附屬公司(不論是否在任何報税表上顯示)已全數按時繳付遺產遺產及其附屬公司的税款。遺產及其附屬公司均已扣繳及繳付與任何僱員、債權人、股東、獨立承辦商或其他第三者有關的款項而須預扣繳及繳付的税款。遺產公司及其任何附屬公司均未批出任何税款。延長或放棄適用於仍然有效的任何税收的限制期。遺產及其附屬公司的聯邦所得税申報表，包括截至12月31日的納税年度(2013)，均已由國税局審查，或在適用法律規定的評估期生效後，已到期的納税申報表。遺產委員會及其任何附屬公司均未收到與任何税款有關的評税通知書或建議的評税通知書，亦沒有就遺產税、其附屬公司或遺產資產或其附屬公司的任何税項而受到任何威脅或待決的爭議、申索、審計、審查或其他法律程序。遺產已向總理提供任何私人信件的真實而完整的副本。就過去六(6)年內所要求或執行的税項作出裁決、達成協議或取得承認協議。遺產及其任何附屬公司均不是任何税務分擔、分配或彌償協議或安排的一方或受該協議或安排的約束(但該協議或安排只限於遺產及其附屬公司之間或之間的協議或安排除外)。遺產及其任何附屬公司均不屬該協議或安排的一方或受該協議或安排的約束。在過去兩(2)年內或以其他方式，作為“守則”第355(E)條所指的“計劃(或一系列有關交易)”的一部分，而合併亦是其中一部分，即“分銷公司”或“受管制法團”(“守則”第355(A)(1)(A)條所指的受管制法團)在分配擬根據“守則”第355條獲得免税待遇的存貨。遺產公司及其任何子公司均未參與“國庫條例”第1.6011至4(B)條所指的“應報告或上市交易”，在“守則”第897(C)(1)(A)(Ii)條所指明的適用期內，遺產從未是“國庫條例”第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司。
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4.10 員工.
(a) 如本協議所用，“遺產福利計劃"指所有的權益、獎勵、延遲補償、醫療或人壽保險、退休計劃或其他利益計劃、計劃或安排，而遺產、遺產附屬公司、遺產或其附屬公司的任何行業或業務，不論是否成立為法團，均會被視為與遺產管理局第4001(B)(1)條或第(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”有關的計劃、計劃或安排。“守則”第414條(每一條，a條)繼承ERISA附屬機構")，目前可供加入“遺產”或其任何子公司或任何“遺產ERISA”附屬機構的僱員使用。
(B)每項遺產福利計劃的制定、運作和管理基本上都符合其條款和所有適用法律的要求，包括ERISA和“守則”。
(C)“遺產福利計劃”不受“遺產法”第四章或第302節的約束。
(d) 根據適用法律或任何計劃文件或其他合約承諾須向任何遺產利益計劃繳付的所有供款，以及為任何遺產利益計劃提供資金的保險單在截至本日期的任何期間內到期或須繳付的所有保費，均已按時或足額繳付，或在無須在該日或之前作出或繳付的範圍內作出或繳付。在此，已充分反映在遺產的賬簿和記錄上。
(e) 沒有待決的或據遺產委員會所知的受到威脅的索賠(正常過程中的利益索賠除外)、訴訟或仲裁已經被主張或提起，而且據遺產委員會所知，沒有一組情況可能合理地引起對任何遺產利益計劃、其對遺產利益計劃或資產的責任的任何信託人的索賠或訴訟。可合理地預期遺產或其任何子公司對任何政府實體、任何多僱主計劃、多僱主計劃、遺產福利計劃的任何參與者或任何其他方面造成任何重大責任的任何遺產福利計劃下的信託。
(f) 沒有任何待決的或據遺產委員會所知的威脅到物質勞動的不滿或物質不公平的勞工做法對遺產或其任何子公司的索賠或指控，也沒有針對傳統或其任何子公司的任何罷工或其他勞資糾紛。遺產及其任何子公司都不是任何集體談判或與任何勞工組織的類似協議或工作規則或或受其約束的一方，也不受該協議的約束。與任何勞工組織或僱員協會商定的做法適用於遺產公司或其任何子公司的僱員，就其所知，沒有任何工會或其他團體試圖代表遺產公司或其任何子公司的任何僱員進行組織工作。
4.11 證交會報告.遺產以前曾向總理商業公司提供每一份(A)最終註冊聲明、招股説明書、報告、附表和最終委託書的準確和完整的副本，這些文件自2016年月1日起由傳統公司根據“證券法”或“交易法”(“交易法”)提交或提交給證交會。遺產報告")及(B)文物委員會自2016年月日起及之前寄予股東的通訊，而截至該通訊日期(如屬註冊陳述書及委託書，則載述任何不真實的重要事實陳述或遺漏任何須述明任何重要事實的資料)(如屬註冊陳述及委託書，則須載有任何不真實的重要事實陳述。根據作出陳述的情況，在報告中或為作出陳述所必需的資料，不得誤導，但在較後日期(但在本協定日期之前)提交或提供的資料，須視為在較早日期修改資料。所有遺產報告。
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根據“證券法”和“交易法”提交的文件在所有實質性方面均符合證券交易委員會公佈的有關規則和條例。截至本協議之日，沒有任何遺產執行官員在任何方面未能根據“薩班斯-奧克斯利法”第302或906條向他或她提出認證。在本協議中，美國證券交易委員會就任何遺產報告提出的未決意見或未解決的問題。
4.12 遵守適用法律.遺產及其每一附屬公司自2015年月一日起，一直持有合法經營各自業務所需的所有許可證、專營權、許可證及授權書，並根據每項業務持有及擁有各自的財產、權利及資產(並已繳付與此有關的所有到期及應付的費用及評税)，而據遺產組織所知，該等費用、特許書、許可證及授權書並無被暫時吊銷或終止。取消任何這類必要的許可、專營權、許可證或授權都受到威脅。美國遺產及其附屬公司在所有重要方面都遵守了適用的法律、法規、秩序、規則、條例、政策和/或準則，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律，不存在重大違約或違反。“愛國者法”、“銀行保密法”、“平等信貸機會法”和條例B、“公平住房法”、“社區再投資法”、“公平信貸報告法”、“貸款真相法”和“條例Z”、“住房抵押貸款披露法”、“公平債務收集做法法”、“電子資金轉移法”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、消費者金融保護局頒佈的任何條例關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明、2008“安全抵押貸款許可法”、“房地產清算程序法”和條例X，以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、防止洗錢有關的任何其他法律、“聯邦儲備法”第23A和23B條、“薩班斯-奧克斯利法”以及與抵押貸款和消費者的起源、銷售和服務有關的所有機構要求貸款：遺產銀行的“社區再投資法”評級為“滿意”或更好。在沒有限制的情況下，任何遺產或其子公司，或據遺產所知，任何董事、高級官員、僱員、代理人或其他代表遺產或其任何附屬機構行事的人，都沒有直接或間接地使用遺產基金或其任何子公司用於非法捐款、非法饋贈、非法娛樂或其他人。其他與政治活動有關的開支，(Ii)向外國或本國政府官員或僱員，或從遺產基金或其任何附屬機構向外國或國內政黨或運動支付任何非法款項，(3)違反任何會導致違反經修正的“1977外國腐敗行為法”或任何類似法律的規定，(4)設立或維持任何非法的資金資金(V)在遺產委員會或其任何附屬公司的簿冊或紀錄上記入任何欺詐性記項，或(Vi)作出任何非法賄賂、非法回扣、非法回扣、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款予任何人，不論其形式為何，不論以金錢、財產或服務的形式，以在確保業務或以任何形式向任何人(不論是在金錢、財產或服務方面)收取優惠待遇。為遺產公司或其任何子公司獲得特別特許權，為有擔保的業務支付優惠待遇，或支付已為遺產公司或其任何子公司獲得的特別特許權，或目前受美國財政部外國資產管制局管理的任何制裁。
4.13 與監管機構的協議.但如第4.13節在遺產披露附表中，遺產委員會或其任何附屬公司均不受由任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄所發出的任何停止及停止令或其他命令或強制執行行動所規限，亦不受任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄所規限，亦不屬任何承諾書或類似承諾的一方，亦不受任何命令或指示所規限，或已被命令支付任何民事款項。應任何監管機構或其他政府實體的請求或建議，由或已通過任何政策、程序或理事會決議，而這些政策、程序或理事會決議(就上述任何一項而言)目前在任何實質上限制其業務的進行或以任何方式限制與其業務有關的政策、程序或理事會決議
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資本充足率、支付股息的能力、信用或風險管理政策、管理或業務(每項，不論是否載於遺產披露表，a)遺產管理協議")，自2015年1月1日以來，任何監管機構或其他政府實體也沒有通知過該公司或其任何子公司，它們正在考慮發佈、發起、訂購或要求任何此類傳統管理協議。
4.14 風險管理工具.所有利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨及遠期合約，以及其他類似的衍生交易及風險管理安排，不論是為遺產、其任何附屬公司的賬户，或為遺產的客户或其附屬公司的賬户而訂立，均是在一般業務過程中，並按照任何規管的適用規則、規例及政策訂立的。代理機構和交易對手，據信在當時和截至本合同之日負有財務責任(假定適用的對手方適當授權、執行和交付)遺產或其附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，是否可按照其條款強制執行(但受可強制執行例外情況所限制者除外)，並具有充分的效力及效力。遺產及其每一附屬公司已在所有重要方面妥為履行其根據該等義務所承擔的所有物質義務，而該等義務已累積，而據遺產公司所知，亦已在該等義務的範圍內履行。任何一方均不得對此作出重大違反、違反或違約或指控或主張。
4.15 環境事項.除合理地預期不會對遺產產生重大不利影響外，遺產及其附屬公司均遵守並已遵守所有環境法。沒有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或訴訟，或據遺產所知，沒有任何私人環境調查或補救活動，或政府進行任何性質的調查，試圖實施或可以合理地進行調查。預期會導致根據任何環境法對遺產或其任何附屬公司施加任何重大責任或義務，而該責任或義務是針對遺產或其任何附屬公司而待決或威脅的。據遺產組織所知，任何該等法律程序、申索、行動或政府調查並無合理依據。遺產及其任何附屬公司均不受任何協議、命令、判決所規限，政府實體或第三方對上述事項規定任何責任或義務的法令、書面協議或協議備忘錄。
4.16 投資證券及商品.
(A)每一遺產及其附屬公司對其所擁有的所有證券及商品(根據回購協議出售的證券及商品除外)擁有良好的所有權，並不附帶任何留置權，但如該等證券或商品是在一般業務過程中以保證遺產或其附屬公司的義務為抵押的，則屬例外。根據公認會計原則編制的遺產書。
(b) 遺產及其子公司及其各自的業務採用投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序，這些政策、做法和程序是傳統文化遺產公司認為在此類業務範圍內是審慎和合理的。在本協議簽署之日之前，遺產公司已向總理商業公司提供了此類政策、做法和程序的重要條款。
4.17 標題.遺產或遺產附屬公司(A)對最新經審計的資產負債表中所反映的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，這些財產包括在遺產報告中，屬於遺產或遺產附屬公司所有，或在該日之後被收購(但自其在正常經營過程中出售或以其他方式處置的財產除外)(“遺產”或“遺產附屬公司”)遺產所擁有的財產")，不受任何留置權的限制，但準許的產權保留除外；及(B)是所有租賃財產的承租人，反映在最近的經審計的財務報表內，而該等遺產亦包括在內。
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報告或在其日期後取得的租契(自該日起已屆滿的租約除外)(“遺產租賃物業"並且，與遺產所有的財產一起，遺產不動產")任何性質的留置權(準許產權保留除外)，並管有看來是根據該等留置權租出的財產，而每一份該等租契均屬有效，而承租人或遺產處所知的出租人根據該等留置權並無違約而有效。目前並無待決的或據遺產委員會所知，對任何遺產不動產進行的威脅譴責法律程序。遺產或遺產附屬公司對最新經審計的資產負債表中所反映的其他資產擁有良好和可銷售的所有權，這些資產包括在遺產報告中，屬於遺產或遺產附屬公司所有，或在此日期之後獲得(出售或處置的資產除外)，不受任何留置權，但(X)允許的抵押除外，(Y)反映在這些資產上的貨幣留置權。資產負債表或其附註及(Z)金融留置權(如有的話)與資產負債表日期後所取得的資產有關。
4.18 知識產權.
(a) 遺產及其附屬公司擁有或獲得許可使用(在每一種情況下，自由和不附帶任何留置權)目前經營其業務所需的所有知識產權，除非合理地預計不會對遺產產生重大不利影響：(I)(A)遺產及其附屬公司使用任何知識產權不侵犯、不當或以其他方式侵犯任何人或實體的權利，並符合任何適用的許可，根據該許可，遺產或任何遺產附屬機構獲得使用任何知識產權的權利；(B)沒有人或實體向遺產委員會書面聲稱，遺產或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯了該個人或實體的知識產權，(2)沒有任何人或任何實體侵犯、盜用或以其他方式侵犯該人或實體的知識產權；或實體質疑、侵犯或以其他方式侵犯遺產或其附屬機構對遺產或其子公司擁有和/或許可的任何知識產權的任何權利；及(Iii)遺產或任何遺產附屬機構均未收到任何關於遺產或遺產附屬機構擁有的知識產權的任何待決索償的書面通知，遺產及其附屬機構也未收到任何關於遺產或遺產附屬機構擁有的知識產權的任何待決索賠的書面通知。商業上合理的行動，以避免放棄，取消或不可執行的所有知識產權，分別擁有或許可，由遺產及其子公司。
(b) 據我們所知，資訊科技資產是按傳統及其附屬公司與其業務有關的規定運作及運作，而在過去三(3)年內，該等資產並沒有發生故障或故障。據我們所知，這些資訊科技資產並無任何“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“後門”、“陷阱門”、“蠕蟲”、病毒、臭蟲、故障或其他(I)可啟用或影響的裝置或效果。協助任何人未經授權而取得資訊科技資產或(Ii)以其他方式對資訊科技資產的功能造成不利影響。據“文物”所知，沒有人未經授權而取得對該等資訊科技資產的訪問。據“遺產”、“遺產”及其附屬公司所知，該等資訊科技資產是根據所有適用的許可證、協議及其他合約而維持及使用的。文物及其附屬公司已實施。並維護合理的備份、安全和災後恢復技術。本公司及其子公司採取了合理的措施，這些措施據遺產公司所知，足以遵守所有適用的法律及其各自的合同和隱私承諾，以保護客户財務和其他數據的機密性。
4.19 重組.遺產公司和任何文物公司都沒有采取任何行動，也不知道有任何事實或情況可以合理地防止合併或銀行合併符合“守則”第368(A)條所指的“重組”的資格。
4.20 遺產信息.委託書及表格S-4所載的與遺產及其附屬公司有關的資料，以及遺產委員會或其代表所提供的資料，供列入提交的任何其他文件內。
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在此與任何其他政府實體一起，將不包含任何不真實的關於重大事實的陳述，或根據所作陳述所需的重大事實而省略陳述，以避免誤導，並將在所有材料方面遵守“外匯法”和根據該表格頒佈的規則和條例的規定(S-4除外)。其中僅涉及總理商業或其任何子公司的部分，在所有重要方面均應符合“證券法”及其規定的規則和條例的規定。
4.21 貸款組合.
(A)截至本條例所訂日期，但如第4.21(A)條在遺產披露附表中，遺產及其附屬公司均不是任何貸款的一方，而遺產委員會或其任何附屬公司均為債權人，而該貸款截至2017年月31年月日已超過90(90)天或多於90天拖欠本金或利息。第4.21(A)條“文物資料披露表”是一份真實、正確和完整的清單，列有(A)截至2017年度12月31日，由遺產委員會分類為“其他特別提到的貸款”、“特別提及的其他貸款”、“不合格”、“可疑”、“損失”或類似進口字樣的所有遺產及其附屬公司的貸款，以及每筆此類貸款的本金和借款者的身份。按貸款類別(例如商業、消費者等)及(B)截至2017年月31日被列為“其他擁有的不動產”的遺產或其附屬公司的每項資產及其賬面價值的貸款額。
(b) 據文物委員會所知，遺產及其附屬公司的每一筆貸款(I)均以票據、協議或其他負債證據作為證明，這些債務是真實的、真實的以及它們聲稱是什麼的；(Ii)在遺產及其附屬公司的簿冊及紀錄上作為擔保貸款的範圍內，已按適用的有效押記、按揭、質押、擔保權益、限制、申索、留置權或押記作保證。完善和(Iii)是其中指定的債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但有可強制執行的例外情況。
(c) 據遺產組織所知，遺產公司或其任何子公司提供、管理和(或)服務的每筆未償還貸款都是由傳統公司或遺產子公司發起、管理和(或)服務的，有關貸款檔案在所有重要方面均按照有關票據或其他信用或擔保文件、遺產及其附屬公司的書面承銷標準以及所有適用的聯邦、州和地方法律、規章和規則保存。
(d) 本公司或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款的協議中，沒有一項僅因債務人拖欠貸款而有義務回購該等貸款或利息。
(e) 遺產委員會或其任何附屬公司向遺產委員會或其附屬公司的任何“行政人員”或其他“內幕人士”(每個該等條款均在聯邦儲備委員會頒佈的規例O中界定)作出任何未償還貸款，但須符合及已作出並繼續符合規例O的貸款或獲豁免的貸款除外。
(f) 自1月1日以來，遺產及其任何子公司都不受任何政府實體與抵押貸款或消費貸款的起源、銷售或服務有關的任何罰款、中止、結算或其他合同或其他行政協議或批准，或任何貸款購買承諾的任何削減。
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4.22 保險.除合理地預期不會對遺產產生重大不利影響外，(A)遺產及其附屬公司與信譽良好的保險人就遺產管理合理地確定為審慎和符合行業慣例的風險和數額投保，遺產及其附屬公司符合其保險單，在下列任何一項下均無違約。(B)該等保險單的條款，(B)每項該等保險單均未獲履行，並具有充分的效力及效力；除就遺產及其附屬公司的高級人員、董事及僱員的潛在法律責任投保的保險單外，遺產公司或其有關附屬公司是該等保單的唯一受益人；及
第五條
與事務處理有關的公約
與事務處理有關的公約
5.1 有效時間前企業的首要商業行為.除非本協議明文規定或許可，或根據適用法律或政府實體的要求，或經遺產部門事先書面同意，從本協議之日起至生效時間，總理商務人員應(並應使其每一附屬公司)(A)按照以往慣例以普通方式經營其業務，(B)以商業上合理的最佳方式使用。努力保持和保持完整的商業組織和有利的業務關係；和(C)不採取任何旨在或合理地預期會對總理商業或遺產或其任何附屬機構獲得任何必要的監管批准的能力產生不利影響或重大延遲的行動(如第7.1(E)節)或在此完成所設想的交易。
5.2 總理商業寬容.從本協定之日起至生效時間期間，除本協定明文規定或許可外，或根據適用法律或政府實體的要求，未經遺產部門事先書面同意，不得也不得允許其任何附屬公司(就(G)、(L)、(M)、(N)或(R)款而言，不得無理扣留或拖延)：
(a) 權益證券。發行、出售或以其他方式準許其股本、其他所有權權益或任何認股權證、期權、其他基於股權的獎勵、可轉換證券或其他類似安排的任何額外股份或授權設立；或承諾購買任何股本股份或其他所有權權益。
(b) 其他證券。發行任何其他資本證券，包括信託、優先股或其他類似證券、有表決權的負債或其他證券、債權證或附屬票據。
(c) 股息等.(I)就其股本或其他所有權權益(由全資擁有的附屬公司分給總理商業公司或另一全資擁有的主要商業附屬公司的股息除外)作出、宣佈、支付或預留任何股息或分配；或(Ii)直接或間接地調整、拆分、合併、贖回、重分類、購買或以其他方式獲取其股本的任何股份、其他所有權權益或與上述有關的權利。
(d) 補償；就業等(I)與總理商業公司或其任何附屬公司的任何董事、高級人員、僱員或服務提供者訂立、修改、修訂、續訂或終止任何僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更或相類協議或安排，或批出任何薪金或工資增加或增加僱員福利(包括獎勵或獎金)，但(A)自願協議除外，(B)按職級及職級的一般個人加薪。(C)向僱員發放獎勵獎金，如下文所述第5.2(D)節總理商業
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披露時間表和(D)按照以往慣例進行的離職；(Ii)僱用任何新人員；或。(Iii)將任何僱員晉升為副總裁級或較高級職位。
(e) 福利計劃.訂立、設立、採納、修改或修訂(除非符合適用法律的規定)、續延或終止任何主要商業利益計劃，或採取任何行動加速轉歸根據該計劃須支付的利益，但本協議的條款所規定者除外。
(f) 處置.出售、轉讓、按揭、出租或押記其任何資產或財產，但在符合以往慣例的一般業務過程中則不在此限；如屬出售或轉讓，則以公允價值出售或轉讓其他不動產及有關物業，並以在有關情況下釐定的合理價格出售或轉讓；或出售或轉讓其存款負債的任何部分。
(g) 某些協議、租約或許可證.訂立、修改、修訂或續訂與不動產或個人財產、知識產權或IT資產有關的任何數據處理合同、服務提供者協議或任何租賃、許可或維護協議，但按以往慣例經營其業務所必需的協議每年續簽除外；或允許其在任何實質性知識產權或信息技術資產中的權利失效。
(h) 收購.取得任何個人或實體的資產、業務、存款或財產的全部或任何部分，但以真誠受託身分喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式，或以真誠地清償在本協議日期之前訂立的債務(在每一情況下均為符合以往慣例的正常業務過程中)。
(i) 貸款、貸款參與和服務權利出售或取得任何貸款(不包括原始貸款)或貸款參與，但在符合以往慣例的一般業務過程中除外。
(j) 管理文件修改其組織文件(或類似的管理文件)。
(k) 會計方法。實施或採用其會計原則、做法或方法的任何重大變化，但GAAP或任何政府實體可能要求的除外。
(l) 合同。簽訂或終止任何主要商業合同，或在任何重要方面修改或修改，或續簽現有的總理商業合同。
(m) 聲稱。除非在符合以往慣例的一般業務過程中，並涉及不超逾一萬五千元($15，000)的款額(不包括根據總理商業或其任何附屬公司所維持的任何保險單直接支付或償還予總理商業或其任何附屬公司的任何款額)，否則須解決對其提出的任何申索、訴訟或法律程序。儘管有上述規定，但如涉及其他類似申索的先例，而該等申索合情合理地可被合理地確定為對總理商業及其附屬公司作為一個整體而言是具關鍵性的，則不得作出和解。
(n) 止贖.取消抵押品贖回權或以其他方式取得對任何不動產的所有權、佔有或控制權，而不首先獲得有關的第一階段環境報告；提供不過，總理商業或其任何附屬公司均無須就五英畝或以下的一至四户非農業住宅物業取得上述報告。
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除非它有理由相信這類財產含有危險物質，或可能違反或要求根據環境法進行補救。
(o) 接受存款和其他銀行活動.就總理社區銀行而言：(1)自願對其存款組合作出任何重大改變；(2)增加或降低定期存款或存單所支付的利息，但以符合以往做法和市場競爭因素的方式及政策者除外；(3)承擔與零售銀行及分行銷售、銷售有關的任何法律責任或義務(Iv)開設任何新分行或接受存款設施；或(V)關閉或遷移任何現有分行或其他設施。
(p) 投資.為其本身帳户進行任何證券交易或購買或以其他方式為其本身賬户購買任何投資證券，但評級為“AA”的投資證券除外，而該等證券在一般業務運作中的預測平均壽命少於4年(4)年；訂立或取得任何衍生工具合約或結構性票據；或訂立任何新合約或結構性票據，或修改、修訂或延長任何與買賣金融或其他期貨有關的現有合約的條款，或與現金、證券或商品有關的任何看跌期權或與利率風險對衝有關的利率互換協議或其他協議的條款。
(q) 資本支出。購買或租賃任何固定資產，如果單獨支付或承付的數額超過5萬美元(50，000美元)或總額超過10萬美元(100，000美元)，但緊急修理或更換除外。
(r) 貸款(I)對其有關貸款承保的政策作出任何重大更改，或在2017歷年內，哪些類別的人可批准貸款或批准貸款保單的例外情況；或。(Ii)作出、續期、修改或延展任何貸款或信貸延展，但在符合以往慣例的一般業務過程中，以及截至本日曆年總理社區銀行現有的貸款政策中，則屬例外。協議的條件是：(A)任何無擔保貸款或超過25萬美元的信貸延期；(B)任何超過200萬美元(200萬美元)的有擔保貸款或信貸展期；和(C)任何將導致總理社區銀行對借款關係的直接或間接敞口總額超過400萬美元(400萬美元)的貸款或貸款延期遺產銀行的首席信貸官或他或她的指定人，其批准或拒絕應在貸款方案交付給該個人後的兩(2)個工作日內以書面作出。
(s) 合資企業與房地產開發業務從事新的合營企業、合夥企業或者類似活動；對現有的合營企業或者合夥企業進行新的或者額外的投資；或者從事任何新的房地產開發或者建設活動。
(t) 不利行動採取任何打算或合理可能導致(1)合併或銀行合併不符合“守則”第368(A)節規定的“重組”資格的行動；(2)本協議所列的任何主要商業代表和保證在任何重要方面都是或變得不真實(無視其中所載的任何實質性資格)；(3)“守則”第368(A)節規定的任何條件；第七條不信納；或(Iv)違反本協定的任何規定。
(u) 風險管理.除適用的法律或條例另有規定外，(1)執行或採納利率和其他風險管理政策、程序或做法中的任何重大變化；(2)在管理其利率風險和其他風險方面未遵循其現行政策或做法；或(3)未使用商業上合理的手段，以避免其總體利率風險大幅增加。
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(v) 負債和擔保根據以往慣例，以不超過一年的期限借入借款；或招致、承擔或受制於任何其他人或實體的任何債務或負債(絕對、應計、或有或有或以其他方式)，但簽發信用證以外的債務或負債(絕對、應計、或有或有或有或以其他方式)。的一般業務流程，並按照“公約”中規定的限制第5.2(R)條.
(w) 留置權.將其任何資產或財產置於任何留置權之下(與取得預付款、回購協議和其他從聯邦住房抵押貸款和“聯邦基金”交易有關的貸款除外)。
(x) 慈善捐款.作出任何慈善或類似的捐助，但單獨捐款不超過5000美元(5 000美元)和總額不超過3萬美元(30 000美元)者除外。
(y) 新業務開發、銷售或實施任何新業務。
(z) 税務事項.訂立、更改或撤銷任何税項選擇，提交任何經修訂的報税表，訂立任何結税協議，或就有爭議的税項達成或同意妥協任何法律責任。
(Aa) 履行義務.採取任何可能嚴重損害總理商業履行本協定規定的任何義務的能力的行動，或損害總理社區銀行履行其根據合併銀行計劃承擔的任何義務的能力的任何行動。
(Bb) 承諾同意或承諾進行上述任何一項工作。
5.3 有效時間前的商業遺產行為.除非本協議明確規定或允許，或根據適用法律或政府實體的要求，或經總理商業機構事先書面同意，從本協議生效之日起至生效時間，遺產應並應使其每一子公司：(A)利用商業上合理的最大努力，保持和保持其業務組織和有利業務的完整。及(B)不採取任何擬採取或合理地預期會對總理商業或遺產或其任何附屬公司取得任何所需規管批准或完成本條例所設想的交易的能力產生不利影響或實質延遲的行動。
5.4 遺產承受力.除本協定明示允許或設想外，或根據適用法律或政府實體的要求，或在本協定生效日期至生效時間期間，或經總理商業機構事先書面同意，遺產不應也不應允許其任何附屬公司：
(a) 管理文件.修訂“遺產物品或遺產附例”，使合併對高級商業普通股持有人(在合併時收到遺產普通股時)的經濟利益有重大及不利的影響。
(b) 不利行動.採取任何打算或合理可能導致(1)合併或銀行合併不符合“守則”第368(A)節規定的“重組”資格的行動；(2)本協定所列的任何遺產陳述和保證在任何重要方面都是或變得不真實(無視本協定所載的任何實質性資格)；(3)本協定規定的任何條件；第七條不信納；或(Iv)違反本協定的任何規定。
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(c) 履約義務.採取任何可能實質性損害遺產公司履行本協定規定的任何義務的能力的行動，或遺產銀行履行“銀行合併計劃”規定的任何義務的行動。
(d) 承諾同意或承諾進行上述任何一項工作。
第六條
附加協定
附加協定
6.1 監管事項.
(a) 在本協議簽訂之日後，在切實可行的範圍內，並利用商業上合理的最大努力，在本協議的四十五(45)天內，文物委員會應準備並向SEC提交表格S-4，其中將包括由傳統遺產公司和總理商業公司共同編寫的委託書。每一位遺產和首席商業部都應盡其商業上合理的最大努力，在切實可行的範圍內，對SEC或其工作人員就表格S-4或任何相關事項提出的任何書面或口頭意見作出迅速反應。遺產應利用其商業上合理的最大努力，使表格S-4在提交後儘快根據“證券法”宣佈有效，並在必要時維持這種效力，以完成本協議所設想的合併和其他交易。在表格S-4被宣佈生效後，首席商業公司應隨後郵寄或交付委託書給其股東。遺產也應利用其在商業上合理的最大努力，取得進行本協議所設想的交易所需的一切必要的國家證券法或“藍天”許可證和批准，而總理商業公司應提供關於總理商業和總理商業普通股持有人的所有與任何此類行動有關的合理要求的資料。如在生效日期前的任何時間，任何事件或與總理商業遺產或其附屬公司、董事或高級人員有關的資料，均應由總理商業或遺產發現，並應在表格S-4或委託書的任何修訂或補充中列出，使該等文件不會包括對重要事實的任何錯誤陳述。(***)或不説明作出聲明所需的任何重要事實，根據所作陳述的情況而非誤導性，發現此類信息的一方應立即通知本合同另一方，並應及時向證券交易委員會提交適當的修改或補充説明，並在適用法律要求的範圍內，將其分發給首席商業股東。
(b) 除了根據第6.1(A)節本協議所規定的“證券法”、“交易法”和適用的外國或國家證券或“藍天”法律法規規定的本協議所設想的合併和其他交易，均應提交所有必要的申報文件，並相互提供任何此類文件的副本。---遺產應在收到通知後，立即通知總理商業界(並提供與表格S-4有關的任何通知或通訊的副本)，表格S-4生效的時間，任何補充或修訂的提交，與此有關的任何停止令的發佈，與在任何管轄範圍內為要約或出售合併而發行的遺產普通股資格的暫停，或SEC或其工作人員要求修改委託書或表格S-4的任何請求，證券交易委員會工作人員對此的評論以及對此的答覆，或SEC或其工作人員要求提供更多信息的請求。對委託書或表格S-4的任何修改或補充，未經每一位主要商業和遺產單位的批准，不得被不合理地扣留、拖延或附加條件。
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(c) 在符合本協議所規定的條款和條件的前提下，遺產和首席商業公司應並應使其各自的子公司在商業上盡最大努力，採取或安排採取一切行動，做或安排做，並協助和與另一方合作做一切必要的、適當的或適當的、最有效的事情。本協議所設想的交易的快速可行方式，包括(一)滿足第一商業(遺產)或遺產(就首要商業)對合並的義務的先決條件；(二)從第三方獲得一切必要的同意或放棄；(三)獲得所有必要的行動或不---根據反托拉斯法、豁免或終止等待期的行動、到期或終止，任何政府實體的同意、授權、許可、命令和批准或任何豁免，並採取一切必要的商業上合理的步驟，以獲得反壟斷法規定的等待期的到期或終止，得到任何政府實體的批准或放棄，或避免任何政府實體採取行動或程序，以及(4)執行和交付完成合並所需的任何額外文書，銀行合併並充分執行本協議的宗旨。雙方應相互合作，利用各自在商業上合理的最大努力，迅速準備和歸檔，並使各自的子公司準備和歸檔所有必要的文件，在切實可行範圍內迅速取得所有必要或明智的所有第三方、監管機構和其他政府實體的許可、同意、批准和授權，以落實所有申請、通知、請願書和文件本協議所設想的交易(包括合併和銀行合併)，並遵守所有此類第三方、監管機構或其他政府實體的所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。為促進(但不限於)上述規定，遺產銀行應並應使遺產銀行在此後45(45)天內向聯邦儲備委員會、DFI、FDIC和俄勒岡分部提交任何所需的申請、通知或其他文件。行政長官商業及文物署有權預先覆核，並在切實可行範圍內，在每宗個案中，均會諮詢對方的意見，但須遵守與資料保密有關的適用法律，以及所有與總理商業或遺產(視屬何情況而定)有關的資料，以及其所屬附屬公司在任何第三份檔案或向其呈交的任何書面材料中所載列的所有資料。與本協議所設想的交易有關的當事人、監管機構或其他政府實體。在行使上述權利時，雙方應在切實可行的範圍內採取合理和迅速的行動。雙方應就獲得所有第三方、監管機構和其他必要或可取的政府實體完成本協定所設想的交易的所有許可、同意、批准和授權進行協商，每一方應隨時向對方通報與完成本協定所設想的交易有關的事項的現況。
(d) 遺產及商業總監須應對方的要求，向他人提供有關其附屬公司、董事、高級人員及股東的一切資料，以及與委託書、表格S-4或任何其他陳述、存檔、通知或申請有關的合理需要或適當的其他事宜，而該等陳述、存檔、通知或申請是由遺產、總理商業或其任何附屬公司或其任何附屬公司向任何監管機構提出的。或與合併、銀行合併和本協議所設想的其他交易有關的其他政府實體。
(e) 遺產管理機構或其他政府實體的任何通信，如為完成本協議所設想的交易，需經管理機構或其他政府實體的同意或批准，應立即通知另一方，使該方相信，任何必要的監管批准都有可能無法獲得，或收到任何此類批准可能是合理的重大延遲，或任何此類批准可能包含不適當的負擔條件(如第7.1(E)節).
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6.2 獲取信息；當前信息.
(a) 經合理通知，並在符合適用法律的情況下，遺產公司和首席商業公司，為核實對方的申述和保證，併為準備合併和本協議所設想的其他事項，應並應安排各自的子公司在正常營業時間內，向對方的高級人員、僱員、會計師、律師、顧問和其他代表提供准入。所有財產、帳簿、合同、承付款、人員、信息技術資產和記錄的生效時間之前的期間，每一方應與另一方合作，準備在系統和業務運作實際時間轉換或合併後執行，在此期間，各遺產和總理商業公司應，並應安排其各自的子公司，向另一方、所有其他方面提供。有關其業務、財產和人員的資料，可按當事人的合理要求提供。遺產和/或遺產銀行的高級職員也應向總理社區銀行的貸款人員提供與合併後的職責、責任和可能的合同安排有關的貸款，在生效之日或之後生效。不需要遺產、總理商業或其各自的任何子公司。提供查閲或披露資料，而該等查閲或披露會侵犯或損害遺產公司或主要商業機構(視屬何情況而定)客户的權利，損害管有或控制該等資料的一方的律師-當事人特權，或違反在本協議簽署日期之前訂立的任何法律、規則、規例、命令、判決、判令、信託責任或有約束力的協議。將利用商業上合理的努力，在適用前一句的限制的情況下作出適當的替代披露安排。
(b) 總理商業公司應準許並安排其子公司允許、遺產公司和/或由遺產公司選定的環境諮詢公司對總理商業公司或其任何子公司目前擁有、租賃或經營的不動產進行第一階段和(或)第二階段環境審計、研究和測試，費用完全由遺產公司承擔。如進行任何地下或第二期地盤評估(該等評估須由遺產署全權承擔)，遺產公司須就將該財產歸還其先前狀況所涉及的一切費用及開支，以及遺產或其代理人對該財產的行動所引起的任何及所有申索或要求，向首期商業公司及其附屬公司作出彌償。
(c) 在符合有關法律及規例的規定下，在本條例生效日期起計的期間內，總理商業公司應文物署的要求，須安排其一名或多於一名指定人員每月與文物署人員就總理商業及其附屬公司及事宜的財務狀況、運作及業務，與文物署人員進行每月或多於一次的交流會。與完成本協議所設想的交易有關的。總理社區銀行還應在委員會開會後兩(2)個工作日內向遺產銀行首席信貸官或其指定人提供提供給總理社區銀行貸款(或類似)委員會成員的所有材料。只要有合理的條件，但在提交文件後的五(5)個工作日內，總理商業公司將向傳統遺產公司或其任何子公司在此後向任何監管機構或其他政府實體提交所有報告，包括向聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、DFI和俄勒岡州分部提交的所有主要社區銀行呼叫報告和監管信息。第一商業公司還將在切實可行的情況下儘快將2017年度或9月30日以後的所有季度和年度財務報表提交給傳統文化遺產公司。在每個月結束後，總理商業公司將盡快以電子形式(一)總理社區銀行的每月存款和貸款試算表，(二)總理社區銀行投資組合的每月分析，(三)總理商業及其損益表的每月資產負債表和損益表
A-42
附屬公司和(Iv)在現有的範圍內，更新“公約”所載的所有信息第3.25(A)節當時的主要商業披露時間表。
(d) 從本合同之日起至生效時間內，國務院商務總監應在董事會或委員會會議後的合理期間內，向遺產企業提供董事會或董事會的董事會或董事會會議記錄及董事會或董事會會議的會議記錄；但條件是，向遺產委員會提供的董事會和委員會包件和會議記錄可排除(I)任何與本協議或收購建議(如本協定所界定的)所設想的交易有關的材料。第6.8(E)條(2)任何材料，如果向遺產委員會披露這類材料將或可能導致違反適用的法律、條例或命令、法令或政府實體的決定，或(3)任何被總理商業董事會合理地認為是機密的材料。
(e) 根據本協議提供的所有信息和材料均應遵守雙方於2017年月30簽訂的保密協議的規定。保密協議").
(f) 任何一方或其代表的調查不得影響本協議規定的另一方的陳述和保證。
6.3 股東大會.(1)根據證券法、俄勒岡州法律、總理商業條款和必要的“總理商業細則”(A)召集並通知其股東特別會議(A)，並使其董事會採取一切行動(A)根據證券法、俄勒岡州法律、總理商業章程和總理商業細則採取一切行動。總理商業股東大會“為在根據”證券法“宣佈表格S-4生效日期後十(10)個營業日內向總理商業股東申請批准，並(B)安排總理商業股東會議在通知日期後四十(40)天內舉行；(二)在通知日期後四十(40)天內舉行；第6.8條利用其商業上合理的最大努力：(X)使總理商業股東大會在預定日期召開和舉行，(Y)獲得總理商業股東的批准；及(Iii)須經第6.8條，在委託書中包括由首席商業股東批准本協議和合並的建議(首席商業委員會建議“)儘管本協議中有相反的規定，如果本協議根據以下規定終止，則不要求總理商業股東大會。第8.1節在總理商業股東大會預定時間之前。
6.4 普通股的保留；納斯達克上市.
(a) 自本協議簽訂之日起，遺產公司一直同意保留足夠數量的遺產普通股股份，以履行其在本協議下的義務。
(b) 遺產應當利用其商業上合理的最大努力，使合併中的一級商業普通股持有人在生效時間前，經正式發行通知，在納斯達克上市。
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6.5 僱員事務.
(a) 在生效日期後，文物委員會須在截止日期維持或安排維持僱員福利計劃及補償機會，以造福於首屈一指的商業公司及其附屬公司的僱員(受保僱員“提供僱員福利及補償計劃，而該等福利和補償計劃的所有實質特徵與僱員福利及補償計劃大致相若，而該等福利及補償計劃適用於類似情況的遺產或其附屬公司(總理商業及附屬公司除外)；但(I)在任何情況下，任何受保僱員均不得有資格參與任何封閉或凍結的遺產計劃或補償計劃。其附屬公司；及(Ii)直至遺產管理公司須使受保僱員參與為類似情況的遺產或其附屬公司(總理商業及附屬公司除外)的僱員提供的福利計劃及補償機會為止，受保僱員如繼續參與由遺產公司或遺產附屬公司延續的僱員福利計劃及補償計劃，則受保僱員須繼續參與其僱員福利計劃及補償計劃。須視為符合本句的前述條文(但有一項諒解，即參與遺產利益計劃可在不同時間就每項遺產利益計劃展開)。
(b) 在受保僱員有資格參與遺產利益計劃的範圍內，遺產須安排該遺產利益計劃(I)承認該名受保僱員在總理商業、其附屬公司或其前任的優先服務，以符合資格、參與及歸屬，但並非為應計利益的目的，但只限於在緊接生效前該等服務已獲承認的範圍內。根據類似的總理商業福利計劃，該受保僱員有資格在緊接生效時間之前參加的時間；但對服務的承認不得在同一服務期內重複受保僱員的任何利益；(Ii)就任何屬健康、牙科、視力計劃或其他類似計劃的遺產福利計劃而言，受保僱員有資格參加該受保僱員首次有資格參加的計劃年度，文物委員會或其適用的附屬公司須盡其商業上合理的最大努力(A)在該遺產計劃或附屬計劃下的任何預先存在的條件限制或資格等候期內，豁免該受保僱員的條件，但須符合該等條件曾經或會根據該等條件所涵蓋的範圍。上述受保僱員在緊接生效時間前參與的首要商業福利計劃，或在該僱員已或已符合適用的符合資格等候期的情況下， (B)確認該受保僱員在該年度所招致的任何健康、牙科、視力或其他相類開支，而該等開支包括該受保僱員首次有資格參加的截止日期(如該年較後，則為該僱員首次有資格參加的年份)；及(Iii)就任何該等健康、牙科、視力或其他福利計劃下適用的可扣減及每年自付開支的規定而言；及(Iii)就假期或帶薪休假而言(PTO“)在福利方面，遺產將把在總理商業銀行或總理社區銀行的受保僱員的服務視為等同於在傳統銀行的服務，以確定該受保僱員在傳統假期或PTO計劃下的資格和參與，而在截止日期之前(或PTO計劃或計劃被整合的較後日期)的任何假期或PTO應從所涵蓋的遺產計劃中扣除。員工在關閉日期所在的日曆年的最大休假或PTO應享權利。
(c) 在生效時間前，總理商業須採取並安排其附屬公司採取一切可能需要或適當的行動，而這些行動可能是必要或適當的：(I)在任何與任何總理商業利益計劃有關的合約、安排或保險單生效日期當日及之後，繼續進行任何與遺產署所要求的期間有關的合約、安排或保險單，。(Ii)促進任何主要商業機構的合併。將福利計劃納入由傳統或遺產附屬機構維持的任何僱員福利計劃，及/或(Iii)修訂或終止一名或多於一名總理
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商業福利計劃(在其條款和“守則”第409a條允許的範圍內)在緊接生效時間之前，但本節第6.5節其他各款所規定的除外。為執行本條例而印發、通過或執行的所有決議、通知或其他文件第6.5(C)條須經遺產委員會事先審核及批准，不得無理扣留。
(d) 遺產同意，在生效日期起至一週年的期間內，任何在該1年期間無因由而被解僱的僱員，如不受僱傭協議、變更控制協議或遣散費協議所規限的，將獲提供遣散費。第6.5(D)條遺產披露時間表。
(e) 每名受僱、更改控制權或遣散費協議的僱員或其附屬公司的僱員，如預期在生效時間後留用，並於第6.5(E)條的商業資料披露時間表(上市員工“)自本協議簽署之日起，已與文物委員會或遺產附屬公司訂立新的僱傭、更改控制權、遣散費協議或類似的過渡性協議，並在生效日期起生效，並取代現有的僱傭、更改控制或遣散費協議。第3.11(A)節“總理商業披露附表”及其他總理商業利益計劃所賦予的利益，在每種情況下，對僱員、高級人員、董事及顧問而言，如在生效時間後沒有立即留用，或沒有按上一句所述與傳統簽訂新的僱傭、更改控制權或遣散費協議，則每一次有關該等福利計劃的僱員、高級人員、董事及顧問的利益，均須符合上述附表的規定。被倖存的公司或遺產子公司授予榮譽.遺產保留其唯一的酌情權，不提供繼續僱用任何這類僱員，如果提出要求，但不與遺產在生效前與新的協議。
(f) 本協議不得授予任何僱員、高級人員、董事或顧問、總理商業公司或其任何附屬公司或附屬公司繼續受僱於尚存公司、總理商業、遺產或其任何附屬公司或附屬公司的權利，亦不得以任何方式幹預或限制尚存的公司、商業公司、遺產公司或附屬公司或附屬公司的權利。因任何理由、無因由或無因由而在任何時間解除或終止任何僱員、高級人員、董事或顧問、首席商業公司或其任何附屬公司或附屬公司的服務。本協議不得當作改變或限制尚存的公司或其任何附屬公司或聯營公司修訂、修改或終止任何個別總理的能力。商業利益計劃、遺產福利計劃或任何其他福利或僱用計劃、計劃、協議或安排生效後。第9.9節但除了第6.5(D)條，這裏面什麼都沒有第6.5款明示或默示，擬授予或須授予任何第三者，包括(但不限於)遺產公司或主要商業公司或其任何附屬公司或附屬公司的現任或前任僱員、高級人員、董事或顧問，任何根據或因此而具有任何性質的權利、利益或補救。第6.5款.
(g) 如任何喪失資格的首席商業公司或其附屬公司的個人收到任何付款、利益或加速轉歸(總付款")與合併有關，這將構成“守則”第280 G節所指的“超額降落傘付款”，並須受“守則”第4999條所徵收的税項所規限，則總理商業公司將採取一切必要步驟，以確保減少總付款額，使每一方有權收取的總付款的價值，少於“守則”第4999條所規定的款額1元。
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根據“守則”第280 G條，交易方可獲得的最高款額，而無須繳付消費税或取消扣除該款額的款項。
(h) 在生效前，總理商業公司應與遺產委員會協商，並經其事先批准受託人及其重要條款(這種批准不得被不合理地扣留、附帶條件或延遲)，採取一切必要的法人行動，按照並在其規定的薪金延續計劃和協議所要求的範圍內，組建和資助拉比信託。第3.11節符合該等圖則所載的規定，並與文物署就該等圖則所作的假設有關。
6.6 軍官和董事尾部保險；賠償.
(a) 總理商業應在生效時間前購買預付的“尾”保單，就生效前發生的行為、不作為、事件、事項和情況提供與現任高級人員和董事的責任保險相同的單一限額保險，有效期後最長為六年，保險費不超過現行保險費的250%。保險範圍：如果該預付“尾”保險單是在生效前由總理商業取得的，遺產應使該保險單在有效期內充分有效和有效，並應使該保險單下的所有義務由傳統公司履行，其他任何一方在此不再有任何購買或支付保險的義務。為了獲得這種保險，總理商業公司可能被要求向總理商業保險公司提出申請，並提供慣常的陳述和保證。
(b) 自生效之日起及之後的六年時間內，遺產應對目前或在本協議簽訂日期之前任何時間或在生效日期之前成為總理商業或其任何子公司的董事或高級官員的每一個人給予賠償，並使其無害。總理商業賠償黨針對所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用(包括合理的律師費)、在和解中支付的法律責任或判決或數額(和解須事先徵得遺產遺產的書面同意，這種同意不應被無理地扣留、附帶條件或拖延)或與任何民事、刑事、行政或調查或調查或調查或調查或調查或調查有關的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序有關的責任或判決或數額“索賠“，如該人是或曾是總理商業公司或其任何附屬公司的董事或高級人員，或該人是或曾是總理商業公司或其任何附屬公司的董事或高級人員，或該人因該人是或曾是總理商業公司或其任何附屬公司的董事或高級人員而受到或威脅作出該一方或證人的申索，而該申索關乎在生效日期或之前產生、存在或發生的任何事實事項(包括在此，不論該申索是在生效時間之前或之後提出或申索，均須在總理商業公司及其附屬公司的組織文件所準許的最充分範圍內，並在法律所準許的最充分範圍內提出。
(c) 與根據下列規定提供的賠償有關第6.6(B)條、遺產和/或遺產附屬公司(I)在收到有關聲明後，應在法律和政府實體允許的最充分範圍內，向每一位首席商業受償人及時預支費用(如果最終確定該人無權獲得賠償，則預付費用的個人提供償還預付款的保證)，包括支付一筆費用和費用。關於某一事項的律師，並在必要或適當情況下，在每個適用的司法管轄區內由該首席商業彌償人或多名首席商業彌償人挑選一名當地律師，但有一項瞭解，即他們在必要或適當的情況下只能在每一適用法域獲得一名律師和一名當地律師(除非他們之間存在衝突，在這種情況下，他們可以保留單獨的律師)，
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所有該等律師均須合理地令遺產委員會滿意，及(Ii)會合作為任何該等事宜辯護。
(d) 這是第6.6節須在生效時間內繼續有效，目的是使每一位首席商業彌償人(其中每一人均有權對遺產執行本節)受惠，並對遺產的所有繼承人及受讓人具約束力。
(e) 如遺產或其任何繼承人或轉讓人(I)與任何其他人或實體合併或合併，而不應是合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有的財產及資產轉讓予一名或多於一名的其他人或實體，則在每一種情況下，均須作出適當的安排。遺產繼承人和受讓人應承擔本條例規定的義務。第6.6節.
6.7 故意匯出
6.8 無引.
(a) 總理商業同意，除非在第6.8(B)條，自本協議生效之日起至本協議生效之日止，或如本協議提前終止，本協定將按照下列規定終止：第8.1節，它不會，也不會使其子公司，以及高級商業公司及其附屬公司的高級人員、董事和僱員(高級商業人士不得並將利用其商業上合理的最大努力，使總理商業公司及其子公司的代理人、顧問和受控制的附屬公司、會計師、法律顧問和財務顧問(總理商務代表“不得、發起、索取、鼓勵或明知而便利就其和/或其子公司的業務、財產或資產進行任何討論或談判，或提供任何機密或非公開信息或數據(”高級商業機密信息“)與任何購置提案有關的任何人或實體，或與其進行任何討論。總理商業公司將立即停止並安排終止在本協議簽訂日期之前就任何收購提議與任何個人或實體進行的任何活動、討論或談判，並將在符合適用法律的情況下，利用其商業上合理的最大努力，執行與該收購建議書有關的任何保密或類似協議。
(b) 儘管有任何相反的情況第6.8(A)條，在本協議簽訂之日起至獲得首席商業股東批准之前的任何時間，如果總理商業公司收到非邀約收購建議書，而總理商業董事會真誠地確定，該收購建議書可構成最高建議(如下文所定義)，或合理地有可能產生高級收購建議書，則總理商業公司可並可允許其提出收購建議。附屬公司、總理商業個人和總理商業代表：(I)就保密協議的條款和條件進行談判並訂立保密協議，其條款和條件不低於保密協議(“保密協議”)。可接受保密協議“、(2)向根據可接受的保密協議提出此種收購建議的個人或實體提供或安排向其提供首要商業機密信息；(3)與就該收購提議提出此種收購建議的個人或實體談判和參與此類談判或討論，如果首席商業董事(經與律師協商)真誠地認定採取這種行動將導致違反其根據適用法律承擔的信託義務。
(c) 總理商業董事局不得(亦不得)以違反傳統的方式撤回或修改總理商業委員會的建議，或作出或安排作出任何第三者或公眾意見的建議，或
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宣佈打算以任何不利於遺產的方式撤回或修改總理商業委員會的建議(任何此類行動，a)更改建議“)儘管如此，總理商業董事會(包括其任何委員會)可在獲得總理商業股東批准之前的任何時間，對在本協議簽訂之日後提出的善意非邀約收購建議書作出更改，由總理商事董事會(經與總理的外部法律顧問協商)真誠地確定為一項建議。高級建議書；但前提是，首席商業董事不得根據以下規定更改建議或終止本協議第8.1(F)款，關於收購建議，直至給予遺產委員會至少四個營業日為止，在遺產委員會初步收到書面通知後，即總理商業董事會已裁定該收購提案是一項最高建議及其理由，則應對任何此類收購建議作出迴應，並考慮到傳統遺產公司對本協定提出的任何修正或修改，董事會應對該提案作出迴應，並考慮到委員會對本協定的任何修改或修改。首席商業董事(經與律師協商後)確定，這種收購建議仍然是一項高級建議。
(d) 在收到任何收購建議書及其實質內容(包括提出收購建議書的個人或實體的身份)後(無論如何，在兩個工作日內)，首席商業公司將立即以書面通知文物遺產委員會，並將隨時向文物遺產公司通報任何相關的發展、討論和談判情況(包括書面或口頭的收購建議書條款)。
(e) 如本協定所用，以下術語的含義如下：
"購置提案“指涉及總理商業或總理社區銀行的投標或交換要約、合併、合併或其他業務合併的建議，或以任何方式獲得總理商業或總理社區銀行的業務、資產或存款的公平市場價值的20%以上或超過20%的任何提議或要約，但本協議所設想的交易除外。
"優越方案“指的是一項書面收購建議，從財務角度來看，總理商業董事會從財務角度得出的結論比合並對其股東更有利，(一)在聽取其財務顧問的意見之後，(二)在考慮到完成該交易的可能性之後，並考慮到其中規定的條件；(三)在考慮到所有合法的情況後(與外部法律顧問的意見)、財務(包括任何此類提案的融資條件)、此類提案的監管和其他方面以及適用法律允許的任何其他相關因素；提供然而，就“高級建議書”的定義而言，購置款建議書定義中提及“20%以上”的提法應視為提及“過半數”。
6.9 某些事項的通知.每一方須將其所知悉的任何事實、事件或情況迅速以書面通知另一方，即(A)合理地有可能個別地或連同其所知的所有其他事實、事件及情況一起，對其造成任何重大的不利影響，或(B)會導致或構成違反其在此所載的任何申述、保證、契諾或協議。任何政府實體或第三方對其或其任何子公司或其各自的資產、財產或以其個人身份的任何董事、高級官員或僱員提出的任何索賠、要求、訴訟或調查，均應在收到通知後以書面通知對方。
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6.10 更正資料.每一位首席商業和遺產應立即以書面形式更正和補充根據本協議提供的任何信息，以便這些信息在任何時候都應在所有重要方面正確和完整，而不考慮任何重大不利影響資格，並應包括使這些信息在任何時候在所有重要方面正確和完整所必需的一切事實；提供然而，在每一種情況下，這種披露都不應被視為補救任何違反申述、保證、契諾或協議的行為，也不應被視為補救任何違反條件的行為。第七條，或以其他方式限制或以任何方式影響或以任何其他方式限制或影響任何接收該通知的一方可利用的補救辦法。
6.11 整合.從本合同之日起及以後，總理商業銀行應並應使社區銀行及其董事、職員和僱員盡一切商業上合理的最大努力(不對任何一項業務造成不應有的幹擾)：(I)合作，使遺產銀行能夠培訓預計將繼續受僱於遺產銀行的社區銀行總理僱員，包括免除這些僱員的職務。(Ii)促使總理社區銀行的數據處理顧問及軟件供應商，配合及協助總理社區銀行及遺產銀行就計劃將總理社區銀行所有適用的數據以電子及系統方式轉換至遺產銀行系統的範圍、時間及內容提出合理要求在生效時間之後發生，在每種情況下不對總理社區銀行的業務造成不應有的幹擾，在正常辦公時間內以遺產或遺產銀行為代價(不包括總理社區銀行的正常僱員工資)。
6.12 協調. 在不牴觸適用法律的情況下，在本條例生效日期至生效日期的期間內，總理商業須安排總理社區銀行的行政總裁、首席營運官、首席信貸官及首席財務主任(視何者適當而定)，定期協助及與遺產銀行的高級人員就合併後的營運及整合計劃的制訂、協調及實施事宜提供協助及商議。遺產銀行，作為銀行合併的結果。
6.13 信託優先贖回. 首席商業公司應與遺產公司合作，並應利用其商業上合理的最大努力，根據其或其任何或其適用的子公司的未償信託優先證券的條款，採取並安排其任何適用的子公司採取必要或可取的任何或一切行動(信託優先證券“)贖回或償還該信託優先證券(並將有關的附屬債務證券退休)，在每種情況下，(I)須先符合所有條件，直至根據第7.1款和7.3，及(Ii)僅在以下情況下：(A)根據信託優先證券的條款允許贖回或償還；(B)為監管目的，總理商業銀行或總理社區銀行的資本不得少於“良好資本”；(C)已獲得任何必要的監管批准。如果總理商業銀行無法在信託優先證券之前贖回或償還其優先證券最後，遺產公司同意，它應利用其商業上合理的最大努力，明確承擔總理商業公司與其信託優先證券有關的義務，包括執行任何和所有的文件、文書和協議，並獲得基礎協議和文書的條款所要求的任何習慣法律意見，以及受託人根據該協議和文書可能合理要求的法律意見。
6.14 協議的交付.本協議執行前或執行期間，首席商業主管應安排其董事和執行人員執行投票協議，並由其董事和某些執行人員執行競業禁止協議，並交付遺產公司。
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第七條
[br]先例
[br]先例
7.1 每一締約方義務的條件.雙方實施合併的各自義務應在下列條件結束之日或之前得到履行，或在法律允許的範圍內，由每一位總理商業和遺產公司放棄：
(a) 股東批准(三)應當取得總理商業股東的批准。
(b) 納斯達克上市在合併中發行的傳統普通股股份，應當經批准在納斯達克上市，但須經正式發行通知。
(c) 表格S-4.表格S-4應已根據“證券法”生效，不得發佈中止表格S-4有效性的停止令，證券交易委員會也不得為此目的提起或威脅任何訴訟。
(d) 沒有禁制令或限制；非法的任何具有管轄權的法院、機構或其他法律所發出的阻止或使合併或銀行合併的完成成為非法的命令、強制令或法令均不得生效。
(e) 監管審批.完成合並和銀行合併所需的監管機構和其他政府實體的所有監管授權、同意、命令或批准，均應在不施加任何非標準條件或要求的情況下取得，這些條件或要求是單獨或總體上被遺產董事會合理地視為負擔過重的，包括任何增加遺產或遺產銀行最低監管資本要求的條件(a---不適當的負擔條件“)而該等授權、同意、命令及批准須繼續有效及有效，而所有法定的等候期均已屆滿(所有該等批准及所有該等等候期的屆滿稱為必要的監管批准").
7.2 遺產義務的條件.遺產公司實施合併的義務還須符合下列條件，或在法律允許的範圍內，遺產公司在關閉之日或之前放棄下列條件：
(a) 申述及保證本協議所列的主要商業陳述和保證在本協議生效之日在所有重要方面均為真實和正確，(Ii)截止截止日期在所有重要方面均為真實和正確(但按其條款在本協議之日作出的陳述和保證除外)。或另一日期在該日期的所有重要方面均屬真實及正確)；提供然而，
| (A) |
的陳述和保證第3.2節(資本化)(數額和效果極小的不準確之處除外)，第3.7節(經紀費用)第3.8(A)條(沒有某些變化或事件)在所有方面都應是真實和正確的，在本協議的日期和截止日期時，就像在截止日期一樣；
|
| (B) |
的陳述和保證第3.3節(授權；沒有違反)，第3.8款(簿冊及紀錄)關於存貨及所有權紀錄及第3.24款(主要商業資料)在所有重要方面均須在本協議簽署日期及截止日期時為真實及正確的，猶如是在截止日期作出的一樣；及
|
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| (C) |
總理商業的其他陳述或保證自截止日期起不得被認為是不真實或不正確的，除非該事件或情況單獨或連同與總理商業的任何陳述或保證不一致的其他事實、事件或情況，已經或將合理地預期會對總理商業造成重大不利影響；
|
提供此外，就上文(C)條而言，任何對重要性的限定或例外(包括“物料”、“重大”、“在所有重要方面”或相類的用語或詞句)或在任何該等申述或保證中的重大不利影響，均須不予理會；遺產亦須獲首席行政主任或總理商業總監代表簽署的證明書，證明上述效力。
(b) 總理商業義務的履行.總理商業公司應在所有重要方面履行本協定規定在截止日期或之前履行的所有義務；遺產公司應已收到首席執行官或總理商業首席運營官代表首席執行官或首席運營官簽署的證書。
(c) 反對股份持異議的股份不得超過一級商業普通股已發行和流通股的10%(10%)。
(d) 第三方同意書.總理商務人員應取得合同對手方的書面同意。展覽D在形式和實質上使遺產合理地令人滿意，使遺產或遺產附屬公司在完成本協議所設想的交易後，能夠在完成本協議所設想的交易後獲得該等合同下的全部利益，而無需支付任何罰款或溢價。
(e) 税務法律顧問的意見.遺產委員會應已收到遺產特別顧問SilverFreedman、Taff&Tiernan LLP在截止日期的意見，大意是，根據該意見所列或提及的事實、陳述和假設，合併符合“守則”第368(A)節所指的“重組”。有限責任公司可要求並依賴每一份遺產及高級商業信件所載的申述。
7.3 總理商業義務的條件.總理商業公司實施合併的義務還須符合或在法律允許的範圍內，在收尾日或之前免除下列條件：
(a) 申述及保證.本協定所載的遺產申述及保證須為(I)截至本協議日期為止在所有重要方面的真實及正確的，及(Ii)截至截止日期為止在所有重要方面的真實及正確的，猶如是在截止日期作出的一樣(但該等陳述及保證按其條款在本協議的日期或在本協議的日期特別説明的陳述及保證則屬例外)。自該日期起，另一日期在所有重要方面均屬真實及正確)；提供然而，
| (A) |
的陳述和保證第4.2節(資本化)(數額和效果極小的不準確之處除外)，以及第4.7(A)條(缺席)
|
A-51
|
某些更改或事件)在所有方面均屬真實和正確，在本協議的日期及截止日期，猶如在截止日期作出的一樣，但在本協議內的申述除外。第4.2節具體作為本協議的日期或另一指定日期的説明，在該日期應是真實和正確的；
|
| (B) |
的陳述和保證第4.3節(授權；無違反)和第4.20節(遺產資料)在所有重要方面均須在本協議的日期及截止日期為真實及正確的，猶如是在終結日期作出的一樣；及
|
| (C) |
任何其他遺產的申述或保證，除非個別或連同與遺產的任何申述或保證不一致的其他事實、事件或情況，個別地或連同與遺產的任何申述或保證不一致的事實、事件或情況個別地或連同與遺產的任何申述或保證不一致的其他事實、事件或情況，在截止日期當日視為不真實或不正確，除非該等事件或情況已或會合理地預期會對遺產造成重大不利影響；
|
提供此外，就上文(C)條而言，任何對重要性的限定或例外(包括“物料”、“重大”、“在所有重要方面”或相類的用語或詞句)或在任何該等申述或保證中的重大不利影響，均須不予理會；而總理商業須已獲遺產總監或總財務主任簽署的證明書，證明上述效力。
(b) 履行遺產義務.遺產在所有重要方面均須履行本協議規定在截止日期或之前須履行的所有義務，而總理商業須已收到由遺產總監或遺產財務總監代遺產簽署的證明書。
(c) 税務法律顧問的意見.總理商業公司應已收到總理商業特別顧問Miller Nash&Dunn LLP在截止日期提出的意見，大意是，根據上述意見所述或提及的事實、陳述和假設，合併符合“守則”第368(A)節所指的“重組”的條件，在提出意見時，米勒·納什·格雷厄姆·格雷厄姆提出了意見。鄧恩有限責任公司可要求及依賴每一份遺產及首頁商業信件所載的申述。
第八條
終止和修正
終止和修正
8.1 終止.本協議可在生效前的任何時間終止，不論是在首席商業股東批准之前或之後，由一方董事會採取行動，如下所示：
(a) 經國務院總理和商業遺產部門書面同意；
(b) 如果任何政府實體必須給予必要的管理批准，拒絕批准合併或銀行合併，而這種拒絕已成為最終和不可上訴的，或者任何主管管轄的政府實體應發出最後和不可上訴的命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止或禁止或使之非法合併或銀行合併的完成，除非未獲得必要的監管批准，應由尋求終止的一方所致
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履行本協議中要求在生效時間前履行的任何公約或協議的協議；
(c) 如果合併在2018年月日或之前尚未完成，除非在該日期前未完成，應由尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議所規定的契約和協議所致；
(d) 如在遺產或遺產終止的情況下，本協議所載的任何契諾或協議或本協議所列的任何申述或協議或本協議所列的任何申述或保證被終止，則由總理商業或遺產(但該終止的一方並無實質違反本協議所載的任何申述、保證、契諾或其他協議)行政長官終止商業合約的個案，不論是個別違反或合計終止，如在收尾日發生或繼續，則會導致該條例所列條件的失效。第7.2或7.3節，但在向違約方發出書面通知後30(30)天內，或其性質或時間不能在此期限內治癒的，則視情況而定；
(e) 如(I)總理商業董事局(或其任何委員會)沒有作出總理商業委員會的建議或作出建議上的更改，或(Ii)總理商業董事在實質上違反“基本法”所載的任何條文，則屬遺產。第6.8條或(Iii)總理商業須拒絕召開或召開總理商業股東大會(但第(3)節最後一句所規定者除外)。第6.3節);
(f) 在獲得總理商業股東批准之前，由總理商業公司按照第6.8條; 提供然而，那位總理商業公司並沒有在實質上違反“公約”的規定。第6.8條，及(Ii)履行其根據第8.4(A)條;
(g) 如第8.1(E)條不適用，而總理商業股東未在正式召開的股東會議上或在休會或延期時向總理商業股東提供批准；或
(h) 如符合下列條件(I)及(Ii)，則在緊接關閉日期前的第四個營業日開始的兩個營業日內，由總理商業或文物署在任何時間作出：
(i) 確定期的傳統股票平均價格須少於25.50美元；和
(2) 傳統平均股票價格除以確定期的商數起價為小於用除法計算的商數(x) 最終指數(y) 起始指數價格，-20%(“指數比").
如果總理商業或遺產選擇行使其終止權利根據這第8.1(H)條如在接獲該書面通知後的兩個營業日內終止，遺產公司有權自行決定將交易比率提高至一個商數，其分子等於$25.50的積及交易所比率(當時有效)及分母。
A-53
即決定期的傳統股票平均價格。與其增加交易比率，傳統公司可根據其選擇和唯一的酌處權，增加現金，使主要商業股東在以傳統平均股價估值該決定期間的遺產股票時，獲得的合併代價(即現金和股票)的價值等於12.40美元。在上述兩個營業日內，如適用的話，須以書面通知總理商業公司該項選擇及經修訂的匯率或合併考慮中現金部分的款額，屆時不得當作已根據本條例終止交易。第8.1(H)條本協議仍將按照其條款完全有效和有效，但須在此作出調整。
為了這個目的第8.1(H)條，下列用語的含義如下：
"確定日期“指緊接收盤日之前的第五個交易日。
"測定週期“指納斯達克連續20(20)個交易日結束的確定日期。
"最終指數價格“指的是該指數在確定期內每日收盤價的平均值，如納斯達克所報告的那樣。
"指數指納斯達克引用的KBW區域銀行指數為“KRX”。
"起始指數價格" means 109.24.
"起始股價" means $31.87.
"文物平均股價“指的是傳統普通股每日成交量加權收盤價的平均值，四捨五入至最近的分值，正如納斯達克在相關時期所報告的那樣。”
遺產申報或者實施股票分紅、再分類、資本重組、分立、合併、換股或者類似交易，涉及當前未清償的遺產普通股的，應當按照本辦法的規定，對遺產普通股的價格進行適當的調整。第8.1(H)條.
8.2 終止的效果.如果本協議由總理商業或遺產終止，如第8.1節，本協議隨即失效，不具效力，而任何主要商業、遺產、其任何附屬公司或其任何高級人員或董事，均不得承擔本協定所規定的任何性質的法律責任，或與本協議所設想的交易有關的任何法律責任，但(I)Sections 8.2, 8.3, 8.4, 9.3, 9.4, 9.5, 9.6, 9.7, 9.8, 9.9, 9.10 and 9.11本協議的任何終止均應繼續有效；(Ii)如本協議根據第8.1(D)節，非終止方不得，除非第8.4(C)條、解除或免除因故意和重大違反本協議任何條款而產生的任何責任或損害。
8.3 費用和開支.除打印和郵寄委託書的費用和費用外，代理報表應由總理商業公司承擔，所有與向證券交易委員會和監管機構提交的文件有關的費用和其他費用均由遺產公司承擔，與合併、銀行合併、本協議和其他事項有關的所有費用和費用均由遺產公司承擔。
A-54
本協議所設想的交易應由承擔此類費用或費用的一方支付，不論合併是否完成。
8.4 終止費.
(a) 如果本協議根據第8.1(E)或(F)條，則(I)如屬根據第8.1(E)條在終止合同後，首席商業人員應立即支付遺產金額為3，450，000美元(終止費“)，及(Ii)如屬根據第8.1(F)款在終止合同的同時，作為終止條件，在每一種情況下，應以同日資金支付遺產終止費。
(b) 如果本協議由任何一方根據第8.1(G)節，在此之前，已經公開宣佈了一項收購方案，如果總理商業銀行或總理社區銀行在終止收購後一年內(A)就收購提案達成最終協議，或(B)完善收購提案，則總理商業公司應立即支付“遺產法”規定的終止費用。第8.4(A)條在當天的基金裏。為上文第(A)和(B)款的目的，購置建議書定義中提及20%的比例應為50%。
(c) 終止費用的支付應充分免除本協議規定的任何和所有責任，並與本協議所設想的交易有關，遺產公司無權獲得對總理商業的任何其他救濟或補救。如果終止費用是不支付的，遺產可以尋求任何和所有的補救辦法，對總理商業，因為一個故意和重大違反本協議的任何條款。此外，如果終止費用是根據第8.1(E)(Ii)或(Iii)條，文化遺產有權就總理商業故意和重大違法行為向其提出任何和一切可利用的補救措施。第6.8條代替接受終止費用第8.4(A)條。由於遺產公司故意和實質性地違反本協議的任何條款，首席商業公司可以對遺產進行任何和所有的補救。
8.5 修正.本協議可由雙方通過其各自董事會採取或授權的行動，在批准與主要商業公司股東合併有關的事項之前或之後隨時予以修正；提供但是，在總理商業股東批准本協議所設想的交易後，未經這些股東的進一步批准，不得對本協議作出任何修改，根據適用的法律，須經首席商業股東進一步批准。本協定不得修改，除非代表雙方簽署書面文書。
8.6 延期；放棄. At 在生效時間之前的任何時間，雙方可通過各自董事會採取或授權的行動，在法律允許的範圍內：(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協定所載陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協定所載的任何協議或條件。任何此種延期或放棄的一方當事人的任何協議，只有在代表該當事方簽署的書面文書中才有效，但這種延長或放棄或不堅持嚴格遵守義務、盟約、協議或條件，不應作為對任何隨後或其他不履行情況的放棄或禁止反悔。
A-55
第九條
一般規定
一般規定
9.1 關閉.在符合本協議規定的條件的情況下，合併的結束(關閉“在不遲於該月最後一日(但不早於五個(5)個營業日)的某一日期舉行，除非當事各方相互同意(除非經雙方協議延長)，否則應在第七條所列條件(根據其性質應在結束時予以滿足或放棄的條件除外)得到滿足或放棄(但適用法律另有規定的情況下)之後進行(在符合適用法律的情況下)。”截止日期").
9.2 陳述、保證和協議的不存續. 本協議或根據本協議交付的任何文書所列的申述、保證、契諾和協議，除下列情況外，均不得在有效期內繼續有效。第6.6節而本協議所載的其他契諾及協議，如按其條款適用，或須在生效時間後全部或部分履行，則屬例外。
9.3 告示.與本協議有關的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為以面交、傳真(附有確認)、掛號或核證郵件郵寄(要求退回收據)或由快遞人(附有確認)以下列地址(或在類似通知指明的另一方地址)送達各方：
(a) 如屬遺產，則：
遺產金融公司
P.O. Box 1578
P.O. Box 1578
奧林匹亞，華盛頓98501
注意：Brian L.Vance，總裁兼首席執行官
Facsimile: (360) 705-9163
注意：Brian L.Vance，總裁兼首席執行官
Facsimile: (360) 705-9163
附副本：
Breyer&Associates PC
格林斯伯羅大道8180號
785套房
弗吉尼亞麥克萊恩22102
注意：小約翰·F·佈雷耶。
Facsimile: (703) 883-2511
(b) 如果是總理商業，則：
總理商業銀行
東大街314號
俄勒岡州希爾斯伯勒97123
注意：Rick A.Roby，總裁兼首席執行官
Facsimile: (503) 597-3691
A-56
附副本：
Miller Nash Graham&Dunn LLP
阿拉斯加路70號碼頭，300號套房
西雅圖，華盛頓98121
注意：Stephen M.Klein
傳真：(206) 340-9599
9.4 口譯.當本協議中提到物品、章節、證物或附表時，除非另有説明，否則應參照本協議的某一條款或部分或本協議的附件或附表。本協議所載的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字時，應視為“不受限制地”。本協議的所有附表和證物均應視為本協議的一部分，幷包括在對本協議的任何提及中。如果本協議所載的任何條款、條款、契諾或限制被法院或具有主管管轄權的聯邦或州管理機構認定為無效、無效或不可執行，則本協議所載條款、條款和契約及限制的其餘部分應繼續充分有效，不得受到影響、損害或失效。如該法院或規管機構因任何理由裁定任何條文、契諾或限制是無效、無效或不能強制執行的，則該等條文、契諾或限制在所容許的最大範圍內強制執行，是當事各方的明示意願。
9.5 對口.本協議可以兩份或兩份以上的副本(包括傳真或其他電子方式)執行，所有副本均應視為一份或同一份協議，並應在雙方各簽署並交付另一方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署同一份副本。
9.6 整個協議.本協議(包括本協議中提到的文件和文書)與保密協議一起構成整個協議，並取代雙方就本協議主題事項(保密協定除外)事先、事先或當時達成的所有口頭協議和諒解。
9.7 管理法律、管轄權、地點和建築.本協定應按照華盛頓州的法律加以管轄和解釋，適用於完全在華盛頓州內訂立和履行的合同，而不考慮任何適用的法律衝突原則或任何其他可能要求適用任何其他管轄權的法律的原則。由任何一方強制執行本協議的任何條款，或基於本協議所引起或與本協議有關的任何事項，或本協議所設想的交易，均須提交位於華盛頓州的任何聯邦或州法院。就本協議或與本協議有關的任何事項，或在此及在此所設想的交易，不可撤銷地放棄在該訴訟或法律程序中由目前或將來的居籍或以其他方式產生的司法管轄權的利益。本協議每一方在法律許可的範圍內，在法律許可的範圍內，最大限度地放棄它現在或以後對提起任何此類訴訟地點的任何反對意見，在任何該等法院提起的訴訟或法律程序，或在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序，均是在不方便的法院提出的。本協議是由雙方及其各自的法律顧問談判和起草的。本協議應按照本協議的條款進行公平解釋，不得有任何有利於或不利於任何一方的嚴格解釋。
A-57
9.8 宣傳.如屬建議中的遺產，則總理商業或遺產不得準許其附屬公司發表、發出或安排發表關於本協議所設想的交易的任何新聞稿或其他公告，或以其他方式就本協議所設想的交易發表任何公開聲明(就建議的遺產而言，不得不合理地扣留或延遲)。(三)國務院總理商業公告或者國務院總理商業聲明，由遺產部門提出的公告或者聲明；提供然而，任何一方未經另一方事先同意(但在情況可行的範圍內事先與另一方協商後)，可在法律或納斯達克規則規定的範圍內發佈或安排發佈任何新聞稿或其他公開公告。
9.9 轉讓；第三方受益人.未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由任何一方(無論是通過法律的實施還是其他方式)轉讓(不得無理地扣留或拖延)。任何違反本協議的轉讓均屬無效。在不違反前一句的情況下，本協議對每一方及其各自的繼承者和受讓人均具有約束力，有利於各方並可強制執行。除了第6.6節本協議(包括本協議中提及的文件和文書)不打算也不授予本協議所規定的任何權利或補救辦法以外的任何其他人。
9.10 具體表現.雙方同意，如果本協定的任何規定沒有按照其具體條款履行，就會造成無法彌補的損害。因此商定，除法律或衡平法所規定的任何其他補救辦法外，當事各方還應有權具體履行本合同的條款，而不必表現出不可彌補的損害或發行任何擔保或擔保。時間是雙方履行協議、契約和義務的關鍵。
9.11 披露時間表.在加入本協定之前，每一方向對方提交一份附表(每一份“披露時間表”)，其中除其他外，列出必須或適當的項目，以響應本協定某項規定所載的明示披露要求，或作為第三條或第四條所載披露方的一項或多項陳述或保證的例外，作為第三條或第四條所載披露方的一項或多項陳述或保證的例外。適用於本協定所載的一項或多項契約，但不論本協定有何相反之處，(A)如沒有該項聲明或保證不會導致有關申述或保證被視為不真實或不正確，則無須將該等項目列為申述或保證的例外；及(B)僅將該等項目列為不真實或不正確的申述或保證的例外。作為陳述或保證的例外的項目，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況。就本協議而言，“先前披露”是指一方在其披露時間表的適用段落或披露時間表的任何其他段落中所列的信息(只要從上下文中可以合理地清楚地看出，披露時間表的該另一段中的披露也適用於本協議中的章節)。
9.12 放棄陪審團審訊.每一方承認並同意根據本協議可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的範圍內，最大限度地放棄任何由陪審團審判由陪審團直接或間接產生的與本協議或交易有關的訴訟、訴訟或其他直接或間接程序的權利。
A-58
本協議所設想的。每一方證明並承認：(1)任何其他當事方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式代表該另一方在任何訴訟、訴訟或程序發生時不會尋求執行上述放棄，(2)每一方理解並已考慮到這一放棄的影響，(3)每一方自願作出這一放棄，(4)每一方均已被誘使加入。在本協議中，除其他事項外，本節第9.12條中的相互豁免和證明。
A-59
遺產和主要商業已安排本協議由其各自的官員簽署，並在上述第一次簽署之日正式授權。
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遺產金融公司
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通過：
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/s/Brian L.Vance
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姓名：Brian L.Vance
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職稱：總裁兼首席執行官
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高級商業銀行
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通過：
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/S/Rick A.Roby
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姓名：Rick A.Roby |
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Title: 總裁兼首席執行官 |
A-60
證物A
投票協議的形式
March _, 2018
遺產金融公司
西南第五大道201號
奧林匹亞，華盛頓98501
注意：Brian L.Vance，主席
尊敬的女士們先生們：
下列簽署人(“股東”)持有優質商業銀行普通股的股份，不論是有紀錄的或實益的。“高級商業”)股東明白傳統金融公司(“你”或“遺產”)和總理商業公司同時簽署了一項合併協議和計劃(“合併協議”)除其他事項外，還規定將總理商業與遺產合併並併入遺產(“合併”)，其中總理商業普通股的流通股將轉換為遺產普通股。
股東加入這一投票協議，是為了促使遺產公司同時加入合併協議，以完善合併協議。
股東確認其與遺產公司的協議如下：
1 股東代表並保證，該股東是在股東在本表決協議上簽字時所列的該數量的特許商業普通股的唯一或共同記錄或實益所有人。“股份”那就是。這些股份包括股東與一名或多名家族成員共同持有的高級商業普通股的股份，這些股份由設保人信託持有，其中股東是設保人和當期收益受益人，或由股東作為一名或多名家庭成員的受信人持有，但具體不包括股東以信託身份為非家族成員持有的總理商業普通股。
2. 股東同意，他或她將不出售或以其他方式轉讓或處置任何股份，除非：(I)受讓人已書面同意以遺產相當滿意的形式遵守本投票協議的條款的轉讓；(Ii)通過遺囑或法律的實施進行的轉讓；或(Iii)經遺產的事先書面同意而作出的轉讓。
3. 除本投票協議第2節另有規定外，股東同意投票(或安排表決)所有股份：(A)贊成批准合併。
(B)在要求審議合併協議並就其進行表決的任何商業總理股東會議上達成協議和合並，以及為推進這一協議所需採取的任何行動；及(B)反對任何反對或競爭完成合並的建議，包括(但不限於)在任何要求審議和表決合併協議的股東會議上提出的任何收購提案(如“合併協議”所界定的)。
4. 股東代表並向遺產保證：(A)股東有充分的法律行為能力、權力和權力來訂立和執行本投票協議；(B)本投票協議是股東根據其條款對股東可強制執行的法律、有效和有約束力的協議，但須遵守與債權人權利有關或影響債權人權利的破產、破產和其他具有普遍適用性的法律和一般公平原則。
5. 本投票協議在(A)按照協議條款終止合併協議時自動終止；(B)總理商業股東批准合併協議所設想的交易；或(C)雙方書面協議規定終止本協議。
6. |||股東同意，他或她不會在任何法院或任何政府實體提出、開始、提出、維持、起訴、參與或自願協助任何法律上或衡平法上對本投票協議或合併協議的任何條款的實施提出質疑的訴訟、索賠、訴訟或訴訟因由。
7.凡在本投票協議中提述若干股股，則在該類別股票的任何資本重組、細分、合併或股利出現時，本投票協議所提述的股份數目須按比例自動調整，以反映該等資本重組、細分、合併或股利對該類別股票的流通股的影響。
8.本投票協議可隨時經雙方書面協議修改、修改或補充。
9. 本投票協議證明瞭雙方在本協議所規定事項上的全部協議，除本協議規定的事項外，沒有關於本協議規定的事項的協議、申述或保證。
10. 雙方同意，如果本投票協議的任何條款在任何情況下被視為無效或無效，本投票協議應被解釋為無效或無效的條款，雙方的權利和義務應相應地加以解釋和執行。
11. 本投票協議可同時執行，每一份應視為原件，但所有這些均應構成一份和同一份協議。
附錄A，表A，第2頁
12. 本投票協議的效力、構造、執行和效力應受俄勒岡州法律管轄。
13. 本投票協議對本協議各方及其各自的執行人、遺產代理人、管理人、繼承人、受遺贈人、監護人、其他法定代表人和繼承人有利，並對其具有約束力。本投票協議應在股東死亡或喪失行為能力的情況下繼續存在。
14. 本投票協議不得解釋為給予遺產委員會任何行使或指示行使該等份數擁有人的表決權的權利，或將任何該等股份的直接或間接擁有權或擁有或與該等股份有關的附帶權益歸屬遺產。該等股份的所有權利、擁有權及經濟利益，以及與該等股份有關的一切權利、擁有權及經濟利益，均須繼續歸屬及屬於遺產。儘管有本投票協議的規定，股東和遺產公司無權管理、指導、監督、限制、管理或管理總理商業的任何政策或業務，也無權行使任何權力或權力指示股東投票任何股份，除非另有明文規定。
15. 股東同意，如果他或她違反了本投票協議的任何條款，遺產應有權獲得法律上或股權上提供的對股東的補救和救濟。股東承認，在法律上沒有足夠的補救辦法來補償違反本表決協議的遺產，並在一定程度上不可撤銷地放棄對遺產的賠償。在法律允許的情況下，他或她可能基於法律補救措施是否充分而提出的任何抗辯，而這種補救可能被認為是對具體履行、禁令救濟或其他公平救濟的一種限制。股東同意給予禁令性救濟，而不發還任何債券，並進一步同意，如果需要任何擔保，這種保證金應是象徵性的。
16. 本協議的任何規定均不妨礙或以任何方式限制股東作為總理商業董事會成員或首席商業官員履行其信託職責。
17. 股東特此授權總理商業和遺產公司在證券交易委員會要求的任何公告或披露中，以及在“合併協議”規定的代理聲明(“合併協議”所界定的)中，公佈和披露被要求審議和表決“合併協議”、股東的身份和股份所有權以及股東根據本投票協議承擔的義務的性質。
請確認上述聲明正確地説明瞭股東與遺產之間的諒解，簽署並返還給股東。
[簽名頁如下.]
附錄A，表A，第3頁
股東簽名：
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股份數目：
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非常真實的你， | ||
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(簽名) | ||
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(印刷股東姓名) | ||
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(如適用，請列印信託名稱)
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接受並同意
___th day of _______________, 2018:
遺產金融公司
By: ______________________
授權幹事
附錄A，表A，第4頁
表決協定增編
(在股東的執行中)
信託能力的跡象)
(在股東的執行中)
信託能力的跡象)
本表決協議增編附於日期為日期的某些表決協議，併成為該協議的一部分。[·], 2018 (the “投票協議”) between ____________________, as Trustee of the ____________________ Trust dated ____________________ (the “信任”)，以及傳統金融公司(以下簽名的設保人)“授予人”)信託基金的代表及認股權證，並與傳統金融公司及股東達成協議，詳情如下：
(1) 本增編中使用但未另作定義的大寫術語應具有“投票協議”規定的各自含義。
(2) 股東作為信託的受託人，是股份的記錄所有人。
(3) 設保人是信託的設保人和唯一的當期收益受益人，擁有撤銷信託的全部權力和權力。
(4) 授予人批准、確認並在所有方面批准作為信託受託人的股東執行和交付“投票協議”，不論股東就“投票協議”可能存在的任何利益衝突，設保人在此放棄任何此種利益衝突。
授予人的簽署:
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(簽名)
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(印刷名稱) | |
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| 簽署日期： |
附錄A，表A，第5頁
展覽B
辭職、競業禁止及保密協議的形式
本辭職、禁止競爭和保密協議(本“協議”)於2018年3月8日由傳統金融公司(“遺產”)和___(“受信人”)
鑑於信託人是總理商業銀行(“總理商業”)和/或總理社區銀行(統稱為“主要商業實體”)的董事會成員和(或)執行官員；
信託人是第一商業公司普通股的所有人；
鑑於總理商業公司同時與遺產簽訂一項合併協議和計劃(“合併協議”)，除其他外，規定將總理商業與遺產合併(“合併”)；
鑑於受託方訂立本協議是為了促使遺產公司同時加入合併協議並完善合併；
然而，由於信託人是第一商業公司普通股的所有者，合併的完善將給信託人帶來巨大的經濟利益。
因此，考慮到上述情況，並考慮到其他有益和有價值的考慮，各當事方、遺產方和受信人特此確認其收到和充分，特此協議如下：
1.受託人在適用的範圍內，在合併完成之日起辭去董事會成員和首席執行官(“有效時間”)，並在可複製的範圍內辭去董事會成員和總理共同體執行官員職務。銀行在完成將社區銀行與遺產銀行合併並併入遺產銀行之時；但作為執行幹事的辭職對信託人與總理商業銀行、總理社區銀行、遺產銀行和(或)遺產銀行之間的任何協議均不產生任何影響。
2. (a) 遺產及受信人承認並同意：(1)總理商業實體已建立各種商業實體的業務關係、客户和客户，並將向遺產公司支付鉅額費用；(2)由於受信人作為總理商業實體董事會成員和(或)執行官員的服務，受託人已熟悉其身份和身份。主要商業實體的客户和客户的業務需求；和(Iii)遺產將承受巨大的損失和損害，如果受託人違反
下文所列的盟約和協定，其損失和損害遺產在法律上沒有適當的補救辦法。
(b) 基於以上所述，受信人特此明確約定並同意，其中哪些契約和協議是本協議的實質內容，即從生效時間(“限制期”)起計的18(18)個月內，受信人不得為受託人本人的利益或任何其他人、公司、公司或其他商業組織的利益而行事，除非事先獲得遺產的書面同意(I)。將總理商業實體的任何客户，包括但不限於貸款、存款和資產管理客户，轉介給任何金融機構，但不包括遺產的金融機構子公司；(Ii)徵求任何主要商業實體的任何客户的業務或贊助，以便由非遺產或其任何金融機構的金融機構提供金融服務；(Iii)誘導其他金融機構提供金融服務；(Iii)誘使任何主要商業實體的客户提供金融服務；(Iii)誘導其他金融機構提供金融服務；(Iv)除以遺產公司或其附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問的身分，或以高級董事、董事、僱員或顧問身分參與任何金融機構的投資外(股份並不代表更多的金融機構股份的購買除外)在華盛頓、亞姆希爾、穆特諾馬或克拉卡馬斯縣、俄勒岡州或克拉克縣，華盛頓，或(V)直接或間接地向遺產公司或其任何子公司的任何官員或僱員招攬或提供就業機會，或採取任何有意採取的行動，或在類似情況下行事的合理人士預期會產生的任何導致任何後果的行動。遺產公司或其任何附屬公司的高級人員或僱員，或與其附屬公司或其附屬公司有業務往來的供應商或服務提供者，以終止該公司或其受僱人或其任何附屬公司的僱傭關係或獨立承辦商關係。就本條而言，“金融機構”包括任何從事銀行業務的業務，或擁有、管理或控制一家或多於一間銀行的業務(該條款須包括，但不限於商業銀行、抵押公司、儲蓄和貸款協會、信用社和儲蓄銀行或其控股公司)。
(c) 上文第2(B)(V)段對遺產官員或僱員的限制不適用於：(1)通過刊登在普通流通出版物或商業期刊上或張貼在互聯網上的招聘廣告進行的一般招聘；(2)遺產官員或僱員在沒有與受託人直接接觸或溝通的情況下發起的接觸；或(3)僱主僱用受信人。繼本款(C)項第(一)至(二)項所列活動之後，遺產管理人員或僱員的受信人。
(d) 受託人承認並同意，在受限制的期間內，他或她不會就傳統或其附屬公司、其各自的產品或服務，或其任何董事、高級人員、僱員、代理人或代表作出任何口頭或書面的評論或陳述，但本分段的限制並不禁止受託人採取任何有關的行動。執行“合併協議”和有關文件規定的權利。
附錄A，表B，第2頁
3.受信人特此進一步訂立契約，並同意在生效日期後的任何時間，他或她不得為其個人利益，或向任何人或除遺產及其附屬公司以外的任何實體或實體的直接或間接利益，披露、傳播或泄露與商業方法有關的任何機密資料，商業政策、程序、技術、研究或開發項目或結果、商業機密、總理商業實體的其他知識或過程、客户的任何姓名和地址、關於過去、現在或未來客户的任何數據或與其有關的任何數據，或與主要商業實體的業務活動或活動有關或與其有關的任何其他信息(包括向總理社區銀行提供的信息)與不知道或不使用該優勢的競爭對手相比獲得優勢的機會)，向受信人公開，或在總理商業實體的僱員或董事期間由受託人學習或獲得；但上述限制不得適用於(A)除受信人的過失或疏忽外，屬於或進入公共領域的任何此類信息，(B)(C)與強制執行信託人根據合併協議及有關文件所享有的任何權利有關的任何法律程序的任何披露，或(D)為任何適當目的而向受託人的法律及税務顧問作出的任何機密披露，包括(但不限於)擬備報税表及取得税款申報表；或(D)為任何適當目的而向受託人的法律及税務顧問披露任何機密資料，包括(但不限於)擬備報税表及取得該等資料為受託人和他的家人提供税務、財產規劃和財務建議。
4.如任何具司法管轄權的法院認為限制期是不合理的，則作出該判決的法院有權將所需的期限縮短若干個月，以使該項限制可在被判定為合理的期間內強制執行。同樣，如上文第2或第3款的任何其他部分被任何有管轄權的法院判定為不合理，則作出這種判決的法院有權並應縮小這種範圍或限制，使其擴大到法律允許的最大限度，不再進一步擴大。
5.受信人承認，根據本協定第2和第3款施加的限制在這種情況下是公平和合理的，如果受信人違反本協定第2款或第3款的任何規定，遺產的法律補救辦法將不足以賠償其損害。雙方同意，如受信人違反本協定第2或第3款的任何規定，遺產應有權(A)強制救濟和(B)法律上或公平上可獲得的其他救濟。如果受信人和遺產之間根據本協議採取任何法律行動，則該訴訟的主要當事方應是該受信人有權向另一方追討其律師、其律師(連同任何法庭訟費)因該法律行動而招致的合理費用及付款。此外，如受信人違反第2款的任何規定，遺產的強制令濟助權應包括(但不限於)施加一段額外的期限，在此期間內須有信託人。為遵守其違反的規定，受信人的期限不應少於第2款所述規定的期限。如果在任何強制令中要求遺產發行債券，雙方同意應以名義金額為限。
6.本協定受俄勒岡州法律管轄。
附錄A，表B，第3頁
7.本協議代表遺產與受信人之間關於其主題事項的全部協議，除非雙方簽署書面協議，否則不得修改。
8.本協定可一式兩份執行，每一份應視為原件。
9.本協定自生效之日起生效，並應根據合併協議的條款在任何合併協議終止時終止並無效。
10.本協定對當事各方和遺產繼承人的利益具有約束力，並對其有利。
附錄A，表B，第4頁
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遺產金融公司
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作者：Brian L.Vance
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ITS：主席
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信託人
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[名稱]
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附錄A，表B，第5頁
附錄B
March 8, 2018
董事會
總理商業銀行
東大街314號
Hillsboro，OR 97123
先生們：
國務院總理商業銀行(“總理商業”)和傳統金融公司(“遺產”)提議簽訂一項協議和合並計劃(“協議”)，根據該協議，總理商業將在符合協議規定的條款和條件的前提下，與遺產為生存實體(“合併”)合併並併入遺產。在生效日期前發行並已發行並在生效日期前未發行並已發行的總理商業普通股的普通股，除協議中規定的部分普通股外，將轉換為並在此之後代表獲得0.4863股遺產普通股(“交易所比率”)、無面值(“傳統普通股”)的權利，但須按“協定”中規定的可能調整。協議。本協議中沒有定義的資本化術語應具有本協議中賦予它們的含義。合併的條款和條件在本協議中得到了更全面的闡述。從財務角度來看，您已要求我們就交易比率對高級商業普通股持有者的公平性提出意見。
書名/作者責任者：by L.(“桑德勒·奧尼爾”、“我們”或“我們”)作為其投資銀行業務的一部分，經常從事與併購和其他公司交易有關的金融機構及其證券的估值工作，我們對此意見進行了審查和考慮，除其他事項外：(I)協議執行副本，日期為2018；(Ii)某些可公開獲得的財務報表和其他歷史財務信息。(Iii)我們認為有關的某些公開提供的遺產財務報表及其他歷史財務資料；(Iv)截至#date0#12月31日至2020年月31至12月31日止的年度總理商業的某些內部財務預測，以及其後數年的長期每股盈利，一如總理商業的高級管理層所規定的；(V)公開可得的共識。截至12月31日，2018和12月31日，2019年度的平均分析人員每股收益估計，以及與遺產高級管理層討論的隨後各年的長期每股收益增長率和截至12月31日，2018至12月31，2022年度的股息支付比率；關於購買會計調整、節省成本和交易費用以及在合併結束時贖回總理商業公司未償信託優先股和其他借款的假設，與遺產及其代表的高級管理層討論；(Vii)公開報告的總理商業普通股和遺產普通股的歷史價格和交易活動，包括對總理的某些股票市場信息的比較商業普通股和傳統普通股、某些股票指數以及其他一些類似公司的公開信息，這些公司的證券是公開交易的；(Viii)將總理商業和遺產的某些財務信息與信息公開的類似金融機構進行比較。
B-1
(9)最近銀行行業某些業務合併的財務條件； ((X)一般的市場環境，特別是銀行環境；及(Xi)我們認為有關的其他資料、財務研究、分析和調查，以及金融、經濟和市場標準；我們亦與行政長官的某些管理人員及其代表討論了商業和商業的業務、財務狀況、經營結果和前景。與遺產管理部門的某些成員及其代表就遺產的業務、財務狀況、經營結果和前景進行了類似的討論。
在進行檢討時，我們所依賴的所有財務及其他資料的準確性及完整性，這些資料均由公眾來源提供及檢討，而這些資料是由行政長官商業或文物委員會或其代表提供，或由我們以其他方式加以檢討，而我們亦假設這些資料是準確及完整的，目的是在沒有任何獨立核實的情況下作出本意見。或調查。我們倚賴行政長官商業及文物署的管理人員保證，他們不知道任何會令這些資料不準確或具誤導性的事實或情況。我們並沒有被要求對任何這類資料作出獨立的核實，亦沒有就該等資料的準確性承擔任何責任或責任。完整性：我們沒有對主要商業、遺產或其任何附屬公司的特定資產、抵押品擔保資產或負債(或有或有或有或有其他)進行獨立評估或評估，也沒有收到任何此類評估或評估。我們對任何資產的可收集性或任何貸款的未來表現沒有任何意見或評估。我們沒有獨立評估總理商業或遺產的貸款損失津貼是否足夠，合併後的合併實體也沒有審查任何與總理商業或遺產有關的個人信用檔案。經你方同意，我們假設總理商業和遺產的貸款損失分別免税額。足以彌補這些損失，並在形式上足以應付合並實體的損失。
在準備分析報告時，桑德勒·奧尼爾使用了截至#date0#12月31日至2020年12月31日終了年度的某些內部財務預測，以及隨後幾年的長期每股收益，這是由總理商業公司的高級管理層提供的。此外，桑德勒·奧尼爾還使用了公開可獲得的一致的分析師對截至12月份的遺產公司每股收益的估計。31，2018和12月31，2019，以及隨後各年的每股長期收益增長率和截至12月31日2018至12月31日2022的派息比率，正如與遺產高級管理層討論的那樣，桑德勒o‘Neill還收到並在其形式上使用了與購買會計調整、成本節約和交易費用有關的某些假設，以及與交易費用有關的假設。根據遺產公司高級管理層及其代表的規定，在合併結束時贖回總理商業公司的未償信託、優先股證券和其他借款。關於上述信息，總理商業和遺產管理部門向我們證實，這些信息反映了(或者，就上述可公開獲得的協商一致意見而言，分析師的估計與)最好的信息。現時這些管理階層對行政長官商業及文化遺產的未來財務表現，以及其中所涵蓋的其他事項，已有預測、估計和判斷，而我們假設這些資料所反映的未來財政表現會得以實現，我們對這些資料或這些資料所依據的假設，並無意見，我們亦假設已取得這些資料所依據的假設。除了關閉Puget聲波Bancorp公司收購遺產以外，沒有發生任何重大變化，即自最近向我們提供財務報表之日以來，主要商業或遺產公司各自的資產、財務狀況、經營結果、業務或前景。我們已經從各個方面假設了我們分析的材料，即在與我們的分析相關的所有時期內，總理商業和遺產都將繼續受到關注。
經閣下同意，我們還假定：(I)本協定的每一方將在所有重大方面遵守“協定”和所有有關協定的所有重要條款和條件，這些協定中所載的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，這些協定的每一方都將在所有重大方面履行(Ii)在取得合併所需的規管或第三者批准、同意及釋放的過程中，不會施加任何延誤、限制、限制或條件，而不會對總理商業、文化遺產造成不利影響，該合併或任何相關交易，(Iii)該合併及任何
B-2
相關交易將按照本協議的條款完成，不對協議的任何重要條款、條件或協議進行任何放棄、修改或修改，並符合所有適用的法律和其他要求；(Iv)為了聯邦所得税的目的，合併將符合免税重組的資格。最後，經您同意，我們信賴總理商業公司從該公司收到的諮詢意見。法律、會計及税務顧問對所有與合併有關的法律、會計及税務事宜，以及本協議所設想的其他交易，均無意見。
我們的意見必須基於本協議生效之日的金融、經濟、市場及其他條件，以及截至本協議日期之日向我們提供的資料。在此日期之後發生的事件可能會對本意見產生重大影響。我們尚未承諾更新、修訂、重申或撤回本意見，或以其他方式評論在本協議生效日期後發生的事件。我們對此並無任何意見。一級商業普通股或遺產普通股在任何時候的交易價值，或遺產普通股的實際價值一旦被總理商業普通股持有人所接受時的價值。
我們已就合併事宜擔任總理商業公司的財務顧問，並會收取我們的服務費用，其中很大一部分須視乎合併的完成而定。我們亦會收到一項意見的費用，該意見費將全數記入交易費用的一部分，這筆交易費用將於當日支付給桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)。合併的結束。總理商業公司也同意賠償我們因合同而產生的某些索賠和責任。 並向我們償還與我們訂婚有關的某些自付費用。在此日期之前的兩年裏，我們沒有向總理商業公司提供任何其他投資銀行服務，也沒有從他那裏收取任何費用。此外，在此日期之前的兩年裏，我們沒有向文物公司提供任何投資銀行服務，也沒有從遺產處收取任何費用。作為一名經紀商，我們的正常業務過程中，我們可以購買證券，並出售證券給總理商業，遺產及其各自的附屬機構，我們也可以積極交易的股票和債務證券的總理商業，遺產及其各自的附屬公司，為我們自己的帳户和我們的客户的帳户。
我們的意見是針對總理商業董事會就其對協議和合並的審議而提出的，並不構成對任何首席商業股東的建議，即任何此類股東應如何在召開的任何股東會議上就協議和合並的批准進行審議和表決。我們的意見僅針對從財務角度來看，公平對待總理商業普通股持有人的交易比率，並不涉及總理商業公司參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或協議中所設想的任何其他交易，與任何其他可能存在的替代交易或商業戰略相比，合併的相對優勢我們亦不就行政長官、董事或僱員在合併時所收取的補償金額或性質是否公平，表示任何意見， 或與任何其他股東在合併中收取的補償有關的任何類別的該等人(如有的話)。本意見已獲Sandler O‘Neill的公平意見委員會批准。未經桑德勒·奧尼爾事先書面同意，不得轉載本意見；提供不過，桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)將同意將該意見納入與合併有關的監管文件。
基於以上所述，我們認為，從財務角度來看，從財務角度來看，截至本合同之日，交易比率對高級商業普通股的持有者是公平的。
非常真實的你，
/S/Sandler O‘Neill&Partners，L.P.
B-3
附錄C
俄勒岡州商業公司(ACT)下持不同政見者的權利
持有異議及取得股份付款的權利
60.551 ORS 60.551至60.594的定義。 As used in ORS 60.551 to 60.594:
| (1) |
“受益股東”是指在有表決權信託中持有的股份的實益所有人，或由被指定人作為記錄股東持有的人。
|
| (2) |
“公司”是指異議人在公司訴訟前持有的股份的發行人，或者是通過合併或者換股而倖存或者收購的公司。
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| (3) |
“異議人”是指有權對60.554年度國税局規定的公司行動持異議的股東，並在60.561至60.587年度要求的時間和方式下行使這一權利。
|
| (4) |
“公允價值”就持不同意見者的股份而言，指在緊接該反對人反對的法人訴訟生效前的股份價值，不包括預期該公司行動的任何增值或折舊，除非排除該等股份會是不公平的。
|
| (5) |
“利息”是指從公司訴訟之日起至付款之日止的利息，按公司目前就其主要銀行貸款支付的平均利率計算，如果沒有，則按在所有情況下公平和公平的利率計算。
|
| (6) |
“紀錄股東”指以其名義在法團的紀錄內登記股份的人，或股份的實益擁有人，但須以已向法團提交的代名人證明書所批出的權利為限。
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| (7) |
“股東”是指記錄股東或受益股東。
|
60.554有權持不同意見。
| (1) |
除本條第(2)款另有規定外，如有下列任何公司行為發生，股東有權持有異議，並取得股東股份的公允價值：
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| (a) |
公司為一方的合併計劃的完善，如果公司合併需要股東批准或公司章程，且股東有權就合併進行表決，或者公司是根據ORS 60.491與母公司合併的子公司；
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| (b) |
如果股東有權就該計劃進行表決，則公司作為將獲得股份的公司的一方的股票交換計劃的完善；
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| (c) |
完成法團的全部或實質上所有財產的出售或交換，但如股東有權就該項出售或交換(包括解散中的出售)表決，則在通常及正常的業務過程中除外，但不包括依據法院命令而進行的出售，或依據一項計劃出售現金，而該計劃的全部或實質上是出售所得的淨收益將在出售之日後一年內分配給股東；
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| (d) |
對公司章程的修訂，對持不同政見者的股份的權利產生重大和不利的影響，因為：
|
| (A) |
改變或取消股份持有人取得股份或其他證券的優先購買權；或
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C-1
| (B) |
將股東擁有的股份數量減少到股份的一小部分，如果這樣創建的部分股份是根據ORS 60.141獲得現金的話；
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| (e) |
根據股東投票而採取的任何公司行動，只要公司章程、章程或董事會決議規定，有表決權或無表決權的股東有權獲得異議和獲得其股份的付款；或
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| (f) |
根據ORS 60.472轉換為非法人企業實體。
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| (2) |
根據60.551至60.594規定，有權獲得異議和獲得股東股份付款的股東不得對產生股東權利的公司訴訟提出異議，除非該訴訟對股東或公司是非法的或欺詐性的。
|
| (3) |
如任何類別或系列的股份是在批准本條第(1)款所述的法團行動的股東大會紀錄日期或在根據60.491年度合併的生效日期在國家證券交易所註冊的，則異議人的權利不適用於該等股份的持有人，但如公司章程另有規定，則屬例外。
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60.557名被提名者和實益所有者的異議。
| (1) |
只有當股東對任何一人實益擁有的所有股份持異議，並書面通知公司股東代表其主張異議權利的每個人的姓名或名稱和地址時，記錄股東才可就登記在股東名下的所有股份主張持異議者的權利。部分反對人根據本款所享有的權利，須猶如該股東反對的股份及該股東的其他股份是以不同股東的名義登記一樣。
|
| (2) |
受益股東只能在下列情況下才可就代表受益股東持有的股份主張異議者的權利：
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| (a) |
受益股東向公司提交記錄股東對異議的書面同意，不遲於受益股東主張異議人權利的時間；
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| (b) |
受益股東就該股東是受益股東的所有股份或該股東有權指示表決的所有股份這樣做。
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(行使權利的程序)
60.561異議人士權利通知書。
| (1) |
如果在股東大會上提出產生異議人權利的擬議公司行動在股東大會上進行表決，則會議通知必須説明股東有權或可能有權主張異議者在60.551至60.594之間的權利，並且通知必須附有一份ORS 60.551至60.594的副本。
|
| (2) |
在未經股東批准的情況下，在60.554年度規定下產生異議人權利的公司訴訟，公司應書面通知有權主張異議人權利的所有股東，並向有權主張異議人權利的股東發送ORS 60.567所述的異議通知。
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60.564要求付款的意向書。
| (1) |
如果在股東大會上提出了在60.554年度股東大會上產生異議者權利的擬議公司訴訟，股東如希望主張異議者的權利，應將其交付給公司。
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C-2
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在表決前，如擬採取的行動付諸實施，股東要求支付股東股份的意圖書面通知，不得投票贊成擬議行動。
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| (2) |
不符合本條第(1)款規定的股東，無權根據本章獲得股東股份的付款。
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60.567名持不同政見者的通知。
| (1) |
如果在股東大會上授權產生異議人權利的擬議的公司訴訟，公司應向所有符合ORS 60.564要求的股東提交一份反對意見的書面通知。---如擬議中的公司行動，如在60.554年度規定下產生異議人士的權利，經書面同意而無須召開會議，則公司須向有權主張持不同意見者權利的所有股東送交反對人士書面通知。
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| (2) |
持異議人的通知應在公司採取行動後10天內發出，並必須：
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| (a) |
述明必須在何處寄出付款要求書，以及必須在何處及何時存放已發行股份的證明書。
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| (b) |
通知無證股票持有人，在收到付款要求後，股票轉讓將受到多大程度的限制。
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| (c) |
向新聞媒體或股東提供一份要求付款的表格，其中包括第一次宣佈擬議公司行動條款的日期，並要求主張異議者權利的人證明該人是否在該日期之前獲得了股份的實益所有權。
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| (d) |
確定公司必須收到付款要求的日期。此日期不得少於本條第(1)款所描述的通知書交付日期後30天或60天。
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| (e) |
附一份60.551至60.594年檢單。
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60.571税要求付款。
| (1) |
股東發出ORS 60.567所描述的異議通知時，必須要求付款，證明股東是否在異議者通知所要求的日期之前根據ORS 60.567(2)(C)獲得了股份的實益所有權，並按照通知的條款交存了股東證書。
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| (2) |
根據本條第(1)款要求支付和繳存股東股份的股東保留股東的所有其他權利，直至這些權利因採取擬議的公司行動而被取消或修改為止。
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| (3) |
股東在異議通知中規定的日期內，不要求支付或者按規定交存股東股票的，無權按照本章規定取得股東股份。
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60.574股限制。
| (1) |
公司可限制無證股份的轉讓，從收到其付款要求之日起，直至根據ORS 60.581採取擬議的公司行動或釋放限制為止。
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C-3
| (2) |
主張持異議者對無證股份享有權利的人保留股東的所有其他權利，直到這些權利因採取擬議的公司行動而被取消或修改為止。
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60.577付款。
| (1) |
除60.584年月日規定外，一旦採取擬議的法人行動，或在收到付款要求後，公司應向每一位遵守ORS 60.571的異議人支付公司估計為股東股份公允價值的金額，外加應計利息。
|
| (2) |
付款必須附有：
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| (a) |
公司截至不超過付款日期前16個月的財政年度結束時的資產負債表、該年度的損益表以及現有的最新中期財務報表(如有的話)；
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| (b) |
公司對股份的公允價值估計的陳述；
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| (c) |
説明利息是如何計算的；
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| (d) |
一份聲明，説明持不同政見者有權要求根據60.587國税局付款；及
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| (e) |
A copy of ORS 60.551 to 60.594.
|
60.581沒有采取行動。
| (1) |
如法團在要求支付及存放股票的日期後60天內仍未採取建議的行動，則公司須將已繳存的證券交回，並解除對未發行股份所施加的轉讓限制。
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| (2) |
如公司在交還已繳存的儲税券及解除轉讓限制後，採取建議的行動，則必須發出一份新的異議通知書，並在60.567年月日發出新的反對通知書，並重復付款要求的程序。
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60.584股收購後的股票。
| (1) |
公司可選擇不向異議人支付ORS 60.577規定的款項，除非異議者是異議人通知中所列日期之前股份的實益所有人，即第一次向新聞媒體或股東宣佈擬議的公司行動條款的日期。
|
| (2) |
法團在根據本條第(1)款選擇扣留付款的範圍內，在採取擬採取的法團行動後，須估計該等股份的公允價值及應計利息，並須將該款額支付予每名同意接受該等要求的反對人士，以完全滿意該等要求。公司應在報價中附上一份股份公允價值估計表，説明利息是如何計算的，並説明異議人根據60.587年率要求付款的權利。
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60.587程序，如果股東不滿意付款或出價。
| (1) |
持不同政見者可將持不同意見者對持異議者股份的公允價值及應繳利息的估計，以書面通知法團，並可要求支付持不同意見者的估計，減去根據60.577年度所作的任何付款，或拒絕法團根據60.584年度所作的要約，並要求支付持不同意見的人對持不同意見的股份的公允價值所作的估計及應支付的利息，但有下列情況：
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| (a) |
持異議人認為，在60.577項或60.584項下支付的金額低於異議人股份的公允價值，或未正確計算到期利息；
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C-4
| (b) |
公司未在索款日期後60天內根據60.577年月日付款；或
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| (c) |
法團在沒有采取建議的行動後，並沒有在規定要求付款的日期後60天內，發還已繳存的儲税券或釋放對未獲發證股份所施加的轉讓限制。
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| (2) |
持不同政見者放棄根據本條要求付款的權利，但如持不同意見的人在該法團就該持不同意見者的股份付款後30天內，以書面通知法團根據本條第(1)款提出的要求，則屬例外。
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(股票的司法鑑定)
60.591法院訴訟。
| (1) |
如根據第60.587條提出的付款要求仍未了結，法團須在接獲根據60.587年度的付款要求後60天內展開法律程序，並根據本條第(2)款向法院提出呈請，以裁定該等股份的公允價值及應計利息。如果公司在60天內仍未開始訴訟，則應向每一位仍未結清其要求的異議人支付所要求的金額。
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| (2) |
法團應在法團主要辦事處所在的縣巡迴法院展開訴訟，如主要辦事處不在本州，則應在該法團的註冊辦事處所在地。如果該公司是在本州沒有註冊辦事處的外國公司，則應在與該外國公司合併或其股份被外國公司收購的本國公司的註冊辦事處所在的縣開始訴訟。
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| (3) |
公司應使所有異議者，不論是否為本州居民，其要求在訴訟中仍未解決，就像在針對其股份的訴訟中一樣。所有各方必須得到一份請願書副本。非居民可以通過掛號或認證郵件或法律規定的出版物送達。
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| (4) |
根據本條第(2)款展開法律程序的巡迴法院的司法管轄權是全體的和排他性的。法院可任命一名或多名鑑定人接受證據，並就公允價值問題提出建議。評估師擁有任命他們的法院命令或對該命令的任何修正中所述的權力。持不同政見者有權享有與其他民事訴訟當事人相同的發現權。
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| (5) |
每一異議人作為訴訟的一方有權就下列事項作出判決：
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| (a) |
法院裁定持不同政見者的股份的公平價值加上利息的款額(如有的話)超過法團所支付的款額；或
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| (b) |
公允價值，加上應計利息，是持不同意見者獲得的股份的公允價值，公司選擇為其保留60.584歐元的款項。
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60.594法庭費用和律師費。
| (1) |
在根據ORS 60.591啟動的鑑定程序中，法院應確定訴訟的所有費用，包括法院指定的鑑定人的合理補償和費用。法院應評估針對法團的費用，但法院可按法院認為公平的數額，對所有或部分持不同意見的人評估費用，只要法院認為持不同意見者的行為是任意的、不公正的，或不真誠地要求根據60.587年度報告要求付款。
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C-5
| (2) |
法院還可按法院認為公平的數額評估各當事方律師和專家的費用和費用：
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| (a) |
針對法團，如法院認為法團並無實質上符合60.561至60.587年度的規定，則支持任何或所有持不同政見者；或
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| (b) |
針對法團或持不同意見者，有利於任何另一方，如果法院認定被評定費用和費用的一方在本章所規定的權利方面任意、惡意或不真誠地行事。
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| (3) |
如法院裁定任何持不同政見者的大律師的服務對處境相同的其他持不同政見者有實質利益，而該等服務的費用不應以法團評定，則法院可判予大律師合理費用，由獲判予持不同政見者的款額中支付。
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C-6
第二部分
招股章程中不需要的資料
招股章程中不需要的資料
項目20.董事及高級人員的彌償。
“法團法”第23B.08.320條規定，除作為或以下事項外，董事及高級人員對法團所施加的個人法律責任，可借法團的法團章程細則予以消除。遺漏涉及某些類型的行為。“註冊人註冊章程”第9條規定，註冊主任對註冊人或其股東在WBCA允許的範圍內作為董事的行為所造成的金錢損害，不承擔個人責任。因此，註冊主任或高級人員無須就董事或高級人員的行為向註冊主任或其股東承擔個人賠償責任，但最終被裁定為故意不當行為或明知違反法律的作為或不作為的法律責任除外；(2)最終被裁定違反“世界商業慣例法”第23B.08.310條的行為；或(3)對以下交易的責任：(1)最後被判定為違反“世界銀行規則”第23B.08.310條的行為；或(3)最後，據判斷，董事或官員本人在金錢、財產或服務方面獲得了該人在法律上無權享有的福利。如果華盛頓法律得到修正，授權公司採取進一步消除或限制董事或高級官員責任的行動，則經如此修正的“華盛頓法”允許的範圍內，書記官長的董事和高級官員的責任將被取消或限制在最充分的範圍內。
WBCA第23B.08.560條規定，如果(1)公司章程，(2)股東通過或批准的附例，或(3)股東在事件發生前後通過或批准的決議，公司將有大(B)違反“仲裁示範法”第23B.08.510條至第23B.08.550條所載的賠償限制的情況下，對任何董事(A)涉及故意不當行為或明知違反法律的作為或不行為予以賠償的權力；(B)違反“仲裁示範法”第23B.08.310條的行為WBCA，或(C)在任何交易中，受彌償人個人將從金錢、財產或服務中獲得該人在法律上無權獲得的利益。註冊主任在其附例第六條及法團章程第八條中，除某些例外情況外，選擇彌償及保持註冊主任的董事及高級人員的利益，而該等董事及高級人員在擔任註冊主任或高級人員期間，應註冊主任、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人的要求，就因以下原因而招致的法律責任作出賠償。在法律允許的範圍內提供這種服務。這種賠償不包括：(1)對最終被判定為故意不當行為或明知違反法律的作為或不作為的賠償；(2)對最終被判定違反“世界商業慣例法”第23B.08.310條的行為的賠償；(3)對於最終被判定為董事或高級人員本人在金錢、財產或服務方面獲得利益的任何交易，而該人在金錢、財產或服務方面沒有法律上的法律依據。有權登記，或(4)如適用法律另有規定禁止登記。
此外，根據“註冊人附例”第六條，登記人將在適用法律許可的範圍內，支付董事或高級人員為在事項最終處置前可獲得賠償的任何事項辯護而發生的合理費用，只要(I)獲彌償的人承諾償還所有由最終決定的預付款項。司法判決，沒有進一步的依據右上訴該獲彌償人無權根據“註冊人附例”第六條獲得彌償；及。(Ii)獲彌償人向註冊主任提供書面確認，證明獲彌償人真誠地相信他們已符合RCW 23B.08.510所述的行為標準。“證券法”規定的賠償責任可以允許根據上述規定控制註冊人的董事、高級人員或個人獲得賠償，登記官獲悉，委員會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。
項目21.展品。
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(a)
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展品。見表索引。
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(b) 財務報表附表。不適用。
(c) 報告、意見或評價。不適用。
二-1
項目22.承諾。
下列簽名人登記人茲承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂：(I)包括經修訂的“1933證券法”(“證券法”)第10(A)(3)條所規定的招股章程；(Ii)在招股章程內反映在註冊陳述書生效日期(或其最近生效後的修訂)後所產生的任何事實或事件。總的來説，代表登記報表中所列信息的根本變化(儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果所提供的證券的總美元價值不超過已登記的價值)，以及任何偏離估計最高發行範圍的低端或高端的情況。反射在根據規則424(B)向證券交易委員會提交招股説明書的形式下，如果總成交量和價格的變化不超過有效登記表中“登記費計算”表中規定的最高總髮行價的20%變動)；及(Iii)列入與以前在登記中未披露的分配計劃有關的任何重要信息聲明或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。
(2)為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每一項此種效力後的修正應包括：當作是一份與該等證券所提供的證券有關的新的註冊陳述書，而該等證券當時的發行須當作為首次發行的證券。善意獻上。
(3)藉生效後的修訂，將任何仍未出售的證券從註冊中刪除。大終止發行。
(4)為確定“證券法”規定的任何責任，每次根據經修正的“1934證券交易法”第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(並酌情根據經修訂的1934“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告)，均應納入本登記報表。被當作是與該等證券所提供的證券有關的新的登記陳述，而該等證券在當時的發售，須當作為首次發行的證券。善意獻上。
(5)在藉使用本註冊陳述書一部分的招股章程公開發行根據本條例第145(C)條註冊的證券之前，任何被當作為第145(C)條所指的承銷商的人或一方，均承諾該等再發行招股章程會載有該人所要求的資料。適用關於可被視為承銷商的人的再發行的登記表，以及適用表格中其他項目所要求的信息。
(6)每份依據上文第(5)款提交的招股章程(I)，或(Ii)看來符合以下各項規定的招股章程剖面10(A)(3)“證券法”第10(A)(3)條，與受第415條規限的證券發行有關，將作為本登記聲明修正案的一部分提交，在該修正案生效之前，不得使用；為確定“證券法”規定的責任，每一項此種事後生效的修正均應被視為與以下事項有關的新的登記説明而該等證券當時的發行，須當作為首次發行的證券。善意獻上。
(7)迴應依據本表格S-4登記陳述書第4、10(B)、11或13項以參考方式納入招股章程內的資料要求，並在接獲該要求後的一個營業日內，以一等郵件或其他同樣迅速的方式將已編入章程的文件送交。這包括包含在文件在登記聲明生效日期之後提交，直至答覆請求之日為止。
(8)以事後修訂的方式，提供有關交易的所有資料，而該公司是後天其中所涉及的事項，在其生效時不屬於本登記聲明的主題，也不包括在本登記聲明中。
(9)凡根據“證券法”而產生的法律責任的彌償可根據前述條文準許註冊人的董事、高級人員及控制人員，或以其他方式準許，則註冊人已獲告知，證券及交易委員會認為該項補償違反“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。如果索賠要求
二-2
就該等法律責任(註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人的開支除外)而作出彌償這類董事、高級人員或控制人如與所登記的證券有關，則除非其律師認為該事宜已藉控制先例而解決，否則註冊人會向具適當司法管轄權的法院提出該等補償是否違反“證券法”所述的公共政策，以及是否受該問題的最終裁決所管限。
二-三
簽名
根據“證券法”的要求，登記人已妥為安排本登記聲明由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權，於2018年月18在華盛頓州奧林匹亞市簽署。
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遺產金融公司
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通過：
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/s/Brian L.Vance | |
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姓名： 布賴恩·萬斯
標題： 總裁兼首席執行官
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委託書
通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命布賴恩·萬斯或唐納德·J·海森，每個人都有完全的權力在沒有對方的情況下行事，他或她的真實合法律師和代理人，在任何和所有身份下，都有完全的替代和重新替代權，以他或她的名義、地點和替代者的身份，簽署本註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將該等修訂連同所有證物及與此有關的其他文件，提交證券及交易管理委員會，給予上述的事實代理人及代理人，以及他們中的每一人充分的權力及權力，以便就所有意圖及一切需要及必須作出的每一項作為、所需及必須作出的每一項作為及事情作出及作出。他或她本人可以或可以做的目的，在此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或其代理人，可憑藉該目的合法地作出或安排作出。
根據經修正的“1933證券法”的要求，本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
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簽名
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標題
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日期
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| /s/Brian L.Vance |
總裁、首席執行官和
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布賴恩·萬斯
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主任(特等行政主任)
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April 18, 2018
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| /S/Donald J.Hinson | 執行副總裁兼股長 | |
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唐納德·J·海森
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財務主任(首席財務主任)
幹事)
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April 18, 2018
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| /S/Brian S.Charneski | ||
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布賴恩S.查內斯基
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董事會主席
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April 18, 2018
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| /S/John A.Clees | ||
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約翰·克萊斯
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導演
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March 30, 2018
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二-4
| 簽名 |
標題
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日期
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| /S/Stephen A.Dennis | ||
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斯蒂芬·丹尼斯
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導演
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April 18, 2018
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| /S/金伯利·埃爾萬格 | ||
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金伯利·T·埃爾萬格
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導演
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March 30, 2018
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| /S/Deborah J.Gavin | ||
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德博拉·加文
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導演
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April 18, 2018
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| /S/Jeffrey S.Lyon | ||
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傑弗裏·S·里昂
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導演
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April 10, 2018
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| /S/Gragg E.Miller | ||
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格拉格·米勒
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導演
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April 6, 2018
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| S/Anthony B.Pickering | ||
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安東尼·B·皮克林
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導演
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April 18, 2018
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| /s/Ann Watson | ||
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安·沃森
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導演
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April 9, 2018
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二-5
展示索引
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證物編號。
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歸檔説明和方法
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2.1
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自2018年月8日起，由傳統金融公司(“傳統”)和總理商業銀行(列入本註冊聲明第一部分的委託書/招股説明書附錄A)及兩者之間達成的協議和合並計劃。
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3.1
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經修訂的“遺產法團章程”(在此參考2010年5月18日關於表格8-K表的本報告中所載的表3.1(B)，以及載於2008年月25表格8-K表(檔案號0-29480)的本報告內的附錄3.1)。
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3.2
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經修訂的“遺產附例”(本附例是參照2016年月3日關於表格8-K的報告(檔案編號0-29480)所載的附表3.2而編入本附例的)*
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4.1
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遺產普通股證明書(參閲表格S-1/A(編號333-#number0#)的遺產註冊聲明圖4.0)(1997)*
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5.1
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Breyer&Associates PC關於註冊普通股合法性的意見。
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8.1
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SilverFreedman，Taff&Tiernan LLP對美國聯邦所得税問題的看法。
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8.2
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Miller Nash Graham&Dunn LLP對美國聯邦所得税問題的看法。
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21.1
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請參閲遺產委員會於2018年月28日提交的表格10-K年度報告，並在此加入。
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23.1
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克羅霍瓦特有限責任公司同意，作為遺產公司的獨立註冊公共會計師事務所。
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23.2
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獲得Breyer&Associates PC的同意(包括在表5.1中)。
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23.3
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同意銀，弗裏德曼，塔福和蒂爾南有限責任公司(包括在表8.1)。
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23.4
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米勒納什格雷厄姆和鄧恩有限責任公司的同意(包括在表8.2中)。
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24.1
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委託書(包括在本註冊陳述書的簽署頁)。
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99.1
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高級商業銀行委託書的形式。
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99.2
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經Sandler O‘Neill&Partners同意，L.P.
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+ 根據規例S-K第601(B)(2)項，披露附表及某些證物已被略去。遺產同意應要求向SEC提供任何遺漏的附表或證物的補充副本。
* 以前提交的
二-六