聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表10-K

 

(馬克)

根據1934年度證券交易所第13或15(D)節提交的年度報告

 

對於截止的 財政年度：十二月三十一日， 2017

 

或

 

根據1934證券交易所第13或15(D)節提交的☐ 過渡報告

 

For the transition period from __________________________ to __________________________

 

委員會檔案編號001-38014

 

新時代飲料公司

  (“憲章”規定的 註冊人的確切姓名)

 

華盛頓		27-2432263
(述明 或其他管轄範圍) 成立 或組織)		( IRS 僱主識別號)
1700 E. 68第四大道
丹佛，CO		80229
(主要行政辦公室地址 )		(郵政編碼 )

 

(303)-289-8655

 

(登記人的 電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個類的標題		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元		納斯達克資本市場

 

根據該法第12(G)條登記的證券：

 

無

(職稱 )

 

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，請通過選中標記指示 ，如“證券法”第405條所定義的 。是的，☐No

 

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告 ，請用複選標記標明 。是的，不， ☐

 

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否已提交了1934“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交這類報告的較短期限)，(2)在過去90天內受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐

 

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交 並張貼在其公司網站(如果有的話)，説明每個交互式 數據文件是否需要在12個月前的 條(本章第232.405節)規則405 中提交和張貼(或在登記人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)。是的，不， ☐

 

如果根據條例S-K(本章第229.405節)第405號披露逾期提交人的資料不在此，且據 登記人所知，不包含在本表格第三部分以參考方式納入的明確委託書或資料 或對本表格10-K.的任何修訂，則請勾勾 以標記表示 。

 

 

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速文件、 加速文件、非加速文件、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中的 “大型加速備案器”、“加速 filer”、“小型報告公司”和“新興 增長公司”的定義。(檢查 one)：

 

大型加速箱	☐	加速過濾器	☐
非加速 濾波器	☐(不要檢查是否有規模較小的報告 公司)	小型報告公司
		新興成長公司

 

如果一家 新興成長型公司，請用複選標記標明登記人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

 

檢查註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條中定義的 )，指示 。是☐否

 

截至2018年度4月12日，註冊人共有普通股38，933，646股。登記人的非聯營公司持有的有表決權的普通股和無表決權普通股的總市值為11，176，213美元，按該日在納斯達克資本市場上這種普通股的 收盤價計算為11，176，213美元。

 

 

新時代飲料公司

表10-K

截至#date0#12月31日止的年度

目錄

 

	頁
第一部分
項目 1商業	3
項目 1A危險因素	14
項目 1B未解決的工作人員意見	20
項目 2特性	20
項目 3法律訴訟	21
項目 4礦山安全披露	21
第二部分
項目 5註冊人普通股市場、相關股東(Br}事項及發行人購買權益證券	21
項目 6選定的財務數據	22
項目 7管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	22
項目 7A市場風險的定量和定性披露	30
項目 8財務報表和補充數據	31
項目 9會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	32
項目 9A管制和程序	32
項目 9B其他資料	34
第三部分
項目 10董事、執行幹事和公司治理	34
項目 11行政薪酬	37
項目 12某些受益所有人的擔保所有權和管理 及相關股東事項	38
項目 13某些關係和相關事務，以及主管 獨立性	39
項目 14主要會計費用和服務	40
第四部分
項目 15展品	40
簽名	41

 

 

項目1商業

 

前瞻性語句

此表格10-K的年度報告包含前瞻性報表。 前瞻性報表是對未來 事件或公司未來財務業績的預測。在某些 情況下，您可以通過術語 標識前瞻性語句，如“可能”、“應”、“ ”預期、“計劃”、“ ”預期、“相信”、“ ”估計、“預測”、“ ”潛力或“繼續”或這些術語中的負 或其他類似術語。表10-K年度報告中的前瞻性 陳述是基於我們或我們的官員所作的估計和假設，這些估計和假設雖然被認為是合理的，但受到某些已知和未知的 風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所暗示的預期或 大不相同。

 

所有前瞻性陳述都涉及風險、假設和 不確定性.這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“風險因素”一節中的“風險因素”一節，該部分的“風險因素”列於本年度報告表10-K中，即截至12月31日為止的年度報告，其中任何一項都可能導致本公司或 我們行業的實際業績、活動水平、 業績或成就與任何 未來業績、活動水平、績效大不相同。或這些前瞻性聲明所表達或暗示的成就 。這些 風險可能導致公司或其行業的實際 結果、活動級別或績效與這些前瞻性 語句所表示或暗示的任何未來結果、活動級別或 性能大不相同。

 

儘管 公司認為 前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但它不能保證 未來的結果、活動水平或績效。除適用法律(包括美國證券法)要求的 外，公司不打算更新任何 前瞻性語句，以使這些報表與實際 結果相一致。

 

如此表格10-K年度報告中所使用的 ，除非另有説明， “我們”、“我們”、“我們”、“新時代”或“公司”等術語指的是新的“Br}年齡飲料公司”。除非另有規定，所有美元 數額均以美元表示。

 

新時代飲料公司， 出現在 中的新時代標識和其他商標或服務標誌本年度報告表10-K是新時代飲料公司或者它的子公司。在本年度報表10-K中出現的其他 公司的商品名稱、商標和服務標記是其各自持有人的 財產。

 

 

概述

 

我們是一家總部位於科羅拉多州的健康飲料公司，致力於有機、天然和其他有益於您的健康飲料的開發和商業化。我們銷售全套的即食飲料(“rtd”)為您提供更好的飲料，包括康普茶、茶、咖啡、功能性水、休閒飲料、能量飲料、覆水飲料和功能性醫療飲料部分的有競爭力的產品。我們通過優越的功能性能來區別我們的品牌，提供100%的有機和天然的產品，沒有高果糖玉米糖漿 (“hfcs”)，沒有轉基因生物 (“轉基因生物”)，沒有防腐劑，只有天然香料， 水果和成分。我們是世界第58大非酒精飲料公司，最大的健康飲料公司之一，並根據飲料行業雜誌年度排名和市場和市場排名增長最快。我們的目標是成為世界領先的健康飲料公司，擁有面向消費者的領先品牌，領導零售商和分銷商的增長，以及股東的投資回報。我們的目標市場是注重健康的消費者，他們正在變得更有興趣，更好地瞭解他們的飲食中包含了什麼，從而使他們不再選擇不太健康的飲料，比如碳碳酸飲料或其他高熱量飲料，轉而選擇其他飲料。世界範圍內，消費者對健康生活方式的好處和健康飲料的供應的認識正在迅速加快，新時代正在利用這一轉變。

 

企業歷史

 

新時代飲料公司是根據華盛頓州的法律於2010年月26日成立的，其名稱是美國釀酒公司(AmericanBrewing Company，Inc.)。(“美國啤酒”)。

 

2015年月1日，美國釀酒公司收購了B&R}液體冒險公司的資產，其中包括品牌Búcha Live(Br}Kombucha)。在收購Búcha LiveKombucha品牌和業務之前，我們是一家手工藝釀酒廠。在2016，新的 管理層承擔了業務的日常運作，並開始為公司實施新的願景。2016年月日，我們更名為Búcha公司。(“Búcha”),然後在 6月30日，2016，我們獲得了 “興”的合併資產，包括興飲料，有限責任公司，新時代飲料， 有限責任公司，阿斯彭純，有限責任公司和新時代性質。然後，我們關閉了Búcha總部所在的所有加州業務，將 公司的業務總部遷到科羅拉多州的丹佛，並將我們的名稱改為新時代飲料公司。在10月1日， 2016，然後，我們出售美國釀酒廠，包括他們的啤酒廠，啤酒資產和相關的負債，專門側重於健康飲料。我們承認出售我們的啤酒廠和啤酒廠業務是從2016的第三季度開始的一項停止的業務，並最終在2017年2月完成了這項交易。2017年2月，我們進入納斯達克資本市場.在2017，我們收購了Maverick 品牌的資產，包括他們的Coo-Libre品牌。2017年6月，我們收購了總理微營養素公司 (“pmc”)的資產，並完成了對 marley飲料公司(“marley”)的收購，其中包括品牌 對所有準備飲用 飲料的Marley品牌的授權。

 

我們擁有三家全資子公司：NABC，Inc.，NABC Properties，LLC (NABC Properties“)，以及新時代健康科學。NABC，Inc. 是我們位於科羅拉多州的經營公司，它整合了我們部門的業績和財務業績。NABCProperties 合併了我們所有的建築物和倉庫，NewAgeHealth Sciences包括我們的所有專利，以及在醫療和醫院渠道中的運營性能。

 

主要產品

 

我們的核心業務是開發、銷售、銷售和銷售健康的即食飲料.根據歐睿和博斯公司的數據，飲料行業的年收入為8700億美元。 並與主導該行業的三至四家規模達數十億美元的跨國公司競爭激烈。我們的競爭對手是將我們的品牌區分為更健康和更好的替代品，這些替代品是天然的、有機的和/或沒有人工的 成分或甜味劑。我們的品牌包括邢、Aspen Pure、 Marely、Búcha Live Kombucha、PediaAde、Coco-Libre、Bio-Shield、 和‘n-hance，所有品牌都在現有增長中競爭，以及飲料行業新出現的動態增長部分。

 

行

 

n.興 是一種全天然、非轉基因、非HFCS品牌，包括興茶、興能、興工藝奶茶和興工藝系列萊蒙德斯。

 

 

興茶是一種全天然的、非轉基因的、非HFCS的、獲獎的、即食茶.興茶在北美茶葉競賽中獲得第一名，超過250個品牌，最近在2017全球茶葉競賽中獲得銅牌。星是由釀造的綠色 和紅茶，並進一步區別與獨特的天然 水果口味，沒有防腐劑，轉基因或HFCS。興茶只加蜂蜜和純甘蔗糖，糖和卡路里明顯低於其他主要競爭對手，有23.5盎司罐、16盎司寵物瓶、12盎司罐和加侖罐包裝的天然甜味和不加糖口味，是在新時代美國各地的製造商網絡中生產的。

 

興興茶在50個州和10個國家銷售，但直到最近還主要在西方7個州銷售。品牌 在2017年底獲得了其第一次全國零售分銷，在7-11、cvs和其他主要零售商中獲得了 的位置，並計劃在2018年初在這些連鎖店中全面推出 。這個品牌現在可以在全國範圍內通過多種分銷渠道獲得，從傳統食品雜貨店到保健食品和特產店，到 超市，再到俱樂部商店，再到藥店和藥店，再到煤氣和便利店。興茶公司的競爭對手是RTD茶葉(Br})，據歐睿國際公司(EuroMonitor International)統計，該公司年收入超過500億美元，自2012以來，其年增長率為10.9%。

 

興興工藝泡茶

 

興興啤酒收集茶是一個100%的有機，高級釀造系列的手工茶出售16盎司玻璃瓶，沒有添加糖和 沒有人工口味。興工藝收藏有五個流行的 口味組合，包括芙蓉蜜花，生薑 佐治亞桃，日本山綠，馬達加斯加香草 柴。

 

在過去兩年中，由主要競爭對手的品牌定義的高級釀造茶部分出現了，這些品牌包括黃金峯、純茶葉、Teavana和其他16 oz包裝的品牌，主要雜貨和便利零售價格為1.89美元至2.29美元。與擁有超過21克添加糖的競爭對手 不同，杏工藝沒有添加糖，是一個手工釀造的團隊，由單一的 來源的生長茶混合物組成。根據Nielsen、Spins和 Markets和Markets的估計，細分部分包括20多億美元的收入，毛利率遠比價格驅動的大格式可以TEA 段具有更大的吸引力。

 

xenx工藝收藏Lemonade

 

杏工藝收集檸檬水是一個100%的有機，高級系列的檸檬汁椰子水銷售16盎司玻璃瓶，低糖和沒有人工香料。興興工藝系列系列包括經典的起泡口味和流行口味，包括草莓檸檬、檸檬檸檬、檸檬番石榴芒果、檸檬草莓獼猴桃(Kiwi)，以及主要零售夥伴的一些獨特口味，無論是起泡的還是常規的檸檬汁、椰子水和異國情調的水果組合。

 

高級檸檬水部分在過去五年中已經成長為全年的主食，並被包括休伯特、聖克拉拉在內的主要競爭對手的品牌所定義。 卡利普索和其他16-20盎司包裝和 主要食品雜貨和便利零售價格為1.99至2.99美元。 不像競爭對手有超過40克的添加糖， 行工藝有明顯的低糖，並由 所有-天然水果和口味來自於地球上一些最具異國情調的 。據Hexa和IBIS世界產業報告估計，RTD Lemonade部門在美國的收入估計超過9.8億美元，年均增長6.4%。

 

{Br}興能

 

興能是一種全天然的、非轉基因的、非HFCS的、富含維生素的、更適合你飲用的能量飲料，由所有天然水果口味製成，含有全天然水果口味，並含有全脂B-複合維生素的每日推薦攝入量。興業能源有限公司是在有限的分佈，因為能量飲料部門是 主導的幾個關鍵參與者，該部門整體是一個明顯的競爭強度 。

 

XingEnergy有四種口味，包括“橘子夢”、“葡萄攻擊”、“瘋瓜”和“葡萄柚”，包裝在16盎司的罐頭中， 單獨銷售。興業能源在能源飲料 類別中競爭，根據Grandview研究和 Markets的數據，全球能源飲料市場規模為499億美元，自2012以來，全球能源飲料市場的CAGR為9.8%。

 

楊木純 pH和ASPEN純益生菌

 

[br}Aspen Pure PH是一種天然的PH平衡的、自閉的、來源於科羅拉多州落基山脈的水源，Aspen 純益生菌有12種不同的益生菌菌株 和100多億cfu‘s(菌落形成單位 (益生菌))，每種菌的保質期為兩年。

 

 

aspenPure沒有添加礦物質或電解質，在自然PH平衡水平高達7.0的情況下從 地面出來。aspenPure 然後被淨化並裝在新時代自己的生產工廠的源頭上。aspenPure主要在公司的家鄉科羅拉多市場內和周圍的一個5州地區進行商業化。目前沒有計劃擴大或投資於它以外的 其目前的分配，因為優質瓶裝水部分是一個高度競爭，昂貴和廣泛的無區別的部分 在其中競爭。然而，楊木純益生菌具有很高的 分化。因此，該產品已擴展到東海岸和西海岸的主要區域零售商、加拿大的主要便利零售商和美國的主要國家食品零售商。阿斯彭純競爭優質瓶裝水 類。據透明國際稱，2017全球瓶裝水銷售額達到1.98億美元，年複合增長率為6.4%。

 

Búcha LiveKombucha

 

Búcha LiveKombucha(“Búcha”)是一種經認證的有機、全天然、非轉基因、非HFCS、發酵的Kombucha茶，每供應20多億CFU。

 

Búcha是通過一種獨特的、專有的生產工藝生產的，它消除了與許多其他Kombucha公司相關的普通酸味回味，併為該品牌提供了領先於競爭對手產品12個月貨架期的 行業，而我們競爭對手產品的典型貨架期為90天。該生產工藝還可導致一致性和穩定性，不存在二次發酵、二次酒精生產、增糖或過度碳化的風險，是世界上第一批貨架穩定(不需要冷藏)、不降解風味的生化菌之一，也是每一種服務中的益生菌。

Búcha由紅茶、獨佔的康普茶文化和益生菌、獨特的酵母菌菌株和培養物以及所有天然有機水果 和香料製成。Búcha有五種口味，包括覆盆子(Raspberry 石榴、血橙、番石榴、芒果、葡萄柚鼠尾草和豫祖檸檬，包裝在16盎司玻璃瓶中。該品牌在美國和加拿大的大型雜貨店銷售。由於 Búcha貨架穩定，保質期為12個月， 品牌最近能夠在國際上擴張，並擴大到主要的便利零售。據“錫安市場研究”和“飲料工業雜誌”稱，Kombucha類是飲料行業增長最快的行業，自2012以來CAGR為41%，年收入為14.8億美元。

 

Coco-Libre

 

Coco-Libre是一種有機的，100%椰子水產生於 源.該品牌是椰子水(br}類中的前5大品牌之一，也是多服務商 尺寸的領先品牌。Coco-Libre在美國和加拿大的15，000多家 分店銷售，並在天然渠道中擁有出色的 存在。該品牌有1升大小， 330毫升四巴可，和500毫升罐，在常規和天然水果 口味的品種。

 

在2017年底，我們將Coco-Libre從美國的Coco-Libre轉化為100%的有機純椰子水。通過這一轉變，我們獲得了一些顯著的好處，包括：

 

 

Coco-Libre競爭約25億美元的椰子水(br}類別，在過去5年中經歷了超過 20%的複合年增長率，並且是飲料 商業洞察中非酒精飲料類別中增長第二快的部分。

 

 

Coco-Libre閃閃發光

 

Coco-Libre公司於2017年12月推出，目前已在1，919家分店獲得6，897個分銷點。產品 是在源頭生產的，只使用純年輕的海岸椰子水和天然水果，不含添加糖。 牌有30至40卡路里總量取決於品種和 來椰子石灰，沿海椰子，椰子Mangosteen激情， 椰子西瓜，椰子桃子口味 組合。

 

Coco-Libre的收入來源於其他閃閃發光的水域，這是一個增長迅速的大部門，也來自其他仍然是椰子的水域。該品牌的輕盈和脆，就像一個閃閃發光的水，但生產的椰子水，而不是市政自來水像其他領先的起泡水品牌。

 

Coco-Libre蛋白

 

Coco-Libre蛋白在膳食替換類別中競爭，在非酒精飲料 類中競爭快速出現的部分中的一個 。Coco-Libre蛋白正在被重新開發成一種完全的膳食替代物，而它的歷史椰子水中只添加了蛋白質。

 

據Statista説，據估計，自 2011以來，膳食替代部分的年收入為37億美元，年增長率為7.1%。

 

 

馬利

 

新時代收購了馬利rtd飲料專營權 ，其中包括品牌marley一滴和馬利梅洛心情在6月 的2017，之後加入了管理協議。2016年月領導馬利飲料公司的銷售、營銷和分銷。收購之後， 新時代擁有RTD飲料的Marley品牌的永久許可權，並每年向Marley家族提供一定比例的許可費用。Marley品牌是一個全球相關的生活方式品牌，擁有出色的社交媒體存在，擁有超過7200萬忠實的Facebook粉絲和忠實的Marley 粉絲。

 

Marley Yerba Mate

 

有機馬利聯營於11月推出，專門與 一個主要的便利店連鎖店，最初跨越他們的三個 部門。Marley Mate是一種茶/咖啡/天然能量飲料混合飲料 ，它具有茶的味道，咖啡或 能量飲料的令人振奮的好處，但沒有任何崩潰，也沒有任何 對能量飲料中的成分的負面看法。 品牌是有機的，非常乾淨的標籤，只有Marley Mate 30-40 卡路里，並且迅速成為該類別中全國第二玩家 ，儘管在有限的 分發中。

 

Marley Mate有四種口味，包括Be Jammin Berry、一種愛檸檬、牙買加Me Mango和Ya Mon Mint。自推出以來，該品牌在其最初的市場上取得了良好的早期成功，在其每一個初始推出市場中， 銷售都超過了主要競爭對手。

 

Marley Mate競爭迅速出現的Yerba Mate(茶/咖啡/能量飲料類別)。據估計，該部分的收入約為3億美元。

 

馬利冷啤酒

 

Marley ColdBrew是在2017年底開發的，與新的Marley品牌系列的 其餘部分相協調，獲得了與主要方便渠道客户 全國分銷的承諾，並在第2季度2018全面推出。零售部門 是非常新的，零售商仍然在瞭解拉出率 和可持續的消費者需求。然而，這一段增長的代價是其他高熱量的Frappuccino型(Br)飲料，並且區別於普通RTD咖啡的更真實、更少酸或更苦的味道。

 

據Mintel稱，冷飲作為一個部門，從2011到2016年間增長了580%，構成了全球550億美元咖啡市場的顯著增長部分。

 

馬利一滴

 

馬利一滴 是一種由牙買加藍山高級咖啡製成的RTD咖啡，與 競爭性的RTD咖啡不同，這種咖啡不含人工成分，不含防腐劑，不含轉基因食品，而且是經猶太認證的。該品牌有11盎司的超薄罐頭和四種口味，包括 摩卡、香草、漩渦和香蕉絲。

 

Marley一滴咖啡在美國和加拿大的5，000多家分店分發，並在西歐、拉丁美洲和加勒比的7個國際市場上初步佔有一席之地。

 

 

Marley One Drop參與了全球RTD咖啡市場的競爭，這個市場在過去五年中經歷了每年10%以上的複合年增長率。馬利是北美前五大品牌之一，馬利特許經營公司在全球範圍內擁有超過七千四百萬Facebook粉絲。

 

馬利·梅洛心情

 

馬利·梅洛心情 是一種RTD放鬆飲料，它從RTD茶類別中獲得收入 。馬利梅洛心情是由纈草、洋甘菊和其他天然草本植物和成分製成，不像 競爭性的RTD茶都是天然的，沒有HFCS，沒有防腐劑，沒有轉基因，而且是猶太認證的。品牌 有15.5盎司，五種口味的罐頭，包括桃子覆盆子，巴特利特梨，覆盆子檸檬和蜂蜜綠茶。馬利·梅洛·莫迪最近在2017全球茶錦標賽中獲得銀牌，並利用消費者的趨勢來降低糖、天然和健康的替代品。

 

 

馬利·梅洛心情放鬆飲料在全球約500億美元的RTD茶葉市場競爭，在過去的五年裏，這個市場經歷了近10%的複合年增長率。馬利是領先的放鬆飲料，這是 一個正在發展的亞段的RTD類別.

 

馬利·梅洛心情® 休閒飲料在美國和加拿大的10，000多家分店銷售，並在西歐、拉丁美洲和加勒比的7個國際市場有初步的業務。

 

新時代健康科學部

 

在收購總理微營養素公司後，我們於2017第三季度設立了健康科學部，作為一家獨立的獨立公司和全資子公司。自那時以來，獲得了11項專利，現在總共13項，在這些專利上完成了重要的合作研究以及人類和動物試驗。這些技術所涉及的專利和人類需要的國家都是與美國政府合作開發的，並由美國政府提供資金，其中有3000萬美元以上的投資。新時代現在擁有所有的知識產權，大大區別於其他飲料公司。我們的意圖是將專利 轉化為產品，具有保護、處理、改善不同消費者需求狀態的直接功能。

 

我們已決定追求四個主要的重點領域，在這些領域，我們認為我們擁有最有力的科學和專利保護，我們打算在這些領域使產品商品化，包括體液補充/回收、輻射保護、神經保護/改善和心血管保健。我們還打算許可或外包任何我們 不打算商業化的專利。該公司認為，鑑於專利的質量和獨特性，以及關於技術的 功效的科學和證據， 知識產權組合對製藥或飲料公司都具有重大價值。

 

‘n

 

‘nhaed 是我們的第一個產品，是由新時代健康科學的醫學和科學團隊開發的。nanced提供了 這類產品中的第一個，該產品專門設計用於改善手術後患者的預後。這是一種全天然的，清澈的碳水化合物飲料，可在手術前兩小時使用，病人和醫院系統採用電子逆向移植手術方案。 產品利用我們在椰子水中使用的同樣優越的碳水化合物來源，包括關鍵維生素和礦物質 輔助免疫支持因子，並提供抗氧化劑、氨基 酸和植物營養素以改善代謝 功能。

 

新時代有洞察力，術前碳水化合物劑量與 比液體量有多個健康利益的人 正在接受手術。這一觀點，再加上我們關於微量營養素的積極益處的數據，導致了有助於術後恢復的 ‘nn的制定。 減少了炎症反應，減少了噁心，減輕了胃壓力，增加了胃腸動力，減少了胰島素抵抗，改善了傷口 的癒合和免疫功能，並使病人總體上得到了改善。初步的病人測試已經驗證了 的好處。

 

生物盾牌

 

“Bio-Shield”是目前我們的輻射防護產品的工作品牌。我們相信，我們擁有的專利 是世界上唯一證明保護人體不受電離輻射影響的產品，並進行了驗證我們產品有效性的試驗和研究。電離輻射來自多個來源，包括靠近太陽的地方、核設施、醫用X射線或掃描，它破壞了身體內的DNA雙鏈，從而影響身體 。新的 年齡的產品已經證明可以保護雙鏈DNA免受輻射的影響。

 

我們打算在 2018在亞太地區推出“Bio-Shield”，並期待在其後推出其他市場和渠道，包括旅行和醫療渠道。

 

‘n已解決了每年320多萬例手術的市場細分規模，其中25%與 併發症有關。

 

彼得亞德

 

PediaAde是在2017第四季度開發的，並在 有限分佈中進行了測試。預計在美國主要的雜貨店和藥店將於2018全面擴張。我們相信PediaAde 向有競爭力的再水化產品提供優越的再水化，部分原因是我們的Coo-Libre品牌使用相同的優質碳水化合物和 電解質來源。PediaAde只有 25總卡路里，是完全自然的，沒有任何有害成分， 像紅色染料#40和其他發現在 競爭者。 

 

 

競爭優勢

 

新時代有五個區別要素，區別於在飲料行業競爭的其他公司：

 

1)

新時代有一個獨特的商業平臺，它擁有自己的DirectStore 交付(“DSD”)發行版。該平臺使公司能夠擁有基礎設施和資源來經營有利可圖的 飲料業務。大多數(如果不是全部的話)規模在1億美元以下的飲料公司都在掙扎，因為這一部門的管理費用和經營成本。“新時代”通過其產生現金的DSD 操作，可以將其管理費用分攤到更大的基礎上， 提供用於品牌建設和擴展 的資源，而其他小型飲料公司 則很少。   我們在科羅拉多的DSD分銷集團包括近40條獨特的 路線，擁有超過20人的銷售團隊和超過20人的銷售團隊，覆蓋超過6，000家分店，涉及60多個品牌和600多個SKU。我們業務的DSD部門是在全國推出之前對新產品進行測試的平臺， 為任何新出現的有競爭力的 品牌或飲料部分提供了一個早期指標系統，並使該集團幾乎控制了6，000家門店的貨架空間，即集團 服務。   DSD系統所代表的規模，再加上業務類型的 有效現金轉換，提供了 資源和基礎設施基礎，以促進擴展，並使 多樣化到在全球範圍內銷售的高利潤率飲料的傳統渠道和新的較高利潤率渠道。組合 提供了更好的自由現金流和淨收入(br}生成的潛力，對其他較小的飲料公司來説是非常困難的。

 

2)	新時代有一個完整的品牌組合，競爭的只有增長的行業 部分，因此是唯一的一站式商店為零售商和分銷商提供健康飲料。這些 實體不願與規模較小的單個品牌 公司合作，而不具備支持 公司的資源和基礎設施。   新時代的健康品牌組合使該公司能夠追求“世界領先的健康功能飲料公司”的戰略制高點，填補該行業的傳統領導者創造的空白。 公司不僅享有其競爭的部分的增長速度好處，而且通過完全集中於健康的替代辦法，它限制了分散注意力的因素，並要求投資以維持諸如果汁或碳痠軟飲料等衰落部分的業務，例如，許多競爭對手被迫繼續從事這種業務。

 

3)	新時代在整個 US的主要關鍵帳户中有很強的分佈，在過去六個月中幾乎翻了一番。我們的洞見是，這種“分銷存在”支持“品牌偏好”的發展，並提供了一個穩定和可持續的收入平臺。新時代最近還與主要分銷商建立了優先夥伴關係，以滲透新的和 替代渠道，並認為它具有先發制人的優勢，可利用這些渠道的顯著增長。   該公司過去10年來一直與其他主要DSD運營商、天然 渠道分銷商開發全國混合分銷網絡，並直接進行批發分銷。該公司的全國網絡代表着一種重要的競爭優勢和進入壁壘，與其他許多較小的飲料公司相比，該公司的全國網絡具有很大的競爭優勢和障礙。

 

4)	該公司具有財務靈活性，擁有強大的資產負債表、最低限度的債務以及與許多其他私營或小型公共飲料實體不同的進入資本市場的機會。   新時代由於其在倫敦銀行同業拆借利率(Libor)加上2016與美國銀行建立的2 的信貸額度，歷來享有相對於 的低資本成本。這條路線，再加上它的 能力，通過其於2017年月日設立的 S-3基金進入資本市場達1億美元，以便利重大的 收購或為重大的有機增長提供資本 機會，為該公司提供了前所未有的能力和相當大的選擇，可以明智地支持其 增長。

 

5)

新時代具有不同於 其他小型飲料公司的組織能力和系統。定義為擁有人員、流程、系統、信息和文化/環境來推動 優越、可持續、有利可圖的增長，   新時代的高級領導團隊擁有超過100年的飲料行業經驗和在大型跨國公司和小型飲料公司工作的經驗。 公司的董事會帶來了從飲料、零售和其他 行業經營高度成功的大型跨國公司獲得的全球戰略領導經驗。從流程的角度來看，“新時代”每天、每週、每月和每年都有專門的例程，通過這些例程運行 操作。   公司最近採用了Microsoft Dynamic，包括ERP 系統，並有一個內部目標設置系統，根據該系統，公司中的每個 關聯人員都有與 公司年度業務計劃級聯的具體指標。“新時代”還開發了自己的專有儀錶板，以擴大其對辛迪加 數據和工業信息的訪問，並採用了一種所有權文化 和問責環境，這種文化以衡量為導向，以 業績為導向。

 

由於公司的優勢，正在出現三個具有競爭力的優勢，包括在其核心投資組合中推動卓越的 有機增長的能力，獲得和整合新公司和品牌的盈利能力，以及有機利用其 研發和科學及醫療專門知識開發新突破產品的能力。

 

對第三方供應商和經銷商的依賴

 

我們依靠各種供應商提供原材料和包裝材料，生產、銷售和銷售我們的產品。我們的第三方 分發提供者是為我國某些地區提供的，這些地區 不在我們擁有的DSD分銷網絡之外。這些關係的材料 條款通常是每年協商的， 包括定價、質量標準、交貨時間和條件、 採購訂單和付款條件。付款條件通常為淨 30，這意味着預計在產品或 服務提供之日起30天內全額支付發票總額。我們相信，對於我們的每一種原材料和包裝材料需求，以及我們的第三方分銷需求，我們都有足夠的選擇 ，並與我們的每個供應商和分銷商建立長期的 關係，從而使質量和供應保持一致。我們還認為，我們有足夠廣泛的零售關係，無論是在大小零售商和獨立零售商中，還是在整個美國的多個渠道(大眾、俱樂部、藥房、便利店和 小型和大型形式零售商)中，都有 分佈。

 

與包括供應商、製造商、分銷商和零售商在內的所有第三方的合同安排是具有標準條件的飲料行業的典型。我們對任何第三方都沒有長期的義務，他們中的任何一方對我們也沒有長期的義務。第三方供應商( 製造和分銷協議)是按照行業慣例準則在正常業務過程中籤訂的，不被認為是實質性和明確的。

 

 

重要客户

 

在過去的18個月裏，我們已使我們的零售分銷基礎顯著多樣化，以儘量減少客户的集中程度和對任何一個客户的風險。在截至#date0#12月31日的一年中，三個客户 約佔淨收入的21.4%(9.9%、6.3%和5.2%)。在截至#date0#12月31日的一年中，三個客户 約佔淨收入的27.5%(14.5%、7.5%和5.5%)。截至2017年月31日，三個客户佔應收賬款的23.1%(10.5%、6.7%和5.9%)。截至2016年度12月31日，三個客户約佔應收賬款的24.9%(12.3%、8.9%和8.2%)。

 

增長戰略

 

我們的長遠目標是成為領先的健康飲料公司.我們相信，通過專注於我們的目標，即為消費者提供更健康的飲料，並通過完美地執行我們的業務計劃，我們就能實現這一目標。根據現有信息，我們相信我們是當今世界上最大的20家健康飲料公司之一，也是全球第58家最大的非酒精飲料公司之一。我們打算實現我們的目標，通過一個統一的零售商和經銷商合作伙伴網絡，推動我們現有的健康功能飲料組合背後的有機增長，包括所有相關的包 和產品格式，跨越所有主要零售渠道，在所有主要的 市場上。

 

我們的主要增長戰略包括：

 

-在新興的增長領域建立核心品牌和新產品。

 

-驅動密鑰帳户分配和商店內 銷售

 

-滲透新的渠道、市場和部門

 

-擴大毛利率和EBITDA利潤率

 

-建立以公制為導向、以業績為導向、所有權文化和問責制

  

銷售和營銷

 

我們 目前有一個內部銷售和銷售團隊，由大約75人組成，總部設在科羅拉多州和整個 美國，其薪酬是高度可變和高 性能為基礎的。每個銷售人員都有通過分發 擴展來增加“基礎”數量的單個目標，以及通過促銷 和其他商店內商品和展示活動“遞增”數量的目標。隨着 向新的主要客户、新的主要渠道或新的 主要市場的分配增加，我們將在可變的基礎上擴大銷售和營銷 團隊。

 

我們使用一系列的營銷媒介來推銷我們的產品，包括店內銷售和促銷、體驗營銷、活動和贊助、數字營銷和社交媒體、直接營銷和傳統媒體，包括印刷、廣播、户外活動和電視。

 

分佈

 

我們的產品目前通過四條通往市場的混合路線分佈在10個國家國際和50個州，包括我們自己的DSD系統，達到6 000多個網點，並通過客户倉庫直接銷往美國全國35 000多個銷售點，通過我們的DSD合作伙伴網絡和通過我們的 中間商和天然產品經銷商網絡銷售。我們的產品通過多種渠道銷售，包括主要的食品零售、天然食品零售、專賣店、超市、俱樂部商店、藥店、便利店和加油站。

 

我們的銷售策略是以最具成本效應的方式將我們的產品銷往世界各地。我們通過我們自己的電子商務系統和其他電子商務系統，通過食品雜貨店、天然氣、方便、製藥、大眾、俱樂部和其他渠道的零售客户，向主要的食品服務客户，包括果汁/奶昔店、軍隊、辦公室和健身俱樂部，以及通過醫院、門診診所和其他 渠道，向消費者直接銷售我們的 產品。

 

我們的渠道和經銷商的多樣化，類似於零售客户羣的 多樣化，預期將盡量減少 經銷商和渠道集中和風險，但 預期也具有非常積極的利潤組合效應，以及非常 積極的增量量影響，結合 國際、電子商務、食品服務和健康科學，預期 在2018年度總收入的15%以上，而 2017的基礎微不足道。

 

研究和發展活動

 

我們的研究和開發工作集中在兩條主要途徑上：第一條是不斷審查我們現有的公式和 生產工藝和結構，以評估銷售改進產品的 成本的機會，而不降低質量或從根本上改變我們現有產品的消費者吸引力品味。第二個主要的研究和發展努力是根據消費者的見解和趨勢以及這些部門的競爭強度，開發根本上新的和有區別的 產品。公司的使命是隻提供健康的功能飲料，這決定了我們的發展努力。

 

公司的新產品和健康科學部門的研發工作是由專利、合作的研究研究以及從 總理微營養素公司獲得的人類和動物試驗的科學支持。它們針對的是 基本人類需求狀態、尚不存在於 飲料中但在製藥領域中確實存在的部分以及新時代可以獲得先行者優勢的機會。 公司的使命是隻為消費者提供真正有效的健康功能的 飲料。“不妥協”的指導原則指導着我們所有的發展努力。

 

季節性

 

我們經歷了一些季節性，夏季的高峯月份表現出更高的銷售和消費水平。但是，我們業務的結構和投資組合中的產品範圍可以減輕任何 的重大波動。我們在今年第二季度和第三季度的收入歷來約為 年收入的60%，這種季節性預計在可預見的將來將繼續存在。

 

競爭

 

飲料行業，特別是健康飲料行業，具有高度的競爭力。我們面臨來自非常大的國際公司以及地方和國家公司的激烈競爭。此外，我們還面臨着來自具有巨大市場份額的知名 公司的競爭.

 

預計未來競爭的激烈程度將增加，沒有任何保證能夠維持我們的市場地位或擴大我們的業務。

 

我們目前和潛在的許多競爭對手已經建立起來，經營歷史較長，財務和業務資源明顯多於我們。然而，我們相信，由於我們的產品系列多種多樣，包括綠茶、綠茶、水和能源飲料，它將使 us有能力獲得巨大的市場份額，並繼續在該行業創造銷售和競爭。

 

 

專利和商標

 

我們持有 美國商標，序列號為86694956和85087186，用於 Búcha。我們還持有美國商標，ASPEN Pure的序列號 85025636和76438612，純淨水的序列號85347345 。®，編號 77312629表示興能®，編號 77050595，用於興茶®，所有這些 都是在我們對xo的收購中獲得的。我們持有美國商標，Coo-Libre的序列號為85243126.我們為Marley持有 美國商標，序列號為85066981、85767476、 86709724和86681878。我們持有美國商標，PediaAde 87599349的序列號。

 

我們擁有美國專利，專利號為6，849，613，用於多種抗氧化劑微營養素，7，399，755用於含有多種膳食和內源性抗氧化劑和B-維生素的製劑，以及7，449，451號專利，用於使用多種抗氧化劑微營養素作為系統生物輻射保護劑，防止潛在的 離子化輻射危險。我們擁有美國專利，專利編號為7，605，145，用於治療糖尿病的微營養素製劑，7，628，984種微營養素製劑，用於肺和心臟健康，7，635，469種微營養素製劑，用於聽力健康。我們擁有美國專利，8，221，799號專利用於多種抗氧化劑，8，592，392個用於多種抗氧化劑的微營養素，8br}9，655，966個用於輻射 應用的微營養素配方，以及電子煙中使用的 抗氧化劑微營養素的申請和繼續進行中的專利，以及用於保護電子煙的 生物盾牌。

對環境的暴露。

 

任何侵犯我們的專有信息的行為，包括未經授權使用我們的品牌名稱，競爭公司使用類似的名稱，或由我們或我們因侵犯專利信息或不當使用 商標或專利而提起的訴訟，都可能影響我們創建品牌名稱 承認的能力，造成客户混淆和/或對我們的業務產生有害的 影響，因為辯護任何可能與侵權有關的 訴訟的費用。美國或國際專利和商標局的訴訟或訴訟程序今後可能是必要的，以強制執行我們的知識產權、保護我們的商業機密和/或確定他人所有權的有效性和範圍。任何這種 訴訟或不利程序都可能導致大量費用(br}和資源轉移，並可能嚴重損害我們的業務(br}業務和/或業務結果)。

 

政府及工業規例

 

我們受美國各種聯邦、州和地方的法律和法規的約束。這些法律和法規適用於我們企業的許多方面，包括我們產品的製造、安全、標籤、運輸、廣告和銷售。違反這些法律或法規，我們產品的製造、安全、標籤、運輸和廣告都可能損害我們的聲譽和(或)造成嚴重的處罰。例如，對我們的飲料和配料的回收和瓶存法規或特別税的改變可能會增加我們的成本。對飲料產品的健康、安全和營銷的監管越來越多。某些影響我們 產品標籤的聯邦法規或法律，例如加利福尼亞的“Prop 65”，要求對任何含有州 列出的可能導致癌症或出生缺陷的物質的產品發出警告， 已成為或可能適用於我們的產品。此時，我們的產品不需要政府批准，但隨着聯邦或州法律的改變，我們產品的製造或質量可能會受到額外的監管。

 

我們還受經修正的“1933證券法”(“證券法”)、經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)和華盛頓“證券法”和“科羅拉多公司法”的約束。我們還將遵守與我們業務的運作有關的共同的業務和税務規則和條例，例如美國國內税收法和華盛頓州和科羅拉多州税法，以及國際税法和航運關税。我們還將遵守專利法規，如美國商標(Br})和專利法，因為它適用於第三方的知識產權。我們認為，現有的或可能存在的政府條例的影響將是 管理層的額外責任，以確保我們遵守適用於我們產品的證券 條例，並確保 我們不侵犯他人對我們產品的任何所有權權利。我們還需要保持準確的財務 記錄，以保持符合證券條例的 和任何我們承擔的公司税責任。

 

 

僱員

 

截至本年度報告之日，我們有162名全職員工。 我們的活動由我們的官員和主管管理。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目1A。危險因素

 

任何對我們證券的投資都涉及高度的風險。投資者在決定是否購買我們的普通股之前，應該仔細考慮下面描述的風險和本招股説明書中的所有信息。如果實際發生這些風險，我們的業務、財務 條件或經營結果可能會受到這些風險的重大不利影響。這個 招股説明書也包含前瞻性聲明，涉及 風險和不確定性.我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，因為這是某些因素的結果，包括我們所面臨的風險，如下面和本招股説明書其他地方所描述的那樣。

 

與我們財務狀況有關的風險

 

我們迄今已遭受損失，並可能繼續遭受 損失。

 

自從我們開始運營以來，我們遭受了淨虧損。截至12月31日、2017和2016年度，我們的淨虧損分別為3，535，926美元和3，633，079美元。

 

截至12月31日，我們的累計赤字為10，500，883美元， 2017。截至2016年月31，我們的累計赤字為6，964，957美元。這些損失已經並很可能繼續對我們的營運資本、資產和股本產生不利影響。為了實現和維持今後的這種收入增長，我們必須大大擴大我們的市場存在和來自現有和新客户的收入。我們可能在未來繼續遭受損失，永遠不會產生足以使 盈利或維持盈利的收入。持續的虧損可能會損害我們籌集繼續和擴大業務所需的額外資本的能力。

 

我們是一家“新興成長型公司”，適用於“新興成長型公司”的減少的披露要求可能使我們的普通股對 投資者不那麼有吸引力。

 

我們是一家“新興成長型公司”，正如“就業法案”中所定義的那樣。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就可以利用“薩班斯-奧克斯利法”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，包括但不限於 遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的審計認證要求，在我們的定期報告和委託書 聲明中減少關於執行報酬的披露義務 和豁免諮詢 的要求。就高管薪酬和股東諮詢意見就金降落傘薪酬進行“按薪發言”投票。我們 將繼續是一家“新興增長公司”，直到 最早在(I)財政年度的最後一天，我們 年總收入總額達到1，000，000，000美元或更多；(2) 在 註冊聲明下首次出售普通股五週年之後的財政年度的最後一個日期；(3)我們在上一個 三年期間發行超過1，000，000，000，000美元的 不可兑換股票的日期；(3)在上一個財政年度期間，我們發行了超過1，000，000，000，000美元的不可兑換普通股。債務；和(4)根據“外匯法”，我們被視為“大加速申報人”的日期。 我們將在 財政年度的第一天被視為一個大型加速申報人，而 非附屬公司持有的普通股市值超過700，000，000美元，按1月 1計算。

 

我們不能預測投資者是否會發現我們的普通股缺乏吸引力，因為我們依賴於 新興成長型公司可以獲得的豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，那麼我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票價格可能會更波動。

 

此外，“就業法”第107條還規定，新興成長型公司可利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，遵守新的或經修訂的會計準則。因此，正在出現的增長公司可以推遲採用某些 會計準則，直到這些準則不適用於 私營公司為止。

 

 

選擇被視為新興增長公司的 公司應繼續被視為新興增長公司，直至(I)在該財政年度的最後一天，其 年總收入總額為1，000，000，000美元(按 通貨膨脹指數編制)為止；(2)本登記説明第一次出售普通股 之日後的財政年度最後一天；(3)根據本登記報表首次出售普通股之日後的最後一天；(3)本登記報表下首次出售普通股之日後的最後一天；(3)本登記報表下首次出售普通股之日後的最後一天；它在前三年期間發行了超過1，000，000，000，000，000，000美元的不可兑換債務；或(4)按照證券交易委員會的定義， 是一個“大型加速申報人”的日期，一般是在達到至少700，000，000美元的公開浮動時發生的。

 

與我們業務有關的風險

 

業務的增長將取決於接受我們的產品 和消費者可自由支配的開支。

 

零售商和消費者都接受我們的健康飲料產品以獲得分銷，消費者接受我們的飲料消費曲目，這對我們的成功至關重要。零售商優先次序的改變和用户偏好的改變使我們的產品遠離我們的產品，我們無法開發對零售商和消費者都有吸引力的有效健康的飲料產品，或者改變我們的產品，以消除某些消費者流行的商品，可能會損害我們的業務。此外，我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的用户支出，這是受一般經濟條件和可支配收入的影響的。因此，我們可能在經濟衰退期間或在 不確定時期無法產生收入，因為缺乏可用的資本，用户可能決定購買價格較低的飲料產品或放棄購買任何類型的健康飲料產品。任意支出數額的任何實質性下降都可能對我們的銷售、業務結果、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們不能肯定我們提供的 產品將成為或繼續具有吸引力，因此可能沒有對這些產品的任何需求，而 我們的銷售可能會減少，從而造成收入損失。此外，不能保證對我們產品 的興趣將繼續下去，這可能對我們的業務和 收入產生不利影響。

 

對我們銷售的產品的需求取決於許多因素，包括隨着時間的推移我們能夠吸引和保留的客户數量，健康飲料行業的競爭環境，如 和整個飲料行業，可能迫使我們將 價格降低到我們期望的價格水平以下或增加促銷 支出，以及能夠預測用户偏好的變化和 及時滿足消費者的需求的能力。可能導致我們計劃提供的產品的 需求立即和長期下降，這可能對我們的銷售、現金流和總體財務狀況產生不利影響。作為 結果， 投資者可能會失去他或她的全部投資。

 

我們的管理資源有限，並且依賴於關鍵的 執行人員。

 

我們目前依靠關鍵個人繼續我們的業務和業務，特別是首席執行幹事布倫特·威利斯先生的專業知識和服務，以及我們的行政管理團隊的主要成員和擔任關鍵管理職務的其他人員。此外，我們今後的成功在很大程度上取決於威利斯先生的繼續服務。我們已同威利斯先生簽訂了僱用協定，但存在僱用協議並不保證保留威利斯先生，而且我們可能無法在威利斯先生任期內或任期結束後保留威利斯先生。如果我們的人員和董事不選擇 服務，或者他們不能履行其職責，而我們又不能保留一名或多名合格的替換人員，如果我們不能用其他合格的 個人取代現有的官員和董事，這可能對我們的業務運作、財務狀況和業務結果產生不利影響。

 

 

如果不能實現和維持有效的內部控制，就會對我們的業務產生重大的不利影響。

 

如果我們不能提供可靠的財務報告，我們的經營結果可能會受到損害。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些確定有效的 系統也只能在財務報表編制和 列報方面提供合理的 保證。根據我們的評價，我們的管理層得出結論認為，我們對截至12月31日、2017和2016年度的財務報告的內部控制沒有重大缺陷。重大缺陷是對財務報告的內部控制存在缺陷，或者是控制缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的 重大錯報不會及時得到預防或發現。如果不執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到困難，可能會損害我們的業務 結果，或使我們無法履行我們的報告義務。 未能實現和維持有效的內部控制 環境，可能會使投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們的股價產生重大的不利影響。不遵守第404(A)條 也可能使我們受到證交會或其他管理當局的制裁或調查。

 

我們所面臨的競爭是多種多樣的，而且是強大的。

 

我們的產品和工業作為一個整體受到競爭。 不能保證我們能夠發展或維持市場地位或擴大我們的業務。我們預計未來競爭的強度將加大。

 

我們與多個實體競爭，向我們的 客户提供產品。這些競爭對手實體包括：(1)從事飲料和健康的飲料行業的各種大型跨國企業，包括但不限於在幾十年中建立了忠實客户基礎的公司；(2)具有既定客户羣的健康飲料公司，與我們擁有相同或類似的業務計劃，並有可能在全國範圍內擴展；(3)與之合作的其他地方和全國健康飲料公司。我們現在不是 就是將來可能競爭。

 

我們目前和潛在的許多競爭對手已經建立起來，經營歷史更長，財務和業務資源也大大增加，知名度和知名度也比我們擁有的要大得多。因此，這些競爭對手在現有和潛在客户中都可能具有更大的 可信度。他們還可以提供更多的產品，更積極地推廣 和銷售他們的產品。我們的競爭對手也可能支持比我們更激進的定價，這可能會對銷售產生不利影響，使我們降低價格以保持競爭力，或以其他方式減少我們產品的總毛利。

 

我們的行業需要吸引和留住有才能的員工。

 

飲料行業的成功，特別是與我們健康的功能飲料產品有關的飲料行業的成功，確實並將繼續要求獲得和保留具有高度天賦和經驗的個人。由於目標市場的增長，對個人和他們所擁有的人才和經驗的需求很大。我們不能保證能夠吸引和保持接觸這些人的機會。如果我們不能吸引、培訓、激勵和留住有才能的人才，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響，這可能會導致你的全部投資損失。

 

我們依賴有限數量的原料和包裝材料供應商。

 

我們依賴有限數量的供應商生產和包裝我們的產品所用的原材料和包裝材料。我們的成功在一定程度上將取決於我們能否成功地從 供應商那裏獲得這類材料，這些材料是以一致和質量滿足我們的要求交付的。這些 材料的價格和可得性取決於市場條件。由於原材料成本的增加，我們產品價格的上漲可能會對我們的業務產生負面影響。

 

 

如果我們無法獲得足夠數量的原料和包裝 材料，則可能出現產品運輸的延誤或減少，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。用於生產我們產品的原材料的供應和價格可能受到一些我們無法控制的因素的影響，例如霜凍、乾旱、其他天氣條件、影響日益增長的決策的經濟因素以及各種植物疾病和害蟲。如果出現上述任何一種情況，就不能保證這種 條件不會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，我們的業務結果取決於我們能否準確地預測我們對原材料的需求。如果我們不能準確預測其對原材料的需求，就可能導致 無法滿足高於預期的產品需求或產生過剩的庫存，這兩種情況都可能對我們的業務結果產生不利影響。

 

我們依靠少數大型零售商獲得我們銷售的很大一部分。

 

食品零售商和飲料零售商在美國和其他市場的所有渠道都在進行整合，增加了品牌供應商的利潤率需求，增加了他們自己的私人品牌產品，導致大型、成熟的零售商增加了購買能力。他們能夠更好地抵制我們的漲價，並要求降低價格。他們還可以要求我們提供更大、更量身定製的促銷和產品交付 程序。如果我們和我們的經銷商合作伙伴不能成功地向這些零售商提供適當的營銷、產品、包裝、定價和 服務，我們的產品供應、銷售和 利潤率就會受到影響。某些零售商在我們產品的零售量中佔重要的 %，包括我們的分銷商合作伙伴銷售的數量 。一些零售商還提供自己的自有標籤產品，與我們的一些品牌競爭。主要零售商對我們的任何產品的銷售損失都會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

 

我們的一部分業務依賴第三方製造商。

 

我們銷售收入的一部分取決於我們不控制的第三方 製造商。這些 製造商的大部分業務來自於生產和/或銷售他們自己的產品或我們競爭對手的產品。作為 獨立的公司，這些製造商做出自己的業務決策。他們可能有權決定他們是否和在多大程度上製造我們的產品，我們的競爭對手的產品和他們自己的產品。他們可能會把更多的資源投入到其他產品上，或者採取其他有損我們品牌的行動。在大多數情況下，他們能夠無緣無故地終止與我們的製造安排。我們可能需要在他們的領土上增加對我們品牌的支持，並且可能無法將價格上漲轉嫁給他們。他們的財務狀況也可能受到我們無法控制的情況的不利影響，我們的業務可能因此受到影響。不斷惡化的經濟條件可能對第三方製造商的財政可行性產生不利影響。任何這些因素都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

 

我們所依賴的第三方分銷商的失敗可能會對我們的業務產生不利的影響。

 

我們在很大程度上依賴第三方經銷商把我們的產品賣給零售商。一個重要分銷商的損失可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。我們的分銷商還可以向競爭的品牌以及較大的國內或國際品牌提供 分銷服務，並可能在不同程度上受到其與其他更大的飲料，特別是健康飲料公司的業務關係的影響。如果 在其銷售中的很大一部分依賴於該競爭對手，則我們的 獨立分銷商可能會受到大競爭對手的影響。不能保證我們的分銷商將繼續有效地銷售和銷售我們的產品。任何分銷商的 丟失或無法及時替換性能不佳的 分銷商，都可能對我們的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大的不利影響。此外，不能保證我們將成功地吸引新的分銷商，因為他們增加其在現有市場的存在或擴大到新的 市場。

 

我們的生產和分銷設施可能會受到很大的幹擾。

 

在我們的飲料生產設施 的生產中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的任何其他設施或我們的供應商、瓶裝廠或分銷商的設施都可能發生中斷。這種破壞可能由於許多原因而發生，包括火災、自然災害、天氣、水資源短缺、製造問題、疾病、罷工、運輸或供應中斷、政府管制、網絡安全攻擊或恐怖主義。可能沒有足夠的 容量或能力的替代設施，可能花費 大幅度增加，或可能需要大量時間開始生產 ，每一種設備都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

 

 

我們受與銷售我們的產品有關的季節性的影響。

 

我們的業務受到很大的季節性波動的影響。歷史上，我們的銷售淨額和淨收益很大一部分是在5月至9月期間實現的。因此，我們的經營業績可能會因季度而大不相同。我們對 任何特定季度的經營結果不一定表示任何其他 結果。如果由於任何原因，我們的銷售額大大低於季節標準，我們的年收入和收入可能會受到實質性和不利的影響。

 

我們可能不遵守適用的政府法律和 條例。

 

我們受美國各種聯邦、州和地方的法律和法規的約束。這些法律和法規適用於我們企業的許多方面，包括我們產品的製造、安全、標籤、運輸、廣告和銷售。違反這些法律或法規，我們產品的製造、安全、標籤、運輸和廣告都可能損害我們的聲譽和(或)造成嚴重的處罰。此外，這類法律或條例的任何重大變化或其解釋，或採用更高的標準或更嚴格的法律或條例，都可能導致合規費用或資本支出增加。以 為例，對我們的飲料和配料實行回收和瓶子存放法或特殊的 税可能會增加我們的 成本。對飲料產品的健康、安全和營銷的監管越來越多。某些影響我們產品標籤的聯邦或州法規或法律，例如加州的“Prop 65”，要求在任何產品上警告 可能導致癌症或出生缺陷的物質，現在或可能適用於 我們的產品。

 

我們面臨着各種操作上的危險，可能導致我們的業務減少。

 

我們的業務受到生產和分銷水、茶葉和能源飲料產品的飲料公司所面臨的某些危險和責任風險的影響，例如有缺陷的產品、受污染的 產品和損壞的產品。這種問題 的發生可能會導致昂貴的產品召回，嚴重損害我們產品質量的聲譽，以及可能的訴訟。 雖然我們在各種 一般責任和產品責任保險單下維持對某些風險的保險，但沒有任何 保證我們的保險足以充分涵蓋任何因我們的業務和產品造成的產品污染或傷害事件。我們不能向你方保證，我們將能夠繼續以可接受的條件為我們的業務業務所引起的責任或風險提供足夠的保險。即使保險足夠， 保險費也會大幅增加，從而使我們的費用增加。

 

有關產品質量、健康和其他問題的訴訟和宣傳可能對我們的經營結果、業務和財務狀況產生不利影響。

 

由於產品 缺陷或產品污染，我們的業務可能受到客户或政府當局的訴訟和投訴的不利影響。對這些指控的負面宣傳可能會對我們產生負面影響，無論 指控是否屬實，因為不鼓勵客户購買我們的 產品。如果訴訟 或索賠導致對我們不利的判決或訴訟費用，無論結果如何，我們也可能承擔重大責任。此外，任何訴訟都可能導致我們的關鍵員工花費通常用於業務 業務的資源和時間。

 

與我們的知識產權有關的風險

 

保護我們專有的 權利是困難和昂貴的。

 

我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護我們的產品和品牌的商標保護、專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護該知識產權免受第三方的挑戰。我們只能保護與我們的商標、專利和品牌有關的知識產權，只要我們擁有有效和可執行的商標、專利或涵蓋我們產品和品牌的商業機密的權利。美國和其他國家的商標法和專利法或商標和專利法的 解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。 因此，我們無法預測索賠的範圍。這可能是允許的，也可能是在我們已頒發的商標或專利中強制執行的。 我們的所有權的未來保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護， 可能不能充分保護我們的權利，或者允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。

 

 

我們可能面臨知識產權侵權索賠，這可能是耗時和昂貴的辯護，並可能導致我們的重大權利的損失和評估的三倍 損害。

 

從 不時我們可能面臨侵犯知識產權，侵吞，或無效/非侵權的第三當事方索賠。其中一些索賠可能導致訴訟。任何此類訴訟的結果 永遠無法保證，不利的 結果可能對我們產生負面影響。例如，如果第三方(br}在對我們的侵權索賠中勝訴，則可能要求 支付大量損害賠償(如果發現這種侵權行為是故意的，則包括最高三倍的損害)。此外，我們可能面臨禁止我們進行所謂侵犯 活動的禁令。訴訟的結果可能要求我們簽訂許可協議，該許可協議可能不符合可接受的、商業上合理的或實際的條款，或者我們可能根本無法獲得許可。對我們不利的侵權發現也有可能要求我們投入大量的資源和時間來開發非侵犯性的替代方案，這可能是可能的，也可能是不可能的。在診斷測試的情況下，我們還需要包括 非侵權技術，這將要求我們重新驗證 我們的測試。任何這樣的重新驗證，除了昂貴和 時間消耗之外，都可能不成功.

 

最後， 我們可以發起主張或保護我們自己的知識產權對抗第三方。任何知識產權訴訟，無論我們是原告還是被告，無論結果如何，都是昂貴和費時的，可能轉移我們管理層對我們業務的注意力，並對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響。

 

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的僱員或我們盜用了他們的知識產權，或聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

 

儘管 我們試圖確保我們、我們的僱員和獨立的 承包商在其工作中不使用 其他人的專有信息或訣竅，但我們可能會被指控我們、我們的僱員或獨立承包人侵犯了他人的權利而使用或披露了 知識產權。這些 索賠可能涉及一系列事項，例如對我們的 商標的質疑，以及聲稱我們的僱員或獨立的 承包商正在使用任何此類僱員的前僱主或 獨立承包商的商業機密或其他專有 信息。因此，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為我們的知識產權的所有權。如果我們不能起訴或辯護任何這類索賠，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或辯護這類要求， 訴訟可能導致大量費用，並分散了 管理。

 

與我們普通股和這次發行有關的風險

 

我們普通股的市場價格可能會波動，並受到幾個因素的不利影響。

 

我們普通股的市場價格可能在對各種因素和事件的反應中大幅波動，其中包括：

 

 

 

此外，證券市場不時經歷與特定公司的 經營業績無關的顯著價格和數量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

 

我們過去沒有也可能永遠不會向股東支付股息。.

 

我們沒有宣佈或支付任何現金紅利或分配給我們的 資本存量。我們目前打算保留我們未來的收入，如果有的話，以支持業務和資助擴展和 因此，我們不期望在可預見的將來支付任何現金紅利的 普通股。

 

任何未來股息的申報、支付和數額將由董事會斟酌決定，除其他外，將取決於我們的業務結果、現金流量 和財務狀況、經營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。 不能保證將來會支付股息，如果支付了 紅利，就不能保證任何這類紅利的 數額。如果我們不支付股息，我們共同的 股票可能不那麼有價值，因為只有當我們的股票價格 升值時，投資者的 投資才會有回報。

 

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能導致我們共同股票的退市。

 

如果我們不能滿足NASDAQ資本市場的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，那麼NASDAQ可能會採取措施使我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並會損害你在希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力。如果退市，我們將採取行動恢復遵守納斯達克資本市場上市要求，但我們不能保證我們採取的任何這類行動都將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破NASDAQ資本市場最低出價要求，或阻止我們將來不遵守NASDAQ資本市場上市要求 。

 

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們發佈不利的評論或下調我們的普通股的評級，我們的普通股的價格可能會下降。

 

我們普通股的交易市場部分依賴於研究報告 和股票研究分析師公佈的關於我們和我們的業務的報告。我們並不控制這些分析師。如果一個或多個股票分析師下調了我們的股票的評級，或者分析師下調了我們的股票的評級，或者發佈了其他不利的 評論，或者停止發佈關於我們或我們的 業務的報告，我們的普通 股票的價格可能會下降。

 

項目1B未解決的工作人員意見

 

沒有。

 

項目2特性

 

我們的業務、包裝和分發目前正從位於1700 E.68的辦事處進行。第四丹佛大道，CO 80229。我們租用科羅拉多業務設施，每月支付52，000美元。 我們認為目前的空間是足夠的，並將根據未來的增長重新評估我們的 需要。我們的生產設施位於科羅拉多州阿拉莫薩，生產我們的阿斯本純產品，該公司擁有100%的股份。

 

該公司還在三個倉庫中擁有30多輛卡車，作為其直銷商店 分配系統的一部分，並在科羅拉多經營多個 衞星倉庫，並在美國各地經營多個戰略地點 ，這些倉庫要麼是短期租賃的，要麼是收費的，按每箱儲存的 a計算。

 

 

項目3法律訴訟

 

我們不知道在任何重大程序中，我們的任何董事、高級人員或聯營公司，或任何註冊或實益股東是對我們公司不利的一方，或對我們公司不利的重大利益。

 

項目4。礦山安全披露

 

不適用。

 

項目5註冊人普通股市場，股票持有人相關事項和發行者購買股票 證券

 

我們的普通股於2017年2月17日在納斯達克資本市場開始交易，代號為“NBEV”。下表列出了適用於所述期間在納斯達克資本市場上報告和總結的 我們普通股的高低出價範圍。這些價格是基於交易商間出價和被要求價格的 ，沒有標記、 降價、佣金或調整，可能不代表實際的 交易。

 

日曆 季度	高	低層
2016
第一季度	$0.36	$0.19
第二季度	$1.64	$1.42
第三季度	$1.70	$1.60
第四季度	$4.18	$3.95
2017
第一季度	$5.55	$3.51
第二季度	$6.72	$3.71
第三季度	$5.09	$3.41
第四季度	$3.35	$1.99

 

我們普通股的持有者

 

截至本文件提出之日，我們共有1，314名普通股持有人，我們的普通股有38，933，646股未發行。

 

紅利政策

 

我們從來沒有申報或支付任何現金紅利，我們的普通股和 ，我們不期望支付任何現金紅利，我們的普通股 在可預見的將來。對普通股票的分紅，如果有的話，將來由我們的董事會決定，並將取決於我們的收入、資本要求、財務狀況和其他有關事實。我們目前打算保留所有未來的收入，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。

 

發行股票證券

 

我們沒有購買任何股票證券。

 

出售未註冊證券

 

沒有發出 。

 

上述通知是根據根據該法令頒佈的第4(A)(2)節和條例第506條規定的經修正的1933證券法規定的豁免 註冊而發出的。

 

 

項目6選定的財務數據

 

不適用。

 

項目7管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

 

您應閲讀下列關於我們的財務狀況和業務結果的討論和分析，以及題為“選定的財務數據”的 一節，以及本 信息報表中其他部分所載的 財務報表和相關附註。本信息 討論和分析或本信息 聲明其他部分所載的一些信息，包括關於我們業務和相關融資的計劃和 戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。 見“關於前瞻性 語句的CauaryNote”。我們的實際結果可能與下面描述的 大不相同。您應該閲讀本信息語句的“風險 因子”一節，以便對可能導致實際結果 的重要因素進行討論，這些因素與下面的討論 和分析中所包含的 前瞻性語句所描述或暗示的結果大不相同。

 

概述

 

我們是一家總部位於科羅拉多州的健康飲料公司，從事有機、天然和其他有益於您的健康飲料的開發和商業化。我們在康普茶，茶，咖啡，功能性水，放鬆飲料，能量飲料，再水飲料和 功能醫療飲料部分銷售一整套的rtd更好的飲料，包括競爭性的 產品。我們通過優越的功能性能特性和 成分來區分我們的品牌，並提供100%的有機和天然的產品，不含HFCS的 ，沒有轉基因生物，沒有防腐劑，並且只提供所有天然的 香料、水果和成分。

 

我們的產品目前通過四條通往市場的混合路線在國際上10個國家、國內50個州、包括我們自己的DSD系統分銷到6 000多個銷售點，並通過客户倉庫、我們的DSD合作伙伴網絡以及我們的經紀人和天然產品銷售商網絡直接銷往美國全國的35 000多個其他銷售點。我們的產品通過多種渠道銷售，包括主要的雜貨零售、天然食品零售、專賣店、超市、俱樂部商店、藥店、便利店和加油站。我們使用一系列的營銷媒體來推銷我們的產品，包括店內促銷和促銷、體驗營銷、活動和贊助、數字營銷和社交媒體、直接營銷以及包括印刷、廣播、户外和電視在內的傳統媒體。

 

我們把 排在第58位。第四世界上最大的非酒精飲料公司，最大的健康飲料公司之一，發展最快。我們打算成為世界領先的健康飲料公司，擁有領先的品牌，領導零售商和分銷商的增長，領導股東的投資回報。我們的目標市場目前是注重健康的消費者，他們對飲食越來越感興趣並受到更好的教育，使他們不再選擇不太健康的飲料，例如碳酸飲料或其他高熱量飲料，轉而選擇替代飲料。消費者意識健康的生活方式和健康飲料的好處是在世界範圍內迅速加速 ，新時代正在利用這一轉變。

 

重點

 

我們通過將我們的品牌組合商業化，通過我們的零售商合作伙伴，直接通過我們自己的電子商務系統，創造收入。以下是我們截至2017年月31年度的經營業績概要：

 

 

我們認為，在綜合的基礎上，隨着2016和2017兩家被收購公司 業務費用的減少，綜合公司將在內部產生足夠的現金流動 以滿足其需要。此外，作為隨後在2018年3月發生的一件事，該公司得到了一項信貸貸款的批准，該信貸機構的貸款額為1 500萬美元，估計年利率為 ~3.5%。我們以前在另一家銀行有一個小的循環信貸額度，正在用新的手風琴 線和剛果國家警察取代。與PNC銀行的新設施正在關閉過程中，因此該公司最近實施了一項以保密方式銷售的小型提議，以便利採購庫存，以滿足臨時客户的需求。

 

以下是我們截至12月31日為止的年度的經營業績概要，2017與截至12月31日的年度相比， 2016：

 

收入 在2017年度12月31日終了的一年中，我們創造了56，636，287美元的總收入，而截至12月31，2016的年度為27，323，213美元，增長了107%。我們這一時期的收入主要歸功於我們的核心品牌興興和Búcha品牌的增長和規模，以及連續九年增長的DSD分銷業務。這一增長也受到可可和馬利品牌收購的影響。 Coo-Libre品牌每年增加9個月，Marley品牌增加6個月，再加上在這兩個新收購的品牌下推出新產品。我們的淨收入為52，188，295美元，反映了較低的折扣、回報和回扣，因為我們的分銷系統主要是從2016全國100%的dsd分銷系統發展到更低成本的混合分銷路線。

 

毛利率。截至12月31日，2017年度的毛利率為29%(不包括運費)，而截至12月31日，2016年度的毛利率為27%，增加了3個百分點。毛利率的增加是由於幾個因素造成的，其中包括：(1)混合結構的重大變化，(2)銷售總額的增加，(3)運費和製造勞動力的減少，(4)原材料和包裝 供應成本的改善，包括擴大規模帶來的好處。出售的貨物的成本仍然是公司提高淨利潤的最重要的機會。截至12月31日，2017年度我們銷售的貨物成本(包括運費)為39，788，384美元，相當於淨收入的76.2%，而截至12月31日，2016年度的銷售成本為19，505，580美元，相當於淨收入的77.1%，反映了2017年度提高銷售成本的重點和改進。

 

經營費用 在截至#date0#12月31日的年度內，我們的業務費用為18 448 964美元，與12月31日終了的年度9 422 983美元相比增加了9 025 981美元。增加的主要原因是一次性非經常性費用總額約為 $。5,153,000，其中包括與併購相關的盡職調查和融資成本、與合併和收購相關的租賃和其他辦公室終止費用，以及從 收購中結轉的過渡性人力成本。它還包括合同義務和與採購有關的人員的一次性 獎金，從收購中轉移庫存的運輸和 ，與收購和融資活動有關的法律費用，以及從以前的採購和製造結構中暫時支付較高的 COGS，直到與新時代的業務完全整合為止。

 

不包括大約5 153 000美元的非經常性費用，我們的業務費用在截至#date0#12月31日的年度內大約為13 295 964美元，相當於收入淨額的25.5%。

 

EBITDA 在2017年度12月31日終了的一年中，我們承擔了與公司融資有關的多次一次性費用，向納斯達克資本市場交易所(NASDAQ Capital Market Exchange)上行，以及在2017年間發生的三次收購(Br})。在去除一次性影響和非現金費用時，EBITDA大約為5，044，000美元.

 

管理層將 EBITDA定義為所得税前的收益、折舊和攤銷、一次性補償和收購費用、 利息費用、基於共享的補償和其他與 收購相關的整合費用。管理層認為，EBITDA 是我們業績的一個有意義的指標，它為投資者提供了關於我們的財務狀況、 和運營結果的有用信息，因為它消除了一次性和不重複發生的重大費用。

 

我們在評估 對可能重要的項目的影響進行調整，還是 可能會影響對我們正在進行的財務和業務的績效或趨勢的理解時，考慮到數量和質量因素。

 

非GAAP 信息應視為補充性信息，不應單獨考慮或替代根據美國 GAAP編制的與 相關的財務信息。此外，我們的非GAAP財務措施可能與 其他公司提出的類似的非GAAP措施不同或類似。

下表包括我們的美國GAAP合併淨虧損與我們合併的EBITDA的對賬情況：

 

 

 

	年結束
	12月31日，
	2017	2016
(千)
淨損失	$(3,536)	$(3,633)
折舊和攤銷	1,606	523
利息費用	228	299
股票補償費用	1,731	982
一次性 收費：
費用 和完成收購和NADAQ提高的付款	674	251
因採購而產生的盡職調查和專業服務費用	472	1,631
因購置而產生的租約 終止費用	148	41
因收購前僱員而產生的遣散費	799	83
整合協同作用	3,060	35
一次性收費共計	5,153	2,041
EBITDA	$5,182	$212

 

 

操作結果

 

與截至12月31日，2016的年度相比，截至12月31日的年度為2017。

 

	年結束 12月31日， 2017	年結束 12月31日， 2016
淨收入	$52,188,295	$25,301,806
出售貨物的成本	39,788,384	19,505,580
總利潤	12,399,911	5,796,226
經營費用	18,448,964	9,422,983
其他(收入) 費用	(2,513,127)	6,322
淨損失	(3,535,926)	(3,633,079)

 

收入

 

截至12月31日，2017年度的淨收入為52，188，295美元，而截至12月31日的年度為25，301，806美元。 大幅度增長的主要原因是，於2016年6月30日收購併整合了xing，合併為 12個月，核心品牌和dsd分銷業務的增長已經連續增長了9年，以及 收購了coco-Libre和marley，並於2017合併了 。財務業績分別為9個月和6個月 。

 

Búcha LiveKombucha品牌的有機增長促進了總體收入的增長，該品牌的規模自 整合和轉變為貨架穩定以來增長了兩倍多，同時DSD司也作出了貢獻。作為公司的主要收入驅動因素和戰略支柱之一的 公司的大多數新的分配直到2018年初才出現，就像2017年初一樣，我們正在創建公司的業務、金融和品牌投資組合基礎的過程中。現在這主要是在 位置，並隨着被收購品牌的重新設計，核心的 品牌和在更廣泛的分佈中增加的投資組合是 能夠貢獻更大的有機 增長。

 

銷售貨物成本

 

	年終 12月31日，	年終 12月31日，
	2017	2016
生產成本和勞動力	$ 37,114,005	$ 18,408,750
運輸成本	2,674,379	1,096,830-
出售貨物的成本	$ 39,788,384	$ 19,505,580

 

截至12月31日，2017年度的商品銷售總成本為39，788，384美元，而截至12月31，2016的年度為19，505，580美元。

 

 

2017截至12月31日的年度的總保證金(不包括運輸)達到29%，而截至12月31日的年度(2016)為26%。毛利率的增加是由於若干因素造成的，其中包括：(1)混合結構的重大變化；(2)銷售總額的增加；(3)運費和製造勞動力的減少；(4) 原材料和包裝供應成本的改善，包括增加規模的好處。

 

改進銷售商品的成本是公司的主要優先事項之一，每個品牌的許多改進機會已經得到執行，並制定了更多的行動計劃，使毛利率進一步提高到40%以上。

 

業務費用

 

	年結束 12月31日， 2017	年結束 12月31日， 2016
廣告、促銷和銷售	$3,840,332	$1,584,104
一般和 行政	13,940,583	6,367,606
法律和專業	668,049	1,471,273
經營費用總額	$18,448,964	$9,422,983

 

截至12月31日的12個月的業務費用總額為18 448 964美元，比截至12月31日的年度增加9 025 981美元9 422 983美元。大幅度增加的主要原因是公司 的成立，包括在截至12月31日、2016 和2017的年度內收購和合並了Búcha、杏、 coo-libre、marley和pmc。增加的另一個原因是與創建和資助 實體有關的一次性非經常性費用，總額約為5 153 000美元。

 

在 加上已經取得的成本協同效應，包括在併入新時代系統之前消除與以前獨立的 實體有關的70個人員，將在業務費用和銷售 和運輸的貨物成本方面獲得超過500萬美元的進一步協同增效和節省 。

 

流動性與資本資源

 

截至2017年月31，我們的現金為285，245美元。公司的經營總是有有限的現金餘額。這導致管理層決定於4月10日(在考慮對 承保人的股份進行任何操作之前)再發行2 285 715股下議院股票，以支付 約3 500 000美元的淨收益，並提供足夠的週轉金 繼續支持該公司在 2018的增長。

 

2017和2016年度的收購大大改善了 公司的資源，並提供了盈利的規模。我們相信我們有足夠的現金併產生足夠的 盈利能力，以滿足綜合業務的需要。我們估計我們未來12個月的資本需求為3，000，000至3，500，000美元。我們可能尋求出售額外的股本 證券。任何額外股權證券的出售都將導致我們的股東被稀釋。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能要求我們同意可能限制我們的業務或修改我們擴大業務的計劃的業務和財務契約。如果在 ALL上，可能無法以我們可以接受的金額或條件提供資金 。如果我們不按優惠的條件籌集額外的資金，或者根本沒有籌集到更多的資金，就會限制我們擴大業務的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

 

在截至2017年月31的一年中，公司免除了200，000美元的可兑換本票和所有其他債務。公司 在收購coo-libre 品牌時確實承擔了1，500，000美元的債務，並且還使用了它以前向美國銀行提供的2，000，000美元的 信貸額度。

 

 

週轉資金

 

	12月31日	12月31日，
	2017	2016
當前 資產	$16,224,143	$10,005,922
減：當期 負債	11,113,259	11,442,748
週轉資金 (不足)	$5,110,884	$(1,436,826)

 

當前的 資產主要由應收賬款和 庫存組成。

 

當期 負債包括截至12月31日、2017和2016的應付帳款和應計費用 和截至12月31日、2017和2016的應付票據中共計3 427 051美元和4 562 179美元的當期部分。

  

現金流量

 

	年結束 12月31日， 2017	年結束 12月31日， 2016
業務活動提供的現金淨額(用於)	$(8,410,777)	$975,176
由(用於)投資活動提供的現金淨額	6,227,421	(8,547,198)
按籌資活動提供的現金淨額	1,939,513	8,057,254
現金淨變化	$(243,843)	$485,232

 

業務活動

 

12月31，2017終了年度業務活動所用現金淨額為(8，410，777)美元，業務活動 為12月31日終了年度提供的現金淨額為975，176美元。這一變化是由於採購的一次性費用造成的。，出售建築物的收益和工作資本的變化.

 

投資活動

 

投資活動提供的淨現金主要是由我們出售和購買Maverick Brands，LLC為$6 227 421。截至12月31日，2016年度用於投資活動的淨現金為$8，547，198，主要是由 我們收購興業所驅動。

 

籌資活動

 

在截至#date0#12月31日的一年中， 籌資活動提供的現金淨額為1 939 513美元，這是由於與我們的NASDAQ公司在2000年2月上調普通股有關的收益，其費用約為15 400 000美元(扣除發行費用和費用)和應付票據的償還額約15 500 000美元。此外，我們還從美國銀行獲得了大約2 000 000美元的額外資金。截至2016年月31止，融資活動提供的淨現金為8，057，254美元，應由美國借入(I)10，700，000美元從美國銀行(Br})為此項收購提供資金。這1 070萬美元的債務是用兩張單獨的美國銀行票據擔保的；一張是480萬美元的票據，由我們科羅拉多州丹佛財產擔保；另一張是590萬美元的循環票據，由該公司的存貨和應收賬款擔保。

 

10，700，000美元中的2，200，000美元用於償還前抵押人的餘額，其餘的850萬美元用於資助 該項收購。根據應付 的可兑換票據，另有(2)200，000美元的債務來自一個不相關的當事方(此後已兑換)。

 

 

表外安排

 

我們沒有資產負債表外的安排，這些安排可能對我們當前或將來的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、業務的結果、流動性、資本支出或對股東重要的資本 資源產生影響。

 

通貨膨脹的影響

 

我們不認為通貨膨脹對我們在所述期間的業務、收入或經營結果有重大影響。

 

關鍵會計政策和估計

 

我們的重要會計政策在本報告所列截至12月31日、2017和2016年底的合併財務報表的 附註中作了更全面的説明。

 

新發布的會計公告

 

在截至2017年月31的一年中，我們很早就採用了FASB ASU第2016-02號“租約”發佈的新的“租賃會計準則”。 此ASU建立了一種使用權(ROU)模型，該模型要求承租人將ROU資產和租賃負債記錄在餘額 表上，期限超過12個月。租約 將被歸類為財務或經營，分類 將影響收入 報表中的費用確認模式。此ASU適用於自2018年月15以後開始的財政年度，包括這些財政年度內的臨時期間。對於在財務報表中提出的最早比較期 開始時存在或進入 之後的資本和經營租賃， 承租人需要修改的追溯過渡方法，並提供某些實際的 權宜之計。採用這一標準所產生的影響使 在 的綜合資產負債表上承擔了約4mm美元的ROU和租賃責任。

 

我們確實不認為最近發佈的任何其他會計聲明，但尚未生效的會計聲明，如果獲得通過，將對我們的合併財務報表產生重大影響。

 

庫存和超額或過期庫存備抵

 

庫存 由茶葉原料、包裝和成品組成，並按成本(先入先出)或市場 值的較低比例列報。過剩庫存的備抵包括在銷售的 貨物的成本中，過去是不重要的，但足以彌補其原材料的損失。

 

長壽資產

 

我們的長期資產由財產和設備以及客户 關係組成，並根據FASB主題ASC 360的指導，對減值情況進行審查。財產、工廠和設備。當事件或環境變化表明資產的 承載量可能無法收回時，我們測試 用於操作 的長期資產的減值損失。在截至12月31日、2017和2016的年份中，我們沒有確認長期資產的減值損失，因為管理層確定沒有跡象表明資產的賬面金額可能無法收回。

 

信貸風險集中

 

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和帳户 應收賬款。我們把我們的現金與高信用質量的金融機構。有時，這些金額可能超過聯邦保險的 限額。因銷售我方產品而產生的應收款項不作抵押。在截至#date0#12月31日的一年中，三個 客户約佔 淨收入的21.4%(9.9%、6.3%和5.2%)。在截至#date0#12月31日的一年中，三個客户 約佔淨收入的27.5%(14.5%、7.5%和5.5%)。截至2017年月31日，三個客户佔應收賬款的23.1%(10.5%、6.7%和5.9%)。截至2016年度12月31日，三個客户約佔應收賬款的24.9%(12.3%、8.9%和8.2%)。 

 

商譽與無形資產

 

商譽 表示被收購企業 的購買價格超過可識別淨資產 的估計公允價值。商譽沒有攤銷，但至少每年在報告單位一級進行減值測試，如果 事件或情況的變化表明資產可能受損，則測試頻率更高。商譽減損測試是通過在計算 報告單元的公允價值之前執行 定性評估來進行的。如果根據質量因素， 認為 報告單位的公允價值不可能低於賬面金額，則不需要對 商譽進行進一步的減值測試。

 

無形的 資產以購置成本減去累積的 攤銷和減值入賬。使用直線 方法在其估計的使用壽命內攤銷一定壽命的無形資產，該方法是通過確定從資產產生現金流量的期望值來確定的。

 

 

基於共享的補償

 

根據FASB ASC 718，我們根據 記錄員工的股票薪酬。薪酬-股票補償。基於股票的員工薪酬是根據獎勵的公允價值在授予 日期計算的，並在必要的員工服務期間被確認為 費用。我們根據 FASB ASC 505-50對員工以外的員工進行股票補償.發放給僱員以外的股票工具 在承諾日期之前或在服務完成 時，根據股票工具 的公允價值估值，並確認為服務期內的支出。我們使用股票期權和認股權證的Black-Schole期權定價模型和公司普通股發行的最新公平市場價格估算股票支付的公允價值。

 

收購

 

我們於2016年5月20日簽訂了一項資產購買協議，該協議於2016(“截止日期”)6月30日結束，根據該協議，我們大量收購了新時代飲料公司、有限責任公司、新時代地產公司、有限責任公司、阿斯彭純公司、有限責任公司和興興飲料公司(統稱為“興”)的所有經營資產，這些公司從事各種茶葉和飲料的生產和銷售。這筆交易在2016年月23向證交會提交的一份關於8-K表格的當前報告和2016年月30向SEC提交的關於8-K/A表格的修正報告中披露。在收購結束時，我們收到了興業的全部經營資產，包括庫存、固定資產和知識產權，以換取總價19 995 000美元，其中包括我們的普通股價值6 995 000美元， 包括4 353 915股普通股、8 500 000美元現金和一張價值4 500 000美元的有擔保期票。本票自結算日起六個月後，年息為1%，自結算日起計六個月後開始，並以第二次留置權擔保。根據收購發行的普通股股份，須另有一項漏出 規定，其中規定，在 結束日期後六個月的日期，該股票的持有人只能出售該股東每個日曆 季度所持股份的至多15%，為期12個月，這意味着 泄漏規定將於收購結束後18個月屆滿。

 

2017年月31，該公司收購了Maverick品牌有限責任公司(“Maverick”)的資產。Maverick公司從事椰子水和其他飲料的生產和銷售，這將有助於公司擴大其能力和產品供應。自2017年月1日起，Maverick公司的經營業績已與該公司的業務成果合併。已支付的購買費用總額為11 086 000美元，其中包括現金2 000 000美元和價值9 086 000美元的普通股2 200 000股。

 

2017年5月18日，該公司簽訂了一項資產購買協議，其中公司實質上收購了PMC 控股公司子公司總理微營養素公司的所有經營資產。(“PMC”)是一家從事開發、製造、銷售和銷售微量營養素產品和製劑的公司。2017年月23，雙方簽署了“買賣和轉讓提單”，並承擔了收購協議。

 

2017年月23日，該公司簽訂了一項資產購買協議，該公司同意實質上收購Marley的所有經營資產，Marley是一家從事開發、製造、銷售和銷售不含酒精的休閒茶和汽水的公司，並準備飲用咖啡飲料。根據2017年月9日對資產購買協議 的修正，對收購的考慮進行了修正。這筆收購於6月13日(2017)結束。

 

資本支出

 

其他資本支出

 

我們期望承擔研究和開發費用，以及與擴大業務和開發產品有關的營銷費用。

 

 

未來合同義務和承諾

 

我們在業務和融資活動的正常過程中承擔合同義務和財務承諾。合同義務包括現有合同所要求的未來現金付款，如債務和租賃協議。這些 義務可由一般籌資活動和由有關 業務活動直接支持的商業安排產生。

 

截至 12月31日、2017和2016，除公司資產負債表中規定的租賃和債務付款外，我們沒有未來的 合同義務或承諾。

 

表外安排

 

截至 12月31日、2017和2016，我們尚未與未合併的 實體簽訂任何交易、協議或其他合同安排，根據這些交易、協議或其他合同安排：

 

 

 

 

 

項目7A市場風險的定量和定性披露

 

作為 條例S-K第10項所定義的 “較小的報告公司”，該公司不需要提供此項所要求的信息 。

 

 

項目8。財務報表和補充數據

 

獨立註冊會計師事務所報告	F-1
合併資產負債表	F-2
合併的業務報表	F-3
股東權益合併報表	F-4
現金流動合併 報表	F-5
對合並財務報表的説明	F-6

 

 

獨立註冊公共會計公司報告

 

致新時代飲料公司董事會及股東

 

關於財務報表的意見

我們審計了所附的新時代飲料公司(“公司”)截至12月31、2017和2016的合併資產負債表、截至12月31日、2017和2016年月日 業務、股東權益和現金流量的相關合並報表，以及與 有關的附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至12月31日、2017和2016的財務狀況，以及在截至12月31日，2017的兩年期間， 公司的業務結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

 

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

 

我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以便 獲得關於財務報表 是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們對財務報告進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解 內部的情況。控制財務報告，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

 

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表的 重大錯報的風險，無論是由於 錯誤還是欺詐，以及執行應對那些 風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露情況的 證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計數，並評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

 

 

/S/ Accell審計和合規，P.A.

 

自2016以來，我們一直擔任公司的審計師.

 

佛羅裏達州坦帕

April 17, 2018

 

 

新時代飲料公司  

合併資產負債表

 

	12月31日， 2017	12月31日， 2016
資產
當前 資產：

現金	$285,245	$529,088
應收賬款，扣除可疑賬户備抵	7,462,065	4,729,356
盤存	7,041,775	4,420,632
預付費用 和其他流動資產	1,435,058	326,846
流動資產總額	16,224,143	10,005,922
長期預付費用	504,355	-
財產和 設備，扣除累計折舊	1,894,820	7,286,201
證券 存款	197,515	-
使用權 資產	4,064,883	-
善意	21,230,212	4,895,241
無形資產，累計攤銷淨額	23,556,251	4,538,674
資產共計	$67,672,179	$26,726,038
負債 和股東權益
當期負債：
應付賬款	$4,370,491	$4,415,043
應計費用	2,276,638	2,465,526
特遣隊 考慮	800,000	-
租賃負債， 當前	239,079	-
應付 票據的當期部分	3,427,051	4,562,179

流動負債總額	11,113,259	11,442,748
應付票據，未攤銷折扣淨額 和當期部分	-	10,374,675
租賃負債，除當期部分外	3,820,865	-
關聯方債務，未攤銷折扣淨額	-	29,961
負債共計	14,934,124	21,847,384
承付款項和意外開支(注10)
股東權益：
普通股0.001美元票面價值50，000，000股授權；35，171，419股 於12月31日、2017和21，900，106股在12月31日、2017和21，900，106股發行和發行，於12月31日，2016	35,171	21,900
A系列優先股，票面價值0.001美元：250，000股獲授權發行，0只發行 ，於12月31日發行，2017和250，000股已發行，截至12月31日仍未發行	-	250
B系列優先股，面值0.001美元：300，000股 授權，#date0#12月31日發行和發行的169，234股和2016年12月31日發行和發行的284，807股	169	285
額外實收資本	63,203,598	11,821,176
累積 赤字	(10,500,883)	(6,964,957)
股東權益共計	52,738,055	4,878,654
負債總額 和股東權益	$67,672,179	$26,726,038

見所附附註，這些附註是這些合併財務報表的組成部分。 

 

 

新時代飲料公司  

合併業務報表

 

 

	年結束	年結束
	12月31日， 2017	12月31日， 2016
收入， 網	$52,188,295	$25,301,806
出售貨物的成本	39,788,384	19,505,580
總利潤	12,399,911	5,796,226
業務費用：
廣告、促銷和銷售	3,840,332	1,584,104
一般和 行政	13,940,583	6,367,606
法律和專業	668,049	1,471,273
經營費用總額	18,448,964	9,422,983
由於 操作而造成的損失	(6,049,053)	(3,626,757)
其他收入 (費用)：
利息費用	(228,039)	(299,080)
其他 費用	(698,899)	-
其他收入	3,440,065	292,758
其他收入共計 (費用)，淨額	2,513,127	(6,322)
淨損失	$(3,535,926)	$(3,633,079)
每股淨虧損-基本損失和稀釋損失	$(0.12)	$(0.19)

 

見所附附註，這些附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

 

新時代飲料公司

股東權益表

截至12月31日，2017和2016的年度 

 

	普通 股票		A系列優先股		B系列優先股		額外 已付	累積
	股份	金額	股份	金額	股份	金額	資本	赤字	共計
12月31日餘額， 2015	15,435,651	$ 15,436	250,000	$ 250	254,807	$ 255	3,811,049	(3,331,878)	$ 495,112
發行與興業收購有關的普通 股票	4,353,915	4,354	-	-	-	-	6,990,646	-	6,995,000
發行與提供的 服務有關的普通股	1,296,757	1,296	-	-	30,000	30	726,454	-	727,780
頒發給僱員的限制性股票 獎勵	771,783	772	-	-	-	-	253,916	-	254,688
行使 認股權證	42,000	42	-	-	-	-	20,958	-	21,000
簽發 認股權證	-	-	-	-	-	-	18,153	-	18,153
淨損失	-	-	-	-	-	-	-	(3,633,079)	(3,633,079)
12月31日餘額， 2016	21,900,106	21,900	250,000	250	284,807	285	11,821,176	(6,964,957)	4,878,654
發行與公開發行有關的普通股	4,928,571	4,929	-	-	-	-	15,394,034	-	15,398,963
發行與收購Maverick品牌有關的普通股， LLC	2,200,000	2,200	-	-	-	-	9,083,800	-	9,086,000
發行與收購馬利飲料有關的普通股， lc	3,000,000	3,000	-	-	-	-	18,597,000	-	18,600,000
發行普通股與收購總理微營養素公司有關	1,200,000	1,200	-	-	-	-	5,494,800	-	5,496,000
發行與所提供服務有關的普通股	395,184	395	-	-	-	-	1,985,659	-	1,986,054
向 僱員頒發限制性股票獎勵	250,000	250	-	-	-	-	514,750		515,000
基於股票的薪酬僱員 股票期權計劃	-	-	-	-	-	-	162,374	-	162,374
A系列優先股的衰退	-	-	(250,000)	(250)	-	-	250	-	-
B系列優先股的轉換	924,584	924	-	-	(115,573)	(116)	(808)	-	-
行使 認股權證	372,974	373	-	-	-	-	150,563	-	150,936
淨損失	-	-	-	-	-	-	-	(3,535,926)	(3,535,926)
12月31日餘額， 2017	35,171,419	$35,171	-	$-	169,234	$169	$63,203,598	$(10,500,883)	$52,738,055

 

見所附附註，這些附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

 

新時代飲料公司  

合併現金流量表

 

 

	年結束	年結束
	12月31日， 2017	12月31日， 2016
來自 業務活動的現金流量：
淨損失	$(3,535,926)	$(3,633,079)
對 的調整，將淨損失與業務 活動提供的現金淨額(用於)進行核對：
折舊費用	577,895	183,622
還本付息	98,575	46,940
無形資產攤銷	1,028,443	340,126
基於共享的 補償	1,731,240	982,468
從 樓出售的收益	(3,272,653)	-
壞賬費用	63,257	-
應計購置費用	-	753,857
經營資產和負債的變化：
應收賬款	(2,363,882)	1,157,932
盤存	(299,632)	623,005
預付費用 和其他資產	(465,543)	192,389
租用資產使用權的淨變化	(4,939)	-
應付賬款	(1,778,723)	327,916
應計費用	(188,889)	-
業務活動提供的現金淨額(用於)	(8,410,777)	975,176
來自 投資活動的現金流量：
購置財產和設備	(562,570)	(47,198)
業務採購，扣除收到的現金	(2,000,000)	(8,500,000)
出售建築物的收益	8,789,991	-
由(用於)投資活動提供的現金淨額	6,227,421	(8,547,198)
來自 籌資活動的現金流量：
應付票據借款和銀行負債	2,000,000	10,700,000
應付 可兑換票據收益	-	200,000
淨保理 進展	-	(110,663)
行使股票 認股權證	150,936	21,000
發行與公開發行有關的普通 股票	15,398,963	-
償還支付給關聯方的票據	(29,961)	-
償還應付票據和資本租賃債務	(15,580,425)	(2,753,083)
按籌資活動提供的現金淨額	1,939,513	8,057,254
現金淨變化	(243,843)	485,232
期初現金	529,088	43,856
期末現金	$285,245	$529,088

 

 

見所附附註，這些附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

 

新時代飲料公司

合併財務報表附註

 

注1-業務性質、列報依據和重要會計政策

 

2015年月1日，美國釀酒公司收購了B&R}液體冒險公司的資產，其中包括品牌Búcha Live(Br}Kombucha)。在收購Búcha LiveKombucha品牌和業務之前，我們是一家手工藝釀酒廠。在2016，新的 管理層承擔了業務的日常運作，並開始為公司實施新的願景。2016年月日，我們更名為Búcha公司。(“Búcha”)， ，然後在6月30日，我們收購了 “杏”的合併資產，包括興飲料，有限責任公司，新時代飲料， 有限責任公司，阿斯彭純，有限責任公司和新時代屬性。然後，我們關閉了Búcha總部所在的所有加州業務，將 公司的業務總部遷到科羅拉多州的丹佛，並將我們的名稱改為新時代飲料公司。在10月1日， 2016，然後，我們出售美國釀酒廠，包括他們的啤酒廠，啤酒資產和相關的負債，專門側重於健康飲料。我們承認出售我們的啤酒廠和啤酒廠業務是從2016的第三季度開始的一項停止的業務，並最終在2017年2月完成了這項交易。2017年2月，我們進入納斯達克資本市場.在2017，我們收購了Maverick 品牌的資產，包括他們的Coo-Libre品牌。2017年6月，我們收購了總理微營養素公司 (“pmc”)的資產，並完成了對 marley飲料公司(“marley”)的收購，其中包括品牌 對所有準備飲用 飲料的Marley品牌的授權。

 

我們有三個全資子公司，NABC，Inc.，NABC Properties，LLC(“NABCProperties”)和NewAgeHealth Sciences。NABC，Inc.是我們位於科羅拉多州的經營公司，它鞏固了我們各部門的業績和財務業績。 NABC屬性包括我們所有的建築物和倉庫， 新時代健康科學公司包括我們的所有專利，以及在醫療和醫院渠道中的運營 性能。

 

重新分類

 

所列前期的某些 金額已重新歸類為符合本期財務報表列報方式的 。 這些改敍對以前報告的淨 收入沒有任何影響。

 

表示基礎

 

所附經審計的合併財務報表和相關腳註是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(或公認會計原則)和證券交易委員會關於表10-K的指示編制的。

 

鞏固原則

 

我們的合併財務報表包括所有控股子公司的賬目.所有公司間交易 和餘額已被取消。

 

使用估計數

 

編制符合美國公認會計原則的合併財務報表，要求管理層在報告期間內對報告的資產和 負債數額、或有資產和負債的披露、合併財務報表的日期和報告的 收入和支出數額作出估計和假設。實際 結果可能與這些估計不同。管理當局作出的較重要的估計和假設包括：對可疑帳户的備抵、存貨估價、為超額或過期存貨準備的備抵、財產和設備的折舊、長期資產的可變現性、銷售收益備抵和回扣備抵、購置中的現金流量估計數以及為貨物或服務發行的股本工具的公平 市場價值。 目前的經濟環境增加了這些估計數和 假設所固有的程度和 不確定性。

 

現金和現金等價物

截至12月31日、2017和2016的現金 和現金等價物包括手頭現金 .現金等價物被視為在90天內具有 原始到期日的所有帳户。

 

應收賬款 

 

公司應收帳款主要由貿易應收帳款組成。公司記錄可疑賬户備抵 ，其依據是歷史趨勢、客户知識、任何已知的 爭議以及應收賬款餘額 的賬齡，再加上管理層對未來可能的 可收回性的估計。在所有收回應收款的嘗試都失敗後，應收賬款被註銷備抵額 。截至#date0#12月31日， 公司對可疑賬户的備抵為52，345美元，截至12月31日，為46，350美元。

 

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合併財務報表附註

 

注1-業務性質、列報依據和重要會計政策(續)

 

信貸風險集中

 

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和帳户 應收賬款。公司將其現金存入高信用的優質金融機構，有時這種金額可能超過聯邦保險限額。

 

在截至2017年月31的一年中，三個客户佔淨收入的大約21.4%(9.9%，6.3%和5.2%)。在截至2016年月31的 年中，三個客户佔淨收入的大約27.5%(14.5%，7.5%和5.5%)。截至2017年度12月31日，三個客户佔應收賬款的23.1%(10.5%，6.7%和5.9%)。截至2016年月31日，三個 客户約佔 應收賬款的29.4%(12.3%、8.9%和8.2%)。

 

金融工具的公允價值

 

金融工具的賬面金額，主要包括現金、貿易應收款、應付帳款和應計的 費用，由於這些票據的期限相對較短，接近公允價值。 公司債務的賬面金額接近其公允價值，因為它在考慮債務折扣後按市場利率支付 利息。

 

會計準則編碼(ASC)820定義了公允價值， 建立了在美國GAAP 下計量公允價值的框架，並加強了公允價值計量的披露。公允價值 是在ASC 820下定義的交換價格，該價格是指在資產 或市場參與者(br}之間的有序交易中，市場參與者 在計量日在主體或最有利的市場市場中為轉移負債(退出 價格)而收取的 或支付的交換價格。在ASC 820下用來衡量公平 值的估價技術必須最大限度地利用可觀測的輸入，而 儘量減少使用不可觀測的輸入。該標準描述了基於三個輸入級別的 公允值層次結構，其中 前兩個被認為是可觀測的，而最後一個是不可觀測的， 可用於度量公允價值如下：

 

一級-在活躍市場為相同資產或負債報價的 價格。

 

2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入 ，例如類似資產或 負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察或可被可觀察的資產或 負債的市場數據證實的投入。

 

級別 3-由很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。

   

下表列出了截至12月31日、2017和2016年度公司 特遣隊準備金的公允價值：

 

	十二月三十一日， 2017
	一級	二級	三級	共計
	(千)
特遣隊經費：
可歸因於馬利收購的掙得的	$ -	$ -	$ 800	$ 800
特遣隊 準備金共計	$ -	$ -	$ 800	$ 800

	十二月三十一日， 2016
	級別 i	級別 II	級別 III	共計
	(千)
特遣隊經費：
可歸因於馬利收購的掙得的	$ -	$ -	$ -	$ -
特遣隊 準備金共計	$ -	$ -	$ -	$ -

 

在所述期間，公平值層次結構 中的級別之間沒有傳輸。

 

 

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合併財務報表附註

 

注1-業務性質、列報依據和重要會計政策(續)

 

親善與客户關係

 

購得的 企業的購買價格超過所獲得的可識別的淨 資產的估計公允價值。使用壽命無限期的商譽和其他無形資產不分期攤銷，而是每年進行減值測試，或在事件或情況表明報告單位的 承載價值更有可能超過其 公允價值時更頻繁地進行測試。商譽減損測試是通過在計算 報告單元的公允價值之前執行 定性評估來進行的。如果根據質量因素， 認為 報告單位的公允價值不可能低於賬面金額，則不需要對 商譽進行進一步的減值測試。如果報告單位的承載 金額超過報告單位的公允 值，則減值損失確認為等於該 超額的數額，僅限於分配給該 報告單位的商譽總額。公司進行了質量評估，確定在截至12月31日、2017和2016的年度內，商譽沒有減損。

 

無形資產 按購置公允價值入賬， 截至12月31日、2017和2016的餘額反映在扣除 累計攤銷後的餘額。使用直線 方法在其估計的使用壽命內攤銷一定壽命的無形資產，該方法是通過確定資產產生現金流量的期望值( 一般為15至42年)來確定的。截至12月31日、2017和2016 累計攤銷分別為1，368，568美元和340，126美元，截至12月31日、2017和2016年的攤銷費用分別為1，028，443美元和340，126美元。

 

長壽資產

 

長期資產由財產和設備以及客户 關係組成，並根據ASC 360、不動產、工廠和設備的指導對減值進行審查。 公司測試在 操作中使用的長期資產的減值損失，當事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時。對於 截至12月31日、2017和2016的年份， 公司沒有經歷長期資產的減值損失，因為管理層確定沒有跡象表明資產的賬面金額可能無法收回。

 

基於共享的補償

 

公司根據asc 718在 中對員工進行基於股份的薪酬核算。薪酬-股票補償。 份額-根據獎勵的公允價值，在 授予日期計量僱員的薪酬，並將 確認為所需僱員服務期內的費用。公司 按照財務準則會計委員會(FASB)ASC 505-50的規定，在 中記帳給員工以外的其他員工的基於股份的薪酬。發放給僱員以外的股票工具在承諾日期之前或在 服務完成後，根據公平工具的公允價值估值， 確認為服務期內的支出。公司 使用 、針對普通股 期權和認股權證的Black-Schole期權定價模型以及 公司普通股發行的最新公平市場價格估算股票支付的公允價值。 公司沒有經歷任何沒收，也不期望 被沒收。

 

截至12月31日、2017和2016的預付費費用中包括 在內的是預付的 份額--約為1，000，000美元和-美元，其中約為500，000美元和$--在 ---這些金額表示對 僱員和某些非僱員提供的服務 的預付補償。

 

 

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合併財務報表附註

 

注1-業務性質、列報依據和重要會計政策(續)

 

庫存和超額或過期庫存備抵

 

庫存由茶葉原料、包裝和製成品組成，以成本(先進先出)或市場(先入先出)或市場 值的較低標準列報。多餘庫存的備抵包括在銷售貨物的成本 中，過去是不重要的，但足以彌補其原材料的損失。截至12月31日、2017和12月31日 2016時，沒有儲備用於過時。

 

財產和設備

 

財產 和設備主要由釀造設備組成，按成本列示。折舊採用 直線法計算，根據 基礎資產的估計使用壽命計算，一般為五年。延長財產壽命的主要更新和改進項目都資本化。修理和維護支出按所發生的費用計算。

 

收入識別

 

公司的產品分佈在北美各地的主要保健和食品雜貨連鎖店。收入是在貨物交付給客户時確認的。在銷售時提供估計收益的 補貼。根據FASB主題ASC 605中的指導， 提供估計收益的津貼， 根據FASB主題ASC 605中的指導原則， 收入確認在下列情況下， 公司確認收入：(A)存在具有説服力的 安排的證據；(B)已交付或提供了服務；(C)費用是固定的或可確定的；(D) 的可收性得到合理保證。

  

客户計劃和激勵措施

 

顧客優惠計劃和獎勵措施，包括顧客促銷折扣計劃和顧客獎勵措施，是飲料行業的一種常見做法。公司承擔客户計劃費用，以促進產品銷售和維持具有競爭力的 定價。與客户方案 和獎勵措施有關的支付額記錄為淨收入減少或按照 ASC主題605-50記為廣告、促銷和銷售費用。收入 確認-客户支付和獎勵，根據 支出的性質。

 

銷售貨物成本

 

銷售貨物的成本主要包括原材料成本、包裝成本和直接勞動力成本。成本在記錄相關收入時確認。所有批發銷售交易的運輸和處理費用 都向客户開單， 包括在所有期間銷售的貨物成本中 。

 

廣告、促銷和銷售

 

廣告、促銷和銷售費用包括銷售 工資、點擊句柄、媒體廣告費用、銷售和營銷 費用和促銷活動費用，並在所附的 業務合併報表中發生 時確認。

 

一般費用和行政費用

 

一般費用和行政費用包括專業服務費、租金和公用事業費、膳食費、旅費和娛樂費以及其他一般和行政管理費。費用在發生時予以確認。

 

 

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合併財務報表附註

 

注1-業務性質、列報依據和重要會計政策(續)

 

所得税

 

公司根據ASC 740的規定核算所得税，所得税，其中確認遞延税資產和負債對未來可能造成的税收後果的影響，這可歸因於現有資產和負債的財務結算表與其各自的税基之間的差異，以及從業務損失和税收抵免結轉中獲得的未來税收利益之間的差異。本公司為我們的遞延税款資產提供估價免税額，當這種遞延税款資產更有可能無法變現時，該公司對遞延税資產淨額的100%給予估價免税額。

 

ASC 740 要求公司在合併財務 報表中確認税務狀況比 更有可能在根據職位的技術優點 進行審查後不持續的影響。第一步是確定是否應該承認 税收優惠。如果現有證據的權重表明，經有關税務當局審查後，税收狀況 更有可能持續下去，則税收優惠將被確認為 。承認和衡量與我們的税收狀況有關的 利益需要作出重大判斷，因為在新的法律、對現有法律的新解釋和對 當局徵税的裁決方面經常存在不確定因素。實際結果與我們的 假設之間的差異，或者我們的假設在未來期間的變化，都是在已知的時期內記錄的。對於税務負債， 公司將與不確定的税收 地位有關的應計利息確認為所得税支出的一個組成部分，如果發生了 ，則將處罰確認為經營 費用的組成部分。

 

每股淨收益(虧損)

 

每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以加權平均普通股(br}未償還的普通股(br})。每股稀釋淨收益由 除以該期間使用國庫券法或 兩類法(以稀釋性較高者為準)的加權平均普通股(br})計算的淨收益計算。由於 公司在截至12月31日、2017 和2016的期間發生淨虧損，因此 計算中不包括潛在的稀釋證券。因此，每股基本和稀釋淨收益 (虧損)是相同的。如果公司有淨收益，則潛在稀釋證券包括截至12月31、2017和12月31、2016為止購買0股和1 127 000股普通股的認股權證。

 

最近發佈的會計準則

 

在5月 2014，FASB發佈了ASU No.2014-09，“從與 客户的合同收入中獲得的收入”，作為一個新的主題，ASC主題606。新的收入 確認標準提供了對交易 的五步分析，以確定何時以及如何確認收入。核心的 原則是，公司應確認收入，以描述承諾的貨物或服務的 轉讓給客户的 數量，這反映了實體期望以 作為交換這些貨物或服務的條件的考慮。2015年8月，聯邦税務委員會發布了ASU第2015-14號，“與 客户的合同收入：生效日期的推遲”，該日期將新收入標準的生效日期推遲至12月15，2016以後至12月15日，2017，並允許但不早於原生效日期。此 ASU必須追溯適用於所提出的每一期間，或自通過之日起作為 a累積效應調整。 公司正在考慮採用此ASU的備選方案， 正在審查在通過之前簽訂的客户合同對現有 組合可能產生的影響。 在完成審查後，公司將繼續評估採用本指南對公司 業務結果、現金流和財務狀況的影響。目前， 公司預計本ASU的採用不會對其財務報表產生重大影響，只是在新的 標準下有大量的額外報告要求。

 

 

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合併財務報表附註

 

注1-業務性質、列報依據和重要會計政策(續)

 

在 2005年2月，聯邦會計準則委員會發布了ASU第2016-02號，租約.此ASU 建立了一個使用權(ROU)模型，該模型要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債，租期均超過12個月。租賃將被歸類為財務或經營，分類 將影響收入 報表中的費用確認模式。此ASU適用於自2018年月15以後開始的財政年度，包括這些財政年度內的臨時期間。對於在財務報表中提出的最早比較期 開始時存在或進入 之後的資本和經營租賃， 承租人需要修改追溯的過渡辦法，並可提供某些實際的 權宜之計。在截至12月31日的一年中，2017位 管理層被選為提前採用ASU 2016--02項下的指導方針。 管理層的決定是基於 年期間的股價，最有可能導致公司在6月30，2019日前進入並被指定為加速提交人，這將導致管理層不得不將財務報表重報給反映採用新標準的 。

 

在 2016，fasb發佈了ASU 2016-08，收入從合同 與客户(主題606)。此ASU涉及報告 收入毛額與淨額，或委託與代理考慮事項。 此ASU旨在澄清ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入”中的指導，因為它將 與代理考慮因素聯繫在一起。具體而言， 指南涉及各實體應如何識別向客户提供的商品和服務 、主體 與代理評估的帳户單位、如何在轉讓給客户之前評估一個商品或服務 是否受到控制，以及如何評估一個實體是否控制另一個 方所執行的服務。此ASU具有與新的收入 標準相同的生效日期，該標準適用於財政年度和這些財政年度內的臨時 期，從12月15日起， 2017。公司正在評估 採用這一新的會計準則對公司經營結果、現金流量和財務狀況的影響和方法。該公司已開始考慮採用這一ASU的備選辦法，並已開始審查在採用之前簽訂的客户合同對現有投資組合 可能產生的影響。公司 還將繼續評價採用這一指導方針對其業務結果、現金流量和財務狀況的影響。 目前，公司預計採用該ASU to 不會對其合併財務報表 產生重大影響，除非在新標準下有重要的額外報告要求。

 

在 2016，fasb發佈了2016-09，補償-股票 補償(主題718)。此ASU與基於 員工股份支付會計的簡化有關.此聲明 消除了APIC池的概念，並要求在賠款結算時將超額税收、 福利和税收缺陷記錄在損益表 中。該聲明還涉及與現金流量表分類、沒收的核算和最低法定預扣税要求有關的 簡化問題。此ASU適用於財政年度，以及從12月15，2016以後開始的這些財政年度內的過渡時期。該ASU對 公司根據 管理層的結論編制的合併財務報表沒有重大影響。

 

 

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合併財務報表附註

 

注1-業務性質、列報依據和重要會計政策(續)

 

在 2016，FASB發佈了ASU 2016-10，收入來自與客户的合同 (主題606)：識別性能義務和 許可。此ASU旨在澄清FASB ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入”中的指導。具體而言， 指南涉及一個實體在合同中確定其 履約義務，以及一個實體對其授予 知識產權許可證的承諾的性質的評估，以及該收入是否在一段時間或某一時間點得到確認。此ASU具有與新的收入標準相同的生效日期(新的收入標準對財政 年和在這些財政年度內的過渡期間生效，即從2017年月15以後的 開始生效)。該公司正在考慮採用該ASU的 備選方案，並將繼續審查 對在採用之前簽訂的現有客户合同組合的可能影響。公司將繼續評估採用這一指導方針對其經營結果、現金流量和財務狀況的影響。公司不期望本ASU的採用對其合併財務報表產生重大影響，但根據新的 標準有重要的 額外報告要求。

 

在5月 2016，聯邦會計準則委員會根據3月3日2016 EITF會議上的員工公告，發佈了ASU 2016-11，收入確認(主題605) 和衍生工具和套期保值(主題815)：由於會計準則更新了2014-09和2014-16 ，取消了SEC根據證交會工作人員 (EITF)會議上的兩份公告所作的段落。Specifically, registrants should not rely on the following SEC Staff Observer comments upon adoption of Topic 606: (1) Revenue and Expense Recognition for Freight Services in Process, which is codified in paragraph 605-20-S99-2; (2) Accounting for Shipping and Handling Fees and Costs, which is codified in paragraph 605-45-S99-1; (3) Accounting for Consideration Given by a Vendor to a Customer (including Reseller of the Vendor’s Products), which is codified in paragraph 605-50-S99-1; and (4) Accounting for Gas-Balancing 安排 (即使用“應享權利辦法”)，這是第932-10-S-99-5段中編纂的。此ASU在 採用ASU 2014-09(對財政年度有效)時生效，在這些財政年度內(自 12月15日，2017之後開始)生效。該公司尚未開始考慮採用本ASU的 備選方案或其對其合併財務報表的影響。

 

在5月份 2016，FASB發佈了ASU 2016-12，收入來自與 客户的合同(主題606)：範圍狹窄的改進和實用的 權宜之計。此ASU不改變主題606中 指導的核心原則。相反，修正案在一些狹窄的領域提供了明確的 指導，並在指導中增加了一些實際的權宜之計。此ASU具有與新的 收入標準相同的生效日期，該標準適用於財政年度和這些財政年度內的 中期，從12月15，2017開始生效。公司目前正在評估在採用這一新標準之前 對其合併財務 報表的影響。該公司正在考慮採用這一ASU的 的替代方案。目前，公司預計 這一ASU的採用不會對其財務報表 產生重大影響，只是在新標準下有重要的額外報告要求 。

 

 

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合併財務報表附註

 

注1-業務性質、列報依據和重要會計政策(續)

 

在 2016，fasb發佈了ASU 2016-15，現金流量表 (主題230)：某些現金收入和現金 付款的分類。新指南旨在減少 在交易如何在現金流量表中分類方面的多樣性。此ASU適用於財政年度和這些財政年度內的臨時 期，從12月15日( 2017)開始。允許提前收養。公司目前正在評估該ASU對其合併財務 報表的影響，公司目前已確定該ASU對其財務報表和相關 披露沒有 影響。

 

在 2017中，fsb發佈了2017-04“無形資產-商譽”和“ 其他”(主題350)：簡化“商譽損害測試”。 本“修正”簡化了隨後對“商譽”商譽的測量，從商譽減值測試 中刪除了第2步，並取消了對一個攜帶金額為零或 負數的報告單位進行定性評估的要求。 相反，根據這一聲明，實體將通過比較其 年度或中期商譽損害測試來執行其 年度或中期商譽減值測試。報告單位的公允 值及其賬面金額，並將確認該結轉 金額超過報告單位公允價值的減值變化；但是，確認的 損失不得超過分配給該報告單位的善意 總額。此外，如果適用，將考慮所得税效應 。此ASU適用於財政 年，以及在這些財政年度內的臨時期間，從2019，2019年月15以後開始。允許提前收養。公司 目前正在評估這一ASU對其合併財務報表和相關披露的影響。

 

注2-持續經營和管理層的流動性計劃

 

編制合併財務報表所附的 是假定公司將繼續作為一個持續經營的企業，除其他外，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。自成立以來，該公司主要通過股權和債務融資為其業務提供資金。截至12月31日、2017和2016，公司累計虧損10，500，883美元和6，964，957美元(所有這些都歸因於 Búcha公司的損失，以及在截至12月31日的一年中，與合併和向上上市有關的一次性費用以及在NASDAQ交易所和 收購Maverick、PMC、Marley和 2016的相關費用)。截至12月31日、2017和2016年，業務活動的現金流量分別為 (8 410 777美元)和975 176美元。

 

2017收購Maverick、pmc和marley(見注4)需要大量現金支出用於整合和業務。管理層繼續通過發行股票籌集收益。 見注18，隨後發生的事件。從4月份的股權融資中獲得的額外收益(br}，公司認為，該公司目前的業務加上其在12月31日、2017年月日的現款，將足以滿足公司在這些合併財務報表發佈之日起至少一年內的經營流動資金、資本支出和償還債務的要求。

 

注3-興飲料的收購，有限責任公司

 

2016年6月30日，該公司收購了新時代飲料公司、有限責任公司、新時代地產公司、阿斯彭純公司、有限責任公司和興飲料公司的資產。興興從事各種茶飲料的生產和銷售，這將有助於擴大公司的能力和產品供應。 xo公司的經營業績已與公司自2016年月日起的經營業績合併。支付的購買代價總額為19 995 000美元，其中包括現金8 500 000美元、應付現金4 500 000美元和普通股4 353 915股。發行的普通股 的價值為每股1.61美元，即 收購前30天的體積加權 平均收盤價。

 

 

新時代飲料公司

合併財務報表附註

 

注3-興飲料的收購，有限責任公司 (續)

 

購買 價格分配給根據其 估計公允價值獲得的淨資產如下：

 

現金	$8,500,000
賣方 票據	4,500,000
庫存	6,995,000
購買價格	$19,995,000

應收賬款	$5,627,669
盤存	4,847,417
預付費用 和其他流動資產	492,972
財產和 設備，淨額	7,418,789
獲得的其他無形資產(客户名單)	4,628,800
應付賬款、應計費用、其他流動負債和應付抵押票據的假設	(7,526,874)
	15,488,773
善意	4,506,227
	$19,995,000

 

收購 於2016年月30日完成，因此，公司評估了所收購各種淨資產的公允價值。公司 確定了其他無形資產，如客户名單，這些客户名單除商譽外還被確認，並按公允 價值記錄。

 

目前確認的4 506 227美元商譽可在今後15年內扣除所得税的用途。

 

在收購興飲料有限責任公司時， 公司發生了共計1，714，463美元的交易費用，截至2016年度12月31日， 已被確認為費用。在這些費用中，1 326 108美元列入法律和專業費用，388 355美元列入一般和行政費用。合法的 和專業費用包括公司向提供的交易服務的若干顧問總共發行167，994股普通股。這些股票的公允價值為每股1.61美元。餘額是已經或將要以現金支付的法律和專業費用 。388355美元的一般行政費用是根據2016第一季度簽訂的僱用協議支付的，該協議規定，一名幹事在完成對興業的收購後，可獲得1 078 763股普通股。這些股票的公允價值為每股0.36美元，這是公司簽訂就業協議時的交易價格 。

 

 

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合併財務報表附註

 

 

注4-2017

Maverick品牌有限責任公司

 

2017年月31日，該公司收購了馬弗裏克品牌有限責任公司(“Maverick”)的所有資產。Maverick公司從事椰子水和其他飲料的生產和銷售，這將有助於公司擴大其能力和產品供應。自2017年月1日起，Maverick公司的經營業績已與該公司的業務成果合併。支付的購進總額為11 086 000美元，其中包括現金2 000 000美元和價值9 086 000美元的普通股2 200 000股。所發行的普通股價值為每股4.13美元，這是收購之日的收盤價。購置 須符合慣例的結束條件。所有的商譽 都分配給了公司的品牌部門。所有確認的商譽和無形資產預計都可從所得税中扣除。客户 列表的公允價值是使用收益法估值的，因為公司獲得了獨立的第三方估值。此外，利用市場 方法確定商品名稱 和菜譜的公允價值。

 

根據 的估計公允價值，將 購買價格分配給根據下列估計公允價值獲得的淨資產：

 

現金	$2,000,000
庫存	9,086,000
購買價格	$11,086,000
應收賬款	$245,426
盤存	1,523,413
預付費用 和其他流動資產	211,213
財產和 設備，淨額	68,282
獲得的其他無形資產(商品名稱、配方和客户名單)	6,660,441
應付帳款 和應計費用	(1,201,254)
應付附註 的假設	(1,570,952)
	5,936,569
善意	5,149,431
	$11,086,000