根據第424(B)(5)條提交
登記聲明第333-215400號

註冊費的計算

 

須註冊的每一類證券的業權		金額 註冊		擬議數 最大 發行價 單位		擬議數 最大 骨料 發行價		數額 登記費
1.25%可轉換高級債券到期2025		$345,000,000.00(1)(2)		100%		$345,000,000.00(2)		$42,952.50(3)
普通股，每股面值0.001美元		(4)		—		—		—(5)

(1)	代表本金總額1.25%的可轉換高級債券到期2025(即新債券)，其出價和出售在此登記。

(2)	包括45，000，000美元的債券本金總額，這些債券可根據充分購買 額外票據的承保人選項而提供和出售。

(3)	根據規則457(O)和規則457(R)，根據經修正的“1933證券法”(“證券法”)計算。根據“證券法”規則456(B)的規定，根據本招股章程補充條款支付了與 提議有關的費用。

(4)	包括在轉換票據時可發行的Clovis腫瘤公司普通股的不確定數目。 Notes的初始最高轉換率是每1，000美元本金票據18.3789股普通股。根據“證券法”第416條的規定，在此登記其要約和出售的普通股數量，包括可能與股票分割、股票分紅或類似交易有關的不確定數量的 普通股。

(5)	根據“證券法”第457(I)條，在債券轉換後可發行的普通股股份不需要單獨的登記費，因為在行使票據轉換特權時不需要額外的考慮。

招股章程

(致2018年4月16日招股章程)

 

 

$300,000,000

1.25%可轉換高級債券到期2025

應付利息5月1日及11月1日

 

 

我們提供300，000，000美元本金，我們的1.25%可轉換高級債券到期2025(票據)。這些票據將以每年1.25%的利率支付利息，從2018年月1日開始，每年5月1日和11月1日每半年支付一次欠款。這些票據將於2025年月日到期，除非提前轉換、贖回或回購。

持有人可在緊接 到期日之前的營業日，在營業結束前的任何時間，選擇轉換其票據。在一張紙幣轉換後，我們將為每1，000美元本金的折算票據交付相當於轉換日有效的轉換率的普通股的一些股份，如適用的話，連同現金(如適用的話)以 代替任何部分股份，如本招股説明書所述。最初的轉換率將是每1，000美元本金票據13.1278股普通股(相當於普通股每股76.17美元的初始轉換價格)。在某些情況下，換算率將作調整，但不按任何應計利息和未付利息進行調整。此外，在某些公司事件發生於到期日 之前或在我們發出贖回通知時，我們將提高在某些情況下選擇與該公司活動或在相關贖回期內轉換其票據的持有人的換算率。

我們不能在2022年月1日前贖回這些紙幣。我們可於2022年月一日或該日後全部或部分贖回該等票據，但如我們的普通股最後一次報告的售價至少為轉換價格的150%，則在該日期之前的任何不超過兩個交易日的連續30個交易日期間內(不論是否連續生效)，我們可至少在20個交易日內贖回該等票據。贖回通知書，以現金贖回價格，相等於須贖回的票據本金的100%，另加在票據可供選擇贖回的説明下所列的贖回日期，但不包括贖回日期。不會為該等票據提供任何償債基金。

如果我們在票據到期日之前發生了基本的 變化(如這裏所定義的)，持有者可能要求我們以現金形式回購全部或部分其票據的全部或部分，其基本變更回購價格相當於被 回購的票據本金的100%，加上基本變更回購日的應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將優先於任何明確從屬於票據支付權的債務的支付權；對我們所有非如此附屬的負債的支付權相等，包括我們目前未償還的2.50%可轉換高級債券---到期2021，實際上比我們的任何有擔保債務的償付權低到了最低的水平。---為該等負債提供保證的資產的價值；以及在結構上較我們附屬公司的所有負債及其他負債(包括應付貿易款項)低。

在這次發行的同時，我們還向公眾提供大約1億美元的我們普通股的股份(或約1.15億美元的普通股，如果該要約的承銷商充分行使其購買更多股份的選擇權)，根據另一份招股説明書補充，我們在此稱為同時發行股票。本招股説明書及其附帶的招股説明書並不是出售的要約，也不是在同時發行中提出的購買任何證券的要約。我們不能保證同時進行的報價會完成。完成這一要約並不取決於同時要約的結束(同時要約的完成也不取決於這一要約的結束)。

我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動交易商 報價系統上列出票據。

 

 

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為CLVS。在2018的4月16日，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的最後一次報告的銷售價格是每股54.41美元。

 

		每注				共計
公開發行價格(1)		$	1,000.00			$	300,000,000
包銷折扣及佣金(2)		$	27.50			$	8,250,000
向克洛維斯收取的未計費用前的收益		$	972.50			$	291,750,000

 

(1)	加上自2018年4月19日起的應計利息(如果有的話)。

(2)	請參閲本招股説明書增訂本S-62頁中的“新承保”欄，以獲取有關承保補償的更多信息。

我們已給予承銷商30天的選擇權，購買最多45，000，000美元的總本金。

 

 

投資於我們的債券涉及風險。請參閲本招股章程增訂本第S-8頁所載的風險因素，以及隨附招股章程內所載的任何其他風險因素，以及在本招股章程增訂本或隨附招股章程內引用的文件內所載的任何其他風險因素，以供討論你在決定購買本招股説明書前應審慎考慮的因素。

 

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准在票據轉換後發行的本公司普通股的票據或股份，也未批准或不批准本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2018年月19左右交付這些票據。

 

 

賬務經理

 

J.P.摩根		美銀美林

April 16, 2018

目錄

招股章程補充

 

關於這份招股説明書的補充			史-我
在那裏你可以找到更多的信息			S-II
以提述方式成立為法團			S-III
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-8
關於前瞻性聲明的注意事項			S-15
收益的使用			S-17
股利政策			S-18
收入與固定費用的比率			S-19
資本化			S-20
普通股價格區間			S-22
註釋説明			S-23
其他負債的説明			S-49
股本説明			S-50
同時發行普通股			S-54
美國聯邦所得税考慮因素			S-55
承保			S-62
法律事項			S-69
專家們			S-69

招股説明書

 

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式成立為法團			2
關於前瞻性聲明的注意事項			2
克洛維斯			3
危險因素			5
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			5
稀釋			5
我們可能提供的證券			7
普通股説明			8
其他股本和管理文件説明			8
債務證券説明			12
出售股東			16
分配計劃			17
法律事項			19
專家們			19

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及其附帶的2018年月16日的招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，該聲明經修正後，使用了貨架註冊程序。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時地提出出售一個或多個產品的票據。我們以兩份單獨的文件向你方提供關於我方票據的資料，這些文件被捆綁在一起：(1)這份招股説明書補充説明，其中描述了這次發行的具體細節；(2)所附招股説明書，其中 提供了一般資料，其中有些可能不適用於這次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩份文件的合併。如果本招股説明書補充中的信息與伴隨的招股説明書 不一致，則應依賴此招股説明書補充。但是，如果其中一份文件中的任何一項聲明與另一份具有較晚日期的文件中的語句不一致，例如，在所附招股説明書中由 引用所合併的一份文件將該文件中的聲明修改或取代先前的報表，因為我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自 較早日期以來發生了變化。你應閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書、本招股補充書及隨附招股説明書中以參考方式納入的文件和資料，以及 我們授權在作出投資決定時與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們推薦給您的文件中的信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息 並通過引用進行合併。

本招股説明書的補充不得用於完成票據 的銷售，除非附有隨附的招股説明書。

您應僅依賴於本招股説明書補充、附帶的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費招股説明書中所包含的或包含的 所包含的或包含的 所包含的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程增訂本及隨附招股章程並不構成出售要約或要約購買本招股章程所描述的附註以外的票據的要約，亦不構成在上述要約或招股屬違法的任何{Br}情況下所作的出售要約或要約購買該等票據的要約。您應假定，本招股説明書中的資料、附帶的招股説明書、以參考方式合併的文件以及任何相關的免費書面招股説明書，僅在各自日期時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

克洛維斯腫瘤學^®，克洛維斯標誌和魯布拉^® 是Clovis腫瘤學公司在美國和其他選定國家的商標。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均屬於其各自持有人的財產。除非上下文要求 另有規定，否則本招股説明書中對Clovis、MECH公司、HECH OU、HECH OU和我們HIVE的引用是對Clovis Oncology公司及其合併子公司的補充。

 

s-i

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交報告和代理聲明。這些文件包括我們的年度報告10-K,表格季報10-Q,目前關於表格的報告8-K附表14A的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修正，在我們向證券交易委員會提交或提供給SEC之後，只要合理可行，就可以通過我們的網站免費獲得。一次www.clovisoncology.com，轉到Investors&News，查找此類報告和 代理語句的副本。我們的網站和該網站所載或可通過該網站訪問的信息將不被視為以參考方式納入本招股章程補編或所附的 招股説明書，也不被視為本招股章程的一部分。在決定是否購買鈔票時，你不應依賴任何這樣的信息。你也可以閲讀和複製材料，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共資料室，在100F街，東北，華盛頓特區 20549。你可致電證券交易委員會取得有關公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330.SEC 還在www.sec.gov其中包括報告、委託書和信息陳述以及與我們和其他發行人有關的其他信息，這些信息都是以電子方式提交給SEC的。

我們已在表格上向證券交易委員會提交了一份登記聲明。S-3根據經修正的“1933證券法”或“證券法”，與本招股説明書提供的票據有關。本招股章程補編及其所附招股章程構成該登記聲明的一部分，但並不包含 登記表或作為登記聲明一部分的證物和附表中所列的所有信息。有關我們的更多信息和提供的備註，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。在 本招股章程或隨附的招股説明書中所載關於任何合同或所提及的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，而且在每一情況下，凡一份合同或其他文件的副本已作為登記聲明的證物存檔，則參照如此提交的副本，其中每一項陳述均經提及而具有各方面的資格。

 

S-II

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將新公司納入本招股説明書，以補充我們在其他 文件中向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充中的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件，以及根據經修正的1934“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來 資料，這些資料是在本招股章程增訂本的日期至我們結束或以其他方式終止這一要約的日期之間提交的；但是，只要我們沒有納入任何關於本表格的報告第2.02項或第7.01項所提供的任何資料。8-K:

 

•

我們的年報10-K截至12月31，2017的一年，如在2018年2月27日向證交會提交的那樣；

 

•

我們對附表14A的最終委託書，如4月26日提交給SEC的，以及附加的最終委託書徵集材料， ，如4月26日提交給證交會的；

 

•

我們目前的報告形式8-K,提交給證交會的文件分別為2017和4月10，2018；和

 

•

我們在表格上的登記表中對我們普通股的描述。8-A,2011年月10向證交會提交的文件，包括為更新描述而提交的任何修改或報告。

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有以參考方式合併的文件，包括對這些文件的證物。將您的書面請求發送給： 投資者關係，Clovis腫瘤學公司，5500 Flatiron Parkway，Suite 100，Boulder，科羅拉多州80301，或與投資者關係聯繫：(303) 625-5000.

凡以提述方式納入本招股章程補編或所附招股章程內的文件所載的陳述，須當作為本招股章程的目的而被修改或取代，但如本章程或任何其他招股章程補編所載的陳述，或其後亦納入本招股章程的任何其他提交的文件內所載的陳述，須被視為修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

 

S-III

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

危險因素

投資於債券涉及重大風險。請參閲以下和標題下的風險因素： 我們最近提交的年度報告中的風險因素表格10-K，在本招股説明書增訂本中引用。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險作為 以及我們在本招股説明書補充中所包含或包含的其他信息，包括“前瞻性聲明”中所描述的信息，以及所附的招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。

與我們業務有關的風險

我們是證券交易委員會正在進行的調查的對象，證券交易委員會的工作人員通知我們，工作人員打算建議證券交易委員會對我們和我們的某些現任和前任官員提起民事訴訟。

如先前所披露的，該公司已收到政府機構，包括美國證券交易委員會的查詢和要求，涉及該公司在11月發佈的監管更新公告，即美國食品和藥物管理局要求提供更多關於羅西替尼的療效和安全性的臨牀數據。2018年月9日，我們收到了證券交易委員會工作人員發出的一封與此次調查有關的威爾斯通知信。我們的一些現任和前任軍官也收到了威爾斯的通知。

“威爾斯通知”通知證券交易委員會工作人員，它打算建議證券交易委員會就可能違反1933“證券法”第17(A)(1)、(2)和(3)節、1934“證券交易法”第10(B)和13(A)條以及其中第10b-5(A)、(B)和(C)、12b-20和13a-11條以及規則10b-5(A)、(B)和(C)、12b-20和13a-11提出民事訴訟。威爾斯通知 指出，SEC工作人員的建議可能涉及民事禁令行動、公共行政程序和/或停止和停止程序，並可尋求補救措施，包括強制令、停止和停止令、放款、判決前利息和民事罰款；在某些官員的情況下，禁止擔任公共公司的官員或董事。

根據證券交易委員會的程序，威爾斯通知的接受者有機會以一份旨在説服證交會不應提起此類行動的威爾斯提交文件的形式作出迴應。 公司及其現任和前任官員打算向證交會工作人員威爾斯提交材料，進一步解釋他們的觀點和信念，即沒有必要對該公司或與 公司有關聯的任何個人採取任何執法行動。收到威爾斯通知並不改變公司對其遵守所有法律法規的信念，因此，公司打算對可能提出的任何指控提出異議。

我們不能預測調查或民事訴訟(如果有的話)的範圍、時間或其他結果，以及這裏提到的其他事項，也不能預測可能導致罰款和處罰的任何訴訟的最終結果，以及其他補救措施和制裁，任何補救和制裁都可能影響我們獲得 融資的能力、我們的股價或吸引或留住關鍵僱員的能力。此外，無論調查結果如何，調查本身已經造成並可能繼續造成大量的無保險費用、使用 資源和轉移管理層和其他僱員的注意力，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，有關SEC可能提起的任何民事訴訟的公開，即使最終對我們有利， 也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。我們目前正就此事支付法律費用，並預計將要求我們就此事向某些現任和前任官員提供賠償。我們不會再從我們的保險承運人收到任何金額(包括損害賠償，和解費用或法律費用)與這些事項有關的任何進一步繳款。我們無法預測這些問題可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量產生什麼影響，如果有的話，如果有的話，儘管它們可能是實質性的。

 

S-8

與債券和我國普通股有關的風險

這些票據實際上從屬於我們子公司的任何負債。

註釋將排列如下：

 

•

優先償付我們的任何債務，在付款權上明確從屬於票據；

 

•

同等權利支付所有未如此附屬的負債，包括我們的2.50%可轉換高級債券到期2021；

 

•

以擔保債務的資產的價值為限，有效地將我們的任何有擔保債務的償付權降到較低的水平；和

 

•

在結構上低於我們子公司的所有負債和其他負債(包括應付貿易款項)。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，只有在擔保債務全額還清之後，才有可能獲得我們的資產，使我們的資產能夠保證對票據的償付，而我們的附屬公司的資產只有在這些附屬公司的債務和其他負債全部付清之後，才可用於支付票據上的債務。餘下的資產可能不足以支付任何或所有當時未付的票據所欠的款項。有關債券的契約不會禁止我們承擔額外的高級債務或擔保債務，也不會禁止我們的子公司承擔額外的債務。

票據僅是我們的義務，我們業務的一部分通過我們的子公司進行，我們的一部分合並資產由我們的子公司持有。

這些票據完全是我們的義務，不受我們任何子公司的擔保。我們的一部分合並資產由我們的子公司持有。因此，我們償還包括票據在內的債務的能力在一定程度上取決於我們子公司的業務結果以及這些子公司是否有能力向我們提供現金，無論是以 紅利、貸款或其他形式支付我們的債務，包括票據。我們的附屬公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務對票據付款或為此目的提供任何資金。此外，分紅，貸款或其他分配，我們的子公司可能受到合同和其他限制，並受到其他商業和税收方面的考慮。

近期和未來的監管行動和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，許多投資者和可能購買這些債券的人將對這些票據採用或尋求採用可兑換套利策略 。投資者通常會執行這樣的策略：賣空債券的普通股，在繼續持有債券的同時，動態調整他們的空頭頭寸。投資者也可以採用這種策略，對我們的普通股進行掉期交易，以代替或賣空普通股。

美國證交會和其他監管和自律機構已經實施了各種規則，並採取了某些行動，並可能在 未來通過附加規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股票(包括我們普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括證券交易委員會條例SHO第201條、金融業監管局公司和全國證券交易所通過的限制上限下調計劃，在特定市場下跌後在一定時期內暫停交易 證券的全市場斷路器，以及實施2010“多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”所要求的某些監管改革。任何政府或管制行動，如 限制投資者或可能購買債券的人賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的能力，都會對票據的交易價格和流動資金產生不利影響。

 

S-9

市場價格和普通股交易量的波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

近幾年來，股票市場經歷了巨大的價格和數量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。

此外，股票市場，特別是納斯達克全球選擇市場和生物技術公司，經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和數量波動。廣泛的市場和行業因素可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括在這些風險因素中所描述或提到的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和重大的不利影響。我們普通股的市價下跌可能會對票據的交易價格產生不利影響。我們的普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們認為票據是一種更有吸引力的股票參與手段，以及我們期望發展的涉及我們普通股的套期保值或套利交易活動。這種交易活動可能在 中影響票據的交易價格。

我們可能仍會招致更多債務，或採取其他行動，加劇上文所述的 風險。

我們和我們的子公司可能會承擔大量的額外債務，但必須遵守我們未來債務工具中所載的 限制，其中一些可能是有擔保的債務。截至2017年月31，我們大約有287.5美元的未償債務。我們將不受適用於票據的契約條款的限制，不受額外債務、現有債務或未來債務的擔保、債務資本重組或採取不受票據契約條款限制的若干其他行動的限制，這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，在發生根本變化後回購 鈔票，而我們的其他債務可能限制了我們回購鈔票的能力。

債券持有人 將有權要求我們回購全部或部分票據，如果我們在票據到期日之前經歷了根本的變化，其現金回購價格一般等於要回購的票據的本金，如果有的話，再加上應計利息和未付利息。請參閲“票據基本變更説明”持有人要求我們回購票據。但是，在我們需要回購票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得 融資。此外，適用的法律、監管當局和有關我們其他債務的協議可能會限制我們回購票據的能力。如有需要，我們未能回購票據 將構成契約下的默認行為。契約下的違約或根本變化本身也可能導致管理我們其他債務的協議違約，這可能導致立即全額支付其他債務 。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和票據下的所有欠款。

持有票據的人將無權享有與我們普通股的基本股份有關的任何權利，但他們將受到與我們普通股有關的所有 變化的制約。

票據持有人將無權享有與我們普通股的 有關的任何權利(包括(但不限於)表決權和在我們普通股上接受任何股息或其他分配的權利)，除非他們轉換其票據，並被視為可在轉換時發行的股份的記錄持有人，但它們將受到影響我們普通股的所有變動的影響。例如，如果

 

S-10

現建議修訂本公司成立為法團的證書或附例，規定須經股東批准，並在轉換持有人在轉換後可發行的股份(如有的話)的紀錄持有人被視為可在轉換後發行的股份的日期之前，決定有權就該修訂表決的紀錄持有人，但該轉換持有人仍將不會就該修訂表決該等股份，但該持有人仍會被視為該等股份的紀錄持有人。如果有任何變化影響我們的普通股。

我們將只在有關票據的契約中作出有限的約定，而 這些有限的契約可能無法保護您的投資。

適用於附註的契約將不會：

 

•

要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流量或流動資金的具體水平，因此，如果我們的財務狀況或業務結果發生不利變化，則不保護票據持有人；

 

•

限制我們的子公司擔保或負債的能力，使其在結構上高於票據；

 

•

限制我們承擔額外債務的能力，包括擔保債務；

 

•

限制我們的子公司發行高於我們子公司股權的證券的能力，因此在結構上高於票據；

 

•

限制我們回購證券的能力；或

 

•

限制我們就普通股或其他負債進行投資或支付股息或支付其他款項的能力。

此外，在控制發生 變化時，控制註釋的縮進只包含有限的保護。我們可以進行許多類型的交易，例如收購、再融資或某些資本重組，這些交易可能會對我們的資本結構以及票據和普通股的價值產生重大影響，但不一定是一種根本性的變化，允許持有者要求我們回購他們的票據，或者使其成為一種根本性的改變，使持有者能夠在某些 的情況下以更高的轉換速度轉換他們的票據。由於這些原因，有關票據的契約中的有限契約可能無法保護您在票據上的投資。

與基本變化有關或在贖回期內轉換的紙幣的換算率的增加，可能不足以補償您因這種交易而損失的任何票據價值。

如果在到期日之前或在我們發出贖回通知時發生了完全的基本變化，在某些情況下，我們將把我們的普通股的轉換率提高一些額外的股份，用於與這種作整體基本變化或在相關贖回期內轉換的票據。轉換率的提高將根據指定公司交易生效的日期或我們發送相關贖回通知的日期(視情況而定)以及在這種交易或贖回中我們普通股的每股已支付(或被視為已支付)的價格確定，如下文所述，在債券轉換權的説明中， 的轉換率在發生完全的基本變化或轉換後，在轉換時增加 的轉換率。在贖回期內，由於基本的改變或贖回期而轉換的紙幣的換算率的增加，可能無法充分補償您因這種交易而損失的任何票據價值。此外，如果交易中我們普通股的價格大於每股300.00美元或低於每股54.41美元(在每種情況下，必須調整 )，那麼轉換率將不增加任何額外的股份。此外，在任何情況下，每1，000美元本金票據的換算率不得超過18.3789股普通股，但須按“票據轉換權説明”規定的換算率調整方式進行 調整。

 

S-11

我們有義務提高與 作出的全部根本改變或贖回有關的紙幣的換算率，這可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的制約。

紙幣的換算率可能不會對所有稀釋事件進行調整。

票據的兑換率可根據某些事件進行調整，包括但不限於發行我們普通股的股票 股利、發行某些權利或認股權證、細分、組合、資本存量、負債或資產分配、現金紅利和某些發行人投標或交易所要約，如 關於票據轉換權換算率調整的説明所述。然而，換算率將不會根據其他情況進行調整，例如第三方投標或交換要約，或發行普通股換取現金， ，這可能對票據或我們的普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對票據價值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致對轉換速率的調整。

一些重大的重組交易可能不構成根本的變化，在這種情況下，我們將沒有義務提出回購 的票據。

一旦發生根本性變化，您有權要求我們回購您的票據。 但是，如果發生其他可能對票據產生不利影響的交易，則根本更改條款將不會為票據持有人提供保護。例如，槓桿資本重組、再融資、 重組或我們發起的收購等交易可能不構成需要我們回購票據的根本改變。如果發生任何這類交易，持有者將無權要求我們回購這些票據，即使每筆交易都可能增加我們的債務數額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，並對票據持有人產生不利影響。

此外，如果沒有發生基本變化或使整個基本變化(如 Notes基本變化説明所述的基本變化)，則持有基本變更許可證的持有人要求我們回購票據或説明票據轉換權，在作出全部基本變化或贖回 期間，轉換率在轉換時增加，董事會成員組成的變化將不給予持有人要求我們回購票據的權利。或提高轉換後的轉換率。

我們不能向你保證，一個活躍的交易市場將發展為債券。

在本次發行之前，這些票據沒有交易市場，我們不打算申請在任何證券 交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後，在債券中投放市場。然而，保險公司可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。此外，票據交易市場的流動性和票據的市場價格可能會受到這類證券的整體市場變化和 我們的財務業績或前景的變化或本行業公司前景的變化的不利影響。因此，我們不能向你保證，一個活躍的交易市場將發展為債券。如果一個活躍的交易市場沒有發展或沒有保持，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。在這種情況下，你可能無法在特定的時間出售你的票據，如果有的話，或者你可能無法以優惠的價格出售你的票據。

任何對債券的負面評級都可能導致其交易價格下降。

我們不打算要求對債券進行評級。但是，如果評級服務對這些票據進行評級，如果這種評級服務降低其對最初分配給這些債券的評級的債券的評級，或以其他方式宣佈其打算將這些票據置於信用觀察之下，則這些債券的交易價格可能會下降。

 

S-12

即使您沒有收到相應的現金分配，如果我們對紙幣的換算率 作了某些調整，則您可能要納税。

票據的兑換率在某些情況下可作調整，包括支付我們普通股的現金紅利。如果轉換率是由於分配給我們的普通股東(如現金紅利)而調整的，如果您是要繳納美國聯邦所得税的人，您可能被視為收到了須繳納美國聯邦所得税的股息，而沒有收到任何現金。此外，如果在增加您在資產和收益中的比例權益的事件發生後未能調整(或適當調整)轉換率 ，則可將其視為您應納税的股息。如果在到期日前發生了徹底的基本變化或我們發出了贖回通知，在某些情況下，我們將提高與整個基本變化或贖回期相關的票據的換算率。這樣的增加也可以被視為一種分配，但要作為股息繳納美國聯邦所得税 。參見美國聯邦所得税參考資料。如果你是非美國持有人(在美國聯邦所得税中的定義)，任何被認為的股息 將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，或按適用的條約規定的較低税率，可從票據(或在某些情況下由 普通股)支付的款項中扣減或抵銷，以滿足任何適用的預扣税或從其他基金或資產中抵銷。非美國霍爾德。參見美國聯邦所得税考慮事項。

契約中的條款可能會延遲或阻止對我們進行其他有益的接管。

票據和契約中的某些條款可能會使第三方試圖獲取我們更困難或更昂貴。例如， 如果收購構成根本性的變化，那麼持有者將有權要求我們以現金形式回購他們的票據。此外，如果收購構成了根本性的改變，那麼我們可能需要臨時提高轉換率。無論是哪種情況，還是在其他情況下，我們根據票據和契約承擔的義務都可能增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在持有或持有我們普通股的交易中可能認為有利的交易。

由於票據最初將以簿記形式持有 ，持有者必須依賴dtc dec的程序來行使他們的權利和補救措施。

我們將首先以一個或多個全球票據的形式，以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的提名人。全球票據的實益利益將顯示在DTC的記錄上，而全球票據的轉移只能通過DTC保存的記錄進行 。除在有限的情況下，我們不會發出核證的票據。請參閲備註記錄的説明-輸入、結算和清關。因此，如果您對一張 全局票據擁有實益權益，那麼您將不被視為票據的所有者或持有者。相反，dtc或其代名人將是這些票據的唯一持有者。全球票據的本金、利息和其他數額將支付給付款代理人，由其 將款項匯給直接貿易公司。我們期望dtc會將這些款項貸記於在全球票據中持有賬面權益的dtc參與者賬户，而這些參與者將把這些付款貸記到間接dtc參與者的賬上。 與已在其名下注冊的票據證書的人不同，全球票據的實益權益所有者將無權直接按照我們的請求採取行動，或請求豁免或採取其他行動。 相反，這些受益所有人只能在得到DTC或(如果適用的話)DTC參與者的適當代理的情況下才可採取行動。授予這些代理的適用程序可能不足以使全球票據中的實益權益所有人能夠及時就任何要求採取的行動進行表決。

今後在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。

將來，我們可能會出售更多的普通股來籌集資金。此外，我們的大量普通股是在行使股票 期權時和在股票發行時保留的。

 

S-13

筆記的轉換。我們無法預測未來發行股票的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響。發行和出售大量普通股，或認為可能發生這種發行和出售，可能會對票據的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響，並損害我們通過出售更多的股票證券籌集資金的能力。

我們在使用這次發行的淨收益方面有廣泛的酌處權，而且可能無法有效地使用。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，可以運用本次發行的淨收益和同時發行的淨收益，如果完成，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 收益是否被適當使用。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益。我們預計，我們將把這項提議的淨收益連同 ---如果完成的話---的淨收益用於一般公司用途，包括在美國與魯布拉有關的銷售和營銷費用，如果歐洲委員會批准，我們將在歐洲為我們的發展方案提供資金、一般和行政費用、購買或許可額外的產品候選人或企業以及營運資本。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於短期、有息的投資級證券、 存款證或美國政府的直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或應用這次發行的淨收益或同時發行的淨收益 ，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股票價格下降。

 

S-14

關於前瞻性聲明 的警告注意事項

本招股説明書補編和此處引用的信息包括被視為或可能被視為前瞻性陳述的語句。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括以下術語：相信、估計、預期、 預期、計劃、意圖、可能、可能、可能。在每種情況下，它們的負面或其他變化或 可比較的術語，儘管並非所有前瞻性的語句都包含這些詞。在本招股説明書的補充中，它們出現在許多地方，包括關於我們的意圖、信念、預測、前景、分析 或當前對我們正在進行的和計劃中的期望的陳述。非臨牀研究和臨牀試驗，制定監管文件的時間和能力，以及為我們的產品候選人取得和保持 監管批准的能力，我們產品的臨牀效用程度，特別是在特定的病人羣體中，對臨牀試驗數據的期望，我們的操作結果，財務狀況，流動性， 前景，增長和戰略，我們經營的行業，以及可能影響到行業或我們的趨勢，以及這次發行和同時發行的收益的使用，以及這個發行的成功完成和同時發行的 。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與 事件、競爭動態和行業變化有關，取決於未來可能發生或不可能發生或可能發生在比預期更長或更短的時間內的經濟情況。我們警告您，前瞻性報表並不是對未來業績的 保證，而且我們的實際業務結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本文所載的前瞻性報表大不相同。

我們認為可能導致實際結果與預期或預測結果不同的一些因素包括：

 

•

市場接受率和程度以及商業可行性，包括魯布拉和我們的其他產品的安全性、有效性和效力；

 

•

我們對FDA和其他監管機構的期望---解釋我們關於產品候選產品的數據和信息 ---以及FDA和其他監管當局對我們業務的影響---解釋我們提交的材料、FDA和其他監管當局提交的決定、潛在的諮詢委員會會議日期和諮詢委員會的建議、FDA和其他監管機構的產品批准決定和相關時限；

 

•

成功地發展我們的銷售和銷售能力，包括建立和維持成功實現魯布拉商業化所必需的適當商業基礎設施；

 

•

現有或可用的競爭藥物的成功；

 

•

我們的成功和時機非臨牀研究和臨牀試驗；

 

•

我們通過驗證性試驗驗證魯布拉的臨牀效益的能力，以及滿足其他營銷後要求和營銷後承諾的能力，我們獲得和維持對Rubra和其他產品候選產品的監管批准的能力，以及在Rubra下的標籤和我們可能獲得的任何其他批准的能力；

 

•

我們有能力聘請和保留第三方製造商，並有足夠的能力和能力支持魯布拉和我們的 其他產品的商業化，以及這些第三方製造商的業績；

 

•

第三方付款範圍和對Rubra的償還；

 

•

我們的能力，與合作伙伴，驗證，發展和獲得監管批准的配套診斷，為我們的產品候選人；

 

S-15

•

我們有能力為我們的產品候選人獲得和維護知識產權保護；

 

•

我們的能力，以保持我們的合作，我們的許可夥伴，以發展我們的產品候選人；

 

•

產品潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場服務的能力；

 

•

今後的研究結果是否與迄今的研究結果一致；

 

•

我們計劃開發和商業化我們的產品候選人；

 

•

失去關鍵的科學或管理人員；

 

•

美國和外國的監管發展；

 

•

我們利用這次提供的收益和我們的能力籌集額外的資金，以支持我們的業務計劃；

 

•

將收購的業務納入我們的業務；

 

•

我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；和

 

•

任何訴訟或調查，包括待決的證券索賠和政府機構的查詢，對我們的影響，我們的保險，包括我們的董事和高級官員的充分性。

我們在本招股説明書補編中所作的任何前瞻性陳述只在該聲明的日期發表，除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些聲明以反映 本招股章程補充日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。對於所有前瞻性聲明，我們主張保護安全港的前瞻性聲明，包含在私人證券訴訟改革法 1995。

請參閲本招股章程增訂本中題為“風險因素”的章節，以及隨附的招股説明書中所列的任何其他風險 因素，以及在本招股章程增訂本或隨附招股説明書內所包含的任何文件，以更好地瞭解本公司業務所固有的風險和不確定因素，以及任何其他風險因素和警告性陳述，以及我們從此以後提交的文件中所述的任何其他風險因素和警告性陳述。及時與證交會聯繫，特別是我們最新的年度報告(表格 )10-K,及其後的任何季度報告10-Q我們現在的報告8-K.

 

S-16

收益的使用

我們估計，在扣除估計的包銷折扣和佣金後，出售本次發行票據的淨收益將約為291.0美元，並扣除我們應支付的估計提供費用。

如果承銷商根據這一提議選擇全額購買額外票據，我們估計在扣除估計的承保折扣和佣金後，我們的淨收益約為334.8百萬美元，並估計我們將提供支付給我們的 費用。

我們預計，我們將使用這次發行的淨收入，以及 同期發行的淨收益，如果完成的話，我們預計大約為9，400萬美元(如果同時發行的承銷商充分選擇購買更多股份，則約為108.1，000，000美元)，在 扣除估計的承銷折扣和佣金，以及我們為一般公司的目的，包括銷售和估計的發行費用之後，我們將使用這些淨收入。在美國與Rubra有關的營銷費用，如果得到歐洲委員會的批准，則在歐洲資助我們的發展計劃、一般和行政費用、購買或發放額外產品候選人或企業的許可證以及營運資金。

在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於短期、有息的投資級證券、存單 或美國政府的直接或擔保債務。我們尚未確定專門用於這類目的的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

 

S-17

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金股利，我們的股本。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收入，以支持我們的業務，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算對我們的普通股支付現金紅利。與我們的股利政策有關的任何未來決定將由我們的董事會斟酌決定，除其他因素外，將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。

 

S-18

收入與固定費用的比率

下表列出了截至12月31日、2017、2016、2015、2014和2013的每個財政年度的收入與固定費用的比率。以下內容應與我們的合併財務報表(包括其附註)和其他財務資料一併閲讀，並在此參考。

 

在截至12月31日、2017、2016、2015、2014和2013的財政年度，我們的固定費用虧空額分別為350.0百萬美元、381.2百萬美元、381.9百萬美元、157.7百萬美元和8 450萬美元。

為計算這一比率，收入增加包括所得税前的收入(損失)加上固定費用和某些其他調整，固定費用包括：(A)利息費用；(B)攤銷折扣；和(C)租金費用內利息的估計數。

自成立以來，我們遭受了重大損失，並預計在可預見的將來，我們將繼續遭受損失。

 

S-19

資本化

下表列出截至#date0#12月31日我們的合併現金、現金等價物和可供出售的證券以及我們合併的 資本化情況：

 

•

實際基礎；

 

•

(A)經調整後的基礎，使發行本發行中到期應付2025 的1.25%可轉換高級債券的總本金總額達3億元，具有額外效力；及

 

•

a進一步調整後的基礎，使我們在同時發行的股票中出售我們普通股的1，837，898股股份，在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，以公開發行價每股54.41美元出售。

此報價的結束並不取決於同時發行的完成，因此，您不應假設將發生如下AS進一步調整的列 中所反映的併發發行。你應連同整個招股説明書、隨附的招股章程及在本招股章程增訂本及隨附的招股章程內以參考方式合併的資料，一併閲讀本表格。

 

		截至2017年月31
		實際				作為調整(未經審計)				進一步為 調整後(未經審計)
		(千美元)
現金、現金等價物和可供出售的證券		$	563,731			$	854,763			$	948,774
長期債務：
2.50%可轉換高級債券到期應付2021(1)		$	287,500			$	287,500			$	287,500
1.25%可轉換高級債券到期2025(2)			—				300,000				300,000
長期債務總額			287,500				587,500				587,500
股東權益：
優先股，每股面值0.001美元；10，000，000股授權股票，未發行和未發行股票，實際和經調整的			—				—				—
普通股，每股面值0.001美元；100，000，000股授權股票和50，565，119股實際發行和流通股；50，565，119股經調整後發行和發行；52，403，017股經進一步調整後發行和發行			51				51				52
額外已付資本			1,887,198				1,887,198				1,981,207
累計其他綜合損失			(42,173	)			(42,173	)			(42,173	)
累積赤字			(1,477,440	)			(1,447,440	)			(1,477,440	)
股東總數			367,636				367,636				461,646
總資本化		$	655,136			$	955,136			$	1,049,146

 

(1)	上表所示為2021到期的2.50%可轉換高級債券的金額是它們的本金。截至12月31日，2017年月日，這些票據的賬面金額約為282.4百萬美元，這是扣除未攤銷債務發行費用後的本金。

(2)	上表中我們所提供的票據的金額代表了它們的本金。

 

S-20

本公司普通股在上述發行後發行的股份數目不包括：

 

•

5，789，735股我們的普通股，可在行使截至12月31日的股票期權時發行，按加權平均行使價格每股46.77美元計算；

 

•

589，529股普通股，可在截至2017年月31止已發行的限制股歸屬時發行；

 

•

2，589，033股我們根據2011計劃保留的普通股股份，截至2017年月31，再加上根據常綠規定，根據2011計劃為未來發行保留的普通股 數量每年增加，以及根據2011計劃可能根據其條款可發行的任何其他股份；

 

•

截至2017，12月31日，我們根據ESPP保留的普通股558，870股，以及根據常綠規定在ESPP下為未來發行保留的普通股的股份數量每年增加，以及根據ESPP條款可根據ESPP發行的任何其他股票；

 

•

4，646，460股普通股，可在轉換2021到期的2.50%可轉換高級債券時發行；以及

 

•

我們在這次發行的票據轉換後可以發行的普通股的數量。

 

S-21

普通股價格區間

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場進行交易，代號為CLVS。在我們的首次公開發行(IPO)完成後，我們的普通股於2011年月16日開始交易。下表列出了在所述期間，我們普通股的高、低銷售價格，如納斯達克全球選擇市場報告的那樣：

 

		高				低層
至2016年月31止
第一季度		$	34.75			$	16.78
第二季度		$	20.90			$	11.57
第三季度		$	40.29			$	13.43
第四季度		$	46.97			$	25.50
至2017年月31止
第一季度		$	74.94			$	39.83
第二季度		$	96.92			$	45.42
第三季度		$	99.45			$	64.61
第四季度		$	86.26			$	57.33
至2018年月31止
第一季度		$	68.92			$	46.78
第二季(至2018年月16)		$	65.24			$	48.70

在2018，04月16日，我們在納斯達克全球選擇市場上的普通股的上一次報告的售價是54.41美元。在2018年月13日，大約有24位持有我們普通股記錄的人。

 

S-22

註釋説明

我們將在基礎契約下發行票據，日期自票據首次發行之日起，由我方與紐約梅隆銀行信託公司作為託管人(受託人)之間進行，並輔以一份補充保證書，日期自票據首次發行之日起，由我們與託管人簽訂。我們把基礎契約和 補充契約統稱為契約。

下面的説明是 註釋和契約的重要規定的摘要，並不表示完整。本摘要以註釋和契約的所有條款，包括契約中使用的某些術語的定義為限，並對其進行限定。在 此外，契約和説明將被視為包括某些條款，這些條款是契約的一部分，以及根據經修正的“1939信託義齒法”(“信託義齒法”)編寫的説明。我們敦促您閲讀 這些文檔，因為它們，而不是這種描述，定義了您作為票據持有人的權利。

這一説明 對“備註”一節作了補充，並在與此不一致的情況下，取代了附在“債務證券”標題下的招股説明書中的信息。

如下面所述，您可以要求我們提供契約的副本，在此您可以找到更多的信息。

為了這一描述的目的，對我們，對我們和我們的重複引用僅指Clovis腫瘤學公司 ，而不是它的子公司。

正如本説明中所使用的，業務結束意味着下午5：00，紐約市時間， ，業務開放意味着上午9：00，紐約市時間。

將軍

附註將：

 

•

是我們的一般無擔保、高級債務；

 

•

最初以本金總額300 000 000美元為限(如果承銷商充分行使購買額外票據的選擇權，則為345 000 000美元)；

 

•

自2018年4月19日起計利息，按每年5月1日和11月1日每年1.25%的年利率計算，自2018年月日起計算；

 

•

在2022年月一日或之後，如我們的普通股的上一次報告的出售價格是轉換價的至少150%，則可由我們選擇全部或部分贖回，然後在我們提供的日期前不超過兩個交易日的任何連續30個交易日期間內生效至少20個交易日(不論是否連續)。贖回的書面通知 ，以現金贖回價格等於將贖回的票據本金的100%，加上應計利息和未付利息，但不包括贖回日期，如可選的自願贖回下所述；

 

•

在到期日之前發生的根本性變化(如下文 ---基本變更許可持有人要求我們回購票據)後，由我們選擇以相當於擬回購票據本金100%的回購價格回購，另加應計利息和未付利息，但不包括有關的 基本變更回購日；

 

•

2025年月日到期，除非提前按照條件轉換、贖回或贖回；

 

•

發行面值為1，000元，整數倍數為1，000元；及

 

S-23

•

以一個或多個全球形式的註冊票據表示，但在某些有限的情況下，可以用最後形式的註釋表示。見 -登錄、結算和清關。

在滿足某些條件的前提下，票據 可按每1，000美元本金13.1278股的初始轉換率轉換(相當於普通股每股76.17美元的初始轉換價格)。如果發生某些事件，則對轉換速率進行 調整。在票據轉換後，我們將交付普通股股份，同時支付現金以代替交付任何部分股份，如轉換後的轉帳權(br})所述。

除非在下文所述的有限情況下，否則您將不會收到任何單獨的利息付款(如果有的話)，以支付到 換算日的應計利息和未付利息。

契約不會限制我們或我們的子公司在契約下或以其他方式發行的債務額。契約將不包含任何金融契約，也不會限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除基本變更許可證持有人所描述的限制 規定我們必須回購票據及合併、合併或出售以下資產外，除轉換 權利的規定外，在完全基本改變或在贖回期內轉換時，契約將不包含任何契約或其他條款，以在發生高槓杆比率的情況下，為債券持有人提供保障。“。。。涉及我們的交易，或由於收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組而導致的信用評級下降，這些交易可能對這些持有者產生不利影響。

我們可以在未經持有人同意的情況下，重新承兑票據，並在 承諾書下發行額外票據，其條款與在此提供的票據相同(發行日期、發行價格和在該額外票據發行日期之前應計利息的差異除外)，不受本金總額的限制；提供 如果任何此類額外票據與最初為美國聯邦所得税目的提供的票據不可互換，這些額外票據將有一個或多個單獨的CUSIP號。

我們不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上列出票據。

購銷

我們會安排將所有已交回的票據交予受託人(包括我們的任何代理人、附屬公司或附屬公司)以供付款、贖回、回購(包括下文所述)、轉讓登記或兑換或轉換，但須交還受託人以外的人(包括任何代理人、附屬公司或附屬公司)，以供取消，而根據該契約，該等票據將不再被視為欠付的 。託管人應立即取消交付給受託人的所有單據。任何票據不得以任何票據作為交換，以換取任何按契約規定取消的票據。

我們可以在法律允許的範圍內，直接或間接(不論這些票據是否交還給我們)，在公開市場或以其他方式回購 票據，無論是由我們或我們的子公司，還是通過私下談判的交易、私人或公開投標或交換要約，或通過私人協議的對手方，包括現金結算掉期或現金結算衍生品，在每種情況下都無須事先通知持有人。我們將安排將任何如此回購的票據(根據現金結算掉期或其他衍生工具回購的票據除外)交還受託人以供取消，並且 在其回購時不再被視為未償還票據。

票據付款；付款代理人 和登記員；轉賬和兑換

我們會支付或安排付款代理人支付以直接可得資金的名義註冊或由dtc或其代名人持有的全局性票據 的本金及利息，作為該全球票據的註冊持有人，支付或安排付款代理人(視屬何情況而定)向直接可得資金的dtc或其代名人(視屬何情況而定)支付本金及利息。

 

S-24

我們將在 支付或安排付款代理人在我們為此目的指定的辦事處或機構支付任何憑證票據的本金。我們最初已指定受託人為我們的付款代理人和登記員。然而，我們可以在沒有事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們也可以作為付款代理人或登記人行事。持有本金總額為$5，000，000或以下的證明書的註冊持有人，須繳付(I)該等票據持有人的支票，而持有總本金超過$5，000，000元的核證票據的註冊持有人，則須繳付利息(1)，或以支票寄予每名持有人，或在該等持有人以書面向註冊主任提出申請後，至遲於該等持有人向註冊主任提出書面申請後，支付利息予持有證書票據的註冊持有人。有關的 定期記錄日期，以電匯方式將立即可用的資金匯至該持有人在美國境內的新帳户，該申請應繼續有效，直到持有人書面通知登記員相反為止。

持票人可按照該契約在註冊主任辦事處轉讓或兑換票據。登記員和 受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的簽註和轉讓文件。我們、託管人或登記員將不對任何轉讓或兑換票據的登記收取服務費，但我們可能要求持有人支付一筆足以支付任何轉讓税或法律規定或契約所允許的其他類似政府費用的款項。我們不需要轉讓或交換任何選擇贖回或交還 轉換或必要的回購在根本上改變。

登記員 的簿冊上的票據的註冊持有人，在所有方面均視為其擁有人。

利息

債券將以每年1.25%的利率計算利息，直至到期為止。這些票據的利息將從2018年月19或最近支付利息的日期起計。利息每半年支付一次，從每年的5月1日和11月1日開始，從2018開始。

利息將在4月15日和10月15日營業結束時以其名義登記的人(視屬何情況而定)在緊接有關利息 支付日期之前支付(每一張票據都是定期記錄日期)。債券的利息將根據360天十二年30天月份，對於 部分月，則根據30天月。

如果任何利息支付日、到期日或任何較早要求的基本變更回購日落在 不是營業日的某一天，所需付款將在下一個營業日支付，而這種付款的利息將不會因延遲而產生。“營業日”一詞就任何票據而言，是指除 星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行經法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的某一天以外的任何一天。

除上下文另有要求外，本招股章程補編中對利息的所有提及均包括在我們當選時應支付的額外利息(如果有的話)，作為與 不遵守我們的報告義務有關的唯一補救辦法。

排名

票據將是我們的一般無擔保債務，在支付我們所有債務的權利上排名較高，這些債務在支付票據的權利上明顯從屬於 。這些票據的支付權利將與我們現有的和未來的債務同等，而這些債務並不是如此附屬的。這些債券實際上將比我們現有和未來任何擔保債務的資產價值更低，以擔保這種債務的資產的價值為限。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們擔保有擔保債務的資產只有在這種有擔保債務項下的所有債務全部償還之後，才可用於支付票據上的債務。該等債券的結構較附屬公司現有及未來的負債及其他負債(包括應付貿易款項)為低。我們通知 您，可能沒有足夠的資產來支付任何或所有未付票據的欠款。

 

S-25

截至2017，12月31日，不包括我們的子公司和公司間債務， 我們沒有擔保債務和287.5百萬美元的無擔保債務，所有這些都是高級債務，我們的子公司有270萬美元的債務和其他負債，包括貿易應付款，但不包括公司間債務。

如果持票人要求我們在發生根本性變化時回購票據，我們可能無法支付現金以支付基本變更的回購價款，如下所述。見與債券和我們普通股有關的風險因素風險我們可能沒有能力在基本的 變化後籌集必要的資金來回購這些債券，而我們的其他負債可能限制了我們回購這些票據的能力。---

選擇性贖回

將不為票據提供更多的償債資金，除下文所述的與基本變化有關的情況外，我們不需要定期贖回或退休這些票據。在2022年月1日前，這些紙幣將不可贖回。在2022年月1日或之後，如果我們的普通股的上一次報告的銷售價格(在轉換時按 轉換權結算)至少是轉換價格的150%(不論是否連續)，我們可以贖回全部或部分票據，在任何連續的30個交易日 期結束前不超過兩個交易日為止的任何30個交易日(不論是否連續)，我們可以贖回全部或部分票據。我們提供書面的贖回通知(一個較普通的贖回通知日期)。如屬任何可供選擇的贖回，我們將在贖回日期前向受託人、轉換代理人、付款代理人及每名持票人提供不少於30個或多於60個 歷日的書面通知，而我們將以相當於該等紙幣本金100%的贖回價贖回該等紙幣，另加贖回日期的應累算及未付利息，但不包括贖回日期。我們贖回的任何票據將以現金支付。贖回日期必須是營業日。

儘管如此，如果我們在定期記錄日期之後，並在相應利息 支付日期或之前為票據設定贖回日期，我們將在該定期記錄日將該利息支付日的有關利息全額支付給該票據的記錄持有人，贖回價格將不包括任何利息。

對於在贖回期內被轉換的任何票據，如在“轉帳轉換” 權利總則下所描述的，在某些情況下，我們將提高如此交出以供轉換的票據的轉換率，增加若干額外的股份，如在完全基本變化或在贖回期內轉換時，在轉換 的轉換時增加轉換 的轉換率。

如果我們部分贖回票據，則將按照DTC的適用程序選擇擬贖回的票據，如為全球票據所代表的票據，則應以抽籤方式選擇票據。

如果您的票據的一部分已被選擇以供贖回，並且您轉換了此類票據的一部分，則轉換後的部分將被視為來自選擇用於贖回的部分。

如有任何部分贖回，我們無須登記任何如此選擇以作全部或部分贖回的紙幣的轉讓或交換，但該等票據的未贖回部分則不在此限。

如該等紙幣的本金已被加速，而該加速在贖回日期當日或之前並無撤銷，則不得贖回該等紙幣(但如因我們拖欠贖回價格而導致加速 ，則不在此限)。

 

S-26

轉換權

將軍

持有人可在緊接到期日營業日營業結束前的任何時間，在其選擇權 轉換其全部或部分票據。

債券的 轉換率最初將是每1，000美元本金的13.1278股普通股(相當於普通股每股76.17美元的初始轉換價格)。票據轉換後，我們將履行轉換義務，交付我們的普通股股份，同時支付現金以代替交付任何部分股份，如下文轉換後的結算所述，我們將在相關轉換日期後的第二個營業日結清轉換義務。受託人最初將充當轉換代理。

持有人可轉換少於所有該等持有人的票據，只要轉換的票據是1，000元本金的倍數。

如我們要求贖回任何票據，持票人只可將其票據在緊接贖回日期前的營業日 結算為止，除非我們沒有繳付贖回價格(在此情況下，持票人可轉換該等紙幣，直至贖回價格已繳付或妥為訂定為止)。如持有人選擇將該等紙幣 由贖回通知書日期轉換，幷包括贖回通知書日期，直至緊接有關贖回日期之前的營業日(任何該等期間，即贖回期)為止，我們會在某些情況下，在作出整體基本改變或在贖回期內，在轉換後，在轉換時提高紙幣的 轉換率。已在 基本更改後提交購買説明，持票人只有在持票人首先撤回其基本變更購買通知時才能轉換這些票據。

在轉換後，您將不會收到任何單獨的現金支付應計利息和未付利息，如果有的話，除非如下所述。在轉換票據 時，我們不會發行普通股的部分股份。相反，在轉換後，我們將支付現金，以代替按轉帳結算方式交付的任何部分股份。我們向你方交付的全部股份，連同任何可兑換票據的現金付款，將被視為完全履行了我們的支付義務：。。。

 

•

該紙幣的本金；及

 

•

應計及未付利息(如有的話)至但不包括有關的轉換日期。

因此，到但不包括有關換算日期的應計利息和未付利息(如果有的話)將被視為全額支付，而不是取消、消滅或沒收。

儘管有上一款的規定，但如果票據在正常記錄日業務結束後轉換成 以支付利息，則在該定期記錄日營業結束時，這些票據的持有人將收到相應利息 付款日在相應利息 付款日的應付利息全額。交回供轉換的票據，從任何正常記錄日的營業結束到緊接其後的利息支付日營業，必須附有等於如此兑換的票據應付利息數額的 資金；提供無需支付：

 

•

在緊接到期日之前的常規記錄日期之後進行的轉換；

 

•

如我們已指明贖回日期，即在正常紀錄日期之後，以及在緊接相應的 利息支付日期之後的營業日當日或之前；

 

•

如果我們指定了基本更改回購日期，即在定期記錄日期之後，以及在緊接 相應利息支付日期之後的營業日或之前；或

 

S-27

•

在任何逾期利息的範圍內，如果在轉換時存在與該照會有關的任何逾期利息。

因此，為免生疑問，在緊接到期日之前的 定期紀錄日，或在緊接上一段所述的任何贖回日期或基本更改回購日期之前，所有持有票據的紀錄持有人，不論其紙幣是否在該正常紀錄日期之後轉換，均會收到於 到期日或其他適用的利息付款日期到期應付的全部利息付款。

如果您在全局 票據中持有實益權益，則要進行轉換，您必須遵守dtc disc在全局票據中轉換實益權益的程序，如果需要，則支付與下一個利息支付日應付利息相等的資金。

如果您持有證書票據，則要轉換您必須：

 

•

在便箋背面填寫並手工簽署轉換通知，或傳真轉換通知；

 

•

將不可撤銷的轉換通知和單據交給轉換代理；

 

•

如有需要，請提供適當的簽註和轉讓文件；

 

•

如有需要，應支付相當於下一個利息支付日應付利息的款項。

我們將支付任何單據，郵票或類似的發行或轉讓税，在發行任何股份的普通股轉換後， 的票據，除非税是到期的，因為持有人要求發行的名稱，而不是持有人的名稱，在這種情況下，持有人將支付税款。

我們將您遵守上述轉換程序的日期稱為轉換日期。

如果持票人已經按照基本變更許可證持有人的規定交付了回購通知，要求我們就一張票據進行回購，持票人在持票人按照承諾書的有關規定撤回回購通知之前，不得交出該票據進行兑換。如果持票人提交其要求回購的票據，持票人撤回 基本變更回購通知並轉換須回購的票據的權利將在緊接相關基本變更回購日期之前的營業日終止。

轉換後結算

在轉換後，我們將向持有人交付每1，000美元本金被轉換的普通股的一些股份，相當於轉換日期結束後立即生效的轉換率 ，同時支付現金，以代替根據最後報告的普通股出售價格在該轉換日期發行的普通股的任何部分股份。我們將在相關轉換日期之後的第二個營業日交付到期的轉換費用。

每次轉換將當作已就在轉換日期交還的任何紙幣而進行，而在轉換時可以其名義發行我們普通股股份的人，將當作在該轉換日期結束營業時，成為該等股份的紀錄持有人。

 

S-28

為了決定我們是否可以贖回“票據任擇贖回説明”中所列的票據，為了確定轉換後到期的金額，我們普通股在任何日期的上一次報告的銷售價格是每股收盤價(或者如果沒有報告收盤價，則為出價和要價的平均值，或者，如果在任何情況下均超過一次，則為平均價格)。如果我們的普通股當時沒有在納斯達克全球選擇市場上市，那麼我們的普通股將在美國其他國家或地區的證券交易所上市。如果我們的普通股在相關日期未在美國全國證券交易所或地區證券交易所上市交易，上次報告的出售價格將是我們在 中普通股的最後報價。場外根據OTC市場集團公司或類似機構的報告，在相關日期上市。如果我們的普通股沒有如此報價，最後一個 報告的銷售價格將是中點最後一次投標，並在有關日期向我們為此目的選定的至少三家國家認可的獨立投資銀行公司索要普通股的價格。

代替轉換的交換

當持有人交回兑換票據時，我們可在選舉時指示兑換代理人在有關兑換日期後的 營業日當日或之前，將該等票據交回由我們指定以代替兑換的金融機構。為了接受任何交還的轉換票據，指定的金融機構 必須同意支付和/或酌情交付這些票據，以交換我們普通股的所有股份(和代替部分股份的現金)，否則在轉換時到期，所有這些都是按照上述兑換後的結算規定支付和/或交付的。在相關轉換日期後的營業日結束時，我們將通知已指示指定金融機構以 代替兑換的持有人交出兑換票據。

如果指定的金融機構接受任何這類票據，它將在轉換到轉讓代理時交付我們普通股的股份 (以及代替部分股份的現金)，而轉讓代理將在相關轉換日期後的第二個業務 日將我們普通股的股份(和代替部分股份的現金)交付給該持有人。指定機構交換的任何票據仍未結清。如果指定的金融機構同意接受任何票據以供交換，但不及時交付我們普通股的 相關股份(和現金代替部分股份)，或者如果指定的金融機構不接受交換票據，我們將在第二個營業日轉換時轉換票據並交付股票或普通股(以及代替 分數股份的現金)。緊跟着相關的轉換日期，如上文所述，在此轉正轉換權部分。

我們指定可向其提交票據交換的金融機構，並不要求金融機構接受任何票據(除非該金融機構已分別與我們達成協議)。我們可以，但不會有義務，與任何指定的金融機構簽訂一項單獨的協議，以補償任何這類 交易。

換算率調整

換算率將按下文所述進行調整，但如果票據持有人蔘加((X)a股 拆分或股份合併或(Y)投標或交換要約除外)，同時以與我們普通股持有人相同的條件，並僅由於持有票據，我們將不會對換算率作出任何調整，在下文所述的任何交易中，不需要 轉換其票據，就好像它們持有若干普通股，相當於換算率，乘以債券持有人持有的票據本金(以千計)。

 

S-29

(1)	如果我們只發行普通股的股份作為紅利或分配我們的普通股，或者如果我們實行股份分割或股份組合，則 轉換率將根據下列公式進行調整：

 

		鉻1=CR0		x		OS1
						OS0

哪裏，

 

鉻0    =

開業前的換算率前股利這種 股利或分配的日期，或在適用的股份分割或股份合併生效之日營業前；

 

鉻1    =

在下列情況下營業後立即生效的換算率前股利日期或生效日期(視情況而定)；

 

OS0    =

在此 上營業前我們的普通股已發行股票的數量。前股利適用的日期或生效日期；及

 

OS1    =

在執行這種分紅、分配、股份分割或股份組合(如適用的話)之後立即發行的普通股數量。

根據本條第(1)款作出的任何調整，在前股利分紅或分配的日期，或在股份分割或合併的生效日期後立即開始營業的日期，視情況而定。如宣佈任何屬於本條第(1)款所述類型的股息或分配，但並未如此支付或作出，或宣佈本款第(1)款所述類型的股份分割或合併，但我們的普通股的流通股並無分割或合併(視屬何情況而定)，則轉換率須立即調整，自本公司董事局之日起生效。或其委員會決定不支付這種股息或分配，或不 分割或合併我們普通股的流通股(視屬何情況而定)，以達到如果未宣佈這種股息或分配，或未宣佈這種分割或組合時將有效的轉換率。

 

(2)	如我們向所有或實質上所有普通股持有人發出任何權利、期權或認股權證(根據股東權益計劃除外)，則 在發行該等股份的公告日期後不超過45個歷日的期間內，以每股低於上次報告的出售平均價格認購或購買我們的普通股股份。我們共同股票的價格在連續10個交易日期間結束，包括在緊接宣佈發行日期之前的交易日，換算率將根據以下公式提高：

 

		鉻1=CR0		x		OS0 + X
						OS0 + Y

哪裏，

 

鉻0    =

開業前的換算率前股利這種 的發放日期；

 

鉻1    =

在下列情況下營業後立即生效的換算率前股利日期；

 

OS0    =

在此 上營業前我們的普通股已發行股票的數量。前股利日期；

 

X       =

根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

 

Y       =

我們普通股的股份數，等於行使這些權利、期權或認股權證所應支付的總價，除以我們上次報告的出售價格的平均值 。

 

S-30

在連續10個交易日期間的普通股，截至幷包括在緊接宣佈發行這種權利、期權或認股權證之日之前的交易日。

根據本條第(2)款作出的任何增加，每當任何 該等權利、選擇權或認股權證發出時，均會陸續作出，並在該等權利、選擇權或認股權證於前股利發放日期。如果普通股的股份在這些權利、期權或認股權證到期後沒有交付，則應將轉換率降至如果在發行這種權利時增加，則在實際交付的普通股數量的基礎上作出的期權或認股權證的轉換率。如果這種權利、期權或認股權證未如此發行，則應將換算率降至如果未發生這種 記錄日期的情況下將生效的換算率。

為本條款第(2)款的目的，在確定任何 權利、期權或認股權證時，我們的普通股持有人是否有權認購或購買我們的普通股的股份，其平均價格低於最近連續10個交易日(截止日期為 )的平均價格，幷包括在緊接發行公告日期之前的交易日，以及在確定總髮行價時。該等普通股股份的發行價，須考慮到我們就該等權利、期權或認股權證而收取的任何代價，以及行使或轉換該等股份時須支付的任何款額，該等代價的價值，如非現金，則須由本公司董事局或其委員會決定。

 

(3)	如果我們將我們的股本股份、我們負債的證據、其他資產或財產或我們的權利、期權或認股權證分配給我們所有或基本上所有普通股的持有者，不包括：

 

•

根據上文第(1)或(2)款，需要調整的股息、分配或通知(或將根據推遲例外情況(如下文所界定的 )進行調整)；

 

•

根據股東權利計劃發放的權利，但下文所述範圍除外；

 

•

按照下文第(4)款，只支付現金支付的股息或分配款，其中規定需要調整(或不考慮延期例外情況) ；

 

•

在普通股變動事件中參考財產的分佈情況，在標題 下所述的下列規定將適用於我們的普通股的資本重組、重新分類和變動)；

 

•

分拆，適用本款第(3)款的下列規定；

然後，將根據下列公式提高換算率：

 

		鉻1=CR0		x		SP0
						sp0FMV

哪裏，

 

鉻0    =

開業前的換算率前股利這種 分佈的日期；

 

鉻1    =

開業後立即生效的換算率前股利這種 分佈的日期；

 

sp0     =

最近一次報告的普通股銷售價格在連續10個交易日期間的平均值，包括緊接該日之前的交易日 。前股利分發日期；及

 

FMV  =

公平市價(由我們的董事會或其某一委員會決定)，截至記錄的分配日期，股本股份、負債的證據、資產、財產、權利、期權或認股權證分配給我們普通股的每一未清份額。

 

S-31

根據本條款第(3)部分所作的任何增加， 將在本條款第(3)部分的業務開始後立即生效。前股利分發日期。如果這種分發沒有如此支付或作出，則應將換算率降為如果未宣佈這種分發時將生效的換算 比率。

儘管有上述規定，如果(如上文所定義的)FMV大於或等於 ₀(如上文所界定)，為代替上述增加，每名持票人須就每1，000元本金，同時並以與我們普通股持有人相同的條款，收取我們股本的數額及種類，以及我們的負債、其他資產或財產的證據，或獲取我們股本或其他證券的權利、選擇權或認股權證。如果該持有人擁有若干普通股股份，等於在分配的記錄日期有效的轉換率 ，該持有人就會收到。

關於根據本條 (3)對我們普通股的股利或其他分配作出的調整，即任何附屬公司或其他業務單位的任何類別或系列的股本，或與之有關的任何類別或系列的股本，如果或在發行時，將在美國國家證券交易所上市或接受交易，我們稱之為美國國家證券交易所。分拆，是嗎？轉換率將根據以下公式提高：

 

		鉻1 = CR0		x		n.FMV0 +  MP0
						MP0

哪裏，

 

鉻0    =

在 的最後一個交易日營業結束前的換算率。分拆估值期(如下所述)；

 

鉻1    =

的最後一個交易日營業結束後立即生效的換算率。分拆估價期；

 

n.FMV0 =

最近一次報告的股本或類似權益的銷售價格的平均值，分配給適用於我們普通股 一股的普通股持有人(參照轉換權下規定的上一次報告的銷售價格的定義確定，轉換後的轉換權結算，猶如其中對我們的普通股的引用是指該股股本或類似的股本權益)，在之後的連續10天的交易期間內確定，其中包括：前股利的日期分拆(()分拆(估價期)；及

 

MP0    =

上一次報告的我們普通股的平均銷售價格分拆估價期

上一項下的換算率的調整將發生在上一天的最後一個 交易日。分拆估價期；提供與轉換日期有關的任何紙幣的轉換分拆估價 期，前項對10個交易日的提述，應視為已由較少的交易日取代，而該較少數目的交易日已從前股利 的日期分拆在決定適用於該換算的換算率時，將該換算日期包括在內。

 

(4)	如果任何現金紅利或分配給我們普通股的所有或基本上所有持有者，將根據下列 公式調整換算率：

 

		鉻1 = CR0		x		SP0
						sp0 – C

哪裏，

 

鉻0    =

開業前的換算率前股利這種 紅利或分配的日期；

 

S-32

鉻1    =

開業後立即生效的換算率前股利派息 或分配的日期；

 

sp0     =

我們的普通股在緊接前股利派息或派發的日期 ；及

 

C        =

我們分配給所有或基本上所有普通股持有者的每股現金金額。

根據本條第(4)款作出的任何加費，須在本條例第(4)條的業務開始後立即生效。前股利派發股息或派發股息的日期。如該股息或分配沒有如此支付，則自本公司董事局或其委員會決定不作出或不支付該等股息或分配之日起，轉換率須予降低，而該換算率則為假若該等股息或分配未予宣佈則會生效的換算率。

儘管有上述規定，如果(如上文所定義的)C_HECH等於或大於 cp₀(如上文所定義)，為代替 前面的增加，每一位票據持有人應在同一時間並以與我們普通股股份持有人相同的條件，就每1 000美元的本票收取如果該持有人持有相當於有效轉換率的普通股的若干股份，該持有人本應收到的現金數額。這種現金紅利或分配的記錄日期。

 

(5)	如果我們或我們的任何子公司就我們的普通股的投標或交換要約支付款項，則包括在普通股每股付款中的任何其他 代價的現金和價值在連續10個交易日期間(該期間、投標/交換要約估價期)內包括的任何其他普通股的現金和價值超過上次報告的普通股銷售價格的平均值(該期間為投標/交換要約估價期)，此外，包括在上一次投標或交換要約的最後一個交易日之後的交易日，換算率將根據以下公式提高：

 

		鉻1=CR0		x		AC+(SP)1 x  OS1)
						OS0 x  SP1

哪裏，

 

鉻0    =

在投標/交換報價估值期最後一個交易日結束營業前的換算率；

 

鉻1    =

在投標/交換報價估值期最後一個交易日營業結束後立即生效的換算率；

 

AC     =

所有現金和任何其他代價的總價值(由我們的董事會或其一個委員會決定)，為在這種投標或交換要約中購買的股份支付或應付；

 

OS0    =

在投標或交換要約到期前我們的普通股已發行的股份數目(在實施該要約中接受購買或交換的所有股份之前)；

 

OS1    =

(A)在投標或交換要約到期後立即發行的普通股股份數目(在實施該要約中接受購買或交換的所有股份後)；及

 

sp1     =

在投標/交易所報價估值期內，我們的普通股上一次報告的平均銷售價格；

提供, 不過，在任何情況下，換算率都不會按照 條款第(5)款所述的規定進行調整，但在緊接第二項規定的範圍內則不在此限。

根據本條款第(5)款對 換算率的調整將在投標/交換報價估價期的最後一個交易日進行；提供與 的任何紙幣轉換有關的

 

S-33

(B)在投標/交換要約估價期間發生的轉換日期，上一段中關於10個交易日的提述應視為已被從最後一次投標或交換要約到確定適用於此種轉換的轉換日期之後的較少的交易日所取代，幷包括下一個交易日。

如該項投標或交換要約已予宣佈，但並無完成(包括因根據適用法律不得完成該等投標或交換要約)，或取消在該投標或交易所要約中購買或交換普通股股份的情況，則轉換率將調整至如在此基礎上作出調整將會生效的換算率。只有購買或交換普通股股份，如果有的話，實際作出的，而不是撤銷，在這種 投標或交換要約。

儘管如此，如果換算率調整在任何記錄日如上文所述 生效，且已在該記錄日轉換其票據並有轉換日期的持有人將被視為我們普通股股份的記錄保持者，如根據上述調整後的換算率在轉換結算 中所述的記錄日所述，則儘管有上述換算率調整規定，為進行這類轉換，將不作這種換算率調整。相反，這些持有人將被視為未經調整的我們普通股股份的記錄所有人，並參與相關的股利、分配或引起這種調整的其他事件。

除本合同另有規定外，我們將不調整發行普通股或任何可兑換為或可兑換我們普通股的證券的轉換率，或購買普通股或可轉換或可交換證券的權利。

如本節所用，前股息日期：指在適用的交易所或在適用的市場上，我們的普通股交易的第一個日期，正常方式，沒有權利從我們或(如適用的話)從該交易所或市場(以到期票據或其他形式)從該交易所或市場(以到期匯票或其他形式)的賣方收取有關發行、股息或分配的權利的日期，以及生效日期。指在適用的交易所或在適用的市場上，我們的普通股交易的第一個日期，如適用的話，反映相關的股份分割或 股份組合。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，任何以單獨的代碼或CUSIP編號處理我們的普通股的交易公約，將不會被視為符合上一句所述的正常交易方式。

如本節所用，記錄日期是指，對於任何 紅利、分配或其他交易或事件，我們的普通股(或其他適用的證券)的持有人有權接受任何現金、證券或其他財產，或者我們的普通股(或其他證券)被 交換或轉換為現金、證券或其他財產組合的日期，是確定確定日期的確定日期。我們的普通股(或其他證券)的持有人有權接受這種現金、證券或其他財產(不論這種日期是由我們的董事會或其正式授權的委員會、法規、合同或其他方面確定)。

在符合 適用的證券交易所規則的前提下，如果我們的董事會或其委員會確定這種增加符合我們的最大利益，我們可以將票據的換算率提高至少20個工作日。在符合適用的證券交易所規則的情況下，我們也可以(但不必)提高轉換率，以避免或減少對我們普通股持有人的所得税，或在與股息或股份分配(或獲得股份的權利)或類似事件有關的情況下購買普通股股份的權利。

在某些情況下，包括向普通股持有人分配現金股利在內，持股人可被視為由於一種 而受到美國聯邦所得税管制的分配。

 

S-34

調整或不發生對轉換速率的調整。有關美國聯邦所得税對換算率調整的討論，請參閲美國聯邦所得税參考資料。任何適用的預扣税(包括備用預扣繳)，在轉換、回購或到期 持有人收到的票據或銷售收益時，可從利息和現金或普通股的支付中扣繳，或如果有預扣税(包括備用預扣繳)，則可從利息和現金或普通股的支付中扣繳。代表持有人支付的這些款項可抵減該持有人收到的現金或普通股或其他資金或資產。

如果在票據轉換為普通股時，我們有一個有效的股東權利計劃，你 除收到任何與這種轉換有關的普通股股份外，還將得到股東權利計劃下的權利。然而，如果在轉換之前，根據適用的股東權益計劃的規定，這些權利與 中的普通股股份分離，那麼票據的轉換率將在分離時進行調整，就好像我們分配給我們所有或基本上所有的普通股持有人、我們的 股本的股份、負債的證據、資產、財產、權利、期權或認股權證一樣。上述第(3)款，但在上述權利到期、終止或贖回時可作調整。

儘管有上述任何一項規定，換算率將不予調整：

 

•

在根據任何現行或未來計劃發行我們普通股的任何股份時，規定將我們證券上應付的股息或利息 再投資，並根據任何計劃將額外的可選數額投資於我們普通股的股份；

 

•

在發行我們普通股的任何股份或期權或根據我們或我們任何子公司的任何現有或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃或由我們承擔的計劃購買這些股份的權利時；

 

•

在根據上述項目所述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可兑換的證券發行我們普通股的任何股份時，在第一次發行票據之日仍未發行；

 

•

根據公開市場股份回購計劃回購我們普通股的任何股份，包括根據結構化或 衍生交易，如加速股票回購交易或類似遠期衍生工具，或其他買回交易，在每一種情況下，不屬於上文第(5)款所述性質的要約或交換要約；

 

•

只適用於我們普通股票面價值的變動；或

 

•

應計及未付利息(如有的話)。

我們不會根據上述條款調整換算率，除非該調整會導致當時的有效換算率至少有1%的變動。然而，我們將把任何 調整推進到我們本來必須作出的換算率，並在以後的任何調整中考慮到這一調整。儘管如此，所有上述結轉調整須(I)就 其後對換算率的任何至少1%的調整，連同所有尚未生效的先前延期調整一併作出；。(Ii)(X)在任何紙幣的換算日期；(Y)在任何 作出整體基本改變或基本改變時，或(Z)在我們發出任何贖回通知書時。我們將本款所述的規定稱為延期例外。

換算率的調整將計算到最接近的1/10，000股。

我們普通股的資本結構調整、重新分類和變化

在下列情況下：

 

•

我們的普通股的任何資本重組、重新分類或變動(不包括票面價值的變化或因細分或 組合而產生的變化)，

 

S-35

•

任何涉及我們的合併、合併或合併，

 

•

任何出售、租賃或以其他方式將我們和我們子公司的合併資產作為一個整體或 轉讓給第三方的行為。

 

•

任何法定股票交易所，

在每一種情況下，我們的普通股將轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產，包括現金或其任何組合(如 交易、普通股變動事件、此類股票、證券、財產、資產或現金、參考財產)，以及持有普通股股份的人有權在帳户上收取的數額和種類。在這類交易中(不實施任何不發行證券或其他財產的部分股份的安排)，即參考財產單位)，則在交易生效之時及之後， (X)在任何票據轉換時到期的代價，以及任何該等轉換的條件，將以同樣的方式決定，猶如在本條中每一次提述任何數目的普通股一樣。(Y)就基本變更和作出整體基本改變的定義而言， 普通股一詞將被視為是構成上述參考財產的一部分的普通股(如有的話)；及(Z)就上述標題下的贖回條款而言，每一種 參考贖回，均指上述贖回條款中的任何一種“可選贖回”中所述的普通股(如有的話)；(Z)就上述贖回規定而言，每一種 都是指構成上述參考財產的一部分的普通股(如有的話)。在這些規定(或任何相關定義)中，我們普通股的任何數目都將被視為參考財產單位的相同數目。為此目的，任何不包括一類證券的 參考財產單位或其部分的最後報告的出售價格將是該參考財產單位或其適用的部分的公允價值，由我們真誠地確定(如以美元計值的現金，則為其面值)。

如果普通股變更事件導致我們的普通股被轉換為或交換超過一種單一類型的代價的權利(部分是根據任何形式的股東選舉確定的)，則參考財產將被視為(I)我們的普通股持有人肯定地作出這種選擇或接受的 考慮的類型和數額的加權平均數。(2)如果我們的普通股持有人沒有肯定地作出這種選擇，則我們普通股的 持有人實際得到的報酬種類和數額。在作出決定後，我們會在切實可行範圍內儘快將加權平均數通知持有人、受託人及轉換代理人(如非受託人)。

提供上述票據可兑換性的補充契約還將規定反稀釋調整和其他 調整，這些調整幾乎與上述調整下所述的調整相當。如果任何普通股變更事件的參考財產包括股票、證券 或公司以外的公司的其他財產或資產(視屬何情況而定)，在該普通股變更事件中，該另一家公司也將執行該補充契約，而這種補充 契約將包含保護持股人(包括股東)利益的補充條款。持有者有權要求我們在發生基本變化時回購他們的票據，如以下所述的基本變化允許 持有人要求我們回購以下票據，因為由於上述原因，我們的董事會或其委員會合理地認為有必要購買票據。我們將在契約中同意不成為任何共同股票變更事件 的一方，除非其條款符合上述規定。

價格調整

當契約的任何規定要求我們在多天內計算最後報告的銷售價格(包括 計算股票價格)時，我們將對每一項作出適當的調整，以説明對生效的換算率的任何調整，或任何需要調整事件記錄 日期的換算率的事件。當最後一次報告時，要計算銷售價格。

 

S-36

在作出基本改變或在 贖回期內轉換時提高換算率

如果基本變化的生效日期(如下文所定義的)，如下所定義的 所定義的，並在使該定義的任何例外或排除生效後確定，但不考慮其定義第(2)款中的但書(這種基本變化，使整個基本變化發生) 在到期日之前發生，而持有人選擇與這種作出的全部基本變化有關，或如果是這樣的，則選擇轉換其票據。我們會發出一份贖回通知書，列載於債券可供選擇贖回的説明內，而 a持有人則選擇在有關贖回期內轉換紙幣，在某些情況下，我們會提高如此交回的票據的轉換率，以增發多股普通股( 額外股份)，詳情如下。就這些目的而言，如果轉換日期發生在轉換期間 期間，幷包括使整個基本更改生效日期為相關的基本更改回購日期之前的營業日，則將被視為與此相關的整個基本更改相關的轉換日期(或者，如果是使-整體基本更改將是一項根本更改的話)，則應視為與此相關的整個基本更改有關的轉換日期(或者，如果發生了使-整體基本更改將是一項基本更改，則應包括該日的生效日期)。但就其定義第(2)條中的但書而言，則以緊接作出全面基本更改的生效日期後的第35個交易日為限)。

為免產生疑問，在轉換與徹底基本改變有關的紙幣或在贖回期內，我們將交付普通股的股份，包括轉換後的結算所述的額外股份，但須符合上文有關轉帳的説明下的規定，重新分類 及我們的普通股的變動。然而，如果我們的普通股在條款中所描述的任何作出的整體基本改變中考慮到我們的普通股，則須符合上述規定。。。(2)基本改變的定義完全由現金組成，對於在作出全部基本改變的生效日期當日或之後轉換日期的任何票據的轉換 ，轉換義務將僅根據交易的股票價格計算(如下文所定義)，並被視為每1 000美元折算票據的現金數額等於折算的本金。利率(包括為反映本節所述的額外份額而作出的任何增加)，乘以我們將在此生效日期後五個工作日內，將任何基本變更的生效日期通知持有人 。

如有額外股份(如有的話)，其轉換率將按下表釐定，該數目將參照作出整體基本改變或生效的日期(適用的有效 日期)或贖回通知書日期(視情況而定)，以及作出全面基本改變或有關贖回的股票價格(視何者適用而定)而釐定。如果我們普通股的持有者得到的是他們的普通股 在基本變化定義的第(2)款中描述的全部基本變化中的現金，那麼股票價格將是每股支付的現金數額。否則，股票價格將是我們的普通股在五個交易日內最後一次報告的出售價格的平均值，該交易日截止於幷包括在作出全部基本變更生效日期或贖回通知日期之前的交易日(視屬何情況而定)。如在贖回期內的 轉換亦被視為與作出整體基本改變有關，則將被轉換的票據持有人有權就適用的贖回通知書日期或適用的整筆基本變更的生效日期第一次與 有關的轉換率提高一次，而其後的事件亦會被視為一次加值。並非為本條的目的而發生。

下表各欄標題所列股票價格將在以其他方式調整 票據換算率的任何日期起調整。調整後的股票價格等於調整前的股票價格，乘以一個分數，其分子是在調整前使 發生股票價格調整之前的轉換率，其分母是經如此調整的換算率。下表所列的額外股份數目將以同樣的方式調整，並與設定的轉換率 FORTH在淨轉換率調整下同時進行調整。

 

S-37

下表列出每1 000美元本金票據轉換 匯率將增加的額外份額數：

 

生效日期/ 贖罪 通知日期		股票價格
		$54.41				$61.00				$68.00				$76.17				$85.00				$100.00				$115.00				$130.00				$150.00				$175.00				$200.00				$250.00				$300.00
April 19, 2018			5.2511				4.2933				3.5259				2.8534				2.3113				1.6717				1.2493				0.9565				0.6885				0.4693				0.3244				0.1498				0.0515
May 1, 2019			5.2511				4.2703				3.4754				2.7836				2.2312				1.5873				1.1690				0.8837				0.6269				0.4213				0.2882				0.1314				0.0454
May 1, 2020			5.2511				4.2462				3.4159				2.6998				2.1340				1.4852				1.0725				0.7969				0.5545				0.3658				0.2468				0.1108				0.0380
May 1, 2021			5.2511				4.1943				3.3212				2.5770				1.9976				1.3475				0.9460				0.6858				0.4643				0.2983				0.1976				0.0870				0.0297
May 1, 2022			5.2511				4.0893				3.1640				2.3879				1.7968				1.1549				0.7763				0.5420				0.3524				0.2183				0.1414				0.0610				0.0209
May 1, 2023			5.2511				3.9023				2.9043				2.0894				1.4915				0.8803				0.5491				0.3608				0.2211				0.1313				0.0836				0.0366				0.0132
May 1, 2024			5.2511				3.5867				2.4526				1.5756				0.9908				0.4814				0.2592				0.1546				0.0889				0.0523				0.0343				0.0165				0.0070
May 1, 2025			5.2511				3.2656				1.5781				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

上述表 不得列出確切的股票價格和生效日期或贖回通知日期，在這種情況下：

 

•

如果表中的股票價格介於兩個股票價格之間，或生效日期或贖回通知日(視屬何情況而定)介於兩個 生效日期或贖回通知日期之間(視情況而定)，則表中將通過在較高和較低時設置的額外股份數之間的直線內插法來確定將提高轉換率的額外股份的數目。股票價格及較早及較遲生效日期或贖回通知書日期(視何者適用而定)365-或366天年份，按 適用。

 

•

如果股票價格高於每股300.00美元(但須按上表 欄所列股票價格的相同方式調整)，則將不增加轉換率。

 

•

如果股票價格低於每股54.41美元(但須以與上表 欄標題所列股票價格相同的方式調整)，則換算率將不增加任何額外的股份。

儘管如此， 在任何情況下，每1，000美元本金票據的轉換率不得超過18.3789股普通股，但其調整方式應與按較高轉換率 調整下規定的換算率相同。

我們有義務提高與徹底改變或在贖回期內兑換的票據的兑換率，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的制約。

基本變更許可證持有人要求我們回購票據

如果在到期日之前的任何時間發生基本變化(如本節所述)，持有人有權要求我們以現金形式回購其所有票據 ，或本金中等於1，000美元或整數1，000美元的任何部分。基本更改回購日期將是我們指定的日期，在我們的基本更改通知日期之後不少於20個或35個工作日 ，如下所述。

我們被要求支付的基本變更回購價格將等於待回購票據本金的100%，加上應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期(除非基本變更回購日期在 定期記錄日期之後，但在與該定期記錄日期有關的利息支付日期或之前，則不在此限，在這種情況下，我們將取而代之。在該定期記錄日期將應計利息和未付利息全額支付給記錄持有人，而基本面變更回購價格將等於擬回購票據本金的100%)。

 

S-38

如果出現下列情況之一，則在最初發行 註釋之後，將視為發生了基本更改。

 

(1)

根據“交易法”第13(D)節的含義，除我們或我們全資擁有的附屬公司外，另有一人或集團，根據經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)提交附表 或任何附表、表格或報告，披露該人或集團已成為規則所界定的直接或間接受益所有人。13d-3根據“交易所法”，我們的普通股代表我們普通股投票權的50%以上；

 

(2)

(A)我們的普通股的任何資本重組、重新分類或改變(細分或合併引起的變化除外)的完善，其結果是我們的普通股將轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產；(B)我們的任何股票交換、合併或合併，據此我們的普通股將被轉換為或交換現金、證券或其他財產或其他財產或資產；(B)將我們的普通股轉換為或交換現金、證券或其他財產或資產的任何股票交易、合併或合併。資產；或(C)在一項交易或一系列交易中將我們及其附屬公司的所有或實質上所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給我們全資子公司以外的任何人；提供,不過，第(B)款所述的交易，即在緊接該交易之前持有我們所有類別普通股的持有人，在緊接該交易之前，直接或間接擁有該持續或尚存的法團或承讓人或其母公司的所有類別普通股權益的50%以上，其比例與緊接該交易前的該等擁有權 大致相同，但該交易並不是依據本條(2)作出的根本改變；

 

(3)

我們的股東批准對我們進行清算或解散的任何計劃或建議；或

 

(4)

我們的普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或它們各自的繼承者之一)上市或報價。

就上述基本變化的定義而言，根據該定義的第(1)款和第(2)款構成根本變化的任何交易 應僅根據該定義第(2)款被視為一項根本變化。

不過，上文第(1)或(2)款所述的一項或多項交易並不構成根本變化，但如果我們的普通股持有人至少收到或將要收到的代價的90%，不包括根據法定估價權或部分股份支付的現金，則與這種交易或交易有關的交易不包括在任何紐約證券交易所上市或上市的普通股股份，納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何接班人之一)或在與 此類交易或交易相關的發行或交換時將如此上市或報價，此類交易構成共同的股票變化事件，其參考屬性包含此類考慮。

在發生基本變更後的第20天或之前，我們將向所有票據持有人、受託人和付款代理人提供一份書面通知，説明基本 變化和由此產生的回購權的發生。除其他事項外，此種通知應説明：

 

•

導致根本變化的事件；

 

•

基本變更的生效日期；

 

•

持有人行使回購權的最後日期；

 

•

回購價格的根本變化；

 

•

基本變更回購日期；

 

•

支付代理人和轉換代理人的名稱和地址(如適用的話)；

 

•

如適用，則説明換算率以及因基本變化而對換算率作出的任何調整；

 

S-39

•

持票人已交付基本變更回購通知書的票據，只有在持票人 按照承諾書的條款撤回基本變更回購通知時，方可轉換；及

 

•

持有者必須遵循的程序要求我們回購他們的票據。

若要行使對憑證票據的基本變更回購權，您必須在緊接基本變更回購日期之前的營業日 之前，在契約簽訂之日後，為遵守適用法律的變更，向付款代理交付擬回購的票據，並妥為批註以進行轉讓，並附上書面 回購通知。每一份回購通知必須説明：

 

•

你的票據的證書號碼將交付以供回購；

 

•

擬回購的本金部分，須為$1，000或其整數倍數；及

 

•

我們將根據票據和契約的適用條款回購票據。

如果票據沒有證書形式，則必須遵守適用的DTC程序，以行使基本更改 回購權。

持票人可(全部或部分)以書面通知 在緊接基本變更回購日期之前的營業日前將提款通知(全數或部分)撤回對證書單據的任何回購通知。撤回通知應説明：

 

•

撤回票據的本金；

 

•

如已發出證明書，已撤回的票據的證明書編號；及

 

•

本金(如有的話)，但須按回購通知辦理。

如果票據不是以認證形式存在，您必須遵守適用的DTC程序，以撤回您行使的 基本更改回購權。

我們將被要求回購在營業日結束前已被有效投標而不是收回的票據，在基本變更回購日期之前立即進行，但在契約簽訂之日後，必須推遲遵守適用法律中的變更。行使了 回購權的持有人將在(I)基本變更回購日期和(Ii)入帳轉讓或票據交付時間的晚些時候收到基本變更回購價款。如果支付代理 持有足以支付基本更改回購日票據的基本更改回購價格的款項，那麼，對於已適當交還以供回購且尚未有效撤回的票據：

 

•

票據將停止結清，利息將停止產生(無論票據是否進行賬面轉帳，或 票據是否交付給付款代理人)；以及

 

•

持有這類票據的人的所有其他權利將終止(除獲得基本變更回購價格的權利外)，

在每一種情況下，任何票據持有人在任何正常記錄日結束營業時，有權在相應的利息支付日收到相關利息付款。

對於根據基本變更回購通知提出的任何回購提議，如有需要，我們將：

 

•

遵守規則的規定13e-4,規則14e-1以及根據“外匯法”可能適用的任何其他招標報價規則；

 

S-40

•

根據“外匯法”將附表或任何其他規定的時間表存檔；及

 

•

否則將遵守聯邦和州證券法中有關我們回購票據的任何提議，

在每一種情況下，為了允許在這一重大變化下的權利和義務，持有者要求我們按契約中規定的時間和方式回購 br}紙條。

在任何日期 ，如果票據本金已加速，則持有人可在根本變動時選擇購買任何票據，而且在該日或該日之前，這種加速沒有被撤銷(除非 us在支付此類票據的基本變更回購價格方面的違約導致加速)。

持有者的回購權可能會使我們的潛在收購者望而卻步。然而，根本的變化回購特性並不是管理層瞭解到通過任何手段或計劃的任何具體努力來控制我們的結果，而 採取了一系列的反收購規定。

如果(I)如果(I)第三方以同樣的方式、同時並以其他方式提出這樣的報價，並符合上述我們提出的報盤的要求，則不要求我們購買或要約購買票據 ，如果(I)第三方購買的所有 票據均已適當交還，且未根據其報盤有效地撤回；及(Ii)該第三方購買的所有 票據均已適當交回，並沒有根據其報盤有效地撤回。以同樣的方式，同時並在其他方面符合我們對上述報價的要求。

基本更改一詞僅限於指定的事務，可能不包括可能對我們的 財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，在發生涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時，我們提出在發生根本性變化時回購票據的要求可能不會保護持有人。

此外，持有人可能無權要求我們回購他們的票據，或在轉換時要求我們提高 換算率，如在完全基本變化時或在贖回期內，在涉及 我們董事會構成重大變化的情況下，在轉換時增加轉換率，除非這種變化與本報告所述的根本變化或作出---全部基本變化有關。---

基本變化的定義包括與出售、租賃或轉讓全部或實質上所有 我們合併資產有關的短語。在適用的法律中，對實質上所有不一致這一短語沒有明確的、既定的定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們在出售、租賃或轉讓少於我們所有資產的情況下回購其票據可能是不確定的。

如果發生了根本性的變化，我們可能沒有足夠的資金來支付根本性的改變回購價格。我們以現金購回票據的能力可能受到限制，限制我們通過分紅從我們的子公司獲得這種回購資金的能力，以及我們的 當時的借款安排或其他條件。見與債券和我們普通股有關的風險因素--我們可能沒有能力在發生根本變化時籌集必要的資金來回購這些票據，而我們的 其他債務可能限制了我們回購這些票據的能力。如果我們在發生根本性變化後需要回購票據，我們將在契約項下違約。此外，我們今後可能會因控制條款的類似改變而產生債務，允許我們的持有人加速或要求我們在發生類似事件時或在某些特定日期回購我們的債務。

合併、合併或出售資產

為了説明的目的，本節標題為“資產的合併、合併或出售”的下面的 説明取代了所附招股説明書中關於債務證券合併和其他 交易的標題説明中的信息。

 

S-41

契約將規定，我們將不合並、合併、出售、租賃或以其他方式將我們及其子公司的全部或大部分合並資產的全部或大量交易轉讓給另一人，除非(I)由此產生的、倖存的或 受讓人(如果不是我們)是一家根據法律組建和存在的公司。美利堅合眾國、其任何一個州或哥倫比亞特區，以及該公司(如果不是我們)通過補充契約明確承擔我們在票據和契約項下的所有義務，和(Ii)在該項交易生效後，沒有發生違約或違約事件，而且在契約下仍在繼續。在任何此種合併、合併或出售、轉讓、轉讓或租賃的情況下，由此產生的、倖存的人或受讓人(如果不是我們)應繼承並可行使我們在契約下的一切權利和權力，我們將解除根據票據和契約所承擔的義務，但任何此種租約除外。

雖然這些類型的交易在契約下是允許的，但上述交易中的某些交易可能構成一個根本性的變化，允許每個持有人要求我們回購上述持有人的票據。

違約事件

為備註的目的，下面 本節下的説明標題為“非自願違約事件”取代了附在“債務證券違約和補救事件説明”標題下的招股説明書中的信息，並在第二段中取代了債務證券關於受託人的“債務證券”標題説明下的第二段中的信息。

下列每一項都是關於註釋的默認 事件：

 

(1)

欠繳任何票據到期應付時的利息，而違約期為30天；

 

(2)

任何票據在規定到期日到期和應付時，在可選擇贖回時，在任何所需回購時，或在宣佈 加速或其他情況下，均未支付本金；

 

(3)

我們不遵守我們按照持票人行使轉換權時的契約兑換票據的義務，這種不履行的情況持續三個工作日；

 

(4)

我們沒有給出基本變化通知，如在基本變化下所描述的，允許持有者要求我們回購票據或通知 作出完全的根本改變，如在作出全部基本變化或在每一次到期時在贖回期內轉換時，在轉換速率的增加下所描述的那樣；

 

(5)

我們沒有履行我們在合併、合併或出售資產項下的義務；

 

(6)

在受託人或持有當時未付票據本金至少25%的持有人發出書面通知後60天未收到 ，符合我們在票據或契約中所載的任何其他協議；

 

(7)

我們或我們的任何重要子公司違約(如第1條規則所界定)1-02管制條例(s-X)關於任何抵押、協議或其他文書，根據這些文書，我們和/或任何此類重要的附屬公司可能有未償債務，或有擔保或有擔保或證明的債務，任何借款超過2 500萬美元(或其外幣等值)的債務，不論這種債務現在存在還是以後將產生(I)，導致這種債務被宣佈到期應付或被宣佈為應付債務或應償還債務。(Ii)構成在規定到期日到期和須償還的債項、在規定的回購時、在宣佈加速或其他情況下的欠債不償還，而該失責行為持續30天，而該失責行為已被治癒或放棄，而該加速已被撤銷或廢止(如適用的話)，而該等債項亦未予償付或解除；或

 

(8)

根據第1條規則 ，我們或我們的任何重要子公司的破產、破產或重組的某些事件。1-02管制條例S-X.

 

S-42

如有失責事件發生並仍在繼續，受託人可藉向我們及受託人發出通知，以書面通知我們、 或至少25%未付票據的持有人，而受託人在該等持有人的要求下，須宣佈所有該等票據的本金及應計利息及未付利息(如有的話)的100%是到期應付的。然而，在某些涉及我們的破產、破產或重組事件中(而不僅僅涉及我們的一個或多個重要子公司)，票據上的本金和應計利息及未付利息的100%將自動到期應付。一旦加速，該本金、應計利息和未付利息(如有的話)將立即到期應付。

儘管如此，契約將規定，在我們選擇的範圍內，在與我們未能履行以下報告所規定的義務有關的契約下，對違約事件 的唯一補救辦法將是，在發生此類違約事件後的頭180天內，完全由按0.25%的利率收取票據附加利息的權利 組成。在發生這種違約事件後的頭90天內每天未付債券本金的年率，以及從第91天至第180天未付票據本金的每年0.50%違約事件發生的第二天，在此期間，違約事件仍在繼續。

如果我們選擇這樣做，該額外利息將以與票據上規定的利息相同的方式和日期支付。在這種違約事件發生後的第181天(如果與報告義務有關的 違約事件在該第181天之前未得到糾正或放棄)，則該附註將按上述規定加速。本段所述的契約條款將不影響票據 持有人在契約下發生任何其他違約事件時的權利。如果我們不選擇按照本段規定在違約事件之後支付額外利息，或者我們選擇支付這種 付款，但在到期時不支付額外利息，則票據將立即按上述規定加速。

為了選擇在與不遵守報告義務 有關的違約事件發生後的頭180天內支付額外利息作為唯一補救辦法，我們必須在發生這種違約事件之前通知票據的所有持有人、受託人和支付人。如果我們沒有及時發出這樣的通知，説明將立即 ，以加速上述規定。

在任何情況下，如果 不遵守我們根據這一重大違約事件所承擔的報告義務，則不得在我們的選舉中支付額外利息，按契約每年超過0.50%的利率計算，而不論產生 要求支付這種額外利息的事件或情況的數目。

如果加速時票據上應付的任何部分被法院認為是未賺得利息(通過將票據的價值分配給嵌入的認股權證或其他方式)，法院可不允許收回任何此類部分。

未付票據本金佔多數的持有人可以放棄過去所有與票據有關的違約(不支付本金或利息或未交付折算後到期的價款)，並在(I)撤銷不會與法院的任何判決或判令發生衝突的情況下，撤銷對票據的加速及其後果。管轄權和(Ii)所有現有的違約事件，除了僅因宣佈 加速而到期應付的票據本金和利息未付外，均已治癒或放棄。

每一持有人應有權接受下列 的付款或交付(視屬何情況而定)：

 

•

本金(如適用的話，包括基本變更的回購價格)；

 

•

應計及未付利息(如有的話)；及

 

•

在轉換時應考慮的事項，

 

S-43

在該契約所示或規定的有關到期日當日或之後，或向 提起強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)的訴訟的證明，而在該等日期或之後收取該等付款或交付(視屬何情況而定)的權利，如無該持有人的同意，不得受損害或影響。

除與受託人的職責有關的契約條文另有規定外，如有失責事件發生並仍在繼續，受託人並無義務應任何票據持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的彌償或 保證，則屬例外。除非強制執行在到期時收取本金或利息的權利，或有權收取或交付轉換後到期的價款，否則持票人不得就契約或票據尋求任何補救辦法，除非：

 

(1)

該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

 

(2)

未付票據本金至少25%的持有人已書面要求受託人尋求補救；

 

(3)

該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供相當滿意的保證或彌償；

 

(4)

受託人在收到該項要求及提供保證或彌償後60天內仍未遵從該項要求；及

 

(5)

持有未付票據本金過半數的持有人並沒有向受託人發出受託人認為在該等票據內不符合 要求的指示。60天期間。

在不受某些 限制的情況下，未付票據本金佔多數的持有人有權指示就受託人可利用的任何補救辦法或行使根據契約授予受託人的任何信託或權力進行任何程序的時間、方法和地點。

契約將規定，如果發生了違約事件，並且 仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須使用謹慎人在處理自己事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循與法律或 契約相沖突或受託人確定對任何其他持有人的權利造成不適當損害或涉及受託人個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取此類行動所造成的任何損失、責任或費用獲得對其滿意的 賠償或擔保。

契約將規定，如果發生違約並仍在繼續，並以書面通知受託人這種違約行為，受託人必須在收到通知後90天內，向每個持有證書票據的人交付或以電子方式向全球票據持有人發送關於違約的通知。除非在任何紙幣的本金或利息未獲繳付，或在轉換後須支付或交付 代價方面出現失責，否則受託人可在真誠地確定扣留通知符合持有人的利益的情況下，扣留通知。此外，我們還必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證書，表明簽字人是否知道上一年度在契約下發生的任何違約。

在到期時未支付的贖回價格、基本變更回購價格、本金和利息的支付，將按當時適用的利率從規定的付款日期起計利息。

修改和修改

為備註的目的，本節下的以下説明取代了所附招股説明書中的信息，標題為“債務證券對印支義齒或其他義齒的修改”，標題為“債務證券”。

 

S-44

除某些例外情況外，契約或票據可經當時未付票據本金至少過半數的持有人 同意而修訂(包括但不限於與回購或投標或交換票據有關的同意書)，而除某些 例外情況外，任何以往失責或遵守任何條文的規定，均可在持有人同意下放棄。當時未付票據的大部分本金(包括(但不限於)與 回購、投標或交換票據有關而獲得的同意)。然而，未經未付票據持有人的同意，除其他事項外，不得作出任何修正：

 

(1)

減少持票人必須同意修改的票據數量；

 

(2)

降低利率或延長所規定的支付任何票據利息的時間；

 

(3)

降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；

 

(4)

對任何票據的轉換權產生不利影響的任何更改；

 

(5)

降低任何紙幣的贖回價格或基本改變回購價格，或以任何不利於票據持有人的方式修改或修改我們的付款義務 ，不論是通過修訂或放棄契諾、定義或其他規定；

 

(6)

以貨幣或在該票據所述以外的付款地點付款的任何票據；

 

(7)

更改註釋的排序；

 

(8)

損害任何持有人在到期日當日或之後收取該持有人的本金及利息付款的權利，或就該持有人的紙幣或就該持有人的紙幣而提起訴訟以強制執行任何付款的權利；或

 

(9)

對要求每個持有人同意的修改條款或放棄條款作任何修改。

在未經任何持有人同意的情況下，我們及受託人可將該保證書及(或)票據修改為：

 

(1)

糾正對持票人不利的任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

 

(2)

規定繼承公司根據契約的規定承擔我們在契約下的義務，以及在資產合併、合併或出售項下所述的票據；

 

(3)

增加對説明的擔保；

 

(4)

確保注意事項；

 

(5)

為持有人的利益，在我們的契約或違約事件中加上，或放棄根據契約賦予我們的任何權利或權力；

 

(6)

作出任何不影響持有人在任何重要方面的權利的更改；

 

(7)

提高契約中規定的轉換率；

 

(8)

規定按照契約規定的限制發行額外票據；

 

(9)

規定繼承受託人接受委任，或便利多個受託人根據契約管理信託；

 

(10)

根據契約的適用規定，對票據持有人的轉換權作出規定，如轉帳轉換權、資本重組、重新分類 和我們普通股的變動；

 

(11)

遵守證券交易委員會關於根據“托拉斯義齒法”對契約的任何資格或任何補充契約的任何要求；或

 

S-45

(12)

將契約的規定與本次發行的初步招股説明書補充説明的説明部分的任何規定相一致，作為 的補充，並輔之以相關的定價條款表。

持有者不需要批准任何 提議修正案的特定形式。如果這些持有者批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。在契約下的修改生效後，我們必須向持有人提交一份簡要説明這種 修正的通知。不過，沒有向所有持牌人發出通知，或通知內有任何欠妥之處，均不會損害或影響修訂的有效性。

放電

我們可履行及履行與該契約下的 票據有關的義務，向證券註冊處處長交付所有未清票據，或在該等票據到期或到期後，將所有未付票據送交受託人或交付持有人，不論該等票據在轉換後或以其他方式在任何基本變更回購日期到期或以其他方式繳付，或(如屬轉換)普通股或(如屬轉換)股份。其他有關財產，足以支付所有未付票據和支付所有其他款項 應付的契約下由我們。這種解除受契約所載條款的約束。

註釋 的計算

除上文另有規定外，本公司將負責作出註釋所要求的所有計算。這些 計算包括但不限於確定最近報告的我們普通股的銷售價格、應付票據的應計利息和票據的換算率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。經書面要求，我們將向每一位受託人和轉換代理人提供我們計算的時間表，而每一位受託人和轉換 代理人都有權在不進行獨立核查的情況下最終依賴我們計算的準確性。經任何持票人提出書面要求，受託人會將我們的計算結果送交任何持票人。

報告

契約 將規定，我們根據“外匯法”第13條或第15(D)條要求向證券交易委員會提交的任何文件或報告(不包括任何此類信息、文件或報告或其中的部分，但須經保密的 處理和與證交會的任何通信)必須由我們在該文件或報告提交證券交易委員會後15天內提交給證券交易委員會(使 規定的任何寬限期生效)。細則12b-25根據“交易法”)。我們通過Edgar系統向證券交易委員會提交的文件將被視為在通過Edgar提交該文件時向受託人提交，但有一項諒解，即受託人不應負責確定此類文件是否已經提交。我們還將履行“托拉斯義齒法”第314(A)(1)條規定的其他義務。根據契約向受託人交付報告、資料及 文件，只供參考之用，而該等資料及受託人已收到上述資料，並不構成對該等資料所載的任何資料的建設性通知，亦不構成可由其中所載的 資料而確定的資料，包括我們在該等資料下的任何契諾的遵從情況(關於受託人有權完全倚賴高級人員的證明書)。

託管人

紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)是最初的 受託人、證券登記員、支付代理人和轉換代理人。紐約梅隆信託公司(N.A.)以其每一身份，包括但不限於作為受託人、證券登記員、支付代理人和轉換代理人的身份，不對本文件或相關文件所載關於我們或我們的附屬公司或任何其他方面的信息的準確性或完整性，或對我們或任何其他當事方未披露可能發生的事件或任何其他方面的任何事件，承擔任何 責任。可能影響這些信息的重要性或準確性。

 

S-46

執政法

契約將規定，它和票據，以及因契約或票據引起或與之有關的任何索賠、爭議或爭端，將由紐約州的國內法管轄和解釋，而不考慮將導致適用除紐約州法律以外的任何法律的衝突法原則。

簿記、結算及清關

全球音符

這些票據最初將以一個或多個全球形式的已登記票據的形式發行，沒有利息券(全局 條)。發行後，每一張全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以Cde&Co.的名義註冊，作為DTC的指定人。

全球票據中實益權益的所有權將限於在DTC(DTC參與者) 或通過DTC參與者持有利益的人。我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

 

•

當一張全球票據交存DTC的託管人時，DTC將把該全球票據本金的一部分貸記給承銷商指定的DTC 參與者的帳户；以及

 

•

將在一份全球説明中顯示實益權益的所有權，這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的 記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球説明中實益權益的其他所有人)進行。

全球票據中的實益權益不得以實物形式交換，除非在下面所述的有限情況下 。

全球註釋的入帳程序

全球票據的所有利益將服從直接貿易委員會的操作和程序。為了方便投資者，我們提供以下這些操作和程序的摘要。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承保人都不對這些業務或 程序負責。

直接貿易委員會已告知我們：

 

•

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

 

•

屬於“紐約州銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

 

•

聯邦儲備系統成員；

 

•

“統一商法典”所指的統一結算公司；及

 

•

根據“外匯法”第17A條註冊的主要結算機構。

設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利其參與方之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司和其他 組織。銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以間接使用DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過或維持與DTC參與者的保管關係。非直接交易參與者的投資者只能通過直接交易參與者或間接直接交易參與者受益地擁有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的證券。

 

S-47

只要直接貿易公司的代名人是全球票據的註冊擁有人，該代名人 將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除下文規定外，實益權益所有人在一份全球説明中：

 

•

將無權以其名義登記由全球照會所代表的票據；

 

•

將不會收到或有權收到經認證的實物票據；以及

 

•

不得為任何目的，包括就給予任何指示、 指示或根據該契約對受託人的批准，而將該契約下的票據的擁有人或持有人視為該契約的擁有人或持有人。

因此，在全球票據中擁有 利益利益的每個投資者都必須依賴直接交易委員會的程序來行使債券持有人在契約下的任何權利(如果投資者不是直接交易委員會的參與者或間接參與者，則根據投資者擁有其利益的DTC 參與者的程序)。

由全球票據所代表的票據 的本金和利息將由受託人支付給作為全球票據註冊持有人的dtc ip指定人。我們和受託人均不承擔任何責任或法律責任，以向實益 權益的擁有人支付款項，或就DTC與該等權益有關的紀錄的任何方面，或就該等權益而作出的付款，或維持、監督或覆核與該等權益有關的直接買賣紀錄的任何紀錄。

直接貿易委員會的參與者和間接參與者在一份全球説明中向實益利益的所有人支付的款項將由 常設指示和習慣行業慣例管理，並由這些參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉讓將根據dtc的程序進行，並將在同日資金。

我們、受託人、登記員、付款代理人、轉換代理人或任何承保人都不對直接貿易公司或其參與人或間接參與者根據其業務的規則和程序履行其各自的義務負有任何責任。

認證票據

只有在下列情況下，才會以實物、核證的形式發出票據，並將其交給DTC認定為有關票據的實益所有人的每一個人：

DTC在 任何時候通知我們，它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人，並沒有在90天內任命繼承保存人；

直接交易委員會不再根據“外匯條例”註冊為結算機構，而不會在90天內委任繼任保存人；或

有關票據的違約事件已經發生，並且仍在繼續，該受益所有人要求以實物的、認證的形式發行票據。

 

S-48

其他負債的説明

截至2017年月31，我們2.50%可轉換高級債券的本金總額為287.5，000，000元，其中2021元未償還(2021元債券)。這2021張紙幣是由克洛維斯腫瘤學公司和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為託管人，於2014年月9日(2014英鎊)簽發的。

2021債券是我們的高級無擔保債務，是我們對任何一項債務的償付權最高的，該債務在支付權上明顯從屬於2021債券；與我們所有未如此附屬的債務的支付權相等；實際上，我們的任何擔保債務的償付權低於擔保這種負債的資產的價值範圍；以及結構上的欠償權；以及結構上的欠償權；以及在結構上低於我們任何擔保債務的償付權；低於我們子公司的所有負債和其他負債(包括貿易應付款)。

該2021只債券將於2021年月15到期。該2021只債券的利息須於每年三月十五日及九月十五日支付。

2021種債券的初始轉換率為每1，000美元本金2021 Notes(相當於普通股每股約61.88美元的初始轉換價格)16.1616股我們的普通股。如2014義齒所述，在某些情況下，轉換率可作調整。持有人可在緊接到期日營業日營業結束前的任何時間，轉換其2021只債券。此外，在某些公司事件發生在到期日之前或在我們發出贖回通知時，我們將提高持有人的 轉換率，如果持有人選擇與該公司活動有關或在某些情況下在相關贖回期內轉換其2021種票據，則按2014 Ind義齒中所述的普通股股份的指定數量。

我們無權在2018年月15日前贖回2021張債券。在9月15日或之後， 2018，我們可以全部或部分贖回2021票據，如果我們的普通股上一次報告的銷售價格至少為轉換價格的150%，則在我們提供贖回書面通知之前的不超過兩個交易日的任何30個連續交易日期間內，至少有20個交易日有效(不論是否連續)。如有任何可供選擇的贖回，我們將以相當於該2021只債券本金100%的贖回價格贖回該2021只債券，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。

如果我們在2021期債券到期日前對2014型義齒進行了根本性的改變，2021期債券的持有者可能要求我們以現金形式回購其2021 票據的全部或部分現金，但以相當於待回購的2021份票據本金100%的回購價格回購，另加基本變更回購日的應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期。

2014義齒就慣常條款及契諾訂定條文，包括在某些失責情況下，受託人或持有不少於2021元未償還債券本金總額不少於25%的 持有人，可立即申報該2021條票據的未付本金及應計及未付利息(如有的話)。在某些破產、破產或重組事件中，2021期票據的本金連同應計利息和未付利息(如果有的話)將自動成為和立即到期應付。

 

S-49

股本説明

以下摘要描述了我們的資本存量和我們的修正和重報的註冊證書 和我們的修正和重聲明的章程和特拉華州一般公司法的重要規定。因為以下只是摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。要獲得完整的描述，您應該參考我們的 修正和重新聲明的註冊證書以及修改和重述的附例，其副本已提交SEC存檔。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

將軍

我們修改和重報的註冊證書授權 us發行至多1億股普通股，每股面值為0.001美元。

普通股

我們普通股的持有人有權就所有提交股東投票表決的事項按記錄每一份投票一票，而無權就董事選舉獲得累積選票。普通股持有人有權按比例收取股息，如果本公司董事會不時從法律上可得的資金中宣佈股息，則在支付未償優先股股利(如有的話)後，可按比例收取股息。今後宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享所有在償付所有債務和其他負債後依法可供分配的資產，但須符合當時已發行優先股持有人的優先權利。持有普通 股票的人沒有其他優先購買權、認購權、贖回權、償債權或轉換權。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不應評估的。在發行結束時發行的普通股股份也將被全額支付和不評税。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們今後指定和發行的任何一系列優先股的股東的權利所制約，也可能受到不利影響。

截至12月31日，2017，50，565，119股我們的普通股已發行。

截至#date0#12月31日，以每股46.77美元的加權平均操作價格購買我們普通股5，789，735股的期權尚未兑現。

截至12月31日，2017，589，529股普通股可在已發行的限制性股票單位轉讓時發行。

未指定優先股

根據我們修改和重報的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有我們的股東採取行動的情況下，在一個或多個系列中指定和發行至多1 000萬股優先股面值為0.001美元的股份，並指定每個系列的權利、偏好和特權，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，除其他外，其影響可能包括限制普通股的股利，稀釋普通股的表決權，損害普通股的清算權，拖延或防止我們的普通股 控制的改變，而不需要我們的股東採取進一步行動，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2017年月31，我們的優先股還沒有上市。

 

S-50

登記權

我們的證券持有人無權根據“證券法”對其證券進行登記。

特拉華州法律的反收購條款

我們受特拉華普通公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在 人成為有利害關係的股東之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易以規定方式獲得批准。通常，企業合併包括合併、資產 或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來財務利益。一般而言，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前三年內，與附屬公司和聯營公司共同擁有或(如屬公司)的聯營公司或聯營公司，擁有某公司有表決權股票的15%或更多的人。這一條款的存在可能對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致超過我們普通股市場價格的收購企圖。“特拉華普通公司法”的上述規定可能具有阻止或阻止敵意收購或推遲改變對本公司控制權的效果。

章程和細則反接管條款

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數幾乎相等於 。我們的分類董事會錯開了這三個類別的任期，並在最初的三個階段通過了一、兩年和三年的任期，然後在每一種情況下都採用了完整的三年任期。有一個機密的董事會，只有三分之一我們的董事會成員每年都是由選舉產生的。這種董事的分類會使股東更難改變董事會的組成。

董事會的規模和董事會的免職

我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例規定：

 

•

董事人數將不時完全按照我國董事會過半數通過的決議確定，但必須由不少於三名董事組成，這將防止股東規避我國分類董事會的規定；

 

•

董事只可因因由而被免職；及

 

•

我們董事會的空缺只能由當時任職的過半數董事來填補，即使不到法定人數，也可以由任何董事會會議上唯一的剩餘董事來填補。

授權優先股

我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的董事會未經股東批准即可發行優先股股份，具有投票權、指定、優惠和董事會酌情決定的其他特殊權利。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產 的數額，或可能對普通股持有人的權利和權力，包括表決權產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能會降低普通股的市場價格。優先股股東也可能使第三方更難收購我們的公司。

 

S-51

無股東書面同意訴訟

我們經修訂及重述的成立為法團證明書，以及經修訂及重述的附例，規定我們的股東須採取或獲準採取的任何行動，必須在正式召開的股東周年或特別會議上進行，而不得以書面同意進行。

召開股東特別會議

我們修訂並重申的附例規定，為任何目的而召開的特別股東會議只能由我們的董事會、主席或首席執行官的過半數召集。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們修訂和重申的章程規定了一項預先通知程序，將股東提案提交給股東年度會議，包括提名候選人蔘加董事會 選舉。在週年會議上，股東只可考慮會議通知所指明的建議或提名，或由董事會或按董事會指示而提交會議的建議或提名，或由在會議紀錄日期記錄在案的股東 在會議紀錄日期上提交的建議或提名，而該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的股東祕書遞交書面通知，表示擬將該業務帶到會議席前。這些 規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，股東的行動，這是我們的多數未償有表決權股票的股東所青睞的。這些規定也可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使它獲得了我們未清償的有表決權股票的多數，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併，只有在正式召開的股東 會議上才能採取行動，而不是通過書面同意。

董事及高級人員的彌償

我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例規定，在符合某些限制的情況下，我們將在特拉華州公司法所準許的範圍內，最大限度地彌償任何因該人以前或現在的官方身分而成為法律程序的一方的人，使其不受判決、罰則、罰款、和解及合理開支的影響。在某些限制的情況下，任何這類人也有權在訴訟的最後處置之前獲得合理費用的支付或償還(包括律師費、律師費、付款費和法庭費用)。

在我們修訂和重新聲明的註冊證書中關於賠償我們的董事和官員的規定一般不會限制州或聯邦證券法規定的責任。

我們維持董事和高級人員的保險政策，根據這些保險單，我們的董事和高級職員因以董事和高級官員的身份所採取的行動而承擔責任。我們認為，這些賠償條款和 保險有助於吸引和留住合格的董事和官員。

此外，我們還與我們的每一位董事和指定的執行官員簽訂了賠償協議，其中除某些例外情況外，還規定了有關費用的賠償，其中包括合理的律師費、判決、罰款和任何訴訟或訴訟中發生的和解。你方的投資可能受到不利影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級官員支付和解和損害賠償金的費用。

如果上述規定允許對根據“證券法”控制我們的董事、高級官員或控制我們的人進行賠償，我們已獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

 

S-52

移交代理人和書記官長

我們的普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

清單

我們的普通 股票在納斯達克全球選擇市場上上市，代碼為：

 

S-53

同時發行普通股

在這次發行的同時，我們還向公眾提供我們普通股的1，837，898股(或2，113，582股我們的普通股，如果該要約的承銷商行使其全部選擇權購買更多股份)，根據承銷的公開發行的另一份招股説明書補充，以每股54.41美元的公開發行價格發行。每次發行的金額可根據與某一特定證券有關的市場條件增減。此要約不取決於同時提供的完成，同時提供的條件不是 在此要約的結束。我們不能保證同時進行的報價會完成。

 

S-54

美國聯邦所得税考慮因素

本節討論與票據的購買、所有權和 處置有關的某些美國聯邦所得税考慮因素。本摘要沒有提供對所有可能的税收考慮因素的完整分析。下面提供的信息是基於現有的美國聯邦所得税 當局，所有這些都可能有變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。不能保證國税局(國税局)不會質疑本文所述的一個或多個税收後果 ，我們也不打算從美國國税局獲得關於持有或處置票據或票據轉換後獲得的普通股的美國聯邦所得税後果的裁決。 摘要一般只適用於債券的實益擁有人，該等人士以相等於該等債券發行價格的款額購買其債券，而該價格是將大量債券以貨幣形式出售予 公眾(不包括以承銷商、配售代理人或批發商身分行事的債券公司、經紀或相類人士或組織)，及將票據轉換為 非資產資產(一般用於投資)時收到的票據和普通股。本討論的目的不是針對美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與某一受益所有者的實際情況有關(例如，受經修訂的“國內收入法典”(“守則”)的1986國税法備選最低税率規定約束的人，或功能貨幣不是美國美元的美國持有者(按下文定義)。此外，它也不打算完全適用於所有類別的投資者，其中一些投資者可能受到特殊規則的約束(如證券交易商、證券交易商選擇使用市場標價税務會計方法，銀行，儲蓄，受監管的投資公司，房地產投資信託，保險公司，免税實體，遞延税或其他退休帳户、某些前美國公民或美國居民、持有票據或普通股作為套期保值、轉換或綜合交易的一部分的人或為美國聯邦所得税目的跨行的 的人、根據該守則的推定出售條款被視為出售票據或普通股的人、或因任何項目的毛收入而須遵守特別税務會計規則的人關於在適用的財務報表中考慮到的附註 或普通股)。最後，本討論未涉及醫療保險繳款税對淨投資收入的潛在適用、美國聯邦財產和贈與税法的影響或任何適用的問題。非美國，州或地方法律。

考慮購買票據的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用以及美國聯邦財產或贈與税法的後果， 非美國，州和地方法律以及税務條約。

在此使用的術語是指票據轉換後獲得的票據或普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據或普通股是(1)是美國公民或居民的個人，(2)一個 公司，或根據或根據美國聯邦所得税的法律設立或組織的作為美國聯邦所得税目的公司的實體。美國，美國的任何一個州，或哥倫比亞特區，(3)不論其來源如何，都須繳納美國聯邦所得税的 收入的遺產，或(4)信託，如果它(X)受美國法院的主要監督，並受一名以上美國人的控制，或(Y)在適用的美國國庫條例下具有有效的 選舉效力，應被視為美國人。

A 非美國持有人是票據的受益所有人，或在轉換票據時獲得的普通股可以轉換(合夥企業除外，包括作為美國聯邦所得税目的作為 合夥企業處理的實體或安排)而不是美國持有者。

如果被視為合夥的實體是票據轉換後獲得的票據或普通股的 所有人，則合夥企業合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。在合夥企業的票據或普通股 轉換後獲得的票據或普通股的所有者和合夥企業的合夥人，應就購買、擁有和處置此類票據或普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

 

S-55

美國持有者

利息税

美國持卡人必須按照其正常的税務會計方法，將票據上已支付或應計的任何規定利息確認為普通收入。

一般來説，如果債務票據的條款使持有人有權獲得至少超過該票據發行價格的法定規定的付款(固定定期利息除外)極小金額，美國持有者將被要求包括額外的收入，如原始發行折扣在票據的期限內，而不管美國持有人的正常税務會計方法。我們預計，下面的討論假設，為了美國聯邦所得税的目的，這些票據將不會以原始發行折扣的形式發行。

附加利息

我們可能被要求支付額外利息給美國持有票據的人，在上述票據違約事件的描述中所描述的情況下。我們認為，只有極小的可能性要求我們支付額外利息，或者如果需要支付額外利息，則是附帶的數額，因此我們打算採取這樣的立場，即這種可能支付的額外利息將不受關於某些或有付款債務工具的特別規則的約束(如適用，將影響時間， 我們在這方面的決定，雖然對國税局沒有約束力，但對美國持有者有約束力，除非他們向國税局披露其相反的立場。本討論的其餘部分假定這些票據不被視為或有付款 債務工具。如果與預期相反，我們支付額外利息，儘管這並非沒有疑問，但這種額外利息應作為普通利息收入在其產生或支付時，按照美國持有人的常規税務會計方法，作為普通利息收入向美國持有人徵税。在我們支付額外利息的情況下，美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

票據的出售、交換、贖回或其他應課税的處置

如果美國持有者在出售、交換、贖回或其他應税處置中處置一張票據，則 美國持有人一般會確認資本損益(不包括將一張票據轉換為我們普通股的股份，其美國聯邦收入 税後果將在下面的票據換算項下説明，但包括與指定金融機構的交易所，以代替轉換，如“票據交易所”代替“ 轉換”的描述所述)。美國持有者的損益將等於其收到的收益(可歸因於應計但未付利息的金額)與票據中的税基之間的差額。美國 持有人收到的收益將包括任何現金的數額和為該票據收到的任何其他財產的公平市場價值。在交易所實現的代替換算的數額將包括在這樣一個 交易所收到的我們普通股的公平市場價值。美國持有者在票據中的税基一般將等於它為票據支付的金額，加上在調整票據的換算率時收入中包括的金額(如果有的話)，如下面的建設性 分配所述。在計算美國持有者的資本損益時，任何收益中歸為應計利息的部分將不予考慮。相反，該部分將被確認為普通利息 收入，只要美國持有者以前沒有將應計利息包括在收入中。美國持有人在處置該票據時確認的損益為長期資本損益，如果持有該票據的時間超過一年，則為短期資本損益，如果在交易時持有該票據不超過一年，則為短期資本損益。長期資本收益非法人美國持有者目前被按降低的 税率徵税。美國持有者的短期資本收益按普通收入税率徵税.資本損失的扣除受到限制。

 

S-56

紙幣的轉換

美國持有者在將票據轉換為普通股時一般不會確認任何收入、損益，除非收到的現金代替部分普通股股份和可歸因於應計利息和未付利息的任何普通股的公平市場價值，但須在下文關於調整對某一種股票的換算率的可能性的討論後進行。與基本變化有關的轉換後的票據可被視為應納税的股票紅利.美國持有者在普通 股票中的總税基(不包括可歸因於應計利息的股份)將等於該票據中美國持有者的税基，減去任何分配給部分股份的基礎。美國持有人在普通股中的持有期(可歸因於應計利息的股份 除外)將包括折算票據中的持有期。

對於以 代替我們普通股的部分股份收到的現金，美國持有者將被視為發行和收到部分股份，然後立即贖回為現金。因此，美國持有者通常會根據其相對公平的市場價值，按比例確認收到的現金與美國持有者在普通股中按比例分配的税基之間的 差額的損益。

任何現金和我們普通股中任何可歸因於美國持有者未包括在 收入中的應計利息的部分，將作為普通收入徵税。任何可歸因於應計利息的普通股股份的基礎，將等於該等股票在收到時的公平市場價值。可歸為應計利息的任何普通股 股份的持有期將在轉換日後一天開始。

如果我們經歷了某些公司 交易，如Notes轉帳權資本重組、重新分類和上述普通股變更的描述所述，轉換義務可能會進行調整，以便持有者有權將票據轉換為在緊接公司交易之前轉換為我們普通股的公司交易時有權得到的考慮，除非這種 債券持有人在緊接該公司交易之前轉換為我們的普通股。除非該等票據與有關的整體基本變更有關，否則無權收取全數股份。根據這種公司交易時的事實和情況，這種 調整可能導致被視為交換未付票據，這可能是美國聯邦所得税的應税事件。

分佈

如果在美國持有者在票據轉換後獲得我們的任何普通股後，我們從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中對這種普通股進行分配，則分配將被視為股息，並在支付時包含在美國持有者的收入中。如果分配 超過我們當前和累積的收益和利潤，則將首先將超額處理為免税美國持有者的投資回報，以美國持有者的普通股税基為基礎， 和任何剩餘的盈餘將被視為出售或交換普通股的資本收益。如果美國股東是一家公司，它通常可以要求分紅-收到的部分扣除任何分配税 作為股息，只要某些持有期的要求得到滿足。除某些例外情況外，非法人如果滿足某些持有期要求，美國持有者將按適用於長期資本收益的降低税率徵税。

構造分佈

註釋的條款允許在某些情況下改變紙幣的換算率。轉換率的變化， 允許持有票據的人在轉換時獲得更多普通股股份。

 

S-57

可以增加這些美國持有者在我們的收益和利潤或資產中的比例利益。在這種情況下，美國票據持有者可能會被視為以我們的普通股的形式得到了應納税的 分佈。例如，如果調整轉換率以補償美國票據持有人應納税的現金或財產分配給我們的 股東，就會產生應納税的建設性股票分配。對與使-全部基本變化有關的紙幣換算率的調整，如“票據轉換權説明”所述，在 使全部基本變化或在上述贖回期內轉換時，轉換率增加，也可視為應納税的股票分配。如果發生稀釋股票持有人利益或增加美國票據持有人利益的事件和 票據的換算率未作調整(或未作適當調整)，則美國票據持有人的比例權益的增加也可視為向票據持有人分配應納税的股票。 相反，如果發生了稀釋美國國債利益的事件，則可將其視為應納税的股票分配。票據持有人和換算率未作調整(或未作適當調整)，我們的股東比例權益的增加可視為應納税的股票分配給股東。然而，並非所有的轉換率變化都會導致美國債券持有者在轉換時獲得更多的普通股，但這會增加這些美國持有者在我們身上的比例權益。以 為例，轉換率的變化可以簡單地防止美國股東在股票分割或資本結構其他變化時稀釋權益。此類型的更改，如果依據善意合理調整 公式，不作為建設性股票分配。任何因變更或未改變轉換率而導致的任何應納税的建設性股票分配，如果被視為普通股的分配，將按照上文在分配下所述的以現金或其他財產支付的普通股的分配方式，按 美國聯邦所得税的目的處理。美國持有者應就是否有任何應納税的建設性股票股息諮詢自己的税務顧問。將有資格獲得減讓率(非法人或股息---

目前，我們必須在我們的網站上或向國税局和持有不可免除報告的票據的 持有人報告任何被認為分發的金額。國税局提出的條例涉及被認為分配的數額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的申報和通知義務。如按建議通過，則“ 規例”一般會規定：(I)當作分配的款額，是指在將取得 股的權利的公平市值轉換後，在沒有作出調整的情況下，緊接該權利的公平市價的超額；。(Ii)當作的分配是在根據該附註的條款作出調整的日期較早時作出的。實際分配現金或財產的日期，導致視為分配， (Iii)除某些有限的例外情況外，扣繳義務人被要求對當作的分配施加任何適用的扣繳非美國如果沒有相關的現金付款，則 可從票據(或在某些情況下對我們普通股的任何付款)或該持有人收到的銷售收益或其他資金或資產的付款中抵銷其扣繳義務；(4)我們必須在我們的網站或國税局和所有票據持有者(包括本來可以免於報告的票據持有人)上報告任何被認為分發的款項的 數額。最後條例將對在通過之日發生或 之後發生的被認為分發的情況生效，但在某些情況下，票據持有人和扣繳義務人可在該日期之前依賴它們。

出售、交換或以其他方式處置普通股

美國持有者通常會確認出售、交換或其他應納税處置普通股的資本損益。美國持有者的損益將等於其收到的 收益與其在普通股中的税基之間的差額。美國持有者收到的收益將包括任何現金的數額和為普通股收到的任何其他財產的公平市場價值。美國持有人在出售、交換或其他應税處置普通股時所確認的損益，如果美國持有人在普通股中持有期超過一年，即為長期資本損益，如美國持有人在普通股中持有期為一年或一年以下，則為短期資本損益。長期資本收益非法人美國持有者目前被減徵税率。美國持有者的短期資本收益按普通收入税率徵税.資本損失的扣除受到限制。

 

S-58

非美國持有人

以下討論僅限於與 相關的美國聯邦所得税後果非美國持有人(如上文所定義)。

利息税

支付利息給非美國持有者一般要繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或根據適用的所得税條約的規定，扣減或零税率)，由納税人代扣代繳。

向大多數人支付票據利息非美國持有者將有資格成為資產組合利息，因此將免徵美國聯邦所得税， 包括扣繳此類税，但須遵守金融行動協調委員會和下文中的備用預扣繳討論。非美國持有人證明其非居民身份如下所述。

證券組合利息豁免不適用於向非美國Holder ：

 

•

實際上或建設性地擁有我們股票的股份，至少佔我們所有類別股票的總投票權的10%，有權投票的是 ；

 

•

指直接或間接地通過充分的實際或建設性股份 所有權與我們有直接或間接關係的受控外國公司；或

 

•

在美國從事與此類利息支付有效相關的貿易或業務，如果適用所得税 條約，這種利息支付可歸因於非美國持有者(見下文中關於與美國貿易或業務有效關聯的收入或收益的討論)。

證券組合利息豁免，根據適用的所得税條約和若干特別規則降低扣繳利率 非美國以上所述持有人僅在持票人證明其非居民身份時才適用。阿非美國持卡人可以通過提供一份正確執行的國税局表格來滿足這一認證要求。W-8 BEN，IRS格式n.w-8BEN或在付款前向我們或我們的付款代理人提供適當的替代表格。如果非美國持票人透過金融機構或其他代持有人行事的 代理人持有該票據。非美國客户將被要求提供適當的文件給代理人。大非美國持有人的代理人將 然後被要求提供證明給我們或我們的付款代理，直接或通過其他中介機構。

出售、交換、贖回、轉換或以其他方式處置票據或普通股

以下面的FATCA和備份保留 討論為限，非美國持有者一般不因出售、交換、贖回、轉換或以其他方式處置票據或普通股而獲得的任何收益而徵收美國聯邦收入或預扣税(但應計利息的付款除外，應按上述利息税收項下所述徵税)，除非：

 

•

收益與非美國持有美國貿易或企業(而且， 通常，如果適用所得税條約，收益可歸因於美國常設機構或由非美國在這種情況下，收益將按下文所述的 在基本收益項下徵税，或與美國貿易或商業實體有效關聯的收益；

 

•

大非美國持有人是指在美國境內居住183天或以上的個人，並適用某些其他條件，在這種情況下，除適用的所得税條約另有規定外，可由某些美國來源的資本損失抵消的收益，即使不被視為美國的居民，也須繳納統一的30%的税款；或

 

S-59

•

以下所述的“外國投資不動產税法”(FIRPTA)的規則將該收益視為與美國貿易或 業務有效關聯。

FIRPTA規則可適用於出售、交換、贖回、轉換或以其他方式處置 票據或普通股。非美國持有人---非美國持有人持有票據或普通股的持有期)，一家美國不動產控股公司(或USRPHC)。一般來説，如果我們在美國不動產和其他商業資產的公平市場價值中至少佔50%，我們將成為USRPHC。我們認為我們目前不是，將來也不會成為USRPHC。

股息

在FATCA和備份的前提下，在下面的討論中，分紅支付給非美國持有在轉換票據時收到的任何普通股的持有人 ，以及因某些調整(或未作出調整)而產生的任何應納税的建設性股票股利(如上文所述)轉換後發行的普通股數目(如上文所述)，一般將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税。對於當作股息的任何適用的預扣税(包括備用預扣繳)，在持有人收到的票據或銷售收益轉換、回購或到期日時，可從利息和現金或普通股的付款中扣繳，或如果任何預扣税(包括備用預扣款)是代表持有人支付的，則這些數額可從該持有人收到的現金或普通股或其他資金或資產的付款中扣除。

但是，股息預扣税(包括任何應納税的建設性股票紅利)可根據美國和美國之間適用的所得税條約的條款予以削減。非美國持有人的居住國。阿非美國根據適用的所得税條約，持有人應證明其有資格根據適用的所得税條約降低扣繳率，及時提交一份執行得當的國税局表格。W-8 BEN，IRS格式n.w-8BEN或適當的替代形式。阿非美國根據適用的所得税條約的條款，有資格獲得減讓扣繳率的持有人，可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得扣繳的任何超額款項的退款。有效地與非美國持有人從事美國貿易或業務的行為，將在以下與美國貿易或業務有效聯繫的收入或收益項下討論。

與美國貿易或商業有關的收入或收益

如果票據或普通股的任何利息、股息或出售、交換、贖回、轉換或 其他處置所得的收益與非美國然後，這些收入或收益將按普通累進税率按美國聯邦所得税的淨額徵收，並且一般以同樣的方式適用於美國持有者。如果非美國持有人有資格享受美國與 這類持有者的居住國之間的税務條約的利益，任何有效關聯的收入或收益一般只有在同時歸屬於常設機構或固定基地的情況下才會被徵收美國聯邦所得税。非美國美國的霍爾德。有效地與美國貿易或企業有關的利息或紅利的支付(如果税務條約適用，可歸因於常設機構或固定的 基數)，因此包括在非美國持牌人將不會被扣繳30%的款項，但條件是非美國保管人通過及時提交一份執行得當的國税局表格，要求豁免 扣繳n.w-8ECI或適當的替代形式。如果非美國Holder是一家公司(或就美國聯邦所得税而言，該實體被視為 公司)，其收入和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分通常也要繳納分支機構利得税。分支機構利得税 税率一般為30%，儘管適用的所得税條約可能規定較低的税率。

 

S-60

扣留國外帳户

一般稱為金融行動特別組織的規定，可對向外國金融機構及某些其他機構支付的某些種類的款項徵收預扣税。非美國實體。該立法對支付給外國金融機構或某些金融機構的債券或普通股的出售或其他處置所得的利息和股息(包括建設性股息)和總收入徵收30%的預扣税。非財務性外國實體，除非(1)外國金融機構承擔某些努力和報告義務，(2)非財務性外國實體要麼證明其沒有任何實質性的美國所有者，要麼提供關於每個實質性 美國所有者的識別信息，並且該實體符合某些其他特定要求，或(Iii)在其他方面不受此類規則的限制。如果收款人是外國金融機構，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對某些賬户持有人扣留30%的付款，因為其行為使其無法遵守這些報告和其他要求。如果受款人居住的國家與美國簽訂了關於金融行動協調框架的政府間反洗錢協定，該協定可修訂或補充金融行動協調框架下的 一般規則。根據最後條例和已公佈的指導意見，任何不向外國金融機構或外國金融機構付款的義務。非財務性根據新的 立法，有關出售或以其他方式處置我們的票據或普通股的收益總額的實體將在2019年月1日前開始。可能的投資者應該就這項立法諮詢他們的税務顧問。

備份、扣繳和信息報告

一般規定付款的人必須向國税局報告付款情況。指定的付款包括經紀人支付給客户的利息、股息和收益。這種 報告制度通過備份預扣繳規則得到加強，這種規則要求付款人扣留須提交信息報告的付款，如果收款人沒有向付款人提供納税人的身份號碼， 提供了不正確的識別號碼，或一再沒有報告納税申報表的利息或股息。備份扣繳率目前為24%。

支付給美國持有者的利息或股息(包括建設性紅利)一般將受到信息報告的制約，並將受到備份扣繳，除非持有人(1)是 一個被豁免的接受者，或(2)向付款人提供正確的納税人識別號，並符合適用的認證要求。經紀商在出售票據或普通股時向美國持有者支付的款項通常會受到信息報告和備份扣繳的影響。但是，如果銷售是通過外國經紀人的外國辦事處進行的，則出售通常不受信息報告或備份扣留的影響。如果外國經紀人由美國人擁有或控制，或從事美國貿易或業務，則此例外可能不適用。

我們必須每年向國税局報告支付給每個人的利息或股息(包括建設性紅利)。非美國持有人及就該等利息或股息而扣繳的税款(如有的話)。這些 報告的副本可提供給非美國霍爾德住在這裏。支付給非美國持有股息或利息的人可以被 備份扣繳，除非非美國持有人證明非美國正確執行的IRS表單上的狀態W-8 BEN，IRS格式n.w-8BEN或適當的替代形式。支付給非美國經紀人在出售債券或普通股時持有的債券或普通股將不受信息報告或備份的影響，只要非美國持有人證明非美國或以其他方式建立豁免。

從向美國持有人支付的款項中扣留的任何金額非美國根據 備份預扣繳規則的持有人將被允許作為退款，或可以貸記到任何美國聯邦所得税負債持有人，只要所需的信息是及時提供給國税局。

 

S-61

承保

我們將通過下面的承銷商提供本招股説明書中所描述的票據。摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美林( Merrill Lynch)、皮爾斯(Pierce)、芬納和史密斯有限公司(Finner&Smith Instituated)在此次發行中擔任聯合賬面管理人和承銷商。我們已與承銷商簽訂了承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已各自同意以公開發行價格購買以下表中列於其名稱旁邊的債券的本金，減去在 封面上規定的承銷折扣和佣金：

 

姓名		債券本金
摩根證券有限公司			163,500,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯                       Incorporated			136,500,000
共計		$	300,000,000

承銷商以接受我們的票據為條件提供票據。承保 協議規定，承銷商有義務支付和接受本招股章程增訂本及其所附招股説明書提供的票據的交付，但須符合某些條件。承銷商有義務採取 ，並支付本招股説明書補充提供的所有票據，如果有任何這樣的票據。但是，承保人不需要接受或支付承保人選項所涵蓋的票據，以購買下文所述的額外票據( )。承銷協議還規定，如果承銷商違約，不拖欠承銷商也可以增加或終止發行。

承銷商最初提議以 本招股説明書增訂本首頁所列公開發行價格直接向公眾提供票據。債券首次公開發行後，承銷商可不時更改發行價格及其他銷售條款。在美國境外發行的票據可由承銷商的附屬公司進行銷售。

我們已經給承銷商一個30天可選擇購買額外的$45，000，000，000，000，000，000，000，000，000元的債券本金總額。如果使用此選項購買任何額外票據，承銷商將按與提供票據的條件相同的條件並以 形式提供上述票據，其比例與上表所示大致相同。

承銷費等於每個 票據的公開發行價格減去承銷商支付給我們的每張票據的金額。下表顯示公開發行價格、承銷折扣和支付給承銷商的佣金，在估計發行費用之前， 假定不行使和充分行使承銷商購買額外票據的選擇權。

 

		每注				無 期權練習				滿足感 期權練習
公開發行價格			100	%		$	300,000,000			$	345,000,000
承銷折扣及佣金			2.75	%		$	8,250,000			$	9,487,500
在支出前，我們得到的收益			97.25	%		$	291,750,000			$	335,512,500

根據承銷協議的條款，我們同意向承銷商償還與這項提議的某些方面有關的某些費用，包括合理的費用和費用，數額不超過10 000美元。我們估計，這項提議的總費用，包括登記費、備案費和上市費、印刷費、法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為70萬美元。

 

S-62

我們已同意，我們將賠償承保人的某些責任， 包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔可能要求保險人就這些責任支付的款項。

我們已同意，除有限的例外情況外，我們不會：(1)提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何 選擇權、購買權或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份有關我們普通股或證券的任何股份的登記聲明。可轉換為或可兑換或行使我們普通股的任何股份，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或(2)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓我們的普通股或其他證券的任何股份的所有權所帶來的經濟後果(不論第(1)款所述的任何該等交易是否如此)或(2)上述結算須以交付普通股( 或該等其他證券，不論是以現金或其他形式)進行，而在每種情況下，無須事先獲得J.P.Morgan Securities LLC的書面同意，在本招股章程增發日期後的60天內結算。(由1998年第25號第2條修訂)除其他事項外，除其他外，本協議不適用於：(1)根據承銷協議向承銷商出售票據，或同時發行同期發行的普通股股份；(2)根據現有的或在轉換、行使或交換現有的可轉換或可交換證券時，根據僱員權益獎勵計劃發行期權或其他股份獎勵。本要約的日期，(Iii)在表格上提交任何登記 陳述書S-8或與根據任何僱員權益獎勵計劃批出的普通股有關的繼承表格，或(Iv)發行與我們取得另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產有關的證券，或發行與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關的證券，但根據本條(Iv)發行的 證券須在本招股説明書補充之日，我們的普通股總額不得超過5%。

我們的董事和執行官員鎖住根據本要約開始前與承銷商達成的協議，除有限例外情況外，在本招股説明書補充日期後60天內，未經摩根大通證券有限責任公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司的事先書面同意，不得提出、質押、出售、出售、出售任何期權或合同，或購買、購買任何期權或任何期權或合同；(1)提供、質押、出售、出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合同；(1)提供、質押、出售、出售任何期權或合同或購買任何期權或合同。合約出售或授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接轉讓或處置我們的普通股或可兑換或可兑換或可行使的證券的任何股份(包括(但不限於)根據證券及證券交易委員會的規則及規例可當作由該等董事、行政人員實益擁有的普通股)。可在行使股票期權或認股權證時發出，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向， (2)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓我們的普通股或該等其他證券的股份的任何經濟後果(不論上述第(1)款所述的任何該等交易是否或本條款所述的任何此類交易)。(2)須以交付普通股或該等其他證券(以現金或其他形式)結算，或(3)要求或行使任何權利，以登記我們的 普通股股份或任何可轉換為或可行使或可就我們的普通股行使或交換的證券。每個鎖住協議包含某些例外情況，包括轉讓股份作為善意贈與 或以遺囑或無遺囑方式轉讓；轉讓給與股東有關聯的某些實體或個人；將股份轉讓給任何信託，其唯一受益人是出讓人和/或其直系親屬；建立符合以下規定的任何 合同、指示或計劃。細則10b5-1根據“外匯法”頒佈(但在新訂立的合同、指示或計劃到期之前，不得根據此種新合同、指示或計劃進行銷售。60天根據現行合同、指示或計劃轉讓或銷售10b5-1根據 頒佈的“外匯法”，該法案是在鎖住協議；或轉讓或出售，以支付與受限制股票單位歸屬有關的預扣繳税款義務； 規定，在上述每一種情況下(根據合同、指示或計劃進行的轉讓或銷售除外)(遺囑轉讓或無遺囑轉讓或轉讓或銷售除外)細則10b5-1根據“外匯法”頒佈和銷售以支付税款

 

S-63

扣繳義務)，每個受贈人、被分配者、受讓人和收件人都同意受本款所述限制的約束，而且沒有任何交易包括對 值的處置。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請將 票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將這些票據列入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上建立市場。 然而，承銷商沒有義務這樣做，可以在任何時候不經任何通知而停止任何做市活動。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證一個活躍的票據公開市場將發展起來。如果債券的活躍公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可能會以低於首次公開發行(Ipo)價格的價格進行交易，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。

在發行票據時，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和包括我們普通股的票據和股票交易的辛迪加。超額配售涉及超過 發行規模的銷售，這為承銷商創造了一個空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上購買我們普通股的票據或股份的投標，目的是與 票據掛鈎、固定或維持其價格。包括交易的銀團，包括在發行完成後，在公開市場購買我們普通股的債券或股份，以彌補空頭頭寸。穩定涉及 交易的交易和辛迪加可能會導致票據或我們的普通股的價格高於否則的價格。

承銷商通知我們，根據1933“證券法”的M條，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的其他活動，包括罰款投標。這意味着，如果承銷商在公開市場購買票據以穩定交易或包括賣空，作為發行的一部分出售這些票據的承銷商可能需要償還他們所收到的承銷折扣。

招股説明書補充和隨附的電子版招股説明書可在承銷商 或其各自附屬公司維護的網站上提供。承銷商可同意將若干票據出售給其網上經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。

在一般業務活動中，承銷商及其聯營公司、高級人員、董事及僱員可購買、出售或持有多項投資，並積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，以供其本身及客户的賬户使用，而這些投資及交易活動可能涉及或與我們的資產、證券及(或)票據有關。擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何管轄區公開發行本招股章程補編提供的票據和附帶的招股説明書 。本招股章程增訂本所提供的説明不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或出版本招股章程補充材料或與任何此種票據的要約和銷售有關的任何其他要約材料或廣告，但在符合該管轄區適用的規則和條例的情況下，不在此限。凡持有本招股説明書增訂本的人，應告知其本人，並遵守與本招股説明書增訂本的提供和分發有關的任何限制。本招股説明書的補充並不構成出售的要約，也不構成收購要約的邀約。

 

S-64

(B)本招股章程所提供的説明在任何司法管轄區內提出，但此種要約或招標是非法的。

你應該知道，某些國家的法律和慣例要求投資者在購買證券時繳納印花税和其他費用。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(歐洲經濟區)的任何散户投資者。為此目的，散户投資者係指以下(或多)項中的一個(或多個)的人：(I)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正後的第2014/65/EU號指令)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)中 意義內的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令(經修訂的“招股説明書指令”HEACH)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據 或以其他方式提供給歐洲經濟區散户投資者的關鍵資料文件尚未編制，因此，根據“歐洲經濟區條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式提供這些票據可能是非法的。本招股章程補編是根據歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據“招股説明書指示”豁免發行招股説明書以提供票據的規定為基礎編寫的。本招股説明書的補充並不是為“招股説明書”的目的而作的招股説明書。

通知聯合王國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件只分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何 提議只能針對那些符合資格的投資者(如“招股説明書”中的定義)(I)，這些人在涉及經修正的“金融服務和市場法”第2005條(金融促進)令第19(5)條所涉投資事項方面具有專業經驗，並/或/或(Ii)具有專業經驗，而這些人是經修正的“金融服務和市場法”第2000條(金融促進)令(該命令)和(或)(Ii)。屬於命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法傳遞的人)(所有這些人一起被稱為有關人員)或其他情況下，沒有造成也不會導致向公眾提供“金融服務和市場法”2000所指的聯合王國的票據。

聯合王國境內任何非相關 人的人都不應採取行動或依賴本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由有關人員或專門從事。

通知加拿大潛在投資者

如國家票據 所定義的，這些票據只能作為經認可的投資者作為委託人出售給購買者，或被視為購買者。45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家票據所界定的允許客户31-103登記 要求、豁免和正在進行的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果 本招股説明書(包括對該招股書的任何修正)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方的省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

 

S-65

根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突(NI)33-105),承銷商無須遵守NI 的披露要求。33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突。

給瑞士潛在投資者的通知

這些票據不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的 6瑞士交易所(6海里)或任何其他證券交易所或受管制的交易機構上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，而且在編寫本文件時沒有考慮到根據ART簽發招股説明書的披露標準 。652 A或ART。1156的瑞士義務法典或披露標準上市招股章程下的藝術。[27]瑞士任何其他證券交易所或受管制的 交易設施的六項上市規則或上市規則。本文件或與票據或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與要約、我們或票據有關的要約或營銷材料均已或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，票據的提供也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且，根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(FINMA)，票據的提供既沒有也不會得到授權。根據“中鋼協”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於票據收購人。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書補充如下：

 

•

不構成2001(Cth)號公司法(“公司法”)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書；

 

•

過去和將來都沒有向澳大利亞證券和投資委員會(澳大利亞證券和投資委員會)遞交，作為“公司法” 目的的披露文件，也不打算列入“公司法”第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

 

•

不構成或涉及在澳大利亞獲得、要約或邀請發行或出售、要約或邀請安排向零售客户(如“公司法”第761 G條和適用條例所界定)發行或出售或發行或出售利益的建議；以及

 

•

只能在澳大利亞提供，以便挑選能夠證明他們屬於“公司法”第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者類別的投資者。

票據不得直接或間接提供認購或購買或出售，不得發出認購或購買債券的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何票據有關的草稿或最終要約備忘錄、廣告或其他發行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律和條例。通過提交票據申請， 您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何票據將根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞不予披露，根據“公司法”第707條，這些證券在12個月內在澳大利亞轉售的提議可能要求投資者根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的任何豁免都不適用於該轉售。通過申請票據，您向我們保證，您將在從票據發行之日起12個月內，不向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些 證券，除非根據“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露信息，或向ASIC提交符合規定的披露文件。

 

S-66

日本潛在投資者注意事項

根據“金融工具和外匯法”第4條第1款，這些票據過去和將來都沒有登記。 因此，任何票據或其中的任何權益都不得直接或間接地在日本或為任何日本居民的利益而提供或出售(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括在日本組建的任何公司或其他實體)。日本的法律)，或者對其他人來説再發行或直接或間接在日本境內轉售，或轉售給或為日本居民的利益而轉售，除非是根據“金融工具和外匯法”和日本在有關時間生效的任何其他適用的法律、條例和部級準則的註冊要求和其他規定而獲得豁免。

通知香港未來投資者

該等票據並沒有在香港發售或出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但(A)“證券及期貨條例”(第二章)所界定的“證券及期貨條例”(第二章)所界定的非專業投資者除外。(B)在其他情況下，並不導致該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的招股章程；或。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行目的而管有，而該公告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀的(除非根據香港的“證券法”獲準許者除外)，而該公告、邀請或文件已發出或已由或可能已由 管有。證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何 規則所界定的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的票據除外。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程和任何其他與票據的要約、出售、認購或購買邀請有關的文件或材料不得流通或分發，也不得根據“證券”第274條直接或間接向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，而不是(I)給機構投資者。和“新加坡期貨法”，第289章(“新加坡特別行政區法”)，(2)根據第275條第(1)款對有關人員，或根據第275條第(1A)款規定的任何人，並按照“特別文件”第275(1A)條規定的條件，或(3)以其他方式，依照“特別職務條例”的任何其他適用規定，向有關人員提供。

如有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買該等票據，即：

 

(a)

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資及全部股份 資本由一名或多於一名個人所擁有，而每名個人均為認可投資者；或

 

(b)

信託(如受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為獲委任投資者，

該公司的證券(如“證券財務條例”第239(1)節所界定)或該信託的受益人(不論如何描述)的權利及權益，不得在該法團或該信託依據根據“小額信貸條例”第275條發出的要約而取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

 

(a)

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

 

S-67

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

 

(c)

依法轉讓的；

 

(d)

第276(7)條所指明者；或

 

(e)

如新加坡“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第32條所指明。

給中國潛在投資者的通知

本招股章程補充不構成在中華人民共和國(中華人民共和國)出售或認購債券的公開要約。這些票據不是在中華人民共和國直接或間接出售給或為中華人民共和國法人或自然人的利益而提供的。

此外，中華人民共和國的法人或自然人不得直接或間接購買任何票據或其中的任何實益權益，除非事先獲得中華人民共和國所有法定或其他政府批准。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。

某些承保人及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，將來可能不時向我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，這些附屬公司在其正常業務過程中，已經收到並可能繼續收取慣例費用和佣金。此外，某些承銷商及其附屬公司有時可能為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。

 

S-68

法律事項

本招股説明書補充提供的票據的有效性將由紐約，紐約，Willkie Farr&Gallagher LLP轉交給我們。與此次發行有關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP公司為承銷商提供，聖地亞哥，加利福尼亞州。

專家們

克洛維斯腫瘤學公司合併財務報表出現在克洛維斯腫瘤學公司的年度報告(表格)10-K)截至#date0#12月31日止的年度，以及截至2017年月31，克洛維斯腫瘤學公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司進行審計，審計結果載於其報告中，並在此以參考方式納入其中。這些財務報表是，並將列入隨後提交的財務報表，並在此以依賴方式納入其中。根據安永有限公司關於這類財務報表的報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在向證券和交易委員會提出同意的範圍內)，我們對會計專家和 審計等公司的授權。

 

S-69