424(b)(5)

本招股説明書補充中的信息是不完整的，可能會更改。本招股説明書及其附帶的招股説明書並不是在任何州或其他不允許出售的地方出售這些證券的要約。

如本招股説明書及所附招股説明書所述，我們提供1億美元普通股。在這次發行的同時，我們還向公眾提供2025%可轉換高級債券，或總計本金200，000，000美元的票據(如果併發發行的承銷商充分選擇購買額外票據，則為230，000，000美元)，根據單獨的招股説明書，我們在此稱為同時發行。本招股説明書及其附帶的招股説明書不是出售的要約，也不是要約購買在同時發行中提供的任何證券的要約。我們不能向你保證，同時報價將完成，或，如果完成，它將按照何種條件完成。本次發行的完成並不取決於同時發行的完成(同時發行的完成也不取決於本次發行的結束)。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為CLVS。2018年4月13日，納斯達克全球選擇市場上我們的普通股的最後一次報告的售價是每股60.64美元。

我們已給予承銷商30天的選擇權，購買至多15，000，000美元的普通股。

投資我們的普通股涉及風險。見主要危險因素S-6頁本招股説明書的補充和任何其他風險因素，包括在隨附的招股説明書和本招股説明書或隨附的招股説明書中引用的文件中，以討論在決定購買我們普通股之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性，補充説明或附帶的招股説明書。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書及其附帶的2018年月16日的招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，該聲明經修正後，使用了貨架註冊程序。在這個貨架登記過程中，我們可以不時提出出售普通股的股票在一個或多個發行。我們在兩份文件中提供有關我們普通股股份發行的資料，這些文件是捆綁在一起的：(1)本招股説明書，説明瞭這次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，其中提供了一般資料，其中有些可能不適用於這次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩份文件的合併。如果此招股説明書增訂本中的信息與所附的招股説明書不一致，則應依賴此招股説明書補充。但是，如果其中一份文件中的任何一項聲明與另一份文件中具有較晚日期的聲明(例如 )不一致，則在所附招股説明書中以引用方式合併的一份文件---該文件中具有較晚日期的聲明---修改或取代了先前的報表，因為我們的業務、財務狀況、業務結果和前景自較早日期以來可能發生了變化。您應閲讀本招股説明書增訂本、隨附招股説明書、本招股補充書及隨附招股説明書、及本公司授權作投資決定時使用之任何免費招股説明書所包含的文件及資料。您還應該閲讀和考慮我們推薦給您的文件中的信息，並在 ( )標題下找到更多的信息，並通過引用進行合併。

本招股説明書的補充不得用於完成我們普通股的銷售，除非附有隨附的招股説明書。

您應僅依賴於本招股説明書補編、所附招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息(br}。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成出售要約或徵求要約購買本招股説明書所述的普通股以外的普通股，也不構成對出售的要約，也不構成在任何情況下購買我們的普通股的要約，在這種要約或招股是非法的情況下。您應假定，本招股説明書補充、附帶的招股説明書、引用所附的文件以及任何相關的免費招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

克洛維斯腫瘤學^®，克洛維斯標誌和魯布拉^® 是Clovis腫瘤學公司在美國和其他選定國家的商標。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均屬於其各自持有人的財產。除非上下文要求另有規定，否則本招股説明書中對Clovis、MECH公司、HECH OU、HECH OU和我們HIVE的引用是對Clovis Oncology公司及其合併子公司的補充。

我們向證券交易委員會提交報告和代理聲明。這些文件包括我們的年度報告，表格 10-K,季度報表10-Q,目前關於表格的報告8-K附表14A的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修正，在我們向證券交易委員會提交或向其提供後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。一次www.clovisoncology.com，轉到Investors& News查找此類報告和代理語句的副本。我們的網站和該網站所包含的或可通過該網站訪問的信息將不被視為以參考方式納入本“招股章程”或附帶的招股説明書，也不被視為該“招股章程”的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，你不應該依賴任何這樣的信息。您也可以閲讀和複製材料，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共參考室在100F街，東北，華盛頓特區20549。您可致電證交會，以取得有關公眾資料室運作的資料。1-800-SEC-0330.證券交易委員會還在www.sec.gov其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關我們和其他以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行者的信息。

我們已在表格上向證券交易委員會提交了一份登記聲明。S-3根據經修正的1933證券法或證券法，與本招股説明書提供的普通股有關。本招股章程補充及其所附招股章程，構成該登記聲明的一部分，但並不包含登記聲明中所列的所有信息或作為登記聲明一部分的證物和附表。有關我們和所提供的普通股的進一步信息，請參閲登記表及其展品和時間表。本招股章程補編或所附招股説明書中所載關於任何合同或任何其他被提及的文件的內容的陳述不一定完整，而且在每一情況下，凡一份合同或其他文件的副本已作為登記聲明的證物存檔，則提及如此存檔的副本，其中每一項陳述均在所有方面均由所述事項限定。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將新公司納入本招股説明書，以補充我們在其他文件中向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充中的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件，以及根據經修正的1934“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來資料，這些資料是在本招股章程增訂本的日期至我們結束或以其他方式終止這一要約的日期之間提交的；但是，只要我們沒有納入任何關於本表格的報告第2.02項或第7.01項所提供的任何資料。8-K:

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有以參考方式合併的文件，包括對這些文件的證物。將您的書面請求發送給：投資者關係，Clovis腫瘤學公司，5500 Flatiron Parkway，Suite 100，Boulder，科羅拉多州80301，或與投資者關係聯繫：(303) 625-5000.

凡以提述方式納入本招股章程補編或所附招股章程內的文件所載的陳述，須當作為本招股章程的目的而被修改或取代，但如本章程或任何其他招股章程補編所載的陳述，或其後亦納入本招股章程的任何其他提交的文件內所載的陳述，須被視為修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

招股章程補充摘要

下面的摘要突出了我們和這個產品的信息。此摘要不包含可能對您重要的的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，你應閲讀並仔細考慮以下摘要，連同整個招股説明書、附帶的招股説明書、本招股説明書中引用的信息以及隨附招股説明書中的號招股説明書，以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書。本招股説明書中的一些聲明構成前瞻性的陳述，涉及風險和不確定性。關於前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同，因為某些因素，包括在風險因素和本招股説明書補充的其他部分中討論的那些。

關於Clovis

我們是一家生物製藥公司，致力於在美國、歐洲和其他國際市場獲取、開發和商業化創新的抗癌藥物。我們的發展方案旨在治療癌症患者的特定亞羣，同時與合作伙伴一起開發診斷工具，以便將一種化合物用於最有可能受益於其使用的人羣。

我們的市場產品 Rubra^®rucaparib(Rucaparib)是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的兩種適應症，包括治療複發性上皮性卵巢、輸卵管或原發性腹膜癌的兩種方法。

除了我們最初標記的適應症外，我們在各種實體腫瘤類型(也包括前列腺癌和膀胱癌)上有一個強有力的Rubra臨牀開發計劃。在2017月份，我們與Bristol-myers squibb公司進行了廣泛的臨牀合作，以評估他們的免疫療法Opdivo的組合。^®(Nivolumab)與Rubra在幾種腫瘤類型。我們擁有全世界範圍的權利。

我們已經建立了我們的組織，以支持創新的腫瘤學藥物開發，以治療癌症人羣的特定亞羣。為了實施我們的戰略，我們已經組建了一支經驗豐富的團隊，在全球臨牀和醫療領域擁有核心競爭力。非臨牀腫瘤學的開發、管理和商業化，以及與專門從事配套診斷開發的公司建立合作關係。

我們於2009年4月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州博爾德100套房5500 Flatiron Parkway，我們的電話號碼是(303)。625-5000.我們的網址是www.clovisoncology.com。我們的網站和包含在本招股説明書中或可通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您在決定是否購買我們的證券時，不應依賴任何這樣的信息。

最近的發展

在2018年月6日，我們宣佈fda已經批准 rubra。^®用於維持治療複發性上皮性卵巢、輸卵管或原發性腹膜癌的成人患者，他們對鉑基化療有完全或部分反應。FDA根據ARIEL3臨牀試驗的陽性數據，在第二、更廣泛和更早的時間內批准魯布拉的優先審查時間表。診斷測試是不需要的病人處方魯布拉在這個維修治療的指示。

此外，食品和藥物管理局將我們在12月收到的初步魯布拉治療指示批准，從加速批准改為定期批准。

Rubra已被納入國家癌症綜合網絡(NCCN)的一部分，即腫瘤學卵巢癌1.2018版的臨牀實踐指南，作為鉑敏感上皮性卵巢、輸卵管和原發性腹膜癌患者的維持治療，這些患者在完成兩條或兩條以上鉑基治療線後，正處於部分或完全應答狀態。NCCN將Rubra指定為2A類待遇，這是第二高級別的證據和共識，表明基於較低級別的證據，一致的NCCN一致認為幹預是適當的。我們期望納入NCCN準則將有助於第三方支付方在維護處理指示中覆蓋和償還Rubra。

魯布拉維持治療指徵的批准是基於ARIEL3試驗的結果，這是一項雙盲多中心臨牀試驗，其中564例複發性上皮性卵巢、輸卵管或原發性腹膜癌患者因鉑類化療而被隨機(2：1)接受Rubra片600 mg口服，每日兩次(n=375)或安慰劑(n=189)。治療一直持續到疾病進展或不可接受的毒性。所有患者都對他們最近的鉑基化療(完全或部分)有了反應。隨機化按對最後一次白金(完全或部分)的最佳反應，倒數第二次白金治療後的進展時間(6到6)進行分層。£12個月和>12個月)，腫瘤生物標誌物狀態。主要的療效結果是研究者評估無進展生存率(PFS)，根據實體腫瘤(RECIST)1.1版的反應評估標準進行評估。

初步療效分析評價了三個前瞻性定義的分子。子羣(A)腫瘤BRCA突變(TBRCAmut)患者，包括生殖細胞株和體細胞BRCA突變(n=196)；(2)同源重組缺陷患者，或人力資源開發-陽性，簽名，包括tBRCAmut患者和BRCA野生型，具有高度的雜合性損失，或LOH(n=354)，最後，3)意欲所有在ARIEL3試驗中接受治療的患者(n=564)。ARIEL3試驗顯示，與安慰劑相比，隨機服用Rubra的患者的PFS在統計學上有顯著的改善，無論BRCA狀態如何。tBRCAmut 患者的PFS中位數為16.6個月(95%CI：13.4 22.9)，魯布拉組為130例，安慰劑組為5.4個月(95%CI：3.4%6.7)(危險比率，或HR：0.23)。[95% CI: 0.160.34]; p意欲Rubra組(n=375)的人羣為10.8個月(95%CI：8.3)，安慰劑組(n=189)為5.4個月(95%CI：5.3%)(HR：0.36 )。[95% CI: 0.300.45]; p

根據ARIEL3試驗中561例複發性卵巢癌患者的數據，對Rubra用於維持治療指徵的安全性進行了評估。ARIEL3試驗中最常見的不良反應(³20%的患者；級1-4)噁心(76%)、乏力/乏力(73%)、腹痛/膨脹(46%)、皮疹(43%)、排尿障礙(40%)、貧血(39%)、天冬氨酸轉氨酶(AST)/丙氨酸氨基轉移酶(ALT)升高(38%)、便祕(37%)、嘔吐(37%)、腹瀉(32%)、血小板減少(29%)、鼻咽炎/上呼吸道感染(29%)、口炎(28%)、食慾下降(23%)、中性粒細胞減少(20%)。最常見的實驗室異常在 ARIEL3試驗(³25%的患者；1至4年級)肌酐升高(98%)，血紅蛋白下降(88%)，膽固醇升高(84%)， ALT升高(73%)，AST升高(61%)，血小板減少(44%)，白細胞減少(44%)，中性粒細胞減少(38%)，鹼性磷酸酶(37%)增加，淋巴細胞減少(29%)。在大約1100例接受治療的患者中，12例(1.1%)發生了骨髓增生異常綜合徵/急性髓系白血病(MDS/AML)，其中包括長期患者。跟進。其中5宗是在治療或28天安全期間發生的。跟蹤(0.5%)。在診斷MDS/AML之前，Rubra治療的時間從1個月到大約28個月不等。MDS/AML的一些病例是致命的。大多數不良反應和實驗室異常一至二年級。

在2018，3月23日，我們宣佈，歐洲聯盟歐洲藥品管理局(Eca)的人類使用藥品委員會(Chmp)通過了一項積極的意見，建議批准有條件的營銷授權，作為對患有白金敏感、復發或進展、BRCA突變(生殖細胞和/或體細胞)、高級別上皮性卵巢、輸卵管或原發性腹膜癌的成人患者的一種單一治療，這些患者曾接受過白金敏感性、複發性或漸進性的BRCA突變(生殖細胞和/或體細胞)、高級別上皮性卵巢、輸卵管或原發性腹膜癌。兩個或兩個以上的鉑基化療，和誰不能忍受進一步鉑基化療。我們預計將在2018第二季度收到歐盟委員會對魯布拉的正式營銷授權。由於這是一個有條件的批准，將有必要完成驗證性後營銷承諾，包括確保足夠的部分白金敏感患者登記在我們的ARIEL4驗證性試驗，以支持指示。這可能需要將更多的病人註冊到研究中，增加其總體規模，並延長註冊時間。如果歐洲委員會批准這一治療指示，我們打算向歐洲醫學協會提交一份關於對複發性上皮性卵巢、輸卵管或原發性腹膜癌患者維持治療的營銷授權的變化，這些患者對鉑基化療有完全或部分反應，對此我們預計一項CHMP意見可能會在2018第四季度提出。此外，EMA的孤兒藥品委員會已決定在歐洲聯盟維持關於Rubra治療指示的孤兒藥物名稱。

一位前證券持有人威脅要向我們和我們的某些現任和前任官員提出索賠，涉及與最近和正在對我們提起的與羅西萊替尼有關的訴訟相當類似的事項。為了防止進一步分散管理層的注意力，並把重點放在今後的業務上，我們進行了討論，試圖解決這一問題。雖然沒有人保證我們能夠以可接受的條件解決這一問題，但我們相信，這一問題可能會以不到1 000萬美元的數額得到解決。如果有人提出申訴，我們打算對指控進行有力的辯護，但不能保證辯方會成功。

祭品

普通股	普通股股份$100，000，000

發行後立即發行普通股

52,214,196 shares

承保人選擇

最多15，000，000股普通股

收益的使用

我們估計，這次發行的淨收益約為9 390萬美元(如果承銷商根據這一提議全額購買我們普通股的額外股份)，則約為108.1百萬美元。我們將扣除估計的承保折扣和佣金，並估計我們應支付的提供費用。我們預計，我們將使用這次發行的淨收益，連同完成同時發行的淨收益，如果完成的話，我們預計大約為193.9美元(如果同時發行活動的承銷商完全選擇購買額外票據，則約為223.0百萬美元)，在扣除估計的承保折扣和佣金以及估計我們應支付的提供費用後，包括銷售和支付費用。在美國與Rubra有關的營銷費用，如果歐洲委員會批准，則在歐洲資助我們的發展方案、一般和行政費用、購買或發放額外產品候選人或企業的許可證以及週轉資金。有關此產品收益的預期用途的更完整説明，請參見使用收益。

同時發行	在本次發行的同時，我們還根據另一份招股説明書補充條款，向公眾提供我們應發行的2025%可轉換高級債券，或總額為200，000，000美元的債券(如果發行的承銷商充分選擇購買額外票據)，則為230，000，000美元。我們不能向你保證，同時報價將完成，或，如果完成，它將完成的條件是什麼。見同期可轉換債券發行。發行的完成並不取決於同期發行的結束( 同期發行的完成也不取決於該發行的結束)。

危險因素	在決定投資我們的普通股之前，你應該閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的風險因素一節，以及本招股説明書中引用的文件和附帶的招股説明書，以討論你應該仔細考慮的因素。

納斯達克全球選擇市場標誌

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為CLVS。

我們的普通股在上述發行後將發行的股票數量是以我們截至2017年月31為止已發行的普通股的50，565，119股為基礎，並假定以每股60.64美元的價格出售100，000，000美元的普通股，這是我們的普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的價格是在2018年4月13日。假設每股60.64美元的公開募股價格增加5%，將使我們在這次發行中發行的普通股數量減少約5%。如果總髮行價增加5%(下降)，我們在這次發行中發行的普通股的數量將減少約5%，假設公開發行價格為每股60.64美元，這是我們在納斯達克全球選擇市場上最後一次報告的普通股於2018年月日的發行價。

本公司普通股在上述發行後將發行的股份數目不包括：

5，789，735股普通股，可在行使截至2017年月31的未償股票期權時發行，加權平均行使價格為每股46.77美元；

589，529股普通股，可在截至2017年月31止已發行的限制股歸屬時發行；

2，589，033股我們的普通股，根據我們的2011股權激勵計劃，或2011計劃，截至12月31日，截至2017，再加上根據常綠規定在2011計劃下為未來發行保留的普通股數量每年增加，以及根據“2011計劃”可根據其條款發行的任何其他股份；

558，870股我們的普通股，根據我們的2011名僱員股票購買計劃(或ESPP)保留，在2017年月31，再加上根據常綠規定在ESPP下保留給未來發行的普通股數量的任何年度增加，以及根據ESPP條款可根據ESPP發行的任何其他股份；

4，646，460股普通股，可在轉換2021到期的2.50%可轉換高級債券時發行；以及

我們在同時發行的票據轉換後可發行的普通股數量。

除非我們特別聲明，否則本招股説明書補充中的信息不會使生效：

承銷商根據這一提議行使其購買至多15，000，000美元我們普通股股份的選擇權；或

承銷商根據同時提供的選擇權行使其購買至多30，000，000美元本金總額的票據的選擇權。

投資於我們的普通股涉及重大風險。請參閲我們最近提交的年度報告中的以下和標題下的風險因素表格10-K，在本招股説明書增訂本中引用。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書補充中所包含或包含的其他信息，包括“前瞻性聲明”和所附的招股説明書中所描述的那些信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。

美國證券交易委員會正在對我們進行調查，證交會的工作人員已通知我們，工作人員打算建議證交會對我們和某些現任和前任官員提起民事訴訟。

如先前所披露的，該公司已收到包括美國證券交易委員會在內的政府機構的詢問和要求，這些信息涉及該公司在11月發佈的監管更新公告，即食品和藥物管理局要求提供更多關於羅西替尼的療效和安全性的臨牀數據。2018年4月9日，我們收到了證券交易委員會工作人員發出的與此次調查有關的威爾斯通知。我們的一些現任和前任軍官也收到了威爾斯的通知。

“威爾斯通知”通知證券交易委員會工作人員，它打算建議證券交易委員會就可能違反1933“證券法”第17(A)(1)、(2)和(3)節以及1934“證券交易法”第10(B)和13(A)節和規則 b-5(A)、(B)和(C)、12b-20和13a-11，對我們和我們的某些現任和前任官員提起民事訴訟。富國銀行的通知指出，證券交易委員會工作人員的建議可能涉及民事禁令、公共行政程序和/或停止和停止程序，並可尋求補救措施，包括強制令、停止和停止令、扣押、判決前利息和民事罰款；在某些官員的情況下，禁止擔任公共公司的官員或董事。

根據證券交易委員會的程序，威爾斯通知的接受者有機會以威爾斯提交報告的形式作出迴應，試圖説服SEC不要提起這樣的訴訟。該公司及其現任和前任官員打算向證券交易委員會工作人員提供威爾斯的意見書，以進一步解釋他們的觀點和信念，即沒有理由對該公司或與該公司有關聯的任何個人採取任何強制執行行動。收到威爾斯通知並不改變該公司的信念，即它遵守了所有法律和條例，因此，公司打算對可能提出的任何指控提出異議。

我們不能預測調查或民事訴訟的範圍、時間或其他結果(如果有的話)，以及這裏提到的其他事項，也不能預測可能導致罰款和處罰的任何訴訟的最終結果，以及其他補救和制裁，任何可能影響我們獲得資金的能力，我們的股價，或吸引或保留關鍵僱員的能力。此外，無論調查結果如何，調查本身已經造成並可能繼續造成大量的無保險費用、資源的使用以及管理層和其他僱員注意力的轉移，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，有關SEC可能提起的任何民事訴訟的公開，即使最終對我們有利，也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。我們目前正就此事支付法律費用，並預計我們將被要求就此事向某些現任和前任官員提供賠償。我們不會再從我們的保險承運人收到任何金額(包括損害賠償，和解費用或法律費用)與這些事項有關的任何進一步繳款。我們無法預測這些問題可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生什麼影響，儘管它們可能是實質性的。

如果你在這次發行中購買我們的普通股，你的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

公開募股價格遠高於我們普通股的每股有形賬面淨值。在本次發行中購買普通股的投資者在扣除負債後，每股支付的價格將大大超過我們有形資產的賬面價值。因此，在這次發行中購買普通股的投資者將立即遭受每股53.42美元的稀釋，假設公開發行價格為每股60.64美元，這是我們的普通股最近一次於4月13日在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)的發行價。

這種稀釋是由於我們的投資者在這次發行之前購買了股票，他們在這次發行中支付的價格遠低於他們購買股票時向公眾提供的價格(br})。此外，截至2017年月31日，以每股46.77元的加權平均行使價格購買5，789，735股我們普通股的期權是已發行的，我們的普通股的589，529股可在限制股票單位歸屬時發行，而我們普通股的4，646，460股可在轉換我們到期的2.50%可兑換高級債券時發行。行使其中任何一項選擇，在這些受限制的股票單位歸屬時發行普通股，轉換未償還的票據，或同時發行的票據，都會造成更多的稀釋。由於對購買股票的投資者進行稀釋，在我們進行清算時，投資者可能會收到遠低於本次發行的收購價(如果有的話)。此外，由於我們將需要籌集更多的資本來發展我們的商業化能力，併為我們的臨牀發展項目提供資金，我們將來可能出售大量的普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券。這些未來發行的普通股或與普通股有關的證券，加上行使已發行的期權和與收購有關的任何額外發行的股份(如果有的話)，可能會導致投資者進一步稀釋。有關您將在此提供之後立即體驗的稀釋的進一步描述，請參見“稀釋”。

我們有廣泛的酌處權，在使用網收益從這一提議，並可能沒有有效地使用它們。

我們的管理層將在應用本次發行的淨收益和同時發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，如果完成，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否被適當使用。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益。我們預計，我們將把本次發行的淨收益連同完成的同時發行的淨收入用於一般公司用途，包括在美國與Rubra有關的銷售和營銷費用，如果歐洲委員會批准，我們將在歐洲資助我們的發展方案、一般和行政費用、購買或批准額外的產品候選人或企業以及營運資本。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於短期、有息的投資級證券、存單或美國政府的直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或應用這一發行的淨收益，或同時發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股票價格下降。

票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括以前轉換其票據的股東，或者可能以其他方式壓低我們共同的股票的價格。

部分或全部票據的轉換將削弱現有股東的所有權權益。在公開市場上出售可在這種轉換中發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或預期的轉換。

將票據轉換為我們的普通股可能會壓低我們普通股的價格。由於整體基礎改變或在贖回期內轉換的紙幣的轉換率增加，將導致對現有股東的額外稀釋。

我們可能還會招致更多的債務或採取其他行動，這將加劇與發行有關的風險。

我們和我們的子公司可能承擔大量額外債務，但須遵守我們未來債務工具中所載的限制，其中一些可能是有擔保的債務。截至2017年月31，我們有大約287.5百萬美元的未償債務。我們將不受有關票據的契約條款的限制，不受額外債務、現有或未來債務的擔保、債務資本重組或採取一些不受票據契約條款限制的其他行動的限制，這些措施可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

有關票據的契約中的條款可能會推遲或阻止對我們進行其他有益的接管。

在票據和契約中的某些條款可能使第三方試圖使我們更加困難或昂貴。例如，如果收購構成根本性的變化，那麼持有者將有權要求我們以現金形式回購他們的票據。此外，如果一項收購構成了一個根本性的改變，那麼我們可能需要暫時提高轉換率。無論是哪種情況，還是在其他情況下，我們根據票據和契約承擔的義務都可能增加收購我們的費用，或以其他方式阻止第三方收購我們或解除現有管理層的職務，包括在持有或持有我們普通股的人可能認為有利的交易中。

本招股説明書補編和此處引用的信息包括被視為或可能被視為前瞻性陳述的語句。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括以下術語：相信、估計、預期、預期、計劃、意圖、可能、可能、可能。在每種情況下，它們的負面或其他變化或可比較的術語，儘管並非所有前瞻性的語句都包含這些詞。在本招股説明書的補充中，它們出現在許多地方，包括關於我們的意圖、信念、預測、前景、分析或當前對我們正在進行的和計劃中的期望的陳述。非臨牀研究和臨牀試驗，制定監管文件的時間和能力，以及為我們的產品候選人取得和保持監管批准的能力，我們產品的臨牀效用程度，特別是在特定的病人羣體中，對臨牀試驗數據的期望，我們的操作結果，財務狀況，流動性，前景，增長和戰略，我們經營的行業，以及可能影響到行業或我們的趨勢，以及這次發行和同時發行的收益的使用，以及這個發行的成功完成和同時發行的。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和行業變化有關，取決於未來可能發生或不可能發生或可能發生在比預期更長或更短的時間內的經濟情況。我們警告您，前瞻性報表並不是對未來業績的保證，而且我們的實際業務結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本文所載的前瞻性報表大不相同。

我們認為可能導致實際結果與預期或預測結果不同的一些因素包括：

我們在本招股説明書補編中所作的任何前瞻性陳述只在該聲明的日期發表，除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些聲明以反映本招股章程補充日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。對於所有前瞻性聲明，我們主張保護安全港的前瞻性聲明，包含在私人證券訴訟改革法 1995。

請參閲本招股章程增訂本中題為“風險因素”的章節，以及隨附的招股説明書中所列的任何其他風險因素，以及在本招股章程增訂本或隨附招股説明書內所包含的任何文件，以更好地瞭解本公司業務所固有的風險和不確定因素，以及任何其他風險因素和警告性陳述，以及我們從此以後提交的文件中所述的任何其他風險因素和警告性陳述。及時與證交會聯繫，特別是我們最新的年度報告(表格 )10-K及其後的任何季度報告10-Q我們現在的報告8-K.

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，出售本次發行普通股的淨收益約為9 390萬美元，並估計我們應支付的發行費用。

如果承銷商根據這一提議行使其選擇權，全額購買我們普通股的額外股份，我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金後，我們的淨收入約為108.1百萬美元，並估計我們應支付的提供費用。

我們預計，我們將使用這次發行的淨收益，連同同時發行的淨收益，如果完成的話，我們預計約為193.9美元(如果同時發行的承銷商完全選擇購買額外票據，則約為223.0百萬美元)，並扣除估計的承保折扣和佣金，以及估計我們應支付的提供費用，用於一般的公司用途，包括銷售和支付。在美國與Rubra有關的營銷費用，如果歐洲委員會批准，則在歐洲資助我們的發展計劃、一般和行政費用、購買或發放額外產品候選人或企業的許可證以及週轉資金。

在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於短期、有息的投資級證券、存單或美國政府的直接或擔保債務。我們尚未確定專門用於這類目的的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

我們從來沒有宣佈或支付任何現金股利，我們的股本。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收入，以支持我們的業務，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算對我們的普通股支付現金紅利。與我們的股利政策有關的任何未來決定將由我們的董事會斟酌決定，除其他因素外，將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。

下表列出截至#date0#12月31日我們的合併現金、現金等價物和可供出售的證券以及我們合併的資本化情況：

本表中的信息僅供參考，我們在完成此發行和併發發行後的資本化，如果完成，將根據實際的公開發行價格和該發行的其他條款以及按定價確定的同期發行進行調整。此外，由於此要約的結束並不取決於同時發行的完成，因此，您不應假設將發生以下AS進一步調整一欄中所反映的併發報價。你應連同整份招股章程補編、所附招股章程及參考資料一併閲讀本招股説明書及隨附招股章程。

假設的公開募股價格(每股60.64美元)上漲了5%，這是最近一次在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)出售我們的普通股的價格，這將使我們在此次發行中發行的普通股數量減少約5%。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場進行交易，代號為CLVS。在我們的首次公開發行(IPO)完成後，我們的普通股於2011年月16日開始交易。下表列出了在所述期間，我們普通股的高、低銷售價格，如納斯達克全球選擇市場報告的那樣：

在2018，04月13日，我們的普通股在納斯達克環球精選市場上的上一次公佈的售價是60.64美元。在2018年月13日，大約有24位持有我們普通股記錄的人。

如果你投資於我們的普通股，你的所有權權益將被稀釋到我們普通股每股的公開發行價格與我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。我們普通股的每股有形賬面淨值是在任何日期通過減去我們的總有形資產(總資產減去無形資產和相關税收影響)減去我們的總負債額，然後除以我們在該日被認為未償還的普通股股份數。

截至#date0#12月31日，我們的歷史有形帳面價值約為282.9百萬美元，即每股5.59美元，以截至2017年12月31日已發行的普通股50，565，119股為基礎。

參與這一發行的投資者將立即遭到大幅稀釋。在我們收到大約9 390萬美元的估計淨收益(扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計提供的費用後)後，假設公開發行價格為每股60.64美元，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的上一次公開發行價格是在4月13日公佈的，即調整後的有形賬面價值。截至12月31日，2017美元將達到376.8，000美元，即每股7.22美元。這一數額意味着，對現有股東而言，我們普通股的每股有形賬面淨值立即增加1.63美元，而在本次發行中購買普通股股份的新投資者可立即稀釋我們的普通股每股淨賬面價值53.42美元。

如果承銷商根據這一提議購買我們普通股的更多股份的選擇權得到充分行使，則在本次發行生效後，經調整的每股有形帳面淨值為每股7.45美元，即調整後的有形帳面價值立即增加，即每股普通股中每股增加1.86美元，並立即稀釋有形帳面淨額。我們普通股的每股價值為53.19美元，用於購買本次發行中普通股的新投資者。

假設每股公開募股價格(每股60.64美元)每增減1.00美元，即我們的普通股於2018年月13日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global SelectMarket)上的上一次公開募股價格，將分別增減每股經調整的有形賬面淨值約0.01美元，並向購買本次發行股票的投資者稀釋每股0.99美元左右的股份。如本招股説明書副刊首頁所列，在扣除承銷折扣和佣金後，以及估計我們應支付的發行費用後，我們所提供的股份仍保持不變。

如果(I)我們的所有未償股票期權都已行使，假設採用國庫股票法，(Ii)我們所有作為限制性股票單位基礎的普通股股份都已發行，(Iii)我們所有可轉換的高級票據(同時發行的票據除外)已按每1，000美元本金16.1616股普通股的轉換率轉換；(Iv)所有已發行的可轉換高級票據(同時發行的票據除外)。在同時發行和轉換的情況下，假設每1，000美元的票據本金轉換為11.7791股普通股(比2018年4月13日我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的上一次銷售價格高出40%)，在每種情況下，截至#date0#12月31日，我們作為調整後的有形賬面價值將為每股14.07美元。我們調整後的每股有形賬面淨值對新投資者的稀釋價值為46.57美元。

此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過發行股票證券或可轉換債券來籌集更多的資金，你的所有權將被進一步稀釋。

下面的摘要描述了我們的普通股。因為以下只是摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。要獲得完整的描述，請參閲我們修改和重述的公司註冊證書以及修改和重述的章程，其副本已提交SEC存檔。請參見您可以在何處找到更多信息。

我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項，每一份記錄在案的股份投一票，而無權在選舉董事方面獲得累積票。普通股持有人有權按比例收取股息，如果本公司董事會不時從法律上可得的資金中宣佈分紅，則在支付未償優先股股利(如有的話)後，可按比例收取股息。今後宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的業務結果、現金需求、財務狀況、合同限制和我們董事會可能認為相關的其他因素。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享所有在償付所有債務和其他負債後依法可供分配的資產，但須符合當時未償優先股持有人的優先權利。普通股持有人沒有其他優先購買權、認購權、贖回權、償債權或轉換權。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不應評估的。在發行股票結束時發行的普通股股份也將全額支付和不評税。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定和發行的任何一系列優先股的持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

我們修改和重報的註冊證書授權我們發行至多1億股普通股，每股面值0.001美元。

截至#date0#12月31日，以每股46.77美元的加權平均行使價格購買5，789，735股我們的普通股的期權尚未兑現。

截至12月31日，2017，589，529股普通股可在已發行的限制股轉讓後發行。

下面的摘要描述了我們的其他資本存量，以及我們修正和重報的公司註冊證書、我們修正和重新聲明的附例和特拉華州一般公司法的重要規定。因為以下只是摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。要獲得完整的描述，請參閲我們修改和重新聲明的註冊證書以及修改和重述的附例，其副本已提交SEC存檔。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

根據我們修改和重報的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有我們的股東採取行動的情況下，在一個或多個系列中指定和發行至多1，000萬股優先股每股0.001美元，並指定每個系列的權利、偏好和特權，其中任何一種或全部可能大於我們普通股的權利。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。但是，影響可能包括，

除其他外，限制普通股的股利，稀釋普通股的表決權，損害普通股的清算權，拖延或防止我們的普通股控制權的改變，而無需我們的股東採取進一步行動，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2017年月31，我們的優先股還沒有上市。

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。一般而言，第203節禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非該企業合併或該人成為有利害關係的股東的交易以規定的方式獲得批准。一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來經濟利益。一般而言，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前三年內與關聯公司和關聯人共同擁有或擁有公司有表決權股票的15%或更多的人。這一條款的存在可能對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致超過我們普通股市場價格的收購企圖。上述“特拉華普通公司法”的規定可能會阻止或阻止敵意收購或推遲對本公司控制權的改變。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數應儘可能相等。我們的分類董事會對這三個類別的任期是交錯的，最初的三個類別通過一、二年和三年的任期來實施，在每一種情況下都實行完整的三年任期。有一個機密的董事會，只有三分之一我們的董事會成員每年都是由選舉產生的。這種對董事的分類，使股東更難以改變我們董事會的組成。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例規定：

我們修改和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的董事會在未經股東批准的情況下發行具有表決權、指定權、優先權和優先股的優先股。

其他特殊權利，可由本公司董事會酌情決定。發行優先股可減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數額，或可能對普通股持有人的權利和權力，包括表決權產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能會降低普通股的市場價格。優先股持有人也可能使第三方更難收購我公司。

我們經修訂及重述的成立為法團證明書，以及經修訂及重述的附例，規定我們的股東須採取或獲準採取的任何行動，必須在正式召開的股東周年或特別會議上進行，而不得以書面同意作出。

我們修訂並重申的附例規定，為任何目的而召開的特別股東會議只能由我們的董事會、主席或首席執行官的過半數召集。

我們修訂和重申的章程規定了一項預先通知程序，將股東提案提交給股東年度會議，包括提名候選人蔘加董事會選舉。在週年會議上，股東只可考慮會議通知所指明的建議或提名，或由董事會或按董事會指示而提交會議的建議或提名，或由在會議紀錄日期記錄在案的股東在會議紀錄日期上提交的建議或提名，而該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的股東祕書遞交書面通知，表示擬將該業務帶到會議席前。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，股東的行動，這是我們的多數未償有表決權股票的股東所青睞的。這些規定也可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使它獲得了我們未清償的有表決權股票的多數，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併，只有在正式召開的股東會議上才能採取行動，而不是通過書面同意。

我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例規定，在符合某些限制的情況下，我們將在特拉華州公司法所準許的範圍內，最大限度地彌償任何因該人以前或現在的官方身分而成為法律程序的一方的人，使其不受判決、罰則、罰款、和解及合理開支的影響。在某些限制的情況下，任何這類人也有權在訴訟的最後處置之前獲得合理費用的支付或償還(包括律師費、律師費、付款費和法庭費用)。

在我們修訂和重新聲明的註冊證書中關於賠償我們的董事和官員的規定一般不會限制州或聯邦證券法規定的責任。

我們維持董事和高級人員的保險政策，根據這些保險單，我們的董事和高級職員因以董事和高級官員的身份所採取的行動而承擔責任。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和官員。

此外，我們已與每名董事及指定的行政人員簽訂彌償協議，除某些例外情況外，我們亦就有關開支提供補償，其中包括合理的律師費、判決、罰款及在任何訴訟或訴訟中所招致的和解。

正在進行中。您的投資可能受到不利影響，在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款支付對董事和高級人員的賠償和損害賠償的費用。

如果上述規定允許賠償根據“證券法”產生的責任的董事、官員或控制我們的人，我們被告知，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所表達的公共政策，因此是不可執行的。

我們的普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

在發行我們的普通股的同時，我們將根據提供一份單獨的招股説明書補充條款，提供2億美元的可轉換高級債券的本金總額，其中包括2025%可轉換高級債券(如果承銷商充分行使購買額外票據的選擇權，本金總額為2.3億美元)。每次發行的金額可根據與某一特定證券有關的市場條件增減。此要約不取決於完成同時提供，同時提供不取決於此要約的結束。我們不能保證同時進行的報價會完成。

這些債券將於2025年月日到期，除非提前轉換或回購。這些票據將按每年利率計算利息，從2018年月1日開始，每半年支付一次，從每年的5月1日和11月1日開始。持有人可在緊接到期日前的營業日，在營業結束前的任何時間，以每1，000元債券本金(相當於初始轉換價約$1，000)，將其債券轉換為我們普通股的股票。每股普通股)。如果發生某些事件，則可調整換算率。此外，在某些公司事件發生於到期日之前或在我們發出贖回通知時，我們將提高在某些情況下選擇與這種公司活動或在有關贖回期內轉換其票據的持有人的換算率。

我們不能在2022年月1日前贖回這些紙幣。如果我們的普通股上一次報告的銷售價格至少是轉換價格的150%，我們可以在2022年月日或之後全部或部分贖回這些票據，在我們提供的日期之前不超過兩個交易日的任何30個連續交易日期間內，至少有20個交易日有效(不論是否連續)。贖回通知書，贖回價格相等於須贖回的票據本金的100%，另加須予贖回日期的應累算及未付的利息，但不包括贖回日期。沒有為這些票據提供償債基金。

如果我們在票據到期日之前發生了基本的變化(如這裏所定義的)，持有者可能要求我們以現金形式回購全部或部分其票據的全部或部分，其基本變更回購價格相當於被回購的票據本金的100%，加上基本變更回購日的應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將在支付權利上對我們的任何明確從屬於票據的債務的支付權上排在第一位；對我們並非如此附屬的所有負債的支付權相等；實際上，在擔保這種負債的資產的價值範圍內，我們的任何有擔保債務的支付權都較低；以及在結構上比我們的子公司的所有負債和其他負債(包括貿易應付款)都低。

以下是對美國聯邦所得税和遺產税對我們普通股的收購、所有權和處置造成的重大後果的一般性討論，但並不是對與此相關的所有潛在的美國聯邦所得税和遺產税後果的全面分析。除注意事項外，此摘要僅涉及由購買的普通股。非美國持有者根據本次發行，並作為資本資產由非美國霍爾德。阿非美國持有人是指為美國聯邦所得税的目的而徵收下列任何一項的人(合夥企業除外)：

如果作為合夥企業處理美國聯邦所得税目的的實體持有普通股，則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置普通股的美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢各自的税務顧問。

為本討論的目的，a非美國持有人不包括在應課税年度內在美國逗留183天或以上(符合某些其他要求的個人)，也不包括因美國聯邦所得税目的而不是美國居民的個人。請該個人就持有和處置普通股的美國聯邦收入和遺產税後果諮詢他或她自己的税務顧問。

這一討論並沒有涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。非美國持有人的特殊税務狀況或特殊情況。美國僑民、受控制的外國公司、消極被動的外國投資公司、積累收益以避免美國聯邦所得税的公司和作為對衝、跨行或轉換交易一部分持有普通股的投資者，都屬於可能受本討論未涵蓋的特殊規則約束的潛在投資者類別。本討論不涉及除所得税和遺產税以外的任何美國聯邦税收後果，也不涉及根據任何州、地方或地方法律產生的任何税收後果。非美國徵税管轄權此外，以下討論的依據是經修正的“美國內部修訂法典”的現行規定，或“美國財政部條例”、“美國財政部條例”或“國庫條例”的現行規定，以及對這些規定的行政和司法解釋，所有這些規定在本函之日均有效，而且所有這些規定都可能具有追溯效力。因此，每個非美國持有人應就美國聯邦、州、地方和非美國獲得、持有和處置我們普通股股份的收入、財產和其他税收後果。

本摘要僅供參考，不作税務建議。鼓勵考慮按照購買我們的普通股的投資者，就美國聯邦所得税法和遺產税法對其特殊情況的適用以及其他聯邦税法、外國、州和地方法律以及税收條約的適用，徵求他們自己的税務顧問的意見。

根據美國聯邦所得税原則，現金或其他財產在我們的普通股上的分配將構成美國聯邦所得税的分紅，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。未被視為用於美國聯邦所得税的股息的數額將構成資本返還，並將首先用於和減少持有者在普通股票中的調整基礎，但不低於零，然後，如果有任何超額，將被視為出售普通股的收益，如下文所述。

在可預見的將來，我們不打算對我們的普通股支付現金紅利。如果我們確實對我們的普通股進行分配，但須根據下面關於有效相關收入的討論，支付給非美國持有普通股，作為美國聯邦所得税的股息，一般要繳納美國預扣税，税率為股息總額的30%，或適用的税收條約規定的較低税率。為了獲得較低的條約費率，a非美國一般情況下，持證人必須提供有效的國內收入服務或國税局表格。n.w-8BEN或n.w-8BEN或其他後繼表格，證明釦減率的資格。

收到的股息非美國與美國貿易或業務有效關聯的非美國持有者(如果根據適用的所得税條約的要求，可歸屬於美國的常設機構)免徵此類預扣税。為了獲得這種豁免，非美國持有人必須提供有效的税務局表格n.w-8ECI或其他適當證明該項豁免的適用表格。這種有效關聯的股息，雖然不受預扣税，但一般都要繳納美國聯邦所得税，就好像非美國除非適用的所得税條約另有規定，否則持有人是美國居民。非美國獲得有效關聯股利的公司還可能要對收益徵收30%(或更低的條約税率)附加額外的分支機構利得税和可歸因於其有效關聯收入的利潤。

A 非美國股東一般不會因出售或以其他方式處置普通股而獲得的任何收益徵收美國聯邦所得税，除非：

除非適用的條約另有規定，上述第一個項目中所述的收益一般都要繳納美國聯邦所得税，就好像非美國霍爾德是美國居民非美國持卡人被徵税為公司，上述分支利得税。

一般來説，一家公司是指美國不動產控股公司或USRPHC，如果其美國不動產權益的公平市場價值(如“守則”和適用的“國庫條例”所界定的)等於或超過其全球不動產權益的總公允市場價值的50%或超過其在某一貿易或企業中使用或持有的其他資產的公允市場價值。

我們認為，我們不是，目前也不期望成為一個 USRPHC。然而，我們目前的分析是正確的，也不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們是或已成為USRPHC，只要我們的普通股在已建立的證券市場上定期交易，在適用的財政部條例範圍內，這種普通股只有在下列情況下才會被視為美國不動產權益：非美國持有者實際上或建設性地持有這類定期交易的普通股的5%以上，在處置之前的較短的五年期間或非美國持證人的持久期。

將向國税局提交與支付股息有關的資料，並可就出售或以其他方式處置普通股所得的收益向國税局提交。阿非美國Holder可能必須遵守認證程序，以確定它不是美國人，以避免某些信息報告和備份扣繳要求。根據一項條約要求降低扣繳率所需的認證程序一般也將滿足避免備份扣繳所需的認證要求。從支付中扣繳的任何備份的數量。非美國持卡人將被允許作為抵免其美國聯邦所得税負債的抵免，並可能有權退款，只要所需的信息及時提供給美國國税局。根據一項具體條約或協定的規定，也可以向國家的税務當局提供這些資料的複製件。非美國持有人居住或成立。

由個人持有(或當作持有)的普通股股份非美國當他或她死亡的時候，他或她的持有人將被包括在這樣的名單中。非美國除非適用的遺產税條約另有規定，否則，持有人為美國聯邦遺產税的目的提供的遺產總額。

根據“反洗錢法”第1471至1474條，在支付股息時，美國可扣繳30%的税款，並可從2007年1月1日起扣税，或將我們的普通股出售或其他應税處置的總收入非美國金融機構和某些其他外國公司非財務性除非這些外國實體符合某些報告要求或認證要求，除非適用相關豁免。設在法域內的外國金融機構，如果與美國簽訂了管理金融行動協調委員會的政府間協定，則可能受到不同規則的約束。我們鼓勵可能持有我們普通股的人與他們自己的税務顧問協商，瞭解金融行動協調委員會對我們普通股的投資可能產生的影響。

我們通過下面的承銷商提供本招股説明書中所描述的普通股股份。摩根證券有限責任公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司在此次發行中擔任聯合賬面管理人和承銷商。我們已與承銷商簽訂一份承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，而每一名承銷商已分別同意以公開發行價格購買在本招股章程增訂本首頁所設定的承銷折扣及佣金，即在下表所列於其名稱旁邊上市的普通股股份數目：

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股份。承銷協議還規定，如果承銷商違約，不拖欠承銷商也可以增加或終止發行。

承銷商建議以本招股章程增訂本封面所列公開發行價格直接向公眾提供普通股，並以該價格向某些交易商提供不超過每股$的特許權。股票公開發行後，承銷商可以改變發行價格和其他銷售條件。在美國境外發行的股份可由承銷商的附屬公司出售。

承銷商可以從我們手中購買至多1500萬美元的普通股。承銷商自簽訂承銷協議之日起30天內行使這一選擇權。如果有任何普通股是用此期權購買的，承銷商將按上表所示的比例購買股票。如果購買了任何其他普通股，承銷商將以與所售股份相同的條件提供額外股份。

承銷費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的普通股每股金額。承銷費為每股$ 。下表顯示了在不行使和充分行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，應向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。

根據承銷協議的條款，我們同意向承銷商償還與這項提議的某些方面有關的某些費用，包括合理的費用和費用，數額不超過10 000美元。我們估計，這項提議的總費用，包括登記費、備案費和上市費、印刷費、法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為100萬美元。

可在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有的話)維持的網站上提供電子形式的招股説明書。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀公司。

帳户持有人因特網發行將由承銷商和銷售組成員分配，這些成員可以在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

我們同意，除有限的例外情況外，我們不會：(1)提供、質押、出售、買賣任何期權或購買任何期權或出售合同、授予購買任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份與我們普通股或可轉換證券的任何股份有關的登記聲明。購買或行使我們普通股的任何股份，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖，或 (2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓我們的普通股或其他證券的任何股份的所有權所產生的任何經濟後果(不論 (1)或(2)款所述的任何此類交易是否發生)。上述結算須以普通股股份或該等其他證券以現金或其他形式交付)，在每宗個案中，均須在本招股章程補充日期後60天內，在沒有摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下進行結算。除其他事項外，本協議不適用於：(1)根據承銷協議將普通股出售給承銷商，或同時發行同時發行的票據；(2)根據現有的或在轉換、行使或交換截至未清償的可轉換或可交換的證券上的僱員權益獎勵計劃，發行期權或其他股權獎勵。本供物的日期，(Iii)在表格上提交任何註冊陳述書S-8或與根據任何僱員權益獎勵計劃批出的普通股有關的繼承表格，或(Iv)與我們收購另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產有關的證券的發行，或與合營企業、商業關係或其他策略性交易有關的證券的發行，但根據本條第(4)款發行的證券，則應在本招股説明書的補充日期，我們的普通股總額不超過5%。

我們的董事和執行官員鎖住在本要約開始前與承銷商達成協議，除有限例外情況外，在本招股章程補充日期後60天內，未經摩根大通證券有限公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司事先書面同意，不得提出、質押、出售、出售、出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或任何期權或合同；(1)提供、質押、出售、出售任何期權或合同或購買任何期權或合同；(1)提供、質押、出售、出售任何期權或合同或購買任何期權或合同合約出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或可兑換或可行使的證券的任何股份(包括在不受限制的情況下，該等董事及執行人員可根據證券及證券交易委員會的規則及規例被視為實益擁有的普通股)。可在行使股票期權或認股權證時發行)，或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓我們普通股或該等證券的股份的任何經濟後果(不論上文第(1)款或本條款所述的任何此類交易是否有任何經濟後果)。(2)須以交付普通股或該等其他證券(以現金或其他形式)結算，或(3)就我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可就我們的普通股行使或可交換的證券的註冊而提出任何要求或行使任何權利。每個鎖住協議包含某些例外情況，包括作為善意贈與或以遺囑或無遺囑方式轉讓股份；轉讓給與股東有關聯的某些實體或個人；將股份轉讓給任何信託，其唯一受益人是出讓人和/或其直系親屬；訂立符合以下規定的任何合同、指示或計劃。細則10b5-1根據“外匯法”頒佈(但根據這類新訂立的合同、指示或計劃進行的銷售不得在新合同、指示或計劃到期之前發生。60天(根據現有合同、指示或計劃遵守規則轉讓或銷售)10b5-1根據“外匯法”頒佈，該法案是在鎖住協議；或轉讓或出售以涵蓋與受限制股票單位的歸屬有關的税務預扣繳義務；但上述每一項轉讓(遺囑轉讓或無遺囑轉讓，或根據符合以下規定的合約、指示或計劃轉讓或出售者除外)細則10b5-1根據“外匯法”頒佈和銷售以支付預扣税義務)，每個受贈人、分配者、受讓人和收款人同意受本款所述限制的約束，任何交易均不包括價值處置。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933證券法規定的責任。

與發行有關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣普通股，以防止或延緩在發行期間普通股的市價下跌。這些穩定的交易可包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空造成的倉位。賣空可以是包括空頭的空頭，賣空頭寸的數額不大於上述承保人的期權，也可以是裸露的空頭，它是超過該數額的空頭倉位。承銷商可行使其全部或部分選擇權，或在公開市場購買股票，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與承銷商通過期權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸賣空頭寸。如果承銷商創造一個裸露空頭頭寸，他們將購買公開市場的股票，以彌補該頭寸。

承銷商已通知我們，根據1933“證券法”第M條的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括罰款投標。這意味着，如果承銷商在公開市場購買普通股以穩定交易或包括賣空，作為發行的一部分出售這些股票的承銷商可能需要償還他們所收到的承銷折扣。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市價下跌的作用，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時間停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球選擇市場進行這些交易。場外市場或其他方面。

此外，與此次發行有關，某些承銷商(和銷售集團成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)進行我們普通股的被動市場交易。被動的市場創造包括在納斯達克全球選擇市場上顯示出價不高於獨立市場莊家的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並對訂單流動作出反應。被動做市商每天的淨購買量一般限於某一特定時期內被動的做市商每天在普通股中的平均交易額的某一特定百分比，在達到這一限額時必須停止。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的的價格。如果被動的市場創造開始，它可以在任何時候停止。

在正常情況下，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可以購買、出售或持有廣泛的投資，並積極從事證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的交易，以自己的賬户和客户的賬户為目的，這種投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券和/或工具有關(如直接的)。擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達獨立的意見。

研究對這些資產、證券或工具的看法，並可在任何時候持有或建議客户購買此類資產的多頭和/或空頭頭寸、證券和票據。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程補編提供的證券和附帶的招股説明書，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程增發的普通股不得直接或間接出售，也不得在任何司法管轄區發行或刊登與發行和出售任何此類證券有關的本招股章程補充材料或任何其他發行材料或廣告，但在符合該司法管轄區適用規則和條例的情況下，則不在此限。凡持有本招股章程補充説明的人，應告知自己，並遵守與本招股章程補編的提供和分發有關的任何限制。本招股章程補編不構成在任何管轄範圍內出售或招攬購買本招股章程補編所提供的任何證券的要約，而在這種提議或招標是非法的。

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每一成員國(每一成員國均為相關成員國)，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效，幷包括該成員國實施該指令之日起，除根據“招股章程指令”下列豁免規定以外，不得向公眾提供本招股説明書補編所述的股份：

但該等股份要約不得要求我們或任何承銷商根據招股章程第3條發表招股章程，或根據“招股章程”第16條補充招股章程，而每名最初購買任何股份或作出要約的人，將被視為已代表、承認及與我們及與該公司及每一名承銷商合作。在執行“招股説明書”第2(1)(E)條的有關成員國中，是法律意義上的合格投資者。

如在“招股章程指令”第3(2)條中使用任何股份予金融中介人，則該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在要約中所取得的股份並非以非酌情性他們是代表或未被收購的，目的是在可能導致向公眾提出任何股份的情況下向公眾出售任何股份，但在有關會員國以外的情況下，這些股份或股份在有關會員國已獲得其代表事先同意的情況下轉售給符合條件的投資者，或在每一此種提議的要約或轉售中獲得其代表的同意。

就本條文而言，就任何有關的成員國的任何股份而言，向公眾提出的股份要約一詞，是指以任何形式及通過提供有關要約條款及擬提供的股份的足夠資料，以使投資者能夠決定購買股份的通訊，而該等股份在該成員國內可由任何會員國更改。在該成員國執行招股説明書指令的措施。第2003/71/EC號指令(經修訂，包括第2010/73/EU號指令)，包括有關成員國的任何相關執行措施。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書”所界定)(I)，這些人在與“金融服務”第19(5)條和經修正的“第2000(金融促進)令”(“金融促進令”)和/或(Ii)有關的投資事項方面具有專業經驗。屬於“ 令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或可能以其他方式合法傳播的人)(所有這些人一起被稱為相關人員)或在沒有造成或不會導致向公眾提供“2000金融服務和市場法”所指的聯合王國股份的情況下。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應根據本文件所載的資料行事或採取行動，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由或完全由有關人員進行或採取。

如國家票據所定義的，這些股票只能作為經認可的投資者作為委託人出售給購買者，或被視為購買者。45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家票據所界定的允許客户31-103登記要求、豁免和正在進行的登記義務。股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書(包括對該招股書的任何修正)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方的省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3條33-105承保衝突(NI)33-105),承銷商無須遵守NI的披露要求。33-105關於與這個交易有關的承保人利益衝突。

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。這份文件並不構成“招股説明書”所指的招股説明書，而且是在編寫時沒有考慮到根據第三條發出招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156的瑞士義務法典或披露標準的上市招股的藝術。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的六項上市規則或上市規則中的27項。本文件或與股份或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行、我們或股票有關的任何其他要約或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，股票要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(FINMA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據CISA向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

不得直接或間接提出認購或購買或出售股票，不得發出認購或購買股票的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何股份有關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律和條例。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何股份要約將在沒有根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞披露的情況下作出，根據“公司法”第707條，這些證券在12個月內在澳大利亞轉售的提議可能要求根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的任何豁免都不適用於該轉售。通過申請股份，你向我們保證，你不會在12個月內，從股票發行之日起，向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非根據“公司法”第6D.2章不需要向投資者披露信息，或者在符合規定的披露文件已準備好並提交給ASIC的情況下除外。

根據“金融工具和外匯法”第4條第1款，這些股票過去和將來都沒有登記。因此，任何股份或其任何權益不得直接或間接地在日本或為日本的任何準居民(此處所指的任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或其他人的利益而出售或出售。再發行或直接或間接在日本境內或為日本居民的利益而轉售，除非根據“金融工具和外匯法”和日本在有關時間生效的任何其他適用的法律、條例和部級準則的規定而免除登記要求，或在其他方面符合“金融工具和外匯法”的規定。

該等股份並沒有按“證券及期貨條例”(第4章)的定義，以任何文件(A)以外的任何文件在香港出售或要約出售。571)，以及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的招股章程。(32)屬於香港或不構成該條例所指的公眾的要約。任何人，不論是在香港或其他地方，均沒有為發行該等股份而發出或可能發出或曾經管有或可能管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是在香港或其他地方發出的。

是針對香港公眾，或其內容相當可能會為香港公眾所取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”所界定的專業投資者或根據該條例訂立的任何規則所界定的股份而言，則屬例外。

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份的要約、出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據“證券”第274條直接或間接向在新加坡的機構投資者發出認購或購買邀請，也不得將這些股份出售或出售，或將其作為直接或間接邀請的對象。和“新加坡期貨法”，第289章(SFA)，(2)根據“SFA”第275(1A)條，或根據“SFA”第275(1A)節規定的條件，或(3)根據“SFA”任何其他適用的規定的其他適用條件，或(3)以其他方式適用的任何其他適用的規定的相關人員。

如該等股份是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：

該公司的證券(如“財務條例”第239(1)節所界定的)或該信託的受益人(不論如何描述)的權利及權益，不得在該法團或該信託依據根據“特別章程”第275條作出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

本招股説明書不構成中華人民共和國(中華人民共和國)股份的公開發行，不論是出售還是認購。該等股份並非在中華人民共和國直接或間接出售予中華人民共和國的法人或自然人，或為其利益而直接或間接出售。

此外，中華人民共和國的法人或自然人不得直接或間接購買任何股份或其中的任何實益權益，除非事先獲得中華人民共和國所有法定或其他政府批准。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過服務，將來可能不時向我們提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，這些附屬公司在其正常業務過程中，他們已經收到，可繼續收取慣例費用和佣金。此外，某些承銷商及其附屬公司有時可能為自己的帳户或客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。

本招股説明書提供的普通股股份的有效性將由紐約Willkie Farr& Gallagher有限公司代為轉讓。與此次發行有關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP公司為承銷商提供，聖地亞哥，加利福尼亞州。

克洛維斯腫瘤學公司合併財務報表出現在克洛維斯腫瘤學公司的年度報告(表格)10-K)截至#date0#12月31日為止的年度，以及截至2017年底克洛維斯腫瘤學公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，這些審計報告列於其有關報告中，並以參考方式納入其中。這些財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將根據安永有限公司關於這類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的效力(在向證券和交易所委員會提交的同意範圍內)在會計和審計專家等公司的授權下納入。

我們可以提供，並單獨或同時出售我們的普通股和債務證券，不時在一個或多個發行。這份招股説明書描述了我們的普通股和債務證券的一般條款，以及提供這種證券的一般方式。我們將描述在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體方式，該説明書還可以補充、更新或修改本招股説明書中所載的信息。我們也可以授權一個或多個免費的書面招股説明書提供給您與這些產品有關。在投資前，你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書，補充或免費撰寫招股説明書。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條件提供我們的證券。證券可通過代理人或承銷商和交易商直接出售給 you。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售股票，我們將在招股説明書中列出他們的名字並描述他們的補償。此外，出售將在招股説明書中指名的股東，可不時以一次或多次發行的方式出售我們的普通股。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書中題為“銷售計劃”的章節。

我們的普通股股票在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selected Market)上市，代號為CLC。2018年4月13日，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selected Market)上的最新報告售價為每股60.64美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股章程第5頁所載的風險因素及任何附隨的招股章程增訂本及在本招股章程或任何招股章程增訂本內以參考方式合併的文件內所載的任何其他風險因素，以討論你在決定購買我方證券股份前應審慎考慮的因素。.

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們或任何出售股票的股東可連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者出售這些證券。任何承銷商或代理人的名稱和與這些實體的安排條款將在隨附的招股説明書中説明。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是大陸架註冊流程。在這個貨架登記過程中，我們或出售股票的股東可以不時地以一種或多種方式出售證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們或出售股票的股東提供一種型或一系列這樣的證券，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書的補充，或在本招股説明書中引用的資料，或較近期日期的任何招股章程增訂本，亦可增補、更新或更改本招股章程所載的資料。如我們在招股章程補編內所作的任何陳述與本招股章程所作的陳述不一致，則本招股章程內所作的陳述，將被該招股章程內所作的聲明視為修改或取代。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補編，以及以下標題下所述的其他信息，在此您可以找到更多的信息。此招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書補充。我們還可以授權向您提供一份或更多的免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。

你只應依賴於本招股説明書、任何隨附的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程及任何附隨的招股章程補編，並不構成出售的要約或要約購買我們的證券的要約，但該招股章程所述的證券除外，亦不構成出售的要約或在任何情況下購買我們的證券的要約，而在該等要約或招股屬違法的情況下，該等要約或要約並不構成該要約或招股章程所描述的證券。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書、參考文件和任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確的。我們的業務，財務狀況，經營結果和前景可能已經發生了很大的變化，因為那些日期。

克洛維斯腫瘤學^®，Clovis標誌和Rubra是Clovis腫瘤學公司在美國和其他選定國家的商標。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自持有人的財產。除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中引用Clovis公司、SECH公司、HECH OU、HACK OU、HECH HEAM，以及我們的BAR}向Clovis腫瘤學公司及其合併子公司推薦。

我們向證券交易委員會提交報告和代理聲明。這些文件包括我們的年度報告10-K,季度報表10-Q,目前關於表格的報告8-K附表14A的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修正，在我們向證券交易委員會提交或向其提供後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。一旦訪問www.clovisoncology.com，請訪問Investors&News/SEC filings，查找此類報告和代理聲明的副本。我們的網站和網站所包含的或可以通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您在決定是否購買我們的證券時，不應依賴任何此類信息。您也可以閲讀並複製我們向證交會提交給SEC的資料，這些材料存放在美國東北方向的F街100F街的證交會公共資料室，地址是華盛頓特區 20549。你可致電證券交易委員會取得有關公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330.證交會還維持一個網站www.sec.gov，其中載有報告、委託書和信息陳述以及關於我們和其他以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。

我們已在表格上向證券交易委員會提交了一份登記聲明。S-3根據經修正的1933證券法或證券法，與本招股説明書提供的證券有關。本招股章程構成該登記聲明的一部分，不包含登記聲明中所列的所有信息，也不包括作為登記聲明一部分的證物和附表。有關我們和所提供證券的進一步信息，請參閲登記表及其展品和附表。本招股章程所載關於所提述的任何合約或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，而在每一情況下，凡已將一份合約或其他文件的副本存檔，作為該登記聲明的證物，則提述如此提交的副本，而該提述在各方面均屬該等陳述書的限定。

證券交易委員會允許我們以參考方式將我們在其他文件中提交給SEC的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件，以及根據經修正的1934“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交(而非提供)的任何未來資料，由本招股章程的日期至終止發行日期，但我們並無將任何在本報告第2.02項或本報告第7.01項下提供的資料包括在內。8-K:

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有以參考方式合併的文件，包括對這些文件的證物。將您的書面請求發送給：投資者關係，Clovis腫瘤公司，5500 Flatiron Parkway，Suite 100，Boulder，科羅拉多州80301，或與投資者關係聯繫電話：(303)625-5000.

以提述方式納入本招股章程內的文件所載的陳述，須當作為本招股章程的目的而被修改或取代，但如本招股章程、任何招股章程的補充或其後提交的任何其他亦納入本招股章程內的文件所載的陳述，可修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

本招股説明書和此處引用的信息包括屬於或可能被視為前瞻性報表的聲明，在某些情況下，這些前瞻性聲明可以通過使用前瞻性術語來識別，包括以下術語：相信、估計、預期、預期、計劃、意圖、意圖、意圖。無論是在哪種情況下，都可能是或可以被認為是向前看的報表。在某些情況下，這些前瞻性聲明可以，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或可比較的術語，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些。

字詞在這份招股説明書中，它們出現在許多地方，包括關於我們的意圖、信念、預測、前景、分析或當前預期的聲明，其中包括關於我們正在進行的和計劃中的事情的聲明。非臨牀研究和臨牀試驗、制定監管文件的時間和能力以及為我們的產品申請和維持監管批准的能力，我們產品的臨牀效用程度，特別是在特定的病人羣體中，對臨牀試驗數據的期望，我們的操作結果，財務狀況，流動性，前景，增長和戰略，我們經營的行業，以及可能影響到這個行業或我們的趨勢。

前瞻性報表涉及風險和不確定因素，因為它們與事件、競爭動態和行業變化有關，取決於未來可能發生或不可能發生的經濟情況，也可能發生在比預期更長或更短的時間內。我們警告您，前瞻性報表並不能保證未來的業績，我們的實際經營結果、財務狀況和流動性以及我們的發展。我們經營的行業可能與這裏所包含的前瞻性聲明(br}大不相同。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性聲明，只作為聲明日期的，除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些聲明，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。對於所有前瞻性聲明，我們主張保護安全港的前瞻性陳述，包含在1995私人證券訴訟改革法。

請參閲本招股章程中題為“風險因素”的章節，以及隨附的招股章程補充文件中所列的任何其他風險因素，以及本招股章程或隨附的招股章程增訂本所包含的任何資料，以更好地瞭解本公司業務所固有的風險及不確定因素，以及任何其他風險因素及警誡陳述。與美國證券交易委員會聯繫，特別是我們最近的年度報告10-K,及其後的任何季度報告10-Q我們現在的報告8-K.

我們是一家生物製藥公司，致力於在美國、歐洲和其他國際市場獲取、開發和商業化創新的抗癌藥物。我們的發展計劃旨在治療癌症患者的特定亞羣，並與合作伙伴同時開發診斷工具，目的是將發展中的化合物導向最有可能受益於其使用的人羣。

我們的市場產品魯布拉^®rucaparib(Rucaparib)是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的兩種適應症，包括治療複發性上皮性卵巢、輸卵管或原發性腹膜癌的兩種方法。

我們的營銷授權申請，或MAA，提交給歐洲聯盟的歐洲藥物管理局，或EMA，一個卵巢癌症治療的魯布拉，目前正在審查。

除了我們最初標記的適應症外，我們還在各種實體腫瘤類型(包括前列腺癌和膀胱癌)上進行了強有力的rubra臨牀開發項目。在2017月份，我們與Bristol-myers squibb Company 進行了廣泛的臨牀合作，以評估他們的免疫療法Opdivo的組合。^®(Nivolumab)與Rubra在幾種腫瘤類型。

我們擁有全世界範圍的權利。在2011，我們獲得了輝瑞公司在全球範圍內獨家開發rucaparib並使其商業化的許可證。美國的6，495，541號專利及其在數十個國家頒發的相應專利，針對的是Rucaparib物質組成，於2020到期，並有可能在各司法管轄區延長五年專利期限。我們認為藥品價格下的專利期限延長

1984的競爭和專利條款恢復法案(Hatch-WaxmanAct)可以用於將我們對魯卡帕瑞布的專利專屬權擴展到2023年第四季度的美國。在歐洲，我們認為補充保護證書下的專利期限可以再延長5年至至少2025年。在2012年4月，我們獲得了阿斯利康的專利和專利申請家族的獨家許可，這將允許開發和商業化魯卡帕瑞布的某些方法治療患者的PARP抑制劑。此外，其他專利和專利申請涉及製造方法(br}、使用方法、投藥方案、各種鹽和多形性形式及配方，有效期從2020至潛在的2035，其中包括輝瑞批准的Camsyate鹽/多晶專利家族，該專利系列於2031到期，而針對高劑量強力魯卡培林的專利申請將於2035到期。我們意識到鹽和多形性專利的一些挑戰。兩項反對申請於2017年月20日在批准的歐洲Rucaparib camsyate鹽/多形性專利中提出。歐洲的反對意見通常是針對與藥品有關的專利提出的。與魯布拉有關的反對理由是缺乏新穎性和缺乏創造性的步驟。新穎性和創造性步驟的挑戰是基於以前的技術參考(或密切相關的披露)，這是以前由歐洲專利審查人員在起訴申請期間提出的。已授予專利的權利主張被認為是對現有技術的專利。初步意見和口頭訴訟傳票已於2018年月4日發出。口頭聽證會定於#date0#12月4日舉行。初步意見提供了一個無約束力表明審裁處的意見。在初步意見中，法庭同意我們的一些立場，並同意反對者提出的某些反對意見。作為程序的一部分，我們有機會提出進一步的論點，並以輔助請求的形式提出其他要求。雖然專利挑戰的最終結果可能難以預測，但我們相信許多因素，包括一系列意想不到的屬性，支持了這種新奇和非明顯性我們的rucaparib camsyate鹽/多形性物質組成的專利。我們認為，成功地挑戰所有與魯布拉有關的主張將是困難的。2018年月8日，我們在美國收到了一份關於我們的高劑量強魯卡帕瑞布片專利申請的許可通知書。在支付了發行費之後，我們收到了歐洲同行根據美國申請中以前沒有考慮過的一份出版物而採取的行動。2018年月11日，我們提交了關於美國專利申請的參考資料，以供審議。我們相信，如果頒發，這項專利將包括包括商業魯布拉產品的索賠，包括所有商業劑量強度，並將在2035到期。此外，在歐洲，監管專賣期為十年，加上新指示的一年，因此，我們相信，在歐洲委員會批准治療指示之前，我們將在歐洲對魯布拉進行管制，預計將在2018的第二季度獲得批准，如果獲得批准，我們還將有一項額外的指示，直至至少2029。

我們已經建立了我們的組織，以支持創新的腫瘤藥物開發，以治療癌症人羣的特定亞羣。為了實施我們的戰略，我們已經組建了一支經驗豐富的團隊，在全球臨牀和醫療領域擁有核心競爭力。非臨牀在腫瘤學方面的發展、規範的業務和商業化，以及與專門從事配套診斷開發的公司建立合作關係。

我們於2009年4月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州博爾德100套房5500 Flatiron Parkway，電話號碼是(303)。625-5000.我們的網址是www.clovisoncology.com。我們的網站和該網站所包含的或可以通過該網站訪問的信息將不被視為被引用納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，你不應該依賴任何這樣的信息。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲我們最近提交的年度報告中“風險因素”標題下的風險因素。10-K,經修訂或補充的按季報告的表格10-Q自從我們最近的年度報告提交給美國證交會10-K,在本招股説明書中以參考方式納入，包括“前瞻性説明書”中所描述的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書補充中引用或包含的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。

下表列出了截至12月31日、2017、2016、2015、2014和2013的每個財政年度的收入與固定費用的比率。以下內容應與我們的合併財務報表一併閲讀，包括本報告的附註和其他財務資料。

在截至12月31日、2017、2016、2015、2014和2013的財政年度，我們的收入分別為350.0百萬美元、2.79億美元、381.9百萬美元、157.7百萬美元和8 450萬美元。

為計算這一比率，收入增加包括所得税前的收入(損失)加上固定費用和某些其他調整，固定費用包括：(A)利息費用；(B)攤銷折扣；和(C)租金費用內利息的估計數。

自成立以來，我們遭受了重大損失，並預計在可預見的將來，我們將繼續遭受損失。

除非在任何適用的招股説明書補充中另有説明，我們打算將出售本招股章程提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的發展計劃提供資金、商業規劃、銷售和營銷費用、一般和行政費用、購買或許可額外的產品候選人或業務以及營運資金。在這些使用之前，我們可以將淨收益投資於短期、有息的投資級證券、存單或美國政府的直接或擔保債務。我們尚未確定具體用於這類目的的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。關於根據本招股説明書出售我們證券的淨收益的使用情況，可在與某一特定發行有關的招股説明書補充中設置。我們將不會通過出售股東而從銷售中獲得任何收益。

如果根據本招股説明書出售我們的普通股對購房者的權益有實質性的稀釋，我們將在任何招股説明書中列出以下信息

[br]在本招股説明書中購買我們普通股的購買者的股權的這種實質性稀釋：

本招股説明書所載的證券説明，連同適用的招股説明書，概括了我們在本招股説明書下可能提供的各類證券的所有重要條款和規定。發行證券的條款、首次發行價格和給我們的淨收益將載於與此要約有關的招股説明書補充文件和其他發行材料中。我們還將在招股説明書中酌情列入與證券和證券交易所(如果有的話)有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素的補充資料，這些證券將在這些證券上上市。

我們修改和重報的註冊證書授權我們發行至多1億股普通股，每股面值0.001美元。

截至#date0#12月31日，以每股46.77美元的加權平均行使價格購買5，789，735股我們的普通股的期權尚未兑現。

截至12月31日，2017，589，529股我們的普通股在已發行的限制性股票單位歸屬時可發行。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例規定：

我們修改和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的董事會在未經股東批准的情況下發行具有表決權、指定權、優先權和優先股的優先股。

我們修訂並重申的附例規定，為任何目的而召開的特別股東會議只能由我們的董事會、主席或首席執行官的過半數召集。

我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例規定，在符合某些限制的情況下，我們將在特拉華州公司法所準許的範圍內，最大限度地彌償任何因該人以前或現在的官方身分而成為法律程序的一方的人，使其不受判決、罰則、罰款、和解及合理開支的影響。在某些限制的情況下，任何人也有權在訴訟的最後處置之前獲得合理費用的支付或償還(包括律師費、律師費、付款費和法庭費用)。

在我們修訂和重新聲明的註冊證書中關於賠償我們的董事和官員的規定一般不會限制州或聯邦證券法規定的責任。

此外，我們還與我們的每一位董事和指定的執行官員簽訂了賠償協議，其中除某些例外情況外，還規定了有關費用的賠償，其中包括合理的律師費、判決、罰款和任何訴訟或訴訟中發生的和解。你方的投資可能受到不利影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級官員支付和解和損害賠償金的費用。

如果上述規定允許賠償根據“證券法”引起的責任的董事、高級人員或個人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

我們的普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

債務證券將是公司的直接義務，既可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券，可以是擔保的，也可以是無擔保的。我們將以契約形式發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。為了對債務證券的這一描述的目的，對公司的引用、對我們、對我們和對我們的重組的引用僅指Clovis腫瘤學公司，而不是它的子公司。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券。一個補充的契約將列出每個系列債務證券的具體條款。將有與特定系列債務證券有關的招股説明書補充。每一份招股説明書將説明所提供的特定系列債務證券：

契約將不包含支付股息或回購我們的證券或任何金融契約的任何限制。然而，與特定系列債務證券或其他契約有關的補充契約可能包含此類條款。

我們可以按其規定本金折價或溢價發行債務證券。招股説明書的補充可以描述聯邦所得税的考慮因素和其他特殊的考慮，適用於發行原始發行的貼現或溢價的債務擔保。

如果任何一系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)以一種外幣支付，則在與這些債務證券有關的招股説明書補編中，我們將説明對貨幣兑換的任何限制、税收考慮或與發行債務證券有關的其他重大限制。

如果適用，我們可以發行有價證券或無憑證形式的債務證券、有或沒有優惠券的註冊形式或不記名形式的債務證券(如適用的話)。

我們可以以一個或多個全球證書的形式發行一個系列的債務證券，證明該系列債務證券的全部或部分本金總額。我們可以將全球證券存入存款人，而全球證書在轉讓或以個別證書形式交換債務證券時可能受到限制。

與特定系列債務證券有關的補充契約可能包括其他違約事件。

契約將規定，受託人須在債務證券發生後90天內，就受託人所知的該系列債務證券的任何失責行為向該等債務證券的持有人發出通知(由信託人員以書面形式收取)；但如本金或溢價(如有的話)有欠繳，則不在此限。任何債務抵押的利息，受託人將在中受到保護，不發出違約通知，只要其信託官員委員會真誠地決定這樣做符合系列持有人的利益。

該契約將規定，如有任何失責事件發生並仍在繼續，受託人可藉向我們發出通知，或持有該系列債項證券合計本金不少於25%的持有人，藉向我們及受託人發出通知，宣佈該系列所有債項證券的本金及應計利息(如有的話)立即到期並須予支付。然而，如果我們治癒了所有違約事件(除了未支付本金、保險費或利息---這是完全由於加速而到期的)和某些其他條件得到滿足，則該聲明可被撤銷，過去的違約可由當時未償還的一系列債務證券的多數本金持有人放棄。

持有一系列債務證券(br})未付本金多數的持有人有權指示為受託人可用的任何補救辦法進行訴訟的時間、方法和地點，但須受契約中規定的某些限制的限制。

招股説明書將描述適用於任何一系列債務證券的任何其他或不同的違約事件。

契約將規定，除非 (1)實體，否則我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給他人。

由合併或合併而形成，或取得或租賃我們的財產和資產作為一個整體，是根據美利堅合眾國、美利堅合眾國的一個州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並通過補充契約承擔我們對未償債務證券和我們根據其他契約承擔的所有義務。該契約， (2)就每一系列債務證券而言，在交易生效後，該系列債務證券的違約事件，以及將成為違約事件的任何事件，都不會發生並仍在繼續；(3)我們已向受託人遞交了一份高級證書和大律師的意見，説明合併、合併、轉讓、轉讓或租賃以及租賃。補充契約(或補充的契約一起)符合本節的規定，並且與本節所列交易有關的所有條件都已滿足。

契約將規定，在前一段所述的任何情況下，繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們在契約下的每一項權利--契約和每一項與未償債務證券有關的補充契約，而被繼承者實體將被解除契約下的所有義務和契約以及每一項補充契約。

我們將在招股説明書中確定與債務證券有關的任何一系列債務證券的受託人。你應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，1939的契約和信託義齒法限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或在某些情況下以某些財產作為擔保或其他方式變現所收到的某些財產的權利。受託人及其附屬公司可以並將被允許繼續與我們和我們的附屬公司進行其他交易。但是，如果受託人在1939信託義齒法的意義內獲得任何相互衝突的利益，則必須消除衝突或辭職。

任何系列當時未償還債務證券的多數本金的持有人，可指示就該系列的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券而行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或在不違反該契約的情況下，拒絕遵循受託人認定對其他持有人的權利造成不適當損害的任何指示，或將使受託人承擔個人責任的指示；但受託人可採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。在因根據本款發出的指示而採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取該行動所造成的一切損失和費用獲得其唯一的酌處權，以使其滿意的賠償。如果發生並繼續發生失責事件，受託人在行使其權利和權力時，必須象謹慎的人在處理自己的事務時一樣，使用謹慎的程度和技能，但受託人沒有義務應任何一名受託人的請求行使其在契約下的任何權利或權力。債務證券持有人，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證。

每一份契約、每一份補充契約以及根據這些契約發行的債務證券將由紐約州法律管轄和解釋。

有關出售股東的信息，在適用的情況下，將在招股説明書的補充中，在我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的文件中列明，這些修改或都是以參考方式納入的。

我們和任何出售股票的股東可以根據承銷的公開發行、協商的交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售我們的證券。我們可以單獨或一起出售我們的證券：

任何出售股票的股東在決定本招股説明書所提供的普通股每次出售的時間、方式和規模時，將獨立於我們作出決定。

本招股説明書提供的購買我方證券的要約可直接徵求。此外，有時還會指定代理人向購買我們的證券徵求報價。本招股説明書所提供的證券可按法律允許的任何方法出售，包括出售我們的普通股，根據“證券法”第415(A)(4)條規則第415(A)(4)條將我們的普通股視為在市場上出售，包括(但不限於)直接在納斯達克全球選擇市場、在任何其他現有交易市場上出售我們普通股的股票，或出售給或通過做市商出售我們的普通股。任何參與我們證券的要約或出售的代理人都將在招股説明書中註明。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們的證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，我們將在招股説明書補充中提供任何承銷商的名稱，供承銷商將證券轉售給。

公共的在出售證券方面，我們、任何出售股票的股東或作為承銷商代理的我們證券的購買者，均可以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可將我們的證券出售給或通過交易商，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

適用的招股章程補充將提供任何賠償給保險人，經銷商或代理人與提供我們的證券和任何折扣，優惠或佣金，承銷商允許參與的交易商。根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股章程補充提供的證券總額的8%。參與發行本公司證券的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”所指的承保人，他們收到的任何折扣和佣金，以及他們在轉售我們的證券時獲得的任何利潤，可被視為承保折扣和佣金。可訂立協議，賠償承保人、交易商和代理人的民事責任，包括“證券法”規定的責任，或為他們可能被要求支付的款項作出貢獻。如果根據本招股章程進行的發行符合FINRA規則5121的規定，招股説明書補充將符合該規則的顯著披露條款。

我們的證券可能在全國證券交易所上市，也可能不在全國證券交易所上市。為方便發行我們的證券，參與發行的某些人士可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空我們的證券，這涉及參與提供比出售的證券更多的的人出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使超額配售選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買我們的證券來穩定或維持我們的證券的價格，或進行懲罰投標，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可以向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的結果可能是使我們的證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

承銷商、交易商或代理人可獲授權由某些買家根據延遲交割合約的規定，以適用的招股章程增訂本所列的公開發行價格購買我們的證券，該合約規定在未來某一指定日期付款及交收。合同將只受招股説明書補充規定的條件約束，招股説明書補充將列出為徵求這些合同而支付的任何佣金。

可與第三方進行衍生交易，也可在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股章程補充説明，就任何衍生交易而言，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的我們的證券和適用的招股章程補充，，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入，並可以利用我們在這些衍生產品的結算中收到的證券來結清任何相關的公開借款。此類交易中的第三方將是一家承銷商，並將在適用的招股説明書補充或對本招股説明書所包含的登記聲明的事後修改中指明。此外，我們的證券可能以其他方式借出或質押給一家金融機構或其他第三方，後者可利用本招股説明書出售我們的證券。這類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們或任何出售的股東進行交易，或者為我們或任何出售股票的股東提供服務。

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Willkie Farr&Gallagher LLP公司代為承繼。如任何證券的有效性亦由該等證券的要約的承銷商的大律師傳下，則該律師將在與該要約有關的招股章程補充書中指明該律師的姓名。


	每股	共計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
向克洛維斯收取的未計費用前的收益	$	$


關於這份招股説明書的補充			史-我
在那裏你可以找到更多的信息			S-II
以提述方式成立為法團			S-III
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-6
關於前瞻性聲明的注意事項			S-9
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
資本化			S-13
普通股價格區間			S-15
稀釋			S-16
普通股説明			S-18
其他股本和管理文件説明			S-18
同時發行可轉換債券			S-22
美國聯邦政府所得税和遺產税方面的考慮			S-23
承保			S-26
法律事項			S-34
專家們			S-34


	截至2017年月31
	實際			作為調整(未經審計)			作為進一步調整後 (未經審計)
	(千美元)
現金、現金等價物和可供出售的證券	$	563,731		$	657,667			851,538

長期債務：
2.50%可轉換高級債券到期2021⁽¹⁾	$	287,500		$	287,500		$	287,500
可轉換高級債券2025%⁽²⁾							$	200,000

長期債務總額	$	287,500		$	287,500		$	487,500

股東權益：
優先股，每股面值0.001美元；10，000，000股授權股票，未發行和未發行股票，實際和經調整的
普通股，每股面值0.001美元；100，000，000股授權股票和50，565，119股實際發行和流通股；52，214，196股經調整後發行和發行；52，214，196股經進一步調整後發行和發行		51			52			52
額外已付資本		1,887,198			1,981,132			1,981,132
累計其他綜合損失		(42,173	)		(42,173	)		(42,173	)
累積赤字		(1,477,440	)		(1,477,440	)		(1,477,440	)

股東總數		367,636			461,571			461,571

總資本化	$	655,136		$	749,071		$	949,071


	高		低層
至2016年月31止
第一季度	$	34.75	$	16.78
第二季度	$	20.90	$	11.57
第三季度	$	40.29	$	13.43
第四季度	$	46.97	$	25.50
至2017年月31止
第一季度	$	74.94	$	39.83
第二季度	$	96.92	$	45.42
第三季度	$	99.45	$	64.61
第四季度	$	86.26	$	57.33
至2018年月31止
第一季度	$	68.92	$	46.78
第二季(至2018年月13日)	$	65.24	$	48.70


姓名		股份數目
摩根證券有限公司
美林、皮爾斯、芬納和史密斯 Incorporated

共計


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式成立為法團			2
關於前瞻性聲明的注意事項			2
克洛維斯			3
危險因素			5
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			5
稀釋			5
我們可能提供的證券			7
普通股説明			8
其他股本和管理文件説明			8
債務證券説明			12
出售股東			16
分配計劃			17
法律事項			19
專家們			19


假定每股公開發行價格	$	60.64

截至2017年度12月31日每股有形帳面價值		5.59

經調整後，可歸因於參與本次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加		1.63

經調整後每股有形帳面淨值		7.22

調整後每股有形帳面價值對新投資者的稀釋作用	$	53.42


J.P.摩根		美銀美林

目錄

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