聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 14A信息
修正案號。1
依據第14(A)條所作的委託書 陳述
1934的證券交易所
| 註冊機構提交的 | 由註冊人☐以外的締約方提交 |
選中 適當的框：
| 初步 代理語句 |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | 確定性 代理語句 |
| ☐ | 確定性 附加材料 |
| ☐ | 根據規則14a-12徵求 材料 |
Aqua 金屬公司
(註冊人的姓名 )
(提交委託書的人(如註冊人除外)的姓名 )
支付備案費 (選中適當的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和0-11條，在下表計算費用 。 |
| (1) | 交易所適用的每一類證券的標題 ： | |
| (2) | 適用於交易的證券的總計 數目： | |
| (3) | 按交易法規則0-11計算的單位價格或其他交易標的價值 |
| (Set forth the amount on which the filing fee is calculated and state how it was determined): | ||
| (4) | 擬議的事務的最大合計值： | |
| (5) | 已支付的 費用共計： | |
| ☐ | 以前用初步材料支付的費用： |
| ☐ | 如果費用的任何部分按照“交易法”規則0-11(A)(2)的規定進行抵消，請選中 框，並確定以前支付抵消 費的文件。通過註冊語句號或表格或附表以及 其備案日期標識以前的備案。 |
| (1) | 以前支付的金額： |
| (2) | 表格、 附表或登記報表編號： |
| (3) | 提交締約方： |
| (4) | 提交日期： |
_______, 2018
親愛的股東：
誠邀您參加特拉華州一家公司Aqua Metals公司(我們稱之為“年會”)的2018年度股東年會(我們稱之為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)，將於當地時間上午10：00在加利福尼亞州奧克蘭華盛頓街10號海濱酒店舉行，時間為2018___月___。
在年度會議上，將請你審議下列建議並進行表決：
| (1) | 選舉公司董事會(我們稱為“董事會”)提名的五(5)名董事擔任公司下一年的董事； |
| (2) | 批准任命Armanino LLP為截至12月31日(2018)財政年度的獨立註冊公共會計師事務所； |
| (3) | 在年會之前或在年會的任何延續、延期或延期時處理其他事項。 |
股東年會的通知和委託書所附的 更詳細地描述了這些事項。我們敦促你仔細閲讀這一信息。
董事會建議進行表決：對董事會在委託書中提名的五名董事中的每一人， 和批准任命Armanino LLP為我們截至12月31日為止的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。
Kanen財富管理有限責任公司(我們稱之為“Kanen”)已通知我們，它打算提名5(5)名叛亂分子的董事候選人蔘加年會的選舉，以反對你們董事會推薦的候選人。因此，您可能會從尋求代理的Kanen那裏收到招標材料，包括白色代理卡。委員會沒有批准或提名或不贊同卡寧的任何叛亂分子的被提名者。我們敦促你不要退回卡寧寄給你的任何白色代理卡，即使是作為對卡寧和他的被提名人的抗議投票。相反，董事會建議 在公司的委託書中指定的董事會五(5)名董事提名人中的每一人投票。
如果 您已經使用Kanen發送給您的白色代理卡進行投票，則可以通過使用所附黃金代理卡“贊成”公司代理聲明中指定的“ ”董事會的被提名人來撤銷該代理。只有 您提交的最新日期和有效執行的代理將在年度會議上計算。
你的投票很重要。無論你是否親自出席年會，無論你持有的 Aqua Metals，Inc.的股份數量多少，重要的是在年會上代表你的股份並投票。因此，貴公司董事會敦促您通過互聯網、電話或在所附已付郵資信封中及時標記、約會、簽名和退回金代理卡來投票您的普通股。通過互聯網或電話進行投票將確保您的 份額在年度會議上得到代表。
我們謹代表Aqua Metals公司董事會，感謝您的支持和參與。
| 真誠地， | |
| 託馬斯墨菲 | |
| 首席財務幹事 |
如果 您有任何問題或需要幫助
投票表決你的股份，請與公司的代理律師聯繫：
1407百老匯
紐約，紐約10018
(212) 929-5500 (Call Collect)
或
致電 免費(800)322-2885
電子郵件： Proxy@mackenziepartners.com
Aqua 金屬公司
大西洋大道1010號
阿拉米達，加州94501
(510) 479-7635
2018年度股東大會公告
TO BE HELD ON ______, 2018
特拉華公司Aqua Metals公司(我們稱之為“年度會議”)(我們稱之為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的 2018年度股東年會將於當地時間上午10：00在加利福尼亞州奧克蘭華盛頓街10號海濱酒店舉行，時間為___， 2018。我們將在年會上審議 並就下列事項採取行動：
| 1. | 選出公司董事會提名的五(5)名董事(其中 我們稱其為“董事會”，在下一屆 之前擔任董事會成員。股東年會，直到其繼任人正式當選和合格為止。代理聲明中提名的當選我們董事會成員的董事是：Thomas Murphy、Vincent L.Divito、Mark Slade、Mark Stevenson和Eric A.Prouty； |
| 2. | 批准任命Armanino LLP為公司獨立註冊的 截至2018年月31日止的公共會計師事務所名單；及 |
| 3. | 處理在年會之前或在任何 上可能適當出現的其他事務繼續、押後或押後。 |
此通知附帶的 代理語句詳細描述了這些業務項中的每一項。只有在2018年月25日營業結束時有記錄的股東才有權通知、出席或參加年會或其任何延續、延期或休會。
我們的董事會建議進行表決：對於代理聲明中指定的董事會五(5)名提名人， 和批准任命Armanino LLP為截至12月31日，2018的財政年度我們的獨立註冊公共會計師事務所。
Kanen財富管理有限責任公司(我們稱之為“Kanen”)已通知我們，它打算提名5(5)名叛亂分子的董事候選人蔘加年會的選舉，以反對你們董事會推薦的候選人。因此，您可能會從尋求代理的Kanen那裏收到招標材料，包括白色代理卡。委員會沒有批准或提名或不贊同卡寧的任何叛亂分子的被提名者。我們敦促你不要退回卡寧寄給你的任何白色代理卡，即使是作為對卡寧和他的被提名人的抗議投票。相反，委員會建議 為董事會在公司 代理聲明中指定的五(5)名董事候選人中的每一人投票。
如果 您已經使用Kanen發送給您的白色代理卡進行投票，則可以通過使用所附黃金代理卡“贊成”公司代理聲明中指定的“ ”董事會的被提名人來撤銷該代理。只有 您提交的最新日期和有效執行的代理將在年度會議上計算。
你的投票很重要。歡迎所有股東親自出席年會。為確保您在年會上的代表 ，請您通過互聯網、電話或及時標記、約會、簽名和退回已付郵資信封中的黃金代理卡，投票表決您的普通股。投票指令打印在您的 代理卡上，幷包含在隨附的代理語句中。任何出席年度會議的股東，如果他或她以前提交了一份委託書，可以親自投票，甚至 。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他代理人持有，請按照您的銀行、經紀人或其他代理人的指示進行投票。
| 真誠地， | |
| 託馬斯墨菲 | |
| 首席財務幹事 |
阿拉米達，加利福尼亞
April __, 2018
如果 您有任何問題或需要幫助
投票表決你的股份，請與公司的代理律師聯繫：
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初步的 代理語句-以完成為前提
代理 語句
目錄
| 頁 | |
| 關於年度會議的信息 | 1 |
| 將軍 | 1 |
| 誰能投票，優秀股票 | 1 |
| 股份的表決 | 1 |
| 撤銷代理 | 2 |
| 親自投票 | 3 |
| 法定人數和所需票數 | 3 |
| 招攬代理人 | 4 |
| 股東名單 | 5 |
| 前瞻性陳述 | 5 |
| 提案號。1-選舉董事 | 8 |
| 董事會提名人 | 8 |
| 董事會建議 | 9 |
| 獲提名董事的資料 | 9 |
| 公司治理 | 11 |
| 板組成 | 11 |
| 董事會委員會 | 12 |
| 審計委員會 | 12 |
| 賠償委員會 | 12 |
| 提名及公司管治委員會 | 13 |
| 董事會領導結構和在風險監督中的作用 | 14 |
| 股東向董事會發出通訊的程序 | 14 |
| 賠償委員會聯鎖及內幕參與 | 14 |
| 行為規範 | 14 |
| 董事責任的限制及董事及高級人員的補償 | 14 |
| 提案號。2-批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 16 |
| 董事會建議 | 16 |
| 首席會計師服務費用 | 16 |
| 審批前政策及程序 | 16 |
| 審計委員會報告 | 17 |
| 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 | 18 |
| 執行幹事和薪酬 | 20 |
| 執行幹事 | 20 |
| 摘要補償表 | 21 |
| 摘要補償表的敍事披露 | 21 |
| 終止時可能支付的款項 | 22 |
| 2017年度12月31日傑出股本獎 | 23 |
| 董事薪酬 | 23 |
| 某些關係和關聯方交易 | 24 |
| 關聯方交易、發起人和董事獨立性 | 24 |
| 其他事項 | 25 |
| 第16(A)節受益所有權報告遵守情況 | 25 |
| 2018年度股東建議書及董事提名 | 25 |
| 代理材料的房屋管理 | 25 |
| 其他事項 | 26 |
| 以提述方式成立為法團 | 26 |
Aqua 金屬公司
大西洋大道1010號
阿拉米達，加州94501
(510) 479-7635
代理 語句
股東年會
TO BE HELD ON ______, 2018
關於年會的信息
將軍
貴公司代表Aqua Metals公司董事會(我們稱之為“董事會”)、特拉華州公司(我們稱其為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)委託 公司參加我們的2018次股東年會(我們稱之為“年度會議”)。於___請代理人給予所有記錄股東就在 年度會議上適當提交的事項進行表決的機會。
我們打算將這份委託書、委託書卡和關於___
誰能投票，未付股份
截至2018年月日營業結束時，我們普通股的記錄持有人有權在年會上就所有要表決的事項進行表決。截至記錄日，我們共有28，694，210股股票未發行，每一股都有權投一票。
投 股份
您可以參加年度會議並親自投票，也可以通過提交代理進行表決。代理 的投票方法對於作為記錄持有人持有的股份和以“街道名稱”持有的股份不同。如果您以街名持有普通股 ，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有記錄，您將從您的經紀人、銀行或其他代名人處收到一份黃金 投票指示表，其中包括關於如何通過郵件、 Internet或電話投票您的股票的指示。如果你以記錄保持者的身份持有普通股，你將收到一張黃金代理卡， 你可以通過以下三種方式投票你的股票：
通過互聯網-您可以通過互聯網投票，按照指示所附黃金代理卡；
通過電話-您可以通過電話投票，按照金代理卡上的指示；或
by Mail-您可以通過簽名和日期所附的黃金代理卡並在此代理語句提供的已付郵資 信封中返回它，從而通過郵件進行投票。
你的投票很重要。即使你計劃出席年會，你也應該提交你的委託書。如果您及時將 您的代理提交給我們，以便在年度會議上進行表決，那麼被指定為您的代理的個人之一將按照您的指示在 年度會議上投票。任何出席年會的股東可以親自投票，即使他或她以前提交了一份委託書。
1
所有有權投票並由適當提交的代理人(包括以電子方式和書面方式提交的代理人)代表的所有 在年度會議結束投票之前收到的未撤銷或取代的 股份，將按照關於這些代理人的指示在年會上投票。如果在代理上沒有指明方向，您的股票將被投票為 ，如下所示：
| ● | FOR each of the Board’s five (5) nominees for director named in the Proxy Statement; and |
| ● | 批准任命Armanino LLP為我們獨立註冊的 公共會計師事務所在截至#date0#12月31日的財政年度。 |
對於任何其他適當提交年度會議或其延續、延期或延期的事項， 代理持有人將按照我們董事會的建議進行表決，如果沒有提出建議，則由其自行決定。
您可能已經收到或將收到來自Kanen的代理材料。
Kanen財富管理有限責任公司(我們稱之為“Kanen”)已通知我們，它打算提名5(5)名叛亂分子的董事候選人蔘加年會的選舉，以反對董事會核準和推薦的候選人。作為 結果，您可能會收到招標材料，包括白色代理卡，從Kanen尋求您的代理。我們不對Kanen所提供或與Kanen有關的任何信息的準確性負責，這些資料由Kanen或代表Kanen或Kanen可能作出的任何其他聲明提交或散發。
委員會沒有批准和不認可卡寧的任何提名人。我們敦促您不要退還任何白色代理卡發送給您 由Kanen。相反，委員會建議您只為該委員會在此委託書中指定的每一個董事提名的 五(5)位董事投票。
對卡寧的任何一位被提名人在其白色代理卡上投票 以“保留權力”與投票 對“董事會的五(5)名被提名人”投贊成票是不一樣的。這是因為對卡寧在其白色代理卡上的任何被提名人進行“扣發授權”的投票，將撤銷你以前提交的在黃金代理卡上“投票” 董事會五(5)名董事的任何委託書，因為在年會上只有您的最新日期和簽名的代理卡 才算在內。不要退回任何由Kanen寄給你的白色代理卡，即使是作為對Kanen 和他的叛亂總監被提名者的抗議投票。
如果 您已經使用由Kanen或代表Kanen發送給您的白色代理卡進行投票，則您完全有權並有能力更改您的投票。我們敦促您通過使用所附金代理卡 來“投票”我們董事會的五(5)名被提名人來撤銷該代理。只有提交的最新日期和有效執行的代理將在年度 會議上計算。如果您以“街道名稱”持有普通股股份，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有記錄 ，請按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示更改您的投票。
代理的撤銷
如果 您是記錄的股東，您可以在年度會議上投票之前的任何時候撤銷您的代理，採取下列任何操作：
| ● | 向我們的公司祕書遞交一份經簽署的撤銷通知，註明日期為 述明該委託書已被撤銷的日期； |
| ● | 簽署 並交付一張新的黃金代理卡，與相同的股票相關，並帶有 a日期晚於原代理卡； |
2
| ● | 通過互聯網或電話提交另一個代理(您的最新投票指示是 (接載)；或 |
| ● | 出席年會並親自投票，儘管出席年會將 不能自行撤銷代理。 |
撤銷公司代理人的書面通知和其他函件應發給：
Aqua金屬公司
大西洋大道1010號
阿拉米達，加州94501
注意：公司祕書
如果您的股票以“街道名稱”持有，您可以通過向您的經紀人、 銀行或其他被提名人提交新的投票指示來更改您的投票。您必須聯繫您的經紀人，銀行或其他代名人，以瞭解如何這樣做。如果您的股票以街頭名義持有，請參見下面有關如何親自投票的信息。
如果 您已經使用Kanen發送給您的白色代理卡進行了投票，則您完全有權利和能力更改您的投票。 我們敦促您使用所附的黃金 代理卡，通過投票“贊成”我們董事會的被提名人來撤銷該代理。只有您提交的最新日期和有效執行的代理才會計算在內。如果您在“街道名稱”中持有普通股 ，請按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示更改您的投票。
如果您需要幫助更改或撤銷您的代理，請致電我們的代理律師MacKenzie Partners，免費電話為(800) 322-2885或(212)929-5500，或通過電子郵件發送至Proxy@mackenziepartners.com。
親自投票
如果 您計劃出席年度會議並希望親自投票，您將在年度會議上獲得一張選票。但請注意， 但是，如果您的股票以“街道名稱”持有，這意味着您的股票由經紀人、銀行 或其他代名人持有記錄，並且您希望在年度會議上投票，您必須從股票的記錄 持有人(即經紀人或其他代名人)那裏攜帶一份法律委託書，授權您在年度會議上投票。
希望參加年度會議的股東 必須出示對我們普通股的所有權的核查，例如銀行或經紀公司的帳户報表，並必須出示有效的政府簽發的圖片證件，如駕駛執照或護照，才能獲準參加年會。年會不允許使用照相機、錄音設備、電子裝置、大包、公文包或包裹。
法定人數 和所需票數
獲委任為週年會議的選舉督察員將以委託書或親自投票方式在週年會議上投票。選舉督察員亦會決定是否有法定人數出席。為了構成在年會上進行 業務的法定人數，有權在年度會議上投票的股票的所有股份的表決權的多數票必須親自出席或由代理人代表出席年度會議。對任何提案投棄權票的股份將被視為出席並有權在 年會上投票的股份，以確定是否有法定人數出席。
3
第1號提案：選舉董事。在週年會議上有權在董事選舉中投票的股份持有人所投的多數票，是選舉董事所需的。因此，將選出獲得 最高票數的五(5)名董事候選人。棄權不被視為所投的票，因此對選舉董事的結果沒有任何影響。
第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所。在年度會議上獲得多數票並有權投票的持有者的贊成票是批准任命Armanino LLP為我們截至2018財政年度的獨立註冊會計師事務所的必要條件。棄權不算贊成或反對這項提案。
我們亦會考慮任何其他適當提交週年大會的事項，或任何押後或押後的事項。 截至記錄日期，我們不知道有任何其他事項須提交週年大會審議。如果有任何其他 事項被適當地提交給年會，但我們在2018年月12之前沒有收到這類事項的通知，則在所附代理卡上指定的 人將按照我們董事會的建議投票，或者如果沒有提出建議，則由 自己斟酌決定。
招攬代理人
我們的董事會正在徵集股東代表參加年會。我們將承擔從我們的股東那裏徵集代理的全部費用。除了通過郵寄發送本委託書徵求委託書外，我們還將要求持有我們普通股股份的 經紀人、銀行和其他被提名人向這些受益所有人發送代理和代理材料。這些股票是我們的股東有權受益者擁有的。我們將補償這些記錄持有人的合理費用。 我們可以使用我們的幾名正式僱員，他們不會得到特別補償，我們可以親自或通過互聯網、傳真或特快專遞向我們的股東索取代理。
作為Kanen發起的代理競爭的結果之一，我們可能會在委託代理的徵集方面承擔大量的額外費用。預計這些額外費用將總計約$[___]，不包括與年度會議有關的任何訴訟或質疑的任何費用。這些額外的招標費用預計將包括支付給我們的代理律師的費用和 費用、我們外部媒體和通信諮詢公司的費用和費用、與有爭議的公司董事選舉有關的外部律師的費用和費用、與證券交易委員會文件有關的費用、增加的 郵寄費用，例如向股東發送額外徵求材料的費用、與有爭議的董事選舉有關的廣告費用增加。印刷費用和償還銀行、經紀公司和其他代理人向普通股實益所有人運送招標材料的合理費用，以及保留一名獨立的選舉檢查員的費用。到目前為止，我們已經支付了大約$[___]這些招標費用。我們保留了代理招標公司 MacKenzie Partners，Inc.(我們稱之為“MacKenzie Partners”)來執行各種 招標服務。我們將向麥肯齊合夥人支付一筆費用[___]，加上電話和其他有關費用，與 的招標服務有關。麥肯齊合夥人公司預計[___]其僱員將協助招標。
4
股東 名單
有資格在年會上投票的股東名單將在年度會議召開前不少於10(10)天的正常辦公時間內在公司的主要執行辦公室供查閲，用於與年度 會議相關的任何目的。
誰能回答你的問題？
無論你持有多少股或多少股，你在今年年會上的投票都是特別重要的。請在所附金代理卡上簽名並註明日期，並將其寄回所附郵資已付信封內，或以互聯網或電話方式投票。
如果 您有任何問題或需要幫助
投票表決你的股份，請與公司的代理律師聯繫：
1407百老匯
紐約，紐約10018
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前瞻性 語句
此代理聲明包含“前瞻性陳述”(如1995“私人證券訴訟改革法”( )所定義)。這些聲明基於我們目前的期望，涉及風險和不確定因素，可能導致結果 與聲明中提出的結果大不相同。前瞻性聲明可能包括關於我們將採取的行動 的聲明.我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、 未來事件還是其他原因。前瞻性報表應連同影響我們 業務的許多不確定因素一起評估，特別是在我們2017年度報表10-K的1A項中提到的風險因素，以及我們關於表10-Q的季度 報告和我們目前關於表格8-K的報告中提到的那些不確定因素。
5
招標的背景
以下是導致提交代理聲明的重大事件的時間順序：
#date0#2月22日，卡寧向證券交易委員會提交了一份關於附表13D的初步聲明，披露了其及其附屬公司對當時未清普通股約6.5%的有利所有權，並聲明它打算考慮計劃和/或就公司的運作、董事會組成、戰略和計劃等問題提出 建議，並就廣泛的業務和戰略事項與公司管理層和董事會通報 。
#date0#3月6日，卡寧向證交會提交了一份對其附表13D的修正案，披露其及其附屬公司已將其 受益所有權增加到我們當時已發行的普通股的7.9%左右。
#date0#3月6日至2018年月21日期間，公司執行管理小組成員與卡寧管理人員戴維·L·卡寧通了幾次電話，討論了與公司財務和業務業績、公司治理、董事會組成和管理團隊有關的事項。在這些談話過程中，Kanen先生表示，Kanen正在考慮提名一批叛亂分子的董事候選人，以便在年度會議上當選為執行局成員，以反對董事會的多數董事候選人。
#date0#3月7日和8日，卡寧先生打電話給我們的獨立董事文森特·L·迪維託，介紹了他對董事會和公司管理團隊組成的看法。Kanen先生在其他方面提出了他的信念：(1)克拉克先生不應繼續擔任公司總裁、首席執行官和主席；(2)Kanen先生關於需要一名繼任首席執行官的意見，以及Kanen先生應參與正式的尋找過程，以確定克拉克先生的繼任者；(3)應減少對 公司董事的補償。Kanen先生還威脅説，他已經採取步驟，並打算提名並爭取選舉三名叛亂分子的董事，以便在年度會議上控制董事會。
#date0#3月22日，迪維託先生和我們的另一位獨立董事馬克·斯萊德與卡寧先生通了電話，在電話中他們討論了與卡寧威脅的董事提名有關的事項，以改變董事會的控制權，包括卡寧對董事會和公司管理團隊的總體組成和報酬的看法。在那次談話中，Divito先生和Slade先生與Kanen先生討論了公司面臨的財務和業務挑戰，並詢問Kanen是否對如何加速公司AquaRefining™ 技術的商業化、實現全面經營和最大限度的盈利提出了具體意見。Kanen先生表示，他當時不準備討論該公司的任何具體業務計劃，除了設法控制董事會並對高級管理小組進行改革的計劃之外。
#date0#3月23日，卡寧向公司遞交了一份正式通知，提名四名叛亂分子的董事候選人在年會上選舉 參加董事會，以反對董事會提名的多數董事。該公司的外部律師在給Kanen的外部律師的來文中承認，他代表 公司收到了這種提名通知。同一天，Kanen代表Kanen、其某些附屬公司 及其四名被提名為“集團”的叛亂分子向證券交易委員會提交了對其附表13D的修訂，以執行經修正的“1934證券交易法”第13(D)(3)節(我們稱之為“交易法”)，披露了其控制 董事會和交付的意圖。公司獲提名的通知。
在2018年月26日，卡寧發佈了一份新聞稿，宣佈它已在年會上提名四名叛亂分子的董事候選人蔘加理事會選舉，以反對董事會提名的大多數董事。同一天，Kanen 向證交會提交了委託書材料，披露它打算向證交會提交一份初步的反對委託書，反對 對董事會提名人的選舉提出異議，並在年度會議上徵求對其叛亂分子提名人 的選舉的投票。
2018年月27日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已批准並正在實施一項計劃，將斯蒂芬·克拉克博士從現任董事長、首席執行官和董事會主席職位上調職。該公司還宣佈，在2017年底，它聘請了一家公認的獵頭公司和公司治理顧問，就公司組成事項和公司治理最佳做法提供諮詢和協助。2018年月29日，Aqua Metals授權 這樣的公司對接替首席執行官進行全面搜索，自這樣的時間以來，搜索一直在進行。此外，該公司宣佈，在2018，它開始了一個董事會啟動的過程，以確定多達兩名新的高度合格的獨立董事候選人，以更新董事會的組成。這一過程的目的是確保董事會擁有最佳的技能、多樣性、行業和其他經驗，以最佳設計和監督公司業務戰略的執行情況，最大限度地提高公司的價值併為其股東帶來投資回報。
6
同樣在2018年月27日，我們的現任總裁、首席執行官兼董事會主席斯蒂芬·克拉克博士通知董事會，他不打算參加年度會議的連任。2018年月28日，我們現任首席運營官兼董事塞爾温·穆爾德先生通知董事會，他不打算在年會上再次當選。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會提名公司首席財務官託馬斯·墨菲(Thomas Murphy)和埃裏克·普魯蒂(Eric A.Prouty)接替克拉克博士和莫爾德先生擔任公司董事。普魯蒂先生是由於公司先前宣佈的、目前正在進行的獨立董事搜尋而被選中的。
2018年月28，董事會成立了一個董事會行政委員會，由兩名獨立董事Divito 和Slade先生組成，與公司的專業顧問、顧問和執行管理團隊進行協商和合作，並有權代表公司審查和迴應Kanen 的持續變化控制威脅和行動，併為公司及其股東的最佳利益採取一切適當行動。
同樣是在2018年3月28日，卡寧先生打電話給迪維託先生，要求就公司3月27日關於CEO繼任和董事會更新換代的公告進行交談。在同一天與迪維託先生和斯萊德先生的電話中，卡寧先生提出了他的想法和反應，除其他事項外，公司在3月27日的公告中討論了這些問題。特別是，卡寧先生表示相信，該公司在3月27日(2018)的宣佈中所述的主動行動是針對卡寧宣佈打算提名董事候選人 參加理事會年度會議，反對董事會的提名人選而採取的。Divito先生告訴 Kanen先生，該公司宣佈的董事會茶點倡議是董事會在2017年底發起的進程的結果，隨後，董事會於2018擴大了這一進程，列入了一項有針對性的首席執行官搜尋工作。
在 4月3日，2018，卡寧發佈了一份新聞稿宣佈，它現在增加了S.Shariq Yosufzai在其改變控制板 在年度會議上被提名的董事候選人。同一天，Kanen向該公司發出補充通知，通知該公司對Yosufzai先生的補充提名，以便在年度會議上選舉他為董事會成員。
同樣在2018和2018的4月3日，Divito先生和Slade先生與Kanen先生通了電話。雙方表示願意尋求一條避免選舉競爭的道路，並作出建設性努力，為公司股東的最佳利益達成相互妥協。卡寧先生表達了他先前與此相關的信念，即公司前首席商業官史蒂夫·科頓先生(從2015到2017年月9日)將是董事會任命為 公司新的臨時或永久首席執行官的適當人選。卡寧先生還重申，如果雙方不能就董事會的組成、首席執行幹事的繼任和其他問題達成協議，他打算和威脅要設法控制董事會。迪維託先生提出了擴大現有董事會成員數目的可能性，使之包括卡寧先生提名的一名或兩名候選人。
2018年月10日，該公司的律師和卡寧的律師通過電話探討了初步解決問題談判的框架。該公司正在設法避免它認為在沒有解決辦法的情況下可能導致曠日持久、分散注意力和代價高昂的選舉競爭。具體來説，該公司的顧問提出了一項建議，供Kanen考慮，其中包括：(一)將現任董事會從五名董事擴大到七名董事，(二)任命卡寧的兩名被提名人擔任董事會成員，以填補這種擴大所造成的空缺，並將其添加到董事會提名的名單中，以便在 年度會議上進行選舉，所有這些人都將提交給公司的成員。(3)在年度會議上任命卡寧的兩名被提名人中的一人擔任董事會賠償委員會、 提名委員會和新成立的首席執行官遴選委員會，該委員會將在執行和交付確定的解決協議之後立即成立；(4)全面的“停頓協議”，其中卡寧將在其他事項中同意不採取任何措施；對公司及其業務採取的某些反對或主動行動，包括尋求 實施或提議修訂公司成立證書和細則，改變公司董事會和管理層的組成，以及特殊的公司交易；以及(5)在年度會議之後實施某些公司治理變革和最佳做法。討論是友好的，最後是卡寧的律師聲明，他將向卡寧先生轉達這一建議。
在2018年月11日上午，卡寧和卡寧的其他參與者向證交會提交了他們的初步反對委託書。
2018年月12日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈弗蘭克·克努泰爾二世已同意擔任公司首席財務官。Knuettel先生將於2018年4月16日正式加入該公司，並將在提交公司第二季度10-Q表後立即正式擔任首席財務官的職務。作為首席財務官，努埃特爾將接替託馬斯·墨菲(ThomasMurphy)，墨菲在馬克·温斯格(MarkWeinswg)於2018年3月離職後被任命為臨時首席財務官。墨菲先生將繼續擔任公司若干事項的顧問，以確保順利過渡，並已由董事會在年度會議上提名當選為董事會成員。
同樣是在2018年4月12日，卡寧先生打電話給迪維託先生要求談話。在同一天與Divito先生和Slade先生的隨後電話中，Kanen先生重申了他先前的看法，即公司前首席商業官Steve輔佐先生是董事會任命為公司新的臨時或永久首席執行官的正確人選。
我們的董事會敦促您不要簽署或退還任何白色代理卡或其他您可能從Kanen收到的材料，甚至對Kanen的反叛提名人“保留” ，因為這樣做將取消您以前提交的任何代理代理，因為您的股票在黃金代理卡上對董事會的5(5)個被提名人投了贊成票，而您最新的代理卡也是如此。或表決指示 表格將在年會上計算。
7
建議 no1
選舉董事
董事會提名人
我們的董事會目前由五(5)名成員組成，其中三(3)名成員是獨立的，根據納斯達克上市標準和“交易所法”第10A-3條規則。
2018年月27日，我們的現任總裁、首席執行官兼董事會主席斯蒂芬·克拉克博士通知董事會，他不打算參加年度會議的連任。2018年月28日，我們現任首席運營官兼董事塞爾温·穆爾德先生通知董事會，他不打算參加年度會議的連任。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會提名公司首席財務官Thomas Murphy和Eric A.Prouty在年度會議上當選為董事會成員，接替Clarke博士和Mold 先生擔任公司董事。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會還提名了公司其餘三(3)名現任董事中的每一位，以便在年會上重新選舉。
我們的董事會及提名和公司治理委員會認為，被提名的董事集體擁有或將具備有效監督公司管理的經驗、資格、屬性和技能，包括高度的個人和職業操守、對廣泛問題作出健全的商業判斷的能力、足夠的經驗和背景，以瞭解公司面臨的問題，願意投入必要的精力履行董事會職責，承諾代表公司和股東的最佳利益，致力於提高股東價值。
在年會上當選的每一位董事任期一年，直到公司下一次年會，直到他或她的繼任者正式當選和合格為止，或直到他或她提前去世、辭職或被免職為止。除非另外 指示，代理持有人將投票代理他們收到的五(5)個被提名人如下。如果任何被提名人 無法在年度會議上擔任董事，或拒絕擔任董事，則代理將由本理事會為任何指定 的提名人投票，以填補空缺。目前預計不會有下列任何被提名者無法或 拒絕擔任董事。如果有更多的人被提名為董事，委託書持有人打算投票給他們所收到的所有代理人，以確保儘可能多地選舉以下所列的被提名人。在這種 事件中，要被投票的具體候選人將由代理持有者決定。
以下是截至本委託書發表之日被提名董事的姓名、年齡和職位：
名稱 |
年齡 |
Position with the Company | ||
| 託馬斯墨菲 | 66 | 財務主任 | ||
| 文森特·迪維託(A)、(B)、(C) | 58 | 獨立 主任 | ||
| Mark Slade(A)、(B)、(C) | 57 | 獨立 主任 | ||
| 馬克·史蒂文森(A)、(B)、(C) | 56 | 獨立 主任 | ||
| 埃裏克·普魯蒂 | 48 | 獨立董事提名人 |
(A)本委員會審計委員會成員。
(B)本委員會賠償委員會成員。
(C)我們董事會提名和公司治理委員會成員。
所需 票
在年度會議上，有權在董事選舉中投票的股份持有人所投的多數票是選舉董事所需的 。因此，獲得最高票數的五(5)名董事提名人將當選，而 棄權不被視為已投出的票，因此對 選舉董事的結果沒有任何影響。
8
董事會 建議
我們的董事會建議對董事會的五(5)名候選人進行“投票”這份委託書中指名道姓的董事。
Kanen 已通知美國，它打算提名5(5)名叛亂分子的董事候選人蔘加反對 的年度會議，參加董事會批准和推薦的5名候選人。因此，您可能會收到招標材料，包括 白色代理卡，從Kanen尋求您的代理。我們的董事會沒有批准，也沒有批准任何卡寧叛亂分子的提名。我們敦促您不要退回任何由Kanen寄給您的白色代理卡，即使是作為對Kanen和他的叛亂分子 主任候選人的抗議投票。相反，我們敦促您投票選舉每一個董事提名人，由我們的董事會推薦 簽署並退回所附的黃金代理卡。
我們董事會的空缺，包括因擴大董事會規模而產生的任何空缺，只能由仍在任職的大多數董事(即使不到我們董事會的法定人數)或唯一的剩餘董事來填補，而不是由股東來填補。---由我們董事會選出的填補空缺的董事將任職至下一次股東年度會議和該董事的繼任人當選和合格為止，或直至該董事提前退休、辭職、取消資格、免職或死亡為止。
如果 任何提名人在年度會議之前無法參加選舉，而 我們董事會目前沒有預料到這一事件，則代理將被投票贊成選舉我們董事會提議的一名或多名替代提名人。每個 被提名人都提供了一份同意，允許公司在本代理聲明中指定該被提名人，並同意在 當選時任職。我們的董事會沒有理由相信任何提名人都無法任職。
關於被提名董事的信息
以下是每一位被提名人的履歷資料，以及關於具體資格、屬性、技能和 經驗的摘要，使我們的董事會得出結論，即每個被提名人此時都應在我們的董事會任職。公司的任何董事或執行官員之間沒有家庭關係。
託馬斯墨菲他是我們公司的聯合創始人，從2014年6月成立到8月10，2017年間擔任我們的首席財務官，當時墨菲先生選擇退休。墨菲先生也是我們的董事會成員，從我們成立到2017，08年8月30日，當時他辭去了我們董事會的職務。從2013到2014年間，墨菲先生和他的共同創始人斯蒂芬·克拉克博士和塞爾温·穆爾德共同開發了我們的AquaRefining流程和目前的業務。從2009到2013年間，墨菲先生擔任了應用智力資本有限公司的首席財務官。此外，墨菲先生在出版、建築和航空業的高級財務職位上有30多年的經驗。墨菲先生於2017退休。2018年月5日，我們董事會臨時批准任命墨菲先生為我們的首席財務官。
墨菲先生對我們所經營的市場的會計問題和業務運作有廣泛的瞭解，他的經驗是作為應用知識資本有限公司的首席財務官。由於這些和其他專業經驗，我們的董事會得出結論，墨菲先生有資格擔任董事。
文森特·迪維託自2015以來一直是我們董事會的成員。自2010年4月以來，迪維託先生一直擔任財務和管理諮詢公司文森特·L·迪維託公司的所有者和首席執行官。2008至2010年間，迪維託先生擔任Lonza America公司的總裁，該公司是一家總部設在新澤西州Allendale的全球生命科學化工公司，並於2000至2010年間擔任Lonza America公司的首席財務官和財務主管。LonzaAmerica， 公司是Lonza集團的一部分，該集團的股票在瑞士證券交易所進行交易。從1990至2000年間，迪維託先生受僱於全球製藥和化粧品包裝公司Algroup Wheaton，首先擔任其業務發展總監，隨後擔任其副總裁和首席財務官。迪維託先生是一名註冊會計師和註冊管理會計師，也是全國公司董事協會董事會領導研究員。他是納斯達克上市的遊戲公司娛樂遊戲亞洲公司(娛樂遊戲亞洲公司)的董事會成員和審計委員會主席，從2005到今年7月收購該公司為止，他還擔任Riviera控股公司(前身為AMEX上市博彩和度假公司)董事會成員，從7月份到今年3月完成對該公司控制權的變更( 2011)。
9
迪維託先生在各公司董事會任職的經驗使他對會計和公司治理問題有了廣泛的瞭解，並由於他作為各大公司高級執行幹事的經驗而具有廣泛的業務知識。由於這些和其他專業經驗，我們的董事會得出結論認為，迪維託先生有資格擔任董事。
馬克斯萊德自2015以來一直是我們董事會的成員。斯萊德在2006至2011年間擔任歐洲領先的獨立大宗商品經紀商之一馬雷克斯金融有限公司(Marex Financial Ltd.)的首席執行官和創始人。Marex是倫敦金屬交易所、洲際交易所、倫敦國際金融期貨和期權交易所和Eurex 交易所的成員，在倫敦、日內瓦和紐約設有辦事處。自離開馬雷克斯金融公司以來，斯萊德先生擔任了若干諮詢和執行職務。2011至2012年間，曾任香港商品交易所國際業務發展顧問。2013至2013年間，斯萊德擔任倫敦資本集團(LondonCapitalGroup)首席執行官。自2015年月日起，斯萊德先生一直擔任倫敦塔貿易集團有限公司的戰略和業務發展顧問。除了擔任公司職務外，斯萊德先生還在商品期貨業內擔任若干董事會和委員會成員，包括擔任倫敦金屬交易所(1999-2006)和期貨和期權協會(2005-2008)的董事會成員。
Slade先生對金屬和其他商品市場有廣泛的瞭解，因為他曾擔任初級商品貿易和經紀公司的高級執行幹事和顧問。由於這些和其他專業經驗，委員會得出結論認為，斯萊德先生有資格擔任董事。
史蒂文森自2016年月日起擔任本公司董事會成員。史蒂文森先生是Ecobat技術有限公司(Ecobat Technologies Ltd.)的技術營銷總監，該公司是一家生產和回收鉛的全球性公司，於2010至2016年間擔任該公司的技術營銷總監。他目前擔任全球領先技術公司的技術總監，並是金屬廢物解決方案公司的非執行董事，作為一家初創公司Metsol pty Ltd進行交易。他還擔任兩次亞洲電池和國際二級領導會議的主席和組織者，每兩年在亞洲舉行一次會議。
史蒂文森先生對金屬和其他商品市場有廣泛的瞭解，因為他曾擔任首席執行官、主管和領導行業企業的顧問。由於這些和其他專業經驗，我們的董事會得出結論認為，史蒂文森先生有資格擔任董事。
埃裏克·普魯蒂自2012以來，一直是提供商業發展和資本市場諮詢服務的獨立顧問。普魯蒂先生是哈德遜技術公司(NASDAQ：HDSN)的董事。從2006到11月 2011，普魯蒂先生是一位股票研究分析師，負責CanacceGen更改公司的可持續發展部門，這是一家全球性的投資銀行公司。在2001至2006年間，普魯蒂先生曾是亞當斯哈克尼斯(Adams Harkness)專注於可持續性的股票研究分析師。在亞當斯·哈克尼斯任職期間，普魯蒂先生從2004到2006年初一直擔任公司董事會成員，並在2004至2007年間擔任研究部主任。在2000至2001年間，普魯蒂先生擔任羅伯遜斯蒂芬斯投資銀行公司的股票研究分析師，負責可持續性業務。在2000之前，普魯蒂先生曾在多家銷售和收購公司的研究部門任職。普魯蒂先生目前是漢考克沙克村的受託人和司庫。
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我們認為，普魯蒂先生擔任董事會成員的資格包括他在投資銀行領域擔任股票研究分析師的24年以上經驗以及他對可持續性行業的瞭解。
公司治理
板 組成
我們的董事會可以通過決議不時確定授權的董事人數。我們的董事會目前由五名獲授權的 成員組成。在2017年底的一年裏，我們的董事會舉行了11次會議，並獲得了6次一致的書面同意。 我們的董事會沒有關於董事會成員出席我們的股東會議的政策，我們董事會的兩名成員出席了我們前一年的股東年會。
一般來説，根據納斯達克股票市場的上市要求和規則，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。我們的董事會對其組成、各委員會的組成以及每名董事的獨立性進行了審查。我們的董事會認定，除墨菲先生之外，由於其執行幹事職位，我們提名的董事中沒有一人與行使獨立判斷力的關係發生衝突，以履行董事的職責，而且每個人都是“獨立”的，因為這一術語是根據適用的規則 和證券交易委員會的條例以及納斯達克股票市場的上市要求和規則界定的。在作出這一決定時，我們的 董事會考慮了每個非僱員董事被提名人與我們公司的現有和先前的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他 事實和情況，包括每個非僱員董事被提名人對我們的 股本的實際所有權。因此，我們的大多數董事是獨立的，根據 適用的納斯達克股票市場規則，在本委託書的日期。
在2017財政年度，託馬斯·墨菲先生是我們董事會的成員，同時也是我們的首席財務官。由於墨菲先生的執行幹事職位，我們的董事會並不認為他是“獨立的”。墨菲先生於2017退休。2018年月5日，我們董事會臨時批准任命墨菲先生為我們的首席財務官。
2018年月27日，該公司宣佈，董事會已批准並正在實施一項計劃，將斯蒂芬·克拉克博士從現任董事長、首席執行官和董事會主席職位上調離。該公司還宣佈，在2017年底，它聘請了一家公認的獵頭公司和公司治理顧問，就公司組成事項和公司治理最佳做法提供諮詢和協助。2018年月29日，AquaMetals授權 這樣的公司對接替CEO進行全面搜索，自那時以來一直在尋找。此外， 該公司宣佈，在2018月份，它開始了一項程序，以確定至多兩名新的高度合格、獨立的董事候選人，以更新董事會的組成。這一進程的目的是確保董事會擁有最佳的技能、多樣性、行業和其他經驗，以便最好地設計和監督 公司業務戰略的執行情況，最大限度地提高公司的價值併為其股東帶來投資回報。
2018年月27日，我們的現任總裁、首席執行官兼董事會主席斯蒂芬·克拉克博士通知董事會，他不打算參加年度會議的連任。2018年月28日，我們現任首席運營官兼董事塞爾温·穆爾德先生通知董事會，他不打算參加年度會議的連任。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會提名公司首席財務官Thomas Murphy和Eric A.Prouty在年度會議上當選為董事會成員，接替Clarke博士和Mold 先生擔任公司董事。
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董事會委員會
我們的董事會設立了一個審計委員會、一個賠償委員會和一個提名和公司治理委員會。我們的董事會可設立其他委員會，以便利我們的業務管理。每個委員會的組成和職能如下所述。委員在這些委員會任職直至辭職，或直至本委員會另有決定為止。我們的每個委員會都根據書面章程運作，其副本可在我們的投資者關係網站上找到，網址是 。http：//Investors.aquametals.com/。
審計委員會
我們的審計委員會由文森特·迪維託、馬克·斯萊德和馬克·史蒂文森組成，迪維託先生擔任主席。我們審計委員會的組成符合現行納斯達克股票市場上市標準和證券交易委員會規則 和條例規定的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員都符合納斯達克股票市場上市的財務素養要求。迪維託先生是根據經修正的“1933證券法”或“證券法”的條例S-K第407(D)項所指的審計委員會財務專家。除其他事項外，我們的審計委員會將：
| ● | 選擇符合條件的事務所作為獨立註冊會計師事務所來審計 我們的財務報表； |
| ● | 與獨立註冊公共會計討論審計範圍和結果與管理部門和獨立註冊的公共會計師事務所審查， 我們的中期和年終經營業績； |
| ● | 制定 程序，讓員工匿名提交對可疑會計的關注。或審計事項； |
| ● | 審查我們關於風險評估和風險管理的政策； |
| ● | 審查與 相關的各方事務；以及 |
| ● | 批准 (或許可時，預先批准)所有審計和所有允許的非審計服務，其他 而非De Minimis非審計服務，由獨立註冊公眾 執行。會計師事務所。 |
我們的審計委員會按照符合證券交易委員會的適用規則和納斯達克股票市場的上市標準的書面章程運作。在截至#date0#12月31日的一年中，我們的審計委員會舉行了四次會議。
賠償委員會
我們的賠償委員會由馬克·斯萊德、文森特·迪維託和馬克·史蒂文森組成，斯萊德先生擔任主席。我們賠償委員會的組成符合納斯達克股票市場上市標準和證券交易委員會規則和條例規定的獨立性要求。賠償委員會的每一名成員也是根據“外匯法”頒佈的規則16b-3 定義的非僱員董事，以及根據經修正的1986“國內收入法”第162(M)節或“守則”界定的外部董事。賠償委員會的目的，是履行委員會有關行政人員薪酬的責任。除其他事項外，我們的賠償委員會將：
| ● | 審查、批准和確定我們執行官員的薪酬； |
| ● | 管理我們的股票和股權激勵計劃； |
| ● | 就董事薪酬、設立和 向我們的董事會提出建議激勵薪酬和股權計劃的條款；以及 |
| ● | 建立與員工薪酬和福利有關的一般政策。 |
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我們的首席執行官可不時就其他執行幹事的報酬問題向我們的賠償委員會提供投入和建議。我們的首席執行幹事也可不時出席賠償委員會的會議，但他在委員會審議行政幹事報酬問題時不在場。從時間 到時間，我們的薪酬委員會可以使用一個獨立的顧問來考慮行政 官員的薪酬政策和方案。然而，我們的賠償委員會在2017年間沒有聘請一名獨立顧問。我們的賠償委員會 根據符合證券交易委員會的適用規則和納斯達克股票 市場的上市標準的書面章程運作。在截至#date0#12月31日的一年中，我們的賠償委員會舉行了四次會議，並以一致的書面同意採取了一次行動。
提名 和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由文森特·迪維託、馬克·斯萊德和馬克·史蒂文森組成，迪維託先生擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的組成符合 納斯達克股票市場上市標準和證券交易委員會規則和條例規定的獨立性要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會將：
| ● | 確定、評價並向我們的董事會提出關於我們當選的候選人的建議董事會及其委員會； |
| ● | 評估我們董事會和個別董事的業績； |
| ● | 考慮 ，並就我們董事會的組成及其 向我們的董事會提出建議。各委員會； |
| ● | 審查公司治理做法的發展情況； |
| ● | 評估公司治理做法及報告是否足夠；及 |
| ● | 制定 並就公司治理準則和事項向我們的董事會提出建議。 |
我們的提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年滿21歲，並具有最高的個人誠信和道德操守。委員會還打算考慮以下因素：多樣性、個人的商業經驗和技能、獨立性、判斷力、正直和有能力對董事會的活動投入足夠的時間和注意力，以及不存在任何可能與本公司利益發生衝突的情況。然而，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事提名的候選人將在 審查的背景下，董事會目前的組成，我們公司的經營要求，以及 我們的股東的長期利益。在進行這一評估時，提名和公司治理委員會通常考慮多樣性、年齡、技能以及它認為適當的其他因素，因為董事會和我們公司目前需要保持知識、經驗和能力的平衡。
我們的提名和公司治理委員會將考慮由包括股東在內的第三方提名的董事候選人。然而，目前，我們的提名和公司治理委員會對股東推薦的董事候選人的審議沒有政策。提名和公司治理委員會認為，根據董事會批准的董事會成員資格綜合標準，確定、審查、評價和選擇合格的董事會成員候選人是最有利的。第三方建議候選人時，應向我們的公司祕書託馬斯·墨菲提供候選人的姓名，以及一份簡短的簡歷和一份表明候選人當選後願意任職的文件。
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提名和公司治理委員會根據符合適用的上市要求和納斯達克股票市場規則的書面章程運作。在截至#date0#12月31日的一年中，我們的提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
斯蒂芬·克拉克博士自成立以來一直擔任我們的董事會主席、主席和首席執行官。克拉克博士通知董事會，他不打算參加年度會議的連任，如上文所述，我們目前正在尋找繼任首席執行官。雖然我們尚未就主席和首席執行幹事職位應分開還是合併採取正式政策，但董事會打算從我們的獨立董事中指定一名新的董事會主席，並有效地將主席和首席執行官職位分開，我們的董事會在監督我們的風險領域方面發揮着積極的作用。雖然審計委員會對風險監督負有全面責任，但審計委員會主要將某些風險領域分配給指定的委員會，這些委員會向委員會全體成員報告。
股東向董事會發送通信的流程
由於 我們一直保持與我們的股東的公開溝通渠道，我們沒有一個正式的政策，為股東提供一個 程序，以發送通信給我們的董事會。但是，如果股東想給 我們的董事會發一封信，請將這封信發給我們的公司祕書Thomas Murphy，並將其分發給 每一位董事。
補償 委員會聯鎖和內幕參與
我們的獨立董事或董事提名人文森特·L·迪維託、馬克·斯萊德、馬克·史蒂文森或埃裏克·A·普魯蒂目前沒有一人是我們的官員或僱員。我們的執行幹事目前或在去年的 期間都沒有擔任任何實體的理事會成員或賠償委員會成員，任何實體都有一名或多名執行幹事擔任本委員會成員。
行為守則
我們通過了一項適用於所有僱員的行為守則，其中包括首席執行官、首席財務官和首席財務官或主計長，以及(或)履行類似職能的人員，這些行為守則可在我們的網站題為“行為守則”的鏈接 下查閲。
董事責任的限制及董事及高級人員的補償
“特拉華州總公司法”規定，公司可以在其公司註冊證書中列入一項條款，解除 董事因違反其作為董事的信託義務而承擔的貨幣責任，但該規定不得消除董事 或限制董事對公司或其股東的忠誠義務的任何違約的責任(I)或限制董事對公司或其股東的忠誠義務的責任， (Ii)因不真誠或涉及的作為或不作為而承擔貨幣責任。故意不當行為或明知違反法律，(3)非法支付股息或非法購買或贖回股票，或(4)因董事獲得不正當的個人利益而進行的任何交易。我們的註冊證書規定，在特拉華州法律允許的範圍內，董事不對我們或我們的股東因違反董事的信託義務而承擔金錢損害賠償責任。此外，根據上述規定，我們的附例規定，我們可在法律許可的範圍內，向董事、高級人員、僱員或代理人提供最充分的彌償，而我們亦同意向每名董事提供補償。
本公司註冊證書和附例中的上述規定以及書面賠償協議中的規定，可能具有減少對董事提出衍生訴訟的可能性的效果，並可能阻止或阻止股東或管理層因董事違反信託義務而對其提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。然而，我們認為，為了吸引和保留合格的董事，上述規定是必要的。
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就1933“證券法”下產生的責任的賠償而言，可根據上述規定允許我們的董事、高級人員和控制 人，或以其他方式，我們已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了“證券法”所表達的公共政策，因此不能強制執行。
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建議 no二
批准任命獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命Armanino LLP(我們稱之為“Armanino”)為截至2018年月31的獨立註冊公共會計師事務所，我們的董事會已指示管理層將任命Armanino 作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，供股東在年會上批准。Armanino的代表 預計將出席年度會議，如果他或她願意，他或她將有機會發言，並隨時回答適當的問題。
股東 批准將Armanino選定為我們的獨立註冊會計師是我們的章程或其他規定不需要的。 然而，我們的董事會正將阿瑪尼諾的任命作為公司慣例提交股東批准。 如果股東不批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留Armanino。即使是 如果選擇獲得批准，審計委員會也可酌情指示在一年內的任何時候任命另一名獨立註冊的註冊會計師，如果審計委員會確定這種改變符合公司的 和我們股東的最大利益。
董事會 建議
我們的董事會建議對阿曼諾公司的批准進行“投票”。作為我們的獨立註冊會計師事務所截至2017年度的財政年度
首席會計師服務費用
下表列出了我們獨立註冊會計師事務所Armanino LLP為審計截至12月31日、2017和2016年度的合併財務報表而向我們收取的截至12月31日、2017和2016年內向我們提供服務的總費用，以及協助報告要求，審查我們關於表10-Q的合併財務報表，提交我們的表格8-K，並準備(聯邦和州)所得税申報表(千)。
| 2017 | 2016 | |||||||
| 審計 費用 | $ | 205 | $ | 138 | ||||
| 與審計有關的 費用 | 41 | 27 | ||||||
| 税費 | 43 | 34 | ||||||
| $ | 289 | $ | 199 | |||||
預先批准 策略和過程
審計委員會負責選擇、任命、評估、補償、保留和監督獨立註冊會計師事務所的工作。為認識到這一責任，審計委員會在其章程中制定了關於獨立註冊會計師事務所向該公司提供的任何審計和非審計服務及其費用和條款的政策和程序。
審計委員會審議了其註冊會計師提供其他服務與維持其獨立性的兼容性問題。審計委員會於2017和2016分別批准了阿瑪尼諾公司提供的所有審計和非審計服務.
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審計 委員會報告
審計委員會發布了以下報告，以列入本委託書和我們的2017年度報告：
| ● | 審計委員會審查和討論了經審計的合併財務報表。截至12月31日為止的一年，2017與Aqua金屬公司和Aqua 的管理層金屬公司的獨立註冊公共會計師事務所Armanino LLP。 |
| ● | 審計委員會與Armanino LLP討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)關於審計準則第1301號“與審計委員會的溝通”所要求的事項。 |
| ● | 審計委員會收到並審查了來自 的書面披露和信函。PCAOB要求的Armanino LLP關於Armanino LLP與 的通信審計委員會就會計的獨立性進行了討論，並與Armanino LLP討論了其獨立於Aqua Metals公司的獨立性及其管理問題。 |
根據上文第1至第3段所述的審查和討論，審計委員會建議審計委員會將截至12月31日的年度經審計的合併財務報表 列入該年度10-K表格的年度報告，以提交證券交易委員會。
| 審計委員會 | |
| 文森特·迪維託 | |
| 馬克·斯萊德 | |
| 馬克·史蒂文森 |
17
擔保某些受益所有人和管理層的所有權及有關股東事宜
下表列出了截至2018年度3月31日我國普通股實益所有權的某些信息，具體如下：
| ● | 我們所知道的每一個擁有超過5%(5%)的 的人我們已發行和流通股的普通股； |
| ● | 每名董事、董事提名人及行政主任；及 |
| ● | 所有董事、董事提名人和執行官員作為一個整體。 |
每個人的受益所有權是根據2018年3月31日發行和發行的28，694，210股普通股計算的。證交會將“實益所有權”定義為比通常意義上的所有權更多。例如，一個人擁有一份股票的 實益所有權，不僅當他擁有該股份時，而且如果他有權(單獨或分享)投票、出售或以其他方式處置該份額，也是如此。實益所有權還包括根據期權或認股權證的行使或票據、債權證或其他負債的轉換，一個人有權在60天內獲得的股份數目。兩個或兩個以上的 人可以算作同一份額的受益所有人。除非另有説明，每個報告人 的地址是1010大西洋大道，阿拉梅達，加利福尼亞州94501。
| 數 | 百分比 | |||||||
| 提名董事、執行幹事或獲提名的董事 | 股份 | 擁有 | ||||||
| 斯蒂芬·克拉克 | 1,788,333 | (1) | 6.2 | % | ||||
| 塞爾温模具 | 747,703 | (2) | 2.6 | % | ||||
| 託馬斯墨菲 | 696,872 | (2) | 2.4 | % | ||||
| 文森特·迪維託 | 47,150 | (3) | * | % | ||||
| 馬克·斯萊德 | 64,396 | (4) | * | % | ||||
| 馬克·史蒂文森 | 10,221 | (5) | * | % | ||||
| 馬克·温斯格 | — | (6) | — | % | ||||
| 埃裏克·A·普魯蒂 | — | — | % | |||||
| 董事、被提名人 和執行幹事作為一個羣體 | 3,354,675 | 11.6 | % | |||||
| 數 | 百分比 | |||||||
| 姓名 和5%+持有者的地址 | 股份 | 擁有 | ||||||
| 新興投資公司，LLC
12770 Merit Drive，Suite 1000 Dallas, TX 75251 | 3,483,452 | (7) | 11.0 | % | ||||
| Kanen財富管理有限責任公司及其合夥人 5850珊瑚嶺大道309號套房 珊瑚泉，佛羅裏達33076 | 2,559,748 | (8) | 9.1 | % | ||||
| (1) | 包括 24，918股，作為當前可行使期權的基礎。還包括AIC內華達公司持有的732 560股普通股。Clarke博士是內華達州AIC股份有限公司的董事和19%的股東，因此被認為是所有AIC內華達股份的受益所有者。根據證交會的報告規則。然而，克拉克博士拒絕承認內華達州AIC股份的實益所有權，但他在該股份上的經濟利益除外。 |
18
| (2) | 包括 22，248股，作為當前可行使期權的基礎。 |
| (3) | 包括基於當前可行使期權的 22，247股，不包括基於 的14，569股。有待歸屬的未決期權。 |
| (4) | 包括作為當前可行使期權的基礎的 18，296股，不包括基於 的11，655股有待歸屬的未決期權。 |
| (5) | 不包括作為未清償期權的基礎的 7，728股，但須予歸屬。 |
| (6) | Mr. Weinswig resigned effective as of March 5, 2018. |
| (7) | 基於州際新興投資有限責任公司於5月16日提交的信息， 2017附表13D/A包括(I)473，827股普通股，(Ii)2，307，378股 作為目前可行使認股權證基礎的普通股股份，以及(Iii)702，247股普通股 作為目前可兑換定期票據的基礎。 |
| (8) | 基於Kanen財富管理，LLC(“KWM”)和 提供的信息合夥人於2018年3月23日在附表13D/A#2中提交。(1)300 000股普通股，由Philotimo基金持有，LP，(“Philotimo”)(II)1，860，466 KWM持有的普通股股份，(Iii)David 持有的116，082股普通股L.Kanen，(4)由Padnos持有的205，200股普通股，(5)由 Jeffrey S.Padnos持有的118，000股。KWM是Philotimo的普通合夥人。David L.Kanen是KWM的管理成員。傑弗裏·S·帕德諾斯(Jeffrey S.Padnos)是Padnos的主席。 |
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行政長官與薪酬
執行幹事
下面的 列出了有關公司現任執行官員的信息。公司董事提名人和執行官員託馬斯·墨菲的履歷資料見上文題為 “第1號提案，董事選舉--董事提名信息”一節。
| 名稱 | 年齡 | 位置 | ||
| 斯蒂芬·克拉克 | 60 | 主席、首席執行官兼董事會主席 | ||
| 託馬斯墨菲 | 66 | 財務主任 | ||
| 塞爾温模具 | 57 | 業務主任兼主任 |
斯蒂芬·克拉克是我們公司的聯合創始人，自2014年6月成立以來，一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會主席。從2013到2014年間，克拉克博士和莫爾德先生以及其他人一起從事研究和開發工作，最終導致了他們對AquaRefining過程的發展。從2008到2013年間，克拉克博士被聘為澤西島應用智力資本有限公司的首席執行官，該公司由克拉克博士於1999年間共同創立，從事電化學技術的孵化和開發業務。克拉克博士擁有英國阿斯頓大學計算機模擬和製造管理博士學位，諾丁漢特倫特大學機械工程學士學位，英國諾丁漢特倫特大學機械工程學士學位，英國華威大學工程企業管理碩士/MBA學位。克拉克博士在應用智力資本有限公司擔任高級管理職務，具有豐富的電池工業和電化學技術知識。2018年月27日，該公司宣佈，董事會已批准並正在實施一項計劃，將克拉克博士從現任董事長、首席執行官和董事會主席職位上調離。2018年月27日，克拉克博士通知董事會，他不打算參加年度會議的連任。
塞爾温模具是我們公司的聯合創始人，自2014成立以來一直擔任我們的首席運營官，並自2017年8月起擔任董事會成員。從2013到2014年間，莫爾德先生和克拉克博士以及其他人一起從事研究和開發工作，最終導致了他們對AquaRefining過程的發展。2008至2013年間，莫爾德先生擔任應用智力資本有限公司首席運營官。1999至2007年間，莫爾德先生擔任跑車製造商和工程顧問 Group Lotus Plc的供應鏈主管。在此之前，他是皮爾金頓公司的後勤主管。在他早期的職業生涯中，莫爾德先生是氯化物工業電池有限公司的生產經理。莫爾德先生擁有劍橋大學自然科學碩士學位，主修化學。2018年月28日，穆爾德先生通知董事會，他不打算參加年度會議的連任。
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摘要補償表
下表列出截至12月31日、2017和2016年度付給我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的行政官員的賠償金。
| 姓名及主要職位 | 年 | 薪金($) | 獎金 ($) | 股票 獲獎 (1) ($) | 選項和 搜查令 獲獎 ($) | 非股權 激勵 計劃 補償 ($) | 所有其他 補償 ($) | 共計 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·克拉克 | 2017 | $ | 410 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 410 | |||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2016 | 338 | 205 | — | — | — | 6 | 549 | ||||||||||||||||||||||||
| 董事會主席 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 塞爾温模具 | 2017 | 400 | — | — | — | — | — | 400 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席業務幹事 | 2016 | 325 | 200 | — | — | — | — | 525 | ||||||||||||||||||||||||
| 馬克·温斯格 | 2017 | 121 | (2) | 125 | (2) | 581 | — | — | — | 827 | ||||||||||||||||||||||
| 首席財務幹事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 託馬斯墨菲 | 2017 | 257 | (3) | — | — | — | — | 43 | (3) | 300 | ||||||||||||||||||||||
| 前財務總監 | 2016 | 309 | 190 | — | — | — | — | 499 | ||||||||||||||||||||||||
| 幹事和前主任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本欄中顯示的金額不反映我們指定的主管 官員實際收到的美元金額。相反，這些金額反映了根據FASB ASC主題718的規定計算的每個限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值(使用授予日期的普通股收盤價)。在計算這些數額時所使用的假設包括在我們審計的合併財務報表的附註13(股東權益)中，截至12月31日，2017。 |
| (2) | 温斯格先生於2017年月31加入我們，並在墨菲先生退休後被任命為我們的首席財務官，生效於2017年8月10日。作為他的僱傭協議的一部分，温斯格先生獲得了2017美元的獎金。温斯格先生辭去了我們的首席財務官的職務，他的限制性股於2018年月5日起被沒收。 |
| (3) | 墨菲先生於2017年8月9日退休為我們的首席財務官。在他退休後， 我們與Murphy先生簽訂了一項諮詢協議，每月7 500美元，為期一年，加上COBRA 18個月的償還款，所有其他賠償欄中的數額反映了35 000美元的諮詢收入和8 000美元的COBRA償還款。2018年3月5日，我們的董事會臨時批准任命墨菲先生為我們的首席財務官。 |
摘要補償表的敍事披露
我們已與每一位執行幹事簽訂行政僱用協議。根據自7月份起生效的僱用協定，我們每年向執行幹事賠償克拉克博士41萬美元、穆爾德先生40萬美元和墨菲先生38萬美元。在他辭職之前，温斯格先生每年得到30萬美元的補償。僱用協議規定，每名官員有權享受合理和習慣的健康保險和其他福利，費用由我們支付，遣散費是他們當時年薪和相關福利的兩倍，如果我們終止僱用而沒有理由或有充分理由辭職的話。每一份僱用協議都規定了知識產權轉讓和保密規定，這是我們行業的慣例。
在2016，我們董事會的薪酬委員會批准了我們每一位執行官員的績效獎金，數額為基本工資的50%，所有這些都是用現金支付的。除了一筆125，000美元的獎金，根據他的僱傭協議，温斯格先生將獲得2017美元的獎金，2017年度，我們的執行官員沒有得到任何獎金。
在2017年7月，我們與温斯格先生簽訂了一項行政僱用協議，規定年薪30萬美元，有資格獲得2017歷年的保證獎金125 000美元的表演獎金，合理和習慣的健康保險和其他福利，以及在我們無故終止他的工作或他因正當理由辭職時，他的年薪和有關福利的遣散費。就業協議規定了知識產權轉讓和保密條款，這是我們行業的慣例。在執行僱用協議的同時，Weinswg先生獲得了49，751個限制性股票單位的獎勵。温斯格先生從2018年月5日起辭去了我們首席財務官的職務。温斯格在2018年月5日辭職後，他的限制性股票被沒收。
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終止時可能支付的款項
如上文所述，軍官就業協定規定，每名警官有權享受合理和習慣上的健康保險和其他福利，費用由我們支付，數額為克拉克博士和穆爾德先生當時年薪的兩倍，以及在我們無故終止僱用或因正當理由辭職時領取的遣散費。温斯格先生沒有收到任何與他於2018年月5日辭職有關的遣散費。
22
如果在2017年月31發生了符合資格的非自願解僱，我們的執行幹事將有資格獲得以下數額：
| 名稱 | 底座 薪金 ($) | 健康 保險 保費(1) ($) | 共計 ($) | ||||||
| 斯蒂芬·克拉克 | 820 | 39 | 859 | ||||||
| 塞爾温模具 | 800 | 39 | 839 | ||||||
| 馬克·温斯格(2) | 300 | — | 300 | ||||||
| Thomas Murphy(3) | — | — | — |
| (1) | 使用每月COBRA金額計算，該金額基於2017年月31的 健康保險選舉。 |
| (2) | 温斯格先生從2018年月5日起辭去我們首席財務官的職務。 |
| (3) | 墨菲先生在2017年月31還沒有被錄用。 |
2017年度12月31日未獲股本獎
| 期權獎勵 | 股票獎 | |||||||||||||||||||||||
| 名稱 | 證券數目 底層 未行使 備選方案(#) 可鍛鍊 | 數目 證券 底層 未行使 備選方案(#) 不可動 | 期權 運動 價格(美元) | 期權 過期 日期 | 數目 股票 有 不 既得利益(1) | 市場價值 股票 沒有 既得利益 | ||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·克拉克 | 24,918 | — | 5.07 | 09/17/20 | — | — | ||||||||||||||||||
| 塞爾温模具 | 22,248 | — | 5.07 | 09/17/20 | — | — | ||||||||||||||||||
| 馬克·温斯格 | — | — | — | — | 49,751 | $ | 105,970 | |||||||||||||||||
| 託馬斯墨菲 | 22,248 | — | 5.07 | 09/17/20 | — | — | ||||||||||||||||||
| (1) | 這些RSU於7月31，2017根據我們的2014股獎勵計劃授予，並在温斯格先生於3月5日生效的辭職後被沒收。 |
董事薪酬
我們不賠償任何執行董事作為董事的服務，我們也沒有就我們獨立董事的 補償問題採取任何政策或計劃。然而，關於我們現任獨立董事的任命，我們同意賠償每一名獨立董事如下：
| ● | 我們準許文森特·迪維託選擇在五年內以每股3.56美元的價格購買21，853股我們的普通股，並同意每年付給他60，000美元的現金，從7月份起增加到12萬美元； |
| ● | 我們已批准馬克斯萊德和前董事斯坦金梅爾在五年內以每股3.56美元的行動價格購買17482股我們的普通股，並同意每年支付50 000美元的現金，從7月份起斯萊德先生的現金增加到10萬美元； |
23
| ● | 我們已同意每年向迪維託先生和斯萊德先生提供購買 的選擇權。根據 ，我們的一些普通股分別相當於$60，000和$50，000。對黑色斯科爾斯的估值，在授予之日，其作價等於我們普通股的公平市價。 |
○
| 在 2016期間，這在5月1日獲得了購買14，963 的全部既得期權的贈款。在五年內以 的行使價格持有我們的普通股12469股。分別付給迪維託先生和斯萊德先生8.37美元。 |
○
| 在 2017期間，這在5月1日獲得了購買8，334個 的全部既得期權的贈款。6，945股我們的普通股，為期五年，行使價格為 分別付給迪維託先生和斯萊德先生16.54美元。史蒂文森先生被授予每年一次的期權，以購買相當於50，000美元的普通股。按比例計算到他於去年12月開始服役，即18，000美元，由此獲得了一筆贈款 在5月1日，2017的完全既得的期權購買2，493股我們的普通股超過 為期五年，演習價格為16.54美元。 |
| ● | 我們授予馬克史蒂文森期權，在五年內購買我們普通股的7，728股。期間，執行價格為每股12.70美元，並同意每年支付 現金100 000美元。這些選擇的期限超過3年。 |
董事的期權是根據我們的2014股票激勵計劃授予的。這些期權一般在自授予之日起一年內開始的三年期間內歸屬並首次成為可行使的 。上述現金付款是代替出席費用，但我們打算償還我們的獨立董事的合理費用，以出席我們的董事會 會議。
下表列出了我們在截至#date0#12月31日的年度內向我們的獨立董事支付的賠償金。
名稱 | Fees Earned or Paid in Cash ($) | Option Awards (1) ($) | 股票 獲獎 ($) | All Other Compensation ($) | 共計 ($) | |||||
| 文森特·迪維託 | 120 | 60 | — | — | 180 | |||||
| 馬克·斯萊德 | 100 | 50 | — | — | 150 | |||||
| Mark Stevenson(3) | 100 | 18 | — | — | 118 |
| (1) | 以上選項獎勵列中的 美元金額反映了截至 的選項值。按照ASC 718授予日期，薪酬-股票補償因此， 不一定反映個人實際得到的利益。在計算這些金額時所使用的 假設包括在我們已審計的合併 的注13中。截至#date0#12月31日的年度財務報表。 |
補償 委員會報告
Aqua Metals公司董事會的 賠償委員會審查並與管理層討論了本委託書中所載的行政賠償披露及相關表格和腳註。根據我們的審查和討論， 我們建議董事會在這份委託書中列入高管薪酬披露及相關表格和腳註。
尊敬的 提交，
賠償委員會
Mark Slade，主席
史蒂文森
文森特·迪維託
某些 關係和關聯方事務
相關的 黨交易、發起人和獨立董事
自2016年月一日以來，我們從未與我們的任何董事、高級人員、5%或以上普通股的實益擁有人、上述公司的任何直系親屬或上述任何實體也是高級人員或董事或他們有重大財務利益的實體進行過超過12萬美元的交易，但以下情況除外：(1)...===
| ● | 與我們的執行官員和董事之間的補償性安排(見下文)。在本委託書中； |
24
| ● | 與洲際電池及其附屬公司的一系列交易，a大於5個 我們普通股的百分比所有者，在“管理層的討論”下面描述的財務狀況和結果分析---州際合作伙伴關係---“我們的年度報告”截至#date0#12月31日的財政年度表10-K，於2018年月15提交證券交易委員會； |
| ● | 我們向僱員支付116，000美元和156，000美元的工資、獎金和諮詢費。在截至12月的年份裏，我們的首席執行官的兄弟是誰？分別為31、2017和2016。 |
我們採取了一項政策，即與董事、高級官員、我們共同股份5%或以上的實益所有人、上述任何直系親屬或上述任何實體的任何主管或董事 或他們有財務利益的實體之間的任何交易，只能以符合行業標準的條款進行，並得到我們董事會無利害關係的董事的多數批准。
其他事項
第16(A)節受益所有權報告遵守情況
證券交易委員會根據1934“證券交易法”第16(A)條或“交易法”通過的規則要求我們的官員和董事， 和持有我國證券發行和流通股10%以上股份的人，酌情以表格3、4或5向證券交易委員會提交關於其持有此類證券的所有權， 和所有權變化的報告。證券交易委員會的“條例”要求這些人向我們提供他們根據第16(A)條提交的所有表格的副本。
根據對最近一財政年度提交給我們的表格3、4和5及其修正案的審查，以及提供給我們的任何書面申述，我們相信，我們普通股10%以上的股份的所有高級人員、董事和所有者都遵守了“交易所法”第16(A)條，即截至2017年度的規定。
股東提議和2019年度會議董事提名
任何提案，包括董事提名人，如要考慮列入我們的委託書報表，以及在我們2019年度會議上向股東提交 的委託書形式，必須以書面形式提交，並符合1934“證券交易法”第14a-8條規則的要求。該公司必須在2019年月1或之前在加州阿拉梅達大西洋大道1010號的辦公室收到這樣的建議。我們的董事會將審查 在該日期之前收到的符合條件的股東提出的任何建議，並將決定是否將任何此類建議列入我們的代理材料。在該日期之後收到的任何 提案將被視為不及時，不應成為我們代理材料的一部分。
希望在下一次年會上提出建議而不包括在代理聲明中的 股東必須在打印和郵寄代理材料之前，在合理的時間內通知我們。如果股東沒有給予合理的預先通知，那麼我們為下一次年會所要求的代理人中被指定為代理人的人將有權酌情就該提案進行表決。
代理材料的家政
證交會通過了一些規則，允許公司和中介機構(如銀行和經紀人)通過向這些股東提交一份單一的 代理聲明，滿足關於兩個或兩個以上共享同一地址的股東的代理報表和年度報告的交付要求。這一過程，通常被稱為“持家”，潛在的 意味着為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。
25
在這個 年，一些銀行和經紀人的帳户持有人，誰是我們的股東將家庭持有我們的代理材料。除非已從受影響的股東收到相反的指示，否則將向多個共享地址的股東傳遞一個 單代理語句。一旦您從您的銀行或經紀人收到通知，這將是持家通信 到您的地址，管家將繼續，直到通知您另有通知，或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候， 您不再希望參與房屋管理，並且希望收到單獨的委託書和年度報告，請通知您的銀行或經紀人，將您的書面請求發送給Aqua Metals公司，位於加利福尼亞州阿拉梅達大西洋大道1010號，94501， 注意：投資者關係，或通過電話(510)479-7635與投資者關係聯繫。當前在其地址接收代理語句 多份副本的股東，如果 與其銀行或代理聯繫，並希望請求對其通信進行內務保管，則應與其銀行或代理聯繫。
其他事項
我們還將考慮在年會之前適當地提出的任何其他事項，或會議的任何延期或延期。 截至記錄日期，我們不知道有任何其他事項將提交年度會議審議。如果其他任何 事項被適當地提交到年度會議上，所附代理卡上的指定人員將使用他們的最佳判斷投票給他們所代表的股份。
引用註冊
儘管我們以前根據經修正的“證券法”(1933)或“交易所法”(可能包括我們根據這些法規提出的未來文件)的任何文件中都有相反的規定，但前一份審計委員會的報告將不以引用的方式納入以前的任何文件，也不會以引用的方式納入我們根據這些法規提出的任何未來的 文件中。此外，我們網站上的信息，除了我們的委託書聲明、通知和委託書的 形式之外，不屬於代理徵集材料的一部分，也不以參考的方式納入本網站。
| 按董事會的命令 | |
| 託馬斯墨菲 | |
| 首席財務幹事 | |
| 阿拉米達，加利福尼亞 | |
| April __, 2018 |
公司截至12月31，2017財政年度的10-K表格年度報告副本，經書面請求，可免費索取：公司祕書，Aqua Metals公司，Aqua Metals，Inc.，1010大西洋大道，阿拉梅達，加利福尼亞州94501。
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Aqua金屬公司
黃金代理卡 |
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| 初步的 代理卡 | ||
| 完成 | ||
你的投票很重要。今天請投 票。
我們鼓勵您利用因特網和電話投票。這兩種服務一天24小時，每週7天。
互聯網和電話投票是 到東部時間東部時間上午11：59，即年會前一天。
互聯網投票-WWW.CESVOTE.COM
使用互聯網向 發送您的投票指示，直到年度會議日期的前一天東部時間晚上11：59為止。當您訪問網站 並按照説明操作時，請將您的黃金代理卡拿在手中。
或
電話表決-1-888-693-#number0#
使用任何觸摸電話傳送您的投票指示 ，直至東部時間晚上11：59，即年度會議日期的前一天。當您調用和 時，將您的黃金代理卡放在手邊，然後按照説明進行操作。
或
郵寄投票
標記，簽署和日期您的黃金代理卡，並以 的郵資支付的信封，我們提供給：Aqua金屬公司，c/o公司選舉服務，P.O.方框3230，匹茲堡，PA 15230。
如果您通過互聯網或電話投票代理，您不需要郵寄您的代理卡
您的互聯網或電話投票授權 指定的代理投票給您的股票在同一如你標記、簽署及退回你的委託書一樣
控件
數 |
關於年度會議代理材料供應情況的重要通知：
年度報告、通知和代理 聲明可在www.ViewOurMaterial.com/AQMS上查閲。
 如果
通過郵件提交代理，請在下面的卡上簽名並註明日期，並在郵寄前在穿孔處摺疊並拆下卡。 |
董事會建議對以下建議1所列董事會五(5)名董事候選人進行“全體投票”。
建議1-選舉董事會提名的五名董事，任期至2019年度股東大會，直至其繼任人正式當選和合格為止。
| 為 | 扣留 | 為所有人 | ||||
| (1) | 託馬斯墨菲 | 所有 | 所有 | 除 | ||
| (2) | 文森特·迪維託 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| (3) | 馬克·斯萊德 | 若要 保留為任何個人被提名人投票的權限，請標記“除”外的“所有人”，並在下面的空格中填寫 被提名者的編號。 | ||||
| (4) | 馬克·史蒂文森 | |||||
| (5) | 埃裏克·A·普魯蒂 | |||||
| 董事會建議對 提案2進行表決。 | ||||||
提案 2-批准任命Armanino LLP為公司獨立的 2018年底註冊會計師事務所。 | ||||||
| ☐ FOR ☐ AGAINST | ☐棄權 | ||||
| 股東簽名 | 標題 | 日期 | |||
| 簽署(共有人) | 標題 | 日期 | |||
| 請 簽名與您的姓名完全一致。在作為代理人、遺囑執行人、管理人或其他受託人簽名時， 請給出完整的所有權。聯名所有人應親自簽名。所有持有人必須簽署。如果 法團或合夥企業，請由授權人員簽署完整的法人或合夥公司名稱。 | |||||
| |
通過郵件提交代理，沿穿孔分離， 標記，簽名，日期和返回 | |
| 底部 部分迅速使用封閉式信封。 |
| 初步代理卡 | Aqua金屬公司 | 黃金代理卡 |
| 待完成 | 股東年會 | |
| TO BE HELD ON ________, 2018 | ||
| 這份委託書是代表董事會徵求的。 | ||
特拉華州金屬公司Aqua Metals，Inc.的以下股東，特此任命託馬斯·墨菲和文森特·迪維託，每一人或其中一人具有完全的替代權，代表下列簽名人代表 ，並代表下列簽名人有權在定於當地時間上午10：00在加利福尼亞州奧克蘭華盛頓街10號舉行的股東年會上表決的所有股份。94607及在休會或延期時，特此撤銷迄今就股東周年會議的通知及週年 會議的有關委託書所描述的事宜而給予的所有該等股份的委託書(特此確認已收到該等委託書)，以及可妥為提交該週年會議的任何其他事務的委託書。
由本委託書所代表的股份將按指示 在反面進行表決，但如果沒有作出指示，此處指定的代理人打算酌情投票給根據年度會議委託書中所述建議1所列的董事會五(5)名被提名人中所有的證券和提案2的 。
請在所附郵資已付信封內填寫、日期、簽名和郵寄此代理卡，或提供您的指示，由互聯網或電話投票。
繼續並在背面簽署