根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-223754

2018年月26日招股章程增訂本

2，000，000股美國保存人股份

大高新能源公司

代表5，000，000股普通股

 

我們提供2，000，000股美國存託憑證(ADS)，分別代表大高新能源公司(DaqoNewEnergyCorp.)的25股普通股，每股面值0.0001美元。

我們的ADS在紐約證券交易所(NYSE)進行交易，代號為DQ。據報道，在2018年4月10日，ADS的最後一次銷售價格是每條廣告61.06美元。

請參閲本招股説明書增訂本S-10頁中的風險因素，以及在本招股説明書增訂本及隨附招股説明書中引用的文件中所包含的風險因素，以閲讀您在購買本公司ADS前應考慮的因素。

 

證券交易委員會和其他任何國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

		每個廣告				共計
發行價			$55.00				$110,000,000
承銷折扣及佣金			$2.475				$4,950,000
在支出前，我們得到的收益			$52.525				$105,050,000

 

承銷商可以選擇從我們那裏購買多達300，000張ADS，價格是向公眾出售，減去承保折扣和佣金。

承銷商預計將於2018或4月16日左右在紐約交納ADS。

瑞信

Roth Capital Partners

 

2018年月12日招股章程

目錄

目錄

招股章程補充

		頁
關於這份招股説明書補編			S-II
前瞻性陳述			S-III
非公認會計原則財務措施			聖-iv
招股章程補充摘要			S-1
若干綜合財務數據			S-6
祭品			S-9
危險因素			S-10
收益的使用			S-37
資本化			S-38
我們ADSS的市場價格信息			S-39

		頁
匯率信息			S-40
有資格出售的股票			S-41
賦税			S-42
承保			S-47
法律事項			S-53
專家			S-53
在那裏你可以找到更多關於我們的信息			S-53
以參考方式納入文件			S-54

  

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多關於我們的信息			2
以參考方式納入文件			3
關於前瞻性聲明的特別説明			4
我們公司			5
危險因素			5
收益的使用			5
證券説明			6

		頁
股本説明			7
優先股説明			16
認股權證的描述			17
美國保存人股份説明			18
分配計劃			28
賦税			29
民事責任的可執行性			30
法律事項			31
專家			31

  

你只應依賴本招股章程補充書、所附招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們和承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商不會在任何不允許的地區向ADS發出要約。你不應假定在本招股章程增訂本及所附招股説明書或任何免費書面招股説明書中所載或以參考方式納入的資料，在該等資料的日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股章程的補充或附帶的招股章程均不構成代表我們或承銷商認購和購買任何ADS的要約或邀請，也不得用於或與任何人的要約或招標有關，而該要約或要約或招股是未經授權的任何司法管轄區內的要約或招標，亦不得用於向任何人發出該要約或要約是非法的。

目錄

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一是這份招股説明書的補充，它描述了此次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息和以參考方式納入的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。在決定投資我們的ADSS之前，您應該同時閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書。如果在本招股説明書增訂本和所附招股説明書之間有差異，您應依賴本招股説明書增訂本中的 信息。

您不應將本招股説明書或所附招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。您應諮詢您自己的顧問，會計師和其他顧問法律，税務，商業，財務和有關的意見，購買ADS提供的本招股説明書補充。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。

任何表格中確定為總額的數額與其中所列數額之和之間的所有差異都是由於四捨五入造成的。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及標題下所描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多關於我們的信息，並參考本招股説明書補充中的文件。

本招股説明書中，除非另有説明，否則除非文意另有所指，

目錄

前瞻性陳述

本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及本文所引用的信息，可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.這些前瞻性聲明是根據美國1995“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款做出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的 大不相同。本招股説明書補編中題為“風險評估”的章節，除其他外，討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

你可以通過單詞或短語來識別這些前瞻性的陳述，如可能，會，會，預期，預期會對...‘>...’>...‘>...’>...‘>將...’>...‘>...我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性語句 包括但不限於以下語句：

本招股説明書及其附帶的招股説明書以及本文參考資料所包含的信息也可能包含與包括中國在內的幾個國家多晶硅市場和光伏產業有關的估計、預測和統計數據。這一市場數據説明瞭它發表的日期，包括基於一些假設而不是事實的預測。如果市場數據的任何一個或多個假設被證明是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。你不應該過度依賴 這些前瞻性的聲明。

在本招股説明書補充中以參考方式作出或包含的前瞻性陳述僅涉及截至作出聲明之日的事件或信息。除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，在作出聲明的日期之後，或反映意外事件的發生。您應該閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，以及這裏引用的信息，並且理解 ，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

目錄

非公認會計原則財務措施

非公認會計原則的財務計量通常定義為旨在衡量歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流量的計量，但不包括或包括在最可比的公認會計原則計量中不會如此調整的數額。

使用非公認會計原則的財務措施

為了補充我們根據美國公認會計原則(GAAP)提交的合併財務結果，我們使用了某些非GAAP財務措施，這些措施是根據最直接可比GAAP措施中的某些項目進行調整的，包括利息、税前和折舊前收益(EBITDA)和EBITDA利潤率，後者代表了EBITDA佔收入的百分比。我們的管理層認為，這些非公認會計原則的每一個措施對投資者都是有用的，使他們能夠更好地評估我們在不同報告期( 期)中業務結果的關鍵要素的變化，而不依賴於下文所述的某些項目。因此，我們的管理層認為，這些非GAAP財務措施與GAAP財務措施相結合，為投資者提供了有意義的補充信息，以便以專注於我們持續的核心經營業績的方式評估我們的經營業績。我們的管理層內部使用這些非GAAP指標來評估我們的業務、財務業績、當前和歷史結果，以及戰略決策和預測未來結果。鑑於我們的管理層使用了這些非GAAP措施，我們相信這些措施對於投資者理解我們的經營業績非常重要，就像我們的管理層所看到的那樣。這些非公認會計原則的措施並不是按照公認會計原則編制的，也不打算單獨考慮或作為根據公認會計原則編制和提交的財務信息的替代品。非GAAP措施應與GAAP措施一起審查，可能與其他公司使用的非GAAP措施不同。

EBITDA和EBITDA保證金的使用有一定的侷限性。所得税、利息費用、利息收入和折舊費用已經並將發生，但未反映在EBITDA或EBITDA利潤率的列報中。這些項目中的每一項也應在對我們的結果進行全面評價時加以考慮。我們通過在對美國GAAP財務措施的調節中以及在我們的合併財務報表中提供與我們的所得税費用、利息費用、利息收入和折舊有關的信息來彌補這些限制，所有這些都應在評估 我們的業績時加以考慮。

關於EBITDA和EBITDA差值與可比GAAP措施的調節，見選定的合併財務數據。

目錄

招股章程補充摘要

以下摘要由本招股章程補編其他地方所載的更詳細的資料和財務報表及其附註、隨附的招股説明書和以參考方式併入的文件全部限定，並應連同這些資料一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書、所附招股説明書和以參考方式合併的文件，特別是在決定是否購買我們的ADS之前，在風險因素下討論我們的ADS的投資風險。

我們公司

我們是一家領先的高純度多晶硅製造商，總部設在中國.我們相信我們的多晶硅生產成本是最低的之一，我們的產品質量是中國最好的產品之一。目前我們向中國光伏產品製造商銷售多晶硅和硅片.我們在中國新疆建立了一座技術先進、效率高、銘牌生產能力為1.8萬噸的生產工廠。我們還在中國重慶經營一家太陽能晶片製造廠，年生產能力達1億件。

我們的優勢

我們相信，以下優勢使我們能夠有效地競爭，並進一步增加我們的收入和盈利能力：

是全球最低的多晶硅生產成本製造商之一，有連續降低成本的良好記錄。

與世界上其他多晶硅生產商相比，我們在多晶硅生產成本方面享有巨大的競爭優勢。我們的多晶硅生產成本主要包括電力和其他公用事業、原材料、勞動力和折舊的成本。我們的業務主要設在新疆，那裏的經營成本一般低於沿海地區。例如，電力目前是我們多晶硅生產成本的最大組成部分。我們在新疆的設施的當地電價明顯低於中國大部分地區。與發達國家或中國沿海地區的競爭對手相比，我們在原材料和勞動力方面也有很大的成本優勢。我們可以以相對較低的成本獲得一些原材料，如液氯和氫，因為我們靠近一個主要的鹽礦和一個化學工業園區。此外，新疆擁有豐富的低成本技術工人.我們的業務專長和生產效率也有助於我們具有競爭力的多晶硅生產成本。我們實施了改進的西門子工藝，在一個全閉環系統中生產高質量的多晶硅，該系統更有效地使用原材料，減少電力需求，提高我們的生產產量。

由於我們不斷降低成本，我們成功地將我們的平均多晶硅生產成本(包括折舊)和現金成本(不包括折舊)從2015的11.23美元/kg和9.01美元/kg降低到2016的9.38美元/kg和7.31美元/kg，並在2017進一步降低到8.84美元/kg和7.07美元/kg。同時，我們在2017年12月實現了單位用電量和單位硅金屬消費量的歷史低水平。在我們的第3B期擴建項目全面運行後，我們期望進一步降低我們的生產成本，以更高的效率和更大的規模經濟受益於較低的單位成本、新的生產工藝和 設備。

我國新疆多晶硅設施正在進行低資本支出擴張

我們在2016年底完成了第3A期工程的建造和安裝，並於2017第一季度開始初步生產第3A期項目。2017年產量達到1.8萬噸。截至2017年底，我們已開始為我們的第3B期工程進行初步的建造工程。我們預計將在2018年底完成整個3B階段的項目並開始試生產，並在2019第一季度結束時達到30，000噸的滿負荷，這都比我們先前的估計要早。在這些擴建項目中，我們繼續努力提高 製造效率，優化生產工藝，通過幾項研發和技術改進，消除瓶頸和升級項目，加強我們的實際生產產出。我們成功地將截至2017年月31年度的平均單位資本支出從第一階段減至第3B階段。首都

目錄

第一階段、第2A期、第2B期、第3A期和第3B期的單位開支分別為每公斤114.0元、56.8元/公斤、26.7元/公斤、16.5元/公斤及11.9元/公斤。

在過去的六年裏，我們一直保持着迅速和高質量的擴張執行記錄.我們在大約16個月內完成了2A期多晶硅設施的建設，在新疆完成了2B期擴建項目，在大約17個月內完成了在新疆的3A期擴建項目。我們還在所有這些擴建項目的時限內成功地實現了我們在能力和成本結構方面的目標。我們預計在14個月內完成我們在新疆的3B期擴建項目。我們相信，我們在相對較低的成本和較短的時間框架內擴大能力的良好執行記錄使我們作好了充分的準備，能夠對市場條件作出反應，並利用未來的增長機會。

以高效太陽能終端市場為目標的優質優質產品

我們致力於確保客户滿意，並始終如一地提供高質量的產品.我們對產品規格趨勢也有深入的市場洞察力，我們相信，由於單晶硅太陽能產品的增長，高效率多晶硅將有很大的需求。在2017年度，我們的多晶硅中，大約99.0%達到了太陽能I級標準，這是太陽級質量標準的最高標準，大約61.8%的多晶硅達到了中國電子級質量標準，這是多晶硅純度高於太陽能級的標準。此外，在2017，大約35%的 ，我們的多晶硅是適合銷售給單晶圓應用，這要求更高的質量比多晶圓。我們預計，我們的3B階段項目的產品將滿足電子級質量標準，並將充分瞄準不斷增長的單晶片和半導體市場。因此，我們期望在2018和2019年度將適合銷售單晶片應用的產品比例分別提高到59%和69%，這得益於我們在質量改進方面的持續努力。

我們在生產過程的各個階段實施嚴格的質量控制標準。例如，我們系統地測試來自我們供應商的原材料，並在我們的生產過程的每個階段測試我們的投入，以確保它們符合所有的技術規格。由於我們在生產和設備建設過程中嚴格的質量控制措施，我們能夠持續地生產高質量的多晶硅。

由於我們的產品質量較高，我們已經能夠滿足客户的要求和規格，其中大多數是中國一級光伏製造商，並以嚴格的質量標準而聞名，即金科太陽能公司、龍光太陽能公司和JA太陽能公司。因此，截至2017年月31，我們的應收賬款微乎其微，即約300萬美元，正如我們在2月5日宣佈的那樣，我們2018年產量的90.2%已經被與中國太陽能製造公司簽訂的多項長期合同所填補。此外，我們還成功地與朗吉達成了32個月的超高質量多晶硅供應協議，如我們在2018年月2宣佈的那樣。見近期發展與朗吉達成的32個月供應協議。

注重技術和研究與開發

我們強調先進技術和知識產權的開發、引進和實施。我們相信我們是中國多晶硅製造商中最強大的研發團隊之一。我們的團隊由388名經驗豐富的研究人員和工程師組成。由我們的首席技術官周強民先生領導的團隊，自我們在重慶的1A項目以來，已經合作了大約10年。在2017，該團隊完成了22個研究和技術或工藝改進項目，併成功地在中華人民共和國國家知識產權辦公室註冊了另外26項專利。

我們採用化學氣相沉積法或改良西門子法生產多晶硅，並充分實施了閉環系統，有效地生產了高質量的多晶硅。閉環系統是一種先進的多晶硅製造工藝，廣泛應用於國際領先的多晶硅製造企業。與開環系統相比，閉環系統對原材料的使用效率更高，所需電能更少，污染更少。此外，自2015年第三季度起，我們採用了鹽酸化技術，與傳統的反應相比，在更高的壓力和更低的温度下發生了化學反應。

目錄

加氫工藝，所需耗電量約減少30%。因此，我們能夠實現更高的MG-Si/多晶硅轉化率，縮短生產週期，更快地生產多晶硅，從而降低生產成本。此外，我們的分配控制系統也使我們能夠對質量進行嚴格控制，減少與過程有關的變化，並提高生產率。

利用我們的技術專長，我們能夠微調我們的關鍵設備的工藝參數和技術配方，以進一步提高我們的生產效率。得益於技術改進、工藝創新和設備改進舉措，我們的經營能力一直高於銘牌容量，2017年度的利用率約為112%。

在中國西部有戰略意義的生產設施，電價低，靠近客户

由於我們的業務設在中國西部地區，如新疆和重慶，這些地區的經營成本一般低於沿海地區，因此，我們在電力、原材料和勞動力方面比在發達國家或中國沿海地區的競爭對手有很大的成本優勢。我們在新疆石河子的設施，由於由新疆生產建設兵團第八師運營和管理的獨立區域電網的電費相對較低，在電費方面享有額外的優勢。另外，石河子作為新疆第二大城市，與高素質的大專院校關係密切，為我們提供了獲取人才的便利條件。

我們在中國的戰略位置也為我們提供了豐富的成長機會。近年來，中國已經成為全球重要的光伏產品製造中心，擁有越來越多的領先光伏企業。然而，中國的多晶硅生產能力落後於中國下游光伏產品製造商的需求，中國現在是多晶硅的大進口國。目前，進口到中國的多晶硅受到美國、韓國和歐盟等主要出口國或地區徵收的高額關税。我們以中國為基地的製造能力將不受此類關税的約束，並在地理位置更接近客户、反應更快、庫存管理更有效和節省成本等方面為我們提供了重要的競爭優勢。

經驗豐富的管理團隊，有良好的工作記錄

我們的董事會和管理團隊由一批經驗豐富、多元化的企業家和專業人員組成，他們在整個發電和光伏行業都有豐富的行業和管理經驗和聯繫，他們的成功企業的創建和管理記錄就證明瞭這一點。例如，我們的董事長徐光福先生是中國電氣設備行業的先驅，在創建和管理企業方面有超過45年的經驗。徐先生自成立以來，一直是中國著名的大型電氣設備公司--大高集團(Daqo Group)的董事長。我們相信徐先生的經驗和專業知識為我們的長遠發展規劃提供了堅實的基礎。我們的首席執行官張龍根先生，在全球太陽能產業和金融市場都擁有豐富的專業知識，並擔任紐約證交所(NYSE)其他兩家上市公司的首席財務官，擁有十多年的經驗。我們的董事和高級管理人員的經驗和遠見為我們提供了寶貴的行業洞察力和管理專業知識，在我們的業務運作。

我們的策略

我們的目標是成為全球領先的光伏產業多晶硅供應商。我們打算通過以下戰略實現這一目標：

目錄

我們的風險和挑戰

成功地執行我們的戰略會受到某些風險和不確定因素的影響，包括：

見相關風險因素，風險因素，風險因素，風險因素，第5項。經營及財務檢討及展望載於本招股章程增訂本及隨附招股説明書內的2017財政年度表格20-F，或2017年報，以討論這些及其他風險、與我們業務有關的不明朗因素及投資於會計準則，並討論及分析我們的財務狀況及營運結果。連同我公司截至12月31日、2015、2016和2017年度的歷史合併財務報表。

最近的發展

第3B階段項目

2017年度，我公司董事會批准了我們在新疆的3B期擴建項目。截至2017年底，我們已開始為我們的第3B期工程進行初步的建造工程。我們預計將在2018年底完成整個3B階段的項目並開始試生產，並在2019第一季度結束時達到30，000噸的滿負荷，這都比我們先前的估計要早。

目錄

與朗吉簽訂32個月的供應協議

我們於4月2，2018與世界領先的單晶體太陽能產品製造商朗吉綠色能源技術有限公司(LONGI)簽訂了一份為期32個月的39，600 MT超高質量多晶硅供應協議。根據這一供應協議的條款，我們將從2018到2020年底向朗吉供應39600噸超高質量多晶硅，用於生產高端單晶體太陽能產品。作為供應協議的一部分，朗吉將預付我們的超高質量多晶硅。見我們於2018年月2日向證券交易委員會提交的關於表格6-K的報告，該報告以參考的方式納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書。

企業信息

我公司於2007在開曼羣島註冊為MegaStand國際有限公司。我們於#date0#更名為大高新能源公司(DaqoNewEnergyCorp.)。我們的美國存托股票，其中一隻代表25股普通股，面值為每股0.0001美元，目前在紐約證券交易所交易，代號為DQ。

我們的主要行政辦公室位於重慶萬州龍都大道666號，中華人民共和國，電話號碼是+86 23 6486-6666。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於國際公司服務有限公司，P.O.方框472，2。^ND開曼羣島大開曼KY1-1106號，海港廣場。我們在美國的代理業務是法律Debenture公司服務公司。

我們的網站是www.dqsolar.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

目錄

選定的綜合財務數據

截至12月31日、2015、2016和2017為止的三年的業務數據綜合報表、截至12月31日、2016和2017的選定綜合資產負債表數據以及截至12月31日、2015、2016和2017為止的年度現金流量綜合數據，都是從我們2017年度報告中審計的合併財務報表中得出的，這些報表以參考的方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書。下列截至2015年度12月31日的綜合資產負債表數據是從我們的經審計的合併財務報表中得出的，這些財務報表 不包括在本招股説明書補編中，也不包括在其中。我們經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的，並已由德勤會計師事務所(DeloitteTouche Tohmatsu)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所。

選定的合併財務數據應與經審計的合併財務報表及相關附註和項目5一併閲讀，並參照這些數據進行全面限定。經營和財務回顧和展望在我們的2017年度報告。我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。

下表彙總了我們所列年份的業務數據綜合報表：

		截至12月31日的年度，
		2015				2016				2017
		(除股票、每股和每個廣告數據外，以千美元計)
業務數據綜合報表：
收入			182,041				229,101				352,852
收入成本(1)			(144,491	)			(148,673	)			(209,379	)
毛利			37,550				80,428				143,473
營業費用(1)			(11,326	)			(14,979	)			(14,763	)
業務收入			26,224				65,449				128,710
所得税前收入			14,185				51,282				111,187
所得税費用			(1,138	)			(7,358	)			(17,332	)
淨收益			13,047				43,924				93,855
非控制權益收益淨額			91				430				1,014
達科新能源股東的淨收益			12,956				43,494				92,481
普通股每股收益
基本			0.05				0.17				0.35
稀釋			0.05				0.16				0.34
每個廣告收入(2)
基本			1.26				4.15				8.76
稀釋			1.24				4.11				8.50
普通股用於計算普通股每股收益
基本普通股			258,015,851				261,742,244				265,070,961
稀釋稀釋股份			261,411,933				264,817,755				272,926,319

注：

目錄

下表彙總了我們所述年份的某些其他財務和業務數據：

		截至12月31日的年度，
		2015				2016				2017
其他財務和業務數據：
多晶硅生產量(公噸)			9,771				13,068				20,200
多晶硅銷售量(公噸)(1)			8,234				10,883				17,950
出售多晶硅單位成本(單位：美元/公斤)(2)			11.23				9.38				8.84

注：

下表彙總了截至所列日期的綜合資產負債表數據：

		截至12月31日，
		2015				2016				2017
		(單位：千美元)
綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			14,490				15,987				60,677
限制現金			19,063				15,893				11,990
流動資產總額			88,777				73,303				142,364
不動產、廠房和設備，淨額			544,326				557,428				579,129
總資產			660,851				656,709				748,783
短期銀行借款，包括長期借款的當期部分			123,937				105,980				99,300
流動負債總額			275,394				249,750				216,513
長期銀行借款			118,548				111,949				113,588
負債總額			419,195				384,979				354,255
股東權益總額			240,354				270,101				391,736
非控制性利益			1,302				1,629				2,792
總股本			241,656				271,730				394,528
負債和權益共計			660,851				656,709				748,783

下表彙總了所述年份的綜合現金流量數據：

		截至12月31日的年度，
		2015				2016				2017
		(單位：千美元)
合併現金流量數據：
經營活動提供的淨現金			66,425				98,672				142,705
投資活動中使用的淨現金			(74,132	)			(66,123	)			(63,110	)
(用於)籌資活動提供的現金淨額			15,242				(30,278	)			(37,355	)
匯率變動的影響			(114	)			(774	)			2,450
現金及現金等價物淨增加情況			7,421				1,497				44,690
年初的現金和現金等價物			7,068				14,490				15,987
年底的現金和現金等價物			14,490				15,987				60,677

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下表列出截至所列日期的EBITDA和EBITDA利潤率：

		截至12月31日，
		2015				2016				2017
		(單位：千美元)
淨收益			13,047				43,924				93,855
所得税費用			1,138				7,358				17,332
利息費用			13,174				14,568				18,005
利息收入			(494	)			(408	)			(487	)
折舊			31,361				33,822				38,824
EBITDA(非公認會計原則)			58,226				99,264				167,529
EBITDA差額(非公認會計原則)			32.0	%			43.3	%			47.5	%

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發行

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危險因素

投資於我們的ADS涉及高度的風險。在你決定購買我們的證券之前，你應該仔細考慮下面描述的風險，以及我們2017年度報告中所描述的風險，以及本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含的其他信息，包括以參考方式合併的文件。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

請參閲您可以在哪裏找到更多關於我們的信息，並以參考的方式將文件合併在一起。有關您可以在哪裏找到我們向SEC提交或提供的文件，並以參考的方式納入本招股説明書的補充文件的信息。

與我們業務有關的風險

我們能否保持增長和盈利能力取決於對光伏產品的需求和光伏技術的發展等等。

太陽能產業還處於相對早期的發展階段，光伏產品的接受程度尚不確定。光伏產業的數據不如半導體工業或其他更成熟的行業，可以從較長時間收集到的數據更可靠地評估趨勢。對光伏產品的需求可能不會發展，也可能發展得比我們預期的要小。許多因素可能影響廣泛採用光伏技術的可行性和光伏產品的需求，其中包括：

如果光伏技術的發展沒有增加對多晶硅的需求，或者對太陽能產品的需求沒有我們預期的那樣擴大，平均銷售價格可能因此而下降，我們未來的增長和盈利將受到重大和不利的影響。

多晶硅供求失衡可能導致多晶硅價格下跌，並對我們的盈利能力產生實質性和負面影響。

我們的多晶硅銷售價格受到各種因素的影響，包括全球供求狀況。多年來，許多多晶硅製造商大大提高了滿足客户需求的能力，並繼續擴大產能，以實現規模經濟。然而，從全球金融危機中緩慢而不平衡的經濟復甦，以及自2008年月日峯值以來全球石油價格的大幅下跌，降低或推遲了對光伏產品的總體需求。2008和2009年底，新獲得的多晶硅供應和全球光伏市場增長放緩導致多晶硅供應過剩，導致多晶硅價格大幅下降。儘管全球光伏需求從2010下半年大幅回升

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2011上半年，由於供過於求和需求下降，多晶硅市場價格在2011下半年再次出現顯著下跌。在2012，多晶硅的市場價格繼續下跌。由於多晶硅的供求波動，我們降低了多晶硅的銷售價格，因此在2012年度多晶硅的收入持續下降。2013，全球對多晶硅的需求開始增加，這種趨勢持續到2015。然而，由於國內外多晶硅廠商多晶硅供應的增加，2014第四季度以來，到2015全年，我國多晶硅的平均銷售價格一直承受着壓力。2016上半年，多晶硅的平均售價相對較高，原因是在2016年底中國太陽能光伏供電量調整生效之前，多晶硅的倉促訂單。2016下半年，由於需求下降，多晶硅的平均售價下降。在2017，中國的太陽能光伏需求顯著增長到大約55千兆瓦，因此多晶硅的平均銷售價格在這一年中是相對強勁的。在2018，我們預計可能會有額外的多晶硅供應能力，特別是在下半年，這可能導致多晶硅的平均銷售價格再次下降。如果多晶硅供需之間的不平衡繼續存在，它可能導致多晶硅價格繼續下降，從而對我們的 利潤產生實質性和不利的影響。

我們可能無法繼續從大高集團有限公司或我們的關聯方大高集團獲得同等程度的支持，這可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

自成立以來，我們從中國最大的電氣設備製造商之一大高集團(Daqo Group)的財政支持中獲益良多，我們希望在可預見的將來繼續受益於達科集團(Daqo Group)。我們需要大量現金來應付未來的資本開支需求和營運資本需求；如果我們在需要時不能獲得額外的流動資金來源，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會在下文受到重大和不利的影響。此外，大高集團還授予我們永久的、免版税的許可證，允許我們使用中國電器行業公認的 型大潮品牌。在我們的業務發展努力中，我們從強大的品牌認知度中獲益，這體現在我們在開始多晶硅商業生產後的短時間內確保主要客户在中國的安全。達高集團已書面同意不從事多晶硅或任何其他太陽能產品的製造、銷售或分銷業務，也不以任何方式與我們的業務競爭，除非我們無限期地同意。達高集團為我們提供財政支持，以滿足我們在到期時的某些週轉資金需求和義務。然而，我們不能向你保證，今後我們將繼續得到同樣水平的支持，或得到達科集團的任何支持。如果達高集團不再支持我們，我們的業務、經營成果和前景可能會受到重大影響。此外，任何與大高集團有關的負面宣傳都可能對我們的聲譽產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性和負面的影響。如果與大高集團有任何分歧，我們可能不得不在中國訴諸法律程序來執行我們的權利，這可能是昂貴的，耗時的，並涉及到不確定的結果。

從歷史上看，我們在2012和2013年間遭受了巨大的淨虧損。雖然自2014以來，我們在每個財政年度都有盈利，但我們可能會經歷未來的虧損，並可能無法在未來產生足夠的收入來維持盈利能力。

由於全球多晶硅需求和銷售價格的下滑，我們在2012年度淨虧損了115.6百萬美元。儘管我們在2013年度的收入與2012相比有所改善，但在2013，我們仍遭受了221.1百萬美元的淨虧損，其中包括158.4百萬美元的固定資產減值損失，而2012年度的這一數字為2.79億美元，其中包括4 280萬美元的固定資產減值損失。

我們在2014年度的淨收入為1670萬美元，這是由於我們不斷努力降低成本，增加了全球對多晶硅的需求和銷售價格，以及折舊費用減少了大約1 870萬美元。自2014年月一日以來，我們將機器設備的預期使用壽命從10年改為15年，建築物和結構的預期使用壽命從20年改為30年，使折舊費用減少了約1 870萬美元。2015、2016及2017年度的淨收入分別為1，300萬元、4，390萬元及9，390萬元。

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擴大產能，不斷增長的銷售量和我們不斷降低成本的努力，無論是多晶硅和晶片製造業務。儘管我們在2015、2016和2017財政年度實現了盈利，但我們可能無法維持盈利能力，而且我們的現金流在未來可能會再次出現負值。請看，我們的收入和經營結果已經波動，並有可能在未來波動，我們的收入和結果。

截至2017年月31，我們的營運資本赤字很大。達高集團向我們提供財政支持，以滿足我們在到期時的某些週轉資金需求和義務。如果我們不能產生足夠的經營現金流，或無法從達科集團或其他來源獲得足夠的財政支持，我們將面臨無法繼續經營下去的風險。

截至2017年月31，我們的營運資本赤字(即合併流動負債總額減去我們的綜合流動資產總額)為7，410萬美元。此外，我們在新疆多晶硅設施的擴建項目上已經並可能繼續投入大量的資本支出。

我們能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於Daqo集團的財政支持和我們是否有能力繼續獲得其他資金來源。達高集團向我們提供財政支持，以滿足我們在到期時的某些週轉資金需求和義務。2018年月23，我們收到了大高集團和其他股東的一封財務支持信，他們承諾向我們提供足夠的資金，以支持我們在截至2019年月31的12個月內的運營。此外，財務支持函還規定，截至#date0#12月31日，大潮集團將不要求我們支付我們欠達科集團及其兩家子公司新疆達科投資有限公司(新疆大潮投資有限公司)和大潮新材料的款項。此外，大調集團將向我們提供資金，以支持我們償還與新疆設施擴建項目有關的所有財政義務，我們不需要在2019年月1日前償還這些款項。同時，我們向大高集團承諾，我們將根據我們現有的財政資源實施我們的擴展項目。然而，我們不能保證大高集團和我們的股東會履行他們在財政支持書上的承諾。如果大高集團或其子公司無法履行其在財政支持函下的承諾，或者該行業扭轉了目前需求上升的趨勢，我們的營運資金將面臨巨大壓力，我們將面臨無法作為持續經營企業繼續經營的風險。

我們的合併財務報表沒有反映與記錄的資產的可收回性和分類有關的任何調整，也沒有反映負債的數額和分類的任何調整，也沒有反映如果我們無法繼續作為持續經營的企業而可能需要的任何其他調整。如果我們不能繼續經營下去，將會對我們的財務狀況、經營結果和業務前景產生重大和不利的影響。

減少或取消對太陽能應用的政府補貼和經濟激勵可能導致對我們產品和收入的需求下降。

當前期系統成本計入每千瓦時成本時，目前的太陽能成本仍然超過許多地方傳統形式的能源成本。因此，包括中國在內的許多國家的國家和地方政府當局向經銷商、系統集成商和光伏產品製造商提供補貼和經濟獎勵，形式包括飼料關税、退税、税收抵免和其他獎勵，以促進太陽能的使用並減少對其他形式能源的依賴。我們認為，太陽能應用市場的短期增長在很大程度上取決於政府補貼和經濟激勵的可得性和規模。減少或取消政府補貼和經濟獎勵可能會阻礙這個市場的增長，或導致太陽能產品價格競爭加劇，這可能導致我們的收入下降。這些政府補貼和經濟獎勵可以完全減少或取消。例如，自2013年度發佈“利用太陽能產業發展價格公告”以來，中國已經宣佈了幾次降低太陽能進料關税(適得其反)。最近一次太陽能發電削減是在去年12月宣佈的，該項目是在2017年1月1，2018之後批准的。第1區、第2區和第3區太陽能發電項目的新適應性分別降低了0.10元/千瓦時、0.55元/千瓦時、0.65元/千瓦時和0.75元/千瓦時。在2016，全球太陽能pv裝置繼續增長。

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趨勢和達到約73千兆瓦。在2017，全球太陽能光伏裝置顯著增加到大約100千兆瓦。然而，油價仍徘徊在低位，有行業報告顯示，2018年度全球光伏裝置的增長速度可能會放緩。如果油價繼續下跌，政府對主要市場太陽能產業的獎勵可能減少，這可能導致多晶硅的平均銷售價格下降。在光伏產業達到必要的規模經濟之前，減少或取消政府對太陽能應用的補貼和經濟激勵措施，使太陽能發電在一個非補貼的市場上具有成本效益，可能導致對太陽能發電產品的需求減少，從而導致多晶硅的需求減少，這可能導致我們的收入下降。

我們有限的業務歷史可能不能作為判斷我們未來前景和行動結果的充分基礎。

我們的經營歷史有限。我們在2008開始製造多晶硅，2011開始製造晶片。我們的幾位高級管理人員和關鍵員工在我們公司只工作了一段相對較短的時間，我們的一些高級官員在10月份被提升為他們的職位。我們未來的成功將取決於我們是否有能力將我們的製造能力遠遠超過目前的水平，並進一步擴大我們的客户羣。為了應對這些風險，我們除其他外，必須繼續對競爭和動盪的市場發展作出反應，吸引、留住和激勵合格的人員，執行和成功執行擴大計劃，改進我們的技術。我們不能向你保證，我們將成功地處理這些風險。

雖然我們在2011盈利，但在2012和2013年度，我們的收入顯著下降，並遭受了巨大的淨虧損。從2014到2017年間，我們的淨收入為正。然而，由於我們有限的經營歷史，很難預測未來的經營結果，因此，我們是否能夠維持未來的收入增長或盈利能力，尚不清楚。我們的商業模式，技術和能力，以實現滿意的多晶硅生產產量在更大的數量是未經證實的。與經營歷史悠久的公司和在波動較小的 部門經營的公司相比，我們的經營結果更容易受到不利經營環境和供求風險的影響。

我們的收入和經營成果一直在波動，而且很可能在未來發生波動。

我們的收入和經營結果可能每季度和每年發生波動，這可能是由於若干因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括，除其他外，光伏產品全球平均銷售價格的波動，我們產品出貨量的波動，我們或我們的客户生產和銷售的光伏產品最終用户需求的變化，重要客户的得失，政府補貼或財政支持的可得性，以及我們的電力、天然氣、原材料或勞動力成本的變化。例如，雖然我們的收入自2013以來有所改善，從2014恢復到2017，但如果這些因素中的一個或多個對我們的業務不利，我們的收入和經營結果可能會再次惡化。

因此，您應該考慮我們的未來前景，考慮到早期公司在中國迅速發展和競爭日益激烈的市場中所經歷的風險和不確定因素。

我們需要大量現金來滿足未來的資本支出需求和週轉資本需求；如果我們不能在需要時獲得額外的流動資金來源，我們的增長前景和未來的盈利可能會受到重大和不利的影響。

我們需要大量的現金來資助我們的業務。特別是，我們將需要大量額外資金來資助我們在新疆多晶硅設施和重慶晶片工廠的擴建項目，以滿足我們的營運資金要求，並在到期時償還任何短期或長期銀行借款。我們還需要現金資源來資助我們的研究和開發活動，以便在成本和技術方面保持競爭力。

我們過去一直依賴，並預計在未來12個月內，我們將繼續主要依靠運營現金流、銀行信貸貸款的更新和展期以及大高集團的財政支持來為我們的營運資本、資本支出需求和其他承諾提供資金。光伏市場

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保持競爭力，太陽能光伏產業的付費收集仍然具有挑戰性。在收取客户欠款方面的任何延誤或失敗都會對本公司的現金流狀況產生不利影響。此外，未來的收購、擴張、市場變化或其他發展可能導致我們需要額外的融資。我們預計未來還會有更多的債務。我們未來獲得外部融資的能力受到一些不確定因素的影響，其中包括：

如果我們不能及時或以商業上可以接受的條件獲得資金，或根本無法獲得資金，我們的增長前景和維持盈利的能力可能會受到重大和不利的影響。

我們在繼續以成本效益的方式生產高質量多晶硅的努力中可能不會成功。

用於製造多晶硅的技術是複雜的，需要昂貴的設備，並且為了提高產量和產品性能而不斷地進行改進。我們今後可能面臨與高質量多晶硅生產有關的重大挑戰。粉塵和其他污染物等微觀雜質、製造過程中的困難、公用設施供應中斷或用於製造多晶硅的關鍵材料或工具的缺陷可能會中斷生產、降低產量或導致部分多晶硅被我們的客户拒絕，這將對我們的利潤產生實質性和不利的影響。由於我們不斷努力提高多晶硅的生產質量，我們大約35%的多晶硅適合在2017銷售給單晶片應用，這對質量的要求比多晶片高。我們預計在2018和2019年度，這一比例將分別提高到約59%和69%。我們不能向您保證，我們可以繼續保持目前的高質量多晶硅生產水平，或實現預期的增長，在生產中，適合銷售給單晶硅應用在2018和2019。

我們生產大量多晶硅的有效能力和能力取決於每一批多晶硅的循環時間。除其他外，我們在製造過程或設施中可能會遇到生產故障、施工延誤、人為錯誤、設備故障或過程污染等問題，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。我們依賴廉價電力的供應來降低生產成本。如果我們在生產過程中為縮短生產週期所作的任何修改都不成功，我們可能會經歷生產延遲。 此外，如果不能達到可接受的製造水平，可能使我們的多晶硅成本失去競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

進一步發展可供選擇的多晶硅生產技術或光伏產業的其他變革可能會使我們的生產過程過於昂貴或過時，從而降低我們的市場份額，使我們的銷售和利潤下降。

雖然世界上生產的絕大多數多晶硅採用化學氣相沉積法或改良的西門子法，但已開發出幾種替代生產工藝，其生產成本可能大大降低。與其他多晶硅生產工藝相比，改進型西門子工藝的一個缺點是耗電量大。例如，REC、GCL和SMP目前運營或正在建造設施，這些設施使用流化牀反應器的方法生產多晶硅，使用生理鹽水(SiH 4)作為進料氣體。其他多晶硅 製造商正在建立設施，使用升級的冶金級硅工藝生產太陽能級多晶硅。此外，一些正在使用改良西門子工藝的多晶硅製造商採用了較新的技術，如鹽酸化，與傳統的改良西門子工藝相比，可以以更低成本的方式生產多晶硅。

在競爭的多晶硅生產技術方面的進一步發展可能導致製造成本的降低或產品性能的提高，而不是通過改進的西門子工藝實現的。

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包括我們僱傭的那個。我們將需要投入大量的資金進行研發，以擴大我們的市場地位，跟上多晶硅生產的技術進步，並在未來進行有效的競爭。不進一步完善我們的技術可能會使我們的生產過程過於昂貴或過時，這可能會降低我們的利潤率和市場份額，使我們的收入下降，並對我們的經營結果產生實質性和不利的影響。

太陽能產業的技術變革可能使我們的產品缺乏競爭力或過時，這可能會降低我們的市場份額，並導致我們的銷售和利潤下降。

太陽能產業的特點是不斷髮展的技術和標準。這些技術的進步和發展對我們產品的改進提出了越來越高的要求，例如多晶硅和硅片。其他公司可能開發生產技術，使其能夠以比我們的產品更低的成本生產質量更高的硅片。其他國家開發或採用的技術可能比我們的技術更有利於太陽能產品的商業化，並可能使我們的產品過時。因此，我們可能需要投入大量資源進行研究和開發，以保持我們的市場地位，跟上太陽能工業的技術進步，並在未來進行有效的競爭。我們不進一步完善和改進我們的產品和工藝，或不跟上不斷髮展的技術和工業標準，可能使我們的產品失去競爭力或過時，這可能會大大減少我們的市場份額，並影響我們的經營結果。

電池製造中的替代技術可能會減少對多晶硅的需求。

絕大多數硅基光伏電池製造商使用塊狀或粒狀多晶硅。然而，替代技術已經商業化。其中一項技術，即薄膜電池生產，在太陽能電池的生產中很少使用或不使用硅。雖然薄膜太陽能電池目前在效率和成本方面不如硅基太陽能電池具有競爭力，但薄膜太陽能電池有自己主導的利基市場，例如建造集成光伏應用的市場。如果多晶硅需求因對替代技術的需求增加和改進而受到不利影響，我們的收入和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

我們未來在新疆的商業生產和擴展項目可能不會成功。

我們於2012在新疆石河子完成了2A期多晶硅設施的建設，並在2013年底前成功實現了產能和成本結構方面的目標。我們2B階段擴建工程的建設和安裝於2015第二季度完成，2015第三季度達到全部生產能力，使我們的多晶硅年生產能力從6，150噸增加到12，150噸。2015年度，我們的董事會批准了我們在新疆的第3A期擴建項目。我們在2016年底完成了3A階段的建造和安裝，並於2017第一季度開始初步生產。到2017年底，我公司年生產能力已達1.8萬噸。2017年度，我公司董事會批准了我們在新疆的3B期擴建項目。截至2017年底，我們已展開第3B期工程的初步建造工程。根據最新的時間表，我們預計將完成整個3B階段的項目，並在2018月份開始試生產，並在2019第一季度末達到30，000噸的滿負荷，這都比我們先前的估計要早。雖然新疆的地理位置提供了許多戰略優勢，包括較低的電力成本，但我們在新疆未來的商業生產和擴建項目中仍面臨許多不確定因素。

作為擴建項目的一部分，我們決定將重慶多晶硅工廠現有的機械和設備搬遷到我們的新疆工廠，截至2016年月31，我們的賬面價值為8，420萬美元。截至2017年月31，我們已搬遷了約6 390萬美元的機器和設備的賬面價值。在2015、2016和2017年度，我們分別發生了160萬美元、20萬美元和300萬美元的減值費用，這是因為我們在重慶的某些已查明的剩餘資產是不可轉移的，不能在我們的新疆擴建項目中再利用。至於我們在重慶的剩餘機械設備，如果在今後的潛在擴張中不能成功地搬遷、重新安裝或重新利用重慶剩餘的機械設備，我們可能會遭受與這些剩餘資產有關的重大減值損失約1 170萬美元，因此我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

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此外，我們未來在新疆的生產存在許多風險，其中任何一種都可能對生產造成重大幹擾，包括：

其中一個或多個因素可能會損害我們的新疆業務，從而對我們的整體經營結果產生不利影響。

此外，根據我們在二月二十三日從大確集團獲得的財政支持信中，如果我們沒有足夠的財政資源來繼續我們的新疆設施擴建工程，在我們償還所有到期的其他財政義務後，我們必須立即暫停該項目。參見：截至2017年月31，我們的營運資本赤字很大。達高集團向我們提供財政支持，以滿足我們在到期時的某些週轉資金需求和義務。如果我們無法產生足夠的經營現金流或從Daqo集團或其他來源獲得足夠的 財政支助，我們將面臨無法繼續作為上述持續經營企業的風險。

如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務和財務結果可能會受到不利的影響。

自2013以來，我們在生產能力和銷售量方面經歷了一段增長和擴張的時期。我們在2014第一季度實現了6，150公噸的銘牌容量，並在2015第三季度將我們的銘牌容量進一步提高到12，150公噸。2016年產多晶硅達到13068噸的歷史最高水平，超過了我們每年12，150公噸的銘牌生產能力。在2015，2016和2017，我們分別銷售了8，234噸，10，883噸和17，950噸多晶硅(不包括內部銷售到我們的內部晶片設備)。我們在2016年底完成了第3A期的建造和安裝，並於2017第一季度開始了第3A期項目的初步生產，並已達到全部生產能力。截至2017年底，我們已展開第3B期工程的初步建造工程。我們預計將在2018年底完成整個3B階段的項目並開始試生產，並在2019第一季度結束時達到30，000噸的滿負荷，這都比我們先前的估計要早。為了適應我們的持續擴展，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的業務和財務制度、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理制度，所有這些都需要作出大量的管理努力。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工，並管理我們的客户關係。所有這些努力都需要大量的管理努力和技能以及大量的額外支出。我們不能向你保證，我們將能夠有效地管理我們的增長，如果不這樣做，可能會對我們的業務和財務結果產生重大的不利影響。此外，即使我們確實按計劃擴大多晶硅製造能力和晶片業務，我們也可能無法為我們的光伏產品產生足夠的客户需求，以支持我們增加的生產水平，或成功地整合我們的多晶硅和晶片製造業務，以提高運作效率，從而對我們的業務和經營成果造成不利影響。

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我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力大幅擴大多晶硅的生產能力和產量，並將設備轉移到我們的新疆工廠，這使我們面臨許多風險和不確定性。

我們未來的成功取決於我們是否有能力大幅度提高多晶硅的生產能力和產量，並將設備轉移到我們的新疆工廠。如果我們不這樣做，我們可能無法從規模經濟中獲益，以降低每公斤多晶硅的成本，保持我們的競爭地位或提高我們的盈利能力。此外，我們的擴建計劃取決於能否成功安裝我們正在搬遷到新疆設施的設備。我們建立更多生產能力和增加產量的能力受到重大風險和不確定因素的影響，其中包括：

我們在一個競爭日益激烈的市場中運作，我們可能無法與比我們擁有更多資源的競爭對手成功競爭。

預計光伏市場將變得越來越有競爭力。我們的競爭對手包括國際多晶硅和晶圓製造商，如Hemlock、Wacker、OCI、REC、MEMC和中國國內的多晶硅和晶圓製造商，如GCL-保利、鑫特能源有限公司、亞洲硅有限公司、中國硅公司和永祥有限公司。中國多晶硅製造市場也有可能有新的進入者，比如新疆東方希望新能源有限公司和REC與山西Youser成立的合資企業。此外，一些太陽能電池和組件製造商，包括我們現有的一些 和潛在客户，可能打算與多晶硅製造商建立多晶硅生產或附屬關係。我們與這些內部能力競爭，這可能限制我們擴大銷售，甚至減少對現有客户的銷售能力。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財政、技術、製造和其他資源。我們的競爭對手擁有更大的規模和更長的經營歷史，這為他們在製造成本方面提供了競爭優勢，因為他們具有規模經濟和能夠以較低的價格購買原材料的能力。我們的競爭對手可能有更強的關係，或可能與我們的一些主要客户建立獨家關係。我們還預計，我們的競爭對手可能會提供更多的多晶硅供應能力，特別是在2018下半年。因此，他們可能能夠更快地對不斷變化的客户需求作出反應，或將更多的資源投入到多晶硅的開發、推廣和銷售上，而不是我們所能做到的。不適應不斷變化的市場條件，不能成功地與現有或新的競爭對手競爭，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的收入很大一部分依賴於有限數量的客户和銷售合同，任何客户的流失或任何合同的取消都可能導致我們收入的大幅波動或下降。

在2015、2016和2017年度，我們的前三大客户分別佔總收入的40.5%、37.1%和34.5%。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續依賴有限數量的客户。因此，下列任何事件都可能造成收入的重大波動或下降：

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多晶硅生產是能源密集型的，如果我們的能源成本上升，或者如果我們的電力和其他公用事業供應中斷，我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。

多晶硅生產工藝，特別是我們使用的改良西門子工藝，高度依賴於不斷供應電力和其他公用設施，如蒸汽、天然氣和水，以維持多晶硅生產的最佳條件。如果電力或其他公用事業供應不能維持在期望的水平，我們可能會在多晶硅生產方面出現重大延誤。過去，中國各地電力供應短缺，尤其是在夏季等旺季。此外，2010中國冬季異常寒冷的天氣導致天然氣需求激增，進而導致包括我們的多晶硅生產地之一的重慶在內的許多地區出現嚴重的天然氣短缺。受災最嚴重地區的地方政府當局採取措施，減少或限制向非住宅用户供應天然氣的數量。我們主要使用天然氣進行內部蒸汽生產，而蒸汽對我們的生產過程至關重要。雖然天然氣短缺並沒有直接影響我們的運作，但如果將來出現更嚴重的短缺，我們的天然氣供應可能會減少或暫停，這會嚴重影響我們的生產過程。除短缺外，我們還可能因停電、設備故障、天氣狀況或其他可能迫使我們長時間停止生產的原因而中斷能源供應。如果我們的製造設施的電力或其他公用事業供應中斷，我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。即使我們有足夠的電力來源和其他公用事業，公用事業費用的任何大幅度增加也會對我們的利潤產生不利影響，因為我們在製造過程中消耗了大量電力和其他公用事業。如果電力和其他公用事業費用上升，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們目前的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

截至2017年月31，我們有未償還的長期銀行借款，包括目前144.5百萬美元的長期借款，加權平均利率為5.9%，以及未償還的短期銀行貸款6，840萬美元，加權平均利率為5.1%，我們預計今後還會發生更多債務。我們向中國建設銀行和重慶農村商業銀行借入了大部分貸款，並向大高集團提供擔保。我們不能向你保證，我們將能夠在這些借款到期時續借，或以我們滿意的條件從其他銀行或其他貸款人獲得其他貸款或信貸，或完全滿足與我們擴大能力有關的大量資本支出要求，無論是靠我們自己還是在大高集團的持續支持下。此外，負債可能對我們的未來業務產生不利影響，其中包括：(1)由於利息或本金的支付，我們的週轉資本、資本支出或其他一般公司用途的現金流量減少；(2)使我們承受帶有浮動利率的債務利率上升的風險；(3)使我們處於競爭性地位。與我們的競爭對手相比，我們的競爭對手債務較少或槓桿水平較低，處於不利地位。任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

我們面臨風險和不確定因素，通過聯盟、合資或收購來擴大我們的業務。

將來，如果有適當的機會，我們可以獲得或投資於對我們的業務具有戰略重要性的技術、業務或資產，或與光伏產業的主要參與者結成聯盟，以進一步擴大我們的業務。這種收購和投資可能使我們面臨潛在風險，包括與吸收新業務、新技術和新人員有關的風險、無法預見或隱藏的負債、無法產生足夠的收入以抵消

目錄

由於新業務的整合，我們與員工、客户和供應商的關係可能遭受損失或損害。對新業務的投資也可能會轉移我們的現金流，使我們無法償還債務和進行必要的資本支出。此外，我們在股票證券的收購和投資中可能會遭受減值損失。我們管理層注意力的轉移，以及在收購、投資或聯盟方面遇到的任何困難，或在整合過程中遇到的任何困難，都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。此外，我們在多晶硅製造業的經驗可能不那麼重要，也不適用於下游市場。我們還可能面臨來自具有更多經驗的公司或在目標下游市場的既定存在的公司的激烈競爭，或來自具有類似擴張計劃的行業同行的競爭。沒有成功地將任何被收購的企業或合資企業納入我們的業務，以及在我們對此類收購或投資的盡職調查過程中沒有確定的任何被收購企業或合資企業的任何重大負債或潛在負債，都會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果我們不能有效運作或出現業務中斷，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到不利影響。

多晶硅的生產需要使用對温度和壓力敏感的揮發性材料和化學反應，並需要使用外部控制來維持安全。例如，在多晶硅的生產中，我們使用三氯硅烷，即三氯硅烷，它是一種高度易燃的物質，如果接觸到空氣中的水分，因此如果處理不當或在不受控制的情況下使用，可能具有破壞性和極端危險。在我們的多晶硅生產設施中，由於自然災害或人為錯誤而發生涉及TCS的災難性事件，可能在相當長的一段時間內威脅、破壞或摧毀我們在這些設施的多晶硅生產能力的很大一部分或全部。此外，我們的多晶硅生產設施能否順利運作，在很大程度上取決於我們能否將温度和壓力維持在適當的水平，能否在持續的壓力水平下供應蒸汽，是否有足夠的電力供應，以及我們是否有能力控制該等電力的應用。因此，操作我們的設備方面的錯誤或我們生產設施的電力或蒸汽供應中斷可能導致生產不合格的多晶硅或生產大量短缺，可能使我們的生產能力在相當長一段時間內下降，並可能對我們的客户關係產生不利影響。此外，我們還不時出於維修和質量檢查的需要，自願關閉我們的生產設施。 例如，在2013年4月，我們暫時關閉了我們在新疆的第二階段工廠，以便定期維修和改進技術。2014年4月，我們暫時關閉了我們在新疆的二期設施，以便定期維護和籌備鹽酸化項目。5月份，我們對新疆多晶硅設施進行了年度維修，影響了我們的多晶硅生產5天。2016年度，我們在新疆多晶硅工廠進行了年度維修和多項技術改進項目，同時完成了新疆新建和現有設備的互聯。在2017年月下旬和10月初，我們對新疆多晶硅設備進行了年度維修。年度維修工作已經成功完成，對我們的產量幾乎沒有影響，正如我們原來的計劃所預期的那樣。每年的維修、建造、新設備的安裝和各設施的 互連影響了我們大約三週的多晶硅生產。這些關閉已經減少，並可能進一步減少我們生產的多晶硅的數量和成本。此外，我們可能需要使用我們的晶片製造過程中的危險設備。這類設備需要有安全操作的技能和經驗。我們可以經歷一些事件，如設備故障、爆炸或因員工失誤引起的火災、設備故障、事故、電力或水冷卻供應中斷、自然災害或其他原因。此外，此類事件還可能造成財產損失、人身傷害甚至死亡。因此，我們可能在今後的生產中經歷減產、停產或減產的時期。任何這類事件或中斷的發生都可能造成收入損失，也可能損害我們的聲譽，任何這類事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

目錄

我們的業務受到自然災害、惡劣天氣條件、操作危害、環境事故和勞資糾紛的影響。

我們可能會經歷地震、洪水、泥石流、暴風雪、颱風、停電、勞資糾紛或我們無法控制的類似事件，這些都會影響我們的行動。我們的生產過程包括使用危險設備，包括但不限於熔爐、方線機和電鋸。我們還在製造過程中使用、儲存和產生易揮發和其他危險的化學品和廢物，如果處理不當，或在無法控制或災難性的情況下，包括操作危險、火災和爆炸、自然 災害、惡劣天氣條件和重大設備故障時，這些化學品和廢物具有潛在的破壞性和危險性。

此外，我們的多晶硅和晶片生產和儲存設施位於重慶或新疆，中國。在這些地點發生的任何自然災害、意外的災難性事件或意外事故都可能導致生產減少、停產或減產，這可能嚴重擾亂我們的業務運作，使我們承擔額外費用，並影響我們按計劃向客户交付產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這些事件可能導致財產遭受嚴重損害、人身傷害、死亡、規章執行程序，或我們被指定為被告，在聲稱要求鉅額損害賠償的訴訟中，這反過來可能導致重大責任。

中國重慶或新疆未來發生自然災害，以及發生事故和惡劣天氣事件，可能造成重大財產損失、電力短缺、作業中斷、停工、內亂、人身傷害，以及嚴重的人員傷亡。這類事件可能會損害我們的聲譽，或使我們喪失全部或部分生產能力，以及預期將從有關設施獲得的未來收入，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

現有的條例和對這些條例的修改可能對光伏產品的購買和使用造成技術、監管、經濟和貿易壁壘，這可能大大減少對我們產品的需求，並對多晶硅價格產生負面影響。

光伏產品須遵守國家和地方有關建築規範、安全、環境保護、公用事業互連和計量以及電力公用事業行業其他方面的規定。包括中國在內的一些國家正在修改這些條例，並可能繼續加以修改。購買或進一步投資於包括光伏技術在內的替代能源的研究和開發，可能會因不利的規定而受到阻礙，這可能導致對我們產品的潛在需求大幅度減少。例如，在沒有對太陽能發電系統規定的規定例外的情況下，電力公司往往收取互連費或備用費，以便將分佈式發電置於電力網上。這些費用可能會增加最終用户使用光伏產品的成本，使其不那麼可取。此外，如果外貿部門認定中國的出口銷售違反公平貿易慣例，外國貿易當局可以對從中國進口的光伏產品實施貿易制裁。這種貿易制裁可能導致大量額外關税，這可能對我們的光伏產品需求產生不利影響，從而損害我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。此外，如果中國減少或取消對國際生產商徵收的反傾銷税和反補貼税，對中國的多晶硅進口可能會增加，這可能會減少對我們多晶硅的需求，並對我們多晶硅的銷售價格產生負面影響。

我們從有限數量的供應商那裏獲得某些生產設備，如果這些設備不能按時交付、在裝運過程中損壞或以其他方式無法獲得，我們按時交付多晶硅的能力將受到損害，這反過來可能導致訂單的取消和收入的損失。

我們的業務和擴展計劃取決於我們能否及時獲得足夠數量的符合我們規格的設備。我們在多晶硅和硅片生產中使用的一些設備是不容易從其他供應商獲得的，如果它被損壞或停止工作，將很難修理或更換。如果這些供應商中的任何一個遇到財務困難或走出

目錄

業務，或如果我們的生產設備有任何損壞或故障，我們的業務將遭受損失。此外，供應商未能以我們可以接受的條件和質量及時供應我們訂購的設備，可能會延誤我們製造設施的產能擴大，否則會擾亂我們的生產計劃或增加我們的生產成本。我們過去在交付關鍵設備方面經歷了重大延誤。如果不能獲得符合我們規格的設備，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，對多晶硅和晶片生產設備的需求可能導致這類設備的價格大幅上漲，或導致我們打算擴建的相關部件短缺。任何意想不到的價格上漲都會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們已經並將繼續從中國製造商那裏採購我們的一些生產設備，我們不能向您保證，中國採購的設備將與我們進口設備的性能相同，或滿足我們的質量要求。

我們已向中國和國際供應商採購了關鍵設備。與主要的國際供應商相比，我們的中國供應商在為多晶硅行業提供設備方面的經營歷史通常較短，經驗也較少。我們不能保證本地製造的設備的質量和可靠性將與我們進口的設備相當。如果中國採購的設備表現不如進口設備，或者根本表現不佳，我們可能會遇到製造中斷或產品質量惡化的情況，這反過來會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

產品缺陷可能導致成本增加，銷售減少，並損害我們的客户關係和聲譽。

我們的光伏產品可能含有缺陷，直到我們的客户裝運或加工後才能檢測到。如果我們的產品因產品缺陷而退回給我們，我們將被要求及時更換有缺陷的產品。如果我們交付有缺陷的產品，或者認為我們的產品質量不合格，我們可能會招致與終止合同和更換裝運產品有關的大量費用，我們的信譽、市場聲譽和與客户的關係將受到損害，我們產品的銷售可能會受到重大和不利的影響。

我們所有的生產、儲存、管理和研發設施都位於中國的重慶或新疆。這些設施的任何損壞或中斷都將對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們所有的生產、儲存、管理和研發設施目前都位於中國的重慶或新疆。自然災害，如火災、洪水、颱風、地震、暴風雪或其他意外的災難性事件，包括電力中斷、電信故障、設備故障、爆炸、闖入、恐怖行為或戰爭，都會嚴重破壞我們製造產品和經營業務的能力。如果我們的任何生產設施或材料設備遭受任何重大損壞或停機，我們將無法達到我們的生產目標，我們的業務將遭受損失。這些設施的任何損壞或中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在經營的某些關鍵方面依賴第三方知識產權，這使我們不得不支付許可費和產品生產中可能受到的幹擾或延誤。

在我們繼續為我們自己的技術開發和追求專利保護的同時，我們期望在我們業務的某些關鍵方面繼續依賴第三方許可證安排。例如，我們從第三方鹽酸工藝技術許可我們的多晶硅生產。與這些許可證有關的費用可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。如果由於任何原因，我們無法以可接受的條件或根本不許可必要的技術，我們可能有必要在內部開發替代技術，這種技術可能代價高昂，拖延或破壞我們的 生產，從而對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

目錄

不保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，保護我們的知識產權的訴訟可能代價高昂。

我們主要依靠商業機密和其他合同限制來保護我們的知識產權。合同安排，如我們與研發人員之間的保密和不競爭協議和條款，只提供有限的保護，我們為保護我們的商業機密和其他知識產權而可能採取的行動可能是不夠的。此外，我們目前擁有75項專利，在中國有15項專利申請，涉及多晶硅和晶片製造工藝的各個方面。然而，我們不能保證我們的專利申請最終會得到足夠廣泛的保護，以保護我們的技術和產品。不保護我們的知識產權和所有權可能會損害我們的競爭地位。第三方可能侵犯或濫用我們的專有技術或其他知識產權和專有權利，並利用它們與我們競爭，這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。特別是中國和其他一些國家的法律和執法程序與美國的法律和執法程序一樣不確定或沒有保護知識產權。參見與“在華經商”相關的其他風險，在解釋和執行“中華人民共和國法律法規”時的不確定性可能會限制您和我們在下文獲得的法律保護。我們將來可能需要訴諸法庭程序來執行我們的知識產權。與我們的知識產權有關的訴訟可能會導致大量費用，並轉移資源和管理人員對我們業務的注意力。在任何這類訴訟中作出不利決定，都會損害我們的知識產權和所有權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。

我們可能會受到第三方的侵權或挪用賠償，如果對我們不利，可能會導致我們支付重大損害賠償金。

雖然我們目前正在加強我們的研究和開發能力，但到目前為止，我們生產過程中使用的所有知識產權基本上都是由第三方開發的。如果我們不能在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和發展我們的技術和技術，我們的成功就會受到損害。與光伏技術專利有關的索賠的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此，可能是高度不確定的。我們可能會受到涉及專利侵權或侵犯第三方其他知識產權的訴訟。保護和起訴知識產權訴訟、專利反對程序和相關的法律和行政程序既昂貴又費時，可能會極大地轉移技術和管理人員的精力和資源。在我們可能成為當事方的任何此類訴訟或訴訟中作出不利的決定，可能會使我們對第三方承擔重大責任，要求我們向第三方申請許可證，支付正在進行的特許權使用費，或重新設計我們的生產工藝或產品，或使我們受到禁止生產和銷售我們的產品或使用我們的技術的禁令。曠日持久的訴訟還可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品直到此類訴訟的解決。

我們的業務在很大程度上取決於我們的行政官員和關鍵僱員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工，特別是董事長徐光福先生和首席執行官張龍根先生的持續服務。如果我們的一名或多名行政人員或主要僱員不能或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易、及時或根本不可能更換他們。我們的業務可能會受到嚴重影響，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響，我們可能需要額外的費用來招聘、培訓和留住人員。如果我們的任何執行官員或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭公司，我們可能會失去客户、供應商、技術人員和關鍵專業人員和工作人員。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含了禁止競爭的條款。然而，如果我們的執行官員和我們之間有任何爭議，這些協議可能無法在中國強制執行。

目錄

由於中國法律制度的不確定性，執行官員居住。參見與“在華經商”相關的其他風險，在解釋和執行“中華人民共和國法律法規”時的不確定性可能會限制您和我們在下文獲得的法律保護。

我們的某些主要股東對我們公司有很大的影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至本招股説明書增發之日，附屬於大高集團的董事徐光福先生、向許先生、施大豐先生，實益持有普通股92，291，042股，佔普通股的34.12%，其中包括他們有權在60天內收購的股份。由於他們持有較高的股份，這些股東對我們的業務有很大的影響，包括有關合並、合併和出售我們全部或實質上所有資產的決定、董事的選舉和其他重大的公司行動。這些股東可能採取的行動不符合我們或其他股東的最佳利益。所有權的這種集中可能會阻止、拖延或阻止對我們公司控制權的改變，這可能會剝奪我們的其他股東獲得溢價的機會，作為我們公司出售股份的一部分，並可能降低ADS的價格。即使我們的其他股東反對這些行動，也可能採取這些行動。作為大高集團的實益所有者，這些股東的利益可能並不總是與他們作為我們股東的利益相一致。如果出現任何利益衝突，這些股東可以採取不符合我們和其他股東最佳利益的行動。

如果我們不能吸引、培訓和留住合格的人才，我們的業務可能會受到物質和不利的影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是具有光伏產業專門知識的技術人員。由於本港的工業需求高，人才競爭激烈，因此，我們不能保證能夠吸引或挽留合資格的技術人員或其他高技能僱員，以達致我們的戰略目標。由於我們的經營歷史有限，而且正處於快速增長階段，儘管最近遭遇挫折，我們培訓和將新僱員納入我們業務的能力可能無法滿足我們業務日益增長的需求。如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

遵守環境條例可能是昂貴的，不遵守這些條例可能導致不利的宣傳和潛在的重大金錢損害和罰款。

由於我們的製造過程產生廢水、氣體和其他工業廢物，我們必須遵守所有有關環境保護的適用條例。我們在所有物質方面都符合目前的環境保護要求，並有一切必要的環境許可證來經營我們的業務。但是，如果今後通過更嚴格的條例，遵守這些新條例的費用可能會很大。我們不能向你保證，我們的污染控制措施將永遠有效，我們可能會遇到不符合環境要求的事件。 如果我們不遵守目前或未來的環境條例，我們可能被要求支付鉅額罰款、暫停生產或停止運營，這反過來會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

停止任何優惠税收待遇或目前在中國向我們提供的財政獎勵和贈款，可能會對我們的整體經營結果產生不利影響。

中國政府各部門都向我們在華子公司提供了税收優惠。這些激勵措施包括免徵所得税或降低企業所得税税率。例如，根據“中華人民共和國企業所得税法”或“企業所得税法”，法定的企業所得税税率為25%。然而，我們的中國子公司重慶大潮新能源有限公司，或稱重慶大潮，作為重慶市高新技術企業，有權享受15%的企業所得税優惠税率。此身份有效期至2017，經重慶大潮申請及政府批准後，可延長三年任期。。。我們正在更新重慶大確的這一地位。新疆大潮新能源有限公司，或我們的另一家中國子公司新疆大潮，獲得高新技術企業(HNTE)證書，有效期3年至

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2019。在截至#date0#12月31日的一年中，新疆大確由於其HNTE地位，有權享受15%的優惠税率。如果業務、製造技術或其他標準發生重大變化，使企業不再符合高新技術企業的標準，這種地位將從變更年起終止。我們不能向您保證，重慶大調或新疆大調將在未來一段時間內繼續有資格成為一家高新技術企業。任何對我們中國子公司適用的企業所得税税率的提高，或停止或減少我們在中國的子公司目前享有的任何優惠税收待遇或財政獎勵，都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據EIT法，我們從中國子公司獲得的股息和我們的全球收入可能要繳納中國税，這將對我們的經營結果產生重大的不利影響；如果我們被歸類為中國常駐企業，我們的外國廣告持有者可能對我們應支付的股息徵收中國預扣税，如果我們被歸類為中國常駐企業，則對在出售或以其他方式處置ADSS時獲得的收益徵收中國税。

根據中國企業所得税法律、法規的規定，外商投資企業向其非居民企業的外國投資者轉讓財產的股息、利息、租金、特許權使用費和收益，將被徵收10%的預扣税，除非該非居民企業的註冊管轄範圍與中國有一項税收條約，規定降低預扣税税率，而該非居民企業為非居民企業。分紅、利息、租金、特許權使用費和財產轉讓收益的實益所有人。在開曼羣島註冊的開曼羣島與中國沒有這樣的税務條約。

根據“企業所得税法”，在中國境外設立的企業，其事實上的管理機構在中國境內是一家準居民企業，將按其全球收入的25%的税率徵收中國企業所得税。2009年4月，中國國家税務總局發佈通知，明確了由中國企業或中國企業集團控制的外國公司在華常駐企業地位的確定標準。根據“通知”，為確定在中國境外組建並由中華人民共和國企業或在中國註冊的中華人民共和國企業集團控制的公司是否應被視為中國常駐企業，税務機關將審查有效管理企業生產和業務運作的組織機構的日常運作、持有決策權的人員地點、財務和會計職能地點等因素。企業的財產，以及是否有一半以上的董事或高級管理人員居住在中國。我們的管理人員基本上都是在中國工作的。然而，目前尚不清楚中國税務機關將如何對像我們這樣的由中國自然人而非中國企業控制的海外公司進行分類。如果中國税務機關隨後決定將大確開曼羣島列為居民企業，那麼我們的全球收入將受到中國所得税的影響，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。儘管有上述規定，“投資法”還規定，居民企業直接投資於另一居民企業的，在符合一定條件的情況下，投資居民企業從所投資企業獲得的股息免徵所得税。因此，如果根據EIT法將大確開曼羣島列為常駐企業，我們從中國子公司獲得的股息可以免徵預扣税。

此外，如果大確開曼羣島被列為中國境內的常駐企業，非居民企業廣告持有人可對我們應支付的股息徵收10%的預扣税(非中華人民共和國個人廣告持有人20%)，並對在出售或以其他方式處置ADS時實現的收益徵收10%的税(非中華人民共和國個人廣告持有人20%)。任何這樣的税收可能會減少您對我們ADSS的投資回報。

我們的保險範圍有限。特別是，我們沒有任何產品責任保險或業務中斷保險。

由於我國保險業還處於起步階段，我國現有的產品責任保險和營業中斷保險的承保範圍與其他許多國家相比都比較有限。我們沒有任何產品責任保險或業務中斷。

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保險。任何商業中斷或自然災害都可能造成大量費用和資源轉移，這將對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。

與其他光伏產品製造商一樣，如果使用我們的光伏產品造成傷害，我們將面臨與產品責任索賠相關的風險。由於我們的多晶硅產品被製成發電設備，用户可能會因產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因而受到使用我們產品的設備的傷害或殺害。我們直到2008月份才開始進行光伏產品的商業運輸，由於我們有限的經營歷史，我們無法預測產品責任索賠在未來是否會向我們提出，或者由此產生的負面宣傳對我們業務的影響。成功地向我們提出產品責任索賠可能會造成潛在的重大金錢損失，並要求我們支付大量款項。

我們已經並可能繼續授予股票期權和其他基於股票的補償，這可能會對我們未來的運營結果產生重大影響。

我們分別於8月2009和12月2014採用了2009股激勵計劃、2009計劃、2014股激勵計劃或2014計劃，允許向我們公司的員工、董事和顧問發放股票期權、限制性股份和限制性股。根據2009計劃和2014計劃，我們可以頒發獎勵，分別購買1500萬股和2100萬股普通股。截至本招股説明書增訂本之日，除過期或取消期權外，我們已根據這些計劃授予期權共購買23，398，541股普通股和12，653，992股限制股。此外，我們在2012、2013、2015和9月份修改了某些未償期權的行使價格，以便根據我們的股票激勵計劃的明確授權，向我們的員工和董事提供額外的激勵，允許我們的董事會批准在沒有股東批准的情況下下調期權行使價格。由於這些期權授予，期權再定價和潛在的未來贈款根據計劃，我們已經發生，並將在未來期間發生重大的股票為基礎的補償費用。我們使用基於公允價值的方法核算所有股票期權的補償成本，並按照美國公認會計準則在我們的綜合收益表中確認費用，這可能對我們的淨收入產生重大不利影響。此外，與基於股票的薪酬相關的額外支出可能會減少此類激勵計劃對我們的吸引力。然而，如果我們限制我們的股票激勵計劃的範圍，我們可能無法吸引或留住那些期望得到獎勵股票或期權的關鍵人員。

與在華經商有關的風險

全球經濟的不確定性和中國經濟的放緩可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

2008年間，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體陷入了衰退。從2008和2009的低點復甦是不平衡的，面臨着新的挑戰，包括2011以來歐洲主權債務危機的升級和近年來中國經濟的放緩。目前尚不清楚歐洲主權債務危機是否將得到遏制，中國經濟增速是否將繼續放緩。包括中國在內的一些主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還對中東和非洲的動亂感到關切，這些動亂導致石油和其他市場動盪，並擔心可能發生一場涉及伊朗的戰爭。人們還對中國在亞洲的領土爭端的經濟影響以及中日關係的緊張局勢表示關切。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩，都可能對我們的業務、經營結果及財務狀況造成負面影響，而國際市場持續動盪，可能會對我們進入資本市場以應付流動資金需求的能力造成不利影響。

由於我們的大部分收入都來自中國的客户，中國經濟的任何長期放緩都可能在多方面對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。例如，我們的客户可能會減少或延遲與我們一起消費，而我們

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可能很難足夠快地擴大我們的客户羣，或者根本無法抵消我們現有客户減少消費所帶來的影響。此外，只要我們向任何客户提供信貸，而這些客户由於經濟放緩而遇到財務困難，我們就很難向這些客户收取貨款。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和業務產生實質性的不利影響。

實質上，我們的所有資產都位於中國，而且我們的大部分收入目前都來自中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家不同。雖然中國政府自上世紀70年代末以來一直在採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產資產的國有制，並在企業中建立完善的公司治理，但中國很大一部分生產性資產仍為中國政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取了多種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的經營結果和財務狀況可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税務條例的改變，以及政府旨在減少某些工業部門，例如多晶硅、鋼鐵、混凝土和風力發電設備的超量能力的政策或指導。中國政府已經採取了一些措施，包括提高利率，以控制經濟增長速度。這些措施可能導致中國經濟活動減少，從而減少對我們產品的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制你和我們所能得到的法律保護。

中國法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同，這是一種法律決定作為先例具有有限價值的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系。在過去30年裏，立法和制定規則的總體效果是大幅增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我公司在中國的子公司重慶大潮和新疆大潮都是外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律、法規和一般適用於中國公司的中華人民共和國各項法律法規的約束。我們的業務還受到各種影響我們運營和生產設施擴建計劃的行業政策、安全和環境法規的約束，包括與投資、項目建設、建築、分區、防火和生產安全有關的法規。這些法律和條例仍在不斷髮展，其解釋和執行存在不確定性。此外，由於中國的監管執法不一致，中國地方政府在解釋和執行規章制度方面擁有很大的自由裁量權，中央政府也無法保證總是同意地方政府的解釋和實施。目前，我們擁有與我們的業務和生產能力擴大計劃有關的所有實質性的地方政府批准。但是，如果一箇中央政府機構要求我們獲得它的批准，如果我們不能及時獲得批准，或者根本沒有得到批准，我們可能會被處以罰款，或者被停職，或者

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停止我們的生產能力擴展計劃。與較發達的法律制度相比，要評估任何規章或法律程序的結果以及我們享有的法律保護水平，可能要困難得多。這些不確定因素可能會妨礙我們繼續運作的能力或計劃擴大的能力，結果可能會對我們的業務和業務產生重大和不利的影響。

中國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會增加我們面臨的行政負擔，並可能使我們的中國居民受益所有人或僱員承擔個人責任，限制我們的子公司增加註冊資本或分配利潤的能力，限制我們向中國子公司注入資本的能力，或者可能使我們承擔中國法律規定的責任。

國家外匯管理局(簡稱外匯局)頒佈了有關規定，要求中國居民和中國企業實體在外匯局的地方分支機構辦理直接或間接境外投資活動的登記。這些規定可能適用於我們的股東誰是中國居民，並可能適用於任何海外收購，我們在未來。

國家外匯局於#date0#頒佈了“關於境內居民境外投融資和專用車往返投資的外匯管理有關問題的通知”或“安全通知”第37號，其中要求中國居民或單位向外滙局或其地方分支機構登記，以設立或控制為海外投資或融資目的而設立的專門用途車輛。此外，當境外特殊用途車輛發生與基本信息的任何變化(包括此類中國公民或居民的變化、名稱和經營條件)、投資金額的增加或減少、股票的轉讓或交換、合併或部門有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。

“國家外匯管理局關於通過境外專用工具進行融資和往返投資的中國居民外匯管理有關問題的通知”(“安全通告”第七十五條)，由安全理事會第三十七號通知代替。

如果在境外母公司有直接或間接股份的中國股東未能進行必要的安全登記，則可禁止該境外母公司的中國子公司向境外母公司分配利潤，並禁止向境外母公司支付因中國子公司的資本減少、股權轉讓或清算而產生的境外母公司收益，而該境外母公司可以。還禁止向其中國子公司注入更多資金。此外，不遵守上述安全登記要求，可能導致中國股東和中國子公司根據中華人民共和國外匯登記規避法律承擔責任。

據我們所知，到目前為止，我們已經完成了對我們公司所有受益股東的安全註冊，據我們所知，這些股東都是中國居民。然而，我們可能沒有完全瞭解我們公司實益所有人的身份，我們不能向您保證我們所有的中國居民受益所有人都會遵守安全的規定。身為中國居民的實益業主如不辦理任何必要的註冊手續，可能會受到罰款和法律制裁，並阻止我們進行分配或派息，結果可能會對我們的業務運作和我們將利潤分配給貴公司的能力造成重大和不利的影響。

我們的股票獎勵計劃的參與者，如果是中國的個人，必須向外管局登記，如果不遵守，我們和這些參與者將受到懲罰。

2012年2月，國家外匯局頒佈了“關於境內參與境外上市公司股票激勵計劃的個人外匯管理事項通知”(簡稱“股票期權通知”)。根據“股票期權通知”，境外上市公司的中國境內合格代理人或中國子公司必須代表參加海外上市公司股票激勵計劃的中國居民向外滙局或其當地對應方提出申請，以獲得與持有股票或股票期權相關的外匯購買年費的批准。我們公司是一家海外上市公司，因此，我們和我們的股票激勵計劃的參與者都是中國的個人，受本條例的約束。

截至本招股説明書增訂本之日，我們已完成認購權及有限股份之登記。如果我們的申請不成功或

目錄

我們的選擇計劃參與者，如果是中國個人，不能與我們合作完成註冊，我們或這些人可能會受到罰款和法律制裁。如果不遵守這些規定，我們和我們股票獎勵計劃的有關參與者可能會受到罰款和法律制裁，使我們無法向我們的人員提供股份獎勵，從而可能對我們的業務活動造成不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款，可能會推遲或限制我們向中國子公司提供額外的資本捐助或貸款。

我們作為一個離岸實體，向我們的中國子公司提供的任何資本捐助或貸款均須遵守中國的規定。例如，我們的每一家中國子公司的貸款總額不能超過其總投資額與外國投資監管機構根據中國有關法律批准的註冊資本之間的差額的乘積，以及實收資本與承諾註冊資本的比率，貸款必須在外匯局的當地分支機構登記。對每一家外商投資企業，如重慶大潮，中國外商投資監督管理機構批准設立該外商投資企業時，批准該企業註冊資本的數額(代表投資者對股權的資本承諾)及其總投資額，即其註冊資本之和加上其許可貸款的數額。外商投資企業成立後，投資者可以申請監管部門批准，增加其註冊資本和總投資額，經批准後，都會增加。外商投資企業註冊資本佔總投資額的比例有具體的法定規定，在中國的外商投資監管機構在行使批准權限時必須遵循該比例準則。但是，對於是否批准設立一個新的外國投資企業或批准增加現有外國投資企業的註冊資本和總投資，所有管理當局都沒有統一的法定準則。在實踐中，當局考慮與特定行業有關的總體政府政策和某一特定行業的需求等因素，批准通常需要一至三個月，視外國投資企業的地點而定。重慶大調和新疆大調的核定投資總額分別為286.0百萬美元和300.6百萬美元。重慶達科註冊資本為9600萬美元，是由開曼羣島作為唯一投資者提供的。新疆大潮的註冊資本為101.0美元，其中100.0百萬美元由大確開曼公司出資，100萬美元由中華人民共和國大潮投資有限公司出資，該公司是達科集團的全資子公司。因此，重慶大潮和新疆大潮可向開曼羣島借款的最高限額分別為190.0百萬美元和200.3百萬美元。除非獲得政府批准，否則不得向重慶大調或新疆大調提供超過允許上限的貸款，以增加其總投資金額。此外，我們對中國子公司的增資超出先前授權的金額，必須經商務部和發改委或其各自的當地對應機構批准。我們不能向你保證，我們將能夠及時獲得這些批准，或完全。如果我們得不到這種批准，我們向中國子公司提供股本捐款或貸款或為其業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的中國子公司增加流動性及其為其營運資本和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力產生不利影響。

我們主要依靠我們全資經營子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足我們可能有的任何現金和融資要求，而對我們經營子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們借款或支付股息的能力產生重大不利影響。

作為一家控股公司，我們主要依靠中國子公司支付的股利和其他分配來滿足我們的現金需求，包括支付我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義承擔債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中華人民共和國的有關法律和法規允許中國子公司只從根據中國會計準則和條例確定的留存收益中支付股息。根據中華人民共和國法律 和

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條例規定，我們的每一家中國子公司必須每年撥出一部分淨收益，用於法定盈餘準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%為止。這筆儲備金不能作為股息分配。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或預付款的形式向我們轉移一部分淨資產的能力受到限制。限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力可能會對我們在中國境外借款或向我們的股東支付股息的能力造成實質性和不利的限制。參見與我們的業務有關的直接風險--我們從中國子公司獲得的紅利--以及我們的全球收入可能根據“經濟轉型法”向中國徵税，這將對我們的經營結果產生重大的不利影響；我們的外國廣告持有者可能要對我們應支付的股息徵收中國預扣税，而對出售或其他所得的中國税收可能會對我們造成重大的不利影響。如果我們被歸類為中國常駐企業，我們的ADSS的處置。

匯率波動可能造成外匯兑換損失。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟形勢的變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005，中華人民共和國政府改變了幾十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008至2010年間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元的匯率仍在一個狹窄的區間內。自2010以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，而且是不可預測的。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

中國子公司的財務記錄以人民幣記賬，這是它們的功能貨幣。因此，我們面臨美元與人民幣匯率波動的風險。我們目前沒有對衝，歷史上也沒有對衝，我們的業務敞口的外匯波動。我們的綜合財務報告是以美元表示的，因此，在美元兑人民幣走強的時期，我們報告的以人民幣計價的收入和收益將減少，因為人民幣將轉化為較少的美元。此外，資產和負債按資產負債表日的匯率折算。股票賬户按歷史匯率折算。收入、支出、損益按所述期間的平均匯率折算。各期間使用不同匯率引起的筆譯調整記作累計翻譯調整，並在我們的權益和綜合收入變動表中列為其他綜合收入的一個單獨組成部分。因此，貨幣匯率的變動會使我們的收入、開支、損益、股東權益和綜合收入發生波動，這種波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，人民幣對美元的任何重大貶值都可能對我們的ADS和普通股的價值和應支付的股息產生重大不利影響。如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業用途，那麼人民幣對美元的貶值將減少我們可以使用的美元金額。另一方面，如果我們需要將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元的升值將對我們從兑換中得到的人民幣 數額產生不利影響。此外，您對我們ADSS的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而ADS將以美元進行交易。人民幣在任何方向上的波動都會對我們公司的價值和你們的投資價值產生重大的不利影響。

不對財務報告保持有效的內部控制可能對我們的會計準則的交易價格產生重大和不利的影響。

我們必須遵守美國證券法規定的報告義務。在對截至2011年月31及截至12月31日的年度財務報告的內部控制進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了三個重大缺陷：(I)我們缺乏遵守公認會計準則和證券交易所需的會計資源和專門知識。

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委員會，或SEC，財務報告和披露要求，(Ii)我們缺乏足夠的資源，無法在期末財務報告和披露過程中對合並財務報表和相關腳註披露進行徹底審查，以及(Iii)我們缺乏足夠的程序、文件和批准與附屬公司的關聯方交易。在2012，我們加強了對財務報告的內部控制。根據所採取的這些行動以及我們對我們內部控制的有效性的測試和評價，我們得出的結論是，在2013至2017年月31至2017年間，已不再存在任何重大弱點。截至2017年月31，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對截至12月31日、2012和2013的財務報告的內部控制進行審計。在截至12月31日、2014、2015、2016和2017的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行了審計。

然而，我們不能向你保證，我們將保持對財務報告的持續有效的內部控制。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們將無法得出結論，我們的獨立註冊公共會計師事務所將無法報告我們根據2002薩班斯-奧克斯利法案對財務報告進行了有效的內部控制。對財務報告進行有效的內部控制是我們編制可靠的財務報告的必要條件。如果不對財務報告保持有效的內部控制，投資者就會對我們的財務報表的可靠性失去信心，而這反過來又會對我們的會計準則的交易價格產生重大和不利的影響。此外，隨着業務和業務的進一步擴大，或為了彌補今後可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要額外的費用，並使用額外的管理和其他資源。

美國證交會對包括我們獨立註冊的公共會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被認定不符合“外匯法”的要求。

從2011開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們獨立註冊的公共會計師事務所，都受到美國和中國法律衝突的影響。具體來説，對於某些在中國內地經營和審計的美國上市公司，美國證交會和上市公司會計監督委員會(PCAOB)試圖從中國公司那裏獲得它們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司被告知並被指示，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構作出迴應，外國監管機構要求在中國查閲此類文件的請求必須通過中國證監會(CSRC)進行。

在2012年底，這一僵局導致美國證交會根據其“業務規則”第102(E)條和2002“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊公共會計師事務所提起行政訴訟。今年7月，證交會內部行政法庭對訴訟程序進行了一審，結果導致對這些公司的不利判決。行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在證券交易委員會的執業權，但在證券交易委員會 專員審查之前，這一擬議的處罰並未生效。2015年月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證交會達成了和解。根據和解協議，證交會同意，證交會今後要求提供文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到對應的第106條要求，並必須遵守有關這類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們不符合規定的標準，證交會有權根據故障的性質對這些公司採取各種額外的補救措施。對今後任何不遵守規定的補救辦法可酌情包括對一家公司進行某些審計工作的自動六個月的律師資格限制，開始對一家公司的新程序，或在極端情況下恢復對所有四家公司的現行程序。

如果美國證交會根據最終結果重新啟動行政訴訟，在中國主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表被確定不符合經修正的“1934證券交易法”的要求，或

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“外匯法案”，包括可能的除名。此外，對這些審計公司的任何此類未來程序的任何負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，以及我們ADS的市場價格可能受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在證券交易委員會面前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表就可能被認定不符合“交易所法”的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所全球市場退市，或從證券交易委員會取消註冊，或兩者都取消，這將大大減少或有效地終止我們在美國的ADS交易。

包括在2017年度報告中的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，你被剝奪了這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈2017年度報告中的審計報告，作為在美國公開交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，根據美國法律，它必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的審核員位於中華人民共和國，而在中華人民共和國，PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此，我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。

PCAOB在國外對其他公司進行的檢查發現了這些公司在審計程序和質量控制程序方面存在的缺陷，這些缺陷可以作為提高未來審計質量的檢查過程的一部分加以解決。由於在中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我們的審計師審核和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

由於PCAOB無法在中國對審計師進行檢查，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，更難評估我國審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的質量失去信心。

中華人民共和國法律對貨幣兑換的限制可能限制我們將經營活動所得的現金兑換成外幣的能力，並可能對您的投資價值產生重大和不利的影響。

實質上，我們所有的收入和運營費用都是以人民幣計價的。在中國有關外匯限制下，允許人民幣在不經安全批准的情況下轉換為現金往來賬户交易，其中包括股息、貿易和與服務有關的外匯交易。人民幣用於資本賬户交易(包括外國直接投資和貸款)的轉換仍然受到很大限制，需要得到國家外匯局和中國其他監管機構的批准和註冊。我們不能向您保證，外管局或中國其他政府機構將不會進一步限制或取消我們今後購買外幣的能力。目前和將來對中國貨幣兑換的任何限制都可能限制我們將業務活動所得的現金兑換成外幣以支付以外幣計價的支出的能力。如果中國的外匯限制使我們無法按要求獲得美元或其他外幣，我們可能無法以美元或其他外幣支付股利給我們的股東，包括我們的股東。此外，對資本賬户交易的外匯管制可能會影響我們的中國子公司通過債務或股權融資獲得外匯或轉換成人民幣的能力，包括通過我們的貸款或出資。

我們面臨與健康流行病和其他疫情有關的風險。

我們的業務可能會受到豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病或爆發的影響。中國在2004年4月報告了一些非典型肺炎病例。在2006，2007和2008年間，中國各地都有禽流感發生的報道，

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包括一些確診的人類病例和死亡。在2009年4月，墨西哥和美國爆發了豬流感，中國和香港也發現了人類感染豬流感的病例。2013年4月，有報告稱中國各地發生了禽流感，包括一些確診的人類病例和死亡病例。任何豬流感、禽流感、非典、埃博拉或其他不利的公共衞生發展在中國或我們經營的任何主要市場的長期發生或再次發生，都可能對我們的業務和業務產生重大不利影響。這些可能包括我們在中國境內外交付我們產品的能力，以及我們的生產設施或客户設備的暫時關閉，導致訂單延遲或取消。任何嚴格的旅行或裝運限制和關閉都將嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務和業務結果產生不利影響。

與我們的ADSS和本次產品相關的風險

ADSS的交易價格過去和將來都很不穩定，可能會給投資者帶來巨大的損失。

我們的ADS收盤價在2017從18.31美元到60.67美元不等，將來可能會繼續波動，並且可能由於我們無法控制的因素而波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如其他主要在中國經營的公司在美國上市的市場價格的表現和波動。許多總部位於中國的公司，包括許多太陽能公司，已經在美國證券交易所上市。其中一些公司的證券經歷了很大的波動，包括與首次公開發行有關的價格下跌。這些中國公司上市後的交易業績可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響到我們ADSS的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。

除市場和行業因素外，我們的ADSS的價格和交易量可能會因我們自己的業務所特有的因素而波動，其中包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的ADS交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。我們不能向你保證，這些因素今後不會發生。

出售或出售大量的ADSS可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量ADS，或認為這些銷售可能發生，包括出售ADSS，都可能對我們ADSS的市場價格產生不利影響，並可能大大削弱我們今後通過股票發行籌集資金的能力。我們的ADS可以自由交易，不受限制，也不受“美國1933證券法”(修正後的“證券法”或“證券法”)的限制，但須受“證券法”第144條和第701條的限制。此外，我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售，或這些證券今後出售的 可得性，可能會對我們ADSS的市場價格產生不利影響。

目錄

我們可能會發行額外的普通股或其他股票或與股票掛鈎的證券，這可能會對我們的普通股或ADS的價格產生重大的不利影響。

根據承銷協議，我們提供2，000，000張ADS。這次發行可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，也可能會降低ADSS的市場價格。我們可能出於多種原因發行額外的股本或與股票掛鈎的證券，包括為我們的業務和業務戰略(包括與業務擴張或其他交易有關的業務)提供資金，以履行我們償還現有債務的義務，或出於其他原因。任何未來發行的股票或與股票掛鈎的證券都會大大削弱你的興趣，並可能對我們的普通股或ADS的價格產生重大影響。我們無法預測任何未來發行或出售股票或股票掛鈎證券的時間或規模，或此類發行或出售可能對我們普通股或ADS的市場價格產生的影響(如果有的話)。市場條件也可能要求我們接受未來發行這些證券的不那麼優惠的條件。

我們的管理層對這次發行的收益的使用有廣泛的酌處權。

我們的管理層有廣泛的酌處權，可以運用我們從這次發行中獲得的淨收益。雖然我們期望將此次發行的淨收益用於一般的公司目的，包括業務擴張和營運資本，但我們的董事會對收益的使用保留了很大的酌處權。我們可以利用一部分淨收益來資助、收購或投資於互補的業務或技術。這種發行的收益可能會以不產生有利回報的方式使用。此外，如果我們將收益用於今後的收購，就無法保證 將成功地將任何此類收購納入我們的業務，或被收購實體將按預期執行任務。

我們的第四次修改和恢復的備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和ADS股東的權利產生重大的不利影響。

我們的第四次修訂和恢復的備忘錄和公司章程載有限制其他人獲得我們公司控制權或使我們從事變更控制交易的能力的規定。這些條文可能會令我們的股東喪失機會，以較現時市價高出的價格出售其股份，而不鼓勵第三者在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。

你可能在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能是有限的，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。

我們是根據開曼羣島法律成立的豁免公司。我們的公司事務受不時修訂的“開曼羣島公司法”、不時修訂的“開曼羣島公司法”和“開曼羣島普通法”管轄。根據開曼羣島法，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我國董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分源自開曼羣島有限的司法先例以及英國普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們的股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律負有的信託責任，在美國的某些司法管轄區中，並沒有象根據法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善的公司法和司法解釋體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能：

目錄

開曼羣島沒有法定承認美國作出的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下將承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

因此，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為在美國註冊的公司的公共股東更難以保護他們的利益。

股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們是開曼羣島的一家公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務基本上都是在中國進行的。此外，我們現時的董事和人員，大部分都是美國以外國家的國民和居民。這些人的所有資產基本上都在美國境外。因此，如果你認為根據美國聯邦證券法 或其他方式侵犯了你的權利，你就很難或不可能對我們或在美國的這些人提起訴訟。即使你成功地提出這類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員資產的判決。

ADS持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的普通股投票權。

作為ADS的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對標的普通股行使表決權。根據存款協議，你必須投票表決，向保存人發出表決指示。在收到您的表決指示後，保存人將根據這些指示對標的普通股進行表決。除非你撤回股份，否則你將不能直接行使你對基本股份的投票權。根據我們的第四次修訂和修訂的備忘錄和公司章程，召開大會至少需要七天的通知期。當大會召開時，您可能沒有收到足夠的提前通知，以撤回您的ADS的股票，使您可以就任何特定的事項進行表決。如果我們請求您的指示，保存人將通知您即將進行的表決，並將安排將我們的表決材料交給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示保存人投票表決您的股份。此外，保存人及其代理人不對未執行表決指示或不執行你的表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的ADS的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能沒有任何法律補救辦法。

如果您在股東大會上不投票，我們ADSS的保管人將給我們一份自行決定的委託書，以投票支持您的ADSS所依據的普通股，除非在有限的情況下，這可能會對您的利益產生不利影響。

根據ADSS的存款協議，如果您不投票，保存人將給我們一份自行決定的委託書，讓我們在股東大會上投票表決作為ADSS基礎的普通股，除非：

這種全權代理的效果是，如果你在股東大會上不投票，你不能阻止我們的普通股在你的股東大會上投票，除非在這種情況下。

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上面描述的。這可能會使股東更難影響我們公司的管理。我們普通股的持有人不受此全權委託。

你可能不會收到股息或其他分配的我們的普通股，如果是非法的或不切實際的提供給你，你可能不會得到任何價值為他們。

我們ADSS的保管人已同意在扣除其費用和費用後，向您支付現金紅利或其或託管人以作為ADSS基礎的普通股收取的其他分配款。根據ADS所代表的普通股數量，您將收到這些發行版。但是，如果保管人決定向任何ADS持有人提供分發是非法的或不切實際的，則保存人不負責任。例如，如果向ADSS持有人分發的證券需要根據“證券法”進行登記，但沒有在適用的豁免登記下適當登記或分發，則是非法的。保存人還可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何ADS，普通股，權利或其他證券通過這種分配。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許將ADSS、普通股、權利或其他任何東西分配給ADSS的持有者。這意味着，如果我們將普通股提供給您是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股的發行，也不會收到它們的任何價值。這些限制可能導致我們的ADSS價值大幅下降。

您可能無法參與配股，並可能經歷您的股份稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得證券的權利。根據存款協議，保管人將不向ADS持有人分配權利，除非權利的分配和出售以及與這些權利有關的證券根據“證券法”對所有ADS持有人免予登記，或根據“證券法”的規定進行登記。保存人可以但不被要求將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許這些權利失效。我們可能無法根據“證券法”建立豁免 登記，我們沒有義務就這些權利或基礎證券提交一份登記聲明，或努力使一份登記聲明生效。因此，持有ADSS的人可能無法參與我們的權利發行，因此他們的股份可能會被稀釋。

您的ADS的轉讓可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或不時結帳。保存人可出於若干原因不時結清帳簿，包括與發行權利等公司活動有關的原因，在此期間，保存人需要在一定時期內保持賬簿上廣告持有人的確切數目。保存人還可在緊急情況下、週末和公共假日結帳。保存人可在我們的股份登記冊或保存人的帳簿關閉時，一般拒絕交付、轉讓或登記我們的存款證的轉讓，或在任何時候，如果我們或保存人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，我們或保存人認為這樣做是可取的，則保存人可拒絕這樣做。

就美國聯邦所得税而言，我們可能被歸類為被動的外國投資公司(PFIC)，這可能會使持有美國ADS或普通股的美國投資者面臨不利的税收後果。

非美國公司，如本公司，將被歸類為PFIC，就美國聯邦所得税而言，在任何應税年度，如果(I)其總收入的75%或以上由某些類型的被動收入構成，或(Ii)其資產價值的50%或更多(根據季度平均數確定)生產或持有用於生產被動收入。根據我們的收入和資產，我們不認為在截至2017的應税年度我們是一個PFIC，也不期望在未來的應税年度成為PFIC，儘管在這個 方面沒有任何保證。儘管我們知道

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目前並不指望我們的資產或活動會發生變化，使我們在當前的應税年度或可預見的將來成為PFIC，因此無法保證我們的業務計劃不會以影響PFIC地位的方式改變。由於在適用有關規則方面存在不確定性，而PFIC的地位是每年作出的事實密集型決定，因此不能保證我們不是或不會被列為PFIC。

如果我們在任何應税年度被歸類為PFIC，美國持卡人(如美國聯邦所得税免税條款中所界定的)在出售或以其他方式處置ADS或普通股時以及在收到ADS或普通股分配所確認的收益時，可能會大幅度增加美國聯邦所得税。根據美國聯邦所得税規則，被視為超額分配。此外，如果在美國控股公司持有我們的ADS或 普通股的任何一年中，我們被歸類為PFIC，那麼在美國持有我們的ADS或普通股期間，我們通常將繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲税務、税收、美國聯邦所得税等考慮因素、外國直接投資公司的考慮因素和外國直接投資公司的規則。

我們是一家外國非公開發行機構，有不同於美國國內報告公司的披露義務；因此，當美國國內報告公司提供需要披露的信息時，您不應期望在同一時間收到有關我們的相同信息。

我們是一家外國私人發行商，因此，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人提出的相同要求的約束。根據“外匯法”，我們將承擔報告義務，在某種程度上，報告義務比美國國內報告公司更為寬鬆和頻繁。例如，我們不需要發佈季度報告或代理報表。我們有120天的時間向證券交易委員會提交我們的年度報告，報告的截止日期為2011年月31或之後。我們不需要披露詳細的個人高管薪酬信息，這些信息必須由美國國內發行人披露。此外，根據“證券法”第16條，我們的董事及行政人員毋須申報所持有的股本，亦不受內幕人士短期利潤披露及追討制度的規限。作為一家外國私人發行人，我們亦獲豁免遵守條例FD(公平披露)的規定，該規例一般旨在確保某些投資者團體在其他投資者之前，不會知悉有關發行人的具體資料。然而，我們仍然受制於美國證交會的反欺詐和反操縱規則，如“外匯法”第10b-5條規則。由於我們作為外國私人發行者所承擔的許多披露義務不同於對美國國內報告公司的披露義務，因此，我們的股東不應期望得到美國國內報告公司提供或從美國國內報告公司收到的關於我們的同樣信息，同時也不會得到同樣的信息。

如果證券或行業分析師不積極跟蹤我們的業務，或者他們發表對我們業務的不利研究，我們的廣告價格和交易量可能會下降。

我們的廣告交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果涉及我們的一位或多位分析師下調了ADSS的評級或發表了對我們業務的不利研究，我們的廣告價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈我們的報告，我們對ADSS的需求可能會減少，這可能導致我們的廣告價格和交易下降。

目錄

收益的使用

我們將從這次發行中獲得約104.1百萬美元的淨收益，或約119.9百萬美元，如果承銷商行使其全部購買額外ADS的選擇權，在扣除我們在這次發行中應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，我們將獲得淨收入。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括用於進一步擴大和提升業務能力的資本支出，以及營運資本。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述對我方淨收入的使用代表了我們目前的意圖。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和酌處權，可以運用此次發行的淨收益。如果發生意外事件或業務條件發生變化，我們可以使用本次發行的收益與本招股説明書補充中所描述的不同。

由於我們是一家離岸控股公司，我們將需要向我們的中國子公司提供資本捐助和貸款，以便按上述方式使用本次發行的淨收益。根據中華人民共和國法律法規，此類出資和貸款須受若干限制和批准程序的限制。我們不能向你保證，我們可以獲得有關政府當局的批准，或完成上述使用我們淨收入所需的登記和歸檔程序，在每一種情況下，都是及時的，甚至是完全的。參見與在華營商有關的風險風險(br})。中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管，可能會推遲或限制我們向中國子公司提供額外的資本捐助或貸款。

目錄

資本化

下表列出截至2017年度12月31日的資本化情況：

下面的調整信息只是説明性的。請閲讀此表以及我們的合併財務報表和相關附註以及第5項下的信息。經營和財務回顧和展望在我們的2017年度報告中被納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中。

		截至2017年月31
		實際				作為調整
		(千美元)
長期負債			137,742				137,742
Daqo新能源公司股東增發股權：
普通股，票面價值0.0001美元；授權發行股票50萬股；發行股票279 214 103股；發行股票270 918 702股。截至2017年度12月31日，已發行股票270，918，702股。			27				32
額外支付的資本			247,077				351,199
留存收益			133,274				133,274
累計其他綜合收入			13,107				13,107
國庫券			(1,749	)			(1,749	)
股東權益總額			391,736				495,863
非控制性利益			2,792				2,792
總股本			394,528				498,655
總資本化(1)			532,270				636,397

除上述情況外，自2017年月31以來，我們的總資本沒有發生重大變化。

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我們ADSS的市場價格信息

我們的ADS分別代表25股普通股，自2010年月7日起在紐約證券交易所上市，交易代號為DQ。在2012年12月21日之前，我們的每個廣告都代表5股普通股。我們於12月21日改變了廣告與普通股的比率，從一個代表5股普通股的廣告轉變為一個代表25股普通股的廣告。這一比率的變化與1比5反向廣告分裂的效果是一樣的.

下表提供了我們在紐約證券交易所的ADS在所述期間的高和低交易價格。為了便於比較，2012年月21日之前的廣告價格進行了追溯調整，以反映廣告與普通股比率的變化，該變動於2012年月21日生效。

截至2018年月10日，我們ADSS的交易價格為61.06美元。

		交易價格
		高				低
年高點和低點
2013			49.59				4.02
2014			56.98				21.78
2015			31.79				11.02
2016			27.60				11.56
2017			63.96				18.01
季度高點和低點
2016第一季度			20.90				11.56
2016第二季度			27.44				17.85
2016第三季度			25.66				19.11
2016第四季度			24.35				19.28
2017第一季度			27.13				18.05
2017第二季度			24.25				18.01
2017第三季度			30.80				19.60
2017第四季度			63.96				28.59
月高點和低點
2017			38.71				28.59
2017			54.98				38.09
2017年月日			63.96				45.09
2018年1月			72.50				52.04
2018			60.05				45.31
2018			52.66				42.84
四月2018(至四月十日)			61.69				57.72

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匯率信息

我們的報表和財務報表以美元表示，美元是我們的報表和功能貨幣。然而，我們的業務是在中國進行的，我們的大部分收入都是以人民幣計價的。本招股説明書增訂本載有人民幣按特定匯率折算成美元的譯文，目的完全是為了方便讀者。在本招股説明書補編中，人民幣兑換成美元，是指本招股章程補編和附帶的 招股説明書中未以其他方式記錄在我們的合併財務報表中或以參考方式納入的數額，其依據是聯邦儲備銀行理事會公佈的經核證的匯率。除非另有説明，本招股説明書及隨附招股説明書或參考文件中的人民幣對美元和美元對人民幣的所有折算，均按人民幣6.5063元至1.00美元的匯率折算，自#date0#12月29日起生效。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以美元或人民幣(視情況而定)按任何特定的匯率、以下所述的匯率折算成美元或人民幣，或完全按此匯率折算。中華人民共和國政府對其外匯儲備實行管制，部分是通過直接管制人民幣兑換外幣和限制對外貿易。2018年月6日，經核證的匯率為6.3045元兑1.00美元。

下表列出了所述期間人民幣對美元匯率的情況。這些匯率僅僅是為了您的方便而提供的，並不一定是我們在本提供備忘錄中使用的匯率，也不一定用於編寫我們的定期報告或提供給您的任何其他信息。這些利率的來源是美聯儲的統計數據。

		匯率(每美元人民幣)
期間		週期結束				平均(1)				低				高
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
十月			6.6328				6.6254				6.6533				6.5712
十一月			6.6090				6.6200				6.6385				6.5967
十二月			6.5063				6.5932				6.6210				6.5063
2018
一月			6.2841				6.4233				6.5263				6.2841
二月			6.3280				6.3183				6.3471				6.2649
3月			6.2870				6.5000				6.3583				6.2738
四月(2018至四月六日)			6.3045				6.2960				6.3045				6.2726

目錄

有資格在未來出售的股份

在完成本次發行後，我們將有未完成的12，863，811個ADS(假設承銷商不行使他們的選擇權購買額外的ADS)。本次發行中出售的所有ADS將由受“證券法”限制的我們的附屬公司以外的其他人自由轉讓。在公開市場上銷售大量ADS可能會對我們ADSS的現行市場價格產生不利影響。

禁閉協議

我們已同意在本招股章程增訂本日期後90天內，除某些例外情況外，不得要約、出售(包括賣空)、發行、出售、質押或以其他方式處置我們的ADS、普通股或任何可兑換或可兑換或可為我們的ADS或普通股行使的證券；要約、出售、發行、出售合同、購買或授予任何股份。購買或出售這些證券的期權、權利或認股權證；訂立全部或部分轉讓這些證券所有權的經濟後果的任何掉期、套期保值或任何其他協議； 建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少這些證券的看漲等值頭寸；或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份與這些證券有關的登記聲明，或公開披露未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為承銷商代表的事先書面同意，打算採取任何此類行動。我們的董事和執行官員以及我們的某些股東也同意類似的鎖定承諾。有關更多信息，請參見“輔助承保”。在上市後，我們的某些僱員，包括我們的執行官員和/或董事，可以簽訂書面交易計劃，以符合1934“證券交易法”第10b5-1條的規定。在與上述發行有關的鎖存協議到期之前，將不允許根據這些交易計劃進行銷售。

規則144

一般而言，根據第144條，任何人(或其股份合計的人)，如在出售前的3個月內，在任何時間均不被視為我們的附屬公司，並擁有第144條所指的實益限制性證券，為期至少6個月(包括前非附屬持有人連續擁有的任何期間)，則有權出售該等股份，只有我們能獲得當前的公共信息。第一百四十四條所指的受限制證券實益擁有一年以上的非關聯人，有權在不考慮第一百四十四條規定的情況下出售該等股份。

一般而言，根據規則第144條，我們的聯營公司或代表聯營公司出售股份的人，有權在上述鎖存協議屆滿時出售若干股份，但該等股份不得超逾以下各項：

目錄

賦税

以下對開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦對普通股或ADSS的投資所產生的税收後果的討論，是根據截至本招股説明書補編之日的法律及其相關解釋進行的，所有這些都可能有變化。本討論不涉及與股票或ADSS投資有關的所有可能的税務後果，例如美國州、地方和其他税法規定的税收後果。在討論涉及開曼羣島税法事項的範圍內，它代表了我國開曼羣島法律顧問Travers Thorp Alberga的意見，在討論涉及中華人民共和國税法事項的範圍內，它代表了我國律師大輝律師的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能對我們、我們的股東或廣告持有人不徵收任何其他税收，但可能適用於在開曼羣島執行或在開曼羣島管轄範圍內的票據的印花税除外。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

中華人民共和國

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其自2008年月一日起施行的“企業所得税法”及其實施細則，所有在中國境內投資的國內公司和外商投資公司均須繳納統一的企業所得税，税率為25%，外國母公司的分紅按10%的税率徵收，除非該外國母公司的註冊管轄範圍有税務條約。對中國規定降低預扣税税率的，或者依照中華人民共和國税法規定免税或者減徵的。

根據“經濟轉型期法”，根據中國境外司法管轄區的法律組織的企業，其事實上的管理機構設在中國境內，被視為中國境內的常駐企業，因此應按其全球收入的25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。根據“經濟轉型法”的實施規則，事實上的管理機構是指對企業的業務運作、人事和人力資源、財務和財務以及財產和其他資產的購置和處置擁有物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈通知，規定由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，如果滿足下列要求，將被歸類為具有實際管理機構在中國境內的常駐企業：(1)主要在中國境內負責日常業務的高級管理和核心管理部門；(Ii)該公司的財務及人力資源決定須由中華人民共和國的人士或團體決定或批准；。(Iii)其主要資產、會計簿冊、公司印章、董事局及股東會的紀錄及檔案均位於或備存於中華人民共和國；及。(Iv)擁有投票權的企業董事或高級管理人員中，有一半以上居住在中國。然而，目前尚不清楚中華人民共和國税務當局將如何對待由中國自然人控制的海外公司，而不是像開曼羣島這樣的中華人民共和國企業。上述準則不直接適用於大確開曼島，因為大確開曼島目前是中國個人有權受益者，也不是由中國公司或中國公司集團控制的外國中資企業，因此，我們不認為根據有關規定，大確開曼羣島應被視為中華人民共和國居民企業。然而，這類標準可被視為與確定達科開曼羣島居民住所有關。因此，我們不能向您保證，達高開曼不會被視為中國的常駐企業。

如果根據“經濟轉型期法”，大確開曼羣島被列為中華人民共和國居民企業，則非中國居民的企業廣告持有人可對其支付的股息徵收10%的預扣税(對於非中國居民的個體廣告持有人，為20%)，對出售或以其他方式處置ADS的收益徵收10%的税(非中國居民的個人廣告持有人可徵收20%)。此外，“經濟轉型期法律和條例”還規定，居民企業直接投資於另一居民企業的，在符合一定條件的情況下，投資居民企業從被投資居民企業獲得的股息免徵所得税。因此，如果

目錄

根據EIT法，大確開曼羣島被列為常駐企業，我們從中國子公司獲得的股息可以免徵預扣税。2017年度10月17日，國家税務總局發佈了“國家税務總局關於非居民企業所得税來源扣繳事項的公告”，規定對非居民股東免徵代扣税。

美國聯邦所得税考慮

下面的討論是美國聯邦所得税考慮因素的摘要，這些考慮涉及美國持有ADSS或普通股的美國持有者(如下所定義)的所有權和處置情況，根據經修正的“美國國內收入法典”(以下定義)持有ADSS或普通股作為資本資產(一般為投資所持有的財產)的所有權和處置情況(“美國國税法”)。這一討論的基礎是現行的美國聯邦所得税法，這是在本招股説明書補充之日生效的，可能會有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對特定的持有者可能是重要的，因為他們的個人投資情況，包括受特別税收規則約束的持有者，這些規則與下文討論的規則有很大不同(例如，金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、經紀人、合作社、養卹金計劃、合夥企業及其合夥人、免税組織(包括私人基金會)、不是的持有者)。美國持有者、持有(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或以上的持有者、持有ADS或普通股作為跨、套期保值、轉換、建設性出售或為美國聯邦所得税目的進行的其他綜合交易的一部分的持有人、選擇標記上市會計方法的證券交易商，或持有除美國以外的功能貨幣的持有人。此外，本討論不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險或其他最低税種，也不涉及與我們ADS或普通股的所有權和處置有關的任何非美國、州或地方税收方面的考慮因素。每個美國持有者都被敦促就美國聯邦、州、地方和非美國的所得税和其他税收問題諮詢其税務顧問，這些考慮涉及我們的ADS或普通股的所有權和處置。

將軍

為了本討論的目的，美國股東是我們的ADS或普通股的受益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(一)是美國公民或居民的個人，(二)作為美國聯邦所得税目的而應納税的公司或其他實體，在美國或根據美國法律或任何法律設立或組織的公司。州或哥倫比亞特區，(3)其收入包括美國聯邦所得税的總收入，而不論其來源為何，或(4)信託(A)受美國法院主要監督的 的管理，並有一名或多名有權控制該信託的所有重大決定的美國人的財產或(B)以其他方式有效地選擇根據“治罪法”被視為美國的人。

如果合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的的合夥企業對待的其他實體)是我們ADSS或普通股的受益所有人，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業和持有我們的ADS或普通股的合夥企業的合夥人，應就我們的ADSS或普通股的投資諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，一般預期美國持有ADSS的人將被視為ADSS所代表的基本股份的受益所有人。本討論的其餘部分假設我們的ADSS的美國持有者將以這種方式被對待。因此，ADSS普通股的存款或提款一般不需繳納美國聯邦所得税。

被動外資公司的思考

非美國公司，例如本公司，將被歸類為被動的外國投資公司(或pfic)，就美國聯邦所得税而言，在任何應税年度，如果(I)該年度的總收入的75%或更多由某些類型的被動收入構成，或(Ii)其資產價值的50%或更多(根據季度平均水平確定)生產或是。

目錄

為生產被動收入而持有。為此目的，現金和隨時可兑換為現金的資產被歸類為被動資產，在確定其資產價值時，通常考慮到公司的新商譽和其他未入賬的無形資產。我們將被視為擁有我們在資產中所佔的比例份額，並在我們直接或間接擁有超過25%(按價值計算)股票的任何其他公司的收益中獲得相應份額。

根據我們的收入和資產，我們不認為我們在截至2017年月31的應税年度是一個PFIC，我們預計在未來的應税年中不會成為PFIC，儘管在這方面沒有任何保證。雖然我們目前並不期望我們的資產或活動會發生變化，使我們在可預見的將來成為PFIC，但我們的業務計劃不會改變的方式不會影響我們的PFIC地位，這是不能保證的。由於在適用有關規則方面存在不確定性，而且PFIC地位是在年度 基礎上作出的事實密集型決定，因此不能保證我們不是或不會被歸類為PFIC。

下面在分紅、分紅、轉售或其他處置ADS或普通股下的討論，是基於美國聯邦所得税的目的，我們不會被歸類為PFIC的基礎上寫的。如果我們被歸類為當前應税年度或其後任何應税年度的PFIC，適用的美國聯邦所得税規則通常在下文被動外國投資公司規則下討論。

股息

在符合下文所討論的PFIC規則的前提下，根據美國聯邦所得税原則確定的在ADS或普通股上支付的現金分配(包括預扣繳的税額)或累積收益和利潤，一般都包括在美國持有者的總收入中，作為實際或建設性地由保存人收到的當天的股息收入。在普通股的情況下，ADS或由美國股東持有。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，任何已支付的分配 通常都將作為美國聯邦所得税用途的紅利報告。非公司受助人將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，但須符合某些條件，包括(1)在美國已確立的證券市場上，可輕易買賣ads或普通股，或我們有資格享有與美國訂立的全面税務協定的利益，而該協定是由庫務局局長簽署的。美國確定就這一條件而言是令人滿意的，其中包括一個信息交換方案，(2)我們既不是被動的外國投資公司，也不是在支付股息的應税年度和前一個應税年度(如下文所討論的)對你們的此種待遇，(3)滿足某些持有期的要求。我們的ADS是在紐約證券交易所上市的，紐約證券交易所是美國一個已建立的證券市場，只要ADS繼續在紐約證券交易所上市，我們就會被認為是在已建立的證券市場上容易交易的。我們不能保證在未來幾年，我們的會計準則會在美國一個成熟的證券市場上被認為是容易交易的。由於我們預期我們的普通股不會在美國現有的證券市場上市，因此，我們現時所支付的未獲存款保險公司支持的普通股股息，是否符合調低税率所需的條件，並不清楚。但是，如果我們公司根據“中華人民共和國企業所得税法”(見上文中國税務)被認為是中國的常駐企業，我們可能有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約的利益，而美國財政部長已經確定，就符合條件的股息收入待遇而言，以及就我們的ADSS或普通股支付的 股息，無論它們是否得到我們的ADSS的支持，都將被視為合格的股息收入。美國的股東被敦促諮詢他們的税務顧問，關於在他們的特殊情況下，我們的ADS或普通股的股息降低税率的可用性。在ADS或普通股上收到的股息預計不符合公司所獲股息扣除的資格。

股息一般被視為美國外國税收抵免的外國來源收入。如果根據“中華人民共和國企業所得税法”(見上文“中華人民共和國税收法”)，我們被視為中華人民共和國常駐企業，美國持卡人可能會因我們的ADS或普通股支付的股息而被中國徵收預扣税。除若干複雜限制外，美國保管人可能有資格就任何外國預扣税要求外國税收抵免

目錄

對ADS或普通股收取的股息施加的。對於扣繳的外國所得税，不選擇要求外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税的目的而申請扣減，但僅在該美國持有者選擇對所有可抵扣的外國所得税進行扣減的一年內才可申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。因此，建議每個美國客户諮詢其税務顧問的可用性。

出售或以其他方式處置ADS或普通股

在符合下文所討論的PFIC規則的情況下，美國持有人在出售或以其他方式處置ADS或普通股時，一般會確認資本利得或虧損，數額相等於處置時已變現的款額與美國持有人在該等ADS或普通股中的經調整税基之間的差額。任何資本利得或虧損將是長期的，如果ADS或普通股已持有超過一年，一般將是美國來源的損益，以美國的外國税收抵免的目的。非美國公司持有者的長期資本收益一般有資格享受降低的 税率。資本損失的扣除可能受到限制。如根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們被視為中華人民共和國居民企業，而處置ADS或普通股所得的收益須在中華人民共和國納税(見上文所述中華人民共和國税收)，則有資格享受美國和中華人民共和國所得税協定利益的美國持有人可選擇將該收益視為中華人民共和國的來源收入。如果對我們的ADS或普通股的處置徵收外國預扣税，包括在其特殊情況下可獲得外國税收抵免，美國應與他們的税務顧問協商。

被動外資公司規則

如果我們在持有我們的ADS或普通股的任何應税年度被歸類為PFIC，除非美國持股人進行市場標記選舉(如下文所述)，美國持有者一般都將受到具有懲罰作用的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，(I)我們對美國的任何超額分配(這種分配)。一般是指在應税年度內向美國持有人支付的任何分配，超過前三個應税年度平均年度分配額的125%，或(如果較短的話)持有美國持有人為ADS或普通股持有 期的任何收益，以及(Ii)在出售或出售包括抵押在內的ADS或普通股時實現的任何收益。根據這些PFIC規則：

如果我們在任何應税年度持有我們的ADS或普通股，而我們在美國以外的任何子公司也是PFIC，該美國股東將被視為持有較低級別PFIC股份的比例金額(按價值計算)，以適用本規則。我們建議每個美國客户就PFIC規則在我們的任何子公司的應用諮詢其税務顧問。

在PFIC中，持有可上市股票的美國持有者可以對我們的ADS進行市場選擇，以從上述税收待遇中選出，條件是ADS定期在紐約證券交易所進行交易。---我們預計ADS應符合在紐約證券交易所進行定期交易的資格，但在這方面不可能作出任何保證。如果美國股東為ADS(而不是我們的普通股)進行市場標記選擇，這種美國持有人將在每年的收入中包括我們被視為該美國股東的PFIC的數額，其數額相當於在該ADSs收盤價結束時， ADSS的公平市場價值的超額(如果有的話)。Holder應納税年度超過美國。Holder公司在該ADSs中調整後的基礎上。一位美國持卡人

目錄

在應課税年度結束時，如有超出其公平市價的調整基準，則可予扣減。然而，扣除將只允許的範圍內的任何淨市價收益的ADS包括在美國持卡人的收入在以前的應税年度。包括在美國持有者的收入，根據市場標記選舉，以及從實際出售或其他處置ADSS的收益，將被視為普通收入。普通損失處理也將適用於ADSS上的任何市場到市場損失的可扣減部分，以及在ADSS實際出售或處置過程中實現的任何損失 ，但該損失的數額不超過以前包括在這種ADSS中的淨市價收益。a美國持卡人在ADSS中的基礎將被調整，以反映任何這類收入或損失由市場標記選舉產生。

由於不能為我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市價進行的選舉，美國持股人可能繼續受到PFIC規則的約束，因為它在我們所持有的任何投資中的間接權益被視為聯邦所得税的PFIC中的股權。

我們不打算準備或提供資料，使美國持有人能夠進行合格的選舉基金選舉(QEF選舉)，如果有，這將導致税收待遇不同於上述的一般税收待遇。因此，每一個美國持有人都應該假定，質量EF選舉將不存在。

如果美國持卡人在任何一年持有ADS或普通股，而在這一年中，我們被視為美國持卡人的PFIC，美國持股人一般需要提交美國國税局8621表。美國的股東被敦促諮詢他們的税務顧問，關於將PFIC規則適用於他們在ADS或普通股的投資。

信息報告

美國股東可能需要向國税局報告有關出售或以其他方式處置我們的ADS或普通股的股息和收益的信息。建議每個美國持有者就美國信息報告規則和備份扣繳規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。此外，某些美國持有者如果不向他們付款的人提供他們的納税人身份證號碼，他們可能會在這些金額上被備份扣繳。非美國持有者可能需要遵守 適用的認證程序，以證明他們不是美國持有者，以避免適用此類信息報告要求和備份扣繳。從向美國或非美國持有者支付的任何備份預扣款的數額將被允許作為對持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使持有人有權得到退款，只要所需的信息及時提供給美國國税局。

此外，持有特定外國金融資產的美國持有者，包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國公司的股票，如果不是在金融機構的賬户中持有，並且在納税年度內所有外國金融資產的總價值超過50，000美元(或國税局規定的更高的美元數額)，則可能需要持有非美國公司的股票。在該年度的報税表中附上與國税局要求的特定外國金融資產有關的某些資料。未及時提供所需信息的美國持卡人可能會受到處罰。每個美國持有者都應諮詢其税務顧問，瞭解其在這項立法下的報告義務。

目錄

承保

瑞信證券(美國)有限責任公司是唯一的賬面經營經理和承銷商的代表。在不違反本招股説明書補充日期的承銷協議所規定的條款和條件的前提下，承銷商已各自同意購買，而不是聯合購買，並且我們已同意向承銷商出售我們的兩百萬份ADS。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司地址是紐約麥迪遜大街11號，紐約，10010。

名稱		ADSS數
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司			1,800,000
Roth Capital Partners			200,000
共計			2,000,000

承銷協議規定，承銷商單獨或不共同購買本合同所列ADS的義務，須經律師批准法律事項和其他條件。每個承銷商如果購買任何ADS，都有義務購買所有ADS(以下描述的超額配售期權除外)。

承銷商出售給公眾的ADS，最初將以本招股説明書副刊封面上規定的首次公開發行價格提供。如果所有ADS未按首次公開發行價格出售，承銷商可更改發行價格和其他銷售條件。

如果承銷商出售的ADS數量超過上述規定的總數，我們已給予承銷商一項選擇權，由瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為承銷商的代表，自本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價格購買至多300，000個ADS，減去承保折扣和佣金。根據該期權發行或出售的任何ADS將按照與本發行標的相同的條款和條件發行和出售。

禁閉協議

我們已同意，除某些慣常的例外情況外，自本招股章程增補日期起計的90天內，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的事先書面同意，我們不得(I)要約、出售(包括賣空)、發行、出售合約、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可行使的證券。(Ii)要約出售、出售、發行、出售合約、購買或批出任何期權、權利或認股權證，或購買或出售任何普通股或普通股的權利或認股權證，或任何可轉換為或可行使或可兑換的普通股或按揭證券的證券，(Iii)訂立任何掉期、對衝或任何其他協議，以全部或部分轉讓任何普通股或ADSS的所有權所帶來的經濟後果。普通股或可轉換為普通股或普通股可行使或可交換的證券，或可兑換普通股或普通股的證券，(Iv)在任何普通股或ADSS或任何可轉換為或可行使或可兑換的普通股或ADSS的任何普通股或ADSS中，設立或增加相等的看跌頭寸，或變現或減少相等的看跌頭寸，或(V)向監察委員會提交文件根據“證券法”提交的一份關於任何普通股或ADS或任何可轉換為普通股或ADS的證券的註冊聲明，或公開披露採取任何此類行動的意圖，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意。

我們的董事、執行人員和我們的某些股東都同意，除某些例外情況外，從各自的鎖存協議之日起至本招股説明書補充日期後90天為止，他們將不提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買選擇權、購買任何期權或合同出售、進行任何賣空、設立或增加賣空。相當於或變賣或減少“交易法”第16條所指的看漲等值頭寸，或以其他方式處置我們的任何ADS或普通股，或與我們的ADSS或普通股大致相似的任何 證券，或購買我們的任何ADS或普通股的任何期權或認股權證，或任何可兑換為或代表該等股份的證券。接受我們的ADS或普通股的權利，不論他們現在擁有或以下收購，直接擁有(包括作為託管人持有)，或在證券交易委員會的規則和條例範圍內擁有實益所有權的權利，在每種情況下，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意。這些限制

目錄

明示同意阻止權利人從事任何旨在或可以合理預期導致或導致出售或處置有關證券的套期保值或其他交易，即使這類證券將由被拍賣人以外的人處置。此外，我們的董事和執行官員以及我們的某些股東已同意，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意，他們將在90天的限制期內，不要求或行使任何權利，以登記本次發行的任何ADS和基本普通股或任何可轉換為這些證券的可行使或可兑換的證券。

此外，儘管我們、我們的董事和高級人員以及我們的某些股東達成了上述鎖定協議，但如果(I)在90天限制期的最後17天內，我們發佈了與我們公司有關的收益發布或重大新聞或重大事件；或(Ii)在90天限制期到期之前，我們宣佈我們將在16天期間公佈收益結果。從90天限制期的最後一天起，上述限制應繼續適用，直至自發布 收益之日或發生重大新聞或新聞事件之日起的18天期限屆滿為止。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司可以自行決定，在任何時候不經通知即可釋放任何受鎖定協議約束的證券。

紐約證券交易所上市

ADS在紐約證券交易所上市，代號為adm dq。

佣金及開支

下表顯示了我們將支付給承銷商的與此產品有關的承保折扣和佣金。這些金額是在不行使和充分行使保險人超額分配選擇權的情況下顯示的。

		由我們支付
		不運動				充分鍛鍊
每個廣告		$	2.475			$	2.475
共計		$	4,950,000			$	5,692,500

這次發行的總費用估計約為90萬美元。

賣空，包括交易和穩定購買

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣ADS。公開市場上ADSS的買賣可以包括賣空、買入以彌補空頭頭寸(這可能包括根據超額配售期權進行的購買)和穩定購買。

目錄

購買以彌補空頭頭寸和穩定購買，以及承銷商為自己的帳户購買其他，可能會起到防止或延緩ADS市場價格下跌的作用。它們還可能導致ADSS的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所或場外市場進行這些交易.如果承銷商開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止。

ADSS的電子報價、銷售和分銷

可在承銷商維持的網站上提供電子形式的招股説明書，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可同意將部分ADS分配給銷售集團成員(如果有的話)，以出售給其在線經紀帳户持有人。互聯網發行將由承銷商和銷售組成員(如果有的話)分配，這將使因特網分發與其他分配相同。

我們預計我們的ADS將於2018或4月16日付款後交付。

利益衝突

承銷商是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和/或經紀活動。承銷商及其附屬公司過去曾為我們提供商業銀行業務、投資銀行業務和/或諮詢服務，為此他們不時收到慣例費用和費用償還，並可不時與我們進行交易併為我們提供服務，他們可為此收取慣常費用和報銷費用。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可為其自己的賬户及其客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。

我們已同意就某些責任，包括“證券法”所規定的責任，向承保人提供補償，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

向開曼羣島潛在投資者發出通知

我們沒有在開曼羣島證券交易所上市，因此，根據“開曼羣島公司法”(2016修訂本)，我們被禁止向開曼羣島公眾發出任何邀請，以認購我們的任何證券，因此，我們沒有直接或間接向開曼羣島公眾發出認購我們任何證券的邀請。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施“招股章程指令”的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國，均為相關成員國)，自該相關成員國實施“招股指令”之日起生效(相關實施日期)，本招股章程補充説明中所述ADS的要約不得在該相關成員國向公眾提出，但以下情況除外：

目錄

但ADS的要約不得要求我們或承銷商根據“招股説明書指示”第3條發佈招股説明書，或根據“招股説明書”第16條補充招股説明書。

就本條文而言，ADSS向任何有關成員國的公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式提供有關要約條款的充分資料，以及擬提供的ADS，以使投資者能決定購買或認購該等ADS，但該詞可由該成員國更改。在該成員國實施“招股説明書指令”的任何措施，以及“自願招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在 相關成員國實施的2010 PD修正指令)，幷包括在相關成員國實施的任何相關實施措施。“2010 PD修正指令”一詞意味着第2010/73/EU號指令。

我們沒有授權，也不授權通過任何金融中介代表我們提出任何ADS的要約，但由承銷商為本招股説明書中所設想的ADSS的最終配售而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何ADS的購買者均無權代表我們或承銷商作出任何ADS的進一步要約。

通知在英國的潛在投資者

本招股章程及其所附招股説明書只分發給並僅針對在聯合王國境內屬於“招股指示”第2(1)(E)條所指的合格投資者的人，而隨後提出的任何要約只能針對那些屬於“金融服務和市場法”第2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人員。(該命令)或(2)高淨值實體以及可合法告知的其他人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條的範圍(每名被稱為相關人員的人)。任何在英國並非有關人士的人，均不應以本招股章程增訂本或所附招股章程內的資料行事或倚賴該等資料，或以本招股章程增訂本及所附招股章程作為採取任何行動的依據。

通知法國潛在投資者

本招股説明書補編和本招股章程補編中所述ADS的任何其他提供材料均未提交給3月és金融家或歐洲經濟區另一成員國主管當局的審批程序，並已通知3月的金融家。這些廣告服務沒有提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股章程的補充或任何其他與ADSS有關的發行材料過去或將來都不是：

這種優惠、銷售和分發只在法國進行：

只有在符合“法國法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的情況下，才可直接或間接轉售ADSS。Montaire和金融家.

目錄

向瑞士潛在投資者發出通知

本招股章程補充不構成根據“瑞士債務法典”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，也不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所的CO和/或上市規則(包括任何招股章程計劃)的披露標準。因此，不能向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供會計準則，而只能向有選擇和有限的投資者提供，這些投資者為了分發而不訂閲會計準則。

通知香港未來投資者

不得以(I)項以外的任何文件在香港向“證券及期貨條例”(第4章)所指的專業投資者提供或出售該等存款保險。(Ii)在其他情況下，而該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所指的招股章程。(32)香港。任何人不得為發出(不論是在香港或在其他地方)而發出或管有與廣告發展策略有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但根據香港法律獲準許的情況除外)就“證券及期貨條例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的ADSS，而該等ADS是或擬被處置的。571)香港及根據香港訂立的任何規則。

日本潛在投資者注意事項

本招股説明書中提供的ADS過去和將來都沒有根據日本的金融工具和外匯法律進行登記。ADS沒有被提供或出售，也不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)提供或出售，除非(一)根據“金融工具和外匯法”的註冊要求獲得豁免，以及(二)符合日本法律的任何其他適用要求。

通知韓國潛在投資者

本招股章程補編中提供的ADS沒有也不會根據“韓國金融投資服務和資本市場法”及其相關法令和條例(FSCMA)進行登記。我們的ADS不得直接或間接提供、出售和交付，也不得直接或間接提供或出售給在韓國的任何人或任何韓國居民，除非根據韓國的適用法律和條例，包括韓國的FSCMA和“韓國外匯交易法”及其法令和條例。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程的增訂本及與要約、出售、認購或購買有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得根據第274條直接或間接向在新加坡的機構投資者發出認購或購買的邀請，亦不得將該等招股章程的內容提供或出售，或將該等招股章程的標的直接或間接地邀請在新加坡的人認購或購買，但(I)不得根據第274條向機構投資者發出邀請。根據“證券和期貨法”，新加坡第289章(SFA)，(Ii)根據第275(1)條對 相關人員，或根據第275(1A)條規定的任何人，並根據“證券和期貨法”第275(1A)條規定的條件，或(Iii)在每種情況下，按照“特別業務協定”任何其他適用的規定，並按照其條件，遵守“證券和期貨法”規定的條件。

如ADS是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是：(I)一間法團(該法團並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部廣告資本則由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者；或(Ii)一項信託；或(Ii)信託(如受託人並非認可投資者)其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為

目錄

獲認可的投資者、股東證、債權證及該法團的債權證或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據“財務條例”第275條所作的要約而取得該等權益後6個月內轉讓，但以下情況除外：(A)向機構投資者(根據“證券及期貨條例”第274條為法團而設)或向機構投資者轉讓“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或依據根據該等按揭證券、債權證及該法團的債權證或該信託的 權利及權益的條款而提出的要約而獲得的有關人士，不論該等款項是否須就每宗交易支付不少於200，000美元(或等值外幣)的代價。(B)不考慮或不會考慮轉讓；或(C)如轉讓是根據法律的施行而作出的，則以現金或交換證券或其他資產的方式進行；或(C)如轉讓是根據法律的施行而作出的，則為法團；。(B)如該轉讓並無給予考慮或不會予以考慮。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股章程補充未向澳大利亞證券和投資委員會遞交，除下列類別的獲豁免人員外，不構成要約：(1)澳大利亞“公司法”第2001(Cth)號公司法(“公司法”)708(8)(A)或(B)節規定的高級投資者；(2)根據“公司法”第708(8)(C)或(D)節向我們提供會計師證書的高水平投資者；(2)根據“公司法”第708(8)(C)或(D)節向我們提供會計師證書的高級投資者。“公司法”第708(8)(C)(一)或(二)條的要求和有關條例規定，然後才作出任何要約；(三)“公司法”第708(11)(A)或(B)節所指的專業投資者。

通過購買本公司的任何ADS，您保證並同意：(I)您是上述某一類別下的豁免投資者；及(Ii)您不會在該等ADS發行或出售後12個月內，向您提供任何根據本文件向您發行或出售的普通股ADS，以供出售，但如任何該等出售要約獲豁免，則不在此限。“公司法”第708或708 A條規定的披露文件。

通知印度潛在投資者

這些ADS不會直接或間接地在印度提供或出售，也不會直接或間接地提供或出售給在印度的任何居民，也不會為他們的帳户或利益而提供或出售。本招股説明書補充不是一份要約文件(根據“印度證券交易委員會(發行資本和披露要求)條例”(經修正的2009)的定義)。本招股章程補編不會在印度公司、SEBI或任何其他類似性質的法定或監管機構登記為招股説明書，也不會或不會在構成廣告、邀請、要約、出售或索取認購或購買任何證券的要約的情況下，直接或間接傳播或分發本招股章程補編或與之有關的任何資料。“印度公司法”和暫時有效的其他適用的印度法律所指的公眾。

中華人民共和國未來投資者須知

本招股説明書不得在中華人民共和國境內傳閲、發行，除依照中華人民共和國適用的法律、法規外，不得直接或間接向任何人提供或出售。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

目錄

法律事項

ADS和某些其他法律事項與美國聯邦法律和紐約州法律有關的有效性將由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP為我們傳遞。與此次發行有關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律事項將由Gottlieb Steen&Hamilton LLP為承銷商提供。這次發行的ADS所代表的普通股的有效性將由Travers Thorp Alberga為我們傳遞。有關中華人民共和國法律的法律事項將由大輝律師代為處理，承銷商由Junhe LLP負責。Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP可在開曼羣島法律管轄的事項上依賴Travers Thorp Alberga，而在受中華人民共和國法律管轄的事項上可依賴大輝律師。清楚的戈特利布·斯坦-漢密爾頓有限責任公司可能會在中國法律管轄的事務上依賴大輝律師。

專家

大高新能源公司及其子公司和可變利益實體的合併財務報表，以及附表一所載的相關財務報表表，均以本公司截至2017年月31年度20-F表的年度報告的形式納入附表一，並已由德勤會計師事務所審計，德勤是一家獨立註冊公共會計師事務所，在其報告中指出，在此以參考方式合併。這種合併財務報表和財務報表表是根據 這樣一家公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

德勤會計師事務所(DeloitteTouche Tohmatsu)註冊會計師事務所設於30歲。^第四中華人民共和國延安東路222號外灘中心樓。

在那裏你可以找到更多關於我們的信息

我們受適用於外國私人發行者的“外匯法”的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向證交會提交報告，包括表格20-F的年度報告和其他信息。作為一名外國私人發行人，我們不受“外匯法”的規則的約束，該條例規定向股東提供委託書及其內容，第16節為我們的高級人員和董事以及持有10%以上普通股的股東提供短期利潤報告。所有向證券交易委員會提交的資料，均可透過互聯網在證券交易委員會的網頁上取得。www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施上檢查和複製，地址是華盛頓特區20549，N.E.，F街100號。你可以通過書面向證券交易委員會索取這些文件的副本，並支付一筆複製費。請致電證交會1-800-SEC-0330或訪問證交會網站，以獲得更多關於公共資料室運作的信息。

這份招股説明書的補充是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分，使用的是根據“證券法”進行的關於所提供證券的擱置登記程序。本招股説明書根據證券交易委員會的規章制度，省略了註冊説明書中的部分信息。你應該審查註冊聲明中的信息和證物，以獲得關於我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書及其附帶的招股説明書中關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交 文件的聲明，並不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。

目錄

以轉介方式將文件納入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書的補充文件中。這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向您披露重要信息。每一份以參考方式納入的文件，只在該文件的日期起生效，而以提述方式將該等文件納入該文件，並不表示自該日期起，我們的事務並無任何改變。以參考方式合併的信息被視為本招股章程補充文件的一部分，但本招股章程補編所取代的任何信息除外。當我們 通過向SEC提交未來的文件來更新以引用方式合併的文件中所包含的信息時，本招股説明書補充中以引用方式包含的信息將被認為是自動更新和取代的。換言之，如果本招股説明書中所載資料發生衝突或不一致，則應參考本招股説明書中所載資料，而應依賴於稍後提交的文件中所載資料。

我們參考下列文件：

我們的2017年度報告包含了我們的業務描述和審計的合併財務報表與我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

在本招股章程增訂本內以提述方式編入的所有文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物是特別以提述方式納入本招股章程補編內者除外)，將免費提供予每個人，包括任何實益擁有人，而該人應該人的書面或口頭要求而接獲本招股章程補充文件的副本：

大高新能源公司
龍都大道666號
重慶萬州404000
中華人民共和國
Tel: +86 (23) 6486-6666
Fax: +86 (23) 6486-6688
注意：首席財務官楊明陽

目錄

招股説明書

大高新能源公司

普通股
優先股
認股權證

我們可以在一次或多次發行中，以本招股説明書的一份或多份補充文件中所述的價格和條款，以任何組合的方式，出售普通股，包括以美國存托股票(ADS)為代表的普通股或認股權證。認股權證可兑換為普通股、優先股、存托股或其他有價證券或可行使或可兑換的認股權證。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們出售證券時，我們都會提供對這份招股説明書的補充，其中包含有關發行和證券條款的具體信息。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在投資我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充招股説明書。我們還可以授權提供一個或多個與特定產品相關的免費書面招股説明書。

我們可以將本招股説明書所描述的證券和任何補充或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人的招股説明書，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合，在持續或延遲的基礎上出售。見分配計劃。任何承保人、經銷商或代理人的姓名將包括在適用的招股説明書補編中。

我們的ADS在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為DQ。

投資我們的證券涉及風險。請參閲適用的招股説明書補充中的風險因素章節，任何相關的免費招股説明書，以及我們在本招股説明書中引用的文件，以閲讀您在投資我們的證券之前應該考慮的因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的準確性或完整性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年月26日。

目錄

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多關於我們的信息			2
以轉介方式將文件納入法團			3
關於前瞻性聲明的特別説明			4
我們公司			5
危險因素			5
收益的使用			5
證券説明			6
股本説明			7
優先股説明			16
認股權證的描述			17
美國存托股的描述			18
分配計劃			28
賦税			29
民事責任的可執行性			30
法律事項			31
專家			31

目錄

關於這份招股説明書

在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以在本招股説明書中找到更多關於我們的信息，並以參考文件的形式加入。

在本招股説明書中，除非另有説明或文意另有所指，

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交的F-3表格註冊聲明的一部分，使用的是經修正的“1933證券法”或“證券法”允許的貨架註冊程序。通過使用一個貨架登記聲明，我們可以出售我們的普通股，優先股和認股權證的任何組合，不時和在一個或多個發行。每次我們出售證券時，我們將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關所提供證券的具體信息和發行的具體條款。 該補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，應依賴於招股説明書的補充。

你只應依賴於本招股説明書、任何招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書中所包含或包含的信息，而我們可以授權將這些信息交付給您。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，你應假定本招股説明書、本招股章程的適用補編或任何相關的免費書面招股説明書中所載的資料在其各自日期是準確的，而任何以參考方式納入的資料只在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

目錄

在那裏你可以找到更多關於我們的信息

我們受適用於外國私人發行者的“外匯法”的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向證交會提交報告，包括表格20-F的年度報告和其他信息。作為一名外國私人發行人，我們不受“外匯法”的規則的約束，該條例規定向股東提供委託書及其內容，第16節為我們的高級人員和董事以及持有10%以上普通股的股東提供短期利潤報告。所有向證券交易委員會提交的資料，均可透過互聯網在證券交易委員會的網頁上取得。www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施上檢查和複製，地址是華盛頓特區20549，N.E.，F街100號。你可以通過書面向證券交易委員會索取這些文件的副本，並支付一筆複製費。請致電證交會1-800-SEC-0330或訪問證交會網站，以獲得更多關於公共資料室運作的信息。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書根據證券交易委員會的規章制度，省略了註冊説明書中的部分信息。你應該審查註冊聲明中的信息和證物，以獲得關於我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來計算 這些語句。

目錄

以轉介方式將文件納入法團

證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書。這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向您披露重要信息。每一份以參考方式納入的文件，只在該文件的日期起生效，而以提述方式將該等文件納入該文件，並不表示自該日期起，我們的事務並無任何改變。以參考方式合併的資料視為本招股章程的一部分，但本招股章程所取代的任何資料除外。當我們通過向SEC提交未來的文件來更新 文檔中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式包含的信息被認為是自動更新和取代的。換言之，在本招股説明書所載信息與本招股説明書中所包含的信息之間發生衝突或不一致的情況下，你應依賴後來提交的文件中所載的信息。

我們參考下列文件：

我們的2017年度報告包含了我們的業務描述和審計的合併財務報表與我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。

本招股章程內以提述方式編入的所有文件的副本(該等文件的證物除外)的副本(除非該等證物是以提述方式特別納入本招股章程內者除外)，將免費提供予每個人，包括任何實益擁有人，而該人應該人的書面或口頭要求而接獲本招股章程的副本：

大高新能源公司龍都大道666號
重慶萬州F4 404000
中華人民共和國
Tel: +86 23 6486 6666
Fax: +86 23 6486 6688
注意：首席財務官楊明陽

目錄

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及任何招股説明書的補充，以及參考資料所包含的前瞻性陳述，可能涉及風險和不確定因素。歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.這些前瞻性聲明是根據美國1995“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款做出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與 前瞻性聲明所表示或暗示的結果、業績或成就大不相同。本招股説明書(包括本文引用的陳述)中題為“風險因素、業務風險評估和管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，除其他外，討論可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

你可以用一些詞語或短語來識別這些前瞻性的陳述，如：可能、更簡單的表示、預期的、預期的、預期的、預期的、預期的、目標的、目標的、估計的、重量級的、計劃的、重碼的、可能的、可能的或其他類似的表達式。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性語句 包括但不限於以下語句：

本招股説明書和任何招股説明書，以及此處參考的資料，也可能包含與包括中國在內的幾個國家多晶硅市場和光伏產業有關的估計、預測和統計數據。這一市場數據説明瞭它發表的日期，包括基於一些假設而不是事實的預測。如果市場數據的任何一個或多個假設被證明是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

在本招股説明書或任何招股説明書中所作的前瞻性陳述，或此處引用的信息，僅與在該文件中作出聲明的日期的事件或信息有關。除了根據美國聯邦證券法的要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的報表，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因，在作出聲明的日期之後，或反映意外事件的發生。你應該閲讀這份招股説明書和任何招股説明書，以及這裏引用的信息 ，以及相關的任何證據，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書的其他部分，

目錄

招股説明書補充和參考文件包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。我們用這些警告聲明來限定我們所有前瞻性的聲明。

我們公司

我們是全球太陽能光伏產業高純度多晶硅的領先製造商.作為世界上成本最低的高純度多晶硅和太陽能晶片生產商之一，本公司主要向太陽能電池和太陽能組件製造商銷售其產品。公司在新疆建立了技術先進、效率高、銘牌生產能力1.8萬噸的生產設施。該公司還在中國重慶經營一家太陽能晶片製造廠。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國萬州龍都大道666號，重慶F4 404000號。我們這個地址的電話號碼是+86(23)6486 6666。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們2017年度報告中的風險因素和不確定因素，這些因素列在我們2017年度報告的標題下，該報告以參考方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據“交易法”提交的文件以及(如適用的話)隨附的招股説明書或相關的免費招股説明書予以更新。這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

收益的使用

我們打算使用在適用的招股説明書補充中所列的出售證券所得的淨收益。

目錄

證券説明

我們可不時以一種或多種方式發行、要約和出售下列證券：

我們將在適用的招股説明書中對根據本招股説明書可能提供的優先股、認股權證和某些情況下的普通股(包括ADS所代表的普通股)作補充説明。證券發行條款、首次公開發行價格和向我們提供的淨收益(視情況而定)將載於招股説明書補充文件和其他與此類發行有關的發行材料中。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在投資我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何招股説明書。

目錄

股本説明

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務由我們不時修訂的公司章程和章程以及“開曼羣島公司法”(2016修訂本)(以下簡稱“公司法”)管理。以下是自本招股説明書之日起生效的第四份經修訂及重整的備忘錄及公司章程細則的重要條文摘要，內容涉及我們普通股的重要條款。

截至本招股説明書之日，我們的授權股本為5億股普通股，每股面值為0.0001美元。截至本招股説明書之日，已發行普通股270，918，702只。

普通股

將軍

我們所有已發行的普通股都是全額支付和不應評估的.代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由地持有和投票他們的股份。

股利權利

我們普通股的持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股利，但須遵守公司法的規定。

表決權

普通股有權就普通股有權表決的所有事項投一票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非需要投票。我們的董事會主席或持有至少10%的股份的任何其他股東可要求進行投票，並可親自出席或委託他人投票。

股東大會所需的法定人數至少包括持有不少於我們公司所有有表決權股本總額的三分之一的股東，他們親自出席或通過代理人出席並有權投票。股東大會可每年舉行一次，並可由我們的董事局主動召開，或應股東向董事提出的要求，在該日持有不少於我們股本三分之一的股東，在本公司的大會上享有投票權。召開我們的年度股東大會和其他股東大會至少需要提前七天的通知。

股東通過的普通決議要求普通股東在股東大會上對普通股投贊成票，而特別決議要求對普通股投贊成票不少於普通股票數的三分之二。對於諸如改名等重要事項，需要有一項特別決議。普通股持有人可通過普通決議作出某些改變，包括改變我們的授權股本數額，將我們的全部或任何股本合併和分割為比我們現有股本數額更大的股份，並取消任何股份。

股份轉讓

在符合我們的第四份經修訂及重整的備忘錄及公司章程細則的限制下，我們的任何股東均可以通常或共同形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事局可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何未全數繳足或有留置權的普通股轉讓。我們的董事亦可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(A)轉讓文書已遞交我們，並附有與其有關的普通股的證明書，以及我們的董事局合理地要求的其他證據，以顯示出讓人作出該項轉讓的權利；。(B)已獲減讓的股份並無任何留置權。我們；或(C)向我們繳付紐約證券交易所決定須繳付的最高款額的費用，或我們的董事局不時規定的較低數額的費用。

目錄

如我們的董事拒絕將轉讓登記，他們應在遞交轉讓文書之日起兩個月內，將拒絕轉讓的通知送交每一出讓人和受讓人。轉讓的登記可於14天內以廣告在一份或多於一份報章或以電子方式發出，而註冊紀錄冊可在董事局不時決定的時間及期間暫時終止，但轉讓的登記不得暫停，登記冊不得超逾30天關閉。

清算

在清盤或以其他方式(轉換、贖回或購買股份除外)返回資本時，可供普通股持有人分配的資產，須按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已償還的資本，這些資產將按比例分配，以便我們的股東按比例承擔損失。

贖回股份

在符合“公司法”規定的情況下，我們可按可贖回的條款發行股票，由我們選擇或由持有人選擇，並以特別決議可能決定的條款和方式發行股票。

股權變動

在符合“公司法”的規定下，任何類別股份所附的全部或任何特別權利，可在該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意下，或經該類別股份持有人大會通過的特別決議的批准下，予以更改。

書刊查閲

根據開曼羣島法律，普通股持有人無權查閲或索取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度審定財務報表。見第5項。附加信息H.文件顯示在我們的2017年度報告，這是納入本招股説明書參考。

對擁有股份權利的限制

對擁有我們股份的權利沒有任何限制。

披露股東所有權

在我們的第四次修訂和恢復的備忘錄和公司章程中，沒有任何規定規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

無償債基金

我們的普通股不受基金償債準備金的約束。

公司法的差異

開曼羣島公司法仿效聯合王國的公司法，但不遵循聯合王國最近頒佈的法律。此外，“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了“公司法”適用於我們的規定與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排

“公司法”允許開曼羣島公司和開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，(A)合併是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其承諾、財產和負債歸屬於尚存的公司之一；及(B)合併是指合併

目錄

將兩個或兩個以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的承諾、財產及法律責任轉歸該合併公司。為了實現這種合併或合併，各組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)各組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司章程中規定的其他授權(如有的話)授權。計劃必須連同合併或尚存公司的償付能力聲明、每一組成公司的資產和負債清單以及向每一組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本並在開曼羣島公報上公佈的承諾，一併提交公司登記官。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定)，除非有某些例外情況，否則他們必須遵循必要的程序。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有一些促進公司重組和合並的法定規定，條件是該安排必須得到與其作出安排的每一類股東和債權人的多數票的批准，並必須在出席並親自投票的每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的價值中代表四分之三。或在為此目的而召開的會議上以委託書方式召開。召開會議和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表示交易不應獲得批准的意見，但如果法院確定：

在四個月內，持有百分之九十的股份的持有人作出並接受收購要約時，要約人可在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出反對，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果這一安排和重建得到批准，持不同意見的股東將沒有類似於估價權的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以享有這種權利，提供以法律確定的股份價值收取現金付款的權利。

保護少數及股東訴訟

可以預期，開曼羣島法院通常將遵循英國判例法判例(特別是自由和開放源碼軟件訴哈伯爾案中的規則及其例外)，允許少數羣體成員以公司名義提起代表訴訟或派生訴訟，以質疑：

凡有股本分成股份的公司(並非銀行)，法院可應持有該公司不少於五分之一股份的成員的申請，委任一名審查員審查該公司的事務，並可在法院的指示下就此作出報告。

目錄

此外，如法院認為公司清盤是公正和公平的，則公司的任何成員均可向法院提出呈請，法院可作出清盤令。

一般而言，成員對一家公司的索賠必須以適用於開曼羣島的一般合同法或侵權法為依據，或可能侵犯其作為成員的個人權利，如公司章程大綱和章程所確立的那樣。

優先購買權

根據開曼羣島法律，發行新普通股沒有優先購買權。

清算程序

我們公司被法院清盤或自願清盤的決議是一項特殊的決議。

在任何類別或類別的股份當其時在清盤時分配可動用的剩餘資產方面，受任何特別權利、特權或限制所規限：

如果我們被清盤(不論清算是自願的還是由法院強制進行的)，清算人可以在“開曼公司法”要求的特別決議和任何其他制裁的批准下，將我們資產的全部或任何部分按種類或種類分配給我們的全部或任何部分，不論資產是由一種財產組成，還是由下列財產組成：不同種類的財產，而清盤人可為此目的而將其認為公平的價值，定在任何一項或多於一項須按前述劃分的一項或多於一項的財產上，並可決定如何在 成員或不同類別的成員與每一類別的成員之間進行該等分割。清盤人可在同樣的許可下，為清盤人認為適合的成員的利益，將資產的任何部分歸屬受託人，但不得強迫任何成員接受任何有法律責任的股份或其他財產。

董事及執行主任的彌償及法律責任限制

開曼羣島法律不限制公司的公司章程規定賠償高級人員和董事的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償的規定除外。我們的第四份經修訂和重新修訂的備忘錄及公司章程，準許對高級人員及董事以其身分招致的損失、損害賠償、費用及開支作出彌償，但如該等董事或高級人員因故意疏忽或失責而引致的損失或損害，則不在此限。這一行為標準一般與特拉華州普通公司法允許的特拉華公司相同。

至於根據“證券法”向我們的董事、高級人員或根據上述條文控制我們的人所承擔的法律責任作出賠償，我們已獲悉，證券交易委員會認為這種補償違反“證券法”所述的公共政策，因此不能作為美國法律予以強制執行。

目錄

第四次修訂及修訂後的公司章程中的反收購條文

在“公司法”的規定下，我國公司可以採取多種防衞措施，如交錯董事會、空頭支票優先股、僅因事由撤換董事、限制股東召開會議、書面同意和提交股東建議書的權利等。我們的第四次修訂和恢復的備忘錄和公司章程規定，除其他外，空白支票優先股。

董事及信託責任

特拉華公司法律規定，特拉華州公司的董事對公司及其股東有信義義務。這一義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠義務。謹慎的責任要求董事以誠意行事，並注意通常審慎的人會在類似情況下行事。根據這一義務，董事必須向自己通報並向股東披露關於重大交易的所有合理獲得的重要信息。忠誠的責任要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級官員或控股股東所擁有的任何利益，而股東一般不得分享。一般而言，董事的行動被推定為是在知情的基礎上、真誠和誠實地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。如果對董事交易提出證據，董事必須證明交易的程序公正性，交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律，根據普通法，董事會成員對公司負有誠信義務，在與公司打交道或代表公司行事時，有誠信的義務，誠實地行使其權力和履行職責。這項義務有四個基本要素：

一般而言，“公司法”就公司的某些管理和行政事項規定了公司高級人員的各種職責。“公司法”載有一些規定，對不符合這些要求的人處以違約罰款。然而，在許多情況下，個人只有在明知而犯了失責或故意授權或允許違約的情況下才負有責任。

股東書面同意訴訟

根據“特拉華普通公司法”，公司可以通過修改公司註冊證書，取消股東以書面同意方式行事的權利。“公司法”允許經全體股東簽署並經公司章程授權的特別決議獲得通過。

股東建議書

根據“特拉華普通公司法”，股東有權向股東年會提出任何建議，但須符合管理文件中的通知規定。董事會或理事文件中授權召開的任何其他人可以召集特別會議，但股東不得召開特別會議。

“公司法”沒有規定股東在召開大會或要求召開大會前開展業務的任何權利。但是，這些權利可在公司章程中規定。我們的第四份經修訂和修訂的備忘錄及公司章程，容許我們的股東持有不少於

目錄

我們支付的有表決權股本的三分之一用於收購股東大會。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召集股東大會。

累積投票

根據“特拉華普通公司法”，不允許對董事選舉進行累積投票，除非該公司的註冊證書對此有具體規定。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東對一名董事投下股東有權獲得的所有選票，這就增加了股東在選舉該董事方面的表決權。雖然“公司法”並無特別禁止或限制公司董事選舉累積投票權的規定，但我們的第四份經修訂和修訂的備忘錄及公司章程並沒有規定累積投票。

免職董事

根據“特拉華普通公司法”，擁有分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數已發行股份的批准後才可因理由而被免職，除非公司證書另有規定。根據我們的第四次修訂和修訂的備忘錄和公司章程，董事可以通過股東的普通決議而免職。

與有關股東的交易

“特拉華普通公司法”載有一項適用於特拉華州公共公司的商業合併法規，其中規定，除非該公司通過修訂其註冊證書而明確選擇不受這種法規的管轄，否則在該人成為利害關係股東之日起三年內不得與利益相關的股東進行某些商業組合。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標股份15%或以上的個人或集團。這種 限制了潛在收購者對目標進行二級競購的能力，而在這一目標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為利害關係人的交易，則規約不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司董事會談判任何收購交易的條款。

開曼公司可與大股東進行某些商業交易，包括資產出售，在這種交易中，大股東可獲得或可能獲得比其他股東在董事會事先批准但未經股東事先批准的情況下收到或將獲得的更大的財務利益。

出售資產

與大多數在美國註冊的公司的一般做法相反，“公司法”沒有要求股東批准出售公司的全部或大部分資產。不過，根據我們的第四份經修訂及重組的備忘錄及公司章程細則，任何出售公司全部或大部分資產，均須事先獲得優先股持有人的同意。

溶解

根據“特拉華普通公司法”，除非董事會批准解散提案，否則解散必須由持有公司總投票權100%的股東批准。如果解散是經董事會批准的，則必須以公司上市股份的簡單多數批准；如公司成立證書中有此規定，則必須獲得絕大多數股東的批准。根據“開曼羣島公司法”和我們第四次修訂和恢復的公司章程，我們的公司除其他外，可通過優先得到優先股持有人的書面批准而解散、清算或結束。

目錄

股份權利的變更

根據“特拉華普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，經該類別流通股過半數的批准，公司可更改某一類別股份的權利。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的第四份經修訂和重新修訂的“備忘錄”和“公司章程”規定，如果我們的股本分成多個類別的股份，我們只能在這類股份持有人的階級會議上表決，才能改變任何類別所附帶的權利。

管理文件的修訂

根據“特拉華普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，經有權表決的流通股過半數的批准，可修改公司的管理文件。根據“公司法”的規定，我們的第四份經修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程，只可在公司作出特別決議的情況下予以修訂。

非居民或外國股東的權利

我們的第四次修訂和修訂的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份的表決權沒有任何限制。此外，我們的第四份經修訂和修訂的備忘錄和公司章程中，並沒有任何條文規管股東擁有權的門檻，即必須披露股東的所有權。

權利的修改

除股本(如下文所述)及註冊辦事處的地點外，本公司的章程大綱及章程細則只可藉特別決議作出更改。

除“開曼羣島公司法”另有規定外，所有或任何附加於股份或任何類別的特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，可在持有該類別已發行股份的面值不少於四分之三的持有人書面同意下予以更改、修改或廢除。認可在該類別股份持有人的另一次大會上通過的特別決議。我們的第四次經修訂及重組的備忘錄及組織章程細則有關大會的條文，須比照適用於每一次該等獨立的大會，但就任何該等獨立的大會而言，除延期會議外，法定人數須為在有關會議的日期舉行(或由代表代表)的一名或多於一名人士。已發行的該類別股份，該類別股份的每名持有人在投票中有權就該持有人所持有的每一份該等股份投一票，而任何親自出席或以委託書方式出席的該類別股份的持有人，可要求進行投票。

除非附加於該等股份的權利或發行該等股份的條款另有明文規定，否則授予任何類別股份的持有人的特別權利，不得當作因與該等股份具有同等地位的股份的設立或發行而更改。

資本變更

我們可以不時通過普通決議：

目錄

經“公司法”確認或同意，我們可通過特別決議，以法律授權的任何方式減少我們的股本、股票溢價賬户或任何資本贖回準備金。

股份轉讓

在符合我們的第四份經修訂及重組的備忘錄及公司章程細則(視何者適用而定)的限制下，我們的任何股東均可以本公司第四份經修訂及重組的備忘錄及章程細則所訂明的形式，以轉讓其全部或任何股份的形式轉讓其全部或任何股份。

我們的董事可拒絕登記任何股份的轉讓，除非轉讓文書連同與其有關的股份的證明書，以及董事為顯示出讓人作出轉讓的權利而合理需要的其他證據，向我們遞交轉讓文書。

股份回購

根據“公司法”及第四次修訂及修訂後的公司章程，我們有權購買本身的股份，但購買方式須先由公司股東在大會上批准。該等股份可從本公司的利潤中，或從為該目的而發行的新發行的股份的收益中，或從資本中回購，但條件是我們有能力償還在一般業務過程中到期的債項。我們的董事只能代表我們行使這項權力，但須遵守“公司法”、本公司的章程大綱及章程細則，以及由紐約證券交易所、證券交易委員會或任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用規定。

股息

在符合“公司法”和我們第四次修訂和修訂的“公司章程”和章程的規定下，我們可以在公司股東大會上宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。股息可從我們已實現或未實現的利潤中申報和支付，或從我們董事確定不再需要的利潤中撥出的任何儲備金中支付。在普通決議的批准下，還可以從股票溢價賬户或根據“公司法”為此目的授權的任何其他基金或賬户中宣佈股息。

只要董事認為我們的利潤合理，我們的董事也可以每半年支付一次股利，也可以在任何其他日期支付股息。

我們的董事可從應付予任何股東的股息或分配中，扣除他現時因催繳、分期付款或其他原因而須付給我們的所有款項(如有的話)。

我們在任何股份上或就任何股份而須支付的股息或其他款項，不得對我們產生利息。

在符合我們的第四份經修訂及重組的備忘錄及公司章程細則的規限下，董事可在普通決議的批准下(或就某類別股份須支付的股息，即在某屆會議上通過的普通決議)決定：(I)有權參與分紅的人有權選擇接受本公司已全數貸記的股份。(Ii)股利須全部或(如董事如此指明或準許)部分股利而支付，或(Ii)股利須全部或指明部分，由本公司發行的股份全數或指明部分支付，但有權參與分紅的人有權選擇全部或(如董事準許的話)部分以現金收取其股息。在任何一種情況下，董事都可以決定有關我公司股權選擇、通知股東、發行股票的依據和條件等所有問題。

任何須以現金支付予股份持有人的股息利息或其他款項，可藉寄往持有人地址的支票或匯票支付，或寄往持有人所指示的人及地址。除非持票人或聯名持有人另有指示，否則每份該等支票或手令須按持有人的命令付款，如屬聯名持有人，則須按該等股份名列註冊紀錄冊第一的持有人的命令付款，並須由其所在銀行按其風險及付予支票或手令的付款方式送交該等支票或手令。抽籤將構成對我們的良好排放。

目錄

任何在宣佈派發股息之日起計六年期間內無人申索的股息，可由本公司董事局沒收，如被沒收，則須交還本公司。

在符合我們的第四份經修訂及扼要説明的公司章程大綱及章程細則的規限下，董事可在普通決議的批准下，裁定股息須全部或部分以分配特定資產(該等資產可包括任何其他公司的股份或證券)的方式支付，並可解決有關該等分配的所有問題。在不限制上述規定的一般性的情況下，董事可確定該特定資產的價值，可決定應向某些股東支付現金，以代替特定資產，並可按董事認為適當的條件將任何此類特定資產交給受託人。

董事會

我們由不少於五名成員組成的董事局管理。我們的董事會目前由九名成員組成。董事的委任，可按董事在下一次或其後的週年大會上自動退休的條款而定。

董事會會議可在董事會任何成員認為必要的任何時候召開，根據我們的第四次修訂和精簡的備忘錄和公司章程。

在法定人數的情況下，董事會會議有權作出合法和有約束力的決定。根據我們的第四份經修訂和修訂的公司章程大綱及章程細則，處理本公司董事局事務所需的法定人數，可由董事局訂定，而除非如此訂定，否則須以當時任職的董事過半數為限。在任何董事會議上，每名董事，不論是出席會議或候補董事，均有權投一票。

在董事會會議上提出的問題，必須由出席或代表會議的董事會成員的簡單多數票決定。在票數相等的情況下，該決議將失敗。我們的董事會也可以不經會議一致書面同意通過決議。

目錄

優先股説明

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可確定每一種股份的數目，並可確定一系列優先股的名稱、偏好、權力和其他權利。因此，我們的董事局有權在未經股東同意的情況下發行優先股，包括派發股息、清盤、轉換、贖回、表決或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利有不利影響的權利。優先股可以作為阻止、推遲或阻止我們公司控制權變動的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們今後不會這樣做。

截至本文件之日，未發行任何系列的優先股。我們提供的任何一系列優先股的重要條款，連同美國聯邦收入、中華人民共和國和開曼羣島與此類優先股有關的税收考慮，將在招股説明書中加以説明。

我們優先股的持有人有權享有某些權利，並受我們不時修訂和重申的公司章程和“開曼羣島公司法”(2016修訂本)所規定的某些條件的限制。見股本説明。

目錄

認股權證的描述

我們可以根據本招股説明書及隨附的招股説明書中所述的重要條款和條件，簽發認股權證並提供認股權證。隨附的招股説明書可以增加、更新或者變更本招股説明書規定的認股權證的條款和條件。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。這些認股權證將根據我們與作為權證代理人的銀行或信託公司簽訂的權證協議發出，所有這些都將在與我們提供的認股權證有關的招股説明書補充中加以説明。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人行事，對任何 認股權證的持有人或實益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

我們簽發的每一張認股權證將使其持有人有權購買相關招股説明書補充書中規定的行使價格指定的普通股或優先股，或可確定的普通股或優先股。認股權證可以單獨發行，也可以與證券一起發行。

認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議簽發，如適用的招股説明書和本招股説明書所述。

認股權證的具體條款、與認股權證有關的權證協議和代表認股權證的權證證書將在適用的招股説明書補編中加以説明，其中包括：

憑藉持有認股權證的人，持有人無權投票、同意、收取股息、就任何股東大會而獲通知選舉董事或任何其他事宜，或行使在行使認股權證時可購買的股票型證券持有人的任何權利。

目錄

美國存托股的描述

摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)作為保管人，將發行你方有權在此次發行中獲得的ADS。每個廣告都代表股份的所有權權益，我們將根據存託人、存託人和ADS登記持有人之間的存託協議，將這些股份存入保管人，作為保存人的代理人，存放在保存人的賬簿上。在未來，每個廣告也將代表任何證券，現金或其他財產存放在保存人，但他們沒有直接分發給你。每個廣告代表我們公司的25股普通股。除非您特別要求，否則所有ADSS 將以簿記形式在我們保存人的帳簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對此類ADSS的所有權利益。在我們的描述中，對美國存託憑證或ADR的引用應包括您將收到的反映您對ADSS的所有權的報表。

保管人辦公室位於紐約廣場4號，紐約12樓，紐約，10004。

您可以直接或間接通過您的經紀人或其他金融機構持有ADSS。如果您直接持有ADS，通過在保存人的賬簿上註冊以您的名義註冊的廣告，您就是ADR持有人。此描述假定您直接持有ADSS。如果您通過您的經紀人或金融機構指定人持有ADS，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為ADR持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也將沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於保存人或其指定人將是所有未清償ADSS所代表的股份的記錄股東，股東權利歸該記錄持有人所有。你的權利是ADR持有人的權利。這些權利來源於我們、保管人和根據存款協議不時簽發的ADS的所有註冊持有人之間簽訂的存款協議的條款。保存人及其代理人的義務也載於 存款協定。因為保存人或其代名人實際上是股份的註冊所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議和存款保險受紐約法律管轄。根據存款協議，作為adr持有人，您同意對我們或保管人提起的任何法律訴訟、訴訟或程序，如因或基於所設想的存款協議或交易，只能在紐約的州或聯邦法院提起，而您不可撤銷地放棄任何對設置任何此類地點的反對意見。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以不可撤銷的方式提交該等法院的專屬司法管轄權。

以下是我們認為存款協議的實質條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含所有您可能認為重要的信息。更詳細的信息，您應該閲讀整個存款協議和ADR的形式，其中包含您的ADSS條款。你可以閲讀一份交存協議的副本，這份協議是作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物提交的。你亦可在證券及期貨交易委員會的公開資料室索取一份存款協議副本，該資料室位於美國東北方向的100F街， 華盛頓特區20549。請致電1-800-732-#number0#向證交會查詢公共資料室的運作情況。你亦可在證券及期貨交易委員會的網站上找到註冊聲明及所附的存款協議，網址為http：//www.sec.gov.

分紅及其他分配

我將如何獲得股息和其他分配的股票作為我的ADSS基礎？

我們可以就我們的證券進行各種類型的發行。保存人同意，在切實可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元后，向你支付它或託管人在股票或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配，並在任何情況下作出存款協議規定的任何必要扣減。保存人可利用N.A.摩根大通銀行的分部、分行或附屬機構，指導、管理和/或執行以下任何公開和(或)私人出售證券的行為。這種部門、分支機構和/或附屬機構可向保存人收取與這種銷售有關的費用，該費用被視為保存人的費用。您將按ADSS所代表的基礎證券數量的比例接收這些發行。

目錄

除下文所述外，保存人將以下列方式按其利益向ADR持有人分發：

我們沒有義務根據“證券法”提交一份登記聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

如果保存人認定上述任何分配對於任何特定登記的adr持有人是不可行的，則保存人可以選擇它認為對該adr持有人切實可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者可以保留這些項目，而不支付利息或將其作為已存證券投資於adr持有人，在這種情況下，保管人可以保留這些項目。在還將代表所保留的項目。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票分發。部分分款將不承擔賠償責任，並由保存人按照其當時的做法處理。

如果保管人決定向任何ADR持有人提供分發是非法的或不切實際的，則保存人不負責任。

不能保證保存人能夠以特定匯率兑換任何貨幣，或以特定價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都可以在規定的時間內完成。保存人有權使用除法，

目錄

N.A.摩根大通銀行分支機構或附屬機構指導、管理和/或執行與這些發行有關的任何公開和(或)私人出售證券和/或兑換外幣的行為。

存款、提款和註銷

保存人如何發佈ADSS？

保管人將簽發電子郵件，如果您或您的經紀人存入股票或權利證據，以獲得與保管人的股份，並支付保管人就此類發行所支付的費用和費用。對於根據本招股説明書發行的ADS，我們將與此處指定的承銷商安排存款。

將來存放在保管人處的股票必須附有某些交貨文件，並應在交存時以摩根大通銀行的名義登記，作為存款管理人的保管人，或以保存人應指示的其他名義登記。

託管人將持有所有已繳存的股份(包括與本招股説明書有關的發行而由我們或代表我們存放的股份)，供保存人使用。因此，ADR持有人對股票沒有直接的所有權權益，只享有存款協議中所載的權利。託管人也將持有任何額外的證券，財產和現金，收到或取代存放的股份。存放的股份和任何此類附加物品稱為已存入的證券。

每次交存股票、收到相關交付文件和遵守存款協議的其他規定，包括支付保管人的費用和應繳的任何税款或其他費用後，保管人將以該人的名義或按該人的順序簽發ADR或ADR，以證明該人有權獲得的ADS數量。除非特別提出相反要求，否則發出的所有ADS都將成為保存人的直接登記制度的一部分，註冊持有人將收到保存人的定期報表，其中 將顯示以該持有人的名義登記的ADS的數目。ADR持有人可要求不通過存託人直接登記系統持有ADSS，並要求頒發經認證的ADR。

ADR持有人如何取消廣告並獲得存款證券？

當你在存託辦事處交回你的ADR證明書時，或當你在直接登記ADS的情況下提供適當的指示及文件時，保存人會在繳付某些適用的費用、收費及税項後，將有關股份交付你或你的書面命令。根據您的風險、費用和要求，保管人可以在您可能要求的其他地方交付存放的證券。

保存人只能在下列情況下限制撤回已交存的證券：

這一提款權不得受存款協議的任何其他規定的限制。

記錄日期

在切實可行的情況下，保存人可在與我們協商後，確定登記的ADR持有人的記錄日期，這些人將有權(或有義務，視情況而定)：

目錄

均須遵守存款協議的規定。

表決權

我怎麼投票？

如果您是ADR持有人，並且保存人要求您提供表決指示，您可以指示保存人如何對作為ADSS基礎的股份行使表決權。在收到我們關於任何會議或徵求同意或代理的通知後，保存人將盡快向登記的ADR持有人分發一份通知，説明保存人收到的表決材料中所載的信息，並説明你如何可以指示保存人對作為你的ADS基礎的股份行使表決權，包括指示將 酌處代理人交給我們指定的人。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前以指定的方式收到指示。在切實可行的範圍內，保管人將盡量按照你的指示，在符合基本股份或其他已存證券的規定和規管的情況下，投票表決或讓其代理人投票表決該等股份或其他已存放的證券。保存人將只按您的指示進行表決或嘗試表決。保存人本身將不行使任何表決權酌處權。此外，保存人及其代理人既不負責任何未執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果負責。儘管存款協議或任何ADR中有任何規定，保管人仍可在法律或條例未加禁止的範圍內，或按照ADSS所列證券交易所的要求，分發給 保存人的與存款證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理有關的材料，以代替分發給已登記的ADR持有人。向這些持有人提供或以其他方式向這些持有人公佈關於如何檢索這些材料或應請求接受這些材料的指示的通知(即參照載有檢索材料的網站或要求索取材料副本的聯繫方式)。

我們已通知保存人，根據開曼羣島法律和我們的組成文件，每一份文件都是在交存協議之日生效的，任何股東會議的表決都是舉手錶決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或宣佈結果時)要求進行投票。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，保存人將不參加表決，保存人從持有人收到的表決指示(或上述視為表決指示)即告失效。保存人 將不要求投票或參加要求投票，無論ADSS持有者是否要求投票。不能保證你將及時收到表決材料，指示保存人進行表決，而且你或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其存款證的人可能沒有機會行使表決權。

報告和其他來文

ADR持有者能否查看我們的報告？

保管人將提供保管人或其代名人作為已存證券持有人收到的交存協議、交存證券的規定或管轄證券的規定，以及我們的任何書面函件，供存託管理人和託管人辦事處的持有人查閲，並向已存證券的持有人提供。

此外，如果我們向我們的股票持有人提供任何書面通信，並向保存人提供其副本(或英文譯本或摘要)，它將向登記的ADR持有人分發同樣的信函。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和費用？

保管人可以向每一個被髮行ADS的人收取費用，包括(但不限於)對股票的存款、股票發行、權利和其他分配的發行，

目錄

依據我們宣佈的股票股息或股份分割而發行的證券，或根據影響存款證券或存款證券的合併、交換或任何其他交易或事件而發行的證券，以及為撤回已存證券而放棄存款保證或因任何其他理由而取消或減少存款保證的每一人，每100個ADS(或其任何部分)的發行、交付、減少、取消或退回(視屬何情況而定)，須繳付$5.00(視屬何情況而定)。保存人可(通過公開或私人出售)在 此種存款之前出售就股份分配、權利和(或)其他分配而收到的足夠證券和財產，以支付此種費用。

下列附加費用應由ADS持有人、任何存放或撤回股票的一方或交出ADSS的任何一方或發行ADSS的任何一方承擔(包括(但不限於)根據我們宣佈的股票股利或股票分割發行，或根據ADSS或已存證券的股票交易所或ADSS的發行)(以適用者為準)：

我們將根據我們與保管人之間不時達成的協議，支付保存人和保存人的任何代理人(保管人除外)的所有其他費用和費用。上述費用可根據我們與保存人之間的協議不時加以修改。

開户銀行可按我們與開户銀行不時商定的條款和條件，就根據存款協議設立的ADR方案支付的某些費用，提供與ADR方案有關的固定金額或部分存託費用，或以其他方式償還我們所承擔的某些費用。在截至12月31日的2017年度，我們從保存人處收到56，019美元，作為與建立和維護ADS計劃有關的費用的償還款。在2012，我們指示開户銀行將每家ADS公司的{Br}股比例從每隻ADS 5股改為每ADS 25股。在

目錄

根據本公司與開户銀行之間的協議，開户銀行停止任何償還和免除，並向本公司收取100萬美元的相應終止/修改費用。

保管人直接向投資者收取發行和註銷ADSS的費用，或者直接向為退出目的而放棄ADSS的投資者收取費用，或者向代其行事的中介機構收取ADSS的費用。保存人通過從所分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產來支付費用，向投資者收取向投資者分配的費用。保存人可以通過從現金分配中扣除，或者通過直接向投資者付款，或者通過向代其行事的參與人的記帳系統賬户收取其保存服務的年費。保管人一般可以 拒絕向任何持有人提供服務，直到該持有人為這些服務或以其他方式應繳的費用和費用得到支付為止。上述費用可根據我們與保存人之間的協議不時加以修改。

繳税

ADR持有人必須就任何ADS或ADR、交存的擔保或分銷支付託管人或保存人應繳的任何税款或其他政府費用。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府費用，保存人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(以公開或私人出售方式)存放的證券，並從此種出售的淨收益中扣除欠款。在這兩種情況下，ADR持有人仍然對任何短缺承擔責任。此外，如果任何税收或其他政府收費(包括任何罰款和(或)利息)應由 託管人或保管人或代表保存人就任何ADR支付，則由ADS所代表的任何已交存證券或其上的任何分配，包括(但不限於)任何中國企業所得税，如果“國水法通知”規定應繳的話[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號通知、法令、命令或者裁定，經不時修改或者適用，其持有人應當向保管人支付該税款或者其他政府費用，持有或者持有ADR的持有人和其先前的所有持有人，同意共同或者單獨賠償、辯護。並對保存人及其代理人作出無害的規定。如未繳税款或政府費用，保存人也可拒絕辦理任何登記、轉讓登記、已存證券的分拆或合併或撤回已存證券，直至付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税收或政府費用，保存人可以從任何現金分配中扣減所需扣繳的數額，或在非現金分配的情況下，出售所分配的財產或證券(通過公開或私人出售)，以支付這些税款，並將任何剩餘的淨收益分配給有權這樣做的ADR持有人。

通過持有adr或利息，您將同意賠償我們、保管人、託管人以及我們或其各自董事、僱員、代理人和附屬機構的利益，並將其每一項均無害於任何政府當局關於税收、增税、退税或利息返還、以來源或其他税收優惠利率降低或其他税收優惠等方面的任何索賠。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取影響已存證券的某些行動，包括(一)票面價值的任何變動、分拆、合併、取消或以其他方式重新分類已存證券，或(Ii)未向存款保險持有人作出的任何分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清盤、接管、破產或出售我們全部或實質上所有資產，則保存人可選擇：

如果保存人不選擇上述任何一種選擇，它所收到的任何現金、證券或其他財產將構成交存的證券的一部分，然後每個廣告將代表這種財產的比例權益。

目錄

修正和終止

如何修改存款協議？

我們可能同意保存人修改存款協議和無任何理由同意的ADS。必須向ADR持有人發出至少30天的通知，説明徵收或增加任何費用或收費的任何修正案(股票轉讓或其他税收及其他政府收費、轉帳或登記費、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)，或以其他方式損害ADR持有人的任何實質性現有權利。這種通知不必詳細説明由此產生的具體修正，但必須使ADR持有人有機會查閲這一修正案的案文 。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR或ADR，則該ADR持有人被視為同意這種修改，並受經修正的交存協議的約束。儘管如此，如果任何政府機構或管理機構通過新的法律、規則或條例，需要修改或補充存款協議或ADR的形式，以確保其得到遵守，我們和保存人可以隨時根據這些修改後的法律、規則或條例對存款協議和adr進行修改或補充，修改或補充可以在此之前生效。通知是在任何其他時間內發出通知，如遵守所需的時間。然而，除為遵守適用法律的強制性規定外，任何修改都不會損害您交出ADS和接收相關證券的權利。

押金協議如何終止？

保存人可以並應按照我們的書面指示，至少在該通知所定的終止日期前30天，將終止存款協議和ADR的通知郵寄給ADSS的登記持有人；但是，如果保存人應(I)根據存款協議辭去保存人的職務，則保存人不得向其提供終止存款協議的通知。除非繼承保管人在辭職之日起45天內不在存款協議下運作，而且(Ii)根據存款 協議被移除為保存人，則除非繼承保存人在90年月日不按存款協議操作，否則不應向ADSS的登記持有人提供終止存託人的通知。^第四我們的移除通知第一次提供給保存人的第二天。在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的ADR均不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在ADR登記冊上發放的ADR；(B)保存人應作出合理努力，確保ADS不再符合直接登記制度的資格，以便DTC及其任何被提名人此後均不得成為ADR的註冊持有人。在ADS不再有資格和(或)DTC或其任何被提名人都不是ADR的註冊持有人時，保存人應(A)指示其託管人向我們交付所有股份，以及提及ADR登記冊上所列名稱的一般股票權力；(B)向我們提供一份 ADR登記冊的副本。在收到該等股份及ADR登記冊後，我們已同意盡最大努力，向每名註冊持有人發出一份以該註冊持有人名義在ADR登記冊上所反映的ADS所代表的股份的股份證明書，並按ADR登記冊上所載的地址，將該等股份證書送交該註冊持有人。在向保管人提供這種指示並向我們提供ADR登記冊副本後，保存人及其代理人將不再執行“存款協議”和“發展成果報告”規定的任何其他行為，並將不再承擔“存款協議”和/或“發展成果報告”規定的任何義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和保存人的義務的限制；對ADR持有人和ADSS持有人的賠償責任的限制

在發放、登記、登記轉讓、拆分、合併或註銷任何發展不良反應或交付與其有關的任何分配之前，我們或保存人或其託管人可能不時要求：

目錄

ADSS的發行、接受股票的存款、轉讓、分拆或合併股份的登記或登記，或股份的退出，在一般情況下或特別情況下，在ADS登記冊或任何已交存證券登記冊關閉或保存人認為宜採取任何此類行動的情況下，均可暫停，但提取股份的能力僅可在下列情況下受到限制情況：(1)因結清保存人的轉讓帳簿或我們的轉讓帳簿，或因在股東 會議上表決而交存股份，或支付股利而造成的暫時拖延，(2)支付費用、税款和類似費用，以及(3)遵守與ADSS或撤回已存證券有關的任何法律或政府規章。

存款協議明確限制了保管人、本人和我們各自的代理人的義務和責任，但是，根據1933“證券法”，沒有任何關於存款協議責任限制條款規定的責任免責聲明。在存款協議中，它規定，在下列情況下，我們、保存人或任何此類代理人均不承擔責任：

保存人及其代理人均無義務就任何已交存的證券或存款保證出庭、起訴或抗辯任何訴訟、訴訟或其他程序。我們及我們的代理人只有責任就任何已繳存的證券或按揭證券而出席、起訴或抗辯任何訴訟、訴訟或其他法律程序，而我們認為，如我們對所有開支(包括大律師的費用及付款)感到滿意，並按需要而經常提供法律責任，則該等訴訟、訴訟或其他法律程序可能會涉及我們的開支或法律責任。保存人及其代理人可充分迴應由其保存或代表其保存的與存款協議有關的任何和所有要求或 要求提供有關存款協議的任何或多個註冊持有人、任何ADR或與存款協議或存款協議或ADR有關的任何其他方面的資料，只要這些資料是任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。保管人對任何證券託管人、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不負責任。此外，保存人不應對任何並非N.A.摩根大通銀行分支機構或附屬機構的託管人的破產負責，也不應因其破產而承擔任何責任。

目錄

任何ADR，保管人均不應對保管人的任何作為或不作為負責，也不應因保管人的任何作為或不作為而承擔任何責任，除非有管轄權的法院的最後不可上訴的判決裁定保管人在向保管人提供保管服務時犯有欺詐或故意不當行為。或(Ii)在向保管人提供按照保管人所在法域的現行標準所確定的保管服務時，沒有使用合理的謹慎。保管人和託管人可利用第三方交付服務和提供有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和與存款協議有關的其他服務的信息，並利用當地代理人提供特殊服務，例如出席證券發行者年度會議。雖然保管人和託管人在選擇和保留這類第三方供應商和當地代理人時將使用合理的謹慎(並使其代理人使用合理的謹慎)，但他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏將不承擔責任。

此外，我們、保管人或託管人均不應對任何註冊ADSS持有人或其實益擁有人，因對該持有人或實益擁有人的入息税承擔非美國税而未能獲得抵免的利益而負上法律責任。我們和保管人均不應因其對ADR或ADSS的所有權而對持有人或受益所有人可能產生的任何税務後果承擔任何責任。

保存人及其代理人均不對沒有執行任何指示對任何已交存證券進行表決、進行任何此種表決的方式或任何此種表決的效果負責。保存人或其任何代理人均不應為任何個人或實體所遭受的任何形式的間接、特殊、懲罰性或相應損害(包括(但不限於)利潤損失)對ADSS的註冊持有人或利益實益所有人承擔賠償責任，而不論提出此種索賠的訴訟類型如何。

在存款協議中，每一方(包括為免生疑問，每名持有人及受益擁有人及(或)持有ADSS權益的持有人)，在適用法律所準許的範圍內，不可撤銷地放棄其在任何訴訟、訴訟或法律程序中對保存人及(或)由股份或其他存放證券直接或間接產生或與之有關的公司可由陪審團審訊的任何權利，ADS或ADR、存款協議或其中所設想的任何交易，或違約(不論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)。

保管人可以持有和交易我們的任何類別的證券和ADS。

披露物業發展策略的權益

如有或管理任何交存證券，可要求披露或限制存證券、其他股票及其他證券的權益或其他所有權，並可規定阻止轉讓、表決權或執行此種披露或限制的其他權利，則同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就其提供的任何合理指示。我們保留權力，指示你交付你的ADS，以取消和撤回已存放的證券，以便允許我們直接作為股份持有人處理你 ，並通過持有廣告或其中的利益，你將同意遵守這樣的指示。

保存人書籍

保存人或其代理人保存ADSS的登記、轉讓登記、合併和拆分登記冊，其中應包括保存人的直接登記制度。ADSS的註冊持有人可在任何合理時間到存託辦事處查閲該等紀錄，但只可為本公司的業務或與存款協議有關的事宜而與其他持有人聯絡。在保存人認為合宜的情況下，該登記冊可不時關閉。

保存人將維護交付和接收發展成果評估的設施。

目錄

預發ADSS

以保管人的身份，保管人不得出借股份或ADSS；但是，保管人可在收到股票之前發行ADSS(每筆此類交易均為預放行)。保管人可以接受ADSS代替股票，以終止預放行(ADSS將被保存人收到後立即取消)。每一次此類預放行均須遵守一份書面協議，根據該協議，將向其交付ads的個人或實體(附屬申請人)(A)表示，在預釋放時，申請人或其客户擁有申請人根據該預釋放協議應交付的 股份，(B)同意在其記錄中註明保管人為這類股份的所有人，並持有這些股份。(C)無條件保證向保管人或託管人交付這種股份，並(D)同意保存人認為適當的任何其他限制或要求。每次此類預放行都將在任何時候都有現金、美國政府證券或保存人認為適當的其他抵押品的充分擔保，保管人可在不超過5個工作日的通知內終止，並須遵守保存人認為適當的進一步賠償和信貸規定。保存人通常會在任何時候將參與這類預釋放的ADS的數量限制在未完成的ADSS的30%(30%)(不影響預釋放的 ADSS未繳)，但保存人保留隨時更改或無視其認為適當的限制的權利。保管人還可以在它認為適當的情況下，對任何一個人與任何一個人進行預釋放所涉及的ADS數量設定限制。保存人可將其收到的任何補償連同上述規定一併保留，以供其自己記賬。為ADS註冊持有人(申請人除外)的利益，應持有上述擔保品，但不包括該抵押品的收益。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款及條件發出的任何存款保證(或其中的任何權益)一經接受，每名註冊持有人及持有該等權益的每名人士，就所有目的而言，均視為：

執政法

存款協議和不良反應報告應按照紐約州法律加以規範和解釋。在存款協議中，我們向紐約州法院提交了管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達訴訟程序。儘管如此，基於存款協議或由此設想的交易的任何訴訟，可由保管人和持有人在開曼羣島、香港、中華人民共和國和/或美國的任何主管法院提起，或根據美國仲裁協會的“商業仲裁規則”在紐約或在紐約啟動英文仲裁 。香港遵循聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則。

目錄

分配計劃

我們可不時以一次或多次發行本招股章程及任何適用的招股章程補充及有關的免費招股章程所提供的證券，詳情如下：

我們將在一份免費書面招股説明書或招股説明書中列出發行證券的條款，包括：

如果我們用承銷商出售證券，承銷商就會為自己的帳户購買證券。承銷商可以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，在一次或多項交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件的制約。承銷商如購買該系列的任何證券，均有義務購買該系列所提供的所有證券。我們可能會不時更改 ，任何公開發行價格和任何折扣或優惠，保險人允許或重新出售，或支付給經銷商。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在一份免費的書面招股説明書或招股説明書中描述保險人的名字和任何這種關係的性質。

我們可指定同意在委任期內以合理努力招攬購買或繼續出售證券的代理人。

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承銷商或代理人。

參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可能是“證券法”所界定的承保人，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及其轉售證券所得的任何利潤，可根據“證券法”被視為承保折扣和佣金。我們將在一份免費的書面招股説明書或適用的招股説明書中對任何承保人、經銷商或代理人進行補充，並説明他們的賠償情況。我們可能與承保人、經銷商和代理人達成協議，就特定的民事責任(包括根據“證券法”承擔的責任 )向他們提供賠償。承銷商、經銷商和代理人可在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們將承擔與證券登記有關的所有費用、費用和費用，以及由於我們出售證券而產生的所有佣金和折扣的費用(如果有的話)。

除適用的招股説明書或任何免費書面招股説明書另有規定外，每類或一系列證券將是一種新發行的證券，除在紐約證券交易所上市的ADS所代表的普通股外，沒有任何固定的交易市場。我們可以選擇列出任何其他類別或系列

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證券在任何交易所，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商有可能在某一類或一系列證券中建立市場，但承銷商沒有義務這樣做，並可在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的證券數量更多的證券。所涵蓋的賣空銷售是指在發行中以不超過承銷商購買額外證券(如果有的話)的選擇權進行的銷售。如果承銷商有超額配售選擇權向我們購買額外證券，承銷商可以行使其超額配售選擇權或在公開市場購買證券，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在釐定證券來源以結清有蓋空頭頭寸時，承銷商除其他外，可考慮公開市場上可供購買的證券的價格，以比較他們可透過超額配售期權購買證券的價格。裸賣超逾該期權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何出售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能會對公開市場的證券價格產生下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

因此，為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上投標或購買證券，並可處以罰款投標。如果實施違約金投標，如果先前發行的證券被回購，則允許參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商的出售特許權被收回，無論是與穩定交易有關還是與其他方面有關。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上佔上風的水平之上。競投罰款也可能會影響證券的價格，因為它會阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或效果都是不確定的。這些交易可以在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或其他人認捐或借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生工具 時收到的證券來結清任何有關的公開借入的股票。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書增訂本或事後修改中確認。

此外，我們還可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者可以利用本招股説明書出售短期證券。該金融機構或第三人可將其經濟空頭地位轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券同時發行有關的投資者。

賦税

與購買、擁有和處置本招股説明書所提供的任何證券有關的重大所得税後果，將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充中列明。

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民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了享受某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、不實行外匯管制或貨幣限制、以及提供專業和支助服務。然而，開曼羣島的公司合併也有某些不利之處，例如與美國相比，證券法不發達，對投資者的法律保護比美國少得多，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組織文件中沒有規定仲裁我們與我們的高級官員、董事和股東之間的爭端，包括根據美國證券法產生的爭端。

我們的所有業務基本上都是在中國進行的，我們的大部分資產都位於那裏。此外，我們的大部分人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都在美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人提供訴訟服務，或對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任規定的判決。

我們已指定Law Debenture公司服務公司為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可向其提供訴訟程序。

我們關於開曼羣島法律的律師Travers Thorp Alberga和中華人民共和國法律的大會律師告訴我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

Travers Thorp Alberga進一步告訴我們，在美國聯邦或州法院作出的一項最終和決定性的判決中，一筆款項是應支付的，但就税收、罰款、罰款或類似的財政或收入義務而應付的款項除外，而且既不是以某種方式獲得，也不是以一種強制執行的方式獲得的，這有悖於自然公正或根據普通法，開曼羣島的公共政策將作為債項在開曼羣島法院接受強制執行程序。

大輝律師進一步告知我們，承認和執行外國判決是“中華人民共和國民事訴訟法”規定的。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟法的要求，根據判決地國之間的條約或者相互管轄的原則，承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日，中國與美國沒有任何條約或其他協定，規定在民事責任方面外國判決的相互承認和執行。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院裁定判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，中國法院將不執行對我們或我國董事和官員的外國判決。因此，對於中華人民共和國法院是否承認或執行美國法院所作的判決，存在很大的不確定性。

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法律事項

除適用的招股章程另有規定外，與根據本招股章程提供的證券有關的某些法律事項將由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP在紐約州法律管轄的範圍內，由Travers Thorp Alberga在開曼羣島法律管轄的範圍內轉交給我們。與中華人民共和國法律有關的法律事項將由大輝律師代為通過。如有關根據本招股章程所作供品的法律事宜由律師轉交給承銷商、交易商或代理人，該法律顧問將在與任何此類要約有關的適用招股説明書補充書中指定。

專家

本招股説明書中所包含的財務報表由本公司的200-F報表年度報告(200-F表)中關於截至12月31日的年度財務報告以及該公司對財務報告的內部控制的有效性進行了審計，由德勤會計師事務所(DeloitteTouchTohmatsu CertifiedPublic會計師有限公司)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中以參考的方式納入其中。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

德勤會計師事務所設30家^第四中華人民共和國延安東路222號外灘中心樓。