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招股説明書
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關於本招股説明書補充	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
風險因子	S-5
關於前瞻性語句的特別説明	S-7
使用收益	S-8
資本化	S-9
稀釋	S-10
紅利策略	S-11
承保	S-12
法律事項	S-19
專家們	S-19
在這裏您可以找到更多信息	S-19
以參考方式將某些文件併入	S-19

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關於這份招股説明書	1
關於前瞻性聲明的警告聲明	1
關於新時代飲料公司	2
風險因子	2
使用收益	2
普通股的描述	3
優先股的描述	3
認股權證的描述	4
單位描述	5
分配方案	5
法律事項	7
專家們	7
在這裏您可以找到更多信息	7
引用某些文件的註冊	8

此文件是使用 “擱置”註冊過程向證券交易委員會或SEC提交的登記聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是招股説明書補編，包括此處引用的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，所附的招股説明書，包括其中通過引用合併的文件，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書、本文及其中引用的所有信息以及作為標題下描述的附加信息。這些文檔包含您在決定是否投資我們的普通股時應仔細考慮的信息。

此招股説明書補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中包含的信息。在本招股説明書增訂本所載信息與所附招股説明書之間存在衝突的情況下，您應依賴本招股章程補編中所載信息，條件是如果在這些文檔中的任何語句或引用到其中之一中的任何語句與另一個具有較晚日期的文檔中的語句不一致，則該文檔中具有較後日期的語句修改或取代先前的語句。任何這樣修改的語句將被視為只在修改後的本招股説明書中的一部分，而任何這樣取代的聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴於本招股説明書(br}補編中所載的信息、所附的招股説明書、在此或其中引用的任何包含的文件，或我們可能提供給您的與本產品有關的任何免費書面招股説明書。我們和承保人都沒有授權任何人向你提供任何不同的信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性。本招股章程補編、所附的招股説明書所載的資料以及其中所載的參考文件或其中所載的資料只有在提出之日才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能發生了變化。

我們注意到，我們在中所作的陳述、保證和契約---任何作為這裏引用所包含的任何文件的證物---純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在協議各方之間分配風險，而不應被視為對你方的申述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這種表示、保證和契約不應依賴於準確地表示我們事務的當前狀態。

我們是一家總部位於科羅拉多州的健康飲料公司，從事有機、天然和其他有益於您的健康飲料的開發和商業化。我們銷售全套的即食飲料(“rtd”)為您提供更好的飲料，包括康普茶、茶、咖啡、功能性水、休閒飲料、能量飲料、覆水飲料和功能性醫療飲料部分的有競爭力的產品。我們通過優越的功能性能來區分我們的品牌，提供100%的有機和天然的產品，沒有高果糖玉米糖漿 (“hfcs”)，沒有轉基因生物 (“轉基因生物”)，沒有防腐劑，並且只提供所有天然的口味、水果和成分。我們的目標市場是注重健康的消費者，他們越來越感興趣和更好地瞭解飲食中包括的內容，使他們不再選擇不太健康的飲料，例如碳痠軟飲料或其他高熱量飲料，轉而選擇替代飲料。消費者對更健康的替代品的認識和向購買它們的轉變正在世界範圍內迅速加快，新時代正在利用這一轉變。

我們生產我們的產品在我們自己的完全集成的製造設施，並通過一個網絡的製造商戰略上設在整個美國。我們的產品目前分佈在10個國際國家，所有50個州通過四條通往市場的混合路線在國內分佈，其中包括我們自己的DSD系統，達6 000多個銷售點；DSD網絡直接通過客户的倉庫，並通過我們的經紀人和天然產品分銷商網絡，在北美各地為35 000多個其他銷售點提供服務。我們的產品通過多種傳統渠道銷售，包括主要的雜貨店零售、天然食品零售、電子商務、專賣店、超市、俱樂部商店、藥店、便利店和加油站。最近，我們與Dot Foods，Inc.，聯合戰略集團簽署了首選飲料供應商協議。(副祕書長)，並再次簡單地滲透到餐廳和其他餐飲服務場所、辦公室和工作場所、大學、醫院、健身俱樂部、自動售貨機和其他多種替代渠道。

在2015年月1日，我們收購了B&R液體冒險公司的資產，其中包括品牌Búcha。®活的孔普茶。在收購 Búcha Live Kombucha品牌和業務之前，我們是一家手工釀酒廠。2015年月一日，我們同意出售我們的啤酒廠、啤酒廠資產和相關負債，將專門用於健康的功能性飲料類別和 Búcha。®品牌。出售的資產包括應收帳款、存貨、預付資產以及財產和設備。我們承認出售我們的釀酒廠和微型釀造業務是從2015第三季度開始的一項停止業務，並最終於5月份完成了這項交易。在5月份我們改名為Búcha公司。2016年月30日，我們收購了新時代飲料公司、LLC公司、Aspen Pure公司、 LLC公司、新時代地產公司和興興公司的合併資產，將我們的業務總部遷至科羅拉多州丹佛，並將我們的名稱改為新時代飲料公司。2017，我們升入納斯達克資本市場，並收購了馬利飲料公司、馬弗裏克品牌(包括其領先品牌Coo-Libre)和總理微營養素公司(Premier micronutrient Corporation)，其中包括他們的11項專利和專利。

我們的主要執行辦公室位於1700 E.第四丹佛大道，CO 80229，我們的電話號碼是(303)-289-#number1#.我們的公司網址是 www.newagebev.com。可以通過我們的網站訪問的所包含的、連接到或的信息並不是這個招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址包含在本招股説明書中，僅作為不活動的文本引用，而不是活動的超鏈接。

我們截至12月31日的年度合併財務報表 2017尚未公佈。下面所列的數據反映了我們的初步估計數，完全是基於截至本招股説明書之日我們所掌握的資料，而不是關於我們截至#date0#12月31日為止的年的財務結果或狀況的全面的報表。因此，我們提出了範圍，而不是我們所提出的初步財務結果的具體數額，這主要是因為這些結果必須完成我們的結帳程序。你不應過分依賴我們的初步估計。例如，在編制我們的財務報表和截至2017的年度的有關附註過程中，可能會查明需要對上文所述的初步估計的財務資料作出重大調整的額外的項目。不能保證這些估計數將得到實現，而且估計數會受到風險和不確定因素的影響，其中許多不屬於我們的控制範圍。參見“關於前瞻性報表的CAOTION{Br}報表”。因此，這些初步結果可能與在完成合並財務報表時將反映在我們合併財務報表中的實際結果不同。

對於截至#date0#12月31日的年，我們預計在截至12月31日的56.3至5 670萬美元的總收入中，按計的淨收入為52.0至5 230萬美元。我們還預期報告截至12月31日為止的範圍內的淨虧損3.0至330萬美元，調整後的的正EBITDA約450萬美元至500萬美元，截至12月31日，2017年底的現金和現金等價物約28萬美元。

為了補充我們按照美國公認的會計原則 (GAAP)在中提出的財務結果和指導，我們在本新聞稿中使用了某些非GAAP財務措施，包括調整的EBITDA。我們認為，非GAAP財務措施有助於瞭解其過去的財務業績和潛在的未來結果，特別是考慮到所產生的各種收購交易的影響。

調整後的EBITDA的列報方式不打算單獨考慮，也不打算替代或優於淨收益 (虧損)、税前經營損失或根據公認會計原則衍生的任何其他執行情況措施，或作為業務活動提供的淨額現金或任何其他現金流量或流動性措施的替代辦法。管理部門在管理和分析其業務和財務狀況時使用的是Adjusted EBITDA 。非GAAP財務措施的表示為投資者提供了更大的透明度，使投資者對正在進行的業務結果具有更高的透明度，從而使投資者能夠更好地比較我們在不同時期的結果。

投資者應注意的是，非GAAP財務措施並不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的，而且不反映與我們按照GAAP確定的操作結果相關的所有金額。投資者還應該注意到，非GAAP財務措施沒有GAAP規定的標準化含義，因此，它們對投資者的有用性受到限制。此外，在將來可能會有其他項目，我們可能會為了其非GAAP財務措施的目的而排除這些項目；同樣，我們將來也可能停止排除其非GAAP財務措施中為目的而歷來排除的項目。由於非標準化定義，本新聞稿中使用的非GAAP財務措施的計算可能與其他公司使用的類似的措施不同，因此可能無法直接比較。

我們將調整後的EBITDA定義為在適用的情況下，某些其他收入(費用)、基於股票的補償、收購成本、重組費用以及對某些資產出售或處置的任何損益之前的經營損失。下表將我們預期的2017調整後的EBITDA調整為預期的2017營業損失。

艾蘇爾	新時代飲料公司
我們提供的普通股	2，285，715股普通股(或2，628，572股普通股，如果承銷商行使其購買滿增發股份的選擇權)
在這次發行之後，普通股將被髮行。(1)	37，457，134 普通股股份(或37，799，991股普通股，如果承銷商行使其購買更多股份滿股份的選擇權)
超額分配期權	342，857股普通股
收益的使用	我們打算使用這一供應的淨收益，購買新獲得的分配和其他一般工作資本用途的庫存。見本招股説明書第S-8頁開始的“收益的使用”

納斯達克普通股符號	“NBEV”
危險因素	對我們普通股的投資涉及很大的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中引用的“風險因素”和“風險因素”，包括我們向 SEC提交的文件中引用的風險因素。

在作出投資決定之前，你應仔細考慮下面所述的風險，並在我們最近關於表格 10-K的年度報告中題為 “風險因素”一節中討論，以及我們的證券交易委員會關於表10-K、10-Q和 8-K的報告中所列的風險、不確定因素和額外的信息，以及我們隨後根據經修正的“ 1934證券交易法”提交的文件所更新的本“風險因素”一節中提到的其他文件。我們期望在定期和當前的報告中不時更新這些風險因素，這些報告是我們在這份招股説明書的日期之後提交給SEC的。這些更新的風險因素將被參考納入本招股説明書。我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到這些風險中任何的重大不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，而且您可能會損失全部或部分您的投資。

您的將招致立即和實質性的稀釋，因為這個提供。在我們以每股1.75美元的公開發行價格出售發行股票之後，扣除承銷商的佣金和估計我們應支付的發行費用後，這次發行的投資者可以預期立即稀釋每股1.38美元。見 “稀釋”

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股的額外股份或其他可兑換為普通股或可兑換的證券。我們不能向你保證，我們將能夠在任何其他發行中出售股票或其他證券，其每股價格等於或高於投資者在本次發行中所支付的每股價格，將來購買我們股份或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在未來的交易中，我們的普通股的入股或交換可能高於或低於本次發行中的每股價格。

我們的普通股不時被“清淡的交易”，這意味着在任何給定的時間，以或接近詢問價格購買我們的普通股的感興趣的人的數量可能相對較小或根本不存在。這種情況可歸因於許多因素，包括我們是一家較小的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界的其他人都不知道這種小公司產生或影響銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，不願跟隨未經證實的公司，如我們或購買或建議購買。我們的股票在我們變得更有經驗和更有生存能力之前。作為一個結果，可能有幾天或更長的一段時間，我們的股票交易活動極小或不存在，與經驗豐富的發行人相比，擁有大量穩定的交易活動，一般支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能向股東保證，我們的普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將發展或維持，或維持目前的交易水平。

我們的普通股從來沒有支付過現金紅利，也沒有預料到在可預見的將來，支付現金紅利。我們普通股紅利的支付將取決於我們董事會認為有關的收入、財務條件、債務契約以及其他影響我們的商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能價值會降低，因為只有當我們的股票價格升值時，才會出現股東投資的回報。

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件和資料包括經修正的“1933證券法”第27A節或“證券法”或“證券法”或經修正的“1934證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。這些語句基於我們管理層的信念和假設，以及我們的管理層目前可以獲得的信息。這些前瞻性陳述包括那些表示計劃、預期、意圖、應急、目標、目標或未來發展和/或其他方面的聲明，而不是對歷史事實的陳述。

本招股説明書中的所有陳述以及本招股説明書中引用的文件和信息，如果不是歷史事實，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，我們可能使用“預期”、“相信”、“可能”、“ ”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“ 潛力”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“威爾”、“ ”等類似的表達式或否定式。在這樣的項中，將未來事件或結果的不確定性傳遞給標識前瞻性語句。

前瞻性陳述是根據管理層在作出聲明之日的信念、估計數和意見作出的，我們不承擔更新前瞻性聲明的義務，如果這些信念、估計和意見或其他情況應改變，除非適用的法律可能要求改變。雖然我們認為展望展望的聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的結果、活動水平、業績或成就。

我們打算利用這一供應的淨收益購買新獲得的分配和其他週轉資金用途的存貨。我們可以暫時將淨收益投資於短期、有息工具或其他投資級證券。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益數額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。

	截至#date0#9月30日
	實際	作為調整
現金和現金等價物	$591,794	$4,126,795

負債共計	14,446,137	14,446,137
股東權益：
優先股票	0	0
普通股票	34,610	36,896
額外資本支付	60,389,966	63,957,095
累積赤字	(5,655,523)	(5,655,523)
股東權益合計	54,769,053	58,338,468
總計資本化	69,215,190	72,784,605

如果您在此發行中購買股份，則您的所有權權益將被稀釋到公開發行的每股價格與此發行後經調整的每股有形淨賬面價值之間的差額。#date0#9月30日，我們的普通股的實際賬面淨值約為1，010萬美元，或根據 34，610，259股流通股計算，每股約為0.29美元。我們計算每股有形淨賬面價值，方法是將有形資產淨額除以負債總額，再除以我們普通股的流通股數。

在以每股1.75美元的公開發行價格出售2，285，715股普通股之後，在扣除估計的提供折扣和佣金、諮詢費用和我們應支付的費用之後，截至9月30日，我們的有形帳簿價值淨額約為1，360萬美元，即每股普通股0.37美元。這意味着，對我們現有的股東而言，有形賬面淨值立即增加0.08美元/股，對新投資者而言，每股有形淨賬面價值立即稀釋1.38美元。以下表説明瞭每股稀釋的情況：

我們目前並不期望在可預見的將來宣佈或支付現金紅利。我們目前打算保留我們未來的所有收入，如果有的話，以資助業務的運作和擴大我們的業務。今後任何有關我們的股利政策的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於若干因素，包括未來的收益、資本要求、未來前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。

A.G.P. 和 Maxim集團有限責任公司作為聯合經營經理為提供。A.G.P.作為發行的承銷商的代表。我們已與代表簽訂了一份日期為2018年4月10日的承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的前提下，我們已同意將下列名稱的每一家承銷商出售給每一家承銷商，而下面各指定的承銷商都已各自同意在公開發行價格下購買在本招股説明書補編的封面頁上規定的承銷折扣和佣金，即在下列表格中其名稱旁邊列出的普通股股份的編號：

承銷商承諾購買我們提供的公共股票的所有股份，但不包括在下面描述的購買其他股票的選項中所涵蓋的股份。在承保協議中指定的某些事件發生時，承保人的義務可以終止。此外，根據承保協議，承保人的義務受承銷協議中所載的習慣條件、表示和保證，例如承保人收到官員證書和法律意見等。

我們已同意向承保人賠償指定的責任，包括“證券法”規定的責任，併為承保人可能被要求支付的款項提供。承銷商提供股份和認股權證，但以事先出售為限，如果向他們發出股票和認股權證併為他們所接受，則須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承保人保留向公眾撤回、取消或修改優惠並拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商建議將 us發行的普通股按本招股説明書副刊封面上規定的公開發行價格向公眾出售。此外，承銷商可將部分普通股股份以這樣的價格出售給其他證券交易商，減去0.0525美元的特許權。普通股每股。如果我們所提供的普通股股份沒有按公開發行價格出售，承銷商可以通過對此招股説明書的進一步補充來改變發行價和其他出售條款。

我們已給予承銷商超額配售權.此選項，，可在此招股説明書補充日期後45天內行使，允許承銷商向我們購買最大限度的額外股份，以支付超額分配，如果有。如果承銷商行使此選項的全部或部分，則他們將以本招股説明書增訂本封面上出現的公開發行價格購買該期權所涵蓋的股份，減去承保折扣。如果以滿的方式行使這一選項，則對公眾的總價格將約為4.6美元百萬美元，我們在支出前的收益總額將為約430萬美元。

我們已同意在結束時償還承保人的法律費用和自掏腰包承擔的費用，這些費用是他們在推銷這一提議方面所發生的，數額不超過58 000美元(包括50 000美元的律師費和與使用Ipreo書有關的8 000美元費用 ---建築、招股説明書、追蹤和遵守這項提議的軟件)。

鎖定協議。我們的董事和執行官員已與承銷商簽訂了禁閉協議.根據這些協議，這些人同意，除規定的例外情況外，不得在未事先徵得代表書面同意的情況下，出售或轉讓任何可轉換為或可兑換或可為我們的普通股兑換或行使的普通股或證券。具體而言，這些人部分地同意不：

●

提供、質押、出售、出售、授予、出借或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可兑換的普通股證券，不論是現在擁有的，還是以後獲得的，或以後獲得的，或後來獲得處置權的，不論這種交易是否將通過交付我們的證券而以現金或其他方式解決；(A)出售、質押、出售或以其他方式轉讓、授予、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或任何可兑換或可行使或可兑換的證券的證券，不論是否以現金或其他方式進行；

另外，我們已同意，從本招股説明書增訂本的日(“鎖定期”)起，在90天內，我們不會(I)向出售、出售任何期權或購買任何期權、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司或任何證券的任何股本股份。可轉換為或可行使或可兑換公司股本股份；(Ii)向證券交易委員會提交或安排提交任何註冊陳述書，涉及公司任何股本股份的發售，或任何可轉換為或可行使或可兑換公司股本股份的證券；(Iii)訂立任何掉期或其他轉讓予另一部分或全部或部分的安排；公司擁有資本股票的經濟後果，不論條款(I)、(Ii)或(Iii)所述的任何此類交易，均須以現金或其他方式以交付公司股本或該等其他證券的股份的方式解決。

股份的電子要約、出售和分配。可以在一個或多個承銷商或銷售組成員(如果有的話)維護的網站上提供電子格式的招股説明書補充，而參加此發行的承保人一個或多個可以以電子方式分發招股説明書。代表可同意將若干普通股股票分配給承銷商和出售集團成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。互聯網發行將由承銷商和銷售組成員分配，其基礎與其他分配相同。除招股説明書以外，這些網站上的信息不是本招股説明書增訂本的一部分，也不是本招股説明書增訂本的一部分，也沒有得到我們或任何以承銷商身份的承保人的批准或認可，投資者不應依賴於。

其他關係。某些承銷商及其附屬公司將來可能為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會得到習慣費用；然而，除本招股章程補充中披露的外，我們沒有與承保人就任何進一步的服務作出任何安排。

●

超額配售交易涉及承銷商出售超過的承銷商有義務購買的股份數量。這造成了一個銀團空頭頭寸，這種空頭可以是覆蓋的空頭頭寸，也可以是裸空倉位。在有擔保的空頭頭寸中，承銷商超額分配的股份數量不大於他們在超額分配選項中可能購買的股份數。在裸空賣空中，所涉及的股票數量大於超額配售選項中的股票數目。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來結清任何空頭頭寸。

●

涉及交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場購買股票，以覆蓋辛迪加空頭頭寸。在確定股票的來源以結清的空頭頭寸時，承銷商將考慮在公開的市場上可供購買的股票的價格，與其通過行使超額配售期權購買股票的價格相比較。如果承銷商賣出的股份比行使超額配售期權所能涵蓋的股份多，並且因此擁有裸空空頭，則只能通過在公開的市場購買股票來關閉該頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能出現對公開市場股票價格的下行壓力，從而可能對購買債券的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭寸。

這些穩定交易的交易、包括交易的辛迪加和懲罰投標可能會提高或維持我們股票或普通股的市場價格，或阻止或減緩我們普通股市場價格的下跌。因此，在開放的市場上，我們的普通股的價格可能高於在沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響，我們和承銷商都不作任何表示或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他場所進行，如果開始交易，可以在任何時候停止交易。

被動做市。關於這一發行，承銷商和銷售集團成員可根據經修正的1934“ 證券交易法”(修正後的“證券交易法”)或“交易法”(在要約或出售股票開始之前的一段時間內並在發行完成之前的一段時間內)，在納斯達克資本市場上進行我們普通股的被動市場交易。被動做市商必須以該證券最高獨立出價的不超過的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過指定的購買限額時，必須降低該出價。

在美國以外的其他國家，我們或保險人沒有采取任何行動允許公開發行本招股説明書所提供的證券，在任何需要為此目的採取行動的管轄範圍內。本招股章程增訂本及所附招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，本招股章程或與任何該等證券的要約及出售有關的任何其他要約材料或廣告，亦不得在任何司法管轄區內分發或刊登，但在符合該司法管轄區適用的規則及規例的情況下，則不在此限。凡持有本招股章程增訂本的人，應告知本人，並遵守與本招股章程補編的提供和分發有關的任何限制。這份招股章程補編並不構成出售的提議，也不構成在任何司法管轄區購買本“招股章程補編”提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區，這種要約或 a招標都是非法的。---

本招股章程補編不是“澳大利亞公司法”第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也不打算列入“澳大利亞公司法”第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據本“招股章程”補充條款，普通股股份的要約只向合法提供普通股股份的人提出。根據“澳大利亞公司法”第708節規定的一項或多項豁免，根據“澳大利亞公司法”第6D章未披露股票，(2)本招股説明書僅在澳大利亞提供給上文第(I)款所述的類人員；(3)必須向 offeree發出一份通知，在實質上説明受要約人接受這一提議，即受發方是條款所列的人。(I)以上所述，除非“澳大利亞公司法”允許，否則同意在根據本招股説明書將轉讓給受要約人後12(12)個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的普通股。

本文件中的信息不構成在中華人民共和國境內以出售或認購方式公開發行的普通股股份(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)。普通股股份在中華人民共和國境內不得直接或間接出售給法人或自然人，但不得直接出售給“合格的國內機構投資者”。

本文件中的信息是在下列基礎上編寫的：所有普通股和認股權證的要約都將根據第2003/71/EC號指令(“Prospectus 指令”)給予豁免，該指令在歐洲經濟區成員國(每個成員國，一個“相關成員國”)執行，而不要求為提供證券編制一份招股説明書。

(B)在上一個財政年度擁有兩名或兩名以上僱員的任何法律實體；(2)總資產負債表超過43，000，000€(如其上一次年度未合併或合併財務報表所示)和(3) 年淨營業額超過50，000，000€(如其上一次年度未合併或合併財務報表所示)；

這份文件不是在法國公開發行金融證券的情況下分發的，這是“法國貨幣和金融法”(“法國貨幣和金融法”)第L.411-1條和“法國金融業總條例”第211-1條及其後的第211至1條所指的。普通股的股份沒有被出售或出售，也不會直接或間接地向法國公眾出售。

Such offers, sales and distributions have been and shall only be made in France to (i) qualified investors (investisseurs qualifiés) acting for their own account, as defined in and in accordance with Articles L.411-2-II-2° and D.411-1 to D.411-3, D. 744-1, D.754-1 and D.764-1 of the French Monetary and Financial Code and any implementing regulation and/or (ii) a restricted number of non-qualified investors (cercle restreint d’investisseurs) acting for their own account, as defined in and in accordance “法國貨幣和金融法典”第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和 D.764-1條以及任何執行條例。

根據“法國貨幣基金總條例”第211至3條，法國的投資者被告知，投資者不能(直接或間接)向公眾分配普通股，否則投資者不能按照“法國貨幣和金融代碼”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.L.621-8至L.621-8-3條的規定向公眾分配普通股。

本文件中的信息不構成愛爾蘭任何法律或條例下的招股説明書，而且本文件未向任何愛爾蘭管理當局提交，也未得到任何愛爾蘭管理當局的批准，因為信息不是在愛爾蘭境內公開發行愛爾蘭 Prospectus(第2003/71/EC號指令)條例2005( “招股章程”)的範圍內編寫的。普通股的股份尚未提出或出售，也不會以公開發行的方式在愛爾蘭直接或間接交付，除非(1)“招股章程”第2(L)條所界定的合格投資者和(2)不合格的100名自然人或法人。

本招股説明書增發的普通股未獲以色列證券管理局或“ISA”批准或不批准，也未在以色列登記出售這種普通股。在沒有公佈招股説明書的情況下，證券不得直接或間接提供或出售給以色列公眾。ISA尚未頒發與發行或發佈招股説明書補編有關的許可證、批准或許可證；也未認證此處所載的細節，確認其可靠性或完整性，或就所提供的普通股的質量提出意見。在以色列直接或間接向公眾出售本招股説明書所提供的普通股股份的任何轉售，均須受限制可轉讓性的限制，必須遵守以色列證券法和條例的規定。

意大利共和國普通股的發行未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa， “CONSOB”)根據意大利證券立法批准，因此，不得在意大利境內分發與普通股有關的發行材料，而且不得在意大利公開發售或出售這種證券。2000年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條，其他規定如下：

意大利境內普通股股份的任何隨後分配必須符合第58號法令和經修正的第11971號條例規定的公開要約和招股説明書要求規則，除非適用於這些規則的例外情況。如果不遵守這些規則，則可能導致出售這類系列B優先股和認股權證被宣佈為無效以及轉讓該系列股票的實體的責任。b對投資者遭受的任何損害的優先股。

根據“金融文書”第4條第1款和經修正的“日本外匯法”(1948第25號法律)，根據適用於向合格的機構投資者私人配售證券的登記規定豁免的規定(“金融工具法”第4條第1款和“日本外匯法”(1948第25號法))，對普通股的股份沒有進行登記登記，這是根據“金融工具法”第2條第3款和根據該條頒佈的條例規定的(按“金融工具法”第2條第3款和根據該條頒佈的條例所界定的)。因此，普通股的股份不得直接或間接地在日本或為日本任何居民的利益而出售或出售，但合格的機構投資者除外。任何持有普通股的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人，而任何這類普通股和認股權證的收購則以執行這方面的協議為條件。

這份文件不是在葡萄牙公開提供金融證券(Oferta pública de valors Mobiários)的情況下分發的，這是“葡萄牙證券法”(Código dos Valores Mobiliários)第109條所指的。普通股未被出售或出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公眾出售或出售。本文件和與普通股股份有關的任何其他要約材料尚未提交葡萄牙證券市場委員會(Comiss o do Mercado de Valores Mobiliários) 供葡萄牙批准，因此，不得向葡萄牙公眾直接或間接分發，除非在葡萄牙證券法認為不符合公開要約的情況下除外。葡萄牙境內B系列優先股和認股權證的發行僅限於“合格投資者”(葡萄牙證券代碼中所界定的)。只有這樣的投資者才能收到這份文件，並且他們不能將它或其中所包含的信息分發給任何其他人。

這份文件過去沒有、將來也不會由Finansinspektionen(瑞典金融監督局)註冊或批准。因此，本文件不得提供，也不得在瑞典出售普通股，除非在根據“瑞典金融工具交易法”(1991：980)被認為不需要招股説明書的情況下(瑞士(1991：980)om handel medfinansiella 儀器)。在瑞典，任何普通股的發行只限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”所界定的)。只有這類投資者才能收到此文檔，並且不得將其或其中所包含的信息分發給任何其他人。

普通股的股份不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士六家交易所 (“六”)或瑞士任何其他證券交易所或受管制的交易設施上市。本文件是在編寫時沒有考慮到在ART下發布招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156的瑞士代碼義務或披露標準上市招股説明書項下。[27]在六項上市規則或的上市規則中，瑞士任何其他證券交易所或受管制的交易設施。本文件或與B系列優先股有關的任何其他提供材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或普通股股份既未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局的批准、不批准或以任何方式轉讓，該公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可，或以任何方式向阿拉伯聯合酋長國境內的上市或出售普通股阿拉伯聯合酋長國. 本文件不構成或不得用於要約或邀請的目的。我們不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與普通股份額有關的服務，包括收到申請和(或)分配或贖回這類股份。

本文件中的資料和任何其他文件均未提交聯合王國金融服務機構批准，也沒有任何招股説明書(經修正的“金融服務和市場法”第85條所指的 2000節所指的招股説明書)已經出版，或打算就普通股的股份發表 ___。在聯合王國的“合格投資者”(FSMA第86(7)節所指的範圍內)，而普通股的股份不得以本文件、任何附函或任何其他文件在聯合王國出售或要約出售，但在無須根據第86(1)FSMA條出版招股説明書的情況下除外。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得向聯合王國的任何其他人披露其內容。

在聯合王國，本文件僅分發給、並針對以下人員：(1)在與“金融服務和市場法”第2005(金融促進)令第19(5) (投資專業人員)有關的投資事項方面具有專業經驗的人；或(3)屬於“金融服務條例”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人；或(3)屬於“金融促進法”第49(2)(A)至(D)條所述類別的人員；或(3)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條所述類別的人員；或本文件所涉及的投資只能向有關人員提供，而且任何購買的邀請、提議或協議將只與有關人員進行。任何與無關的人都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

截至2016年月31，新時代飲料公司及其子公司的合併資產負債表和截至該日終了年度的相關業務、股東權益、和現金流綜合報表，已由2016年月31終了的新時代飲料公司的10-K表格年度報告中的進行了審計。Acell審計& 合規，P.A.，獨立註冊公共會計師事務所，如其報告所述，載於其中，並以參考在此註冊。

新時代飲料公司的綜合資產負債表截至12月31日，2015以及截至12月31日，2015(繼任者)的9個月及截至3月31日的相關業務報表、成員的資本和股東權益(赤字)和現金流量，以及截至3月31日、2015(前任)的三個月的現金流量。已被審計的 MaloneBailey，獨立註冊的公共會計師事務所，如其有關報告所述，其中包括，並在此以參考方式註冊。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的證交會文件可通過因特網向公眾查詢，網址為 http：//www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在證交會的公共資料室在100F街，東北，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的更多信息.

本招股説明書是表格S-3 的登記聲明的一部分，我們向證券交易委員會提交了該表格，以便在此根據經修正的1933證券法登記所提供的證券。此招股説明書不包含註冊語句中包含的所有信息，包括某些證物和附表。您可以從SEC獲得上述地址的註冊聲明和登記表，也可以從SEC的互聯網站點獲得。

這份招股説明書是 us向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分是按照SEC的規則和條例省略的。關於我們和本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明(br}及其證物和附表，在此可獲得。

SEC 允許我們“引用”信息到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您披露關於我們和我們的財務狀況的重要信息。將您提交給SEC的另一份文件。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書引用了我們以前向 SEC提交的下列文件：

●

我們目前向證券交易委員會提交的關於表格8-K和8-K/A的報告分別於2017、2017、2月17日、2017、3月29日、2017、3月31、2017、5月19、2017、5月24日、2017、6月13日、2017、6月15日、2017、8月23日、2017、8月28日、2017、10月16日、2017(2份文件)和3月23日，2017；

我們還根據“交易法”第12(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，將我們根據本招股章程向證券交易委員會提交的所有文件以參考方式納入本招股説明書。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含提供但未向證券交易委員會提交的資料(包括(但不限於)根據表格2.02或表格8-K第7.01項提供的資料，以及與這些資料有關的任何證物)。

本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程內以提述方式合併或當作為法團的文件所載的任何陳述，須當作為本招股章程的目的而修改或取代，但如本招股章程或適用的招股章程增訂本內所載的陳述，或任何其後提交的其他亦為或被當作為的文件，亦須藉提述修改或取代該陳述而成為法團。任何經如此修改或取代的陳述，均須以提述方式修改或取代。除經如此修改或取代的外，不得視為構成本招股章程的一部分。

本招股説明書中有關我們的信息應與引用所包含的文件中的信息一起閲讀。你可免費索取任何或全部這些文件的副本，可通過寫信或打電話給我們，電話號碼為：1700 E. 68。第四科羅拉多州丹佛大道80229，電話號碼(303) 289-#number1#.

我們可以按每次發行時確定的價格和條件進行一次或多次發行，出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合，總髮行價不超過100，000，000美元。本招股説明書描述了使用本招股説明書提供我們證券的一般方式。每一次我們提供和出售證券，我們將向您提供一份招股説明書補充，其中將包含有關條款的具體信息。任何招股説明書補充也可以添加、更新、或更改本招股説明書中包含的信息。在購買在此提供的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書(br}補編，以及在本招股説明書中以參考方式合併或被認為是的文件。

我們的普通股是目前在納斯達克資本市場上交易，代號是 “NBEV”。在2017，07月18日，我們普通股的上一次公佈的銷售價格是每股4.52美元。我們將申請在納斯達克資本市場上上市我們根據本招股説明書出售的任何普通股股份和任何招股説明書增訂本。招股説明書補編將酌情載有關於納斯達克資本市場證券的任何其他上市或該招股説明書所涵蓋的任何其他證券市場或交易所的資料。

我們可以直接或通過代理人，或向或通過承保人或經銷商提供證券。如果任何代理人或承保人蔘與出售其名稱的證券，以及它們之間的任何適用的購買價格、費、佣金或折扣安排，則將在所附招股説明書中列出，或根據所列資料計算。我們只能通過代理人、承銷商或交易商出售證券，但必須提供一份補充招股説明書，説明提供這種證券的方法和條件。參見“ 分配計劃”。

	頁

關於這份招股説明書	1
關於前瞻性聲明的警告聲明	1
關於新時代飲料公司	2
風險因子	2
使用收益	2
普通股説明	3
優先股的描述	3
認股權證的描述	4
單位的描述	5
分配方案	5
法律事項	7
專家們	7
在那裏可以找到更多信息	7
以參考方式將某些文件併入	8

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充中包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於引用或包含在本招股説明書中的信息。如果任何人確實向您提供了與本招股説明書中的引用所包含或包含的信息不同的信息，則不應依賴它。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書補編所載的信息僅在文件前面的日期是準確的，並且我們以引用方式合併的任何文件中所載的任何信息只有在以參考方式合併的文件的日期時才準確，而不論本招股説明書或任何招股説明書的交付時間或任何補充招股説明書或任何出售證券的時間。在要約或招標不合法的任何情況下，這些文件都不是出售的提議，也不是要約購買這些證券的要約。

此招股説明書是我們使用“大陸架” 註冊過程向證券和交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以最多100，000，000美元的收益總額作為更多的產品之一。本招股説明書描述了本招股説明書提供我們證券的一般方式。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中引用所包含的信息。招股説明書補充説明包含有關所提供證券條款的具體信息，也可包括討論某些美國聯邦所得税後果和適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊的考慮因素。如果我們在招股説明書補編中所作的任何聲明與本招股説明書或本招股説明書中引用的文件中的聲明不一致，則應依賴招股説明書補充中的信息。在本次發行中購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充以及 “您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件和資料包括經修正的“1933證券法”第27A節或經修正的“ 證券法”第27A節或經修正的“ 1934證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。這些聲明基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前可以獲得的信息。這樣的前瞻性語句包括那些表示計劃、預期、意圖、應急、目標、目標或未來的發展和/或其他不是歷史事實的陳述。

本招股説明書中的所有陳述，以及本招股説明書中引用的文件和信息，如果不是歷史事實，則為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可以使用這樣的術語，如“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“ ”計劃、“潛力”、“ ”預測、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”或類似的表達式或否定的表示未來事件或結果的不確定性以標識前瞻性語句的項目。

前瞻性聲明是根據管理層的信念、估計值(br})和對聲明作出日期的意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況應發生變化，則我們不承擔更新前瞻性聲明的義務，但適用法律可能要求的除外。雖然我們相信前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。

我們是一家領先的天然健康功能飲料公司，致力於開發、營銷、銷售和銷售一系列適合您飲用的飲料(Rtd)。我們在飲料行業的五個增長最快的行業中有競爭對手，包括RTD茶、RTD咖啡、椰子水、 Kombucha、FunctionWaters和Energy飲料。我們通過功能特性和成分來區分我們的品牌，並提供所有的天然和有機產品，不含任何高果糖玉米糖漿(HFCS)、無轉基因生物 (GMO)、不含防腐劑，並且只提供所有天然風味、水果和其他成分。我們在我們自己的完全集成的生產設施中生產產品，並通過另九家制造商組成的網絡，戰略地設在整個美國各地。我們的產品目前分佈在國際上10個國家和國內所有50個州，通過四條通往市場的混合路線，包括我們自己的直銷商店分銷系統(DSD)，達到6 000多個分店，並直接通過客户倉庫，通過我們的DSD夥伴網絡，以及通過我們的經紀人和天然產品經銷商網絡，銷往美國全國各地的20 000多個其他網點。我們的產品通過多種渠道銷售，包括主要的雜貨零售、天然食品零售、專賣店、超市、俱樂部商店、藥店、便利店和加油站。我們使用一系列的營銷媒體來推銷我們的產品，包括店內促銷和促銷、體驗營銷、活動和贊助、數字營銷和社交媒體、直接營銷以及包括印刷、廣播、户外和電視在內的傳統媒體。

2015年月一日，我們收購了B&R液體冒險公司的資產，其中包括品牌Búcha。®活着的孔普查。在收購Búcha Live Kombucha品牌和業務之前，我們是一家手工藝釀酒廠。在2015年月1，我們同意出售我們的啤酒廠、啤酒廠資產和相關的負債，專門用於健康的功能性飲料和Búcha。®品牌。出售的資產包括應收賬款、庫存、預付資產以及財產和設備。我們承認，從2015第三季度開始，出售我們的釀酒廠和微型釀酒廠是一項已停止的業務，並最終於2016完成了這項交易。在2016，我們改名為 Búcha公司。2016年月30日，我們收購了新時代飲料公司、LLC公司、Aspen Pure公司、LLC公司、新時代地產公司和行公司的合併資產，將我們的業務總部遷至科羅拉多州丹佛，將我們的名稱改為新時代飲料公司，並在OTCQB上收到了股票代碼“NBEV”。

我們的主要執行辦公室位於1700 E.68第四丹佛大道80229號，我們的電話號碼是(303)-289-#number1#.我們公司的網址是www.newagebev.us。所包含的信息，連接到或可以通過我們的網站訪問的不是本招股説明書的一部分。我們已經將我們的網站地址包含在這個招股説明書中，作為一個非活動的文本引用，而不是作為一個活動的超級鏈接。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們最近關於表10-K的年度報告中所述的風險、不確定因素和其他因素，並由隨後關於表10-Q的季度報告和我們已經或將要向證券交易委員會提交或將提交的關於表格8-K的當前報告加以補充和更新，這些報告由引用納入本招股説明書。

除非招股説明書中另有説明，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司的目的，包括和一般工作的資本目的。我們也可以利用一部分淨收益來獲得或投資於與我們自己的業務和產品相輔相成的企業和產品，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，截至本招股説明書之日為止。

我們被授權發行至多50，000，000股普通股，每股面值為0.001美元。我們普通股的持有者(一)擁有從合法可得資金中獲得股息的同等權利，因此，如果我們董事會宣佈了；(Ii)在清算、解散或結束其事務時，有權在其所有可供分配的資產中享有份額；(Iii)不具有先發制人、認購或轉換權利，也沒有贖回或償債基金的規定或權利；和(Iv)在股東可以投票的所有事項上，每股享有一張非累積票。

本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的投票權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，在某些情況下，可產生延遲、推遲或防止公司控制權改變的效果。

	●	優先股的名稱和規定的或面值；

	●	所提供的優先股的股數、清算優先權(每股)和優先股的發行價；

	●	適用於優先股的股息率、期和/或支付日期或計算其的方法；

	●	紅利應是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為累積優先股紅利的日期；

	●	(B)為購買優先股而設的償債基金(如果有的話)的規定；

	●	優先股的任何表決權；

	●	(B)在適用情況下贖回優先股的規定；

	●	在任何證券交易所上市的優先股；

	●	優先股可兑換為我們普通股的條件和條件(如適用的話)，包括轉換價格或換算價格和轉換期的計算方式；

	●	在適當情況下，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；

	●	任何其他特定的條件，首選項，權限，限制或限制優先股。

優先股可兑換為或可兑換我們普通股的條件(如有的話)也將在“優先股招股説明書”中説明。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、持有人的選擇或我們的選擇的規定，並可包括規定，根據這些規定，優先股持有人將收到的我們共同股票的股份數目將作調整。

我們可以發行購買優先股或普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股(br}股或普通股一起發行，也可以附在任何提供的證券上，也可以與任何提供的證券分開。每一批認股權證都將根據一份單獨的授權協議簽發，該協議中指定的授權代理與我們簽訂了一項單獨的授權協議。認股權證代理人將僅作為我們與該系列權證的授權書有關的代理人行事，不為權證的任何持有人或實益所有人承擔任何代理或代理或信託關係。這份關於證券認股權證某些條款的摘要並不是完整的。您應參考證券權證協議，包括代表的證券權證的形式，涉及為證券權證協議和有價證券權證的完整條款而提供的特定證券權證。證券認股權證協議，連同證券授權證書和證券認股權證的條款，將提交給 SEC，以便提供具體的認股權證。

	●	的頭銜；

	●	認股權證的總計號；

	●	簽發認股權證的價格；

	●	在行使認股權證時可購買的所提供證券的指定、數量和條件；

	●	如適用的話，認股權證和可在行使認股權證時可購買的證券可分別轉讓的日期為；

	●	在行使這種認股權證時可購買的證券的條款以及與行使這種認股權證有關的程序和條件；

	●	在行使認股權證或行使認股權證時調整應收證券數量或數額的任何規定；

	●	在行使認股權證時可購買的所提供證券的價格或價格，以及貨幣或貨幣；

	●	行使權證的權利開始的日期和權利終止的日期；

	●	可在任何一個時間行使的認股權證的最低或最大金額；

	●	與入帳程序有關的信息(如果有的話)；

	●	如果適當，討論聯邦所得税的後果；

	●	認股權證的任何其他材料條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

在收到付款和逮捕證證書後，我們將在實際可行的範圍內儘快將所購買的證券送交所購證券，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處適當地執行。如果少於授權證書所代表的所有權證，則將為其餘的權證頒發新的權證證書。

在行使購買優先股或普通股的任何證券認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的證券認股權證、投票權或在行使時可購買的優先股或普通股的任何股息。

我們可以將通過本招股説明書(I)提供的證券出售給或通過承保人或交易商出售，(Ii)直接出售給購買者，包括我們的聯屬公司，(Iii)通過代理人出售，或(Iv)通過任何這些方法的組合出售。證券可以按固定的價格或價格分配，這些價格可能會改變，市場價格在出售時普遍存在，與當前市場價格有關的價格，或協商價格。招股説明書將包括下列資料：

	●	要約的條款；

	●	任何承銷商或代理人的姓名；

	●	任何管理的承保人或承保人的名稱；

	●	證券的購買價格；

	●	承銷商可從購買額外證券的項下的任何超額分配期權；

	●	出售證券的淨收益

	●	任何延遲交貨安排

	●	任何承保折扣、佣金和其他構成承保人賠償的項目；

	●	任何首次公開發行的價格；

	●	允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

	●	付給代理人的任何佣金；和

	●	任何證券交易所或市場可在其上上市。

如果承銷商在銷售中使用，承銷商將為其自己的帳户購買證券，包括通過承保、購買、證券借貸或與我們簽訂回購協議。承保人可以在一個或多個交易中不時轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售證券，以便利其他證券的交易(本招股説明書或其他説明)，包括其他公共或私人交易和賣空。保險人可以通過一個或多個管理承銷商所代表的承保辛迪加，或直接由作為承保人的一家或多家公司向公眾提供證券。除非招股説明書另有規定，承保人購買證券的義務將受某些條件的限制，而承銷商如果購買其中任何一種證券，則有義務購買所有提供的證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格，以及允許或重新分配或支付給交易商的任何折扣或優惠。

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，將不涉及承保人或代理人。這種證券也可以通過不時指定的代理出售。招股章程補充將列出參與提議或出售所提供證券的任何代理，並將描述支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人將同意使用其合理的最大努力(br})在其任命期間招攬採購。

如果招股説明書補充表明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲的交貨合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定將來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補編所述條件的限制。適用的招股説明書補編將描述因徵求這些合同而應支付的佣金。

在不限制上述內容的一般性的情況下，我們可以與一名經紀人-交易商訂立一個連續的發行程序股權分配協議，根據該協議，我們可以不時地通過作為銷售代理的經紀-交易商來提供和出售我們普通股的股份。如果我們參與這樣的計劃，我們和經紀-交易商將通過在納斯達克資本市場上以市場價格、阻止交易和其他商定的交易的方式出售股票(如果有的話)。根據這樣一個程序的條款，我們也可以出售普通股給經紀人-交易商，作為其自己帳户的本金，在出售時商定的價格。如果我們將普通股出售給作為本金的經紀人-交易商，我們將與該經紀人-交易商簽訂一項單獨的條款協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述這一協議。

除非適用的招股説明書另有規定，否則除我們的普通股外，我們根據本招股説明書提供的所有證券將是一種新發行的證券，不會有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外市場上市提供的證券。我們在出售所提供的證券時所用的任何承保人都可以在這種證券上建立市場，但可以在沒有通知的情況下隨時停止這種市場的買賣。因此，我們不能保證這些證券將有一個流通的交易市場。

根據“證券交易法”第104條，任何承銷商也可以從事穩定交易、涉及交易的辛迪加和罰款投標。穩定交易涉及競購公開市場上的基本證券，目的是使證券掛鈎、固定或維持價格。涉及交易的 Syndicate涉及在順序完成發行以彌補辛迪加空頭頭寸之後在公開市場購買證券。

罰款投標允許承銷商向辛迪加成員收回出售特許權，當辛迪加成員最初出售的證券是在一個涵蓋交易的辛迪加交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時。穩定交易，涉及交易和罰款投標的辛迪加可能導致證券的價格高於在沒有事務的情況下的價格。承銷商如果開始這些交易，可以在任何時候停止這些交易。

代理人、承保人和經銷商可根據與我們簽訂的協議，有權就某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，獲得我方的賠償。我們的代理商，承保人，經銷商，或其附屬公司，可能是客户，與我們進行交易或執行服務，在我們的正常業務過程中。

截至2016，12月31日，新時代飲料公司及其子公司的合併資產負債表和截至該日終了年度的相關業務、股東權益、和現金流綜合報表，已由新時代飲料公司截至2016年月日的年度報表10-K進行審計。審計與合規，P.A.，獨立註冊公共會計師事務所，如其有關報告所述，載於其中，並以參考在此註冊。

新時代飲料公司的綜合資產負債表截至#date0#12月31日，以及截至#date0#12月31日的9個月(繼承者)和截至3月31日(前任)的3個月的成員資本和股東權益(赤字)和現金流量的相關的報表。已由MaloneBailey，獨立註冊的公共會計師事務所，如其有關報告所述，其中包括，並在此以參考方式註冊。

我們向證交會提交年度報告、季度報告和特別報告以及其他信息。我們的證交會文件可通過互聯網向公眾查詢，網址是：http：//www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共參考室，在100F街，東北，華盛頓特區，20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的更多信息.

本招股説明書是表格S-3登記聲明的一部分，我們向證交會提交表格，以登記根據經修正的“1933證券法”提供的證券。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和附表。您可以從SEC 在上面列出的地址或從SEC的internet 站點獲得註冊聲明和註冊語句的證物。

這份招股説明書是向SEC提交的登記聲明的一部分。SEC允許 us“引用”在本招股説明書中加入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些文檔來向您披露重要信息。引用包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。下列文件以參考方式併入，並作為本招股章程的一部分：

	●	我們於3月31，2017年月日向證交會提交的截至12月31日的年度報告(表格10-K)；

	●	我們於2017年月16向證交會提交的關於截至2017年月31的10-Q表的季度報告；

	●	我們目前關於表格8-K的報告於1月30日、2017、2月17日、2017、3月29日、2017、3月31、2017提交證券交易委員會，並經我們目前於6月15日、2017、5月19、2017、5月24日和6月13日、2017提交的關於表格8-K/A的報告修正；

	●	我們於2月13日向證券交易委員會提交的表格8-A(檔案 No.001-38014)中關於我們普通股的説明，包括為更新這類説明而提交的任何修正或報告；以及

	●	我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有報告和其他文件，均是在本招股説明書日期之後和這項提議終止之前提交的。

本招股説明書中包含的關於我們的信息應與參考文件中的一起閲讀。你可以免費要求這些文件的任何或全部的副本，通過寫信或打電話給我們，電話號碼是：1700 E.68。第四科羅拉多州丹佛大道80229，電話號碼(303-#number1#)289-#number1#。

	按份額	共計
公開發行價格	$1.75	$4,000,001
包銷折扣和佣金(1)	$0.105	$240,000
在支出之前，向我們收取款項	$1.645	$3,760,001

{Br}(初步估計數，未經審計)		截至2017年月31
		(估計或估計範圍)
淨損失		$(3,000,000) – (3,300,000)
One-time transaction expenses incurred		5,634,000
折舊/阿莫特/利息費用		$2,200,000 – $2,700,000

調整後的EBITDA		$4,500,000 – $5,000,000

每股發行價		$1.75
截至#date0#9月30日每股有形賬面價值	$0.29
增加每股有形帳面淨值	$0.08
經調整的淨每股有形賬面價值		$0.37
向在本次發行中購買的新投資者每股稀釋		$1.38

承銷商	普通股股數
A.G.P.	1,371,429
Maxim羣 LLC	914,286
共計	2,285,715

	每股合計普通股票	總計超額分配	總計超額分配
公開發行價格	$1.75	$4,000,001	$4,600,001
承保折扣和佣金(6%)(1)	$0.105	$240,000	$276,000
在支出之前，向我們收取款項	$1.645	$3,760,001	$4,324,001

A.G.P.		Maxim集團有限責任公司
通過歐洲太平洋資本公司發行證券。

	●	組成單位的單位和任何普通股、優先股和認股權證的條款，包括構成這些單位的證券是否可在何種情況下單獨交易；

	●	對的描述任何單位協議的條款；和

	●	對的描述關於單位的付款、結算、轉移或交換的規定。