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根據規則424(B)(5)提交的文件
註冊編號333-#number0#

本招股説明書補充資料不完整，可能有變更。本初步招股章程的補充並不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域內徵求購買這些證券的要約。

但須於2018年月11完成

P R E L I M I N A R Y P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T
(致2018年月12招股章程)

諾瓦瓦克斯公司

普通股

我們出售我們普通股的股份。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為“NVAX”。據納斯達克全球選擇市場(Nasdaq GlobalSelectMarket)報道，2018年4月6日，我們的普通股上一次報告的售價為每股2.02美元。

在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，包括任何參考資料。

投資我們的普通股涉及高度的風險。見本招股説明書增訂本S-4頁及隨附招股説明書第3頁的“風險因素”。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每股

共計

公開發行價格

承保折扣

在支出前，我們得到的收益

承銷商還可在本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格購買我們普通股最多一股股份，減去我們應支付的承銷折扣和佣金。如果承銷商充分行使這一選擇權，承保折扣和佣金總額將為$ ，而我們在承銷折扣和佣金之後但在費用前的總收益將為。

承銷商提供“承銷”項下規定的普通股。股票的交割將在，2018左右進行。

聯合賬務經理

花旗集團

Piper Jaffray

本招股説明書增訂本日期為，2018

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。本招股説明書可補充、更新或更改所附招股説明書及以參考方式納入本招股説明書或所附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充資料。本招股説明書、所附招股説明書及每一份參股文件均包括有關我們的重要資料、正在發售的普通股股份及其他你在投資這些證券前應知道的資料。

你只應依賴本招股説明書的補充、附帶的招股説明書以及在本招股章程增訂本、隨附招股説明書或我們已準備的任何免費書面招股説明書中以參考方式納入或被視為被納入的信息。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向您提供除本招股章程補編、隨附招股説明書或我們已準備的任何免費書面招股書中所包含或包含的或與之不同的資料。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何司法管轄區出售這些證券。你不應假定本招股章程增訂本或隨附招股章程所載或以提述方式納入的資料，在本招股章程增訂本或所附招股章程(視屬何情況而定)日期以外的任何日期均屬準確，或如屬以參考方式編入的文件，則為該等文件的日期，不論本補充招股章程的交付時間為何。以及隨附的招股説明書或出售我們普通股的任何股份。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非另有説明，或者除非上下文另有要求，本招股説明書中的所有提及都是對“公司”、“Novavax”、“我們”、“我們”和“我們”的補充，指的是Novavax公司。

史-我

招股章程摘要

以下是本招股説明書增訂本及所附招股説明書中所包含或引用的關於我們的部分資料的摘要。在購買我們的證券之前，它並不包含你應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀這整個招股説明書的補充和附帶的招股説明書，以及我們提供給你的任何免費的書面招股説明書，包括“風險因素”標題下提到的信息。

諾瓦瓦克斯

諾瓦伐克斯公司是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於發現、開發和商業化重組納米粒子疫苗和佐劑。利用創新的專利重組納米粒子疫苗平臺技術，我們生產疫苗候選，以有效和有效地應對已知和新出現的疾病威脅。我們的候選疫苗是基因工程的三維納米結構，整合了對疾病發病至關重要的重組蛋白。我們的產品主要針對多種傳染病，包括呼吸道合胞病毒(RSV)、流感和埃博拉病毒(EBOV)的臨牀疫苗候選，以及其他傳染病疫苗候選的臨牀前項目。

我們還通過我們全資擁有的瑞典子公司Novavax AB開發免疫刺激皂甙佐劑。我們的主要佐劑，矩陣-M™，已經被證明可以增強免疫反應，並且在我們進行的多項臨牀試驗中是耐受性很好的。

諾瓦伐克斯公司於1987根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡第一路20號，馬裏蘭州，20878。我們的電話號碼是(240-268-#number0#)，我們的網址是www.novavax.com。我們的網站所包含的信息和可以通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書或附帶的招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

S-1

發行

下面的摘要包含了關於我們的普通股和發行的基本信息，並不打算完整。它並不包含對你可能重要的所有信息。若要更全面地瞭解我們的普通股，請參閲隨附的招股説明書中題為“我們的股本説明”的一節和其中提到的文件。

發行人

諾瓦瓦克斯公司

我們提供的普通股

shares.

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書增發之日起，以增購普通股為限。

發行後將發行的普通股

股份(或股份，如果承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權)。

收益的使用

我們打算將這項提議的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於週轉資本、資本支出、研究和開發支出、臨牀試驗支出以及收購和其他戰略目的。見題為“收益的使用”一節。

危險因素

你對我們普通股的投資涉及很大的風險。你應考慮本招股章程補編第S-4頁、所附招股章程第3頁的“風險因素”標題下所提到的事項，以及我們向證券交易委員會(“SEC”或“委員會”)提交的文件中引用的風險因素。

納斯達克代碼

NVAX

本次發行後將發行的普通股數量是根據我們截至2018年月31日已發行的普通股346，748，986股計算的。

本次發行後將發行的普通股數量不包括下列股票，截至2018年度3月31日：

•

45，126，499股我們的普通股，保留在行使股票期權時發行，加權平均行使價格為每股3.50美元；

•

根據“僱員股票購買計劃”預留髮行的普通股270，880股；及

•

2，883，708股我們的普通股保留髮行根據我們的2015股票獎勵計劃，經修正。

除非另有説明，本招股説明書中的所有資料均假定承銷商不行使其購買額外股份的選擇權。

S-2

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書、所附招股説明書以及我們向證交會提交的其他參考文件包括前瞻性陳述。這種前瞻性的陳述涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些假設從未成為現實或被證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這些聲明所表達或暗示的結果大不相同。除歷史事實陳述外，所有陳述均屬前瞻性陳述，包括我們對未來收入及開支水平及集資活動的期望，包括我們於#date0#達成的銷售協議可能帶來的收益；我們產品候選產品的潛在市場規模及需求；我們產品候選產品的效能、安全性及預期用途；我們的臨牀階段產品候選產品及重組疫苗及佐劑疫苗的研製。技術；我們臨牀前產品候選產品的開發；臨牀試驗和其他臨牀前研究的行為、時間和潛在結果；提交監管文件的計劃和可能的時間安排；管制行動的預期時間和內容；由衞生和人類服務部、生物醫學高級研究和發展管理局償還；根據我們與輝瑞公司子公司惠氏控股有限公司的許可證付款。(惠氏)；比爾和梅林達·蓋茨基金會(BMGF)的付款；我們的可用現金資源和總體融資情況；關於夥伴關係活動的計劃、業務發展倡議和採用股票獎勵計劃及其修正案；與實施我們的重組努力有關的這些費用和節約的時間安排、我們計劃使用這一方案的收益以及本報告及其中提到的其他因素。此外，前瞻性陳述可能包含“相信”、“可能”、“可能”、“估計”、“繼續”、“持續”、“考慮”、“預期”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“項目”、“預期”等詞。“應”、“將”、“假定”或此類詞語或具有類似含義的其他詞語的任何變體。

考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.您應閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書以及我們在本招股説明書或隨附招股説明書中所參考的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的有很大不同。除法律規定外，我們不承擔任何義務更新或修改本招股説明書或所附招股説明書所載的任何前瞻性聲明，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

S-3

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。如欲討論你在決定購買任何證券前應審慎考慮的警告資料，請參閲本招股章程增訂本及隨附招股説明書內以參考方式納入的文件所包括的風險因素，包括於3月31日向證券交易委員會提交的截至12月31，2017年度表格10-K的年報中的“第一部分，1A項-風險因素”。14，2018，以及我們向證交會提交的其他參考文件。參考文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果出現負面事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有虧損的歷史，我們的未來盈利能力是不確定的。

自我們於1987成立以來，我們的開支超過了我們的收入，截至12月31日，我們的累積赤字為11億美元。我們過去三個財政年度的收入在2017年度為3，120萬美元，2016為1，540萬美元，2015為3，630萬美元。我們可能無法成功地與其他公司或政府機構達成戰略聯盟或合作安排，從而產生可觀的收入來抵消我們的開支。過去三個財政年度的淨虧損分別為2017年度183.8百萬美元、2016年度280.0百萬美元和2015年度的156.9百萬美元。

我們最近的歷史損失主要是由於我們的疫苗候選產品的研發費用、與製造有關的費用、與保護我們的知識產權有關的費用以及其他一般的運營費用。自從我們成立以來，我們的開支已經超過了我們的收入，我們相信我們的開支會隨着時間的推移而波動，而且由於我們持續的研究和開發努力來支持我們的疫苗開發努力，我們的開支可能會在幾年內大幅增加。例如，在2016，與前幾年相比，我們的研究和開發費用顯著增加，主要是由於通過產婦免疫在老年人和嬰兒身上進行了更多的RSV疫苗臨牀試驗，以及支持我們的RSV F疫苗和其他潛在候選疫苗的開發的員工相關費用的增加。

雖然根據我們與BMGF的合同，可償還與我們通過產婦免疫開發嬰兒RSV F疫苗有關的某些具體費用，但我們預計將繼續承擔大量的業務費用，並預計隨着時間的推移將出現重大損失，因為我們試圖：

•

對RSV F疫苗和其他潛在的候選疫苗進行臨牀試驗；

•

為其他潛在的候選疫苗進行臨牀前研究；

•

遵守美國食品和藥物管理局，生物製品和研究中心(FDA)的生產設施和遵守要求，以預期商業化；

•

投資於我們的生產工藝，以達到商業規模和成本效益；以及

•

維護、擴大和保護我們的知識產權組合。

因此，我們預計我們的累積營運虧損會增加，直至產品銷售、許可費、特許使用費、里程碑、合同研究和其他來源產生足夠的收入，為我們的業務提供資金。我們可能永遠無法實現盈利，也可能無法維持盈利，如果實現了。

我們的財政資源有限，我們可能無法維持目前的運作水平，也無法為進一步開發候選疫苗提供資金。

我們不期望從產品銷售、許可費、版税、里程碑、合同研究或其他來源中獲得足夠的收入，足以在可預見的將來為我們的業務提供充足的資金，因此，我們將使用我們的現金資源，並期望得到額外的資金，以維持我們的業務，繼續我們的研究和開發計劃，開始未來的臨牀前研究和

S-4

臨牀試驗，尋求法規批准，製造和銷售我們的產品。我們會透過公共或私人股本或債務融資、合作發牌及發展安排、非稀釋政府合約及撥款及其他來源，尋求這些額外資金。儘管我們繼續申請學術機構、非營利組織和政府機構的合同或贈款，但我們可能不會成功。我們可能根本無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金。如果我們不能籌集到預期業務所需的額外資金，我們可能需要大大推遲，縮小或取消我們的一個或多個研究或開發方案，縮小我們的一般和行政基礎設施，或尋求其他措施以避免破產，包括與合作伙伴或其他可能要求我們放棄某些技術或疫苗候選者的權利的安排。如果我們通過將來發行普通股或其他證券來籌集額外的資金，這種發行將導致現有股東在公司的持股比例被稀釋，這可能是相當大的。未來的發行也會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

經濟不確定可能會對我們獲得資本的機會、資本成本和按計劃執行業務計劃的能力產生不利影響。

一般而言，全球經濟狀況仍然不確定。進入資本市場對我們的經營能力至關重要。傳統上，生物技術公司通過在股票市場籌集資本為其研究和開發支出提供資金。過去這些市場的下降和不確定性嚴重限制了新資本的籌集，並影響了公司繼續擴大或資助現有研究和開發努力的能力。我們需要大量資金用於疫苗候選和臨牀試驗的研究和開發。美國和世界各地的總體經濟和資本市場狀況過去一直不穩定，有時還對我們獲得資本的機會產生不利影響，增加了資本成本。目前尚不確定資本市場和信貸市場是否能夠在優惠條件下籌集更多資金。如果經濟狀況惡化，我們未來的股本或債務資本成本以及進入資本市場的機會可能受到不利影響。此外，如果我們不能以優惠的條件進入資本市場，我們按計劃執行業務計劃的能力將受到損害。此外，我們依賴並打算依賴第三方，包括臨牀研究機構和其他重要供應商和顧問。全球經濟狀況可能導致我們的第三方承包商和供應商的業績中斷或延遲。如果這樣的第三方不能及時履行他們對我們的合同承諾，我們的業務就會受到不利的影響。

即使我們與BMGF簽訂了2015贈款協議，我們也可能無法通過產婦免疫為嬰兒提供充足的RSV F疫苗資金。

“贈款協定”通過產婦免疫，償還了與開發嬰兒RSV F疫苗有關的部分具體費用，而且可能需要額外的活動，BMGF可能不會為這些活動的任何部分償還費用。

與BMGF簽訂的贈款協議並不能保證我們的RSV F疫苗今後通過產婦免疫在臨牀試驗中取得成功，也不能保證候選疫苗將獲得FDA的許可。

“贈款協定”通過產婦免疫，償還了與開發嬰兒RSV F疫苗有關的部分具體費用，但我們仍然完全負責開展這些發展活動。“贈款協定”並不保證任何這些活動都將取得成功。我們無法在關鍵的臨牀或開發活動中取得成功，可能會危及我們獲得FDA許可出售這種疫苗的能力。

我們全資擁有的子公司Novavax AB與地區合作伙伴(如Cadila和BMGF)以及國際供應商的合作和合同，使我們面臨與在美國以外地區開展業務有關的額外風險。

總部位於瑞典的Novavax AB是Novavax公司的全資子公司。我們還與印度Cadila製藥有限公司(Cadila)成立了一家合資企業，與BMGF建立了臨牀開發協議，並與其他國家的公司簽訂了其他協議和安排。我們計劃繼續與世界各地的公司、非營利組織和地方政府合作或合作。在美國境外開展業務的風險包括：

S-5

•

與尋求遵守管理我們在當地市場上開發、製造和銷售產品的能力的多重監管要求有關的成本；

•

不遵守美國“反海外腐敗法”和其他司法管轄區類似的反賄賂法等反賄賂法；

•

現有的、新的或對現有貿易保護措施的解釋方面的變化，包括關税以及進出口許可證要求；

•

國際業務的人員配置、管理和運營方面的困難和成本；

•

環境、健康和安全法的變化；

•

外幣匯率波動；

•

税法新的、新的、新的、新的、新的；

•

政治不穩定和實際或預期的軍事或潛在衝突；

•

經濟不穩定、通貨膨脹、衰退和利率波動；

•

在許多法域，對知識產權的保護最少或減少；以及

•

可能的國有化和徵用。

這些風險，個別或整體而言，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。

當前或未來的區域關係可能會妨礙我們進行更大規模交易的能力。

我們已經在世界某些地區開展了區域合作，以開發我們的疫苗候選產品，我們還可能進行更多的區域合作。我們與Cadila和BMGF的關係就是這些地區關係的例子。這些關係往往涉及我們的技術許可給我們的合作伙伴，或簽訂分銷協議，往往是在獨家的基礎上。一般而言，排他性協議僅限於某些領土。由於我們已經簽訂了獨家許可和分銷協議，大公司可能沒有興趣，也沒有能力在全球範圍內與我們合作。此外，這些地區關係可能會使我們成為收購的一個沒有吸引力的目標。

我們是一家生物技術公司，在產品開發、製造和商業化方面面臨重大風險。

我們把我們的研究和開發活動集中在疫苗上，我們認為在這個領域我們有着特殊的優勢和一項看起來很有希望的技術。任何研究和開發計劃的結果都是非常不確定的。只有一小部分生物製藥開發項目最終會產生商業產品，甚至產品候選品，一些事件可能會推遲我們的開發努力，並對我們獲得監管批准、生產、銷售和銷售疫苗的能力產生負面影響。最初看來有希望的候選疫苗往往無法生產出成功的產品。在許多情況下，臨牀前的研究或臨牀試驗將表明，產品的候選是無效的，或它引起安全問題或有其他的副作用，超過其預期的利益。臨牀前或早期臨牀試驗的成功可能不能轉化為大規模臨牀試驗的成功.此外，臨牀試驗的成功往往導致投資增加，加速累積損失。即使臨牀試驗結果顯示為陽性，如果FDA不同意我們對結果的解釋，則可能無法獲得監管批准，而且我們在將生產過程擴大到商業水平時也可能面臨挑戰。即使產品得到批准和推出，一般使用或上市後的臨牀試驗也可能會發現該產品的安全性或其他先前未知的問題，這可能導致監管審批被暫停，僅限於狹窄的適應症或被撤銷，否則可能會阻礙產品的成功商業化。疫苗工業的激烈競爭也可能限制我們獲得商業批准的任何產品的成功商業化。

S-6

我們的許多競爭對手擁有更多的資源和經驗，這可能會對我們的商業機會以及我們目前和未來的持牌人的商業機會產生不利影響。

生物技術和製藥業面臨着激烈的競爭和迅速而重大的技術變革。我們有許多潛在的競爭者，包括主要的製藥公司、專門的生物技術公司、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的許多競爭對手在以下方面擁有更多的財政和技術資源、經驗和專門知識：

•

研究與開發；

•

臨牀前試驗；

•

設計和實施臨牀試驗；

•

監管程序和批准；

•

生產和製造；

•

認可產品的銷售和銷售。

我們行業的主要競爭因素包括：

•

組織技術的質量和廣度；

•

組織的管理和組織戰略的執行；

•

組織僱員的技能和經驗，以及其徵聘和留住熟練和有經驗的僱員的能力；

•

組織的知識產權組合；

•

能力的範圍，從目標識別和驗證到藥物的發現和開發，到製造和銷售；以及

•

提供大量資本資源，為發現、開發和商業化活動提供資金。

默克公司、葛蘭素史克公司、CSL有限公司、賽諾菲巴斯德公司、SA、輝瑞公司和MedImmune等大型知名公司在疫苗市場競爭。特別是，這些公司在獲得政府合同和贈款以支持其研究和開發工作、進行測試和臨牀試驗、獲得對市場產品的監管批准、大規模生產這類產品和銷售經批准的產品方面有更多的經驗和專門知識。

我們還意識到，在不同的發展階段，有多家公司擁有活躍的RSV疫苗項目。因此，雖然目前市場上沒有RSV疫苗，但隨着這些有效方案的成熟，可能會出現重大和持續的競爭。不同的RSV疫苗可能對不同的人羣更有效，因此單個RSV疫苗製造商很難向多個羣體提供適銷對路的疫苗。地理市場也可能有很大的差異，這可能使單一的RSV疫苗難以在全球市場上銷售。即使製造商提供RSV疫苗許可，競爭對手也很可能會繼續致力於開發更有效和/或更便宜的新產品。我們的RSV候選疫苗可能不會像我們所不知道的其他活躍的RSV疫苗項目那樣發展，也不會像競爭公司正在開發的產品那樣有效。

許多季節性流感疫苗目前得到批准和銷售。這些季節性流感疫苗的銷售競爭十分激烈。因此，新開發和批准的產品必須區別於現有疫苗，才能取得商業成功。為了在季節性流感市場上顯示出差異，一種產品可能需要更有效，特別是在老年人，和/或更便宜和更快的製造。我們的許多競爭對手正在開發新產品和新一代的現有產品，目的是要比現在的產品更有效率。

S-7

上市了。我們的納米粒子季節性流感疫苗候選可能無法證明比我們的競爭對手正在開發的現有產品或產品更有效。此外，我們的製造系統可能無法節省足夠的時間或金錢，為商業成功提供所需的差別。

我們認為，目前至少有兩種EBOV疫苗候選疫苗正在進行後期臨牀試驗：一種是葛蘭素史克與美國國家過敏和傳染病研究所合作進行的，另一種是由NewLink Genetics、美國默克疫苗和加拿大公共衞生局合作進行的。更多的候選疫苗也在接受測試，儘管在早期的臨牀試驗中。大製藥公司、小型生物技術公司、政府機構和世界各地的學術實驗室已經開發了十多年的EBOV疫苗候選疫苗，隨着最近西非流行病的高度關注，發展活動可能會繼續下去，並有可能增加。

無論疾病如何，小型或早期的公司和研究機構也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟的製藥公司的合作安排。當這些公司開發他們的技術，他們可能開發專有的位置，這可能會阻止或限制我們的產品開發和商業化的努力。我們還將面臨來自這些方面的競爭，包括招聘和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場所和參與者註冊，以及獲取與我們的項目相輔相成或對我們的業務具有潛在優勢的技術和產品。如果我們的任何競爭對手比我們更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，或者比我們的產品更有效或更便宜的產品，我們的商業機會可能會大大減少。

為了有效競爭，我們必須在開發、測試、製造、銷售和營銷方面進行大量投資，或與一家或多家老牌公司合作。我們可能無法成功地獲得任何疫苗的巨大市場份額。我們的技術和疫苗也可能被淘汰或失去競爭力，因為我們的競爭對手以更快的速度和更低的成本向市場推出產品。

如果我們無法吸引或留住關鍵管理人員或其他人員，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們依靠我們的高級執行官員，以及關鍵的科學人員和其他人員。失去這些人可能會損害我們的業務，嚴重拖延或阻礙研究、開發或商業目標的實現。關鍵高管職位的更替，導致缺乏管理連續性，以及與本公司長期合作的歷史，可能導致運營和行政效率低下，並增加成本。

我們可能無法以我們可以接受的條件吸引合格的個人擔任關鍵職位。製藥和生物技術公司之間對合格僱員的競爭十分激烈，失去合格的僱員，或無法吸引、留住和激勵更多的高技能僱員，可能會妨礙我們成功完成臨牀試驗和開發適銷對路產品的能力。

我們還不時依靠外部顧問協助我們制定研究、開發和臨牀戰略。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人，這可能會拖延我們的發展努力。

我們可能有產品責任暴露。

給人類使用藥物或疫苗，無論是在臨牀試驗中還是在營銷批准之後，都可能導致產品責任索賠。我們維持產品責任保險的總金額為2，000萬美元，用於所有因在批准前在臨牀試驗中使用產品而引起的索賠。保險費用相對較高，市場價格波動很大。因此，我們可能無法以合理的成本維持保險。我們可能無法維持我們現有的保險範圍，或為我們的其他產品的使用在未來獲得保險。這種保險範圍和我們的資源可能不足以支付所有因產品責任而產生的責任。

S-8

索賠。一個成功的索賠可能會阻止我們在未來獲得足夠的商品責任保險，如果有的話。即使索賠不成功，為這種説法辯護也是費時費力的，可能會損害我們在市場上的聲譽，並可能轉移管理層的注意力。

不論優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：

•

對我們產品的需求減少；

•

損害我們的商業聲譽；

•

撤回臨牀試驗參與者；

•

相關訴訟費用；

•

對被索賠人或其他索賠人的大量金錢賠償；

•

收入損失；及

•

無法將我們的候選疫苗商業化。

我們可能無法贏得政府、學術機構或非盈利合同或贈款.

我們可不時向政府機構、學術機構及非牟利機構申請合約或撥款。這種合同或贈款可能具有很大的吸引力，因為它們為我們的技術和疫苗候選產品的持續發展提供了資金，而不稀釋我們的股東。然而，在這些合同或贈款方面往往存在重大競爭。提供合同或贈款的實體可能需要申請或以其他方式有資格獲得我們競爭對手可能無法滿足的某些合同或贈款。此外，這些實體可任意決定是否提供合同或贈款，向誰授予合同或贈款，以及向每個授標人提供的合同或贈款的大小。即使我們能夠滿足獎勵要求，我們可能不是一個成功的獲獎者。因此，如果有的話，我們可能無法及時贏得任何合同或贈款。

通過發行證券或通過合作和許可安排籌集額外資本，可能會對現有股東造成稀釋，或要求我們放棄我們的技術或疫苗候選方的權利。

如果我們無法與第三方合作推進我們的一種或多種疫苗候選產品的開發，我們將需要通過額外的債務或股權融資來籌集資金。如果我們通過發行股票證券來籌集更多的資金，我們的股東將立即經歷稀釋，這可能是非常重要的。此外，根據經修訂的“國內收入法典”(1986)和類似的州規定，這種股權發行也可能導致所有權的改變，從而限制了我們使用淨營業虧損結轉和信貸的能力。如果我們通過與合作伙伴的許可安排或安排籌集更多資金，我們可能需要以可能對我們不利的條件放棄我們的一些技術或疫苗候選方的權利，否則我們將尋求開發或使自己商業化。此外，目前的經濟狀況也可能對潛在合作者與我們進行交易的願望或能力產生負面影響。它們還可能不得不推遲或取消研究和開發項目，或減少其總體預算。

如果我們不成功地執行業務開發計劃，我們的業務可能會受到不利影響。

我們期望通過內部開發項目以及外部機會來實現增長，包括產品、技術和公司的收購、合作和許可，或加入戰略聯盟和合作。提供高質量的機會是有限的，我們可能找不到候選人，我們和我們的股東認為合適或完整的交易條件證明是有利的。為了尋求這樣的機會，我們可能需要大量的額外資金，這可能是我們無法以優惠的條件獲得的，如果有的話。即使我們能夠成功地識別和完成收購，比如我們與Novavax公司的業務合併，我們也可能無法整合資產或充分利用機會，因此可能無法實現我們預期的利益。

S-9

為了有效地管理我們目前和未來的潛在增長，我們需要繼續加強我們的業務、財務和管理流程，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。支持我們的增長計劃將需要大量的支出和管理資源，包括在研究和開發、製造業和我們業務的其他領域的投資。如果我們不成功地管理我們的增長，不成功地執行我們的增長計劃，那麼我們的業務和財務結果可能會受到不利的影響，我們可能會招致資產減值或重組費用。

訴訟可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

除了知識產權訴訟外，我們還可能不時受到其他訴訟的影響。無論任何向我們提出的申索有何優點，訴訟都可能分散管理層的注意力和資源，而我們可能須就這些申索作出辯護而招致大量開支。如果我們不能在訴訟中佔上風，我們可能會承擔大量的責任。如果我們能夠對與未決訴訟有關的責任作出合理的估計並確定它是可能的，我們就記錄相關的賠償責任。當獲得更多信息時，我們將評估潛在的負債，並酌情修訂估計數。不過，由於有關訴訟的不確定性，我們的估計數字可能是錯誤的。

安全漏洞和其他幹擾可能會損害我們的信息，使我們承擔責任，這將使我們的業務和聲譽受到損害。

在我們通常的業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專利業務信息和有關臨牀參與者、供應商和業務夥伴的數據以及可識別的個人信息。這些信息的安全維護對於我們的運營和業務策略至關重要。其中一些信息可能是具有廣泛動機和專門知識的惡意第三方發動刑事攻擊的誘人目標，其中包括有組織犯罪集團、“活躍分子”、病人團體、心懷不滿的現任或前任僱員和其他人。黑客攻擊的複雜程度越來越高，儘管我們採取了安全措施，我們的信息技術和基礎設施可能容易受到此類攻擊，也可能因員工錯誤或瀆職而被破壞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，儲存在那裏的信息可以被訪問、公開披露、丟失或竊取。此外，如果我們的系統被破壞，我們可能不會及時發現入侵。像我們這個行業的其他公司一樣，我們的數據和系統遭到了攻擊，包括惡意軟件和計算機病毒。攻擊可能對我們的業務、運營或財務結果產生重大影響。任何獲取、披露或其他信息損失都可能導致法律要求或訴訟，根據保護個人信息隱私、擾亂我們的業務和損害我們的聲譽的法律，這可能會對我們的業務產生不利影響。

產品開發風險

由於我們的疫苗產品開發工作取決於新的和迅速發展的技術，我們不能肯定我們的努力將是成功的。

我們的疫苗開發工作取決於新的、迅速發展的技術以及我們產品的可銷售性和盈利能力。我們的發展努力，如果這些努力取得成功，我們的疫苗的商業化可能由於各種原因而失敗，其中包括：

•

我們的重組納米粒子疫苗技術、基於這種技術的任何或所有產品或我們的專有製造工藝都將是無效或不安全的，否則將無法獲得必要的監管許可或商業可行性；

•

我們無法以成本效益的方式擴大我們的製造能力；

•

產品安全有效，難以大規模生產或不經濟；

•

我們的生產設施將無法繼續通過監管檢查；

S-10

•

第三方的所有權將阻止我們或我們的合作者開發技術、製造或銷售產品；以及

•

第三方競爭對手將獲得更大的市場份額，因為優越的產品或營銷能力。

我們還沒有完成疫苗產品的開發，我們可能無法成功地獲得銷售此類疫苗產品所需的FDA許可證。

我們的藥品和生物製品的開發、製造和銷售受美國和其他國家的政府管制，包括歐洲藥品管理局和瑞典醫藥產品局，涉及我們正在瑞典開發的佐劑產品。在美國和大多數國家，我們必須完成嚴格的臨牀前測試和廣泛的臨牀試驗，以證明產品的安全性和有效性，以便向市場申請監管批准。在美國或其他地方，我們的候選疫苗還沒有獲得監管機構的批准。我們在臨牀試驗和臨牀前實驗室或動物研究中也有疫苗候選。

FDA建議的研究產品在美國上市前通常需要採取的步驟包括：

•

臨牀前(動物和實驗室)試驗的性能；

•

提交給FDA的IND，必須在臨牀試驗開始前生效；

•

進行充分和嚴格控制的臨牀試驗，以確定研究產品在預期目標人羣中的安全性和有效性；

•

執行用於商業用途的一致和可複製的製造工藝，包括適當的製造數據和監管檢查；

•

向FDA提交BLA或NDA；以及

•

FDA批准BLA或NDA之前，任何商業銷售或裝運的產品。

這些過程費用昂貴，可能需要許多年才能完成，我們可能無法證明我們的候選疫苗的安全性和有效性，使監管當局感到滿意。臨牀試驗的開始可能會因許多不同的原因而推遲或比預期的時間更長，其中許多原因是我們無法控制的。安全問題可能會出現，這可能會延長正在進行的臨牀試驗，或者需要進行更多的臨牀試驗。在早期臨牀試驗中有希望的結果可能不會在隨後的臨牀試驗中被複制。監管當局也可能需要額外的測試，我們可能需要證明我們的產品是一種比現有療法更好的治療形式，如果不進行進一步的臨牀試驗，我們可能無法做到這一點。此外，如果FDA或外國監管機構批准了某一產品的監管批准，則該批准可能僅限於特定的跡象，也可能限於其分銷方面的限制。擴大或增加批准的產品可能不被批准，這可能會限制我們的收入。外國監管機構可以適用類似的限制，也可以拒絕給予任何批准。因此，即使我們認為臨牀前和臨牀數據足以支持我們的候選疫苗的監管批准，FDA和外國監管當局也可能最終不會批准在任何地區進行商業銷售。如果我們的候選疫苗不獲批准，我們的創收能力將受到限制，我們的業務將受到不利影響。

如果我們無法生產足夠數量的疫苗，無法以足夠的產量生產疫苗，或無法獲得對我們疫苗生產設施的監管批准，我們可能會在產品開發、臨牀試驗、監管批准和商業分銷方面遇到延誤。

完成我們的臨牀試驗和疫苗候選品的商業化需要獲得或開發設備，以足夠的產量和商業規模製造我們的候選疫苗。我們有有限的經驗，生產任何我們的疫苗候選數量將是必要的，以支持大規模臨牀試驗或商業銷售。建立這些能力的努力可能無法滿足最初的期望，如日程安排、規模擴大、重現性、產量、純度、成本、效力或質量。

S-11

生產我們的候選疫苗涉及一個複雜的過程，我們的經驗有限。如果我們不能生產臨牀數量的候選疫苗，或者在必要的時候，以商業的數量和足夠的產量生產疫苗，那麼我們就必須依靠第三方。其他第三方製造商在生產臨牀材料或商業產品之前也必須獲得fda的批准。我們的疫苗可能在進入這些設施方面與其他產品競爭，如果第三方給予其他產品更大的優先權，我們的疫苗生產可能會受到延誤。我們可能無法在可接受的條件下或在及時的基礎上達成任何必要的第三方製造安排。此外，我們必須簽訂技術轉讓協議，並與第三方製造商分享我們的技術訣竅，這可能會耗費時間，並可能導致延誤。

與流感一樣，獲得許可的RSV疫苗可能是季節性的。如果季節性疫苗在這個季節還不夠早的話，我們很可能很難銷售這種疫苗。由於這些原因，季節性疫苗交付的任何延遲都可能導致銷售量降低、銷售價格降低或沒有銷售。季節性流感的品種每年都會發生變化，這意味着季節性疫苗的庫存無法在隨後的流感季節出售。我們相信，儘管RSV毒株也可能每年發生變化，但我們的RSV F疫苗針對的是高度保守的表位，這些表位不太可能每年發生變化，儘管這一點還沒有得到明確的證實。我們生產疫苗的任何拖延都可能對我們出售疫苗的能力產生不利影響。

我們對合同製造商的依賴可能會對我們的業務產生不利影響，或導致無法預料的延誤或我們無法控制的其他問題。由於合同上的限制和擁有專業知識的第三方製造商的數量有限，在商業規模上生產我們的批量疫苗需要得到監管機構的批准和設施，更換製造商可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們的疫苗生產中斷。第三方製造商在生產中也可能遇到困難.這些問題可能包括：

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生產成本、規模和產量困難；

•

原材料和用品的供應情況；

•

質量控制和保證；

•

人才短缺；

•

遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規，這些規定在可能銷售產品的國家各不相同；

•

缺乏資本資金。

因此，任何延誤或中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

我們必須用我們的技術確定開發疫苗，並建立成功的第三方關係。

我們候選疫苗的短期和長期可行性將在一定程度上取決於我們能否成功地與製藥和生物技術公司、非營利組織和政府機構建立新的戰略合作關係。建立戰略協作和獲得政府資金是困難和耗時的.潛在的合作者可以根據他們對我們的金融、監管或知識產權狀況的評估或基於他們的內部管道而拒絕合作；政府機構可以根據他們對公共需求、公共利益、我們產品解決這些領域的能力或超出我們預期或控制的其他原因拒絕合同或批准申請。如果我們不能在可接受的條件下建立足夠數量的合作或政府關係，我們可能無法將我們的候選疫苗商業化，或產生足夠的收入來資助進一步的研究和發展努力。

即使我們建立新的合作關係或獲得政府資助，這些關係也永遠不會導致任何疫苗候選產品的成功開發或商業化，原因有以下幾點：

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•

我們可能沒有能力控制我們夥伴的活動，也無法保證他們將及時或完全履行對我們的義務，包括在疫苗候選者的許可證、開發和商業化方面的義務；

•

這些夥伴可能沒有向我們的疫苗候選方投入足夠的資源，也沒有適當地維護或捍衞我們的知識產權；

•

如果我們的合作伙伴不履行或履行他們對我們的義務，就可能導致我們的候選疫苗的開發或商業化延遲，並影響我們實現產品收入的能力；以及

•

意見分歧，包括與這類合作者開發的技術所有權的爭端，可能導致訴訟，這將耗費時間和費用，並可能推遲或終止研究和開發努力、監管批准和商業化活動。

我們的合作者將受到與我們相同的對他們的生產設施和工藝的監管批准。在我們能夠開始商業化生產我們的任何候選疫苗之前，我們和我們的合作者必須在FDA批准之前通過一次預先批准的檢查，並遵守FDA的gmp法規。如果我們的合作者不遵守這些要求，我們的候選疫苗就不會被批准。如果我們的合作伙伴在批准後未能遵守這些要求，我們可能會受到可能的管制行動的約束，並可能在允許我們銷售產品的管轄區內受到限制。

如果我們或我們的合作者不能維持我們現有的協議，或者如果我們不能在必要時達成協議，我們就可能被要求完全由我們自己承擔研究、開發、製造和商業化活動。這些活動將大大增加我們的資本需求，並鑑於我們缺乏銷售、營銷和分銷能力，大大推遲了我們候選疫苗的商業化。

由於我們依賴第三方來進行我們的一些實驗室測試、臨牀試驗和製造，我們可能會在開發產品的過程中遇到延誤或失去一些控制。

我們依賴第三方研究機構來進行我們的一些實驗室測試、臨牀試驗和製造活動。如果我們無法以可接受的條件獲得任何必要的服務，我們可能無法及時完成我們的產品開發工作。我們可能會失去對這些活動的控制，變得過於依賴這些當事方。這些第三方可能無法按時、在預算範圍內或在我們要求時完成測試或製造活動。我們可能無法確保和維持適當的研究機構來進行我們的實驗室測試、臨牀試驗和製造活動。我們沒有在商業水平上生產任何疫苗候選產品，可能需要確定更多的第三方製造商來擴大和生產我們的產品。

我們有責任確認我們的每一項臨牀試驗都是按照其一般調查計劃和協議進行的。此外，FDA和外國監管機構要求我們遵守通常被稱為良好臨牀做法的條例和標準，以便進行、記錄和報告臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保臨牀試驗參與者得到充分保護。FDA和國外的監管機構也要求我們遵守良好的生產實踐。我們對第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求.這些第三方可能無法成功履行其合同義務或監管義務，或未達到預期的最後期限。此外，這些第三方可能需要被替換，或者他們獲得的數據的質量或準確性可能會受到損害，或者他們生產的產品可能由於不遵守我們的臨牀和製造協議、監管要求或其他原因而受到污染。在任何這樣的情況下，我們的臨牀前開發活動或臨牀試驗可能會被延長、延遲、中止或終止，我們可能無法獲得我們的候選疫苗的監管批准或商業化生產。

即使獲得市場許可，我們的疫苗產品可能在一開始或任何時候都沒有盈利。

Novavax是否能從其疫苗產品的銷售中獲利取決於多個變量，包括我們所承擔的製造、測試和釋放、包裝和運輸等成本。

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疫苗產品。與BMGF簽訂的贈款協議要求我們承諾在特定的中低收入國家進行一定數量的銷售，這可能會影響我們的盈利能力。此外，我們尚未確定疫苗產品的定價，這是一項複雜的工作，需要監管機構和付款人的支持。我們無法預測，如果有的話，我們批准的疫苗產品將在什麼時候對公司有利。

我們的合作可能是無利可圖的。

我們與凱迪拉在印度成立了CPL生物製品私人有限公司(CPLB)，但我們無法預測，如果有的話，這種關係將導致額外的批准產品，銷售，或以其他方式為公司提供收入或成為盈利。

我們的營銷能力有限，如果我們不能與營銷合作伙伴合作或發展我們自己的銷售和營銷能力，我們可能無法成功地將任何經批准的產品商業化。

雖然我們已經開始了初步的活動，以預期我們的疫苗候選商品化，但我們目前沒有專門的銷售、營銷或分銷能力。因此，我們將依賴與第三方的合作，這些第三方已經建立了分銷系統和銷售隊伍。在我們達成共同促進或其他許可安排的範圍內，我們的收入將取決於第三方的努力，而我們可能很少或根本無法控制第三方的努力。如果我們無法與一家或多家制藥公司或合作者達成並維持協議，我們可能需要直接銷售我們的產品。開發一支營銷和銷售隊伍既昂貴又費時，可能會推遲產品的推出。我們可能無法吸引和留住合格的銷售人員或以其他方式發展這種能力。

我們的候選疫苗可能永遠無法獲得市場認可，即使我們獲得了監管機構的批准。

即使我們獲得了商業銷售疫苗候選產品的監管批准，這些候選疫苗的商業成功，除其他外，將取決於它們是否被醫生、病人、第三方支付方(如健康保險公司和其他醫學界成員)接受，作為一種疫苗和具有成本效益的替代競爭產品。如果我們的候選疫苗無法獲得市場的認可，我們可能無法獲得足夠的收入來繼續我們的業務。市場對我們可能開發和商業化的任何產品的接受和需求將取決於許多因素，包括：

•

我們提供安全和有效證據的能力；

•

不良反應的發生率和嚴重程度；

•

我們的疫苗是否與其他疫苗不同；

•

替代和競爭療法的可得性、相對成本和相對有效性；

•

我們的營銷和分銷策略的有效性；

•

宣傳我們的產品或競爭產品及處理方法；及

•

我們有能力獲得足夠的第三方保險或報銷。

與沒有現有疫苗的RSV不同，季節性流感疫苗的市場面臨重大挑戰。要使季節性疫苗在市場上被接受，就必須證明它不同於目前批准和銷售的其他季節性疫苗。這可能意味着疫苗在某些人羣中更有效，例如在老年人中，或者更便宜和更快地生產。我們的流感疫苗不能與其他流感疫苗區分開來。

如果我們的候選疫苗不被醫生、病人、第三方付費者和其他醫學界成員廣泛接受，我們的業務、財務狀況和手術結果可能會受到重大和不利的影響。

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我們可能無法確保我們的輔助技術的一個關鍵組成部分有足夠的供應。

因為我們的佐劑技術的一個重要組成部分是從一種香皂樹皮樹中提取出來的。蘇木耳)生長在智利，我們需要長期獲得具有一致性和足夠高質量的紀堯亞提取物。我們需要一個安全的原材料供應，以及後備供應商，否則我們的佐劑產品可能會被推遲。

如果醫療行業的改革減少了補償我們潛在產品的可能性，我們的潛在產品的市場將會減少，我們可能會失去潛在的收入來源。

我們的成功在一定程度上取決於第三方支付者(如政府衞生行政部門、私營醫療保險公司(包括管理下的醫療保險計劃)和其他組織)償還疫苗費用的程度。在過去的十年裏，醫療費用大幅上升，立法者、監管機構和第三方醫療保健支付方為控制這些成本提出了許多建議。其中一些建議限制了某些產品的償還額。今後可能會通過類似的聯邦或州醫療立法，我們或我們的合作者尋求商業化的任何產品都可能被認為是不符合成本效益的。充分的第三方保險可能無法為我們建立和維持價格水平，足以實現我們在產品開發投資的適當回報。此外，成本控制措施的存在或威脅可能會使我們的企業合作者更不願意或不能夠從事與我們的候選疫苗有關的研究和開發項目。

監管風險

我們可能無法及時獲得對我們產品的監管批准，或者在獲得批准後不履行我們持續的監管義務。

在獲得監管批准方面的拖延可能會造成極其昂貴的代價，因為失去了銷售機會，失去了提前進入市場的任何潛在的營銷優勢，以及增加了臨牀試驗成本。我們開始和完成臨牀試驗、臨牀試驗和市場審批申請所需的臨牀前研究的速度將取決於以下幾個因素：

•

我們有能力製造或獲得足夠數量的材料，用於必要的臨牀前研究和臨牀試驗；

•

事先由監管機構審查和批准；

•

臨牀試驗機構審查委員會批准協議和知情同意書；

•

參與者的註冊和保留率是由許多因素決定的，這些因素包括參與者的人數、參與者與臨牀站點的距離、臨牀試驗的資格標準和協議的性質；

•

臨牀試驗參與者的陰性試驗結果或副作用；

•

分析從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據，這些活動容易受到不同解釋的影響，哪些解釋可能延誤、限制或阻止進一步的研究或監管批准；

•

是否有技術熟練和經驗豐富的工作人員來進行和監測臨牀試驗，並準備適當的監管應用程序；以及

•

在產品開發期間，藥品或疫苗審批管理當局政策的變化。

我們在進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗方面的經驗有限，這些研究和臨牀試驗是獲得監管營銷許可所必需的。我們可能不被允許繼續或開始更多的臨牀試驗。我們還面臨這樣的風險：我們的臨牀試驗結果可能與臨牀前研究或同類產品臨牀試驗的結果不一致，或者與

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臨牀試驗的後期可能與早期不一致。生物技術和產品開發行業的一些公司在先進的臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期動物和人類試驗中取得了有希望的結果。

監管機構可能要求我們或我們的合作者以各種理由推遲、限制或停止臨牀試驗，包括髮現參與者面臨不可接受的健康風險。此外，我們或我們的合作者可能無法在我們目前預期的時間範圍內向監管機構提交申請。一旦提交，申請必須得到各監管機構的批准，然後我們或我們的合作者才能將申請中所描述的產品商業化。所有關於進行臨牀試驗的法規和條例今後都會有變化，這可能會影響這些臨牀試驗的費用。任何未預料到的成本或臨牀試驗中的延誤都可能延誤我們創造收入的能力，損害我們的財務狀況和運營結果。

如果不能在國外獲得監管機構的批准，我們將無法在國際上銷售我們的產品。

為了實現這一目標，我們與印度的凱迪拉公司建立了合作關係。為了在歐洲聯盟、印度、亞洲和許多其他非美國管轄區銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的監管批准，並遵守許多不同的監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試和數據審查。獲得外國監管機構批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。如果有的話，我們可能無法及時獲得外國監管機構的批准。美國食品和藥物管理局等監管機構的批准並不能確保其他國家的任何其他監管機構的批准。然而，在一個法域獲得監管批准的失敗或延遲可能會對其他管轄區的監管審批過程產生負面影響，包括FDA的批准。在外國司法管轄區未能獲得監管批准，可能會損害我們的業務。

即使我們的候選疫苗獲得了監管機構的批准，但後來發現某一產品、製造商或設施之前未知的問題可能會導致限制，包括將該產品撤出市場。

即使一種產品獲得監管批准，這種批准也可能限制其可能銷售的指定用途，該產品和該產品的製造商將受到持續的監管審查，包括不良事件報告要求和食品和藥物管理局禁止推廣未經批准用途的產品。不遵守任何批准後的要求，除其他外，可能導致警告信、產品扣押、召回、鉅額罰款、禁令、暫停或撤銷營銷許可證、經營限制和刑事起訴。任何這些執法行動、現有規管規定的任何意外改變或採用新規定，或任何認可產品出現的安全問題，都會對我們推銷產品及賺取收入的能力造成不利影響，從而影響我們繼續經營業務的能力。

即使在獲得產品批准後，我們也可能受到限制或禁止銷售或製造產品，如果隨後發現該產品或其製造方面以前未知的問題，而且我們無法保證在任何監管機構批准後不會出現新發現或出現的安全問題。隨着廣泛的病人羣體使用任何疫苗，嚴重的不良事件可能不時發生，最初似乎與疫苗本身無關，而且只有當特定事件在一段時間內有一定的規律性發生時，疫苗才會被懷疑與不良事件有因果關係。任何安全問題都可能導致我們暫停或停止銷售我們批准的產品，可能使我們承擔重大責任，並對我們創造收入的能力和我們的財務狀況產生不利影響。

由於我們受環境、健康和安全法律的約束，我們可能無法以最有利的方式開展業務。

我們受與安全工作條件、實驗室和製造慣例、實驗使用動物、排放和廢水排放以及使用有關的各種法律和條例的約束。

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和處置與我們的研究相關的危險或潛在危險物質，包括傳染病製劑。我們也無法準確預測未來任何立法或行政行動可能產生的條例的範圍。這些法律或法規中的任何一項都可能導致我們承擔額外費用或限制我們的業務。

我們在馬裏蘭州的設施須遵守與安全工作條件、實驗室和製造慣例、實驗使用動物以及使用和處置危險或潛在危險物質有關的各種地方、州和聯邦法律和條例，包括與我們的研究和開發活動有關的化學品、微生物和各種危險化合物。在美國，這些法律包括“職業安全和健康法”、“有毒試驗物質管制法”和“資源保護和回收法”。我們在瑞典的工廠也有類似的國家和地方法規。我們無法消除這些材料的意外污染、排放或傷害的風險。聯邦、州和地方的法律和法規管理這些材料的使用、製造、儲存、處理和處置。我們可能會受到民事損害，如果不正當或未經授權的釋放，或個人接觸這些危險材料。此外，索賠人可以起訴我們因使用或第三方使用這些材料而造成的傷害或污染，我們的責任可能超過我們的總資產。遵守環境法律法規可能是昂貴的，目前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。

雖然我們有一般責任保險，但這些保險單不包括因化學品污染引起的索賠或因我們的業務所產生的條件而造成的污染。我們的合作者正在與我們的合作中使用這些類型的危險材料。如果發生訴訟或調查，我們可能要對我們或我們的合作者因接觸或釋放任何危險物質而對個人或財產造成的任何傷害負責。然而，我們認為我們目前遵守所有適用的環境和職業健康和安全條例。

即使我們成功地將任何候選疫苗商業化，無論是單獨還是合作，我們都面臨定價、第三方補償和醫療改革方面的不確定性，所有這些都可能對我們候選疫苗的商業成功產生不利影響。

我們能否從疫苗的商業銷售中獲得收入，可能取決於我們以及任何目前或未來任何合作伙伴或客户是否有能力從第三方付款人那裏獲得足夠程度的批准、覆蓋和補償，例如：

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政府衞生行政部門，如疾病控制和預防中心(疾控中心)免疫做法諮詢委員會；

•

私營醫療保險公司；

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管理下的護理組織；

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藥房福利管理公司；及

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其他與醫療保健有關的組織。

第三方支付方對醫療產品的價格提出了越來越大的挑戰，如果他們確定一種指定的產品沒有得到fda或外國同等機構或其他政府監管機構的適當許可，他們可能會拒絕支付或提供不適當的補償；沒有按照第三方付款人確定的成本有效的治療方法使用；或者是試驗性的、不必要的或不適當的。價格也可能被控制或顯著影響醫療產品使用的管理護理機構壓低。

在美國和一些外國司法管轄區，有許多立法和監管建議和倡議，以可能影響我們銷售疫苗的方式改變保健系統。其中一些擬議和實施的改革可能降低醫療產品的償還率，雖然我們目前沒有可供商業銷售的疫苗，但這種改革的影響可能對我們的業務戰略、業務和財務結果產生不利影響。例如，“醫療改革法”包含了一些可能對成本產生不利影響的控制成本的措施。

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影響我們未來的收入，例如，在名牌處方藥的醫療補助下增加藥品回扣，將醫療補助的回扣擴展到醫療補助管理的護理機構，以及延長所謂340 B出售給某些醫療保健提供者的藥品的折扣價格。醫療改革法律中可能會對我們未來的收入和盈利前景產生負面影響的其他條款包括，根據我們向某些政府項目(包括醫療保險和醫療補助)銷售的品牌處方藥所佔比例，評估年費，以及對出售給醫保D部分受益人的藥品(包括疫苗)的強制折扣(所謂的“甜甜圈洞”)。醫療改革的其他方面，如擴大政府執法權力和提高可能增加合規相關成本的標準，也可能影響我們的業務。此外，我們面臨不確定性，因為正在進行聯邦立法和行政努力，以廢除、大幅度修改或廢除“保健改革法”的部分或全部規定。例如，在2017，總統宣佈他的政府將停止為低收入參與者支付的醫療保險交換計劃的費用分攤補貼。2017年底還頒佈了税收改革立法，其中包括影響醫療保險覆蓋面和支付的條款，例如從2019開始取消對沒有足夠醫療保險覆蓋的個人的税收處罰(所謂的“個人授權”)。2018的兩黨預算法案包含了影響藥品覆蓋面和報銷的各種條款，包括增加對出售給某些醫療保險D部分受益人的藥品的強制折扣，從2019開始，這一差距將擴大。我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容、時間或效果，或潛在立法對我們的影響。

如果我們的產品候選人獲得營銷許可，我們將受到更多的醫療保健法律的約束，而我們不遵守這些法律可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

在美國，如果我們獲得任何產品候選人的批准並開始將其商業化，我們的業務可能直接，或間接地通過我們的客户，受聯邦和州政府額外的醫療監管和強制執行的限制。除上述法律外，可能影響我們運作能力的法律包括：

•

“食品、藥品和化粧品法”，除其他外，嚴格管制藥品的銷售和促銷，並禁止製造商為標籤外的用途銷售這類產品；

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聯邦反回扣法，除其他外，禁止任何人直接或間接地索取、接受或提供報酬，以誘導轉診某一物品或服務，或購買或訂購商品或服務，這些物品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等方案支付；

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聯邦虛假索賠法，除其他外，禁止個人或實體在知情情況下提交或導致他人提供信息或要求醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人提供虛假或欺詐性付款；

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要求製藥商向政府報告某些計算出來的產品價格或向政府當局或私營實體提供某些折扣或回扣的聯邦法律，通常作為政府保健項目的償還條件；

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所謂的“聯邦陽光法”(也稱為“公開支付”)要求製藥和醫療設備製造商向聯邦政府報告某些金融互動，以便向公眾再次披露；

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被稱為HIPAA的聯邦法律，除了適用於醫療保健提供者和其他實體的隱私保護外，還禁止執行欺騙任何醫療福利計劃的計劃，或在醫療事項上作虛假陳述；

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與上述聯邦法律相當的州法律，如反回扣法和虛假索賠法，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)償還的物品或服務，以及州贈與禁令和透明度法，其中許多州法律在重大方面彼此不同，而且往往不為聯邦法律所搶奪，從而使合規工作複雜化；

•

州法律限制與醫療保健提供者和其他保健社區成員的互動，或要求製藥商執行某些遵守標準。

由於這些法例的範圍廣泛，而法定的例外情況和安全港範圍狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法例的質疑。如果我們的業務被發現違反了適用於我們的任何這類法律或任何其他政府條例，我們可能會受到處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、不參加聯邦和州醫療保健計劃，甚至被監禁，任何可能對我們造成重大不利影響的處罰。能夠經營我們的業務和我們的財務結果。此外，實施足夠的制度、控制和程序以確保遵守上述所有法律的費用可能很高。

知識產權風險

我們的成功取決於我們是否有能力保持我們技術的專有性質。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力保持我們的技術和其他商業祕密的專有性質。要做到這一點，就必須起訴和維護現有的專利，獲得新的專利，並尋求商業祕密和其他知識產權保護。我們還必須在不侵犯第三方的所有權或允許第三方侵犯我們的權利的情況下運作。我們目前擁有或擁有超過350項美國專利以及相應的外國專利和涉及我們技術的專利申請。然而，與藥品和生物製品有關的專利問題涉及複雜的法律、科學和事實問題。到目前為止，對於由美國專利和商標局(USPTO)批准或由聯邦法院強制執行的生物技術專利申請的廣度，還沒有形成一致的政策。因此，我們不知道我們的專利申請會否導致專利的發放，或任何發給我們的專利都會為我們提供競爭優勢。我們也不能肯定，我們將開發更多的專利產品，是可專利的。此外，還有一種風險是，其他人將獨立開發或複製類似的技術或產品，或規避向我們頒發的專利。

有一種風險是，第三方可能會質疑我們現有的專利，或者聲稱我們侵犯了他們的專利或所有權。抗辯專利侵權訴訟或者對他人提起訴訟，宣告其專利無效或者主張侵權，可能會造成很大的費用。也有可能，我們可能被要求從第三方獲得許可，以避免侵犯第三方專利或其他所有權。我們不能確定這樣的第三方許可會以可接受的條件提供給我們，如果有的話。如果我們無法獲得所需的第三方許可證，我們可能會被延遲或禁止開發，製造或銷售產品需要這樣的許可證。

雖然我們的專利文件包括涉及疫苗候選品種的各種特徵的索賠，包括組成、製造方法和使用方法，但我們的專利並沒有為我們提供充分的保護，使我們免受競爭產品的開發。我們的一些技術和技術是不可專利的。為了保護我們在不可專利的知識產權和商業祕密中的所有權，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。這些協議可能不會為我們的商業祕密、技術或其他專有信息提供有意義的保護.

第三方可以聲稱我們侵犯了他們的知識產權。

我們的研究、開發和商業化活動，包括由這些活動產生的任何疫苗候選，可能侵犯或聲稱侵犯第三方擁有的專利，而我們不擁有這些專利或其他權利。可能有一些我們不知道的權利，包括那些

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已經提交，但沒有公佈，在發佈時，可以對我們提出指控。這些第三方可能會向我們提出索賠，這將導致我們承擔大量的費用，如果我們成功的話，我們可能會支付大量的損害。此外，如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能被迫停止或推遲研究、開發、生產或銷售作為訴訟標的的產品或生物藥品候選品。

由於專利侵權索賠，或為了避免潛在的索賠，我們可能選擇或被要求向第三方申請許可。這些許可證可能無法以可接受的條件獲得，也可能根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，許可證也很可能要求我們支付許可費或版權費，或者兩者兼而有之，而授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得同樣的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權要求，我們無法以可接受的條件獲得許可，我們可能無法將產品商業化，或被迫停止業務的某些方面。上述所有問題也會影響到我們的合作者，這也會影響到合作的成功，因此也會影響到我們。

在製藥和生物技術工業中，對專利和其他知識產權進行了大量的訴訟和其他訴訟。

我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或我們的合作者或許可人的專利，這可能是昂貴和耗時的。

競爭對手可能侵犯我們的專利或我們的合作者或許可人的專利。因此，我們可能被要求提出侵權索賠，以對付未經授權使用的侵權行為。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司，而且耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可裁定我們的專利無效或不可執行，或以我們的專利不涵蓋其技術為由，拒絕另一方使用所涉技術。對任何訴訟或抗辯程序作出不利的裁定，可能會使我們的一項或多項專利面臨被狹義地失效或解釋的風險，並可能使我們的專利申請處於不頒發的風險之中。

即使我們是成功的，訴訟可能會導致大量的成本和分散我們的管理。即使有了廣泛的投資組合，我們也可能無法單獨或與我們的合作者和許可人一起，防止我們的所有權被盜用，特別是在法律可能無法像在美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟中被披露而受到損害。此外，在這類訴訟過程中，可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果投資者認為這些結果為負值，我們普通股的市場價格可能會受到重大損害。

我們的專利主張的範圍、有效性和所有權可能會在不同的場合受到挑戰，如果我們不能獲勝，我們排除競爭對手的能力可能會受到損害，有可能削弱我們在商業上取得成功的能力。

我們可能會受到來自第三方的各種挑戰，這些挑戰涉及債權的範圍或其有效性。這種挑戰可以在授予後審查、單方面複審和在USPTO面前的當事方間審查程序中進行，或者在其他司法管轄區進行類似的對抗性訴訟。如果我們在任何這樣的質疑中失敗，我們的權利要求的範圍就會縮小，專利或其權利要求也可能失效。任何這樣的結果都可能損害我們將競爭對手排除在這些國家市場之外的能力，有可能影響我們的商業成功。

我們的專利可能會受到與所有權和發明權有關的各種挑戰，包括幹擾或衍生程序。第三方可以聲稱他們是我們專利的發明者，或者他們是專利的所有者。雖然我們進行了發明權分析，以確保正確的發明人列在我們的專利上，但我們不能肯定有管轄權的法院會得出與我們相同的結論。如果我們對所有權或發明權的抗辯失敗

S-20

質疑，法院可能要求我們列出更多的發明者，可能使專利無效，或可能將專利的所有權轉讓給第三方。任何這些結果都可能損害我們排斥競爭對手的能力，並可能影響我們的商業成功。此外，如果所有權轉讓給第三方，我們可能需要尋求對這些權利的許可，以保持我們實施這項發明的專有能力。這種許可證可能無法以商業上合理的條件獲得，也可能根本得不到。如果我們無法獲得許可，我們可能需要花費時間、精力和其他資源來圍繞專利進行設計。任何此類許可都可能是非排他性的，如果競爭對手能夠從第三方獲得許可證，我們將該競爭對手排除在市場之外的能力可能會受到負面影響。

即使我們最終取得成功，面對任何這類挑戰，也可能會招致大量開支，並可能需要我們挪用大量的財政及管理資源，否則，我們便有能力將這些資源用於我們的業務。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，如果我們使用我們許可的知識產權的權利受到影響，我們開發和商業化候選疫苗的能力可能會受到損害。

我們過去有過，而且我們希望將來能從第三方那裏獲得知識產權許可，這些許可對我們的業務將是非常重要的。我們不會擁有作為這些許可的基礎的專利或專利申請，我們也不會控制這些專利的執行。我們將依靠我們的許可人適當地起訴和提交這些專利申請，並防止侵犯這些專利。

我們與惠氏的許可協議，賦予我們一系列專利和專利申請的權利，這些專利和申請預計將於2022年初到期，涵蓋用於某些領域人類疫苗的類病毒粒子(Vlp)技術。如果每一個里程碑都實現了任何特定的疫苗候選，我們很可能有義務向惠氏支付總額為1500萬美元，為每一個疫苗候選開發和商業化的協議。每個里程碑的實現都會受到許多風險的影響，包括這些風險因素中所描述的風險。惠氏協議規定的年許可費總額為每年30萬美元。在9月份，該公司與惠氏簽訂了一項許可證協議修正案。除其他事項外，該修正案還重組了因cpb於2014啟動第三階段臨牀試驗而拖欠的300萬美元里程碑付款，將其重組的三價季節性vlp流感疫苗候選疫苗改為經修訂的 400萬美元的里程碑付款。

雖然我們擁有權利的許多許可為我們提供了特定領域的權利，但我們在這些許可和其他許可下的權利範圍可能會受到許可人或第三方的爭議。此外，我們使用這些技術和實踐在已許可的專利和專利申請中聲稱的發明的權利取決於我們的許可人遵守這些許可的條款，而不是終止它們。如果我們違反了許可協議的條款或條件，或者在某些其他情況下，我們的任何許可都可能被許可方終止。

此外，任何關於許可證義務的爭議都可能要求我們採取昂貴且耗時的法律行動來解決，即使我們成功了，也可能會延誤我們將產品商業化和創收的能力。此外，如果我們無法解決出現的許可問題，我們可能會失去實施知識產權的權利，而這些知識產權是生產、使用或銷售產品所必需的。任何這樣的損失都可能損害我們目前或未來產品候選者的開發和商業化努力，和/或可能需要額外的努力和費用來圍繞設計。

我們的疫苗候選和潛在的疫苗候選將需要幾個組件，每一個可能是許可協議的主題。這些組件的累積許可證費和特許使用費可能使這些候選疫苗的商業化不經濟。

如果專利法或專利法的解釋發生變化，我們的競爭對手可能會開發和商業化我們的發現。

關於美國和美國以外的其他重要市場(如歐洲和日本)生物製藥產品和工藝的專利保護的範圍和範圍，仍有重要的法律問題有待解決。此外，外國市場可能無法提供與美國專利制度規定的相同水平的專利保護。訴訟或行政訴訟可能是必要的，以確定我們和其他人的某些所有權的有效性和範圍。任何此類訴訟或訴訟程序都可能導致今後資源的大量投入，並可能迫使我們這樣做。

S-21

或更多：停止銷售或使用任何包含受到質疑的知識產權的產品，這將對我們的收入產生不利影響；從據稱被侵犯的知識產權持有人那裏獲得許可證，如果有的話，該許可可能無法以合理的條件獲得；重新設計我們的產品，以避免侵犯第三方的知識產權，這可能很費時或不可能。此外，美國和其他國家專利法的變化或不同的解釋可能導致專利法允許他人利用我們的發現或開發和商業化我們的產品。我們不能保證我們獲得的專利或我們擁有的未專利技術將為我們提供重大的商業保護。

與我們的可轉換高級票據相關的風險

償還我們的3.75%的可轉換高級無擔保票據到期2023(“票據”)需要大量的現金，我們可能沒有足夠的現金流量，以支付我們的債務。

在2016年度，我們發行了3.25億美元的債券本金總額。我們能否按期支付本金、支付利息或再融資，包括債券在內，取決於我們未來的表現，而這些表現須受經濟、金融、競爭及其他我們無法控制的因素所影響。我們預計，在可預見的將來，我們的業務不會產生足夠的現金流量，足以償還我們的債務和進行必要的資本支出，因此，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們再融資的能力取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們的債務是不可贖回的，在2023到期。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務義務違約，並限制我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性。

我們可能沒有能力籌集所需資金，以便在發生根本改變時回購債券，而我們未來的債務可能會限制我們回購債券的能力。

持有該批債券的人士，有權要求我們在發生基本改變後，以現金形式回購其債券，回購價格相等於擬回購債券本金的100%，加應計及未付利息(如有的話)。一個根本性的變化也可能構成違約或提前償還的事件，並導致我們當時存在的債務的到期加速。我們不能向你保證，我們將有足夠的財政資源，或將能夠安排融資，以支付根本改變的現金回購價格的任何債券持有人交還的回購時，根本的變化。此外，我們當時的信貸安排或其他負債(如有的話)所受的限制，可能不容許我們在發生根本改變後，再購買該批債券。如有需要，我們未能在有需要時重新購買“債券”，便會導致該等債券出現失責，而該等債務又可能構成其他負債(如有的話)的拖欠。如果在任何適用的通知或寬限期後加快償還有關債項，我們可能沒有足夠的資金償還該等債項及回購該批債券。

與我們的債券有關的有上限的呼叫交易可能會影響我們普通股的價值。

關於我們的債券，我們與某些金融機構進行了上限呼叫交易(“上限呼叫交易”)。一般情況下，在債券轉換為普通股後，上限買入交易預計會減少潛在的稀釋程度。

這些金融機構或其各自的附屬公司在確定上限呼叫交易的初始套期保值時，就我們的普通股和(或)購買我們的普通股進行了各種衍生交易。金融機構或其各自的附屬公司，可在債券到期前，就我們的普通股及(或)買賣我們的普通股或其他證券，在二級市場交易中進入或出售各種衍生工具，以改變其對衝頭寸。這一活動也可能導致或避免我們的普通股或債券的市場價格上漲或下跌，這可能影響我們的普通股的價值。

S-22

與我們的普通股和組織結構有關的風險

由於我們的股票價格一直並且很可能會繼續高度波動，我們的普通股的市場價格可能會比預期的更低或更不穩定。

我們的股價波動很大。整個股票市場，特別是生物技術公司的市場，經歷了極大的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。從1月1日到2018年月31，我們普通股的收盤價低至每股1.29美元，每股2.42美元。我們的普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•

關於我們或我們的合作者或競爭者的未來公告，包括測試、技術革新或新的商業產品的結果；

•

臨牀試驗結果；

•

我們現金儲備的耗竭；

•

出售股票證券或發行額外債務；

•

我們宣佈重要的戰略夥伴關係、合作、合資企業、資本承諾或收購；

•

政府條例的改變；

•

競爭對手成功的影響，特別是與我們自己的候選疫苗競爭的候選疫苗的發展成功；

•

我們與合作伙伴關係的發展；

•

關於新疫苗的保健改革和報銷水平以及影響我們業務和結果的其他事項的公告，不論其準確性如何；

•

現有股東大量出售我們的股票(包括內部人的股票或5%的股東)；

•

與大流行疾病有關的發展、傳播或新宣佈；

•

訴訟；

•

公眾對我們產品安全的關注；

•

對整個行業或市場的重大挫折或擔憂；

•

監管調查、審查和可能採取的行動，包括來自FDA或SEC的調查；

•

證券分析師的建議或收益估計的變動；以及

•

本危險因素一節中描述的其他因素。

此外，股票市場，特別是生物技術公司的股票市場，經歷了價格和數量的極端波動，特別影響了其中許多公司的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會導致我們的普通股的市場價格比預期的更低或更不穩定。

納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)有上市要求；如果參與的公司不再滿足這類要求，未能糾正上市缺陷，其股票可能會被摘牌。

納斯達克全球選擇市場(納斯達克)，其中我們的普通股上市和交易，上市要求，包括1美元的最低收盤價要求。如果我們不能滿足這一或其他上市要求，納斯達克可能會選擇，在任何可能的治療期內，啟動一個可能使我們的普通股退市的過程。如果出現這樣的退市，可能會對我們普通股的流動性和價格產生不利影響，妨礙我們籌集資金的能力，並構成我們債券的根本變化。

S-23

我們的第二次修改和重新註冊證書以及修訂和重新修訂的法律和特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止公司的收購，即使這種收購將有利於股東，並可能阻礙我們董事會的變更。

我們的組織文件中的規定可能會阻礙第三方試圖收購或阻止第三方試圖獲得公司的控制權。希望參與這些交易的股東可能沒有機會這樣做。我們的組織文件也會限制投資者未來為我們的證券支付的價格，並使我們的董事會在一年內更難改變其組成。某些規定包括有三類董事交錯任職三年的交錯董事會的權利，以及股東提名董事和提出建議的提前通知要求。

作為一家特拉華公司，我們還受到“特拉華普通公司法”第203條的保護，該條款將防止我們與至少獲得我們普通股15%股份的人進行商業合併，從該人獲得此類普通股之日起，為期三年，除非事先獲得董事會或股東的批准。

任何延遲或防止改變控制交易或我們董事會或管理層的變動，都可能阻止潛在的收購者，或阻止完成一項交易，使我們的股東能夠獲得比當時的市價高出很多的股票溢價。

我們從未就我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的將來也不會支付任何這類股息。

我們的普通股從未支付過現金紅利。我們目前預計，我們將保留我們的所有收益，用於我們的業務發展，並預計不會支付任何現金紅利在可預見的將來。因此，資本增值，如果我們的普通股，將是唯一的收益來源，直到股息支付，如果有。

與此產品相關的額外風險

你將經歷立即和大量稀釋。

由於我們提供的普通股每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面價值淨額，因此你將遭受你在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值的大幅稀釋。根據假定的股票每股公開發行，但不扣除承銷折扣和佣金，但扣除我們應支付的估計發行費用，並根據我們的有形帳面淨值計算。截至2017年度12月31日，每股 $(0.50)普通股，在本次發行生效後，如果您在此次發行中購買普通股股份，您將立即遭受 $ 每股在普通股有形賬面淨值中的大幅稀釋。行使我們的未償還股票期權和歸屬我們的未償還的限制性股票單位可能會導致進一步稀釋您的投資。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以更詳細地説明如果您參與這一發行，您將招致的稀釋。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可能會提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為或可交換的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可以在任何其他發行的股票或其他證券中以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利。在未來的交易中，我們出售更多普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們有廣泛的自由裁量權，我們如何使用這個提議的淨收益和我們的其他資源，我們可能不能有效地使用這些收益，或以您同意的方式使用。

我們的管理層將有廣泛的酌處權來運用這次發行的淨收益和我們的其他資源，並可以將這些資源用於本報告所設想的目的以外的其他目的。

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提議。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收入和其他資源的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益和其他資源用於公司目的，這可能不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

如果證券和(或)行業分析師未能繼續發表有關我們業務的研究報告，如果他們對我們的業務建議作了不利的修改，或者如果我們的經營結果不符合他們的預期，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道，或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來某個時期，我們的經營業績很可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果包括我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

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稀釋

如果你投資於我們的普通股，你的利息將被稀釋到你在這次發行中支付的每股價格與發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至#date0#12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為(163.2)百萬美元，或根據已發行的323，229，390股普通股每股約為(0.50美元)美元。每股有形淨資產等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至12月31日為止的已發行股份總數2017。

在我們以每股 $ 的價格出售普通股後，不扣除承銷折扣和佣金，但扣除我們應付的發行費用後，截至12月31日，我們經調整的有形帳面淨值將為：大約$ 百萬，或$ 每股。這將意味着對我們現有股東而言，每股 $ 的有形淨賬面價值將立即增加，而以假定的公開募股價格購買我們普通股的新投資者將立即稀釋每股 $ 的有形淨賬面價值。下表説明瞭按每股計算的情況：

每股發行價			$
截至2017年度12月31日每股有形帳面淨值	$	(0.50)
可歸因於發行的每股有形帳面淨值增加	$
經調整後每股有形帳面淨值			$
新股發行中新投資者每股有形賬面淨值的稀釋			$

以上討論的信息只是説明性的，並將根據實際的公開發行價格和在定價時確定的其他條款進行調整。

上表不包括下列各表，截至2017年月31：

•

46，494，649股我們的普通股，保留在行使股票期權時發行，加權平均行使價格為每股3.51美元；

•

根據員工購股計劃預留的普通股808，425股；及

•

2，279，280股我們的普通股保留髮行根據我們的2015股票獎勵計劃，經修正。

關於稀釋的討論，以及量化稀釋的表格，假設在2017年月31不行使任何未發行的期權來購買我們的普通股股份，並且不發行最多可達的普通股股份，我們可以在承銷商行使購買更多普通股股份的選擇權時將其出售給他們。以低於公開發行價格的行使價格購買我們普通股的股票，會增加對新投資者的稀釋效應。

如果承銷商充分行使其購買增持普通股每股股份的選擇權，此次發行後的形式調整後的有形賬面淨值將約為。每股，即對現有股東而言，每股有形淨賬面價值增加約$ ，對以公開募股價格購買我們普通股的投資者而言，每股有形帳面淨值約為$ 。

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美國聯邦政府税收方面的考慮
非美國普通股持有者

以下是美國聯邦政府所得税和遺產税中與非美國持有者購買、擁有和處置我們普通股有關的某些考慮因素的摘要(定義如下)，但並不是對所有潛在的税收考慮因素的完整分析。本摘要以經修正的“1986國税法”(“守則”)、根據該法頒佈或提出的“國庫條例”及其行政和司法解釋為基礎，所有這些都可能在任何時候發生變化，可能是追溯性的。本摘要僅限於將我們的普通股作為“守則”第1221節所指的資本資產持有的人的税收後果。

本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，根據其特定的投資情況或地位可能與特定的非美國持有者有關，也不涉及可能與特定人員(例如金融機構、經紀人-交易商、保險公司、合夥企業或其他通過實體、某些美國僑民和某些前公民或長期居留者)有關的具體税收考慮因素。美國居民、免税組織、“被視為美國所得税目的的金融渠道的實體”、受控制的外國公司、“被動的外國投資公司”、為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司或處境特殊的人，例如那些選擇在市場上標記證券的人或那些作為跨跨、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有普通股的人)。此外，這份摘要沒有涉及美國聯邦的最低選擇，未掙收入的醫療保險繳款税，某些遺產税和贈與税的考慮因素，或在任何州、地方或非美國管轄範圍內的税法中的考慮因素。

本摘要僅供一般參考。敦促非美國持有者就美國聯邦所得税和遺產税、州、地方和非美國税收及對他們購買、擁有和處置我們普通股的其他税務後果，以及州、地方和非美國所得税和其他税法的適用，徵求他們自己的税務顧問的意見。

在本摘要中，“非美國持有者”是指為美國聯邦所得税的目的而不是：

•

是美國公民或居民的個人，

•

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)，

•

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產，或

•

如果 (A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)有效的選舉作為美國人對待，則該信託對該信託有效。

如果合夥企業或作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的税務狀況和合夥企業的活動。因此，合夥企業和其他被歸類為美國聯邦所得税中持有我們普通股的合夥企業和合夥企業的其他實體應該諮詢他們的税務顧問。

我國普通股的分佈情況

我們目前並不期望支付紅利。如果我們確實對我們的普通股進行現金或財產分配，任何這類分配都將被視為美國聯邦所得税的紅利，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定)。如果分配超過我們目前和累積的收益和利潤，超出的將首先作為免税的資本回報，在我們的普通股的非美國持有者的税基範圍內，然後作為出售或交換這類股票的資本收益。任何這類分發也將在下面的討論中討論。

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題為“備份扣繳和信息報告”和“附加扣繳和信息報告要求”的章節。支付給非美國持有者的股息一般要繳納30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有者向我們或我們的代理人(視情況而定)適當執行：

美國國內税務局(國税局)表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或後繼表格)，根據偽證罪的處罰，要求根據適用的所得税條約減少扣繳款項，或

國税局表格W-8 ECI(或後繼表格)指出，普通股股利不受預扣税，因為它實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關(在這種情況下，這種股息一般將按下列美國定期累進税率計算)。

上述認證要求還可能要求非美國持有者提供國税局表格，或要求條約利益提供其美國納税人的身份號碼。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是美國聯邦所得税的中介機構或通過實體。

每個非美國持有者被敦促諮詢其税務顧問關於滿足這些要求的具體方法。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，則豁免申請將無效。

如果股息實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關(如果根據適用的所得税條約的要求，可歸於美國常設機構)，非美國持有者雖然免徵上述預扣税(只要符合上述證明)，但將按淨收入對這些股息徵收美國聯邦所得税，方式與上述相同。如果它是美國的居民。此外，如果該非美國股東是一家非美國公司，且股息實際上與其美國貿易或業務有關聯(如果適用的所得税條約要求，可歸於美國常設機構)，則該非美國持有人可對此類有效相關的收入徵收相當於30%的額外“分支利得税”(除非通過適用的收入條約予以削減)。

如果非美國持有者有資格根據所得税條約享受降低美國聯邦預扣税的税率，該持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳的退款或抵免。

我國普通股的處置

根據下文題為“額外扣繳和信息報告要求”一節的討論，非美國持有者將不對在出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股股份時確認的收益徵收美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

這一收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸屬於美國的常設機構)；

•

非美國持有人是在應課税年度在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的非居民外國人；或

•

我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，如“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)所定義的，在處置前五年內的較短時間內，以及非美國股東在我們普通股中的持有期內的任何時間。

我們認為，我們不是，也不期望成為一個USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產相對於其他商業資產的公平市場價值，因此我們無法保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC，非美國股東在出售、交換或其他應税處置普通股時也不需繳納美國聯邦所得税，只要我們

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普通股繼續在已建立的證券市場上定期交易，這種非美國持有人在處置之日和持有人持有期限較短的五年期間內，不擁有(直接、間接或建設性地)持有我們普通股的5%以上。

如果非美國持有人在美國從事某項貿易或業務，並在出售或以其他方式處置我們的普通股時獲得非美國持有人承認的收益，則非美國持有人一般要繳納美國所得税，猶如非美國持有人是美國人一樣，但須遵守適用的所得税條約另有規定。此外，在某些情況下，非美國公司也可能要繳納額外的“分支利得税”，税率為30%(如果適用，則徵收較低的所得税協定税率)。非美國持有者，其從處置我們的普通股中獲得的收益可能與在美國的貿易或業務的進行有效地聯繫在一起，被敦促就購買、擁有和處置我們的普通股的美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

非居民因在美國應納税處置普通股的應税年度在美國逗留183天或更長時間而須繳納美國聯邦所得税的，將對從這一處置中獲得的收益徵收30%的統一税，如果非美國投資者及時提交美國聯邦政府的檔案，該税率可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。與這類損失有關的所得税申報單。

備份、扣繳和信息報告

對支付給某些美國人的股息和某些其他類型的款項徵收備用預扣税(目前的税率為28%)。一般而言，備用預扣税不適用於向非美國持有人支付普通股股利或出售普通股所得的收益，如果上述“我們的普通股分配”項下所述的證明是由非美國股東或非美國持有人妥為提供的，則不適用於豁免，條件是付款人沒有實際瞭解或理由。要知道，非美國持有者是美國人，或者任何申請豁免的條件都不符合。某些信息報告可能仍然適用於發行版，即使建立了備份扣繳權的豁免。一般情況下，我們必須每年向國税局和每個非美國持有者報告某些信息，包括非美國持有者的姓名、地址和納税人身份號碼、在該日曆年支付給該非美國持有者的普通股的總分配額以及任何預扣税額(如果有的話)。向非美國持有者報告分配情況的任何信息的副本和任何預扣繳款項也可以根據適用的所得税條約的規定提供給非美國持有者居住的國家的税務當局。

備份預扣繳不是一種額外的税收，根據備用預扣税規則從向非美國持有者付款中扣繳的任何款項，只要遵守必要的程序，將被允許作為退款或抵免抵減此類非美國持有者的美國聯邦所得税負債。

非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問關於他們的特殊情況和獲得豁免的可得性和程序從備份預扣繳。

額外扣繳和信息報告要求

“守則”第1471至1474條和相關的“國庫條例”(通常稱為“金融行動計劃”)將規定，在某些情況下，美國聯邦以30%的費率扣留支付我們向某些外國實體支付的普通股或認股權證的股息，或出售或以其他方式處置普通股或認股權證的總收益，除非(I)如果外國實體是“外國金融實體”，則不在此限“這類外國實體承擔某些盡職調查、報告、扣繳和核證義務，(2)如果該外國實體不是”外國金融機構“，該外國實體要麼證明它沒有任何”美國大業主“(如”守則“所界定的那樣)，要麼提供關於美國每一個實質性所有者的識別信息，或(3)外國實體在其他方面有資格享有本規則的豁免。根據適用的美國國庫條例，FATCA規定的扣繳款項目前適用於(1)我們普通股的股息，以及(2)2019年月1或之後出售或以其他方式處置我們普通股的總收入。不受

S-30

承保

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和派珀·賈夫雷公司(Piper Jaffray&Co.)是此次發行的聯合賬面管理人，也是下述承銷商的代表在符合本招股章程補充日期的承銷協議所規定的條款和條件的前提下，以下所列的每一家承銷商已分別且未共同同意購買，我們已同意向該承銷商出售與該承銷商姓名相對的股份數量。

承銷商			股份數目
花旗全球市場公司
Piper Jaffray&Co.
共計

承銷協議規定，承銷商購買本次發行所含股份的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商如購買任何股份，均有義務購買所有股份(承銷商購買以下所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外)。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書副刊封面規定的公開發行價格發售。承銷商出售給證券交易商的股票，可以按公開發行價格折價出售，每股不得超過美元。如果所有股票不按首次公開發行價格出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條件。

如果承銷商賣出的股份超過上表所列的總數量，我們已給予承銷商一項選擇權，從本招股説明書補充之日起30天內可行使，即以公開發行價格最多購買更多股份，減去承銷折扣和佣金。在行使選擇權的情況下，每個承銷商必須購買一些與該承銷商最初購買承諾大致相稱的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

我們和我們的所有董事和執行官員都同意，自本招股説明書補充之日起60天內，未經代表事先書面同意，我們和他們不得處置或對衝任何可轉換為或可兑換我們普通股的股份或證券。代表可自行酌情決定在任何時間釋放受本鎖存協議規限的任何證券，而無須另行通知。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“NVAX”。

下表顯示了我們將支付給承銷商的與此產品有關的承保折扣和佣金。這些數額是在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。

由Novavax公司支付。

不運動

充分鍛鍊

每股

共計

我們估計這次發行的總費用約為100，000美元。承銷商已同意償還我方與此次發行有關的某些費用。海港環球證券有限責任公司(“海港”)是作為財務顧問，與此有關的，我們將向海港支付50，000美元的顧問費。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買賣可包括賣空、買入以彌補空頭頭寸，這可能包括根據承銷商購買更多股票的選擇權進行的購買，以及穩定購買。

S-32

•

賣空是指承銷商在二級市場上出售比他們在發行中所需購買的更多的股票。

•

“承保”賣空是指以承銷商購買更多股份的選擇權所代表的股份數量為限的股票銷售。

•

“裸露”賣空是指出售股票的數量超過承銷商購買額外股份的選擇權所代表的股份數量。

•

涵蓋交易包括根據承銷商購買更多股票的選擇權或在公開市場購買股票，以彌補空頭頭寸。

•

若要結清空頭頭寸，承銷商必須在公開市場購買股票。如果承銷商擔心在定價後可能會對公開市場的股票價格產生下行壓力，從而可能對在IPO中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

•

要結束有擔保的空頭頭寸，承銷商必須在公開市場購買股票或行使購買額外股份的選擇權。在確定股票的來源以結束有擔保的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過承銷商選擇購買更多股份的價格相比較。

•

穩定交易涉及購買股份的投標，只要穩定出價不超過規定的最高限額。

購買以彌補空頭頭寸和穩定買入，以及承銷商為自己的帳户購買其他，可能會起到防止或延緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球選擇市場、場外市場或其他市場進行這些交易.如果承銷商開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止。

此外，在這次發行中，一些承銷商(和銷售集團成員)可能在發行定價和完成之前，在納斯達克全球選擇市場上進行被動的股票做市交易。被動做市是指在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)上顯示出價不高於獨立做市商的出價，以不高於獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流量進行購買。被動做市商每天的淨買入額限於該被動做市商在某一特定時期內的每日平均成交量的某一特定百分比，在達到這一限額時必須停止。被動做市可能導致股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。如果承銷商開始被動做市交易，他們可以隨時停止。

利益衝突

承銷商是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行及顧問服務，並不時收取慣常費用及費用償還，並可不時與我們進行交易及為我們提供服務，而他們可就該等業務收取慣常費用及報銷費用。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可為其自己的賬户及其客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和(或)工具，或

S-33

我們的附屬公司。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意就某些責任，包括“證券法”所規定的責任，向承保人提供補償，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

在美國境外的銷售

沒有在任何司法管轄區(美國除外)採取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或擁有、流通或分發本招股説明書補編，或與我們有關的任何其他材料，或在任何法域需要為此目的採取行動的普通股。因此，普通股的股份不得直接或間接地要約或出售，本招股章程補編或與我們的普通股有關的任何其他發行材料或廣告不得在任何國家或管轄區內或從任何國家或管轄區發行或出版，除非符合任何該等國家或管轄區的任何適用規則和條例。

承銷商可安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售在此提供的普通股，如果允許的話。

通知加拿大潛在投資者

在加拿大，這些股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續註冊義務所界定的允許客户。股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施“招股章程指令”的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，均為相關成員國)，自該相關成員國實施“招股指令”之日起生效(相關實施日期)，本招股章程補編所述的股份要約不得在該相關成員國向公眾提出，但以下除外：

•

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

•

少於100人，或如有關成員國已實施第2010條修訂指示的有關規定，則根據“招股章程指令”所準許的150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先取得我們就任何該等要約而指定的有關交易商或交易商的同意；或

•

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

S-34

但上述股份的要約並不要求我們或任何承銷商根據招股章程第3條的規定發表招股章程。

就本條文而言，在任何有關成員國中，“向公眾提出證券要約”一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的股份提供足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購該等股份，但該詞的措辭可予更改。成員國根據在該成員國實施“招股説明書指令”的任何措施，以及“招股説明書指令”一詞，是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在有關成員國實施的2010 PD修正指令)，幷包括在有關成員國實施的任何相關實施措施。“2010 PD修正指令”一詞意味着第2010/73/EU號指令。

股票的賣方沒有授權也不授權通過任何金融中介代表他們提出任何股份要約，但承銷商為最終配售本招股説明書中所設想的股份而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何股份的購買者均無權代表賣方或承銷商提出任何進一步的股份要約。

通知在英國的潛在投資者

本招股説明書及其所附招股説明書只分發給並僅針對屬於“招股章程指令”第2(1)(E)條所指合格投資者的聯合王國境內的個人，這些人也是(1)“金融服務和市場法”第2000(金融促進)令第2005(“命令”)或(Ii)高淨值實體的投資專業人員，以及屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內可合法告知的其他人(每一人被稱為“有關人員”)。本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。在聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

本招股説明書及其所附招股説明書僅在聯合王國分發給(A)屬於經修正的“金融服務和市場法”第2000(促進集體投資計劃)第2001號令(“獨聯體促進令”)第14(5)條和“金融服務和市場法”第2000(金融促進)令第19(5)條(即“金融促進令”第2005號命令)第14(5)條範圍內的投資專業人員。修正(“一般促銷令”)和(B)“獨聯體促進令”第22(2)(A)至(D)條和“一般促進令”第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司和其他人員(所有這些人統稱為“相關人員”)。

通知法國潛在投資者

本招股章程增訂本及與本招股説明書所述股份有關的任何其他發行材料均未提交馬奇的金融家(Autoritédes Marmés Financiers)或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並通知馬奇的金融家(Autoritédes Marmés Financiers)。這些股票沒有被要約出售，也不會直接或間接地向法國公眾出售。本招股説明書或任何其他與該等股份有關的發行資料，過去或將來均不是：

•

在法國釋放、發佈、分發或安排釋放、發佈或分發給公眾的；或

•

用於法國公眾認購或出售股票的任何要約。

這種優惠、銷售和分發只在法國進行：

•

(A)對合格投資者(資格投資者)和(或)有限投資者圈(投資限制投資者)，在每種情況下，均按“法國法”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義為自己的帳户投資；

S-35

•

授權代表第三方進行投資組合管理的投資服務提供者；或

•

根據“法國法典”第L.411條-2-II-1°或-2°-或-2°-或-3°，以及“總條例”(Règlement Général)第211-2條規定的交易，不構成公開要約(“公共利益---”

股份只能按照“法國法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8條的規定直接或間接轉售。Montaire和金融家.

通知香港未來投資者

在不構成“公司條例”(第4章)所指的要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)除外。(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，如該文件並非“公司條例”(第4章)所指的“招股章程”，則屬例外。32.香港法律)，而與股份有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發行或管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據根據該等公告、邀請或文件獲準許的情況下，則屬例外)。(香港法例)不包括只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第4章)所指的“專業投資者”處置的股份。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

日本潛在投資者注意事項

本招股説明書增發的股票過去沒有，將來也不會根據日本的金融工具和交易法進行登記。這些股份沒有被要約或出售，也不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)提出或出售，除非(一)根據“金融工具和外匯法”的註冊要求獲得豁免，和(二)符合日本法律的任何其他適用要求。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與該等股份的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得流通或分發，亦不得根據第274條將該等股份要約或出售，或直接或間接地向在新加坡的人發出認購或購買的邀請，但(I)條所指的機構投資者除外。“證券和期貨法”，新加坡第289章(“SFA”)，(Ii)根據第275(1)條發給有關人員，或根據第275(1A)條，按照“證券和期貨法”第275(1A)條規定的條件，或(Iii)在每種情況下，根據“特別證券和期貨條例”任何其他適用的規定，並按照該條例任何其他適用的規定，遵守“證券及期貨條例”所載的條件。

如該等股份是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的，即：

•

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

•

以持有投資為唯一目的的信託(如受託人並非認可投資者)，而信託的每一受益人均為認可投資者，

該法團的股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“特別章程”第275條作出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

S-36

法律事項

本招股説明書提供的普通股股份的有效性將通過Rails&Gray LLP(波士頓，馬薩諸塞州)傳遞給我們。承銷商由Proskauer Rose LLP公司代表，紐約，紐約。

專家們

諾瓦伐克斯公司的合併財務報表是在本招股説明書中引用的，補充了Novavax公司截至2017年月31年度的10-K報表，以及Novavax公司截至#date0#12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，這些報表載於其中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入本報告的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已在表格S-3上提交了一份登記聲明，向證券交易委員會登記了本招股説明書和附帶的招股説明書所提供的普通股的要約和出售。本招股説明書及其所附招股説明書不包括註冊説明書中所載的全部信息。如需更多資料，請參閲本招股章程增訂本及所附招股説明書所載的註冊説明書、證物及資料。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔，在其公共資料室，100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲瞭解公共資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。我們的證券交易委員會文件也可從證券交易委員會的網站http：//www.sec.gov查閲。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證交會的規定允許我們“引用”我們向證交會提交的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來披露重要信息。以參考方式納入的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中以引用方式包含和/或合併的信息。我們參考本招股説明書、所附招股説明書、以下所列文件，以及我們根據1934號“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(每一種情況下，任何文件或文件中被認為未提交的任何文件或部分除外)，在我們出售所提供的所有證券之前，將這些文件或部分納入本招股章程。通過本招股説明書補充或以其他方式終止本發行：

•

我們於2018年月14日向證交會提交的截至2017年月31年表10-K的年度報告；

•

我們於2017年月28提交的關於附表14A的最終委託書(不包括那些未以參考方式納入我們截至12月31日，2016年度的10-K表格的年度報告中的部分)；

•

我們目前關於表格8-K的報告，分別於2018和3月15日分別向證券交易委員會提交(僅涉及5.02項)；以及

•

我們普通股的説明載於1995年月14日向證交會提交的表格10的註冊聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

S-38

招股説明書

諾瓦瓦克斯公司

$200,000,000

普通股
優先股
認股權證
單位

我們可以不時地發行和出售我們的普通股、優先股、認股權證和/或單位，其中包括兩種或兩種以上的此類證券，其條款將在出售時確定。優先股可轉換為我們普通股的股份，認股權證可對我們的普通股或我們的優先股行使。我們可以單獨或以一種或多種方式提供這些證券，最高總髮行價為200，000，000美元。

每次發行證券時，我們都會提供一份補充招股説明書，列明所出售證券的條款以及發行的條款。

在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括在此及其中以參考方式包含的任何資料。

證券可由我們直接出售，或通過不時指定的交易商、代理人或承銷商出售，或通過這些方法的任何組合出售。如交易商、代理人或承銷商參與某宗買賣，我們會在適用的招股章程補充內披露他們的姓名及安排的性質。我們期望從任何銷售中獲得的淨收益也將包括在適用的招股説明書補充中。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)進行交易，代號為“NVAX”。2017年月21日，納斯達克報告的普通股收盤價為每股1.15美元。根據本招股説明書提供的其他證券均不公開交易。

投資這些證券涉及高度的風險。見第3頁的“危險因素”。

本招股説明書不得用於提供或出售證券，除非附有對所出售證券的招股説明書補充説明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年月12日。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們於2017年月29日向美國證券交易委員會(SEC)(“SEC”或“委員會”)提交的一份“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可以不時發行和出售普通股、優先股、認股權證和/或由我們的普通股、優先股和認股權證組成的一個或多個發行單位，總髮行價最高為200，000，000美元(或相當於其他貨幣)。每次我們出售任何我們的證券，我們將提供一個招股説明書的補充，將包含更具體的信息有關的發行和所出售的證券的條款。我們還可以在招股説明書中添加、更新或修改本招股説明書所包含的任何信息或以參考方式合併的文件。

本招股説明書和招股説明書為您提供了公司和我們證券的一般描述；關於我們的業務和我們的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和以參考方式合併的文件，如在“您可以找到更多信息的地方”標題下所描述的那樣。

你只應依賴於本招股説明書和適用的招股説明書補充中所包含的信息(包括通過本文或其中引用的任何文件)。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。我們提供出售我們的證券，並尋求購買要約，只有在司法管轄區的出價和出售是被允許的。本招股章程或任何招股章程補充中所載的資料只有在該文件的日期時才是準確的，而以參考方式編入本章程或其內的任何文件所載的資料，只有在該文件以提述方式合併的日期時，才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對“公司”、“Novavax”、“我們”、“我們”和“我們”的所有提法均指Novavax公司。

招股章程摘要

以下是本招股説明書中所載或以參考方式納入的選定信息的摘要。在購買我們的證券之前，它並不包含你應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀這整個招股説明書，以及任何適用的招股説明書補編，本招股説明書中引用的文件，或適用的招股説明書，以及我們編寫的任何免費書面招股説明書，包括在“風險因素”標題下引用的材料。

諾瓦瓦克斯

諾瓦伐克斯公司於1987根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡第一路20號，馬裏蘭州，20878。我們的電話號碼是(240-268-#number0#)，我們的網址是www.novavax.com。我們的網站所包含的信息和可以通過我們的網站訪問的信息沒有被納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。關於你在決定購買我們的任何證券前應仔細考慮的警告信息，請回顧本招股説明書中以參考方式納入的文件中所包含的風險因素，包括“第一部分，第1A項 - 風險因素”，這些因素載於我們於2月27日向證券交易委員會提交的截至2016年月31年表10-K的年度報告中，以及“第二部分，第1A項-風險因素”，在我們最近的季度報告表10-Q的期間，截至9月30日，2017，提交給美國證交會，以及對我們的風險因素的任何修改或更新反映在隨後的文件提交給美國證交會。該節和其他參考文件所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果出現負面事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到影響。在這種情況下，我們的證券市場價格可能下降，你可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

使用本招股説明書所涵蓋的證券處置收益，將在適用的招股説明書補編中作規定。

分配計劃

將軍

我們可不時以下列一種或多種方式出售所提供的證券：

•

通過一個或多個承保人；

•

通過交易商，他們可以作為代理人或委託人行事(包括在一種大宗交易中，如此從事的經紀人或交易商試圖以代理人的身份出售股票，但可以作為本金出售該區塊的一部分，以促進交易)；

•

直接到一個或多個對頭方；

•

通過代理人；

•

通過註冊的直接發行；

•

作為與第三方合作的一部分；

•

作為與第三方的收購或合併的一部分；

•

通過市場發行；

•

在私下談判的交易中；以及

•

這些銷售方法的任何組合。

我們將在招股説明書中列出祭品的條款，包括：

•

任何代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱；

•

所提供證券的條件，包括購買價格和出售所得收益；

•

任何構成承銷商或代理人補償的承保折扣、佣金或代理費及其他項目；

•

任何可供承銷商向我們購買額外證券的選擇；及

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

證券的分配可不時以一種或多種固定價格進行，這些價格可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格變動。

參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可能是“證券法”所界定的承保人，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及其轉售證券的任何利潤可視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中確認任何承保人、經銷商和代理人，並説明他們的賠償情況。我們可能與承保人、經銷商和代理人達成協議，就特定的民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償。承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

承銷商

如果在銷售中使用了承銷商，我們將與這些承銷商簽訂一份與出售證券有關的承銷協議。除適用的招股説明書另有規定外，承銷商購買這些證券的義務受條件約束，如有購買，承銷商有義務購買所有證券。

受承銷協議約束的證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在一筆或多筆交易中不時轉售，包括談判交易、固定公開發行價格或在出售時確定的不同價格。承銷商可以被視為以承保折扣或佣金的形式獲得賠償，也可以從這些證券的購買者那裏獲得佣金，他們可以作為代理人。承銷商可將這些證券出售給或通過交易商出售。這些經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或從他們作為代理人的購買者那裏獲得佣金。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。

代理

我們可指定同意在委任期內索取購買或繼續出售證券的代理人。除非招股説明書另有規定，代理人在任職期間將盡最大努力行事。代理商可獲得我們的佣金、折扣或優惠等形式的補償。代理人也可以從購買證券的人那裏得到補償。每一個特定的代理人將從我們得到與銷售有關的談判金額的賠償，這可能超過習慣的佣金。

經銷商

我們也可以向作為委託人的交易商出售證券。如果我們以委託人身份向交易商出售我們的證券，則該交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，轉售時由該交易商釐定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充中列明。

直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，在這種情況下，承銷商或代理人不會參與交易。

機構購買者

此外，我們還可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的購買者徵求要約，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交貨合同，以招股説明書補充中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在一份適用的招股説明書中説明這些合同的條件，以及我們在徵求這些合同時必須支付的佣金。

賠償

我們可以賠償參與發行證券的承銷商、交易商或代理人對某些責任，包括“證券法”規定的責任，並同意對這些承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

我們的股本説明

以下是我們資本存量的重要條款摘要。此摘要未完成。我們鼓勵您閲讀我們的第二次修改和重新註冊證書，並修訂至2015，以及我們的修訂和恢復的法律，這兩項都被列入本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。

將軍

我們的授權股本包括：(1)600，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中323，229，390股截至2017年月21日已發行；(2)2，000，000股優先股，每股面值為0.0 1美元，2017年月21日均未發行。

普通股

普通股持有人有權在提交股東表決的所有事項上對每一股投一票，沒有累積表決權。

我們普通股的持有人有權從合法可供使用的資金中獲得董事會可能宣佈的股息(如果有的話)，但須符合任何未償優先股的優先股息權利。在公司清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例收取公司在償付所有債務和負債後可用的淨資產，並受任何未償優先股的優先權利約束。

持有我們普通股的人無權享有優先購買權或任何轉換權.我們普通股的流通股是，本招股説明書所涵蓋的股份，在發行時，預期將全額支付和不應評税。我們的普通股持有人的權利、偏好和特權受我們今後指定和發行的任何一系列優先股的股東的權利所制約，並可能受到不利影響。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場交易，代號為“NVAX”。據納斯達克全球精選市場報道，2017年月21日，我們普通股的收盤價為每股1.15美元。

註冊和轉讓我們的普通股代理是計算機共享有限公司，250號羅亞爾街，廣州，馬裏蘭州。

優先股

董事會可在不經股東進一步採取行動的情況下，發行一個或多個系列優先股，並確定其權利和偏好。我們的第二次修改和恢復的公司註冊證書授予董事會發行優先股和確定其權利和偏好的權力，而不需要進一步的股東批准。

董事會可能確定的權利和偏好包括股息率、轉換權、投票權、優先購買權、贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格和清算偏好。發行優先股，雖然在可能的融資方面提供了適當的靈活性，但可能會使第三方更難以獲得或阻止第三方收購我國大多數未清償的有表決權股票。

任何特定優先股系列的條款將在招股説明書補充説明中説明，涉及該特定優先股系列股份的發行，除其他外，可包括：

•

標題和規定的價值；

•

獲授權的股份數目；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

派息率、期及支付日期，以及計算方法(包括累積或非累積)(如有的話)；

•

任何償債基金(如適用的話)的條款和數額；

•

有關贖回或回購(如適用的話)的規定，以及對公司行使此種贖回權和回購權的能力的任何限制；

•

換算權和換算率(如適用)，包括換算價格以及如何和何時計算和調整；

•

表決權(如有的話)；

•

優先購買權(如果有的話)；

•

對銷售、轉讓和轉讓的限制(如果有的話)；

•

優先股的相對排名和偏好；以及

•

這種優先股的任何其他具體條款、權利、限制或限制。

我們的第二次修改和恢復註冊證書、修訂和恢復法律和特拉華州法律的規定。

我們的第二次修改和重新註冊證書的某些規定以及修改和重新制定的法律可被視為具有反收購效果，並可防止、推遲或推遲股東可能認為符合其、她或其最佳利益的要約或收購企圖。這些規定的存在也可能限制投資者願意為我們的證券支付的價格。這些規定包括：

交錯董事會、董事會的免職和與董事會有關的章程修正案

我們的第二份經修訂及重訂的法團證書，以及經修訂及修訂的附例，規定我們的董事局可分為三班，每班的董事人數不得超過任何一班，任期為三年。我們的第二份經修訂及重訂的法團證明書規定，對章程所作的任何修訂，如與董事局的數目、類別、選舉、任期、免職、空缺及有關條文有關，必須由持有至少75%已發行及已發行的股本股份的持有人投贊成票，並有權投票。這些規定可能會使第三者更難以取得公司的控制權，或阻止第三者企圖取得公司的控制權。

獲授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在未經股東批准的情況下在未來發行，但受到納斯達克股票市場的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司用途。特別是，我們的董事會可以發行優先股，這可能會影響收購努力的完成，這取決於該系列的條款。我們的董事會可能決定發行這種優先股符合公司和股東的最佳利益。這種發行可能會阻止潛在的收購者進行非邀約的收購嘗試，通過這種收購可以改變董事會的組成，包括我們大多數股東可能認為符合其最佳利益的投標要約或其他交易，或者股東可能比當時的市價得到相當大的溢價。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們經修訂和修訂的附例規定，任何股東如欲在股東周年會議前經營業務，或提名候選人出任董事，必須及時以書面通知該股東的意向。為及時提名董事選舉人選或提議業務，股東必須事先通知公司

在前一年股東周年會議週年日期前不足60天，亦不多於90天；如屬任何特別會議，則在特別會議前不少於60天，亦不多於90天，但如屬週年會議，則該會議在該週年日期之前或之後舉行者除外，或如屬特別會議，則該會議在發出或公開披露特別會議日期後不足100天，而在該等會議的通知或公告作出後第十天，如接獲通知或公告後第十天，如收到通知或公告，通知即屬及時。

股東書面同意行為能力的限制

我們的第二次修改和恢復的公司註冊證書規定，我們的股東不得以書面同意行事。此外，我們的第二次修正和恢復的公司註冊證書要求股東特別會議只由我們的董事會，我們的首席執行官，或我們的總裁，如果沒有首席執行官。此外，在股東特別會議上進行的業務僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。這限制了我們的股東通過書面同意或召開特別會議的能力，可能會延長採取股東提議行動所需的時間。

特拉華州普通公司法第203條

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。這一規範公司收購的法規禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與有利害關係的股東進行任何商業合併，除非：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

•

在導致有關股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東至少擁有在交易開始時該公司有表決權的股份的85%，但為確定已發行股份的數目(1)由董事及高級人員所擁有的股份，及(2)僱員參與人所持有的僱員股票計劃所擁有的股份除外。無權以保密方式決定按計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中投標；或

•

企業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，至少有66人投贊成票。2∕3非有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票的百分比。

一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指任何人士，連同該人的附屬公司及聯營公司(1)擁有法團的有表決權證券的15%或以上，或(2)是法團的附屬公司或聯營公司，並在緊接第203條所管限的業務合併之前的3年期間內，在任何時間內任何時間擁有法團的15%或以上的有表決權證券。我們期望本條款的存在對我們董事會不批准的交易具有反收購效力。

認股權證的描述

本説明僅概述了我們根據本招股説明書提供的認股權證條款以及相關的認股權證協議和證書。你應參考認股權證協議，包括代表認股權證的形式，與提供完整條款的具體認股權證有關，在提供認股權證時將予以提供。這種認股權證協議，連同認股權證證書，將在具體認股權證的提供方面提交給證券交易委員會。

我們可以為購買普通股或優先股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或優先股一起發行，也可以附加在任何已提供的證券上，也可以與其分離。

我們可以以另一份手令協議簽發的手令證明書，證明一連串的手令。我們可與認股權證代理人訂立認股權證協議，如有，我們會在與該批認股權證有關的適用招股章程增訂本內註明該手令代理人的姓名及地址。

任何系列認股權證的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補充中加以説明。這些術語可包括：

•

此類認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數；

•

發出該等認股權證的價格；

•

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

•

在行使該等認股權證時可發行的證券的條款及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

•

在行使該等認股權證時可獲發的證券的價格；

•

行使該等認股權證的日期；

•

(二)權證或者權證行使價格調整應收證券數量或者數額的規定；

•

(B)如適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

•

(A)在適用的情況下，發出該等保證證的證券的名稱及條款，以及每項該等保證或該等保證的本金所發出的該等認股權證的數目；

•

如適用的話，該等認股權證及有關證券可分開轉讓的日期及之後；

•

有關簿冊登記程序的資料(如有的話)；及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的交換或行使有關的條款、程序及限制。

每一種認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買普通股或優先股的數量，或按其規定的可計算價格購買普通股或優先股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至適用的招股章程補充所列的有效期屆滿為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明行使認股權證的地點和方式。我們將在適用證書的反面列明，並在適用的招股説明書中補充權證持有人在行使時必須交付的資料。

在行使購買優先股或普通股的認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使時可購買的優先股或普通股持有人的任何權利，包括投票權或收取股息的權利。

我們單位的描述

我們可以在任何組合中發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。單位可以根據我們與作為單位代理人的銀行或信託公司簽訂的單位協議簽發，詳見招股説明書中與所提供單位有關的補充文件。招股説明書將説明：

•

單位和單位證券的名稱和條件，包括單位的證券是否可以單獨持有或者轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或者轉讓；

•

有關單位協議條款的説明；

•

對單位的支付、結算、轉讓或交換規定的説明；以及

•

該單位是否將以全面登記或全球形式發行。

股利政策

我們的普通股從未支付過現金紅利。我們目前預計，我們將保留任何收益用於我們的業務發展，並預計不會支付任何現金紅利在可預見的將來。

法律事項

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們的法律顧問Res&Gray LLP，波士頓，馬薩諸塞州，將傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。

專家們

NovavaxInc.的年度報告(表10-K)中所列的Novavax公司截至2016年度的合併財務報表以及截至12月31日2016年度諾瓦阿克斯公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，這些報表載於其中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入本報告的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已在表格S-3上提交了一份登記聲明，向SEC登記本招股説明書所提供的我們的證券的要約和出售。本招股説明書不包括註冊聲明中所包含的所有信息。您應查閲註冊説明書、其證物和本招股説明書中所包含的信息，以獲得更多信息。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證交會的規定允許我們“引用”我們向證交會提交的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來披露重要信息。以參考方式納入的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中所包含和/或以引用方式合併的信息。我們參考本招股章程，將下列文件及我們將來根據1934號“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件或部分文件(每種情況下，任何文件或文件的任何部分被視為未提交)，在最初提交載有本招股章程的登記聲明後，並在此之前納入。我們出售本招股説明書所提供的所有證券的時間：

•

我們於2017年月27日向證交會提交的截至2016年月31年表10-K的年度報告；

•

我們的季度報告表10-Q截止3月31日，2017，5月8，2017，6月30日，2017，2017，提交給美國證交會，8月8日，2017和9月30日，2017，11月7日，2017向證交會提交；

•

我們目前有關表格8-K的報告，分別於六月十六日、七月二十六日、2017、十月十三日、2017、十一月七日、2017及十二月二十九日，分別向證券及期貨交易委員會提交；及

•

我們普通股的説明載於1995年月14日向證交會提交的表格10的註冊聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

你可免費索取以參考方式納入本招股章程的文件，或以書面要求或致電本公司，地址如下：

投資者關係
諾瓦瓦克斯公司
第一菲爾德路20號
蓋瑟斯堡，MD 20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

這些文件也免費提供在我們的網站www.novavax.com上。我們的網站所包含的信息和可以通過我們的網站訪問的信息沒有被納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

	招股章程
	關於這份招股説明書的補充					史-我
	招股章程摘要					S-1
	關於前瞻性陳述的説明					S-3
	危險因素					S-4
	收益的使用					S-26
	稀釋					S-27
	美國聯邦政府對非美國普通股持有者的税收考慮					S-28
	承保					S-32
	法律事項					S-38
	專家們					S-38
	在那裏你可以找到更多的信息					S-38
	以提述方式將某些資料納入法團					S-38
	招股説明書
	關於這份招股説明書					1
	招股章程摘要					2
	諾瓦瓦克斯					2
	危險因素					3
	收益的使用					3
	分配計劃					3
	我們的股本説明					5
	認股權證的描述					8
	我們單位的描述					9
	股利政策					9
	法律事項					9
	專家們					9
	在那裏你可以找到更多的信息					9
	以提述方式將某些資料納入法團					10