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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
依據第14(A)條作出的委託書陳述
“證券交易法”第1934條
由註冊主任提交þ
由註冊人☐以外的締約方提交
選中適當的框：
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þ | 初步代理陳述 | ☐ | 機密，僅供委員會使用 |
☐ | 最終代理聲明 | | (如第14A-6(E)(2)條所準許) |
☐ | 最終附加材料 | | |
☐ | 根據第240.14a-12節索取材料 | | |
PDL生物製藥公司
(註冊主任的姓名或名稱)
(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)
繳交報税(核對適當的方框)：
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☐ | | 根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。 |
| | (1) | | 適用於交易的每一類證券的所有權： |
| | (2) | | 適用於交易的證券總數： |
| | (3) | | 根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定)： |
| | (4) | | 擬議交易的最高總價值： |
| | (5) | | 已付費用總額： |
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☐ | | 複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。 |
| | (1) | | 以前支付的數額： |
| | (2) | | 表格、附表或註冊報表編號： |
| | (3) | | 提交締約方： |
| | (4) | | 提交日期： |
南伍德大道932號
斜坡村，內華達州89451
775-832-8500
四月[], 2018
謹此誠邀您參加我們2018年度股東大會(年會)。[]，2018，在[]，太平洋時間，在凱悦攝政酒店，111號鄉村俱樂部路，斜井村，內華達州89451。
隨函附上年度會議通知、2018委託書和2017年度報告。白 委託書或投票指示卡和郵資已付的退票信封。白代理卡是代表PDL生物製藥公司(該公司)的董事會(董事會)徵求的。
你的投票非常重要。如你所知，SevenSaoi Capital，LLC(連同其附屬公司和相關黨派，SevenSaoi)已通知我們，它打算提名自己的個人名單參加年度會議的二級董事選舉。您可以收到來自SevenSaoi的委託書招標材料，包括反對委託書聲明或藍色委託書卡。公司對SevenSaoi或其被提名人所提供或與其有關的任何信息的準確性不負責，這些信息包含在由SevenSaoi或代表SevenSaoi提交或散發的招標材料中，或SevenSaoi可能作出的任何其他聲明中。
董事會一致建議你對所附提案1中所列董事會提議的被提名人投贊成票。白代理卡。我們不支持任何SevenSaoi提名人。我們強烈要求您不要簽署或退還任何由SevenSaoi或公司以外的任何人發送的代理卡。如果您以前簽署了SevenSaoi寄給您的藍色代理卡，您有權更改您的投票，填寫、簽署並退回所附的委託書。白代理卡或按照白代理卡可通過電話或互聯網投票。
你的投票非常重要。我懇請各位遵照所附指示，郵寄、電話或透過互聯網投票。白代理卡，以確保您的股票代表出席年會，即使您計劃親自出席。
我期待着在年會上見到你。
約翰·麥克勞林
首席執行官
南伍德大道932號
斜坡村，內華達州89451
775-832-8500
2018年度股東周年大會公告
親愛的股東：
我謹代表董事會(董事會)誠懇地邀請您參加特拉華州生物製藥公司(公司)2018年度股東大會(年會)。[]，2018，在[]，太平洋時間，在凱悦攝政酒店，111號鄉村俱樂部路111號，斜井村，內華達州89451，用於下列目的：
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1. | | 選出三名二級董事，每名董事任期三年，或直至其繼任人當選並取得資格(見第一頁)。6); |
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2. | | 批准任命普華永道會計師事務所為該公司截至2018財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(見頁)18); |
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3. | | 在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的公司指定高管的薪酬(見第一頁)19); |
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4. | | 批准修訂後的“2005股權激勵計劃”(請參閲網頁)20)；及 |
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5. | | 處理適當地提交年會之前的其他事務以及會議的任何延期或延期。 |
如果你是一名股東，在結束營業時[]2018，你有權在年會上投票。
你的投票在年度會議上將特別重要。如您所知，SevenSaoi Capital，LLC(連同其附屬公司和相關方，SevenSaoi)已通知我們，它打算提名自己的個人名單參加年度會議的第二類董事選舉。我們不贊同邁克爾·P·科爾(Michael P.Cole)、佐治亞州L·埃爾貝斯(L.Erbez)的當選，也不贊同塞文索伊(SevenSaoi)您可以收到來自SevenSaoi的代理招標材料，包括反對委託書或藍色代理卡。公司對SevenSaoi或其被提名人所提供或與其有關的任何信息的準確性不負責，這些信息包含在由SevenSaoi或代表SevenSaoi提交或散發的招標材料中，或SevenSaoi可能作出的任何其他聲明中。委員會建議就選舉所附第二類董事的提名人一事進行“全體投票”。白代理卡，並敦促您不要簽署或退還任何代理卡發送給您，由SevenSaoi。理事會還建議對第2、3和4號提案進行表決。
即使你以前簽署了SevenSaoi寄給你的藍色代理卡，你也有權通過填寫、簽名和退回所附的內容來改變你的投票。白代理卡或按照白代理卡可通過電話或互聯網投票。只有您提交的最新代理將被計算在內。我們敦促您不要理會任何由SevenSaoi或公司以外的任何人發送的代理卡。投票反對SevenSaoi在其代理卡上的被提名人並不等於投票給我們的二級董事被提名人，因為投票反對其代理卡上的任何被提名人將撤銷您以前提交的任何代理。
你的投票非常重要。無論您是否期望親自出席年會，以確保您的股票在年會上得到代表，我們敦促您
你應儘快提交你的委託書，包括：(I)通過互聯網，(Ii)通過電話，或(Iii)通過標記、簽名和日期。白代理卡及寄回已付郵資信封。我們敦促您不要簽署任何代理卡發送給您的SEVENSAOI或任何人以外的公司。如果你已經這樣做了，你有合法的權利改變你的投票使用所附的白代理卡投票。
如果您在投票時有問題或需要幫助白代理卡，請聯繫：
麥肯齊合夥人公司
百老匯1407號，27樓
紐約，紐約10018
代理@mackenziepartners.com
(212)929-5500或免費(800)322-2885
如果您打算親自出席年會，請注意，入場將以先到先得的方式進行。每一位股東可被要求出示有效的證件，如駕駛執照或護照，以及截至記錄日公司普通股的所有權證明，如所附白代理卡或反映記錄日期的股票所有權的經紀聲明。
根據董事會的命令，
克里斯托弗斯通
副主席、總法律顧問和祕書
關於股東年會代理材料可得性的重要通知[], 2018:有關我們年會的一整套代理材料也可在互聯網上查閲。這些材料包括年度會議的通知、我們的2018委託書和我們的2017年度報告，可在www.cesvote.com上查閲，並附上附件中提供的控制號。白代理卡。
目錄
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| 頁 |
關於年會的一般情況 | 1 |
需在年會上批准的事項 | 6 |
提案號。1：選舉董事 | 6 |
一般 | 6 |
審計委員會 | 10 |
賠償委員會 | 11 |
訴訟委員會 | 13 |
提名和治理委員會 | 13 |
道德守則 | 16 |
董事會領導結構 | 16 |
審計委員會的風險監督 | 16 |
補償政策的風險評估 | 17 |
提案號。2：批准選擇普華永道會計師事務所為該公司獨立註冊的公共會計師事務所 | 18 |
提案號。3：諮詢表決批准行政薪酬 | 19 |
提案號。4：核準經修訂和重述的2005股權獎勵計劃 | 20 |
執行幹事 | 32 |
薪酬探討與分析 | 34 |
行政人員薪酬 | 56 |
董事的補償 | 65 |
某些受益所有人的擔保所有權和管理 | 67 |
關聯人交易 | 70 |
其他事項 | 70 |
代理語句
2018股東年會
關於年會的一般情況
這個代理聲明的目的是什麼？
PDL生物製藥公司董事會(董事會)。(PDL，我們或公司)正在徵集代理人，在公司2018次股東年會(年會)上進行表決。[]，太平洋時間[]，2018，在凱悦攝政酒店，111號鄉村俱樂部路，斜井村，內華達89451，並在任何休會的年度會議。這份委託書包含了公司的重要信息，年會和在年會上審議的建議。然而，你不需要參加年會投票你的股份。相反，您可以簡單地填寫、簽名並退回所附的白代理卡，或按照下面的指示通過電話或互聯網提交您的代理。
股東們將在年會上投票表決什麼？
我們現將四項事項提交股東批准：
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1. | | 選出三名二級董事，每名董事任期三年，或直至其繼任人當選並取得資格(見第一頁)。6); |
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2. | | 批准任命普華永道會計師事務所為該公司截至2018財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(見頁)18)；及 |
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3. | | 在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的公司指定高管的薪酬(見第一頁)19). |
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4. | | 批准公司2005年度股權激勵計劃(見網頁)20). |
董事會如何建議我投票？
董事會建議你為董事會提議的“所有”董事提名人“投票”，“批准普華永道會計師事務所有限責任公司的任命”，“對公司指定的執行官員的薪酬進行表決，並投票”批准“公司修訂和恢復的2005股權激勵計劃”。我們的董事會強烈要求您不要簽署或退還任何由SevenSaoi或本公司以外的任何人寄給您的代理卡。
是否有其他候選人在年會上被提名為董事，以反對董事會提名的人選？
SevenSaoi通知我們，它打算在年會上提名兩名被提名為董事會董事的候選人。我們的董事會不認可任何SevenSaoi提名人，並一致建議您投票支持董事會提議的所有提名人，方法是使用白代理卡隨此代理語句。我們的董事會強烈要求您不要簽署或退還任何由SevenSaoi或本公司以外的任何人寄給您的代理卡。
誰有權在年會上投票？
只有在營業結束時有記錄的股東[]，2018，將有權在年會上投票。在這個有記錄的日子裏[]普通股已發行並有權投票的股份。
紀錄股東：以你名義登記的股份
如果...[]，2018，你的股票是直接以你的名義在PDL的轉讓代理，計算機股票投資者服務有限責任公司登記的，那麼你就是一個有記錄的股東。作為記錄的股東，您可以在年度會議上親自投票，也可以通過代理投票。無論您是否打算參加年會，我們敦促您按下面的指示通過電話、在互聯網上進行投票，或者填寫、簽名並退回所附文件白代理卡，以確保您的選票被計算。
實益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股份
如果...[]，2018，你的股份不是以你的名義持有，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似機構的賬户中持有，然後你是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，你應該收到白委託書和投票指示與這些代理材料來自該組織，而不是直接從我們。為在年會上投票的目的，持有您帳户的組織被視為記錄的股東。作為一名受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何在您的帳户中投票。你也被邀請參加年會。但是，由於您不是記錄的股東，除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的代理，否則您不得在年度會議上親自投票表決您的股票。
什麼是年會的法定人數？
公司第三次修訂及重整的附例(附例)規定，我們的普通股的大部分已發行股份，不論是親自出席或以代理人方式出席，均構成周年會議的法定人數。截至[]2018，創記錄的日期，[_________]普通股股份已發行並已發行，如果這些股份中的多數人親自出席或通過代理人出席年會，法定人數即為出席會議的法定人數。棄權和經紀人不投票被算作出席，以確定法定人數是否出席。
每個項目需要多少票才能獲得批准？
對這四項提案有不同的投票要求：
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1. | 選舉為第II類董事的獲提名人，如有過半數的股份有權親自投票出席週年大會，或以“委託書方式”“出席”每一次選舉；但如獲提名人的數目超過擬選出的董事人數，則須有多份有權親自投票出席週年會議或以代理人方式出席的股份。 |
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2. | 批准普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)為該公司截至2018財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，如果過半數有權投票並親自出席年會或以“委託書”表決“批准”的股份獲得批准。如果你“投棄權票”，就會產生與“反對”同樣的效果。經紀人無票將無效果。 |
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3. | 如本委託書所披露的，批准就我們指定的行政人員的薪酬進行的諮詢表決，須獲得在週年會議上親自或由代理人所投的多數票的贊成票。如果你“投棄權票”，就會產生與“反對”同樣的效果。經紀人無票將無效果。 |
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4. | 修訂後的“2005股權激勵計劃”的批准將需要在年會上親自或通過代理人的多數票投贊成票。如果你“投棄權票”，就會產生與“反對”同樣的效果。經紀人無票將無效果。 |
棄權和經紀人無票的待遇如何？
根據特拉華州的普通公司法，棄權表決和經紀人不投票被算作出席，因此，為了確定出席年會的股份法定人數，包括在內。經紀人不投票不包括在表決結果的列表中，投票結果涉及需要批准出席或由委託書代表的多數股份並有權在年會上投票的問題，因此，對將在年會上審議的四個事項沒有任何影響。經紀人不投票的情況是，為受益所有人持有股份的代名人不就某一特定提案投票，因為被提名人沒有關於該項目的自由裁量表決指示，也沒有收到受益所有人的指示。根據對其作為被提名人持有的股票進行表決的經紀人的規則，經紀人只有在日常事務上才有權投票表決這些股份。例行事項包括，除其他外，批准審計員。為了確定股東是否批准了除選舉董事以外的其他事項，棄權被視為出席或代表投票的股份，因此，棄權具有與反對票相同的效力。沒有就某一事項進行表決的酌處權的經紀人所持有的股份，如未收到其客户的表決指示，為確定股東是否已批准該事項而不計算或視為在場或代理。
我怎麼投票？
對這些提案有不同的表決程序。對於第1號提案(董事選舉)，你可以為董事會的所有被提名人“投票”，你可以對每一個被提名人“保留”你的選票，或者你可以投票給“所有人”，但“除外”。
你指定的某些提名人。對於彼此的提案，你們可以投“贊成”或“反對”，也可以投棄權票。
紀錄股東：以你名義登記的股份
如果你是記錄的股東，你可以在年會上親自投票，通過電話進行代理表決，在互聯網上通過代理投票，或者使用所附的代理投票白代理卡。無論你是否打算參加年會，我們敦促你通過提交你的白代理以確保您的選票被計算在內。即使你已經通過委託書投票，你也可以出席年會並親自投票。
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• | 親自投票，來參加年會，當你到達時，我們會給你一張選票。 |
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• | 若要使用代理卡進行投票，只需填寫、簽名並註明所附日期。白代理卡，並及時退回信封提供。如果你還你的簽名白代理卡給我們在年會前，我們將投票給您的股票，按您的指示。 |
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• | 若要通過電話投票，請使用觸摸屏電話撥打免費1-800-693-#number0#電話，並按照錄音説明進行表決。將要求您從白代理卡。你的投票必須在東部時間晚上11點59分之前收到。[]，2018，可以計算。 |
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• | 要在互聯網上投票，請訪問www.cesvote.com，以完成一張電子代理卡。請您提供附件中的控制號。白代理卡。你的投票必須在東部時間晚上11點59分之前收到。[]，2018，可以計算。 |
受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義登記的股份
如你是以你的經紀、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的實益擁有人，你應已收到白委託書和投票指示與這些代理材料來自該組織，而不是來自PDL。只需填寫並郵寄白代理卡，以確保您的選票被計算。或者，你可以按你的經紀人、銀行或其他代理人的指示通過電話或互聯網投票。要在年會上親自投票，你必須從你的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得一份有效的委託書。按照你的經紀人，銀行或其他代理人的指示，包括這些代理材料，或聯繫您的經紀人，銀行或其他代理人，以要求一份委託書表。
我們提供互聯網代理投票，允許您在網上投票，程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。請注意，您必須承擔與您的互聯網訪問相關的任何費用，如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
如果我收到了SevenSaoi的藍色代理卡，我該怎麼辦？
SevenSaoi已通知我們，它打算提名兩名被提名人在年會上當選為董事會董事，以反對我們董事會推薦的人選。如果SevenSaoi繼續其替代提名，您可以收到來自SevenSaoi的委託書招標材料，包括一份反對派委託書聲明和一張藍色代理卡。我們不對SevenSaoi使用的任何委託書招標材料中所包含的任何信息的準確性或它可能做出的任何其他聲明的準確性負責。
我們的董事會不認可任何SevenSaoi提名人，並一致建議您忽略任何代理卡或招標材料，可由SevenSaoi發送給您。對SevenSaoi藍色代理卡上的任何被提名人投棄權票或“保留”並不等於投票給我們的董事會被提名人，因為對SevenSaoi藍色代理卡上的任何被提名人投棄權票或“保留”的投票將撤銷您以前提交的任何委託書。如果您已經使用藍色SevenSaoi代理卡進行投票，您完全有權按照白代理卡，或填寫並郵寄所附白代理卡在所附的預付信封內。只有你提交的最近一次有效執行的委託書才會被計算--任何委託書都可以在年度會議執行之前的任何時候被撤銷，方法是按照下列指示“我可以在提交委託書後更改我的投票嗎？“如果您在投票時有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師MacKenziePartners，Inc.，紐約，紐約，百老匯1407，27樓，紐約，10018，免費電話：(800)322-2885，或收取電話：(212)929-5500，或通過電子郵件發送至Proxy@mackenzipartners.com。
我有多少票？
在每一項要投票的事項上，你對你所擁有的普通股有一票表決權。[], 2018.
如果我收到不止一個白代理卡還是投票指示表？
這通常意味着你的股票是不同的註冊或在多個帳户。為了確保你所有的股份都在年會上得到代表，我們建議你為每個人提供投票指示白代理卡，或者，如果你通過互聯網或電話投票，為每個人投票一次白您收到的代理卡，以確保您的所有股票被投票。
如果SevenSaoi繼續其替代董事提名，您可能會收到來自SevenSaoi的多封郵件，我們可能會在年度會議之前進行多次郵件，以便股東擁有我們最新的代理信息和材料進行投票。我們會給你一個新的白代理卡與每一郵件，無論您是否曾投票。只有您提交的最新有效執行的代理將被計算在內。如果你想按照我們董事會的建議投票，你只需要提交白代理卡。請看“如果我收到了SevenSaoi的代理卡，我該怎麼辦？“以上提供更多信息。
如果我返回一個白代理卡但不作具體選擇？
如果您返回簽名和日期白在沒有任何投票選擇的情況下，您的股票將被投票“代表所有人”選舉每一位董事提名人、“批准普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊公共會計師事務所”、“批准本委託書中披露的我們指定的執行官員的薪酬”以及“批准”經修訂和恢復的2005股權激勵計劃。如果在年會上有任何其他問題，你的代理人(你的代理人卡上的個人之一)將用他或她的最佳判斷投票給你的股票。
我可以在提交委託書後更改我的投票嗎？
是的。您可以在年度會議最後表決之前的任何時間撤銷您的代理。如果您是您的股票的記錄持有人，您可以通過以下四種方式之一撤銷您的代理：
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• | 您可能會及時發送書面通知，您將撤銷您的委託書給我們的祕書，Pdl生物製藥公司，公司，南伍德大道932號，斜井村，內華達州89451。 |
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• | 你可出席週年大會，並可親自投票表決。僅僅參加年會本身不會撤銷你的代理。 |
如果你的股票是由你的經紀人或銀行作為代理人或代理人持有的，你應該遵循你的經紀人或銀行提供的指示。
如果您以前簽署了SevenSaoi寄給您的藍色代理卡，您可以按照您的指示更改您的投票(包括任何互聯網或電話投票)。白代理卡，或填寫並郵寄所附白代理卡在所附的預付信封內。提交SevenSaoi寄給您的藍色代理卡將撤銷您以前通過白代理卡。只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內。
選票是如何計算的？
選票將由為年度會議任命的選舉督察員點票。選舉督察員將分別就董事選舉計算“贊成”和“扣留”票數；在批准審計員、批准本委託書中披露的我們指定的執行官員的薪酬以及批准經修正和恢復的2005股權獎勵計劃方面，分別計算“贊成”、“反對”和棄權。棄權將被計算在提案的表決總數中，其效果將與“反對”表決相同。經紀人不投票沒有任何效力，也不會被計入任何提案的總票數.
由誰來承擔年度會議的代理費用？
我們將支付年度會議的費用，包括郵寄2018年度會議通知、我們的委託書、以及我們在2018年月16日向證券交易委員會提交的10-K表格的年度報告(我們的年度報告)以及白代理。我們還將償還經紀人，保管人，被提名人和其他信託人的合理的費用和費用，他們將公司的招標材料，我們的股東。我們的職員、董事及僱員除可郵寄索取委託書外，亦可親自或以電話、傳真或電子方式索取委託書。這些人員、董事和僱員不會因這些服務而獲得額外補償。
什麼是“居家”？
我們採用了“持家”的做法，即擁有相同地址和姓氏的記錄股東只能收到我們的年度報告、委託書和通知的一份副本，除非其中一名或多名股東通知我們他們希望繼續收到單獨的副本。家庭主婦節省印刷和郵費，減少重複郵寄到相同的地址，並減少我們對環境的影響。如果您的家庭參與居家計劃，您將收到我們的年度報告，委託書和通知副本一份。如果您先前通知我們您希望繼續收到單獨的副本，但現在想參加家庭護理，請致電或寫信給我們，電話號碼或地址如下。
實益股東，即其股票由經紀人或其他代名人持有的股東，可向其銀行、經紀人或其他記錄持有人索取關於住房管理的信息。
如果我想單獨收到一份年度報告、委託書和通知，該怎麼辦？
如果您參加家政服務，並希望收到我們的年度報告、委託書聲明和通知的另一份副本，或者如果您希望收到未來年度報告、委託書和通知的單獨副本，請致電775-832-8500或寫信到下面的地址，我們將根據您的要求迅速將所要求的文件交給您。
PDL生物製藥公司
注意：公司祕書(家務助理)
南伍德大道932號
斜坡村，內華達州89451
您也可以在我們的網站www.pdl.com上訪問我們的年度報告和代理聲明。
如何與董事會或董事會的一個委員會聯繫？
你可與委員會或一名或多名成員聯絡，向以下人士發出書面函件：
董事會
注意：公司祕書
PDL生物製藥公司
南伍德大道932號
斜坡村，內華達州89451
我們的祕書會向董事局備存一份該等信件的紀錄，並迅速將該等信件送交指定的董事，但如保安問題妨礙進一步傳送，或與發件人作為股東的權益無關的商業事宜，則屬例外，而該等事宜是由運輸司諮詢我們的外部法律顧問後決定的。
我怎樣才能知道週年大會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在一份關於表格8-K的當前報告中公佈。
需在年會上批准的事項
提案號。1：
選舉董事
一般
建議一涉及選舉三名二級董事。董事會分為三個班，每班為期三年.“章程”規定，組成董事會的董事人數應由獲授權董事過半數通過的決議確定。這一數字目前定為8名董事。該附例亦規定，董事局的任何空缺，可由當時任職的尚存或留任董事的過半數投票填補。董事會為填補某一類別的空缺而選出的董事，包括因增加董事人數而產生的空缺，須在該類別餘下的任期內任職，直至該名董事的繼任人當選及合資格為止。
委員會目前有7名成員和1名空缺。成員是哈羅德·塞利克博士、保羅·艾迪克、戴維·格里斯卡、喬迪·林德爾、約翰·麥克勞克林、塞繆爾·薩克斯、醫學博士和保羅·桑德曼，林德爾女士和麥克勞克林先生擔任第二類成員，任期在年會上屆滿；塞爾克博士、薩克斯博士和埃迪克先生擔任第三類成員，任期在2019年度會議上屆滿；格里斯卡先生和桑德曼先生擔任第二類成員。擔任第一類成員，任期在2020年度會議上屆滿。空缺是根據理事會通過的決議設立的，目的是根據“章程”擴大董事會一名董事，以便提名柳井先生為第二類董事。
我們的第二類董事提名人McLaughlin先生、Yanai先生和Lindell女士已同意在本委託書中提名，並同意在當選後擔任第二類董事。關於這些被提名人的某些資料載於下文。林德爾女士於2009年3月被任命為董事會成員，麥克勞林先生於2008年10月被任命為董事會成員，如果在年會上再次當選，柳井先生將任職至2021年度股東會議之前，或直至該董事去世、辭職或被免職為止。公司的政策是邀請董事和被提名的董事出席年會。所有在2017年度股東大會上任職的董事都參加了這樣的會議。
董事由親自出席或由委託書代表並有權就董事選舉投票的股東的股份過半數選出；但如獲提名人的數目超過擬選出的董事人數，則有權親自投票及親自出席或由代理人代表的股東須有多個股份。由被執行的代理人所代表的股份將被投票，如果這樣做的權力沒有被保留，選舉被提名的人如下。如果被提名人因意外事件而無法參加選舉，您的股票將被投票選舉由我們的提名和治理委員會自行選擇的替代提名人。
邀請函的背景
2018年月21日，在一次投資者會議上，麥克勞林先生和SevenSaoi公司的首席執行官科爾先生討論了公司的董事會組成以及科爾先生提名個人參加年度會議的可能性。
2018年月22日，公司收到了一封來自SevenSaoi的電子郵件，要求公司提供其董事提名問卷以及我們的章程所要求的陳述和協議。
2018年月25日，該公司收到了SevenSaoi、Cole和Yanai先生以及Erbez女士提出的三位潛在董事提名人的姓名和聯繫方式。
2018年月26日，公司向每一位被提名的SevenSaoi公司提供了其董事提名問卷以及代表和協議。
2018年月2日，公司收到並執行了董事提名問卷，並代表其提議在年會上提名為第二類董事的個人提交了SevenSaoi的代表和協議。
2018年月5日，麥克勞林先生和賽利克博士會見了科爾先生，討論了科爾先生在年會上提名候選人的意圖。
2018年月6日和7日，麥克勞林分別與埃爾貝茲和柳井先生進行電話採訪，討論他們作為導演提名人的興趣、經驗和資格。
2018年月9日，該公司收到股東提名和提名方案通知，涉及科爾先生、柳井先生和埃爾貝茲女士。董事會提名和治理委員會在審查了各自的資格後，決定進一步與柳井先生進行面談。3月26日和27日，2018年度，提名和治理委員會成員對柳井先生進行了採訪，以便進一步討論。他的資格和成為董事的興趣。經過這些面試和對他的候選人資格的仔細審查，提名和治理委員會和董事會得出結論，柳井先生的技能、經驗和能力對董事會是有益的。柳井先生同意在這份委託書中被提名，並同意撤回他的同意，不再被提名為SevenSaoi的提名人。SevenSaoi關於股東提名的通知以及SevenSaoi提交的任何委託書材料，並同意在當選後擔任第二類董事。
從3月29日到2018年月5日，該公司與科爾先生就塞文索伊的股東提名通知的可能和解和撤銷進行了討論。然而，該公司和SevenSaoi沒有就雙方同意的條件達成協議。
董事會的建議
以下是三位提名人和每一位董事的簡介，他們的任期將在年會之後繼續。
選舉提名人，任期三年，至2021年會屆滿
喬迪·林德爾他今年66歲，於2009首次被任命為該公司的董事。林德爾女士是S.G.管理公司的總裁兼首席執行官。S.G.管理公司是一家資產管理公司，自2000以來一直是該公司的負責人。在此之前，林德爾女士是畢馬威有限責任公司的審計合夥人。林德爾女士自2006起擔任庫珀公司董事，並擔任審計委員會主席及其組織和賠償委員會成員。她是一名註冊會計師(不工作)，擁有斯坦福大學的學士學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位。從2010到2017年間，林德爾還擔任董事、審計委員會主席和第一共和國銀行董事貸款委員會成員。第一共和國銀行是一家上市金融機構。
審計委員會重視Lindell女士豐富的會計經驗，包括畢馬威有限責任公司25年的經驗，其中16人是審計夥伴。林德爾女士對會計原則和財務報告規則和條例的瞭解以及對財務報告過程的監督受到公司作為董事、審計委員會主席和審計委員會財務專家的重視。
約翰·麥克勞林他今年66歲，於2008首次被任命為該公司的董事。麥克勞林先生一直是我們的首席執行官，從去年12月18日，當該公司剝離的小面生物技術公司。從11月6日，2008到分拆，他擔任公司的高級顧問.2000至2008年間，他擔任Anesiva公司的首席執行官兼董事，該公司前身為Corgentech公司，是一家上市的生物製藥公司。從1997到1999，麥克勞林先生是一家生物製藥公司TularikInc.的總裁。從1987到1997的12月，麥克勞林先生在生物製藥公司Genentech公司擔任了許多高級管理職務，其中包括執行副總裁和總顧問。從1985到1987年月，麥克勞林先生是華盛頓特區一家專門從事食品和毒品法律的律師事務所的合夥人。在此之前，McLaughlin先生曾擔任美國眾議院各小組委員會的法律顧問，在那裏他起草了許多措施，成為食品和藥品管理局的法律。麥克勞林共同創立並擔任Eyetech製藥公司董事會主席。Eyetech製藥公司是一家上市的生物製藥公司，隨後被osi製藥公司收購。該公司是一傢俬營醫療設備公司匹克外科公司的共同創建者，並擔任該公司的董事，直到該公司於2011被Medtronic公司收購，並擔任AxoGen公司的董事，該公司是一家公開交易的生物製藥公司，在2014之前一直是一家上市的生物製藥公司，並擔任Adverum生物技術公司的董事。公開交易的生物製藥公司，直到2016，並擔任西雅圖基因公司的董事，該公司是一家公開交易的生物製藥公司，直到2016。他獲得了聖母大學的學士學位和美國天主教大學的法學博士學位。
McLaughlin先生對生物技術行業有很強的瞭解，並在公司重視的抗體開發和商業化、公司許可和專利訴訟方面有經驗。此外，McLaughlin先生還為我們的管理團隊和董事會提供戰略指導。
柳井現年65歲，現為公開交易的生命科學公司Cambrex公司董事會主席，自2012以來一直擔任董事會成員。自2014年7月以來，柳井先生還擔任
Protalix生物治療公司董事會，一家上市的生物製藥公司。他也是QHoldco有限責任公司經理董事會的非僱員成員。QHoldcoLLC是一家精密模塑橡膠部件的主要製造商，自#date0#以來擔任投資銀行moelis&Company的高級顧問，並自2月份起擔任私人股本和投資諮詢公司cvc資本合作伙伴的顧問董事。柳井先生曾在2012至2015年間擔任Lumenis Ltd.的董事，該公司為外科、眼科和美容市場提供微創臨牀解決方案；Sagent製藥公司，生物製藥公司，從2015年4月至8月；Perrigo Company plc，一家公開交易的全球醫療保健供應商，從11月2015至2017；Quinpario收購公司，一家特殊用途的收購公司，從11月2014至2017。柳井先生曾任泰瓦製藥工業有限公司總裁兼首席執行官。(Teva)是一家上市的跨國製藥公司，於2007至2012年間上市，之後在2012至2015年間擔任Teva首席執行官和董事會的顧問。在此之前，柳井先生在2003至2006年間擔任Makhteshim-Agan Industries Ltd.(n/a ADAMA農業解決方案有限公司)的總裁和首席執行官。在此之前，他是以色列國防軍的少將，在那裏擔任了32年的各種職務，最後兩個職位是南方司令部指揮官和戰略規劃司司長。柳井先生是參加戴維營、謝潑斯敦和懷伊河和平談判的以色列安全代表團團長。他目前是以色列海法以色列技術學院理事會和以色列律師-宜蘭大學董事會成員，也是以色列赫茲利雅跨學科中心政策和戰略研究所董事會榮譽成員。柳井先生擁有特拉維夫大學政治學和經濟學學士學位，喬治華盛頓大學(George Washington University)國家資源管理碩士學位，並畢業於哈佛商學院(Harvard Business School)和美國國家戰爭學院(National War College，NDU)的高級管理課程。柳井先生於2005獲得以色列特拉維夫大學(特拉維夫大學)全球商業管理卓越獎(MaxPerlman)，並於2012獲得以色列巴-伊蘭大學(Bar-Ilan University)榮譽博士學位。
柳井先生在生命科學和製藥行業的全球運營和領導經驗，包括擔任公共和私營公司的高級執行官和董事會成員，使他完全有資格擔任董事會成員。
董事會建議就以上提議編號指定的董事會被提名者的選舉進行“全體投票”。1.
繼續任職直至2019年會
哈羅德·E·塞利克博士他今年63歲，於2009年月日首次被任命為公司董事。目前，塞利克博士在舊金山的加州大學擔任創新與合作副校長。在此之前，塞利克博士曾在2002至2017年間擔任生物技術上市公司閾值製藥公司的首席執行官和董事，該公司於2017年8月併入分子模板公司，擔任董事會主席。從2002到2007，Selick博士也是一家風險投資公司Sofinnova Ventures，Inc.的風險合夥人。1999至2002年間，他擔任生物技術公司Camitro公司的首席執行官。1992至1999年間，他在葛蘭素史克公司藥物發現技術開發中心阿菲馬克斯研究所工作，最近任副總裁。在阿菲麥克斯工作之前，Selick博士曾在蛋白質設計實驗室和Anergen公司擔任科學職務。作為蛋白質設計實驗室(現在的PDL生物製藥公司)的工作人員，他共同發明了建立完全人性化抗體治療學基礎的技術，並將其應用於PDL的第一種產品Zenapax(Daclizumab)，該產品是由羅氏公司開發並商業化的，用於預防腎移植排斥反應。Selick博士目前擔任主角治療公司董事會主席，這是一家公共生物技術公司，也是一傢俬營生物技術公司Amunix的董事會成員。從2003到2018年間，他還擔任催化生物科學公司董事會主席，該公司是一家公開的藥物發現和開發公司。塞利克博士獲得了賓夕法尼亞大學的學士學位和博士學位，並是達蒙·魯尼恩-沃爾特·温切爾癌症基金研究員和美國癌症協會舊金山加利福尼亞大學的高級研究員。
作為作為女王等專利基礎的技術的共同發明者，Selick博士為董事會提供了科學視角和對公司資產的獨特評價。塞利克博士還向董事會提供了他作為一家上市生物技術公司首席執行官的運營經驗。
保羅·艾迪克現年62歲，於2015首次被任命為該公司董事。自2017年1月以來，埃迪克一直擔任私人生物技術公司Xeris製藥公司的總裁兼首席執行官和董事。自7月份起，埃迪克還擔任3g Advisors有限責任公司(LLC)的管理合夥人。該公司是製藥、醫療和醫療投資者團體的顧問公司。從2010到2014年間，埃迪克擔任杜拉塔治療公司的首席執行官和董事會成員。埃迪克在杜拉塔任職之前，曾於2008至2010年間擔任華平科技投資搜索工具加尼奇製藥有限公司的首席執行官。在此之前，他曾擔任MedPointe Healthcare，Inc.的首席執行官。他於2006擔任該公司製藥業務總裁，自2002年月日起擔任該公司的總裁。他
他還在GD Searle&Company和摩西亞公司收購該公司後擔任過若干高級職位，最終被任命為摩西亞集團副總裁兼亞太區/拉丁美洲總裁。埃迪克先生擁有漢密爾頓學院心理學學士學位。在過去，他曾在Americita公司、Veloxis製藥公司(A/S.)的董事會任職，並向醫療通信公司(Medical Communications，Inc.)提供信息。目前，Edick先生是Neos治療公司、Sucampo製藥公司和NewLink Genetics公司的董事會成員，所有這些公司都是上市公司。他也是私人公司iterum治療有限公司的董事會成員。
Edick先生為董事會帶來了超過35年的生命科學行業的經驗，包括他在幾家公司擔任首席執行官的豐富的商業專門知識。
塞繆爾·薩克斯博士...年63歲，第一次被任命為公司董事是在2015。他是一名董事會認證的腫瘤學家，最近擔任Auspex製藥公司的首席開發官。(Auspex)，他從2013一直擔任到2015年5月被蒂瓦製藥工業有限公司收購。他還曾在2009至2015年間擔任Auspex的董事會成員。在Auspex之前，薩克斯博士是Jazz製藥公司的聯合創始人，在那裏他擔任了六年的首席執行官。在此之前，薩克斯博士曾擔任ALZA公司的公司集團董事長。(ALZA)，並在強生和ALZA合併後作為強生製藥集團運營委員會成員參加。在此之前，薩克斯博士曾在ALZA擔任多個職位，最近一次擔任該公司的副總裁。在ALZA之前，Saks博士曾在Schering-Plough公司、Xoma公司和Genentech公司擔任過臨牀研究和開發管理職務。薩克斯博士擁有生物學學士學位和伊利諾伊大學的醫學博士學位。薩克斯博士目前是一家上市制藥公司託尼克斯製藥控股公司的董事會成員，以及私營公司的董事會成員--子彈生物技術公司、速度製藥開發公司、LLC公司和NuMedii公司。薩克斯博士是一家公開上市的製藥公司，從2012到2017年間在董事會任職。
薩克斯博士為委員會帶來了35年以上的生物技術管理經驗，包括廣泛的產品開發專門知識。
繼續任職直至2020年會
保羅·W·桑德曼他今年70歲，於2008首次被任命為該公司的董事。桑德曼先生從1993到2008年間在波士頓科學公司擔任各種管理職務，最近一次擔任執行副總裁、祕書和總法律顧問。從1981到1993年間，他在王實驗室工作，最近的一次是高級副總裁、總法律顧問和祕書。桑德曼先生獲得波士頓學院的A.B.學位和哈佛法學院的法學博士學位。
作為一家大型上市醫療科技公司的前總法律顧問和執行官員，桑德曼向董事會提供了公司治理方面的經驗，並向訴訟委員會提供了知識產權訴訟方面的寶貴經驗。
戴維·格里斯卡現年61歲，於2014年月日首次被任命為該公司董事。自2014以來，格里斯卡先生一直是英特公司的副總裁兼首席財務官。他在2012至2012年間擔任生物技術公司Myrexis公司的首席運營官和董事。從2006到2010年間，他擔任生物製藥公司Celgene公司的高級副總裁和首席財務官。從2004到2006年間，他是戰略諮詢集團的首席執行官，在那裏他為早期的生物技術公司提供戰略諮詢。此前，Gryska先生曾在Scios公司任職。(Scios)，一家生物製藥公司，2000至2004年間擔任高級副總裁和首席財務官，1998至2000任財務副總裁和首席財務官。2003被強生公司收購。從1993到1998年間，他在波士頓科學公司收購的一家醫療設備公司心臟路徑公司擔任副總裁、財務總監和首席財務官。在“心臟路徑”之前，Gryska先生曾擔任安永有限公司(Ernst&Young LLP)的審計合夥人。在安永工作的十一年裏，他專注於科技產業，重點是生物技術和醫療保健公司。格里斯卡先生擁有洛約拉大學的會計和財務學士學位和金門大學的碩士學位。Gryska先生曾在Hyperion治療學公司、Aerie製藥公司和Argos治療學公司的董事會任職。目前，他在西雅圖遺傳學公司董事會任職。
格里斯卡先生在幾家上市公司擔任首席財務官已有20多年的經驗。在擔任這些職務之前，他是安永的審計合夥人。Gryska先生向理事會介紹了在應用會計原則和財務報告程序方面的廣泛知識和經驗，特別是在保健科學行業。此外，Gryska先生還擔任該公司的“審計委員會財務專家”(適用的證券和交易委員會(SEC)規則中的定義)。
董事的獨立性
按照納斯達克(NASDAQ)上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具備“獨立”的資格，這是由董事會確定的。董事會與公司的顧問協商，以確保董事會的決定符合有關證券和其他有關“獨立”定義的法律和條例，包括不時生效的適用的納斯達克上市標準中規定的法律和條例。
根據這些考慮，在審查了每名董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計員之間的所有相關交易或關係後，董事會肯定地認定，柳井先生和以下六名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：Selick博士、Edick先生、Gryska先生、Lindell女士、Saks博士和Sandman先生。在作出這些決定時，董事會發現，這些董事或被提名的董事中沒有一人與公司有實質性或其他喪失資格的關係。公司總裁兼首席執行官麥克勞林先生因受僱於公司而不是獨立董事。
根據提名和治理委員會的建議，聯委會還確定，賠償委員會、提名和治理委員會和審計委員會的每個成員在2017年間都是獨立的，目前是獨立的，根據納斯達克關於上市公司的規則。
董事會會議
董事會在2017年間舉行了八次會議。每名董事會成員在擔任董事或委員會成員期間，出席董事會和他或她任職的各委員會會議總數的75%或以上。
按照適用的納斯達克上市標準的要求，在2017財政年度，公司董事在定期安排的執行會議上舉行了五次會議，只有獨立董事出席。
與管理局各委員會有關的資料
委員會目前有以下委員會：審計委員會、賠償委員會、訴訟委員會以及提名和治理委員會。
審計委員會
審計委員會是根據經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)第3(A)(58)(A)條設立的，負責監督公司的公司會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。為此目的，審計委員會履行若干職能，包括但不限於：
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• | 監督和監督：(A)財務報表的完整性；(B)遵守與財務報表或會計事項有關的法律和監管要求；(C)獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(D)內部會計和財務控制； |
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• | 準備證交會規則要求列入我們年度報告或委託書的報告； |
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• | 審查所有可能發生利益衝突或其他不當行為的相關人員交易； |
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• | 討論我們在某些風險評估方面的政策，包括欺詐風險、我們的主要財務風險風險以及管理層為監測和控制此類風險而採取的步驟； |
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• | 審查我們的投資政策，並評估我們在資產投資方面遵守這種政策的情況； |
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• | 向審計委員會提供它認為必要的補充資料和材料，使審計委員會了解需要審計委員會注意的重大財務事項。 |
審計委員會目前由Lindell女士、Gryska先生和Edick先生組成。林德爾女士是審計委員會主席。委員會確定Lindell女士和Gryska先生為適用的SEC規則所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會在2017年間舉行了七次會議。審計委員會通過了一份書面章程，可在公司網站www.pdl.com上查閲。
聯委會審查了納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的所有成員都是獨立的(因為目前納斯達克上市標準第5605(C)(2)(A)條對獨立性作出了定義)。
審計委員會有權聘請特別法律、會計或其他專業顧問，在我們認為必要時向委員會提供諮詢意見，以履行其職責，並確定任何此類顧問的報酬。
董事會審計委員會的報告
審計委員會編寫了以下報告，説明其與我們截至2017財政年度經審計的合併財務報表有關的活動。
我們的管理層負責編制、列報和完整的綜合財務報表。管理層還負責維持適當的會計和財務報告做法和政策以及旨在提供合理保證的內部控制和程序，以確保公司遵守會計準則和適用的法律和條例。
審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了經修訂的第61號審計準則聲明(AICPA，專業準則，第一卷)所需討論的事項。1.非盟第380條，由上市公司會計監督委員會(PCAOB)在細則3200T中通過。普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)向審計委員會提供了PCAOB道德和獨立性規則3526所要求的書面披露和信函，與審計委員會就獨立性問題進行了溝通，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所的獨立性。
獨立註冊會計師事務所負責根據公共公司會計監督委員會(美國)的審計標準規劃和對我們的合併財務報表進行獨立審計，並負責審計我們對財務報告的內部控制的有效性。獨立註冊會計師事務所負責就這些經審計的合併財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。在這方面，審計委員會與管理層和獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所審查和討論了截至2017年月31年度經審計的合併財務報表。
根據上文提到的審查和討論，審計委員會建議審計委員會將上述經審計的綜合財務報表列入年度報告。
Jody S.Lindell(主席)
戴維·格里斯卡
保羅·R·埃迪克。
賠償委員會
賠償委員會目前由Selick博士、Sandman先生和Saks博士組成。Selick博士擔任賠償委員會主席。賠償委員會的所有成員都是獨立的(因為目前“納斯達克上市標準”第5605(D)(2)(A)條規定了獨立性)。賠償委員會在2017年間舉行了六次會議。
賠償委員會負責但不限於：
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• | 審查和批准我們的首席執行官和其他執行幹事：(1)年薪；(2)年度獎勵獎金，包括具體目標和數額；(3)股權報酬；(4)僱用協議、離職安排和控制協議/規定的變更；(5)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排； |
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• | 審查和核準委員會指示的其他高級管理人員的薪酬政策，或就該政策向聯委會提出建議； |
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• | 審查、批准或向聯委會提出關於僱員一般報酬目標和準則以及確定向僱員發放獎金的標準的建議； |
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• | 與管理層一起回顧我們的薪酬討論和分析，並建議將其納入我們的年度委託書。我們的薪酬討論和分析討論了我們指定的高管獲得、賺取或支付的報酬，包括：(一)公司薪酬方案的目標，(二)每個項目的目的是什麼，(三)每項賠償要素，(四)賠償委員會為什麼選擇支付每個要素，(五)賠償委員會如何確定每個要素的數額，(六)每個要素和(六)每個要素如何確定賠償委員會的有關決定符合公司的整體補償目標，並影響有關其他因素的決定；及 |
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• | 作為我們賠償計劃的管理人，包括批准對計劃的修改(包括批准根據該計劃發行的股份數量的變更)和批准根據該計劃發放的股權獎勵的授予或修改。 |
雖然賠償委員會擁有將其專屬權力下放以決定行政報酬和福利事項的權力，但賠償委員會尚未這樣做。賠償委員會通過了一份書面章程，可在公司網站www.pdl.com上查閲。
賠償委員會保留自己的獨立賠償顧問。賠償委員會從4月份起保留了董事會諮詢(董事會諮詢)，就與高管和董事薪酬有關的各種事項以及一般薪酬計劃和事項提供諮詢意見。這份委託書在不同的地點討論，顧問就有關的賠償決定向賠償委員會提供諮詢意見。
賠償委員會一般聘請審計委員會諮詢，以提供：
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• | 具有競爭力的公司執行董事薪酬做法和方案的比較市場數據； |
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• | 關於執行和董事薪酬方面的行業最佳做法和新趨勢及發展的指導意見；以及 |
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• | 就釐定每名行政人員的薪酬總額及薪酬總額的重要因素，提供意見，包括：(I)年薪、(Ii)目標現金獎金額及(Iii)長期激勵措施，包括限制股票獎勵。 |
賠償委員會考慮了以下六個因素，對委員會諮詢委員會的獨立性和委員會諮詢委員會的工作可能引起的任何利益衝突進行了評估：(一)聯委會諮詢委員會向我們提供的其他服務；(二)聯委會諮詢委員會從我們收到的費用佔聯委會諮詢收入總額的百分比；為防止利益衝突而制定的委員會諮詢政策和程序；(Iv)委員會諮詢與賠償委員會成員的任何業務或個人關係；(V)董事會諮詢所擁有的任何公司股票；以及(6)董事會諮詢與我們的執行幹事之間的任何業務或個人關係。根據這種審查，賠償委員會的結論是，審計委員會諮詢意見是獨立的，不存在這種利益衝突。
賠償委員會聯鎖及內幕參與
在2017年間的任何時候，賠償委員會的成員都不是公司的官員或僱員。我們的執行幹事中沒有一人是任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，任何其他實體都有一名或多名執行幹事擔任董事會或賠償委員會的成員。我們的首席執行官協助賠償委員會，向賠償委員會提出提議和建議，提供關於公司和指定執行幹事個人業績的信息，以及管理層對薪酬問題的看法和建議。我們的首席執行官迴避了賠償委員會會議中涉及他自己薪酬的審議和決策的部分。
訴訟委員會
訴訟委員會目前由Sandman先生、Edick先生和McLaughlin先生組成。桑德曼先生是訴訟委員會主席。訴訟委員會在2017年間舉行了兩次會議。
訴訟委員會負責但不限於：
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• | 與管理層和外部律師協商，討論在爭端開始前由我們發起的任何爭端，或在爭端解決之前解決任何爭端； |
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• | 在第三方提出爭議或第三方提出解決爭端後與管理層和外部律師協商； |
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• | 就管理、起訴和解決所有爭端的戰略與管理層和外部顧問協商； |
訴訟委員會通過了一項書面章程，可在該公司網站www.pdl.com上查閲。
提名和治理委員會
提名和治理委員會目前由Selick博士、Gryska先生和Lindell女士組成。Selick博士是提名和治理委員會主席。提名和治理委員會在2017年間舉行了三次會議。
提名和治理委員會負責但不限於：
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• | 為每次選舉選出董事，並向董事會推薦被提名的董事； |
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• | 考慮並闡明每位董事有資格成為董事會成員的素質、經驗、技能和屬性； |
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• | 評估董事會及其各委員會的最佳規模，以及董事會在確定是否應考慮更多候選人提名方面對各種技能、背景和業務經驗的需要； |
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• | 評估提名和治理委員會在使董事會多樣化方面的效力； |
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• | 評估審計委員會管理結構的有效性，並闡明董事會目前或擬議的領導結構為何有效； |
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• | 建議適用於我們的公司治理原則、行為守則和遵守機制；以及 |
提名和治理委員會通過了一項書面章程，可在該公司網站www.pdl.com上查閲。
對主任提名的評價
在履行為每次選舉選出董事並向董事會推薦人選的職責時，提名和治理委員會考慮到以下因素：
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• | 董事會對特定技能、多樣性、背景和業務經驗的需求； |
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• | 與董事會其他成員已具備的技能、背景、聲譽和業務經驗相比，被提名人的技能、背景、聲譽和業務經驗； |
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• | 適用的監管和上市要求，包括獨立性要求和法律考慮，如遵守反托拉斯； |
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• | 希望在連續性的相當大的好處與新成員提供的新觀點的定期注入之間取得平衡。 |
提名和治理委員會的目標是組建一個董事會，為公司帶來來自高質量商業和專業經驗的各種觀點和技能。董事應具有最高的個人和專業道德、正直和價值觀，並致力於代表我們股東的最佳利益。他們還必須有好奇和客觀的觀點和成熟的判斷。根據提名和治理委員會的判斷，董事候選人還必須有足夠的時間履行董事會和委員會的所有職責。董事會成員應準備、出席和參加所有董事會和適用的委員會會議。
提名和治理委員會為評估董事候選人定義了“多樣性”。根據提名和治理委員會的甄選標準，多樣性是指經驗、專業技能、地域代表性以及協助理事會履行職責所需的教育和專業背景。提名和治理委員會在審議多樣性時考慮整個董事會的組成，並尋找經驗、專業、技能、地域代表性和背景補充和創造董事多樣性的被提名人。提名和治理委員會沒有對任何標準賦予具體權重，也沒有任何特定標準必然適用於所有可能的被提名者。
同樣的標準適用於任何被提名人，無論是內部推薦還是股東推薦。
除以上所述外，雖然提名及管治委員會亦可能會考慮其認為符合公司及股東最佳利益的其他因素，但並無訂明董事提名的最低準則。提名和治理委員會每年對董事會所有成員和整個董事會進行評估。委員會亦會根據上述準則，評核那些任期屆滿並願意繼續服務的董事，以決定是否推薦該等董事連任。提名和治理委員會已確定董事會及其成員符合這類標準。
提名候選人
提名為董事的候選人通過現任董事、管理層、股東或第三方不時提請提名和治理委員會注意。這些候選人可在一年中的任何時候在提名和治理委員會的會議上得到審議。根據上述標準對這些候選人進行評估。如果提名和治理委員會在任何時候確定董事會需要考慮更多候選人以供提名，提名和治理委員會可對董事和管理層進行投票，徵求建議或進行研究，以確定可能的候選人，如果提名和治理委員會認為適當，可聘請第三方搜索公司協助確定合格的候選人。
提名及管治委員會已通過一項政策，以評估由股東提出的任何董事提名人的建議，而我們的附例亦容許股東提名董事，以供在週年會議上考慮，但須視乎某些條件而定。任何提名董事的建議必須以書面形式提交：
PDL生物製藥公司
注意：公司祕書
南伍德大道932號
斜坡村，內華達州89451
我們的章程規定，任何由股東在年度會議上審議的董事提名，必須在公司(或公司的前身)前一年的股東年會的日期之前，以不少於90個日曆日或超過120個日曆日的書面形式收到。
每一份載有股東在週年會議上提名董事的書面通知，必須包括提交提名的股東：
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• | 該股東的姓名或名稱及地址(如有的話)，以及該等股東的姓名或名稱及地址(如有的話)，而該名實益擁有人(如有的話)已就董事選舉提出提名建議； |
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• | 該公司有權實益擁有的股本的類別、系列和數量，以及該股東和實益所有人記錄的股本的類別、系列和數量； |
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• | 第一次公開披露該股東將以書面通知公司該等股份的類別及數目，以及該等股東及該等實益擁有人在該紀錄日期較後的日期或該紀錄日期的日期(如適用的行動)後，立即將該等股份的類別及數目，以及該等實益擁有人的紀錄； |
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• | 任何具有行使或轉換特權的期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、衍生工具、掉期或類似權利，或以與公司任何類別或系列股份有關的價格支付或機制，或從公司任何類別或系列股份的價值或波動性而得的全部或部分價值，不論該等文書是否或該權利須轉授該等股份的任何表決權，或須以公司的基本股本類別或系列股本或其他方式(衍生工具)進行交收，而該等股份持有人或實益擁有人實益地直接或間接擁有該等股份，以及該等股東或實益擁有人有任何其他直接或間接的機會，使該等股東或實益擁有人有任何其他直接或間接的機會，使該等股東或實@@第一次公開披露公司股份的價值，以及該股東將書面通知公司的申述，説明任何該等衍生工具或其他直接或間接機會，即在該紀錄日期的較後日期或該紀錄日期的日期後，在會議的紀錄日期(或適用的行動)之後，有效的任何利潤的盈利或分享的直接或間接機會首次公開披露； |
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• | 根據任何委託書、合約、安排、理解或關係，該等股東或實益擁有人有權投票表決公司任何證券的任何股份； |
| |
• | 由該等股東或實益擁有人實益擁有的公司股份的分紅權利，而該股份與公司的基本股份分開或分開； |
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• | 公司股本股份或衍生工具股份的任何比例權益，或直接或間接機會直接或間接獲利或分享普通合夥人或受益所有人為普通合夥人或直接或間接受益於普通合夥人的普通合夥或有限合夥直接或間接持有的任何利潤； |
| |
• | 該等股東或實益擁有人有權根據公司任何類別或系列的股份的價格或價值的任何增減，或任何衍生工具或其他直接或間接獲利的機會(如有的話)而有權收取的任何與履約有關的費用(以資產為基礎的費用除外)； |
| |
• | 一份關於該等股東與該等實益擁有人、其任何附屬公司或聯營人及任何其他與上述任何一項條文一致行事的人之間或與該等實益擁有人之間的提名建議有關的任何協議、安排或諒解的説明，以及該股東會以書面通知公司任何該等協議、安排或諒解的陳述。會議(或酌情采取行動)在記錄日期晚些時候或記錄日期通知第一次公開披露後立即舉行； |
| |
• | 説明該股東及該實益擁有人(如有的話)的任何重大權益(如有的話)，以及該股東及該實益擁有人(如有的話)預期或擬從該業務或行動(視何者適用而定)而獲得的任何重大利益(如有的話)； |
| |
• | 該股東是有權在該次會議上投票的公司股票紀錄持有人的申述，並擬親自或以委託書出席會議提出該項提名，或申述該股東是有權在不舉行會議的情況下以書面同意法團訴訟的公司股份紀錄持有人； |
| |
• | 一份申述，不論該股東或該實益擁有人(如有的話)有意或是某一團體的一部分，而該團體擬(I)向股東交付一份委託書及/或一份委託書(或如適用的話)(如適用的話)，而該委託書及/或委託書的形式(如適用的話)，須至少符合公司為選出代名人及/或(Ii)以其他方式選出代名人及/或(Ii)為支持該項提名而須 |
| |
• | 根據“交易法”第14條和根據該條頒佈的規則和條例(或“外匯法”的任何後續規定)要求該股東提供的任何其他信息 |
(根據本條例頒佈的規則或規例)，以股東提名人的身分。
每一份載有股東在週年會議上提名董事的書面通知，必須包括該股東擬提名以選舉或再選舉為董事的每一人：
| |
• | 該公司有權實益擁有的股本的類別、系列和數量，以及由該人記錄的股本的類別、系列和數量； |
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• | 説明過去三年中所有直接和間接賠償和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及該等股東和受益所有人(如有的話)及其各自的附屬公司和聯營人，或與之協同行動的其他人之間的任何其他物質關係，以及該人及其各自的附屬公司和合夥人，或與之協同行動的其他人之間的任何其他物質關係。另一方，包括(但不限於)根據根據條例S-K頒佈的第404項規定須披露的所有信息，如果作出提名的股東和代表提名的任何實益擁有人(如有的話)、提名的任何附屬機構或聯繫者或與之協同行事的人是該規則的“登記人”，而該人是該註冊人的董事或行政人員； |
| |
• | 根據“交易法”第14條，必須在選舉董事委託書中披露的與該人有關的任何其他信息；以及 |
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• | 該人書面同意在委託書中被指名為被提名人，並在當選後擔任董事。 |
作為提名過程的一部分，所有董事被提名者還必須填寫一份慣常的董事調查表。評估過程還可包括面談和對非現任被提名者進行額外的背景和參考調查，由提名和治理委員會酌情決定。
道德守則
該公司通過了一項適用於所有高級人員、董事和僱員的商業行為守則(“行為守則”)。“行為守則”可在我們的網站www.pdl.com上查閲。如果我們修改“行為守則”的任何規定，我們將履行對任何此類修正的披露義務，將此類信息張貼在上文所述的互聯網網站上，而不是在表格8-K上提交一份當前的報告，以披露對“行為守則”的任何放棄將通過提交一份關於表格8-K的當前報告來披露。
董事會領導結構
董事會沒有關於將首席執行官和董事會主席的職責分開的政策，因為董事會已確定，根據公司的地位和方向以及董事會的成員作出這一決定符合公司的最佳利益。自2009年3月以來，董事會一直由一名首席主任領導，而不是由一名主席領導。根據我們的公司治理原則，董事會的主要董事負責協調董事會的活動，包括董事會全體會議的時間安排，安排非僱員董事的執行會議，以及制定相關議程項目(必要或酌情與首席執行官協商)。牽頭董事必須是董事會的獨立成員。審計委員會認為，這一由董事會一名獨立成員擔任牽頭董事組成的領導結構加強了董事會對公司管理和我們整體公司治理的監督和獨立性。Selick博士是董事會的獨立成員，目前擔任牽頭董事。
審計委員會的風險監督
企業面臨多種風險，包括信用風險、市場風險、流動性風險和操作風險。審計委員會認為，有效的風險管理系統將：(1)及時查明公司面臨的重大風險，(2)傳達必要的信息
向高級管理人員提供有關重大風險的信息，並酌情向董事會或相關董事會委員會提供相關信息；(Iii)實施符合公司風險狀況的適當和反應迅速的風險管理戰略；(Iv)將風險管理納入公司決策。
審計委員會已指定審計委員會牽頭監督風險管理。公司管理層定期向審計委員會和董事會提交報告，詳細討論公司面臨的已知和預期風險以及公司減輕此類風險的方法。根據這些報告，審計委員會定期向聯委會提交報告，以及審計委員會本身對公司風險管理程序是否充分的分析和結論。
除了正式的合規計劃外，董事會和管理層還倡導將風險管理納入公司戰略和日常業務運作的企業文化。
補償政策的風險評估
2018年月下旬，董事會在董事會諮詢機構的協助下，對公司的薪酬政策和做法進行了風險評估。對公司的薪酬政策和做法進行了評估，以確保這些政策和做法不會使風險承擔超過與公司業務模式相關的風險水平。為此目的，薪酬委員會與董事會諮詢委員會密切合作，確保從外部競爭的角度來看，薪酬水平和業績指標是合理的，在公司目前和預測的長期財務業績範圍內，薪酬水平和業績衡量標準是合理和合理的。薪酬委員會從競爭和戰略角度評估了公司的薪酬組合(現金與公平、短期與長期)，並認為這是合理和支持企業戰略的。
根據賠償委員會的工作和在聯委會諮詢委員會協助下進行的評估，聯委會得出結論認為，其賠償方案並不會助長過度冒險。在這方面，該公司注意到：
| |
• | 薪酬委員會利用對公司公開文件的第三方公司治理審查來評估薪酬水平的合理性、CEO對業績的薪酬調整和風險簡介； |
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• | 賠償委員會聘請一名獨立的補償顧問，負責(I)評估該公司的整套補償計劃的每一個組成部分相對於其同行在醫療行業的競爭力；及(Ii)每年向賠償委員會提交一份不少於每年的風險評估報告； |
| |
• | 公司在設計激勵計劃時採用明確和離散的目標，這些計劃相對於公司的規模、財務狀況和業務目標是合理的；以及 |
提案號。2：
批准選擇普華永道會計師事務所為該公司獨立註冊的公共會計師事務所
審計委員會已選定普華永道會計師事務所為該公司截至2018財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會已指示管理層將其獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東在年度會議上批准。普華永道審計了該公司截至2017財年的合併財務報表。普華永道股份有限公司的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並有機會回答適當的問題。
所有的章程、其他管理文件或法律都不要求股東批准普華永道股份有限公司被選為公司獨立註冊的公共會計師事務所。不過，審計委員會正在將挑選普華永道股份有限公司提交股東批准，作為良好治理做法。如果股東不批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該項選擇獲得批准，核數委員會亦可酌情指示在該年內的任何時間委任另一間獨立註冊的會計師事務所，但該公司或其股東如認為該項更改最符合該公司及其股東的利益，則該公司可自行決定委任另一間獨立註冊會計師事務所。
持有過半數股份的人親自出席或由代理人代理並有權在年會上投票的贊成票將被要求批准普華永道股份有限公司的選擇。棄權將按向股東提交的提案的投票表計算，其效果與反對票相同。經紀人非選票被計算為法定人數，但在確定這一事項是否已獲得批准時，並不是為了任何目的而計算的。
主要獨立註冊會計師事務所收費及服務
截至12月31日、2017和2016財政年度，由普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)向該公司收取的總費用如下：
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(千美元) | | 2017 | | 2016 |
收費類別 | | | | |
審計費(1) | | $ | 2,389 |
| | $ | 2,248 |
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與審計有關的費用(2) | | — |
| | 288 |
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税費(3) | | — |
| | — |
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所有其他費用(4) | | 2 |
| | 2 |
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費用總額 | | $ | 2,391 |
| | $ | 2,538 |
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| | | |
| (1) | | 審計費用包括為審計我們的合併財務報表而提供的專業服務收費、圍繞我們內部控制環境有效性提供的認證服務以及對季度報告中所列臨時合併財務報表的審查。它還包括通常與法定和監管文件或合同有關的服務和一般只有主要審計師才能合理地向客户提供的服務，例如安慰信、認證服務(法規或規章不要求的服務除外)、與審計所得税規定和相關準備金有關的程序、同意和協助及審查向證券交易委員會提交的文件。 |
| (2) | | 與審計有關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們對合並財務報表的審計或審查的執行情況有合理的關係，而且沒有在“審計費用”項下報告。2016年度，這些項目包括審查特別用途財務報表。 |
| (3) | | 税收費用包括税收合規費、税收諮詢費和税收籌劃費。 |
| (4) | | 所有其他費用包括與審計、審計或税務無關的任何收費。在2017和2016，這些費用包括一個會計研究數據庫的許可證。 |
審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的超過獨立註冊會計師事務所提供的一定最低限額的非審計服務。這些服務可包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務.審計委員會對獨立註冊會計師事務所提供的服務有一項預先批准的政策。根據該政策，任何預先批准的服務或服務類別的細節，幷包括有關費用的估計。審計委員會可將預先批准權授予其一名或多名成員.該成員必須在下次排定的會議上向審計委員會報告任何決定。在2017和2016財政年度，審計委員會批准了上述所有費用。
董事會建議投反對票。2.
提案號。3：
批准行政補償的諮詢表決
根據“2010多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)和“交易法”第14A條，我們的股東有權在諮詢(不具約束力)的基礎上，根據SEC規則批准本委託書中披露的我們指定的執行官員的薪酬。
正如下文在“薪酬討論和分析”標題下詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在留住和激勵高素質的高管，他們的努力是我們長期成功的關鍵。在這些項目中，我們指定的執行官員將根據個人和公司的業績與既定的公司和戰略目標進行衡量而獲得獎勵。請閲讀本委託書標題下的“薪酬討論和分析”一節，以獲得有關我們高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定的執行官員2017財年薪酬的信息。
薪酬委員會不斷審查我們指定的執行官員的薪酬計劃，以確保他們達到預期的目標，使我們的高管薪酬結構與我們股東的利益和當前的市場做法保持一致。
我們要求我們的股東表示，他們支持我們指定的高管薪酬，如本委託書所述。這項通常被稱為“按薪發言”的建議，讓我們的股東有機會就我們指定的行政人員薪酬發表意見。因此，我們要求我們的股東在年會上對以下決議投一票不具約束力的諮詢票：
經決定，現核準根據條例S-K第402項在公司2018屆股東年會委託書中披露的指定執行官員的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性披露。
薪酬發言權投票是諮詢性質的，因此對公司、賠償委員會或董事會沒有約束力.然而，聯委會和賠償委員會重視我們的股東的意見，無論是通過這次表決還是通過其他方式表達的意見，因此，聯委會和賠償委員會打算在今後就行政賠償安排作出決定時考慮這一表決的結果。
股東對第3號提案的批准將需要在年度會議上獲得親自投票或代理表決的多數票的贊成票。
董事會建議投反對票。3.
提案號。4：
批准經修訂和重述的2005股權激勵計劃
我們要求我們的股東投票通過一項修正案，並重新聲明經修正的“2005股權激勵計劃”。修正後的2005股權激勵計劃，在8月28，2017之前生效，在此稱為“2005計劃”。在2017年8月28日，我們的董事會批准了對2005計劃的一項修正。在2005計劃下，股票儲備比當時的股票儲備增加了5，000，000股，並於2018年4月4日批准了對2005計劃的進一步修改和重報，根據該計劃，股票儲備增加了15，000，000股我們的普通股，但每一次都需經股東批准。最後修訂和重述的2005計劃，包括所有這些修訂，在本建議中稱為“恢復計劃”。在這些修正之前，我們只要求增加2007以來的一份股份(我們的股東在2015年度股東會議上請求並批准了1，000，000股)。
“重新安排計劃”的主要特點概述如下，但該摘要參照“恢復計劃”本身，對其進行了完整的限定。本代理聲明附件A為“重新安排的計劃”。
擬議修正案的説明
增加股票儲備。我們堅信，員工權益補償計劃是一種必要的、強有力的激勵和保留工具，對所有股東都有好處。
根據“2005計劃”可發行或轉讓的股份總數為620萬股。根據“恢復計劃”，根據“恢復計劃”，將保留2000萬股額外股份，與2005計劃下的股票儲備相對應，其中包括8月28日修訂的5，000，000股和4月4，2018號修正案中的15，000，000股。
2017年8月29日，我們向6名員工(包括執行官員)授予股票期權，以購買總計4，214，400股我們的普通股，這些股票是從我們董事會根據2005計劃於2017年月28批准的股票儲備中授予的，所有這些股票都須經股東批准(或有期權)。半數或有選擇權將在標準的四年歸屬期內歸屬，但須通過適用的歸屬日期繼續服務於本公司。剩餘的或有期權將根據我們普通股價格的上漲而歸屬，但須通過適用的歸屬日期繼續向我們提供服務，25%的歸屬取決於我們普通股價格的33%的上漲，其餘的25%的歸屬取決於我們普通股價格的50%的上漲。 或有選擇權自發放之日起滿十年，但在終止僱用時提前終止。如果無法獲得股東對“恢復計劃”的批准，所有或有選項將自動喪失。
上述所有股票數字可根據我們的資本化和某些公司交易的變化進行調整，如下文“資本結構的變化”項下所述。
增加全額獎勵的限額。“重整計劃”規定，根據“重整計劃”所批准的最高股份總數，不得超過50%是根據“全價”獎勵發放的。就“重整計劃”而言，“全價”獎勵是指不需要參與者購買股份的獎勵，例如批出限制股票或限制股票單位。
加入最低歸屬條文。“恢復計劃”增加了一個最短的歸屬期，因此根據“恢復計劃”授予的獎勵不得早於適用的補助金日期一週年(但有限度的例外情況除外)。
其他修正。“恢復計劃”對“2005計劃”作了某些修改，目的是反映薪酬和治理方面的最佳做法，或使該計劃與我們目前的做法相一致，具體如下：
| |
• | 對股息和股息等值支付的限制---對未歸屬裁決的限制。“恢復計劃”規定，股利和股利等價物不得按受歸屬條件限制的裁決支付，除非和直到這些條件得到滿足。此外，股利等價物不得按股票期權或股票增值權支付。 |
| |
• | 股票計數規定。根據“恢復計劃”，下列股份將不退還給“恢復計劃”下的股票儲備：(1)任何受股票期權或股票增值權制約的股票，但由於該授予是通過減持受授標限制的股份(即“淨行使”)而未交付給參與者的；(2)由持有人投標或由我們重新獲得的任何股份根據我們在股票期權或股票增值權方面的扣繳義務，或作為支付該項行使的代價，或 |
股票期權或者股票增值權的收購價；(三)在行使股票增值權的股票結算時未發行的受股票增值權約束的股票；(四)我們在公開市場上以期權或者股票增值權的行使價格或者其他收益回購的股票。
| |
• | 預扣税.“恢復計劃”允許計劃管理人在扣繳時允許扣繳或交出扣繳税款的份額，其價值不超過適用司法管轄區的最高個人法定税率(或為避免在美利堅合眾國普遍接受的會計原則下對適用的裁決進行賠償責任分類而可能需要的其他費率)。 |
| |
• | 延長授予激勵股票期權的時間，增加激勵股票期權的限制。“恢復計劃”規定，根據激勵股票期權或“ISO”發行的股票的最高數量將從2005計劃下的6，200，000股增加到26，200，000股。此外，“恢復計劃”還規定，根據“恢復計劃”，ISO可在2027年月27日前獲得批准。 |
| |
• | .“恢復計劃”刪除了適用於為“國內收入法”第162(M)節或“守則”的目的打算作為基於業績的補償的裁決的某些規定，因為根據2017“減税和就業法”廢除了基於業績的補償例外，但須有某些有限的過渡救濟。 |
除反映上述變化外，“恢復計劃”在任何實質性方面均未進行修訂。
股權激勵獎是長期股東價值創造的關鍵。
下表列出了根據“2005計劃”須接受各種已發行股權獎勵的股票數目、2005計劃下可供發行的股票以及截至2007年3月26日每一份可接受未發行就業獎勵的股票的情況。我們不維持任何其他股權激勵計劃。
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| | | | | | | |
可供發行的股票，並可根據2015計劃獲得傑出獎勵 |
| | | | | |
| 股份數目 | | 作為...的百分之一 股票業績(1) | | 美元 價值(2) |
2005計劃 | | | | | |
2005計劃下的股份儲備 | 6,200,000 | | 4.0% | | $ | 18,228,000 |
|
2005計劃下的備選方案 | — | | 0.0% | | — |
未償期權的加權平均行使價格 | | | | | — |
未償期權的加權平均剩餘期限 | | | | | — |
2005計劃下未償還的限制性股票獎勵(3) | 2,065,232 | | 1.3% | | $ | 6,071,782 |
|
2005計劃未獲批准的股份 | 2,052,303 | | 1.3% | | $ | 6,033,771 |
|
| | | | | |
誘導獎 | | | | | |
優秀誘導股票期權 | 961,000 | | 0.6% | | — |
未償激勵期權的加權平均行使價格 | | | | | $ | 3.21 |
|
未償激勵期權的加權平均剩餘期 | | | | | 9.5年 |
優秀誘因限制性股票獎勵 | 240,200 | | 0.2% | | $ | 706,188 |
|
__________________
(1) 以153812256股普通股為基礎，截至2018年月26日已發行。
(2) 根據我們普通股3月26日的收盤價，每股2.94美元的收盤價為2018美元。
(3) 以業績為基礎的限制性股票獎勵體現在“目標”水平上。
下表列出了在股東批准的情況下授予或有期權的股票數量，以及截至2018年度3月26日根據“恢復計劃”仍可發行的股票的數量。
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| | | | | | | | | |
可供發行的股票，並受“恢復計劃”下未償還的歐洲大陸期權的制約 |
| | | | | | |
| | 股份數目 | | 佔股票的百分比(1) | | 美元價值(2) |
重報計劃 | | | | | | |
根據“恢復計劃”擬議增加的股份儲備總額 | | 20,000,000 |
| | 13.0% | | $ | 58,800,000 |
|
或有選擇 | | 4,214,400 |
| | 2.7% | | — |
|
未償期權的加權平均行使價格 | | | | | | $ | 2.94 |
|
未償期權的加權平均剩餘期限 | | | | | | 9.4歲 |
可供批准的剩餘股份---假定批准了“恢復計劃” | | 17,837,903 |
| | 11.6% | | $ | 52,443,435 |
|
__________________
(1) 以153812256股普通股為基礎，截至2018年月26日已發行。
(2) 根據我們普通股3月26日的收盤價，每股2.94美元的收盤價為2018美元。
在決定是否批准“恢復計劃”，包括擬議增加“恢復計劃”下的股份儲備，而不是2005計劃下的股份儲備時，我們的董事會審議了以下事項：
| |
• | “重整計劃”下的股份儲備(包括八月二十八日、2017及四月四日2018項修訂的加幅)，與2005計劃預留髮行的股份總數比較，共增加2000萬股。 |
| |
• | 在決定“恢復計劃”下的股票儲備的規模時，我們的董事會考慮了我們公司在過去三個財政年度根據2005計劃授予的股權獎勵的數目，以及在2017財政年度採用股票期權的情況，這些都預計將在今後使用。在2015財政年度、2016財政年度和2017財政年度，根據2005計劃分別發放了總計約522 000股、1 264 000股和6 131 400股的股權獎勵，平均年燒股率分別為0.3%、0.8%和4.0%，三年平均燃燒率為1.7%。如果將就業誘導獎勵計算在內，我們2015、2016和2017財政年度的年度權益燒損率分別為0.3%、0.8%和4.8%，三年平均燒傷率為2.0%，權益燒損率的計算方法是：(1)該財政年度所授予股本獎勵的股份數量除以(2)該財政年度期末的流通股數。 |
| |
• | 我們期望根據“重整計劃”建議的總股本儲備，可為我們提供足夠的股份，供我們使用約3年，假設我們繼續按現行做法批出獎勵，包括使用股票期權，以及歷史使用情況，如我們的歷史燒傷率所反映，並進一步視乎我們股票的價格及未來數年的聘用活動，喪失未償還的股份。獎勵，並指出，未來的情況可能需要我們改變我們目前的股權贈款做法。目前，我們無法以任何程度肯定地預測我們未來的股權發放做法、股票的未來價格或未來的招聘活動，而“重新安排計劃”下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。 |
| |
• | 在2015、2016和2017財政年度，年底的懸置率分別約為3.2%、3.0%和3.5%(包括任何未支付的獎金，但不包括或有期權)。如果恢復計劃獲得批准，我們預計在2018年底我們的剩餘將是大約16.1%(包括任何傑出的誘導獎)。剩餘部分的計算方法是：(1)會計年度結束時須接受股本獎勵的股票數量之和加上財政年度結束時可供將來發行的股票，除以(2)該會計年度結束時已發行的股票數。 |
鑑於上述因素，以及繼續給予股權補償的能力對我們繼續在競爭激烈的勞動力市場吸引和留住僱員的能力至關重要，我們的董事會已決定，根據“重新安排計劃”規定的份額儲備的規模目前是合理和適當的。我們的董事會將不會成立一個小組委員會來評估根據“恢復計劃”發行股票的風險和收益。
薪酬和治理最佳做法
“恢復計劃”反映了廣泛的薪酬和治理最佳做法，其一些主要特點如下：
| |
• | 未經股東批准，不得增發股票。在未經股東批准的情況下，“恢復計劃”禁止任何旨在增加根據“恢復計劃”可能發行的普通股股份總數(與某些公司重組和其他事件有關的調整除外)的修改或修改。 |
| |
• | 獎勵的控制歸屬沒有自動更改。“恢復計劃”沒有關於變更控制的裁決的自動加速轉歸規定。 |
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• | 對未獲獎勵的股息支付的限制。股利和股利等價物不得按受歸屬條件約束的裁決支付，除非和直到這些條件得到滿足。此外，股票期權或股票增值權不得支付股利等價物。 |
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• | 對全額價值獎勵的限制。“恢復計劃”規定，根據“恢復計劃”核準的最大股份總數的50%不得超過根據“全價”獎勵發放的股份總數的50%。 |
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• | 贈款的限制。“恢復計劃”載有“守則”第162(M)節規定的每人每年獎勵2，450，000股須受股票期權和股票增值權限制，2，000，000股須獲績效股票獎勵，5，000，000元須獲績效現金獎勵。 |
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• | 對非僱員董事補助金的限制。任何非僱員董事在任何財政年度的現金補償和權益獎勵總額的上限為80萬美元。 |
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• | 不得對期權或股票增值權進行重新定價或替換。在未經股東批准的情況下，“恢復計劃”禁止：(1)修改期權或股票增值權以降低行使價格；(2)當期權或股票增值權的行使或基價超過相關股票的公平市場價值時，以現金或任何其他獎勵取代期權或股票增值權。 |
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• | 沒有貨幣期權或股票增值權利贈款.“重整計劃”禁止在批出當日，以低於普通股公平市價100%的行使或底價批出期權或股票增值權。 |
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• | 最低歸屬條款。“恢復計劃”包括一個最短的轉歸期，使根據“恢復計劃”發放的獎勵不應早於適用的補助金日期一週年(但有限度的例外情況除外)。 |
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• | 合理配股規定.一般而言，如果根據“恢復計劃”作出的股票獎勵到期或以其他方式終止，而該股票裁決所涵蓋的所有股份均已全數發出或以現金結算，則上述到期、終止或交收不會減少(或以其他方式抵銷)根據“重整計劃”可供發行的普通股股份數目。如果根據股票獎勵發行的任何普通股因未能滿足授予這些股份所需的意外情況或條件而被退回或回購，則被沒收或回購的股份將恢復並再次根據“恢復計劃”可供發行。此外，我們根據與全價獎勵有關的扣繳義務重新獲得的任何股份將可根據“恢復計劃”發行；然而，儘管有上述規定，但在按超過僱主法定最低預扣繳率的扣繳税款比率投標或扣繳的情況下，如果按全額價值獎勵的股份被投標或扣繳，則可供發行。聯邦、州、地方和外國的税收，按超過僱主最低法定預扣繳義務的比率投標或扣繳的股份，不得加回儲備。儘管有上述規定，下列股份將不按照“恢復計劃”返還股票儲備：(1)任何受股票期權或股票增值權制約的股份該等股份並沒有交付予參與者，因為該等股份是透過減持須予授予的股份(即“淨行使的”)而行使的；(2)任何由持有人提交的股份，或我們根據我們就股票期權或股票增值權利所承擔的扣繳義務而重新取得的股份，或作為支付股票期權或股票的行使或購買價格的代價而作出的任何股份。(三)在行使股票增值權時未與股票結算有關的受股票增值權約束的股票；(四)本公司以期權或者股票增值權的行使價格收益在公開市場回購的股票。 |
股東批准要求
股東批准重組計劃是必要的，以便我們能夠(1)滿足納斯達克的股東批准要求，(2)在此基礎上授予ISO。
如果恢復計劃未獲股東批准，則“重整計劃”將停止生效，“2005計劃”(在董事會於8月28日、2017及4月4日批准修訂前有效)將繼續全面有效，並可繼續根據2005計劃批出獎勵，但須符合其條款、條件及限制，並使用可供發行的股份。此外，所有經股東批准的或有期權將終止。
恢復計劃的説明
“恢復計劃”的具體特點概述如下。本摘要參照“恢復計劃”全文進行了全面限定。請股東閲讀整份“恢復計劃”的實際文本，並將其作為附錄A附於本委託書中，附於向證券交易委員會提交的這份委託書副本，可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。.
目的
“重覆計劃”的目的，是協助我們確保和保留合資格的獲獎者的服務，鼓勵這些人士為我們的成功作出最大努力，以及提供一種途徑，使合資格的受助人可從我們的普通股價值增加中獲益。
獎項類型
“恢復計劃”的條款規定授予獎勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、其他股票獎勵，以及可能以現金、股票或其他財產結算的業績獎勵。
可供評審的股份
在8月28日、2017和4月4日修改之前，根據2005計劃的授標有資格發行或轉讓的股份總數為6，200，000股。如果這項第4號建議獲得批准，則如下文所述，我們的資本結構如有改變，我們共有26，200，000股的普通股將有資格根據“恢復計劃”下的獎勵發放或轉讓。
“恢復計劃”規定，根據“恢復計劃”核準的最大股份總數的50%不得超過根據“全價”獎勵發放的股份總數的50%。
一般情況下，如果“恢復計劃”下的股票獎勵到期或終止，而該股票裁決所涵蓋的所有股份尚未全部發行或以現金結算，這種到期、終止或結算不會減少(或以其他方式抵消)根據“恢復計劃”可供發行的普通股股份數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股因未能滿足授予這些股份所需的意外情況或條件而被退回或回購，則被沒收或回購的股份將恢復並再次根據“恢復計劃”可供發行。此外，我們根據與全價獎勵有關的扣繳義務重新獲得的任何股份將可根據“恢復計劃”發行；然而，儘管有上述規定，但在按超過僱主法定最低預扣繳率的扣繳税款比率投標或扣繳的情況下，如果按全額價值獎勵的股份被投標或扣繳，則可供發行。聯邦、州、地方和外國税收、為履行扣繳税款而投標或扣繳的股份，不得以超過僱主最低法定預扣繳義務的比率加回股份準備金。儘管有上述規定，下列股份將不會返還給“恢復計劃”規定的股票儲備：(1)任何受股票期權或股票增值權利制約的股票，但由於該授予是通過減持受裁決限制的股份(即“淨行使的”)而不交付給參與者的；(2)由持有人投標或我們依據本公司重新獲得的任何股份。就股票期權或股票增值權，或在行使或購買股票期權或股票增值權的行使或購買價格方面，我們的扣繳義務；(3)與行使股票增值權的股票結算有關的任何須受股票增值權規限的股份；及(4)我們在公開市場回購的任何股份，而該等股份是與行使股票增值權的股票結算有關的；及(4)我們在公開市場回購的任何股份。期權或股票增值權行使價格的收益或其他收益。
截至2018年月26日，納斯達克全球市場報告的我們普通股的收盤價為每股2.94美元，我們共有153，812，256股普通股未發行。
資格
我們所有的僱員、非僱員董事和顧問都有資格參加“再培訓計劃”，並可獲得所有類型的獎勵；但根據“再培訓計劃”，只可向我們的僱員(包括高級人員)及附屬公司的僱員提供獎勵股票期權。截至2018年月26，我們有員工94人，非僱員董事6人，顧問約5人.我們通常不向顧問授予股權獎勵。
授予限額
根據“守則”第162(M)條，“重新安排計劃”規定了每人每年的獎勵限額。根據“重整計劃”，在任何一個公曆年內，根據股票期權、股票增值權及其他股票獎勵，我們的普通股最多可獲批予任何一名參與者2，450，000股，而該等股份的價值是根據在批出當日超過我們普通股公平市價至少100%的行使價格或成交價而釐定的。可授予任何一個歷年的任何一名參與人的業績獎勵所涵蓋的最高數額(不論是授予、歸屬或行使取決於在業績期間實現下文所述業績目標)是業績股票獎勵中的2，000，000股，業績現金獎勵為5，000，000美元。
在同一財政年度內，根據本計劃及我們維持的任何其他股本計劃，須獲批予任何非僱員董事的股份的最高數目，連同該財政年度向該非僱員董事繳付的任何現金費用在內，總價值不得超逾$80萬(根據該等獎勵的批出日期公允價值計算任何該等獎勵的價值)。財務報告目的，不包括為此目的根據上一個財政年度給予的任何裁決支付的任何股利等值付款的價值)。
行政
“恢復計劃”由委員會管理，董事會可將管理“恢復計劃”的權力下放給一個委員會。委員會已將“重整計劃”的管理權力下放給我們的賠償委員會，但在任何時候，委員會可自行恢復先前授予賠償委員會的部分或全部權力。就本建議而言，委員會和我們的賠償委員會被視為“計劃管理人”。除“恢復計劃”的條款另有規定外，計劃管理人可確定獲獎者、發放獎勵的數目和類型以及獎勵的條款和條件，包括可行使和歸屬的期限。在符合以下限制的情況下，計劃管理人還確定適用於股票獎勵的公平市場價值以及股票期權的行使價格和根據“恢復計劃”授予的股票增值權。
計劃管理人亦可將指定非高級人員的僱員作為某些存貨獎勵的接受者的權力，以及須獲批予該等股份的股份數目，轉授予我們的一名或多於一名人員，但該授權必須指明須受該人員批出的存貨獎勵的普通股股份的總數目，而該人員可不授予自己股票獎勵。
重新定價；取消和再授予股票獎勵
根據“回購計劃”，計劃管理人無權通過降低股票期權或股票增值權的行使、購買或執行價格，對任何未償股票期權或股票增值權進行重新定價，也無權取消任何未償股票期權或股票增值權，其行使價格高於我們普通股的當前公允市場價值，以換取現金或其他股票獎勵，未經我們的股東批准，在重新定價或取消和再授予事件之前的12個月內。
股票期權
根據股票期權協議，股票期權可以根據“恢復計劃”授予。“恢復計劃”允許授予符合ISO和非法定股票期權或“NSOs”資格的股票期權。個別股票期權協議對本節所述的任何或所有允許條款可能具有更大的限制性。
非國有企業的行使價格不得低於在授予之日受股票期權約束的普通股的公平市場價值的100%。ISO的行使價格不得低於普通股標的公允市場價值的100%。
對於股票期權的授予日期，在某些情況下(見下文“對激勵股票期權的限制”)，可能不低於這類公平市場價值的110%。
根據“恢復計劃”授予的股票期權期限不得超過十年，在某些情況下(見下文“激勵股票期權的限制”)不得超過五年。除期權持有人的股票期權協議另有明文規定外，根據“恢復計劃”批出的股票期權一般在期權持有人的服務終止後三個月終止，除非(1)終止是由於期權持有人的殘疾，在這種情況下，股票期權可在任何情況下行使(在終止服務時可行使股票期權的範圍)。終止後12個月內的時間；(2)持票人在其服務終止前死亡，或在終止服務後的股票期權協議所指明的期限內(如有的話)，除死亡外，在此情況下，股票期權可在持票人去世後的18個月內行使(在該股票期權可行使的範圍內)。(3)期權持有人因因由而被終止，而在此情況下，該股票期權會在期權持有人終止時立即停止行使，或(4)該股票期權按其條款另有特別規定。如適用的證券法禁止在服務終止後行使股票期權，或在行使股票期權時出售股票會違反我們的內幕交易政策，則股票期權的期限可予延長。在任何情況下，股票期權都不得在其原始到期日之後行使。
根據“恢復計劃”行使股票期權購買我們普通股的可接受的考慮形式將由計劃管理人決定，包括：(1)現金、支票、銀行匯票或應付我們的匯票；(2)按照聯邦儲備委員會頒佈的條例T制定的程序付款；(3)先前由持票人擁有的普通股，(4)淨行使功能(僅適用於國家統計局)，或(5)計劃管理人批准的其他法律考慮。
根據“恢復計劃”授予的股票期權可以按照股票期權協議中規定的費率，以累積增量或“歸屬”方式行使，這是由計劃管理人確定的。根據“重整計劃”批出的不同股票期權所涵蓋的股份，可受計劃管理人所決定的不同歸屬附表規限。在某些情況下，計劃管理員還可以靈活地規定股票期權的加速歸屬。
一般而言，除經計劃管理人或經正式授權的官員批准的遺囑或世系和分配法或國內關係令外，選擇權持有人不得轉讓股票期權。此外，期權持有人經計劃管理人或正式授權的官員批准，可指定一名受益人，該受益人可在期權持有人去世後行使股票期權。
激勵股票期權的侷限性
在批出時，根據我們的所有股票計劃，持牌人可在任何日曆年首次行使的ISO普通股的總公平市價不得超逾100，000元。超過此限制的股票期權或部分股票期權被視為NSO。除非符合以下條件，否則任何在批給時擁有或當作擁有超過我們或任何附屬公司的總綜合投票權10%的股份的人，不得獲批予ISO：
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• | 在批出之日，國際標準化組織的行使價格必須至少為受國際標準化組織規限的股票的公平市價的110%；及 |
根據“恢復計劃”規定行使ISO可發行的普通股的總最高份額為26，200，000股。
限制性股票獎勵
限制庫存獎勵可根據“恢復計劃”根據限制庫存授予協議授予。對於現金、支票、銀行匯票或應付給我們的匯票、收件人向我們或我們的附屬公司提供的服務或為我們的附屬公司提供的服務，或計劃管理人可接受的任何其他形式的法律代價，可授予限制性股票獎勵。根據限制性股票獎勵獲得的普通股股份，可根據計劃管理人確定的歸屬時間表予以沒收。只有在限制性股票授予協議中規定的條款和條件下，才能轉讓根據限制性股票授予協議獲得我們普通股股份的權利。除適用的限制性股票授予協議另有規定外，未授予的限制性股票獎勵將在參與人因任何原因終止連續服務時被沒收。與受限制的股票獎勵有關的股息
以在該裁決轉歸前支付的股息為基礎的轉歸，只須在隨後符合歸屬條件及裁決獲轉歸的情況下，才可支付予該參與者。
受限制股票單位獎勵
根據限制庫存單位授予協議，可以根據“恢復計劃”授予限制性股票單位獎勵。任何購買價款的支付可以以任何法律形式進行，計劃管理人可以接受。我們將通過交付我們的普通股股份、現金、現金和股票的組合，或以計劃管理人確定的任何其他形式的考慮，並在限制性股票單位授予協議中規定的任何其他形式的考慮，結清對受限制股票單位授予的受限制股票單位的獎勵。股利等價物可記入限制股獎勵所涵蓋的我們普通股股份的貸方。受限制的股票單位獎勵可以根據計劃管理人確定的歸屬時間表進行歸屬。除適用的限制性股票單位授予協議另有規定外，未歸屬的限制性股票單位將在參與人因任何原因終止連續服務時被沒收。
與任何裁決有關的股利等價物，包括受限制股票單位獎勵，如須根據在該裁決轉歸前支付的股息而歸屬，則只可在隨後符合歸屬條件及裁斷轉讓的情況下，才可支付予該參與者。股利等價物不得支付股票期權或股票增值權。
股票增值權
根據股票增值權協議，可以根據“恢復計劃”授予股票增值權。每一種股票增值權都以普通股等價物計價。每一種股票增值權的交易價將由計劃管理人決定，但在任何情況下均不得低於在授予時受股票增值權約束的股票的公平市場價值的100%。計劃管理人還可以對其認為適當的股票增值權的歸屬施加限制或條件。股票增值權可以以普通股、現金、現金和股票的形式支付，也可以以經計劃管理人批准並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的法律代價支付。股票增值權在終止和限制轉讓時將受到與“恢復計劃”規定的股票期權相同的條件的限制。
表演獎
“恢復計劃”允許我們授予現金和股票為基礎的績效獎勵。績效獎勵可以根據特定時間內特定績效目標的實現情況授予、授予或行使。任何業績期的長短、業績期間內應實現的業績目標以及是否和在何種程度上實現了這些業績目標，將由我們的聯委會或賠償委員會決定。
在授予業績獎勵時，我們的董事會或薪酬委員會將規定一段時間或一個業績期間，用以衡量一個或多個目標或業績目標的實現情況。“重組計劃”下的業績目標可基於但不限於以下任何一項或多項業績標準：收入；銷售；支出；營業收入；毛利；營業利潤率；任何一項或多項之前的收益：基於股票的補償費用、利息、税收、折舊和攤銷；税前利潤；營業淨收入；淨收入；經濟增加值；自由現金流量；經營現金流量；股票價格；每股收益；回報；關於股東權益；資本回報率；資產回報；投資回報；僱員滿意度；僱員保留；現金餘額、現金等價物和有價證券；市場份額；產品監管批准；僱用額外僱員；發展中項目；監管文件；研究和開發費用；完成合資企業或其他公司交易；獲取創收資產；資本結構融資；支付股息的現金盈餘；以及董事會選擇的其他業績衡量標準。
績效目標可以基於整個公司的基礎，涉及一個或多個業務單位、部門、附屬公司或業務部門，無論是絕對值還是相對於一個或多個可比公司的績效或一個或多個相關指標的績效。在訂立業績目標時，委員會或補償委員會可規定業績將適當調整如下：(1)不包括重組和(或)其他非經常性費用；(2)不包括適用於以美元計價的業績計量的匯率影響；(3)不包括對公認會計原則的更改所產生的影響；(4)排除任何法定調整對公司税率的影響；(5)排除任何法定調整對公司税率的影響。排除根據普遍接受的會計原則確定的任何“非常項目”的影響。此外，審計委員會保留酌處權，可酌情減少或取消在實現業績目標後應得的報酬或經濟效益，並確定其選擇用於某一業績期間的業績標準的計算方式。
其他股票獎
其他形式的股票獎勵的價值全部或部分參照我們的普通股，可以單獨或除其他股票獎勵根據“恢復計劃”。計劃管理人將擁有唯一和完全的權力，以確定將授予這些其他股票獎勵的人和時間、我們普通股的股份數目以及此類其他股票授予的所有其他條件。其他形式的股票獎勵可以按照計劃管理人確定的歸屬時間表進行歸屬。
最低歸屬要求
“恢復計劃”有一個最短的歸屬期，其中規定，從授予之日起，獎金的最低歸屬期為一年。這一規定的歸屬期將不適用於：(1)在持有人死亡、殘疾或終止作為服務提供者或與交易或控制權變更有關的情況下，涉及不超過“恢復計劃”股份儲備總額5%的裁定額，或(2)由計劃管理人確定的裁決(每項裁決如下所述)。就給予非僱員董事的裁決而言，從公司股東年度會議之日起至公司股東下一次年會之日止，歸屬期將被視為一年。
回收/回收
根據“恢復計劃”發放的獎勵將按照我們在2013採取的回收政策予以收回。關於回收政策的更完整的討論可在下文“補償討論和分析”下的“補償回收政策”中找到。此外，董事會可在任何股票授標協議中規定必要或適當的其他收回、收回或收回規定。
資本結構變化
在某些資本化調整的情況下，計劃管理人將適當調整：(1)受“恢復計劃”約束的證券類別(ES)和最高數量；(2)根據ISO的行使可發行的證券類別(ES)和最高數量；(3)根據“恢復計劃”的個人獎勵限額可授予任何人的證券類別和最高數量；(4)根據“恢復計劃”的個別獎勵限額，可向任何人發放的證券類別(ES)和最高數量；(4)可判予任何非僱員董事的證券類別及最高數目；及(5)須獲發行股票獎勵的證券類別、數目及每股價格。
交易
如有交易(如“恢復計劃”所界定並在下文所述)，委員會有權酌情就未付股票授標(視該筆交易的結束或完成而定)採取下列一項或多項行動，除非與參與人訂立的股票授標協議或其他書面協議另有規定，或除非董事會在批出時另有規定：
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• | 安排尚存或收購法團(或其母公司)接受或繼續裁決，或以類似的股票獎勵代替裁決(包括獲得根據交易支付給我們股東的同樣代價的裁決)； |
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• | 安排向尚存或收購的公司(或其母公司)轉讓我們所持有的與股票授予有關的任何再收購或回購權； |
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• | 加快股票授予的歸屬(如適用的話，可行使)，並規定在交易生效之前終止； |
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• | 安排全部或部分取消我們就裁決而持有的任何再取得或回購權利； |
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• | (A)在交易生效前未予轉歸或行使的情況下，取消或安排取消該股票授標，以換取委員會認為適當的現金代價或不給予任何代價；及 |
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• | 以管理局決定的形式，支付(I)參與人在緊接該交易生效時間前在行使該股票獎勵時本可收取的財產價值的超額(如有的話)，超過(Ii)與該項行使有關而須繳付的任何行使價格。 |
董事會沒有義務以同樣的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵。董事會可就股票裁決的既得部分和未歸屬部分採取不同行動。
為“恢復計劃”的目的，交易將被視為發生在公司交易或控制權變更的情況下。法團交易一般是指(1)出售或以其他方式處置我們全部或實質上所有的綜合資產；(2)出售或以其他方式處置我們超過50%的未償還證券；或(3)公司是其中一方的合併、合併或相類交易。
控制權的改變通常意味着(1)個人或實體通過合併、合併或類似交易以外的方式獲得我們合併投票權的35%以上；(2)某些公司交易，包括大量出售我們的所有資產，出售我們50%以上的有表決權股票，或完成合並、合併或類似交易；或(3)我們的股東或董事會批准解散或清算計劃。
控制變化
根據“恢復計劃”，裁決可在(如“恢復計劃”所界定的)控制權變更時或之後，按授予協議或與參與者達成的其他書面協議的規定，進一步加速歸屬和可行使性，但在沒有此種規定的情況下，將不會出現這種加速。
計劃修訂及終止
委員會或我們的賠償委員會(視屬何情況而定)將有權隨時修訂或終止“重訂計劃”。不過，除“復康計劃”另有規定外，除受影響的參與者同意外，任何修訂或終止“復康計劃”不得實質損害已批予參與者的任何權利。根據適用的法律和上市要求，我們將獲得股東對“恢復計劃”的任何修改的批准。在2027年月27日後，當局不得根據“復康計劃”批出任何國際服務主任。
美國聯邦所得税的後果
以下是根據“恢復計劃”授予美國納税人的獎勵對美國納税人和美國納税人造成的一般聯邦所得税後果的摘要。對任何特定個人的税收後果可能不同。
如根據“重整計劃”獲批予非合資格的股票期權，則在批給該期權時，被選擇權人不應享有應課税收入。一般來説，被選人在行使時應確認普通收入，其數額應等於當時我們普通股的公平市場價值，減去支付的行使價格。被選人在普通股中的基礎，一般是為確定該等股份隨後出售或處置的損益，而在被選擇權人行使該選擇權時，我們的普通股的公平市場價值。任何隨後的損益將作為資本損益徵税。我們或我們的子公司或附屬公司一般應有權享受聯邦所得税扣減，數額與被選人確認的普通收入相同。
領取ISO的參與人在領取補助金時將不確認應納税的收入。此外，如果符合適用的持有期要求，參與人在行使時將不承認應納税的收入。然而，我們的普通股的公平市場價值超過行使價格，這是一項税收優惠收入，有可能受到另一種最低税率的制約。如在行使國際標準化組織後所購買的股票，由批出之日起最少持有兩年，而自行使之日起計一年，則該股票在處置時的損益(相等於出售時的公平市價與行使價格之間的差額)，將視為一項長期資本損益，及我們將無權得到任何扣減。如果持有期要求沒有得到滿足，ISO將被視為不符合“ISO準則”要求的ISO，並將適用對非合格股票期權所描述的税務後果。
根據“恢復計劃”批准的其他獎勵的現行聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：股票增值權與非合格股票期權的徵税和扣減方式基本相同；非轉讓限制性股票如果有很大的沒收風險，就會導致收入確認相當於公平市價超過所支付的價格(如果有的話)，只有在當時才有限制。失效(除非接受者選擇在授予之日加快確認)；受限制的股票單位、業績獎勵、股利等價物和其他類型的獎勵通常在支付時根據當時的獎勵的公平市場價值徵税。否則有效推遲的補償在支付時徵税。在上述每一宗個案中，我們一般會在參加者確認入息時作出相應的扣除，但須符合守則第162(M)條有關“包括僱員”的規定。
第162(M)條拒絕向任何公開持有的法團扣除在應課税年度向某些“受保僱員”支付的補償，但以該受保僱員的補償超過1，000，000元為限。在2017的減税和就業法案之前，涵蓋的僱員一般包括我們的首席執行官和除我們的首席財務官以外的在納税年度結束時任職的三個薪酬最高的官員中的每一個，以及符合以下條件的薪酬---
第162條(M)項下的“績效為基礎”不受這1，000，000美元的扣減限制。作為2017年度減税和就業法的一部分，除某些有限的例外情況外，依賴這一豁免的能力被取消；此外，涵蓋僱員的定義擴大到一般包括所有指定的執行官員。儘管2005計劃的目的是讓我們能夠發放那些被指定的獎勵。根據第162(M)條，受2017年度“減税及就業法”的有限過渡性寬減規則規限，我們可能不再能夠就支付予受保僱員的任何超過100萬元的補償，包括未付的補償，而扣減。根據“重覆計劃”所獲的補償，如與所有其他類別的補償合併，則有可能會被扣減。受保僱員從我們處獲得的補償，可能會導致在任何特定年份超過這一限制。
計劃效益
計劃福利。 下表列出了自“2005計劃”成立以來，以及在通過“2005計劃修正案”(於2017)和“恢復計劃”(4月4日)通過之前，截至3月26日，2018仍未償還的截至以下個人和團體的股份總數。
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名稱或組 | | RSAs的股票數量 授予(#)(1) | | 授予期權的股票數量(#) |
約翰·麥克勞林 首席執行官 | | 804,136 |
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蒙奈 總統 | | — |
| | — |
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克里斯托弗斯通 副主席、總法律顧問和祕書 | | 286,550 |
| | — |
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彼得·加西亞 副總裁兼財務主任 | | 284,274 |
| | — |
|
丹尼·哈特(2) 前商業發展副總裁 | | — |
| | — |
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斯特芬·皮茨克 副總裁，財務及會計主任 | | 119,136 |
| | — |
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所有現任執行幹事作為一個小組 (五人) | | 1,494,096 |
| | — |
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所有現任非僱員董事為一個集團(六人)(3) | | 364,374 |
| | — |
|
所有現任非執行幹事僱員為一個集團(89人) | | 206,762 |
| | — |
|
__________________
(1)以業績為基礎的限制性股票獎勵體現在“目標”水平上。
(2)哈特先生在去年10月離開公司時被沒收了股權獎勵。
(3)我們的非僱員董事有資格根據我們的董事補償政策，按以下“董事薪酬”項下的金額及所述的數額，獲得自動股權獎勵，並有資格根據該等政策獲得“重整計劃”下的獎勵，而該政策的説明亦已納入本建議內。
新計劃的好處。 在2017年8月29日，我們批准了6名員工，包括執行官員，共有4，214，400個或有期權，但須獲得股東批准的“重組計劃”。半數或有選擇權將在標準的四年歸屬期內歸屬，但須通過適用的歸屬日期繼續服務於本公司。剩餘的或有期權將根據我們普通股價格的上漲而歸屬，但須通過適用的歸屬日期繼續向我們提供服務，25%的歸屬取決於我們普通股價格的33%的上漲，其餘的25%的歸屬取決於我們普通股價格的50%的上漲。 或有選擇權自發放之日起滿十年，但在終止僱用時提前終止。
下表列出了截至2018年月26仍未完成的或有期權的相關信息。如果未獲得股東批准的“恢復計劃”，所有或有期權將自動被沒收。
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名稱或組 | | 股份數目 底層 或有選擇 授予(#) |
約翰·麥克勞林 | | 1,922,100 |
蒙奈 | | — |
克里斯托弗斯通 | | 700,500 |
彼得·加西亞 | | 694,900 |
丹尼·哈特(1) | | — |
斯特芬·皮茨克 | | 320,300 |
所有現任執行幹事作為一個小組(5人) | | 3,637,800 |
所有現任非僱員董事為一個集團(六人) | | — |
所有現任非執行幹事僱員為一個集團(89人) | | 576,600 |
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(1)哈特先生獲得了650，300個或有選擇權，但在他於10月離開該公司時，所有這些期權都被沒收，因此沒有反映在上表中。
“2005計劃”和“恢復計劃”下的所有其他獎勵均由計劃管理員自行決定，因此，此類獎勵的好處不可確定。
需要投票；董事會的建議
出席或由委託書代表並有權在年會上投票的多數普通股的贊成票將被要求批准公司的2005股權激勵計劃。棄權將按對這一提案所投的票的表格計算，其效果將與反對票相同。由於經紀人或其他被提名人在沒有受益所有人的表決指示的情況下無權就該提案進行表決，因此對該提案沒有任何影響。
我們的董事會一致建議股東投票“贊成”公司修訂並重申的2005股權激勵計劃。
執行幹事
關於我們現任執行幹事的某些資料如下。根據該附例，每名行政人員每年由管理局委任，而每名行政人員均任職直至該人員辭職、被免職、否則喪失服務資格或該人員的繼任人當選及合資格為止。我們的董事或行政人員之間沒有家庭關係。
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姓名 | | 年齡 | | 位置 |
約翰·麥克勞林 | | 66 | | 首席執行官 |
蒙奈 | | 59 | | 總統 |
克里斯托弗斯通 | | 53 | | 副主席、總法律顧問和祕書 |
彼得·加西亞 | | 56 | | 副總裁兼財務主任 |
斯特芬·皮茨克(1) | | 46 | | 副總裁，財務及會計主任 |
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(1) 2018年月5日，皮茲克向公司遞交了辭呈通知，辭職自2018年4月17日起生效。
約翰·麥克勞林關於McLaughlin先生的情況，請參閲“建議1：選舉董事-董事會建議”下的討論。
蒙奈在9月份以我們總裁的身份加入了該公司。以前 加入PDL後，Monnet先生擔任公司高級副總裁和首席營銷官。 2014至2015年間，阿萊克森製藥公司負責商業業務。 在美國和拉丁美洲開展業務，監督新產品和全球業務 操作功能。 從2013到2014年間，他是生物技術顧問國際有限責任公司(一家生物技術諮詢公司)的董事總經理。在那之前，從2002到2013年間，他是安進公司的高級執行官。(安進)在那裏服役的 在美國和國際上擔任主要商業領導職務的人數。最近，他從2011到2013年間擔任安進炎症業務部門的副總裁和總經理。 他負責加速Enbrel的生長。®特許經營 競爭激烈的美國市場。在此之前，他曾擔任安進公司的副總裁兼主管 全球營銷和商業發展，在那裏，他領導的營銷戰略和新產品的全球推出跨越一系列治療領域。從2002到2006年間，蒙納特在瑞士的祖格擔任安進國際營銷和商業運營副總裁，負責安進公司的建設。
國際商業能力和領導其成功的國際專營權在腫瘤學和腎病。在加入安進之前，蒙尼特先生在施羅德公司擔任了19年來在線上商業管理和全球營銷方面日益增加的責任--包括其在英國和愛爾蘭共和國的附屬公司的總經理--Ciba-蓋吉和阿爾薩公司(Alza Corporation)。Monnet先生在法國裏爾的EDHEC商學院獲得商業學位，在法國楓丹白露擁有歐洲工商管理學院的MBA學位。
克里斯托弗斯通於2009年2月加入本公司，擔任公司副總裁、總法律顧問和祕書。他為這一角色帶來了25年以上的法律經驗。在加入PDL之前，斯通先生曾在LS9擔任法律事務副總裁和公司祕書，LS9是一家先進的生物燃料開發公司，他的工作重點是知識產權保護和許可。在此之前，他曾在Danisco A/S公司擔任美國知識產權部副總裁，該公司是一家全球食品配料、酶和生物解決方案生產商。從1994到2005年間，斯通曾供職於GenencorInternational，這是一家生物技術公司，於2005被Danisco收購，最近一次被收購為知識產權副總裁和專利總顧問。在Genencor，他處理所有知識產權事項，包括為其國內和國際專利產業制定和實施一項涉及大約3 700項專利和專利申請的總體戰略，並管理多項訴訟和幹預程序以及許多歐洲專利反對意見。斯通先生獲得了喬治華盛頓大學國家法律中心的法學博士學位和馬薩諸塞大學的生物化學學士學位。他是哥倫比亞特區律師協會、內華達律師協會(公司律師)和加利福尼亞律師協會的積極成員，並於1992被美國專利和商標局接納為執業律師。
彼得·加西亞於2013年5月加入本公司，擔任公司副總裁兼首席財務官。他亦於2013至2013年月日出任署理首席會計主任。在加入PDL之前，Garcia先生是BioTime公司的首席財務官，他於2011加入了該公司。在1996至2011年間，加西亞擔任了六家生物技術和高科技公司的首席財務官，這些公司包括瑪麗娜生物技術公司(MarinaBiotech)、納米公司(Nanosys)、紐維洛公司(Nuvelo)、諾瓦西普公司(Novacept)、內生物製藥公司在這些公司，他籌集了5.5億美元，領導了多項合併和收購交易，並管理多種職能，包括財務、會計、財務、投資者關係、公司通信、信息技術和設施。從
1990歲至1996歲，他是安進的財務主管。加西亞先生擁有斯坦福大學的經濟學和社會學學士學位，以及加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位，重點是財務和會計。
斯特芬·皮特茲克我們的副總裁，財務和首席會計官，加入公司在2015作為公司的財務總監和首席會計官。自加入該公司以來，皮茲克先生於2017年3月晉升為副總裁、財務總監和首席會計官。在PDL之前，Pietzke先生從2013開始是安永有限公司(EY)的高級經理。他為美國、歐洲和中國的公共和私營公司提供審計和相關金融服務。在加入安永之前，皮茲克曾在普華永道(PricewaterhouseCoopers)任職超過12年，最近一次擔任高級經理。他在這些公共會計師事務所因其技術專長而受到高度評價，他專注於特定的複雜領域，如收入確認、金融工具、衍生品、基於股票的薪酬和公開發行。Pietzke先生是一名註冊會計師，美國註冊會計師協會成員，擁有德國奧芬堡科學大學會計學學士學位。
薪酬探討與分析
概述
本薪酬討論和分析描述了我們的薪酬計劃，因為它涉及到我們指定的執行官員在下面列出的“執行官員薪酬-簡要薪酬表”。
我們將在以下幾部分介紹我們的薪酬討論和分析：
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1. | 執行摘要。在本節中，我們描述了我們業務的某些方面，突出了我們2017家公司的業績，並總結了我們高管薪酬計劃的某些治理方面。 | p. | 34 |
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2. | 高管薪酬計劃的理念、目標和過程。在這一節中，我們描述了我們的高管薪酬理念和目標，以及薪酬委員會在決定如何補償我們指定的執行官員和我們的高管薪酬計劃的實質要素時遵循的程序。 | p. | 39 |
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3. | 補償方案要素。在本節中，我們簡要概述我們的薪酬計劃的具體內容，並詳細討論和分析賠償委員會關於我們指定的2017財政年度執行官員薪酬的具體決定。 | p. | 42 |
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4. | 其他行政賠償事項。在這一部分中，我們總結了我們的其他補償政策，回顧了補償的會計和税收處理，以及我們的補償計劃與風險之間的關係。 | p. | 53 |
此薪酬討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述是基於我們目前的計劃、考慮因素、期望和對未來薪酬方案的決定。我們今後採用的實際補償方案可能與本討論中概述的目前計劃中的方案大不相同。
執行摘要
業務概況
在2017之前的幾年裏，我們在醫療行業有着獨特的商業模式，因為我們沒有進行臨牀研究、開發或商業化活動，而是從涉及抗體人性化的專利(我們指的是我們的女王等人專利)的專利中獲得了大量的收入。預計一旦這些專利税在第一季度結束，收入就會大幅下降。2016，在與股東協商後，我們在2012下半年開始收購創收資產，以建立更長期的替代收入流。這些產生收入的資產通常以應收票據、特許權和醫療保健公司的混合票據/特許權應收款的形式出現，這些醫療公司的商業階段治療或醫療設備具有較強的經濟基礎。在2016年初，我們開始看到對商業階段公司進行股權投資或收購製藥或醫療產品的誘人機會。在7月份，我們利用這一機會創造了這樣一個機會。控制股權投資的諾登製藥DAC和諾登製藥美國公司(共同，諾登製藥)，和諾登製藥隨後收購了製藥產品Tekturna。®和Tekturna HCT®在美國和Rasilez®和Rasilez HCT®在世界其他地方(統稱Noden產品)。
自2012以來，我們一直能夠有選擇地確定和收購創收資產，以提供更加多樣化的資產基礎，我們相信這些資產將為我們的股東提供有意義的財務回報。從2016開始到2017年間，我們不再強調我們的重點從收購特許權使用費資產和提供債務融資轉向直接或通過對擁有此類產品的公司進行股權投資來獲得醫藥產品。這種轉變的目的是通過為公司建立一個可持續的增長模式，為我們的股東提供更長期的回報。迄今為止，包括諾登製藥交易在內，我們已經完成了17項此類交易，並承諾提供14億美元購買新的創收資產和產品。
我們認為，我們業務戰略的轉型需要對我們規模很小的管理團隊進行有競爭力的補償，這符合我們在這一過渡時期支持業務模式所需的長期重點。在尋求吸引和留住一支技術嫻熟的管理團隊方面，我們與許多其他公司展開了競爭，並必須克服地處偏遠地區、獲得高層管理人才和專門知識的機會有限的缺點。
2017財政年度業績
在2017年度，我們公佈的總收入約為320.1百萬美元，比2016的總收入增加了約31%。
藥品採購
我們積極管理藥品和創收資產組合，同時評估新產品收購交易。在2017，我們以面值的101%(141.7百萬美元)出售了我們的債務資產kaléo票據，目的是為公司提供更多現金，用於收購製藥產品和/或對未來擁有此類產品的公司進行股權投資。
利用我們的創收資產產生的現金流量，這些資產的累計回報率在2017、2016、2015、2014和2013分別為15.9%、14.9%、10.5%、24.2%和8.6%。以下圖表顯示：(I)我們產品的資產價值和創收資產以及現金、現金等價物和短期投資的同比增長；(Ii)本公司每股賬面價值的同比增長；(Iii)自2013以來我們產品收購和創收資產的全年現金流和收入，這是我們獲得創收資產計劃的第一個整年。
股東總收益
下表顯示了我們在截至12月31日的一年、三年和五年期間的股東總收益，與第40頁“比較國公司”中所列同行的平均數相比：
有一些相互關聯的因素可以解釋我們的財務業績和我們的三年和五年的TSR表現之間的這種脱節。首先是2016第一季度後，由於女王等人的專利到期，以及大多數與專利相關的許可付款的結束，我們的收入大幅下降。雖然我們預計收入會下降，並告知我們的投資者，我們計劃通過收購創收資產來減少收入，但季度收入的大幅下降對我們的股價產生了負面影響。第二，我們在2016年8月取消了我們的股利計劃，以增加手頭現金用於隨後的創收資產收購，這導致了幾個對股利敏感的機構投資者出售我們的股票。我們制定了收購製藥產品和創收資產的戰略，預計2016第一季度後收入將大幅減少，但以財務紀律的方式尋找高質量的創收資產和產品，以完全取代女王等人的專利衍生收入是一個數年的過程。然而，通過我們收購創收資產和擴大收購製藥產品的戰略，我們相信我們可以繼續為我們的股東提供遠遠超出收入的回報。
在2017，我們看到我們戰略的好處開始體現在我們的股價上，股價上漲了大約29%。
2017財政年度行政補償
強調“處於危險中”，以業績為基礎的補償
薪酬委員會的工作重點是將現金和股權薪酬與公司業績掛鈎，並將很大一部分薪酬變量或“風險”放在一邊。“風險中的”薪酬與公司和個人目標的實現或股價表現息息相關。在2015、2016和2017年度，高管獲得的所有現金和股權薪酬都是薪酬委員會制定的年度獎金和長期激勵計劃下的“風險”；薪酬的唯一組成部分不是“處於風險中”，而是基本工資。我們已經轉變了業務模式，給我們首席執行官的“風險”現金支付和股權贈款從2013年度的52.5%增加到2017的79.7%，如下表所示：
2017年度高管薪酬與績效掛鈎；關鍵的2017項行政薪酬決定：
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• | 削減首席執行官2017年度基薪：：鑑於該公司2016年度股價表現良好，麥克勞林先生提議，並經賠償委員會同意，將2017年度基薪從800，065美元(2016基薪)降至700，057美元，從3月2日起生效。2017年度，除皮耶茨克先生外，其他指定的執行官員均未獲得基薪加薪。2017年月晉升為副總裁、財務總監和首席會計官。 |
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• | 根據2017年度獎金計劃，未向指定的執行幹事支付獎金：2017年月日，儘管實現了某些公司目標，包括改善與我們同行公司的股票業績，但薪酬委員會決定，由於門檻目標尚未實現，將不會根據2017年度獎金計劃發放獎金。有關2017年度獎金計劃下不支付獎金的更多信息，請參見“2017年度獎金計劃”下的討論。以下是“業績評估和獎金金額”。皮特茲克先生在2017年間因他對公司的貢獻而獲得了可自由支配的獎金，如下所述。 |
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◦ | 2017/21長遠獎勵計劃：為了促進我們的長期業績激勵結構，2017年月日，薪酬委員會為我們的執行官員制定了2017/21長期激勵計劃，即2017/21長期激勵計劃。與往年一樣，2017/21年度長期投資協議由兩個部分組成：(一)獲得現金付款的權利；(二)根據已知的基本股票價格，批出若干未歸屬的限制性普通股。然而，在2017/21年度長期投資協議中，賠償委員會確定，增加股票部分使其更符合公司股東的利益，並將組合改為60%現金和40%限制性股票(前幾年為70%現金和30%限制性股票)。2017/21年度長期投資計劃的目的是通過促進公司的長期目標和在五年的業績期內保留公司的管理團隊來提高股東的長期回報。2017/21年度現金支付和限制性股份的50%有資格在兩個歷年業績期結束時於12月歸屬，其餘50%的現金付款和限制性股份有資格在2019、2020和2021的下一個三年期間內獲得同等數額的收益。 |
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◦ | 以往長期獎勵計劃下的支出：在2017年月日，補償委員會根據這些計劃的條款，在2014、2015及2016年度，根據我們的長期獎勵計劃獎勵計劃，釐定了2017筆款項，包括現金獎勵及受限制股票獎勵。由於長期激勵計劃的限制股票部分的性質，我們的計劃，股票價格直接影響到我們指定的高管在這些項目下實際實現的薪酬數額。下表列出了根據2014/18年度長期投資協議、2015/19年度長期投資協議和2016/20長期投資協議授予我們的首席執行官的限制性股票的報告價值，這些價值是根據這些計劃下受限制股票的批出日期價值(分別為每股8.22美元、7.62美元和3.22美元)計算的，而與根據實際限制股票數額實現的價值相比，2017年度應歸屬的部分的價值為8.22美元、7.62美元和3.22美元。截至2017年底的股票價格(2.74美元)： |
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| | 限制性股票的報告價值 | | 限制性股票的實現價值 |
2014/18 LTIP | | $ | 164,088 |
| | $ | 54,696 |
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2015/19 | | $ | 164,088 |
| | $ | 54,285 |
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2016/20 LTIP | | $ | 650,000 |
| | $ | 276,458 |
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如上表所示，我們的股票在我們的長期激勵計劃期間的表現對我們的執行官員實際實現的薪酬數額有重大影響。在第46頁開始的“長期激勵”一節中，討論了2014/18 LTIP、2015/19 LTIP和2016/20 LTIP為2017財政年度指定的執行幹事獲得的獎勵數額。
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◦ | 引入股票期權*2017年8月，賠償委員會在認識到該公司向一家更傳統的製藥公司過渡的情況下，與董事會諮詢委員會協商，自2008以來首次向公司高管授予股票期權。這一決定是對公司高管長期激勵機制重組的一部分，該計劃將以股票期權和限制性股票為特徵，而不是現金和限制性股票，過去幾年公司的長期激勵計劃中一直使用這些激勵措施。重組部分是對公司從某些股東那裏得到的反饋作出的反應，這些股東表示相信，所有股權獎勵都比現金支付更能使公司執行官員的利益與股東的利益相一致。預計在可預見的未來，我們的長期激勵計劃將包括所有不含現金的股權。高管不會從我們的股票期權中實現價值，除非我們的股票價格在授予日期後升值，因此我們的薪酬委員會認為股票期權是“風險中的”，績效為基礎的薪酬。此外，50%的該等股票期權的歸屬，須視乎我們的股票價格有指明的升幅，而25%的歸屬是指我們的股價上升33%，而25%的歸屬則是我們的股價上升50%，而每一種情況都是由批出當日的股票價格起算。 |
股東參與及對2017分薪票的迴應
在2017月份，我們聯繫了我們的前35名股東，他們在當時總共擁有我們大約69%的未償普通股，以確定這些股東是否對2017委託書中的投票提案有任何問題或問題。針對這一外聯活動，沒有任何股東查明與表決提案有關的任何問題。因此，在我們於6月份舉行的年度會議上，絕大多數(95%以上)投票贊成每一項提案，包括“按薪發言”提案。自從“按薪發言”獲得通過以來，我們每年都得到股東93%以上的批准票。在審查我們的高管薪酬計劃時，賠償委員會除其他事項外，還考慮了我們從股東那裏收到的2017張投票結果和其他反饋。經仔細考慮後，薪酬委員會維持我們的行政薪酬計劃與2016大致相同，但股票期權作為我們長期激勵計劃的一部分，以及在2017年9月向蒙內發行有時間限制的股票單位，與他開始擔任公司總裁有關。此外，在2017全年，我們的財務總監及首席執行官在醫療保健和其他投資者會議上直接與股東和潛在投資者會面，討論公司的業務戰略。
我們的董事會和賠償委員會重視股東的意見，我們認為，我們的股東每年有機會就薪酬發言權提案進行表決是很重要的。在公司於2017年6月舉行的股東年會上，對頻發議案所投的多數票是贊成年度薪酬投票的。
董事會已經決定，我們將每年就高管薪酬進行諮詢投票，直到下一次按薪頻率投票為止。
薪酬治理要點
我們的高管薪酬計劃包括一系列薪酬治理功能和控制。下面我們總結一些與高管薪酬相關的做法，這些做法在2017年間生效，我們認為這些做法符合我們股東的長期利益。
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我們所做的 |
ü | | 賠償委員會完全由獨立董事組成。 |
ü | | 我們以“風險”績效補償的形式構成了相當一部分的公務員薪酬機會。 |
ü | | 我們的首席執行官的年度現金獎金100%可歸因於薪酬委員會確定並經董事會批准的公司目標的實現，在業績不佳的情況下完全有可能不付款，從而使我們首席執行官每年現金報酬總額(包括基薪和年度現金獎金機會)的至少50%處於風險之中。並與公司的年度業績掛鈎 |
ü | | 我們的長期激勵計劃旨在獎勵和保留我們寶貴的管理層，使管理層的利益與我們的股東保持一致，並激勵長期業績。我們所有的現金和大部分股權獎勵都是完全“有風險”的，這是基於實現與我們的業務計劃相一致的業績目標而獲得的。 |
ü | | 在2017，我們開始重組我們的長期激勵計劃，使其包括限制性股票和股票期權，而不是限制性股票和現金，部分是為了迴應我們某些股東的反饋。 |
ü | | 我們每年舉行一次薪酬發言權投票. |
ü | | 我們向股東徵求意見、聽取意見和作出反應。 |
ü | | 我們採取了收回政策，以防止參與某些不法行為的行政人員不公正地從這種行為中獲益，並取消從事這種行為的財政獎勵。 |
ü | | 我們為執行官員和董事使用強有力的股票所有權準則。 |
ü | | 我們嚴禁執行人員“賣空”、套期保值和其他貨幣化交易(如零成本項圈和遠期銷售合同)，在保證金賬户中持有公司的證券，並將公司的證券作為貸款抵押品。 |
ü | | 賠償委員會保留一名獨立的賠償顧問。 |
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我們所做的不做 |
û | | 我們不提供補充行政人員退休福利。 |
û | | 我們不為我們指定的執行官員提供總税額。 |
û | | 我們不提供有保證的獎金。 |
高管薪酬計劃的理念、目標和過程
哲學與目標
薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以考慮到我們獨特的業務模式、槓桿員工數量和地點。
賠償委員會制定的行政薪酬目標有四方面：
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• | 制定我們的薪酬計劃，有效地激勵我們的管理層實現公司的既定目標，並以股東價值最大化的方式運作。 |
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• | 提供在市場上具有競爭力的高管薪酬項目，使我們能夠為高級領導職位招聘高質量的候選人，並通過適當的基本薪酬、股權和現金獎勵和獎勵措施留住這些高管。 |
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• | 平衡短期和長期激勵與我們指定的執行官員的個人表現和他們對我們公司的年度和長期目標的貢獻。 |
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• | 通過使用股權激勵、業績指標和股票所有權要求，使我們指定的執行官員和股東的利益保持一致。 |
我們的業務使命是通過收購和管理生物技術、製藥和醫療器械行業的公司、產品和特許權資產來提高股東價值。由於這些目標是在短期和長期內實現的，薪酬委員會制定了一個薪酬計劃，利用年度激勵和長期激勵相結合的方式，確保管理層和員工專注於實現公司的企業目標。賠償委員會沒有采取任何具體政策，在年度薪酬與長期薪酬、現金與非現金薪酬之間，或在不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬；不過，該委員會每年與獨立顧問公司檢討薪酬組合。
薪酬委員會制定我們的高管薪酬計劃的方式，相信不會助長我們的執行官員承擔不適當的風險，並鼓勵他們採取平衡的方法，專注於實現我們的公司目標和提高股東回報。關於風險評估程序的更完整的討論見上文“賠償政策的風險評估”。
加工過程
在作出高管薪酬方案決定時，薪酬委員會審查：(一)公司的競爭性市場薪酬數據，(二)我們與公司目標和目標的對比業績，(三)我們相對於我們的比較公司的業績，(四)基於具體業績指標的個別高級人員資格和業績，以及(五)公司的獨特情況。為了完成這些審查，賠償委員會聘請諮詢委員會就競爭性市場做法提供諮詢意見，並就2017財政年度我們指定的執行幹事薪酬結構提出建議。委員會諮詢委員會向賠償委員會報告並向其負責，未經賠償委員會授權，不得為我們進行任何其他工作。董事會諮詢公司在2017年度沒有向我們提供任何服務，除了作為高管薪酬問題薪酬委員會的顧問之外。在與審計委員會諮詢委員會審查和協商後，賠償委員會已確定審計委員會諮詢意見是獨立的，目前或在截至2017年月31的年度內，保留聯委會諮詢意見不產生任何利益衝突。在得出這些結論時，賠償委員會考慮了“交易法”規則10C1和納斯達克上市標準中規定的因素。 此外，我們還聘請了一名第三方公司治理顧問，為薪酬委員會2017財政年度的薪酬決策提供2016財政年度的市場業績和業績度量數據。
我們的首席執行官協助賠償委員會，每年就除他本人以外的所有執行幹事的薪酬提出建議。每一位指定的執行幹事依次參加與首席執行官一起進行的年度業績審查，就他在評估期間對公司成功所作的貢獻提供投入。我們的首席執行官和執行小組作為一個小組的業績每年由賠償委員會審查。
比較公司
由於該公司獨特的業務模式和情況，賠償委員會發現很難成立一批合適的同行公司，以評估我們的薪酬做法。醫療保健產品以及產生該公司收入的特許權使用費和債務資產的組合，跨越了更為傳統的醫療保健行業和資產管理行業。賠償委員會經諮詢委員會諮詢後，決定醫療行業的公司仍然是最適合與行政人員比較薪酬的公司，因為：(I)我們的主要工作重點是購買藥劑產品；(Ii)我們所有的創收資產均來自醫療業；及(Iii)我們主要是從這個行業調派我們的管理層。賠償委員會還審查了第三方公司治理顧問提出的一個同行小組。為此，2017年8月，賠償委員會指示諮詢委員會對醫療保健行業的公司進行分析。全球行業分類標準代碼，或GICS代碼，收入在1億美元到大約10億美元之間，特別是類似的製藥公司，推薦一個同行小組來分析公司的薪酬做法。
參照公司名單每年進行審查和更新，因為前一年的公司可能不再適合該公司最適當的參數。參照公司名單的選擇部分是根據公司的市值和根據賠償委員會在2016年月日可獲得的資料而定的收入，與2016年度使用的比較公司名單相比，有幾家公司被取消，賠償委員會認為2017年度的收入高於作為比較公司的適當收入。以下是2017項薪酬決定的比較國公司名單，説明賠償委員會的重點是挑選在工業部門和規模上相對相似的公司(考慮到該公司在其業務模式和情況上是獨特的)：
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Acorda治療公司 艾格萊恩製藥公司(1) 阿克霍恩公司 AMAG製藥公司 Ani製藥公司 德波德公司 鷹製藥公司 | 緊急生物解決方案公司 基因組健康公司 地平線製藥公司 Impax實驗室公司 INSYS治療公司 蘭尼特公司 MiMedx集團公司 | 莫門塔製藥公司 萬通遺傳學公司 Pacira製藥公司 威望品牌控股公司 蘇坎波製藥公司 醫藥公司 萬達製藥公司 |
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(1) | Aegance製藥公司是在比較國集團成立後被收購的，不再以獨立公司的形式存在。 |
競爭市場數據
賠償委員會審查了聯委會諮詢委員會從比較國公司名單中編制的競爭性市場薪酬數據。薪酬委員會決定，為吸引領導公司所需的行政人才，目標直接薪酬(包括基薪、年終獎機會及長期激勵機會)應在50元左右。n.th參照公司的百分位數。
每年，董事會諮詢委員會都對比較國公司的薪酬做法進行調查，以評估我們薪酬方案的競爭力。雖然我們為行政人員薪酬和業績參考目的維持同行小組，但比較國公司的薪酬數據僅限於公開的信息，因此不一定為所有幹事提供比較。相反，調查數據的優點是，除了公開文件中提供的數據之外，還包括關於高管職位的數據，但可能並不是特定於同行羣體中選定的公司。有鑑於此，在2017年間，審計委員會諮詢委員會分析了(1)上文提到的比較國公司的薪酬水平；(2)對年收入在1億美元至6億美元之間的公司進行的2016拉德福德全球生命科學調查(2016拉德福德補償調查)。關於向賠償委員會提交的調查數據，沒有向賠償委員會提供調查中所列個別公司的身份，賠償委員會也沒有提及這類公司的個人賠償資料。
我們認為，通過利用可公開獲得的比較國公司數據和調查數據，我們能夠開發出一套最可靠的競爭數據，可合理地用於薪酬決策。補償委員會在對指定的執行幹事進行薪酬調整時，審查可公開獲得的比較國公司集團數據和調查數據，以確保在任何薪酬調整之後，指定執行幹事的薪酬總額均在我們的準則範圍內。
薪酬委員會決定，為吸引領導公司所需的行政人才，目標直接薪酬(包括基薪、年終獎機會及長期激勵機會)應在50元左右。n.th參照公司的百分位數。然而，賠償委員會並不僅僅根據基準來確定薪酬水平。相反，薪酬委員會在審查我們的業績並仔細評估每一位被任命的高管在這一年中的業績、領導素質、業務責任、在我們公司的職業生涯、當前的薪酬安排以及提高股東價值的長期潛力之後，在做出有關基本工資、目標獎金水平和長期股權激勵獎勵的薪酬決策時，依賴於其成員的判斷。賠償委員會並不保證任何行政人員將獲得特定的市場衍生薪酬水平.
資格與獨特的公司存在
除了分析市場薪酬和業績數據外，薪酬委員會還考慮到每個人在作出薪酬決策時的資格、經驗和對公司的貢獻，以及我們獨特的商業模式、在我們總部周圍的偏遠地區尋找有經驗和合格的執行官員人選的困難以及我們要求我們指定的執行幹事位於我們內華達州總部附近的事實。
沒有下放賠償決定
賠償委員會沒有將其決定行政報酬和福利事項的任何專屬權力下放。我們的首席執行官和一名獨立的薪酬顧問協助賠償委員會，向賠償委員會提出提議和建議，介紹公司和我們指定的執行幹事的個人業績，以及管理層對薪酬問題的看法和建議(我們的首席執行官迴避賠償委員會會議中涉及他本人薪酬的審議和決策的部分)。賠償委員會在每次賠償委員會會議上向聯委會報告所涉主要事項。
補償方案要素
每年支付給我們指定的行政人員的薪酬由四個主要部分組成，這些要素共同設計，目的是激勵我們指定的行政官員實現我們的戰略目標。這四個要素是：(一)基本工資，(二)年度現金獎金，(三)長期激勵薪酬和(四)僱員福利。
此外，我們還提供其他有限的額外津貼、福利和遣散費，但除向有限數目的僱員提供房屋津貼外，其他額外津貼及福利，一般都會以與我們指定的行政人員相同的條件，提供給所有僱員。
下面將討論每個元素，以及我們支付它的原因。
基薪
基薪是我們指定的行政人員薪酬的基本、固定因素，也是每一名指定行政官員薪酬總額的基礎。
為了吸引領導公司所需的行政人才，薪酬委員會認為基本工資應該在50左右n.th醫療保健行業中類似規模公司的百分位數，並應以個人的資格、經驗和對公司的貢獻為基礎。
基薪每年進行審查，並可由賠償委員會根據指定執行幹事的個人業績以及整個公司的業績進行調整。
在2017財政年度，賠償委員會審查了我們指定的每一名執行幹事的基薪和業績、公司的業績以及審計委員會諮詢委員會對比較國公司的市場做法的分析和總結。賠償委員會確定，我們指定的2016名執行官員(斯通、加西亞和哈特先生)的基薪接近或在50。n.th公司的百分比比較公司和根據2016拉德福德薪酬調查。根據這一審查，賠償委員會決定不增加2017名指定執行幹事的基薪。考慮到該公司2016年度股價的表現，麥克勞林提議並得到賠償委員會的同意，將他的基薪從800，065美元(2016基薪)降至2017的700，057美元。Pietzke先生的基薪於2017月份增加，以反映他晉升為副總裁、財務和首席會計官的情況，該職位的增加也是基於比較國的數據。關於任命Monnet先生為公司總裁一事，賠償委員會利用2016 Radford薪酬調查對他進行了類似的分析，以確定他的基薪。
下表列出了我們指定的執行幹事的2017財政年度基薪：
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姓名 | | 標題 | | 2017 基薪 | | 增減% 從2016 基薪 |
約翰·麥克勞林 | | 首席執行官 | | $700,057 | (1) | (12.5)% |
蒙奈(2) | | 總統 | | $500,000 | | — |
克里斯托弗斯通 | | 副主席、總法律顧問和祕書 | | $460,350 | | — |
彼得·加西亞 | | 副總裁兼財務主任 | | $430,301 | | — |
丹尼·哈特 | | 前商業發展副總裁 | | $381,924 | | — |
斯特芬·皮茨克 | | 副總裁，財務及會計主任 | | $316,004 | | 18% |
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(1)麥克勞林的薪水從800，065美元降至700，057美元，自2017年3月2日起生效。
(2)蒙納特先生於2017年9月被任命為該公司的執行官員。
年度現金獎金
我們指定的執行官員總薪酬的第二部分是年度現金獎金。年度現金獎金的目的是鼓勵高水平的個人和公司業績，獎勵我們指定的執行官員的個人貢獻和我們在這一年的整體表現。
如上文所述，為了吸引領導公司所需的行政人才，薪酬委員會已決定目標現金薪酬總額應接近或在50n.th醫療保健行業中其他類似規模公司的百分位數，並應以個人的資格和經驗為基礎。此外，薪酬委員會認為，指定行政人員的薪酬中，很大一部分應以公司和個人業績為基礎。因此，我們為我們指定的執行幹事提供年度現金獎金機會，這種機會是根據某些預先確定的公司業績而獲得的，對於我們指定的除首席執行官以外的其他執行幹事，則是個人業績目標。
2017財政年度獎金評估
2017財政年度，薪酬委員會制定了2017年度獎金計劃。2017年度獎金計劃由現金補償組成，現金補償完全處於風險之中，取決於業績。如果業績不佳，賠償委員會可選擇不發放獎金。如果業績超過薪酬委員會的業績預期，獎金金額上限為目標金額的200%。
作為2017年度獎金計劃的一部分，薪酬委員會審查並建議董事會批准公司2017年度的公司目標和我們指定的執行官員的個人目標，以及公司和個人目標在確定2017財政年度獎金時的權重。
在確定衡量整體業績的公司目標和個人目標的適當比率時，薪酬委員會決定，我們的首席執行官的業績應完全根據公司在公司目標方面的總體業績來衡量。關於其他指定的執行幹事，賠償委員會決定，這一比率應嚴重偏向於實現公司目標，但也認識到，在一家員工人數較少的公司，如該公司，應對實現個人目標給予一定的重視，因為個人目標有助於實現公司目標。
關於年度現金獎金，賠償委員會審查了每一名指定執行幹事的目標獎金(佔基薪的百分比)，以及審計委員會諮詢委員會對比較國公司市場做法的分析和總結。在2017年3月，賠償委員會確定麥克勞林先生、斯通先生、加西亞先生和哈特先生的目標獎金百分比接近或處於50%。n.th參照公司以及2016拉德福德調查涵蓋的公司的百分位數，因此，薪酬委員會沒有改變他們的目標和最高獎金百分比。根據比較國的數據，皮耶茨克的目標獎金百分比從基薪的45%提高到了65%。在提拔方面，皮特茲克的目標獎金百分比從基薪的45%提高到了65%。
下表列出了每名指定執行幹事的目標和最高獎金(佔基薪的百分比)和公司與個人目標的比率：
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姓名 | | 標題 | | 2016目標 獎金 | | 2017目標 獎金 | | 2017最大值 獎金 | | 2017比 公司目標/ 2017個個人目標 |
約翰·麥克勞林 | | 首席執行官 | | 100% | | 100% | | 200% | | 100%/0% |
蒙奈(1) | | 總統 | | — | | 75% | | 150% | | 75%/25% |
克里斯托弗斯通 | | 副主席、總法律顧問和祕書 | | 75% | | 75% | | 150% | | 75%/25% |
彼得·加西亞 | | 副總裁兼財務主任 | | 75% | | 75% | | 150% | | 75%/25% |
丹尼·哈特 | | 前商業發展副總裁 | | 75% | | 75% | | 150% | | 75%/25% |
斯特芬·皮茨克 | | 副總裁，財務及會計主任 | | 45% | | 65% | | 130% | | 60%/40% |
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(1) | 由於他在9月份被任命為執行官員，蒙納特有資格獲得2017年度目標獎金的按比例分配的部分。 |
企業目標
下表列出了我們2017年度的公司目標及其所佔的相對比重：
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2017企業目標 | | 重量 |
閾值目標 | | N/A |
授權或購置5 000萬美元的特殊藥品資產 | | |
業務發展 | | 30% |
在許可證內或獲得1億美元的特種藥品資產 | | |
諾登 | | 40% |
實現Tekturna和Tekturna HCT在美國的銷售預測 | | |
優化PDL與NODEN資本結構 | | |
有效協調Noden | | |
資產管理 | | 10% |
管理創收資產以確保預期收益 | | |
如獲破產法院批准，可有效整合LENSAR | | |
賦税 | | 10% |
有效管理税務稽核及税務問題。 | | |
股票價格 | | 10% |
提高相對於同行公司的股票績效 | | |
共計 | | 100% |
在薪酬委員會為2017設定目標時，薪酬委員會認為，2017年度獎金計劃的每一項目標都是可以實現的，但只有付出很大努力才能實現。薪酬委員會對全年2017項公司目標的實現情況進行了監測。
個人目標
蒙奈
我們總裁DominiqueMonnet 2017年的目標包括：(一)有效地監督諾登製藥美國公司的管理和2018-2020美國計劃的發展；(二)有效地監督諾登製藥發展委員會的管理和2018-2020 Ex-US計劃的發展；(三)有效地領導業務發展職能。
克里斯托弗斯通
我們的副總統、總法律顧問和祕書克里斯托弗·斯通2017年度的目標包括：(I) 有效管理知識產權和對資產購置的法律調查；(2)參與貸款文件，並大量參與特許權使用費收購談判和文件；(3)協助有效管理審計；(4)有效管理投資公司的監管事項；(5)從公司和Noden的運作角度有效管理與Noden有關的知識產權、法律和合規問題；(6)有效管理與默克公司的專利訴訟；(7)有效管理與諾登有關的知識產權、法律和合規問題；(6)有效管理與默克公司的專利訴訟；Wellstat診斷學貸款，(8)管理和發展法律部門的效率和風險管理程序，並確保適當的人員配置和技能，以適應公司不斷變化的性質；(9)有效管理新的糾紛和訴訟事項；(X)協助將直接流動醫療資產貨幣化。每個目標都沒有具體的價值。
彼得·加西亞
我們的副總裁兼首席財務官彼得加西亞2017年度的目標包括：(1)管理財務部，並根據需要擴大財務部，以支持公司的業務；(2)監測金融市場，評估債務和股權融資機會；(3)管理納税申報和審計，以獲得成功解決；(4)協助評估和分析創收資產；(5)與董事會和高級官員合作管理層制定一項包括兼容收購目標和評估對現金流動模式影響的收購計劃，(6)有效管理和協調財務和薩班斯-奧克斯利遵守情況，並與審計人員進行季度審查；(7)繼續滿足證券交易委員會提交文件的要求，提交可靠和及時的文件，不重述，包括將Noden納入PDL合併財務報告；(8)維護和管理公司的投資，確保遵守債務和其他規定(9)與審計師、報税人和其他第三方服務提供者保持積極的協商關係，以確保及時作出反應並適當減輕風險；(X)執行企業風險管理方案並更新審計委員會；(Xi)與外部税務顧問合作調查公司結構，以減輕公司的聯邦税務負擔；(Xii)建立可持續的投資者關係方案，包括增加至少一名研究分析員和計劃和完成至少兩次非交易路演在2017，(Xiii)管理公司溝通材料，包括標誌，模板和網站，以及(Xiv)支持諾登獲得債務融資。每個目標都沒有具體的價值。
丹尼·哈特
我們負責業務發展的前副總裁丹尼·哈特2017年度的目標包括：(1)為NODEN或類似實體收購另一項製藥資產；(2)在公司內擔任點人，管理與NODEN的互動；(3)與NODEN管理層合作制定和執行NODEN倡議；(4)確定製藥、生物製藥、醫學技術和醫療器械行業的創收資產；(5)編寫與Noden有關的書面材料對潛在創收資產的調查、評價、研究和意見，(6)審查和編制創收資產收入預測的財務模型，(7)參加兩個醫療小組，討論可能與公司交易活動有關的不同臨牀實踐領域；(8)潛在創收資產的結構和談判條件；(9)管理和跟蹤他所負責的現有創收資產被指定為領導，(X)有效管理業務發展團隊，(十一)至少參加一個管理/領導培訓課程，(Xii)培養操作經驗。 每個目標都沒有具體的價值。
斯特芬·皮茨克
我們的財務和首席會計官SteffenPietzke 2017年度的目標包括：(1)確保證券交易委員會及時和準確地提交文件，並保持納斯達克上市；(Ii)評估、研究和記錄對新的創收資產和融資交易(包括早期轉換)的適當會計處理，並確保它們適當地納入公司的會計記錄；(Iii)與審計員、納税準備人員和其他人保持積極的協商關係。(4)有效管理和協調財務審計和薩班斯---奧克斯利審計和與外部審計員的季度審查；(5)管理聯邦和州的報税表和審計；
解決審計問題，以取得成功的結果；(6)牽頭成功完成對有效特許權使用費的審計；(7)協助分析創收資產；(8) a(9)酌情領導和管理公司及其其他投資的綜合財務報告，包括NODEN和潛在的LENSAR，(X)評估、選擇和實施公司下一級企業資源規劃系統，同時考慮到包括NODEN和LENSAR在內的其他組織的需要，(十一)管理薪資處理和401(K)報告和合規，以及(Xii)保持註冊會計師的活躍地位，包括參加與金融工具會計有關的研討會和會議。每個目標都沒有具體的價值。
2017次業績評價和獎金數額
2017年度獎金計劃要求我們的首席執行官對其他指定的執行幹事進行業績評估，然後由薪酬委員會進行審查。在這些評估之後，薪酬委員會為我們其他指定的執行官員確定實現目標的百分比。薪酬委員會負責評估我們首席執行官的表現。
2017年月日，賠償委員會決定在2017年度獎金計劃下不發放獎金，因為在2017年間獲得至少5000萬美元特種藥品的門檻目標尚未實現。儘管該公司評估了許多潛在的產品收購，但在2017年間沒有完成任何此類交易。
然而，賠償委員會授權向皮特茲克一次性支付125，000美元，以反映他在2017年度對該公司的貢獻。
長期激勵
我們的薪酬戰略的第三個組成部分是長期獎勵.我們的長期激勵獎勵計劃旨在為高管提供機會，讓他們參與我們股票價格的升值，並創造非既定的獎勵價值，這將為高管們繼續留在公司併為公司的持續成功而努力提供經濟激勵。在2017，我們的長期獎勵計劃通常由兩種獎勵工具組成：
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• | 股票期權獎根據從股東那裏得到的反饋，從2017種股票期權開始，構成我們的長期激勵獎勵計劃的基礎，我們期望該計劃將取代未來的現金部分。股票期權通過獎勵股東價值的增加來調整管理層和股東的利益。 |
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• | 長期獎勵計劃獎：：我們的長期獎勵計劃下的獎勵是以業績為基礎的，在業績不佳的情況下面臨不付款的風險--這些獎勵的任何部分都不受時間歸屬的限制。業績目標被薪酬委員會選為最有可能在計劃存續期間提高股東回報的客觀目標。根據這些長期激勵計劃，每名指定的執行官員都有資格獲得獎勵，包括(一)限制性股票和(二)現金支付，每一現金支付都有資格根據薪酬委員會選定的業績目標授予，這些目標最有可能在計劃存續期間提高股東的回報。根據最後四項長期激勵計劃(包括2017/21年度長期激勵計劃)，業績目標分為第一個歸屬日期之前兩年期的初始業績目標和計劃下隨後各期的績效目標。在2018和未來，現金支付預計不會在我們的長期激勵計劃下發放。 |
在2017，在他開始工作的時候，公司還授予了Monnet先生以時間為基礎的限制性股票單位，目前預計這種獎勵不會在可預見的將來被普遍用於高管管理。
股票期權獎
2017年8月28日，賠償委員會在諮詢董事會諮詢意見的基礎上，向公司高管授予股票期權，這是自2008以來的第一次，以確認該公司已轉型為一家更傳統的製藥公司。這一決定是重組公司高管長期激勵措施的一部分，其特點是股票期權和限制性股票，而不是過去幾年公司長期激勵計劃中使用的現金和限制性股票。認為股票期權比現金支付更能使公司高管的利益與股東的利益相一致的股東。具體來説，我們指定的行政人員在2017年8月獲得下列股票期權獎：
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姓名 | | 標題 | | 股票期權數目 |
約翰·麥克勞林 | | 首席執行官 | | 1,922,100 |
蒙奈 | | 總統 | | 961,000 |
克里斯托弗斯通 | | 副主席、總法律顧問和祕書 | | 700,500 |
彼得·加西亞 | | 副總裁兼財務主任 | | 694,900 |
丹尼·哈特(1) | | 前商業發展副總裁 | | 650,300 |
斯特芬·皮茨克 | | 副總裁，財務及會計主任 | | 320,300 |
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(1)哈特的股票期權在2017年10月辭職後終止。
獲批予指定執行主任的股票期權中，有一半會在標準的4年轉歸期內歸屬，但須在適用的歸屬日期繼續服務於本公司。剩餘的期權將根據我們普通股價格的上漲而歸屬，但須通過適用的歸屬日期繼續向公司提供服務，25%的歸屬取決於我們普通股價格的33%的上漲，其餘的25%的歸屬取決於我們普通股價格的50%的上漲。 授予指定執行幹事的股票期權一般自授予之日起滿十年，但在終止僱用時提前終止。這提供了一個合理的時間框架，使執行幹事與我們股票的價格升值保持一致。根據股票計劃批出的期權的行使價格，是批出當日標的股票公平市價的100%。根據“重整計劃”(如第4號建議所界定)，我們普通股的公平市價相等於批出當日每股的最後收盤價。高管不會從我們的股票期權中實現價值，除非我們的股票價格在授予日期後升值，因此我們的薪酬委員會認為股票期權是“風險中的”，績效為基礎的薪酬。
作為蒙尼特先生決定接受公司僱用的一種誘惑力材料，賠償委員會根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條核準向Monnet先生頒發就業誘導獎。自2017年月11日起，蒙尼特先生被授予股票期權，以相當於公司普通股在授予之日的每股收盤價的行使價格購買公司普通股的961，000股。一半的股票期權將歸屬於標準的四年歸屬期，但須由Monnet先生通過適用的歸屬日期繼續服務於本公司。其餘的期權將根據與我們普通股價格上漲有關的某些業績目標而授予，但須取決於Monnet先生通過適用的歸屬日期繼續為本公司服務。
除Monnet先生外，授予指定執行官員的股票期權是從董事會根據“重整計劃”批准的股票儲備增加中授予的，並須經股東批准。如果未獲得股東批准的“恢復計劃”，所有這些選項將自動被沒收。因此，根據證券交易委員會規則和FASB ASC主題718，由於股票期權授予須經股東批准，為FASB ASC主題718和SEC披露規則的授予日期將發生在這些期權授予被股東批准的日期(如果有的話)。根據SEC規則和FASB ASC主題718，授予日期是公平的。這類或有期權獎勵的價值不包括在下面的2017賠償表中。如果股東在年會上獲得第4號建議書的批准，該股票期權獎勵的授予日期公允價值將在明年的委託書中包括在我們2018的補償表中。給予每名指定執行幹事的股票期權數目，由賠償委員會與聯委會諮詢意見協商後確定，接近或在50n.th公司的百分比比較公司和根據2016拉德福德薪酬調查。
時間限制股
在9月份，與他開始就業有關的是，蒙尼特先生獲得了240200股限制性股票，這些股份將在12月12日、2018、2019和2020的每一次分期付款中分期付款。
長期獎勵計劃獎
我們的長期激勵計劃的目的是通過促進公司的長期目標和保留公司的管理團隊來長期提高股東的回報。賠償委員會認識到，管理團隊的連續性對公司的成功至關重要，因此，保留管理部門的某些關鍵成員符合公司的最佳利益。薪酬委員會已決定，使用交錯的五年計劃，隨着時間的推移，長期激勵計劃的留用部分的有效性會增加。與其實施一項計劃，在一定年限結束時，薪酬委員會還會錯開多項長期激勵計劃，這些長期激勵計劃將根據各自的計劃分得部分。其結果是，當一項長期激勵計劃的一部分生效時，我們指定的執行官員在另一項交錯計劃下的歸屬仍處於不同的階段。
此外，薪酬委員會認識到，要實現公司經營模式的長期目標，需要一年以上的時間，因此，僅憑我們的年度現金獎金計劃就無法為實現這些長期目標提供足夠的激勵。因此，長期獎勵計劃的獎勵與在五年的較長期內達到業績標準有關。
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• | 長期激勵計劃組成部分。根據我們2017的長期激勵計劃，每位指定的執行官員都有資格獲得獎勵，包括(I)限制性股票和(Ii)現金支付。在2017之前，薪酬委員會設計了長期激勵計劃，由70%的現金和30%的限制性股票組成。就2017/21年度長期投資協議而言，賠償委員會確定，增加股票部分將使公司更符合公司股東的利益，並將組合改為60%現金和40%限制性股票。增加的股權部分旨在使管理層的利益與我們股東的利益保持一致，確保：(一)只執行對股東有吸引力的交易，並(二)激勵管理層繼續我們的長期增長目標，以便為我們的股東提供有價值的回報。限制性股票的股份是根據參與者的目標獎勵在五年業績期開始時授予的。在2018及以後，預計長期激勵計劃將只包括股權獎勵，沒有現金支付部分。 |
在符合我們指定執行人員的離職協議和長期激勵計劃的前提下，每個現金獎勵和限制性股票獎勵在每個計劃規定的時間內授予，但指定的執行官員必須在該日期之前繼續受僱於公司。根據最後四項長期激勵計劃(包括2017/21年度長期激勵計劃)，除了通過適用的歸屬日期保留公司的僱員外，公司必須在適用的績效期內達到上述最低績效目標，以授予和/或支付限制性股票和現金獎勵。長期獎勵計劃下的現金付款將在適用的歸屬日期之後或在切實可行範圍內儘快支付。
在受限制股票的歸屬期內，對受限制股票作出的股息支付和其他分配將在轉歸期內產生，並將在限制股票裁決轉歸時支付給指定的執行幹事，並加利息。如果長期激勵計劃的限制性股票獎勵的最低業績目標得不到滿足，應計股息支付和其他分配將被沒收。
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• | 2017/21 LTIP大獎。為了促進長期績效激勵機制，2017年月日，薪酬委員會為我們的執行官員制定了2017/21長期激勵計劃，即2017/21長期激勵計劃。在建立2017/21年度長期投資協議時，賠償委員會依靠審計委員會諮詢委員會就類似的創收公司制定的類似計劃進行的分析。 |
在2017，賠償委員會決定，制定一項計劃，規定五年的業績期限，使業績週期與我們的長期增長相適應，與前三年的長期激勵計劃類似，符合公司和股東的最佳利益。在2017/21年度長期激勵計劃下，50%的長期激勵措施將有資格在兩個歷年業績期結束時於12月授予2018，其餘50%的現金付款和限制性股份有資格在2019、2020和2021的下一個三年期間內獲得同等數額。2017/21年度業績計劃在五年業績期的頭兩年的業績目標是收購專業藥品，而五年業績期剩餘三年的業績目標一般是根據這些收購資產產生的收入確定的。
通過制定該計劃，賠償委員會的目的是在2017/21年度長期投資協議下設定業績目標：(1)在最初的兩年歸屬期內收購製藥產品，為公司提供足夠的收入；(Ii)在隨後的轉歸期測試這些藥品的質量，在每種情況下激勵管理層作出繼續向其股東返還價值的決定。通過這樣做，薪酬委員會的願望是使業績目標與公司的目標保持一致，使其股東在計劃的五年業績期內獲得最大價值。
賠償委員會為2017/21年度長青的表現目標及歸屬架構訂定架構，目的是使行政人員的中長期利益與股東的利益一致。賠償委員會認為，購買和累積高質素的藥劑產品，對確保我們有足夠的現金流量，以支持持續的長期增長和能力，是非常重要的。為我們的股東提供未來的回報。薪酬委員會認為，這是一個如此關鍵的目標，而該公司從女王等人獲得的收入過渡，它應該是一個要素，在年度獎金和長期激勵計劃，但在長期激勵計劃，作為未來幾年增長的關鍵更重。為了反映這一目標，賠償委員會決定，2017/21年度長期協議下最初兩年歸屬期的目標應是在這兩年期間購買2億美元的藥品。類似於2017年度獎金計劃，作為業績目標的產品收購數量的確定是基於我們的現金流預測。為鼓勵行政人員只購買高質素的藥劑產品，為業務的現金流動提供有意義的收入，以達致較長遠的目標，薪酬委員會設計了與2017/21年長期經營計劃中的第三年、第五個年度的業績目標相對應的業績目標，以衡量在首兩年的轉歸期內所取得的藥劑製品的質素。這些後續歸屬期的業績目標是，在最初兩年期間獲得的藥品必須產生公司在完成收購時所模擬的預計現金流的至少75%，有了這種結構，賠償委員會實際上將50%的潛在獎勵與藥品的收購和50%的潛在獎勵聯繫在一起。這類產品所產生的收入，我們在適用的表現期結束前，才會公佈預計的現金流量，因為這樣做會對競爭造成損害，這是多年表現獎的普遍做法。
以下第57頁的“基於計劃的獎勵”表格描述了在2017/21年度長期投資協議下每一名指定執行幹事獲得的獎勵數額。
將2014/18年度獎勵的16.67%歸屬於2017，即五年業績期的第四年的業績目標是，在計劃最初的兩個歷年業績期間(2014和2015)購置的創收資產產生的現金總額至少為這些資產預計數額的75%。
2017年月日，薪酬委員會根據2017年度的業績目標，檢討了該公司的表現。賠償委員會確定，業績目標已經實現，因為該公司已從2014和2015年間購置的創收資產中收到約2.76億美元的2017現金，最初預計2017從這些資產收到的現金數額約為1.23億美元，2014/18 LTIP剩餘業績期間的業績目標也將同樣衡量創收資產的質量。在歸屬時，我們指定的行政人員在2014/18年度的2017歸屬期內獲得了下表所列的獎勵：
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2017項2014/18年度長期優惠計劃獎勵 |
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姓名 | | 標題 | | 目標現金 | |
現金 授獎 | | 目標值 受限 格蘭特股票獎(1) | | 目標 數 股份 底層 受限 股票獎(2) | | 根據限制性股票獎勵歸屬的股份數目 |
約翰·麥克勞林 | | 首席執行官 | | $ | 381,334 |
| | $ | 381,334 |
| | $ | 163,429 |
| | 19,962 | | 19,962 |
多米尼克 蒙尼特(3) | | 總統 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — | | — |
克里斯托弗斯通 | | 副主席、總法律顧問和祕書 | | $ | 97,724 |
| | $ | 97,724 |
| | $ | 41,882 |
| | 5,115 | | 5,115 |
彼得·加西亞 | | 副總裁兼財務主任 | | $ | 96,948 |
| | $ | 96,948 |
| | $ | 41,549 |
| | 5,075 | | 5,075 |
丹尼·哈特(4) | | 前商業發展副總裁 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — | | — |
斯特芬·皮茨克(5) | | 副總裁，財務及會計主任 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — | | — |
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| (1) | 限制性股票獎勵的目標值是指在授予之日，假定100%的獎勵達到限制股票的價值。這種限制性股票的實際價值可能或多或少是基於(I)當限制股票實際上在2014/18 LTIP的壽命內轉讓時的普通股價值和(Ii)實際歸屬的股份數。 |
| (2) | 對於麥克勞林先生、斯通先生和加西亞先生，以及最初給哈特先生的33，751美元的限制性股票，用每股8.22美元的價格來確定2014批股票的數量，這反映了公司股票在4月10，2014年月日的收盤價，這是根據適用於今年年初僱用的軍官的2014/18 LTIP的條款。隨後，根據哈特先生在2014的晉升，他獲得了2，504美元的限制性股票，每股價格為9.31美元，反映了公司股票在2014年月28的收盤價，按照他的提拔條款。 |
| (3) | Monnet先生沒有資格領取2014/18年度長期投資協議下的付款，因為他是在該計劃下的資格到期後加入該公司的。 |
| (4) | 哈特先生沒有收到2014/18年度長期協議下的付款，因為他於2017年月日從該公司辭職。就他的辭職而言，公司與哈特先生簽訂了一項離職協議，根據該協議，哈特收到一筆現金遣散費，以代替其未付的2014/18 LTIP賠償金的歸屬，詳情見下文“丹尼·哈特分居協議”。 |
| (5) | Pietzke先生沒有資格領取2014/18年度長期投資協議下的付款，因為他是在該計劃的資格到期後加入該公司的。 |
將2015/19年度獎勵的16.67%歸屬於2017，即五年業績期的第三年的業績目標是，在該計劃最初的兩個歷年業績期間(2015和2016)購置的創收資產產生的現金總額至少為這些資產預計數額的80%。
在2017月份，賠償委員會根據2015/19 LTIP 2017年度業績目標審查了該公司的業績，並決定該期間的2015/19 LTIP獎勵應為92%。賠償委員會確定，業績目標已達到92%的水平，確認該公司從2015和2016年間獲得的創收資產中收到了約1.47億美元現金(2017)。最初預計在2017年度從這些資產中收到的現金數額約為6 300萬美元，但是，由於賠償委員會在12月給予了初步賠償
在2015/19年度長期投資計劃下的2015和2016年度業績目標(92%)，決定2017年度業績目標應在同一級別上授予。在歸屬時，我們指定的執行官員獲得了下表所列2015/19 LTIP最初兩年業績期間的獎勵：
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2015/19年度猛虎組織獎勵2017 |
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姓名 | | 標題 | | 目標現金 | |
現金 授獎 | | 目標值 受限 股票獎(1) | | 目標數 股份 底層 受限 股票獎(2) | | 根據限制性股票獎勵歸屬的股份數目 |
約翰·麥克勞林 | | 首席執行官 | | $ | 382,865 |
| | $ | 350,827 |
| | $ | 164,089 |
| | 21,534 | | 19,812 |
蒙奈(3) | | 總統 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — | | — |
克里斯托弗斯通 | | 副主席、總法律顧問和祕書 | | $ | 127,552 |
| | $ | 116,878 |
| | $ | 54,665 |
| | 8,068 | | 7,424 |
彼得·加西亞 | | 副總裁兼財務主任 | | $ | 126,538 |
| | $ | 115,949 |
| | $ | 54,231 |
| | 8,003 | | 7,363 |
丹尼·哈特(4) | | 前商業發展副總裁 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — | | — |
斯特芬·皮茨克 | | 副總裁，財務及會計主任 | | $ | 38,987 |
| | $ | 35,716 |
| | $ | 16,709 |
| | 2,765 | | 2,545 |
|
| | |
| (1) | 限制性股票獎勵的目標值是指在授予之日，假定100%的獎勵實現了限制性股票的價值。這種限制性股票的實際價值可能或多或少是基於(I)當限制股票在2015/19 LTIP的壽命內實際轉讓時我們普通股的價值和(Ii)實際歸屬的股份數。 |
| (2) | 對於McLaughlin先生、Stone先生、Garcia先生和Hart先生，每股7.62美元的價格被用來確定最初授予的股票數量，這反映了公司股票在1月28日的收盤價，2015美元相當於2015/19 LTIP的條款。皮耶茨克的股票發行價為每股6.18美元，用於確定最初批出的股票數量，這反映了公司股票在7月6日的收盤價，按他的聘用條件計算為2015美元。隨後，斯通先生獲得了75，690美元的限制性股票，加西亞先生獲得了75，089美元的限制性股票，哈特先生獲得了87，000美元的限制性股票，9，113美元的股份被授予了9，113美元。對於皮特茲克先生的限制性股票，採用每股4.95美元的價格，反映了公司股票在2015年月29的收盤價，這是按照每名員工的留用獎金的條款計算的。2015年9月，由於考慮到公司的過渡階段，考慮到對保留管理超過2015美元的擔憂，賠償委員會授予了留用獎金。預計2016第一季度後收入將大幅下降。 |
| (3) | Monnet先生沒有資格領取2015/19年度長期投資協議下的付款，因為他是在根據該計劃獲得的資格到期後加入該公司的。 |
| (4) | 哈特先生沒有收到2015/19年度長期協議下的付款，因為他於2017年月日從該公司辭職。就他的辭職而言，公司與哈特先生簽訂了一項離職協議，根據該協議，哈特收到一筆現金遣散費，以代替其未付的2015/19 LTIP賠償金的歸屬，詳情見下文“丹尼·哈特分居協議”。 |
在#date0#12月12日授予2016/20年度長期投資協議的50%的業績目標是在2016和2017的最初兩個歷年業績期間部署4億美元購買創收資產。
2017年月日，賠償委員會根據2016/20 LTIP業績目標(2016和2017)審查了該公司的業績，並決定在此期間支付2016/20 LTIP賠償金為66%。賠償委員會根據2016/20年度長期投資協議確定任何獎勵，根據規定的目標衡量業績，並評估實現具體業績目標的難度。賠償委員會得出66%的數字，承認該公司已達到
收購總價值約為2.62億元的創收資產，約佔首兩年業績期4億元目標的66%。在轉歸後，我們指定的執行人員在2016/20年度業績年度的首兩年表現期內，獲得下表所列的獎勵：
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2016/20年度猛虎組織獎2017美元 |
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姓名 | | 標題 | | 目標現金 | |
現金 授獎 | | 目標值 受限 股票獎(1) | | 目標數 股份 底層 受限 股票獎(2) | | 根據限制性股票獎勵歸屬的股份數目 |
約翰·麥克勞林 | | 首席執行官 | | $ | 1,148,595 |
| | $ | 758,073 |
| | $ | 492,255 |
| | 152,874 | | 100,897 |
蒙奈 | | 總統 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — | | — |
克里斯托弗斯通 | | 副主席、總法律顧問和祕書 | | $ | 382,655 |
| | $ | 252,552 |
| | $ | 163,991 |
| | 50,929 | | 33,614 |
彼得·加西亞 | | 副總裁兼財務主任 | | $ | 379,615 |
| | $ | 250,546 |
| | $ | 162,692 |
| | 50,525 | | 33,347 |
丹尼·哈特(3) | | 前商業發展副總裁 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | — | | — |
斯特芬·皮茨克 | | 副總裁，財務及會計主任 | | $ | 116,960 |
| | $ | 77,176 |
| | $ | 50,129 |
| | 15,568 | | 10,275 |
|
| | |
| (1) | 限制性股票獎勵的目標值是指在授予之日，假定獲得100%的獎勵的限制股票的價值。這種限制性股票的實際價值可能或多或少是基於(I)當限制股票在2016/20 LTIP的壽命內實際轉讓時的普通股價值和(Ii)實際歸屬的股份數。 |
| (2) | 對於McLaughlin先生、Stone先生、Garcia先生和Pietzke先生，以每股3.22美元的價格來確定最初的股票數量，這反映了公司股票在1月26日的收盤價，2016美元相當於2016/20 LTIP的條款。 |
| (3) | 哈特先生在2016/20年度長期協議下沒有收到付款，因為他於2017年月日從該公司辭職。就他的辭職而言，公司與哈特先生簽訂了一項離職協議，根據該協議，哈特收到了現金遣散費，以代替其未付的2016/20 LTIP賠償金的歸屬，詳情見下文“丹尼·哈特分居協議”。 |
僱員福利
公司薪酬戰略的最後一個組成部分是納入某些員工福利。我們向我們的員工，包括我們指定的執行官員，提供傳統的福利，包括醫療、牙科、視力和人壽保險，短期和長期殘疾保險，以及參加我們的401(K)計劃的能力，該計劃規定了一個在一定限度內與繳款相匹配的公司。我們的保險福利的費用主要由我們承擔；然而，僱員為其中一些福利支付部分保險費。我們認為，這些福利是我們的同齡人集團和我們的行業通常提供給僱員的類型。
這項補償的目的是保證在生病或受傷時提供財政支助，並通過401(K)計劃鼓勵退休儲蓄。
所有其他補償
由於公司獨特的商業模式，難以在公司總部周圍的偏遠地區找到有經驗和合格的執行幹事人選，而且我們要求我們指定的執行幹事位於內華達州公司總部附近，賠償委員會決定向Garcia先生(每月4 000美元)、Hart先生(每月2 500美元)提供住房援助在他繼續受僱於公司的幾個月裏，皮茲克先生(每月2，500美元)工作了2017年，與他開始工作有關，公司延長了蒙納特先生的住房
津貼為每月4 000美元，為期五年，並將償還Monnet先生實際搬遷費用、運輸費用和與搬到內華達州Incline村公司總部附近有關的雜費，費用最高可達10 000美元。我們一般不向指定的行政人員提供任何其他額外津貼。
遣散費
5月份，董事會授權該公司與其指定的每一名執行幹事簽訂離職協議，規定在指定執行幹事的僱用沒有“因由”終止或因“正當理由”辭職的情況下，規定某些補償、福利和加速轉歸權，因為這些條款是在適用的離職協議中界定的。
具體來説，每一份遣散費協議均規定，在被指名的行政人員無因由終止聘用或有充分理由辭職後，被指名的行政人員在執行所有針對公司的申索後，有權領取以下遣散費及福利：(I)獲提名的行政人員年薪的一個百分比，(Ii)一名行政人員獲發的遣散費及福利。指定執行幹事在離職年度目標年度獎金中所佔百分比，(Iii)支付指定執行幹事的“綜合總括預算調節法”(COBRA)的保險費(如果有的話)，為期若干個月，(Iv)加快根據任何未完成的長期獎勵計劃授予的限制性股票獎勵按比例發放的數額，(V)支付任何應計但根據第(Iv)和(Vi)款加速支付的限制股票獎勵的未支付股息或其他分配，加上利息，支付指定執行幹事的目標現金付款的按比例評級的數額，而指定的執行幹事根據任何尚未執行的長期獎勵計劃有資格賺取這些現金。根據遣散費協議支付的遣散費，將在指定的行政人員提出申索的生效日期後五天內，一次性支付。
該公司通過了離職協議，以認識到需要吸引和留住一支優秀的管理團隊到一個獨特的地點。聯委會根據賠償委員會的建議，確定了我們指定的每一名執行幹事的遣散費數額，賠償委員會與其前賠償顧問Setren，Smallberg&Associates，Inc.協商後，根據50美元的建議確定了建議數額。n.th其比較國公司做法的百分位數。
這些離職福利的計算見下文“執行幹事報酬---在終止或變更控制時可能支付的款項”。
其他行政賠償事項
股票所有權準則
董事會已確定，我們的官員擁有我們的普通股，促進了對長期增長的關注，並使我們的官員的利益與股東的利益保持一致。因此，董事會通過了股票所有權準則，規定我們的首席執行官和其他五名報酬最高的官員(根據年薪計算)應保持我們普通股的最低所有權水平。
我們的股票所有權準則要求我們指定的執行官員在最初被任命擔任適用職位之日起不遲於五年內擁有以下級別的股權：
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| | |
標題 | | 所有權閾值 |
首席執行官 | | 三倍(3倍)基薪 |
主席、首席財務官和總法律顧問 | | 一次(1倍)基薪 |
其他主管 | | 基薪的50% |
截至2017年月31，我們所有指定的執行官員都符合這一要求。
如果委員會決定，由於個人的個人情況，適用我們的股票所有權準則會造成困難，則可酌情豁免對任何受保個人適用我們的股票所有權準則。
禁止套期保值和質押
我們的交易合規政策嚴格禁止我們的執行人員進行“賣空”、套期保值和貨幣化交易(如零成本項圈和遠期銷售合同)，這些交易允許一方鎖定其所持股票的大部分價值，通常是為了交換股票升值的全部或部分潛力，在保證金賬户中持有公司的證券，並對股票進行質押。作為貸款抵押品的公司證券。“賣空”是指在出售股票時不擁有股票的人出售普通股的行為，證明該股票的價值將下降的預期。我們禁止我們的人員進行“賣空”，因為這些交易向市場顯示，該人員對我們或我們的短期前景缺乏信心，並可能削弱該官員改善業績的動機。
收回政策
2013年1月，董事會通過了一項獎勵補償政策，即回收政策。董事會通過了收回政策，以防止參與某些不法行為的執行官員不公正地受益於這種行為，並取消從事這種行為的財政獎勵。收回政策一般要求參與不法行為而導致公司財務報表重報的行政人員根據隨後重報的財務報表，向公司全額償還任何獎勵報酬。激勵薪酬包括公司年度現金獎勵計劃、長期激勵計劃和股權激勵計劃下的獎金或獎勵。
委員會打算在通過這些規則時，審查追回政策，以遵守證券和交易委員會關於收回補償的最後規則。
税務和會計考慮
在釐定行政人員薪酬時，賠償委員會亦會考慮其他因素，包括可能對公司及行政人員造成的税務後果。然而，為了在設計薪酬方案時保持最大的靈活性，薪酬委員會將不會將薪酬限制在可扣減的薪酬水平或類型上。例如，賠償委員會審議了“守則”第162(M)條和財政部有關條例的規定，這些規定限制為聯邦所得税的目的對某些“有保險僱員”的行政補償進行扣減，但這種補償在任何一年中對任何這類僱員超過1 000 000美元，不符合法規或條例規定的例外情況。在2017的減税和就業法案之前，涵蓋的僱員包括我們的首席執行官，以及除我們的首席財務官以外的其他在應税年度結束時任職的三名薪酬最高的官員，根據第162(M)條，符合“績效為基礎”的薪酬不受這100萬美元的限制。作為減税和就業法案的一部分。2017，依靠這一“合格業績報酬”例外的能力被取消，對可扣減性的限制一般擴大到包括所有指定的執行官員。 雖然我們的補償計劃是為了允許在2017的減税和就業法案之前，根據第162(M)條的規定給予可扣減的補償作為合格的績效補償，但在符合該法案的過渡救濟規則的前提下，我們不能再對支付給受保僱員的任何超過1，000，000美元的補償進行扣減。賠償委員會已決定，在某些情況下，我們的利益最好是提供根據守則第162(M)條不可扣減的補償，因此，賠償委員會可給予可扣減的每年1，000，000元的補償，包括基薪、年現金獎金及長期獎勵。
守則第280 G條及第4999條規定，行政人員、持有重大權益的人士及某些其他高報酬的服務提供者，如因公司控制權的改變而獲得超過某些訂明限額的付款或利益，可被徵收消費税，而公司(或繼任人)可喪失就須繳付附加税的款額所作的扣減。此外，“守則”第409a條對不符合“守則”第409a條要求的服務提供者徵收某些不符合“守則”第409a條要求的遞延補償安排的額外税款。我們沒有同意支付任何指定的執行官員，“總額”或其他償還的任何税務責任，他或她可能因適用該守則第280 G，4999或409a條。
賠償委員會還審議不同賠償決定對公司的會計後果以及某些安排對股東稀釋的影響。然而，這兩種因素本身都不能迫使作出具體的賠償決定。
賠償委員會報告
薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書中所載的薪酬討論和分析。根據這一審查和討論，賠償委員會向審計委員會建議：
薪酬討論和分析應包括在本委託書，並納入我們的年度報告表10-K的財政年度截止12月31日，2017。
謹此提交：
賠償委員會
哈羅德·塞利克博士(主席)
保羅·W·桑德曼
塞繆爾·薩克斯，醫學博士。
行政人員薪酬
摘要補償表
在2017年底，我們的首席執行官、首席財務官、另外三名薪酬最高的執行幹事和一名前執行幹事所賺取的報酬，他將是我們另外三名薪酬最高的2017名執行幹事之一，但由於他在2017年底不再擔任執行幹事(指定的執行幹事)，在最後的三名高管中，他將是另外三名薪酬最高的執行幹事之一。下表列出了財政年度：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和頭銜 | | 年 | | 工資 | | 獎金 | | 股票 獲獎(1) | | 期權獎勵 (2) | | 非股權 激勵計劃 補償 | | 所有其他 補償 | | 共計 |
約翰·麥克勞林 | | 2017 | | $ | 717,003 |
| | $ | — |
| | $ | 1,200,000 |
| | $ | — |
| | $ | 1,490,234 |
| (3) | $ | 10,000 |
| (4) | $ | 3,417,237 |
|
首席執行官 | | 2016 | | $ | 800,065 |
| | $ | — |
| | $ | 1,300,000 |
| | $ | — |
| | $ | 2,038,090 |
| | $ | 10,000 |
| | $ | 4,148,155 |
|
| | 2015 | | $ | 737,591 |
| | $ | — |
| | $ | 984,510 |
| | $ | — |
| | $ | 2,134,034 |
| | $ | 10,000 |
| | $ | 3,866,135 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
蒙奈 | | 2017 | | $ | 155,303 |
| | $ | — |
| | $ | 773,444 |
| | $ | 1,459,114 |
| | $ | — |
| | $ | 25,301 |
| (5) | $ | 2,413,162 |
|
總統 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
克里斯托弗斯通 | | 2017 | | $ | 460,350 |
| | $ | — |
| | $ | 437,320 |
| | $ | — |
| | $ | 467,154 |
| (6) | $ | 10,000 |
| (4) | $ | 1,374,824 |
|
副總統，將軍 | | 2016 | | $ | 460,350 |
| | $ | — |
| | $ | 327,990 |
| | $ | — |
| | $ | 751,872 |
| | $ | 10,000 |
| | $ | 1,550,212 |
|
律師和祕書 | | 2015 | | $ | 428,233 |
| | $ | — |
| | $ | 327,990 |
| | $ | — |
| | $ | 709,987 |
| | $ | 10,000 |
| | $ | 1,476,210 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
彼得·加西亞 | | 2017 | | $ | 430,301 |
| | $ | — |
| | $ | 433,845 |
| | $ | — |
| | $ | 463,443 |
| (7) | $ | 58,000 |
| (8) | $ | 1,385,589 |
|
副總統兼主任 | | 2016 | | $ | 430,301 |
| | $ | — |
| | $ | 325,384 |
| | $ | — |
| | $ | 728,578 |
| | $ | 58,000 |
| | $ | 1,542,263 |
|
財務主任 | | 2015 | | $ | 417,768 |
| | $ | — |
| | $ | 325,384 |
| | $ | — |
| | $ | 694,933 |
| | $ | 58,000 |
| | $ | 1,496,085 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
丹尼·哈特 | | 2017 | | $ | 308,987 |
| | $ | — |
| | $ | 406,000 |
| (9) | $ | — |
| | $ | — |
| (10) | $ | 2,340,438 |
| (11) | $ | 3,055,425 |
|
副總統， | | 2016 | | $ | 381,924 |
| | $ | — |
| | $ | 304,500 |
| | $ | — |
| | $ | 655,903 |
| | $ | 40,000 |
| | $ | 1,382,327 |
|
業務發展 | | 2015 | | $ | 370,800 |
| | $ | — |
| | $ | 304,500 |
| | $ | — |
| | $ | 611,938 |
| | $ | 40,000 |
| | $ | 1,327,238 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
斯特芬·皮茨克 | | 2017 | | $ | 316,004 |
| | $ | 125,000 |
| (12) | $ | 200,000 |
| | $ | — |
| | $ | 112,892 |
| (13) | $ | 40,000 |
| (14) | $ | 793,896 |
|
財務副總裁 | | 2016 | | $ | 267,800 |
| | $ | — |
| | $ | 100,254 |
| | $ | — |
| | $ | 219,652 |
| | $ | 40,000 |
| | $ | 627,706 |
|
首席會計官 | | 2015 | | $ | 134,924 |
| | $ | — |
| | $ | 100,256 |
| | $ | — |
| | $ | 87,750 |
| | $ | 37,754 |
| | $ | 360,684 |
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(1) | 本欄中的金額表示2017、2016和2015年度授予的限制性股票獎勵的授予日期公允價值，按照FASB ASC主題718計算。所顯示的數額無視估計的沒收額。在計算2017、2016和2015年度裁定賠償額時所使用的假設包括在我們於3月16日向證券交易委員會提交的關於10-K表格的年度報告中的綜合財務報表附註16中。為FASB ASC主題718的目的，在2017年間授予指定的執行幹事的所有業績獎勵都被認為有可能達到最高的業績水平，因此，全額授予日期公允價值反映在上表中。 |
| |
(2) | 本欄中的金額代表2017年度授予Monnet先生股票期權的授予日期公允價值，按照FASB ASC主題718計算。所顯示的數額無視估計的沒收額。在計算這些金額時所使用的假設包括在我們於2018年月16日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註16中。 |
指定的執行主任(Monnet先生除外)於2017年8月29日獲得股票期權，但須經公司股東批准。因此，根據SEC規則和FASB ASC主題718，由於股票期權授予須經股東批准，為FASB ASC主題718和SEC披露規則的授予日期將在如果有，這種期權授予由股東批准的日期。因此，根據證交會規則和FASB ASC主題718，這類或有期權獎勵的授予日期公允價值不包括在上表2017。如果股東根據第4號提案在年會上獲得此類或有期權獎勵的批准，則此類獎勵的授予日期公允價值將包括在我們2018的薪酬表中。欲瞭解更多關於2017年8月授予我們指定執行官員的或有股票期權的信息，請參閲上文“財政2017行政補償”下的討論和第4號提案。
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(3) | 包括：(A)2014/18 LTIP項下的績效現金付款-381，334美元；(B)2015/19 LTIP項下基於業績的現金付款--350，827美元；(C)2016/20 LTIP項下的績效現金付款---758，073美元。 |
| |
(4) | 包括我們在401(K)計劃下所做的相應貢獻。 |
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(5) | 包括：(A)與我們對401(K)計劃的繳款相匹配---913美元；(B)支付給Monnet先生的住房津貼---14，909美元；(C)搬遷費用償還---9，479美元。 |
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(6) | 包括：(A)2014/18 LTIP項下的績效現金付款--97，724美元；(B)2015/19 LTIP項下的績效現金付款--116，878美元；(C)2016/20 LTIP項下的績效現金付款--252，552美元。 |
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(7) | 包括：(A)2014/18 LTIP項下的績效現金付款-96，948美元；(B)2015/19 LTIP項下的績效現金付款-115，949美元；(C)2016/20 LTIP項下的績效現金付款--250，546美元。 |
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(8) | 包括：(A)與我們對Garcia先生401(K)計劃的繳款相匹配---10，000美元；(B)支付給Garcia先生的住房津貼---48，000美元。 |
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(9) | 哈特先生在2017年10月辭職時，沒收了他所有未發行的限制性股票獎勵，包括與2017/21 LTIP有關的裁決。 |
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(10) | 哈特先生沒有收到任何非股權激勵計劃的2017薪酬，因為他從公司辭職的10月20日，2017。 |
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(11) | 包括：(A)與我們對401(K)計劃所作的供款相匹配--$10，000；(B)付給哈特先生的住房津貼-$25，000；(C)因哈特先生於2017年月日離職而向他支付的遣散費-$2，305，438。 |
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(12) | 包括一次可自由支配的獎金-125，000美元。 |
| |
(13) | 包括：(A)2015/19LTIP下的績效現金付款---35，716美元；和(B)2016/20 LTIP下的績效現金付款---77，176美元。Pietzke先生沒有資格根據2014/18 LTIP領取付款，因為他是在根據該計劃獲得的資格到期後加入該公司的。 |
| |
(14) | 包括：(A)與我們對401(K)計劃的供款相匹配---10，000美元；(B)向Pietzke先生支付的住房津貼---30，000美元。 |
2017年度計劃獎狀的授予
下表列出本公司在2017年度向我們指定的行政人員發放的每一項基於計劃的獎勵：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股權獎勵計劃獎勵計劃下的未來支出估計數(1) | | 股權激勵計劃獎勵計劃下的未來支出估計(2) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量(#)(3) | | 所有其他期權獎勵：證券基礎期權數量(#) | | 期權獎勵的行使或基本價格($/Sh) | | 股票獎勵的授予日期公允價值 |
姓名 | | 批准日期 | | 授予日期 | | 門限 | | 目標 | | 極大值 | | 門限(4) | | 目標 | | | |
約翰·麥克勞林 | | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 588,235 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 1,200,000 |
|
| | — | | — | | — |
| | $ | 700,057 |
| | $ | 1,400,114 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | $ | 1,800,000 |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
蒙奈(5) | | 8/28/2017 | | 9/11/2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 961,000 |
| (6) | $ | 3.21 |
| | $ | 1,455,114 |
|
| | 8/28/2017 | | 9/12/2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 240,200 |
| | — |
| | — |
| | $ | 773,444 |
|
克里斯托弗斯通 | | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 214,372 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 437,320 |
|
| | — | | — | | — |
| | $ | 345,263 |
| | $ | 690,525 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | $ | 655,980 |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
彼得·加西亞 | | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 212,669 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 433,845 |
|
| | — | | — | | — |
| | $ | 322,726 |
| | $ | 645,452 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | $ | 650,768 |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
丹尼·哈特(7) | | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 199,019 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 406,000 |
|
| | — | | — | | — |
| | $ | 286,443 |
| | $ | 572,886 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | $ | 609,000 |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
斯特芬·皮茨克 | | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 98,039 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 200,000 |
|
| | — | | — | | — |
| | $ | 205,403 |
| | $ | 410,806 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | 3/2/2017 | | 3/2/2017 | | — |
| | $ | 300,000 |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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_______________________
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(1) | 以下各欄中的金額涉及公司的2017年度獎金計劃(除Monnet先生外，每名指定的執行幹事第二行)和2017/21 LTIP的現金部分(除Monnet先生外，每名指定的執行幹事第三行)。由於門檻目標沒有實現，在2017年度獎金計劃下沒有向管理層支付任何款項。關於2017/21年度長期協議現金部分歸屬的説明，見下文腳註(2)。2017/21年度長期投資計劃的現金部分須遵守我們指定的執行官員的離職協議和下文所述的長期激勵計劃中規定的加速條款。 |
| |
(2) | 反映了在2017/21年度長期投資協議下，在2017年度批給我們指定的執行主任以外的其他行政人員的股份。2017/21長期投資協議由兩部分組成：(A)獲得現金付款的權利；(B)根據已知的基本股票價格，批出若干未歸屬的受限制普通股，其中60%為現金，40%為限制性股票。股票(前幾年現金佔70%，限制性股票佔30%)。2017/21年度現金支付和限制性股份的50%有資格在兩個歷年業績期結束時於12月歸屬，其餘50%的現金付款和限制性股份有資格在2019、2020和2021的下一個三年期間內獲得同等數額的收益。限制性股票獎勵受我們指定的執行官員的離職協議和下文所述的長期激勵計劃中規定的加速條款的約束。在限制性股票的轉歸期內，受限制股票的股利和其他分配將在轉歸期內產生，並將在指定的執行官員轉歸限制股票獎勵時支付，並加利息。 |
| |
(3) | 指在Monnet先生開始受僱時批予他的限制性股票。有關本批地的歸屬條款的説明，請參閲下文“2017年度12月31日未償權益獎勵”下表的腳註(5)。 |
| |
(4) | 本欄中的金額代表2017、2016和2015授予的限制性股票獎勵的授予日期公允價值，而在Monnet先生的情況下，根據FASB ASC主題718計算的2017年度授予的股票期權。所顯示的數額無視估計的沒收額。在計算2017、2016和2015年度裁定賠償額時所使用的假設包括在我們於3月16日向證券交易委員會提交的關於10-K表格的年度報告中的綜合財務報表附註16中。為FASB ASC主題718的目的，在2017年間授予指定的執行幹事的所有業績獎勵都被認為有可能達到最高的業績水平，因此，全額授予日期公允價值反映在上表中。 |
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(5) | Monnet先生沒有參加2017年度獎金計劃和2017/21 LTIP，因為他直到2017年9月才加入該公司。 |
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(6) | 指在蒙內先生開始受僱時獲批予他的股票期權。有關本批給金的歸屬條款的説明，請參閲下文“2017年度12月31日未付權益獎”下表的腳註(4)。 |
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(7) | 哈特在2017年月辭去公司職務後，所有基於計劃的獎勵都被沒收了。 |
2017年度12月31日傑出股本獎
下表列出了截至2017年度12月31日被指名的執行官員持有的股票期權和股票獎勵的信息：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵(1) | | 股票獎 |
姓名 | | 可行使的證券基礎未行使期權數目(#) | | 未行使期權(#)不可行使的證券標的數目 | | 股權激勵計劃獎勵：未行使未獲期權的證券數量(#) | | 期權行使價格(元) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或股票單位數目(#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市值($)(2) | | 股權獎勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他權利的數量(#)(3) | | 股權獎勵計劃獎勵：未獲得的股票、單位或其他權利的市場價值或支付價值(美元)(2) |
約翰·麥克勞林 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 804,136 |
| | $ | 2,203,333 |
|
蒙奈 | | — |
| | 480,500 |
| (4) | 480,500 |
| (5) | $ | 3.21 |
| | 9/10/2027 |
| | 240,200 |
| (6) | 658,148 |
| | — |
| | $ | — |
|
克里斯托弗斯通 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 286,550 |
| | $ | 785,147 |
|
彼得·加西亞 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 284,274 |
| | $ | 778,911 |
|
丹尼·哈特 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
斯特芬·皮茨克 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 119,136 |
| | $ | 326,433 |
|
_____________________
| |
(1) | 指定的執行主任(Monnet先生除外)於2017年8月29日獲得股票期權，但須經公司股東批准本委託書第4號提案，因此，根據SEC規則和FASB ASC主題718，由於股票期權授予須經股東批准，授予日期為FASB ASC主題718。證券交易委員會的披露規則將在這些期權授予被股東批准的日期發生，如果有的話。因此，根據證交會規則和FASB ASC主題718，這類或有期權獎勵的授予日期公允價值不包括在上表中的2017。如果股東在年會上獲得第4號建議的批准，這類獎勵的授予日期公允價值將包括在我們2018的補償表中。關於2017年8月給予我們指定的執行官員的或有股票期權授予的更多信息，請參閲上文“財政2017行政補償”和第4號提案的討論。 |
| |
(2) | 市值是該股在12月29日的收盤價，2017美元(合2.74美元)。 |
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(3) | 反映在2014/18 LTIP、2015/19 LTIP、2016/20 LTIP和2017/21 LTIP分別授予我們指定的執行官員2014、2015、2016和2017的限制性股票。每一項長期協議由兩個部分組成：(A)獲得現金付款的權利；(B)批出若干未獲限制的普通股。限制性股票的股份是根據參與者的目標獎勵在五年業績期開始時授予的。每一項長期投資協議的建造，使該等現金付款及受限制股份的50%，可在兩個公曆年的執行期結束時歸屬，而該兩年的表現期則截止於長期投資協議計劃首年後的公曆年的12月31日(例如，對於2017/21年度長期投資計劃，最初的兩年表現期將於12月31日屆滿)，而餘下的50%現金付款及受限制股份則會於12月31日屆滿。有資格在今後三年內獲得同等數額(例如，2017/21年度長期投資協議，12月的2019、2020和2021)。業績期的業績目標由賠償委員會在授予適用的LTIP獎勵時確定。除了通過適用的歸屬日期繼續受僱於公司外，公司還必須在適用的績效期內達到上述最低業績目標，以授予和/或支付限制性股票和現金獎勵。 |
限制性股票獎勵受我們指定的執行官員的離職協議和下文所述的長期激勵計劃中規定的加速條款的約束。在限制性股票的轉歸期內，受限制股票的股利和其他分配將在轉歸期內產生，並將在指定的執行官員轉歸限制股票獎勵時支付，並加利息。
上表所列的每一LTIP的股份數目反映了截至12月31日仍有資格按“目標”業績水平歸屬適用的LTIP的限制性股票的數目如下：
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| | | | | | | | |
姓名 | | 2014/18 LTIP | | 2015/19 | | 2016/20 LTIP | | 2017/21 |
約翰·麥克勞林 | | 19,961 | | 43,066 | | 152,874 | | 588,235 |
克里斯托弗斯通 | | 5,115 | | 16,132 | | 50,931 | | 214,372 |
彼得·加西亞 | | 5,075 | | 16,004 | | 50,526 | | 212,669 |
斯特芬·皮茨克 | | — | | 6,450 | | 21,828 | | 98,039 |
2014/18、2015/19和2016/20 LTIP的股份在上表中沒有反映出來，而是在下表“期權操作和股票歸屬2017”中報告。
| |
(4) | 這些期權於2017年月11日授予蒙納特先生，自批出之日起，有效期為10年。股票期權的歸屬如下：該期權所支配的股份的50%應於9月10日、2018年月日歸屬，而在9月10日之後的36個月內，按月比例分配該期權的股份的50%，2018，以蒙奈先生通過適用的歸屬日期繼續為我們服務為條件。這些期權須符合下文所述與Monnet先生簽訂的遣散費協議所載的加速條款。此外，股票期權的控制權亦會有所改變。 |
| |
(5) | 這些期權於2017年月11日批給蒙納特先生，自批出之日起，為期十年。股票期權的歸屬如下：受期權限制的股份的50%應歸屬於我們普通股價格的33%的漲幅；其餘50%的受期權約束的股份將歸屬於以下50%的股份：我們的普通股的價格，以蒙奈先生通過適用的歸屬日期繼續為我們服務為條件。這些期權須符合下文所述與Monnet先生簽訂的遣散費協議所載的加速條款。此外，股票期權的控制權亦會有所改變。 |
| |
(6) | 代表授予蒙納特先生的限制性股票。該獎項將在12月12日、2018、2019和2020的每一次分期付款中分期付款。限制性股票裁決受下列與Monnet先生簽訂的遣散費協議中加速規定的約束。在限制性股票的轉歸期內，受限制股票的股利和其他分配將在轉歸期內產生，並將支付，外加利息， |
在限制股票裁決轉歸給Monnet先生的情況下。此外，受限制的股票將賦予一個變化的控制權。
期權和股票歸屬於2017
在2017年間，指定的執行幹事沒有行使任何選項。下表列出在2014/18年度長青計劃下獲批予指定執行主任的限制股份，其中16.67%於2017年度、2015/19年度批出，16.67%批予2017年月日及2016/20名行政人員獲批予2016/20 LTIP，其中50%歸屬於12月2017：
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| | | | | | | |
| | 股票獎 |
姓名 | | 轉歸時獲得的股份數目(#) | | 轉歸時已變現的價值($)(1) |
約翰·麥克勞林 | | 140,671 |
| | $ | 410,759 |
|
蒙奈 | | — |
| | $ | — |
|
克里斯托弗斯通 | | 46,154 |
| | $ | 134,770 |
|
彼得·加西亞 | | 45,785 |
| | $ | 133,692 |
|
丹尼·哈特 | | — |
| | $ | — |
|
斯特芬·皮茨克 | | 12,820 |
| | $ | 37,434 |
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_________________
(1)根據該股票在歸屬日期2017($2.92)的“收盤價”計算的價值。
終止或變更控制時可能支付的款項
與指名行政人員的遣散費協議
我們指定的執行官員“隨意”受聘。不過，在某些特定情況下，他們在終止僱用時有資格領取某些遣散費和福利。這種遣散費和福利的數額和種類取決於指定的行政官員終止僱用的具體情況。終止有兩種一般類型：
| |
• | 自願終止/因事業終止*包括指定行政主任自願終止僱用(與有充分理由辭職有關者除外)，以及由我們因由終止指定行政人員的僱用。 |
| |
• | 無因由的非自願終止*包括因不構成訴訟的理由，如因公司或部門重組而終止指定行政主任的聘用，或因有充分理由而被指名的行政主任辭職。 |
無因由的非自願終止或因正當理由自願終止的付款和福利受適用的指定執行官員和PDL之間的“解決協議”管轄。我們遣散費協議的一份副本可作為我們於2011年5月26日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告的一個證物。
為確定個人是否有資格領取“免除協議”規定的各種遣散費和福利，以下定義與此相關：
如被指名的行政人員因下列任何一項理由而辭職，而沒有該名指定行政人員的書面同意(在通知及補救期後)，則視為“有充分理由”而辭職：
| |
• | 在指定的執行官員的權力、職責或責任上的重大削弱，使該職位在PDL中的級別或責任大大降低； |
| |
• | 指定的執行主任須向公司高級人員或其他較指定行政人員的上一份報告資歷較低的僱員報告的規定； |
| |
• | 指定執行幹事的年基薪大幅度減少，除非所有其他PDL幹事同時在數額和期限上可作相應的削減；或 |
| |
• | PDL對指定的執行官員採取的任何行動或不作為構成對適用的要約函的重大違反。 |
被指名的執行幹事的僱用將被視為因“因由”而終止，但因指定的行政官員的“因由”而終止：
| |
• | 故意盜竊、不誠實、故意不當行為、違反個人利益信託義務或偽造任何PDL文件或記錄； |
| |
• | 實質上沒有遵守PDL的行為守則或其他書面政策(包括但不限於與保密和合理工作場所行為有關的政策)； |
| |
• | 材料和故意未經授權使用、挪用、銷燬或轉移任何有形或無形資產或公司機會(包括(但不限於)不當使用或披露PDL機密或專有信息)； |
| |
• | 在首席執行官發出書面通知並有合理機會糾正這類失誤或無能後，一再未能或無法履行任何合理分配的職責； |
| |
• | 在指定的執行主任與PDL之間的任何僱傭、服務、不披露、不競爭、非邀約或其他類似協議的重大違反，而該等違反行為並沒有根據該協議的條款或在接獲有關違反該協議的書面通知後二十(20)天內被糾正；或 |
| |
• | 對任何涉及欺詐、不誠實、挪用或道德敗壞的犯罪行為定罪(包括認罪或不認罪)，或損害指定的執行官員履行職責的能力。 |
具體來説，“仲裁協議”規定，在無因由地終止指定執行幹事的僱用或有充分理由辭職時，該執行幹事有權在執行對公司的所有索償要求時，獲得下列遣散費和福利：
| |
• | 支付執行幹事在某幾個月內的COBRA保險費(如果有的話)； |
| |
• | 加速根據任何未執行的長期獎勵計劃授予的限制性股票獎勵按比例授予的數額的歸屬； |
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• | 支付任何應計但未支付的股息或其他分配，加上根據上述條款加速支付的限制性股票獎勵的利息；以及 |
| |
• | 支付指定的執行幹事的目標現金付款的按比例計算的金額，該金額是該執行官員根據任何長期激勵計劃有資格獲得的。 |
下表列出了根據上述第一、第二和第三項要點，每名指定的執行幹事有資格領取的遣散費數額：
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| | | | | | | | |
姓名 | | 標題 | | 佔年度基本工資的百分比 | | 目標年度獎金百分比 | | COBRA保費月數 |
約翰·麥克勞林 | | 首席執行官 | | 100% | | 100% | | 12 |
蒙奈 | | 總統 | | 100% | | 100% | | 12 |
克里斯托弗·斯通 | | 副主席、總法律顧問和祕書 | | 100% | | 75% | | 12 |
彼得·加西亞 | | 副總裁兼財務主任 | | 100% | | 75% | | 12 |
丹尼·哈特 | | 前商業發展副總裁 | | 100% | | 75% | | 12 |
斯特芬·皮茨克 | | 副總裁，財務及會計主任 | | 100% | | 75% | | 12 |
根據“解決協議”支付的任何遣散費將在指定的執行官員提出索賠後的5天內一次性支付。在控制發生變化的情況下，在控制變更之日後24個月內，不得終止“仲裁協議”。否則，控制權的改變對被任命的執行幹事在離職時收到的福利沒有任何影響。
更改適用於股權獎勵的控制條款
不過，根據該公司的長期激勵計劃，控制權的改變會觸發加速和轉歸獎勵。在2014/18年度長期獎勵計劃、2015/19 LTIP、2016/20 LTIP和2017/21 LTIP中，“控制權的改變”被認為是在滿足下列任何一項或多項條件後的第一天發生的：
| |
• | 任何“人”(在“交易法”第13(D)條和第14(D)節中使用)，但根據公司僱員福利計劃持有公司的受託人或其他受信人證券的人，直接或間接地成為代表(I)50%或50%以上的公司證券的“受益所有人”(如根據“交易法”頒佈的規則13d-3所界定的)。公司普通股的流通股，或(Ii)公司當時發行的證券的合併投票權---有權在董事選舉中普遍投票的證券；或 |
| |
• | 公司(I)是證券合併、合併或交換的一方，其結果是公司在緊接合並、合併或交易所之前未清償的有表決權證券的持有人未能繼續持有公司、尚存實體或在緊接合並、合併或交易所之後未清償的尚存實體的母公司的至少50%的合併表決權，或(Ii)出售或處置公司的全部或實質上所有資產(或任何具有類似效力的交易或交易組合均已完成)，或(Iii)在緊接合並、合併、交換、出售或處置之前組成董事會的個人應停止在董事會中至少佔50%，除非在合併、合併、交換、出售或出售之前不是董事的每名董事的選舉在合併、合併、交換、出售或處置之前，當時任職的董事中至少有三分之二的董事投票批准了處置。 |
儘管如此，除非交易符合“國庫條例”第1.409A-3(I)(5)(I)(I)(I)(I)(I)(I)(I)(I)(1)條所界定的“控制變更”的定義，否則交易
在2017年9月授予蒙納特先生的所有股票期權和限制性股票，在他開始就業時，將隨着控制權的改變而加快。
終止或變更控制時可能支付的款項
下表列出了每一位現任被任命的執行官員在2017年月31被假設的解僱或控制權變更時有資格領取的遣散費數額，但不包括在解僱時應付給指定的執行官員的應計工資或假期工資。由於哈特先生於2017年月日辭職，他沒有被列入下表。與哈特先生的分居安排在“丹尼·哈特分居協議”下作如下説明。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
離職時的福利和付款 | | 因事業終止或無正當理由自願終止 | | 無因由的非自願終止或理由充分的自願終止 | | | | 不終止控制的改變 | | |
約翰·麥克勞林 | | | | | | | | | | |
工資 | | $ | — |
| | $ | 700,057 |
| | | | $ | — |
| | |
獎金 | | $ | — |
| | $ | 700,057 |
| | | | $ | — |
| | |
2014/18 LTIP | | $ | — |
| | $ | 350,055 |
| | (1) | | $ | 437,543 |
| | (2) |
2015/19 | | $ | — |
| | $ | 596,532 |
| | (3) | | $ | 883,724 |
| | (4) |
2016/20 LTIP | | $ | — |
| | $ | 818,584 |
| | (5) | | $ | 1,567,470 |
| | (6) |
2017/20 LTIP | | $ | — |
| | $ | 1,298,375 |
| | (7) | | $ | 3,411,764 |
| | (8) |
眼鏡蛇福利 | | $ | — |
| | $ | 34,911 |
| | | | $ | — |
| | |
共計 | | $ | — |
| | $ | 4,498,571 |
| | | | $ | 6,300,501 |
| | |
| | | | | | | | | | |
蒙奈 | | | | | | | | | | |
工資 | | $ | — |
| | $ | 500,000 |
| | | | $ | — |
| | |
獎金 | | $ | — |
| | $ | 375,000 |
| | | | $ | — |
| | |
誘導限制性股票授予 | | $ | — |
| | $ | 108,124 |
| | (9) | | $ | 658,148 |
| | (9) |
誘導股票期權授予 | | $ | — |
| | $ | — |
| | (10) | | $ | — |
| | (10) |
眼鏡蛇福利 | | $ | — |
| | $ | 38,605 |
| | | | $ | — |
| | |
共計 | | $ | — |
| | $ | 1,021,729 |
| | | | $ | 658,148 |
| | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
離職時的福利和付款 | | 因事業終止或無正當理由自願終止 | | 無因由的非自願終止或理由充分的自願終止 | | | | 不終止控制的改變 | | |
| | | | | | | | | | |
克里斯托弗斯通 | | | | | | | | | | |
工資 | | $ | — |
| | $ | 460,350 |
| | | | $ | — |
| | |
獎金 | | $ | — |
| | $ | 258,947 |
| | | | $ | — |
| | |
2014/18 LTIP | | $ | — |
| | $ | 89,708 |
| | (1) | | $ | 112,129 |
| | (2) |
2015/19 | | $ | — |
| | $ | 202,038 |
| | (3) | | $ | 299,307 |
| | (4) |
2016/20 LTIP | | $ | — |
| | $ | 272,712 |
| | (5) | | $ | 522,203 |
| | (6) |
2017/21 | | $ | — |
| | $ | 473,171 |
| | (7) | | $ | 1,243,359 |
| | (8) |
眼鏡蛇福利 | | $ | — |
| | $ | 46,181 |
| | | | $ | — |
| | |
共計 | | $ | — |
| | $ | 1,803,107 |
| | | | $ | 2,176,998 |
| | |
| | | | | | | | | | |
彼得·加西亞 | | | | | | | | | | |
工資 | | $ | — |
| | $ | 430,301 |
| | | | $ | — |
| | |
獎金 | | $ | — |
| | $ | 242,044 |
| | | | $ | — |
| | |
2014/18 LTIP | | $ | — |
| | $ | 88,996 |
| | (1) | | $ | 111,238 |
| | (2) |
2015/19 | | $ | — |
| | $ | 200,432 |
| | (3) | | $ | 296,928 |
| | (4) |
2016/20 LTIP | | $ | — |
| | $ | 270,545 |
| | (5) | | $ | 518,055 |
| | (6) |
2017/21 | | $ | — |
| | $ | 469,411 |
| | (7) | | $ | 1,233,481 |
| | (8) |
眼鏡蛇福利 | | $ | — |
| | $ | 46,197 |
| | | | $ | — |
| | |
共計 | | $ | — |
| | $ | 1,747,926 |
| | | | $ | 2,159,702 |
| | |
| | | | | | | | | | |
斯特芬·皮茨克 | | | | | | | | | | |
工資 | | $ | — |
| | $ | 316,004 |
| | | | $ | — |
| | |
獎金 | | $ | — |
| | $ | 154,052 |
| | | | $ | — |
| | |
2015/19 | | $ | — |
| | $ | 62,860 |
| | (3) | | $ | 100,700 |
| | (4) |
2016/20 LTIP | | $ | — |
| | $ | 83,356 |
| | (5) | | $ | 159,615 |
| | (6) |
2017/21 | | $ | — |
| | $ | 216,395 |
| | (7) | | $ | 568,627 |
| | (8) |
眼鏡蛇福利 | | $ | — |
| | $ | 46,180 |
| | | | $ | — |
| | |
共計 | | $ | — |
| | $ | 878,847 |
| | | | $ | 828,942 |
| | |
_________________
| |
(1) | 分別為目標現金支付和加速權益歸屬的應納税部分，具體如下：McLaughlin先生(306，298美元和43，757美元)；Stone先生(78，495美元和11，213美元)；Garcia先生(77，871美元和11，125美元)。 |
| |
(2) | 分別為：McLaughlin先生(382，850美元和54，693美元)；Stone先生(98，113美元和14，016美元)；Garcia先生(97，333美元和13，905美元)。 |
| |
(3) | 分別為目標現金支付和加速歸屬權益的應納税部分如下：McLaughlin先生(516，878美元和79，654美元)；Stone先生(172，198美元和29，840美元)；Garcia先生(170，830美元和29，602美元)和Pietzke先生(52，633美元和10，227美元)。 |
| |
(4) | 分別為：McLaughlin先生(0美元和765 722美元)；Stone先生(0美元和255 101美元)；Garcia先生(0美元和253 074美元)和Pietzke先生(0美元和77 973美元)。 |
| |
(5) | 分別為：McLaughlin先生(599，834美元和218，750美元)；Stone先生(199，835美元和72，877美元)；Garcia先生(198，247美元和72，298美元)和Pietzke先生(61，080美元和22，276美元)。 |
| |
(6) | 分別為：McLaughlin先生(1，148，595美元和418，875美元)；Stone先生(382，655美元和139，548美元)；Garcia先生(379，615美元和138，440美元)；Pietzke先生(116，960美元和42，655美元)。 |
| |
(7) | 分別為目標現金付款和加速歸屬股本的應納税部分如下：McLaughlin先生(685，005美元和613，370美元)；Stone先生(249，639美元和223，532美元)；Garcia先生(247，655美元和221，756美元)；Pietzke先生(114，167美元和102，228美元)。 |
| |
(8) | 分別為目標現金支付和加速股權歸屬中的應納税部分，具體如下：McLaughlin先生(1，800，000美元和1，611，764美元)；Stone先生(655，980美元和587，379美元)；Garcia先生(650，768美元和582，713美元)；Pietzke先生(300，000美元和268，627美元)。 |
| |
(9) | 代表在上述情況下Monnet先生的限制性股票獎勵的加速歸屬的價值。Monnet先生的所有限制性股票的股份都將歸屬於控制權的變化。 |
| |
(10) | 代表在上述情況下Monnet先生的股票期權加速歸屬的價值。Monnet先生的所有股票期權都將歸屬於控制權的變化。 |
丹尼哈特分居協議
丹尼哈特，我們的前副總裁，業務發展，提交他的辭職，從10月20日，2017有充分的理由(如他的協議，日期為2012年12月6日(協議))。2017年月22日，哈特先生與該公司簽訂了一項“祕密分居協議”，並解除了所有索賠要求，根據該協議，哈特先生獲得了2，305，438美元的補償金，以支付根據“塞弗朗斯協定”應付給他的遣散費，並支付一筆現金，以代替他未付的長期協議賠償金的歸屬。
CEO薪酬比率
根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第953(B)條和條例S-K第402(U)項的要求，我們提供以下資料，説明我們僱員的年薪總額與首席執行官約翰·麥克勞林(John P.McLaughlin)(我們的首席執行官)的年薪之間的關係。旨在與條例S-K第402(U)項保持一致。
對於2017，我們上一個完成的財政年度：
| |
▪ | 本公司所有僱員(行政總裁除外)的年薪中位數為124，236元；及 |
| |
▪ | 如本委託書其他部分所載的“簡要薪酬表”所述，我們首席執行官的年薪總額為3，417，236美元。 |
根據這些資料，在2017年度，本公司所有僱員的薪酬中位數與首席執行官約翰·麥克勞林(JohnP.McLaughlin)的年薪之比為1：27.5。
確定僱員中位數
我們確定，截至2017年月31，我們的僱員人數為34人，其中約59%位於美國，約41%位於歐洲。我們的員工團隊由全職和兼職員工組成。為了確定我們2017年度的首席執行官薪酬比率，我們已經排除了61個僱員，他們是在2017年5月與LENSAR公司的業務合併中被收購的，這是SEC規則允許的。
為了衡量員工的薪酬，我們選擇了2017年度現金補償總額作為最合適的薪酬衡量標準，並一致適用於計算中的所有員工。我們並沒有在確認“僱員中位數”方面作出任何生活成本調整.支付給我們非美國僱員的補償是根據2017的平均匯率折算成美元的。
董事的補償
聯委會為外部董事制定了其薪酬政策，最近一項政策是在2017年3月與賠償委員會目前的薪酬顧問委員會諮詢委員會協商後修訂的。同時亦是公司僱員的董事局成員，無權就其作為董事局成員的服務而獲得任何補償。
現金補償
2017年度，每名外部董事每年得到10萬美元的聘金，但首席主任每年因其在董事會的服務而獲得115 000美元的聘金除外。每一名外部董事還每年收到在董事會各委員會任職的現金留言人，詳情如下：
| |
• | 審計委員會的每一名成員每年獲得一筆17，500美元的酬金，但審計委員會主席在審計委員會中的服務，每年可得到30，000美元的酬金。 |
| |
• | 賠償委員會的每一名成員每年得到15 000美元的酬金，但賠償委員會主席在賠償委員會中的服務，每年可得到22 500美元的酬金。 |
| |
• | 訴訟委員會的每名委員每年可獲10，000元的酬金，但訴訟委員會主席在訴訟委員會的服務，每年可獲20，000元的酬金者除外。 |
| |
• | 提名和治理委員會的每名成員每年獲得2 500美元的留用金，但提名和治理委員會主席因其在提名和治理委員會的服務而獲得每年5 000美元的聘金者除外。 |
支付給外部董事在董事會及其各委員會任職的所有現金報酬，每季度支付一次欠款。
我們還報銷董事出席董事會和委員會會議的合理旅費。董事會每年主辦一次為期幾天的場外會議，董事會成員可帶其配偶參加。當我們舉行這樣的會議，我們償還董事會成員的配偶合理的旅行費用為這種場外會議。
權益補償
我們向我們的外部董事提供限制性股票作為其全部報酬的一部分，以確保我們的外部董事擁有公司的普通股，並使他們的利益與我們的股東保持一致。2017年3月，董事會與賠償委員會的薪酬顧問協商，並確認該公司在2016年度的股票表現，修訂了補償政策，將每年發放給我們外部董事的限制性股票的金額從發放日價值250，000美元減少到根據我們修訂和恢復的2005股權激勵計劃發放的15萬美元。我們普通股的收盤價。在股東周年大會結束後，每年向每名現任外部董事以及在首次當選董事會成員時向每一名新的外部董事提供此類贈款。每次獲批的受限制股票背心，只要董事在轉歸期內繼續在董事局服務，即於批給日期一週年當日獲批予。在轉歸期內，我們的外部董事有權投票表決其限制性股票，並有權收取以其限制性股票支付的任何股息或分配，但在標的股票歸屬的較早時，按照原裁決的歸屬條件或3月15日的歸屬條件累積和支付股息或分配的除外。n.th該等股息或分配予所有股東後的一年。
2017董事薪酬
在2017年間，我們在2017年間在董事會任職的外部董事獲得了下表所列的報酬：
|
| | | | | | | | | | | | |
導演 | | 賺取的費用 | | 股票獎(1) | | 共計 |
戴維·格里斯卡 | | $ | 120,000 |
| | $ | 150,000 |
| | $ | 270,000 |
|
喬迪·林德爾 | | $ | 132,500 |
| | $ | 150,000 |
| | $ | 282,500 |
|
保羅·W·桑德曼 | | $ | 135,000 |
| | $ | 150,000 |
| | $ | 285,000 |
|
哈羅德·E·塞利克博士 | | $ | 142,500 |
| | $ | 150,000 |
| | $ | 292,500 |
|
塞繆爾·薩克斯，醫學博士。 | | $ | 115,000 |
| | $ | 150,000 |
| | $ | 265,000 |
|
保羅·艾迪克 | | $ | 127,500 |
| | $ | 150,000 |
| | $ | 277,500 |
|
_______________
|
| | | | |
| (1 | ) | | 本欄中的金額代表根據FASB ASC主題718確定的授予我們外部董事的限制性股票的授予日期公允價值。在計算2017、2016和2015所授予的賠償金時使用的假設載於我們於3月16日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註16，2018.截至2017年月31，Selick和Saks博士、Edick先生、Gryska先生和Sandman先生以及Lindell女士都獲得了60，729個無限制股票獎勵。 |
董事持股指引
董事會已確定，我們的高級官員和董事對普通股的所有權促進了對長期增長的關注，並使我們的高級官員和董事的利益與我們的股東的利益相一致。因此，董事會通過了股票所有權指導方針，規定我們的外部董事、我們的首席執行官和其他五名報酬最高的官員(根據年薪計算)應保持我們普通股的某些最低所有權水平。
在2017，我們的股票所有權指南要求每個外部董事應持有普通股股份，其價值至少是我們支付給外部董事的年度現金留存額的一倍，不遲於該人最初成為外部董事之日後五年。截至2017年月31，我們所有的外部董事都符合這一要求。
如果委員會決定，由於個人的個人情況，適用所有權準則會造成困難，則可酌情豁免對任何受保個人適用我們的股票所有權準則。在2017年度，我們的任何一名高級職員或董事均未獲批准上述豁免。
某些受益所有人的擔保所有權和管理
除非另有規定，下表列出了關於我們的普通股的實際所有權的某些信息。[]2018，就我們的高級人員和董事而言，截至下文所述的日期，受益地持有我們普通股流通股5%以上的個人或集團。該表包含以下方面的所有權信息：
| |
• | 根據我們的轉讓代理人的記錄和向證券交易委員會提交的相關文件，我們知道的每一個人都有權擁有我們普通股中5%以上的流通股； |
除本表腳註所列者外，我們相信該表所列人士對顯示為由他們實益擁有的所有普通股股份，擁有唯一的投票權及投資權力，但須符合適用的共同產權法的規定。除另有指明外，下表所列每一名被指名人士的地址為本公司的地址：
|
| | | | | |
受益擁有人的姓名或團體的身分 | | 受益股份 擁有(1) | | 百分比 突出(2) |
貝萊德公司(3) | | 14,711,963 |
| | []% |
東52街40號 | | |
| | |
紐約，紐約10022 | | |
| | |
| | | | |
先鋒集團公司(4) | | 12,955,201 |
| | []% |
100先鋒大道。 | | |
| | |
馬爾文，PA 19355 | | |
| | |
| | | | |
維度基金顧問有限公司(5) | | 10,388,372 |
| | []% |
蜜蜂洞道6300號一樓 | | | | |
德克薩斯州奧斯汀78746 | | | | |
| | | | |
復興科技公司(6) | | 10,284,454 |
| | []% |
第三大道800號 | | | | |
紐約，紐約10022 | | | | |
| | | | |
州街公司(7) | | 8,580,858 |
| | []% |
林肯街一號 | | | | |
波士頓，馬裏蘭州02111 | | | | |
| | | | |
保羅·愛迪克(8) | | 160,215 |
| | * |
| | | | |
戴維·格里斯卡(8) | | 165,163 |
| | * |
| | | | |
約翰·麥克勞林(9) | | 1,252,785 |
| | * |
| | | | |
喬迪·林德爾(8) | | 201,826 |
| | * |
| | | | |
塞繆爾·薩克斯博士(8) | | 159,842 |
| | * |
| | | | |
保羅·W·桑德曼(8) | | 208,452 |
| | * |
| | | | |
哈羅德·塞利克博士。(8) | | 202,480 |
| | * |
| | | | |
克里斯托弗斯通(10) | | 430,787 |
| | * |
| | | | |
彼得·加西亞(11) | | 455,024 |
| | * |
| | | | |
蒙奈(12) | | 240,200 |
| | * |
| | | | |
斯特芬·皮茨克(13) | | 160,177 |
| | * |
|
| | | | | |
受益擁有人的姓名或團體的身分 | | 受益股份 擁有(1) | | 百分比 突出(2) |
| | | | |
所有執行幹事和董事作為一個整體(11人)(14) | | 3,636,951 |
| | []% |
| | | | |
*少於1% | | | | |
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| |
(1) | 受益所有權是根據SEC規則確定的。個人或團體有權在60天內獲得的股份[]，2018，在計算個人或集團的股份所有權方面被認為是傑出的。5%的股東的實益所有權計算是基於最近公開提交的附表13D或13 GS，其中5%的股東必須向SEC提交，並且通常列出他們的所有權權益，並根據已知的變化進行修正。 |
| |
(2) | 百分比是根據[_______]截至2003年12月31日已發行普通股股份[]2018。個人或團體有權在60天內獲得的股份[]，2018在計算該個人或集團的股份所有權時被視為未清償，但與任何其他人或集團相比，不被視為未清償。 |
| |
(3) | 本腳註和表格中有關特拉華州貝萊德公司(BlackRock，Inc.)實益所有權的所有信息，都是基於我們對2018年月23提交證交會的附表13G/A的審查。貝萊德公司披露了收購黑石公司報告的證券子公司的身份：貝萊德(荷蘭)B.V.；貝萊德顧問有限公司；貝萊德日本有限公司；貝萊德(盧森堡)S.A.；貝萊德資產管理加拿大有限公司；貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司；貝萊德資產管理公司；貝萊德金融管理公司；貝萊德基金顧問公司；貝萊德機構信託公司，N.A.；貝萊德國際公司；貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司；貝萊德投資管理(英國)有限公司；貝萊德投資管理有限公司。 |
| |
(4) | 本腳註和表格中關於先鋒集團公司實益所有權的所有信息。(VG)，賓夕法尼亞州的一家公司，是基於我們在2018年2月9日向美國證交會提交的附表13G/A的審查結果。VG披露了收購VG報告的證券的子公司的身份，即VG的全資子公司Vanguard信託信託公司(VG全資子公司)和VG全資子公司Vanguard Investments澳大利亞有限公司(Vanguard Investments Australia Ltd.)是25 501股的受益所有者。 |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 鞋底 投票權 (股份) | | 共享 投票權 (股份) | | 鞋底 分解 動力 (股份) | | 共享 分解 動力 (股份) |
VG | | 169,621 |
| | 13,900 |
| | 12,783,281 |
| | 171,920 |
|
| |
(5) | 本腳註和表格中所包含的關於特拉華州有限合夥公司維度基金顧問有限公司的實益所有權的所有信息都是基於我們對2018年月9日提交給美國證交會的附表13G的審查。 |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 鞋底
投票權
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維度基金顧問有限公司 | | 9,925,904 |
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(6) | 本腳註和表格中所包括的關於特拉華州有限責任公司復興技術有限責任公司和特拉華州復興技術控股公司的實益所有權的所有信息都是基於我們對2018年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A的審查。RTHC保留RTC的多數所有權。 |
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RTC | | 9,946,125 |
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RTHC | | 9,946,125 |
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(7) | 本腳註和表格中有關馬薩諸塞州州街道公司的實益所有權的所有信息都是基於我們對附表13G的審查，該附表於2018年2月14日提交給美國證交會。州立街公司披露了收購這些證券的子公司的身份，這些子公司分別是：州立街道銀行和信託公司；SSGA基金管理公司；州立街全球顧問信託公司；州立街全球顧問(日本)有限公司；州立街道全球顧問有限公司；州立街全球顧問有限公司；澳大利亞州立街全球顧問公司。 |
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州街公司 | | — |
| | 8,580,858 |
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(8) | 包括60729股將於6月9日歸屬的限制性股票，只要董事在那一天繼續在董事會任職。 |
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(9) | 包括最多402，900股將於#date0#歸屬的限制性股份，186，860股將於12月歸屬的限制性股份，165，327股將於12月歸屬的限制性股份，以及98，039股將於12月歸屬的限制性股份，根據公司的2014/18 LTIP，2015/19 LTIP，2016/20 LTIP和2017/21 LTIP；條件是McLaughlin先生在這些日期受僱並符合某些最低業績條件。 |
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(10) | 包括最多137，345股將於12月歸屬的限制性股份，60，772股將於2019年月日歸屬的限制性股份，52，706股將於12月歸屬的限制性股份，和35，728股將於12月歸屬的限制性股份，這些股份將歸屬於公司的2014/18 LTIP、2015/19 LTIP、2016/20 LTIP和2017/21 LTIP；條件是斯通先生在這些日期受僱並符合某些最低業績條件。 |
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(11) | 包括不超過136，254股將於12月歸屬的限制性股份，60，289股將於12月歸屬的限制性股份，52，287股將於12月歸屬的限制性股份，和35，444股將於12月根據公司2014/18 LTIP，2015/19 LTIP，2016/20 LTIP和2017/21 LTIP歸屬的限制性股份；條件是Garcia先生在這些日期受僱於公司，並符合某些最低業績條件。 |
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(12) | 包括去年12月歸屬的80，066股限制性股份、2019年12月歸屬的80，066股限制性股份和2020年12月歸屬的80，067股限制性股份；條件是蒙納特先生在此日期被公司聘用。 |
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(13) | 包括不超過56，974股將於12月份歸屬的限制性股份、24，294股將於12月歸屬的限制性股份、21，529股將於12月歸屬的限制性股份和16，339股將於12月歸屬的限制性股份，這些股份將根據公司的2015/19 LTIP、2016/20 LTIP和2017/21 LTIP進行；條件是Pietzke先生在這些日期受僱，並符合某些最低業績條件。 |
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(14) | 由所有董事及行政人員作為一個團體而享有實益擁有的所有股份組成。[]2018.包括(I)將於6月9日歸屬的364，374股股份，條件是所有董事在該日繼續在本公司董事會任職，(Ii)至多733，473股將於12月歸屬的限制性股份，條件是指定的執行幹事(蒙納特先生除外)在該日繼續受僱於本公司，並符合某些業績條件，332，215股限制性股份將歸屬該公司在2019月份，只要指定的執行主任(蒙奈除外)在該日繼續受僱於公司，並符合某些業績條件，則291，849股將於12月歸屬2020的限制性股份，但須指定的執行主任(莫奈除外)在該日繼續受僱於該公司，並符合某些業績條件，以及185，550股將歸屬於該公司的限制性股份。2021，條件是指定的執行幹事(Monnet先生除外)在該日繼續被公司僱用，並滿足某些業績條件；(Iii)80，066股限制性股份將於12月歸屬2018；80，066股限制性股份將於12月歸屬2019；80，067股限制性股份將於12月歸屬2020股，條件是Monnet先生繼續在這種日期受僱於公司。 |
關聯人交易
批准有關人士交易的程序
審計委員會負責審查和批准所有可能發生利益衝突或其他不當行為的相關人員交易，包括與執行幹事和董事的交易。根據證券交易委員會的規則，關聯人交易是指我們是或可能是一方，所涉金額超過12萬美元的交易，以及我們的任何董事或執行官員或任何其他相關人員曾經或將有直接或間接重大利益的交易，除其他事項外，不包括與就業和董事會成員有關的薪酬安排。如果審計委員會確定該交易符合公司的最佳利益，且其條款不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條件，則審計委員會將批准一項相關的人交易。
審計委員會通過了一項嚴格的書面政策，規定審計委員會將審查所有涉及金額預計超過25 000美元的相關人事交易，以供核準。我們的董事必須向董事會披露董事會或公司正在考慮的交易中任何潛在的利益衝突或個人利益衝突。我們的執行幹事必須向我們的合規官員披露任何相關人員的交易，後者將將交易通知審計委員會。我們定期投票我們的董事，但不少於每年，關於相關的個人交易和他們作為官員或其他實體的董事的服務。
任何參與正在審查或批准的相關人員交易的董事必須迴避參與任何相關的審議或決定。預期將超過25 000美元的所有相關人員交易在交易完成前得到審查。
關聯人交易
在2017年度沒有任何交易，目前也沒有任何我們曾經或將要成為一方的交易，所涉金額超過12萬美元，而且我們的任何董事或執行官員或任何其他相關人員都有或將有直接或間接的重大利益，但支付給我們的行政官員與我們的僱用關係有關的報酬除外。以及支付給我們的外部董事作為董事會成員的報酬，補償在本委託書中披露。
其他事項
股東建議書
如果股東希望在2019年度股東大會上直接考慮提交建議書，但不將其列入我們的委託書中，包括推薦候選人蔘加董事會，則股東必須在兩次會議之間以書面形式向我們提交提案。[]和[]，即不少於90(90)個歷日，亦不多於年會週年週年日期前的120(120)個歷日。建議應針對：
PDL生物製藥公司
注意：公司祕書
南伍德大道932號
斜坡村，NV 89451
提交建議書的股東必須提供我們章程中所描述的某些其他信息。我們的章程副本可在我們公司網址www.pdl.com的“投資者關係-公司治理”部分在線查閲。此外，提交列入我們的委託書的建議書必須符合“交易所法”第14a-8條的規定，並必須在上述主要執行辦公室至遲於12月結束營業時收到。[]，2018，在公司向股東發佈與前一年年度會議有關的委託書之日前不少於120天。
我們沒有收到任何股東的請求，要求在這份委託書中包括一個提案。
第16(A)節受益所有權報告遵守情況
根據“交易法”第16(A)條，我們的董事和執行官員必須及時向證券交易委員會提交關於他們對我們普通股的實際所有權的某些報告。這些人還必須向我們提供這些文件的副本。
他們向證券交易委員會提交的報告。據我們所知，僅根據我們對第16條報告的審查，我們收到了董事和執行官員的書面陳述，我們的結論是，我們的董事和執行官員在2017年間遵守了根據第16(A)條對他們適用的所有申報要求。
其他業務的交易
在本委託書聲明之日，董事會打算提交或知道其他人將出席年度會議的唯一事項如下所述。如有任何其他事項或事宜恰當地提交週年大會席前或其任何延期會議席上，則以附隨的委託書形式指名的人打算按照其最佳判斷就該等事宜投票。
按董事會的命令
克里斯托弗斯通
副主席、總法律顧問和祕書
四月[], 2018
白代理
白代理
附錄a
PDL生物製藥公司
修訂和重述2005股權激勵計劃
生效日期：2005
修訂生效日期：#date0#6月20日及2009年月四日
委員會通過的修訂及重報日期：2015
股東批准的修改和重報日期：2015，05月28日
修訂生效日期：2018.8月28日
委員會通過的修訂及重報日期：2018
股東批准的修改和重報：2018___
1. 將軍.
(a)符合資格的獲獎者。僱員、董事和顧問有資格根據該計劃獲得獎勵。
(b)可獲得的獎項。該計劃規定授予以下類型的獎勵：(一)獎勵股票期權；(二)非法定股票期權；(三)股票增值權；(四)限制性股票獎勵；(五)限制性股票獎勵；(六)績效股票獎勵；(七)績效現金獎勵；(八)其他股票獎勵。
(c)目的。該計劃旨在通過授予獎勵，幫助公司獲得和保留符合資格的獲獎者的服務，鼓勵這些人為公司和任何附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種途徑，使符合資格的受獎人能夠從普通股價值的增加中獲益。
2. 定義。如“計劃”所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
(a)“附屬機構“指在確定時，本公司的任何”母公司“或”子公司“作為此類術語在第405條中定義。董事會將有權決定在上述定義內確定“母公司”或“附屬”地位的時間。
(b)“授獎“指股票獎或表演現金獎。
(c)“授標協議“指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。
(d)“板“指公司董事會。
(e)“資本化調整指在未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、重組、恢復、股票紅利、非現金財產紅利、大量非經常性現金紅利、股票分割、反向股票分割、清算股利、股票組合、股票交換、變更等方式進行考慮的情況下，對受計劃約束的普通股作出的任何更改或發生的與該計劃有關的其他事件或任何股票獎勵。在公司結構或任何類似的股權重組交易中，如該術語用於財務會計準則理事會會計準則編纂專題718(或其任何後續事項)。儘管如此，公司的任何可轉換證券的轉換將不被視為資本化調整。
(f)“致因“指發生下列行為之一：(一)參與者故意盜竊、不誠實、故意不當行為、違反個人利益信託義務或偽造公司文件或記錄；(二)參與人重大不遵守公司行為守則或其他書面政策(包括，
(3)參與者對公司任何有形或無形資產或公司機會的未經授權的使用、挪用、銷燬或轉移(包括(但不限於)參與者不當使用或披露公司機密或專有信息)；(4)參與者對公司造成重大損害的任何故意行為(V)參與者在參與者向其報告的人發出書面通知後，屢次不履行或不能履行任何合理分配的職責，並有合理機會糾正該失職或無能力；。(Vi)參與者在實質上違反任何僱傭、服務、不披露、非競爭、非邀約或該參與者與公司之間的其他相類協議，但該等違反並沒有得到糾正。根據該協議的條款，或在收到關於違反協議的書面通知之日起20(20)天內；或(7)參與者對涉及欺詐、不誠實、挪用或道德敗壞或損害參與者履行公司職責的能力的任何犯罪行為的定罪(包括認罪或不認罪)。為上述目的，任何作為或不行為將被視為“故意”，除非參與者沒有合理的誠意相信參與者是為了公司的最佳利益而做或不做任何事情。為明確起見，無因由的終止不包括因參與人死亡或殘疾而發生的終止。本公司將自行酌情決定因因由或無因由而終止該參與者的持續服務。公司如裁定任何參與者的持續服務已因或無因由而終止，以施行該參與者所持有的未決獎狀，則該決定對公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的任何決定均無影響。
(g)“控制變化“指，除非參與人獎勵協定或書面僱用合同或服務合同對獎勵另有定義，否則發生下列任何情況：
(i)任何“人”(在“交易法”第13(D)條和第14(D)節中使用)直接或間接地取得(或已在該人最近一次收購之日終了的12個月期間)“實益所有權”(如根據“交易法”頒佈的規則13d-3所界定的)，直接或間接地獲得公司擁有35%(35%)或以上的證券。公司當時發行的證券的總聯合投票權---一般有權在董事選舉中投票；提供, 不過，以下收購不構成控制權的變動：(1)任何該等人在收購前是上述投票權的35%(35%)或以上的實益擁有人的收購；(2)直接從公司獲得的任何收購，包括(但不限於)公開發行證券；(3)公司的任何收購；(4)受託人或其他受信人在某項信託下的任何收購。參與公司的僱員福利計劃或(5)由公司股東直接或間接擁有的任何實體的收購，其比例與其對公司有表決權證券的所有權大致相同；或
(2)公司交易或一系列相關的公司交易(統稱為“交易(1)在緊接交易前的公司股東未在交易後立即保留公司未清償表決權總額的50%(50%)以上的直接或間接實益所有權，或(如屬第2(N)(Iii)節所述的公司交易)公司資產被轉讓給的實體的情況下(如屬第2(N)(Iii)節所述的公司交易)受讓人“(視屬何情況而定)；或
(3)公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算計劃，否則將發生公司完全解散或清算。
為上一句的目的，間接實益所有權應包括(但不限於)一家或多家公司或擁有公司或受讓人(視屬何情況而定)的其他商業實體的有表決權證券的所有權所產生的利息，可直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體。委員會有權決定公司有表決權證券的多次出售或交換或多項公司交易是否相關，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。儘管如此，在構成第409a節遞延賠償的任何數額因控制權變更而根據本計劃支付的範圍內，只有在構成控制權變更的事件也構成所有權的變化或有效的情況下，才應支付該數額
控制公司或改變第409a條所指的公司大部分資產的所有權。
(h)“代碼“指經修訂的1986國税法，包括任何適用的規例及指引。
(i)“委員會“指由一(1)或多名董事組成的委員會，而董事局已根據第3(C)條將權力轉授予該委員會。
(j)“普通股“指公司的普通股。
(k)“公司指的是特拉華州的PDL生物製藥公司。
(l)“顧問“指任何人士，包括顧問，如(I)受僱於公司或附屬公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得補償，或(Ii)擔任附屬公司董事局成員，並就該等服務獲得補償。不過，單以署長的身份服務，或繳付有關服務的費用，並不會令署長在圖則內被視為“顧問”。儘管如此，根據本計劃，只有在“證券法”規定的S-8登記表可供登記公司證券的要約或出售給該人的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。
(m)“連續服務“指參與者向公司或附屬公司提供的服務，不論是作為僱員、董事或顧問，均不被中斷或終止。如果參與人以僱員、董事或顧問的身份向公司或附屬公司提供服務的身份發生變化，或參與人為其提供這種服務的實體發生變化，但參與者在公司或附屬公司的服務沒有中斷或終止，則不會終止參與人的持續服務；但前提是，那 如果參與人提供服務的實體不再符合審計委員會確定的附屬機構的資格，則該參與人的連續服務將被視為在該實體不再有資格成為附屬機構之日終止。例如，由公司僱員轉變為附屬公司的顧問或董事，並不構成持續服務的中斷。缺勤假將視為連續服務，以符合公司的缺勤保險單、適用於參與人的請假協議或保單的書面條款或法律另有規定的範圍，歸屬於股票獎勵。儘管有上述規定，但在法律許可的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行酌情決定：(I)董事會或首席執行官批准的任何缺勤假(包括病假、軍假或任何其他個人假)是否會被視為中斷連續服務，或(Ii)公司、附屬公司或其繼任者之間的調動。
(n)“公司交易“指在單一交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
(i)出售、交換、轉讓 或以其他方式處置公司及其附屬公司的綜合資產(出售、交換、轉讓或以其他方式處置一家或多於一間附屬公司除外)，而該等資產是由董事局自行酌情釐定的；
(2)出售或以其他方式處置公司未償還證券的百分之五十以上(百分之五十)；或
(3)合併公司參與的合併、合併或類似交易。
(o)“導演“指董事會成員。
(p)“殘疾“就參與人而言，指該參與者因任何醫學上可決定的身體或精神損害而不能從事任何可預期導致死亡或持續或預期持續不少於12個月(12)個月的實質性有酬活動，如”守則“第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)條所規定，及將由委員會根據委員會認為在這種情況下有必要的醫療證據作出決定。
(q) “僱員“指公司或附屬公司僱用的任何人。不過，單以署長身分服務，或繳付有關服務的費用，並不會令署長在計劃內被視為“僱員”。
(r)“實體“指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(s)“外匯法”“指經修訂的”1934證券交易法“及根據該法頒佈的規章制度。
(t)“外匯法案人” 指“交易法”第13(D)或14(D)條所指的任何自然人、實體或“集團”，但“交易法人”將不包括(I)公司或公司的任何子公司，(Ii)公司或公司的任何子公司的任何僱員福利計劃，或根據僱員利益計劃持有證券的任何受託人或其他信託人。公司或公司的任何子公司，(Iii)根據該等證券的要約暫時持有證券的承銷商，(Iv)公司股東直接或間接擁有的實體，與其持有公司股份的比例大致相同；或(V)任何自然人、實體或“集團”(“交易法”第13(D)或14(D)條所指的任何自然人、實體或“集團”)自重報生效之日起，即公司證券的直接或間接擁有人，代表公司當時未償還證券的合計投票權的50%以上(50%)。
(u)“公平市場價值“指截至任何日期，普通股的價值確定如下：
(i)如該普通股在任何設立的證券交易所上市或在任何既定市場交易，則除非董事會另有決定，否則普通股的公平市價將為該證券交易所或市場(或在普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收盤價，如審計委員會認為可靠的消息來源。
(2)除非董事會另有規定，如果在確定之日沒有普通股的收盤價，則公平市價將是該報價存在的前一天的收盤價。
(3)如該等市場不屬普通股，則公平市價將由董事局真誠地以符合守則第409a及422條的方式釐定。
(v)“全價值獎“指不屬於期權或特別行政區的股票獎勵，在授予之日，其行使或執行價格至少是普通股公平市場價值的100%(100%)，但須受該期權或特別行政區的約束。
(w)“激勵股票期權“指根據”守則“第422條所指的根據第6條給予的期權，而該期權符合”守則“第422條所指的”激勵股票期權“的定義。
(x)“非僱員董事” 指(I)並非公司現任僱員或高級人員或附屬公司的董事，而該董事並無直接或間接從公司或附屬公司獲得補償，以顧問身分或以董事身分以外的任何身分提供服務(但根據“證券法”頒佈的規例第404(A)項無須披露的款額除外(“條例S-K“)在條例S-K第404(A)項所規定須予披露的任何其他交易中並無利害關係，亦無與該交易有關的業務關係。
根據條例S-K第404(B)項或(Ii)項的規定，就第16b-3條而言，如屬“非僱員董事”，則視為“非僱員董事”。
(y)“非法定股票期權“指根據第6節授予的任何不符合激勵股票期權資格的期權。
(z)“軍官“指”外匯法“第16條所指的公司高級人員。
(Aa)“期權“指獎勵股票期權或非法定股票期權，以購買根據本計劃授予的普通股股份。
(Bb) “期權協議“指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每項選擇協議均須受本計劃的條款及條件規限。
(Cc) “反對黨“指根據”計劃“獲得選擇權的人，或(如適用的話)持有未決選擇權的其他人。
(DD) “其他股票獎“指依據第7(D)節的條款和條件授予的全部或部分參照普通股的裁決。
(Ee) “其他股票獎勵協議” 指公司與其他股份獎勵持有人之間的書面協議，證明另一批股票獎勵的條款及條件。每個股票獎勵協議將受該計劃的條款和條件的限制。
(Ff) “自己的，” “擁有，” “業主，” “所有權” 個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”，如果該人或實體通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享對證券的表決權，其中包括投票或指導表決的權力，則該人或實體將被視為“擁有”或“擁有”證券。
(Gg) “參加者“指依據該計劃獲得獎勵的人，或(如適用的話)持有未償股票獎的其他人。
(Hh) “業績現金獎“指按照第7(C)(2)條的條款和條件授予的現金。
(2) “業績計量“具有與公司財務報表相同的含義，或者，如果公司財務報表中沒有使用這些術語，則這些術語的含義應符合公認的會計原則，或在公司行業中普遍使用的含義。為財務報告或董事會選擇的部門或其他業務單位，可就公司及其與之合併的每一子公司計算業績計量。就本計劃而言，適用於業績現金獎或業績股獎的業績計量，可根據普遍接受的會計原則(如適用)計算，但除非董事會另有決定，否則在同一業績期間內，在任何業績現金獎或績效股票獎的應計或支付之前，不包括任何變動的影響(不論是正的還是負的)在會計準則或董事會確定的任何特殊、不尋常或非經常性項目中，在適用於業績獎的業績目標確定之後發生。每一次這種調整(如果有的話)，都可以僅僅是為了提供一個前後一致的基礎來計算業績計量，以防止削弱或擴大參與人在業績獎勵方面的權利。業績計量可以但不限於審計委員會確定的下列一項或多項：
(i)收入；
(2)銷售；
(3)支出；
(四)營業收入；
(v)毛利率；
(六)經營保證金；
(7)以股票為基礎的補償費用、利息、税收、折舊和攤銷中任何一項或多項之前的收益；
(八)税前利潤；
(九)營業收入淨額；
(x)淨收入；
(十一)經濟增加值；
(十二)自由現金流；
(十三)經營現金流；
(十四)股票價格；
(十五)每股收益；
(十六)股東權益回報率；
(十七)資本回報率；
(十八)資產收益；
(十九)投資回報；
(Xx)員工滿意度；
(XXI)僱員留用；
(XXII)現金、現金等價物和有價證券餘額；
(XXIII)市場份額；
(XXIV)產品監管審批；
(XXV)發展中的項目；
(二十六)監管文件；
(XXVII)研究和開發費用；
(二十八)合營企業或其他公司交易的完成；
(XXIX)獲取創收資產；
(XXX)資本結構融資；
(三十一)支付股息的剩餘現金流量；
(XXXII)增聘僱員；及
(XXXIII)審計委員會選定的其他業績衡量標準。
(Jj)“業績目標“在執行期間，指董事會或委員會為執行期間確定的一個或多個目標，業績目標可基於全公司的基礎，涉及一個或多個業務單位、部門、附屬公司或業務部門，其絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非委員會或委員會(I)在授標時在“授標協議”中另有規定，或(Ii)在該文件內列出在訂立業績計量時的業績計量，委員會或委員會可在計算某一期間的業績計量時，適當地作出調整。作出該等調整的方法可包括，但如下：不限於下列一項或多項：(1)不包括重組和/或其他非經常性費用；(2)不包括適用於以美元計值的業績計量的匯率影響；(3)排除對普遍接受的會計原則的更改的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據普遍接受的會計原則確定的任何“非常項目”的影響。
(Kk)“績效週期“指董事會或委員會選擇的時間，用以衡量一項或多項業績計量的實現情況，以確定參與人有權獲得績效股票獎或業績現金獎或支付業績現金獎。執行期間可能是不同的和重疊的，完全由聯委會或委員會自行決定。
(Ll)“表現股票獎“指根據第7(C)(I)條的條款及條件授予的股票獎勵。
(毫米)“計劃“意思是這個PDL生物製藥公司。對2005股權激勵計劃作了修訂和調整，以供進一步修訂。原2005股權激勵計劃最初於6月8日生效(“原生效日期)，由2007，2007及2009年月日起，由董事局進一步修訂及重報，由2015年4月8日起生效，並經公司股東於2015年月28批准的修訂及重報(2015重報“)委員會自2017年月28起修訂2015次重報(”2017年月日修正案)，並由董事會進一步修訂和重報，自2018年4月4日起生效，但每一次均須經公司股東批准，該修正、最後修正和重報(其中包括依照2017號修正案增加的股份儲備)在此反映。
(Nn)“重述 生效日期“指2018年月日，即董事會批准這一修訂和重報計劃的日期，但須經公司股東批准。
(Oo)“限制性股票獎“指根據第7(A)節的條款和條件授予普通股股份。
(Pp)“限制性股票獎勵協議“指公司與限制性股份獎勵持有人之間的書面協議，以證明有限股份獎勵授予的條款和條件。每個受限制的股票獎勵協議將受該計劃的條款和條件的限制。
(QQ)“受限制股票單位獎” 指根據第7(B)條的條款及條件而獲批予普通股股份的權利。
(Rr)“限制股獎勵協議” 指公司與限制股獎勵持有人之間的書面協議，以證明受限制股票單位獎勵的條款及條件。每個受限制的股票單位獎勵協議將受該計劃的條款和條件的限制。
(Ss)“細則16b-3“指根據”交易法“頒佈的第16b-3條規則或規則16b-3的任何繼承者，該規則不時生效。
(Tt)“細則405“指根據”證券法“頒佈的第405條規則。
(Uu)“第409a節遞延賠償”指根據“計劃”提供的補償，構成“守則”第409a條規定的延期補償，但不得豁免。
(VV)“證券法“指經修正的1933證券法。
(Ww)“股票增值權“或”範德薩” 指根據第6節的條款和條件獲得普通股增值的權利。
(Xx)“股票增值權協議“指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每項股票增值權協議均須遵守本計劃的條款及條件。
(Yy)“股票獎“指根據該計劃獲得普通股的任何權利，包括獎勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵或任何其他股票獎勵。
(Zz)“股票獎勵協議“指公司與參與者之間的書面協議，證明授予股票獎勵的條款和條件。每個股票獎勵協議將受該計劃的條款和條件的限制。
(AAA)“附屬“就公司而言，(I)任何法團，而該法團的已發行股本的百分之五十以上(50%)具有普通表決權以選出該法團董事局的過半數(不論當時該法團的任何其他類別的股份會否或可能因任何意外情況而具有表決權)(Ii)任何合夥企業、有限責任公司或其他實體，其直接或間接利益(不論是以投票或參與利潤或出資的形式)超過百分之五十(50%)。
(BBB)“百分之十股東“指擁有(或根據”守則“第424(D)條被視為擁有)股票的人，該人擁有公司或任何附屬公司所有類別股票的總總投票權的10%(10%)以上。
(CCC)“交易“指控制權的改變或公司交易。
3. 行政管理.
(a)由董事會管理。委員會將管理該計劃。委員會可按照第3(C)節的規定，將該計劃的管理授權給一個或多個委員會。
(b)委員會的權力。委員會將有權在“計劃”明文規定的範圍內：
(i)決定：(A)誰將獲得獎勵；(B)何時和如何授予每項獎勵；(C)將授予何種類型的獎勵；(D)每項獎勵的規定(不必相同)，包括何時允許某人行使或以其他方式根據獎勵獲得現金或普通股；(E)普通股股份的數目或現金價值，(F)適用於股票獎勵的公平市價。
(2)解釋和解釋根據該計劃授予的計劃和獎勵，並建立、修訂和撤銷計劃和獎勵的管理規則和規章。委員會在行使這些權力時，可在其認為有需要或合宜的範圍內，糾正圖則或任何授標協議中的任何欠妥之處、遺漏或不一致之處，使該圖則或授標充分有效。
(3)解決與計劃和獎勵有關的所有爭議。
(四)除第9(M)條另有規定外，加速全部或部分作出裁決的時間(或可發出現金或普通股股份)。
(v)隨時中止或終止本計劃。除“計劃”或“獎勵協定”另有規定外，除下文第(Viii)款另有規定外，暫停或終止該計劃不會損害參與者根據當時的未決裁決享有的權利。
(六)在董事會認為必要或可取的任何方面修訂該計劃，包括(但不限於)根據“守則”第409a節通過有關激勵股票期權和某些無保留遞延報酬的修正案，並/或使根據“計劃”授予的計劃或獎勵符合激勵股票期權的要求，或豁免或遵守“守則”第409a節關於無保留遞延報酬的要求。“刑法”，但須受適用法律的任何限制。然而，如果適用的法律或上市要求要求，並且除第9(A)節中關於資本化調整的規定外，公司將尋求股東批准對該計劃的任何修正，即(A)大幅度增加根據該計劃可發行的普通股股份的數量，(B)實質性地擴大有資格根據該計劃獲得獎勵的個人類別，(C)實質性地增加可獲得的利益該計劃的參與者，(D)實質性地降低根據該計劃發行或購買普通股的價格，(E)實質性地延長計劃的期限，或(F)實質性地擴大根據該計劃可發放的獎勵類型。除“計劃”(包括第3(B)(Viii)節)或“獎勵協議”所規定的情況外，未經參加者書面同意，對該計劃的任何修訂均不得損害參與者根據未決裁決享有的權利。
(7)將“計劃”的任何修正案提交股東批准，包括但不限於為滿足“守則”關於激勵股票期權的第422節或規則16b-3的要求而對“計劃”的修正。
(八)批准根據“獎勵計劃”使用的授標協議表格，並修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修正案，以提供比“授標協定”先前規定更有利的條件，但須遵守計劃中不受理事會酌處權的任何具體限制；但前提是，除非(A)公司要求受影響參與者的同意，及(B)該參與者書面同意，否則該參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受到損害。儘管有上述規定，(1)參與人的權利將不被視為享有
如委員會完全酌情決定該修訂整體不會對參與者的權利造成重大損害，則該修訂會因任何該等修訂而受到損害；及(2)在符合適用法律的限制(如有的話)的情況下，委員會可修訂任何一項或多於一項裁決的條款，而無須受影響參與者的同意(A)，以維持該獎項的限定地位。根據“守則”第422條設立的激勵股票期權；(B)改變獎勵股票期權的條款，如果這種變化僅僅因為它損害了“守則”第422條規定的獎勵股票期權的合格地位而導致獎勵減損；(C)澄清豁免的方式，或使獎勵符合“守則”第409a條的規定守則；或(D)符合其他適用法律或上市規定。
(九)一般而言，行使董事會認為必要或適宜的權力和行為，以促進公司的最佳利益，且不違反計劃或獎勵的規定。
(x)採取必要或適當的程序和分計劃，允許外國國民或在美國境外就業的僱員、董事或顧問參加該計劃(但對於該計劃或任何符合有關外國管轄範圍的法律所需的授標協定，董事會無須批准)。
(c)派往委員會的代表團.
(i)將軍。委員會可將計劃的部分或全部管理工作委託給一個或多個委員會。如將該計劃的行政管理轉授予某一委員會，則委員會就該計劃的管理而言，將具有委員會之前已獲轉授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予委員會的權力(其後，本計劃中對委員會或小組委員會的提述將酌情轉授予委員會或小組委員會)。任何行政權力的下放都將反映在決議中，而不違背理事會或委員會不時通過的“計劃”的規定(視情況而定)。委員會可隨時廢除小組委員會和(或)在委員會內授予小組委員會的任何權力。委員會可保留與委員會同時管理該計劃的權力，並可隨時在委員會內撤銷先前所授予的部分或全部權力。
(2)第162(M)條和規則16b-3的遵守情況。委員會可根據第16b-3條，只由兩(2)或多於兩名非僱員董事組成，如在2017年月2日前根據該計劃而作出的任何獎勵，在被廢除前，須符合“守則”第162(M)(4)(C)條所指的“以表現為基礎的補償”的資格，則所有有關該等獎勵的決定，將完全由一個由兩人組成的委員會作出。“守則”第162(M)條所指的更多“外部董事”。
(d)授權給一名警官。董事會可將以下一項或兩項工作授權給一(1)或多名高級官員：(I)指定非高級人員的僱員為期權和非典型肺炎的接受者(並在適用法律允許的範圍內，授予其他股票獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，指定此類獎勵的條款；及(Ii)確定普通股股份的數目。在符合批予該等僱員的股份獎勵的規定下；但須提供，則董事局關於該項轉授的決議，將指明須受該高級人員批出的股票獎勵的普通股股份的總數目，而該人員不得向其本人授予股份獎勵。除非核準授權的決議另有規定，否則將以最近核準由委員會或董事會使用的授標協議的形式頒發任何這類庫存獎勵。董事會不得將根據上文第2(U)(3)節確定公平市價的權力授予僅以幹事身份行事的幹事(也不以董事身份行事)。
(e)委員會決定的效力。委員會真誠地作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、有約束力的和決定性的。
(f)未經股東同意，不得取消或重新授予或重新定價股票獎勵.董事會或任何委員會均無權(I)根據該計劃降低任何未完成的期權或特別行政區的行使、購買或罷工價格，或(Ii)取消任何行使價格或交易價高於普通股當時公平市價的未償還期權或特別行政區，以換取該計劃下的現金或其他股票獎勵，但如該計劃的股東以現金或其他股票獎勵作為交換，則屬例外。公司已在該事件發生前的12個月內批准了這一行動。
4. 受計劃約束的股份.
(a)股票儲備。
(i)除有關資本化調整的第10(A)條另有規定外，根據股票授標可於原來生效日期起及之後發行的普通股股份總數，不得超過2，600萬股(26，200，000股)。股份儲備“)其中包括根據”2017修正案“前2015次重報核準發行的普通股600萬股(620萬股)、根據”2017修正案“核準發行的普通股500萬股(500萬股)和根據本修正案和重報核準發行的另外1 500萬股普通股(15 000 000股)。
(2)為了明確起見，本節第4(A)節中的股份儲備是對根據該計劃發行的普通股股份數量的限制。因此，本節第4(A)款除第8(A)節另有規定外，不限制股票獎勵的發放。股票可在納斯達克上市規則5635(C)或(如適用的話)紐約證券交易所上市公司手冊第303 A.08節、AMEX公司指南第711節或其他適用規則允許的合併或收購中發行，這種發行不會減少根據該計劃可發行的股票數量。
(b)股票倒轉到股票儲備。
(i)可供以後發行的股票。如(A)任何須受股票獎規限的普通股股份並沒有因該等股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止而沒有發出或以現金結算，則該等股票獎勵所涵蓋的所有股份均未獲發行或以現金結算(E.(B)根據股票獎勵發出的任何普通股股份，因未能符合歸屬該等股份所需的應急或條件，而被沒收回公司或由公司回購；或(C) 公司為履行與該獎勵有關的扣繳税款義務而重新獲得或扣繳(或不發行)普通股股份，該等股份將再次根據該計劃發行；提供, 不過，儘管如此，如果普通股股份被重新獲得或扣繳(或未發行)以履行與全額價值獎勵有關的任何預扣税義務，扣繳税率超過僱主對聯邦、州、地方和外國税收的最低法定預扣繳率(包括參與人的社會保障、醫療保險和任何其他就業税義務)，為履行扣繳税款而重新取得或扣繳(或未發行)的股份，不得以超過僱主法定最低扣繳義務的比率加回股票儲備，並應繼續計入股票儲備。儘管本條例另有相反規定，下列普通股股份不得再加回股份儲備內，亦不得作日後批予股票獎勵之用：(I)公司為支付期權的行使或購買價格或扣繳税款而投得的普通股股份，或公司為支付期權的行使或購買價格或扣繳税款而發行的普通股股份。或股票增值權，包括任何須受期權或股票增值權規限的股份，如該等期權或股票增值權是藉減持受該期權或股票增值權所規限的股份而行使，而該等期權或股票增值權並無交付予參與者(即...(Ii)公司在公開市場以以下方式回購的任何股份
期權或股票增值權或其他權利的行使或執行價格；或(Iii)與股票增值權的股票結算不相關的受股票增值權約束的股票。儘管有本節第4(B)節的規定，如果這種行動會導致激勵股票期權不符合“守則”第422條規定的激勵股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或判給普通股股份。
(c)激勵股票期權限制在不違反股票儲備和關於資本化調整的第10(A)節的情況下，根據行使激勵股票期權可發行的普通股的總最高數量將為2，600萬股普通股(26，200，000股)。
(d)全額獎勵的合計限額。在任何情況下，不得超過百分之五十(50%)的股票儲備是根據全部價值獎勵。
(e)第162(M)節的限制。除股份儲備及與資本化調整有關的第10(A)條另有規定外，如公司受守則第162(M)條適用的條文規限，則適用以下限制：提供, 不過，如任何參與者在任何日曆年獲發超過以下限額的額外獎勵，則可歸因於該額外獎勵的補償將不符合“守則”第162(M)條所規定的“有資格表現為基礎的補償”的規定，除非該額外獎勵是經公司股東批准的。
(i)最多200萬45萬(245萬) 以期權、非典及其他股票獎勵為限的普通股股份，其價值是參照任何一公曆年內任何一名參與者在公平市價的至少百分之百(100%)的實際或罷工價格的增加而釐定的，該等股份的價值可在任何一個歷年內批予任何一名參與者。
(2)在任何一個日曆年內，可向任何一名參與者授予最多200萬股(200萬股)股份，但須符合業績股票獎(不論授予、歸屬或行使是否取決於業績目標在業績期間的實現情況)。
(3)在任何一個日曆年，最多可向任何一名參加者頒發500萬美元(500萬美元)的業績現金獎勵。
(f)對非僱員董事補助金的限制。在同一財政年度內，公司根據本計劃或根據任何其他股本計劃向任何非僱員董事所持有的股份，連同該財政年度向該非僱員董事支付的任何現金費用，其總價值不得超逾80萬元($80萬)(根據批給金計算任何該等股票獎勵的價值)。該等股票獎勵的公允價值作財務報告之用的日期，而不包括為該目的而根據在上一財政年度所批出的任何股票獎勵而支付的任何股息等值付款的價值)。
(g)第162(M)條。儘管該計劃或任何裁決有任何其他規定，但對於在2017年月2日前根據該計劃授予的任何裁決，如該法廢除前第162(M)(4)(C)節所述，仍有資格繼續作為“基於業績的補償”(如該法廢除前的第162(M)(4)(C)節所述)，但須符合“減税和就業法”(2017)中任何一項過渡性減免規則的規定。該計劃或任何裁決的條文(或依據本修訂及該計劃的重覆而作出的任何修訂)會導致該等獎勵不符合資格，任何該等條文均不適用於該等獎項，但須確保該等獎勵繼續符合資格。此外，任何旨在繼續符合以表現為基礎的補償的裁決(如上文所述)，均不適用於該等獎項。根據2017“減税和就業法”中的過渡減免規則，應受委員會確定的任何其他限制的限制，委員會認為，為使這一裁決繼續符合這一條件，應附加任何必要的限制。在適用法律允許的範圍內，“計劃”和任何此類裁決應視為在必要的範圍內予以修訂，以符合這些要求。
(h)股票的來源。根據該計劃可發行的股票是經授權但未發行或重新獲得的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股份。
5. 資格.
(a)特定股票獎勵的資格。激勵股票期權只可授予公司或其“母公司”或“子公司”的僱員(“守則”第424(E)和424(F)條對這些術語作了界定)。激勵股票期權以外的股票獎勵可授予員工、董事和顧問；但須提供，不得向只向公司的任何“母公司”提供連續服務的僱員、董事和顧問頒發股票獎勵，因為這一術語在規則405中有定義，除非(I)根據“守則”第409a條將該批股票視為“服務接受者股票”(例如，因為股票獎勵是根據“守則”第409a條授予的)公司的交易，例如分拆交易)或(Ii)公司經諮詢其法律顧問後，已決定以其他方式豁免或遵守守則第409a條的分配規定。
(b)百分之十的股東。百分之十的股東將不被授予激勵股票期權，除非該期權的行使價格在授予之日至少為公平市價的百分之一百一十(百分之一百一十)，並且該期權在授予之日起五(五)年後不可行使。
6. 關於期權和股票增值權的規定.
每個選項或特區都將採用委員會認為適當的形式，幷包含適當的條款和條件。所有期權將在授予時分別指定獎勵股票期權或非法定股票期權，如果發行證書，則在行使每一種期權時，為購買的普通股股份分別發行一份或多份證書。如果某一期權未被明確指定為激勵股票期權，或某一期權被指定為一種激勵股票期權，但根據適用的規則，該期權的某些部分或全部不符合激勵股票期權的資格，則該期權(或其部分)將是非法定股票期權。單獨選擇或非典的規定不必相同；但須提供，每一項授標協定將(通過在適用的裁決協定中引用本協定的規定或其他方式)符合下列每一項規定的實質內容：
(a)術語。在不違反第5(B)條關於10%股東的規定的情況下，自授予之日起滿十年或授予協議規定的較短期限後，不得行使任何選擇權或特別行政區。
(b)鍛鍊價格。在不違反第5(B)節關於10%股東的規定的情況下，每一種期權或特別行政區的行使或執行價格將不低於該期權或特別行政區在授標之日受該期權或特別行政區管轄的普通股的公平市場價值的100%(100%)。儘管如此，如果根據公司交易的另一種期權或股票增值權的假設或替代，並以符合第409a條規定的方式授予該期權或特別行政區，則可授予低於普通股公平市場價值100%(100%)的期權或特別行政區。---每個特區將以普通股等價物的股票計價。
(c)購買期權的價格。根據行使選擇權而獲得的普通股的購買價格，可在適用法律允許的範圍內，並由董事會自行決定，以下列付款方法的任何組合支付。董事會將有權授予不允許所有下列付款方法(或在其他情況下限制使用某些方法的能力)的選擇，並授予需要公司同意才能使用某一特定付款方法的選擇。準許的付款方法如下：
(i)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付公司；
(2)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據條例T制定的方案，即在發行受選擇權約束的股票之前，公司收到現金(或支票)或收到不可撤銷的指示，從銷售收益中向公司支付總行使價格；
(3)通過向公司交付普通股股份(通過實際交付或證明)；
(四)如果期權是非法定股票期權，則根據“淨行使”安排，公司將以不超過總行使價格的公平市場價值最多的全部股份減少可發行的普通股股份數量；但須提供，該公司將接受參與者支付的現金或其他款項，但其餘的總行使價格未因將發行的全部股份數量的減少而得到滿足。普通股股份將不再受期權的限制，並在以下情況下不可行使：(A)行使時可發行的股份被用於按照“淨行使”支付行使價格；(B)股票因行使而交付給參與人；及(C)為履行扣繳税款而扣繳股份；或
(v)任何其他形式的法律考慮，可為委員會所接受，並在適用的授標協議中指明。
(d)特區的行使和支付。為行使任何未完成的特別行政區，參加者必須按照“獎勵協議”的規定，向公司提供書面的行使通知，以證明該特別行政區的存在。行使某一特別行政區須支付的增值分配額，不得超過若干普通股股份(在行使特別行政區之日)的總公平市價(A)的超額額，相等於該參與者根據該特別行政區歸屬的普通股等價物的數目，而就該等股份而言，該參與者是該等股份的參與者。在該日期行使特區，超過(B)該參與者在該日行使特區的普通股等價物數目的總罷工價格。增值分配可以普通股、現金、兩者的任何組合支付，或以董事會確定的、載於證明這種特別行政區的“授標協定”中的任何其他形式的代價支付。
(e)期權的可轉移性與非典。委員會可自行酌情決定對期權及綜合症的可轉讓性施加委員會所決定的限制。在董事會沒有作出相反的決定的情況下，對期權和非典型肺炎的可轉讓性將適用下列限制：
(i)對轉移的限制。選擇權或特別行政區不得轉讓，除非根據遺囑或世系和分配法(並依照下文第6(E)(Ii)和6(E)(Iii)條)，而且只能由參與人(或其法院指定的監護人或法定代表)在參與人的一生中行使。董事會可允許以不受適用的税法和證券法禁止的方式轉讓選擇權或特別行政區。除“計劃”明文規定外，任何選項或特別行政區均不得轉移以供考慮。
(2)家庭關係令。經董事會或正式授權的官員批准，可根據“家庭關係令”、正式婚姻解決協議或其他“國庫條例”第1.421-1(B)(2)節允許的離婚或分居文書的條款，轉讓選擇權或特別行政區。如果期權是一種激勵股票期權，這種期權可以被視為非法定股票期權，因為這種轉讓。
(3)受益人指定。在獲得董事局或獲妥為授權的人員的批准下，參與者可藉向公司遞交書面通知，以公司批准的格式(或
指定經紀人)，指定第三人在參與人死亡後有權行使該選擇權或特別行政區，並接受因這種行使而產生的普通股或其他代價。在沒有指定的情況下，參與人去世後，參與人遺產的執行人或管理人將有權行使選擇權或特別行政區，並有權獲得共同股份或由此產生的其他代價。然而，公司可以禁止在任何時候指定受益人，包括因為公司認為指定受益人不符合適用法律的規定。
(f)一般歸屬。除第9(M)條另有規定外，受期權或特別行政區規限的普通股股份總數，可在可能或不相等的定期分期付款中歸屬及行使。該選擇權或特別行政區可在可行使或不行使的時間(可以履行業績目標或其他標準為基礎)受董事會認為適當的其他條款和條件的約束。除第9(M)條另有規定外，每一項或每一特別行政區可在任何授標協議所規定的參與者選舉時全部或部分行使。個別期權或非典型肺炎的歸屬條款可能有所不同。本條例第6(F)條的規定，須受任何有關行使期權或特別行政區的最低普通股數目的期權或特別行政區條文所規限。
(g)終止連續服務。除參與人與公司或附屬公司之間的適用獎勵協議或其他協議另有規定外，如果參與人的持續服務終止(參與人死亡、殘疾或控制權變更除外)，參與人可行使他或她的選擇權或特別行政區(只要該參與者有權行使該人的選擇權或特別行政區)。(I)終止連續服務後的3個月(或“授予協議”所指明的較長或較短的期限)，及(Ii)“授標協議”所規定的選擇權或特別行政區的任期屆滿。如果在連續服務終止後，參與人沒有在適用的時限內行使他或她的選擇或特區(適用的話)，則該選項或特區(視適用的情況而定)將終止。
(h)延長終止日期。除參加者與公司或附屬公司之間的適用獎勵協議或其他協議另有規定外， 如果在參與人連續服務終止後(參與人死亡或殘疾或控制權變更除外)行使選擇權或特別行政區將在任何時候被禁止，僅僅因為發行普通股將違反“證券法”的登記要求，則該選擇權或特別行政區將於(I)項之初終止。總期限(不一定是連續的)的屆滿，等於參與人連續服務終止後的適用期限，在此期間，期權或特別行政區的行使不會違反此種登記要求，或(Ii)適用的授標協議規定的期權或特別行政區的期限屆滿。此外，除參與人獎勵協議另有規定外，如在參與者連續服務終止後行使期權或行使特別行政區而出售任何普通股會違反該公司的內幕交易政策，則該選擇權或特別行政區將於(I)一段期間屆滿(無須連續)的較早時間終止。相等於參與人連續服務終止後適用的終止期，在此期間，在行使期權或特別行政區時收到的普通股的出售不會違反公司的內幕交易政策，或(Ii)適用的獎勵協議規定的期權或特別行政區的期限屆滿。
(i)參與人的殘疾。除參與人與公司或附屬公司之間的適用獎勵協議或其他協議另有規定外，如果參與人的持續服務因參與人的殘疾而終止，該參與者可行使其選擇權或特別行政區(條件是該參與者在連續終止之日有權行使該選擇權或特別行政區)(I)終止連續服務後十二(12)個月的日期(或“授標協議”所指明的較長或較短的期限)，及(Ii)“授標協議”所規定的選擇權或特別行政區的任期屆滿。如果，在連續終止後
服務，參加者不在適用的時限內行使他或她的選擇權或特區(如適用的話)，該選項或特區(如適用的話)將終止。
(j)參與者死亡。除參與人與公司或附屬公司之間適用的獎勵協議或其他協議另有規定外，(I)參與人的連續服務因該參與人的死亡而終止，或(Ii)該參與者在該參與者的連續服務終止後的可行使性協議(如有的話)內死亡(如有的話)除死亡外，參與人的遺產、通過遺贈或遺產獲得行使選擇權的人、或被指定對參與人行使選擇權或特別行政區的人，可行使參與人的選擇權或特別行政區(在參與人死亡之日有權行使該選擇權或特別行政區)。(I)死亡日期後十二(12)個月的日期(或“授標協議”所指明的較長或較短的期限)，及(Ii)“授標協議”所規定的選擇權或特別行政區的任期屆滿。如果在參與人死亡後，該選擇權或特別行政區(如適用)未在適用的時限內行使，則該選擇權或特別行政區(視適用情況而定)將終止。
(k)非豁免僱員。如果為經修正的“1938公平勞工標準法”的目的，將期權或特別行政區授予不獲豁免的僱員，則該選擇權或特別行政區將在該期權或特別行政區獲批之日後最少6個月內，才可首次行使任何普通股股份(儘管獎勵可能在該日期之前授予)。根據“工人經濟機會法”的規定，(一)如果這類不獲豁免的僱員死亡或殘疾，(二)在一項公司交易中，該選擇權或特別行政區未被假定、繼續或替代，(三)在控制權發生變化時，或(四)在參與人退休時(因此，可在參與人獎勵協議中，在參與人之間的另一項協議中界定這一術語)。而公司或附屬公司，或如無上述定義，則根據公司當時的僱傭政策及指引)，任何期權及綜合症的既得部分，可在批給日期後6個月前行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員在行使或歸屬選擇權或特別行政區時所賺取的任何入息，可獲豁免而不受其正常薪酬的規限。在符合“工人經濟機會法”所允許和/或所需的範圍內，以確保不獲豁免的僱員在任何其他股票獎勵下行使、轉歸或發行任何股份而獲得的任何收入，將獲豁免受僱員的正常薪酬所規限，本節第6(K)條的規定將適用於所有股票獎勵，並在此以提述方式納入該等股票獎勵協議內。
7. 除期權及綜合症外的股票獎勵規定.
(a)限制性股票獎勵。每一份限制性股票獎勵協議都將採用董事會認為適當的形式，幷包含適當的條款和條件。在符合公司附例的範圍內，在董事局的選擇下，限制股票授標所依據的普通股股份，可(I)在符合公司指示的情況下，以簿冊入賬形式持有，直至與限制股份裁決失效有關的任何限制，或(Ii)以證明書證明，該證明書將以委員會決定的形式及方式持有為止。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時變化，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。 每項限制性股票授標協議(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議條款)均符合下列每一項規定的實質內容：
(i)考慮。(A)支付予公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，或(B)為公司或附屬公司提供的服務，或為公司或附屬公司的利益而提供的服務，或(C)任何其他形式的法律代價(包括日後的服務)，可獲頒授限制性股份獎勵。
(2)歸屬。除第9(M)條另有規定外，根據“限制股票獎勵協議”批出的普通股股份，可按照委員會決定的歸屬附表予以回購或沒收。
(3)終止參與人的連續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可通過沒收條件或回購權利，獲得參與者在根據“限制股票獎勵協議”終止連續服務之日所持有的任何或全部普通股股份。
(四)可轉讓性根據“限制股票獎勵協議”獲得普通股股份的權利，只可由參與者根據“限制股票獎勵協議”規定的條款和條件轉讓，這些條款和條件由董事會自行決定，只要根據“限制股票獎勵協議”授予的普通股仍受“限制性股票獎勵協議”的約束。
(v)紅利。限制性股票獎勵協議可規定，任何就限制性股票支付的股息將受到與其有關的受限制性股票獎勵的股票相同的歸屬和沒收限制。儘管該計劃有相反的任何其他條文，但就受限制股票獎勵而須根據在該裁決轉歸前所支付的股息而歸屬的股份，只須在隨後符合歸屬條件及授權證獲轉歸的範圍內，才能支付予該參與者。
(b)限制性股票單位獎勵。每一份限制股獎勵協議都將採用董事會認為適當的形式，幷包含適當的條款和條件。限制股獎勵協議的條款和條件可能會不時變化，單獨的限制股獎勵協議的條款和條件不必相同。每項限制股獎勵協議(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議條款)將符合下列每一項規定的實質內容：
(i)考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付每部分普通股時，如果有任何考慮，須符合限制性股票單位獎勵。參與者就普通股的每一份股份而須支付的代價(如有的話)，可以任何形式的法律代價支付，而該等代價可由董事局自行酌情決定，並在適用法律下容許的任何形式的法律代價支付。
(2)歸屬。除第9(M)條另有規定外，委員會在批出限制股獎勵時，可自行酌情決定對限制股獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。
(3)付款。限制股獎勵可通過交付普通股股份、其現金等價物、其任何組合或以董事會確定並載於“限制股獎勵協定”的任何其他形式的代價獲得解決。
(四)附加限制。在授予限制股獎勵時，董事會可酌情施加限制或條件，將普通股股份(或其現金等值)的交付推遲到限制股獎勵後的一段時間。
(v)股利等價物。股利等價物可記入由董事會確定並載於“限制股獎勵協定”的限制股獎勵所涵蓋的普通股股份的貸方。這種股利等價物由董事會自行酌處，可按董事會決定的方式，轉換為限制股獎勵所涵蓋的普通股的額外股份。因該等股利等價物而貸記的限制股獎勵所涵蓋的任何額外股份，均須受該等股份所涉及的有關限制股票單位獎勵協議的所有相同條款及條件規限。儘管計劃中有相反的任何其他規定，但與受限制股票單位獎勵有關的股利等價物，如須根據在該獎勵歸屬前支付的股息而歸屬，則只可在以下情況下支付予該參與者：
儘管計劃內有相反的規定，但在任何情況下，均不得就期權或股票增值權支付等額股息。
(六)終止參與人的連續服務。除適用的“限制股獎勵協議”另有規定外，在參與人終止連續服務時，限制股獎勵中尚未授予的部分將被沒收。
(c)表演獎。
(i)表現股票獎。表現股票獎是指股票獎勵(包括若干不超過第4(E)(Ii)條規定的股份)，須支付(包括可批給、授予或行使的股份)，但須視乎在執行期間是否達到某些表現目標而定。績效股票獎可以，但不需要，要求參與者完成指定的連續服務期限。除第9(M)條另有規定外，任何執行期間的長短、業績期間內應實現的業績目標以及是否和在多大程度上實現了這些業績目標，將由審計委員會或委員會自行決定。此外，在適用法律和適用獎勵協定允許的範圍內，董事會可確定現金可用於支付履約股票獎勵。
(2)業績現金獎是一種現金獎勵(價值不超過第4(E)(3)節規定的價值)，應視業績期間實現某些業績目標而定。績效現金獎可能要求參與者完成指定的連續服務期，但不需要。在不違反第9(M)條的情況下，任何執行期間的長短、業績期間內應實現的業績目標以及是否和在多大程度上實現了這些業績目標，將由審計委員會或委員會自行決定。委員會可指明支付績效現金獎勵的形式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與人可選擇全部或部分以現金或其他財產支付其績效現金獎勵或其指明的部分。
(3)委員會和委員會酌情權。聯委會或行預諮委會保留酌處權，可酌情減少或取消在實現任何業績目標後應支付的報酬或經濟效益，並確定其選擇用於某一業績期間的業績計量的計算方式。
(d)其他股票獎。其他形式的股票獎勵，全部或部分通過參照或以其他方式以普通股為基礎加以估價，包括其價值的增值(例如.可單獨或除根據第6條和本節授予的股票獎勵之外，授予在授予時低於普通股公平市場價值100%(100%)的期權或股票增值權。除該計劃的規定另有規定外，董事局將擁有唯一和完全的權力，以決定根據該等其他股票授標的人及批出該等其他股份的時間或時間、根據該等其他股票獎勵所批出的普通股股份(或其現金等值)的數目，以及該等其他股票授標的所有其他條款及條件。
8. 公司契約.
(a)股份的可得性。本公司將在任何時候保持普通股數量的合理要求，以滿足當時的股票獎勵---
(b)證券法的遵守。公司將尋求從每個對該計劃擁有管轄權的管理委員會或機構獲得授予股票獎勵和在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但須提供，本承諾將不要求公司根據“證券法”登記計劃、任何股票授標或任何可發行或發行的普通股
依據任何這類股票獎勵。如果經過合理的努力並以合理的費用，公司無法從任何此類管理委員會或機構獲得諮詢人認為根據計劃合法發行和出售普通股所必需的權力，則除非獲得該授權，否則公司將免除在行使該批股份裁決後未能發行和出售普通股的任何責任。如果獎勵或發行將違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得獎勵或隨後根據獎勵發行現金或普通股。
(c)沒有義務通知或減少税收。本公司對任何參與者並無責任或義務將行使股票獎勵的時間或方式通知該持有人。此外，本公司並無責任或義務向該持有人發出警告，或以其他方式通知該持有人授標即將終止或屆滿，或在一段可能的期間內不得行使該裁決。公司沒有責任或義務將獎勵對該獎勵持有人的税務後果降至最低。
9. 雜類.
(a)出售普通股所得的使用。出售根據股票獎勵發行的普通股的收益將構成公司的普通基金。
(b)公司行為構成獎勵。除非董事會另有決定，否則構成公司授予任何參與者的獎勵的法人訴訟將被視為在該法人訴訟之日完成，而不論證明該獎項的文書、證書或信件是何時傳達給或實際收到或接受的。如公司紀錄(例如.、委員會同意、決議或會議紀錄(記錄構成該批予的法團行動)載有條款(例如.行使價格、歸屬時間表或股份數目)如因授標協議或有關批予文件的文書錯誤而與授標協議或有關授予文件中的不一致，則公司紀錄將予控制，而參與者對授標協議或有關授予文件中的不正確條款並無法律約束力。
(c)股東權利除非(I)該參與者已根據授標條款符合行使或發行普通股股份的所有規定，否則任何參與者均不得被視為持有任何須受授標限制的普通股股份的持有人或擁有該等股份的任何持有人的任何權利；及(Ii)普通股的發行須符合以下條件：(I)該參與者已根據授標條款符合行使或發行普通股股份的所有規定；及(Ii)發行普通股須符合以下條件：該獎項已記入公司的賬簿和記錄。
(d)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何授標協議或根據該協議籤立的任何其他文書，或與依據該授標而批出的任何授標有關的任何其他文書，均不會賦予任何參與者任何權利，使他們有權繼續以授標時有效的身分為公司或附屬公司服務，亦不會影響公司或附屬公司終止(I)僱用僱員的權利。(Ii)依據該顧問公司與公司或附屬公司的協議的條款而送達的，或(Iii)依據公司或附屬公司的附例送達董事的服務，以及公司或附屬公司所在國家的法團法律的任何適用條文(視屬何情況而定)。
(e)改變時間承諾。如參與者在為公司或任何附屬機構提供服務時的正常時間承諾減少(例如，如該參與者是公司僱員，而該僱員的地位由全職僱員轉為兼職僱員)，則在給予該參與者任何獎勵的日期後，董事局有權全權酌情決定：(X)將股份數目或現金數額相應減少，但須受該等獎勵的任何部分規限，而該部分須於上述時間承諾的更改日期後歸屬或須付予該部分；及。(Y)代替或連同該項削減，延展適用於該等款額的轉歸或付款時間表。(由1998年第25號第2條修訂)如有任何這類削減，參加者將無權獲得如此減少或延長的獎勵的任何部分。
(f)激勵股票期權的侷限性。任何期權持有人可在任何日曆年(根據公司及其附屬公司的所有計劃)首次行使的普通股總公平市價(在批出時釐定)超過十萬元(或守則所規定的其他限額)，或不符合有關規則的規定獎勵股票期權，即使適用的期權協議有任何相反的規定，超過這一限制的期權或其部分(根據授予的順序)或其他不符合這些規則的部分將被視為非法定股票期權。
(g)投資保證。公司可規定一名參與者，作為根據任何授標行使或取得普通股的條件，(I)就該參與者在財務及業務事務方面的知識及經驗，向公司作出令人滿意的書面保證，及(或)僱用一名對該公司相當滿意的買方代表，而該代表在財務及業務事宜上知識豐富，並有能力單獨或與買方代表一起評估行使獎勵的優點和風險；及(Ii)作出令公司滿意的書面保證，説明該參與者是為該參與者自己的帳户購買受獎勵的普通股，而不打算出售或以其他方式分配普通股。如果(A)根據股票獎勵在行使或收購普通股時發行的股份已根據“證券法”當時有效的登記聲明註冊，或(B)關於任何特定要求，公司的律師就不需要滿足這一要求，上述要求以及根據這些要求作出的任何保證都將失效。在當時適用的證券法的情況下。公司可以根據公司法律顧問的意見，在根據“計劃”簽發的股票證書上列入其認為必要或適當的傳説，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的傳説。
(h)扣繳義務。除非受授標協議條款的禁止，公司可自行決定，以下列任何一種方式或多種方式組合，履行與獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)使參與者提出現金付款；(Ii)從發行或以其他方式發行的普通股股份中扣繳普通股股份。與股票獎勵(或準許普通股股份返還)有關的參與者，其公平市價相等於須予扣繳的款項；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣繳現金；(Iv)扣繳以其他方式須支付予該參與者的款項；或。(V)採用授標協議所列明的其他方法。計劃中，根據第(二)款可以如此扣繳或者返還的普通股股份的數量，應當限於在扣繳或者返還之日具有公平市場價值的股份的數量，以適用於聯邦和州所得税和工資税目的的最低法定預扣繳率為基礎，不超過這些負債的總額。(A)補充應納税所得額(或在董事會或委員會提供的範圍內，扣繳率高於適用管轄區在扣繳時的最高個人法定税率(或為避免根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則對適用裁決的責任分類而可能需要的其他税率))；提供, 不過，如該等股份是由該參與者從公司取得作為補償，則該等股份必須在適用的會計規則所規定的最短期間內持有，以避免為財務報告的目的而從公司的收益中收取費用；提供, 進一步，則任何該等被扣留或退回的股份，須歸為最接近普通股的整份股份，但以四捨五入至最接近的全數並不會導致在美利堅合眾國根據普遍接受的會計原則所適用的裁決的法律責任分類。董事會或委員會應根據“守則”的適用規定，確定股票的公平市場價值，以確定與經紀人協助的無現金期權或股票增值權的行使有關的扣繳税款義務，包括出售股票以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務。
(i)電子遞送。此處提到的“書面”協議或文件將包括以電子方式交付的任何協議或文件，公開提交於www.sec.gov(或其任何後續網站)，或張貼在公司內部網(或參與方可訪問的公司控制的其他共享電子媒體)。
(j)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可完全酌情決定，在行使、歸屬或解決任何裁決的全部或部分時，交付普通股或支付現金可推遲，並可為參與人推遲選舉制定方案和程序。參加者將按照守則第409a條的規定延期。按照“守則”第409a條的規定，董事會可以在參與人仍然是僱員或以其他方式向公司提供服務的情況下提供分發服務。委員會受權推遲發放賠償金，並確定參與人在連續服務終止後何時和每年按多大百分比領取包括整筆付款在內的付款，並按照“計劃”的規定並根據適用的法律執行這些其他條款和條件。
(k)遵守“守則”第409a條。如果委員會確定根據“守則”第409a條作出的裁決受“守則”第409a條的約束，則“裁決協定”將納入必要的條款和條件，以避免“守則”第409a(A)(1)節規定的後果。在適用範圍內，將根據“守則”第409a節解釋“計劃”和“授予協議”。儘管本計劃有相反之處(除非授標協議另有特別規定)，但如普通股股份公開交易，而持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是守則第409a條所指的“指明僱員”，則不會就該守則第409a條作出任何分配或支付任何款額的規定。在該參與人“離職”之日(“守則”第409a條所界定的)之後六個月之前的“離職”，或如較早時，則為參與人死亡的日期。
(l)收回/恢復。根據該計劃授予的所有獎勵將根據該公司在1月份採取的任何收回政策以及根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”或其他適用法律的其他要求公司可能需要採取的任何附加政策予以收回。此外，委員會還可在授標協定中規定委員會認為必要或適當的其他收回、收回或收回規定，包括但不限於在發生構成因果關係的事件時，對先前獲得的普通股或其他現金或財產的股份或其他現金或財產的重新取得權。在這種追討政策下，任何追討補償的事件，都不會導致根據與公司達成的任何協議，有權因“合理理由”或“推定終止合約”(或類似條款)而辭職。
(m)授予歸屬限制。除第10(C)及(D)條另有規定外，根據圖則批予的授標不得早於授標日期的一週年，而授標協議亦不得減少或取消上述的最低歸屬規定；提供, 不過，儘管有上述規定，(I)給予任何一名或多於一名僱員、董事或顧問的獎勵，而在重報生效日期時，可向任何一名或多於一名僱員、董事或顧問發出總額高達5%的股份儲備，而無須顧及該最低歸屬規定；(Ii)授標可規定該等最低歸屬限制可撤銷或在參與人死亡、傷殘或終止僱員、董事或顧問職務或與交易有關的情況下，以及(Iii)就授予非僱員董事的事宜而言，由公司股東舉行一次週年會議之日起至公司股東下一次週年會議之日止的轉歸期，即當作為一年。
10. 對普通股變動的調整；其他公司事件.
(a)資本化調整。在資本化調整的情況下，董事會將適當和按比例調整：(1)根據計劃第4(A)、(2)節規定受計劃約束的證券的類別(ES)和最高數量；(2)根據第4(C)、(3)節行使激勵股票期權可能發行的證券類別(ES)和最高數量；(3)根據第4(C)、(3)節可授予任何人的證券類別和最高數量。適用於第4(E)及(Iv)條證券的類別及數目及
股票的每股價格須符合未發行股票獎勵。委員會將作出這種調整，其決定將是最終的、有約束力的和決定性的。
(b)解散或清算。除“股票獎勵協議”另有規定外，如公司解散或清盤，所有未獲執行的股票獎勵(不包括普通股的既有股份及流通股，但不受沒收條件或公司回購權所規限的股份獎勵除外)將在緊接解散或清盤完成前終止，而普通股股份則不在此限。即使持有股份獎勵的人提供持續服務，公司仍可回購或回購公司的回購權或沒收條件。
(c)公司交易。除非股票獎勵協議或公司或任何附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予股票獎勵時另有明文規定，否則下列規定將適用於在發生交易時的股票獎勵。如果發生公司交易，則儘管計劃中有任何其他規定，董事會仍可就股票授標採取下列一項或多項行動，但須視交易的結束或完成而定：
(i)安排尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)承擔或延續股份獎，或以相類的股票獎勵代替股份獎勵(包括(但不限於)一項裁決，以取得依據該項交易支付予公司股東的相同代價)；
(2)安排轉讓公司依據股票獎勵向尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)所持有的普通股的任何再收購權或回購權；
(3)將股票授標的全部或部分轉歸(如適用的話，可行使股票授標的時間)加速至董事會決定的交易生效時間之前的一個日期(如董事會未決定該日期，則將該日期延長至公司交易生效日期前5(5)天)。裁決在交易生效之時或之前終止(如適用的話)；但須提供，董事會可要求參與人在交易生效日期前完成並向公司交付行使通知，該通知的行使取決於該交易的有效性；
(四)安排公司對股票獎勵的任何回購或回購權利全部或部分喪失；
(v)(A)在交易生效前未予歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，並支付委員會本身酌情認為適當的現金代價(如有的話)；及
(六)以委員會決定的格式，支付(A)該參與者在緊接該交易生效時間前行使股票獎勵時本會收取的財產的超額(如有的話)，超過(B)該持有人就該項行使而須支付的任何行使價格。 為了清楚起見，如果物業的價值等於或低於行使價格，則此付款可能為零($0)。根據這一規定支付的款項可能會延遲支付，其程度與支付與交易有關的公司普通股持有人的價款的情況相同，因為發生擠兑、獲利不足、遲延或任何其他意外情況而延遲付款。
董事會不需要對所有股票獎勵或其部分或對所有參與者採取相同的行動。董事會可就股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同行動。
(d)控制的變化。授標可受控制權變更當日或之後的額外加速轉歸及可行使性所規限，而該變更是為該獎項訂立的授標協議所訂定的，或公司或任何附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議或公司的任何董事補償政策所訂定的，但如無該等條文，則不會出現加速的情況。
11. 計劃期限；計劃的提前終止或中止.
(a)計劃條款。委員會可隨時暫停或終止該計劃。在2027年8月27日之後，將不授予任何激勵股票期權。在計劃暫停或終止後，不得根據該計劃授予獎勵。
(b)權利不受損害。在計劃生效期間，暫停或終止該計劃不會損害根據任何獎勵所給予的權利和義務，除非得到受影響參與者的書面同意或在計劃中另有允許。
12. 計劃生效日期本計劃自重報生效之日起生效。
13. 法律選擇4.特拉華州的法律將管轄與本計劃的建設、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
14. 股東批准圖則本修改和重報的計劃，包括根據2017修正案增加股份儲備，應在2017年月28後12個月內提交公司股東批准。在股東批准之前，可以給予或授予獎勵；提供在獲得股東批准之前，在行使、轉歸、分配或支付任何該等裁決時，不得發行普通股股份；提供, 進一步如在上述12個月期間結束時尚未獲得批准，則在重報生效日期後或根據本修正和重報計劃，先前根據2017修正案或根據本修正和重報計劃從股份儲備增加額中授予或授予的所有獎勵均應立即取消，併成為無效。如在該12個月期限內未獲股東批准，則2017年月日修訂、本修訂及重述計劃，以及所有先前根據2017修訂或在重報生效日期後根據本修訂及重述計劃而從股份儲備增加額中批出或判給的獎勵，即隨即被取消，併成為無效，而先前生效的2015次重報，則屬無效。2017修正案及其下的所有裁決，將按照其條款繼續充分有效和有效。
