Preliminary Prospectus Supplement-Senior Notes

我們可以在票據到期日之前的任何時間和時間內，按本協議中所述的適用贖回價格，全部或部分贖回票據。説明Notes可選贖回在發生更改控制觸發事件時，我們將被要求以本金的101%，再加上應計利息和未付利息，向持有人提出回購票據的要約，直至以下所述回購日期為止。對注意事項的描述控制觸發事件的更改.

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的其他無擔保和無附屬債務並列。

這些票據是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據，也不打算安排在任何報價系統中引用這些票據。

投資於債券涉及風險。見下文危險因素從頁開始。S-5本招股説明書的補充。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格公眾⁽¹⁾

承保折價

收益，以前費用

每注

共計

(1)	加上應計利息(如果有的話)，從2018，如果結算髮生在該日期之後。

承銷商期望透過存託公司的簿冊投遞系統，向買家提供票據，以惠及其參與者，包括歐洲結算銀行、S.A./N.V.及Clearstream Banking，社會匿名，大約，2018。

聯合賬務經理


J.P.摩根		美銀美林		美國銀行			富國銀行證券

本招股説明書補充日期為 2018。


	頁
關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		3
以提述方式成立為法團		4
公司		5
危險因素		6
前瞻性陳述		6
收益的使用		7
收益與固定費用及優先股股息之比		8
股本描述		9
債務證券説明		13
認股權證的描述		22
採購合同説明		23
保存人股份説明		24
單位説明		25
全球證券		26
分配計劃		30
專家們		32
法律事項		32

s-i

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，包括本文引用的文件，其中描述了所提供的票據的具體條款。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於所提供的票據。你應該閲讀這整個招股説明書的補充，以及作為所附的招股説明書和以參考方式合併的文件，如下所述。以轉介方式將文件納入法團在本招股説明書中以提述方式成立為法團在隨附的招股説明書中。

除非另有規定或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有引用都是補充(標題下的引用除外)供稿摘要二、二、二、二説明)對我們來説，對我們來説，對我們來説，對我們來説，對我們來説，對我們來説，對我們來説，更重要的是我們的公司，或者類似的參考資料，意味着C.H.羅賓遜世界公司及其合併的子公司。然而，在這個供稿摘要二、二、二、二註釋説明這類引用意味着C.H.Robinson Worldwide，Inc.(僅限於母公司)，而不是其任何子公司。當我們提到你時，我們指的是票據的潛在購買者或持有者。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供除在本招股説明書增訂本、所附招股説明書和我們所編寫的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息以外的任何信息，也沒有授權任何人提供除所包含或包含的任何信息。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性。此外，閣下不應假定本招股章程補編、所附招股章程或任何該等免費書面招股章程或以參考方式合併的任何文件所載的資料或以參考方式納入的所載的資料，在該等資料的日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在某些法域內，本招股説明書及其附帶的招股説明書和票據的發行可能受到法律的限制。我們不是，而承保人也不是，提出在任何地區出售票據，在任何地區的出價或出售是不允許的。持有本招股説明書及其附帶招股説明書的人，應當告知並遵守任何此類限制。本招股章程及其所附招股章程不構成、也不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或招標，而在任何法域，該要約或招標未經授權，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，也不得用於任何非法向其提出此種要約或招標的人。

S-II

我們參考下列文件，以及根據經修訂的1934“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件。根據“外匯法”和適用的“證券交易規則”，被視為是按“交換法”和適用的“證券交易規則”提交的文件)：

我們的年報10-K截至#date0#12月31日的會計年度，於2018年2月28日提交美國證交會；

我們於2018年月29日向證券交易委員會提交的附表14A中關於我們2018年度股東會議的最後委託書中的那些部分，這些部分被特別納入我們的年度表格報告中。10-K截至12月31日，2017；

我們目前的報告形式8-K,於2000年2月8日、2月26日、2018和3月2日分別向證券交易委員會提出申請；

本公司普通股的説明載於本公司登記表內。8-A1997年月9向證交會提交(檔案)第000-23189號)，及為更新該等描述而提交的所有修訂及報告。

若要獲取這些文件的副本，請參見在那裏你可以找到更多的信息在隨附的招股説明書中。

本招股説明書補充和附帶的招股説明書所載信息應與此處及其中所包含的文件中的信息一併閲讀。

任何在本招股章程增訂本、隨附招股章程或在本招股章程增訂本或所附招股章程內以提述方式成立為法團或當作為法團的文件中所作的任何陳述，就本招股章程增訂本或其後在任何其他亦合併或當作為法團的文件中所載的陳述而言，須當作修改或取代。在本招股説明書或所附招股説明書中引用，以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

S-III

在本招股章程補編和附帶的招股説明書中，除歷史事實陳述外，我們打算、期望、項目、相信或預計或未來可能發生的活動、事件或發展的所有陳述都是前瞻性陳述(因為該術語在經修正的1933“證券法”第27A節或“證券法”第21E節中作了界定)。前瞻語句通常使用的詞有：相信、重碼預期、重碼應該、重碼意圖、重碼計劃、表示表示、預期、估計、重音和其他類似的詞、短語和詞組。這些建議是基於我們的管理當局根據經驗和對歷史趨勢、目前情況、預期未來發展和他們認為適當的其他因素的看法所作的假設和評估。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於標題下所述的風險和不確定性。危險因素在我們的年度報告中10-K在截至#date0#12月31日的會計年度，以及本招股説明書補充文件和其他文件中所述的風險，這些風險以參考方式納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，以及我們的管理層尚未查明的其他因素。前瞻性聲明並不是對未來業績和實際結果的保證，發展和商業決策可能與這種前瞻性聲明所設想的不同，這類事件可能對我們的業務產生重大和不利的影響。前瞻性語句只在所指定的日期進行説明.除適用法律要求外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。我們告誡你不要過分依賴前瞻性聲明.

聖-iv

本摘要突出介紹了本招股説明書補編和所附招股説明書中所包含或引用的部分信息，並不包含您在作出投資決策時應考慮的所有信息。我們敦促貴方仔細閲讀本招股説明書的所有補編、所附招股説明書和參考書所包含的文件，包括我們的合併財務報表和所附附註，以便更充分地瞭解我們的業務和票據條款，以及在作出投資決定之前對您可能重要的其他一些考慮因素。您應特別注意本招股説明書補充文件中的“風險因素”部分，以及我們的年度報告中所載的標題下的“風險因素”項下的信息。10-K截至12月31日，2017年度。

我們公司

我們是全球運輸服務和物流解決方案的供應商，通過在北美、歐洲、亞洲、澳大利亞、新西蘭和南美洲的辦事處網絡開展業務。作為第三方物流供應商，我們與各種各樣的運輸公司建立了合同關係，並利用這些關係來高效、高效地運輸我們的客户貨物。我們在2017年間使用了大約73，000家承包運輸公司，包括汽車運輸公司、鐵路公司(主要是多式聯運服務提供商)以及航空和遠洋運輸公司。根據我們客户的需求和他們的供應鏈需求，我們為每一批貨物選擇並租用合適的運輸工具。我們的模式使我們能夠靈活地為客户提供優化服務的解決方案。作為我們運輸服務的一個組成部分，我們提供廣泛的增值物流服務，如貨運整合、供應鏈諮詢和分析、優化和報告。

除了運輸外，我們還提供以robinson reh為商標的採購服務。^®。我們的採購服務主要包括購買、銷售和/或銷售新鮮水果、蔬菜和其他易腐爛物品。我們在1905成立時，這是我們最初的業務。我們大部分物流專業知識的基礎可以追溯到我們在處理生產和温度控制商品方面的豐富經驗。我們通過一個獨立的農產品種植者和供應商網絡提供新鮮產品。我們的客户包括食品雜貨零售商、餐館、食品服務分銷商和農產品批發商。在許多情況下，我們還安排我們銷售的產品的物流和運輸，並提供相關的供應鏈服務，如補給、類別管理和管理採購服務。我們已經開發了專有品牌的產品，並有獨家許可協議，以銷售新鮮和增值產品的公認消費者品牌名稱。這些品牌的產品通過首選種植者網絡採購，並通過合同包裝協議進行包裝。我們已與這些首選種植者建立了質量保證和監測程序。

我們於1997在特拉華州重新註冊，成為1905以來以各種法律形式存在的企業的接班人。我們公司的辦公室位於明尼蘇達州伊甸園查爾遜路14701號55347-5088，我們的電話號碼是(952)。937-8500.我們擁有一個投資者網站：http：//Investor.chrobinson.com。不過，請注意，除上述標題下所列文件外，我們並沒有在本網站加入任何其他參考資料。以轉介方式將文件納入法團.

S-1

以下是這個產品的一些條款的簡要總結，並不是完整的。要更完整地理解票據，請參閲本招股説明書補編中題為“票據的説明”的章節和附帶的題為“債務證券的説明”的招股説明書中的一節。除非上下文另有要求，否則所有對我們和公司的引用都是指我們和公司。在本概要中，發行部分只包括C.H.Robinson Worldwide公司，而不是其子公司。

發行人

魯濱遜世界公司

提供票據	$本金總額%票據到期20。

到期日

, 20 .

利息

利息支付日期

從2018開始，我們將每半年支付一次和每年的票據利息.

排名	這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的其他無擔保和無附屬債務一樣，不時未償還。

可選贖回	我們可在票據到期前的任何時間及時間內，以以下所述適用的贖回價格，全部或部分贖回該等票據。説明Notes可選贖回.

控制觸發事件的變化

在發生變更控制觸發事件(如本招股章程補充)時，票據持有人將有權使我們以相當於此種票據本金的101%的價格回購全部或部分票據，另加應計利息和未付利息，直至回購之日為止。見下文淺談控制觸發事件的變化.

盟約	在發出通知書的契約中，除其他事項外，還限制了我們的下列能力：

承擔某些擔保債務；

進行出售及租回交易；及

在合併的基礎上合併、合併或轉移我們所有或實質上所有的資產和我們子公司的資產。

這些契約有重要的例外情況和限制，本招股章程補充和隨附的招股説明書對此作了説明。見下文説明在本招股説明書中債務證券説明在隨附的招股説明書中。

S-2

這些紙幣將以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行，不帶券，面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。除非在下描述的有限情況下全球證券在所附的招股説明書中，以證書形式發行或交換的票據不得用於購買全球證券的權益。

收益的使用

我們預計，在扣除承保折扣和我們應支付的估計提供的費用後，我們將從這次發行中獲得大約美元的淨收益。我們打算用大約百萬美元的淨收入來償還我們循環信貸機制下的未清餘額，剩餘的任何收益都用於一般的公司用途。見下文收益的使用.

美國聯邦所得税的重大後果

你應該諮詢你的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和非美國與購買、持有和處置票據有關的税務後果。見下文美國聯邦所得税的後果.

危險因素	見下文危險因素在本招股説明書及隨附的招股説明書中，你在決定是否投資於債券前，應仔細考慮是否投資的因素。

執政法	票據和契約將受紐約州法律管轄。

託管人

美國銀行全國協會

利益衝突	某些承銷商及其附屬公司是我們信貸設施下的放款人，可獲得本次發行的淨收益的5%以上。如果任何一家承銷商及其附屬公司獲得淨收益的5%以上，這種承銷商將被視為在這一發行上有相當程度的利益衝突。因此，這項提議是按照金融業監管局第5121條的要求作出的。由於提供的票據將被評級為投資等級，根據規則5121，指定合格的獨立承銷商是不必要的。任何有這種利益衝突的承銷商均不得在未經客户事先書面批准的情況下，確認向其行使酌處權的任何帳户銷售票據。見下文承保(利益衝突).

S-3

下表列出截至12月31日為止的財政年度(2017、2016、2015、2014和2013)的選定歷史綜合財務數據(除每股金額、僱員業務數據和收入與固定費用比率外，以千計)。這一財務數據是從我們的歷史綜合財務數據和相關附註中得到的，並通過參照這些數據而被全面限定。這些信息應與我們的合併財務報表及其相關附註以及標題unb項下的信息一併閲讀。管理部門財務狀況及經營成果分析在我們的年度報告中所列的表格10-K到12月31日為止的一年，2017，這是通過引用本招股説明書補充。

業務報表數據


截至12月31日的年度，	2013		2014		2015		2016		2017
總收入	$	12,752,076	$	13,470,067	$	13,476,084	$	13,144,413	$	14,869,380
淨收入		1,836,095		2,007,652		2,268,480		2,277,528		2,368,050
業務收入		682,650		748,418		858,310		837,531		775,119
淨收益		415,904		449,711		509,699		513,384		504,893
收入與固定費用的比率⁽¹⁾		24.01x		16.74x		17.92x		18.25x		13.30x

資產負債表數據

截至12月31日，	2013		2014		2015		2016		2017
營運資本	$	394,504	$	529,599	$	282,101	$	162,384	$	523,487
總資產		2,802,818		3,214,338		3,184,358		3,687,758		4,235,834
當期債務		375,000		605,000		450,000		740,000		715,000
應付長期票據		500,000		500,000		500,000		500,000		750,000
股東投資		939,724		1,047,015		1,150,450		1,257,847		1,425,745

操作數據

截至12月31日，	2013		2014		2015		2016		2017
員工		11,676		11,521		13,159		14,125		15,074

⁽¹⁾	見下文收入與固定費用的比率.

S-4

投資於債券涉及風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用或包含的任何警告語言或其他信息，包括我們的年度報告中所載的風險因素標題下所描述的風險。10-K在決定是否投資於這些債券之前，本文以參考的方式對截至12月31日的年度(2017)進行了分析。其中或下面列出的風險是我們認為對您是否投資於這些票據的決定最重要的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果發生以下任何事件，您在票據上的投資價值可能會下降，在某些情況下，我們可能無法支付票據，這可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的額外風險也可能對我們產生重大的不利影響。此外，下列風險因素中的陳述可能構成前瞻性陳述，如本招股説明書補充中標題“前瞻性陳述”下所進一步描述的那樣。我們的業務受到公司內部和外部一些潛在風險的影響。我們的財務狀況和經營成果直接受到這些因素的影響。潛在購買者在決定是否購買我們的票據之前，應諮詢他、她或其自己的財務顧問和法律顧問。

與“説明”有關的風險

票據受任何有擔保債權人和我們子公司的債權人的預先要求，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行我們在票據下的義務。

這些票據是我們的無擔保一般債務，與我們的其他高級無擔保債務並列為，但低於任何有擔保的負債，實際上低於我們子公司的債務和其他負債。有關票據的契約允許我們和我們的子公司在規定的情況下產生有擔保的債務。如果我們發生任何有擔保債務，我們的資產和我們子公司的資產將受到我們的有擔保債權人先前的債權的約束。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，只有在這些資產擔保的所有債務全部付清之後，才能獲得有擔保債務的資產來償還票據上的債務。債券持有人將與我們所有無擔保和無附屬債權人(包括貿易債權人)一起按比例參與我們的剩餘資產。

如果我們承擔與票據同等的任何額外義務，包括貿易應付款，這些債務的持有人將有權在我們的破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益中與票據持有人按比例分攤。這可能會產生減少支付給您的收益的效果。如果剩餘的資產不足以支付所有這些債權人的債務，那麼所有或部分未償票據仍將未付。

活躍的票據交易市場可能不會發展。

我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動化的報價系統上上市。因此，我們不能保證債券的交易市場將會發展或維持下去。此外，對於任何可能發展的債券市場的流動性、你出售你的票據的能力或你出售你的票據的價格都無法保證。債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營結果、當時分配給債券的評級以及類似證券的市場。任何交易市場的發展都將受到與上述因素無關的許多因素的影響，其中包括：

債券到期日的剩餘時間；

未付票據；

與可供選擇贖回該等票據有關的條款；及

市場利率的水平、方向和波動。

S-5

在發生控制更改時觸發事件(如標題下面所定義)淺談控制觸發事件的變化一般情況下，我們將被要求以相當於其本金的101%的回購價格，再加上截至回購日的應計利息和未付利息，回購所有未付票據。我們不能向你保證，我們將有足夠的資金，以進行任何必要的回購票據。在這種情況下沒有回購票據將構成契約下的默認行為。違約可能導致所有票據的本金和利息加速。

契約和票據的條款只提供有限的保護，以防止一些可能對您在票據上的投資產生不利影響的重大公司事件。

雖然契約和票據包含的條款旨在在涉及重大公司交易和我們的信譽的某些事件發生時為票據的持有人提供保護，但這些條款是有限的，可能不足以保護您對票據的投資。

控制權變更的定義除其他外，考慮到直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其整個子公司的全部或實質上所有資產。雖然解釋基本一致這一短語的判例法有限，但對適用法律下的短語沒有確切的、確定的定義。因此，要求我們向另一人或集團出售、租賃、轉讓、運輸或以其他方式處置低於我們全部資產的票據，這一要求是否適用可能是不確定的。

術語“更改控制觸發事件” 的定義不包括可能對票據的價值產生負面影響的各種交易(如我們的收購或資本重組)。如果我們要進行一項重要的公司交易，這將對票據的價值產生負面影響，但不會構成控制觸發事件，我們將不必在票據到期日之前回購您的票據。

此外，除其他外，縮進和註釋沒有：

要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流量或流動性的具體水平；

限制我們的能力，以承擔的債務，是相等的權利支付的票據；

限制我們的子公司承擔無擔保債務的能力，該債務在結構上高於票據；

限制我們或我們的附屬公司以允許的留置權或以除本金財產或任何受限制的附屬公司的股票以外的任何其他方式擔保的債務的能力(如標題 票據對擔保債務的限制説明);

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；

限制我們就我們的普通股或其他證券進行投資、回購、派息或支付其他款項的能力；或

限制我們出售、合併或合併任何不受限制的子公司的能力。

如需進一步討論契約及註釋的條款，請參閲標題説明在本招股説明書中債務證券説明在隨附的招股説明書中。

S-6

我們是否能夠支付和再融資我們的債務，包括票據，取決於我們今後產生現金的能力。我們受制於我們無法控制的一般經濟、工業、金融、競爭、立法、管制和其他因素。特別是，經濟狀況可能導致我們出售的產品價格下降，我們對的收入下降，並妨礙我們償還包括票據在內的債務的能力。因此，我們可能需要在到期日或到期前為包括債券在內的全部或部分債務進行再融資。我們能否為債務再融資或獲得額外的融資，除其他外，將取決於：

我們當時的經濟狀況；

限制我們的票據及任何其他負債的契約；及

其他因素，包括金融市場或行業狀況。

我們可能無法以商業上合理的條件再融資，包括票據在內的任何債務。如果我們的業務不能產生足夠的現金流量，而且我們無法獲得額外的借款或再融資，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括票據上的付款。

儘管我們目前的債務水平，我們可能會招致更多的債務。這可能進一步加劇與我們現有債務有關的風險。

我們將來可能會招致更多的債務，包括比附註更高或實際上更高的債務。我們其他債務的條款和有關票據的契約使我們能夠承擔大量額外債務，但須受某些限制。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們可能面臨的相關風險將被放大。

我們可能會發出更多的筆記。

根據有關票據的契約條款，我們可不時無須通知或徵得票據註冊持有人的同意，在發行債券的所有方面(發行價格、發行日期、在發行日期前應計利息除外)，以同等及按比例的方式創造及發行額外票據。及在某些情況下，在該等額外票據發出日期後首次支付利息)。任何此類額外票據均應合併並形成一個單一系列，其中包括為投票和贖回目的而發行的票據，包括為表決和贖回目的而發行的票據( )。如果附加票據與為美國聯邦所得税目的提供的票據不可互換，則附加票據將有單獨的CUSIP號。

由於債券支付固定利率，市場利率的提高可能導致債券價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債券的價值通常會下降，因為高於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買債券和市場利率上升，你的債券的市場價值可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

債券評級可能不能反映債券投資的所有風險。

對債券的評級將主要反映我們的財政實力。對票據的評級並不是購買、出售或持有任何特定證券，包括票據的建議。評等不作評論

S-7

信用評級機構根據下列因素對我們的債務證券，包括債券進行評級：我們的經營結果、我們採取的行動、它們對我們行業的總體前景的看法以及它們對經濟總體前景的看法。評級機構採取的行動可以包括維護、升級或降級當前的評級，或將我們列入可能的未來降級監視名單。降低我們債務證券的信用評級或將我們列入未來可能被降級的監視名單可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，並對包括票據在內的我國證券的市場價格產生不利影響。

我們可以選擇在到期日前贖回這些票據。

如所述，我們可以隨時贖回部分或全部票據。説明Notes可選贖回.如贖回時的現行利率較低，則你可能無法以被贖回的票據的利率較高的利率將贖回收益再投資於相若的證券。

S-8

這個表格應該和讀一起讀。摘要摘要歷史上合併的財務數據二、二、二、二收益的使用在本招股説明書的其他地方出現，本招股説明書標題下的信息管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析和我們已審計的合併財務報表，包括所附附註，載於我們的年度報表10-K對於截至12月31日，2017的一年，這是引用在此合併。表中的經調整和進一步調整的數據反映了某些假設和估計數。實際數額可能與下表經調整數據中反映的估計數額不同，任何這類差異都可能是重大的。


	截至2017年月31
(單位：千)	實際		作為調整
現金	$	333,890	$

短期債務：
循環信貸設施	$	715,000	$

長期債務：
現提供票據	$		$
應付長期票據		750,000		750,000
其他長期債務		601		601

長期債務總額，包括當前到期日	$	750,601	$

較少*當前到期日

長期債務，不包括當前到期日	$	750,601	$


總股本	$	1,425,745	$	1,425,745


資本化總額⁽¹⁾	$	2,176,346	$

(1) 總資本化包括長期債務總額(不包括當期債務)和全部資產。

S-9

“收入”是通過添加和減去以下項目而產生的金額。增加以下內容：(A)税前(B)固定費用；(C)資本化利息的攤銷；(D)股權投資收入的分配；和(E)我們在税前在固定費用中包括擔保費用的股權投資損失。從增加的項目總數中減去以下內容：(A)已資本化的利息；(B)合併後的子公司的優先證券紅利要求；(C)税前未發生固定費用的子公司的收入。

S-10

我們預計，在扣除承保折扣和估計的提供費用後，我們將從這次發行中獲得大約美元的淨收入。我們目前打算使用大約百萬美元的淨收入來償還我們循環信貸機制下的未清餘額。未用於這類目的的淨收入的任何部分可用於一般公司用途，其中除其他外，可包括資本支出、收購、投資、其他商業機會、股東回報以及償還或再融資其他未償債務。

截至2018，03月30日，我公司循環信貸貸款的本金餘額為651.0，000，000美元，將於2019年月31到期。在我們的選舉中，循環信貸安排下的每筆借款的利息都是以倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)或最優惠利率加適用的保證金為基礎的可變利率。截至2018年月30日，這些未償還貸款的實際加權平均利率約為4.73%。

自2012年月29日起，我們作為借款人、美國銀行全國協會、威爾斯法戈銀行、全國協會和各種金融機構，作為行政代理人，對循環信貸安排進行管理，該協議是由我們和我們之間簽訂的，因為這種協議不時被修改。

某些承銷商及其附屬公司是我們的信貸協議的一方和貸款人在其中一個或兩個信貸設施，並可能獲得超過5%的淨收益的這次發行。如果任何一家承銷商及其附屬公司獲得淨收入的5%以上，這種承銷商將被視為在這一要約方面存在利益衝突。因此，此次發行是按照金融行業監管局第5121條的要求進行的。由於所提供的票據將被評為投資等級，根據規則5121，指定合格的獨立承銷商是不必要的。任何有這種利益衝突的承銷商，在未經客户事先書面批准的情況下，不得向其行使酌處權的任何帳户確認票據的銷售情況。見下文承保(利益衝突).

S-11

下面的説明只是説明的重要條款的摘要，並不表示是完整的。本摘要參照契約的所有條款，包括契約中使用的術語的定義，以及參照經修正的“ 1939信託義齒法”或“信託義齒法”，使契約的一部分成為契約的一部分，或參照“托拉斯義齒法”，對本摘要進行了全面的限定。您應該閲讀這些文件的全文，因為這些文件，而不是本説明，將定義這些文件。你作為票據持有人的權利。如標題下所述，您可以要求我們提供契約的副本，在此您可以在所附的招股説明書中找到更多的信息。除非上下文另有要求，為本招股説明書補充的本節的目的，對 we、HECH OU、HECH ORECH Our和該公司的提述，指的是C.H.Robinson Worldwide Inc.(僅限於母公司)，而不是其任何子公司。

一般

本票將在2018年月日或前後在美國國家銀行協會(美國銀行協會)作為託管人，並輔以一份日期為2018或約2018的補充協議書下，由美國銀行全國協會作為託管人簽發。當我們在這份招股説明書補充書中提到契約契約時，我們指的是由補充契約補充的契約。隨附的招股説明書對契約作了更全面的描述。下列説明説明瞭補充説明的具體條款，並在與之不一致的情況下，取代了所附招股説明書中對債務證券的一般條款和規定的説明。

這些債券的初始本金總額為 $，年息為%，在 20到期。

票據將以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行，不帶票面券，面額為2，000美元本金，整數倍數為1，000美元以上。

這些票據在到期日前不可贖回，除非我們在下文任選贖回、BERO和{Br}將不會從任何償債基金中受益。這些註釋將以法律上的失敗和契約上的失敗為限。債務證券解除、失敗和違約的描述在隨附的招股説明書中。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據，也不打算安排在任何報價系統中引用這些票據。

利息和本金

這些債券將以每年2018%的利率支付利息。我們將從2018開始，每半年支付一次的票據利息，以及每年的利息支付額(每一次，支付利息的日期)。票據以其名義在業務結束時(不論是否營業日)在和(每個，一個記錄日期)(視屬何情況而定)在緊接有關利息支付日期之前登記。債券的利息將根據360天十二年三十天幾個月。

如在我們為此目的而設的辦事處或機構以核證的形式出示票據，我們將立即以可用資金向登記持有人支付每一張票據的本金和利息，

S-12

最初是受託人的公司信託辦公室，以美利堅合眾國在付款時為法定貨幣支付公共債務和私人債務的任何硬幣或貨幣；但是，只要我們可以選擇通過付款代理人支付利息，在營業結束時寄給登記持有人的支票可在正常記錄日支付。在有關的記錄日期之前，該持有人以書面向我們及受託人所指明的帳户，須在保安登記冊或以電匯方式將即時可動用的款項轉往該帳户的地址。儘管本招股章程補充書或所附招股章程有相反之處，但只要票據是完全註冊的全球證券，我們可以通過付款代理人向存託信託公司(DTC)支付本金和利息。

任何付息日須支付的利息，為已繳付或妥為訂定利息的前一利息支付日期的應計利息款額(如沒有就該等票據繳付利息或妥為規定利息)，則為該日的利息，但不包括該利息的支付日期。

如果任何利息支付日期、贖回日期、更改控制付款日期或規定的到期日是在一個非業務日的日期，則付款將在下一個營業日進行，並被視為是在付款到期之日支付的，我們將不因付款的延遲而承擔任何額外的利息。“非營業日”一詞是指不是星期六或星期日，也不是法定假日的任何一天，也不是該付款地的銀行機構或信託公司根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子。

排名

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們不時未償還的其他無擔保和無次級債務並列。然而，這些債券在結構上將從屬於我們附屬公司的任何債務，並將實際上從屬於任何擔保債務，只要擔保這種負債的資產的價值。我們子公司的債權人的債權通常對這些子公司的資產和收益優先於我們的債權人，包括票據持有人的債權。因此，這些票據實際上將從屬於債權人，包括貿易債權人和我們子公司的優先股持有人(如果有的話)。

契約並不限制我們或我們的子公司承擔其他無擔保債務，也不限制我們不受限制的子公司承擔擔保的債務。在涉及我們的高槓杆或其他交易中，契約和票據條款將不包含任何契約(除本文描述的契約外)，目的是為票據持有人提供任何可能對票據持有人產生不利影響的票據保護。

可選贖回

我們可在票據到期前的任何時間及時間內，以下列適用的贖回價格贖回全部或部分票據，並在每一情況下，加上贖回日期的應累算利息及未付利息。部分贖回該等紙幣可按受託人認為公平及適當的方法進行，並可就選擇贖回持票人持有的相等於認可面額的紙幣本金的一部分(如屬以全球形式發行的票據，則按以下所討論的方式作出選擇)作出規定。分冊系統.交貨和表格，根據DTC的適用程序。

如果贖回日期在、20(票據到期日之前的月份 )(票面贖回日)之前，適用的贖回價格將等於以下較大的贖回價格：

須贖回的票據本金的100%；或

如果票據在 PAR到期日到期的剩餘預定付款的現值之和(不包括截至該日應計利息的任何部分)。

S-13

可比較國庫價格，就任何贖回日期而言，指(1)參考國庫交易商對該贖回日的報價的平均值，但不包括該參考國庫交易商的最高和最低報價，或(2)如果報價代理人獲得的此類參考國庫交易商報價少於4份，則為所獲得的所有參考國庫交易商報價的平均數。

參考國庫交易商指(1)摩根大通證券有限公司和美林證券公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司及其各自的繼承者；但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們將取代另一家一級國庫交易商；(2)美國班科普投資有限公司選定的一級國庫交易商；以及(3)我們選定的任何其他一級國庫交易商。

參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，我們決定的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均數，是指該參考國庫交易商在贖回日期前第三個營業日下午5：00以書面向報價代理人報價。

控制觸發事件的變化

在發生控制變更觸發事件時，除非我們行使了以下所述的贖回票據的權利任選贖回根據契約，每個持票人將有權要求我們按照以下報價(控制價的變更)購買全部或部分此類持票人的票據，以相當於其本金的101%的購買價格加上任何應計利息和未付利息(如有的話)，直至購買之日(變更控制付款)，但須符合下列條件：持有該等票據的人須在有關的紀錄日期收取在有關利息付款日期到期的利息。

S-14

在控制變更觸發事件發生之日後30天內(或根據我們的選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制變更後)，我們將被要求向每個票據持有人發送一份通知，並附上一份副本給受託人，該通知將適用於更改控制提議的條款。除其他事項外，此種通知將説明購買日期，該日期不得早於發出通知之日起30天或60天，但法律規定的日期除外(控制付款日期的更改 )。如果通知是在控制變更的完成日期之前發出的，則通知可以聲明控制要約的變更以控制變更在控制付款日期之日或之前完成為條件。

在更改控制付款日期時，我們將在合法的範圍內：

接受或安排第三方接受根據變更控制要約正確提交的所有票據或部分票據；

(A)將或安排第三者將一筆相等於已妥為提交的所有票據或部分票據的控制權付款的款額存入或安排予付款代理人；及

交付或安排向受託人交付妥為接受的票據，連同一份高級人員新身分證明書，述明正在回購的票據或部分票據的總本金，以及所有更改控制要約的先決條件及我們依據控制要約的更改而回購票據的先決條件已獲遵從。

如：(I)如(I)第三者在時間、時間及以其他方式作出控制要約，則我們無須作出更改控制要約的規定，而該第三者購買的所有該等票據均已妥為提交及沒有根據其要約撤回，或(Ii)已向該公司發出贖回通知書，以符合我們對該等要約的規定。所有該等票據的持有人，除非及直至在贖回價格上有欠繳，否則須按照該契約的條款持有該等票據。控制要約的變更可在控制權變更之前作出，條件是控制權的這種變化，如果在作出控制權變更時已達成最終協議而不是控制權的變更。

我們將在所有實質性方面遵守規則的要求。14e-1根據“交易法”，以及根據該法制定的任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於因控制變更觸發事件而回購票據的情況。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的變更提供條款相沖突，我們可以遵守這些證券法律和法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在變更控制下的義務提供票據條款。

為進行上述關於變更控制提議的討論，適用下列定義：

低於投資等級的評級事件是指每一家評級機構因特定的控制變化而將債券的評級降低，各評級機構在該期間內的任何日期(如可能延長，觸發期)在(A)發生控制變化和(B)發生變化時，將債券評級降至投資等級以下。我們第一次公開宣佈任何改變控制(或即將改變控制)，並於60年底結束。^n.th在這種控制變化完善之後的第二天。如該等債券的評級正在公開公佈，則任何評級機構可能會對該60名評級機構作出下調評級的考慮。^n.th在控制變更完成後的第二天，觸發期將對每一此類評級機構延長至該評級機構認為可能下調評級的日期，即(X)將債券評級降至投資級以下，或(Y)公開宣佈不再考慮可能下調評級的票據；條件是，如果在此類60級債券上，則不會發生此類延長。^n.th當天，債券被評級為投資級，不受任何評級機構可能下調評級的審查。只有當每一間評級機構公開宣佈或確認或應受託人的要求以書面通知受託人減薪是任何事件或情況的全部或部分結果時，評級下調才會被視為改變控制的結果。

S-15

“規則”中對該詞的含義。13d-3 和規則13d-5根據“外匯法”，除非在計算“外匯法”第13(D)(3)節中使用的任何特定人的實際所有權時，這種人將被視為擁有該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權，不論這種權利目前是可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使。

“控制變更”是指在發行票據之日之後發生下列任何一種情況：

(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓、轉易或其他處置 (合併或合併除外)將公司及其整個子公司的全部或實質上全部資產出售給任何個人或集團(如“外匯法”第13(D)(3)條所使用的這些條款)，但不適用於公司或其附屬公司；

(2)完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併)，其結果是任何人或公司集團(如“交易法”第13(D)(3)節所用)，同意該公司或其任何子公司的僱員根據僱員的股票所有權、僱員退休、僱員儲蓄或類似計劃持有股份，並投票表決其股份。根據該僱員的指示，該僱員不得僅因該僱員的股份由一名受託人根據上述計劃持有，而成為我們的有表決權股票的最終實益擁有人，直接或間接地代表我們已發行的有表決權股票的50%以上的投票權，而成為該集團的成員(因為該詞在“交易法”第13(D)(3)條中使用)；

(3)在任何該等交易中，我們與任何人或任何人合併或合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併，或與我們合併或或在緊接該項交易生效後，轉換為或交換代表該尚存的人或其母公司的有表決權股份的50%以上的有表決權股份；或

(4)在連續24個日曆月的任何期間內，我們董事會的過半數成員不再由以下個人組成：(A)在該期間的第一天是我們董事會的成員，(B)在進行選舉或提名時，其當選或提名為本公司董事會的成員已獲上文(A)款所述個人批准。我們董事會中至少有過半數成員，或(如董事是由我們董事會的一個委員會提名，在提名時至少構成該委員會的過半數)，或(C)在上述(A)和(B)款所述個人的批准下當選或提名我們董事會的成員，在進行選舉或提名時，至少應以過半數為限。或如董事是由本公司董事局的委員會提名，則在獲提名時，至少須佔該委員會的過半數。

儘管如此，如果(I)我們成為一家控股公司的直接或間接全資子公司，以及(Ii)緊接該交易後該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前的我們有表決權股票的持有人大致相同，則該項交易不會被視為涉及控制權的改變。

控制觸發事件的變化表示控制變化和低於投資等級評級事件的發生。儘管如此，除非和直到控制的改變實際上已經完成，否則控制觸發事件將被視為與控制的任何特定變化有關的任何改變。

S-16

指穆迪的評級為Baa 3或以上(或在穆迪的任何後續評級類別下其等價物)，而評級為血腦屏障-或由標準普爾(或其在標準普爾的任何後續評級類別下的等值評級)，以及在允許我們選擇替代評級機構的情況下從任何替代評級機構或評級機構中選擇的同等投資等級信用評級，在每一種情況下，按評級機構的定義規定的方式選擇替代機構。

穆迪是指穆迪的投資者服務公司及其接班人。

人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託、財產、非法人組織或政府、其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

評級機構是指穆迪評級機構和標準普爾公司的每一家，但條件是，如果任何穆迪證券或標準普爾因我們無法控制的原因而停止對票據評級，我們可以指定另一個國家認可的國家認可的統計評級機構(根據“外匯法”定義)代替該評級機構；但條件是，我們應向受託人發出書面通知此類任命。

標準普爾是指標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其繼任者。

任何指明的人在任何日期的投票權存量，是指該人在選舉該人的董事局(或理事機構的成員)時一般有權投票的股本(或可比股本(或相若股本利益)。

控制權變更的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其整個子公司的全部或實質上所有財產或資產。雖然解釋基本一致這一短語的判例法有限，但對適用法律下的短語沒有確切的、既定的定義。因此，由於出售、租賃、轉讓、轉易或以低於所有的方式將公司及其子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置而提出的任何要求是否適用於其他人或集團，可能是不確定的。

對擔保債務的限制

在契約下，我們一般不會，亦不會容許任何受限制的附屬公司(如下文所界定)，承擔或擔保任何票據、債券、債權證或其他類似的證據，證明該公司或任何受限制的附屬公司或任何受限制的附屬公司(如質押、按揭或留置權)的任何本金財產(如下文所界定的)質押或按揭或留置權，或任何受限制的附屬公司的債項(債項)所欠的債項(債項)或任何股份(該等質押、按揭或留置權)。而留置權稱為留置權，而由該留置權擔保的該等債項稱為無抵押債務)，但並無有效的規定，該等票據(如我們如此決定，該公司或當時已存在或其後設立的該等受限制附屬公司的任何其他債項)，須與(或之前)該等有抵押債務同等及按比例地以擔保。

上述限制不適用於任何債務的產生、發行、承擔或擔保，如果在債務生效後，所有此類有擔保債務的總額加上公司和本公司受限制子公司就任何銷售和租賃回租交易(許可留置權擔保的債務除外)的所有可歸屬債務總額不超過有形資產合併淨額的15%。

此外，上述限制不適用於下列任何一項(在計算上一段的擔保債務數額時，我們可以忽略)(所有這些都是允許的留置權)：

在契約日期存在的任何留置權；

(I)該人成為受限制的附屬公司；(Ii)該人合併或與該公司或任何附屬公司合併；或(Iii)我們或任何附屬公司與該人合併或合併(在的交易中)

S-17

對財產或股票留置權，以保證支付與該財產或股份及相關資產有關的全部或部分購買價格、建築費用或其他購置費用，或對其進行任何改進，或擔保在購置該財產或股份、完成任何建築工程或啟動該財產或股份之前或之後一年內發生的任何債務。充分運作，目的是為與這種財產或股份及有關資產有關的全部或任何部分購買價格、建築費用或其他購置費用提供資金，或為此作出任何改進(在每一情況下，不論這種購置是直接或間接獲得的，幷包括通過合併、合併或其他類似交易獲得的購置)；

與銷售和租回交易有關的留置權---符合合同條款規定的銷售和租賃的限制;

法定留置權、税收留置權或攤款留置權，或尚未到期或拖欠的政府費用或徵款，或可以不受懲罰地支付或正在善意地受到質疑的法定留置權、房東對租賃的財產、地役權和其他類似性質的留置權的留置權；

留置權僅由障礙組成，交通權，限制(包括分區限制)、所有權方面的小缺陷或不合規定之處，以及其他類似的收費或抵押，在任何實質方面均不妨礙將設押財產用於其預定用途；以及

任何許可留置權的全部或部分延期、續延或替換(或連續延期、續延或替換)(包括為延長、續延、替換或重新融資由許可留置權擔保的債務而進行的任何留置權)；但這種延期、續延或替換留置權應限於擔保留置權的所有或部分財產或股份(加上對這類財產的改進)。

我們被允許擁有儘可能多的無擔保債務。

對銷售和租賃的限制

根據契約，我們不會，亦不會容許任何受限制的附屬公司，與任何人(不包括我們或任何受限制的附屬公司)訂立任何安排，規定我們或受限制的附屬公司在租賃期限超過3年的期間內，如其擁有權已經或將要出售或轉讓，則須超過3年。由我們或該等受限制的附屬公司(或該人已墊付或將由該人就該等主要財產的擔保而預支款項的任何人)完成建造及全面運作(稱為轉售及租回交易)，但如有以下任何一項，則屬例外：

我們或該等受限制的附屬公司，可根據以下條文而製造有擔保債務：對須出租的主要物業的擔保債務作出更大程度的限制，其款額相等於與該等出售及租回交易有關的可歸因於的債項，而無須同樣及按比例擔保票據；或

S-18

在我們或受限制的附屬公司出售或轉讓後180天內，我們在契約中申請一筆金額，但須作以下某些調整，但不得少於 (I)依據該安排出租的主要財產的淨收益，或(Ii)如此出租的主要物業在作出上述安排時的公平市價。就我們或我們的任何子公司從公司及其合併子公司最近的資產負債表之日起超過一年的債務(已供資的債務)的留存作出這種安排(如高級官員證書所示)。

根據緊接前一個項目點而須運用的款額，須減少 (X)在出售後180天內送交受託人以供退休及註銷的根據該契約發出的票據的本金，及(Y)除根據該契約發出的票據外，我們在出售後180天內自願退休的已獲資助債務的本金。在緊接前面的項目點所指的退休不能通過到期時付款或任何強制性償債基金付款或強制預付規定進行。

對合並、合併和出售資產的限制

契約規定，我們不得在任何一項交易或一系列交易中，與任何人合併或合併，或出售、租賃、轉讓或將我們的全部或實質上所有財產或資產轉讓給任何其他人，除非：

由此產生的、倖存的或受讓人是根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區或上述任何政治細分而組織和存在的人；

該人(如我們除外)明確承擔我們在票據及契約下的所有義務；及

在使交易生效後，沒有發生違約事件，也沒有在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件已經發生，而且正在繼續。

承繼人將在契約中取代我們，其效力與該契約的原當事人相同。此後，繼承者可根據契約行使公司的權利和權力。在這種情況下，只要該公司承擔我們的義務，除某些例外情況外，我們將免除票據和契約規定的所有義務。

某些定義

可歸屬債項是指，就出售及租回交易的任何租契而言，任何人在時間須負法律責任的任何日期，在決定該租契款額的任何日期，該人須在該租契餘下的期間內須繳付的租金淨額總額(如較早時，則指該租契可終止的首個日期，而無須終止該租契的首個日期)。(罰款)，由該日期起計至該日期止，按根據該契約發出的票據所承擔的年率折現，並按每年複合計算。根據任何該等租契須繳付的任何該等期間的租金淨額，須為承租人就該期間須繳付的租金總額，但不包括因維修費、保險費、税項、攤款、水費及類似的費而須繳付的款額。如屬任何可由承租人在繳付罰款後終止的租契，我們可選擇計算該租契的淨額，猶如該租契已如此終止一樣，在此情況下，該淨款額亦須包括該等罰款的款額，但在該租契可如此終止的第一個日期後，不得視為該租契所規定須繳付的租金。

3.有形資產合併淨額是指公司及其子公司在扣除(1)所有流動負債後的資產總額(較不適用的準備金和其他適當的可扣減項目)，但(A)應付票據和貸款除外，(B)長期債務的當期期限和(C)流動

S-19

“主財產”是指與我方或位於美國境內的任何受限制的附屬公司的銷售和租賃交易有關而擁有或租賃的任何單一的不動產或其上的永久改進，其賬面淨值在作出確定之日超過合併的有形資產淨額的1%，但房地產或對其的永久改進除外，(1)是一項污染管制或其他設施，由國家或地方政府單位發出的義務提供資金，並在“國內收入法典”(或其後續條文)第141(A)、142(A)(6)、142(A)(10)、142(A)(10)、144(A)條或任何其他義務所述的情況下予以説明，或由“國內收入法典”(或其後續條款)第103節所排除的任何其他義務提供資金，或(2)出於本公司董事會真誠的意見，正如董事會決議所證明的那樣，這對我們和我們的子公司作為一個整體經營的全部業務並不具有重大意義。

有限附屬公司是指根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區或上述任何政治細分組織起來的全資子公司，其資產基本上全部位於美國(不包括領土或財產)，並擁有一項主要財產；但限制附屬公司一詞不應包括主要屬於該附屬公司的任何附屬公司。從事(1)融資業務；(2)擁有、買賣、出售、租賃、交易或開發不動產的業務；或(3)從美國出口貨物或商品或向美國進口貨物或商品的業務。

附屬公司是指超過50%(如上文所界定)由我們或一個或多於一個其他附屬公司或由我們及一個或多於一個其他附屬公司直接或間接擁有的有表決權股份的法團。

增發債券

契約規定，未經持票人同意，我們可在未來以相同條款及條件發行額外票據，以增加本票的本金，但發行日期、價格、該等額外票據在發行日期前應累算的利息、以及首次支付利息的日期，則屬例外，以合併該等額外票據。連同在此提供的票據，包括為投票及贖回而提供的票據。但是，如果紙幣和此類額外票據不能用於美國聯邦所得税，則此類額外票據的CUSIP號將與紙幣不同。在此提供的票據和任何額外的票據將同等和按比例排列，並將被視為一個類別的所有目的下的契約。如果發生了任何默認事件，並且正在繼續有關這些註釋，則不得發出任何附加註釋。

簿記系統.交貨和形式

如所附招股説明書所述，這些票據將以一種或多種全球票據的形式，代表DTC交存受託人。但在以下所述的有限情況下除外全球證券在所附的招股説明書中，以證書形式發行或交換的票據不得用於購買全球證券的權益。

S-20

以下是美國聯邦所得税中有關債券所有權和處置的重大後果摘要，該投資者在本次首次公開發行中購買了這些票據。這一討論的基礎是經修正的“1986國税法”(“國税法”)、根據該法頒佈的適用的財政條例、司法授權和行政解釋，所有這些規定自本函之日起生效，並可作修改(可能具有追溯效力)或作出不同的解釋。

這一討論的目的並不是根據投資者的特殊情況處理可能與其有關的所有税務後果，或可能受特別税收規則約束的某些類別的投資者，如銀行、保險公司、受管制的投資公司、房地產投資信託，免税機構、證券交易商、使用市場標價税務會計方法：功能貨幣不是美國美元的美國持有者(如下所定義)、通過外國實體或外國賬户持有票據的美國持有者、為美國聯邦所得税目的持有票據的合夥企業或其他通過實體(或此類實體的投資者)、應繳納替代最低税額的人、個人退休等。遞延税持有票據作為對衝、跨風險或其他風險減少交易一部分的賬户、美國僑民或投資者。此討論僅限於以本招股説明書增訂本封面上註明的原始發行價購買現鈔的初始投資者(我們假定該價格也將等於美國聯邦所得税票據的發行價格)，並將這些票據作為美國聯邦所得税用途的資本資產持有(通常用於投資目的)。如果任何被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業持有這些票據，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業和此類合作伙伴應就持有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢税務顧問。本摘要不考慮根據任何外國、州或地方管轄範圍的法律或除所得税以外的任何美國聯邦税產生的任何税收後果。

美國持有者

如果你是一張鈔票的實益所有者，並且你是，為了美國聯邦所得税的目的，你就是一個美國的準持有者：

是美國公民或居民的個人；

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區組建的公司(或作為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

信託(I)如果美國法院能夠對信託基金的管理當局行使主要監督，並且授權一名或多名美國人員控制信託的所有重大決定，或(Ii)已建立有效選舉的信託，就美國聯邦所得税而言，可作為美國人對待。

利息

預計，而且本討論假設，這些票據將按面值發行，或以低於最低限額的折扣發行，用於美國聯邦所得税。根據你對美國聯邦所得税的會計核算方法，你必須在收到利息或應計利息時，在一張票據上列明利息。但是，如果票據的本金超出發行價格，則不滿足極小測試，您將被要求將收入中的超額作為原始發行折扣，因為它的累積，根據固定收益方法的基礎上的複合利息，在收到現金付款可歸因於這一收入。票據利息將被視為普通收入。

“財務處條例”規定了處理規定或有付款的債務工具的特別規則。根據這些規則，如果意外事故是遠程的或偶然的，則不考慮意外情況。在某些情況下(見淺談控制觸發事件的變化)，我們可能是

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有義務支付超過票據上規定的利息或本金的數額。雖然這一問題並非沒有疑問，但我們認為，支付這種額外的數額的可能性並不會導致根據適用的財務條例將這些票據視為或有債務工具。這一立場對國税局(國税局)沒有約束力。但是，我們的決定對你方有約束力，除非你以適用的財務條例所要求的方式披露你的相反立場。如果國税局持相反立場，則可能會影響將利息收入納入美國聯邦聯邦所得税用途票據的時間，並可能要求您將在出售或以其他方式處置這些票據時確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益。茲建議你諮詢你自己的税務顧問，以瞭解是否有可能適用“國庫條例”中關於或有債務票據的説明。

票據的出售、交換、贖回或退休

你一般會在出售、兑換、贖回、回購或其他應課税票據時確認損益，該等票據的處置相等於(1)現金收益的數額與所收到的任何財產的公平市價之間的差額(不包括可歸因於應計但未付的已述利息的任何款額，如以前未包括在收入內，則視為普通利息收入)及(2)你的經調整税基。您調整後的税基一般將等於您購買票據的成本。任何這樣的損益一般都會被視為資本的損益。如果您的持有期在出售、交換、贖回、回購或其他應税處置時超過一年，則資本損益將是長期的，如果您的持有期為一年或不足一年，則為短期。某些非法人美國持有者(包括個人)有資格降低長期資本利得的税率.資本損失的扣除受某些限制的限制。

醫療保險税

某些屬於個人、財產或信託的美國持有者，其收入一般超過某些門檻，他們的淨投資收入一般要繳納3.8%的醫療保險税，其中一般包括利息收入和票據處置的淨收益。如果您是個人、財產或信託的美國持有者，則建議您就醫療保險税對您在票據上的投資的收入和收益的適用性諮詢您自己的税務顧問。

信息報告和備份

向美國國税局報告的信息一般適用於向美國持有者支付利息和處置票據(包括退休或贖回)所得的收益，除非該美國持有人是豁免收款人。如果美國税務總局(IRS)未能提供其納税人的識別號或豁免身份證明或(Ii)，則備份扣繳將適用於此類付款。美國國税局通知稱，該持有者由於以前未能正確報告利息或股息支付情況，因此須接受備份扣繳。備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為對美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並可給予美國持有者退款的權利，條件是所需的信息及時提供給國税局。美國持有者應就在其特定情況下信息報告和備份扣繳規則的適用、豁免的可得性以及在適用情況下獲得這種豁免的程序徵求税務顧問的意見。

非美國持有人

你是個無賴非美國為了本討論的目的，如果您是票據的受益所有者，而就美國聯邦所得税而言，您是非美國持有者的個人、公司、財產或信託。

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證券組合利息豁免及若干特殊規則非美國以下所述持有人一般只在你適當證明你的外國身份時才適用。您通常可以通過提供一個正確執行的IRS表單來滿足此認證要求。W-8 BEN，IRS格式W-8 BEN-E或向我們或我們的付款代理人提供適當的替代表格，以證明你不是美國人，並以偽證罪判罰。如果您通過證券清算機構、金融機構或代表您行事的其他代理機構持有票據，則可能要求您向該代理人提供適當的證書。你方代理人一般會被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付費代理提供適當的證書。特別規則適用於合夥企業、外國財產和信託及其他中介機構，在某些情況下，必須提供關於合夥人的外國地位的證明，信託所有人或受益人可能需要提供證書。此外，特別規則適用於與國税局簽訂扣留協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述投資組合利息豁免的要求，在票據上向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣繳税，除非您向我們提供(1)一份執行得當的國税表W-8BEN或國税局表格 W-8 BEN-E(或後繼表格)根據適用的税務條約規定豁免(或減少)預扣繳；或(2)妥善執行國税局表格W-8 ECI(或後繼表格)證明在票據上支付的利息不受預扣税的限制，因為利息實際上與你在美國從事貿易或業務有關(如適用的税務條約要求，可歸於美國的常設機構)。

票據的出售、交換、贖回或退休

在下文討論備份預扣繳和金融行動特別法庭預扣繳的情況下，你在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據上實現的任何收益一般不受美國聯邦所得税(一般不扣税)的約束，除非：

這一收益實際上與你在美國境內的貿易或業務行為有關(或者，如果適用的所得税條約要求，這種收益可歸因於在美國的常設機構)；或

您是在應税年度在美國逗留183天或以上的個人，並且滿足了某些其他要求。

如果在第一個要點中對您進行了描述，請參見與美國貿易或業務有效關聯的收入或收益低於。如果在第二個要點中描述了你，從票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置中獲得的任何收益將按30%的税率(或較低的適用的條約利率)徵收美國聯邦所得税，這一税率可能被某些損失抵消。

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如果票據的出售、兑換、贖回或退休(或其他應税處置)的票據或收益的任何利息與你在美國的貿易或業務實際上有關聯(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於在美國的常設機構)，則該收入或收益將在正規畢業生時向美國聯邦所得税徵收。美國聯邦所得税税率，但將不受美國預扣税，如果某些認證要求得到滿足。您通常可以通過提供 IRS表單來滿足這些認證要求。W-8 ECI(或適當的替代表格)給我們或我們的付款代理人。如果你是一家公司，你的收入和利潤中與你在美國從事業務有關的部分(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的一個常設機構)可能要繳納額外的分行利得税，税率為30%，儘管一項適用的税務條約可能規定較低的税率。

信息報告和備份

支付給非美國持有票據利息的人，以及從這些付款中扣繳的款項(如果有的話)，一般都需要向國税局報告。非美國霍爾德。根據一項具體條約或其他協定的規定，也可向下列國家的税務當局提供這些資料的複製件：非美國霍爾德住在這裏。備份預扣繳一般不適用於向非美國如果這樣非美國持證人適當提供外國身份證明，例如國税局表格。W-8BEN或表格 W-8 BEN-E用非美國持有人-利息的支付如果我們不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，則可設立豁免。

持有的票據(包括退休或贖回)處置收益的支付非美國除非，否則由美國或外國經紀商的美國辦事處實施的持有人將受到信息報告要求和備份扣繳非美國持證人在偽證罪的處罰下，適當地證明其外國身份和某些其他條件得到滿足或以其他方式確立了豁免。信息報告要求和備份保留一般不適用於對處置票據(包括退休或贖回)所得收益的任何付款。非美國持有人通過經紀人的外國辦事處在美國境外實施的。然而，除非(I)該等經紀在其紀錄內有書面證據證明該持有人是非美國持有人及某些其他條件均獲符合或(Ii)如持有人以其他方式設立豁免，則資料報告將適用於支付由持有的票據的處置所得的收益。非美國持有人在美國境外受某些與美國有重大聯繫的經紀人的影響。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為對非美國持有美國聯邦所得税的責任，並可能有權...非美國持有退款，，如果所需的信息是及時提供給國税局。非美國持有者應就其特定情況下信息報告和備份扣繳規則的適用、豁免的可得性以及酌情獲得這種豁免的程序徵求税務顧問的意見。

FATCA

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，外國金融機構(術語包括大多數外國銀行、對衝基金、私人股本基金、共同銀行、證券化工具和其他投資工具)和某些其他金融機構非財務性外國實體一般必須遵守某些

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關於其美國帳户持有人和投資者的信息報告規則，或對這些美國帳户持有人(無論是作為受益的所有者或作為另一方的中間人)支付的美國來源付款的預扣税。外國金融機構或其他非財務性不遵守金融行動特別工作組報告要求的外國實體一般對任何可扣繳的款項徵收30%的預扣税。為此目的，可扣繳的付款一般包括票據的利息付款，還將包括出售或處置票據的收益總額，如果這種出售或處置發生在12月31，2018之後。美國與適用的外國之間的政府間協定或未來的財政條例可修改這些要求。

如果我們或任何其他扣繳機構確定，為遵守金融行動特別法庭關於上述數額的規定，我們沒有義務就票據上扣留的款項支付任何額外款項。在某些情況下，非美國持卡人可能有資格獲得這種税的退款或抵免。非美國我們促請持牌人根據他們的特殊情況，就特別組織的條文對他們的影響，諮詢他們自己的税務顧問。

上述有關美國聯邦所得税後果的概要僅供一般參考，不屬於法律或税務諮詢。因此，潛在投資者應就與購買、擁有和處置票據有關的美國聯邦、州和地方及外國税收後果以及任何修改適用法律的後果諮詢自己的顧問。此外，本文件和所附的披露聲明均未涉及受“守則”第451(B)條所規定的特別税務會計規則約束的納税人的後果。

S-25

摩根證券有限公司、美林、皮爾斯、芬納&史密斯有限公司和美國銀行投資有限公司是下列每一家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間簽訂的堅定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意而不是共同向我們購買與其名稱相反的本金票據。


承銷商		校長數額附註
摩根證券有限公司		$
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司
美國銀行投資公司
富國證券有限責任公司






共計		$

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商同意，如果購買了任何這些票據，則分別購買而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承保人違約，則承保協議規定，可以增加不違約承保人的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意賠償承銷商及其控制人員，使其不受與此次發行有關的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔可能要求承銷商就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項，包括票據的有效性和承保協議所載的其他條件的情況下，在向其簽發並由其接受的情況下，提供這些票據，例如承銷商收到官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告知我們，承銷商最初建議以本招股章程增訂本首頁所訂公開發售價格向公眾提供該等票據，並以該價格向某些交易商提供不超過債券本金%的優惠。承銷商可以允許，而這些經銷商可以重新允許，以不超過票據本金的百分比給予其他交易商的優惠。首次公開發行後，公開發行的價格、減讓或者其他條件可以變更。

發行的費用，不包括承銷折扣，估計為$ ，由我方支付。

新發行債券

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何全國性證券交易所上市，也不打算將票據列入任何自動交易商。

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報價系統承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後，在債券上投放市場。然而，他們沒有義務這樣做，可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場將會發展。如果債券的活躍的公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，以低於其首次發行價格的價格進行交易。

禁止出售類似證券

我們已同意，除非事先獲得摩根證券有限公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司和美國銀行的書面同意，否則在本次發行結束之前，我們不會直接或間接地發行、出售、要約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置的任何債務證券或可兑換或可轉換為債務證券的證券，但可轉換為或可轉換為債務證券的任何債券或證券除外。根據承銷協議賣給承銷商的票據。

空頭頭寸

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空和在公開市場上購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及到承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的票據本金。承銷商必須通過在公開市場購買票據來結清任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能對公開市場上的票據價格產生下行壓力，從而可能對購買發行債券的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。

與其他購買交易一樣，承銷商為應付銀團短期買賣而購買債券，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券市價的下跌。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。

對於上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小，我們和任何一家承銷商都不作任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下停止交易。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業業務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

美國銀行投資有限公司(承銷商之一)是美國銀行全國協會的附屬機構，是契約下的託管人，也是我們循環信貸機構的行政代理人。威爾斯法戈證券有限責任公司(承銷商之一)是富國銀行、全國協會的附屬機構，是我們循環信貸機構下的聯營機構。摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)是摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)(承銷商之一)和美國銀行(Bank of America，N.A.)(其中一家承銷商)的子公司，美林(Merrill Lynch)、皮爾斯(Pierce)、芬納和史密斯股份有限公司(Finner&Smith Inc.)的附屬公司共同文件代理和貸款人，和某些其他保險公司或其各自的附屬機構可能是貸款人，在我們的循環信貸設施。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極從事債務和股票證券(或相關的衍生證券)的交易。

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和金融工具(包括銀行貸款)用於自己的帳户和客户的帳户。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或證券工具。某些與我們有貸款關係的承保人或其附屬公司經常進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司則可根據其慣常的風險管理政策，對我們的信貸風險敞口進行對衝。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和證券的多頭和(或)空頭頭寸。

利益衝突

摩根大通證券有限公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司、美國銀行投資有限公司和富國證券公司的子公司，由於償還我們循環信貸安排下的欠款，有限責任公司可從本次發行的淨收益中獲得5%或更多的收益。如果任何一家承銷商及其附屬公司獲得淨收益的5%或更多，這種承保人將被視為具有“金融行業監管當局規則”5121所指的“利益衝突”。因此，這項提議將按照規則5121進行。摩根證券有限公司、美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司、美國銀行投資公司和富國證券有限公司在未經賬户持有人特別書面批准的情況下，不得確認對任何帳户的銷售。

向投資者出售限制和通知

在某些法域，本招股説明書及其附帶的招股説明書和票據的發行可能受到法律的限制。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許發盤或出售的管轄區出售票據的要約。持有本招股説明書的人和隨附的招股説明書應通知自己並遵守任何此類限制。本招股章程及其附帶的招股章程不構成、也不得用於與任何管轄範圍內的任何人的要約或邀約有關，因為這種要約或招標未經授權，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，也不得與向其作出此種要約或招標不合法的任何人有關。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的，散户投資者係指以下(或多)項中的一人(或多人)：(I)第2014/65/EU 號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正後的第2014/65/EU 號指令)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(經修訂的“招股説明書指示”)。因此， Regulations(EU)No.1286/2014(經修正，“PRIIP規則”)所要求的提供或出售票據或以其他方式提供給歐洲經濟區的散户投資者的關鍵資料文件尚未編寫，因此，根據“歐洲經濟區的零售投資者條例”，提供或出售這些票據或提供給在歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。本招股章程補編是根據下列規定編寫的：歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據“招股説明書指示”規定的豁免，不受發行票據招股説明書要求的限制。本招股章程增訂本並非“招股説明書指示”的招股説明書。

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此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何提議只能針對那些符合資格的投資者(如“招股説明書”中的定義)(I)，這些人在與“金融服務法”第2005條(金融促進令)第19條第(5)款有關的事項上具有專業經驗，並經修正(聯合王國金融促進令)。和/或(Ii)屬於“聯合王國金融管理信息系統令”第49(2)(A)條(br}至(D)條的高淨值公司(或以其他方式可合法告知的人)(為本條款的目的，所有這些人一起被稱為“相關人員”)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

向瑞士潛在投資者發出通知

本招股章程補充不構成根據“瑞士債務法典”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，這些票據將不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所的上市規則(包括任何其他上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，這些票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾提供，而只能向不認購債券以便分發的特定和有限的投資者提供。任何這類投資者都會不時被承銷商個別接觸。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務局(迪拜金融管理局)的“提議證券規則”(DFSA HECH)提供的豁免報價。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有審查或核實與豁免報價有關的任何文件的責任。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書補充沒有責任。與本招股説明書有關的票據可能是非流動性的和(或)在轉售方面受到限制的。有意購買該等債券的人士，應自行就該等債券作出適當的調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

香港準投資者須知

該等票據並沒有在香港發售或出售，亦不會以任何文件( (A)除外)在香港提供或出售予“香港證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者；或。(B)在其他情況下，如該文件並非“公司條例”(第571章)所界定的“公司條例”(第571章)所界定的招股章程，則不會導致該文件成為 (A)。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何人，不論是在香港或其他地方，均不得為發行而發出或已發出或管有與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，而該等公告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法獲批准如此做者除外)。(香港)但只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的票據除外。

日本潛在投資者注意事項

本招股章程增訂本所提供的票據過去和將來都沒有根據“日本金融工具和外匯法”進行登記，每個承銷商都同意不直接或間接在日本或為日本居民的帳户或利益(所用術語)提供或出售任何票據。

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在此，指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或他人的帳户或利益。再發行或直接或間接在日本轉售，或轉售給日本任何居民，或為其帳户或利益而轉售，除非是根據“日本金融工具和外匯法”及日本任何其他適用的法律、條例和部級準則獲得豁免，並以其他方式符合“日本金融工具和外匯法”的規定。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程及所附招股章程並無在新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程及與該等債券的要約或出售或認購或購買的邀請有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得提供或出售該等債券，亦不得作為邀請的標的。除(I)機構投資者(“證券法”第4A條及“新加坡期貨法”第289章)根據“證券及期貨條例”第274條的規定外，其他人直接或間接認購或購買；(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(1)條所界定的有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定)，或根據“證券及期貨條例”第275(1)條所指的要約，向任何人士認購或購買。第275(1A)條，並按照該條例第275條所指明的條件；或(Iii)以其他方式依據及按照該條例的任何其他適用的規定而作出的規定。

凡該等票據是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是： (A)法團(該法團並非經認可的投資者(如SFA第4A條所界定的)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而該等個人均為獲認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者、股份、債權證及該法團的股份及債權證單位，或該信託的受益人在該法團或該信託已根據“證券及期貨條例”第275條取得票據後6個月內，不得轉讓該信託的權利及權益，但以下情況除外：(1)向機構投資者或向機構投資者或向機構投資者轉讓。第275(2)條所界定的有關人士，或由“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(如屬該信託)第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的有關人士；(2)不考慮轉讓的人；(3)法律的施行；或(4)新加坡“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第32條所指明的要約；或(4)新加坡“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第2005條所指明的要約。

通知加拿大潛在投資者

證券只能出售給購買者，或者被認為是作為委託投資者購買的本金，如國家票據中所定義的那樣。45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家票據所界定的允許客户31-103登記要求、豁免和現行登記義務。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股章程要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買受人應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

依據第3A.3條(如屬由政府發行或擔保的證券)非加拿大人國家文書第3A.4條的管轄權33-105承保衝突(NI)33-105),承銷商無須遵守NI的披露要求。33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突。

S-30

合併財務報表及相關財務報表附表，附於本招股説明書內，參考本公司年報10-K截至2017年月31，公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中指出，這些公司的報告以參考方式納入其中。這類財務報表和財務報表表已如此納入根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告中。

法律事項

茲提供的票據的有效性將由福格里貝克丹尼爾斯有限公司為我們傳遞，明尼蘇達州明尼阿波利斯。與票據有關的某些法律事項將由戴維斯·波爾克&沃德韋爾有限責任公司轉交給承銷商，紐約，紐約。

S-31

我們可以不時提出出售上述證券在一個或多個發行。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。每次我們提供和出售證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款，其中包含有關發行和證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的有關該項發行的信息。您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書。

我們可以向一個或多個承銷商、經銷商和代理商提供和出售這些證券，或直接向購買者提供和出售這些證券，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上提供和出售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，適用的招股説明書將在它們之間設定適用的購買價格、費用、佣金或折扣。我們出售證券的淨收益將是這些證券的公開發行價格減去通過承銷商提供的可適用的折扣，或這些證券的購買價格減去適用的佣金，如果是通過代理人提出的，在每種情況下，減去我們在發行和分發這些證券方面應支付的其他費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“本招股説明書”和“分配計劃”的章節。未交付本招股説明書和適用的招股説明書説明此類證券的發行方法和條件，不得出售證券。

我們的普通股，面值0.10美元/股，在納斯達克全球精選市場上交易，代號為CHRW。

投資我們的證券涉及風險。你應考慮本招股説明書第6頁標題下所述的風險因素信息，以及隨附的招股説明書增訂本或我們以參考方式納入的任何文件中所述的任何風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			3
以提述方式成立為法團			4
公司			5
危險因素			6
前瞻性陳述			6
收益的使用			7
收益與固定費用和優先股股利之比			8
股本説明			9
債務證券説明			13
認股權證的描述			22
採購合同説明			23
保存人股份的説明			24
單位説明			25
全球證券			26
分配計劃			30
專家們			32
法律事項			32

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，該公司是一家知名的、經驗豐富的發行人，根據經修正的1933證券法(“證券法”)第405條的定義，使用了貨架註冊程序。根據這個架子登記程序，我們可以不時出售任何普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、存托股票和本招股説明書所述單位的任何組合。

本招股説明書向您提供了我們可能發行的普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、存托股票和單位的一般描述。每一次我們出售證券，我們將提供一份招股説明書補充這份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。該招股説明書補充還可添加、更新或更改本招股説明書中所載的有關該招股的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補編有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書的補充。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及標題下所描述的附加信息，以便您可以找到更多的信息和參考註冊。我們還可以編寫描述特定證券的免費書面招股説明書。任何免費書面招股説明書也應閲讀與本招股説明書和其中所指的任何招股説明書補充。為本招股説明書的目的，除上下文另有要求外，任何對適用的招股説明書的引用也可指免費的書面招股説明書。

除非另有規定，或除非上下文另有規定，否則本招股説明書中的所有提述(除在“資本股票”的標題下的提述外，“債務證券的描述”、“對認股權證的描述”、“購買合同的説明”、“關於保存人股份的説明”、“關於保存人的股份的説明”和“對”的説明“除外”)都是指“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“公司”、“公司”或類似的參考資料。然而，在資本存量的説明、債務證券的説明、對認股權證的描述、購買合同的描述、保存人股份的描述和本招股説明書中單位部分的説明中，這種提法指的是C.H.Robinson Worldwide公司(僅限於母公司)，而不是其任何子公司，除非另有規定或除非上下文另有要求。當我們提到你方時，我們指的是適用的系列證券的潛在購買者或持有者。

載有本招股説明書的註冊説明書，，包括登記表中的證物，包含關於我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。該註冊聲明可在證券交易委員會網站或在標題下提到的證券交易委員會辦公室閲讀，在此您可以找到更多信息。

我們沒有授權任何人提供除在本招股説明書、隨附的招股説明書補編和我們編寫的任何免費書面招股説明書中或以我們的名義提交給您的資料以外的任何其他資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性。此外，閣下亦不應假定本招股章程、任何招股章程增訂本、任何該等免費書面招股章程或以參考方式合併的任何文件所載的資料或以參考方式納入的所載的資料，在該等資料的日期以外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

在某些法域內，本招股説明書和適用的招股説明書的發行和證券的發行可能受到法律的限制。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。持有本招股説明書和適用的招股説明書補充書的人應告知並遵守任何此類限制。這

招股章程和適用的招股章程補編不構成、也不得與任何法域的任何人的要約或招標有關，而在任何法域，如果該要約或招標未經授權，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，或向向其提出此種要約或招標不合法的任何人提出要約或招標，則該招股章程和適用的招股章程不得用於此種要約或招標。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網向公眾查閲，網址是：http：//www.sec.gov。你也可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證券交易委員會，在其公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您也可以通過郵寄方式從SEC的公共資料室按規定的費率獲得此信息的副本。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330請進一步瞭解公共資料室的運作情況。

我們還在我們的投資者網站(http：//Investor.chrobinson.com)上或通過我們的投資者網站(http：//Investor.chrobinson.com)免費提供這些文件。不過，請注意，我們網站上的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編的一部分，但以下標題下所列的參考文件除外。

在補充中，您可以通過寫信或打電話給我們，免費索取這些檔案的副本(除非該證物是通過參考文件特別併入該檔案)，除非該證物是通過以下地址打電話給我們的(除非該證物是存檔的證物除外)：

本·坎貝爾

首席法律幹事兼祕書

魯濱遜世界公司

查爾遜道14701號

伊甸園，明尼蘇達州55347-5088

(952) 937-8500

本招股説明書和任何招股説明書都是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或我們處獲得。確定所提供證券條款的契約和其他文件的表格或可能作為證物提交給登記表。本招股説明書或有關這些文件的任何招股説明書的補充説明均為摘要，每一份陳述均通過參考其所指的文件而在各方面加以限定。您應該參考實際的文檔來更完整地描述相關事項。如上文所述，你可以在華盛頓特區的證交會公共資料室查閲註冊聲明的副本，也可以通過證交會的網站查閲註冊聲明的副本。

我們以參考的方式將我們向SEC提交的信息合併到招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交的文件向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的一些信息更新了以引用方式合併的信息，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代這份招股説明書。任何經如此更新或取代的陳述，除非經如此更新或取代，否則不得視為構成本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。換言之，如果本招股説明書中所列信息與本招股説明書中引用的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴後來提交的文件中所載的信息。

我們參考下列文件，以及我們根據經修訂的“1934證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，或“交易法”，在本招股説明書日期後，以及在我們出售本招股章程所提供的所有證券的時間之前，將這些文件中的任何部分(不包括根據“證券交易章程”提交的任何此類文件的任何部分除外)合併。(根據“外匯法”和適用的證券交易規則)：

我們的年報10-K截至#date0#12月31日的會計年度，於2018年2月28日提交美國證交會；

我們在附表14A中提交給美國證券交易委員會的2017年度股東會議委託書中的那些部分，這些部分被特別納入了我們關於表格的年度報告中。10-K截至12月31日，2016；

我們目前的報告形式8-K,於2000年2月8日、2月26日、2018和3月2日分別向證券交易委員會提出申請；

本公司普通股的説明載於本公司登記表內。8-A1997年月9向證交會提交(檔案)第000-23189號)，及為更新該等描述而提交的所有修訂及報告。

若要獲取這些文件的副本，請參閲可以找到更多信息的位置。

本招股説明書所載的資料及隨附的招股説明書，應連同以參考方式納入的文件中的資料一併閲讀。

我們於1997在特拉華州重新註冊，成為1905以來以各種法律形式存在的企業的接班人。我們公司的辦公室位於明尼蘇達州伊甸園查爾遜路14701號55347-5088，我們的電話號碼是(952)。937-8500.我們擁有一個投資者網站：http：//Investor.chrobinson.com。但請注意，但是，我們沒有從我們的網站中以參考的方式納入任何其他信息，除了上面在以參考方式註冊的標題下列出的文件之外。

投資我們的證券涉及風險。促請潛在投資者閲讀及考慮與我們所發行證券的投資有關的風險因素及其他披露資料。表格10-K在截至12月31日的會計年度，2017，經更新或補充的年度報告，季度報告和其他報告和文件，我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會，並在此參考。

在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書中包含或由引用的其他信息。如果所描述的任何事件或事態發展確實發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。在某一特定的報價涉及額外風險的情況下，我們可以在適用的招股説明書補充中討論這些風險。

前瞻性陳述

在本招股説明書中，除歷史事實陳述外，我們打算、期望、計劃、相信或可能發生的所有陳述都是前瞻性陳述(如“證券法”第27A節和“交易法”第21E節中所界定的)。前瞻性陳述通常使用以下詞語：相信、預期、預期、預期、計劃、預期、預期、預期、估計、重排、重排等類似的單詞、短語和表達式。這些建議是基於我們的管理當局根據經驗和對歷史趨勢、目前情況、預期未來發展和他們認為適當的其他因素的看法所作的假設和評估。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於我們的年度報告中在“風險因素”標題下描述的風險因素---10-K前瞻性發言只在所作日期之前發言。

這一節描述了我們資本存量的一般條款。我們的股本可直接或與轉換、交換或行使其他證券有關。我們已提交經修訂的公司註冊證明書(註冊證書)及附例(附例)，作為本招股章程所包括的註冊陳述書的證物。您在購買以下提供的任何股本，或任何可兑換或轉換為資本股票的證券之前，應閲讀我們的公司註冊證書和細則，以獲得更多信息。

一般

授權資本化。截至本招股説明書之日，我們的授權股本包括480，000，000股普通股，每股面值0.10美元，以及20，000，000股優先股，每股面值0.10美元。

全薪。 我們股本的所有流通股都是全額支付和不應評税的。這意味着已支付了普通股已發行股票的全部購買價格，這種股票的持有者將不會為這種股票評估任何額外的數額。根據本招股説明書或在轉換、交換或行使根據本招股説明書提供的其他證券時，我們今後可能發行的任何額外股本也將全額支付，且不應評估。

普通股

股票傑出。截至3月21日，已發行和發行普通股139，422，803股(不包括國庫券)。

紅利。普通股持有人有權在公司董事會宣佈時，從合法可動用的資金中獲得股息，並有權在清算或解散時獲得公司合法可供分配的淨資產份額，但須享有優先股的權利，而優先股有時可能是未清償的。我們可以用現金、證券或其他財產支付股息。歷史上，我們每季度向普通股持有者派發股息。支付股息的任何決定將取決於我們的業務結果，資本要求和財務狀況，以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，不能保證董事會將來會宣佈或繼續支付普通股股份的股利。

投票權。普通股持有人擁有就提交給我們股東的所有事項進行表決的專屬權力，除非特拉華州的法律或未清優先股系列的指定證書賦予該系列優先股的持有人就某些事項投票的權利。每個普通股持有者都有權每股投一票。普通股持有人在選舉董事時不得累積選票，這意味着每名董事的每股投票權不得超過一票。

其他權利。如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，普通股持有者將根據他們持有的股份按比例獲得任何剩餘的資產，在我們為任何優先股的流通股提供清算優先權後，能夠分配給我們的股東。當我們在未來發行證券時，普通股持有者沒有優先購買這些已發行證券的任何部分的權利。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會從以下授權簽署的股份中設立一個或多個股本，包括優先股，。除非法律或任何證券交易所規定，優先股的授權股份可供發行，無需我們採取進一步行動。

該系列的股份是否可轉換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列或任何其他證券的股份，如會，則可轉換為其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價格或價格或利率、任何利率調整、該等股份將可兑換的日期及所有其他條款及轉換的條件；

限制發行同一系列或任何其他類別或系列的股票；以及

系列持有人的表決權(如有的話)。

反收購條款載於我們的公司註冊證書和我們的章程中。

我們的公司註冊證書和章程中的某些規定可能使下列交易更加困難：通過要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式獲得我們；或撤除我們現有的高級官員和董事。這些規定有可能使股東認為符合他們的最佳利益或符合我們最大利益的交易更加難以完成或阻止其進行，包括規定支付比我們股票的市價高出一筆溢價的交易。

這些規定概述如下，目的是阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定也旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的提案的支持者談判獲得或改組我們的潛在能力的好處大於阻止這些建議的缺點，因為就這些建議進行談判可能導致其條件的改善。

未指定優先股.根據我們的公司註冊證書，我們的董事會在沒有股東採取行動的情況下，可以發行至多2000萬股具有表決權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，這可能會阻礙改變對我們的控制的任何企圖的成功。這些規定和其他規定可能會產生推遲敵意收購或推遲公司控制權或管理層變更的效果。

股東會議.我們的章程規定股東特別會議只能由董事會召開。

預先通知股東提名和建議書的要求.我們的附例就提交股東會議的股東建議書和提名候選人為董事而訂立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出或按董事會指示作出的提名除外。

無權累積投票的股東.我們的註冊證書不允許股東在選舉董事時累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股中多數流通股的持有人，可以選舉除我們優先股持有人有權選舉的任何董事以外的所有參加選舉的董事。

我們的“公司註冊證書”和我們的章程的規定可能會阻止其他人企圖進行敵對的收購，因此，它們也可能抑制我們的普通股市場價格的暫時波動，而這種波動往往是由於實際或傳聞的惡意收購企圖造成的。這些規定也可能防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定有可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。

特拉華州法律中的某些反收購條款

我們受“特拉華普通公司法”(第203條)第203節的約束，該節禁止 a特拉華公司在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，但有下列例外：

在此日期之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東至少擁有公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但為確定有表決權的股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的已發行的有表決權股票)---這些股份是由董事和高級人員擁有的，以及 (Ii)僱員股票計劃。僱員參與人無權以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標；或

在該日或之後，業務合併須經董事局批准，並在股東周年會議或特別會議上授權，而非經書面同意，並至少以贊成票的方式獲得批准。66-2/3%非有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權股票。

一般而言，第203節將業務合併定義為包括以下內容：

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

向有利害關係的股東出售、出租、轉讓、質押或以其他方式處置法團10%或以上的資產；

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例，或增加有關股東實益擁有的公司的任何類別或系列；或

有利害關係的股東收到公司或通過公司提供的任何損失、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的收益。

我們的註冊證書的修改要求至少有的記錄持有者的批准。三分之二我們的普通股中有表決權的股票。我們的董事會可以修改或修改、制定、通過或廢除我們的章程，但須遵守我們的章程和特拉華州法律規定的限制。我們的股東還有權修改或修改、制定、通過或廢除我們的章程，但須遵守其中和特拉華州法律規定的限制。

移交代理人和書記官長

Equiniti 信託公司是普通股的轉讓代理和登記員。它的地址是1110中心波因特曲線，101號套房，明尼蘇達州門多塔高地55120-4100.我們根據本招股説明書可能提供的任何一系列優先股、債務證券或認股權證的轉讓代理人將在該系列的招股説明書補充書中予以指定和説明。

納斯達克全球市場上市

我們的流通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為CHRW。

本節描述我們可能提供的債務證券的一般條款和規定。我們的債務證券可直接提供，或與其他證券的轉換、交換或行使有關。招股説明書補編將描述通過該招股説明書補充提供的債務證券的具體條款，以及本節概述的、不適用於這些債務證券的任何一般性條款。

除非適用的招股説明書另有規定，債務證券將在我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約下發行，並不時予以補充，在此稱為“背書”。

我們將發行一個或多個系列的債務證券，其中包括我們的高級債務或我們的次級債務，在契約項下。任何系列的債務證券，無論是高級債券還是次級債券，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。在契約下發行的不同系列的債務證券，我們可以使用不同的託管人。以下的契約條款摘要並不意味着是完整的，並受契約所有條款的約束和限定，包括其中某些術語的定義。本摘要可能不包含您可能認為有用的所有信息。各系列債務證券的條款和條件將在這些債務證券中列明，也可在補充契約中列明。關於根據本招股説明書提供的任何一系列債務證券的全面描述，請同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書。

我們已提交一份契約形式，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。每項債務擔保的形式，反映了該系列債務證券的具體條款和規定，將就每一次發行向證券交易委員會提交，並將以參考方式納入本招股説明書所載的登記聲明中。已提交的契約、任何補充契約和任何形式的債務擔保的副本可按您可以找到更多信息的方式獲得。在購買任何債務證券之前，您應閲讀該契約和任何補充背書，以獲得更多信息。

在此摘要中使用和未定義的大寫術語具有縮進中指定的含義。除上下文另有規定外，為本招股説明書本節的目的，對我們、SECH、HECH HERS和{Br}DECH公司的提述，是指C.H.Robinson Worldwide Inc.(僅限於母公司)，而不是其任何子公司。對適用的招股説明書補充條款的引用是對本招股説明書的補充，描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

一般

該契約規定，可不時按單獨的系列發行債務證券，而不限於總額本金。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。這類債務證券可能有與契約不相牴觸的條款和規定，包括我們可能確定的到期日、本金(br}和利息)。

與任何系列提供的債務證券有關的招股説明書補編將在適用範圍內説明此類債務證券的下列條款：

本系列發行的債務證券的名稱；

對本系列所提債務證券本金總額的任何限制；

該系列所提供債務證券的本金及溢價(如有的話)須支付的日期；

利率(如有的話)，該系列所提供的債務證券的利息，或確定該等利率的方法或方法，該等日期或日期。

公司有義務(如有的話)依據任何償債基金或類似規定或由持有人選擇贖回、回購或償還該系列的已提供債務證券，以及贖回、贖回或償還該系列所提供的債務證券的價格或價格(或價格)、贖回、贖回或償還該系列所提供的債務證券的期限、期限及條款及條件。全部或部分按照上述義務償還的；

所提供的債務證券是否可作為註冊證券、無記名證券或兩者同時發行，有或沒有票券或兩者都發行，如為無記名證券，則發行日期和條件；

所提供的債務證券是全部還是部分以全球擔保的形式發行(如契約中所界定的)，無論是永久的還是臨時性的；

如果所提供的債務證券最初以全球臨時證券的形式發行，則為暫時全球證券的交換條件；

根據契約支付任何額外款項；

發行該系列債券的面額；

如果不包括該系列所提供債務證券的全部本金，則在宣佈加速到期時應支付的該系列已提出債務證券本金的部分；

該系列所提供的債務證券將以何種貨幣計價，以及負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有的話)；

(A)在持有人選擇時，應以何種貨幣支付所提債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息；

可支付任何已登記證券本金(及溢價，如有的話)及利息的貨幣(如有的話)、作出該項選擇的期限及條款及條件，以及匯率及作為該等註冊證券的匯率代理人的人；

如該系列的已提供債務證券以何種貨幣計值，則以何種方式釐定與該等付款有關的匯率；

(A)違約事件(如契約中所界定的)與該系列所提供的債務證券有關的任何增減或變化；

對契約中所列適用於該系列的已提供債務證券的契約的任何增補或修改，如適用，該契約是否不受契約規定的失敗影響；

如果與法律上的失敗或契約上的失敗有關的任何一項或兩項規定(每一項在契約中定義)被更改或不適用於該系列的任何已提供的債務證券；

在適用的招股説明書中，我們將一系列債務證券指定為以固定利率計息的債務證券或以浮動利率計息的債務證券。每項債務擔保將從最初發行之日起開始計息。每項債務抵押的利息將在適用的招股説明書補充規定的利息支付日和下文及到期時或如早於下文所述贖回日期支付的欠款支付。利息將在每一利息支付日的記錄日營業結束時支付給債務有價證券記錄持有人，該記錄日期將在適用的招股説明書補充中指明。

如果任何利息支付日期、贖回日期、聲明到期日或其他付款日期是在一個非營業日的日期，則付款將在下一個營業日支付，並被視為是在付款到期之日支付的，我們將不承擔任何額外利息的責任。“非營業日”一詞是指不是星期六或星期日，也不是法定假日的任何一天，也不是該付款地的銀行機構或信託公司根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子。

除非適用的招股説明書另有規定，債務證券的利息將按360天十二年三十天幾個月。

固定利率債券證券

如果提供的系列債務證券按固定利率計息，則該系列的債務證券將按適用的招股説明書附錄首頁規定的年利率支付利息。這些債務證券的利息將在這些債務證券的利息支付日每半年支付一次。

浮動利率債務證券

如果所提供的系列債務證券將以浮動利率計息，則該系列的債務證券將在每一有關利息期內按適用招股説明書所規定的利率計息。在適用的招股説明書補充，我們將指出任何蔓延或

除非在適用的招股章程補編中另有説明，否則，如在我們為此目的而維持的辦事處或機構(最初是受託人的法人信託辦事處)以美利堅合眾國的任何硬幣或貨幣出示票據，我們將立即以可動用的資金支付每一張票據的本金和利息。付款是支付公共和私人債務的法定貨幣；但是，只要我們可以選擇通過付款代理人支付利息，在正常記錄日營業結束時寄給登記持有人的支票可以出現在證券登記冊上的地址，或通過電匯方式將立即可用的資金轉到該持有人以書面形式寫成的帳户。美國和受託人在相關記錄日期之前。儘管本招股説明書或附帶的招股説明書有任何相反之處，我們仍可通過付款代理人向存託信託公司支付任何債務(br}有價證券的本金和利息。

除適用的無人認領財產法外，我們所支付的債務證券的所有本金和保險費(如有的話)或利息，在到期和應付兩年後仍無人認領的，將償還給我們，此後，這種債務證券的持有人將只向我們尋求付款。

持有人可在我們為此目的而設的辦事處或機構轉讓或交換任何以確定形式發行的債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付任何轉帳税或與此有關的其他類似政府費用的款項。我們無須在郵寄贖回債務證券通知書前15天內轉讓或交換任何選擇贖回的債務保證。

在任何情況下，債務抵押的註冊持有人都將被視為債務擔保的所有人。

盟約

除適用的招股説明書另有規定外，契約規定的有限契約將適用於在契約下發行的每一系列債務證券。然而，除其他外，這些盟約並不限制我們或我們的附屬公司可能承擔的債務或租賃義務的數額，也不限制我們對我們的股本支付股息或進行分配，或購買或贖回我們的資本存量。適用的招股説明書補編將描述適用於任何一系列註釋的任何實質性契約。

默認事件和加速事件

關於任何系列的債務證券，以下每一項都是契約下的違約事件：

拖欠與該等債項證券有關的任何應繳本金，而該等本金已到期並須予支付；

拖欠該等債務證券的任何利息，而該等債務證券的拖欠期為30天；

我們沒有遵從我們在該等債務證券上的任何其他協議，或在我們收到受託人或持有該等系列債務證券合計本金不少於25%的未償還債務證券的通知後作出的契約，以及在收到該等通知後90天內，沒有補救(或獲得對該等債務證券的豁免)；及(B)在收到該等通知後90天內，我們沒有遵從我們就該等債務證券所訂立的任何其他協議或契約；及

某些影響我們的破產、破產或重組事件。

如已發生並仍在繼續發生一宗失責事件，則受託人或持有不少於適用系列票據本金總額不少於25%的持有人，可宣佈適用系列票據的本金及任何應計及未付利息，直至該等聲明作出即時到期及應付的日期為止。在我們的某些破產或破產事件中，債務證券的本金連同發生這種事件所產生的任何應計利息可自動成為並立即到期應付。在任何此種加速之後，但在基於加速而作出的判決或判令之前，在受此影響的這一系列債務證券的總本金中佔多數的持有人，可在某些情況下放棄與該系列債務證券有關的所有違約，如公司已向受託人支付或存入一筆足以支付到期利息的款項，則可撤銷並撤銷該加速及其後果，除加速、逾期未付利息及某些其他按照契約而支付的款項外的本金，以及與該等系列債務有價證券有關的所有失責事件，但不包括拒付加速本金或利息已如契約中所規定的那樣被治癒或免除。

契約要求我們每年向受託人提交一份高級證書，以證明幹事所知，説明我們是否遵守了契約中所載的所有條件和契約，以及在契約條款下是否存在任何違約或違約事件。

當時未付票據本金總額佔多數的持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以便受託人可利用任何補救辦法，或行使賦予它的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契約相牴觸的指示，而受託人裁定該指示可能對另一持有人或受託人的權利造成不適當的損害，或可能涉及受託人承擔個人法律責任，除非受託人獲得令受託人滿意的保證或彌償；但受託人可採取受託人認為適當的任何其他不牴觸該指示的行動。

持票人不得就契約或票據尋求任何補救(除非為支付逾期本金、溢價或利息或轉換票據而採取的行動除外)，除非：

持票人就持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有當時未付票據本金總額至少25%的人向受託人提出尋求補救的書面請求；

該等持有人就任何損失、法律責任或開支向受託人提供其滿意的保證或彌償；

受託人在收到該項要求及提供保證或彌償後60天內不遵從該項要求；及

在此期間，並沒有向受託人發出與上述書面要求不一致的指示。六十天持有本金總額佔多數的票據未償還的期間。

修改和放棄

任何系列的契約和債務證券的修改和修改可由我們和受託人在任何時間和任何時候到時間進行。在多大程度上需要任何債務證券持有人的同意，取決於修改和修改的性質。一般來説，持有不少於

任何這類修改或修正都需要所有系列的未償債務證券本金中的多數(作為一個類別一起使用)。然而，在下文所述的某些情況下，允許在未經任何持有人同意的情況下進行修改，或需要得到受影響的每個未償債務擔保持有人的同意。

對下列事項的任何修改或修正不需經持有人同意：

證明另一人根據普通契約下的契約繼承和繼承我們的契約---契約和債務證券---合併、合併和出售資產；

增加保護所有或任何系列債務證券持有人的契約；

擔保任何系列的債務證券；

將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人共同作出，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

增加為所有或任何系列債務證券持有人的利益而增加的任何違約事件，或如適用於低於所有系列債務證券的情況，説明此種違約事件僅明確適用於該系列債務證券；

在次級債務證券的情況下，作出與從屬關係有關的任何改變，限制或終止任何高級債務持有人可獲得的福利，條件是這種改變必須按照這種高級債務證券的規定進行；

加入、更改或取消該契約的任何條文，以規定不記名證券可就本金註冊，更改或取消對已登記證券或本金(或溢價，如有的話)的本金(或溢價，如有的話)或任何利息的支付的任何限制，以準許以其他獲授權面額的註冊證券或其他獲授權面額的註冊證券作為交換而發行不記名證券。允許或便利以未經證明的形式發行債務證券，但任何此類行動不得對任何系列債務證券或任何有關票券持有人在任何重要方面的利益產生不利影響；

作出任何補充、修改或消除，即(A)只有在執行此種補充契約之前所設的任何系列沒有未清償債務擔保時，才能生效，而該附加契約有權享有此種規定的利益；或(B)不適用於任何這類當時---未償債務擔保；

遵守經修正的“1939信託義齒法”的要求(“信託義齒法”)；

遵守任何適用的證券保管人的規則；

規定在契約所允許的範圍內發行任何系列的新債務證券及其條款；

為接任人或額外受託人接受委任提供證據及條文；

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

將契約、任何補充契約、一項或多項債務證券或任何相關擔保或擔保文件的任何規定與我們的招股説明書、招股説明書補充、要約備忘錄或類似文件中關於提供該系列證券的説明相一致，但此種描述意在基本上逐字複述契約、此類證券或任何相關擔保或擔保文件中的一項規定；或

作出任何其他變動，不影響任何系列債券或任何相關券持有人在任何重要方面的利益。

持有每一適用系列未償還債務證券(視為單一類別)的總本金不少於的持有人，可代所有債務證券持有人以書面通知受託人，而我們可代表所有債務證券持有人豁免該等債項證券契約的某些限制性條文。受影響的每個適用系列的所有債務證券(視為單一類別)的總本金佔多數的持有人，可代表所有債務證券的持有人放棄任何以往在該契約下的失責行為，但如未能繳付本金、保費或利息，以及該契約的某些契諾及條文，而該契諾及條文未經獲該等人士同意不得修訂，則屬例外。持有每個未償債務證券的每一個系列受影響。

就任何系列債務證券而言，如我們如此決定，亦可向持有該系列債務證券的持有人(視屬何情況而定)取得同意或豁免(視屬何情況而定)。

契約將規定，在確定任何或全部系列未償債務證券的所需本金持有人是否在任何日期已根據該契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他訴訟時，某些債務證券，包括已為其支付或贖回款項的付款或贖回資金已存入或以信託形式留存給持有人的債務證券，或已被撥作信託用途的債務證券。根據契約完全失敗，如下文所述的基本解除、失敗和“盟約”失敗，將不被視為未履行合同。

我們可以設定一個記錄日期，以確定任何系列債務證券的持有人的身份，這些債務證券有權以表決或同意的方式通過該契約授權或允許的任何行動進行表決或同意。該記錄日期為第一次徵求同意前30天的日期，或根據此種招標前的契約向受託人提交的最近一份債務證券持有人名單的日期。如果規定了持有人採取任何行動的記錄日期，則只能由持有記錄日任何系列未償債務證券的人採取這種行動。

解除、失敗和公約失敗

契約將規定我們可以選擇：

除下文所述的某些有限例外(稱為法律失敗)外，取消和免除與所有或任何系列債務證券有關的任何和所有義務；或

解除我們對契約中的所有或任何一系列債務證券的義務，以及任何相關的違約事件(稱為約失敗)。

為了完成法律上的失敗或契約上的失敗：(1)我們必須以信託形式向受託人存入現金和/或美國政府債務，其數額足以在適用的規定期限或付款的贖回日支付該系列債務證券的任何分期付款、溢價(如有的話)和利息；(2)我們必須向受託人提交律師的意見(如有的話)。根據國税局的裁決或契約日期後發生的適用聯邦所得税法的改變，對任何一系列債務證券的法律失敗的案例，大意是債務證券的受益所有人將不承認因這種法律上的失敗或契約失敗而導致的聯邦所得税目的的收入、損益或損失，例如，債務有價證券的受益所有人將不承認因這種法律失敗或契約失敗而導致的收入、損益或損益。情況可能是這樣，這些實益擁有人將按未發生此類債務證券的法律失敗或契諾失敗(視屬何情況而定)的情況，按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收美國聯邦所得税；(3)債務方面沒有違約或違約事件；適用系列的證券將在存款日期上發生或繼續；和(Iv)如果滿足某些其他條件的話。

在法律失敗中未履行的義務包括：(1)該系列債務證券的持有人在上述信託基金到期時，有權就這類債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息收取付款；(2)我們對這一系列債務證券的債務證券的義務涉及被肢解、銷燬、損失或被盜的債務證券；(2)我們對這一系列債務證券的債務證券的義務，如果這些債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息是應由上述信託支付的話。及(Iii)受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權，以及與受託人有關的義務。

此外，除某些限制和例外情況外，我們可履行和履行我們在契約下對任何系列債務證券所承擔的義務：(I)向受託人交付契約下未清償的任何系列債務證券，以供註銷，或(Ii)至遲在該系列的債務證券到期應付前一年，以信託形式存放於受託人處。規定到期日，或任何贖回日，或以其他方式，現金和/或美國政府債務，足以支付該系列的所有未償債務證券，並支付根據我們的契約應付的所有其他款項。

增發債券

我們可以在契約下發行的債務證券的總本金沒有限制。契約規定，我們可在未經適用系列債務證券持有人同意的情況下，根據相同的條款及條件，在未來發行額外的債務證券，以增加該系列債券的本金，但發行日期、價格、在發行該等額外債務證券的日期前應累算的利息，以及首次支付利息，則不在此限。日期，使這些額外債務證券與原始債務證券合併，包括為投票和贖回目的。但是，如果原始債務證券和此類附加債務證券不能用於美國聯邦所得税，則此類附加債務證券的CUSIP號將與原始債務證券不同。原有的債務證券和任何額外的債務證券將同等和按比例排列，並將在契約下的所有目的被視為一個單一類別。如果發生任何違約事件，並且正在繼續發行此類系列債務證券，則不得發行額外的債務證券。

沒有額外數額

我們將不對債務證券支付任何額外的款項，以補償任何美國從這些債務證券的付款中扣繳的任何美國税收的實益所有人。

告示

除適用的招股説明書另有規定外，任何要求以全球形式向債務證券持有人發出通知的通知，將發給保存人。

美國銀行全國協會最初在契約下擔任託管人、證券登記人和支付代理人。截至本招股説明書之日，受託人的公司信託辦公室位於利文斯頓大道60號，EP-MN-WS3C，聖保羅明尼蘇達州55107。受託人及契約下的任何代理人可辭職或免職，並可委任繼任人。

受託人及其附屬公司已與我們和我們的附屬公司不時進行、目前和將來進行交易，包括商業銀行和其他交易，但須遵守“托拉斯義齒法”。受託人的附屬機構可以就我們的債務證券的一個或多個系列作為承保人。因此，如果我們的任何債務證券發生實際或潛在的違約事件，就“信託義齒法”而言，受託人可能被視為有衝突的利益。在這種情況下，受託人可能被要求辭職，我們將被要求任命一個繼任受託人。如果受託人因違約或任何其他原因辭職，可能難以確定和任命合格的繼任受託人。

我們可以簽發認股權證，購買我們的債務或股票證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述任何一種商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，以現金或證券收取付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在這類證券上，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將根據我們與一名權證代理人達成的單獨授權協議簽發。將簽發的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議中關於重要條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

適用的招股章程補編除其他外，將説明本招股章程所涉及的任何認股權證的下列條款：

此類認股權證的名稱；

該等認股權證的總數；

發出該等認股權證的價格；

應付該等認股權證價格的一種或多於一種貨幣；

證券或其他權利，包括根據一種或多種指明商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何的任何組合獲得現金或證券付款的權利，可在行使上述認股權證時購買；

在行使認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和貨幣；

行使該等認股權證的日期及該權利屆滿的日期；

(B)如適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

如適用的話，該等認股權證的指定及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目；

如適用的話，該等認股權證及有關證券可分開轉讓的日期及之後；

有關入帳程序的資料(如有的話)；

在適用的情況下，討論美國聯邦所得税方面的任何實質性考慮；以及

該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。

在行使任何認股權證之前，這些認股權證的持有人將不享有在行使時可購買的證券持有人的任何權利。

每一項購買合同將賦予持有人購買或出售的權利，規定我們有義務在規定日期出售或購買這種證券、貨幣或商品，這些證券、貨幣或商品的購買價格可能是以一種公式為基礎的，所有這些都如適用的招股説明書補充所述。但是，我們可以履行我們對任何採購合同的義務，如有的話，辦法是交付這種採購合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值，或在以基礎貨幣購買合同的情況下，按照適用的招股説明書補充規定交付基礎貨幣。適用的招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或與解決購買合同有關的其他規定。

採購合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以在適用的招股説明書補充規定的範圍內推遲支付，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金的。採購合同可要求其持有人以特定方式擔保其義務，在適用的招股説明書補充中加以説明。或者，採購合同可能要求持有人在簽發採購合同時履行其在此情況下的義務。我們有義務解決這個問題預付在相關結算日的購買合同可能構成負債。因此，預付採購合同將根據適用的契約簽發。

作為存托股票基礎的任何系列股本的股份，將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議存入。我們將在適用的招股説明書補充中註明該股票保存處的名稱和地址。在不違反存款協議條款的情況下，保存人股份的每一擁有人按比例有權享有作為存託份額基礎的股本的適用份額的所有權利和優先權。這些權利可以包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股票將由根據存款協議簽發的存託憑證證明。我們將在與存托股票有關的招股説明書補充説明中説明存款協議、存托股票和存託憑證的重要條款。你也應該參考存款協議的形式和保存收據，將在提供特定的存托股票的過程中提交給證券交易委員會。

我們可以發行的單位，包括一個或多個其他證券，可能提供根據本招股説明書，以任何組合。我們可以根據一份單獨的協議，以單位證書的方式證明每一套單位。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書補充中註明單位代理的名稱和地址。除其他外，適用的招股説明書將説明本招股説明書所涉及的任何單位的下列條款：

單位名稱及系列；

發行單位的價格；

單位和單位證券的條款，包括單位的證券是否可以單獨交易，在什麼情況下可以單獨交易；

如果適用，討論美國聯邦所得税方面的任何實質性考慮；

(A)任何單位協議中有關單位的條款的説明；及

關於單位的支付、結算、轉讓或交換規定的説明，或單位所含證券的説明。

除非我們在招股説明書中有不同的説明，證券最初將以賬面入賬形式發行，並以一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將存入或代表紐約紐約存託公司，作為保存人或dtc，並以dtc的指定人cede&Co.的名義註冊。除非並直到在下文所述的有限情況下以交換證明有價證券的個別證書為止，全球擔保不得轉讓，除非保存人向其指定人或代名人向保存人轉讓，或由保存人或其被提名人轉讓給繼任保存人或繼承保存人的被提名人。

直接貿易委員會已告知我們：

根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

聯邦儲備系統成員；

“紐約統一商法典”所指的有關結算公司；及

根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

DTC持有參與者向直接交易公司存放的證券。直接交易委員會還通過電子計算機處理參與者賬户中的證券交易，如轉賬和質押，便利其參與者之間的證券交易，從而消除了證券證書實物流動的需要，直接參與證券交易的人包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户擁有。其他人(我們有時稱為間接參與者)也可利用直接和間接的直接或間接的直接或間接的直接或間接的直接或間接參與，通過或維持與直接參與者的監護關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

在dtc系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，該參與者將在dtc的記錄上獲得證券的信用。我們有時稱之為受益所有人的證券的實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄上。有價證券的實益所有人將不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易的詳情，以及其持有的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為了便於以後的轉讓，直接參與者向直接交易公司交存的所有全球證券將以 dtc的合夥提名人Cde&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄只反映證券被貸記到其帳户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者有責任代表其客户記帳其持有的資產。

只要有價證券以賬面入賬形式，您將收到付款，並且只能按照適用於直接交易系統的規則和程序，通過保存人及其直接和間接參與者的便利來轉讓證券。我們將在“招股説明書”補充説明中為適用的證券保留一個辦事處或機構，可將有關證券的通知和要求送交我們，並可交還經證明的證券，以供支付、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如果被贖回的證券少於某一系列的所有證券，我們理解DTC的現行做法是以抽籤方式確定該系列證券的每一直接參與者的利息數額。

無論是DTC還是CDED&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票支持這些證券。根據其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一個總括代理。總括委託書將Cde&Co.的同意權或表決權轉讓給這些直接參與者，這些直接參與者的帳户系列的證券在記錄日期貸記，該記錄日期列於附在總括委託書上的一份清單中。

只要有價證券以賬面入賬形式存在，我們將通過電匯方式將這些證券電匯給存託人或其指定人(作為此類證券的登記所有人)。如果證券是在以下有限的情況下以通用憑證形式發行的，我們可以選擇在適用的付款日期之前至少15天，通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或以電匯方式向適用的受託人、或其他指定的當事方在美國指定的銀行帳户支付款項，除非，較短的期限對適用的受託人或其他指定方來説是令人滿意的。

證券的贖回收益、分配和股利將支付給DTC的授權代表所要求的讓與或其他指定人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的其各自的持有量，在dtc收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者帳户貸記於dtc記錄中。參加者向實益擁有人支付款項，將受常設指示和慣例所管限，如以不記名形式或以街道名稱登記的客户帳户所持有的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易委員會或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。支付贖回收益，分配和股息支付給Cde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益方支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非適用的招股説明書另有規定，債務證券將在同日DTC的資金結算系統，直到到期，或者直到我們以認證的形式發行債務證券。因此，直接交易委員會將需要二級市場的債券交易活動，以立即可用的資金結算。我們無法保證即時可用資金的結算對債務證券交易活動的影響(如果有的話)。

除下文所述的有限情況外，購買證券的人無權以其的名義登記證券，也不接受實際交付的證券。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為代表此類系列證券的全球安全或證券的保管人，或者如果dtc不再是根據“ 交易所法”註冊的清算機構，而此時它必須註冊，並且在通知我們的90天內沒有指定繼任保存人，或者我們知道dtc的存在。停止如此登記(視屬何情況而定)；

我們自行決定，不以一種或多種全球證券代表這種證券；或

已發生並仍在繼續發生此類系列證券的違約事件，

我們將為這類證券準備和交付證書，以換取全球證券的利益。任何在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何有益的利益，將可兑換為以保存人指示的名稱登記的以最終認證形式登記的證券。預期，這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

上述有關DTC的信息僅供參考之用，並不打算用作任何形式的表示法、保修或合同修改。我們已經從被認為可靠的來源獲得了本部分和本招股説明書中有關dtc和dtc的圖書輸入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。此外，我們對直接貿易委員會系統或其參與者沒有控制權，我們對他們的活動不承擔任何責任。此外，適用於DTC的規則和程序可能隨時在發生變化。

歐洲清算和清流

如果全球證券的保管人是DTC，則受益所有人可以通過Clearstream Banking，持有全球證券的利益。地名，我們將其稱為“商業清算流”，或稱為“歐洲清算銀行SA/NV”，作為歐洲清算系統的運營商，我們稱之為“歐洲清算”，在每一種情況下都是直接交易委員會的參與者。在每一種情況下，“歐洲清算銀行”和“歐洲清算銀行”將代表其參與者通過其各自存款人賬簿上的客户證券賬户持有利益，而這些賬户反過來又將在客户中持有這類權益。證券存款人的名稱在DTC的帳簿上。

通過歐洲清算或清算所進行的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與債務證券有關的事項必須遵守這些制度的規則和程序。這些制度可隨時改變其規則和程序。我們對這些系統或它們的參與者沒有任何控制，我們對它們的活動不承擔任何責任。另一方面，EuroClearor Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。

只有在歐洲清算和清算系統開放營業的日子，投資者才能通過歐洲清算和清算系統付款、交貨、轉讓、交換、通知和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的任何證券。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有債務證券權益並希望在某一特定日期轉讓其權益、接受或支付或交付或行使與其利益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易將在盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日之前(視情況而定)完成。因此，希望行使某一天到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過直接交易委員會和歐洲清算或清算系統持有其利益的投資者可能需要作出特別安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其利益提供資金，這些交易可能比 One清算系統內的交易晚。

上述有關EuroClearandClearstream的資料只供參考之用，並不打算作為任何種類的申述、保證或合同修改。我們在本節和本招股説明書其他地方從相信可靠的消息來源獲得了有關歐洲清算和清算流的信息，但我們對這一信息的準確性不承擔任何責任。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者或其他人，涉及證券的任何轉售。在必要的範圍內，招股説明書將描述我們在此提供的任何證券出售的條款。直接銷售可以由證券經紀人、交易商或者其他金融中介機構安排.

在必要的範圍內，適用的招股説明書補充將指明任何參與出售證券的承銷商。承銷商可通過電子拍賣或協商價格，以固定的價格或價格提供和出售證券，這些價格可能會改變，或不時以出售時的市場價格、與市場價格有關的價格或協商價格出售。保險公司可被視為已從我們以承銷折扣或佣金的形式出售證券中獲得賠償。他們可以代理的證券購買者的佣金。承保人可能參與任何。在市場上由我們或代表我們提供證券。

承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償(這些佣金可不時更改)。

除適用的招股説明書另有規定外，任何承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如有購買，承銷商有義務購買所有證券。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或就承保人、交易商或代理人因某些民事責任而可能被要求支付的款項作出貢獻。

在所需的範圍內，適用的招股章程補編將説明承保人是否可能過度分配或影響交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其高於公開市場上可能普遍存在的水平，例如通過進入穩定的投標、實行涵蓋交易的辛迪加或施加罰款的出價。

在必要的範圍內，我們將在適用的招股説明書補充中列出參與出售證券的任何代理人，以及我們向該代理人支付的任何佣金(br})。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則任何此類代理人將在其任期內盡最大努力行事。

根據“證券法”，參與出售證券的承保人、交易商和代理人可被視為“證券法”所界定的承保人，而根據“證券法”，他們所獲的任何折扣及佣金，以及他們在轉售證券時所賺取的任何利潤，均可視為承保折扣及佣金。我們可能與保險公司、經銷商和代理人達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，並償還他們的某些費用。

承保人、經銷商、代理人及其附屬公司可以是我們或我們的分支機構的客户、從事交易或為其提供服務，併為此獲得補償。

任何普通股將在納斯達克環球選擇市場上市，但任何其他證券可能或不可能在任何證券交易所上市。部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何為公開發行和出售證券而購買證券的承保人，可在該等證券中設立市場，但該等承銷商無須這樣做，並可隨時不經通知而停止任何市場買賣。我們對任何證券的流動性或交易市場沒有保證。

為便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比出售給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券，或通過進行懲罰性投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可收回向參與出售的交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些事務可以在任何時候停止。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。與這些衍生工具有關的，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股説明書補充，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三當事方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以利用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的公開的股票借款。此外，我們還可以以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，這些第三方可以利用本招股説明書和適用的招股説明書來賣空證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

本招股説明書所載合併財務報表及相關財務報表表，參閲公司之年度報表。10-K截至2017年月31，公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中指出，這些公司的報告以參考方式納入其中。這類財務報表和財務報表表已如此納入根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告中。

法律事項

在此提供的證券的有效性將由美國明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Baker Daniels LLP公司轉交給我們。任何代理人、承保人或經銷商都將由自己的法律顧問代理。


	頁
關於這份招股説明書補編		S-II
以轉介方式將文件納入法團		S-III
前瞻性陳述		聖-iv
摘要		S-1
危險因素		S-5
資本化		S-9
收入與固定費用的比率		S-10
收益的使用		S-11
説明		S-12
美國聯邦所得税的重大後果		S-21
承保(利益衝突)		S-26
專家們		S-31
法律事項		S-31


	截至12月31日的財政年度，
	2013		2014		2015		2016		2017
收入與固定費用的比率⁽¹⁾		24.01x		16.74x		17.92x		18.25x		13.30x

目錄

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