美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格40-F/A
(修訂第2號)

[   ]依據1934年度證券交易所第12條 的註冊聲明

或

[X]根據1934年度證券交易所第13(A)或15(D)節提交的年度報告

截至#date0#12月31日的財政年度

佣金檔案號碼：001-33153

奮進銀公司
(註冊人的確切姓名，按其章程所指明)

加連威老街#1130-609號
不列顛哥倫比亞省温哥華，加拿大V7Y 1G5
(604) 685-9775
(註冊主任總辦事處地址及電話號碼 )

根據該法第12(B)節登記或將要登記的證券：

根據該法第 12(G)節登記或登記的證券：沒有任何證券根據該法第15(D)節有報告 的義務：沒有年度報告， 通過核對標記表明在此表格中提交的信息：

註明截至年度報告所述期間結束時， 發行者的每一類資本或普通股的流通股數：截至12月31日、2017、127，488，410股註冊公司的普通股已發行和發行。

通過檢查標記説明註冊人(1)是否在前12個月(或較短的期限內)提交了“外匯法”第13條或第15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天中一直受到這種提交 要求的限制。[X]是 [   ]否

請檢查註冊人是否已以電子方式提交 ，並在其公司網站(如果有的話)張貼任何交互式 數據文件，這些數據文件必須在前12個月內根據規則 S-T(本章第232.405節)的規定提交和張貼(或要求註冊人提交和發佈此類文件的 較短時間)。
[X]是[   ]不

通過檢查標記，指示註冊人是否是“交易所法”第12b-2條所定義的新興 增長公司。
[   ]新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務 報表，請用複選標記標明 登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[   ]

2

解釋性説明

奮進銀公司(“公司”或“註冊人”)將本修正案第2號提交其先前於2018年月26日提交的表格40-F，並於2018(經修正後的)3月8日第1號修正案(經“原始備案”)提交公司經修訂的年度信息表，截止日期為2007年2月22日(截止日期為3月份)。27，2018關於某些技術報告，於2018年3月27日修訂並以參考方式併入)，於2007年2月26日作為原始提交文件的附錄99.1提交。年度信息表已被修訂，以參照公司於4月6日提交的瓜納切項目、博拉尼奧斯項目和埃爾庫莫項目的技術報告，納入了公司修訂和重述的技術報告中的某些技術信息。在此，公司將經修訂的年度信息表作為附錄99.1存檔，並將經修正和重述的技術報告的作者的同意書納入經修訂的年度信息表。對先前修訂的原始文件，包括任何其他隨附的證物，本公司不作任何其他修改、修改、修改或增補。

該公司是一家加拿大發行人，有資格根據“1934證券交易法”第13節提交其年度報告，該法案經修正(“證券交易法”修訂)，根據“交易法”的多管轄披露制度，以表格40-F 提交。 公司是根據“交易所 法”規則3b-4中定義的外國私人發行機構。因此，根據“交易法”第3a12-3條，公司的股票證券不受“交易法”第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16節的限制。

前瞻性陳述

這份關於表格40-F的年度報告和所附的證物包含1995“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這種前瞻性聲明 關係到公司的預期結果和公司在未來期間的業務發展、計劃勘探和開發其 屬性、與其業務有關的計劃和可能在未來發生的其他事項。這些報表涉及基於對未來結果的預測、尚未確定的數額估計和管理假設的 的分析和其他信息。

關於儲量和礦物資源估計數 的聲明也可視為前瞻性陳述，因為 涉及開發 公司財產時將遇到的礦化估計數；就礦物儲量而言，這種 報表反映了根據某些假設得出的結論，即礦物 礦牀可以經濟開採。Any statements that express or involve discussions with respect to predictions, expectations, beliefs, plans, projections, objectives, assumptions or future events or performance (often, but not always, using words or phrases such as “expects” or “does not expect”, “is expected”, “anticipates” or “does not anticipate”, “plans”, “estimates” or “intends”, or stating that certain actions, events or results “may”, “could”, “would”, “might” or “will” (or the negative and grammatical variations of any of these terms and similar expressions) be 採取、發生或實現)不是歷史事實的 陳述，也可能是前瞻性的陳述。前瞻性陳述受到各種已知和未知的風險、 不確定性和其他可能導致實際事件或結果產生 的因素的影響，這些因素與前瞻性聲明所表達或暗示的不同，包括，但不限於：

此列表並不是所有可能影響我們的 前瞻性語句的因素。一些重要的風險和不確定因素， 可能影響前瞻性陳述的進一步描述在本年度報告的表40-F的附件 ，包括在修正的公司年度信息表格提交本年度報告表99.1表 40-F，並被納入這裏參考。如果其中一個或多個風險 和不確定性出現，或者基本假設被證明是不正確的， 實際結果可能與前瞻性 語句中描述的結果大不相同。公司的前瞻性陳述是基於信念、 預期和管理層在作出陳述之日的意見，公司不承擔任何義務更新前瞻性報表 ，如果情況或管理人員的信念、期望或意見發生變化，除非法律規定，否則公司不承擔任何義務更新前瞻性報表 。基於上述原因，投資者不應過分依賴前瞻性的陳述.

給美國讀者的説明-
美國和加拿大報告做法的差異

The Company is permitted, under the multi-jurisdictional disclosure system adopted by the United States Securities and Exchange Commission (the “SEC”), to prepare this annual report in accordance with Canadian disclosure requirements, which differ from those of the United States. The Company has prepared its consolidated financial statements, which are filed as Exhibit 99.2 to this annual report on Form 40-F, in accordance with International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (“IFRS”) and 它們不能與美國公司的財務報表相比較。

礦產資源和儲量估計

公司修訂的年度信息表(修正後的AIF)作為表格40-F的本年度報告的 表99.1提交，管理部門對截至12月31日的財政年度(2017)的討論和分析是根據加拿大現行的 證券法的要求編制的，與美國證券法的要求不同。“準礦物儲量”、“已探明礦物 儲量”和“可能的礦物儲量”是根據加拿大國家礦產項目披露標準(NI 43-101)和加拿大采礦、冶金和石油研究所(CIM)所界定的加拿大采礦術語，其定義符合加拿大國家文書43-101的規定---礦產資源與礦產儲量CIM定義標準這些定義與1933“美國證券法”下“證券交易委員會行業指南7 ”(SEC行業指南7)中經修正的“美國證券法”(“證券法”)中的定義大不相同。

根據SEC行業指南7的標準，需要進行最終的或可銀行擔保的儲備可行性研究來報告儲備，在任何儲備或現金流量分析中使用三年的歷史平均價格來指定儲備 ，並且必須向 適當的政府當局提交主要的環境分析或報告。

此外，Ni 43-101中界定並要求披露的“準礦物資源”、“量測礦物 資源”、“指示礦物資源”和“推斷礦物資源”等術語都是由NI 43-101界定和披露的；然而，這些術語是“SEC行業指南7”中沒有界定的術語，通常不允許在向SEC提交的報告和登記報表中使用 。請投資者注意，不要認為這類礦藏的全部或任何部分都將轉化為SEC行業指南7儲量。推斷出的礦產資源對其存在有很大的不確定性，對其經濟和法律可行性有很大的不確定性。不能假定推斷的礦產資源的全部或任何部分都將升級到更高的類別。根據加拿大的規則，推斷的 礦物資源的估計不得構成可行性或預可行性 研究的基礎，只有少數情況除外。請投資者不要假定推斷出的礦產資源的所有或任何部分都存在或在經濟上或法律上是可開採的。根據加拿大的規定，披露資源中含有的微量盎司是允許披露 的；然而，SEC通常只允許發行人報告不按SEC行業指南 7標準構成儲量的礦化，而不涉及噸位和品位，而不提及單位措施。

因此，本年度報告所載關於 Form 40-F的資料和此處參考文件所載的文件載有關於我國礦藏的 描述，這些資料可能無法與美國公司公佈的類似 資料相媲美，這些資料應符合美國聯邦證券法和其中規定的 規則和條例的報告和披露要求，包括SEC行業指南7。

貨幣

除非另有説明，本年度表格40-F的 報告中的所有美元數額均以美元為單位。#date0#12月31日，根據加拿大銀行引用的正午匯率計算，加拿大元兑換美元的匯率為1.00加元=0.7971美元。

年度信息表

公司對截至12月31日的財政年度(2017 )的修正後的aif已作為表40-F的本年度報告的附錄99.1提交，並在此引用了 。

審定年度財務報表

公司截至12月31日、2017和2016年度經審計的合併財務報表，包括獨立審計師關於該報表的報告，作為表99.2提交 這份關於表格40-F的年度報告，並在此參考。

管理與管理--S討論與分析

本公司管理層對截至12月31日止的 財政年度(MD&A)的討論和分析已作為表40-F的表99.4 存檔，並在此參考。

税務事項

根據美國和加拿大的法律，購買、持有或處置公司證券 可能會產生税收後果，在本年度報告中，表格40-F沒有對 作説明。

管制和程序

披露控制和程序

At the end of the period covered by this annual report on Form 40-F for the fiscal year ended December 31, 2017, an evaluation was carried out under the supervision of, and with the participation of, the Company’s management, including its Chief Executive Officer (CEO) and Chief Financial Officer (CFO), of the effectiveness of the design and operation of the Company’s disclosure controls and procedures (as defined in Rule 13a-15(e) of the Exchange Act).根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為， 公司的披露控制和程序是有效的，使 公司在根據“交易所法”提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給 管理層，包括其首席執行官和主要負責人。財務幹事、 或履行類似職能的人員，酌情允許就所需披露作出及時的 決定。

管理層財務報告內部控制報告

管理層負責按照“外匯法”規則 13a-15(F)的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計準則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。

公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(I)與保存記錄 有關的政策和程序，這些政策和程序在合理的細節上準確和公正地反映公司資產的交易和 處置；(Ii)提供合理的保證，即交易記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的 收入和支出只是根據 授權進行的。(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的公司資產的獲取、使用或處置，這些資產可能對財務報表產生重大影響。應該指出的是，一個控制 系統，無論構思如何或操作多麼好，只能提供合理的 保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標得到了實現。

此外，對今後 期的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的 變化而導致管制不足，或政策和程序的遵守程度可能惡化。

管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了公司對財務報告的內部控制的有效性，截至2017年度12月31日。在進行這一評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織的內部控制綜合框架(2013)中規定的標準。管理層根據其評估得出的結論是，截至2017年月31，公司對財務報告的內部控制是有效的，在公司財務報告的內部控制方面沒有發現任何重大弱點。

公司必須提供一份審計師證明報告，説明其對截至2017財年財務報告的內部控制情況。在這份表格40-F的年度報告中，公司的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)對公司截至2017年月31的財務報告內部控制的有效性提供了意見。畢馬威還審計了該公司的財務報表，包括在這份表格40-F的年度報告中，並就此發佈了一份 報告。

核數師核證報告

畢馬威公司關於公司內部控制 財務報告的認證報告，包括在本年度報告的表 99.3中提交的審計報告(表40-F)，並以參考 在此合併。

財務報告內部控制的變化

對財務 報告的內部控制沒有發生變化，這些變化發生在截至12月31日的財政年度(2017)，這些變化對財務報告的內部 控制產生了實質性影響，或合理地可能對財務報告的控制產生重大影響。

公司治理

公司的董事會(董事會)負責公司的公司治理政策，並分別指定常設薪酬、公司治理和提名委員會以及審計 委員會。董事會根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第303A.02節規定的獨立性標準，確定薪酬、公司治理、提名和審計委員會的所有成員都是獨立的。

賠償委員會

管理部門向按照“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.05節設立的賠償委員會推薦公司首席執行官和所有其他高級人員的薪酬，以進行評價並向董事會提出建議。

薪酬委員會制定、審查和監測 主管和行政人員薪酬和政策。賠償委員會還負責每年審查 董事和其他人的報酬是否足夠以及整套報酬的組成。公司首席執行官不能出席委員會的審議或表決。賠償委員會由四名獨立董事(根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.02條和第303 A.05條確定)組成： Ricardo Campoy(主席)、Geoffrey Handley、Ken Pickering和Mario Szot貸款人。

公司治理和提名委員會

The Company’s Corporate Governance and Nominating Committee, established in accordance with section 303A.04 of the NYSE Listed Company Manual, is tasked with (a) developing and recommending to the Board of Directors corporate governance principles applicable to the Company; (b) identifying and recommending qualified individuals for nomination to the Board of Directors; and (c) providing such assistance as the Chair of the Board of Directors, if independent, or alternatively the lead director of the Board of Directors, may require.公司治理和提名委員會由三名獨立董事(根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.02節確定)組成：Geoffrey Handley(主席)、Rex McLennan和Mario Szot貸款人。公司治理和提名委員會章程可在 公司網站www.edrsilver.com上查閲。

公司治理和提名委員會的主要公司治理責任包括：

公司治理和提名委員會的主要職責包括：

審計委員會

該公司董事會有一個根據“交易所法”第3(A)(58)(A)節和“紐約證券交易所上市公司手冊”第303A.06和303A.07節設立的單獨指定的 常設審計委員會。本公司審計委員會由以下人員組成：

公司董事會認為，審計委員會的所有成員都是獨立的(根據“交易所法”第10A-3條和“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.02條確定)，並具有財務知識。審計委員會成員沒有固定的任期 ，並不時由董事會決議任命和替換。

審計委員會與公司總裁、首席執行官、財務主任和公司獨立審計師舉行會議，審查和調查影響財務報告的事項、內部會計制度和財務控制以及審計程序和審計計劃。審計委員會還建議董事會由公司任命獨立註冊的公共審計事務所。此外，審計委員會審查並建議董事會批准公司的年度財務報表、MD和A，並開展公司證券上市交易所和公司負責的 管理當局所要求的其他活動。該公司的 審計委員會章程可在公司的網站 www.edrsilver.com上查閲。

審計委員會財務專家

該公司董事會已確定Rex McLennan符合財務專家資格(根據“交易所法”第407(D)(5)(二)項“交易所法”第S-K條的定義)，具有財務管理專門知識 (根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.07節)，並具有 獨立(根據“交易所法”第10A-3條和“紐約證券交易所上市公司手冊”第303A.02節確定)。

主要會計費用和服務獨立審計師

下表顯示了畢馬威有限責任公司及其附屬公司特許會計師公司在過去兩年中每年向 公司收取的費用總額。特許會計師事務所是該公司的獨立註冊公共審計公司。

*所有數額均以加元表示。

預先批准由 提供的審計和非審計服務
獨立審計師

審計委員會預先批准由其獨立審計師向公司提供的所有審計服務。禁止由公司獨立審計師向公司提供的非審計服務不得預先批准。此外，在授予任何預批准之前，審計 委員會必須確信所述服務的性能不會損害獨立審計人員的獨立性。本公司審計人員在截至12月31日，2017的會計年度內所執行的所有非審計 服務均經公司審計委員會預先批准。不批准任何非審計 服務。極小對 預先批准要求的豁免。

表外交易

公司沒有任何表外融資安排或與未合併的特殊目的實體的關係。

道德守則

該公司通過了一項適用於公司所有董事、執行官員和 僱員的“商業行為和道德守則”(“守則”)，該守則可在公司網站www.edrsilver.com和 向任何提出請求的股東索取。該守則符合表格40-F.的一般指示9(B) 中該術語所指的道德守則的要求。

對“守則”的所有修正，以及對“守則”所涵蓋的任何高級人員的所有“守則”豁免，將在修訂或放棄 的五個工作日內張貼在公司的網站www.edrsilver.com上，並以書面形式提供給提出請求的任何股東。在#date0#12月31日終了的財政年度內，公司沒有實質性地修改、放棄或默示放棄“守則”中關於任何董事、執行幹事或僱員的任何規定。

合同義務

下表列出了截至12月31日，2017有關公司的已知合同義務的信息 。

根據條例BTR發出的通知

條例bt r 第104條沒有要求註冊人在截至1231，2017的一年內發出通知，涉及任何根據條例br.

紐約證券交易所公司治理

該公司的普通股在紐約證券交易所上市。“紐約證券交易所上市公司手冊”第 103.00和303 A.11節允許外國私營 發行人遵循母國慣例，以代替“紐約證券交易所上市公司手冊”的某些規定。外國私營發行者採用母國的做法代替“紐約證券交易所上市公司手冊”的某些規定，必須在其網站上或在分發給美國股東的 年度報告中披露其公司治理做法與國內公司的做法不同的任何重要方式。關於公司治理做法 與國內公司根據紐約證券交易所標準所遵循的治理做法不同之處的 描述如下：

股東大會法定人數規定：：紐約證券交易所認為，任何股東會議的法定人數應足夠高，以確保有代表性的投票。本公司的法定人數規定載於其備忘錄及章程細則內。公司成員會議的法定人數為兩人，他們是股東，或代表股東，總共持有至少5%有權享有 的股份的股東在會議上投票。

代理交付要求：：紐約證券交易所要求向所有股東 會議徵求委託書和提交委託書，並要求根據符合證券交易委員會代理規則的代理 聲明徵求這些委託書。該公司是“交易法”第3b-4條所界定的外國非公開發行機構，因此公司的股票 證券不受“外匯法”第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)節規定的代理規則的限制。該公司根據加拿大適用的規則和條例徵求其代理人。

股東批准要求：公司將遵循多倫多證券交易所的規則，以便股東批准其普通股的新發行。根據多倫多證券交易所規則，某些股票的發行需要股東批准 ：(I)對公司的控制產生重大影響；或(Ii)向內部人士提供10%或更大的上市發行人市值的考慮，並且沒有按一定比例談判。根據 多倫多證券交易所規則，在私人配售的情況下，還需要股東批准：(X)如果每隻證券的價格低於市場價格，則在交易結束之日之前，在交易結束前，在未稀釋的基礎上，在未稀釋的基礎上發行的可發行的上市證券 證券總數的25%以上；或(Y)在任何六個月內，每隻證券的價格低於市場價格的情況下，必須得到股東的批准。對於上市證券或期權， 上市證券的權利或其他應享權利大於上市 發行者在6個月 期內第一次私人配售結束之日之前未償還的證券數量的10%。

上述情況符合加拿大的法律、習俗和慣例。

此外，公司可不時根據“紐約證券交易所上市公司指南”就特定交易尋求紐交所公司治理要求的緩解，在這種情況下，公司應在公司網站www.edrsilver.com上公佈此類交易的 信息。公司網站上所載的 信息不是本年度報告 表格40-F的一部分。

礦山安全披露

Pursuant to Section 1503(a) of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010 (“Dodd-Frank Act”), issuers that are operators, or that have a subsidiary that is an operator, of a coal or other mine in the United States are required to disclose in their periodic reports filed with the SEC information regarding specified health and safety violations, orders and citations, related assessments and legal actions, and mining-related fatalities under the regulation of the 聯邦礦山安全與健康管理局(MSHU)根據“1977聯邦礦山安全與健康法”(“礦業法”)。在截至#date0#12月31日的財政年度，該公司在美國境內沒有地雷，但須根據“採礦法”由礦業部管制。

承諾書

公司承諾親自或通過 電話提供代表，答覆委員會工作人員提出的詢問，並在委員會工作人員提出要求時，迅速提供有關下列方面的資料：按照表格40-F登記的證券；產生以表格 40-F提交年度報告的義務所涉及的 證券；或所述證券交易。

同意送達法律程序文件

本公司於2013年月28向證券交易委員會提交了一份關於 處理服務代理的委託書，並以表格F-X/A的形式向證券交易委員會承諾， 與提交 的義務有關的證券類別有關，這份關於表格40-F的年度報告。對用於送達過程的 代理的名稱或地址的任何更改，將通過引用公司文件號的F-X/A表格的 修正迅速通知證券交易委員會。

展示索引

下列證物已作為表格40-F年度 報告的一部分提交：

**曾於2018年2月26日作為證物提交公司表格40-F，提交給 委員會。
***以前曾作為公司表格40-F/A的證物提交給委員會，於2018

簽名

根據“外匯法”的要求，登記人證明其符合提交表格40-F/A的所有要求，並已適當安排由下列簽署人代表 簽署本年度報告，並經適當授權。

日期：2018