在那裏你可以找到更多的信息 | 1 |
以提述方式將某些文件編入法團 | 1 |
摘要 | 2 |
危險因素 | 4 |
關於前瞻性聲明的警告通知 | 4 |
收益的使用 | 5 |
出售股東 | 5 |
A類普通股和B類普通股的實益所有權 | 9 |
交換要約 | 15 |
美國聯邦所得税的重大後果 | 16 |
法律事項 | 17 |
專家們 | 17 |
• | 截至12月31日,2017財政年度10-K表年度報告; |
• | 本表格第8-K表於2018年月日提交;及 |
• | A類普通股的説明,列於表格8-A的註冊聲明中,於2012年月7日提交,包括隨後提交的任何修正和更新此類説明的報告。 |
截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||||
2017(1) | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | |||||||||||||||
(以百萬計,但每股和僱員數據除外) | |||||||||||||||||||
經營報表數據: | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 2,885.2 | $ | 2,569.7 | $ | 2,578.1 | $ | 2,767.2 | $ | 2,666.3 | |||||||||
經營利潤 | $ | 76.0 | $ | 34.9 | $ | 103.5 | $ | 148.8 | $ | 134.3 | |||||||||
淨收益 | $ | 48.9 | $ | 42.3 | $ | 75.1 | $ | 110.2 | $ | 110.2 | |||||||||
非控制權益造成的淨(收入)損失 | (0.3 | ) | 0.5 | (0.4 | ) | (0.4 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||
歸於股東的淨收入 | $ | 48.6 | $ | 42.8 | $ | 74.7 | $ | 109.8 | $ | 110.0 | |||||||||
股東每股基本收益: | $ | 2.95 | $ | 2.61 | $ | 4.58 | $ | 6.61 | $ | 6.58 | |||||||||
股東每股攤薄收益: | $ | 2.94 | $ | 2.61 | $ | 4.57 | $ | 6.58 | $ | 6.54 | |||||||||
截至12月31日的資產負債表數據: | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | 1,647.9 | $ | 1,287.1 | $ | 1,095.9 | $ | 1,120.8 | $ | 1,161.3 | |||||||||
長期債務 | $ | 216.2 | $ | 82.2 | $ | 19.6 | $ | 12.0 | $ | 6.7 | |||||||||
股東權益 | $ | 565.5 | $ | 463.8 | $ | 460.8 | $ | 454.5 | $ | 449.8 | |||||||||
現金流量數據: | |||||||||||||||||||
由(用於)業務活動提供的 | $ | 164.7 | $ | (48.9 | ) | $ | 89.4 | $ | 100.0 | $ | 152.9 | ||||||||
用於投資活動 | $ | (47.3 | ) | $ | (145.1 | ) | $ | (31.3 | ) | $ | (44.4 | ) | $ | (26.1 | ) | ||||
由(用於)籌資活動提供的 | $ | 53.1 | $ | 77.9 | $ | (7.1 | ) | $ | (110.5 | ) | $ | (104.4 | ) | ||||||
其他數據: | |||||||||||||||||||
每股數據: | |||||||||||||||||||
現金紅利 | $ | 1.2025 | $ | 1.1700 | $ | 1.1300 | $ | 1.0750 | $ | 1.0000 | |||||||||
$ | 85.16 | $ | 63.77 | $ | 52.45 | $ | 73.20 | $ | 93.16 | ||||||||||
12月31日股東權益 | $ | 34.35 | $ | 28.30 | $ | 28.23 | $ | 27.98 | $ | 26.91 | |||||||||
12月31日實際發行的股票 | 16.462 | 16.391 | 16.324 | 16.241 | 16.714 | ||||||||||||||
基本加權平均股票 | 16.447 | 16.376 | 16.307 | 16.607 | 16.725 | ||||||||||||||
稀釋加權平均股份 | 16.514 | 16.427 | 16.355 | 16.675 | 16.808 | ||||||||||||||
截至12月31日僱員總數(2) | 6,800 | 6,500 | 5,400 | 5,400 | 5,100 |
(1) | 在2017年間,由於減税和就業法案(“税務改革法”),該公司從HYG金融服務公司獲得了1 980萬美元的股權收入和3 820萬美元的所得税支出,該法案於2017年月22日簽署成為法律。關於“税務改革法”影響的更多信息在合併財務報表的附註6中進行了討論,這些信息被納入本招股説明書,參考了我們在截至2017年12月31日的財政年度10-K表的年度報告。 |
(2) | 不包括臨時僱員。 |
• | 每個出售股票的股東的姓名; |
• | 在出售本招股説明書所提供的股份之前,每個出售股票的股東所持有的A類普通股的股份數; |
• | 本招股説明書中每個出售股票的股東向交易所提供的A類普通股股份的數量;及 |
• | 根據2018年3月1日發行的A類普通股的數量,在本招股説明書上市後,A類普通股的股份數和A類普通股在每個出售股東的所有權中所佔的百分比。 |
姓名 | 標題 類 | 股份 受益 擁有 在此之前 供品(1) | 股份 提供 根據 對此 供品(1) | 股份 受益 擁有 之後 供品(1) | 百分比 股份 擁有 之後 供品(1) | ||||||
小阿爾弗雷德·M·蘭金 | A類 | 1,518,903 | (2) | 80,660 | 789,927 | (2) | 6.25% | (2) | |||
小阿爾弗雷德·蘭金作為小阿爾弗雷德·蘭金根據協議成立的主要信託的受託人,日期為2000,928,經補充、修正和重述(“阿爾弗雷德·蘭金信託”)(2) | A類 | 80,660 | 80,660 | — | — | ||||||
Rankin Associates I,L.P.(1)(2) | A類 | 338,756 | 338,756 | — | — | ||||||
Rankin Associates IV,L.P.(1)(3) | A類 | 309,560 | 309,560 | — | — |
(1) | 小阿爾弗雷德·M·蘭金可被視為Rankin Associates II,L.P.的成員,該協會被稱為Rankin II,由在Rankin II和Rankin Management,Inc.持有有限合夥權益的個人和實體組成,RMI是Rankin II的普通合夥人。Rankin II可被視為“交易法”所界定的“集團”,因此可被視為有權享有Rankin II持有的A類普通股338,295股的集團。雖然Rankin II持有A類普通股的338,295股,但它無權投票或處置這類A類普通股。馬紹爾羣島擁有唯一的投票權,並有權與持有Rankin II有限合夥權益的其他個人和實體一起處置這類股份。馬紹爾羣島通過其董事會的行動行使這種權力,董事會以多數票行事,包括小阿爾弗雷德·蘭金的個人信託,阿爾弗雷德·蘭金信託公司是馬紹爾羣島的股東。根據Rankin II有限合夥協議的條款,Rankin II不得轉讓A類普通股,除非依據股票交易所獲得B類普通股,未經RMI同意,並徵得Rankin II所有合夥權益超過75%的持有人的批准。由於通過阿爾弗雷德·蘭金信託(他是該信託的受託人)持有Rankin II的合夥權益,Rankin先生可被視為有權實益擁有Rankin II持有的A類普通股338,295股,並分享處置權。Rankin先生可被視為Rankin I的成員,在Rankin I持有有限合夥權益的信託可被視為“交易法”所界定的“集團”,因此可被視為有權持有Rankin I所持A類普通股338,756股的團體,儘管Rankin I持有A類338,756股股份普通股,除依據本招股章程訂立交易所外,無權投票或處置該等A類普通股股份。小阿爾弗雷德·M·蘭金作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人和主要受益人,作為Rankin I公司的普通合夥人,享有投票表決這類A類普通股的權力。表決行動由持有Rankin I.的至少多數普通合夥權益的普通合夥人決定。在Rankin持有普通合夥權益和有限合夥權益的每一種信託,我彼此分享處置這類股份的權力。由於通過阿爾弗雷德·蘭金信託(AlfredRankin Trust)持有Rankin I中的合夥權益,Rankin先生可被視為有權實益地擁有Rankin I所持有的A類普通股的338,756股股份,並分享投票和處置權。此外,Rankin先生還可被視為“交易法”所界定的某一集團的成員。通過阿爾弗雷德·蘭金信託基金持有的結果,他是該信託的受託人,他在蘭金四世的合夥權益。因此,由Rankin先生和Rankin IV其他普通合夥人和有限合夥人組成的集團可被視為有權實益地擁有和分享Rankin IV持有的A類普通股309 560股的投票權和處置權。雖然Rankin IV持有A類普通股的309 560股股份,但除了根據本招股章程進行交易所交易外,它無權投票表決或處置這類A類普通股股份。小阿爾弗雷德·M·蘭金作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人和主要受益人,作為Rankin IV公司的普通合夥人,有權投票表決這類A類普通股股份。投票行動由擁有Rankin IV公司至少多數普通合夥人利益的普通合夥人決定。在Rankin IV公司持有普通和有限合夥權益的每個信託公司,都彼此分享處置這些股份的權力。根據“Rankin IV修訂及重整有限責任合夥協議”的條款,除依據股份交易所取得B類普通股的股份外,Rankin IV不得轉讓A類普通股,但須獲得持有Rankin IV一般合夥權益超過75%的普通合夥人的同意,以及持有Rankin IV超過75%的合夥權益的持有人的同意。此外,Rankin先生可以被認為是一個集團的成員,因為他通過他的信託持有AMR Associates,L.P.的合夥權益,我們稱之為AMR Associates。因此,由Rankin先生、AMR Associates和AMR Associates的普通合夥人和其他有限合夥人組成的集團可被視為實益地擁有AMR Associates持有的186,646股A類普通股,並分享投票和處置權。雖然AMR Associates持有A類普通股的186,646股,但它無權投票或處置A類普通股的股份,Clara R.Williams和Helen R.Butler作為作為普通合夥人行事的信託的受託人和主要受益人,分享投票表決A類普通股股份的權力。在AMR Associates持有普通及有限責任合夥權益的每一信託,彼此分享處置該等股份的權力。根據AMR Associates有限合夥協議的條款,AMR Associates除依據股份交易所取得B類普通股的股份外,不得處置A類普通股,但須獲得持有多數股份的普通合夥人同意。AMR Associates的一般合夥利益和AMR Associates 75%以上合夥權益持有人的同意。上表中包括Rankin先生持有的1,404,338股A類普通股,其中包括:(A)Rankin先生的家庭成員;(B)為Rankin先生家族成員利益的信託;(C)Rankin I、Rankin II、Rankin IV和AMR Associates。Rankin先生聲稱,這些股份的實益所有權超過了他對每一此類實體的金錢利益。蘭金是股東協議的簽署方,該協議日期為2012年月28,經海斯特-耶魯(Hyster-Yale)、出售股東和其他簽署方修改後的協議。 |
(2) | 持有Rankin I有限合夥權益的信託可視為“交易法”所界定的“集團”,因此可被視為有權實益地持有Rankin I所持有的A類普通股的338,756股股份。雖然Rankin I持有A類普通股的338,756股,但它無權投票或處置。A類普通股的該等股份,但依據本招股章程而進行的交易所除外。小阿爾弗雷德·M·蘭金作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人和主要受益人,作為Rankin I公司的普通合夥人,分享投票表決這類A類普通股的權力。投票行動由擁有至少過半數投票權的普通合夥人決定。 蘭金的一般合夥利益I.在Rankin I.持有有限合夥權益的每一個信託公司都有處置此類股份的權力。蘭金I級普通股不得轉讓A類普通股,但須經持有Rankin I公司超過75%一般合夥權益的普通合夥人同意,以及持有Rankin I所有合夥權益超過75%的合夥人同意,否則不得依據股份交易所股份交易所取得B類普通股。B類普通股由Rankin I及在Rankin I公司持有有限合夥權益的每一項信託也須遵守股東協議。 |
(3) | 持有Rankin IV有限合夥權益的信託可視為“交易法”所界定的“集團”,因此可視為有權擁有Rankin IV所持A類普通股309 560股的集團。雖然Rankin IV持有A類普通股的309 560股股份,但除了根據本招股章程進行交易所交易外,它無權投票表決或處置這類A類普通股股份。小阿爾弗雷德·M·蘭金作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人和主要受益人,作為Rankin IV公司的普通合夥人,分享投票表決這類A類普通股的權力。投票行動由擁有Rankin IV公司至少多數普通合夥人利益的普通合夥人決定。在Rankin IV公司持有有限合夥權益的每個信託公司,都彼此分享處置這些股份的權力。根據“Rankin IV修訂及重整有限責任合夥協議”的條款,除依據股份交易所取得B類普通股的股份外,Rankin IV不得轉讓A類普通股,但須經持有Rankin IV超過75%一般合夥權益的普通合夥人的同意,以及持有Rankin IV超過75%的合夥權益的合夥人同意。由Rankin IV有權實益擁有的B類普通股以及在Rankin IV持有有限合夥權益的每個信託也須遵守股東協議。 |
• | 每個出售股票的股東的姓名; |
• | 在本招股説明書提出的股票交換前,每個出售股票的股東所持有的B類普通股的股份數; |
• | 如果每個出售股票的股東通過本招股説明書發行的A類普通股全部換成B類普通股,則每個出售股票的股東可獲得的B類普通股股份數; |
• | 在本招股章程所提供的股份交換後,每個出售股票的股東所擁有的B類普通股的股份數目和B類普通股的所有權百分比; |
• | A類普通股和B類普通股股票的聯合表決權百分比將在本招股説明書根據2018年3月1日發行的A類普通股和B類普通股的股份數量進行A類普通股和B類普通股的交易所後立即獲得。 |
姓名 | 標題 類 | 股份 受益 擁有 在此之前 供品(1) | 股份 提供 根據 對此 供品(1) | 股份 受益 擁有 之後 供品(1) | 百分比 股份 擁有 之後 供品(1) | 百分比 聯合 投票權 股份 A級和 B類 普通股 之後 供品(1) | |||||||
小阿爾弗雷德·M·蘭金(2) | B類 | 1,736,470 | 80,660 | 2,465,446 | (2) | 63.24% | (2) | 47.75% | (2) | ||||
小阿爾弗雷德·M·蘭金作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人(2) | B類 | 17,556 | 80,660 | 98,216 | 2.52% | 1.90% | |||||||
Rankin Associates I,L.P.(1) | B類 | 605,986 | 338,756 | 944,742 | 24.23% | 18.30% | |||||||
Rankin Associates IV,L.P.(1) | B類 | 490,440 | 309,560 | 800,000 | 20.52% | 15.49% |
(1) | 阿爾弗雷德·蘭金信託公司是Rankin I和Rankin IV公司的普通合夥人和有限合夥人。作為阿爾弗雷德·蘭金信託的受託人和主要受益人,小阿爾弗雷德·M·蘭金與Rankin I和Rankin IV的其他普通合夥人(視情況而定)分享投票表決Rankin I和Rankin IV所持有B類普通股605,986股和490,440股的權力,並分享處置Rankin I和Rankin IV級B類普通股605,986股和490,440股的權力 分別與Rankin I和Rankin IV的其他一般合夥人和有限合夥人合作。因此,小阿爾弗雷德·蘭金和阿爾弗雷德·蘭金信託基金被視為分別擁有Rankin I和Rankin IV在交易所要約前持有的605,986股和490,440股B類普通股。此外,作為阿爾弗雷德·蘭金信託的受託人和主要受益人,小阿爾弗雷德·M·蘭金將在與Rankin I和Rankin IV的其他普通合夥人進行交易所要約後,分享分別由Rankin I和Rankin IV持有的944 742股和800 000股B類普通股的投票權,並將分享處置這944 742股和800 000股股票的權力。分別由Rankin I和Rankin IV持有的B類普通股,在與Rankin I和Rankin IV的其他一般合夥人和有限合夥人的交易所報價後,視情況而定。因此,小阿爾弗雷德·M·蘭金和阿爾弗雷德·蘭金信託公司將被視為在交易所報價後分別擁有Rankin I和Rankin IV持有的B類普通股的944,742股和800,000股。 |
(2) | 小阿爾弗雷德·M·蘭金(AlfredM.Rankin,Jr.)可被視為Rankin II的成員,後者由在Rankin II持有有限合夥權益的個人和實體以及Rankin II的普通合夥人RMI組成。Rankin II可被視為“交易法”所界定的“集團”,因此可被視為有權享有Rankin II持有的B類普通股338,295股的集團。雖然Rankin II持有B類普通股的338,295股,但它無權投票或處置這類B類普通股。馬紹爾羣島擁有唯一的投票權,並有權與持有Rankin II有限合夥權益的其他個人和實體一起處置這類股份。馬紹爾羣島通過其董事會的行動行使這種權力,董事會以多數票行事,包括小阿爾弗雷德·蘭金的個人信託,阿爾弗雷德·蘭金信託公司是馬紹爾羣島的股東。由於通過阿爾弗雷德·蘭金信託(他是該信託的受託人)持有Rankin II的合夥權益,Rankin先生可被視為有權實益地持有Rankin II持有的338,295股B類普通股,並分享處置權。Rankin先生可被視為Rankin I的成員,在Rankin I持有有限合夥權益的信託可被視為“交易法”所界定的“集團”,因此可被視為有權擁有Rankin I所持B類普通股605 986股的集團,儘管Rankin I持有B類605 986股股份。普通股,該公司無權投票或處置該等B類普通股股份。小阿爾弗雷德·M·蘭金作為作為Rankin I公司普通合夥人的信託的受託人和主要受益人,分享投票表決這類B類普通股的權力。表決行動由持有Rankin I.的至少多數普通合夥權益的普通合夥人決定。在Rankin持有普通合夥權益和有限合夥權益的每一種信託,我彼此分享處置這類股份的權力。由於通過阿爾弗雷德·蘭金信託(他是該信託的受託人)持有Rankin I公司的合夥權益,Rankin先生可被視為有權實益地擁有和分享Rankin I所持有的B類普通股605 986股的投票權和處置權。此外,Rankin先生還可被視為“交易法”所界定的集團成員。通過阿爾弗雷德·蘭金信託基金持有的結果,他是該信託的受託人,他在蘭金四世的合夥權益。因此,由Rankin先生、Rankin IV的其他普通合夥人和有限合夥人組成的集團可被視為有權實益地擁有和分享Rankin IV持有的490,440股B類普通股的表決權和處置權。雖然Rankin IV持有B類普通股490,440股,但它無權投票或處置B類普通股的此類股份。小阿爾弗雷德·M·蘭金作為作為Rankin IV普通合夥人的信託的受託人和主要受益人,分享投票表決這類B類普通股的權力。投票行動由擁有Rankin IV公司至少多數普通合夥人利益的普通合夥人決定。在Rankin IV公司持有普通和有限合夥權益的每個信託公司,都彼此分享處置這些股份的權力。此外,Rankin先生可以被視為一個集團的成員,因為他通過他的信託持有AMR Associates的合夥權益,他是該信託的受託人。因此,由Rankin先生、AMR Associates和AMR Associates的普通合夥人和其他有限合夥人組成的集團可被視為有權受益地擁有AMR Associates持有的217,394股B類普通股,並分享投票權和處置權。雖然AMR Associates持有B類普通股的217,394股,但它無權投票或處置B類普通股的股份,Clara R.Williams和Helen R.Butler作為作為普通合夥人行事的信託的受託人和主要受益人,分享投票表決B類普通股股份的權力。在AMR Associates持有普通和有限合夥權益的每一種信託都彼此分享處置這類股份的權力,上表中包括Rankin先生持有的1,704,754股B類普通股,(A)Rankin先生的家族成員,(B)Rankin先生家族成員的信託,以及(C)Rankin I、Rankin II、Rankin IV和AMR Associates持有的B類普通股。Rankin先生聲稱,這些股份的實益所有權超過了他對每一此類實體的金錢利益。蘭金先生是股東協議的一方。 |
A類普通股 | ||||||||||||||
姓名 | 職稱 | 單一投票權或投資權 | 共同投票或投資權力 | 總金額 | 所佔比例(1) | |||||||||
維度基金顧問LP(2) 建一樓 蜜蜂洞道6300號 德克薩斯州奧斯汀78746 | A類 | 918,554 | (2) | — | 918,554 | (2) | 7.26 | % | ||||||
LSV資產管理(3) 4600套房,Wacker大道155號 芝加哥,伊利諾伊州60606 | A類 | 639,416 | (3) | — | 639,416 | (3) | 5.06 | % | ||||||
先鋒集團(4) 100先鋒大道馬爾文,PA 19355 | A類 | 729,884 | (4) | 18,130 | (4) | 748,014 | (4) | 5.91 | % | |||||
小巴特勒(5) | A類 | 36,770 | 1,342,908 | (6) | 1,379,678 | (6) | 10.91 | % | ||||||
卡羅琳·科維(5) | A類 | 7,008 | — | 7,008 | — | |||||||||
約翰·P·朱珀(5歲) | A類 | 7,334 | — | 7,334 | — | |||||||||
Dennis W.LaBarre(5) | A類 | 16,432 | — | 16,432 | 0.13 | % | ||||||||
H.文森特·普爾(5) | A類 | 1,274 | — | 1,274 | — | |||||||||
小阿爾弗雷德·M·蘭金 | A類 | 114,565 | 1,404,338 | (7) | 1,518,903 | (7) | 12.01 | % | ||||||
Claiborne R.Rankin(5歲) | A類 | 130,860 | 1,168,064 | (8) | 1,298,924 | (8) | 10.27 | % | ||||||
John M.Stropki(5歲) | A類 | 9,795 | — | 9,795 | — | |||||||||
Britton T.Taplin(5) | A類 | 39,921 | 332,287 | (9) | 372,208 | (9) | 2.94 | % | ||||||
黃耀健(5) | A類 | 17,860 | — | 17,860 | 0.14 | % | ||||||||
科林·威爾遜 | A類 | 41,137 | — | 41,137 | 0.33 | % | ||||||||
肯尼斯·C·先令 | A類 | 32,836 | — | 32,836 | 0.26 | % | ||||||||
查爾斯·帕斯卡雷利 | A類 | 14,442 | — | 14,442 | 0.11 | % | ||||||||
拉吉夫·K·普拉薩德 | A類 | 15,988 | — | 15,988 | 0.13 | % | ||||||||
全體執行幹事和董事(26人) | A類 | 561,640 | 1,820,004 | (10) | 2,381,644 | (10) | 18.83 | % |
(1) | 少於0.10%,除非另有説明。 |
(2) | 附表13G/A已於2018年月9日就A類共同向監察委員會提交,其中報告稱,維度基金顧問LP(稱為多維基金顧問)可被視為有權享有上述A類共同報告的股份,因為它是根據“1940投資顧問法”第203條註冊的投資顧問,向四家投資公司提供投資諮詢意見根據“1940投資公司法”註冊,擔任其他混合集團信託及獨立帳户的投資經理,持有A類普通股股份。這類投資公司、信託及帳目統稱為維數基金。在某些情況下,維會的附屬公司可擔任某維基金的顧問或分顧問,後者持有類別的股份。作為投資顧問、副顧問或經理,維元擁有 |
(3) | 2018年2月13日就A類普通股向監察委員會提交的附表13G報告説,LSV資產管理公司是A類普通股639 416股的受益所有人,擁有A類普通股332 866股的唯一表決權,並擁有A類普通股639 416股以上的唯一處置權,並可被視為有權實益擁有所報告的A類普通股的股份以上原因是作為投資顧問。 |
(4) | 2018年2月8日就A類普通股向監察委員會提交的附表13G報告説,先鋒集團是A類普通股748,014股的受益擁有人,擁有A類普通股18,187股以上的唯一表決權,擁有A類普通股729,884股以上的唯一處置權,擁有A類普通股500股以上的表決權並已共享A類普通股18,130股以上的處置權,並可被視為因擔任投資顧問而實益擁有上文報告的A類普通股股份。 |
(5) | 根據我們的非僱員董事計劃,每名非僱員董事均有權在2018年月日後60天內增持甲類普通股,而每名非僱員董事有權收取的股份則不包括在表格內,因為額外股份的實際數目將於四月二日決定,並以該董事按季收取的款額計算。以A類普通股的股份加該董事的任何自願按季留用的部分支付,如當選,則除以截至3月31日的日曆季度每週在星期五(如星期五不是交易日,即該星期五之前的最後一個交易日)的A類普通股每股收盤價的平均值。 |
(6) | J.C.Butler,Jr.可當作是下文注(7)所述的集團成員,原因是他透過信託持有Rankin II的合夥權益,而他是信託人。此外,由於Butler先生的配偶持有Rankin I、Rankin IV和AMR Associates的合夥權益,巴特勒先生可被視為下文注(7)所述集團的成員。因此,巴特勒先生可被視為有權實益擁有Rankin I持有的A類普通股338,756股,Rankin II所持A類普通股338,295股,Rankin IV所持A類普通股309,560股,AMR Associates持有的A類普通股186,646股。巴特勒先生的上表包括1 342 908股A類普通股,由(A)巴特勒先生的家庭成員持有,(B)為巴特勒先生家庭成員的利益信託,(C)Rankin I、Rankin II、Rankin IV和AMR Associates。巴特勒先生在超過其對每一此類實體的金錢利益的範圍內,放棄了對這類股份的實益所有權。 |
(7) | 小阿爾弗雷德·M·蘭金(AlfredM.Rankin,Jr.)可被視為Rankin II的成員,後者由在Rankin II持有有限合夥權益的個人和實體以及Rankin II的普通合夥人RMI組成。Rankin II可被視為一個團體,因此可被視為有權實益地持有Rankin II持有的A類普通股338,295股。雖然Rankin II持有A類普通股的338,295股,但它無權投票或處置這類A類普通股。馬紹爾羣島擁有唯一的投票權,並有權與持有Rankin II有限合夥權益的其他個人和實體一起處置這類股份。馬紹爾羣島共和國通過其董事會的行動行使這種權力,董事會以多數票行事,董事會成員包括小阿爾弗雷德·蘭金、託馬斯·蘭金、克萊本·蘭金和羅傑·蘭金,他們的個人信託基金是馬紹爾羣島的股東。根據Rankin II有限合夥協議的條款,Rankin II除依據股份交換獲得B類普通股外,不得處置A類普通股,但須經RMI同意,並經Rankin II所有合夥權益超過75%的持有人批准。由於他是Rankin II的受託人,他通過信託持有Rankin II的合夥權益,因此,Rankin先生可被視為有權實益地擁有Rankin II持有的A類普通股338,295股,並分享處置權。Rankin先生可被視為Rankin I的成員,在Rankin I持有有限合夥權益的信託可被視為一個團體,因此可視為一個團體,實益地持有Rankin I所持有的A類普通股的338,756股股份。雖然Rankin I持有A類普通股的338,756股股份,但它無權投票。或處置該等A類普通股。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作為作為Rankin I.普通合夥人的信託的受託人和主要受益人,分享投票表決這類A類普通股的權力。表決行動由持有Rankin I.的一般合夥權益至少佔多數的普通合夥人決定。在Rankin持有普通合夥權益和有限合夥權益的每一種信託,我彼此分享處置這些股份的權力。由於他是Rankin I中的合夥權益的受託人,他通過信託持有這些股份,Rankin先生可能是被視為以實益方式持有Rankin I.持有的A類普通股的338,756股股份,並分享投票和處置的權力。此外,由於他是Rankin IV號合夥權益的受託人,Rankin先生可被視為一個集團的成員,因為他是該集團的信託人,他是該集團的受託人。因此,由Rankin先生、Rankin IV和Rankin IV的其他普通合夥人和有限合夥人組成的集團可被視為有權實益地擁有和分享Rankin IV持有的A類普通股309 560股的投票權和處置權。雖然Rankin IV持有A類普通股的309 560股,但它無權投票或處置這類A類普通股。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作為作為Rankin IV普通合夥人的信託的受託人和主要受益人,分享投票表決這類A類普通股的權力。投票行動是由擁有至少多數普通合夥人的普通合夥人決定的。 |
(8) | Claiborne R.Rankin先生可被視為上述注(7)所述集團的成員,因為他通過其信託持有Rankin I的合夥權益。Rankin先生可被視為上述注(7)所述集團的成員,因為他是Rankin II的信託信託的受託人。此外,Rankin先生可被視為上文注(7)所述集團的成員,因為他通過信託持有Rankin IV的合夥權益,他是信託人。因此,Rankin先生可被視為有權實益擁有並分享投票和處置Rankin I所持A類普通股的338,756股、Rankin II持有的A類普通股338,295股和Rankin IV所持A類普通股309,560股。在上表中,Rankin先生持有1,168,064股A類普通股,(A)Rankin先生的家庭成員,(B)Rankin先生家庭成員的信託,(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV類股份。Rankin先生聲稱,這些股份的實益所有權超過了他對每一此類實體的金錢利益。 |
(9) | 由於持有Abigail LLC(“Abigail”)的權益,Britton T.Taplin可被視為一個集團的成員。因此,Taplin先生可被視為以實益方式擁有和分享Abigail持有的A類普通股326,532股的投票權。Taplin先生對這些股份的實際所有權超過了他在該實體中的金錢利益。塔普林還被認為與其配偶分享了塔普林配偶持有的A類普通股的5,755股以上的投資權;然而,塔普林放棄了這類股票的實益所有權。塔普林已認捐了39921股A類普通股。 |
(10) | A類共同有權受益者的總數由所有執行幹事和董事擁有,A類共同有權受益者,由所有執行幹事和董事共同有權受益者,作為一個羣體,他們分享表決權或投資權,其中包括巴特勒先生在上文注(6)中放棄實益所有權的A類普通股股份。在上文注(7)中,C.Rankin先生在上文注(8)中放棄了實益所有權,B.Taplin先生在上文注(9)中否認了實益所有權,如上文注(5)所述,上表所列所有執行幹事和董事作為一個團體共同有權享有的A類共有受益權的合計數額不包括非僱員董事享有權利的股份。根據非員工董事計劃,在2018年月日後60天內收購. |
B類普通股 | ||||||||||||||
姓名 | 職稱 | 單一投票權或投資權 | 共同投票或投資權力 | 總金額 | 所佔比例(1) | |||||||||
克拉拉·塔普林·蘭金,等人。(2) c/o巴基斯坦國家銀行,N.A. 着陸道3550號 胡椒石,OH 44124 | B類 | — | (2) | — | (2) | 3,302,756 | (2) | 84.72 | % | |||||
碧翠絲·塔普林(3) 5875蘭德布魯克大道300套房 俄亥俄州克利夫蘭44124-4069 | B類 | 672,693 | (3) | — | 672,693 | (3) | 17.25 | % | ||||||
Rankin Associates I,L.P.,等。(4) 5875蘭德布魯克大道300套房 俄亥俄州克利夫蘭44124-4069 | B類 | — | (4) | — | (4) | 605,986 | (4) | 15.54 | % | |||||
Rankin Associates IV,L.P.,等。(5) 5875蘭德布魯克大道300套房 俄亥俄州克利夫蘭44124-4069 | B類 | — | (5) | — | (5) | 490,440 | (5) | 12.58 | % | |||||
蘭金聯合公司II,L.P.等人。(6)蘭德布魯克大道5875室 俄亥俄州克利夫蘭44124-4069 | B類 | — | (6) | — | (6) | 338,295 | (6) | 8.68 | % | |||||
Fmr LLC(7)245號夏街 波士頓,馬裏蘭州02210 | B類 | 310,000 | (7) | — | (7) | 310,000 | (7) | 7.95 | % | |||||
Amr Associates,L.P.等人(8)蘭德布魯克大道5875室俄亥俄州克利夫蘭44124-4069 | B類 | — | (8) | 217,394 | (8) | 217,394 | (8) | 5.58 | % | |||||
小J.C.巴特勒(9) | B類 | 27,272 | (9) | 1,710,701 | (9) | 1,737,973 | (9) | 44.58 | % | |||||
卡羅琳科維 | B類 | — | — | — | — | |||||||||
約翰·P·跳投 | B類 | 326 | — | 326 | — | |||||||||
丹尼斯·拉巴爾 | B類 | 9,424 | — | 9,424 | 0.24 | % | ||||||||
H.文森特·普爾 | B類 | — | — | — | — | |||||||||
小阿爾弗雷德·M·蘭金(10) | B類 | 31,716 | (10) | 1,704,754 | (10) | 1,736,470 | (10) | 44.54 | % | |||||
Claiborne R.Rankin(11歲) | B類 | 123,760 | (11) | 1,437,504 | (11) | 1,561,264 | (11) | 40.05 | % | |||||
約翰·M·斯托普基 | B類 | — | — | — | — | |||||||||
Britton T.Taplin(12歲) | B類 | 35,497 | 5,755 | (12) | 41,252 | (12) | 1.06 | % | ||||||
黃宇健 | B類 | 5,812 | — | 5,812 | 0.15 | % | ||||||||
肯尼斯·C·先令 | B類 | 7,024 | — | 7,024 | 0.18 | % | ||||||||
科林·威爾遜 | B類 | — | — | — | — | |||||||||
查爾斯·帕斯卡雷利 | B類 | — | — | — | — | |||||||||
拉吉夫·K·普拉薩德 | B類 | — | — | — | — | |||||||||
全體執行幹事和董事(26人) | B類 | 243,898 | (13) | 1,771,878 | (13) | 2,015,776 | (13) | 51.71 | % |
(1) | 少於0.10%,除非另有説明。 |
(2) | 附表13D/A已就普通類別B類向監察委員會提交,最近於2018年月14日修訂,該附表(“股東13D”)報告説,除海斯特-耶魯物料處理有限公司外,股東協議的簽署人,在某些情況下,連同信託及保管人(“簽署人”),可被視為一個團體,因此可被視為一個團體,以實益地擁有所有股份。B類共同受股東協議規限,合計為3,302,756股.股東協議要求每個簽字人在將該簽字人的B類普通股轉換為A類普通股之前,或在向未成為簽字人的任何獲準受讓人出售或轉讓B類普通股之前,提出要約該等股份按比例向所有其他簽署人出售或轉讓。簽字人可出售或轉讓所有未經優先購買的股份,只要該等股份在出售或轉讓前先轉換為A類普通股。受股東協議規限的B類普通股的股份,佔在3月1日仍未發行的B類普通股的84.72%。或在該日期仍未繳付的A類普通股及B類普通股的合計投票權的63.96%。某些簽署人擁有A類普通股,而該等股份不受股東協議規限。根據股東協議,海斯特-耶魯大學在觸發優先拒絕權後,可購買任何B類普通股並非由簽署人購買的股份,但並非有義務購買該等股份。股東協議在任何方面都不限制簽字人如何投票表決該簽字人的B類普通股。 |
(3) | 比阿特麗斯·B·塔普林唯一有權投票和處置以信託形式持有的B類普通股672 693股。股東13D報告説,比阿特麗斯·B·塔普林有權受益者擁有的B類普通股須遵守股東協議。 |
(4) | 表13D/A已就B類普通股向監察委員會提交,最近於2018年月14日作了修訂,其中報告説,Rankin I和在Rankin I持有有限合夥權益的信託可被視為一個集團,因此可被視為有權擁有Rankin I持有的B類普通股605 986股的集團。B類普通股的605,986股,該公司無權投票表決或處置B類普通股的該等股份。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作為作為Rankin I的普通合夥人行事的信託的受託人及主要受益人,分擔投票該等B類普通股的權力。表決行動由持有Rankin I.的一般合夥權益至少佔多數的普通合夥人決定。在Rankin持有普通和有限合夥權益的每個信託,我彼此分享處置這些股份的權力。根據Rankin I的第二次修訂和恢復有限合夥協議的條款,Rankin I不得處置B類股份。未經一般合夥人同意,持有Rankin I的一般合夥權益的75%以上,以及Rankin I的所有合夥權益的75%以上持有人的同意,將B類普通股轉換為A類普通合夥人。股東13D報告説,B類共同實益擁有Rankin I公司和每一家持有有限公司的信託公司。在Rankin I的合夥權益也受股東協議的約束。 |
(5) | 附表13D/A是就B類普通股向監察委員會提交的,最近一次是在2018年月14日修訂的,該附表報告説,在Rankin IV持有有限合夥權益的信託可被視為一個團體,因此可被視為有權享有Rankin IV所持B類普通股490,440股股份的團體。雖然Rankin IV持有490,440股股份。如屬B類普通股,則該公司無權投票或處置該等B類普通股股份。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作為作為Rankin IV普通合夥人的信託的受託人和主要受益人,分享投票此類B類普通股的權力。表決行動由持有Rankin IV一般合夥利益的至少多數的普通合夥人決定。蘭金IV的合夥權益互相分享處置該等股份的權力。根據經修訂及重組的Rankin IV有限責任合夥協議的條款,未經持有Rankin IV一般合夥權益超過75%的普通合夥人同意,Rankin IV不得處置B類普通股或將B類普通股轉換為A類普通股。股東13D報告説,Rankin IV共有的B類共同有權受益者和在Rankin IV持有有限合夥權益的每個信託也須遵守股東協議。 |
(6) | 向監察委員會提交的有關B類普通股的附表13D/A(最近於2018年月14日修訂)報告説,Rankin II和在Rankin II持有有限合夥權益的信託可被視為一個集團,因此可被視為有權擁有Rankin II持有的B類普通股338,295股。B類普通股的338,295股,該公司無權投票或處置B類普通股的股份。馬紹爾羣島擁有唯一的投票權,並有權與持有Rankin II有限合夥權益的其他個人和實體一起處置這類股份。馬紹爾羣島共和國通過其董事會的行動行使這種權力,董事會以多數票行事,董事會成員包括小阿爾弗雷德·蘭金、託馬斯·蘭金、克萊本·蘭金和羅傑·蘭金,他們的個人信託基金是馬紹爾羣島的股東。根據Rankin II有限合夥協議的條款,未經RMI同意和持有Rankin II所有合夥權益超過75%的持有人的批准,Rankin II不得處置B類普通股或將B類普通股轉換為A類普通股。股東13D報告説,Rankin II共有的B類共同受益者和在Rankin II持有有限合夥權益的每個信託也須遵守股東協議。 |
(7) | Abigail P.Johnson是FMR有限責任公司的董事、副主席、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員,包括阿比蓋爾·P·約翰遜,直接或通過信託成為FMR有限責任公司B系列投票普通股的主要所有者,佔FMR有限責任公司投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議,根據該協議,所有B系列有表決權的普通股將按照B系列普通股的多數票進行表決。因此,根據1940的“投資公司法”,約翰遜家族成員通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議,可被視為組成FMR有限責任公司的控制集團。 |
(8) | 向委員會提交的關於B類普通股的附表13D/A最近於2018年月14日修訂,其中報告説,AMR Associates和持有AMR Associates合夥權益的信託可被視為一個集團,因此可被視為有權享有AMR Associates持有的B類普通股217,394股股份的集團。持有B類普通股217,394股,無權投票或處置B類普通股的股份。克拉拉·R·威廉姆斯和海倫·巴特勒作為作為普通合夥人行事的信託的受託人和主要受益人,分享投票此類B類普通股的權力。每一種在AMR Associates中持有普通和有限合夥權益的信託都持有股份。根據AMR Associates有限合夥協議的條款,AMR Associates不得處置B類普通股或將B類普通股轉換為A類普通股,除非持有普通合夥權益的多數股東和AMR Associates所有合夥權益的75%以上的持有人同意,否則AMR Associates不得處置B類普通股或將B類普通股轉換為A類普通股。報告稱,AMR Associates擁有的B類共同受益方以及持有AMR Associates合夥權益的每個信託公司也須遵守股東協議。 |
(9) | J.C.Butler,Jr.可當作是上文注(6)所述團體的成員,原因是他透過信託持有Rankin II的合夥權益,而他是信託人。此外,由於Butler先生的配偶持有Rankin I、Rankin IV和AMR Associates的合夥權益,Butler先生可被視為以上注(4)、(5)和(8)所述集團的成員。因此,巴特勒先生可被視為有權實益擁有並分享投票和處置Rankin I持有的B類普通股605 986股、Rankin II持有的B類普通股338 295股、Rankin IV持有B類普通股490 440股和AMR Associates持有的B類普通股217 394股。股東13D報告説,Rankin II、Rankin I、Rankin IV和AMR Associates擁有的B類共同有權受益者,以及在Rankin II、Rankin I、Rankin IV和AMR Associates持有有限合夥權益的每個信託公司也須遵守股東協議。在上文表中,巴特勒先生持有1,710,701股B類普通股,由(A)巴特勒先生的家庭成員持有,(B)為巴特勒先生家庭成員的利益而持有的信託,以及(C)Rankin I、Rankin II、Rankin IV和AMR Associates持有的股份。巴特勒先生對該等股份的實益擁有權,但不得超過其在該等實體中的金錢權益。股東第13D號報告説,小J.C.Butler所擁有的B類共同實益股權須受股東協議規限。 |
(10) | 小阿爾弗雷德·M·蘭金可被視為上文注(4)、(5)、(6)和(8)所述集團的成員,原因是他通過信託持有Rankin I、Rankin IV、Rankin II和AMR Associates的合夥權益,因此,Rankin先生可被視為實益擁有並分享投票和處置605 986股股份的權力。B類普通股由Rankin I持有,338 295股B類普通股由Rankin II持有,490 440股B類普通股由Rankin IV持有,217 394股B類普通股由AMR Associates持有。股東13D報告説,Rankin II、Rankin I、Rankin IV和AMR Associates擁有的B類共同有權受益者,以及在Rankin II、Rankin I、Rankin IV和AMR Associates持有有限合夥權益的每個信託公司也須遵守股東協議。上表為Rankin先生提供的表中包括由(A)先生持有的B類普通股的1 704 754股股份。Rankin的家庭,(B)為Rankin先生的家庭成員和(C)Rankin I、Rankin II、Rankin IV和AMR Associates的成員的利益信託。Rankin先生聲稱,這些股份的實益所有權超過了他對每一此類實體的金錢利益。股東第13D號報告説,小阿爾弗雷德·蘭金擁有的B類共同有權受益者須遵守股東協議。 |
(11) | Claiborne R.Rankin可被視為上文注(4)、(5)和(6)所述集團的成員,由於他通過信託持有Rankin I、Rankin IV和Rankin II的合夥權益,因此,Rankin先生可被視為實益擁有並分享投票和處置605 986股B類普通股的權力。由Rankin I持有的Rankin I公司持有的B類普通股338,295股和Rankin IV公司持有的B類普通股490,440股。股東13D報告説,由Rankin II、Rankin I和Rankin IV共同有權受益者擁有的B類信託以及在Rankin II、Rankin I和Rankin IV持有有限合夥權益的每一種信託也須遵守股東協議。上表為Rankin先生包括1,437,504股B類普通股,由(A)Rankin先生的家庭成員持有,(B)為Rankin先生家族成員的信託Rankin先生的家庭成員和(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV的利益。Rankin先生聲稱,這些股份的實益所有權超過了他對每一此類實體的金錢利益。股東13D報告説,Claiborne R.Rankin擁有的B類共同有權受益者須遵守股東協議。 |
(12) | 佈列頓·T·塔普林(Britton T.Taplin)被認為與他的配偶分享了超過5755股B類普通股的投資權力;不過,塔普林否認了這類股票的實益所有權。塔普林已承諾持有35497股B類普通股。 |
(13) | B類共同有權受益者作為一個團體由所有執行高級人員和董事共同有權受益者擁有,以及由所有執行幹事和董事共同有權實益擁有的總金額,其中包括巴特勒先生在上文注(9)中已放棄實益所有權的B類普通股的份額,蘭金先生已對其投了表決權或投資權。在上文注(10)中,C.Rankin先生在上文注(11)中放棄了實益所有權,Taplin先生在上文注(12)中放棄了實益所有權。 |
• | 根據本招股章程,B類普通股股份持有人在將其B類普通股股份兑換為A類普通股股份時,一般不承認損益; |
• | 依據本招股章程在B類普通股交易所收取的A類普通股股份的調整税基,將相等於為該A類普通股股份而交換的B類普通股股份的經調整合計税基;及 |
• | 依據本招股章程在B類普通股股份交易所收取的A類普通股股份的持有期,將包括為該A類普通股交換的B類普通股持有人股份的持有期。 |