美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

佣金檔案號碼：001-37593

Borqs技術公司

(其 章程中規定的註冊人的確切姓名)

B23-A大樓，

環球商務園區

九仙橋路10號

北京市朝陽區，100015

(主要執行辦公室地址，包括 郵政編碼)

(86) 10-5975-6336

(登記人的電話號碼，包括區域 代碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G) 條登記的證券：無

根據“證券法”第405條的定義，通過勾選表明註冊人是否是一個著名的經驗豐富的發行人。是的，☐No。

通過檢查標記説明註冊人 是否不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告。

Indicate by check mark whether the Registrant (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports) and (2) has been subject to such requirements for the past 90 days.  Yes     No o

Indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically and posted on its corporate Web site, if any, every Interactive Data File required to be submitted and posted pursuant to Rule 405 of Regulation S-T (§232.405 of this chapter) during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit and post such files). Yes     No ☐

Indicate by check mark if disclosure of delinquent filers pursuant to Item 405 of Regulation S-K is not contained herein, and will not be contained, to the best of registrant’s knowledge, in definitive proxy or information statements incorporated by reference in Part III of the Form 10-K or any amendment to this Form 10-K. ☐

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速文件、加速文件、非加速文件還是較小的報告公司。見“外匯法”規則12b-2 中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義 (檢查一)：

如果是一家新興成長型公司，請用 檢查標記，説明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。

通過複選標記指示註冊人 是否是shell公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐號碼

The aggregate market value of the voting and non-voting stock held by non-affiliates of the Registrant, which was Pacific Special Acquisition Corp as of June 30, 2017 with 5,042,817 shares held by non-affiliates, based on the closing sale price of the Registrant’s ordinary shares on June 30, 2017, the last business day of the Registrant’s most recently completed second fiscal quarter, as reported on The Nasdaq Stock Market which was $10.25 per share, was approximately $51.7 million.由每名執行主任及董事 所持有的普通股，以及每名可當作是註冊主任的附屬公司的人所持有的普通股股份，已不包括在計算範圍內。為此目的確定附屬機構地位不一定是其他目的的決定性決定。截至2018年月27日，該註冊公司擁有其普通股的31，307，522股，沒有票面價值，已發行。

Borqs 技術公司

表格10-K年度報告

截至2017年度的財政年度

目錄

關於前瞻性語句的特別 説明

This Annual Report on Form 10-K, including the “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” section in Item 7 of this report, and other materials accompanying this Annual Report on Form 10-K contain forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended.這些報表涉及我們今後的計劃、目標、期望、意圖和財務執行情況 以及這些報表的基礎假設。一般來説，“相信”、“預期”、“意願”、“ ”、“估計”、“預期”、“計劃”、“可能”、“意志”等類似的表達形式 和其中的否定詞都是前瞻性的語句，這些語句一般都不是歷史性的。These forward-looking statements include, but are not limited to, statements concerning the following: the plans and objectives of management for future operations, projections of income or loss, earnings or loss per share, capital expenditures, dividends, capital structure or other financial items, our future financial performance, including any such statement contained in a discussion and analysis of financial condition by management or in the results of operations included pursuant to the rules and regulations of 證券交易委員會(“SEC”)，以及任何此類聲明所依據或相關的假設。管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。但是，您不應過分依賴任何這樣的前瞻性 語句，因為此類聲明只在作出之日起進行，並且可能基於不正確的假設。Borqs Technologies, Inc. undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, occurring after the date of this Annual Report on Form 10-K. In addition, forward-looking statements are subject to certain risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from our historical experience and our present expectations or projections.關於這些風險 和不確定性的詳細討論，請參閲表格10-K中項目1和1A中的“業務”和“風險因素”部分。

部分 i

項目1.商業

概述

Borqs Technologies，Inc.(“我們”、“公司”或“Borqs”)是軟件、開發 服務和提供可定製、差異化和可伸縮的基於Android的智能連接設備和雲服務 解決方案的全球領先企業。我們是為移動芯片組製造商、移動設備 OEM和移動運營商提供商業級Android平臺軟件的領先供應商，以及為企業和消費者應用提供完整的移動連接設備產品解決方案。

我們的 連接解決方案業務部門與芯片組合作夥伴密切合作，開發新的連接設備。Borqs為Intel和高通手機和平板電腦開發了參考的Android軟件平臺和硬件平臺。我們通過目標的BorqsWare軟件平臺解決方案，為連接解決方案客户 提供定製、集成、商業級別的Android平臺軟件和服務解決方案，以解決垂直市場部分 的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare Client Software和BorqsWare Server Software組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶 和各種物聯網(物聯網)設備。BorqsWare Server軟件平臺由後端服務器 軟件組成，該軟件允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。

我們的 MVNO業務部門為一般消費者使用和物聯網設備提供全方位的2G/3G/4G語音和數據服務，以及作為語音會議等傳統電信服務的 ，並充當連接解決方案BU開發的產品的銷售和促銷渠道。

連接解決方案業務部門分別佔截至12月31日、2015、2016和2017年度我們淨收入的73.4%、70.9%和79.2%。在截至12月31日、2015、2016和2017的幾年中，Borqs從總部設在中國以外的客户那裏獲得了85%、93%和86%的淨收入，並從總部設在中國的客户那裏獲得了15%、7%和14%的淨收入。截至2017年月31，Borqs已與6家移動芯片組製造商和29家移動設備原始設備製造商合作，在11個國家推出了基於Android的連接設備，並在全球超過1 230萬臺中嵌入了採用BorqsWare軟件平臺解決方案的連接設備的銷售。

我們投入了大量的資源用於研究和開發，並在中國北京和印度班加羅爾設有研究和開發中心。截至12月31日，2017，612名員工中，有352名是專門從事平臺研究、開發和產品特定定製的技術專業人員。

2018年月8日，我們簽訂意向書，收購上海卡迪機械技術有限公司(“卡迪”)60%的股權，該公司是一家為電動汽車控制模塊(充電、電池管理和車輛控制)開發軟硬件解決方案的中國公司。我們目前正在談判一項最終協議，以獲得這種股本權益，總共向卡迪支付1 170萬美元現金，併發行價值為330萬美元的普通股，以出售卡迪的股東。Kadi不是Borqs的客户或供應商。根據意向書，我們已向卡迪預付了四筆預支款中的三筆，數額為150 000美元，第四筆款項應於4月 2018支付。根據談判達成的最終協議，這些預付款將從我們向卡迪支付的初步現金中扣除。 如果這一交易在簽署意向書後9個月內未完成，則預付款將被 轉換為佔卡迪未清償股本的5%的股份。在意向書中沒有終止費用或處罰 。

自2007成立以來，我們取得了顯著的增長。淨收入從2015的7 510萬美元增加到2016的120.6百萬美元和154.3百萬美元到2017美元。我們在2015和2016年度的淨收入分別為80萬美元和260萬美元。2017年度，我們淨虧損1，240萬美元，其中包括非現金合併相關費用1，450萬美元。

下列客户佔我們在所述年度總收入的10%或10%以上：

企業組織結構圖

下面的圖表説明了截至本報告發布之日，我們目前的公司結構以及 每個子公司和合並附屬實體的成立地點、所有權、權益和附屬關係。

全資子公司和合並附屬實體

以下是我們的重要子公司和附屬實體的摘要：

北京博爾克斯是一家根據中華人民共和國法律於2007成立的外商獨資企業，是我們的主要經營實體，全資擁有博爾克斯香港有限公司(BorqsHong Kong Limited)；

Borqs Hong Kong Limited(“Borqs Hong Kong”)是根據香港法律於2007成立的一家有限公司，從事軟件和服務業務 ，由Borqs國際控股公司100%擁有；

Borqs軟件解決方案私人有限公司 (“Borqs軟件解決方案”)是根據印度法律於2009成立的一傢俬營有限公司，從事軟件研發，其99.99%為Borqs國際控股公司，0.01%為Borqs香港；

Borqs Korea(“Borqs Korea”)是根據韓國法律於2012成立的一家公司，從事軟件 的研發，100%的股份為Borqs香港公司；

Beijing Borqs Software Technology Co, Ltd. (“Borqs Software”), a company established under the laws of the PRC in 2008, engages in government subsidized software development and engineering projects as well as other software and services business and is 100% owned by Beijing Big Cloud Century Technology Limited (“BC-Tech”), which is 100% owned by Borqs Beijing;

北京博爾克斯無線技術有限公司。(“BorqsWireless”)是根據中華人民共和國法律於2013成立的一家公司，從事軟件開發和工程項目以及其他軟件和服務業務，100%為BC-Tech公司所有， 公司100%為北京Borqs公司所有；

元泰(北京)電信技術有限公司(“元通電信”)是根據中華人民共和國法律於2004成立的一家公司，從事MVNO服務，其95%的股份由北京元泰(北京)投資管理有限公司持有，該公司79%的股份由北京大雲網絡技術有限公司持有。(“BC-NW”)，100%由Borqs International通過合同控制 安排擁有和控制；

北京通寶滙達科技有限公司(“通寶滙達”)是一家根據中華人民共和國法律於2012成立的公司，由遠泰電信公司全資擁有。2015、2016和2017年間，東寶滙達一直處於不活躍狀態。

業務 單位

我們有兩個業務單位，連接解決方案和MVNO。連接解決方案BU開發無線智能連接設備和 雲解決方案。MVNO BU在中國運營一個移動虛擬網絡，在消費者層面提供2G/3G/4G移動通信 服務和一些傳統的商業電話服務。

Borqs 為連接解決方案客户提供定製、集成、商業級別的Android平臺軟件和服務解決方案 ，通過目標的BorqsWare軟件平臺解決方案滿足垂直市場細分需求。BorqsWare軟件平臺 由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺由三個主要組件組成：與特定移動芯片組一起工作的最新商業級Android軟件、開源Android軟件的功能增強 和移動運營商所需的服務。基於BorqsWare客户端軟件平臺，客户 可能要求Borqs根據其特定的市場需求提供進一步的定製。BorqsWare客户端軟件平臺 已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網(物聯網)設備。BorqsWare Server 軟件平臺由後端服務器軟件組成，該軟件允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。BorqsWare Server Software提供升級、收費和各種API所需的軟件，這些API增強了客户的服務。基於BorqsWare Server軟件服務平臺，客户可能要求我們根據他們的具體需求提供進一步的 定製。

MVNO BU為一般消費者使用和物聯網設備提供全方位的2G/3G/4G語音和數據服務，以及諸如語音會議等傳統的 電信服務。MVNO BU還充當由連接的解決方案BU開發的產品的銷售和促銷渠道。Borqs認為，未來連接設備銷售的一個關鍵組成部分是通過其MVNO BU將那些具有語音/數據計劃的設備捆綁在一起。MVNOBU於2014第四季度開始運營。MVNO BU在中國各地提供服務。在2015年底，Borqs有200多萬註冊用户，2016年底約有450萬註冊用户，2017年底約有537萬註冊用户。

MVNO BU向中國消費者提供捆綁的語音和數據服務，作為這樣做的主體，並以總收入確認收入 。由於捆綁服務的銷售大多是由消費者預付費，因此預先收到的語音和數據 消費現金被確認為遞延收入。收入是在服務實際使用時確認的。預付費捆綁服務 不會過期。這些捆綁的銷售主要是通過代理商和特許經營商進行的。出售給代理商的捆綁服務是打折的 ，不能退還給Borqs；這種折扣記錄為收入的減少。我們與特許經營人簽訂利潤分享安排，如果不賣給消費者，就可以退回捆綁服務。特許經營商獲得一定百分比的利潤，博爾克斯銷售捆綁服務，因為它們是由消費者使用。我們在合併的經營報表中將與特許經營人分享利潤作為銷售費用。根據本公司的政策，特許經營商向消費者提供的折扣額不得超過5%，據此，我們確認特許經營商可能提供的最大折扣額是收入的減少。

解

連接解決方案BU幫助客户設計、開發和實現其連接設備的商業化。MVNO BU通過2G/3G/4G蜂窩連接和靈活的語音/數據計劃，幫助客户在中國部署設備。

思想 &設計-根據客户對客户想要的連接設備類型的要求，我們可以幫助客户設計產品ID和用户界面。我們有設計工程提供2D/3D渲染。該公司 可以提供不同的顏色，材料和成品的物理模型，因此客户可以持有和“感覺”模型 ，然後最後確定產品ID。

軟件 IP開發-物聯網設備通常是高度定製的，需要特殊軟件來顯示數據(例如， 圓形手錶顯示和用户界面)，以降低功耗(例如，可穿戴設備中的小電池)，執行特定於 的功能(例如，推送通話)和連接到網絡(例如，3G/4G連接)。該公司開發了大量可用於各種連接設備的軟件庫。

產品 實現-一些客户的硬件設計能力有限。本公司擁有強大的硬件研發團隊和開發團隊，幫助客户設計硬件，包括PCBA設計和機械設計。公司還可以提供關鍵的服務，幫助客户處理製造物流(包括供應鏈和EMS管理) ，以製造產品。公司擁有管理工廠供應鏈、質量控制等製造物流的經驗和資源。

部署 -許多連接的設備需要蜂窩2G/3G/4G連接才能連接到網絡，以訪問後端雲服務 。如果客户打算在中國部署他們的連接設備，客户可以從我們的MVNO獲得具有靈活語音/數據計劃的SIM卡 ，以實現蜂窩連接。

雲 服務和支持-MVNO可以幫助用户提供和管理他們的用户數據庫，處理 的支付和再收費，以及為他們的使用流量模型提供用户的數據分析。

我們的 連接解決方案業務部門與芯片組合作夥伴密切合作，開發新的連接設備。Borqs為Intel和高通手機和平板電腦開發了參考的Android軟件平臺和硬件平臺。我們通過目標的BorqsWare軟件平臺解決方案，為連接解決方案客户 提供定製、集成、商業級別的Android平臺軟件和服務解決方案，以解決垂直市場部分 的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare Client Software和BorqsWare Server Software組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶 和各種物聯網(物聯網)設備。BorqsWare Server軟件平臺由後端服務器 軟件組成，該軟件允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。

連接解決方案BU擁有一個全球客户羣，覆蓋Android平臺價值鏈的核心部分，包括移動 芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。截至2017年月日，Borqs已與6家移動芯片組 製造商和29家移動設備原始設備製造商合作，在11個國家推出了基於Android的連接設備，並在全世界超過1200萬臺中嵌入了具有BorqsWare軟件平臺解決方案的連接 設備的銷售。

我們的 MVNO業務部門為一般消費者使用和物聯網設備提供全方位的2G/3G/4G語音和數據服務，以及作為語音會議等傳統電信服務的 ，並充當連接解決方案BU開發的產品的銷售和促銷渠道。

客户

公司的主要客户是移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。在2017，信實零售有限公司和阿爾法網絡有限公司分別佔我們收入的41%和13%。在2016年度，信實零售有限公司和阿爾法網絡有限公司分別佔我們收入的17%和15%。在2015，阿爾法網絡有限公司和高通印度私人有限公司分別佔我們收入的26%和10%。

連接解決方案BU為移動連接設備設計芯片組 和相關軟件。公司將連接設備的生產外包給第三方工廠，為設備購買關鍵部件並將其委託給工廠生產和組裝。本公司是信實產品的合同製造商，採用高梅科技國際有限公司。(“科爾梅”)及其附屬公司深圳渴望通訊有限公司。(“渴望”)獲取必要的組件。由於CUSVE的大生產量，它能夠協商有利的組件定價。BU的連接解決方案受益於GUSVE和COLMEE的組件購買力和業務，由GISVE和COLMEE提供給本公司。本公司將最終產品出售給其負責營銷和零售的客户。

MVNO BU為中國國內市場服務。MVNO BU以元泰的品牌運營，利用中國現有移動運營商中國聯通的網絡覆蓋範圍。訂閲者購買預付費服務，並按所使用的 數據量、語音通話分鐘、發送的文本消息數量和其他增值服務(如調用方 id顯示)收取費用。如有需要，訂户可以按現收現付的方式刷新手機SIM卡.每個月，我們向中國聯通支付用户實際消耗的總流量(MB數據、通話分鐘等)。

公司使用MVNO特許經營商和代理作為分銷渠道。這些特許經營商把我們的預付服務賣給他們的用户， 在SIM卡上。本公司根據一項利潤分享安排向特許經營商提供補償，該安排是以專營者向訂户出售我們的服務的毛利率為基礎的。代理商代表本公司銷售我們的服務，併為那些 服務支付折扣價。

研究與發展

公司已將大量資源用於研究和開發，在中國北京和印度班加羅爾設有研究和開發中心。截至12月31日，2017，612名員工中，有352名是專門從事平臺研究、開發和產品特定定製的技術專業人員。技術專業人員通過受僱於領先的移動芯片組設計者和製造商、移動設備原始設備製造商、互聯網內容提供商和其他軟件 和硬件企業而獲得不同的背景和經驗。

公司的研究和開發中心共同開發核心專有軟件，每個中心專注於與特定硬件平臺和客户規範相關的項目具體實現。該公司技術專業人員 分為兩個核心組，一個側重於我們的Android+軟件平臺解決方案，另一個側重於我們的Android+服務 平臺解決方案。每一組被進一步分為平臺開發、系統工程和體系結構、低級軟件開發、高級應用程序開發、程序管理、系統測試和驗證以及軟件 配置管理的子組。

我們目前的研究和開發工作集中於開發BorqsWare軟件和服務平臺解決方案，以改進 並增強Android平臺的下列方面：

A typical research and development project is staffed with members of the sales team, a research and development team comprised of a project manager, a platform development team, a customer development team and a system testing team, as well as finance personnel. At the beginning of a project, a member of the sales team will work with a project manager to simultaneously track research and development and commercial milestones.項目經理負責確保及時完成研究和開發里程碑 ，包括系統測試，銷售團隊的一名成員負責跟蹤銷售里程碑。財務人員檢查每一張發票，並確定在美國普遍接受的會計 原則(“美國公認會計準則”)下的適當會計處理。一個典型的研究和開發項目需要6至9個月才能完成。 一般來説，每個研究和開發項目的很大一部分由現有的Android平臺軟件和 服務解決方案組成，同時還包括對特定客户的必要定製。

智力 財產

公司認為專利、版權、商標、軟件註冊、商業機密和類似的知識產權是其成功的關鍵。該公司依靠商標、版權、專利、軟件註冊和商業機密法、 並與僱員和相關第三方簽訂保密協議，以保護我們的知識產權。所有僱員簽訂協議，要求他們對與客户、方法、技術、商業慣例和商業祕密有關的所有專有信息和其他信息保密。

公司在中國獲得130項專利，在美國獲得6項專利；截至12月31日，公司在中國有18項待決專利申請，在美國有3項待決專利申請。該公司在中國還擁有91項軟件版權 和47個註冊商標以及17個待決商標。此外，公司已向 各種域名註冊服務註冊其域名。

競爭

公司認為，連接設備和MVNO解決方案的市場高度分散，但很少有人能夠提供端到端的解決方案，包括軟件、硬件、產品實現和與語音/數據 計劃的SIM卡捆綁(通過MVNO或移動運營商)。

連接設備和MVNO解決方案的 市場正在迅速發展，今後公司可能無法成功地與當前和潛在的競爭對手競爭。該公司預計，隨着新的競爭對手進入市場，以及現有競爭對手試圖在Android平臺上實現軟件和服務的多樣化和擴展其軟件和服務解決方案的提供，競爭將加劇。該公司的主要競爭對手包括傳統的以硬件為中心的原始設備製造商和軟件開發公司。

在軟件和服務解決方案市場運作的一些公司可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷、銷售和其他資源，以及更大的知名度。

競爭優勢

我們相信以下因素使我們與競爭對手區別開來，併為我們的成功作出了貢獻：

與領先芯片組供應商的戰略關係。

公司在軟件開發方面與領先的芯片組供應商密切合作，包括為其最新的最先進的芯片組開發軟件。本公司開發基於這些芯片組的連接設備產品和解決方案。這些關係使 公司能夠開發具有競爭力的產品組合。

Android平臺價值鏈核心部分的強大 軟件功能推動了一整套BorqsWare軟件和服務 平臺解決方案，併為客户提供了重要的市場優勢。

公司致力於建設其創新的技術平臺，以服務於Android平臺的核心部分的客户。我們相信該公司是第一個開發商業級軟件來支持Android的視頻電話。在與中國移動的合作下，該公司開發了基本芯片組軟件，用於部署基於Android的移動設備，以支持 中國移動的td-scdma網絡。

全球客户基礎和廣泛的行業關係.

截至2017年月31，該公司擁有50多個客户，其中包括世界移動通信行業的一些領先公司。其多樣化的客户羣包括移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。Through 2017, the Company has collaborated with more than six mobile chipset manufacturers (including Intel, Qualcomm, Marvell) and 29 connected device OEMs (including LGE, Micromax, Acer, Motorola and Vizio) to commercially launch Android-based devices in 11 countries, and more than 10 million mobile devices sold worldwide have BorqsWare software platform solutions embedded.我們的產品已被10多家服務提供商(包括AT&T、中國移動、Claro、Orange、Reliance Jio、Sprint、Verizon)在四大洲部署。

用於研究和開發的重要資源；專利.

公司將大量財政和人力資源用於研究和開發，以建立一整套連接的 設備軟件和服務平臺解決方案，以滿足Android平臺 價值鏈核心部分不斷變化的客户需求。

政府規例

該公司的業務受到廣泛和複雜的國家、省和地方法律、規章和條例的制約。中華人民共和國政府對外國在電信業務中的投資實行限制或附加條件。Borqs International Holding Corp and its PRC subsidiaries are considered foreign persons or foreign-invested enterprises under PRC foreign investment related laws. As a result, they are subject to PRC legal restrictions on or conditions for foreign ownership of telecommunication business. Due to these restrictions, the Company conducts its MVNO business in China through BC-NW, its variable interest entity and the subsidiaries of BC-NW.由於BC-NW的所有註冊股東都是中華人民共和國公民，而BC-NW子公司的所有其他股東也是中華人民共和國公民或中國國內企業，因此根據中華人民共和國法律，BC-NW及其子公司被視為中華人民共和國境內 企業。BC-NW的“註冊股東”是指那些向Borqs北京有限公司(簡稱WFOE)保證其在BC-NW股份有限公司的股權，並作為 合同安排的一部分與WFOE簽訂獨家期權協議的股東。公司與BC-NW和BC-NW註冊股東的合同安排允許{Br}有權指導BC-NW及其子公司的活動，而這些活動對其經濟績效影響最大。

該公司的業務還須獲得中國工業和信息技術部(MIIT)在2013發起的移動虛擬網絡試驗計劃下頒發的試行許可證，以實施中國國家鼓勵私人投資於包括電信業在內的各種行業。The trial program and all trial licenses issued thereunder, including those of the Company, were originally set to expire as of December 31, 2015. According to the trial program policies issued by the MIIT, the MIIT will work on formalizing commercial policies regarding the operation of MVNO based on the development of the trial program.On December 28, 2015, the MIIT issued a notice stating that while the government is “diligently researching and determining the formal commercial policies regarding the operation of MVNO, the temporary licenses issued continue to allow MVNO enterprises to operate, and the base telecommunication enterprises shall continue to provide cooperation, support and maintenance services”, as translated from the MIIT’s notice.包括該公司在內的中國所有MVNO{Br}公司將繼續根據 試用許可證為用户提供移動通信服務。

The MIIT issued a Notice on the Official Commercial Use of Mobile Communication Resale Business (Draft for Comments), or the Draft Notice, on January 24, 2018, which requires an enterprise that has obtained a trial license, or the Pilot Enterprise to execute commercial contracts with a basic telecommunications company and apply for the telecommunications business license to replace the trial license after certain date to be provided in the official version of the Draft Commercial Use Notice, or the Official Notice.試點企業可在此申請期間繼續開展其MNVO業務。According to the Draft Notice, the Pilot Enterprise will be ordered to terminate its MVNO business under certain circumstances, including (1) termination of cooperation between the Pilot Enterprise and the basic telecommunications enterprise resulting in Pilot Enterprise’s failure to operate its business; (2) failure to obtain the telecommunications business license within 2 years since the date of promulgation of the Official Notice; (3) occurrence of serious telecommunication fraud cases or malignant group 由於試點企業的不當行為造成的事故。目前，工信部正在徵求對本通知草案的評論，在其頒佈、時間表、解釋和執行方面存在很大的不確定性。還不確定正式通知 是否會與通知草案有任何實質性變化。

員工

2017年月31日，我們有612名員工。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。該公司的大部分員工都在中國，其研發人員很大一部分位於印度。

公司向大多數員工支付基本工資和基於績效的獎金，包括年度獎勵獎金和基於項目的 獎金。它向銷售人員支付佣金。員工也有資格參加公司的股票獎勵計劃。

根據中華人民共和國法律和法規，公司必須參加政府規定的、為其全時僱員確定的福利計劃，根據該計劃，我們提供社會福利福利，如養卹金、醫療保健、失業保險、與工作有關的 傷害保險、生育保險和僱員住房基金。公司僱員不受任何集體談判協議的保護。公司認為與員工關係良好。

公司使用各種方法徵聘技術專業人員，以確保其不斷擁有足夠的研究和開發 和其他專門知識，包括公司網站、外部在線招聘網站、定向技術 論壇、主要技術大學和機構的校園招聘、招聘會和現有僱員的內部推薦。

公司為其僱員提供培訓方案，包括專業培訓，如與客户服務有關的培訓、產品管理和技術培訓，如電話和項目管理培訓。公司定期舉辦研討會，以提高管理人員的領導技能。

法律程序

據我們的管理人員所知，目前沒有針對我們、我們的任何官員、或以我們的身份或針對我們任何財產的董事提起的重大訴訟。

屬性的描述

公司的主要執行辦公室位於中國北京，該公司在那裏租賃了大約3，600平方米的辦公空間。該公司還租用了4，400平方米的設施，用於在印度的其他辦事處和研究及開發設施。下表列出了截至2017年度12月31日公司所有重要物理設施的位置、大致大小和主要用途及到期日。超過兩個租約的到期 的擴展將取決於與業主的協商。

員工

2017年月31日，我們有612名員工。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。

段

我們 操作在兩個報告段，即移動虛擬網絡運營商服務(“MVNO”或“元特爾”)， 和連接解決方案。見我們對合並財務報表的附註2，分段報告。

地理濃度

下表根據客户總部的地點，列出公司從客户獲得的絕對數額和佔淨收入百分比的相關解決方案淨收入。我們的MVNO淨收入分別為2，000萬美元、3，510萬美元和3，210萬美元，分別為2015、2016和2017，與中國客户有關。這些數字沒有考慮到客户產品最終用户的地理位置：

該公司從總部設在美國的客户獲得的淨收益歸功於該公司與一家著名的移動芯片組供應商和其他移動設備原始設備製造商正在進行的合作。從2015到2017年間，總部設在中國的客户收入略有下降，2016下半年我們在印度僱傭了一個重要的新客户，這個客户在2017繼續向我們訂貨。

可用 信息

我們的表格10-K年度報告，表格10-Q的季度報告，表格8-K的當前報告和其他定期報告 可在我們的網站上免費查閲(www.borqs.com)在我們以電子方式向證券交易委員會提交該等資料或向該等資料提供該等資料後，在合理可行的範圍內儘快將該等資料送交證券交易委員會。它們也可在www.sec.gov.

項目1A。風險 因子

可能影響未來結果的因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險以及本報告中以參考方式包括或包含的其他信息。我們在一個動態和迅速變化的環境中運作，其中涉及許多風險和不確定因素 ，這可能導致實際結果與本報告前瞻性陳述所設想的結果大不相同。以下所述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌， ，你可能會損失全部或部分投資。由於下文所討論的因素，本報告中引用的其他資料包括或納入 ，以及其他影響我們的業務結果的因素，過去的業績不應被視為未來業績的可靠的 指標。本報告中討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的 的風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的季度業績可能波動很大，可能無法充分反映我們業務的基本表現。

我們的季度經營業績，包括我們的收入水平、毛利率、盈利能力、現金流量和遞延收入，在未來可能會有很大的差異，而且對我們的經營業績的逐期比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度的結果作為未來業績的指標。我們的季度財務業績 可能由於各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此，可能無法充分反映我們業務的基本業績。季度業績的波動可能會對我們普通股票的價值產生負面影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於：

我們從少數主要客户和關鍵項目中產生了很大一部分淨收入，而這些客户或項目造成的任何業務損失都會大大減少我們的淨收入並損害我們的業務。

我們的淨收入很大一部分來自少數主要客户和關鍵項目。我們2017、2016和2015的五個最大客户分別佔我們2017、2016和2015淨收入的69.3%、51.5%和57.8%。我們與主要客户保持密切關係的能力對我們的業務成功至關重要。然而，為特定客户執行的工作量 因年度和項目而有很大差異，而且我們通常不是我們的客户的獨家解決方案提供商，而且我們沒有從客户那裏長期購買的承諾。一個主要客户 在一年內可能不會提供相同水平的淨收入水平，我們在以後的任何一年。此外，在與我們談判合同 和服務條款時，很大一部分淨收入依賴於任何個人客户可能會給該客户一定程度的定價槓桿。

許多不在我們控制範圍內的 因素可能導致任何客户的業務或收入損失或減少，而這些因素 是不可預測的。這些因素包括，除其他外，競爭對手的定價壓力、客户業務 戰略的改變、芯片組製造商或設備OEM未能開發有競爭力的產品。我們的客户可以選擇追求替代技術和開發替代產品以外，或代替我們的產品，要麼自己或 與其他人，包括我們的競爭對手合作。任何主要客户或關鍵項目的損失，或客户需求量或我們向客户出售產品的價格大幅度下降，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們作為移動虛擬網絡運營商在中國提供移動通信服務。目前經營這類服務的許可證 是以政府簽發的試用許可證延期為基礎的，如果我們不能獲得新的許可證或終止目前的擴展服務 ，我們將需要停止作為MVNO運作，我們的總收入將大大減少。

在 2014，我們收購了元泰投資，我們進入了MnNO業務。我們的MVNO業務單位在2015、2016和2017分別佔我們淨收入的26.6%、29.1%和20.8%。The ability of our MVNO business unit to provide mobile communication services in China is based on trial licenses granted by the Ministry of Industry & Information Technology of China, or MIIT, under the mobile virtual network trial program initiated by the MIIT in 2013 to implement the Chinese State Council’s encouragement of private investments in various industries, including telecommunication industry.試驗程序和在其中頒發的所有試驗許可證(包括我們自己的)都將於2015年月31到期。根據MIIT發佈的試用計劃政策{Br}，MIIT將根據試驗項目的開發(Br})，對MVNO的運營制定正規化的商業政策。On December 28, 2015, the MIIT issued a notice stating that while the government is “diligently researching and determining the formal commercial policies regarding the operation of MVNO, the temporary licenses issued continue to allow MVNO enterprises to operate, and the base telecommunication enterprises shall continue to provide cooperation, support and maintenance services”, as translated from the MIIT’s notice.所有在中國的MVNO，包括我們，將繼續運營，並根據試用許可證為用户提供 移動通信服務。

The MIIT issued a Notice on the Official Commercial Use of Mobile Communication Resale Business (Draft for Comments), or the Draft Notice, on January 24, 2018, which requires an enterprise that has obtained a trial license, or the Pilot Enterprise to execute commercial contracts with a basic telecommunications company and apply for the telecommunications business license to replace the trial license after certain date to be provided in the official version of the Draft Commercial Use Notice, or the Official Notice.試點企業可在此申請期間繼續開展其MNVO業務。According to the Draft Notice, the Pilot Enterprise will be ordered to terminate its MVNO business under certain circumstances, including (1) termination of cooperation between the Pilot Enterprise and the basic telecommunications enterprise resulting in Pilot Enterprise’s failure to operate its business; (2) failure to obtain the telecommunications business license within 2 years since the date of promulgation of the Official Notice; (3) occurrence of serious telecommunication fraud cases or malignant group 由於試點企業的不當行為造成的事故。目前，工信部正在徵求對本通知草案的評論，在其頒佈、時間表、解釋和執行方面存在很大的不確定性。還不確定正式通知 是否會與通知草案有任何實質性變化。因此，我們不能向你保證，在官方通知頒佈後，我們能夠獲得官方的MnO 許可證。

如果 在發佈官方通知後不能獲得官方的MVNO許可證，我們將被迫停止這一業務， ，我們的總收入將大大減少，我們對這一業務的投資將完全喪失。我們依靠現有運營商--中國聯通(中國聯通)，向我們提供有吸引力的、有競爭力的每分鐘話音批發價格和(br}MB數據批發價，以與我們的競爭對手競爭。如果我們沒有從中國聯通獲得具有競爭力的大宗批發價格，我們將無法保持毛利率，也無法盈利，這可能導致MVNO 業務部門完全關閉。

如果不完成MVNO服務的所有用户的實名註冊，我們將受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營結果。

中國的法律要求電信運營商核實和註冊移動電話用户的真實姓名和身份信息。For example, in September 2016, the MIIT and certain other governmental departments issued the Notice regarding Prevention of and Cracking Down Telecommunication or Online Frauds to emphasize the real-name registration requirements and to further require telecommunication business operators, including MVNOs, to complete the real-name registration for all of their existing users by end of 2016.在2016和2017年2月，工信部警告我們沒有嚴格遵守實名註冊要求。自那時以來，我們已根據信息產業部的要求 糾正了這種錯誤，並制定了內部政策，並要求我們的所有工作人員嚴格遵守新用户的實名註冊要求 。然而，我們不能向您保證，我們的所有工作人員將嚴格執行我們的內部政策，或所有用户 將提供真實的信息給我們。如果當局發現我們不遵守實名註冊規定， 我們可能會受到處罰，或被要求暫停或終止我們的MVNO業務。此外，遵守這些法律和條例可能會使我們付出巨大的代價。

中華人民共和國關於我們業務的法律法規和我們某些合同安排的有效性是不確定的。如果我們被發現有違規行為，我們就可能受到制裁。此外，中華人民共和國法律、法規的變更或其解釋的改變，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

中華人民共和國政府對外國在電信業務中的投資實行限制或附加條件。根據中華人民共和國外商投資相關法律，我們和我們的中國子公司被視為外國人或外商投資企業。因此，我們受中華人民共和國對電信業務的法律限制或外國擁有電信業務的條件的限制。由於這些限制和條件，我們通過BC-NW、我們的可變利益實體和北京大雲網絡技術有限公司的子公司在中國開展MVNO業務。(“BC-NW”)。由於BC-NW的所有註冊股東都是中華人民共和國公民，BC-NW子公司的所有其他股東也是中華人民共和國公民或中國國內企業，因此，根據中華人民共和國法律，BC-NW及其子公司{Br}被視為中華人民共和國境內企業。BC-NW的“註冊股東”是指那些將其在BC-NW的股權承諾給Borqs北京，並作為合同安排的一部分與 Borqs北京簽訂獨家期權協議的 br}股東。我們與BC-NW和BC-NW的註冊股東 的合同安排允許它有權指導BC-NW和我們的子公司的活動，這些活動對經濟 的表現影響最大。

在解釋和適用中華人民共和國法律和條例方面存在重大不確定性，包括但不限於管理MnNO業務的法律和條例，或執行和履行我們與 BC-NW的合同安排。這些法律和條例可能會有變化，其官方解釋和執行可能涉及相當大的不確定性。影響現有和擬議中的未來業務的新法律和條例也可以追溯適用。

雖然我們相信我們符合中國現行的法律法規，但我們不能向你保證，中華人民共和國政府將同意我們的合同安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他管理要求，符合現行政策 或將來可能採取的要求或政策。中華人民共和國政府在確定違反法律法規的處罰方面有廣泛的酌處權。If the PRC government determines that we do not comply with applicable law, it could revoke our business and operating licenses, require us to discontinue or restrict our operations, restrict our right to collect revenues, block our websites, require us to restructure our operations, impose additional conditions or requirements with which we may not be able to comply, impose restrictions on our business operations or on our customers, or take other regulatory or 對我們採取可能對我們的業務有害的執法行動。任何這些或類似事件都可能嚴重幹擾我們的業務運作，或限制我們進行很大一部分業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。If any of these occurrences results in our inability to direct the activities of any of our consolidated affiliated entities that most significantly impact our economic performance, and/or our failure to receive the economic benefits from any of our consolidated affiliated entities, we may not be able to consolidate such entity in our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP.

我們在多個快速發展的行業中運作。如果我們不能跟上技術發展和客户不斷變化的要求，業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的工業正在迅速發展，並受制於不斷的技術發展。我們的成功取決於我們是否有能力跟上技術發展和不斷變化的客户需求。因此，我們需要在研究、開發方面投入大量資源，以加強我們現有的產品，並及時和有效地應對客户偏好、新挑戰和行業變化方面的變化。如果我們不能跟上技術發展，繼續創新以滿足我們客户的需要，我們的軟件和服務平臺解決方案對客户的吸引力可能會降低，這反過來可能會對我們的聲譽、競爭力、運營結果和前景產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，它可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

Android平臺和軟件市場是高度分散和競爭的，我們期望來自現有競爭者和新的市場進入者的競爭將持續下去並加強。我們認為，我們行業的主要競爭因素是：可靠性和效率、性能、產品特性和功能、開發複雜性和上市時間、價格、對多種架構和處理器的支持、與其他系統的互操作性、對新興行業和客户 標準和協議的支持、培訓水平、技術服務和客户支持。

我們的業務模式是向廣泛的客户提供一整套Android+軟件和服務平臺解決方案，包括移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。In addition, we face competition from companies seeking to compete with the Android platform by developing their own operating systems, such as Baidu and Alibaba in China, and major mobile device OEMs, such as Foxconn Technology Group and BYD Electronic (International) Company Limited, which are able to develop low-level software for mobile chipsets, as well as Huawei, GTE and Xiaomi.

Android平臺軟件和服務解決方案的 市場仍在快速發展，未來我們可能無法成功地與當前和潛在的競爭對手競爭。此外，我們的一些獨立競爭對手更注重價值鏈中的一個或幾個特定部分，並可能比我們更好地在這些部分提供服務。此外，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術、營銷、銷售和其他資源，並擁有更大的知名度。如果我們無法在上述或其他主要競爭因素上成功競爭，我們的業務就會受到損害。

我們的MVNO業務部門在無線通信市場面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭我們的收入，利潤、現金流和增長可能會受到不利影響。

無線通信市場競爭激烈，對客户的競爭也越來越激烈。我們與其他MVNO 競爭，如蝸牛移動，D.Mobile和Soshare。按註冊用户計算，我們是中國最大的MVNO之一，我們打算有機地或通過收購較小的MVNO來擴大我們的市場份額。然而，我們仍然面臨着來自數十個其他MVNO的激烈競爭，我們將來可能無法成功地競爭。此外，該行業的持續整合甚至產生了較大的競爭對手，這些競爭對手可能比我們擁有更多的財政、技術、人事和營銷資源和更大的市場份額，我們可能無法成功地與他們競爭。如果我們不能在上述主要競爭因素上成功競爭，我們的MVNO業務就會受到損害。

我們可能進行收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟，這可能使我們面臨新的業務、監管和市場風險。此外，這些企業可能不會成功，這可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們打算通過擴大我們目前的業務範圍和地理範圍，並在適當機會出現時通過收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟，實現有機的增長。這些潛在的業務計劃、收購、 投資、合資企業和戰略聯盟可能使我們面臨新的業務、監管和市場風險，以及與額外資本要求有關的風險。此外，我們可能無法確定合適的未來收購 或投資候選人或合資或聯盟夥伴。即使我們找到合適的候選人或合作伙伴，我們也可能無法按照我們在商業上可以接受的條件完成收購、投資或結盟。如果我們不能確定適當的候選人或合作伙伴，或完成期望的收購、投資或聯盟，我們可能無法有效或高效地執行我們的戰略。

此外，我們合併被收購公司及其業務的能力可能受到許多因素的不利影響，包括利用預期的協同作用的能力、資源的轉移和管理層的注意力轉移、在保留被收購公司的 人員方面的困難、意外的問題或法律責任以及税收和會計問題。如果我們不能有效地整合任何被收購的公司，我們的收益、收入、毛利潤、經營利潤率和業務運營都會受到不利影響。被收購公司的整合是一個複雜、耗時和昂貴的過程.

我們 依賴於Android平臺，如果Google決定不再開發Android平臺，而我們的進一步開發 不被可靠的替代來源佔用，我們的業務可能會受到重大損害。

我們的 業務模式依賴於Android平臺，Android平臺是一個由Google開發的免費的、完全開源的移動軟件平臺。自從我們最初發布Android平臺以來，Android平臺不斷更新，而Android平臺 的開發是一個我們無法控制的持續過程。如果Google決定不再開發Android平臺，或者我們的進一步開發 不被可靠的替代來源(例如另一個第三方或開源社區)佔用，那麼對Android+ 軟件和服務平臺解決方案的需求可能會大幅下降，我們的收入和財務狀況可能會受到重大損害。

如果我們的客户在內部承擔更多的研發工作，對我們解決方案的需求降低可能會減少我們的淨收入，並損害我們的業務。

與客户的合作對於我們業務的增長和盈利至關重要。然而，我們的客户可能會選擇在內部承擔更多的研究和開發工作，並減少與我們在Android平臺項目上的協作。有許多因素是我們無法控制的，可能導致我們的客户將他們的工作轉移到內部，例如由於具有挑戰性的經濟環境、公司重組、成本控制、定價壓力以及對保護技術知識、商業祕密和其他知識產權的關切而導致的開支減少。如果我們的客户決定通過內部轉移更多的研發工作來改變他們的策略，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們與客户簽訂的合同大多隻用於特定項目，不提供長期合同。如果我們不能繼續為項目產生大量的新項目，我們的業務和業務結果將受到不利影響。

我們的 客户一般保留我們的項目逐個項目基礎上的具體項目，而不是在長期合同的基礎上反覆 。歷史上，我們的淨收入中有很大一部分是由軟件費用構成的，其中 用於為客户進行的一次性研究和工程工作。在2015、2016和2017年度，我們的軟件費用淨收入分別為2，250萬美元、1，490萬美元和1，120萬美元，分別佔淨收入總額的29.9%、12.4%和7.3%。雖然我們的淨收入中有相當一部分來自重複業務，我們將其定義為來自客户的收入，客户在上一個財政年度對我們的收入也作出了貢獻，但我們與客户的約定通常是針對個別項目 ，這些項目通常是在非排他性的、逐個項目的基礎上進行的。此外，我們產生 產品費的大多數客户合同可以由有或沒有理由的客户終止。有許多我們無法控制的因素可能導致 客户終止與我們的合同或項目，其中包括：

此外，我們的一些客户合同規定，如果合同期間發生控制變更，客户有權在事先通知後終止合同。如果我們的客户在合同完成前終止我們的合同，或者選擇不續簽合同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

因此， 我們必須在我們目前的工作正在進行、完成或終止時不斷尋求新的合同，並不斷尋求擴大與現有客户的業務，並爭取新的客户。如果我們不能繼續產生大量的新合同，我們的業務和業務結果將受到不利影響。

由於開放源碼軟件的特點，在我們競爭的Android平臺和軟件 市場中進入的技術壁壘可能較少，競爭對手可能相對容易，其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源， 進入我們的市場並與我們競爭。

開源軟件的一個特點是任何人都可以修改和重新分發現有的開源軟件，並使用它與我們競爭。這種競爭可以在沒有傳統的專有軟件公司所需的管理費用和籌備時間的情況下進行。擁有比我們更多資源的新競爭者有可能開發他們自己的Android 平臺軟件和服務解決方案，從而潛在地減少對我們的Android+軟件 和服務平臺解決方案的需求和定價壓力。此外，一些競爭對手將他們的開源軟件免費下載，並將 用於臨時基礎，或可能定位他們的開源軟件作為一個損失領導者，以贏得客户。不能保證我們將能夠成功地與目前和未來的競爭對手競爭，或者競爭壓力 和/或開放源碼軟件的提供不會導致價格下降、營運利潤率下降和市場份額的損失，任何這些都會嚴重損害我們的業務。

我們可能無法繼續使用或充分保護我們的知識產權，這可能損害我們的商業聲譽和競爭地位。

雖然 Android是一個面向移動設備的開源移動軟件平臺，但是我們不需要共享Android 軟件的源代碼，我們已經投入了大量的資源來開發該軟件。因此，我們認為專利、商標、商業祕密、版權、軟件註冊和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠中國和其他法域的專利、商標、版權、軟件註冊和商業祕密保護法的結合，以及保護我們的知識產權和商標名稱的保密程序和合同規定。我們沒有維護或保護我們的知識產權，包括第三方未經授權使用我們的知識產權，或使用“Borqs”作為公司名稱來經營軟件或服務業務，都可能對我們目前的 和未來的收入以及我們的聲譽產生不利影響。

此外，知識產權法對我國相當大一部分業務和業務所在的移動和互聯網行業的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定， 仍在發展。中華人民共和國知識產權相關法律的實施和執行歷來都是不完善、無效的，並受到腐敗和地方保護主義的阻礙。因此，中國的知識產權保護可能不像美國或其他國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難的、昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞發給我們的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。這種訴訟和在任何這類訴訟中的不利決定(如果有的話)可能導致大量費用和資源的轉移以及管理人員的注意力轉移，這可能損害我們的業務和競爭地位。

我們還可能被要求與某些第三方簽訂許可協議，以便在我們的業務中使用他們的知識產權。如果這些第三方未能根據這些許可協議執行，或者協議因任何原因被終止，則 我們的業務和運營結果可能受到負面影響。此外，如果我們被認為未經適當授權而使用第三方的知識產權，我們可能會受到法律程序或制裁，這些訴訟或制裁可能耗費時間和費用來進行辯護，轉移管理層的注意力和資源，或要求我們簽訂許可協議，這些協議可能無法以商業條件獲得，或根本無法獲得。

安全 和隱私泄露可能使我們承擔責任，損害我們的聲譽和業務。

作為業務的一部分，我們接收和處理有關員工、客户和合作夥伴的信息，並且我們可以存儲(或與第三方簽約存儲)客户的數據。雖然我們採取了與Android+軟件和 服務平臺解決方案有關的安全措施，特別是我們的操作，但這些措施一般不會防止安全漏洞，因為 可能會損害我們的業務。計算機能力的進步、技術或設施安全措施不足或其他因素 可能導致我們的系統和我們存儲和處理的數據受到損害或破壞。我們的安全措施可能被破壞作為 的結果，由第三方的行動，或僱員的錯誤或瀆職。A party who is able to circumvent our security measures or exploit inadequacies in our security measures, could, among other things, misappropriate proprietary information (including information about our employees, customers and partners and our customers’ information), cause the loss or disclosure of some or all of this information, cause interruptions in our operations or our customers’ or expose our customers to computer viruses or other disruptions or vulnerabilities.對我們的系統或其存儲或處理的數據的任何妥協都可能導致對我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的安全性失去信心，損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，導致法律責任，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的系統的妥協可能在一段長時間內沒有被發現，從而加劇了這種妥協的影響。實際或被認為的 漏洞可能導致我們的客户、合作伙伴或其他第三方對我們提出索賠，這可能是實質性的。雖然我們的客户協議通常包含尋求限制我們的責任的條款，但不能保證這些規定根據適用的法律是可強制執行和有效的。此外，進一步執行 數據保護措施的費用和業務後果可能很大。

如果 我們不能有效地管理我們的技術操作基礎設施，我們的客户可能會在進一步部署我們的服務時經歷服務中斷和延遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務基礎設施所支持的用户數量和數據量都有了顯著增長。 我們力求在我們的運營基礎設施中保持足夠的容量，以滿足所有客户的需求。我們還尋求保持過剩的容量，以便利快速提供新客户部署和擴展現有客户 部署。此外，我們需要適當地管理我們的技術操作基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的 變化以及我們服務的發展。然而，提供新的主機基礎設施 需要大量的準備時間.我們已經並可能在今後的經驗，網站中斷，停機和其他 性能問題。這些問題可能是由多種因素造成的，包括基礎設施更改、人為或軟件 錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內找出這些性能問題的原因，這可能會損害我們的 聲譽和運營結果。此外，如果我們不能準確地預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户 可能會經歷服務中斷，這可能會使我們受到財務處罰、財務責任和客户損失。如果我們的業務 基礎設施跟不上銷售增長，客户可能會遇到延誤，因為我們尋求獲得更多的容量， ，這可能會對我們的聲譽和我們的收入產生不利影響。

我們很容易受到技術基礎設施故障的影響，這可能會損害我們的聲譽和業務。

我們依賴我們的技術基礎設施來實現許多功能，包括銷售我們的Android+軟件和服務平臺解決方案，支持我們的客户以及計費、收集和付款。We also rely on our own technology infrastructure, which is located on a third-party site, as well as the technology infrastructure of third parties, to provide some of our back-end services. This technology infrastructure may be vulnerable to damage or interruption from natural disasters, power loss, telecommunication failures, terrorist attacks, computer intrusions and viruses, software errors, computer denial-of-service attacks and other events. A significant number of the systems making up this infrastructure are not 宂餘，而且我們的災難恢復計劃並不足以應付每一種可能發生的情況。這一技術基礎設施還受到內部僱員、承包商和第三方的闖入、破壞和蓄意破壞行為的影響。儘管我們或第三方合作伙伴可能採取任何預防措施，但這些問題除其他後果外，還可能導致服務中斷和數據丟失，從而損害我們的聲譽、商業和財務狀況。We do not carry business interruption insurance sufficient to protect us from all losses that may result from interruptions in our services as a result of technology infrastructure failures or to cover all contingencies. Any interruption in the availability of our websites and on-line interactions with customers and partners would create a large volume of questions and complaints that would need to be addressed by our support personnel.如果我們的支助人員不能滿足 這一需求，客户和合作夥伴的滿意度可能會下降，這反過來會造成額外的索賠、收入減少、聲譽受損或客户損失。

我們業務的國際性使我們面臨可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響的風險。

我們在世界各地多個地點開展業務。我們的公司結構也跨越多個司法管轄區，我們的母公司在英屬維爾京羣島註冊，中間子公司和經營子公司在中國、香港、印度、巴西、日本和韓國成立。此外，我們的增長戰略之一是進一步擴大我們在歐洲和美國的業務。因此，我們面臨着通常與在國際上開展業務相關的風險，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險除其他外包括：

任何這些事件的發生都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

此外， 我們正在執行政策和程序，以促進適用於我們的各種法律和條例的遵守，但不能保證我們的僱員、承包商或代理人將適當遵守這些法律和條例或我們的政策。任何這類違規行為都可能單獨或總體上對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們可能無法管理我們預期的增長，我們目前和計劃的資源可能不足以支持我們不斷擴大的業務；因此，我們的業務、業務結果和前景可能受到重大和不利的影響。

自從我們開始運營以來，我們經歷了快速的增長。我們的迅速擴張可能使我們面臨新的挑戰和風險。為了管理我們業務的進一步擴大和業務和人員的增長，我們需要不斷擴大和加強我們的基礎設施和技術，改進我們的業務和金融制度、程序和控制。以 為例，我們目前手動管理我們所有的人力資源功能，並期望隨着我們繼續增加人員數量，我們將需要升級我們當前的 系統。我們還需要擴大，培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們的管理層將需要與移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商、移動運營商以及其他第三方商業夥伴建立、保持或擴大關係。我們不能向你保證，我們目前和計劃中的人員、基礎設施、系統、程序和控制將足以支持我們不斷擴大的行動。如果我們不能有效地管理我們的擴大業務，我們的業務、業務結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

由於對高技能人員的激烈競爭，我們可能無法吸引和留住合格的人員來支持我們的研究和發展業務；因此，我們投標和獲得新項目的能力可能受到不利影響，我們的淨收入可能下降。

我們的工業依賴於高技能人才的人才和努力，我們的成功在很大程度上取決於我們在組織各領域招聘、培訓、發展、保留和激勵合格人才的能力。在中國，我們的行業經歷了大量的員工流失。我們的自然減員率2015為18%，2016為12%，2017為16%。 今後我們可能會遇到更高的自然減員率，特別是如果移動行業繼續強勁增長的話。

我們這個行業對合格員工，特別是技術員工的競爭非常激烈，我們的競爭對手不時地直接針對我們的員工。我們也有經驗豐富的員工離開我們開始競爭的業務，或加入內部研究 和開發團隊的客户。失去這些人的技術知識和工業專門知識可能嚴重阻礙我們的成功。此外，這些人的損失，特別是競爭對手的損失，其中一些人有能力提供更大的賠償，任何由此造成的客户或商業祕密和技術專長的損失都可能進一步導致我們市場份額的減少，並對我們的業務產生不利影響。如果我們要增加支付給合資格僱員的補償 ，以與某些比我們擁有更多資源的競爭對手競爭，或勸阻僱員離開我們開始競爭業務，我們的營運開支將會增加，而這又會對我們的經營結果或運作造成不利的影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重破壞。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。特別是，我們依靠我們的創始人、董事長和首席執行官帕特·陳的專業知識、經驗、客户關係和聲譽。我們目前不為我們管理團隊的任何高級成員或其他 關鍵員工提供關鍵人員人壽保險。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵員工不能或不願意繼續擔任目前的職務， 可能會擾亂我們的業務運作，我們可能無法輕易或根本不可能取代他們。In addition, competition for senior executives and key employees in our industry is intense, and we may be unable to retain our senior executives and key employees or attract and retain new senior executive and key employees in the future, in which case our business may be severely disrupted, and our financial condition and results of operations may be materially and adversely affected.

如果我們的任何高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭公司，則該公司可能會失去客户、訣竅 和其他關鍵員工和工作人員。此外，如果我們的任何業務發展經理，通常與我們的客户保持密切的關係，加入競爭對手或組成競爭公司，我們可能會失去客户，我們的淨收入 可能會受到重大和不利的影響。此外，此類僱員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、 做法或程序。我們所有的高管和關鍵員工都與 us簽訂了僱傭協議，其中包括禁止競爭條款、非邀約條款和禁止披露契約。然而，如果我們的執行官員或主要僱員與我們之間有任何爭議，這種不競爭、不徵求和不披露的規定可能無法為我們提供有效的保護，特別是在大多數這些執行官員和關鍵僱員居住的中國，因為中國法律制度存在不確定性。見“---與在華營商有關的風險---中國法律制度方面的不確定性可能損害我們。”

我們發行的普通股中有相當大部分是由少數股東持有的，由於他們相對於其他股東所持股份的規模，這些股東對我們的影響可能要大得多。

As of March 27, 2018, our top six shareholders owned approximately two-thirds of our ordinary shares, including Zhengqi International Holding Ltd., Intel Capital Corporation, Norwest Venture Partners X, L.P., Asset Horizon International Limited, Keytone Ventures L.P., and GSR Ventures II, which beneficially owned approximately 15.3%, 12.1%,10.7%, 10.5%, 9.7% and 7.8% respectively.這些大股東在決定任何公司交易或提交給我們股東批准的其他事項的結果方面有重大影響，包括合併、合併和安排計劃、選舉和撤換董事 和其他重要的公司行動。此外，如果沒有這些大股東的同意，便可以阻止我們進行對我們有利的交易。所有權的這種集中也可能阻止、推遲或阻止控制權的改變，這可能會使我們的股東失去獲得溢價的機會，作為我們公司出售股份的一部分，並可能降低我們普通股的 價格。即使我們的其他股東反對這些行動，也可能採取這些行動。

在編制合併財務報表的過程中，我們查明瞭財務報告內部控制方面的重大缺陷、重大缺陷和其他缺陷。

我們的管理層負責建立 和保持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的，目的是根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部報告目的編制合併財務報表。

管理層評估了截至2017年度12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理部門採用了 Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的報告“內部控制-綜合框架”(2013)中提出的框架 。COSO框架概述了公司內部控制系統的每個組成部分， 包括：(1)控制環境，(2)風險評估，(3)控制活動，(4)信息和通信，(5) 監測。

基於這一評估，我們的管理層 得出結論，這些控制措施在2017年月31沒有生效。我們沒有對財務報告程序保持足夠的控制，原因是在應用美國公認會計原則方面缺乏足夠的會計知識、經驗和培訓的內部人員，以確保綜合財務報表的編制符合美國GAAP 和SEC的要求。這一缺陷構成了我們對財務報告內部控制的一個重大弱點。

我們的管理層負責建立 和保持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的，目的是根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部報告目的編制合併財務報表。

管理層評估了截至2017年度12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理部門採用了 Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的報告“內部控制-綜合框架”(2013)中提出的框架 。COSO框架概述了公司內部控制系統的每個組成部分， 包括：(1)控制環境，(2)風險評估，(3)控制活動，(4)信息和通信，(5) 監測。

基於這一評估，我們的管理層 得出結論，這些控制措施在2017年月31沒有生效。我們沒有對財務報告程序保持足夠的控制，原因是在應用美國公認會計原則方面缺乏足夠的會計知識、經驗和培訓的內部人員，以確保綜合財務報表的編制符合美國GAAP 和SEC的要求。這一缺陷構成了我們對財務報告內部控制的一個重大弱點。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者的信心和我們普通股的市場價格可能受到不利影響。

We are required to maintain effective disclosure controls and procedures and effective internal control over financial reporting. Any failure to develop or maintain effective controls or any difficulties encountered in their implementation or improvement could harm our operating results or cause us to fail to meet our reporting obligations and may result in a restatement of our financial statements for prior periods.如果不對財務報告實施和維持有效的內部控制，也可能對定期管理評價和獨立註冊會計師事務所年度核證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，最終將要求我們在提交給證券交易委員會的定期報告中列入 。正如本年度報告其他部分所述，我們已經查明瞭財務報告內部控制方面的重大缺陷、重大缺陷和其他缺陷。如果我們不能及時實現和維持我們內部控制的充分性，我們可能無法得出結論，我們對財務報告有有效的內部控制。對財務報告缺乏有效的披露控制和程序以及內部控制也會使投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克股票市場上市。

我們的獨立註冊公共會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興的成長型公司。當時，我們的獨立註冊公共會計師事務所如果對我們對財務報告的內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，可以發佈一份不利的報告。不對財務報告保持有效的披露控制和內部 控制可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響，並可能導致我們普通股價格的下跌。

We are subject to various anti-corruption and anti-bribery laws, including the U.S. Foreign Corrupt Practices Act, the U.K. Bribery Act, and PRC and Indian anti-corruption and anti-bribery laws; any determination that we have violated such laws could damage our business and reputation, limit our ability to bid for certain business opportunities, and subject us to significant criminal and civil penalties, civil litigation (such as shareholder derivative suits), and commercial liabilities.

We are subject to anti-corruption and anti-bribery laws in the United States, United Kingdom, China and India that prohibit certain improper payments made directly or indirectly to government departments, agencies, and instrumentalities; officials of those government departments, agencies, and instrumentalities; political parties and their officials; candidates for political office; officials of public international organizations; persons acting on behalf of the foregoing; and commercial counterparties.這些法律包括“美國反海外腐敗法”、“2010英國賄賂法”、“中華人民共和國刑法”、“中華人民共和國反不正當競爭法”、“1988印度預防腐敗法”、“印度刑法”和“印度各邦反腐敗法”。

我們在一些被認為構成嚴重腐敗風險的國家從事商業活動。特別值得注意的是，我們開展業務，與國有控股企業和其他第三方簽訂協議，並在中國進行銷售； 我們在印度開展研究和開發活動，每一項活動都可能面臨腐敗風險。我們的政策是實施 保障措施和程序，禁止我們的僱員、官員、董事或代表我們行事的第三方採取這些做法。然而，我們不能排除任何代表我們行事的僱員、官員、董事或第三方可能違反我們的政策或反腐敗法律的風險，我們可能要對此負責。

對違反這些反腐敗和反賄賂法的指控，以及對這些指控的調查，可能會對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。違反這些法律可能導致大量金錢制裁，甚至是刑事制裁，對民事訴訟(如股東派生訴訟)採取後續行動，並監測美國或其他國家政府對我們遵守方案的遵守情況，其中每一項都可能對我們的聲譽、業務、經營結果、 和財務狀況產生不利影響。此外，美國或其他國家政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反這些法律的行為負責。

不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者，如果我們上市，我們將能夠遵守納斯達克的繼續上市標準。

若要繼續將我們的普通股在納斯達克股票市場上市，我們將被要求證明符合納斯達克的持續上市要求，特別是保持公司目前不符合的最低持有人數(300名輪籤持有人)- 。納斯達克已批准我們在4月10，2018之前重新遵守這一要求，並防止我們的普通股在納斯達克交易中退市。我們不能向你保證，我們將能夠滿足這一持續的上市要求或保持其他上市標準。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，可能的不利後果包括：

我們提議的Kadi收購涉及交易和整合風險。

我們已簽訂意向書，收購上海卡迪機械技術有限公司(“卡迪”)60%的股權。上海卡迪機械技術有限公司是一家為電動汽車控制模塊(如充電、電池管理和車輛控制)開發軟件和硬件解決方案的中國公司。我們尚未最後確定完成這項收購的最終協議，但我們承諾在2018年底之前支付總額為60萬美元的預付款。這些預付款將根據談判達成的最終協議從我們向卡迪支付的現金中扣除。如果這項交易在意向書簽署 後9個月內未完成，則預付款將轉換為佔卡迪未償資本 存量5%的股份。意向書沒有規定終止費用或罰款。假設我們開始與卡迪達成明確的 協議並完成擬議的收購，則無法保證我們能夠及時獲得任何必要的資金，使卡迪能夠為製造產品正確地設立資金。沒有人保證卡迪的管理部門將成功地與我們的管理團隊合併，以獲得這次收購的預期利益。我們依賴卡迪現任主席和首席執行官的領導，如果他不能或不願意全時從事卡迪的業務，或者如果他辭職或創辦一家相互競爭的企業，我們的業務和財務結果將受到不利影響。

我們從正氣公司購回股票可能會對我們的流動性和營運資本產生不利影響。

我們已同意以原價回購最大股東鄭琦國際控股有限公司的966，136股普通股，總金額為1，05萬美元。回購交易尚未完成，不過，購回資金已轉移到正齊，預期收市條件滿意，而966，136股回購 股目前仍未發行。這種回購限制了我們的可用現金，並可能由於週轉資金的減少而對我們執行業務的能力產生不利影響。

我們從正氣購回股份可能會引起其他股東的訴訟。

如果正氣回購交易未完成，目前代管的至多1，278，776股股份可能無法根據其各自在合併考慮中的比例利益及時向前Borqs國際股東發放， 他們可就其所遭受的任何損害向公司提出起訴。此外，我們從正琦回購股份的協議，並不是所有在8月份私募股權中購買股票的投資者都同意回購。由於我們以比當前市價溢價的價格回購了這些股票，其他買家可能會尋求類似的待遇。In addition, a minority of our shareholders will not benefit from the expected return of up to 1,278,776 escrowed earnout shares to the original Borqs International shareholders. Those minority shareholders will receive no direct benefit of proposed repurchase and return, and there is no assurance that those minority holders will not make claims against us.任何這樣的訴訟都可能耗費時間和代價，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

依賴 對渴望和科爾梅和金融風險。

我們同意從這些公司的股東那裏購買“渴望”和“科爾梅”的股份，這可能會使我們更加依賴“渴望”和“科爾美”來獲得重要的部件和製造能力。沒有人能保證Reve和Colme能為零部件和製造服務提供有競爭力的定價。沒有人保證我們的所有權價值不會下降，可能會對我們的經濟狀況造成實質性的不利影響。

與在華經商有關的風險

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和規章的變化，都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們很大一部分業務是在中國進行的，我們的淨收入很大一部分來自於合同實體位於中國的客户 。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯控制和資源配置。雖然中國經濟在過去二、三十年經歷了顯著的增長，但在地理上和經濟各部門之間，增長是不平衡的。我們對服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消他們購買我們的服務和產品的計劃，而這反過來又會減少我們的淨收入。

20世紀70年代末以來，雖然中國經濟從計劃經濟向市場經濟過渡，但中華人民共和國政府通過實施產業政策，繼續在調控產業發展方面發揮着重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外匯債務的產生和支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實行重大控制。這些政策、法規的變化都會對中國的經濟產生不利的影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

中華人民共和國政府採取各種措施，鼓勵外商投資，促進經濟可持續增長，引導財政和其他資源的配置，對我國的商業和經濟增長產生了積極的影響。但是， 我們不能向你保證，中華人民共和國政府不會廢除或改變這些措施，也不會採取對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治條件也可能不像美國和其他發達國家那樣穩定。中國政治制度的任何突然變化或社會動盪的普遍發生，都會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

中國法律制度的不確定性可能會傷害我們。

我們在中國的業務受中華人民共和國政府法律法規的管轄。中華人民共和國法律制度是建立在成文法基礎上的民事法律制度。與普通法制度不同的是，以前的法院判決具有有限的先例價值。北京一般對外商在華投資適用法律、法規，特別是外商獨資企業適用的法律，以及我國其他全資子公司，對外商投資企業的投資，可以適用若干法律、法規的規定。

自1979以來，中國的立法和法規大大加強了對中國各種形式的外國投資的保護。但是，中國還沒有形成一個完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，由於這些法律和條例是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限及其不具約束力，這些法律和條例的解釋和執行具有不確定性。此外，中華人民共和國的法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則 (其中有些規則沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才知道我們違反了這些政策和規則。Moreover, some regulatory requirements issued by certain PRC government authorities may not be consistently applied by other government authorities, including local government authorities, thus making strict compliance with all regulatory requirements impractical, or in some circumstances, impossible. In addition, any litigation in China may be protracted and result in substantial costs and diversion of resources and management attention.

我們在中國的子公司在分紅和其他支付給它或任何其他附屬公司時受到限制。

我們是一家控股公司，可以依靠我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括必要的資金，在我們選擇的範圍內向我們的股東支付股息和其他現金分配，以償還它可能產生的任何債務，並支付我們的運營費用。中華人民共和國現行規定允許我們的中國子公司只從根據中國會計準則和規定確定的累積利潤中支付股息。此外，我們的各中華人民共和國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤，以便為法定的儲税儲備提供資金，直至該準備金達到註冊資本的50%為止。---員工福利基金的撥款由北京博爾克斯公司董事會自行決定。這些儲備不能作為現金紅利分配。

此外，根據“中華人民共和國企業所得税法”或“企業所得税法”(自2008年月一日起生效)，我國子公司支付給我們的股息須繳納預扣税。目前，預扣税税率為10.0%(如適用，可根據相關税務條約削減 )。

此外，如果我們的中華人民共和國附屬公司將來以自己的名義發生債務，有關債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。

到目前為止，我們在中國的子公司還沒有從他們的累積利潤中分紅給我們。今後，我們不期望從我們的中華人民共和國子公司獲得紅利，因為這些中國子公司的累積利潤預計將用於它們自己的業務或擴張。任何限制我們的中國子公司向我們分配紅利或其他付款 的能力，都會對我們的增長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，從而有利於我們的業務、支付紅利或以其他方式資助和經營我們的業務。

停止目前對我們中國子公司提供的任何優惠税收待遇，可能會大大增加我們的税務責任。

中華人民共和國政府當局給予我們中華人民共和國子公司的税收優惠和獎勵措施將受到審查，並可能在今後任何時候被調整或取消。停止或取消目前給予它們的任何優惠税收待遇和獎勵措施將使它們的實際税率大幅度增加，這將減少我們的淨收入，而且 可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們面對的不確定性是，非中國控股公司間接轉讓中國境內企業的股權。

On February 3, 2015, the State Administration of Taxation, or the SAT, issued a Public Notice Regarding Certain Enterprise Income Tax Matters on Indirect Transfer of Properties by Non-Tax Resident Enterprises, or Public Notice 7, where a non-resident enterprise transfers taxable assets, through the offshore transfer of a foreign intermediate holding company, the non-resident enterprise, being the transferor, maybe subject to PRC enterprise income tax, if the indirect transfer is considered to be an 沒有合理的商業目的來規避企業所得税支付義務的安排{Br}。此外，“公開 通知”7還規定了關於如何評估合理商業目的的某些標準，併為集團內部重組和通過公共證券市場買賣股權引入了安全港。公告7還對應納税的 資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出質疑。Where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise being the transferor, or the transferee, or the PRC entity which directly owned the taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may re-characterize such 間接轉讓是指直接轉讓在中國境內的股權、税收、居民企業等財產。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税，而受讓人或其他有義務為轉讓支付的其他人有義務扣繳適用的税款，目前在中華人民共和國境內的企業股權轉讓的税率不超過10%。根據中華人民共和國税法，如果受讓人未扣繳税款，出讓方未繳納税款，則轉讓人和受讓方均可受到處罰。

2017年度10月17日，國家税務總局發佈了“關於非居民企業所得税代扣代繳問題的公告” 或公告37號，自2017年月1日起施行。公告37進一步明確了非居民企業所得税預扣的做法和程序。

我們在私人股本融資交易、股票交易所或涉及非中華人民共和國居民企業的投資者轉讓我們的普通股的交易、或由我們出售或 購買其他非中華人民共和國居民公司的股份或其他應税資產的報告和後果方面面臨不確定性。We and other non-resident enterprises in our group may be subject to filing obligations or being taxed if we and other non-resident enterprises affiliated with us are transferors in such transactions, and may be subject to withholding obligations if we and other non-resident enterprises affiliated with us are transferees in such transactions, under Public Notice 7 and Announcement 37.對於非中華人民共和國境內企業的投資者轉讓我們的股份，可要求我們的中國子公司協助根據公告7和 公告37提交。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和通知 37，或要求我們向其購買應納税資產的有關轉讓方遵守這些通知，或確定我們和其他與我們有關聯的非居民企業不應根據這些通知徵税。中華人民共和國税務機關有權根據公告7和公告37，根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應納税的資本收益作出調整。如果中華人民共和國税務機關根據公告7和公告37對交易的應税收入作出調整，如果我們是此類交易的受讓人，我們與這種交易有關的所得税成本將增加，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。中國税務機關加強對收購交易的審查也可能對我們今後可能進行的收購產生負面影響。

It is unclear whether we will be considered a PRC “resident enterprise” under the EIT Law and, depending on the determination of our PRC “resident enterprise” status, we may be subject to 25.0% PRC enterprise income tax on our worldwide income, and holders of our ordinary shares may be subject to PRC withholding tax on dividends paid by us and gains realized on their transfer of our ordinary shares.

2008年月一日起生效的“反壟斷法”和“實施條例”規定，在中國境外設立的企業，其“事實上管理機構設在中國，被認為是“常駐企業”。 “經濟轉型法”的實施條例對該術語下定義。事實上“管理機構”是指對企業的業務、人事、財務和資產進行實質性管理或控制的機構。On April 22, 2009, the SAT issued the Notice Regarding Determination of Chinese-Controlled Offshore Incorporated Enterprises as PRC Tax Resident Enterprises on the Basis of De Facto Management Bodies, or Circular 82, which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise that is incorporated offshore is located in China.According to Circular 82, certain PRC-controlled enterprises will be classified as “resident enterprises” if all of the following conditions are met: (a) the senior management and core management departments in charge of our daily operations function have their presence mainly in the PRC; (b) our financial and human resources decisions are subject to determination or approval by persons or bodies in the PRC; (c) our major assets, accounting books, company seals, 我們的董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中華人民共和國；和(D)有投票權的企業董事或高級管理人員中有一半以上常住在中華人民共和國。此外，“中國境外有限公司境外居民企業企業所得税管理辦法”(試行)於#date0#9月1日起施行，為“82號通知”的實施提供了更多的指導。2014年1月，國家税務總局發佈第82號通知修正案，授權省級分支機構確定中國控股的海外註冊企業是否應被視為中華人民共和國常駐企業。

Although Circular 82, our amendment and Bulletin No. 45 only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners, the determining criteria set forth in Circular 82 and Bulletin No. 45 may reflect the SAT’s general position on how the “de facto management body” text should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises, 無論是由中華人民共和國企業或個人控制。雖然我們不相信在中華人民共和國以外組織的法律實體構成中華人民共和國的常駐企業，但中華人民共和國税務當局可能會得出不同的結論。

如果我們被視為中華人民共和國的“居民企業”，我們將對我們的全球收入徵收中華人民共和國企業所得税，以及中華人民共和國企業所得税申報義務。我們的收入，如其他非中國來源收入的利息，可按25.0%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。In addition, although under the EIT Law and our Implementing Rules dividends paid to us by our PRC subsidiaries would qualify as “tax-exempt income,” we cannot assure you that such dividends will not be subject to a 10.0% withholding tax, as the PRC foreign exchange control authorities, which enforce the withholding tax, have not yet issued guidance with respect to the processing of outbound remittances to entities that are treated 作為中國企業所得税的常駐企業。

Furthermore, if we are considered a PRC resident enterprise under the EIT Law, shareholders who are deemed non-resident enterprises may be subject to the PRC enterprise income tax at the rate of 10% upon the dividends payable by us or upon any gains realized from the transfer of our ordinary shares, if such income is deemed derived from China, provided that (i) such foreign enterprise investor has no establishment or premises in China, or (Ii)該公司在中國設有辦事處或處所，但我們從中國取得的收入與該等機構或處所並無實際關係。If we are required under the EIT Law to withhold PRC income tax on our dividends payable to our non-PRC resident enterprise shareholders, or if any gains realized from the transfer of our ordinary shares by our non-PRC resident enterprise shareholders are subject to the PRC enterprise income tax, your investment in our ordinary shares could be materially and adversely affected.

In addition, if we are considered a PRC resident enterprise and relevant PRC tax authorities consider dividends we pay with respect to our shares and the gains realized from the transfer of our shares to be income derived from sources within the PRC, it is possible that such dividends and gains earned by non-resident individuals may be subject to PRC individual income tax at a rate of 20%. If we are required under PRC 税法規定，對非中國投資者支付的股息扣繳中華人民共和國所得税，如果您在轉讓普通股時需要繳納中華人民共和國所得税，您對我們普通股的投資價值可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法從中華人民共和國附屬公司通過香港子公司支付給我們的紅利中獲得某些條約利益。

根據“經濟投資法”，在1月1，2008以後，從中華人民共和國公司留存的收益中產生的股息對外國母公司的扣繳税率為10.0%，除非外國母公司與中國有一項税收條約，規定有優惠的 扣繳安排。Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Prevention of Fiscal Evasion with respect to Taxes on Income or the Hong Kong Tax Treaty, which became effective on August 21, 2006, a company incorporated in Hong Kong, such as Borqs Hong Kong, will be subject to withholding income tax at a rate of 5% on dividends it receives from our 如中華人民共和國附屬公司在緊接派息分配之前的12個月內，在該特定的 中華人民共和國附屬公司持有25.0%或以上的權益，併成為股息的“實益 擁有人”。在2018，SAT發佈了關於税務條約中與受益所有人有關的問題的公告，即SAT公告9號，該公告自2018年月日起生效，取代關於税務條約下實益所有人的解釋和確定的通知2009年度10月27日(或601號通告)及 關於税務條約下對受益所有人的承認的公告由SAT於2012(或 公告30)發佈。根據公告9，申請人如欲證明其“實益擁有人”(br})的身份，應向有關税務局提交有關文件。關於發佈“非居民納税人享受納税協議待遇管理辦法”的公告沙特德士古公司公告9. “受益所有人”是指擁有所有權並有權處置收入或產生收益的權利和財產的居民。這些規則還規定了某些不利因素，如不開展實質性商業活動等，以反對承認“受益所有人” 。非居民企業是否可以根據“税收協定”獲得税收優惠，須經中華人民共和國税務機關批准，並由中華人民共和國税務機關逐案確定。沙特德士古公司公告9還規定，在確定 受益所有人地位時，應根據下列文件所支持的各種因素進行全面分析：公司章程、財務報表、現金流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人員配置和材料、相關支出、職能、風險承擔以及相關合同和其他信息。2015年8月，國家税務總局頒佈了“非居民納税人享受税務條約待遇的行政措施”，即“國家税務總局第60號通知”，該通知於11月1日，2015起生效。衞星組織第60號通告規定，非居民企業無須事先獲得有關税務機關的批准，才能享受扣減預扣税税率。非居民企業經自評確定符合税收條約利益享受標準的，可以直接申請扣減預扣税率，並在辦理納税申報時，提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行備案審查。

As a result, although our PRC subsidiary, Borqs Beijing, is currently wholly owned by Borqs Hong Kong, we cannot assure you that we would be entitled to the tax treaty benefits and enjoy the favorable 5.0% rate applicable under the Hong Kong Tax on dividends. If Borqs Hong Kong cannot be recognized as the beneficial owner of the dividends to be paid by our PRC subsidiaries to us, such dividends will be subject to 按照經濟投資法規定的10%的正常預扣税。

對外幣的限制可能會限制我們有效地接收和使用我們的收入的能力。

中華人民共和國政府對人民幣兑換為外幣實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的外匯實行管制。我們的部分收入是以人民幣支付的。在我們目前的公司架構下，我們的英屬維爾京羣島控股公司主要依靠我們的中華人民共和國和香港的子公司支付股息，為我們可能擁有的任何現金和資金需求提供資金。根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目的付款，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可在未經外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求以外幣支付。具體而言，在現行的外匯限制下，未經國家外匯局事先批准，從北京博爾克在華運營中積累的税後利潤可用於向我們支付股息。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國，用於償還以外幣計價的貸款等資本費用，需要得到有關政府主管部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外匯局的批准，才能使用中華人民共和國子公司業務產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還欠中國境外實體的任何債務，或以人民幣以外的貨幣支付在中國境外的其他資本支出。中華人民共和國政府可酌情限制今後在經常帳户交易中使用外國 貨幣。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的 外幣以滿足我們的外匯需求，我們可能無法以外幣向股東支付紅利。

人民幣幣值的波動可能會對你的投資產生重大的不利影響。

中國人民幣(“人民幣”)對美元和其他貨幣的匯率，除其他外，受到中國政治、經濟狀況和中國外匯政策變化的影響。2005年月21日，中華人民共和國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元匯率在接下來的三年裏升值了20.0%以上。但是，中國人民銀行經常幹預外匯市場，以限制人民幣匯率波動，實現政策目標。2008至2010年間，人民幣兑美元匯率保持穩定，交易區間較窄。However, the Renminbi fluctuated significantly during that period against other freely traded currencies, in tandem with the U.S. Dollar. Since June 2010, the Renminbi has fluctuated against the U.S. Dollar, at times significantly and unpredictably, and in recent months the RMB has depreciated significantly against the U.S. Dollar.很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策會對未來人民幣與美元之間的匯率產生何種影響。

我們大約有一半的收入和成本是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及以美元計價的普通股的價值和應支付的股息產生重大和不利的影響。例如，人民幣對美元升值將使任何以人民幣計價的新投資(br}或支出對我們來説更加昂貴，因為它需要將美元兑換成人民幣。如果人民幣兑美元升值，當我們將以美元計價的金融資產轉換為人民幣時，也會造成外幣折算損失，因為人民幣是我們的報告貨幣。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著降低我們收益的美元等值，這反過來會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，如果我們需要將人民幣兑換成美元來償還以美元計價的付款義務，人民幣對美元的大幅貶值可能會對我們的現金流產生重大不利影響。

關於中華人民共和國居民設立境外控股公司的“中華人民共和國條例”可能會使我們的中國居民受益的所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力，或者可能對我們產生不利的影響。

The SAFE issued the Notice on Issues Relating to the Administration of Foreign Exchange in Fund-Raising and Round-Trip Investment Activities of Domestic Residents Conducted via Offshore Special Purpose Companies on October 26, 2005, or Circular 75, requiring PRC residents, including PRC resident individuals and PRC companies, to register with the local SAFE branch before establishing or controlling any company outside of China for the purpose of capital financing with assets or equities of PRC 通知中所稱的“離岸專用車輛”是中華人民共和國居民擁有的 號公司。中華人民共和國居民不僅包括中華人民共和國公民，也包括因經濟利益習慣於在中國居住的外國自然人。國家外匯局於#date0#7月4日發佈了“關於境內居民境外投資外匯管理和專用工具融資往返投資有關問題的通知”(第37號通知)，取代了 75號通知。第37號通知要求中華人民共和國居民向外滙局地方分支機構登記，與其直接設立或間接控制離岸實體有關，以便進行海外投資和融資，其中中華人民共和國居民在國內企業合法擁有的資產或股權，或境外資產或利益，在第37號通知中稱為“特殊用途工具”。根據第37號通知，身為外國人的中華人民共和國居民使用境外資產或境外實體的股權作為特殊用途的工具，無須辦理登記 。第37號通知中的“控制”一詞的廣義定義是中華人民共和國通過收購、信託、代理、表決權、 回購、可轉換債券或其他安排等方式在境外特別目的車輛或中國公司取得的經營權、受益人權利或決策權。Circular 37 further requires amendment to the registration in the event of any changes with respect to the basic information of the special purpose vehicle, such as changes in a PRC resident individual shareholder, name or operation period; or any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event.If the shareholders of the offshore holding company who are PRC residents do not complete their registration with the local SAFE branches, the PRC subsidiaries may be prohibited from distributing their profits and proceeds from any reduction in capital, share transfer or liquidation to the offshore company, and the offshore company may be restricted in our ability to contribute additional capital to our PRC subsidiaries.此外，如果不遵守上述安全登記和修正要求，根據中華人民共和國法律，規避適用的外匯限制可能造成賠償責任。2015年月28日，國家外匯局發佈“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知”，即“關於進一步簡化和完善外匯管理政策的第13號通知”，自2015年6月1日起施行。根據第13號通知，單位和個人必須向符合條件的銀行申請外國直接投資和海外直接投資(包括第37號通知所要求的)外匯登記，而不是向外滙局申請外匯登記。符合條件的銀行在國家外匯局的監督下，直接審查申請並進行登記。

我們要求我們目前的所有股東 和(或)受益所有人披露他們或其股東或實益所有人是否屬於通知 37和通知13的範圍，並根據第37號通知和第13號通知的規定向當地安全分支機構登記。作為本年度報告之日的 ，我們知道我們的一些非中國公民的自然人股東可能會根據安全條例的定義被視為中國居民，但我們不知道他們中的任何一個在中國境內使用 資產或在中國公司的股權投資於該公司。在第37號通知發佈之前，我們曾試圖按照第75號通知向外管局北京分局提出申請，但由於這些人不是中國公民，這些申請未被外匯局北京分局接受。在通告37 生效後，我們瞭解到這些人不需要進行註冊，因為他們不使用中國境內的資產或中國公司的股權來投資該公司。然而，我們不能向你保證，外匯局的意見 將與我們的意見相同，而且所有這些人都能及時完成所需的檔案或更新，或在這些人需要提交檔案的情況下完全完成。此外，我們還向中國公民發行了某些股份，並要求他們按照第37號通知和第13號通知的要求向當地安全分局登記。然而，我們不能向你保證，所有這些人都能及時完成所需的文件或更新，或者完全不可能。此外，由於新條例與其他核準要求之間的協調存在不確定性， 不清楚這些條例和任何關於離岸或跨界交易的進一步條例將如何解釋，由有關政府當局加以修訂和執行。We can provide no assurance that we currently are, and we will in the future continue to be, fully informed of identities of all our shareholders or beneficial owners who are PRC residents, and we cannot provide any assurance that all of our shareholders and beneficial owners who are PRC residents will comply with our request to make, obtain or update any applicable registrations or comply with other requirements required by Circular 37 並及時通知第13號通知或其他相關規定。Any failure or inability by any of our shareholders or beneficial owners who are PRC residents to comply with SAFE regulations may subject them to fines or other legal sanctions, such as potential liability for our PRC subsidiaries and, in some instances, for their legal representatives and other liable individuals, as well as restrictions on our ability to contribute additional capital into our PRC subsidiaries or our PRC subsidiaries’ ability to 將 股息分配給我們的離岸控股公司，或從我們的離岸控股公司獲得以外匯計價的貸款.因此，我們的業務操作 和我們向您分發的能力可能會受到重大和不利的影響。

如果不遵守中華人民共和國關於員工股票獎勵計劃註冊要求的規定，中華人民共和國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

2006年度12月，中國人民銀行頒佈了“個人外匯管理辦法”，規定了個人(包括中國公民或非中國公民)在經常賬户或資本賬户下進行外匯交易的各自要求。2007年1月，國家外匯局發佈了“個人外匯管理辦法實施細則”，除其他事項外，規定了某些資本賬户 交易的批准要求，如中國公民參與海外上市公司的職工持股計劃或股票期權計劃。In February 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plans of Overseas Publicly-Listed Companies, or the Stock Option Rules, which replaced the Application Procedures of Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Employee Stock Ownership Plans or Stock Option Plans of Overseas Publicly-Listed Companies issued by SAFE in March 2007.根據這些規定，在海外上市公司參與股票激勵計劃的中華人民共和國居民必須向外管局或我們當地的分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票獎勵計劃的參與者必須保留一名合格的中華人民共和國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選定的另一家合格機構 ，以代表我們的參與者進行有關股票獎勵計劃的安全註冊和其他程序。這些參與者還必須保留一個海外受委託機構，負責處理與其行使股票期權、購買和出售相應股票或權益以及資金轉移有關的事項。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理人或海外受委託機構發生重大變化或其他重大變化，中華人民共和國代理人必須修改股票獎勵計劃的安全登記。

參加員工股票激勵計劃的我們 和我們的中國常駐員工受本條例的約束。如果我們或我們的中華人民共和國期權受贈方不遵守本條例，我們或我們的中華人民共和國期權受贈方可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。我們計劃在2018年度內處理我們的職工持股計劃的安全申請。

“中華人民共和國條例”規定了外國投資者進行某些收購的複雜程序，這可能使我們在中國通過收購來謀求增長變得更加困難。

中華人民共和國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年6月修訂的“關於外國投資者併購國內企業的條例”，除其他外，規定了更多的程序和要求，使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。In addition, the Implementing Rules Concerning Security Review on the Mergers and Acquisitions by Foreign Investors of Domestic Enterprises, issued by the Ministry of Commerce in August 2011, specify that mergers and acquisitions by foreign investors involved in “an industry related to national security” are subject to strict review by the Ministry of Commerce, and prohibit any activities attempting to bypass such security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement.We believe that our business is not in an industry related to national security, but it cannot preclude the possibility that the Ministry of Commerce or other government agencies may publish explanations contrary to our understanding or broaden the scope of such security reviews in the future, in which case our future acquisitions in the PRC, including those by way of entering into contractual control arrangements with target entities, may be closely scrutinized or prohibited.此外，“反壟斷法”規定，如果觸發某些申報門檻，則應事先通知商業部任何業務集中情況。我們可以通過在中國直接收購互補業務來擴大我們的業務。遵守上述法律和條例 和其他中華人民共和國條例完成此類交易的要求是費時的，任何必要的批准程序，包括獲得商務部的批准，都可能推遲或阻礙我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。---我們通過未來收購擴大業務或維持或擴大市場份額的能力本身就會受到重大和不利的影響。

“中華人民共和國外國投資法”草案的頒佈、時間表、解釋和執行以及它如何影響我們目前公司結構、公司治理和商業運作的可行性方面存在重大的不確定性。

The Ministry of Commerce published a discussion draft of the proposed Foreign Investment Law in January 2015 aiming to, upon its enactment, replace the trio of existing laws regulating foreign investment in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Enterprise Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Enterprise Law and the Wholly Foreign-invested Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations.“外國投資法”草案體現了一種預期的趨勢，即按照國際通行慣例和立法努力，統一外國和國內投資的公司法律要求，使其外國投資監管制度合理化。商務部目前正在徵求對該草案的評論，在其頒佈、時間表、解釋和執行方面存在很大的不確定性，如果按提議頒佈的話，外國投資法草案可能會在許多方面對我們目前公司結構、公司治理和商業運作的可行性產生重大影響。

在其他方面，“外國投資法”草案擴大了外國投資的定義，引入了“實際控制”原則，以確定一家公司應被視為外商投資企業還是外商投資企業。根據“外國投資法”草案規定的“外商投資企業”定義，外商投資企業是指根據中華人民共和國法律在中國境內設立的完全或部分由外國投資者投資的企業。“外國投資法”草案具體規定，在中國設立的實體(不直接擁有外國股權)，但以合同或信託 為例，由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業。單位一旦屬於外商投資企業的定義，可以在以後由國務院另行發佈的“消極清單”中規定外商投資“限制”或“禁止”。外商投資企業在“消極清單”中提出在外商投資“限制”行業開展業務的，必須經商務部批准進入市場，才能成立。禁止外商投資企業在“消極名單”中從事外商投資“禁止”的行業。然而，FIE在市場進入許可過程中，如果其外國投資者最終由中華人民共和國政府主管部門 及其附屬公司和/或中華人民共和國公民“控制”，則可書面申請將 視為中華人民共和國境內企業。In this connection, “control” is broadly defined in the draft law to cover the following summarized categories: (i) holding 50% or more of the voting rights of the subject entity; (ii) holding less than 50% of the voting rights of the subject entity but having the power to secure at least 50% of the seats on the board or other equivalent decision making bodies, or having the voting power to 對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加重大影響；或(3)有權通過合同或信託安排，對主體實體的業務、財務事項或業務運作的其他關鍵方面施加決定性影響。

The “variable interest entity” structure, or VIE structure, has been adopted by many PRC-based companies, including us, to obtain necessary licenses and permits in the industries that are currently subject to foreign investment restrictions in China. Under the draft Foreign Investment Law, variable interest entities that are controlled via contractual arrangement would also be deemed as FIEs, if they are ultimately “controlled” by foreign investors.因此，對於任何在某一行業類別中具有VIE 結構並被列為受限制行業的“消極名單”的公司，只有在最終控制人是/正在具有中華人民共和國國籍(中華人民共和國政府當局 及其附屬公司或中華人民共和國公民)的情況下，VIE結構 才可被視為合法。相反，如果實際的控制人是/是外國國籍的，則 可變利益實體將被視為FIE，在“消極名單” 上沒有市場準入許可的任何行業類別的任何操作都可能被視為非法。

“外國投資法”草案在徵求公眾對這一點的意見時，尚未對現有的具有競爭關係結構的公司採取何種行動，這些公司是否受中方控制。Moreover, it is uncertain whether the telecommunication business, in which our variable interest entity operates, will be subject to the foreign investment restrictions or prohibitions set forth in the “negative list” to be issued. If the enacted version of the Foreign Investment Law and the final “negative list” mandate further actions, such as Ministry of Commerce market entry clearance, to be completed by companies with existing VIE 像我們這樣的結構，我們面對的不確定性 ，是能夠及時獲得這種清除，還是根本不確定。

“外國投資法”草案如果按建議頒佈，也可能對我們的公司治理做法產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，“外國投資法”草案對外國投資者和適用的外國投資企業規定了嚴格的特別和定期信息報告要求。

除了投資執行情況報告和投資修正報告(每項投資和投資變更)之外，年度報告是強制性的，符合某些標準的大型外國投資者必須每季度報告一次。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能會受到罰款 和/或行政或刑事責任，直接責任人員可能要承擔刑事責任。

中華人民共和國勞動法和其他勞動法規的執行，可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2007年度6月29日，全國人民代表大會常務委員會制定了“勞動合同法”，自2008年1月1日起施行，並於2012年月28修訂。“勞動合同法”規定了與固定僱用合同、兼職就業、試用期、與工會和僱員大會協商、無書面合同就業、解僱僱員、遣散費和集體談判等有關的具體規定，這些規定共同體現了加強勞動法律和法規的執行。根據“勞動合同法”，僱主必須與為僱主連續工作十年的僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工請求或同意續訂已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，由此產生的合同必須有無限期限。僱主必須在勞動合同終止或到期的情況下向僱員支付 遣散費，但有某些例外。此外，繼“勞動合同法”生效後，政府繼續出臺各種新的勞動相關法規。除其他外，還要求向僱員 提供5至15天的年假，並賠償僱員未休的年假，數額為僱員 日工資的三倍，但有某些例外。由於這些旨在加強勞動保護和增加中國勞動力成本的規定，我們的勞動力成本已經上升。此外，由於對 的解釋和執行仍在發展中，我們不能向你保證，我們的就業做法將始終被視為符合新條例的 。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。

如果我們沒有按照中華人民共和國條例的要求對各種員工福利計劃作出足夠的貢獻，我們可能會受到懲罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府支持的僱員福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他福利支付義務。如果我們不能為各種員工福利計劃繳款，並且不遵守適用的中國勞動法，我們可能會受到延遲付款的處罰。如果我們因僱員福利過低而受到這種懲罰，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們控制的非有形資產的保管人或授權用户，包括公司印章和印章，未能履行其職責，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和業務可能受到重大和不利的影響。

在中國，公司的印章或印章是公司對第三方的法律代表，即使是在沒有簽名的情況下也是如此。根據中華人民共和國法律，公司交易的法律文件，包括我們企業所依賴的合同和租約，是使用“公司印章”執行的，這些文書包括簽字實體的公章或註冊註冊並向國家工商行政管理局(SAIC)備案的法定代表人的簽名。

我們在中華人民共和國的子公司一般執行公司印章的法律文件。我們的一個或多個公司印章可用於執行商業銷售或購買合同、採購合同和辦公室租賃、開立銀行賬户、簽發 支票和開具發票。我們認為，它對獲得和使用排骨有充分的控制。在副總裁級或以上的執行官員的指導下，我們的辦事處，包括總部一級和中國各子公司的辦事處，安全地存放在我們的法律部門。使用排骨需要根據我們的內部控制程序的 適當的批准。我們法律部門的保管人還保存一份日誌，以保存詳細的記錄或每一次使用排骨的 。

但是， 我們不能向您保證可以防止未經授權訪問或使用這些排骨。我們的指定僱員持有 公司印章可能濫用他們的權力，例如，使我們受到違揹我們利益或意圖的合同的約束，這些合同或合同可能會對我們造成經濟損害、破壞或我們的業務或其他損害，這可能是由於可能產生的任何合同義務、 或由此產生的爭端造成的。如果與我們簽訂合同的一方聲稱，在這種情況下我們沒有誠意行事，那麼我們就可能產生費用，使這種合同無效。這種公司或法律行動可能涉及大量的時間、資源和資源，同時分散管理人員對我們業務的注意力。此外，如果受讓人依賴代表的明顯權力並真誠行事，我們可能無法收回在這種挪用情況下被出售或轉讓的公司資產。

如果指定僱員使用印章來控制我們在中國的一家或多家子公司，我們需要採取法律行動，要求退還適用的印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反職責的行為尋求法律補救。在由於這種濫用或挪用而使我們在中國的一個或多個子公司的公司活動失去有效控制權的任何時期內，受影響的 實體的商業活動可能受到幹擾，我們可能失去業務這方面的經濟利益。如果這些排骨被偷或被未經授權的人使用或被用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重損害並受到不利影響，這些實體的運作可能會受到嚴重和不利的影響。

本年度報告中所列的財務報表由一名未接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師審計，因此，你被剝奪了這種檢查的好處。

我們的獨立註冊公共會計師事務所是在美國公開交易的公司的審計員，也是在PCAOB註冊的公司的審計師，根據美國法律，我們必須接受PCAOB的定期檢查，以評估我們遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的核數師位於中華人民共和國，在中華人民共和國的管轄範圍{Br}，而PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，因此我們的審計員目前不接受PCAOB的檢查。In May 2013, PCAOB announced that it had entered into a Memorandum of Understanding on Enforcement Cooperation with the CSRC and the Ministry of Finance, which establishes a cooperative framework between the parties for the production and exchange of audit documents relevant to investigations undertaken by PCAOB, the China Securities Regulatory Commission, or the CSRC, or the Ministry of Finance in the United States and the PRC, respectively.PCAOB繼續與{Br}、CSRC和財政部討論，允許在中國聯合檢查在PCAOB註冊的審計事務所和在美國交易所交易的中國審計公司。

PCAOB在國外對其他公司進行的檢查查明瞭這些公司的審計程序和質量控制程序中的缺陷，這些問題可作為提高今後審計質量的檢查程序的一部分加以處理。由於中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我們的審計師審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

由於PCAOB無法在中國對審計員進行檢查，因此，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，我們的審計程序或質量控制程序的有效性更難評估。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

If additional remedial measures are imposed on China-based accounting firms, including our independent registered public accounting firm, in administrative proceedings brought by the SEC alleging those firms’ failure to meet specific criteria with respect to requests for the production of documents, we could be unable to timely file our future financial statements in compliance with the requirements of U.S. securities law.

In December 2012, the SEC instituted proceedings against five China-based accounting firms, including our independent registered public accounting firm, alleging that these firms had violated U.S. securities laws and the SEC’s rules and regulations thereunder by failing to provide to the SEC the firms’ work papers related to their audits of China-based companies that are publicly traded in the U.S. The SEC has the authority to deny to any person, 臨時或永久地，在證交會面前練習 的能力，被發現故意違反任何這樣的法律或規則和條例。2014年月22日，美國頒佈了一項初步的行政法決定，譴責這些會計師事務所，並將五家會計師事務所中的四家暫停在證券交易委員會的執業資格，為期六個月。其中四家中國會計師事務所就這一決定向美國證交會提出上訴 ，並於2015年月6日，四家中國會計師事務所都同意進行譴責，並向證交會支付罰款，以解決爭議，避免暫停其在證交會的執業能力。這些公司繼續為其所有客户服務的能力不受和解的影響。和解要求這些公司遵循詳細的 程序，以便通過中國證券監督管理委員會(CSRC)向SEC提供查閲這些公司審計文件的機會。 如果這些公司不遵守這些程序，證交會可以處以停牌等處罰，也可以重新啟動行政程序。和解協議沒有要求公司承認任何違法行為，並在重新啟動行政訴訟時保留公司的法律辯護權(br})。

In the event that the SEC restarts the administrative proceedings, depending upon the final outcome, companies listed in the U.S. with major Chinese operations may find it difficult or impossible to retain auditors in respect of their operations in China, which could result in financial statements being determined to not be in compliance with the requirements of the Securities Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”), including possible delisting.此外，對這些審計公司的任何此類未來訴訟程序的任何負面消息，都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，以及我們普通股的市場價格可能受到不利影響。

如果我們的獨立註冊公共會計師事務所被剝奪了在證券交易委員會面前執業的能力，而我們不能及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，則可以確定我們的財務報表不符合“外匯法”的要求。這種決定可能最終導致本次發行推遲或放棄，我們的普通股從納斯達克股票市場(納斯達克股票市場)退市或從證券交易委員會撤銷註冊，這將大大減少或有效地終止我們在美國的普通股的交易。

我們的 合同安排在提供對可變利益實體的控制方面可能不如直接所有權有效。

我們依靠與可變利益實體的合同安排，在中國經營部分業務，以及限制或禁止外國投資的其他企業。這些合同安排可能不像直接所有權 那樣有效，它為我們提供了對可變利益實體和子公司的控制權。如果我們擁有變量 利益實體的直接所有權，我們就可以作為股東直接行使我們的權利，以改變可變利益實體的董事會 ，從而影響管理層和業務層面的變化。根據我們的合同安排， 我們可能無法直接更換可變利益實體的董事會成員，而必須依靠可變利益實體和可變利益實體股東履行其義務，以便 對可變利益實體行使控制權。可變利益實體股東可能與我們或我們的股東有利益衝突，他們的行動可能不符合我們的最大利益，也可能不履行他們根據這些 合同所承擔的義務。例如，我們的可變利益實體和我們各自的股東可能違反其與他們的合同安排 ，除其他外，不執行其業務，包括維護我們的網站和使用我們的域名 名稱和商標，這些是可變利益實體有權以可接受的方式使用的，或採取損害我們利益的其他行動 。根據看漲期權，我們可以根據合同安排隨時替換可變利息 實體的股東。However, if any equity holder is uncooperative and any dispute relating to these contracts or the replacement of the equity holders remains unresolved, we will have to enforce our rights under the contractual arrangements through the operations of PRC law and arbitral or judicial agencies, which may be costly and time-consuming and will be subject to uncertainties in the PRC legal system.

如果我們的可變利益實體或股東不履行合同安排規定的義務，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果 我們的可變利益實體或我們的股東未能履行合同安排規定的各自義務，則 我們可能不得不承擔大量費用並花費更多的資源來執行這種安排。Although we have entered into exclusive option agreements in relation to the variable interest entity, which provide that we may exercise an option to acquire, or nominate a person to acquire, ownership of the equity in that entity to the extent permitted by applicable PRC laws, rules and regulations, the exercise of these call options is subject to the review and approval of the relevant PRC governmental authorities.我們還就可變利益實體簽訂了股份質押協議，以確保可變利益實體或我們的股東根據合同安排對我們承擔某些 義務。然而，通過仲裁或司法機構執行這類協議可能費用昂貴，耗時長，而且在中國的法律制度中也會受到不確定性的影響。此外，根據股份質押協議，我們的補救辦法主要是幫助它收取可變利息實體或可變利益實體股東根據合同安排欠我們的債務， 可能無助於我們獲得可變利益實體的資產或權益。

In addition, although the terms of the contractual arrangements provide that they will be binding on the successors of the variable interest entity equity holders, as those successors are not a party to the agreements, it is uncertain whether the successors in case of the death, bankruptcy or divorce of a variable interest entity equity holder will be subject to or will be willing to honor the obligations of such variable interest entity equity holder under the contractual arrangements.If the variable interest entity or our equity holder (or our successor), as applicable, fails to transfer the shares of the variable interest entity according to the respective exclusive option agreement or share pledge agreement, we would need to enforce our rights under the exclusive option agreement or share pledge agreement, which may be costly and time-consuming and may not be successful.合同安排受中華人民共和國法律管轄，規定在中國通過仲裁或法院程序解決爭端。據此，這些合同將按照中華人民共和國法律解釋，任何爭端將按照中華人民共和國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，例如美國。此外，在根據中華人民共和國法律如何解釋或執行一個可變利益實體的合同安排方面，很少有先例和很少的正式指導，因此，可能難以預測仲裁小組或法院如何看待這種合同安排。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行合同安排的能力。根據中華人民共和國法律，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決或法院判決，勝訴方只能在中華人民共和國法院執行仲裁裁決或法院 判決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行合同 安排，我們可能無法有效控制可變利益實體和我們的子公司，我們經營業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能受到重大和不利的影響。

我們 可能會失去使用或受益於我們的可變利益實體 持有的許可證、批准和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法執行部分或全部業務操作，並限制我們的 增長。

Although the significant majority of our revenues are generated, and the significant majority of our operational assets are held, by our wholly-foreign owned enterprises, which are our subsidiaries, our variable interest entity hold licenses and approvals and assets that are necessary for our business operations, as well as equity interests in a series of our portfolio companies, to which foreign investments are typically restricted or prohibited under applicable PRC law.合同安排包含具體的條款，即 責成可變利益實體的股東確保可變利益實體的有效存在，並限制可變利益實體物質資產的 處置。However, in the event the variable interest entity equity holders breach the terms of these contractual arrangements and voluntarily liquidate the variable interest entity or any of our subsidiary, or any of these entities declares bankruptcy and all or part of our assets become subject to liens or rights of third-party creditors, or are otherwise disposed of without our consent, we may be unable to conduct some or all of our business operations 或者其他情況下， 從可變利益實體或我們的子公司持有的資產中受益，這些資產可能對 我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的可變利益實體經歷自願的 或非自願清算程序，我們的股東或不相關的第三方債權人可能要求該可變利益實體的部分或全部資產享有權利，從而妨礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

可變利益實體的股東、董事和執行官員以及執行其他戰略性 倡議的員工可能與我們有潛在的利益衝突。

中華人民共和國法律規定，董事和執行官員對他或她所領導或管理的公司負有信託責任。可變利益實體的董事 和執行官員必須本着誠信和為可變利益 實體的最佳利益行事，不得利用其各自的職位謀取個人利益。我們通過合同 安排控制我們的可變利益實體，我們的可變利益實體的業務和運作與我們子公司的業務和業務密切結合。然而，這些個人的利益衝突可能是由於作為可變利益實體的董事和 執行官員以及作為我們的董事或僱員的雙重角色而產生的，也可能是由於作為可變利益實體股東和作為我們的董事或僱員的雙重角色而產生的。我們不能向你保證，如果出現任何利益衝突，這些人將始終為我們的最佳利益行事，或任何利益衝突都會得到有利於我們的解決。此外，我們也不能向你保證，這些人將確保可變利益實體不會違反現有的合同安排。如果我們不能解決任何這樣的利益衝突或任何有關的爭端，我們將不得不依靠法律程序來解決這些爭端和/或根據合同安排採取強制執行行動。

與我們的可變利益實體的合同安排可能受到中華人民共和國税務當局的審查。對關聯方交易定價的任何調整(br}都可能導致額外的税收，從而大大減少我們的合併淨收入 和您的投資價值。

中國的税收制度正在迅速發展，中國納税人面臨着巨大的不確定性，因為中國的税法可能會被用截然不同的方式來解釋。中華人民共和國税務機關可聲稱，我們或我們的子公司或可變利息實體 或其股東欠和/或被要求對以前或未來的收入或收入支付額外税。特別是，根據適用的中華人民共和國法律、規則和條例，有關各方之間的安排和交易，例如與我們可變利益實體的合同安排，可能受到中華人民共和國税務當局的審計或質疑。如果中華人民共和國税務當局確定任何合同安排不是在一定的基礎上訂立的，因此構成有利的轉讓定價，則有關子公司和(或)可變利息實體和/或可變利益實體股東的中華人民共和國税收負債可以增加，從而增加我們的總體税務責任。此外，中華人民共和國税務機關可徵收遲交利息。如果我們的税收負債增加，我們的淨收入可能會大幅減少。

這些因素中的任何 都可能對我們的經營結果或財務狀況產生重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險因素也可能損害我們的業務或業務結果。

項目1B。未解決的 工作人員評論

沒有。

項目2.特性

公司租用北京總部的設施共計3600平方米，每月租金約為94，500美元，租期至5月31日，2020。該公司還為其位於印度班加羅爾的研發中心租賃了設施，每月租金約為55，600美元，租期為4400平方米，租期至#date0#12月9日。

項目3.法律程序

我們不時是涉及執法機構和其他管理機構的各種訴訟、行政、司法或其他訴訟的當事方，以及與我們的業務有關的客户糾紛。目前，我們認為這些問題都不是實質性的。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、股東相關事項及權益證券發行者購買

我們普通股的市場信息

From October 15, 2015 to August 18, 2017, our units were traded on The Nasdaq Stock Market under the symbol “PAACU”, and from October 29, 2015 to August 18, 2017, our ordinary shares, rights and warrants were each traded on The Nasdaq Stock Market under the symbols “PAAC,” “PAACR” and “PAACW,” respectively.

在2017年8月18日，我們完成了對BorqsInternational的全股票交易(“合併”)。從2017年8月21日起，我們的普通股和權證在納斯達克股票市場上分別以“BRQS”{Br}和“BRQSW”的代碼進行交易。在2018，2月27日，納斯達克股票市場提交了一份關於從表格25上刪除 的通知，以使我們的認股權證退市。

下表列出了在所述期間，我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場上的高和低日內銷售價格。

股東

作為3月27日的{Br}，2018有31，307，522股流通股由270個記錄持有人持有，其中包括Cde&Co.作為各自公眾股東的提名人，以及我們持有的6，281，875股認股權證，其中6，281，875股是由兩名記錄持有人持有的。

股利

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的股票，我們目前不打算支付任何現金紅利的 可預見的未來。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。今後對普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於，除其他因素外，我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃和我們董事會可能認為相關的其他 因素。

發行人及關聯購買者購買股權證券

公司在2017沒有回購其任何已發行的普通股或認股權證。

On January 10, 2018, the Company entered into a stock repurchase agreement (“Stock Repurchase Agreement”) with Zhengqi International Holding Limited (“Zhengqi”), pursuant to which we agreed to repurchase 966,136 of our ordinary shares that were originally issued and sold to Zhengqi on August 18, 2017, at an aggregate purchase price of approximately $10 million, or $10.40 per share.此外，鄭奇同意放棄其持有代管 的1 278 776股股份的所有權利，這些股份將根據合併協議作為合併考慮股份的一部分予以處理，根據該協議， 公司收購了Borqs International。The Stock Repurchase Agreement provides that those shares will be treated in the following manner: 51,151 shares (4% of the total) became additional shares placed in an indemnity escrow account; and 1,227,625 shares will be distributed to the former Borqs International shareholders based on their respective proportionate interests in the merger consideration.用於回購正氣股份的資金，相當於鄭琦公司在2017年8月18日根據公司、鄭奇(br})和EarlyBirdCapital簽訂的“後盾和認購協議”出售給正琦公司時提供給公司的資金數額，詳情如下。回購交易尚未完成，但資金已轉移到 正氣，預期收市條件滿意，966，136股回購股票目前仍未發行。

Pursuant to the Stock Repurchase Agreement, the Company and Zhengqi also agreed to use their best efforts to amend the Company’s charter to provide that until August 18, 2018, if any Board member not appointed by Zhengqi is absent from a meeting, then an equal number of Board members appointed by Zhengqi shall also be absent or otherwise not participate in or influence voting of our Board in such meeting.

最近出售未登記證券和使用收益

向正氣和早期鳥類資本發行股份(Br)

Pursuant to the terms of the Merger Agreement, as amended on May 10, 2017 and June 29, 2017, and in consideration of entering into the Backstop and Subscription Agreement described below, Zhengqi and its assignees were entitled to receive 2,352,285 ordinary shares if Company performance targets were not achieved; if those targets were achieved, those shares (to the extent earned) would be delivered to the former shareholders of Borqs International.這些股票於#date0#8月18日以正氣 的名義發行，並存入托管機構，鄭琦有權享有所有表決權和股利(作為 股利支付的股票證券除外)。Borqs International前股東賺取的股份中任何部分將被 正氣沒收，公司將向Borqs International的前股東發行新的同等股份，其中4%存入代管，以支持合併協議規定的賠償義務。In connection with our acquisition of Borqs International by way of merger, we amended our charter amended to require, for future acquisitions by the Company prior to September 30, 2018 having a value in excess of $60 million, the approval of at least two-thirds of the members of our then-serving board of directors, to grant Zhengqi information rights relating to such acquisitions, and, if requested by Zhengqi, to provide a fairness opinion in respect of such acquisitions.

On May 11, 2017, Pacific and Zhengqi entered into a Backstop and Subscription Agreement, pursuant to which Zhengqi agreed to purchase up to $24.0 million of our ordinary shares through (i) open market or privately negotiated transactions with third parties, (ii) a private placement at a price of $10.40 per share with consummation to occur concurrently with that of our acquisition of Borqs International by way of merger or (iii) a combination thereof, in 以確保 信託賬户中至少有2 400萬美元，以及在我們以合併方式收購Borqs 國際之前進行的任何私人配售的收益。鄭奇在其唯一的選舉中有權購買超過 所需2 400萬美元的額外普通股，但與“支持和訂閲 協定”有關的總購買額為2 400萬美元。2017年8月16日，鄭琦根據支持和認購協議購買太平洋普通股的義務中，有75萬美元被分配給了EarlyBirdCapital。關於我們與Borqs International 的合併，並作為支持和認購協定的考慮，太平洋公司出售了1 038 251股普通股，總價約為1 080萬美元。2018年月10日，我們回購了這些普通股中的966，136股，如下所述：“--發行者及其附屬購買者購買股票證券。”

股票發行給渴望和高梅出售股東

On January 18, 2018, we entered into an agreement with Crave and Colmei, along with the shareholders of Crave and Colmei (“Selling Shareholders”), pursuant to which the Selling Shareholders agreed to sell to the Company and the Company agreed to acquire 13.8% of the outstanding shares of Crave and 13.8% of the outstanding shares of Colmei from the Selling Shareholders which will not result in the Company’s significant influence in either Colmei or Crave.根據協議，2018年3月22日，公司發行了473，717股普通股，按照出售股東的命令發行，並同意在36個月內向出售的股東支付1，000萬美元的現金。如果公司董事會批准，公司還將向出售股東發行 額外股份，如果根據本協議最初向出售的 股東發行的股份總價值低於8月18，2018美元。

我們印度的主要客户信實公司向本公司下了大量訂單，原因是該公司作為信實產品的合同製造商，利用“渴望”購買必要的部件。由於該公司的生產量很大，因此能夠通過談判獲得有利的 組件定價。高梅和渴望是由普通業主控制的，我們擁有大約13.8%的股份。此外，科爾梅公司還具備獲得有利融資的能力，可用於採購大型項目。我們在科爾梅和渴望的投資為 us提供了可接受的融資條件、有競爭力的部件定價和優先生產能力。

我們在印度的子公司員工購買股票

為了達到納斯達克上市要求，即公司在2018年月10日前擁有至少300個圓地段股東 ，我們在印度的全資子公司Borqs軟件解決方案私人有限公司(Borqs Software Solutions Private Ltd.)的合格員工實施了一項限制性普通股購買計劃。符合條件的僱員被允許自願參加該方案，根據 ，222名個人總共購買了29 170股普通股，其中包括每人100至250股限制性普通 股。該股的收購價為每股9.40美元，這是該公司普通股在納斯達克上市的收盤價。該收盤價為2018年月19，也就是交易日期前一天的收盤價。項目參與者在2018年月23將購買金額從他們的定期補償中扣除，從而支付了他們的購買費用。

性能 圖

The following performance graph shall not be deemed to be incorporated by reference by means of any general statement incorporating by reference this Annual Report on Form 10-K into any filing under the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Exchange Act of 1934, as amended, except to the extent that we specifically incorporate this information by reference, and shall not otherwise be deemed filed under those acts.

The graph compares the cumulative total return of our ordinary shares from August 18, 2017 through December 29, 2017, the last trading day in 2017, with the performance of the Nasdaq Composite Index and the Nasdaq Computer Index over those periods. The graph assumes that (i) $100 was invested in our ordinary shares at the closing price on August 18, 2017, (ii) $100 was invested in each of the Nasdaq Composite Index and the 納斯達克計算機指數，按當日各指數收盤價 計算。到目前為止，我們的普通股還沒有宣佈或支付現金紅利。 跟隨圖的股票價格表現並不一定表示未來的股價表現。

項目6.選定的金融數據

下面的 應與管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析本年度報告的其他部分以及我們的合併財務報表及其附註中包括 。在截至2017年月31的三年期間，所選擇的業務數據合併報表和截至12月31日、2017和2016的合併資產負債表數據是從本年度報告中所包括的 我們審計的合併財務報表中得出的。截至2015年度12月31日，選定的合併餘額 表數據是從我們審計的合併財務報表中得出的，這些報表未包括在本年度報告表10-K中。

(*2017年度的業務費用包括1 450萬美元的非現金合併相關費用。)

項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

本年度報告中提到“我們”、“我們”或“公司”是指Borqs技術公司。引用 我們的“管理”或我們的“管理團隊”指的是我們的官員和董事。以下討論和對公司財務狀況和經營結果的分析應與本年度報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文所述討論和 分析中所載的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性語句的特別 注

這份年度報告包括“1933證券法”第27A節和1934“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”，它們不是歷史事實，涉及風險和不確定性， 可能導致實際結果與預期和預測大不相同。除本年度報告中所載的歷史 事實説明外，本年度報告所載的所有報表，包括(但不限於)本“管理層討論和業務結果分析”中關於公司財務狀況、業務戰略、未來業務管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性報表。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“意願”、“估計”、“尋求”和變化 等詞和類似的單詞和表達式都是用來識別這種前瞻性語句的。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、績效或結果與前瞻性語句中討論的事件、績效和結果(br}大不相同。有關識別可能導致 的實際結果與前瞻性報表中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本年度 報告中的風險因素一節。該公司的證券申報文件可在證券交易委員會網站的Edgar部分查閲www.sec.gov. 除適用的證券法明文規定外，本公司放棄任何更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務，不論是由於新資料、未來事件或其他原因。

概述

Borqs Technologies，Inc.(“我們”、“the Company”或“Borqs”)是一家專注於軟件、開發 服務和產品的公司，提供可定製、差異化和可伸縮的基於Android的智能連接設備和雲服務 解決方案。我們是為移動芯片組製造商、移動設備 OEM和移動運營商提供商業級Android平臺軟件的領先供應商，以及企業和消費者應用的移動連接設備的完整產品解決方案。 近年來，我們獲得了全球領先芯片組製造商Intel和Qualcomm的重要商業合同。

Pursuant to the Company’s acquisition of Borqs International Holding Corp (“Borqs International”) by way of merger, which completed on August 18, 2017, Borqs International became a wholly-owned subsidiary of the Company, with the Company adopting the business of Borqs International and its consolidated subsidiaries going forward and reporting the historical consolidated financial statements of Borqs International on future SEC filings as those of the Company, which was renamed Borqs Technologies, Inc.

我們的 連接解決方案業務部門與芯片組合作夥伴密切合作，開發新的連接設備。Borqs為Intel和高通手機和平板電腦開發了參考的Android軟件平臺和硬件平臺。我們通過目標的BorqsWare軟件平臺解決方案，為連接解決方案客户 提供定製、集成、商業級別的Android平臺軟件和服務解決方案，以解決垂直市場部分 的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare Client Software和BorqsWare Server Software組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶 和各種物聯網(物聯網)設備。BorqsWare Server軟件平臺由後端服務器 軟件組成，該軟件允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。

我們的 MVNO業務部門為一般消費者使用和物聯網設備提供全方位的2G/3G/4G語音和數據服務，以及作為語音會議等傳統電信服務的 ，並充當連接解決方案BU開發的產品的銷售和促銷渠道。

連接解決方案業務部門分別佔截至12月31日、2015、2016和2017年度我們淨收入的73.4%、70.9%和79.2%。在截至12月31日、2015、2016和2017的一年中，Borqs從總部設在中國以外的客户那裏獲得了85%、93%和86%的淨收入，並從總部設在中國的客户那裏獲得了15%、7%和14%的淨收入。截至2017年月31，Borqs已與6家移動芯片組製造商和29家移動設備原始設備製造商合作，在11個國家推出了基於Android的連接設備，並在全球超過1 230萬臺中嵌入了採用BorqsWare軟件平臺解決方案的連接設備的銷售。

我們投入了大量的資源用於研究和開發，並在中國北京和印度班加羅爾設有研究和開發中心。截至12月31日，2017，612名員工中，有352名是專門從事平臺研究、開發和產品特定定製的技術專業人員。

2018年月8日，我們簽訂意向書，收購上海卡迪機械技術有限公司(“卡迪”)60%的股權，該公司是一家為電動汽車控制模塊(充電、電池管理和車輛控制)開發軟硬件解決方案的中國公司。我們目前正在談判一項最終協議，以獲得這種股本權益，總共向卡迪支付1 170萬美元現金，併發行價值為330萬美元的普通股，以出售卡迪的股東。Kadi不是Borqs的客户或供應商。根據意向書，我們已向卡迪預付了四筆預支款中的三筆，數額為150 000美元，第四筆款項應於4月 2018支付。根據談判達成的最終協議，這些預付款將從我們向卡迪支付的初步現金中扣除。 如果這一交易在簽署意向書後9個月內未完成，則預付款將被 轉換成股份，佔卡迪未償資本的5%。在意向書中沒有終止費用或處罰 。

自2007成立以來，我們取得了顯著的增長。淨收入從2015的7 510萬美元增加到2016的120.6百萬美元和154.3百萬美元增加到2017美元。我們在2015和2016年度的淨收入分別為80萬美元和260萬美元，截至2007年12月31日，我們的淨虧損為1，240萬美元，其中包括與非現金合併有關的費用1，450萬美元。

影響操作結果的關鍵 因素

連接解決方案業務部門分別佔截至12月31日、2015、2016和2017年度我們淨收入的73.4%、70.9%和79.2%。在截至12月31日、2015、2016和2017的一年中，我們從總部設在中國以外的客户那裏獲得了85%、93%和86%的淨收入，並從總部設在中國的客户那裏獲得了15%、7%和14%的淨收入。截至2017年月31，我們已與6家移動芯片組製造商和29家移動設備原始設備製造商合作，在11個國家商業推出了基於Android的連接設備，並在全球1千2百萬臺中嵌入了採用BorqsWare軟件平臺解決方案的聯網設備的銷售。

收入組合影響我們的總體毛利和毛利率。特別是：

產品銷售的 收入是連接解決方案BU收入的最大組成部分。產品銷售毛額 毛利率主要受零部件競爭成本和知識產權使用費的影響。工程設計費和軟件使用費的毛利率往往較高，因為相關的收入成本較低，而定價則較少受競爭壓力的制約。此外，由於產品銷售和軟件使用費通常是按單位計算的， 我們的收入將根據產品銷售量而有所不同。工程設計費一般與產品銷售量無關。

連接的 解決方案BU淨收入和毛利受到高度競爭的移動行業中的一般因素的影響，例如消費者偏好和客户需求的變化、技術革新、競爭的移動操作系統和定價 趨勢。具體而言，Android平臺和軟件市場的發展也影響到結果，例如Google的 繼續支持Android平臺，繼續為該平臺提供免費和開放源碼軟件許可證， 繼續部署Android平臺，以及繼續將軟件開發外包給第三方供應商。這些因素中任何一種不利的 變化都可能影響市場對我們解決方案的需求，並對我們的收入和業務結果產生實質性的不利影響。

關聯解決方案BU的收入 和毛利也受到公司特定因素的影響，包括：

 毛利率受現有經營者的批發價和市場競爭的影響。隨着時間的推移，我們預計批發價格通常會因為競爭和新技術 (例如4G、4.5G和4.75G)而下降。

MVNO(Br}BU收入和毛利受中國移動通信行業的一般因素影響，如其他MVNO和現有運營商提供的語音/數據定價趨勢。我們與特許經營人達成利潤分享安排，根據這種安排，特許經營者在銷售捆綁服務時獲得一定百分比的利潤，因為這些服務是消費者使用的。利潤分享額 被確認為銷售費用，特許經營商向消費者提供的有限折扣被確認為根據ASC 605-50減少了 收入。話音/數據價格的競爭因素可能影響對我們的MVNO服務的需求 ，並影響我們的移動用户的增長，這可能對我們的收入和運營結果產生重大和不利的影響。MVNO{Br}BU的收入和毛利也直接受到公司特定因素的影響，其中包括：

現金及現金等價物及受限制現金的總和並沒有受到貨幣波動的實質影響，因為我們大部份的收入都是以美元計算，是根據在香港和開曼羣島簽訂的合約計算的。出售股本和週轉資本貸款所得的資金以美元計價，在香港和開曼羣島執行，在中國境外以美元償還，因此無需經中華人民共和國國家外匯管理局批准。MVNO業務，以及少量在中國境內的相關解決方案BU活動，以人民幣產生收入 。人事和人事費用主要以人民幣支付，用於相關的 解決方案BU硬件收入的部件的費用主要以美元支付。截至#date0#12月31日，我們在中國境外持有1，200萬美元，我們的實體在中國持有360萬元人民幣和50萬美元，合併後總計達1，300萬美元。

業務結果

下表列出了公司在所述期間的綜合經營業績摘要。本年度報告中應參考我們合併的財務報表和其他地方的相關附註，或將 納入本年度報告中，閲讀此 信息。任何時期的經營結果不一定表明預期在任何未來期間可能出現的結果。

截至12月31日、2015、2016和2017財政年度的比較

我們在2015年度實現了80萬美元的淨利潤，2016年度實現了260萬美元的淨利潤。在2017年度，我們在扣除非控制的 利益前淨虧損1，240萬美元，其中包括非現金合併相關費用1，450萬美元。

淨收入

我們的淨收入是指我們的總收入，減去營業税和其他扣減。連接解決方案BU淨收入包括工程設計費、軟件使用費和產品銷售。MVNOBU的淨收入主要是每月經常性的 收入。

2015年度，連接解決方案的淨收入為5，510萬美元，MVNOBU的淨收入為1，990萬美元。

對於{Br}2016，連接解決方案BU的淨收入為8，540萬美元，MVNOBU的淨收入為3，510萬美元，而2015則分別為5，510萬美元和2，000萬美元。連接解決方案BU淨收入從2015增長到2016，增長了55.0%。MVNOBU淨收入從2015增長到2016，增長了76.1%。

2017年度，連接解決方案BU淨收入為122.2百萬美元，比2016增長43.0%；MVNO BU淨收入為3 210萬美元，比2016下降8.7%。

下表分別列出了所指示的 年連接解決方案BU和MVNO BU淨收入總額的百分比。

淨收入-連接解決方案

連接的 解決方案BU淨收入包括工程設計費、軟件使用費和產品銷售。MVNOBU淨收入主要由每月經常性收入構成。

BorqsWare 軟件平臺解決方案基於公司的核心專有軟件，包括支持 各種無線電網絡芯片組和應用程序處理器的基本芯片組軟件、用於區分Android平臺的商用軟件--我們的客户和移動運營商需要的服務。BorqsWare軟件平臺解決方案直接嵌入到連接的 設備中。我們從BorqsWare軟件平臺解決方案中獲得收入，根據我們與客户簽訂的合同的性質，向客户收取基於項目的 設計合同的產品費和/或研發服務的服務費。此外，我們在大多數基於項目的 軟件合同中收取基於使用的版税，這些版税是根據客户的產品銷售量確定的，其中移動的 芯片組或與BorqsWare軟件平臺解決方案相連接的設備。

正如 在“關鍵會計政策和估計-收入確認-基於項目的 軟件合同”中更詳細地討論的那樣，公司的基於項目的軟件合同包括合同後支持，或者PCS，其中 客户有權在有時間和可用的情況下接收未指定的升級/增強。由於我們無法確定特定於供應商的後合同服務(PCS)公允價值的客觀證據，基於項目的軟件合同 的收入將在該安排的預期交付時間最長的未交付要素 上以直線方式確認，這通常是PCS期間。基於項目的軟件合同包括PCS，其典型的PCS週期為12個月， 從6到36個月不等。由於這種收入確認方法，我們在每個 期報告的淨收入中有一部分是確認以前各期簽訂的合同中的遞延收入，而研究和開發 和工程工作已經完成。此外，大多數基於項目的軟件合同規定了基於使用的 版税.在收到客户提供的季度使用報告後，我們確認特許權使用費。

下表列出了我們在所述期間的淨收入以及這些收入的組成部分，包括絕對收入和佔淨收入總額的百分比：

軟件

2015、2016和2017的軟件淨收入分別為2，250萬美元、1，490萬美元和1，120萬美元，分別佔連接解決方案淨收入的40.8%、17.5%和9.2%。2016比2015減少760萬美元，主要原因是2015為客户完成的軟件 工程活動減少，以及在2016年間為完成的項目(br}在2015中交付的PCS得到承認。我們對軟件工程合同採用已完成的合同方法進行核算，確認整個軟件 項目在PCS服務期內的固定費用。個人計算機的服務期限一般為12個月，從6個月 到3年不等，並在客户接受已完成的軟件項目後開始。2017年度軟件淨收入從2016下降370萬美元，主要是由於軟件工程項目銷售總體下降。

硬件

硬件公司淨營收分別為2015、2016和2017，分別為3，260萬美元、7，050萬美元和111.0，分別佔連接解決方案淨收入的59.2%、82.5%和90.8%。2016年度增加了3 790萬美元，2017年度增加了4 050萬美元，這反映了這些時期產品銷售量的增加，特別是在平板電腦、堅固的手機、高速數據、智能手機和家庭娛樂遙控器方面。

所有的硬件銷售都是按合同進行的，而且我們的銷售是最終的，沒有退貨。向客户提供了少量的更換 單位和部件，這些費用包括在收入成本中。我們提供客户指定的工程設計工作，並在客户接受設計後開始生產。我們負責採購所有部件、材料和模具，併為產品組裝選擇第三方工廠。當產品發送給客户時，收入被確認為 。我們不從事五金產品的銷售和銷售。

客户濃度

我們最初的重點是研究和開發工作，為移動設備 OEM提供BorqsWare軟件平臺解決方案。自那時以來，我們一直利用我們深厚的技術專長，向移動芯片組製造商和移動運營商提供BorqsWare軟件平臺解決方案。下表列出了按客户類別分列的淨收入，包括絕對數額和 在所列期間淨收入中所佔的百分比：

隨着我們開發更多的聯網設備，特別是物聯網產品，我們預計我們從移動設備原始設備製造商獲得的淨收入將繼續增長。

地理濃度

下表根據客户總部的位置列出了我們從客户那裏獲得的淨收入，無論是絕對的 金額還是佔淨收入的百分比。這些數字沒有考慮到客户 產品的最終用户的地理位置：

公司從總部設在美國的客户獲得的淨收入歸因於它正在與一家著名的移動芯片組供應商和其他移動設備原始設備製造商合作。2015至2017年間，總部位於中國的客户收入略有下降，2016下半年，我們在印度聘請了一位重要的新客户，該客户於2017繼續向我們訂貨。

淨收入-MVNO BU

MVNO BU為消費者提供全方位的2G/3G/4G移動通信服務，以及一些傳統的商業電話服務。2014，MVNOBU與現有的中國大陸移動網絡運營商中國聯通(ChinaUnicom)簽訂業務協議，於2014以批發價格大量接入網絡服務。MVNO BU在中國大陸有自己的品牌“遠泰”。MVNOBU淨收入，由“MVNO”和“其他”收入組成，全部來自中國大陸。“其他”收入主要與傳統的商業電話服務有關，例如會議電話服務。

We started the MVNO services in late 2014 and experienced significant growth in our MVNO BU net revenues from 2015 to 2016, reflecting increasing sales of bundled services, the minor decrease of net revenue in 2017 as we expect sales of MVNO services to growth at a slower rate in future periods while traditional commercial services revenues will remain stable.

收入成本

連接解決方案BU收入的成本 主要包括與客户支付的工程項目相關的人員和人員相關成本，以及用於製造產品的硬件組件的成本。MVNOBU收入的成本主要包括向現有運營商支付的批發交通費 ，根據MVNO網絡的訂户所消耗的流量。現任的 運營商也向我們收取最低批發費率，根據向公司發放的移動電話號碼。

下表列出了連接的 解決方案BU收入和MVNO BU收入的絕對收入成本和佔總收入的百分比：

連接解決方案的收入成本從2015的3 880萬美元增加到2016的6 490萬美元和2017的103.5百萬美元。這些 的增加是由於在這些年中，我們與硬件有關的產品銷售量有類似的增長趨勢。

MVNOBU收入的費用{Br}從2015的1 920萬美元增加到2016的3 050萬美元，在2017又減少到2 360萬美元，這與MnNO BU從2014下半年開始在這一期間的擴張大致一致。隨着MVNO BU收入的增加，MVNO BU的收入成本通常也會增加。2017 MVNOBU收入降至2 360萬美元，原因是根據中國工業和信息技術部(MIIT)的規定，在銷售簽約新移動客户時，安全需求增加。

毛利和毛利率

利潤毛額是指收入淨額減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。

我們2015年度的毛利為1，710萬元，2016年度為2，520萬元，2017年度為2，720萬元。

2015、2016和2017 MVNOBU毛利率分別為29.6%、24.0%和15.3%，MVNOBU毛利率分別為3.8%、13.2%和26.3%。2017年底，萬國寶的毛利率一直呈上升趨勢，2014年底推出後，該公司的經營規模逐漸擴大。

連接的 解決方案BU毛利包括來自軟件項目的毛利和來自硬件項目的毛利。如下表所示，從2015至2017年間，軟件毛利保持相對穩定，而硬件毛利則增加了 ，因為客户越來越需要一個全面的解決辦法，包括通過最終商業產品進行軟件設計。

軟件 項目進一步分為設計項目、特許權項目和服務項目，反映了工作的性質：

經營費用

我們的經營費用主要包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。下表列出了所列期間的業務費用，包括絕對數額和收入淨額的百分比 ：

研究費用

研究費用 和開發費用包括與BorqsWare軟件平臺的開發相關的工資、員工福利和其他與員工人數有關的費用，以及外包和第三方服務費用。研發費用 還包括平臺開發和其他非特定於客户的項目的租金、折舊和其他費用。

出售 和營銷費用

銷售費用和營銷費用包括與我們的銷售和營銷人員有關的工資、僱員福利和其他費用、旅費、租金和與我們的營銷活動有關的其他費用，包括娛樂和廣告。對於MVNO BU，我們支付我們的特許經營商佣金來銷售被確認為銷售和營銷費用的產品。

銷售費用和營銷費用從2015下降到2016，主要是由於MVNOBU的特許經營商佣金。在2016和2017年間，由於硬件客户的收入增加，銷售和營銷費用從淨收入的4.9%增加到5.2%。我們期望我們的銷售和營銷費用在擴大銷售和營銷努力的同時，以絕對價格增長。

一般費用和行政費用

我們的一般和行政開支包括薪金、僱員福利、專業費用、租金、旅費和其他行政費用。

一般費用和行政費用從2015增加到2016，這是由於支持MnOBU的巨大增長所需的費用。在2016和2017年間，由於與支持MnNO BU的人數減少有關的費用和專業費用， 一般和行政費用略有減少。從2016到2017，這些支出佔淨收入的比例從8.3%增加到13.4%。我們預計，由於我們是一家上市公司，而且隨着我們的繼續增長，我們的一般 和行政開支將絕對增加，但隨着時間的推移，隨着淨收入的增加， 在淨收入中所佔的百分比將下降。

其他營業收入

我們得到地方政府當局的補貼，作為對某些技術開發項目的財政支助。這些補貼 被歸類為“其他營業收入”。在2015、2016和2017年度，我們分別確認了310萬美元、180萬美元和30萬美元的其他業務收入。

補貼 在收到時作為負債入賬，在相關項目完成時確認為其他營業收入，而 補貼不受未來回報的限制。根據政府補貼的要求，我們有義務根據政府確定的時間表，在有關技術開發項目上取得進展，並將政府補貼適當地用於各種目的。我們預計將繼續承認政府在{BR}2018的額外補貼，因為它參與了正在進行的政府補貼技術項目。

所得税費用

我國2015、2016和2017年度的實際税率分別為52%、51%和32%。2016至2017年間的波動主要是由於我們的某些子公司在2015和2016年間遭受的損失不能用來抵消在同一管轄範圍內的其他子公司的收益。

與交易有關的 費用

與我們以合併方式收購Borqs International直接有關的諮詢、融資、整合和其他交易費用共計1 530萬美元，包括與發行給財務顧問的普通股有關的880萬美元的基於股票的補償費用。與Borqs國際股票期權計劃有關的股票補償費也在截至9月30日的三個月內報告，因為該計劃不允許行使期權，直到Borqs International成為一個公開的 交易實體。當我們以合併方式收購Borqs International時，根據Borqs 國際股票期權計劃的所有既得期權均按合併當日我們在納斯達克股票市場的普通股每股收盤價進行估值和支出。

流動性 與資本資源

Cash used in operating activities for the year ended December 31, 2017 was $15.0 million and primarily consisted of net loss of $12.4 million but adding back non-cash items including non-recurring share-based compensation due to historical option charges and merger related share-based expenses of $14.7 million and amortization of intangible assets of $3.9 million, together with depreciation of property and equipment of $0.7 million. Cash used in operating assets and liabilities included cash used 限制現金增加230萬美元，應收賬款增加3 750萬美元，預付費用增加1 210萬美元，遞延收入減少510萬美元，庫存增加430萬美元。應付賬款增加2 700萬美元，應計費用增加520萬美元，客户預支增加360萬美元，遞延所得税福利增加90萬美元，提供了現金。

截至12月31日，2017年度用於投資活動的現金為810萬美元，其中720萬美元用於已資本化的軟件 工程費用。

Cash provided by financing activities for the year ended December 31, 2017 was $31.9 million, which included short-term borrowings of $10.5 million, less repayment of short-term borrowings of $4.8 million, increase in long-term borrowings of $2.0 million, less repayment of long-term borrowings of $2.6 million, plus the issuance of Series E convertible redeemable preferred shares and Series E-1 convertible preferred shares of $9.0 million and cash received from the merger with Pacific Special Acquisition Corp. of $18.0 million.

我們認為，我們目前的現金水平和業務的預期現金流量可能不足以滿足至少在今後12個月內的預期現金需求。我們計劃在未來幾個月通過公開發行股票籌集資金， 我們已於2018年月14在表格S-1上提交了一份登記聲明。在最近幾個時期，我們的應收賬款餘額一般在60至90天之間下降。

現金從我們在中國境內的子公司轉移到我們在中國以外的子公司，受中國政府控制的外國外匯。對外幣供應的限制可能會影響我們在中國境內的子公司向我們匯出足夠的外幣以支付股息或其他款項，或以其他方式履行其義務的能力。見“項目 1A”。風險因素---風險因素---

關鍵的 會計政策

公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，其中要求公司作出影響所報告的資產和負債數額的判斷、估計和假設，並在每個財政期間終了時披露或有資產和負債以及報告的每個財政期間的收入和支出數額。公司不斷根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於它認為合理的現有信息和假設對未來的期望來評價這些判斷和估計，這些判斷和估計共同構成作出其他來源不容易看出的判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。該公司的一些會計政策在適用時需要比其他政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策適用的判斷和其他不確定因素以及報告的結果對條件和假設變化的敏感性是在審查公司財務報表時應考慮的因素。公司認為，下列會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的 判斷和估計數。

收入 確認

當有有説服力的安排證據時， 公司確認收入，如已簽署的合同所證明的那樣，已經交付， 銷售價格是固定的或可確定的，並有合理的保證收取。

基於項目的 合同

公司將基於項目的軟件合同的收入記為“軟件”收入。公司基於項目的 合同通常被認為是多元素安排，因為它們包括永久的軟件許可證、開發服務、 ，例如定製、修改、實現和集成，以及合同後支持，其中客户有權在時間和如果可用的基礎上接收未指定的升級和增強。根據ACS 985-605，收入確認： 軟件(“ASC 985-605”)，鑑於基於項目的軟件合同需要大量定製，而 通常在合同簽訂之日起一年內完成，公司根據ASC 605-35中相關的 指南對合同進行核算，收入確認：合同會計，採用完全合同法。

The Company is unable to establish vendor specific objective evidence of the fair value of post-contract support, and support is the only undelivered element upon completion of software projects, so revenue is recognized ratably over the longest expected delivery period of undelivered elements of the arrangement, which is typically the support term, which ranges from six to 36 months but is generally 12 months, beginning at the completion of final acceptance test.完成軟件項目 的費用推遲到與收入確認相匹配。

當 公司有權收到基於銷售芯片或移動設備而確定的持續使用版税時，特許權使用費 根據客户的使用報告(通常是季度)予以確認。

服務 合同

公司向某些客户提供研究和開發服務，開發按時間和物質基礎收費的軟件，公司不對這些開發項目的結果負責。服務交付時，收入被確認為 “Software”收入。

連通 設備銷售合同

公司將銷售連接設備的收入記為“硬件”收入。當每個最終硬件產品的銷售 交付給客户時，收入就會被確認。

保證 作為產品銷售的一個組成部分提供給所有連接的設備客户。根據歷史經驗，該公司已確定擔保引起索賠的可能性很小。保證權責發生制的依據是根據實際經驗定期審查 。

MVNO 用户使用費

公司的MVNO用户根據實際的語音通話分鐘、所消耗的兆字節數據、SMS/MMS發送的號碼 以及訂閲的補充服務(例如主叫者ID顯示)支付費用。這些都被認為是“MVNO”收入。{Br}公司是向中國消費者提供捆綁語音和數據服務的主體，因此收入按毛額確認為 。收入是在服務實際使用時確認的。

傳統電信業務

公司提供傳統電信服務，如語音會議服務和400免費服務。這些收入被認為是“其他”收入，並根據客户的實際消費確認。

收入税

在編制合併財務報表時，公司必須估計其在其經營的每個管轄區的所得税。該公司估計實際的税務風險，並評估因税務和會計目的對 項目的不同處理而產生的臨時差異。這些差異導致遞延税資產和負債，這些資產和負債包括在 綜合資產負債表中。然後，公司必須評估其從未來的應税收入中收回其遞延税款資產的可能性。如果公司認為不可能收回，則必須確定估價津貼。公司在確定估價津貼或增加這一免税額的範圍內，必須在其綜合業務報表中列入税金。如果實際結果與這些估計數不同，或公司在今後期間調整這些估計數 ，則可能需要額外的估價津貼，這可能對其財務狀況、業務狀況和經營結果產生重大影響。

美國 GAAP要求一個實體承認不確定的所得税狀況對最大的 數額的所得税報税表的影響，這種影響在有關税務當局審計後很有可能持續下去。如果公司最終確定這些負債的支付將是不必要的，它將逆轉負債，並在此期間確認一項税收優惠。相反，公司在確定記錄的税務責任低於預期的最終攤款的期間內，記錄額外的税金。在本年度報告中所列期間，公司不承認任何未確認的重大税收優惠。

在將EIT法及其實施規則適用於公司業務方面存在不確定性 ，特別是在税務居留地位方面。“經濟轉型期法”規定，在中華人民共和國以外組織的法律實體，如果其“事實上的管理機構”位於中華人民共和國境內，將被視為中華人民共和國所得税的居民。The EIT Law’s implementation rules define the term “de facto management bodies” as establishments that carry out substantial and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel, accounting, properties, etc. of an enterprise. On April 22, 2009, the Notice Regarding the Determination of Chinese-Controlled Offshore Incorporated Enterprises as PRC Tax Resident Enterprises on the Basis of De Facto Management Bodies, or Circular 82, was issued.第82號通知規定了確定中國控股的離岸公司的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準。“中國境外受控居民企業所得税管理辦法(試行)”(試行)於#date0#9月1日起施行，對“中華人民共和國境外居民企業所得税管理辦法”第82號公告的實施提供了更多的指導。

According to Circular 82, a Chinese-controlled offshore-incorporated enterprise will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having a “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its worldwide income only if all of the following conditions set forth in Circular 82 are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals and board and shareholder resolutions are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50.0% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.此外，第45號公報澄清了居民身份的確定、確定後的管理和主管税務當局的問題。它還規定，在向中國控股的境外註冊企業提供中國税務居民確定證書副本時，支付人在向中國控股的境外註冊企業支付股息、利息和版税等部分中國來源的收入時，不應扣繳10%的所得税。

Although both the circular and the bulletin only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises and not those by PRC or foreign individuals, the determination criteria set forth in the circular and administration clarification made in the bulletin may reflect the SAT’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax residency status of offshore enterprises and the administration measures 無論是由中華人民共和國企業控制還是由中國個人控制，都應予以實施。

儘管有限的中華人民共和國税收指導造成了不確定性，但該公司不認為其在中華人民共和國境外組織的法人實體是根據“經濟轉型期法”納税的居民。如果在中華人民共和國以外組織的一個或多個法人實體被認定為中華人民共和國的税務居民，公司的經營結果將受到重大和不利的影響。

最近的會計公告

請參閲本年度報告所列合併財務報表附註2“重要會計政策摘要-最近的會計聲明”，以瞭解新通過的會計公告對我們財務報表的影響。

表外安排

除上述“合同義務和承諾”項下討論的項目外，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、 業務的結果、流動性或對投資者有重大意義的資本資源產生當前或未來的影響。

相關 方事務

(A) 有關各方

(B)除在其他地方披露的以外，專家組在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內有下列重要的關聯方交易：

(C)截至12月31日、2015、2016和2017，該集團有下列有關各方結餘：

截至12月31日、2016和2017年度，所有與相關方的餘額均無擔保，無利息，且沒有固定的還款條件。

項目7A.市場風險的定量披露和定性披露

信用風險

公司面臨因其客户可能無法為其銷售的產品和服務支付 的信用風險而引起的損失風險。The Company attempts to limit its credit risk by monitoring the creditworthiness of the Company’s customers to whom it extends credit and establishing credit limits in accordance with its credit policy. The Company performs credit evaluations on substantially all customers requesting credit and will not extend credit to customers for whom it has substantial concerns and will deal with those customers on a cash basis.該公司提供帳單條件， 允許某些客户在60天至3個月的時間內匯款。

公司由於集中信貸風險而具有有限的風險，因為沒有任何個人客户佔未清應收賬款餘額的20%以上。

在所述年份，我們的應收帳款中，下列客户佔我們未清應收帳款總額的20%以上：

流動性風險

該公司還面臨流動性風險，即它無法提供足夠的資本資源和流動性 以滿足其承諾和業務需要的風險。流動性風險是通過運用財務狀況分析和 監控程序來控制的。如有需要，公司會向其他金融機構及業主尋求短期資金，以應付流動資金短缺的情況。

利率風險

該公司不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具 來管理我們的利率風險敞口。由於利率的變化，該公司沒有或預計將面臨重大風險。假設在所提出的任何時期內利率變動10%，對公司的合併財務報表不會產生重大影響。

外匯風險

我們的收入和成本大約有一半是以人民幣計價的，人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他經授權的金融機構按中國人民銀行的匯率進行。中國人民銀行或者其他監管機構批准外幣支付，必須提交付款申請表，連同供應商的發票和簽訂的合同。人民幣的價值受中央政府政策的變化和影響外匯市場供求的國際經濟和政治發展的影響。

假設在前幾個期間內外匯匯率的變化為10%，則對我們的合併財務報表影響不大。

項目8.合併財務報表和補充數據

Borqs 技術公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會

Borqs技術公司(前稱太平洋特別收購公司)：

關於財務報表的意見

我們審計了所附的 Borqs技術公司的合併資產負債表。(Formerly known as Pacific Special Acquisition Corp.) (the “Company”) as of December 31, 2017 and 2016, the related consolidated statements of comprehensive income (loss), shareholders’ (deficit) equity and cash flows for each of the three years in the period ended December 31, 2017, and the related notes (collectively referred to as the “consolidated financial statements”).我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司在12月31日、2017和2016年度的財務狀況，以及公司在截至12月31日的這三年中每年的經營結果和現金流量。

公司繼續經營下去的能力

The accompanying consolidated financial statements have been prepared assuming that the Company will continue as a going concern. As discussed in Note 2 to the consolidated financial statements, the Company has suffered recurring losses from operations, has a working capital deficiency, and has stated that substantial doubt exists about the Company’s ability to continue as a going concern.管理部門對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃也在附註2中加以説明。合併財務報表不包括由於 這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

意見基

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得合理的保證，財務報表是否存在重大錯報，是否由於錯誤 或欺詐。該公司不需要對其財務 報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，而不是 ，以便就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於 錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據 。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計，以及評價財務報表的總體列報。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Ernst&Young華明有限公司

我們自2016以來一直擔任公司的審計師。

中華人民共和國上海

2018年月二日

Borqs 技術公司

合併資產負債表

(數額 (千美元))

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

合併資產負債表(續)

(數額 ，單位：千美元(“美元”)，但股票數目和每股數據除外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

合併資產負債表(續)

(數額 ，單位：千美元(“美元”)，但股票數目和每股數據除外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

合併資產負債表(續)

(數額 ，單位：千美元(“美元”)，但股票數目和每股數據除外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

合併的業務報表

(數額 ，單位：千美元(“美元”)，但股票數目和每股數據除外)