美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

依據證券第14(A)節 的委託書

“1934交易法”(修正案 No.)

由註冊主任提交[X]

註冊人以外的締約方提交的文件[]

選中適當的框：

[  ]初步代理聲明。

[  ]機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

[X]最終代理聲明

[  ]確定的補充材料。

[  ]根據 至第240.14a至12節索取材料

烏龜能源基礎設施公司

烏龜動力和能源基礎設施基金公司

烏龜MLP基金公司

烏龜管道與能源基金公司

烏龜能源獨立基金公司

(註冊人在其憲章中指明的 名稱)

(提交委託書 陳述的人的姓名(如註冊人除外)

支付備案費(檢查適當的方框)：

(1)交易所適用的每一類證券 的所有權：

(2)交易所適用的證券 的總數：

(3)根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格 或其他交易的基本價值(列出計算提交 費的數額，並説明如何確定該數額)：

(4)擬議的最大交易總額 值：

(5)已繳付的費用總額：

(1)以前支付的數額：

(2)表格、附表或登記 報表編號：

(3)備案方：

(4)提交日期：

烏龜能源基礎設施公司
烏龜電力和能源基礎設施基金公司
烏龜MLP基金公司
烏龜管道和能源基金公司
烏龜能源獨立基金公司

灰街11550號，300號套房
利伍德，堪薩斯州66211

2018

親愛的股東同事：

敬請各位參加烏龜能源基礎設施公司(“TYG”)、烏龜動力與能源基礎設施基金公司(Tortoise Power and Energy Infrastructure Fund，Inc.)的股東聯合年會。(“TPZ”)，烏龜MLP基金公司。(“NTG”)，烏龜管道和能源基金公司。(“TTP”)和烏龜能源獨立基金公司。(“ndp”)(每個人都是“公司”，也就是“公司”)，5月18日(星期五)上午10：00，中央時間上午10：00，中央時間：堪薩斯州利伍德300號套房11550 Ash Street.

At the meeting, you will be asked to (i) elect two directors of the Company, (ii) ratify the selection of Ernst & Young LLP as the independent registered public accounting firm of the Company for its fiscal year ending November 30, 2018, and (iii) consider and take action upon such other business as may properly come before the meeting, including the adjournment or postponement thereof.

Enclosed with this letter are answers to questions you may have about the proposals, the formal notice of the meeting, the Companies’ combined proxy statement, which gives detailed information about the proposals and why each Company’s Board of Directors recommends that you vote to approve each of the Company’s proposals, and the actual proxy for you to sign and return.如果您對所附代理有任何疑問或在投票時需要任何幫助，請致電1-866-362-9331。

你的投票很重要。請通過互聯網或電話投票，或填寫、簽署和註明所附代理卡(您的選票)的日期，並將其郵寄到包括在此包裹中的已付郵資信封中。

烏龜能源基礎設施公司
烏龜電力和能源基礎設施基金公司
烏龜MLP基金公司
烏龜管道和能源基金公司
烏龜能源獨立基金公司

一些重要問題 的答案

Q.    我被要求在這個代理上投什麼票？

A.    This proxy contains three proposals for each Company to: (i) elect two directors to serve until the 2021 Annual Stockholder Meeting; (ii) ratify Ernst & Young LLP as the Company’s independent registered public accounting firm; and (iii) consider and take action upon such other business as may properly come before the meeting, including the adjournment or postponement thereof.

Q.    董事會如何建議我投票？

A.    每家公司的董事會一致建議您對所附代理卡上的所有提案投贊成票。

Q.    我怎麼投票？

A.    投票既快又容易。您可以通過互聯網、電話投票(對於互聯網和電話投票，請按照委託書投票的指示)投票，或者只需填寫並簽署所附的委託書，並將其郵寄到包含在此包裹中的郵資信封中。如果你能出席會議，你也可以親自投票。不過，即使你打算出席會議，我們也敦促你儘早投票。這將確保如果計劃發生變化，您的選票就會被計算在內。

此信息彙總了代理語句中包含的更詳細的信息。我們敦促您仔細閲讀整個代理語句。

如果您有問題，請撥打1-866-362-9331。

股東周年會議通知

NOTICE IS HEREBY GIVEN that the combined Annual Meeting of Stockholders of Tortoise Energy Infrastructure Corporation, Tortoise Power and Energy Infrastructure Fund, Inc., Tortoise MLP Fund, Inc., Tortoise Pipeline & Energy Fund, Inc. and Tortoise Energy Independence Fund, Inc., each a Maryland corporation (each a “Company” and, collectively, the “Companies”), will be held on Friday, May 18, 2018 at 10:00 a.m.中央時間：堪薩斯州利伍德，11550 Ash Street，Suite 300，Leawood，66211，用於下列目的：

上述業務項目在本通知所附代理聲明中有更詳細的描述。

截至2018年度3月13日營業結束時，有記錄的股東有權通知會議並在會議上投票(或會議的任何休會或延期)。

4月4，2018堪薩斯州利伍德

歡迎所有股東親自出席會議。無論您是否期望出席會議，請儘快通過互聯網、電話或填寫、約會、簽名和退回所附委託書投票，以確保您在會上的代表。如果您選擇使用所附的代理進行投票，則會附上一個退票信封(如在美國郵寄，則郵資已付)。即使你已經給出了你的代理人，如果你出席會議，你也可以親自投票。不過，請注意，如你的股份是由經紀、銀行或其他代名人持有，而你希望在會議上投票，你必須向紀錄持有人索取以你名義發出的委託書。

烏龜能源基礎設施公司
烏龜電力和能源基礎設施基金公司
烏龜MLP基金公司
烏龜管道和能源基金公司
烏龜能源獨立基金公司

灰街11550號，300號套房
利伍德，堪薩斯州66211
1-866-362-9331

組合代理語句

股東年會

2018

這份聯合委託書是由烏龜能源基礎設施公司(“TYG”)、烏龜動力和能源基礎設施基金公司(Tortoise Power and Energy Infrastructure Fund，Inc.)的董事會發給你的。(“TPZ”)，烏龜MLP基金公司。(“NTG”)，烏龜管道和能源基金公司。(“TTP”)和烏龜能源獨立基金公司。(“NDP”)(每個公司和集體，即“公司”)。每家公司的董事會都要求你填寫並退回所附的委託書，允許在2018年月18召開的股東年會上對你公司的股份進行表決。每家公司的董事會已將2018年度3月13日的營業結束定為確定股東有權通知會議並有權在會上表決的記錄日期(“記錄日期”)，如本合併委託書所述，有權在會上和休會時投票。這份合併的代理聲明和所附的委託書將於2018年月4日或4月4日左右郵寄給股東。

每個公司的年度報告可通過其投資顧問網站封閉式基金部分(www.tortoiseAdvisors.com)或證券交易委員會(SEC)網站(www.sec.gov)的鏈接查閲。

關於將於2018年月18日召開的股東年會代理材料可得性的重要通知：這份聯合代理聲明可在互聯網上查閲：http：//cloresendfunds.tortoiseAdvisors.com/年度-代理-Information/。在本網站上，您將能夠獲得年度會議的代理聲明以及對上述材料的任何修改或補充，這些材料必須提供給股東。

1

這份合併的委託書陳述了每個公司的股東應該知道的信息，以便評估以下每一項建議。下表彙總了為每一公司和就每一項建議徵求的公司股東類別提出的建議。

2

提案一

選舉兩名董事

根據TYG、TPZ、NTG、TTP和NDP的提名和治理委員會的建議，兩家公司的董事會一致提名蘭德·伯尼(Rand C.Berney)和詹妮弗·帕奎特(Jennifer Paquette)為公司股東合併年會的董事。伯尼先生目前是每個公司的董事。Paquette女士已被各公司董事會提名填補查爾斯·E·希思退休後將於年度會議開始生效的空缺。伯尼先生和帕奎特女士都同意在本委託書中提名，並同意在當選時任職。這些公司沒有理由相信伯尼先生或帕奎特女士將無法任職。

隨附的委託書上點名的人打算在會議上投票(除非另有指示)，“選舉”Berney先生和Paquette女士為每一公司的董事。目前，每家公司有五名董事。根據每一公司的公司章程，其董事會分為三類，規模大致相等。不同階層的董事的任期是交錯的。H.Kevin Birzer和Alexandra A.Herger的任期將於每家公司2019次股東年會之日屆滿，Conrad S.Ciccotello的任期將於每家公司2020次股東年會之日屆滿。根據TYG、NTG和TTP的每一種優先股的條款，這些公司的優先股股東都有為其公司董事會選舉兩名董事的專屬權利。TYG、NTG和TTP各自的董事會已指定Birzer先生和Paquette女士為董事，該公司的優先股股東有權選舉。

TYG、NTG和TTP每一家公司的普通股和優先股持有人將作為單一類別投票選舉Berney先生為每家公司的董事，而TYG、NTG和TTP的優先股持有人將作為一個級別投票選舉Paquette女士為每一公司的董事。各TPZ和NDP的普通股持有人將作為一個級別投票選舉Berney先生和Paquette女士為每一公司的董事。股東沒有累積投票權。

對於每一家公司，如果當選，伯尼先生和帕奎特女士將任職到每家公司股東2021次年會，直到他們的繼任者正式當選和合格為止。如果伯尼先生或帕奎特女士因目前未預料到的事件而無法任職，被指定為代理人的人可投票給公司董事會指定的另一人。

3

下表列出每名董事會成員的姓名、年齡和地址；在公司任職的職位和任職時間；過去五年的主要職業；每名董事會成員監督的養恤基金綜合體中的公司數目和每名董事會成員擔任的其他上市公司董事職位。除非另有説明，每個導演的地址是11550灰街，套房300號，利伍德，堪薩斯州66211。1940法案要求將“基金綜合體”一詞定義為包括公司投資顧問TortoiseCapitalAdvisors，L.L.C.(“顧問”)所建議的註冊投資公司。截至2018年月28日，基金綜合體包括TYG、tpz、ntg、ttp、ndp和三個開放式基金。

獨立董事提名人：

4

5

其餘獨立董事：

6

7

其餘感興趣人士的董事：

由於顧問於2018年月31發生變更，特里C.馬特拉克從該日起辭去了每一公司董事會的職務。

根據各公司的章程，查爾斯·E·希思將不參加年度會議的連任，他的任期將在年會上屆滿。

In addition to the experience provided in the table above, each director possesses the following qualifications, attributes and skills, each of which factored into the conclusion to invite them to join the Company’s Board of Directors: Mr. Ciccotello, experience as a college professor, a Ph.D. in finance and expertise in energy infrastructure MLPs; Mr. Berney, experience as a college professor, executive leadership and business experience; Mr. Heath and Herger女士，行政領導和商業經驗；Paquette女士，作為國家公共僱員退休協會首席投資官的投資管理經驗；Birzer先生，投資管理經驗，擔任該顧問的行政、投資組合經理和領導角色。

8

每名董事在遴選加入各公司董事局時所考慮的其他特質和資格，是他們的品格和操守，以及他們願意和有能力為烏龜基金的所有封閉式基金履行董事的職責而服務和承擔所需的時間。此外，對於Birzer先生以外的每一位董事，他作為獨立董事的地位；至於Birzer先生，他在顧問中的作用是他被選為董事的一個重要因素。沒有經驗、資格、屬性或技能本身就能控制。

伯澤先生擔任各公司董事會主席。伯澤先生是1940法案意義上的公司的“有興趣的人”。任命伯澤先生為董事會主席反映了每一位董事會的信念，即他的經驗、熟悉每一公司的日常業務以及接觸負責每一公司管理和運營的個人，使董事會能夠深入瞭解每一公司的業務和活動，並能獲得適當的行政支持，從而促進會議議程的有效制定。這解決了每個公司的業務，法律和其他需要，並有秩序地舉行董事會會議。Ciccotello先生擔任首席獨立主任。除其他事項外，首席獨立董事將主持四名獨立董事的執行會議，擔任獨立董事的發言人，並擔任獨立董事與各公司管理層之間的聯絡人。獨立董事將定期在管理層之外舉行會議，並由獨立法律顧問提供諮詢意見。董事會還根據每個公司的規模和複雜性、獨立董事的數目和董事會的總監督責任，確定其領導結構，如上文所述，是適當的。董事會還認為，其領導結構不僅有利於管理部門向獨立董事提供有序和高效的信息流通，而且還能促進獨立董事獨立有序地履行職責。

關於執行幹事 的信息

伯澤先生是每一家公司的董事會主席。上表提供了有關Birzer先生的更多信息。下表列明各行政人員的姓名、年齡及地址；在該公司任職的職位及任職年資；過去五年的主要職業；基金大樓內由每名高級人員監督的投資組合數目及由每名高級人員擔任的其他上市公司董事職位。除非另有説明，每個警官的地址是堪薩斯州利伍德300號套房灰街11550號。每名人員任職至其繼任人當選和合格為止，或直至其辭職或免職為止。作為顧問的僱員，下列每一位高級職員都是公司的“有關人員”，因為“1940法”第2(A)(19)節對這一術語作了定義。

9

10

11

12

各公司董事會委員會

每個公司的董事會目前有四個常設委員會：(一)執行委員會；(二)審計和估價委員會；(三)提名和治理委員會；(四)合規委員會。目前，所有不感興趣的董事，Ciccotello先生、Berney先生和Heath先生以及Herger女士都是這些委員會的唯一成員，除了執行委員會之外，每個公司都是如此。每個公司的執行委員會目前由Birzer先生和Ciccotello先生組成。除執行委員會外，Paquette女士將在每一個委員會任職，但須經她當選。

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14

法律、法規和條例；監督公司道德守則的遵守情況；並處理董事會或委員會主席認為適當的其他事項。

董事會在公司風險監督中的作用反映了根據適用的州法律，董事會有責任對公司的運營進行總體監督，而不是管理。根據這一監督責任，董事會將在其定期會議上並視需要接受報告和詢問重大風險(包括投資、合規和估值風險)的性質和程度，這些風險可能對公司的業務運作、投資業績或聲譽產生重大不利影響，但依賴公司管理層協助查明和了解這類風險的性質和範圍，並確定是否和在何種程度上可以消除或減輕此類風險。除了從公司管理層收到的關於其投資計劃和活動的報告和其他信息外，作為其風險監督工作的一部分，董事會將在其定期會議上舉行會議，並視需要與顧問的首席合規幹事討論風險問題和與公司政策、程序和控制有關的問題。審計和估價委員會以及不時設立的其他常設或特別委員會可協助董事會履行其在風險監督方面的作用。例如，審計和估價委員會將定期與該公司的獨立公共會計師事務所舉行會議，除其他外，審查財務報告的內部控制報告。

The Board of Directors believes that not all risks that may affect the Company can be identified, that it may not be practical or cost-effective to eliminate or mitigate certain risks, that it may be necessary to bear certain risks (such as investment-related risks) to achieve the Company’s goals and objectives, and that the processes, procedures and controls employed to address certain risks may be limited in their effectiveness.此外，董事收到的關於風險管理事項的報告通常是有關信息的摘要，可能不準確或不完整。由於上述和其他因素，董事會的風險管理監督受到很大限制。

這些公司目前都沒有一個常設的薪酬委員會。這些公司沒有僱員，紐約證券交易所也不要求註冊封閉式基金的董事會設立一個常設賠償委員會。

 15

下表顯示了在截至11月30日的財政年度內，每一家公司舉行的董事會和委員會會議的次數：

在2017財政年度內，每一間公司在2017財政年度擔任董事的所有董事，均出席了(1)董事局會議總數的至少75%，以及(2)他們所服務的董事局所有委員會舉行的會議總數的75%。沒有一家公司有關於董事會成員出席年度會議的政策。各公司的董事均出席了公司2017次年會，其中包括TYG、TPZ、NTG、TTP和NDP。

董事及高級人員薪酬

該等公司沒有向任何有興趣人士的董事或其高級人員提供補償。下表列出了每一公司和基金綜合體在2017財政年度向每一位現任獨立董事支付的作為董事的報酬的某些資料。沒有一家公司有退休或退休金計劃。

16

For the 2018 fiscal year, each independent director receives an annual retainer from each Company as set forth below, and a fee of $1,000 for each meeting of the Board of Directors and Audit and Valuation Committee he or she attends in person (or $500 for each Board and Audit and Valuation Committee meeting attended telephonically, or for each Audit and Valuation Committee meeting attended in person that is held 在董事會會議的同一天舉行)。獨立董事亦可獲撥款500元，作為出席委員會會議的人士或電話(核數及估價委員會會議除外)。審計和估價委員會主席收到另一名年度留用人，如下所述。每一委員會主席每年可獲得1，000美元的額外聘金。獨立董事因出席董事會和董事會委員會會議而產生的費用得到償還。

必要的投票。With respect to each of TYG, NTG and TTP, Mr. Berney will be elected by the vote of a plurality of all shares of common stock and preferred stock of the Company present at the meeting, in person or by proxy and Ms. Paquette will be elected by the vote of a plurality of all the shares of preferred stock of the Company present at the meeting, in person or by proxy.關於TPZ和NDP，Berney先生和Paquette女士將由出席會議的公司所有普通股的多數票親自或委託選舉產生。當董事有兩個空缺時，例如在這裏，以多數票的方式進行投票，意味着將選出兩名得票最多的候選人，而不論候選人的票數是多少。因此，就每一間公司而言，棄權及經紀無票(當經紀沒有收到客户的指示，亦沒有酌情權投票給客户的股份)(如有的話)將不會被計算為被提名人取得的多數票。關於TYG、NTG和TTP，每一普通股和每一優先股在Berney先生的選舉中都有權投一票。關於TYG、NTG和TTP，每一優先股在Paquette女士的選舉中都有權投一票。關於TPZ和NDP，每個普通股在Berney先生的選舉中有權投一票，在Paquette女士的選舉中有一票。

17

委員會建議

TYG、NTG和TTP的董事會一致建議各公司的普通股股東和優先股股東投票贊成“Berney先生為董事”。TYG、NTG和TTP的董事會強烈建議優先股東投票支持Paquette女士擔任董事。各TPZ和NDP的董事會一致建議各公司的普通股東投票支持“Berney先生為董事，”Paquette女士為董事。

 18

批准對...的選擇
獨立註冊公共會計師事務所

每家公司董事會建議公司股東批准安永會計師事務所(“安永”)作為獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)，對該公司截至2018財年的賬目進行審計。安永的選擇得到了各公司審計和估價委員會的批准。他們的挑選也得到了每一家公司董事會的批准和批准，其中包括大多數不是“1940法案”意義上的公司“利害關係人”的董事，他們是“紐約證券交易所上市標準”所界定的“獨立”董事。

安永審計了每家公司的財務報表，自每家公司開業前(2月份TYG於2004，TPZ於2009，NTG於2010，TTP於2011，NDP在2012)，並且沒有任何直接財務利益或任何重大間接財務利益在任何一家公司。預計安永的一名代表將出席會議，並有機會發言並回答股東提出的適當問題。每個公司的審計和估價委員會每年與安永的代表舉行兩次會議，討論他們的參與範圍，審查公司的財務報表及其審查結果。

所需投票

安永將作為公司的獨立註冊會計師事務所，在會議上由普通股持有人或優先股持有人(如果有的話)在會議上以一種單一類別的方式共同投票，以多數票贊成，親自投票或代理表決，被批准為公司的獨立註冊會計師事務所。對於TYG、NTG和TTP中的每一家公司，每一普通股和每一優先股都有權對這一提案投一票。關於貿易點區和國家發展項目，每個共同份額有權對這項提案進行一次表決。為每家公司就本提案進行表決的目的，棄權和經紀人不投票(發生在經紀人沒有收到客户指示，也沒有自由裁量權投票客户股份的情況下)，將不計為已投票的股份，也不會對投票結果產生任何影響。

委員會建議

每家公司的董事會一致建議各公司的股東投票“贊成”批准安永有限公司為其公司的獨立註冊會計師事務所。

 19

審計和估價委員會報告

TYG、TPZ、NTG、TTP和NDP的每一個審計和估價委員會都與管理層和獨立審計師一起審查公司的年度財務報表。

每間公司的審計及估價委員會在履行其職責時，曾與管理層及公司的獨立核數師會面及進行討論。每一家公司的審計和估價委員會都與管理層審查和討論了公司截至11月30日會計年度的審定財務報表。每一家公司的管理層都向獨立審計人員表示，公司的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。

各公司審計評估委員會也與獨立審計師討論了審計準則1301所需討論的事項，與審計委員會的通信，由上市公司會計監督委員會通過。獨立審計師向每一公司的審計和估價委員會提供書面披露和上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計和估價委員會關於獨立性的通信的適用要求所要求的信函，各公司的審計和估價委員會與獨立審計師的代表討論了其公司對該公司的獨立性。

關於每一家公司，根據審計和估價委員會的審查和與管理層和獨立審計員的討論、管理層的陳述以及獨立審計員向委員會提交的報告，審計和估價委員會建議審計委員會在公司的年度報告中列入經審計的財務報表，以提交證券交易委員會。

獨立註冊公共會計師事務所

每家公司的審計和估價委員會都選擇安永作為獨立註冊會計師事務所，對該公司截至2018財年的賬簿和記錄進行審計。安永在上市公司會計監督委員會註冊。

20

獨立註冊會計師事務所
費用和服務

下表分別列出了安永在截至11月30日、2017和2016財政年度向每家公司收取的總費用的大致數額：

各公司的審計評估委員會均採用預先審批的政策和程序.Under these policies and procedures, the Audit and Valuation Committee of each Company pre-approves (i) the selection of the Company’s independent registered public accounting firm, (ii) the engagement of the independent registered public accounting firm to provide any non-audit services to the Company, (iii) the engagement of the independent registered public accounting firm to provide any non-audit services to the Adviser or any entity controlling, controlled by, or 在與向公司提供持續服務的顧問共同控制下，如果與公司的業務和財務報告直接有關，以及(Iv)費用和

21

向獨立註冊會計師事務所支付的其他賠償。就每一間公司而言，該公司的核數及估價委員會主席可預先批准獨立註冊會計師事務所聘用的非審計服務，款額少於10，000元，而該批出的預批核可提交審計及估價委員會下次會議批准。在某些有限的情況下，證券法規定某些非審計服務不需要預先批准。極小閾值。自各公司各自採用這些政策和程序以來，公司的審計和估價委員會已預先批准了安永向公司提供的所有審計和非審計服務。安永提供的這些服務，沒有一項是由審計及估價委員會依據極小條例S-X第2.01(C)(7)(I)(C)條或規則2.01(C)(7)(Ii)條所指的例外情況。安永所有用於審計每個公司財務報表的時間都歸因於安永的全職長期僱員所做的工作。

顧問在2016和2017分別向安永支付143，300美元和458，000美元，用於向顧問提供税務和其他非審計服務。這些非審計服務不需要每個公司的審計和估價委員會預先批准.沒有向任何一家公司提供持續服務的控制、控制或與顧問共同控制的實體，也沒有向安永支付或收取安永在上兩個財政年度向顧問或該實體提供的非審計服務的費用。

每一公司的審計和估價委員會都審議了安永向公司、顧問或向公司提供服務的任何控制、控制、控制或共同控制的實體提供服務(審計服務除外)是否與維持安永在執行審計服務方面的獨立性相一致。

其他事項

各公司的董事會不知道其他打算提交會議的事項。如有其他事項提出供採取行動，所附委託書表格內所列的代理人將自行酌情就該等事宜進行表決。

 22

管理和安保所有權
某些受益所有者

在2017，12月31日，每名董事和董事被提名為有權受益者(根據“交易法”第16a-1(A)(2)條確定)在基金綜合體中由該董事監督的每一公司的股份價值在指定的美元範圍內。除基金綜合體外，就每一公司而言，公司的董事和董事提名人中，沒有一人不是公司的利害關係人，也沒有任何直系親屬曾擔任過顧問或其附屬公司的董事、高級官員或僱員。

23

在2017年月31日，每名董事、每名高級人員以及所有有權受益者的董事和高級人員(根據“交易法”第13d-3條規則確定)每一公司的普通股和優先股(或流通股的百分比)如下。除非另有説明，每個人對所列股份擁有唯一的投資和投票權。

24

獨立董事和有關董事及高級人員均不持有任何TYG優先股、NTG優先股或TTP優先股。

25

26

據tpz所知，截至2017年月31，沒有人擁有(唯一或分享)投票權或處置超過5%的tpz流通股的權力。

下表顯示了截至2017年月31，NDP已知持有5%或5%以上普通股的人。

27

充電器公司是First Trust Portfolio L.P.和First Trust Advisors L.P.的普通合夥人。First Trust Portfolio L.P.是某些持有NDP股份的單位投資信託的發起人。第一信託顧問有限公司是由持有NDP股份的First Trust Portfolio L.P.贊助的單位投資信託的投資組合主管。第一個信託組合L.P.、First Trust Advisors L.P.和憲章公司每一個都放棄了NDP已確定股份的實益所有權。

下表顯示截至2017年月31，TYG持有其普通股5%或以上的人。

下表顯示NTG所知的截至2017年月31持有5%或更多普通股的人士。

28

下表列出了ttp所知的截至2017年月31持有5%或5%以上普通股的人。

29

對上表所列股票的表決權和批發權。The 544,983 shares reported by Guggenheim Capital, LLC includes 544,983 shares beneficially owned directly by GFD, and indirectly by Guggenheim Funds Services, LLC, Guggenheim Partners Investment Management Holdings, LLC, GI Holdco LLC, GI Holdco II LLC and Guggenheim Partners, LLC.

下表顯示了TYG所知的截至2017年月31持有5%或5%以上優先股的人。

30

附屬實體，因此可被視為有權享有此類股份。巴布森資本管理有限責任公司(Babson Capital Management LLC)是馬薩諸塞互惠人壽保險公司(“馬塞互助公司”)的全資子公司，直接受益擁有441.5萬股強制性可贖回優先股。此外，馬互的全資子公司C.M.人壽保險公司擁有185，000股強制性可贖回優先股，因此可被認為間接為MassInteractive. 所擁有。

下表顯示NTG所知的截至2017年月31持有5%或5%以上優先股的人。

31

下表列出了ttp所知的截至2017年月31持有5%或5%以上優先股的人。

32

投資顧問

烏龜資本顧問有限責任公司是各公司的投資顧問。顧問的地址是堪薩斯州利伍德300號套房灰街11550號。截至2018年度2月28日，該顧問管理的客户資產約為150億美元。

有關會議的更多信息

股東。在記錄日，每家公司發行和發行的股票數量如下：

代理人將如何投票。每一公司董事會要求的、在會議前適當執行和收到的、未被撤銷的所有代理將在會議上投票。由這些代理人所代表的股份將按照委託書上的指示進行表決。如果沒有指定指示，股票將被計算為對本代理聲明中描述的提案的投票。

如何投票。你可以投票給你的股票，只需填寫並簽署隨附的代理卡(你的選票)，並郵寄在郵資已付的信封中包括在這個包裹。如果你能出席會議，你也可以親自投票。

代理的費用和索款。編制、印製和郵寄所附委託書、所附通知和本委託書以及與招攬代理有關的所有其他費用，將按比例由各公司承擔。每家公司還可以補償銀行、經紀人和其他人向公司股份的實益所有人轉發代理招標材料的合理費用。為使公司在會議上獲得必要的法定人數，可通過郵件、電話、電報、傳真或個人面談的方式，由公司的代表、公司的轉帳代理人、經紀人或其代表，或由公司聘請協助代理招標的招標公司進行額外的招標。如任何公司保留一名代表律師，則與所有代徵委託書有關的費用預計不會超逾$15，000。沒有一家公司會向公司的代表或顧問支付任何額外的補償，以補償他們為補充委託書招標所作的努力。

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撤銷代理。With respect to each Company, at any time before it has been voted, you may revoke your proxy by: (1) sending a letter stating that you are revoking your proxy to the Secretary of the Company at the Company’s offices located at 11550 Ash Street, Suite 300, Leawood, Kansas 66211; (2) properly executing and sending a later-dated proxy; or (3) attending the meeting, requesting return of any previously delivered proxy, and voting in person.

法定人數。就每一間公司而言，有權投過半數票的股份持有人親自或以代理人出席會議(不論屬何類別)，即構成法定人數。為確定法定人數出席與否，出席年會但未被表決或棄權的股份和經紀人無表決權(當經紀人未收到客户指示且無權酌情表決客户股份時)將被視為出席會議但未被表決的股份。

就每一間公司而言，如沒有法定人數出席會議或沒有代表出席會議，則會議主席或有權在該次會議上親自或由代理人投票的股東，有權將會議押後不超過原定記錄日期後120天，而無須在會議上作出通知。

提供TYG、TPZ、NTG、TTP和NDP的年度報告。每一家公司應書面要求免費提供其最近的年度報告的副本。每一項此類請求必須包括真誠的陳述，説明在記錄日期，提出請求的人是有權在股東年會上投票的公司普通股的實益所有人。這樣的書面請求應寄給公司祕書，地址是堪薩斯州利伍德11550 Ash Street 300號套房，66211，(866)362-9331。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

“1940法”第30(H)節和“交易法”第16(A)節要求每一公司的董事和高級人員、顧問、顧問的附屬人員和持有公司股票註冊類別10%以上的人提交表格，報告其與公司的聯繫，並報告公司股份的所有權和所有權變動情況證券交易委員會和紐約證券交易所。這些人和實體被要求向適用的公司提供所有的第16(A)條的表格。Based on a review of those forms furnished to the Company, each Company believes that its directors and officers, the Adviser and affiliated persons of the Adviser have complied with all applicable Section 16(a) filing requirements during the last fiscal year, except that certain non-discretionary purchases of TYG by Mr. Adams’ investment adviser in an account over which Mr. Adams had no discretion were inadvertently excluded from certain original Form 5 filings, and

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Kenneth P. Malvey, a member of the Adviser’s investment committee during the last fiscal year, was late in reporting certain automatic reinvestments of distributions for TYG and NDP by a broker not made at the dividend reinvestment plan price which exceeded the small acquisition amount in Rule 16a-6 and the sale of a fractional share of TYG by the transfer agent in connection with the transfer of shares to a brokerage account.ADAMS先生的交易在表格5修正案中報告，馬爾維先生的交易在表格4中報告。據每一公司的管理情況所知，除上述關於TYG、NTG和TTP優先股的上述規定外，沒有人是這類公司權益證券超過10%的受益所有人(如“交易法”第16a-1條所界定的)。

管理員

TYG、tpz、ntg、ttp和ndp分別與美國銀行基金服務公司簽訂了管理協議，其主要營業地址是威斯康星州密爾沃基密歇根街615號。

股東來文

股東可以向每一家公司的董事會發送通信。來文應向適用公司祕書在其主要辦公室，在11550灰燼街，300套房，利伍德，堪薩斯州66211。祕書將酌情將收到的任何來文直接轉交董事會或特定董事。

道德守則

每一家公司都根據“1940法”第17j-1條規則通過了一項道德守則，該規則規定了被指定為進入者的僱員的個人交易程序，可通過該公司投資顧問網站(www.tortoiseAdvisors.com)上的鏈接查閲。

股東對2019年度會議的提議和提名

在公司委託書中列入建議書的方法。根據證券交易委員會的規定，如果你想在公司下一次股東年度會議的委託書中包含一項提案，公司祕書必須在堪薩斯州利伍德300號套房11550 Ash Street 11550，堪薩斯州利伍德66211，不遲於中央時間12月5日下午5：00收到該提案。這種建議必須符合“外匯法”第14a-8條的所有適用要求.及時提交建議書並不意味着提案將包括在發送給股東的代理材料中。

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其他提案和提名。如果你想在公司下一次股東年會上提名一名董事或考慮其他業務，但不希望這些項目包括在我們的委託書中，你必須遵守公司章程的預先通知條款。Under each Company’s Bylaws, nominations for director or other business proposals to be addressed at the Company’s next annual meeting may be made by a stockholder who has delivered a notice to the Secretary of the Company at 11550 Ash Street, Suite 300, Leawood, Kansas 66211, no earlier than November 5, 2018 for each of TPZ, NTG, TTP and NDP and December 5, 2018 for TYG, nor later than 5:00 p.m.太平洋時間12月5日，2018元，分別為NTG，TTP和NDP，下午5：00。中央時間為12月5日，2018為城市中心區，1月4日為TYG，2019。股東必須符合公司章程中規定的某些要求，並且通知必須包含公司章程所要求的具體信息。With respect to nominees for director, the notice must include, among other things, the name, age, business address and residence address of any nominee for director, certain information regarding such person’s ownership of Company shares, and all other information relating to the nominee as is required to be disclosed in solicitations of proxies in an election contest or as otherwise required by Regulation 14A under the Exchange Act.關於擬提交會議的其他事務，通知必須除其他事項外，包括對該業務的説明以及股東和提出該業務的某些有關聯的人在該業務中的任何重大利益。任何想提出建議的股東都應該仔細閲讀和審查適用的公司章程。每一公司章程的副本可通過與公司祕書聯繫(電話：1-866-362-9331)或寫信給公司祕書，地址是堪薩斯州利沃德300套房11550 Ash Street，Leawood，66211。及時提交提案並不意味着該提案將被提交給會議。

這些預先通知條款是對股東必須滿足的要求的補充，並與這些要求分開，以便在任何公司的代理聲明中列入根據SEC規則提出的建議。

股東授予的委託書將賦予代理人自由裁量權，對根據上述預告附例規定提出的任何事項進行表決，但須遵守證券交易委員會的適用規則。

2018.4月4

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