根據第424(B)(2)條提交

登記聲明第333-223674號

招股章程補充

(致2018年月23招股章程)

光橋公司

$50,000,000

普通股

我們已與b.riley fbr，inc.(“分銷代理”)簽訂了一份在市場上發行的銷售協議，日期為2018，03年3月30日，內容涉及本招股説明書和所附招股説明書所提供的普通股的出售。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書和隨附的招股説明書，我們可以提供和出售我們普通股的股份，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達5000萬美元，通過分銷代理代理。

根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，我們的普通股(如有的話)的出售，將以任何被視為“在市場上發行”的方法進行，這些方法被視為“在市場上發行”，如“1933證券法”經修正的“證券法”或“證券法”所界定的那樣。銷售代理不需要出售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，使用商業上合理的努力，以符合他們的正常交易和銷售做法。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

分銷代理將有權獲得最高為每股銷售總值4.5%的佣金補償。在代表我們出售普通股時，分銷代理人將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，分銷代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括“證券法”規定的責任，向分銷代理提供賠償和繳款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“LTbR”。在2018，03月29日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的上一次公佈的售價是每股1.17美元。

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投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股章程補編第S-5頁及所附招股章程第7頁所述的“風險因素”，以及我們向證券交易委員會提交的文件中所描述的風險及不確定因素，這些風險及不確定因素已納入本招股章程內，以參考與我們普通股投資有關的某些風險及不確定因素。

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證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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B.Riley FBR

本招股説明書的補充日期為2018年月30日。

目錄

招股章程

招股説明書

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我們沒有，也沒有授權任何分銷代理向您提供與本招股説明書補充、隨附的招股説明書或我們編寫或授權的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息，而且我們和分銷代理都不對其他人可能提供的任何其他信息負責。本招股説明書的補充不是出售要約，也不是徵求購買要約，在任何司法管轄區的證券是不允許出售的。你不應假定本招股章程補充書所載資料、所附招股章程或任何免費書面招股章程在該等文件的首頁日期以外的任何日期均屬準確，或以參考方式編入的任何文件所載的資料，在以參考方式合併的文件日期以外的任何日期均屬準確，不論交付時間為何。本招股説明書的補充或任何證券的出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及其附帶的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充、隨附的招股説明書、在此以參考方式合併的信息和文件以及標題“您可以找到更多信息”和“以參考方式納入某些信息”的附加信息。這些文件包含重要的信息，您在作出投資決策時應該考慮這些信息。

本招股説明書及所附招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3(檔案編號333-#number0#)上的註冊聲明的一部分，並於2018年月23日被SEC宣佈生效。在此貨架登記程序下，我們可以不時提供普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、購買合同和單位，而此次發行就是其中之一。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了此次普通股發行的條款，並對所附招股説明書及參考文件中所包含的信息進行了補充、更新和修改。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多關於我們普通股和其他與發行普通股無關的證券的一般信息。如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書不一致，您應依賴本招股説明書補充。在本招股章程補編所載的資料與本招股章程補編內以參考方式納入的任何文件所載的資料有衝突的情況下，你應倚賴本招股章程補編內的資料。如果其中一份文件中的任何一項聲明與另一份文件中的一項聲明不一致---例如，一份以引用方式納入本招股章程補充書的文件---該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代了先前的聲明。

本招股説明書中對“Lightbridge”、“We”、“us”、“Our”、“Our Company”或“the Company”的引用是指內華達州的Lightbridge公司及其合併子公司，除非我們另有規定或上下文另有説明。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書及其所附招股説明書載有或包含經修正的1933證券法第27A條、證券法或經修正的1934號證券交易法第21E條或“交易法”所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述都是可視為前瞻性陳述的陳述.。我們使用“相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“意願”、“目標”、“意志”等詞語，或類似的表達方式，以識別前瞻性的陳述。這些報表除其他外包括：(1)有關市場和商業部門增長、需求和接受我們的核能諮詢服務和核燃料技術業務的報表；(2)對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；(3)關於未來經營管理的計劃、戰略和目標以及發展我國核燃料技術的時間的任何説明；(4)關於未來經濟的任何説明。條件或業績，(5)與在外國開展業務有關的不確定性，(6)關於未來融資和流動性的任何陳述，(7)任何關於進入潛在合資企業的時機或成功的陳述，以及(8)關於未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。這些陳述不能保證未來的業績，涉及難以預測的重大風險、不確定因素和假設。可能導致實際結果與這種前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素載於我們經修正的10-K表格年度報告第1A項“風險因素”，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件，其中包括但不限於：

	·	我們將核燃料技術商業化的能力，包括與設計和試驗包含我們的技術的核燃料有關的風險，
	·	實現我們與Framatome公司的合資企業，以及未來與Framatome公司的合作，
	·	我們吸引新客户的能力，
	·	我們有能力僱用和留住在核工業方面有經驗的合格僱員和顧問，
	·	在我們競爭的市場中的競爭和競爭因素，
	·	公眾對核能的普遍看法，
	·	本地經濟的一般經濟和商業狀況，我們經常在這些經濟體系中經營業務，這會影響對公司服務的需求，
	·	法律、法規和法規的變化，
	·	我們知識產權的開發、利用和挑戰，以及
	·	潛在負債和或有負債。

 

上述重要因素清單並不打算也不是詳盡無遺的。我們的前瞻性陳述建立在我們管理層的信念和假設的基礎上，這些信息是基於我們的管理層在作出陳述時所能得到的信息，而我們的前瞻性陳述只在作出聲明的日期發表。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達、暗示或預測的結果大不相同，因此你不應過分依賴它們。除了根據聯邦證券法和證券交易委員會的規則和條例的要求，我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性的聲明後，分發本招股説明書補充，無論是由於新的信息，未來的事件，假設的變化或其他。

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素和我們最近修訂的10-K表格年度報告中所載的題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，以及我們向SEC提交的其他文件，以及本招股説明書補編中以參考方式納入的其他信息，以及本招股章程補編和所附招股説明書中所載的所有其他信息。額外的風險和不確定因素，我們目前所不知道的，或者我們目前認為不重要的，也可能損害我們的業務。如果我們的證券交易委員會文件或本招股説明書及附帶的招股説明書中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將有廣泛的酌處權，在使用淨收益從這次發行，您可能不同意我們如何使用所得，所得收益可能無法成功投資。

我們的管理層對於使用我們的任何發行活動的淨收益將擁有廣泛的酌處權，並且可以將其用於在此發行時所設想的其他目的。因此，你將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。有可能這些收益將以一種不會給我們帶來任何回報的方式進行投資。

你可能會在你購買的普通股的每股有形賬面價值中，立即和大量地稀釋你在發行中購買的股票。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們普通股每股有形賬面淨值。假設我們普通股的股票以每股1.17美元的價格出售，我們的普通股最近一次報告是在3月29日納斯達克資本市場上出售的，總收益為5，000萬美元，扣除佣金和我們應支付的總髮行費用後，你將立即感受到每股0.25美元的稀釋，這是我們之間的差額。截至12月31日，2017年度調整後的每股有形帳面淨值的形式，即在本次發行和假定的發行價生效後。行使未償還的股票期權或認股權證可能會進一步稀釋你的投資。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以更詳細地説明如果您參與本次發行，您將招致的稀釋。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可能會提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為或可交換的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可以在任何其他發行的股票或其他證券中以低於任何投資者在本次發行中所支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，而將來購買股票或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格。

收益的使用

我們可以發行和出售我們的普通股股票，總銷售收入高達5000萬美元。由於不需要最低發行金額作為條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。

我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。這些收益的準確數額和時間將取決於我們的資金需求和其他資本的可得性和成本。截至本招股説明書增訂本之日，我們無法確切地説明本次發行所得淨收入的所有特定用途。因此，我們將保留使用出售所提供證券的淨收益的廣泛酌處權。在具體申請之前，我們可以先將資金投資於短期有價證券，或者將其用於減少短期負債。

普通股價格區間與股利政策

我們的普通股在納斯達克資本市場以“LTbR”的名義進行交易。3月29日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的上一次公佈售價為每股1.17美元。下表列出了在納斯達克資本市場報告的時段內，我們普通股的高和低銷售價格。

自2016年月20日起，我們對已發行和已發行的普通股進行了五分之一的反向股票分割.。上表所示的我們普通股的高、低銷售價格使反向股票分割生效。

我們從來沒有宣佈或支付現金紅利。我們目前打算保留和使用任何未來的收益來發展和擴大我們的業務，並且不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。此外，任何未來的現金股利將須經我們的A系列優先股和B級優先股的多數持有人同意，如下文“股本説明-優先股”所述。

稀釋

如果你投資於這一發行，你的所有權權益將被稀釋到公開發行價格與股票調整後有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形淨賬面價值，方法是將有形資產減去負債總額的有形資產淨值除以我們普通股的流通股數。稀釋是指股票購買者在本次發行中支付的每股金額的一部分與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至12月31日，我們的有形帳面淨值約為340萬美元，即普通股每股0.27美元。

在根據本招股説明書及所附招股説明書以每股1.17美元的假定發行價出售普通股後，我們的普通股於3月29日在納斯達克資本市場上公佈，扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，我們的有形帳面價值淨額。截至12月31日，2017美元將約為5，120萬美元，或每股普通股0.92美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.65美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.25美元。

下表説明瞭每股稀釋的情況：

為説明起見，上表假定，根據本招股説明書補充和伴隨的招股説明書，我們總共出售了大約4 270萬股普通股，價格為每股1.17美元，這是我們上次於3月29日在納斯達克資本市場上報告的普通股的銷售價格，總收益為5 000萬美元。在本次發行中出售的股票，如果有的話，將不時以不同的價格出售。假設我們所有普通股的總金額為5，000萬美元，按該價格出售股票的價格比上表所示的每股1.17美元的假定發行價高0.25美元，將導致每股有形賬面淨值的調整後每股1.07美元，並增加稀釋。在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，本次發行中新投資者每股的有形賬面淨值為每股0.35美元。假設我們所有普通股的總金額為5，000萬美元，按該價格出售股票的價格比上表所示的每股1.17美元的假定發行價低0.25美元，將導致在發行每股0.76美元后調整的每股有形帳面價值，並減少稀釋。在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，本次發行中新投資者每股的有形賬面淨值為每股0.16美元。

上表和討論是以截至2017年月31日已發行的12，737，703股普通股為基礎的，其中不包括截至2017年月31購買我們普通股1，210，905股的認股權證，購買我方普通股3，976，884股的期權，以及我們A系列優先股中的1，020，000股，這些股份在選出股東後可轉換為我國普通股的約110萬股。在行使期權或認股權證或將優先股轉換為普通股的情況下，可能會對新投資者進行進一步稀釋。

股本説明

以下對我們的資本存量的描述和我們的公司章程、章程和內華達公司法的規定是摘要，並參照公司章程和章程進行了全面的限定。根據公司章程，經修訂後，公司的授權股本包括1億股普通股，每股面值0.001美元，以及10，000，000股優先股，每股面值0.001美元，由我們董事會不時指定。

普通股

我們被授權發行至多1億股普通股，每股面值0.001美元。普通股的每一未清份額使其持有人有權在所有事項上每股投一票。我們的附例規定，董事的選舉須以多數票通過。在未來發行普通股時，股東沒有優先購買股票的權利。在我們清算、解散或清盤時，在債權人和優先股持有人(如果有的話)付款後，我們的資產將按比例在普通股股東之間按比例分配。

我們普通股的股東有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中分紅，但須符合我們A系列優先股和B系列優先股持有人的權利，詳情見下文---優先股“我們的董事會從未宣佈過股息，預計在可預見的將來也不會宣佈股息。如果我們將來決定作為控股公司支付股息，我們是否能夠這樣做和履行其他義務，取決於我們的經營子公司和其他所持股份和投資是否收到股息或其他付款。此外，我們的經營附屬公司可能不時受到對其向我們分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、當地貨幣兑換美元或其他硬通貨的限制以及其他管制限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權在所有債權人付款後，按比例接受股東可動用的淨資產。

我們的普通股的所有已發行和流通股都是經過正式授權、有效發行、全額支付和不應評估的。在增發普通股的情況下，現有股東的相對權益將被稀釋。

截至2018年月29日，我們的普通股有23，927，882股已發行。

優先股

我們獲授權發行每股面值0.001元的優先股，發行一個或多個類別或系列的優先股，由董事會決定，董事會可不時釐定每一類或系列所包括的股份數目，以釐定每一類股份的指定、權力、優惠及權利。或系列及任何資格、限制或限制。董事會如此發行的任何優先股，在我們清算、解散或清盤時，就股息或金額的支付而言，可以排在普通股之上，或者兩者兼而有之。此外，在某些情況下，優先股的發行或未發行優先股的存在可能會阻礙合併或其他控制權的改變，或使之更加困難。

本招股説明書對我們的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)和B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的某些條款的描述，並不意味着是完整的，而且在所有方面都受公司章程、我們的章程和證書的相關規定的約束和限定。經修正的非投票系列A可轉換優先股的指定、權利和限制(“A系列指定證書”)、經修正的非投票系列B系列可轉換優先股的指定、權利和限制(“B系列指定證書”)和內華達州法律。如有要求，我們可索取公司章程、附例、A系列指定證書及B系列指定證書的副本。

A系列優先股

A系列指定證書授權公司發行最多1，020，000股A系列優先股。A系列優先股的每股清算優先權為每股2.7451美元(“A系列優先清算”)。

A系列優先股的股息是累積和累積的，不論董事會是否宣佈，按A系列清算優惠之和每年7.0%的費率計算，再加上董事會是否宣佈的所有未付應計股利和未付股息。此外，如果我們對我們的普通股宣佈某些股息，我們必須按比例申報和支付A系列優先股的流通股紅利，而普通股是按折算後確定的。在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的每一位流通股持有人將有權從公司可供分配給股東的資產中支付款項，然後再向普通股持有人支付相當於A系列優先股清算優先權的數額，再加上未付和未付股利。

除非法律另有規定，A系列優先股的持有者沒有表決權。此外，只要A系列優先股有255，000股未獲發行，我們不得采取某些行動，除非首先獲得A系列優先股多數流通股份持有人的贊成票或棄權，包括修訂或放棄我們公司章程或附例的任何條文，但僱員、高級人員、董事除外，或顧問在其僱傭或其他關係終止後，或按照我們董事局批准的任何現有回購或贖回計劃，宣佈或支付任何股息，但只須以公司股票或其他證券支付的股息除外，或就賬面價值至少為1，000萬元的資產進行任何出售、特許、租賃或其他處置。在業務正常過程之外進行。此外，只要51萬股A系列優先股未發行，我們可能不會影響任何情況下，A系列的清算優先權將成為支付。持有A系列優先股的人也有權參加公司未來的股權發行，以維持他們在公司中的比例所有權。

A系列優先股的任何流通股持有人可不時選擇將A系列優先股的任何或全部股份轉換為若干普通股，這是通過將A系列優先清算優惠除以2.7451美元(“A系列轉換價格”)確定的。此外，如果在任何時候我們普通股的交易價格(一)大於2019年月二日之前A系列轉換價格的兩倍，或者(二)大於A系列轉換價格的三倍，我們可能導致A系列優先股的強制轉換。該系列轉換價格也受到傳統的反稀釋調整後的股票分割，股票組合和類似事件。

我們可以在2019年月2日後的任何時候贖回部分或全部未償還的A系列優先股，換取相當於A系列清算優惠的現金，再加上任何應計但未支付的股息。A系列優先股在A系列優先股持有人選出後不得贖回。未經我們董事會同意，A系列優先股的持有人只能將A系列優先股的股份轉讓給其附屬公司或公司。

截至2018年月29日，我們A系列優先股有1，020，000股已發行。

B系列優先股

B系列指定證書授權公司發行最多2，666，666股B系列優先股。B系列優先股的每股清算優先權為每股1.5美元(“B類優先清算”)。

B系列優先股的股息是累積和累積的，不論董事會是否宣佈，按B系列清算優惠之和每年7.0%的比率計算，再加上所有未付的應計股利和未付股利，不論董事會是否宣佈。此外，如果我們對我們的普通股或A系列優先股宣佈某些股息，我們必須按比例申報和支付B系列優先股的流通股股利，並按適用的普通股或A級優先股按折算後確定。在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的每一位流通股持有人將有權從公司可供分配給股東的資產中支付，然後再支付給普通股或A系列優先股的持有人，數額等於B系列優先股的清算優先權加上應計股利和未付股利。

除法律另有規定外，B系列優先股的持有人沒有表決權。此外，只要B系列優先股的666，667股仍未發行，我們不得采取某些行動，除非首先獲得B系列優先股多數流通股持有人的贊成票或棄權，除其他行動外，包括修改或放棄我們公司章程或附例中的任何規定，回購或贖回普通股，但僱員、高級人員、董事除外，或顧問在其僱傭或其他關係終止後，或按照我們董事局批准的任何現有回購或贖回計劃，宣佈或支付任何股息，但只須以公司的股票或其他證券支付的股息除外，或就賬面價值至少為500萬元的資產進行任何出售、特許、租賃或其他處置在業務正常過程之外進行。此外，只要1，333，334股B系列優先股仍未發行，我們可能不會影響任何B系列清算優惠將被支付的事件。B系列優先股的持有者也有權參加公司未來的股權發行，以維持他們在公司中的比例所有權。

B系列優先股的任何流通股持有人可不時選擇將B系列優先股的任何或全部股份轉換為若干普通股，這是通過將B系列優先清算優惠除以1.50美元(“B系列轉換價格”)確定的。此外，如果我們的普通股(I)在2018年月2日前的交易價格高於每股5.4902美元，或(Ii)高於每股8.2353美元，我們可能會強制轉換B系列優先股。如果任何A系列優先股仍未售出，我們只能在同時強制轉換全部或部分A系列優先股的情況下，才能發出關於B系列優先股強制轉換的轉換通知。B系列轉換價格也是受傳統的反稀釋調整後的股票分割，股票組合和類似事件。

我們可以在2019年月2日後的任何時候贖回部分或全部未償還的B系列優先股，以換取相當於B系列清算優惠的現金，再加上任何應計但未支付的股息。如果A系列優先股的任何股份都已發行，我們只有同時贖回A系列優先股的全部或部分與贖回的B系列優先股的百分比相同的情況下，才能行使看漲期權。B系列優先股在B系列優先股持有人選出後不得贖回。未經本公司董事會同意，B系列優先股持有人只可將B類優先股股份轉讓給其附屬公司或公司。

截至2018年月29日，我們B系列優先股共有2，666，667股上市。

我國公司章程及章程的反收購效果

我們的公司章程和章程包含了某些可能會產生反收購效果的條款，使第三方更難或無法獲得公司的控制權或變更其董事會和管理層。根據我們的公司章程和章程，我們的普通股持有人和任何優先股持有人在選舉我們的董事時都沒有累積表決權。由於缺乏累積投票，其他股東更難以取代我們的董事局，或第三者更難以透過更換董事局而取得對公司的控制權。

內華達法的反收購效應

業務合併

內華達州修訂章程(Nrs)第78.411至78.444條的“商業合併”規定，通常禁止擁有至少200個股東的內華達公司在交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非交易在該交易之前得到董事會批准。有利害關係的股東取得上述地位或合併獲得董事會批准的日期，其後由股東會議上代表非利害關係股東所擁有未付表決權的至少60%的股東的贊成票批准，並延長至兩年期屆滿後，除非：

“合併”的定義一般包括合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其“利害關係股東”具有：(A)等於或超過公司資產總市場價值5%或以上的總市值；(B)相當於總市值5%或以上的總市值。(C)法團的盈利能力或淨收入的10%或以上，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司或有關連的股東的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和關聯公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)公司10%或10%以上的有表決權股票的人。該法規可以禁止或推遲合併或其他接管或控制企圖的改變，因此可能阻止收購我們公司的企圖，即使這種交易可能使我們的股東有機會以高於現行市場價格的價格出售其股票。

我們的公司章程規定，我們選擇不受“企業合併”條款的管轄，因此，這些規定目前不適用於我們。

控制權收購

“國家證券條例”第78.378至78.3793條的“控制股份”條款適用於“發行公司”，這些公司至少有200個股東，其中包括至少100個記錄在案的內華達州居民，並直接或間接在內華達開展業務。控制權股份章程禁止收購人在某些情況下，在超過一定的所有權門檻百分比後，對目標公司的股票進行投票，除非收購人獲得目標公司的無利害關係的股東的批准。該法令規定了三個門檻：1/5或以上但少於1/3，1/3但低於多數，以及多數或更多。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，在要約或收購中在90天內獲得的這些股份就變成“控制權股”，這種控制權股份被剝奪投票權，直到無利害關係的股東恢復該權利為止。這些規定還規定，如果控制權被賦予充分的表決權，而收購人獲得了所有表決權的過半數或更多，所有其他不贊成授權控制權的股東都有權要求按照為異議者權利制定的法定程序支付其股份的公允價值。

法團可選擇不受控制權股份條文管限或“選擇退出”，方法是在其公司章程或附例中作出選擇，但須在取得控制權的人取得控制權益之日後第10天作出被選擇退出的選擇，即跨越上述三個門檻中的任何一項。我們沒有選擇脱離控制股份章程，如果我們是在這些法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。

內華達控制股份章程的效果是，收購人和與被收購人聯合行動的人將只獲得股東在年度會議或特別會議上通過的決議所賦予的控制權。內華達州的股權控制法，如果適用的話，可能會阻止我們公司的收購。

移交代理人和書記官長

我們的獨立股票轉讓代理是計算機共享信託公司，位於印第安納大街350號，科羅拉多州黃金，80401。他們的電話號碼是(303-262-#number0#)。

分配計劃

我們已與B.Riley fbr，inc.(“分銷代理”)簽訂了一份在市場上發行的銷售協議，日期為2018，根據該協議，我們可以通過作為代理的分銷代理不時發行和出售我們的普通股股份，但有一定的限制，包括根據與發行有關的登記聲明登記的股份數量。本招股説明書規定的普通股(如有的話)，可按“證券法”第415條的規定，在被視為“在市場發售”的情況下出售。如果銷售不能達到或超過我們不時指定的價格，我們可以指示經銷代理不要出售我們的普通股。我們或分銷代理可以暫停提供我們的普通股一經通知，並在其他條件下。

每一次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會將發行股票的數量、預計出售的日期、任何不可能出售的最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數通知分銷代理。一旦我們指示分銷代理，除非分銷代理拒絕接受通知的條款，分銷代理已同意利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，出售這些股份，但不得超過該等條款所規定的數額。根據銷售協議，分銷代理有義務出售我們的普通股，但必須滿足若干條件。

我們將向經銷代理公司支付佣金，作為銷售我們普通股的代理。分銷代理將有權獲得最高為每股銷售總值4.5%的佣金補償。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。此外，我們同意向分發代理人償還與其法律顧問有關的費用和付款，數額不超過25 000美元，並支付某些其他費用。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給分銷代理的補償，該要約的總費用將約為50，000美元。

我們普通股的銷售結算將在第二天(2)進行。^Nd)任何銷售日期後的營業日，或在行業慣例的較早日進行常規交易，或在本公司與分銷代理就某一特定交易商定的其他日期，作為向我們支付淨收益的回報。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

在代表我們出售普通股時，經銷代理人就“在市場發售時”進行的銷售而言，將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，分銷代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向分銷代理提供補償和分擔。

根據銷售協議進行的要約將在下列時間提前終止：(一)發行和出售受銷售協議約束的我們普通股的所有股份，或者(二)在協議允許的情況下終止銷售協議。

這份銷售協議的重要條款摘要並不意味着是對其條款和條件的完整説明。銷售協議的一份副本提交給SEC，作為本招股説明書補充部分的登記聲明的證物。請參閲下面的“您可以找到其他信息的地方”。

分銷代理及其相關分支機構今後可為我們和我們的子公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們今後可能為此收取慣例費用。在條例M所要求的範圍內，分銷代理將不從事任何涉及我們普通股的市場做市或穩定活動，而在本招股説明書和附帶的招股説明書下，發行正在進行中。

法律事項

內華達州拉斯維加斯的加里·亨裏(GaryR.Henrie)在此將普通股的有效性傳遞給大家。杜安莫里斯有限公司，紐瓦克，新澤西州，是銷售代理的法律顧問，與這次提供。

專家們

截至#date0#12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及在本招股説明書中以參考方式納入的兩年期間的合併財務報表，都是以獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告為依據，在此以參考方式註冊，並根據上述事務所作為審計和會計專家的權威在此註冊。

在那裏您可以找到其他信息

我們遵守“交易所法”的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製這些報告，委託書和其他信息，在證交會的公共參考設施在100F街，N.E.，1580室，華盛頓特區20549。你可以通過寫信給證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。如需更多有關公共參考設施運作的資料，請致電證交會1-800-SEC-0330.證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov.

本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書及其附帶的招股説明書並不包含向證交會提交的註冊聲明中的所有信息。若要更全面地瞭解本產品，請參閲上述表格S-3上的完整註冊聲明，包括其證物。本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包含或包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如我們已將任何合約或其他文件提交作註冊陳述書的證物，或將任何其他文件以參考方式納入註冊説明書內，而本招股章程是該文件的補充部分，則你應閲讀該證物，以更全面地瞭解所涉及的文件或事宜。每一份關於合同或其他文件的陳述都參照實際文件進行了完整的限定。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中“引用”我們向證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過向你提交另一份單獨提交給證券交易委員會的文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股章程補充和所附招股説明書中的信息。我們參考了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件：

我們還參考本招股説明書，在完成或終止本招股章程所述的證券發行之前，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交補充文件，但不包括任何被視為已提供且未提交證券交易委員會的資料。以參考方式納入本招股章程補編或所附招股章程的以前提交的文件中所載的任何陳述，如本招股章程補編所載的陳述，或隨後提交的文件中所載的陳述，如經修改或取代，即視為修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

你可以以口頭或書面方式要求一份以參考方式合併的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，聯繫方式是：光明橋公司，11710廣場美國大道，2000套房，維吉尼亞州萊斯頓，20190；電話號碼：(571)730-#number3#。你亦可透過本招股章程的補充文件，瀏覽我們的網站www.ltbridge ge.com。除上述具體的註冊文件外，本網站上或通過本網站提供的任何信息均不得視為被納入本招股章程補編、所附招股説明書或其構成部分的登記聲明中。

$50,000,000

普通股

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招股章程補充

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B.Riley FBR

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2018.3月30日

招股説明書

光橋公司

$75,000,000

普通股

優先股

存托股票

債務證券

認股權證

採購合同

單位

我們可以不時提供和出售本招股説明書中所述的任何證券的任何組合，包括一個或多個類別或系列，數額、價格和條款，我們將在發行時決定。這些證券如適用，可轉換為本招股章程所述的其他證券，或可行使或可兑換。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們出售證券時，我們將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行的具體信息以及證券的數量、價格和條款。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書補充文件，以及本招股説明書和隨附招股説明書補充書中所包含的文件。

證券可由我方按發行時確定的價格和條件提供。證券可由我們直接提供，通過我們不時指定的代理人，或向或通過保險人或交易商，在立即，連續或延遲的基礎上。如有代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券，他們的姓名及在他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程補充文件中列出，或根據所列資料計算。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代號為“LTbR”。在2018年月14日，我們的普通股在納斯達克的上一次公佈的售價是每股1.42美元。截至2018年月14日，按表格S-3的一般指示I.B.1計算，非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值超過75，000，000美元。

––––––––––––––––

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”，以及我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中所描述的風險和不確定性，這些風險和不確定因素被納入本招股説明書中，以瞭解與投資我們的證券有關的某些風險和不確定因素。

––––––––––––––––

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書日期為2018.

目錄

––––––––––––––––

我們對本招股説明書及隨附的招股説明書增訂本及任何自由撰寫的招股説明書所包含的或以參考方式合併的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們對其他人可能提供的任何其他信息不負任何責任。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。你不應假定在本招股説明書或隨附的招股説明書或免費書面招股説明書中所包含或包含的資料，在其日期以外的任何日期均屬準確。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序，我們可以出售我們的證券在本招股説明書中所描述的一次或多次發行，總金額為75，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供我們的證券，我們將向您提供本招股説明書的補充，將描述具體金額，價格和條款，我們提供的證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供、出售或發行的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供一份招股説明書，並將其附在本招股説明書上。招股説明書將包含有關當時提供、出售或發行的證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、在此引用的資料及文件，以及在“你可以找到額外資料的地方”及“以參考方式納入某些資料”的標題下的補充資料。

在任何招股説明書、本招股説明書和以參考方式合併的任何文件之間存在不一致的情況下，有最新日期的文件將予以控制。

本招股説明書中對“Lightbridge”、“我們”、“我們”、“Our”、“Our Company”或“the Company”的提法，指內華達公司Lightbridge公司及其合併子公司，除非我們另有規定或上下文另有説明。

在那裏您可以找到其他信息

我們受“1934證券交易法”(經修正的)或“交易法”的報告要求，並向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以在美國證交會的公共參考設施中閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址是華盛頓特區1580室，N.E.街100號。你可以通過寫信給證券交易委員會索取這些文件的副本，並支付複製費用。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢更多有關公共參考設施運作的信息.。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov.

這份招股説明書是我們根據經修正的1933證券法或證券法向證交會提交的表格S-3的登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的允許，本招股説明書並不包含向證交會提交的註冊聲明中的所有信息。為了更全面地理解這一供稿，請參閲上述表格S-3上的完整登記聲明，包括其證物。本招股説明書或任何招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的説明不一定完整。如我們已將任何合約或其他文件提交作註冊陳述書的證物，或將任何其他文件以參考方式納入本招股章程所載的註冊説明書內，你應閲讀該證物，以更全面地瞭解所涉及的文件或事宜。每一份關於合同或其他文件的陳述，都參照實際文件進行完整的限定。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們在本招股説明書中“引用”我們向SEC提交的某些信息。這意味着我們可以通過向你提交另一份單獨提交給證券交易委員會的文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書中的信息。我們參考了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件：

我們亦參考本招股章程，在完成或終止本招股章程所述的證券發行前，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，向證券交易委員會提交更多文件，包括我們可在首次註冊聲明日期後及註冊生效前向證券交易委員會提交的所有此類文件。聲明，但不包括任何被視為提供和未提交給證券交易委員會的信息。本招股章程所載的任何先前提交的文件中所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述，或其後以提述方式納入的文件內所載的陳述，可被視為修改或取代本招股章程所載的任何以提述方式納入本招股章程內的陳述，以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

你可以以口頭或書面方式要求提供一份或全部以參考方式納入本文件的文件。這些文件將免費提供給您，聯繫方式是：光明橋公司，11710廣場美國大道，2000套房，雷斯頓，弗吉尼亞州20190；電話號碼：(571)730-#number3#。你亦可透過本招股章程的網頁查閲本招股章程內以參考方式納入的文件，網址為www.ltbridge ge.com...。除上述具體的註冊文件外，本公司網站上或網站上提供的任何信息均不得視為被納入本招股説明書或其所包含的註冊聲明中。

關於前瞻性聲明的注意事項

除歷史資料外，本招股説明書包含或以參考的方式納入經修正的1933證券法第27A條及經修訂的1934證券交易法第21E條所指的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，所有陳述都是可視為前瞻性陳述的陳述.。我們使用“相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“意願”、“目標”、“意志”等詞語，或類似的表達方式，以識別前瞻性的陳述。這些報表除其他外包括：(1)有關市場和商業部門增長、需求和接受我們的核能諮詢服務和核燃料技術業務的報表；(2)對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；(3)關於未來經營管理的計劃、戰略和目標以及發展我國核燃料技術的時間的任何説明；(4)關於未來經濟的任何説明。條件或業績，(5)與在外國開展業務有關的不確定性，(6)關於未來融資和流動性的任何陳述，(7)任何關於進入潛在合資企業的時機或成功的陳述，以及(8)關於未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請注意，任何這樣的前瞻性陳述並不能保證未來的業績，並涉及風險和不確定性，以及假設如果這些聲明成為現實或被證明是不正確的，則可能導致公司的結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。除其他外，這些風險和不確定性包括：

這些因素中的大多數是我們無法預測或控制的。未來的事件和實際結果可能與前瞻性聲明中所闡述、考慮的或所依據的內容有很大的不同。前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。本公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性的陳述，除非法律要求。

光明橋公司簡介

Lightbridge是一家領先的核燃料技術公司。我們的主要重點是下一代核燃料的開發和商業化，這將大大改善現有和新反應堆的經濟和安全，對應對氣候變化和空氣污染挑戰產生有意義的影響。我們相信，我們的核燃料技術有潛力提高反應堆的安全性和乏燃料的抗擴散能力，並增加商業反應堆的功率輸出，降低發電成本和每單位發電量-兆瓦時核廢料的數量。

我們的業務主要是通過我們與Framatome公司的50/50合資公司--EnfanceLLC(“核裂變”)來進行的，該合資企業是根據Lightbridge設計的金屬燃料技術和其他先進核燃料知識產權開發、管理許可、製造和銷售核燃料組件的。核裂變是我們開發壓水堆和沸水反應堆的製造工藝和燃料組件設計的唯一工具，沸水反應堆是世界上大多數動力反應堆，以及水冷小型模塊反應堆和水冷研究反應堆，它們構成了世界上使用最廣泛的反應堆類型。除了我們的核燃料技術部門外，我們還機會主義地向世界各地的商業和政府實體提供核能諮詢和戰略諮詢服務。

我們於1999年2月2日根據內華達州的法律註冊，並從事現有業務以外的業務，直到2006年月6日，我們收購了我們全資擁有的子公司釷電力公司(ToriaPower，Inc.)。

我們的主要行政辦公室地址是11710廣場美國大道，2000套房，萊斯頓，弗吉尼亞州20190，我們的電話號碼是(571)730-1200。我們在www.ltbridge ge.com這包含了關於我們公司的信息，儘管我們的網站上沒有包含的信息是本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮我們最近的年度報告中關於表10-K的“風險因素”部分中討論的具體風險因素，關於表10-Q的季度報告，以及任何適用的招股説明書補充文件和我們向證券交易委員會提交的其他文件，並在本招股説明書中以參考方式納入這些風險因素，以及所有其他信息。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。如果我們的證券交易委員會文件或招股説明書中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能下降，你可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

除非在適用的招股章程補編中另有規定，我們期望將出售本招股章程所提供的證券及附帶的招股章程增訂本所得的淨收益，用作一般公司用途，其中可包括：

使用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可得性和成本。在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。在有任何具體申請之前，我們可以先將資金投資於短期有價證券，或者將其用於減少短期負債。關於出售本招股章程所涵蓋證券的淨收益的使用情況，可在與具體發行有關的招股説明書補充説明中列出。

稀釋

我們將在招股説明書補充和(或)免費書面招股説明書中，按要求提供以下信息，説明根據本招股説明書購買證券的投資者的股權稀釋情況：

收入與固定費用的比率

如果根據本招股説明書提供任何債務證券或優先股，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供一份表，列出我們的收益與固定費用的比率或合併固定費用和優先股股息的比例。

股本説明

普通股

我們被授權發行至多1億股普通股，每股面值0.001美元。普通股的每一未清份額使其持有人有權在所有事項上每股投一票。我們的附例規定，董事的選舉須以多數票通過。股東在未來發行普通股時沒有優先購買股票的權利。在我們清算、解散或清盤時，在債權人和優先股持有人(如果有的話)付款後，我們的資產將按比例在普通股股東之間按比例分配。

我們普通股的股東有權從我們董事會宣佈的合法資金中分紅。我們的董事會從來沒有宣佈過股息，也沒有預料到在可預見的將來會宣佈股息。如果我們將來決定作為控股公司支付股息，我們是否能夠這樣做和履行其他義務，取決於我們的經營子公司和其他持有和投資是否收到股息或其他付款。此外，我們的經營附屬公司有時可能會受到對其向我們分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對當地貨幣兑換美元的限制或其他硬通貨的限制以及其他管制限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權在所有債權人付款後，按比例接受股東可動用的淨資產。

我們的普通股的所有已發行和流通股都是經過正式授權、有效發行、全額支付和不應評估的。如果增發普通股，現有股東的相對權益將被稀釋。

截至2018年月十四日，我們的普通股已發行股票23，644，655股。

優先股

我們獲授權發行每股面值0.001元的優先股，發行一個或多個類別或系列的優先股，由董事會決定，董事會可不時釐定每一類或系列所包括的股份數目，以釐定每一類股份的指定、權力、優惠及權利。或系列及任何資格、限制或限制。董事會如此發行的任何優先股，在我們清算、解散或清盤時，就股息或金額的支付而言，可以排在普通股之上，或者兩者兼而有之。此外，在某些情況下，優先股的發行或未發行優先股的存在可能會阻礙合併或其他控制權的改變，或使之更加困難。

截至2018年月13日，我們可轉換A系列優先股有1，020，000股，我們的可轉換B系列優先股中有2，666，667股已發行。

我國公司章程及章程的反收購效果

我們的公司章程和章程包含了某些可能會產生反收購效果的條款，使第三方更難或無法獲得公司的控制權或變更其董事會和管理層。根據我們的章程和公司章程，我們普通股的持有人和我們將來可能發行的優先股的持有人在我們的董事選舉中都沒有累積投票權。由於少數股東目前擁有的大量已發行和未發行普通股的所有權，加上缺乏累積投票權，其他股東更難以取代我們的董事會，也更難以由第三方通過更換董事會獲得對公司的控制權。

內華達法的反收購效應

業務合併

“內華達經修訂的章程”(Nrs)第78.411至78.444條的“業務合併”規定一般禁止擁有至少200個股東的內華達公司在交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非該交易得到了該人的批准。在有利害關係的股東取得上述地位或合併的日期之前，董事會由董事會批准，其後由代表無利害關係股東所擁有的未付表決權至少60%的股東的贊成票在股東會議上批准，並延長至兩年期屆滿後，除非：

“合併”的定義一般包括合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其“利害關係股東”具有：(A)等於或超過公司資產總市值5%或以上的總市值；(B)等於5%或5%或5%以上的總市值。(C)法團的盈利能力或淨收入的10%或以上，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司或有利害關係的股東的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和關聯公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)公司10%或10%以上的有表決權股票的人。該法規可以禁止或推遲合併或其他接管或控制企圖的改變，因此可能阻止收購我們公司的企圖，即使這種交易可能使我們的股東有機會以高於現行市場價格的價格出售其股票。

我們的公司章程規定，我們選擇不受“企業合併”條款的管轄，因此，這些規定目前不適用於我們。

控制權收購

“國家證券條例”第78.378至78.3793條的“控制股份”條款適用於“發行公司”，這些公司至少有200個股東，其中包括至少100個記錄在案的內華達州居民，並直接或間接在內華達開展業務。控制權股份章程禁止收購人在某些情況下，在超過一定的所有權門檻百分比後，對目標公司的股票進行投票，除非收購人獲得目標公司的無利害關係的股東的批准。該法令規定了三個門檻：1/5或以上但少於1/3，1/3但低於多數，以及多數或更多。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，在要約或收購中在90天內獲得的這些股份就變成“控制權股”，這種控制權股份被剝奪投票權，直到無利害關係的股東恢復該權利為止。這些規定還規定，如果控制權被賦予充分的表決權，而收購人獲得了所有表決權的過半數或更多，所有其他不贊成授權控制權的股東都有權要求按照為異議者權利制定的法定程序支付其股份的公允價值。

法團可選擇不受控制權股份條文管限或“選擇退出”，方法是在其公司章程或附例中作出選擇，但須在取得控制權的人取得控制權益之日後第10天作出被選擇退出的選擇，即跨越上述三個門檻中的任何一項。我們沒有選擇脱離控制股份章程，如果我們是在這些法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。

內華達控制股份章程的效果是，收購人和與被收購人聯合行動的人將只獲得股東在年度會議或特別會議上通過的決議所賦予的控制權。內華達州的股權控制法，如果適用的話，可能會阻止我們公司的收購。

移交代理人和書記官長

我們的普通股轉讓代理和登記員是計算機共享信託公司，8742朗訊大道，套房225，高地牧場，科羅拉多州，80129。電話號碼為800-962-#number0#，傳真號碼為303-262-#number1#.

保存人股份的説明

一般

我們可以選擇發行部分優先股，我們稱之為存托股票，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發出一份股票的公開收據，稱為存託憑證，每一份都將是一小部分，在適用的招股説明書補編中將描述為某一特定系列優先股的股份。除非招股章程另有規定，保存人股份的每一擁有人將有權按適用於以保存人股份為代表的優先股股份的部分權益，享有由保存人股份所代表的優先股的所有權利和偏好。這些權利包括股利、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

作為存托股票基礎的優先股股份將存放在我們選定的銀行或信託公司，根據我們、存託人和存託收據持有人之間的存款協議，作為存託人。保管人將是托拉斯股份的轉讓代理人、登記人和派息代理人。

存托股票將以根據存款協議簽發的存託憑證證明。保存收據持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要，並不是對存托股票條款的完整描述。你應該參考存款協議的形式，我們的公司章程和指定的證書，適用的系列優先股，正在或將要提交給美國證券交易委員會。

股息和其他分配

保管人將按有關記錄日持有的存托股票持有人所持有的存托股票的數量，按其持有的優先股分配所有現金股利或其他現金分配(如果有的話)。保存股票的相關記錄日期將與基礎優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，則保存人將將其收到的財產(包括證券)分配給保存人股份的記錄持有人，除非保存人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保存人可以採取另一種分配辦法，包括出售財產和將出售所得的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果存托股票所依據的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權按照適用的招股説明書補充規定，獲得給予適用的優先股系列中每一股股份的清算優先股的份額。

撤回股票

除非有關的存托股份已事先被要求贖回，否則在保存人辦事處交還存託收據後，存托股份的持有人有權在其命令下，在保存人的辦事處交付優先股的全部股份數目及由存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明一些保存人股份的數量超過代表待撤銷優先股全部股份數的存托股份數目，則保存人將同時向持有人交付一份新的保存收據，證明存托股票的數量超過。在任何情況下，保存人在交還存託憑證後，不得交付部分優先股股份。被撤回的優先股持有人此後不得根據存款協議交存這些股份，也不得收到證明其持有優先股的存託憑證。

贖回保存人股份

每當我們贖回保存人持有的優先股股份時，保存人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股股份的存托股份數目，只要我們已向保存人全額支付待贖回優先股的贖回價格，再加上相當於固定贖回日期的優先股累計和未付股息的數額。每股存托股票的贖回價格將等於每股贖回價格和任何其他應對優先股支付的數額乘以一隻存托股票所代表的優先股份額的分數。如須贖回的存託份數少於所有存託份數，則將以抽籤或按比例或由保存人決定的任何其他衡平法選出須贖回的存托股份。

在所定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再當作已發行，所有持有存托股份的人的權利將停止，但獲贖回時須繳付的款項及持有存托股份的持有人在贖回時有權享有的任何金錢或其他財產除外。

表決優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保存人將會議通知中所載的信息發送給保存人收據的記錄持有人，這些記錄持有人與該優先股有關。與優先股有關的保存收據的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。保存人股份的每一記錄持有人在記錄日期有權指示保存人行使與持有人的保存人股份所代表的優先股數目有關的表決權。保存人將在切實可行範圍內努力按照這些指示對保存人股份所代表的優先股數目進行表決，我們將同意採取保存人認為必要的一切行動，以便使保存人能夠這樣做。保存人將不對任何優先股進行表決，除非它收到代表優先股數目的存托股票持有人的具體指示。

保存人的指控

我們將支付所有轉移及其他税收和政府費用，完全是因為保存安排的存在。我們將支付保管人與優先股的首次存款和任何贖回優先股有關的費用。存託憑證持有人將支付存款協議為其賬户明文規定的轉移、收入及其他税收和政府費用以及其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股和轉移、分割或分組保存收據有關的費用)。保管收據持有人未支付上述費用的，保存人可以拒絕轉讓存托股票，拒絕分紅和分配，並可以拒絕出售保存人收據所證明的存託份額。

存款協定的修訂及終止

證明存託份額的保存收據的形式和存款協議的任何規定，可通過我們和保存人之間的協議加以修改。然而，任何重大和不利地改變保存人股份持有人權利的修正案，除費用變動外，均不生效，除非該修正案已獲過半數已發行存托股票持有人批准。只有在下列情況下，保存人或我們才能終止存款協議：

辭職及撤銷保存人

保存人可隨時辭職，向我們發出其選擇辭職的通知，我們可隨時將保存人免職。保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼承保存人並接受這種任命後生效。繼承保存人必須在辭職或免職通知發出後60天內任命，並必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，並具有適用協定所規定的必要的資本和盈餘。

告示

保存人將向保存人收據持有人送交從我們收到的所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書招標材料，這些通知、報告和其他通信材料都是交給保存人的，我們必須向優先股持有人提供這些通知、報告和其他函件。此外，保存人將在保存人的主要辦事處和它不時認為適當的其他地點提供我們作為優先股持有人向保存人交付的任何報告和通信，供保存人查閲。

責任限制

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延我們或保存人履行其義務，我們和保存人都不承擔責任。我們的義務和保存人的義務將限於真誠地履行我們的義務和它們根據這些義務所承擔的義務。除非提供了令人滿意的賠償，否則我們和保存人沒有義務對任何存托股票或優先股提起訴訟或抗辯。我們和保存人可依賴律師或會計師的書面諮詢意見、提交優先股供存款的人、保管收據持有人或其他據信有能力提供此種資料的人提供的資料，以及據信是真實的、由適當當事方簽署或提交的文件。

債務證券説明

以下是我們可能發行的債務證券的一般條款摘要。當我們發行債務證券時，我們將提交一份補充招股説明書，其中可能包含附加條款。在這裏提出的條款，連同相關招股説明書中的條款，將是對債務證券的重要條款的描述。你也應該閲讀債務證券發行的契約。我們已在本招股章程所包含的註冊聲明中，參照一種形式的契約，管理不同類型的債務證券。所有大寫術語都有契約中指定的含義。

我們可以不時發行債務證券，分一個或多個系列發行，其中包括高級債務、高級次級債務或次級債務。我們把次級債務證券和高級次級債務證券統稱為次級債券。我們可能提供的債務證券將以我們與適用的招股説明書補充中指明的實體之間的契約形式作為受託人發行。債務證券，無論是高級債券、高級次級債券還是次級債務證券，都可以作為可轉換債務證券或可轉換債務證券發行。以下是本招股説明書所包含的註冊聲明所引用的契約的重要規定的摘要。

當您閲讀本節時，請記住，對於每一系列債務證券，適用的招股説明書補充説明中所述的債務擔保的具體條款將予以補充，如果適用的話，可以修改或替換以下摘要中所述的一般條款。我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。

全口義齒的一般術語

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。我們可以在未經任何系列持有人同意的情況下，在未來以與該系列相同的條款和條件，以相同的CUSIP編號，增加該系列證券的本金。除契約所載的所有或實質上所有資產的合併、合併及出售限制外，該契約的條款並無任何契約或其他條文，旨在為任何債務證券持有人提供保障，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的改變。

我們可以作為“貼現證券”發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券，以及其他非貼現發行的債務證券，由於利息支付和其他特點，可能以“原始發行貼現”或OID發行，用於美國聯邦所得税的目的。適用於發行有原始發行折扣的債券的美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書除其他外，將説明提供的債務證券的下列條款：

適用的招股説明書將對任何債務證券持有人和任何債務證券上市或上市的證券交易或報價制度提出美國聯邦所得税方面的實質性考慮。

高級債務證券

償還高級債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)，將與我們的所有其他有擔保/無擔保和無次級債務同等。

高級次級債務證券

高級附屬債務證券的本金、溢價及利息(如有的話)的支付權，將較我們所有的不附屬債務(包括高級債務證券及任何信貸安排)的本金、溢價及利息優先支付。我們會在與任何高級附屬債務證券有關的適用招股説明書中，説明該等證券的附屬條款，以及截至最近切實可行日期為止的未償還債務總額，説明其條款將高於該等高級附屬債務證券。我們還將在這類招股説明書中説明(如果有的話)發行更多高級債務的補充限制。

次級債務證券

對附屬債務證券的本金、溢價和利息(如有的話)的支付，將是次級債務和次級債，並有權優先償付我們的全部高級債務，包括我們的高級債務證券和高級次級債務證券。我們會在與任何附屬債務證券有關的適用招股説明書中，説明該等證券的附屬條款，以及截至最近切實可行日期為止的未償還債務總額，説明其條款將高於該附屬債務證券。我們還將在此類招股説明書中説明，如果對增發高級債務有任何限制的話。

轉換或交換權利

債務證券可轉換為其他證券或可兑換其他證券，例如，我們的股票證券。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充中説明。這些術語除其他外將包括：

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或實質資產轉讓或租賃給任何人，我們也不能允許任何其他人與我們合併或合併，除非(1)我們將是持續的公司，或(2)我們的資產轉讓或租賃的繼承法團或個人是根據美國法律組建的公司，美國或哥倫比亞特區的任何州，它都明確承擔我們在債務證券和契約下的義務。此外，我們不能完成該項交易，除非在緊接交易完成後，契約下的任何違約事件，以及在通知或時間的推移或兩者均會成為該契約下的違約事件的事件，均不會發生及繼續進行。當我們的資產被轉讓或租賃的人承擔了我們根據債務證券和契約所承擔的義務時，我們將被解除債務證券和契約下的所有義務，但在有限的情況下除外。

本契約不適用於任何資本重組交易、我們的控制權變更或高度槓桿交易，除非該交易或控制權的變更結構包括合併或合併、轉讓或租賃我們全部或實質上的所有資產。

違約事件

除另有説明外，在契約中使用的術語“事件違約”指下列任何一種：

某一特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如就任何系列高級債務證券發生並持續發生失責事件，則該系列的受託人或持有該系列未償還債務證券的過半數本金的人，可藉書面通知，宣佈該系列的所有債項證券的本金及利息立即到期及須支付；提供, 不過，，，除非適用的招股章程另有規定，否則如發生並正在就契約下的多於一個系列的高級債務證券繼續發生這種情況，則該系列的受託人或該等系列同等級別的高級債務證券(或(如有的話))的未償還債務證券的總本金佔多數的持有人。證券是貼現證券，指該等證券的條款所指明的本金部分)，而表決為一個類別的證券，可就該等等等評級的所有系列而非該等高級債務證券系列的任何一種債務證券的持有人，作出加速的聲明。

如就任何系列附屬證券發生失責事件並仍在繼續，則該系列證券的受託人或持有該系列未償還債務證券的過半數本金的持有人，可藉書面通知，宣佈該系列的所有債項證券的本金及利息立即到期及須支付；提供, 不過，，，除非適用的招股章程另有規定，否則如發生並繼續發生該等債項下的多於一個系列的附屬證券，則該等證券的受託人或該等系列中所有等等次級證券的未償還債務證券的總本金佔多數的持有人(如該等附屬證券中有任何一種是折扣的話)，則屬例外。證券，即該系列的條款所指明的本金中的部分)，可作為一個類別投票，就所有等等評級系列而非該等系列附屬證券的債務證券持有人作出加速表決。

所有受影響的同等級別債務證券的總本金不少於多數的持有人，在滿足某些條件後，可撤銷和廢止上述任何涉及該系列的聲明和後果。

如與我們的破產、破產或重組事件有關的失責事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的本金及任何應計利息，將自動到期應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他作為。

契約對債券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券持有人不得根據契約對我們提起訴訟，除非：

我們須每年向受託人提交一份由我們其中一名高級人員簽署的證明書，述明該高級人員是否知悉我們在履行、遵守或履行該契約的任何條件或契諾方面有任何失責行為。

註冊全球證券及簿記系統

該系列的債務證券可全部或部分以簿記形式發行，並可以一種或多種完全註冊的全球證券代表，也可以未註冊形式以附帶或不帶優惠券的形式發行。我們會將任何已登記的全球證券存放於一名存託人或一名代名人處，以該存託人或代名人的名義在適用的招股章程中指明並登記。在這種情況下，我們將發行一種或多種全球註冊證券，其金額相當於將發行並由此類註冊的全球證券或證券代表的系列債務證券的本金總額。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。

除非和直到全部或部分以正式註冊形式交換債務證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，除非：

與一系列債務證券有關的招股説明書將描述保存安排的具體條款，其中涉及以已登記的全球證券為代表的系列的任何部分。我們預期下列規定將適用於所有登記債務證券的保存安排：

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能限制這些人擁有、轉讓或質押已登記的全球證券的實益權益的能力。

只要註冊全球證券的保管人或其代名人是該註冊全球證券的註冊擁有人，則該存託人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該註冊全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人，而該債務證券是在該契約下所有目的下所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，在登記的全球擔保中享有實益權益的所有人：

因此，在登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依賴於登記的全球擔保的保存人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的程序，以行使持有人在契約下的任何權利。

我們明白，根據現行的業界慣例，如我們要求持有人採取任何行動，或如註冊全球證券的實益權益擁有人意欲給予或採取持有人有權給予或根據契約採取的任何行動，則註冊全球證券的保存人會授權持有有關實益權益的參與者作出或採取該行動，而。參與人將授權通過參與人擁有的受益所有人給予或採取行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。

我們會就以保存人或其代名人的名義註冊的全球註冊證券所代表的債務證券，支付本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，並以註冊全球證券的註冊擁有人的身分，向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付利息。

我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人，均不會對與登記的全球擔保中的實益擁有權有關的紀錄或付款的任何方面，或就維持、監督或覆核任何與實益擁有權權益有關的紀錄，負責或承擔法律責任。

我們期望，由已登記的全球證券所代表的任何債務證券的保存人，在收到任何本金和溢價(如果有的話)以及利息(如果有的話)就已登記的全球擔保而支付的款項後，將立即將保存人的記錄所顯示的與其在登記的全球證券中各自的實益權益成比例的付款記入參與人帳户。我們還期望，客户的長期指示和慣例將指導參與者向通過參與者持有的全球登記證券的實益權益所有人支付款項，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣。我們還期望這些付款中的任何一筆將由參加者負責。

如果登記的全球證券所代表的任何債務證券的保管人在任何時候不願或不能繼續作為保存人，或停止作為根據“交易法”註冊的清算機構，我們將指定一名合格的繼承保管人。如果我們不能在90天內指定一位合格的繼任保管人，我們將以確定的形式發行債務證券，以換取已登記的全球證券。此外，我們可隨時並自行酌情決定不以一個或多個已登記的全球證券為代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以交換代表債務證券的所有已登記的全球證券。受託人將登記任何以確定形式發行的債務證券，以換取已登記的全球證券，並以一種或多種名義登記，因為保存人應根據其參與方的指示指示受託人。

我們也可以發行一個系列的無記名債務證券，以一個或多個全球證券的形式發行，稱為“無記名全球證券”。與以無記名全球證券為代表的一系列債務證券有關的招股説明書將描述適用的條款和程序。這些規定將包括保存安排的具體條款和以確定形式發行債務證券的任何具體程序，以換取無記名全球證券，其比例與無記名全球證券所代表的系列證券成比例。

解除、失敗和公約失敗

我們可以履行或減少我們在契約下的義務，如下所述。

我們可以向尚未交付受託人註銷的債務證券的持有人履行義務，這些債務有價證券已到期應付，或按他們的約定在60(60)天內到期應付或預定贖回。我們可以通過不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存入信託基金來解除債務，其數額經證明足以在到期、贖回或其他情況下償付債務證券和任何強制性償債基金付款的溢價和利息本金(如果有的話)。

除適用的招股説明書另有規定外，我們也可隨時履行我們對任何一系列債務證券持有人的任何和全部義務，我們稱之為失敗。此外，我們亦可免除任何未償還債務保證的任何契諾所規定的義務，以及契約的條文，而我們亦可省略遵守該等公約，而不會在信託聲明下造成違約事件，我們稱之為違約。我們只有在下列情況下才能造成失敗和盟約失敗：

在我們失敗的情況下，我們提出的意見必須基於美國國税局發佈的一項裁決，或在契約簽訂之日後美國聯邦所得税法發生的變化，因為根據在該日生效的美國聯邦所得税法，這樣的結果不會發生。

雖然我們可以履行或減少前兩段所述的契約義務，但除其他外，我們不能逃避登記任何一系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券系列或就任何一系列債務證券維持辦事處或機構的義務。

義齒的改性

該契約規定，我們和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下，訂立補充保證書：

該契約亦規定，在持有不少於所有系列高級債務證券或同等級別附屬證券(視屬何情況而定)的債務證券合計本金不少於多數的持有人同意下，我們及受託人可將任何條文加入或以任何方式更改，以任何方式予以取消或修改。以任何方式對債務證券持有人的權利作出規定、擔保或修改的方式。然而，未經受影響的每項未償還債務抵押持有人的同意，我們和受託人不得：

該契約規定，任何及所有受影響的同等級別系列的未償還債務證券的總本金不少於多數的持有人，可代任何及所有該等等等等級的債務證券的持有人，放棄該等債項下的任何失責及其後果，但以下情況除外：

關於受託人

該契約規定，該契約下可能有一個以上的受託人，每個受託人為一個或多個系列債務證券。如就不同的債務證券系列有不同的受託人，則每名受託人將是該契約下信託的受託人，而該信託是獨立於任何其他受託人根據該契約管理的信託之外。

除本招股章程或任何招股章程補充另有説明外，受託人只可就其根據該契約為受託人的一項或多於一組債項證券採取任何獲準由受託人採取的行動。契約下的任何受託人均可辭職或從一項或多項債務證券中除名。任何系列的債項證券的本金、溢價及利息(如有的話)的所有支付，以及所有該等債項證券的註冊、轉讓、交換、認證及交付，均由受託人在受託人指定的辦事處為該系列作出支付。

如受託人成為本公司的債權人，該契約限制受託人就任何該等作為保證或其他方式的申索而取得申索付款或就該等申索而取得的財產變現的權利。受託人可以從事其他交易。但是，如果它獲得與債務證券有關的任何義務的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

在任何及所有受影響並屬同等級別的未償還債務證券的總本金中，持有過半數本金的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便就適用的債務證券系列向受託人行使任何可供運用的補救，但該指示須：

該契約規定，如有失責事件發生，而並非為任何受託人所知，受託人必須使用審慎的人在行使受託人權力時處理其本身事務時所使用的謹慎程度。受託人並無義務應任何債項證券持有人的要求，行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償。

公司、股東、高級人員或董事不承擔個人責任

該契約規定，我們公司的發起人，以及過去、現在或將來的股東、高級人員或董事，或任何繼承的法團，均不得對我們在債務證券或契約下的任何義務、契諾或協議負上任何個人責任。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以單獨或與這些證券分開交易。每一批認股權證都將按照招股説明書補充中的規定，根據認股權證協議簽發。一份手令協議形式的副本，包括代表認股權證的任何形式的手令證明書，反映將就特定認股權證的提供而訂立的手令協議及/或手令證明書的條文，將作為證物提交予一份表格8-K，該表格須併入註冊陳述書，而本招股章程在發出任何認股權證前已構成該表格的一部分。

適用的招股説明書或條款表將説明所提供的認股權證、與此類認股權證有關的任何認股權證協議和權證證書的條款，包括但不限於：

每一認股權證將使持有人有權以與這些認股權證有關的招股章程補充書中所列或可計算的行使價格購買普通股、優先股和/或債務證券的本金。認股權證可以在招股説明書補充規定的時間行使。在業務於到期日結束(或我們可能延長到期日的任何較後日期)後，未行使的認股權證將失效。在符合招股章程增訂本所載的任何限制及附加規定的規限下，認股權證可藉交付公司或其認股權證代理人行使，以證明認股權證已妥為完成及妥為籤立，並須按照招股章程的規定繳付購買債項證券或普通股股份、優先股股份或在行使時可購買的存托股份所需的款額。行使價格將適用於支付日期的全部，如招股説明書補充與認股權證有關的價格。在收到付款及認股權證後，如招股章程所示，我們會在切實可行範圍內儘快發行及交付可在該等行動中購買的債證券或普通股或優先股股份，而該等認股權證須妥為完成、妥為籤立及妥為交付。如果行使的認股權證少於該證書所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發一份新的證書。

在行使任何認股權證前，該等認股權證的持有人將不享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在行使該等認股權證時可購買的證券收取股息(如有的話)的權利、法定評核權或投票表決該等標的證券的權利。

認股權證的潛在購買者應該意識到，重要的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於認股權證等工具。

採購合同説明

我們可以簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及我們在未來某一日期或日期向持有人出售我們的普通股或優先股、存托股票、債務證券或認股權證的具體或可變數量的合同，或與我們無關的實體的債務義務，或上述任何組合。或者，購買合同可能使我們有義務向持有人購買，並有義務向我們出售普通股或優先股、存托股、債務證券、認股權證或其他財產的特定或可變數量的股份，或上述任何組合。受購買合同約束的證券或其他財產的價格可以在採購合同簽發時確定，也可以參照採購合同中描述的具體公式確定。我們可以單獨發行購買合同，或者作為單位的一部分，每個單位由本招股説明書中描述的購買合同和我們的一種或多種其他證券組成，或者第三方的債務義務，包括美國國債，保證持有人在購買合同下的義務。購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，而且付款可能是無擔保的，或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可要求持有人以適用的招股説明書補充規定的方式擔保持有人的義務。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的任何採購合同的條款，包括在適用範圍內包括下列條款：

在任何購買合同涉及第三方債務義務的情況下，我們將遵守“證券法”和任何其他適用的規則和條例的登記和披露要求，並將在適用的招股説明書補充或其他提供材料中包括必要的披露，包括任何必要的財務報表和非財務報表披露此類第三方債務義務的發行人。

上述説明列出了任何補充招股説明書可能涉及的採購合同的某些一般條款和規定。任何補充招股説明書可能涉及的採購合同的特定條款以及一般規定可能適用於如此提供的採購合同的範圍(如有的話)將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果招股説明書中所述採購合同的任何特定條款與上述任何條款不同，則上述條款將被該招股説明書補充條款所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何採購合同之前，閲讀適用的採購合同以獲得更多信息。

單位説明

我們可以在任何組合中發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或者時間分別持有或轉讓。

適用的招股説明書補充説明可以説明：

適用的招股説明書將描述任何單位的條款。

分配計劃

我們可不時以下列任何一種或多種方式出售本招股章程所提供的證券：

我們亦可不時在一宗或多宗交易中，包括在“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場發售”中，向或透過市場莊家或在交易所或其他地方，將本招股章程所提供的證券出售及分銷。

隨附的招股説明書將列出發行條件和發行方法，並將指明任何與發行有關的承銷商、交易商或代理人的公司，包括：

只有在該招股章程增訂本中指明的承保人，才被視為與招股説明書補充中提供的證券有關的承保人。任何承銷發行都可以是在最大努力或堅定承諾的基礎上進行的。

證券的分配可在一次或多次交易中以固定價格或固定價格不時進行，這些價格可按出售時確定的不同價格，或按適用的招股章程補充規定的價格進行。證券可以通過配股、遠期合同或類似安排出售。在向股東分配認購權時，如果所有基礎證券均未認購，我們可直接將未認購證券出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人，包括備用承銷商，將未認購證券出售給第三方。

與出售證券有關的，承銷商、交易商或代理人可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的補償，也可從作為代理人的證券購買者收取佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從其所代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。

我們將在適用的招股説明書中提供補充信息，説明我們向承銷商或代理人支付的與發行證券有關的任何承保折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金。參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，根據“證券法”，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人員、交易商和代理人有權對具體的民事責任(包括“證券法”規定的責任)進行賠償和分擔。

除有關招股説明書另有規定外，每批證券均為新發行，除在納斯達克上市的普通股外，沒有固定的交易市場。根據招股説明書增發的任何普通股將在納斯達克上市，但須服從官方的發行通知。我們可以選擇在交易所上市任何一系列債務證券、優先股或存托股票，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券市場設立市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可在任何時候無須通知而停止任何市場買賣。不能保證任何已提供證券的流動性或交易市場。

承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的證券。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的投標或購買。承銷商也可以進行罰款競價。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商償還其所獲得的部分承銷折扣時，因為該承銷商已回購該承銷商在穩定或空頭交易中出售的證券或為該承銷商的帳户購買證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，保險公司可以隨時停止這些活動。承銷商可從事超額配售。如果任何承銷商在發行的證券中創造空頭頭寸，其證券的賣出量超過適用招股説明書補充的封面所列證券，承銷商可通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

參與提供證券的承銷商、交易商或代理人，或其附屬公司或聯營公司，可能已在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行或從事交易或提供服務，而他們可能已收取或收取慣常費用及費用補償。

法律事項

某些法律事項，與提出的存托股票，債務證券，認股權證，購買合同和單位將由霍根洛夫爾斯美國有限責任公司，丹佛，科羅拉多州。與提供的普通股和優先股以及內華達公司法有關的某些法律問題將由內華達州拉斯維加斯埃斯克市的加里·亨裏(GaryR.Henrie)代為處理。任何承銷商、交易商或代理人的證券的合法性將由適用的招股説明書補充中所規定的律師負責。

專家們

截至12月31日、2017和2016以及在截至12月31日的兩年中，本招股説明書中以參考方式納入的合併財務報表，都是以獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告為依據而合併的，在此以參考方式註冊，是根據上述事務所作為審計和會計專家的授權而合併的。