根據第424(B)(5)條提交的 註冊編號333-223130

招股説明書(致2018年月23招股章程)

2，857，143股

普通 股票

我們出價2，857，143股普通股。我們的普通股在紐交所美國證券交易所上市，代號為“nspr”。 在2018年月27日，紐約證券交易所公佈的我們普通股的最後一次銷售價格是每股2.40美元。

在我們的普通股上投資涉及高度的風險。見本招股説明書第S-7頁開始的“風險因素”補充説明 和附帶的招股説明書第4頁。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2018年月2或4月2日左右交付普通股。

作為2018年3月27日的 ，我們非附屬公司持有的未發行普通股的總市值為25，809，367美元，根據我們於2018年月27日發行的普通股中的3，004，195股，其中2，963，188股為非關聯公司所持有，而{Br}的價格為每股8.71美元，是我們普通股於2018年月30的收盤價。在 之前的12個日曆月內，包括本招股説明書的日期，我們已按照表格S-3的一般指示I.B.6出售了市值為3 000 000美元的證券。

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書的增發日期為2018年月28。

目錄

招股説明書

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書(br}增訂本或所附招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股説明書及其附帶的招股説明書僅在此出售所提供的證券，但僅在情況下和在合法的法域出售。本招股説明書補充和所附的 招股説明書中所載的信息僅在各自日期時才能得到。

關於 本招股説明書補充

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本文件分為兩部分。第一部分是 本招股説明書的補充，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所包含的 信息和本文引用的文件。第二部分，隨附的招股説明書 提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件 合併的兩個部分。如本招股章程補充書所載資料與所附招股章程內所載資料 有衝突，或在本招股章程 補充日期前以參考方式合併的任何文件，則你應依賴本招股章程補編內的資料；但如其中一份文件 內的任何陳述與另一份文件的陳述不一致，而另一份文件的日期較遲，例如，a。在所附招股説明書中以引用 方式合併的文檔--該文檔中的語句具有較晚的日期，可修改或取代先前的語句。

我們還注意到，我們在以參考方式納入的任何協議中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益，在某些情況下是為了在這些協議的各方之間分攤風險，不應被視為對你方的申述、 保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和契約準確地代表我們事務的現狀。

您 只應依賴於本招股説明書或附帶的招股説明書中所包含的信息，或由這裏的 引用所包含的信息。我們沒有授權，保險人也沒有授權任何人向您提供 不同的信息。本招股説明書或附帶的招股説明書所載的資料，或以參考方式在此或其中所載的 ，或其中所載的資料，只在其有關日期準確，而不論本招股章程增訂本及隨附招股章程的交投時間或我們普通股的任何出售日期。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所載的所有資料，包括參考資料 及其中所載的文件。您還應閲讀和考慮我們 在本招股説明書補編和隨附招股説明書中分別題為“在您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些 信息”的文件中所提供的信息。

我們僅在允許出售和出售的管轄區內提出出售本招股説明書提供的證券，並尋求購買這些證券的要約。在某些法域內，本招股章程增訂本及其所附招股説明書的發行和本招股章程增發證券的發行，可以受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補充和所附招股説明書的人，必須向自己通報，並遵守與提供普通股和分發本招股説明書以及隨附的招股説明書在美國境外的任何限制。本招股章程增訂本及其所附招股章程不構成， ，也不得用於與本招股章程補編所提供的任何證券及其所附招股説明書有關的出售要約或購買要約的招標，而在任何司法管轄區內，該人作出這種要約或招股是非法的。

本招股説明書及其附帶的招股説明書中所有 對“InspirreMD”、“Company”、 “we”、“us”、“our”或類似的提法均指特拉華公司InspirreMD公司， 及其整個子公司，除非上下文另有要求或另有説明。

在2018年月21日，D系列購買協議被修訂，要求我們(I)用我們隨後發行的證券中的15%的不符合條件的股票，贖回D系列投資者持有的C系列優先股的流通股，以相當於C系列優先股規定價值的每股購買價格贖回；(Ii)在任何C系列優先股的收盤價 結束時。隨後的發行，即有條件的發行，將D系列投資者持有的C系列優先股的所有剩餘流通股交換為這種有資格發行的任何證券，每種證券按規定價值1.00美元 新認購額為基礎發行(但須符合指定證書規定的 C系列優先股的實益所有權限制)。如果我們未能或無法向D系列投資者發行合格發行的證券，以換取該投資者因紐約證券交易所美國證券交易委員會(NYSE American)、證券交易委員會(SEC)強制規定的限制而持有剩餘的C系列優先股，或出於任何其他原因，我們必須向該投資者提出購買該批C系列優先股的股票，這些股票不得以出售的證券進行交換。在符合條件的發行中，每股股票的購買價格等於C系列優先股的規定價值。

在2018年月26日，我們和D系列投資者達成了一項棄權協議，其中規定(I)D系列交易所不適用於不遲於2017年月9發生的至多7，000，000美元的發行，(Ii)我們將降低D系列優先股轉換為我們普通股公開發行價格的轉換價格，(Iii) 而不是使用15%的普通股。D系列投資者所持有的C系列優先股的發行所得收益， 我們將用發行所得的15%的收益贖回D系列投資者持有的D系列優先股 的部分流通股，以相當於D系列優先股規定價值的每股買入價格， 和(Iv)我們應提交一份登記表。根據“1933證券法”，經修訂的證券交易委員會，登記在D系列優先股轉換後可發行的普通股股份的轉售，但不得遲於該等發行結束後的7天，並使該等登記聲明在提交後儘快生效。

在2018年月1日，我們以每股3.00美元的價格，完成了我們的普通股的公開發行，從而觸發了上述2006#number1#協議下的權利。發行結束後，我們用發行所得的15%贖回450股D系列優先股。由於這樣的發行，我們的C系列優先股和D系列優先股的 轉換價格降低到每股3.00美元。

在2018年月28日，我們和D系列投資者簽訂了第二份棄權協議，其中規定：(I)系列 D交換權不適用於本次發行，(Ii)我們有義務使用我們隨後發行的證券中不符合條件的15%的收益來贖回D系列投資者持有的C系列優先股的已發行股票。(3)我們將把D系列優先股的轉換價格降低到本次發行中我們普通股的公開發行價格，(4)我們將用這次發行的收益中的300，000美元贖回D系列投資者所持有的C系列優先股的流通股，每次購買的價格等於C系列優先股的規定價值。

在2017年8月17日，我們收到紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)的通知，表示我們不符合“紐約證券交易所美國公司指南”(“公司指南”)第10部分規定的紐約證券交易所美國公司的繼續上市標準。”)。具體來説，我們沒有遵守“公司指南”第1003(A)(Iii)節，因為我們報告説，截至2017，6月30日，股東權益不足600萬美元，在截至12月31日的最近五個財政年度中，淨虧損不足2016。因此，我們遵守了公司 指南第1009節的程序和要求。2017年月19日，紐約證券交易所接受了我們的計劃，在2019年月17之前恢復遵守“公司指南”第1003(A)(Iii)條的規定。我們定期接受紐約證券交易所美國工作人員在合規計劃所涉期間的審查。如果在計劃期結束前未能取得與計劃一致的進展，或未能恢復遵守持續上市標準，可能導致我們的普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

2017年月22日，我們又收到一封來自紐約證券交易所的信，信中指出，我們不符合“公司指南”第1003(A)(Ii)節規定的股東權益和淨收入持續上市標準，因為我們報告説，截至2017年月30，我們的股東權益不到400萬美元。我們必須在2019年月17日前恢復遵守持續的 清單要求。

在2018年月16日，我們收到了紐交所美國證券交易所的通知，我們不符合紐約證券交易所的某些持續上市標準。這封缺額信指出，我們的普通股在相當長一段時間內一直以每股低價出售。根據“公司指南”第1003(F)(V)節，紐約證券交易所美國工作人員確定，我們繼續上市的前提是我們對普通股進行反向股票分割，或以其他方式證明在合理的時間內價格持續上漲，而工作人員確定這段時間將持續到2018年月16日。

自下午5：00起生效。2018日本東部時間，我們修改並重報了我們的註冊證書，以實現我們的普通股的1比35反向拆分。我們調整了所有未償還的限制性股票單位、股票期權、優先股和認股權證，使持有人有權購買我們普通股的股份，從而按照這些證券的規定，進行反向股票分割。特別是，我們降低了每種證券的轉換比率 ，並根據每種證券的反向 股票分割比率(即，在這種證券下發行的股票數量除以35，而每股的行使 或轉換價格乘以35)，提高了每種證券的行使或轉換價格。此外，我們還減少了在InspirreMD，Inc.下發行 的股票數量。2013長期激勵計劃與InspirreMD公司。2011傘式期權計劃，按比例計算的 反向股票分割比率。相反的股票分割不會影響我們普通股持有人目前所獲得的任何權利，或者我們的普通股的期權或認股權證。本招股説明書補編及所附招股説明書提供的所有股票及相關期權和認股權證信息均作了追溯性調整，以反映因這一行動而減少的股票發行數量和股價上漲情況。

增長戰略

我們的主要業務目標是利用我們專有的MicroNet技術和產品，成為治療複雜血管和冠心病的行業標準，併為目前的支架手術所引起的常見急性問題提供更好的解決方案，如再狹窄、栓塞性淋浴和晚期血栓形成。為了實現這一目標，我們正在採取以下商業策略。

公司信息

我們於2008年2月29日在特拉華州組織起來。我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫市MenoratHamaor街4號，6744832。我們的電話號碼是(888)776-#number0#.。我們的網站地址是：www.inest-md.com。通過我們的網站獲得的信息 不包含在本招股説明書補充中，也不屬於本招股説明書補充的一部分。

祭品

除另有説明的 外，本招股説明書補充中的所有信息均假定保險人不行使與此發行有關的保險人的認股權證 。

風險 因子

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面描述的風險，連同本招股説明書中的其他信息、隨附的 招股説明書、以參考方式合併的信息和文件，以及我們授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資的損失 。以下所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務。請 也仔細閲讀下面題為“關於前瞻性聲明的特別説明”一節.

與我們業務有關的風險

我們有淨虧損的歷史，將來可能會遭受損失。

我們還沒有建立任何盈利的歷史。在截至12月31日的財政年度，我們報告了840萬美元的淨虧損，在截至12月31日的2016財年，淨虧損約為850萬美元。截至12月31日，{Br}2017，我們的累積赤字為1.4億美元。我們預計在可預見的將來會有額外的經營虧損。 我們不能保證我們能夠在全年取得足夠的收入或在未來盈利。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告載有一段解釋性的內容，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的公司，這可能妨礙我們以合理的條件或根本不獲得新的融資。

由於業務活動造成經常性損失和負現金流量，因此，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，在我們目前的經營水平上存在很大疑問。因此，我們獨立註冊的公共會計師事務所凱塞爾曼關於我們截至12月31日，2017的財務報表的報告中有一個解釋性段落，説明我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業。對我們作為一個持續經營的企業繼續存在的潛力的懷疑可能會對我們以合理條件獲得新的資金的能力產生不利影響。

我們需要籌集更多的資金來滿足我們的業務需求，而這種籌資可能代價高昂，或者難以獲得，可能會削弱我們股東的所有權利益。

如果沒有實質性的削減我們的業務，我們估計我們只有足夠的資本來資助我們的業務，直到下一個月。因此，為了實現我們的業務目標，我們將需要籌集更多的資本，而額外的 資本可能無法以合理的條件或根本無法獲得。例如，我們需要籌集更多資金來完成以下任務：

任何通過出售股票或股權支持證券籌集的額外資本都可能稀釋我們股東的所有權 百分比，也可能導致我們的股票的市值下降。見“危險因素—與我們的普通股、優先股、權證和這次發行有關的風險 —由於本次發行的普通股每股公開發行價格(br})低於我們的B系列、C系列或系列 D優先股的當前轉換價格，我們將被要求酌情向優先股股東發行更多普通股，這將稀釋我們所有其他股東，包括本次發行中的新投資者。.”

我們在未來資本交易中發行的任何證券的 條款可能更有利於新投資者，包括優惠、優越的投票權和發行認股權證或其他衍生證券，這可能會進一步稀釋我們任何當時未償證券的持有人。

此外，任何我們可能需要的額外債務或股權融資，都可能無法以對我們有利的條件獲得，或者根本無法獲得。關於在2017年月1號結束的D系列私人安置，我們簽訂了經修正的D系列採購協議，根據該協議，除其他事項外，我們同意在6月1日之前不進行某些可變利率交易， 2018。此外，關於D系列私人安置，對B系列優先股的指定證書作了修正，規定未償還的B系列優先股的每一股將自動交換成我們以有條件的發行方式出售的{Br}證券。經修訂的“D系列購買協議”還要求我們(I)將以後發行的證券中未獲限定的股份中的15%用於贖回D系列投資者持有的C系列優先股中的一部分未清股份，但本次發行除外，在這種情況下，必須用300 000美元的淨收益贖回C系列的流通股。D系列投資者所持有的優先股，以及(Ii)在任何隨後發行的有資格發行的股票結束時，將D系列投資者持有的C系列優先股的所有剩餘流通股交換為在這種有資格發行的證券中發行的任何證券。如果我們失敗了， 或不能，發行有價證券給D系列投資者，以換取該投資者因紐約證券交易所美國證券交易所、證券交易委員會或 因任何其他原因所規定的限制而持有的剩餘C系列優先股，我們被要求向該投資者購買那些未交換的C系列優先股的股份，以換取在有資格發行的證券中出售的證券。我們D系列優先股的持有者也有權將他們的D系列優先股轉換為隨後發行的證券 或我們在有資格發行的證券中出售的證券，但與本次發行有關的股票除外。此外，我們的B系列優先股和C系列優先股的指定證書(br}包含一個完整的反稀釋價格保護 ，將在以低於有效的 轉換價格的有效普通股購買價格發行股票或股票掛鈎證券時觸發。最後，我們同意將D系列優先股的轉換價格降低到公開發行的普通股的發行價。這些債務可能使我們難以獲得額外的資金，或使我們無法獲得任何額外的資金，而我們的B系列優先股、C級優先股或D類優先股的任何股份仍未清償。 如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃和/或被迫出售資產，可能是以不利的條件出售資產，而這些資產可能會產生重大不利影響。對我們的業務、財務狀況和業務結果的影響，並最終可能被迫停止我們的業務，並在 中清算，這種情況下，股東不太可能得到其股票的任何分配。此外，如果我們不能從維持業務所需的業務中產生足夠的收入，我們可能無法繼續經營。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會招致大量費用，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他費用。我們還可能需要確認與我們發行的某些證券有關的非現金費用，例如可兑換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們沒有足夠數量的可用股份用於任何B系列優先股、C系列優先股或D系列優先股轉換，或在B系列優先股、C系列優先股或D系列優先股交換時，我們將被要求增加我們的授權股份，這可能是不可能的 ，而且是耗時和昂貴的。

我們的 產品在未來可能會受到產品通知、召回或自願市場退出的影響，這可能會損害我們的聲譽、業務和財務結果。

醫療器械的製造和銷售涉及一個固有的風險，即我們的產品可能被證明是有缺陷的，即使在獲得監管許可之後，也會造成健康風險。在獲得管理許可 之後，醫療設備也可以被修改，使得在進一步銷售該設備之前需要額外的管理權限。在 這些事件中，我們可以自願實施召回或市場退出，或者可能需要由監管機構這樣做。

在歐洲經濟區，我們必須遵守歐盟醫療器械警戒制度。根據這一制度，製造商必須採取外地安全糾正行動(“FSCAS”)，以減少因使用已投放市場的醫療設備而造成的死亡風險或健康狀況嚴重惡化的風險。FSCA可以包括設備的召回、修改、 交換、銷燬或改裝。FSCA必須由製造商或其法律代表 通過現場安全通知通知其客户和/或設備的最終用户。

涉及我們產品的任何 不利事件都可能導致其他未來的自願糾正行動，如召回或客户通知、 或代理行動，如檢查或強制執行行動。過去曾向我們報告過不良事件，我們不能保證今後不會發生這些事件。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都需要我們投入時間和資本，分散管理層對經營我們業務的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務結果。

我們期望從銷售我們的CGuard EPS和MGuard PRIMARE EPS支架產品以及其他我們可能開發的產品中獲得收入，例如使用更小的輸送導管的CGuard EPS。如果我們不能從這些來源產生收入，我們的業務結果 和我們的業務價值將受到重大和不利的影響。

我們期望我們的收入將來自銷售我們的警衞EPS和MGuard的主要EPS支架產品和其他產品，我們可能開發。未來銷售的警衞EPS將取決於收到的監管批准和商業和市場的不確定性 ，可能超出我們的控制。此外，由於對裸金屬支架的需求減弱，這可能永遠不會改善，而且我們可能無法成功地開發藥物洗脱支架產品，從而阻礙了MGuard Prime EPS的銷售。此外，對我們正在開發的其他產品的需求可能不足，例如使用較小的導尿管的警衞EPS。如果我們不能從這些產品中產生預期的收入，我們的經營結果和我們的業務和證券的價值將受到重大的 和不利的影響。

如果我們不能獲得和保持我們產品的知識產權保護，其他人可能能夠製造、使用或銷售我們的產品，這將對我們的收入產生不利影響。

我們保護我們的產品不受第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們能否獲得 並保持有效和可執行的專利。同樣，保護我們的商標權的能力對於防止第三方冒牌貨者使用我們指定的商標/商號銷售劣質商品可能很重要。由於涉及醫療器械和藥品發明的專利的專利的專利的可專利性、有效性和可執行性的法律 標準不斷髮展，以及根據這些專利提出的要求的範圍，我們執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。因此，在我們任何待決專利申請和專利之下的權利可能不會為我們的產品提供具有商業意義的保護，也可能無法為我們的競爭對手或其競爭產品或工藝提供商業優勢。此外，不得從我們擁有或許可的任何待決或未來專利申請中頒發專利，而且，現在或將來可能向我們頒發的專利可能無效或不可執行。此外，即使有效和可執行，我們的專利可能不夠廣泛，以阻止其他人銷售像我們這樣的產品，儘管我們的專利權。

我們的專利主張的有效性在一定程度上取決於在我們的專利申請提交之日是否存在描述或表明我們的發明的現有技術參考資料。我們可能還沒有確定所有現有技術，例如美國和外國專利或已發表的申請或已發表的科學文獻，這些技術可能會對我們正在申請的專利的可專利性產生不利影響。例如，一些重要的參考資料可能是一種外語，在審查 我們的專利申請時可能不會被發現。此外，在美國的專利申請在申請提交後的18個月內保持保密。然而，在某些情況下，專利申請在美國專利和商標局作為美國專利之前的整個時間都是保密的。在美國以外的國家提出的專利申請通常要到第一次提交之日起至少18個月才會公佈。同樣，科學或專利文獻中的發現的出版往往落後於實際發現。因此，我們不能確定我們是第一個發明，或第一個提出與我們的支架技術有關的專利申請的 。如果第三方也提出了美國專利申請，涉及我們的支架或類似發明，我們可能必須參加美國專利和商標局宣佈的一種稱為幹擾的對抗程序，以確定美國發明的優先權。 我們可能在干涉中失敗，導致我們在美國的部分或全部地位喪失。

在 另外，法律上的差異，可專利的標的物取決於管轄權可能限制我們獲得的保護 在某些技術的發展。一些外國法域的法律沒有向美國提供同樣的保護，或可能使執行所有權更加困難，如果我們將我們的製造業遷往亞洲某些國家，這種風險可能會加劇。如果我們遇到這樣的困難，或在任何外國管轄區，我們都不能有效地保護我們的知識產權，我們的商業前景可能會受到很大的損害。

我們可能會提起訴訟，以強制執行我們對任何待決專利申請的專利權利，這可能會促使訴訟中的對手 對我們專利的有效性、範圍、所有權或可執行性提出質疑。第三方有時也會對專利持有人提出挑戰，以解決這些問題。如果法院裁定任何此類專利無效、不可強制執行、不可完全擁有、或範圍有限，我們可能無權阻止他人使用我們的發明。 此外，即使法院認定我們的專利權有效和可執行，它們也可能不夠廣泛，無法阻止 其他人銷售與我們類似的產品或圍繞我們的專利進行設計，儘管我們擁有專利權，但它們也沒有使 us能夠自由地運作，不受可能涉及我們產品的其他人的專利和其他知識產權的阻礙。 我們可能被迫提起訴訟，以維護我們專利組合中的債權的有效性，以及我們對這種知識產權的所有權，而訴訟往往是一個不確定和代價高昂的過程。

我們還依靠商業祕密保護來保護我們在專有技術和專利難以獲得或執行的過程中的利益。我們可能無法充分保護我們的商業祕密。此外，我們依靠與員工、顧問和其他各方的保密協議來保護商業機密和其他專有的 技術。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，其他人也可以獨立地開發同等的專有信息，而第三方則可能獲得我們的商業機密和專有知識。任何向公共領域或第三方披露機密數據的行為，都可以讓競爭對手瞭解我們的商業祕密，並利用這些信息與我們競爭。

如果我們的生產設施不能提供足夠的產品供應，我們的增長可能受到限制，我們的業務可能受到損害。

我們目前在以色列特拉維夫的工廠生產我們的MGuard Prime EPS和CGuard EPS產品。如果我們現有的製造設施受到破壞，我們就沒有其他方法來製造我們的MGuard Prime EPS或CGuard EPS支架 ，直到我們能夠恢復我們工廠的製造能力或開發替代的製造設施。如果 我們無法生產足夠數量的MGuard Prime EPS或CGuard EPS支架，以滿足市場需求或用於我們目前和計劃中的臨牀試驗，或者如果我們的製造工藝產生低於標準的支架，我們的開發和商業化努力將被推遲。

此外，對我們的特拉維夫設施或其設備的任何損壞或破壞、我們設施的長期停電或污染(Br})都將大大損害我們生產MGuard Prime EPS或CGuard EPS支架的能力。

最後，我們的支架的生產必須在一個高度控制，清潔的環境中進行，以儘量減少顆粒和其他產量和質量限制的 污染物。儘管有嚴格的質量控制，但過程控制的弱點或材料中的微量雜質可能會導致相當大比例的缺陷產品。如果我們不能保持嚴格的質量控制，或者如果出現污染問題，我們的臨牀開發和商業化努力可能會被推遲，這將損害我們的業務和結果的運作。

臨牀前的 和臨牀試驗將是漫長和昂貴的，臨牀試驗的任何拖延或失敗都可能阻止我們將 我們的MicroNet產品商業化，這將對我們的經營結果和業務價值產生重大和不利的影響。

作為監管過程的一部分，我們必須對每一個產品候選人進行臨牀試驗，以證明安全和有效，使監管當局滿意，包括，如果我們今後尋求在美國銷售我們的產品，那就是美國食品和藥品管理局。臨牀試驗需要嚴格的法規要求，而且設計和實施費用昂貴且耗時。它們需要大量病人的註冊，而合適的病人可能很難確定和招募，這可能會導致我們產品候選人的開發和商業化的延遲。在一些試驗中，可能需要更多的病人和更長的隨訪時間.。臨牀試驗的病人登記人數和成功完成病人隨訪的能力取決於許多因素，包括病人的人數、試驗協議的性質、病人與臨牀地點的距離、臨牀試驗的資格標準和病人的依從性等。例如，如果試驗方案要求病人進行廣泛的治療後程序或跟蹤評估，則可能不鼓勵他們報名參加我們的臨牀試驗。我們的產品的安全性和有效性，或者他們可能被説服參加競爭產品的同期臨牀試驗。此外，參加臨牀試驗的病人可能在試驗完成前死亡，或遭受與我們產品無關或相關的不良醫療事件。延遲病人 登記或病人未能繼續參與臨牀試驗可能導致費用增加和延遲，或導致臨牀試驗失敗。

此外，完成藥品和醫療器械產品臨牀試驗所需的時間長短因管制程度和產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有很大差異，可持續幾年，花費數百萬美元。我們現有產品和正在開發中的產品的臨牀試驗的開始和完成可能由於許多因素而推遲，包括政府或管理方面的拖延和管理要求的改變、 政策和準則，或我們無法或任何潛在的持牌人無法制造或無法從第三方獲得足以用於臨牀前研究和臨牀試驗的材料。此外，由於完成必要的臨牀試驗所需的時間，市場對接受 檢驗的產品的需求可能發生變化。

醫生們可能不會廣泛採用我們的產品，除非他們根據經驗、長期的臨牀數據和發表的同行評審的文章確定，使用我們的支架提供了一種安全有效的替代其他現有的治療冠心病和頸動脈疾病的方法。

我們相信，醫生不會廣泛採用我們的產品，除非他們根據經驗，確定長期臨牀數據 和發表的同行評審期刊文章，我們的產品的使用提供了一個安全和有效的替代其他現有的 治療我們正在尋求解決的情況。

如果 我們不能顯示出至少可以與市場上現有和未來的療法相媲美的安全性和有效性，我們成功地推銷我們產品的能力將受到極大的限制。即使從臨牀研究或臨牀經驗中收集到的數據顯示出了積極的結果，每個醫生對我們產品的實際經驗也會有所不同。用我們的產品進行的臨牀 試驗可能涉及由技術熟練的醫生執行的程序，他們是這些產品的高容量 支架使用者。因此，在這些臨牀試驗中報告的短期和長期結果可能比執業醫師的典型結果要有利得多，這可能會對我們產品的被採納率產生負面影響。 我們還認為，發表的同行評審的期刊文章和建議以及有影響力的醫生對我們的產品的接受和採用將是重要的，我們不能保證我們會收到這些建議和支持，或發表支持文章。

目前醫生們認為藥物洗脱支架是治療冠心病的行業標準。我們目前的冠狀動脈產品中沒有一種是藥物洗脱支架，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們提供滿足客户和市場需求和期望的商品的能力。如果我們沒有市場預期的產品，我們可能會失去客户。市場需求已經從裸金屬支架轉向藥物洗脱支架。我們的MGuard PrimeEPS是一種裸金屬支架 產品，在過去三年中經歷了大量的銷售下降。這樣的銷售可能永遠不會恢復，我們目前沒有資源開發藥物洗脱支架產品。我們未能提供行業標準設備可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的 產品基於一種新技術，而且我們在監管事務方面的經驗有限，這可能會影響我們的能力 或在複雜的監管要求中導航和獲得必要的管理批准所需的時間，如果獲得這種批准 的話。監管拖延或拒絕可能會增加我們的成本，使我們失去收入，並對我們的經營結果和業務價值產生重大和不利的影響。

由於我們的產品是新的，長期的成功措施還沒有被完全驗證，監管機構可能需要大量的時間來評估產品批准申請。處理可以使用一個度量顯示有利的度量，而使用另一個度量可以顯示 不利的度量。任何可接受的度量的改變都可能導致我們的 臨牀試驗的重新配置和延遲。此外，我們在提交和起訴獲得監管 批准所需的申請方面的經驗有限，我們的臨牀、監管和質量保證人員目前只有4名僱員。因此， 我們可能會遇到延誤，以獲得我們的產品的監管批准。

此外，我們和任何潛在的許可人許可、開發、製造和銷售的產品都受到複雜的監管要求的制約，特別是在美國、歐洲和亞洲，這可能是昂貴和耗時的。不可能保證 將及時批准這類批准，如果有的話。此外，不能保證繼續遵守我們將在每個市場上提供的產品的製造、銷售和銷售所需的所有管制要求，因為這些產品預計將出售，或者我們已商業化的產品將繼續遵守適用的管制規定。如果政府管理機構認為我們不遵守適用的法律或條例，該機構可以提起訴訟，扣留或扣押我們的產品，發出召回，實施操作限制，禁止今後的違反行為，並評估對我們、我們的官員或僱員的民事和刑事處罰，並可建議刑事起訴。此外，監管機構可着手禁止或要求召回、修理、更換或退還我們製造或出售的任何裝置的費用。此外，我們亦不能保證任何新產品的製造、銷售和銷售，或任何潛在持牌人會使用我們的持牌技術發展，都會獲得所有所需的規管批准。

此外，保健法律和法規今後可能會發生重大變化。任何新的醫療保健法律或法規都可能對我們的業務產生不利影響。法院或管理當局對我們的業務進行審查，可能會導致一項可能對我們的業務產生不利影響的決定。此外，醫療監管環境可能會發生變化，從而限制我們的運作。

我們受聯邦、州和國外醫療保健法規的約束，實施或修改此類醫療保健法律和法規可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

在美國和某些外國司法管轄區中，都有專門針對醫療行業的法律法規，這些法律和法規可能影響到我們業務的各個方面，包括開發、測試、營銷、銷售、定價和報銷。此外，近年來有許多立法和監管建議，以改變保健系統，使之影響我們銷售產品的能力。如果我們被發現違反了任何這些法律或任何其他聯邦或州條例，我們可能會受到行政、民事和/或刑事處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、聯邦醫療保健方案的排除和我們業務的重組。任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生重大的不利影響。由於這些法律中有許多沒有得到法院的充分解釋，因此更有可能發現我們違反了其中一項或多項規定。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們最終成功地為我們辯護，也會使我們承擔重大的法律費用，轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。

我們可能直接或間接地受到適用的美國聯邦和州反回扣法、虛假索賠法、醫生付款透明度法、欺詐和濫用法律或類似的醫療和安全法律法規的約束，這些法律和條例可能使我們受到刑事制裁、民事處罰、合同損害、名譽損害以及利潤和未來收入的減少。.

醫療保健 提供者、醫生和其他人員將在推薦、訂購和使用我們獲得監管批准的 產品方面發揮主要作用。如果我們獲得美國食品藥品管理局的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的業務可能會受到各種聯邦和州欺詐和濫用 法的影響，包括(但不限於)聯邦反Kickback法規、聯邦虛假索賠法和醫生支付陽光法和條例。這些法律可能會影響到我們潛在的銷售、營銷和教育項目。此外，我們可能受到聯邦政府和我們經營業務的各州的病人隱私條例的約束。這些可能影響我們運作能力的法律包括：

“聯邦反回扣法”，其中除其他外，禁止故意故意索取、接收、提供 或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式誘使或作為回報，以誘使或作為回報，或以個人的轉介，或購買、租賃、訂購或推薦 任何可能全部或部分付款的物品、設施、項目或服務，根據聯邦醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助計劃；

聯邦民事和刑事虛假債權法和民事罰款法，包括“虛假債權法”，可通過民事舉報人或訴訟追究其責任，對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款或批准要求或作出虛假陳述以避免的個人或實體處以刑事和民事處罰，減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務；

根據1996“健康保險可攜性和責任法”制定的聯邦刑事法規，其中禁止明知和故意執行或企圖執行一項計劃，以欺騙任何醫療福利項目 或通過虛假或欺詐性藉口、陳述或許諾獲得任何由任何醫療福利方案所擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而不論其報酬(例如，公共或私人)和。(B)明知或故意以任何伎倆或裝置偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付保健事務有關的醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；

由於這些法律的廣度和現有法定例外和安全港的狹窄性，我們未來商業活動的某些可能會受到其中一項或多項法律的質疑。此外，最近的保健改革立法加強了這些法律。例如，“平價醫療法案”，除其他外，修正了聯邦反Kickback和刑事醫療欺詐法規的意圖要求(Br)。由於這種修正，個人或實體不再需要實際瞭解這些法規，也不需要有違反這些法規的具體意圖。此外，“平價醫療費用法”規定，政府可以聲稱，違反“聯邦反Kickback法規”而提出的包括物品或服務在內的索賠，就“虛假索賠法”而言構成虛假或欺詐性索賠。

違反欺詐和濫用法律的行為可受到刑事和/或民事制裁，包括處罰、罰款和/或將 從聯邦和州醫療保健計劃(如醫療保險和醫療補助)中除名，以及禁止與美國政府簽訂合同。此外，個人有能力根據“虛假索賠法”和若干州的虛假索賠法代表美國政府提起訴訟。

努力確保我們與第三方的業務安排將符合適用的醫療保健法律和法規，將涉及大量費用。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例不符合現行的或未來涉及適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他醫療保健法律和條例。如果對我們提起任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，那麼這些行動就可能對我們的業務產生重大影響，包括實施民事、刑事和行政處罰、損害賠償、 放款、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健項目之外、損害合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收入減少，以及削減我們的業務，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們經營業務的能力和經營結果。此外，我們在美國以外的任何產品的批准和商業化，也可能使我們受到上述醫療保健法的非美國法律的約束，以及其他非美國法律的約束。

這可能會對我們經營業務的能力和業務結果產生不利影響。

我們在國際市場上推銷我們的產品。

醫療器械市場競爭激烈。我們與全球許多醫療器械公司競爭我們目前正在開發的 產品和產品。我們面臨來自治療學領域的許多製藥和生物技術公司的競爭，以及來自學術機構、政府機構和研究機構的競爭。我們面臨着來自波士頓科學公司、Guidant公司、Medtronic公司、Abbott血管設備公司、強生公司、Terumo 公司、Covidien有限公司、Cordis公司(現為紅衣主教保健公司的一部分)和其他公司的激烈競爭。我們目前和潛在的大多數競爭對手，包括但不限於上文所列的競爭對手，都擁有並將繼續擁有比我們更多的技術、研究和開發、管理和臨牀、製造、營銷和銷售、分銷和人員資源。沒有人能保證我們將有足夠的資源來成功地將我們的產品商業化，如果和當它們被批准出售的時候。支架產品的全球市場的特點是密集的開發努力和迅速發展的技術。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們預測和跟上這些發展和進步的能力。目前或未來的競爭對手可以開發比我們或任何潛在的被許可方開發的更有效、更易於使用或更經濟的替代技術、產品或材料。如果我們的技術或產品 過時或失去競爭力，我們的相關產品銷售和許可收入將減少。這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到更大和更好的競爭對手的索賠，他們試圖使我們的知識產權或我們的權利失效。

基於支架行業已經發生的大量訴訟，以及我們可能對一些擁有或控制與支架及其使用、製造和交付相關的專利的大型和資本雄厚的公司構成競爭威脅，我們相信，有可能一個或多個第三方根據這些專利中的一項或多項對我們的支架的製造、使用或銷售提出專利侵權要求。這些公司還擁有與使用藥物治療再狹窄、支架結構、提供支架的導管、支架製造和塗層工藝及組合物、 以及可能被指控涵蓋我們的一個或多個產品的快速交換等一般交付機制專利有關的專利。許多與支架有關的專利屬於非常大和資金雄厚的公司，它們是支架 市場的積極參與者。此外，可能已經對我們提出了一項指控專利侵權、盜用知識產權或與之相關的索賠的訴訟，但我們並不知道。隨着支架市場競爭對手數量的增加，以及我們商業市場在數量和範圍上的增長，我們侵犯專利的可能性和/或對我們的專利侵權或盜用主張的可能性增加。

我們的競爭對手保持了在市場上的地位，除其他外，建立了與其產品有關的知識產權，並對其競爭對手和新進入市場的人積極實施這些權利。支架及相關市場的所有主要公司，包括波士頓科學公司、C.R.Bard，Inc.、W.L.Gore&Associates、 Inc.和Medtronic公司，從至少1997起就多次參與與支架有關的專利訴訟。支架和相關市場過去經歷了迅速的技術變革和淘汰，我們的競爭對手有很強的動機來停止或推遲新產品和新技術的引進。我們可能對支架和相關市場中的許多 公司構成競爭威脅。因此，其中許多公司將有強烈的動機，採取措施，通過專利訴訟或其他方式，防止我們的產品商業化。這種訴訟或索賠將轉移人們對我們產品和產品開發和(或)商業化的注意和資源，並可能導致法院作出不利判決，使我們的產品無法或不可能在一個或多個領土銷售。

如果我們不能與供應商保持或達成令人滿意的協議或安排，或者如果我們遇到供應商供應物資中斷的情況，我們可能無法獲得開發我們產品所必需的材料。

我們依賴外部供應商來供應某些原材料。這些原材料或部件可能並不總是以我們的標準 或可接受的條件獲得，如果有的話，而且我們可能無法找到替代的供應商或自行生產必要的材料或部件 。

目前，我們產品中的一些組件只由一個供應商或單一來源的供應商提供。對於MGuard Prime EPS 和CGuard EPS，我們依靠Meko Laserstrahl-Materialbelbeitung激光切割支架，Natec醫療有限公司負責導管的供應，BiogGeneralInc.負責纖維的供應。如果有必要，我們可能很難從其他供應商那裏獲得美國食品藥品管理局或外國監管機構可以接受的類似部件。

如果 我們不得不轉向替代供應商，我們將面臨更多的監管延誤，我們的支架製造和交付將面臨更長時間的中斷，這將推遲我們的臨牀試驗的完成或使我們的產品商業化。此外，我們還必須事先獲得美國食品藥品監督管理局(FDA)或外國監管機構的批准，才能使用不同的供應商或部件，這些供應商或部件可能並不安全或有效。因此，我們的產品的監管批准可能無法及時或根本不收到。

我們 可能面臨產品責任索賠，保險可能不足以支付這些索賠。

我們可能會因使用我們的任何產品，或在市場或臨牀試驗中使用我們的許可技術的產品，而面臨產品責任索賠。我們還可能面臨基於銷售任何正在開發的產品的產品責任索賠，在收到監管批准後。產品責任索賠可以直接由消費者、保健提供者 或其他人提出.。我們已經獲得了產品責任保險；然而，這種保險可能不能為我們今後的臨牀試驗、待售產品和我們業務的其他方面提供全面的保險。保險日益昂貴，我們可能無法維持目前的保險範圍，或擴大我們的保險範圍，以包括今後的臨牀試驗或新產品或現有產品在新界的銷售，費用合理或數額足夠，以防止因產品責任或根本不受 損失的影響。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能導致判決、罰款、損害賠償和賠償責任，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。我們可能會招致大量費用，調查和辯護這些索賠，即使它們不導致 責任。此外，即使我們沒有受到任何判決、罰款、損害賠償或賠償責任，我們的聲譽也可能受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們面臨與訴訟和索賠有關的風險。

我們今後可能會捲入一項或多項訴訟、索賠或其他訴訟。這些訴訟可能涉及的問題包括合同糾紛、就業行動、僱員福利、税收、環境、健康和安全、欺詐和濫用、人身傷害和產品責任事項。

我們將受到MedpaceInc.於2016年7月提起的訴訟，要求賠償1，967，822美元的損害賠償加上利息、費用、律師費和費用。雖然我們認為這起訴訟中的索賠是沒有根據的，但由於訴訟的不確定性，我們不能保證在這一訴訟中我們將勝訴於對我們提出的索賠。此外，我們不能保證今後提出的任何其他訴訟或索賠不會對我們的財務狀況、流動性或經營 結果產生不利影響。這些索賠中的一些或全部的不利後果可能導致重大的金錢損失，可能對我們經營業務的能力產生不利影響。

我們在全球範圍內開展業務，在多個國家開發和銷售產品。國際銷售和業務面臨各種風險，包括：

國際市場也受到經濟壓力的影響，要求其控制報銷水平和醫療費用。國際業務的利潤可能受到以下方面的風險和不確定因素的限制：區域經濟狀況、管制和償還批准、競爭產品、基礎設施發展、知識產權保護和我們執行總體業務戰略的能力。我們預計，隨着我們實施將業務擴展到新的地理市場的戰略，這些風險將會增加。 我們可能無法在我們開展業務的每一個地點制定和執行有效的政策和戰略。如果不這樣做，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。

如果我們不能獲得第三方付款人對我們產品的適當補償，我們的產品可能沒有商業上可行的市場，或者市場可能比預期小得多。

政府和其他第三方付款人的可得性和償還水平影響到我們產品的市場。我們的產品和任何競爭產品的功效、安全性、性能和成本效益將決定我們的可得性和補償水平。國際市場的報銷和醫療支付制度因國家而異，包括政府贊助的醫療保健和私人保險。為了在一些國家獲得補償或定價批准，我們可能需要提供臨牀數據，這可能涉及一個或多個臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用療法進行比較。如果有的話，我們可能無法及時獲得國際報銷或定價批准。如果我們不能獲得國際補償或定價批准，將對尋求這些批准的國際市場上的 我們的產品的市場接受產生負面影響。

我們相信，未來的償還可能會受到美國和國際市場的更多限制。世界各國政府施加越來越大的壓力，要求控制保健費用，辦法是限制治療產品的覆蓋面和報銷額，並在某些情況下拒絕為未經有關管理機構批准的產品提供任何保險。未來第三方付款人的立法、監管或補償政策可能會對我們產品的需求產生不利影響，並限制我們在盈利基礎上銷售產品的能力。此外，第三方支付方 不斷試圖通過挑戰醫療產品和 服務的收費來控制或降低醫療保健成本。如果我們的產品得不到償還，或範圍或數量有限，或如果價格定在不能令人滿意的 水平，市場對我們產品的接受將受到損害，未來的收入(如果有的話)將受到不利影響。

在美國和歐洲聯盟，我們的業務可能受到醫療改革立法和其他行政和立法建議的嚴重不利影響。

美國於2010年3月頒佈的“合理醫療費用法案”載有某些尚未充分實施的條款，其影響如何，尚不清楚。該法案對根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”第510(J)條和“聯邦食品、藥品和化粧品法”第510(J)條和2013年月日或之後向美國食品和藥物管理局(FDA)上市的任何美國醫療器械的所有銷售徵收2.3%的消費税，除非該裝置屬於免税範圍，例如對向消費者直接零售設備或這些設備的外國銷售實行豁免。 税尚未實施，因為它必須暫停徵收。如果我們開始在美國銷售我們的MGuard Prime EPS或CGuard EPS支架，此税可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。該立法還側重於一些旨在提高質量、擴大醫療保險的機會、加強對欺詐行為和濫用行為的補救措施、增加透明度要求和降低醫療費用等方面的規定。這些規定將對病人獲得新技術、定價和 我們產品的市場以及整個醫療行業帶來什麼負面的意外後果，仍然存在不確定性。“平價醫療法案”包括影響醫療保險方案的條款， ，例如基於價值的支付方案，增加對比較效果研究的供資，減少可避免的重新住院和醫院獲得的條件的醫院付款，以及評估促進照料 協調的替代支付方法的試點方案(例如捆綁的醫生和醫院付款)。此外，這些規定還包括從2011開始降低醫院的年度通貨膨脹率，並設立一個獨立的支付諮詢委員會，以建議降低醫療保健支出增長率的方法。從醫療保險或其他政府項目 償還費用的任何減少都可能導致私人支付者的付款減少。司法挑戰以及修改、限制或廢除“平價醫療法案”的立法倡議已經開始並繼續發展，包括由美國總統簽署的一項行政命令，指示行政部門和聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲執行“平價醫療法”中將在法律允許的最大限度內對個人和某些實體施加財政或管理負擔的規定。最近，繼美國總統政府和美國國會2017次改革之後，又有新的努力廢除或取代“平價醫療法案”。我們無法預測在美國聯邦或州一級將實施或修改哪些醫療保健計劃和條例，也無法預測未來任何立法或條例的效果。然而，任何降低我們產品償還費用或減少醫療程序數量的變化都會對我們在美國推出產品的商業計劃產生不利影響。

#date0#9月26日，歐洲聯盟委員會通過了一套立法提案，旨在取代歐洲聯盟現有的醫療器械管理框架。歐洲議會和歐洲理事會目前正在審查這些建議，並可能作為立法進程的一部分進行重大修正。如果歐洲議會和歐洲理事會以目前的形式通過，這些擬議的訂正除其他外，將對醫療設備製造商提出更嚴格的要求，並加強歐洲聯盟成員國主管當局和通知機構的監督權限。因此，如果建議的新法例獲得通過，可能會防止或延遲正在發展中的 產品的CE標記，或影響我們及時修改現行CE標記產品的能力。歐洲聯盟也在繼續制定高級治療藥物的條例，歐洲藥品管理局定期公佈關於高級治療藥物的新的臨牀或安全準則。任何這些規範的變化和事件都可能限制我們形成合作的能力和我們繼續使我們的產品商業化的能力，如果我們不遵守任何這樣的新的或修改的規章和要求，就會對我們的業務、經營 的結果和前景產生不利的影響。

與在以色列活動有關的風險

我們預期會受到貨幣匯率波動的影響，因為我們預計我們收入的很大一部分將以歐元和美元產生，而我們很大一部分開支將用新的以色列謝克爾支付。

我們預期我們的收入中很大一部分將以美元和歐元產生，而我們的大部分開支，主要是薪金和有關人員費用，則用新以色列謝克爾或新謝克爾支付。因此，我們面臨這樣的風險：以色列的通貨膨脹率將超過新謝克爾對歐元或美元的貶值速度，或這種貶值的時間將落後於以色列的通貨膨脹。由於通貨膨脹會增加我們業務的 美元和歐元成本，因此它將對我們美元衡量的業務結果產生不利的影響，新謝克爾對歐元、美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到以色列政治和經濟狀況的變化等因素的影響。對新國際清算銀行的任何重大重新估值都可能對我們的現金流量、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。新謝克爾匯率的波動，甚至這種匯率出現不穩定的情況，都可能對我們經營業務的能力產生不利影響。

如果以色列及其鄰國的政治、經濟和軍事條件發生重大變化，就可能對我們的商業關係和盈利產生重大的不利影響。

我們的唯一製造工廠和我們的某些關鍵人員位於以色列。我們的業務直接受到以色列及其鄰國的政治、經濟和軍事狀況的影響。自1948以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了若干次武裝衝突。敵對狀態在程度和強度上各不相同，在以色列造成了安全和經濟問題。雖然以色列同埃及和約旦締結了和平條約，並同巴勒斯坦權力機構簽訂了各種協定，但自#date0#以來，以色列國與巴勒斯坦人之間的暴力、內亂和敵對情緒，包括武裝衝突明顯增加。哈馬斯激進組織的代表於2006在加沙地帶建立了一個政府，這在該地區造成了更大的動盪和不確定性。2006年中，以色列與設在黎巴嫩的什葉派伊斯蘭民兵組織真主黨發生武裝衝突，6月加沙地帶的暴力升級。從2008至2009年月日，再到11月和12月2012，以色列與哈馬斯發生武裝衝突，其中包括對以色列各地區的民用目標進行導彈襲擊，並對以色列的商業條件產生不利影響。2014年7月，以色列針對巴勒斯坦團體向以色列發射火箭，又對加沙地帶的哈馬斯特工人員發動了一次行動。敍利亞最近的政治起義和社會動亂正在影響其政治穩定，這導致敍利亞和以色列之間政治關係的惡化，並對該區域的安全和武裝衝突的可能性提出了新的關切。該區域許多國家目前正在發生類似的內亂和政治動盪。以色列與其鄰國之間持續的政治不穩定和敵對行動以及今後在該地區發生的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對我們在以色列的行動產生不利影響，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，一些國家限制同以色列做生意，以色列公司過去和今天都受到經濟抵制。以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或減少可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

此外，我們的許多軍官或主要僱員可能在緊急情況下隨時被徵召到現役，並延長 的時間。見“--我們的行動可能因居住在以色列的某些人員履行服兵役義務而中斷”。

我們的行動可能會中斷，因為我們居住在以色列的某些人員有義務服兵役。

我們的許多軍官和僱員居住在以色列，可能被要求每年履行軍事後備職責。目前，所有40歲以下的以色列男性成年公民和永久居民(視其在以色列國防軍預備役部隊的地位而定)，除非被豁免，否則每年都有義務履行軍事後備職責，並在緊急情況下隨時被徵召擔任現役軍人。我們的行動可能因我們的主要軍官和僱員因服兵役而缺勤一段時間或更長一段時間而中斷。任何這樣的破壞都可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

根據以色列現行法律，我們可能無法執行禁止競爭的公約.

我們與大多數僱員簽訂了非競爭協議，其中許多都受以色列法律的管轄。這些協議一般禁止我們的僱員與我們競爭，或在終止其 僱用後的一段特定時期內為競爭對手工作。然而，以色列法院不願強制執行前僱員的競業禁止經營，而且如果有的話，傾向於在限制的地理區域執行這些規定相對較短的時間，而且只有當僱員對該僱主的業務具有獨特的價值而不僅僅是關於僱員的專業發展時。任何不能執行競業禁止公約的情況都可能使我們失去任何競爭優勢，因為這些機密信息為我們提供了優勢。

我們可能會因員工分配的服務發明權利而受到報酬或特許權使用費的要求，這可能導致訴訟，並對我們的業務產生不利影響。

除現金外，我們的大部分資產都位於美國境外。此外，我們的某些官員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者很難在美國境內執行任何針對我們或任何非美國官員的判決，包括基於判決的判決。美國證券法或其任何州的民事責任規定。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，很難主張美國證券法的債權。以色列法院可能拒絕審理美國證券法的索賠，因為以色列法院可能不是提出這種要求的最適當的論壇。即使以色列法院同意審理一項索賠，它也可以確定以色列法律，而不是美國法律，適用於索賠要求。此外，如果發現美國法律適用，美國法律的某些內容必須證明為事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程，某些程序事項仍將由以色列法律管轄。因此，根據美國聯邦和州證券法，你可能會被有效地阻止對我們或我們的任何非美國董事或官員採取補救措施。

根據以色列法律，我們目前可獲得的税收優惠要求我們滿足特定條件。如果我們不能滿足 這些條件，我們可能需要支付更多的税，而且很可能在將來被剝奪這些福利。

InspirreMD 有限公司已被以色列工業部投資中心授予“受益企業”地位，因此，我們有資格根據“以色列鼓勵資本投資法” 1959獲得税收優惠。主要的好處是，從我們開始產生從以色列設施中的受益活動中獲得的淨收益開始，免徵兩年公司税，並根據每年的外國投資水平，將公司税率降低5至8年。此外，根據以色列“鼓勵資本投資法”(1959)1月1日修正案，16%的統一公司税税率適用於“優先企業”的所有符合條件的收入，我們可能可以申請作為另一種税收優惠。

受益人企業或優先企業可獲得的税收優惠取決於“以色列鼓勵資本投資法”(1959)及其經修正的條例所規定的條件，其中除其他外，包括維持我們在以色列的製造設施。如果我們不遵守這些條件，或者部分地不遵守這些條件，就可以取消税收優惠，並要求我們退還過去得到的任何税收優惠。 如果我們不再有資格享受這些税收優惠，我們的以色列應税收入將按以色列公司的正常税率徵收。2017年度以色列公司的標準企業税率為24%，2018年度為應納税收入的23%。終止或減少這些税項優惠會增加我們的税務負擔，從而減少我們的利潤。

除了喪失根據以色列法律我們目前享有的税收優惠的資格外，如果我們不維持在以色列的製造設施，我們將無法實現某些税收抵免和遞延的税務資產，如果有的話，包括任何淨經營 損失，以抵消未來的利潤。

受益企業可享受的税收優惠今後可能會減少或取消。這可能會增加我們的税負。

以色列政府今後可減少或取消受益企業和優先企業可享受的税收優惠。我們的受益企業地位和由此產生的税收優惠今後不得繼續維持在當前水平或任何級別。税收優惠期為選舉年起十二年，即選舉一年後，兩年的免徵額和八年的減徵税率只能在十二年內使用。該公司選出了2007年度， 作為選舉年，2011作為額外的一年的選舉。關於優先企業的2011修正案可能不適用於我們，也可能不完全補償我們的變更。終止或減少這些税收優惠很可能會增加我們的税務責任。我們的税務責任增加的數額，如有的話，將取決於任何税收 增加的比率、任何減税額以及我們今後可能賺取的任何應納税收入的數額。

與普通股、優先股、認股權證及發行有關的風險

我們的普通股和公開交易認股權證的市場價格受到波動的影響，過去和現在都可能繼續波動，這可能給投資者造成重大損失。

我們的普通股和A類和B類認股權證的市場價格一直而且很可能繼續波動很大，並可能因各種因素而波動很大，其中許多因素是我們無法控制的，包括下列因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的價格和數量大幅波動。這些市場波動也可能嚴重影響我們的普通股和公開交易認股權證的市場價格。

如果我們不能恢復遵守紐約證券交易所美國證券交易所要求的股票上市標準，或者我們的普通股繼續以法律價格交易，我們的普通股就可以從紐約證券交易所美國證券交易所退市。如果我們從紐約證券交易所退市，我們公開或私下出售股票的能力和我們普通股的流動性可能受到不利影響。

在2017年8月17日，我們收到了一份通知，表明我們不符合“公司指南”第10部分所規定的紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。具體來説，我們沒有遵守“公司指南”第1003(A)(Iii)節，因為我們報告的股東權益在2017年月30日不足600萬美元，並且在截至12月31日的最近五個財政年度中出現了淨虧損。因此，我們已成為受程序和要求的 1009節的公司指南。該通知還包括對我們可能不遵守“公司指南”第1003(A)(Iv)節的預警，因為我們是否有能力產生足夠的現金流量和流動資金來為業務提供資金，這使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出很大的懷疑。為了維持我們在紐約證券交易所的上市， 我們向紐約證券交易所提交了一份遵守計劃，説明我們打算如何恢復遵守“公司指南”第1003(A)(Iii)節，該條款於2017年月19日被紐約證券交易所接受。2017年月22日，我們收到紐約證券交易所的另一封信，信中説我們不符合“公司指南”第1003(A)(Ii)條的規定，表明我們不符合股東權益和淨收入繼續上市的標準。我們必須在2019年月17日前恢復遵守持續的上市要求。

我們相信，根據我們目前的估計，我們將需要完成一項或多項在2019年2月17日前至少向我們提供2，000萬美元的總收益，以便重新遵守“公司指南”第1003(A)(Ii)-(Iii)節，並向紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)表明，我們估計的股東權益將在2月17日、2019年會至少達到600萬美元(這也應使我們遵守該條款)。第(A)(2)節規定股東權益大於400萬美元)。即使我們未來籌資所得的淨收入使我們有足夠的股東權益 ，使我們能夠在2月17日前重新遵守“公司指南”第1003(A)(Ii)-(Iii)節的規定，我們仍將受到持續審查，以遵守紐約證券交易所美國證券交易所的要求，而且不能保證我們將繼續遵守這一標準。如果我們在2019年2月17日前仍未恢復合規，或在2月19，2019， 或其後任何時間仍未遵守“公司指南”第1003(A)(Ii)-(Iii)條，或如果我們在適用的計劃期間不保持與計劃一致的進展，紐約證券交易所的美國證券交易所將啟動除名程序。

除了我們不遵守“公司指南”第1003(A)(Ii)-(Iii)節外，我們還在1月16日收到紐約證券交易所美國證券交易所發出的通知，我們的普通股在相當長一段時間內一直以每股低價出售。根據“公司指南”第1003(F)(V)節，紐約證券交易所美國工作人員確定，我們繼續上市的前提是我們對普通股進行反向股票分割，或在合理的 期限內證明價格持續上漲，直到2018年月日為止。紐約證券交易所美國公司也曾告知我們，如果上市公司的股票價格在交易日內任何時候低於0.06美元，它的政策是立即暫停上市公司的股票交易，並開始對其進行退市程序。

在2018年2月7日，我們對普通股進行了反向股票分割。反向股票分割的主要意圖之一是，由於發行和流通股數量的減少，我們的普通股價格預期在緊接和因反向股票分割 之後上漲，這將有助於我們達到在紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的價格標準。我們的新普通股在股票反向拆分後的市場價格將在相當長一段時間內保持在被視為異常低的水平之上，這是不能保證的。公司普通股的 市價在反向股票分拆後的時期內下跌，這並不少見。如果在反向股票拆分之後， 我們的普通股的市場價格下跌，則該百分比的下降可能大於在沒有反向股票拆分時出現的百分比下降。無論如何，與我們的普通股發行數量無關的其他因素，如財務或業務方面的負面結果，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，使其在相當長一段時間內跌破被視為低價的水平，並導致紐約證券交易所的美國人立即暫停我們的普通股的交易。

從紐約證券交易所美國證券交易所除名將對我們通過公開或私人出售股票證券籌集額外資金的能力產生不利影響，將大大影響投資者交易我們的證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生不利影響。除名還可能產生其他負面結果，包括僱員可能喪失信心、機構投資者失去興趣和商業發展機會減少。

如果 您購買了我們出售的普通股，您將立即經歷您的投資稀釋，因為這個 提供。

由於本次發行的普通股每股價格高於我們普通股每股有形賬面價值淨額，因此，您將體驗到稀釋，即您在此次發行中支付的公開發行普通股每股價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在12月31日，2017，約300萬美元，或每股2.02美元的普通股。每股有形資產淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以普通股未清償股份的數量。請參閲S-32頁中的“稀釋”，以瞭解您將在此 提供中所引起的稀釋的更詳細的討論。

此外，我們B、C和D系列優先股的反稀釋規定，以及將D系列優先股轉換價格降低到我們普通股的公開發行價格，可能會進一步稀釋您的投資(見“風險因素-與我們的普通股、優先股和認股權證有關的風險 —由於本次發行的普通股每股公開發行價格低於我們B、C或D系列優先股的當前轉換價格，因此我們將被要求酌情向優先股的持有者發行更多的普通股 股份，這些股份將稀釋我們所有其他股東，包括本次發行中的新投資者。.”)

由於本次發行的普通股每股公開發行價格低於我們的B系列、C系列或D系列優先股的當前轉換價格，因此我們將被要求酌情向優先股持有人發行更多的普通股，這將稀釋我們所有其他股東，包括這次發行股票的新投資者。

我們B系列優先股和C系列優先股各自的指定證書載有反稀釋條款，其中規定必須將當時有效的適用轉換價格降低到隨後發行的股票或股票相關證券的購買價格。此外，我們已同意將系列 D優先股的轉換價格降低到我們在這次發行中普通股的公開發行價格。由於這些義務，由於本公司普通股的公開發行價格低於我們的系列 B、C系列或D系列優先股的現行轉換價格，這些轉換價格中的每一種均應降低為我們 普通股的公開發行價格。這種轉換價格的下降將導致更多的普通股在轉換B系列優先股、C系列優先股或D系列優先股時可發行，而不作任何額外考慮， 將使我們的股東和投資者在這次發行中得到更大的稀釋。此外，如果我們在發行 之後以低於我們的系列 B優先股或C系列優先股的有效轉換價格發行任何證券，我們將需要進一步降低我們B系列優先股和C級優先股的轉換價格，這將對我們的股東產生更大的稀釋作用。

購買者在這次發行中可能會經歷他們未來投資的進一步稀釋。

根據“承銷”下描述的鎖定條款，我們一般不受限制發行額外證券，包括普通股股份、可兑換或可兑換或代表接受權的證券、普通股或基本類似證券。特別是，我們打算在 發行後進行一次或多次額外的發行，並可能要求放棄“承銷”項下所述的鎖存條款，以進行此類發行。在這些或任何其他發行中發行證券可能會進一步稀釋我們的股東，包括本次發行中的投資者 。為了籌集更多的資本，這種證券的價格可能與發行中每股股票的價格不一樣。我們不能向你保證，我們將能夠以每股等於或高於投資者在這次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，而在未來購買 股份或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利，包括在這次發行中購買 證券的投資者。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。行使未償還的股票期權和剩餘的限制性股票單位也可能導致進一步稀釋您的投資。

D系列優先股的購買者所持有的C系列優先股的股份按修正後的“D系列購買協議”的設想，以有條件的發行方式出售的證券 的強制交換可能要求我們向D系列投資者購買C系列優先股的股份，這可能會延誤或使我們難以獲得額外的 融資。

經修訂的“D系列購買協議”規定，在任何隨後的有條件發行的發行結束後，D系列投資者持有的C系列優先股的股份將被交換成我們以有條件的 出售方式出售的證券。“公司指南”第713(A)(Ii)節要求我們在發行之前，必須獲得股東批准，涉及發行者出售、發行或可能發行的普通股(或可轉換為普通股或可換股的股票)的增發股份(或可轉換為普通股的股票)20%或以上的公開發行交易，而在發行之前，該股份的發行價低於普通股的發行價。“公司指南”第713(A)(Ii)節要求我們在公開發行股票之前，必須獲得股東的批准。股票的賬面價值或市值在發行人簽署發行此類證券的具有約束力的協議之日起生效。因此，如果我們的普通股的有效發行價 低於我們普通股在發行時的賬面價值或市值，並且在D系列投資者持有的C系列優先股的 交易所發行普通股或可轉換為普通股的普通股股票，則為。等於在發行前發行的普通股股份 的20%或更多，因為我們沒有股東批准的 本交易所，我們將不能完全交換所有D系列投資者的股份系列C優先股，以獲得根據D系列購買協議出售的符合條件的股票中出售的 有價證券。如果我們由於紐約證券交易所美國證券交易所規定的限制，或由於任何其他原因，我們不能或無法向D系列投資者發行合格發行的證券，以換取該投資者剩餘的C系列優先股，則要求我們向這些投資者提出購買這些C系列優先股的股份，而不是交換在有資格發行的證券中出售的證券。可能會使任何未來的融資既費時又難以獲得。

出售大量普通股的要約或可供出售，可能導致我們公開交易的證券 的價格下降。

在公開市場出售大量普通股或認股權證，可能會損害我們的普通股或認股權證的市價，使我們更難透過日後發行普通股或認股權證籌集資金。我們的股東及期權及認股權證持有人，可能會在公開市場出售大量普通股或公開買賣的認股權證。此外，我們將被要求在轉換我們B系列優先股的股份並在普通股 項下支付股息時，向我們B系列優先股的持有人發行額外的普通股股份，並在我們C系列優先股的股份轉換後向我們的C系列優先股的持有人發行額外的普通股，這是由於我們的B系列優先股的全部價格受到了反稀釋價格的保護。B系列優先股和C系列優先股各自的指定證書，如果隨後發行的有效普通股購買價格低於B系列優先股或C系列優先股的現行轉換價格，則將增加可出售的普通股股份數量。此外，根據經修訂的D系列購買協議和D系列優先股的指定證書，我們已同意將D系列優先股的轉換價格降低到本次發行的普通股的公開發行價格，D系列優先股 的購買者可選擇將其D系列優先股轉換為隨後發行的證券。(除此 發行外)具有更優惠的條件，如較低的價格，這將增加在行使這種期權後可發行的普通股的數量，使D系列優先股的持有人持有更多的股份。經修訂的D系列購買協議， 還規定，D系列投資者持有的B系列優先股和C系列優先股的所有流通股可自動交換到我們出售的有條件發行的證券(或回購，但我們不能發行或無法發行該等投資者的合格要約所發行的證券，以換取這些投資者剩餘的 系列C)。由於NYSE American、證券交易委員會或任何 其他原因規定的限制，如果普通股的實際發行價低於C系列優先股的轉換價格，則實際上也會增加向C系列優先股持有人發行的股票數量。見“風險 因素-與我們的普通股、優先股和認股權證有關的風險和本次發行 —由於本次發行的普通股每股公開發行價格低於我們的B系列、C系列或D系列優先股的當前轉換價格，因此我們將被要求酌情向優先股持有人發行更多的普通股，這將稀釋我們所有其他股東，包括本次發行中的新投資者。.”

此外，由於我們的股東、期權持有人和權證持有人可以在公開市場出售大量我們的普通股或公開交易的權證，無論是否已經發生或正在發生出售，這可能使我們今後更難以通過出售我們認為合理或適當的股票或與股票有關的證券或價格籌集額外的資金。

我們不期望將來分紅。因此，任何投資回報都可能僅限於我們共同的 股票的價值。

在可預見的將來，我們不期望對我們的普通股支付現金紅利。我們共同股票紅利的支付將取決於我們的收入，財務狀況和其他商業和經濟因素，我們的董事會可能認為是相關的。如果我們不支付股息，我們的普通股可能就不那麼值錢了，因為只有當我們的股票價格上漲時，我們的普通股 的投資才會有回報。

B系列優先股規定以現金或我們普通股的股份支付股息，我們可能不允許 以現金支付這種紅利，這將要求我們有可供使用的普通股來支付股息。

B系列優先股中的每一股股票均有權按每股15%的費率收取累積股息，直至B系列優先股發行之日五週年為止。紅利由我們斟酌決定，從任何合法可用於這一目的的資金中支付，或以根據轉換價格計算的普通股 實物支付份額支付，但須按B系列優先股指定證書中的規定進行調整。如果將來我們發行的證券低於我們B系列優先股的轉換價格，那麼轉換價格就會降低。由於轉換價格上沒有底價，我們無法確定轉換時發行的股票總數或與股息有關的股票總數。我們可能沒有足夠數量的可用股票來支付普通股的股息，這將需要以 現金支付紅利。除非法律允許我們支付現金紅利，否則我們將不被允許這樣做。特拉華州法律規定，現金必須從盈餘或淨利潤中獲得，而這些盈餘或淨利潤在付款到期時可能無法獲得。鑑於業務活動造成的經常性損失和負現金流量，我們不期望有現金支付我們B系列優先股的紅利，也不允許根據特拉華州法律支付這種款項，我們將依靠現有的普通股股份支付這種紅利，這將導致我們股東的稀釋。如果我們沒有這種可用的 股份，我們可能無法履行我們的紅利義務。

我們的 管理團隊可以以您可能不同意的方式投資或使用此產品的收益，或者以可能不會產生顯著回報的方式使用。

我們的管理部門將對使用這次發行的收益擁有廣泛的酌處權。我們打算用這次發行的淨收入(Br}300 000美元贖回D系列投資者根據經修正的系列 D購買協議所持有的C系列優先股的46 875股股份，以及這筆交易的其餘淨收入用於研究和開發、資本支出、 週轉資本和其他一般公司用途。然而，我們的 管理層將在應用此產品的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以將收益用於不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的 方式。管理層未能有效地運用 這些資金，可能造成財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們普通股的 價格下跌。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

我們普通股股票的 流動性可能受到反向股票拆分的不利影響，因為在反向股票拆分之後，股票 的數量減少了。此外，反向股票分割增加了持有我們普通股中奇數地段(不足100股)的股東 的數目，使這些股東有可能在出售股票的成本上增加 ，並更難實現這種出售。

我們的優先股沒有公開市場。

我們的優先股沒有固定的交易市場。我們的優先股的交易市場是不會發展的， ，即使一個市場為我們的優先股發展，它也可能無法提供有意義的流動性。我們的優先股缺乏交易市場 或流動性，可能會對其價值產生不利影響。

我們必須遵守財務報告和其他要求，這些要求對我們的資源提出了重大要求。

我們必須遵守1934“證券交易法”的報告和其他義務，其中包括2002“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的規定。第404節要求我們每年對財務報告的內部控制的有效性進行管理評估。這些報告和其他義務對我們的管理、行政、業務、內部審計和會計資源提出了重大要求。任何不維持有效內部控制的情況都會對我們的業務、經營業績和股價產生重大的不利影響。此外，有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能無法像有效的控制環境那樣有效地管理我們的業務，而且我們的業務 和投資者的聲譽也可能受到損害。

在所有控制系統中， 都存在固有的限制，並且可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，並且不會被檢測到。

2002“薩班斯-奧克斯利法案”第404節現行的內部控制規定要求我們查明財務報告內部控制的重大弱點，這是一個根據美國普遍接受的會計原則為外部目的提供合理保證的過程。我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的內部控制和披露控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作多麼好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標得到實現。此外，控件 系統的設計必須反映以下事實：存在資源限制，控制的好處必須與其成本有關。 由於所有控制系統的固有限制，對控制的任何評估都不能絕對保證我們公司的所有 控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括現實 ，即決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，控制 可以通過某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理覆蓋 控件來規避。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，即 ，而且無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。 隨着時間的推移，由於條件的變化，例如公司的增長或交易數量的增加，或政策或程序的遵守程度可能會惡化，控制可能是不夠的。由於具有成本效益的 控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，而不會被檢測到。

在 中，根據定義，發現和披露重大弱點可能對我們的財務報表產生重大不利影響。這種情況可能會阻止某些客户或供應商與我們做生意，並對我們的股票交易方式產生不利影響。這反過來可能會對我們進入資本市場的能力產生負面影響。

特拉華州的法律和我們的公司章程和章程包含了反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止股東們認為有利的收購企圖。

我們的董事會分為三個班，每班任期三年。我們董事會的這一分工可能會阻礙我們接管公司或更換或撤換管理層的企圖，因為 每年只選出一個類別。因此，在任何選舉中，只有大約三分之一的現有董事會可以被 取代。

作為前空殼公司，根據“證券法”第144條轉售我國限制性普通股的股份，必須符合規則144(I)的要求。

我們以前是一家“空殼公司”，因此，根據經修正的“1933證券法”第144條，我們的證券銷售不能進行，除非除其他事項外，在擬議出售時，我們必須遵守經修正的1934“證券交易法”第13或15(D)節的報告要求，並已提交了所有報告和其他材料。在前12個月內經修訂的“1934證券交易法”第13或15(D)條，但表格8-K除外。由於作為一家前空殼公司，規則144(I)的報告要求將適用 ，而不論持有期如何，因此不能刪除對我們普通股股份證書的限制性傳説，除非與根據經修正的“1933證券法”的有效登記聲明或適用的豁免登記 要求有關的實際出售有關。由於我們的未註冊證券不能按照規則144 出售，除非我們繼續滿足這些要求，否則我們發行的任何未註冊證券都將有有限的流動性，除非我們繼續遵守這些要求。

沒有任何行業分析師發表有關我們業務的研究報告。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈有關我們或我們業務的研究和報告的影響。因為沒有任何行業分析師發表有關我們的研究，我們可能失去在金融市場的能見度， ，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。

證券税收處理的方面可能是不確定的。

對我們優先股和認股權證的税收待遇是不確定的，可能會因你是個人還是法人，以及你是否在美國居住而有所不同。如果你是非美國投資者，你應該諮詢你的税務顧問，根據你居住的國家的税法，為納税目的，你的税收會導致我們的優先股和認股權證的收購、持有和處置。

關於前瞻性語句的特別 説明

這份招股説明書補編和附帶的招股説明書及其中所包含的參考資料包含 “前瞻性報表”，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、 預期、競爭環境和監管有關的信息。“可能”、“應該”、“可能”、“ ”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“預期”、“展望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的 表達式，以及以未來時態表示的語句，都可以識別前瞻性語句。前瞻性聲明不應被理解為對未來業績或結果的保證，也可能不會準確地表明何時才能實現這種績效 或結果。前瞻性聲明是基於我們在作出這些聲明時所掌握的信息，或我們的管理層在當時對未來事件的真誠信念，並且受到風險和不確定性 的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性 聲明中所表達或建議的情況大不相同。可能造成這種差異的重要因素包括但不限於：

你 應仔細審查本招股説明書補編S-7頁中題為“風險因素”的一節，以討論這些風險以及與我們的業務和投資我們的證券有關的其他風險。前瞻性聲明 包含或包含在本招股説明書補充中的引用，明確限定其全部由這個警告 聲明。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性的聲明，以反映事件或情況 在作出任何此類聲明的日期後，或反映意外事件的發生。

使用收益的

我們估計，在扣除承保折扣和佣金後，出售本次發行中提供的證券的淨收益約為4，437，000美元，並估計我們應支付的提供費用。

我們打算用這次發行的淨收入300，000美元贖回我們C系列優先股的46，875股股份，這些股份是由D系列投資者根據經修正的“D系列購買協議”持有的，以及本次發行的剩餘淨收入用於 研究和開發、資本支出、週轉資金和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務情況，預期使用這筆提議的淨收入是我們目前的意圖。但是，請投資者注意，支出可能與這些用途有很大差別。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將在運用此次發行的收益方面擁有廣泛的酌處權。我們實際支出的數額和時間安排將取決於許多因素，包括我們的業務產生的現金數額、我們面臨的競爭數量和其他業務因素。我們可能認為有必要或建議將此產品收益的一部分用於其他目的。

我們不時地評估這些因素和其他因素，並期望繼續進行這種評估，以確定現有的資源分配，包括這一方案的收益是否得到優化。可能導致收益使用方面出現變化的情況包括：

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算持有這些基金的現金，或將這些基金投資於短期、投資級別、有息證券。

我們普通股的價格範圍

我們的普通股自4月11，2013年月日起在紐約證券交易所上市，代號為“nspr”。

下表列出了我們普通股的日內最高和低的銷售價格，正如紐約證券交易所美國證券交易所報道的， 在所述期間。我們普通股的銷售價格是根據2018年2月7日發生的我們普通股的一股倒股調整的。

我們在紐約證券交易所的普通股於2018年月27收盤價為每股2.40美元。截至2018年月27日，我們的普通股記錄保持者約有235個。

紅利 策略

在過去，我們沒有宣佈或支付我們的普通股現金紅利。我們不打算在未來支付現金紅利，而是打算保留未來的收益，如果有的話，以資助我們的業務的運作和擴展，併為一般的公司 的目的提供資金。

稀釋

截至2017年月31，我們的淨有形帳面價值約為300萬美元，合每股2.02美元。每股有形淨現值是根據我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2017年月31為止未償還的普通股股份數來確定的。每股有形賬面淨值的稀釋是指在這次發行中購買普通股的購買者支付的每股收益與發行後立即發行的我們的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在實施(I)以每股1.75美元的公開發行價格出售2，857，143股普通股，總額為500萬美元，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金及估計要約費用後，(Ii)贖回D系列投資者持有的46，875股C優先股，使用300，000美元的淨收益。經修訂的D系列購買協議，(3)發行670，131股普通股，在轉換我們B系列優先股的股份(包括支付其普通股的累積股息)後，我們將必須向B系列優先股的持有人發行額外的普通股股份2，461，499股普通股，我們將被要求向我們的C系列股份持有人發行。轉換我們C系列優先股股份 後的優先股，在贖回C系列優先股46，875股後，每股股份為 ，每一股為 ，這是基於截至12月31日，2017，441，651股B系列優先股和C系列優先股各自的指定證書中的充分棘輪抗稀釋價格保護所造成的，而C系列優先股的剩餘股份為46，875股，每股股份為 和741，651股。2017和(Iv)發行321，428股增發的普通股，要求我們在轉換我們D系列優先股的股份 時，向我們的股東發行，因為我們同意降低D系列優先股的轉換價格，即我們普通股的公開發行價格。在這次發行中，根據2017年12月31日以 的形式發行的D系列優先股的750股，截至2017年月31，我們經調整的有形帳面淨值將大約為710萬美元，即每股0.92美元，根據當時按形式發行的7，794，009股普通股計算。這意味着現有股東每股的有形賬面淨值立即減少1.10美元，對在公開發行的股票中購買我們普通股的投資者每股立即稀釋0.83美元。

下表説明瞭每股稀釋的情況：

如果我們已經發行的優先股中的任何一隻被轉換，上面列出的任何一種期權被行使，新的 期權根據我們的股權激勵計劃發行並隨後行使，或者我們在未來發行更多的普通股，那麼參與這一發行的新投資者將被進一步稀釋。

承保

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂了一份承銷協議，作為承銷商，在此提供普通股 。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意向我們購買與以下名稱相對的我們普通股的股份數量。

“承保協議”規定，承銷商的義務受某些條件的限制，如果購買了這些股份，則 保險人已同意購買根據承保協議出售的所有股份。

我們已同意賠償承保人的指定責任，包括根據經修正的“1933證券法”(“證券法”)承擔的責任，併為保險人可能需要就其支付的款項作出貢獻。

承銷商在事先出售的情況下，在向其發放股票時，在其律師批准法律事項和承銷協議規定的其他條件的情況下，提供股份。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

承保折扣和佣金。下表顯示公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及在支出前的收益。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，該產品的總費用約為213，000美元，由我們支付。我們已同意以不問責的25，000元補償承保人的開支，並同意就該項要約支付承保人的其他實際開支，包括其法律費用，最高可達75，000元。我們還同意向承銷商支付相當於此次發行總收益1%的管理費。

承銷商建議按照 本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾出售普通股股份。承銷商可將普通股股份以公開發行價格減除不超過0.07875美元的特許權給證券交易商。每股。如果所有股票都不是以公開發行價格出售的，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。

此外，我們已同意向承銷商發出認股權證，購買最多171，429股普通股(代表本次發行中出售的普通股總數的6%)，行使價格為每股2.1875美元(相當於本次發行普通股股份公開發行價格的125%)。承銷商認股權證可立即行使，並自承銷協議之日起五年內有效。根據聯邦儲備銀行規則第5110(G)條，承銷商認股權證 及在行使承銷商認股權證時發行的任何股份不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押、 或成為任何套期保值、賣空、衍生、賣出或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在緊接本發行品有效或開始出售之日起180天內有效地以經濟方式處置該等證券，除任何證券轉讓外：(I)通過法律的實施或我們的重組；(Ii) 給參與發行的任何FINRA成員公司及其高級人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在餘下的期間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如保險人或有關人士持有的證券的總額不超過1%，則該等證券仍須受上述限制；(Iii)由承保人或有關人士持有的證券總額不超逾1%的限制；(Iii)由承保人或有關人士持有的證券總額不超逾1%。(Iv)投資基金的所有股權擁有人按比例享有實益的證券；(Iv)任何參與成員均不得管理或以其他方式指導基金的投資，而參與基金的成員合計不得持有基金股本的10%以上；或(V)如所有證券仍受所訂的鎖存限制所規限，則行使或轉換任何證券；上述 所述期間的剩餘時間。

我們還同意向承銷商支付相當於現金的尾部費用，並保證在本次發行中給予賠償，如果任何投資者 在我們從2018，2018開始的五個月的合約期內被保險人聯繫或介紹給我們，則 在我們與承銷商的合同到期或終止後的六個月內，在任何公開或私人發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。

在某些情況下，我們還授予承銷商某些優先拒絕作為唯一賬面經營經理、獨家承銷商或出售每一個未來由我們或我們的任何繼承人或子公司公開或私人股本發行代理的權利。

自由支配的 帳户。承銷商不打算確認將股票出售給他們擁有酌處 權限的任何帳户。

穩定化. 與此發行有關的，承銷商可從事穩定交易、超額配售交易、辛迪加 與我們普通股有關的交易和罰款投標。

這些穩定交易、交易和罰款投標的辛迪加可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，在公開市場上，我們的普通股的價格可能比沒有這些交易的情況下的價格更高。無論是 我們還是承保人對上述交易可能對我們普通股的價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可在紐約證券交易所美國證券交易所、場外市場或其他 進行，如已開始，可隨時停止。

在與本發行有關的情況下，承銷商也可根據規例M，在本發行中普通股的股份開始要約或出售之前的一段期間內，根據規例M，對我們的普通股進行被動的市場莊家交易，直至發行完成為止。一般來説，被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場 製造商的出價，則當超過特定的購買限額時，必須降低出價。被動做市可以使證券的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始，則可隨時停止。

鎖定 協議我們和我們的每一位董事和執行官員都簽訂了禁閉協議，防止他們在本招股説明書之日後90天內出售我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可轉換為普通股的證券，但有某些例外情況除外。承銷商在其唯一的 酌處權下，可以在任何時候釋放普通股和其他證券，但須遵守上述全部或部分的鎖定協議。在決定是否從鎖定協議中釋放普通股和其他證券時， 承銷商除其他因素外，還將考慮持有人要求釋放的理由以及請求釋放的普通股或其他證券的股份 的數量。

我們沒有授權也不授權通過任何金融中介代表我們提出任何證券要約，但保險人及其相關附屬公司提供的提議除外，以便按照本招股章程補編的設想，最終配售證券 。因此，除承銷商外，任何股份的購買者均無權代表我們或代表承銷商作出任何進一步的股份要約。

股份的電子報價、出售和分配。一份電子形式的招股説明書可由參加本發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)在維持的網站上提供，參加本發行的一個或多個承銷商 可以電子方式分發招股説明書。代表可同意將一定數量的股份分配給承銷商和出售集團成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。Internet發行版 將由承銷商和銷售組成員分配，這些成員將在與其他 分配相同的基礎上進行internet分發。除電子形式的招股章程外，這些網站上的資料並非本招股章程的一部分，亦非本招股章程所包括的註冊聲明的一部分，亦未獲本公司或任何以承保人身分的承保人批准或認可，投資者亦不應依賴該等資料。

其他 關係。承銷商及其附屬公司已經為我們和我們的附屬公司提供並在將來可能提供各種其他投資銀行、商業銀行和其他金融服務，它們已經收到並在將來可能收取習慣費用。該承銷商擔任我們的首席配售代理，與我們在3月份完成的公開募股有關，並作為我們唯一的賬面管理人，與我們於2018年月1完成的公開募股有關，為此 獲得了現金補償。

在美國以外的地方提供服務。除美國外，本公司或承銷商未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的股份，但須為此目的採取行動。本招股章程所提供的股份，不得直接或間接地要約或出售，本招股章程或任何其他與要約及出售有關的招股資料或廣告，亦不得直接或間接出售。任何此類股份均應在任何 管轄範圍內發行或公佈，除非情況符合該管轄區的適用規則和條例。凡持有本招股説明書的人，應自行了解並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股章程不構成在任何司法管轄區內購買本招股章程所提供的股份的要約或要約的招股要約，而在任何司法管轄區，此種要約或招股均屬非法。

法律事項

本招股説明書補充提供的普通股股份的有效性已由Haynes和Boone， LLP，紐約，為我們提供。McDermott Will&Emery LLP，紐約，紐約，現擔任承銷商與普通股有關的法律顧問。

專家們

在本招股説明書中加入的財務報表，參照截至12月31，2017年度的10-K表格年度報告，已如此併入普華永道會計師事務所獨立註冊會計師事務所和普華永道會計師事務所成員公司(該報告載有一段關於 公司繼續作為財務報表附註1所述的持續經營企業的解釋性段落)；該報告是獨立註冊的公共會計師事務所和普華永道會計師事務所的一家成員公司。國際有限公司，根據上述公司作為審計和會計專家的權限。

在這裏 您可以找到更多信息

我們須遵守經修訂的1934“證券交易法”的資料規定，並按照該規定，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書報表和其他資料。 這些報告、代理陳述和其他資料可在美國華盛頓特區東大街100號證券交易委員會的 公共資料室閲讀和複製，並在上午10：00至 3：00下午3：00的正式營業日內進行。有關 公共資料室的運作情況，請致電1-800-732-#number0#向證券交易委員會查詢詳情。此外，證券交易委員會還維持一個網站，其中載有向證券交易委員會以電子方式提交的關於登記人的報告、代理和 信息陳述和其他信息。證券和交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在我們的網站上或通過以下網址免費提供：www.inect-md.com，我們的年度報告表10-K，季度報告表格10-Q，當前表格8-K的報告，以及根據經修正的1934證券交易法第13(A)或15(D) 條提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式將這些材料提交證券交易委員會或以其他方式向證券交易委員會提交這些材料後，儘快在合理可行的情況下儘快提供這些報告。

引用某些信息的

您 只應依賴本招股説明書補充中所包含或提供的信息。我們沒有授權 其他人向您提供不同的信息。為本招股章程補編的目的，以參考方式納入本招股章程補編的任何文件所載的任何陳述，將被視為修改或取代本招股章程補編中所載的以後的一項聲明或以引用方式納入本招股説明書 補編的任何其他文件所載的聲明修改或取代先前的聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非是經如此修改或取代的 ，否則不得視為構成本招股章程的一部分。您不應假定本招股説明書 增訂本中的信息在本招股説明書補充日期以外的任何日期都是準確的，或在本招股章程補編中引用的文件 的日期是準確的。

招股説明書

InspirreMD， Inc.

$30,000,000

普通 股票

優先股票

認股權證

單位

見“分配計劃”。

作為2018年月14日的 ，非附屬公司持有的我們的未發行普通股的總市值，或公開流通股 的總市值約為9，120，979美元，這是根據我們非附屬公司持有的1，634，584股我們的已發行普通股的股票和2018年月14日我們的普通股的最後一次報告出售價格5.58美元計算的。我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6，在本招股説明書的前12個日曆月內提供任何 證券，包括本招股説明書的日期。

你 應仔細閲讀本招股説明書，任何與任何特定證券發行有關的招股説明書，以及所有參考資料 。

投資我們的證券涉及高度的風險。這些風險在本招股説明書中從第4頁開始在“風險因素” 下進行討論，並在本招股説明書中引用的文件中加以討論。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2018年2月23日。

目錄

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們使用“大陸架” 註冊程序向證券交易委員會提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分。在這個貨架過程中，我們可以不時出售 本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種方式出售，總額不超過30，000，000美元。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可 添加、更新或更改招股説明書中所載的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息 被招股説明書補充中的信息所取代。

本招股説明書前附的招股説明書補編可酌情説明：所提供證券的條件；公開發行價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與證券 發行有關的其他具體條款。

你 只應依賴於本招股説明書中所包含或以引用方式合併的信息，以及任何與某一特定發行有關的招股説明書補充或發行人免費書面招股説明書。除本招股章程所載的資料或以參考方式合併的申述外，沒有人獲授權就本要約提供任何資料或作出任何申述，或在本招股章程內所載或以提述方式合併的資料或申述，以及任何附隨的招股章程增訂本及任何有關的發行人免費書面招股章程，而該等資料或申述如已給予或作出，則不得依賴於我們已授權該等資料或申述。本招股章程、任何補充招股章程或任何有關的發行人免費書面招股章程，均不得構成在任何司法管轄區內出售或要約購買要約的要約，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或要約是違法的。此招股説明書並不包含註冊 語句中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記聲明， ，包括其證物。

在作出投資決定之前，你必須閲讀整個招股説明書和任何補充招股説明書及任何相關的發行者免費書面招股説明書，以及以參考方式納入本招股説明書或任何補充招股説明書或任何相關發行人免費書面招股説明書的 文件。本招股章程或任何補充招股章程或任何發行人免費的書面招股章程或根據本條例所作的任何售賣，在任何情況下均不意味着在此或在任何招股章程中所載或包含的資料，或在任何補充招股章程或發行人免費書面招股章程內所載或包含的資料，在本章程日期或該招股章程增訂本或發行人免費書面招股章程(視何者適用而定)之後的任何日期，均屬正確。您應假定，本招股説明書、任何招股章程補編或以參考方式合併的任何文件中的 信息僅在適用文件的日期時是準確的，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從那一天起就發生了變化。

風險 因子

對我們證券的投資涉及高度的風險。招股説明書對我們的證券的每一次發行都適用於對我們證券投資的風險的討論。在決定是否投資我們的 證券之前，您應仔細考慮在適用的 招股説明書補編中在“風險因素”標題下討論的具體因素，以及在本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息。您還應考慮我們在截至12月31日的會計年度的表10-K的年度報告 2017中所討論的在項目1A“風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設，所有這些都以參考的方式納入本報告，這些風險和不確定因素都是在本報告提交日期後提交併以參考方式納入本招股説明書 和與某一特定要約有關的任何招股説明書補充文件中 相似標題下所描述的風險和不確定因素所取代的。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性聲明的特別説明”一節。

關於前瞻性語句的特別 説明

本招股説明書、每一招股章程補編以及本招股説明書和招股説明書補充書中所包含的“前瞻性聲明”，包括與未來事件、未來財務業績、 戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。“可能”、“應該”、“可能”、“ ”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“預期”、“展望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的 表達式，以及以未來時態表示的語句，都可以識別前瞻性語句。前瞻性聲明不應被理解為對未來業績或結果的保證，也可能不會準確地表明何時才能實現這種績效 或結果。前瞻性聲明是基於我們在作出這些聲明時所掌握的信息，或我們的管理層在當時對未來事件的真誠信念，並且受到風險和不確定性 的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性 聲明中所表達或建議的情況大不相同。可能造成這種差異的重要因素包括但不限於：

你必須仔細審查本招股説明書第4頁中題為“風險因素”的部分，以討論與我們的業務和投資我們的證券有關的這些風險和其他風險。本招股説明書或任何招股説明書中以引用方式包含或包含的前瞻性陳述或任何補充招股説明書，均由本“警告聲明”明確限定為全部內容。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映事件或 情況，在作出任何此類聲明的日期後，或反映意外事件的發生。

使用收益的

除非 我們在適用的招股説明書補充中指定了另一用途，否則我們將把出售我們所提供的證券的淨收益用於一般的公司用途，包括為我們的發展計劃、商業規劃和銷售及營銷費用、一般和行政費用、購買或許可額外的產品候選人或企業以及運作 資本提供資金。

然而，投資者被警告説，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴於 我們管理層的判斷，他們將對此次發行收益的運用擁有廣泛的酌處權。我們實際支出的數額和時間取決於許多因素，包括我們的業務產生的現金數額、競爭的數額和其他業務因素。我們可能認為有必要或建議將這一 提供的部分收益用於其他目的。

我們不時地評估這些因素和其他因素，並期望繼續進行這種評估，以確定現有的資源分配，包括這一方案的收益是否得到優化。可能導致收益使用方面出現變化的情況包括：

在未作其他用途之前，我們打算將收益投資於投資級有息證券，如貨幣市場基金、 存款證、或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測所投資的收益是否會產生有利的或任何的回報。

股本描述

下面對普通股和優先股的描述總結了我們根據本招股説明書可以提供的普通股和優先股的重要條款和規定，但還不完整。關於我們的普通股和優先股的完整條款，請參閲我們經修正的和重報的公司註冊證書，任何指定我們優先股的證書，以及我們可能不時修訂和重述的章程。雖然下面我們總結的 條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列優先股的具體術語 。如果我們在招股説明書補充説明中如此指出，我們根據該招股説明書補充提供的任何優先股的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們已授權股本1.55億股，每股面值0.0001美元，其中150，000，000股為普通股 ，5，000，000股為“空白支票”優先股。2018年月13日，共有普通股1675，592股，B類可轉換優先股17，303股，C類可轉換優先股741，651股，D類可轉換優先股750股，已發行和流通的股份為750股。我們目前有20萬股優先股被指定為A系列優先股，50萬股優先股被指定為B類可轉換優先股，1，172，000股優先股被指定為C類可轉換優先股，750股優先股被指定為D系列可轉換優先股。普通股的授權和未發行股份以及 優先股的授權和未指定股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的 法或任何證券交易所的規則要求我們的證券上市。除非需要我們的股東批准，否則我們的董事會不打算要求股東批准發行和出售我們的普通股或優先股。

下面的 討論使我們的普通股於2月7日 2018發生的反向股票分拆成為現實。

普通 股票

我們普通股的持有者有權每股投一票。我們的公司註冊證書沒有規定累積 投票。我們的導演分為三個班。在每次股東年度會議上，選出接替任期屆滿的 董事的董事，在當選後的第三次股東年會上當選，任期屆滿。我們普通股的持有者有權從合法可得的資金中獲得我們董事會可能宣佈的任何股息；然而，我們董事會的現行政策是保留收益，如果有的話，用於經營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受任何一系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響，這些優先股可能僅由我們董事會的行動指定，並在今後發行。

我們普通股的轉讓代理和登記員是ActionStockTransferCorp.。轉讓代理公司的地址是2469 E.FortUnion Blvd.，Suite 214，鹽湖城，猶他州84121。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代號為“NSPR”。

優先股票

在不受法律規定的任何限制的情況下，不經股東進一步表決或採取行動， 董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股。每一種優先股的數目、指定、偏好、表決權、資格以及特別或相對的權利或特權應由董事會決定，其中除其他外，可包括股利權、表決權、清算優先權、轉換權和優先購買權。我公司董事會發行優先股可能會導致這種股票具有優先於我們普通股持有人權利的紅利和(或)清算優先權，並可能削弱我們普通股持有人的表決權。

在發行每一批優先股股份之前，特拉華州總公司法和我國公司註冊證書要求董事會通過決議，並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列規定了指定、權力、偏好、 權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦我公司董事會指定，每一批優先股都可能有特定的財務條款和其他條款，這些條款將在招股説明書中加以説明。任何招股説明書中所列的優先股説明，如果沒有參考管轄優先股的文件，則 是不完整的。這包括我們的公司註冊證書 和我們的董事會可能採用的任何指定證書。

在此發行的所有優先股股份，在發行時將全額支付和不應評税，包括在行使優先股認股權證或認購權(如有的話)時發行的優先股 股份。

雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權發行一系列優先股，根據這些股票的條款，這些股票可能妨礙完成合並、投標或其他收購企圖。

特拉華州“反收購法”、“公司註冊證書”、“章程”和“股東權利協定”的規定。

特拉華州反收購法

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。第203節一般禁止特拉華州公共公司 在該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非：

節 203定義了一個業務組合，包括：

一般説來，第203節將有利害關係的股東定義為有權擁有公司15%或以上未付的 有表決權股票的任何實體或個人，以及任何附屬於或控制或控制或控制該實體或個人的實體或個人。 “所有者”一詞的廣義定義是指任何單獨擁有或通過該人的 附屬公司或聯營者，或其他有權擁有該股票的人，或有權擁有該股票的人。根據任何協議或諒解，或在行使認股權證或期權時，或在其他情況下，不論 該項權利是否可立即行使，或有權根據任何協議或諒解投票該股票，或與該股票的實益 擁有人訂立協議或諒解，以取得、持有、表決或處置該股票。

第203節中的 限制不適用於以第203節規定的方式選擇不受“特拉華普通公司法”第203節約束的公司，或除某些例外情況外，沒有在國家證券交易所上市或由2 000多名股東記錄在案的有表決權股票 。我們的註冊證書 和章程不選擇退出第203條。

203節可推遲或禁止對我們的合併或其他接管或改變對我們的控制企圖，因此可能阻止 收購我們的企圖，即使這種交易可能使我們的股東有機會以高於現行市場價格的價格出售其股票。

法團證書及附例

本公司註冊證書及附例的規定，可延遲或阻止涉及實際或可能改變我們的控制或改變我們的管理的交易，包括股東可能因其 股份而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的註冊證書及附例：

認股權證的描述

2018年度2月13日，共有181，912股普通股，可在行使未發行認股權證時發行。

我們可能會發出認股權證購買普通股或優先股的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股或優先股，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。

我們將根據單獨的協議，以授權證書的方式證明每一批授權證。我們可以和授權代理人簽訂一項授權協議。每個授權代理人都可能是我們選擇的一家銀行，它在美國有其主要辦事處。我們也可以選擇擔任我們自己的搜查令代理人。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充書中註明任何此類授權代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證，如有的話，有權收取股息(如有的話)，或在我們清盤、解散或清盤時付款，或行使投票權(如有的話)。

行使認股權證

每一張 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使 價格購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可在東部時間下午5：00以下的任何時間行使認股權證，即業務結束時，即我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日。在截止日期結束後，未行使的 認股權證將失效。

認股權證的持有人可行使認股權證，將代表須行使的認股權證的證書連同指定資料一併交付，並按適用的招股章程補充規定的方法繳付所需的行使價格。 我們將在認股權證的反面列明，而在適用的招股章程補充內，則説明持有人須向認股權證代理人交付的資料 。

在收到所需的付款和授權證書後，我們將在公司信託辦事處適當地完成並在公司信託辦事處(br}或在適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處執行，我們將在此操作中發行和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的權證少於所有權證，則我們 將為剩餘的認股權證簽發新的權證證書。

權證持有人權利的可執行性

任何 權證代理人將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係的代理或信任的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可作為多個認股權證發行的權證代理人。在我們根據適用的手令協議 或手令有任何失責的情況下，手令代理人將無須承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何法律程序或向我們提出任何要求的任何職責或責任。任何手令持有人如未獲有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當的 法律行動強制執行持有人的權利。根據其條款行使其認股權證，並接受可在行使其認股權證時購買的證券。

根據“托拉斯義齒法”，手令協議將不受限制。

根據 信託義齒法，沒有任何 授權協議將被限定為契約，也不要求授權代理人有資格作為受託人。因此，根據權證協議簽發的認股權證持有人在其認股權證方面將不受“信託法”的保護。

管理 法

每一項授權協議和根據授權協議簽發的任何授權書都將受紐約法律管轄。

單位描述

我們 可以發行由本招股説明書中所描述的一個或多個其他證券或任何組合中的任何招股補充組成的單位。每個單位都將被髮放，以便該單位的持有人也是該單位所包括的每一種證券的持有人，擁有 持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內包含的證券 不得在指定日期之前的任何時候或任何時候單獨持有或轉讓，也不得在指定事件或事件發生時單獨轉讓。

適用的招股説明書補編將説明：

分配計劃

我們可將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過承銷商、通過交易商、通過代理人、或直接出售給一個或多個購買者或通過這些方法的組合。適用的招股説明書將説明證券發行的條件，包括：

我們 可不時在下列一項或多項交易中分發證券：

只有招股説明書增訂本中指定的 保險人才是該招股説明書增訂本所提供證券的承銷商。

如果發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承保折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償 的其他條款)。這些證券可以通過管理承銷商所代表的承銷 辛迪加提供，也可以由一家或多家投資銀行公司或指定的其他公司直接提供。 如果使用了承銷辛迪加，管理承銷商將在招股説明書補充的封面上指定。 如果承銷商用於出售，所提供的證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可從時間起重新出售。在一個或多個交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格 的時間。任何公開發行的價格，以及允許或轉讓給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。除招股説明書另有規定外，承銷商購買所提供證券的義務(br}將受條件先例約束，承銷商有義務購買所有已提供的證券(如果有的話)。

我們可以允許承銷商選擇購買額外的證券，以支付超額分配，如果有的話，在公開發行 價格，並可能規定額外的承保佣金或折扣，如有關的招股説明書補充。任何超額配售期權的條款 將在這些證券的招股説明書補充中列明。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，該交易商可將證券以不同的價格轉售給 ，在轉售時由該交易商決定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書中註明 。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將點名任何涉及提供證券 和出售證券的代理人，並在招股説明書補充中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書(br}補充另有規定，任何代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商向機構投資者徵求報價，向我們公開發行招股説明書補充書中規定的價格，規定在未來某一特定日期付款和交割(br}。。。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件和我們必須支付的招股合同的佣金。

在出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可從我們或其代理證券的購買者(以折扣、優惠或佣金的形式)獲得賠償。承銷商可向交易商出售或通過交易商出售證券，而這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。參與發行證券的承保人、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接購買證券以進行轉售或分銷的其他人，可被視為承保人，他們從我方收到的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤，可視為根據經修正的“1933證券法”提供的承保折扣和佣金。

我們可向代理人、承銷商和其他購買者提供賠償，包括根據經修訂的1933證券法承擔的責任，或就代理人、承銷商或其他購買方可能就這些責任所作的付款作出貢獻。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們執行服務 。

為促進一系列證券的公開發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額分配或賣空 證券，這涉及參與提供比我們賣給他們的更多證券的人出售。此外，這些人還可以通過公開市場投標或購買證券 或進行罰款投標來穩定或維持證券價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與 的承銷商或交易商出售特許權。這些交易的 效應可能是使證券的市場價格穩定或維持在高於在公開市場中可能存在的水平上。此類交易如已開始，可隨時停止。對於上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或幅度，我們沒有任何表示或預測。

除非適用的招股説明書另有規定，根據招股説明書增發的任何普通股均有資格在紐交所美國證券交易所上市，但須有正式的發行通知。凡由我方出售證券作公開發售及出售的承保人，均可在證券市場上設立市場，但該等承銷商並無義務這樣做，而 可隨時不經通知而停止任何市場買賣。

在遵守某些州證券法的命令中，如果適用，根據本招股章程提供的證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或符合出售資格，或可獲得和遵守豁免登記或 資格要求。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由Haynes和Boone，LLP，紐約，紐約通過。

專家們

在本招股説明書中，參照截至12月31日，2017年度的10-K表格年度報告而納入的 財務報表，是根據普華永道會計師事務所國際獨立註冊會計師事務所和普華永道會計師事務所成員公司的報告(該報告載有一段關於公司繼續作為財務報表附註1所述的持續經營能力的解釋性段落)而合併的，該報告是獨立註冊的公共會計師事務所和普華永道會計師事務所的成員公司。有限的，給予 上述公司作為審計和會計專家的權威。

在這裏 您可以找到更多信息

我們受經修訂的1934“證券交易法”的信息要求所約束，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書報表和其他信息。 此類報告、代理報表和其他信息可按規定的費率在華盛頓特區新澤西州100F街的證券交易委員會的 公共參考設施上閲讀和複製。請致電1-800-732-#number0#向證券及交易委員會查詢有關公共參考設施運作的進一步資料。此外，證券和交易委員會維持一個網站，其中載有向證券和交易委員會提交電子文件的註冊人的報告、代理和信息陳述以及其他信息 。證券和交易委員會的網址是www.sec.gov。

我們在我們的網站上或通過以下網址免費提供：www.inect-md.com，我們的年度報告表10-K，季度報告表格10-Q，當前表格8-K的報告，以及根據經修正的1934證券交易法第13(A)或15(D) 條提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式將這些材料提交證券交易委員會或以其他方式向證券交易委員會提交這些材料後，儘快在合理可行的情況下儘快提供這些報告。

我們已根據經修訂的1933證券法，向證券交易委員會提交了一份關於提供這些證券的登記聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的額外的 相關信息。此招股説明書並不包含註冊 語句中列出的所有信息。你可以從證券交易委員會 按規定的費率在上述地址索取一份登記聲明副本，或免費在www.sec.gov上索取。以下 “以參考方式納入某些信息”下所述的登記聲明和文件也可在我們的網站上查閲，網址是：www.inest-md.com。

我們沒有參考本招股説明書上的信息，你不應該認為它是本招股説明書的一部分。

引用某些信息的

證券交易委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息， ，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們通過引用合併 的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向證券交易委員會(SEC) 提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件及任何未來的 文件(不包括根據表格8-K第2.02及7.01項提供的資料)，在本招股章程的 日期後並在要約終止之前，根據經修訂的1934“證券交易法”第L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節，向證券及交易所 委員會提交：

我們根據經修訂的“1934證券交易法”，在本登記表初次提交之日和此種登記聲明生效之前提交的所有登記文件(不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的資料)也應被視為以參考方式納入招股章程。

您 應僅依賴於引用或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他人向您提供不同的信息。任何以引用方式納入本招股章程 的文件所載的任何陳述，如在本招股章程內或在本招股章程內以提述方式併入的任何其他文件內載有 ，則須視為為本招股章程的目的而修改或取代本招股章程內的較早的 陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。你不應假定本招股章程中的資料在任何日期是準確的，但本招股章程的日期 或本招股章程所提述的文件的日期除外。

我們將在書面或口頭請求下，向每一位獲得本招股説明書副本的人免費提供一份本招股説明書中以參考方式納入但未隨本招股説明書(不包括這些文件的證物)的任何或全部報告或文件的副本，除非我們已在本招股説明書中特別列入了該展覽。任何這樣的請求都應向我們發出：4 Menorat Hamaor St.，特拉維夫，以色列，6744832，注意：克雷格·肖爾， 首席財務官，或電話：(888-776-#number1#)。您也可以通過我們的網站www.inest-md.com訪問本 招股説明書中引用的文件。除以上所列的具體合併文件外，本招股説明書或其登記聲明中不得視為包括在本網站上或通過本網站獲得的任何信息 。

2，857，143股

普通 股票

H.C. Wainwright&Co.

2018年月28