美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格40-F

 

☐根據1934“證券交易法”第12條所作的登記聲明

或

根據1934“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交的年度報告

 

佛朗哥-內華達公司

(註冊人的確切姓名如其章程所指明)

 

海灣街199號，2000套房

P.O.方框285

商業法院郵政站

安大略省多倫多M5L 1G9

加拿大

(416) 306-6300

(登記人主要行政辦公室地址及電話號碼)

 

DL服務公司

哥倫比亞中心

第五大道701號，6100套房

華盛頓西雅圖98104-7043

(206) 903-8800

(姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括
(地區代碼)代理在美國的服務)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

關於年度報告，請用勾標標明與本表格一起提交的資料：

註明截至年度報告所述期間結束時每類註冊資本或普通股的流通股數：185，930，331

(1)在過去12個月(或較短的期間內)提交“外匯法”第13條或第15(D)條規定提交的所有報告；(2)在過去90天內一直受這種提交要求。☐不

檢查註冊人是否以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的規定，每個交互數據文件都必須提交和張貼(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。☐不

通過檢查標記表明註冊人是否是“外匯法案”第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司。☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

 

解釋性説明

 

佛朗哥-內華達公司(“註冊人”或“公司”)是一家加拿大發行人，根據美國採用的多管轄披露制度，根據經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)第13節的規定，根據與美國不同的披露要求，編寫年度報告。註冊人是“外國私人發行者”，如“交易法”第3b-4條和經修正的“1933證券法”第405條所界定的。因此，根據“交易法”第3a12-3條，註冊人的權益證券不受“交易法”第14(A)條、第14(B)條、第14(C)條、第14(F)條和第16條的限制。

 

前瞻性陳述

 

這份表格40-F的年度報告和本年度報告(本年度報告)分別載有適用的加拿大證券法和1995美國私人證券訴訟改革法所指的某些“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，其中可能包括但不限於關於未來事件或未來業績的聲明、管理層對註冊人的增長、經營結果、未來收入估計、結轉收益的期望。資產價值、未來紅利和額外資本需求、礦物儲備和礦物資源估計數、生產估計數、生產成本和收入、商品的未來需求和價格、預期的採礦順序、商業前景和機會。此外，與準備金和資源及黃金當量盎司有關的報表(包括表中的數據)是前瞻性報表，因為它們涉及根據某些估計和假設進行的隱含評估，無法保證估計和假設是準確的，這些儲備和資源以及黃金當量盎司(“GEO”)將得到實現。這種前瞻性陳述反映了管理層目前的信念，並以管理層目前掌握的信息為基礎。通常，但並非總是，前瞻性陳述可以通過使用“計劃”、“預期”、“預期”、“預定”、“估計”、“預測”、“預測”、“打算”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”或“相信”(包括負面變化)等詞語來識別，或者通過聲明來識別，即某些行動可能“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”或“將”採取、發生或實現。

 

前瞻性報表涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致登記冊的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。許多因素可能導致實際事件或結果與任何前瞻性陳述大相徑庭，包括(但不限於)：推動特許權使用費和收入流動的初級商品價格波動(黃金、鉑集團金屬、銅、鎳、鈾、銀、鐵礦石、石油和天然氣)；加拿大和澳元、墨西哥比索和任何其他產生收入的貨幣的價值的波動，相對的。對美元；國家和地方政府立法的變化，包括許可和許可證制度及税收政策及其執行；登記人持有特許權使用費、溪流或其他權益的任何國家的監管、政治或經濟發展；與註冊人持有特許權使用費的財產的經營人有關的風險。或其他利益，包括改變這類經營者的所有權和控制權；宏觀經濟發展的影響；可供登記人利用或所追求的商業機會；減少獲得債務和股本的機會；訴訟；與登記人持有特許權使用費、溪流或其他權益的任何財產上的權益有關的所有權、許可或許可糾紛；無論登記人是否確定擁有。“被動外國投資公司”(“被動外國投資公司”)地位，“美國1986國税法”第1297節對此作了修訂；加拿大對離岸溪流的税務處理可能發生變化；成本過度上漲以及註冊人持有特許權費、礦泉或其他權益的任何財產的開發、許可、運營或技術困難；實際礦物含量可能與所含的儲量和資源不同。在技術報告中；生產速度和時間與資源估計、其他技術報告和礦山計劃的差異；與開發和採礦業務有關的風險和危害，涉及登記人持有特許權使用費、河流或其他權益的任何財產，包括但不限於不尋常或意外的地質和冶金條件、斜坡故障或塌陷、洪水和其他自然災害、恐怖主義、內亂或其他利益。傳染病的爆發；及整合所取得的資產。本年報所載或參考的前瞻性陳述，是以假設為基礎的，而管理當局認為是合理的，包括(但不限於)註冊人持有該等物業的專營權費、溪流或其他權益的持續運作，而該等物業的擁有人或經營人所持有的權益，其方式與以往的做法一致；業主所作公開陳述及披露的準確性或

這些基礎財產的經營者；資產組合所依據的商品的市場價格沒有重大不利變化；登記人與確定其PFIC地位有關的持續收入和資產；現有税務待遇沒有重大變化；登記人持有特許權費、流或其他權益的任何重大財產的不利發展；公開披露的發展預期的準確性。尚未投入生產的基礎資產；整合已獲得的資產；沒有任何其他因素可能導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。然而，無法保證前瞻性報表將證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些報表中的預期大不相同，並告誡投資者，前瞻性報表並不能保證未來的業績。登記員不能向投資者保證，實際結果將與這些前瞻性聲明一致。因此，投資者不應由於內在的不確定性而過度依賴前瞻性陳述。關於風險、不確定性和假設的更多信息，請參閲2017年度報告中作為表99.1提交的“風險因素”一節(定義如下)。

 

本年度報告僅在本年度報告之日作出前瞻性陳述，註冊官不承擔任何義務更新或修訂這些陳述以反映新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他情況，除非適用法律規定。註冊人在本年度報告中以參考方式納入的展品中所載的前瞻性陳述是在這些展品所列日期之前作出的。這些前瞻性陳述是基於管理層在陳述之日的信念、期望和意見。在編寫本年度報告時，註冊官沒有更新此類前瞻性報表，以反映在該日之後可能發生的情況或管理層信念、期望或意見的任何變化，也沒有承擔任何義務在今後更新此類前瞻性陳述，除適用法律規定外，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。

 

資源和儲備金估計數

 

2017美國證券投資框架是根據加拿大現行證券法的要求編制的，與美國證券法的要求不同。除非另有説明，2017年度綜合投資框架中所列的所有資源和儲量估計數都是由財產所有人或經營者(在他們所指出的範圍內)根據國家文書43-101---“礦產項目披露標準”(“NI 43-101”)和加拿大采礦和冶金學會分類系統編制的。Ni 43-101是加拿大證券監管當局制定的一項規則，該規則為發行人對礦物項目的科技信息進行所有公開披露制定了標準。ni 43-101允許使用歷史術語披露在NI 43-101通過之前所作的不符合NI 43-101的歷史估計，條件包括：(A)確定歷史估計的來源和日期；(B)對歷史估計的相關性和可靠性的評論；(C)説明歷史估計是否使用NI 43-101規定以外的類別；(D)包括任何最近的估計或現有數據。

 

加拿大關於報告儲備和資源的標準，包括NI 43-101，與美國證券交易委員會(“SEC”或“委員會”)的要求有很大不同，此處所載的儲備和資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較。特別是，在不限制上述內容的一般性的情況下，“資源”一詞並不等同於“儲備”一詞。根據美國的標準，除非已確定礦化在確定儲量時可以經濟和合法地生產或提取，否則礦化不得歸類為“儲備”。美國證交會的披露標準通常不允許在向SEC提交的文件中列入有關“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”或“推斷礦產資源”的信息，也不允許在向SEC提交的文件中列入美國標準不構成“儲量”的礦藏礦化量的其他描述。美國投資者也應該明白，“推斷礦產資源”對其存在的不確定性很大，在經濟和法律上的可行性也有很大的不確定性。不能假定“推斷的礦產資源”的全部或任何部分都將升級到更高的類別。根據加拿大的規則，估計的“推斷的礦產資源”不得作為可行性研究或可行性前研究的基礎，只有在少數情況下除外。告誡投資者不要假定“推斷的礦產資源”的全部或任何部分存在或在經濟上或法律上是可開採的。根據加拿大的法規，在資源中披露“包含盎司”是允許的；然而，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化度，而不作為就地噸位和品位，而不提及單位措施。國家機構43-101對確定“儲備”的要求也不同於證券交易委員會的要求，註冊機構按照NI 43-101報告的儲備可能不符合SEC標準規定的“儲備”。因此，有關礦牀的資料列出

在此，本文及其中引用的文件可能無法與按照美國標準報告的公司公佈的信息進行比較。

 

除了NI 43-101之外，還根據JORC準則或SAMREC準則(在NI 43-101中對這些術語作了定義)編制了一些資源和儲備估計數，這與NI 43-101和美國證券法的要求不同。因此，此處所列關於註冊人礦物屬性描述的信息可能無法與美國公司公佈的類似信息相比較，這些信息應符合美國聯邦證券法及其規定的報告和披露要求。欲瞭解更多信息，請參閲2017 AIF中的“對CIM定義的協調”。

 

以參考方式合併的文件

 

以下文件作為本年度報告的證物存檔，並在此以參考的方式納入本報告：

 

 

 

 

書記官長根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制合併財務報表，作為本年度報告的附件99.3提交。這些合併財務報表須遵守美國上市公司會計監督委員會的準則(“PCAOB”)和證券交易委員會的獨立準則。“國際財務報告準則”在某些方面與美國普遍接受的會計原則有很大不同，因此，合併財務報表可能與美國公司的財務報表不可比。

 

披露控制和程序

 

與書記官長對財務報告和披露控制和程序的內部控制有關的信息包括在2017 MD&A中的“財務報告和披露控制和程序的內部控制”標題下，該標題作為表99.2存檔，並在此參考。

 

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

 

管理部門關於財務報告內部控制的報告列於下文表99.3中，並以參考文件的形式納入其中。

 

獨立註冊會計師事務所認證報告

 

普華永道有限責任公司關於註冊機構財務報告內部控制的認證報告載於本報告的附件99.3，並以參考文獻的形式納入其中。

 

財務報告內部控制的變化

 

與書記官長對財務報告的內部控制變化有關的信息包括在2017 MD&A中的“財務報告和披露控制和程序的內部控制”標題下，該標題作為附件99.2存檔，並在此參考。

 

根據條例BTR發出的通知

 

條例bt r第104條並無規定註冊人須在截至2017年月31為止的一年內，就任何根據條例bt r第101條須予停牌的權益保證發出通知。

 

董事會

 

根據“紐約證券交易所上市公司手冊”(“紐約證券交易所手冊”)第303 A.01和303 A.02節的要求，董事會由大多數無關的獨立董事組成。聯委會的組成，包括主席的獨立性，確保委員會有適當的結構和程序，以確保委員會能夠獨立於管理部門運作。

 

董事會在每一次定期安排的執行會議上舉行會議，註冊人的獨立董事和“非管理層”董事(如“紐約證券交易所手冊”所定義)獨立於非獨立董事和管理層舉行會議。皮埃爾·拉森德是一位獨立的非管理董事，也是董事會的主席，他是董事會所有會議的主持人。

 

此外，聯委會還設立了審計和風險委員會(見下文“審計和風險委員會”)和賠償和公司治理委員會，每個委員會都由“紐約證券交易所手冊”規定的不相關的獨立董事組成。

 

聯委會的任務、審計和風險委員會章程以及薪酬和公司治理委員會章程載於註冊委員會網站www.Franco-nevada.com，標題為“公司治理”。董事會授權和委員會章程的副本可在投資者關係處索取，電話為416-306-#number0#，或電郵至info@Franco-nevada.com。

 

審計和風險委員會

 

聯委會設立了一個單獨指定的常設審計和風險委員會，負責監督書記官長的會計和財務報告程序，並根據“外匯法”第3(A)(58)(A)節對書記官長的財務報表進行審計。截至本年度報告之日，審計和風險委員會由德里克·埃文斯、湯姆·阿爾巴尼斯和委員會主席蘭德爾·奧列芬特組成，根據“紐約證券交易所手冊”和“交易所法”第10A-3條，每個人都是獨立的。此外，註冊官確定奧列芬特先生是證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。在2017年度審計和風險委員會信息標題下提供的信息和作為附錄A附於2017年度審計和風險委員會章程的審計和風險委員會章程在此作為參考。

 

審計和風險委員會章程的副本也可在註冊機構的網站www.Franco-nevada.com上查閲，標題為“公司治理”，或應投資者關係處的要求獲得，電話為416-306-#number0#，也可通過電子郵件發送至info@Franco-nevada.com。

 

紐約證券交易所公司治理

 

註冊人根據符合“紐約證券交易所手冊”第303 a節要求的公司治理做法運作。

 

根據“紐約證券交易所手冊”第303 A.11節，登記人的公司治理做法與根據紐約證券交易所上市標準適用於美國國內公司的做法不同的重要方式摘要載於登記人網站www.Franco-nevada.com，標題為“公司治理”，或應投資者關係網站416-306-6328或電子郵件info@Franco-nevada.com的要求獲得。

 

道德守則

 

書記官長通過了一項“商業行為和道德守則”(“守則”)，適用於所有董事、官員和僱員。對“守則”的所有修改，以及對“守則”任何一項的所有豁免

該條例所涵蓋的人員，只可由董事局就高級人員作出豁免，並會迅速張貼在註冊主任的網站上，並以印刷品形式提供給任何提出要求的股東。

 

該守則的副本可在註冊人網站www.Franco-nevada.com“公司治理”標題下查閲，也可在投資者關係處索取，電話為416-306-#number0#，或電郵至info@Franco-nevada.com。

 

首席會計師費用及服務

 

與註冊人的主要帳户費用和服務有關的信息，包括在2017年度“審計和風險委員會信息費用”標題下，在此參考。

 

此外，2017年度審計和風險委員會在“審計和風險委員會信息-預批准政策和程序”標題下包含的與審計和風險委員會的預批准政策和程序有關的信息，在此以參考方式納入。

 

表外安排

 

註冊人沒有任何表外安排.

 

合同義務

 

下表列出截至2017年12月31日登記人已知的合同義務，按合同義務類別分列如下：

 

 

 

礦山安全披露

 

沒有。

 

美國聯邦所得税考慮

 

以下是美國聯邦所得税的某些主要考慮因素的一般摘要，這些考慮適用於美國持有者(如下所述)，這些因素來自於普通股的獲取、所有權和處置。

 

本摘要僅供一般參考之用，並不表示是對所有可能適用於美國股東的所有可能的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析或列表，這些考慮因素可能來自和與普通股的收購、所有權和處置有關。此外，本摘要沒有考慮到任何可能影響美國聯邦所得税對此類美國持有者的影響的特定美國持有者的個別事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者造成的具體税收後果。因此，本摘要並不是，也不應被解釋為，法律或美國聯邦所得税對任何美國持有者的建議。本摘要不涉及美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方或非美國税收對美國持有者購買、擁有和處置普通股的影響。除下文特別規定的情況外，本摘要不討論適用的納税申報要求。普通股的每一位準持有者都應諮詢自己的税務顧問

美國聯邦，美國聯邦最低選擇，美國聯邦財產和贈與，美國州和地方，以及與普通股的收購、所有權和處置有關的非美國税收後果。

 

美國國內税務局(“國税局”)沒有要求或將獲得關於購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局不具約束力，也不排除國税局採取與本摘要所採取的立場不同和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中所述的一個或多個結論。

 

本摘要的範圍

 

當局

 

本摘要依據的是經修正的“美國1986國税法”(“守則”)、財政部條例(無論是最後的、臨時的還是擬議的)、已公佈的國税局裁決、公佈的美國國税局的行政立場、經修正的“加拿大與美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”(“加拿大-美國税務公約”)以及適用的美國法院裁決。而在每一情況下，本年報的生效日期及可供查閲者。本摘要所依據的任何當局可在任何時候以實質性和不利的方式進行修改，任何此類更改都可追溯或預期適用，這可能影響到本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦頒佈，可追溯適用或將來適用。

 

美國持有者

 

在本摘要中，“美國持有人”一詞是指美國聯邦所得税的普通股受益所有人：

 

 

非美國持有者

 

就本摘要而言，“非美國股東”是非美國股東的普通股的受益所有者。本摘要不涉及美國聯邦所得税對非美國持有者的影響，這些後果是由普通股的收購、所有權和處置引起的。因此，非美國股東應就與購買、擁有和處置普通股有關的美國聯邦、美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢自己的税務顧問。

 

受美國聯邦所得税特別規定約束的美國持有者

 

本摘要不涉及適用於受“守則”特別規定約束的美國聯邦所得税的考慮因素，包括但不限於以下方面：(A)屬於免税組織、有條件的退休計劃、個人退休帳户或其他延期納税賬户的美國持有者；(B)屬於金融機構、承保人、保險公司、房地產投資信託公司或受監管投資公司的美國持有者；(C)屬於經紀人-交易商、交易商或受監管的投資公司的美國持有者。(D)持有美元以外的“功能貨幣”的美國持有人；(E)持有普通股作為涉及多個頭寸的跨期、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他安排的一部分的美國持有人；(F)因行使僱員股票期權或其他方式獲得普通股作為服務補償的美國持有人。

(H)持有或已擁有(直接、間接或以歸屬方式)公司所有已發行股份的10%或以上的美國持有人；或(I)為美國僑民或前美國長期居民而持有的美國持有人。受“守則”特別規定約束的美國持有者，包括但不限於上文所述的美國持有者，應就與購買、擁有和處置普通股有關的美國聯邦、美國聯邦備選最低限度、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

 

如果一個實體或安排被歸類為合夥企業(或其他“通過”實體)，以美國聯邦所得税為目的持有普通股，美國聯邦所得税對該實體和該實體的合夥人(或其他所有者)的後果一般將取決於該實體的活動和這些合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何這類所有者的税務後果。合夥人(或其他所有者)的實體或安排被歸類為合夥企業或“通過”實體，為美國聯邦所得税的目的，應諮詢他們自己的税務顧問，美國聯邦所得税產生的後果和相關的購買，所有權和處置普通股。

 

普通股的所有權與處置

 

以下討論以以下“被動外國投資公司規則”標題下的規則為限。

 

普通股分配

 

美國股東接受分配，包括建設性分配，就普通股而言，將按美國聯邦所得税的目的計算，在公司當前或累積的“收益和利潤”範圍內，將這種分配的數額作為股息(包括從分配中扣繳的任何加拿大所得税的數額)包括在內。在分配超過公司當前和累積收益和利潤的範圍內，這種分配將首先作為美國股東在普通股中的税基範圍內的免税資本回報，然後作為出售或交換普通股的收益。(見下文“普通股的出售或其他應課税的處置”)。然而，該公司不得按照美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此，每個美國股東都應假定，公司對普通股的任何分配都將被視為美國聯邦信息報告的普通股息收入。

 

在遵守一定的持有期和其他要求的情況下，非美國公司股東從“合格外國公司”獲得的股息可以享受降低税率的資格。符合條件的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的外國公司，美國財政部確定該條約在這些方面是令人滿意的，幷包括交換信息條款。美國財政部已確定加拿大-美國税務公約符合這些要求，該公司認為它有資格享受加拿大-美國税務公約的好處。外國公司也被視為符合條件的外國公司，因為該公司以普通股支付股利，而普通股很容易在美國已建立的證券市場上交易。美國財政部的指引指出，該公司的普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易。不過，我們不能保證在未來數年，普通股可在一個已確立的證券市場上輕易交易。如果公司在應納税分配年度或上一個應税年度被歸類為PFIC(以下定義)，那麼美國股東收到的股息將不屬於合格股息。美國公司股東收到的股息一般不符合“股息已收扣除”的條件。股利規則是複雜的，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問對這些規則的適用。

 

普通股的出售或其他應課税的處置

 

在出售或其他應税處置普通股時，美國持有人一般會確認資本損益，其數額等於所收到現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與該等美國持有人在出售或以其他方式處置的普通股中的税基之間的差額。持有普通股的美國持有者的税基通常是這種股票持有人的美元成本。收益或

在出售或其他處置時，普通股持有超過一年的，一般確認的損失為長期資本利得或虧損。

 

優惠税率適用於個人、財產或信託等美國持有者的長期資本收益。目前，對於美國控股公司的長期資本利得，沒有優惠税率。資本損失的扣減受“守則”的重大限制。

 

被動外資公司規則

 

如果該公司在美國持股人持有期間的任何一年內構成“守則”第1297節所指的“被動外國投資公司”，那麼美國某些不同和可能不利的聯邦所得税規則將影響到美國聯邦所得税對購買、擁有和處置普通股的美國持有者的影響。美國財政部還沒有發佈具體指南，説明像該公司這樣的非美國公司的收入和資產將如何按照PFIC規則處理。

 

該公司一般將是任何應税年度的PFIC，在對子公司的收入和資產適用相關的前瞻性規則之後，(A)其總收入的75%或以上為被動收入(“收入測試”)或(B)其50%或以上的資產要麼產生被動收入，要麼是為生產被動收入而持有，根據這些資產的公平市場價值的季度平均數(“資產測試”)。“總收入”一般包括所有銷售收入減去出售貨物的成本，加上投資和附帶或外部業務或來源的收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。被動收入一般不包括出售商品所產生的主動商業收益，如果一家外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或企業中使用的不動產和可折舊財產，或在貿易或企業中經常使用或消費的供應品，並且滿足某些其他要求的話。

 

根據某些歸屬規則，如果公司是PFIC，美國持有者通常將被視為在任何同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的公司中持有公司直接或間接股權的比例份額，並將對出售其普通股的子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益徵收美國聯邦所得税。公司及其在(A)附屬PFIC股票上的任何“超額分配”(如下文所討論)和(B)公司或另一子公司PFIC處置或當作處置該附屬PFIC股份時實現的任何收益的比例份額，這兩部分似乎直接持有該附屬PFIC的股份。如果該公司在美國股東持有普通股的任何應税年度被歸類為PFIC，那麼該公司在以後任何應納税年度繼續持有普通股的情況下，該公司通常仍將繼續被列為該美國股東的PFIC，即使該公司的收入或資產不會使其成為該年度的PFIC。隨後的應納税年度，除非適用例外情況。

 

該公司認為，在更有可能的基礎上，它目前有資格，並預期在未來將繼續有資格在活躍的大宗商品業務例外，目的是PFIC資產測試和PFIC收入測試。因此，該公司認為，在截至2017年月31的應税年度中，該公司不屬於PFIC，而且根據其目前和預期的業務活動和財務預期，公司認為，在其當前應税年度和可預見的未來，該公司更有可能--而不是--不可能成為PFIC。然而，該公司認為，它是一個PFIC的應税年度截止的12月31日，2011，和以前的應税年份。

 

對於某一特定應税年度，是否有一家公司曾是或將是PFIC的決定，在一定程度上取決於美國複雜的聯邦所得税規則的應用，這些規則會受到不同的解釋和不確定性的影響。此外，對公司及其子公司等實體適用現行商品例外和其他相關的PFIC規則的權力有限。因此，不能保證國税局不會質疑該公司(或上文所界定的附屬PFIC)對其PFIC地位的意見。此外，任何公司在任何應税年度是否成為PFIC，取決於該公司在該應税年度的資產和收入，因此，公司在當前應税年度和未來任何應税年度的PFIC地位無法確定。每一位美國股東應就公司及其子公司的PFIC地位諮詢自己的税務顧問。

 

如果該公司在任何應課税年度內持有普通股，而該等美國持有人並沒有就其普通股作出有效的優質教育基金選舉或市價選舉(如下文所界定及更詳盡地説明)，則該等持有人一般須受公司就普通股作出的“超額分配”的特別規則規限。以及從普通股的直接或間接處置中獲得的收益。“超額分配”通常包括在任何應税年度內向美國持有人分配普通股的超額分配，超過公司在前三個應税年份中較短的時間內向該美國控股人作出的平均年度分配的125%以上，或該美國股東對普通股的持有期。一般説來，美國股東必須在持有期內將普通股直接或間接處置的超額分配或收益按比例分配給普通股。分配給處置年度或超額分配年度的數額將作為普通收入徵税，分配給以前應納税年度的數額將按每一年對普通收入有效的最高税率徵税。此外，還將適用利息收費。

 

如果該公司在持有普通股的任何應税年度是PFIC，而該美國持有人及時而有效地選擇將該公司視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)，則該公司在該公司被歸類為PFIC的第一個應税年度，一般不受該公司的約束。上一款所述的PFIC規則。相反，這種美國股東將按比例繳納美國聯邦所得税(A)該公司的資本淨利，該收益將作為長期資本收益向該美國股東徵税，(B)公司的普通收益，這將作為普通收入向此類美國股東徵税。QEF選舉一旦進行，對該公司被視為PFIC的所有應税年份的美國股東普通股均有效，除非QEF選舉無效或終止，或國税局同意撤銷QEF選舉。除非公司提供或提供某些信息，否則不能進行質量EF選舉。為方便美國持有人進行優質教育基金選舉，本公司打算就該公司被列為PFIC的每一個應課税年度：(A)應美國持有人的書面要求，向其提供“PFIC週年資料報表”；及(B)在接獲書面要求後，作出商業上合理的努力，提供所有與維持優質教育基金選舉有關的美國持有人須獲取的所有額外資料。本公司或其任何附屬PFIC。該公司可在其網站(www.Franco-nevada.com)上提供此類信息。考慮優質基金選舉的美國持有人應注意，優質基金就普通股所作的選擇，不適用於任何附屬的PFIC，因此，除非美國持有人就任何附屬PFIC作出優質基金的選擇，否則就附屬PFIC的任何權益而言，可能會受到上述不利的税務後果的影響。鑑於上述不確定因素，該公司提供了從2016開始的所有應税年份的此類信息，儘管它相信在2011以後的任何應税年度它都不是PFIC；但是，公司保留這種做法的權利，並可能在今後停止這種做法。

 

如果該公司是美國股東持有普通股的任何應税年度的PFIC，而該美國持有人在該公司被歸類為PFIC的持有期的第一個應税年度，及時作出有效的“市場標記”選舉(“市場對市場的標記選舉”)，則該公司一般不受上述段落所述的PFIC規則的約束。相反，這種美國持有人一般會在普通收入中，在公司是PFIC的每一個應税年度中，包括一個數額，如果有的話，等於(A)普通股的公平市場價值，在該應税年度結束時，超過(B)美國持有人對該普通股的調整税基。美國股東有權每年扣除其調整後的普通股在年底的税基超過其公允市值的税基，但僅限於因市場馬克選舉而包括在收入中的淨額的範圍。美國股東調整後的普通股税基將通過以下方式增加：(1)美國股東有權在年底扣除其調整後的普通股税基超過其公允市場價值的税基，但扣除的範圍僅限於以前因市場馬克選舉而包括在收入中的淨額。根據“市場對市場選舉規則”扣除的任何收入的數額和減少的數額。此外，在出售或其他應税處置普通股時，作出市場標記選舉的美國持有人將確認普通收入或普通損失(但只有在這種損失不超過因市場標記選舉而包括的收入淨額的情況下)。市場對市場的選舉將適用於作出這種選擇的應税年度和其後的每一個應税年度，除非普通股不再是“可買賣的股票”，美國持有人應根據“守則”的非PFIC條款將普通股標入市場，或美國國税局同意撤銷這種選擇。如果普通股“定期交易”用於美國聯邦所得税，則預計該公司將進行市場對市場的選舉，情況也是如此。然而，對於任何子公司PFIC來説，市場對市場的選舉都是不存在的.。因此，進行市場對市場的選舉的美國持有者將受到上述對任何子公司PFIC不利的税收後果的影響。

 

在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持證人一般都需要向國税局提交一份年度報告，其中載有關於該公司(或附屬PFIC)股東權益的某些信息，但某些例外情況除外。如果不滿足這種報告要求，就可能導致此類美國持有者提交的聯邦所得税申報表的訴訟時效延長。PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就上述報告要求、進行QEF選舉或市場標記選舉的可取性以及PFIC規則下購買、持有和處置普通股的任何其他税務後果諮詢自己的税務顧問。

 

其他考慮

 

投資淨收入税

 

某些個人、財產和信託的收入超過一定門檻，必須對“淨投資收入”繳納3.8%的額外税，除其他外，包括股息和處置財產的淨利(行業或企業持有的財產除外)。因此，普通股的出售或其他應税處分所得的股息和資本收益可適用本附加税。

 

收匯

 

以外幣支付給美國持有人的任何分配，或美國持有人在出售、兑換或其他應税處置普通股時收到的外幣，一般均等於該等外幣的美元價值，而該價值是根據收貨當日適用的匯率計算的(不論該等外幣當時是否折算為美元)。美國持有者在收到時通常以外幣作為基礎，其價值等於美元。任何在收到之日後轉換或以其他方式處置外幣的美國持有人，其外匯兑換損益可視為普通收入或損失，一般為美國來源的外國税收抵免收入或損失。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税對外匯的接收、持有和處置的後果。

 

外國税收抵免

 

在符合上述PFIC規則的情況下，美國持有者就普通股支付的股息(無論是直接還是通過預扣繳)加拿大所得税一般有權在這種美國持有者的選舉中獲得扣減或抵免。一般來説，抵免將減少美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的美元對美元的基礎上，而扣減將減少美國持有人的收入，美國聯邦所得税。這一選舉是按年進行的，適用於所有由美國持有者在一年內支付的外國税收(無論是直接還是通過預扣繳)。

 

複雜的限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即該抵免不能超過美國持有者的美國聯邦所得税負債的比例份額，而這種美國持有者的“外國來源”應税收入與該美國持有者的全球應税收入有關。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須按照複雜的規則歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般來説，外國公司支付的股息應視為外國來源，而美國股東出售外國公司股票所確認的收益應視為美國---為此目的，除非適用所得税條約另有規定，而且如果根據“守則”作出適當選擇。然而，作為“股息”對待的普通股的分配額在美國聯邦所得税中可能低於加拿大聯邦所得税的分配額，從而減少了對美國持有者的外國税收抵免。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。涉外税收抵免規則複雜，涉及到依據美國持有人的特殊情況而適用的規則。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

 

特定外國金融資產的披露要求

 

在任何應税年度，持有“特定外國金融資產”權益的美國某些持有者通常需要在美國聯邦所得税申報表中提交一份在8938國税表上的報表，列出某些信息，如果所有這些資產的總價值超過一定的門檻值。“指明的外國

“金融資產”一般包括在非美國金融機構開設的金融賬户，也可能包括未持有在某些金融機構賬户中的普通股。如果不遵守規定，則可處以重大處罰，並可延長對美國聯邦所得税的評估和徵收限制期。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解這一申報要求對他們的可能的適用情況。

 

備份、扣繳和補充信息報告

 

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和出售或其他應納税處置所得的收益，一般都要接受信息報告。如果美國持證人(A)沒有提供美國持證人正確的美國納税人身份號碼(一般在表格W-9上)，(B)國税局通知該美國持有人，該美國持有人以前未能適當報告利息和股息收入，或(C)未能在偽證罪處罰下證明美國國税局提供了正確的美國納税人身份號碼，則此類付款也可能受到預扣税的影響。沒有通知這樣的美國持有者，它要繳納備用的預扣税，而且這樣的美國持有者是美國人。然而，某些被豁免的人通常被排除在這些信息報告和備份保留規則之外。備份預扣繳不是額外的税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何款項，如果有，將允許作為抵減美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的抵免，如果美國保管人及時向美國國税局提供所需信息，則將予以退還。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問關於信息報告和備份扣繳規則。

 

承諾書

 

登記員承諾親自或通過電話提供代表，以答覆委員會工作人員提出的詢問，並在委員會工作人員提出要求時，迅速提供有關下列方面的資料：依照表格40-F登記的證券；有義務按表格40-F提交年度報告的證券；或上述證券交易。

 

同意送達法律程序文件

 

書記官長以前曾向委員會提交書面同意，同意以表格F-X送達訴訟程序。對註冊代理人的姓名或地址的任何更改，應通過修改參照註冊人檔案號的F-X表格迅速通知委員會。

 

 

簽名

 

根據“外匯法”的要求，註冊人證明其符合表格40-F的所有要求，並已妥為安排本年度報告由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權。

 

 

 

 

 

展示索引

 

以下文件正作為本年度報告的證物提交給美國證交會。