美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第7號修正案
到
附表
(第14d條至第100條)
根據第14(D)(1)或13(E)(3)條作出的投標報價聲明
“證券交易法”第1934條
智利Enel Generación S.A.
(標的物公司名稱(簽發人))
智利Enel S.A.
Enel S.p.A.
赫爾曼·查德威克P.
朱利奧·法齊奧
塞爾瓦託·伯納貝
巴勃羅·卡夫雷拉G.
Fernán Gazmuri P.
Gerardo JofréM.
維琴佐·拉涅利
朱塞佩·康蒂
弗朗西斯科·喬吉亞尼
Jorge Atton P.
巴德里
Enrique CibiéB.
毛羅·迪卡洛
烏姆貝託·馬格里尼
盧卡·諾維略
朱利奧·佩萊格里尼V.
智利Enel Generación S.A.
(提交人姓名或名稱)
美國保存人股份(ADS)
30股普通股，沒有票面價值
(證券類別名稱)
29244T101
( 類證券的CUSIP編號)
普通股，沒有票面價值
(證券類別名稱)
N/A
(證券類別 的CUSIP編號)
尼可拉斯·比利科普夫
智利Enel S.A.
聖羅莎76
智利聖地亞哥
+(562) 2353-4628
(授權代表備案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
帶有 到的副本：
書名/作者：by J.
李世賢，埃斯克。
温斯頓 &斯特龍有限責任公司
公園大道200號
紐約，紐約10166-4193
+1 (212) 294-6700
報名費的計算
| 交易估價(1) | 報税額(2) | |
| 美國462 585 425美元 | 美國57 592美元 | |
| (1) | 估計僅為計算備案費的目的。交易估值等於：(A)相當於(1)美元26.85美元的乘積，即紐約證券交易所於#date0#10月24日公佈的每支股票的高、低售價平均數(代表30股股票)，除以30；(2)1，033，710，446股，Enel Generación股票(包括Enel Generación股)的數量(包括Enel Generación股)在美國投標報價為“Enel Generación ADS”。在9月30日，2017，減去(B)美元462，585，425美元，估計最高現金總額將由埃奈爾智利支付在美國。 |
| (2) | 申報費的數額是按照經修正的“1934證券交易法”第0-11(D)條計算的。 |
| 如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並確定以前支付抵消費的備案。通過註冊聲明號或 、表單或時間表以及其提交日期來標識以前的備案。 |
| 以前支付的數額：57，592美元 | 提交締約方：Enel智利S.A. | |
| 表格或註冊編號：表格F-4(註冊編號333-#number0#) | 提交日期：2017年月27 |
| ☐ | 如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該框。 |
選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：
| 以規則14d-l為前提的第三方投標報價。 |
| ☐ | 發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。 |
| 私人交易，但須遵守第13e-3條規則。 |
| 根據第13d-2條對附表13D的修正案。 |
如果申報是報告投標結果的最後一次 修正，請選中下列方框：☐
如果適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的 適當規則規定：
| ☐ | 第13e-4(I)條(跨境發出投標報價) |
| 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
如一般指示G所準許，本附表亦是對附表13D上的聲明 的修訂，最初於2016年月12提交，並經修訂及補充。
| 國家商標局編號：29244T101 |
| 1 | 報案人姓名 識別NOS。上述人員
Enel S.p.A. | |||||
| 2 | 如果A組的A 成員*，請選中適當的框
(A)。☐(B)。☐ | |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源
N/A | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)披露合法的 程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
意大利 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
7，672，584，961股普通股 | |||||
| 9 | 唯一分解力
0 | |||||
| 10 | 共享分解力
7，672，584，961股普通股 | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
7，672，584，961股普通股 | |||||
| 12 | 複選框，如果第(11)行中的合計金額 不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中 值表示的類的百分比
93.55% | |||||
| 14 | 報告人的類型
共 | |||||
國家商標局編號：29244T101
| 1 | 報案人姓名 識別NOS。上述人員
智利Enel S.A. | |||||
| 2 | 如果A組的A 成員*，請選中適當的框
(A)。☐(B)。☐ | |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源
BK，OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)披露合法的 程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
智利 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
7，672，584，961股普通股 | |||||
| 9 | 唯一分解力
0 | |||||
| 10 | 共享分解力
7，672，584，961股普通股 | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
7，672，584，961股普通股 | |||||
| 12 | 複選框，如果第(11)行中的合計金額 不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中 值表示的類的百分比
93.55% | |||||
| 14 | 報告人的類型
共 | |||||
解釋性説明
本修正案第7號(本修正案)修訂和補充附表13E-3的合併附表，該附表的附表是 最初於2017年月27日提交美國證券交易委員會(SEC)，經修正(表to)，涉及Enel智利S.A.(Enel智利)提出的購買(I)所有未清普通股，沒有面值的普通股，智利Enel Generación S.A.(Enel Generación Share)，一家公開持有的股份公司(Enel Generación Share)。(Anónima abierta社會)根據智利共和國法律組織，由美國持有(如附表所定義)和(Ii)所有美國存託人股份(ADSS)，每股代表30(30)Enel Generación股(連同Enel Generación股， Enel Generación Securities)，由Enel Generación ADS的所有持有人持有，不論其所在地在何處，均符合2月8日的招股説明書(“招股章程”)的條款和條件。表格F-4的登記聲明(登記編號333-#number0#)，並分別作為附表(A)(4)的附表(A)(4)提交予附表的附件(A)(4)、廣告傳送書及簽署協議，其副本已作為證物提交(A)(1)(A)、(A)(1)(B)及(A)(1)(C)，並分別列於附表(如可能不時修訂或增補，兩者可一併修訂或增補，構成美國的要約)的附錄(A)(4)及(A)(1)(C)。在美國於2018年2月16日發起的收購要約的同時，智利埃內爾公司根據智利共和國的投標規則，以與Enel Generación股票的所有股東，無論位於何處，以同樣的價格和相同的條件，向Enel Generación股份的所有持有者( 智利要約，並與美國的出價，報價)一起，以相同的價格和基本相同的條件，向Enel Generación公司的所有股東購買所有尚未發行的Enel Generación股份。根據美國的報價購買Generación股份。
本修訂只修訂及增補現正修訂及補充的附表內的項目，而未受影響的項目及證物 內的附表則不在此列。本修正案應與附表和其中所列相關證物一併解讀，因為該修正案可在今後進一步修改或補充並提交給SEC。大寫 在此使用但未作其他定義的術語具有附表中所列的含義。
| 項目8. | 標的公司的證券利息。 |
現對附表第8項作出修正和補充，增加以下內容：
美國和智利的報價分別在紐約市時間下午4：30和聖地亞哥時間下午5：30到期，分別於2018，星期四。沒有Enel Generación股份和總共5，691，996 Enel Generación ADS按照美國的報價有效投標和撤回。此外，根據智利埃內爾智利於3月25日公佈的結果的最後通知，根據智利的報價，共有2，582，336，287股Enel Generación股票被投標。Enel Generación股票和Enel Generación ADS根據這些報價投標的股票總額為2，753，096，167股。在報價中投標的所有Enel Generación股票和Enel Generación ADS均已接受付款， 付款預計將於2018年4月2日按照智利慣例支付。
根據初步結果，在根據這些提議購買埃內爾Generación股票和Enel Generación ADS後，Enel智利對Enel Generación的所有權將增加到7，672，584，961 Enel Generación股份(包括Enel Generación ADS所代表的股票)，或約佔未清Enel Generación股的93.55%，這將留下529，169，619 Enel Generación股份(包括由Ebr}以外的各方持有的股份4，233，476 Enel Generación ADS)。
2018年月26日，智利埃內爾發佈了一份新聞稿，宣佈重組的提議結果和對重組條件的滿意，其副本作為附錄(A)(1)(K)附上。
| 項目12. | 展品。 |
本附表第12項現予修訂及增補，加入以下條文：
| (A)(1)(K) | 智利埃內爾於2018年月26日發佈新聞稿。 |
3
簽名
經適當調查，並盡下列簽名人的最充分了解和信念，簽名人證明本聲明中所列的信息是真實的、完整的和正確的。
日期：2018年月26
| 智利Enel S.A. | ||
| 通過： | /S/Nicola Cotugno | |
| 姓名： | 科圖諾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| Enel S.p.A. | ||
| 通過： | /S/Joaquin Valcarcel | |
| 姓名： | 華金·瓦爾卡塞爾 | |
| 標題： | 併購和法律事務主管 | |
| * | ||
| 赫爾曼·查德威克P. | ||
| * | ||
| 朱利奧·法齊奧 | ||
| * | ||
| 塞爾瓦託·伯納比 | ||
| * | ||
| 巴勃羅·卡夫雷拉G. | ||
| * | ||
| Fernán Gazmuri P. | ||
| * | ||
| Gerardo JofréM. | ||
| * | ||
| 維琴佐·拉涅利 | ||
| *通過： | /S/Nicola Cotugno | |
| 姓名：Nicola Cotugno | ||
| 職稱：事實律師** | ||
| **由授權書授權提交，作為附錄99.1提交。 | ||
| * | ||
| 朱塞佩·康蒂 | ||
| * | ||
| 弗朗西斯科·喬吉亞尼 | ||
| * | ||
| Jorge Atton P. | ||
| * | ||
| 巴德里 | ||
| * | ||
| Enrique CibiéB. | ||
| * | ||
| 毛羅·迪卡洛 | ||
| * | ||
| 烏姆貝託·馬格里尼 | ||
| * | ||
| 盧卡·諾維略 | ||
| * | ||
| 朱利奧·佩萊格里尼V. | ||
| *通過： | /S/Raúl Arteaga | |
| 姓名：Raúl Arteaga | ||
| 職稱：事實律師** | ||
| **獲授權委託書授權提交，見附錄99.2。 | ||
| 智利Enel Generación S.A. | ||
| 通過： | /S/Raúl Arteaga | |
| 姓名：Raúl Arteaga | ||
| 職稱：首席財務官 | ||