美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F
¨ | 依據1934年度證券交易所條例第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或 | |
x | 依據1934年度證券交易所第13或15(D)條提交的年報 |
截至#date0#12月31日的財政年度 | |
或 | |
¨ | 依據1934年度證券交易所條例第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或 | |
¨ | 根據1934年度證券交易所第13或15(D)條作出的空殼公司報告 |
要求空殼公司報告的事件日期___ | |
從___ | |
佣金檔案號0-30070 |
AudioCodes公司 |
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明,並將註冊人的姓名翻譯成英文) |
以色列 |
(法團或組織的司法管轄權) |
以色列機場街7019900號海亞登街1號 |
(主要行政辦公室地址) |
首席執行官兼總裁Shabtai Adlersberg,電話:972-3-976-4105,傳真:972-3-9764040,Hayarden街1號,機場城,Lod 7019900以色列 (公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券: |
每一班的職稱 普通股,面值為每股0.01新謝克爾 |
註冊的每個交易所的名稱 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記或登記的證券: |
無 |
(職稱) |
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券: |
無 |
(職稱) |
説明年度報告所涵蓋期間結束時,發行人的每一類資本或普通股的流通股 的數量。
截至2017年月31,註冊公司發行普通股29,443,000股,每股面值為0.0 1新謝克爾。
請用複選標記標明註冊人 是否是“證券法”第405條所定義的經驗豐富的發行人:
是¨ 否x
如果本報告是年度報告或過渡報告(br}),請用複選標記表明,是否根據1934“證券交易法”第13條或第15(D)節要求登記人提交報告:
是¨ 否x
通過檢查標記表明登記人 (1)是否已在前12個月(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)期間提交了“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
是x 否¨
通過檢查標記表明註冊人 是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話),每個互動數據文件在過去12個月內必須提交 ,並根據條例S-T(本章第232.405節)的規則第四五張貼(或在較短的 期內,註冊人必須提交和張貼此類文件)。
是x 否¨
通過檢查標記指示註冊人 是大型加速文件、加速文件還是非加速文件。參見“外匯法案”規則12b-2中加速文件和大型加速 filer的定義。(檢查一):
大型加速箱¨ | 加速過濾器x | 非加速過濾¨ | 新興成長型公司¨ |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。
¨
†“新的或修訂的 財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年月5日後對其會計準則進行的任何更新。
通過檢查標記表明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎:
美國公認會計原則x | “國際財務報告準則”國際會計準則理事會¨ | 其他¨ |
如果“其他”已被選中 以回答上一個問題,請通過勾選標記説明登記人選擇遵循的財務報表項目。
項目17¨項目18¨
如果這是一份年度報告,請通過 檢查標記,表明註冊人是否為空殼公司(如“外匯法”第12b條第2款所界定):
是¨ 否x
目錄
頁 | ||
項目1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
項目2. | 提供統計數據和預期時間表 | 1 |
項目3. | 關鍵信息 | 1 |
項目4. | 有關公司的資料 | 21 |
項目4A。 | 未解決的工作人員意見 | 40 |
項目5. | 業務和財務審查及前景 | 40 |
項目6. | 董事、高級管理人員和僱員 | 52 |
項目7. | 大股東與關聯方交易 | 62 |
項目8. | 財務信息 | 63 |
項目9. | 要約與上市 | 64 |
項目10. | 補充資料 | 66 |
項目11. | 市場風險的定量和定性披露 | 82 |
項目12. | 證券的描述(股本證券除外) | 82 |
項目13. | 違約、股利拖欠和拖欠 | 82 |
項目14. | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 82 |
項目15. | 管制和程序 | 82 |
項目16. | [預留] | 83 |
項目16A. | 審計委員會財務專家 | 83 |
項目16B. | 道德守則 | 83 |
項目16C. | 首席會計師費用及服務 | 84 |
項目16D. | 豁免審計委員會的上市標準 | 84 |
項目16E. | 發行人和關聯購買者購買股票證券 | 85 |
項目16F. | 註冊人註冊會計師的變更 | 85 |
項目16G. | 公司治理 | 85 |
項目16H. | 礦山安全披露 | 86 |
項目17. | 財務報表 | 86 |
項目18. | 財務報表 | 86 |
項目19. | 展品 | 86 |
初步 注
本年度報告 包含1933證券法第27A條、證券法、證券交易法第21E條或“交易法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性的陳述一般都可以確定為 ,因為聲明的上下文將包括可能、“將”、“意圖”、“計劃”、“ ”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛力”、“ ”、“繼續”或“機會”等詞,這些詞或具有類似重要性的詞的負面性。同樣,描述我們的業務前景或未來經濟業績、預期收入、支出或其他財務項目、產品開發的介紹、進展情況、相關計劃和目標的報表 以及關於對未來任何事件、條件、業績或其他事項的預期的陳述,也是前瞻性的陳述。前瞻性的 陳述受到風險、不確定性和其他因素的影響,這些因素可能導致實際結果與這些聲明中所述的結果大不相同。可能導致或造成這種差異的因素包括但不限於本年度報告第3.D項“關鍵信息-風險因素”下規定的 項。
我們的業務和業務策略執行的實際結果 可能與前瞻性 語句中表示的或隱含的結果大不相同。此外,過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績 的可靠指標,您不應使用我們的歷史業績來預測結果或未來期間趨勢。我們不能保證前瞻性聲明所預期的任何事件都會發生,或者,如果其中任何事件發生,它們將對 我們的業務結果和財務狀況產生什麼影響。在評估我們的前瞻性陳述時,您應該特別考慮到本年度報告第3.D項“關鍵信息-風險因素”所列的風險和不確定性。
部分 i
除非上下文 另有要求,“AudioCodes”、“us”、“we”和“Our”指AudioCodes Ltd. 及其子公司。
項目1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
項目2. | 提供統計數據和預期時間表 |
不適用。
項目3. | 關鍵信息 |
A. | 選定的財務數據 |
下表所列選定的財務 數據是從我們每年經審計的歷史財務報表 2013至2017中得出的。截至12月31日、2015、2016和2017年度的選定綜合業務數據和截至12月31日、2016和2017的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告其他地方列出的經審計的合併財務報表中得出的。截至12月31日、2013和2014的 年的選定綜合業務報表數據和截至12月31日、2013、2014和2015 的選定綜合資產負債表數據是從我們先前公佈的經審計的合併財務報表中得出的,這些報表不包括在本年度報告中。選定的財務數據應與我們的合併財務報表一併閲讀,並完全參照這些合併財務報表而符合 的條件。
- 1 -
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) | ||||||||||||||||||||
業務報表數據: | ||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||
產品 | $ | 111,750 | $ | 118,561 | $ | 101,990 | $ | 102,279 | $ | 107,482 | ||||||||||
服務 | 25,482 | 33,018 | 37,769 | 43,292 | 49,257 | |||||||||||||||
總收入 | 137,232 | 151,579 | 139,759 | 145,571 | 156,739 | |||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||||||
產品 | 51,996 | 54,349 | 47,227 | 46,935 | 47,445 | |||||||||||||||
服務 | 6,568 | 8,243 | 9,744 | 10,295 | 11,449 | |||||||||||||||
總收入成本 | 58,564 | 62,592 | 56,971 | 57,230 | 58,894 | |||||||||||||||
毛利 | 78,668 | 88,987 | 82,788 | 88,341 | 97,845 | |||||||||||||||
營業費用: | ||||||||||||||||||||
研究與開發,網 | 28,194 | 32,275 | 27,996 | 29,139 | 30,348 | |||||||||||||||
銷售和營銷 | 39,279 | 45,534 | 43,360 | 45,084 | 48,954 | |||||||||||||||
一般和行政 | 8,456 | 7,677 | 8,726 | 6,364 | 8,893 | |||||||||||||||
業務費用共計 | 75,929 | 85,486 | 80,082 | 80,587 | 88,195 | |||||||||||||||
營業收入 | 2,739 | 3,501 | 2,706 | 7,754 | 9,650 | |||||||||||||||
財務支出(收入),淨額 | (96 | ) | 196 | (442 | ) | 160 | (10 | ) | ||||||||||||
税前收入 | 2,835 | 3,305 | 3,148 | 7,594 | 9,640 | |||||||||||||||
所得税費用(福利),淨額 | (1,404 | ) | 3,391 | 2,782 | (8,644 | ) | (5,610 | ) | ||||||||||||
關聯公司虧損權益 | 21 | - | - | - | - | |||||||||||||||
淨收益 | $ | 4,218 | $ | (86 | ) | $ | 366 | $ | 16,238 | $ | 4,030 | |||||||||
每股基本收益(虧損) | $ | 0.11 | $ | (0.00 | ) | $ | 0.01 | $ | 0.46 | $ | 0.13 | |||||||||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | 0.11 | $ | (0.00 | ) | $ | 0.01 | $ | 0.45 | $ | 0.13 | |||||||||
用於計算每股基本收益(虧損)的普通股加權平均數 | 38,241 | 42,286 | 40,178 | 35,174 | 31,104 | |||||||||||||||
用於計算每股稀釋收益(虧損)的普通股加權平均數 | 39,097 | 42,286 | 40,565 | 35,779 | 32,168 |
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||
資產負債表數據: | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 30,763 | $ | 14,797 | $ | 18,908 | $ | 24,344 | $ | 24,235 | ||||||||||
短期及受限制銀行存款、有價證券及應累算利息 | 24,807 | 8,173 | 8,141 | 10,179 | 9,826 | |||||||||||||||
營運資本 | 64,859 | 34,218 | 30,376 | 34,951 | 32,015 | |||||||||||||||
長期及受限制的銀行存款及長期有價證券 | 6,697 | 62,750 | 53,328 | 34,947 | 24,682 | |||||||||||||||
總資產 | 174,304 | 200,384 | 189,820 | 186,976 | 170,938 | |||||||||||||||
銀行貸款 | 14,477 | 9,791 | 11,370 | 11,944 | 8,756 | |||||||||||||||
總股本 | 104,809 | 133,721 | 117,453 | 108,659 | 92,381 | |||||||||||||||
資本存量(*) | 201,362 | 235,885 | 238,638 | 243,183 | 248,269 |
(*)股本是指股本 加上額外的已付資本。
- 2 -
貨幣和匯率
下表 列出一美元(“美元”或“美元”)的兑換率,以隨後幾年年底生效的一種新的以色列謝克爾(“新謝克爾”)表示(根據每年最後一天的匯率)。
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
3.471 | 3.889 | 3.902 | 3.845 | 3.467 |
前六個月每月的匯率高低如下(每美元新謝克爾1美元):
月 | 高 | 低層 | ||||||
2017 | 3.584 | 3.504 | ||||||
2017 | 3.542 | 3.491 | ||||||
2017 | 3.544 | 3.499 | ||||||
2017年月日 | 3.550 | 3.467 | ||||||
2018年月日 | 3.460 | 3.388 | ||||||
2018 | 3.535 | 3.427 |
該公司前五個財政年度的高、低、平均 (用該期間每個月最後一天的平均匯率計算)和結帳匯率 如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||
高 | 3.791 | 3.994 | 4.053 | 3.983 | 3.860 | |||||||||||||||
低層 | 3.471 | 3.402 | 3.761 | 3.746 | 3.467 | |||||||||||||||
平均 | 3.609 | 3.577 | 3.884 | 3.841 | 3.576 | |||||||||||||||
週期結束 | 3.471 | 3.889 | 3.902 | 3.845 | 3.467 |
除非另有説明, 在本年度報告中,所有貨幣參考都是美元(“美元”)。
據以色列銀行報道,2018年3月23日美元兑換成新以色列謝克爾的匯率為美國1.00美元等於3.4910新謝克爾。
B. | 資本化和負債 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的理由 |
不適用。
D. | 危險因素 |
我們受到與我們的業務和一般業務的性質、經濟、融資、合法的 和其他可能影響我們的因素或條件有關或產生的各種風險和不確定因素的影響。我們認為,下列任何一種或某種因素的出現都可能對我們的業務、財務狀況、現金流量和業務結果產生重大不利影響。
- 3 -
與我們的商業和工業有關的風險
我們過去曾報告過損失。 我們將來可能會報告更多的損失。
我們報告了2013、2015、2016和2017的淨收益。我們報告了2014年度的淨虧損。我們的大部分開支與我們僱用的人數有直接或間接的關係。我們的大部分工資都是用新以色列謝克爾計算的。匯率的波動可能使我們的開支以美元增加。我們可以根據收入增長的預測來增加開支。如果在任何給定的時間裏,我們沒有達到我們對收入增長的期望,那麼由於預期收入的增長而產生的開支可能會使我們蒙受損失。我們可能無法預測與我們的收入有關的正確的開支數額,並相應地調整我們的可變成本。因此,我們將來可能會報告更多的損失。
我們的毛利率可能受到與收購有關的攤銷費用、製造成本增加和其他因素的負面影響。這可能對我們的行動結果產生不利影響。
我們的毛利率過去一直在波動。我們的毛利率在過去受到了負面影響,並可能繼續受到下列因素的負面影響:與收購有關的攤銷費用、與基於股權的補償有關的費用、製造 成本的增加、我們的銷售組合轉向利潤較低的產品、客户對較長產品保修期的需求增加、由於競爭加劇而適用於較低收入基數的固定費用和增加的成本壓力。收購新業務也可能對我們的毛利率產生負面影響。我們毛利率的減少可能對我們的經營結果造成不利的影響。
我們投入了大量資源,開發與微軟Skype for Business和我們其他合作伙伴的相關解決方案兼容的產品。如果微軟 或我們的其他合作伙伴,如Genesys、Avaya或BroadSoft,放棄與我們產品兼容的解決方案,決定收購我們的競爭對手之一,如Ribbon Communications(前SONUS網絡)、Polycom或Yearink,或決定推廣競爭對手的產品 而不是我們的產品,或者可能不願意繼續承認AudioCodes為合作伙伴或未能實現與我們產品兼容的解決方案的預期增長,我們的業務結果將受到不利影響。
我們投入了大量的資源來滿足微軟的要求,以便成為企業市場的統一通信解決方案的微軟公認的合作伙伴,這就是微軟的Skype for Business and Team(以前稱為Microsoft Lync)。我們調整了我們的一些網關產品、IP電話、會話邊界控制器、可生存的分支 應用程序;增值應用程序和專業服務,以便在Microsoft Skype for Business/Team環境中操作。 我們相信,作為微軟合作伙伴的認可將提高我們進入與我們的產品相關的市場的機會和知名度。我們依賴微軟Skype的用户來選擇和購買我們的兼容產品。如果微軟放棄(或顯著改變)Skype for Business,決定推廣我們競爭對手的產品而不是我們的產品, 不願繼續承認AudioCodes為業務合作伙伴的Skype,或未能實現Skype for Business的預期增長,我們的運營結果將受到不利影響。
同樣,我們還投資於產品和能力的開發,併為我們的其他合作伙伴(如Genesys和Avaya聯絡中心或BroadSoft的BroadWorks和BroadCloud(由Cisco收購)等)的解決方案獲得認證。如果這些合作伙伴決定推廣我們競爭對手的產品而不是我們的產品,不願繼續承認AudioCodes為合作伙伴,或未能實現與我們產品兼容的解決方案的預期增長,我們的業務結果可能受到不利影響。
我們的新研發中心的資金可能不會繼續下去,我們可能無法在中心開發商業利潤的產品。
2016年6月,以色列經濟和工業部國家技術和創新管理局(前稱首席科學家辦公室)批准了一項為期三年的方案(2016-2018),用於大約1.07億尼斯林(根據截至2016年月31的匯率計算,相當於約2 780萬美元)。這些贈款須符合Nati提供的有關 贈款的條件。整個方案的資金將取決於Nati繼續審查和批准 項目的進展情況。如果有任何必要的批准被拒絕或延遲,我們的運營結果將受到負面影響,我們 可能無法完成可能導致新產品發佈和銷售的研發項目。
不確定的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
過去,不確定的全球和地方經濟狀況對技術工業和我們的主要客户和潛在客户產生了重大影響。情況可能繼續不確定,或可能惡化,這可能導致消費者 和客户的總體支出減少,並對我們的產品銷售造成不利影響。我們的重要客户獲得流動資金的能力受到破壞,可能導致他們的業務嚴重中斷或全面惡化,這可能導致他們大幅度減少我們的產品訂單,使他們無法或未能履行他們對我們的付款義務,其中任何一項都可能對我們的業務和流動資金的結果產生重大的不利影響。客户財務和/或信貸狀況的重大不利變化也可能要求我們承擔與該客户的 應收賬款有關的更大信用風險,或限制我們收集與該客户先前購買有關的應收賬款的能力。因此,我們對可疑賬户和應收賬款核銷的備抵可能會增加.
- 4 -
我們可能需要額外的資金來經營或擴大我們的業務。我們可能無法在優惠條件下為我們的資本需求籌集額外的資金,這可能限制我們的增長能力和繼續我們的長期擴張計劃的能力。
我們可能需要額外的資金來經營我們的業務,繼續我們的長期擴張計劃。如果我們無法通過我們現有的現金資源和我們從行動中產生的任何現金來資助我們的活動和收購,我們可能需要通過額外的公共或私人融資籌集股本或債務。我們不能肯定我們能夠以商業上合理的條件獲得額外的資金,或者根本不可能。這可能會抑制我們的增長,增加我們的融資成本,或給我們帶來嚴重的財政困難。
如果我們不能履行貸款協議中的約定,我們就可能被迫償還銀行的債務。
在#date0#,我們分別收到了300萬美元和300萬歐元的銀行貸款。這些款項在2016至2020年月日每季度分期償還20次。在2016月份,我們又借入了600萬美元,這筆款項分20個相等的季度 分期償還,這些分期付款於2017年3月開始,一直持續到12月2021。如果我們無法按這些貸款協議的要求付款,或如果我們不遵守貸款協議中關於維持股東權益、現金餘額和銀行負債在規定水平或達到一定水平的營業收入的契約,則可要求 在這些貸款到期日之前償還全部或部分這些銀行貸款。
我們可能需要通過 收購來擴大我們的業務,這可能導致資源的轉移和額外的開支。這可能會擾亂我們的業務,並影響我們的結果 的運作。
我們戰略的一部分是謀求對企業和技術的收購或投資,或建立合資企業以擴大我們的業務。談判收購、投資或合資,以及合併被收購或聯合開發的企業 或技術,可能會佔用我們管理層的時間和資源。收購的企業、技術或合資企業可能無法成功地與我們的產品和業務相結合。我們所收購的公司生產的產品的市場可能比我們預期的要花更長的時間,從而增加我們的銷售和利潤。我們可能無法實現任何收購、投資或合資企業的預期收益,我們也可能因任何收購、投資或合資而蒙受損失。
收購可能導致:
· | 大量現金支出; | |
· | 可能稀釋股票的發行; | |
· | 債務和或有負債的產生; | |
· | 利潤率下降; | |
· | 無形資產的攤銷和商譽及無形資產的潛在減值; | |
· | 減少管理層對業務其他部分的關注; | |
· | 未投資於不同領域或替代投資; | |
· | 未能產生預期的財務結果或未能達到業務目標; | |
· | 人力資源和有關費用支出增加。 | |
· | 減少專業服務的增長; |
如果收購擾亂了我們的銷售或營銷努力或運營,我們的業務可能會受到影響。
- 5 -
如果我們引進或預期在未來引進的新產品不能產生我們預期的需求水平,我們將實現我們對這些產品的研究和開發投資的回報低於預期,我們的經營結果可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們的客户是否願意過渡或遷移到新產品,例如我們擴大提供的Session 邊界控制器產品、我們的多業務業務路由器(MSBR)、我們的IP電話、我們的軟件解決方案和增值應用程序 產品、我們的服務或預期的未來產品。我們參與了一個不斷變化的市場需求、市場需求和客户需求的評估過程,以開發和引進新產品、新特性和新應用,以滿足不斷變化的需求和需求。我們需要能夠理解市場趨勢和技術進步,以便成功地開發 ,並引進新的產品、特性和應用。如果潛在客户推遲向新產品的過渡或遷移,我們對最近引進或預期在不久的將來推出的產品的研究和開發投資回報將低於我們原先的預期,我們的業務結果可能會受到影響。
由於通信設備市場技術的快速發展和我們面臨的激烈競爭,我們的產品可能在相對較短的時間內過時或過時,這就要求我們對現有產品進行頻繁的更新和/或更換。如果我們不能成功地管理向下一代產品過渡的過程,我們的經營結果可能會受到損害。此外,通信 平臺即服務(CPaaS)發展迅速,它可能對我們的統一通信服務(UCaaS){BR}市場產生負面影響,這是我們的主要收入來源之一。
通信設備市場具有技術創新速度快、競爭激烈的特點。因此,我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力以及時和成本效益的方式開發下一代產品。新產品 的開發成本昂貴、複雜且耗時。如果我們不在競爭對手之前迅速開發下一代產品,我們可能會失去現有的和潛在的客户給我們的競爭對手。此外,如果競爭對手開發了一種新的、價格較低的產品 ,使用不同的技術方法在現有網絡上提供信息服務,我們的產品將不再具有競爭力。相反,即使我們成功地在競爭對手之前迅速開發新產品,如果我們在向新產品過渡時不以成本效益有效地管理我們現有產品的庫存水平,我們的財務 結果可能會受到大量過時庫存的不利影響。如果發生上述任何情況,則我們的操作 結果將受到損害。
我們的工業正在迅速發展,我們可能無法跟上技術變化,這可能對我們的業務產生不利影響。
在數據網絡上傳輸 多媒體正在迅速發展。短的產品生命週期使我們更重視管理從當前產品到新產品的轉變的能力。我們未來在創造收入方面的成功將取決於我們是否有能力加強現有的 產品,以及開發和引進新產品和產品特徵。這些產品和功能必須跟上技術的發展,滿足客户日益複雜的需求。新技術和新產品的開發越來越複雜和不確定。這增加了協調規劃和生產過程的難度,並可能導致新技術和新產品的引進出現延誤。
IP網絡 的使用增加可能對媒體網關產品的需求產生不利影響。
媒體網關產品 主要用於將語音從傳統電話網絡傳輸到IP網絡,反之亦然。隨着IP網絡的增長和採用,直接從一個IP網絡 發送到另一個IP網絡的信息量增加了。這種直接網絡通信潛在地避免了使用媒體網關的需要。減少對媒體網關的需求可能會對我們的媒體網關產品的需求產生不利影響,進而對我們的操作結果產生不利影響。
正在進行的向使用基於 雲的軟件的過渡可能會對我們產生不利影響。
使用基於雲的 軟件作為服務或SaaS是一種軟件許可和交付模型,在這種模型中,軟件在訂閲基礎上獲得許可,並集中託管在雲中。最近,我們的合作伙伴開始採用這種模式。例如,Microsoft提供了一種基於 雲的替代Skype for Business,並鼓勵企業客户使用該模型而不是就地 替代。我們的許多產品都是用於現場使用的。目前,我們的收入主要來自房地 部署。向基於雲的交付的過渡影響到我們產品在整體解決方案中的架構和作用。 我們可能無法及時或完全過渡到我們的 合作伙伴及其客户採用的新技術、產品、解決方案和服務。我們可能無法成功地使我們的解決方案與我們的合作伙伴的解決方案相一致,並且無法給他們或他們的最終客户帶來足夠的價值。我們無法適應正在進行的向使用基於雲的 軟件的過渡,可能會對我們產生不利影響。此外,SaaS按使用付費許可模式可能會對我們的短期收入確認產生不利影響。
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新的行業標準,修改我們的產品以滿足現有的額外標準,或者在我們的產品上增加特性,可能會推遲我們產品的引進,或者增加我們的成本。
適用於我們產品的行業標準 在不斷髮展。此外,由於我們的產品被納入由各種公司製造的 元素組成的網絡中,它們必須遵守各種國際機構和工業論壇制定的若干工業標準和做法。如果新標準得到廣泛接受,我們將被要求在我們的產品中採用這些標準。我們也可能決定修改我們的產品以滿足現有的標準,或者在我們的產品中增加一些特性。 標準可能被不同的行業利益集團採用,或者是專有的,但在這個行業中仍然被廣泛接受。 我們可能需要大量的時間來開發和設計包含這些新標準的產品。
我們的OEM客户或潛在客户 或合作伙伴可能開發或喜歡開發自己的技術解決方案,或購買第三方技術,因此, 不會購買我們的產品。
我們的產品也作為組件或構件出售給大型原始設備製造商和NEPs。這些客户將我們的產品融入他們的產品中, 通常與他們自己或第三方的增值服務結合在一起。OEM或NEP客户或潛在客户 可能更願意開發自己的技術或購買第三方技術。他們還可以製造自己的組件 或與我們提供的組件相似的積木。大客户已經投入大量資源開發 集成產品。客户可能會認為,這會給他們更好的盈利能力和(或)對供應、 規格和性能的更大控制。因此,客户可能不會從像我們這樣的外部製造商購買零部件或產品。 這可能會對我們銷售產品和收入的能力產生不利影響。
我們有有限的訂單積壓。如果任何季度的收入水平低於我們的預期,我們的經營結果將受到不利影響。
我們有一個有限的訂單(br}積壓,這使得任何季度的收入在很大程度上取決於該季度收到和交付的訂單。在確認收入方面的延遲 ,即使是來自一個客户,也可能對我們在給定時間內的業務結果產生嚴重的負面影響。我們根據預期的收入趨勢來決定我們的運營費用,我們的開支水平是相對固定的,或者需要一些時間來調整。由於我們的開支只有一小部分因收入而異,如果收入水平低於我們的預期,我們的業務結果將受到不利影響。
一般情況下,我們銷售給原始設備 製造商,或原始設備製造商,網絡設備供應商或系統集成商客户,以及經銷商。因此,我們對終端用户的實際需求和設備的使用的信息較少。我們對終端用户選擇設備的影響也較小.
我們通常銷售給 系統集成商,分銷商以及OEM客户,網絡設備供應商。我們的客户通常從幾個供應商購買設備 ,並可能試圖滿足其客户的特定技術規格之一。我們在很大程度上依賴我們的客户銷售我們的產品,並告知我們市場趨勢和客户的需求。我們不能肯定這一信息是準確的。如果我們收到的信息不準確,我們可能是為 製造產品,而這些產品沒有客户需求,也可能無法制造最終用户想要的產品。由於我們向OEM、系統集成商和分銷商銷售產品,而不是直接向終端用户銷售產品,因此我們對終端用户最終選擇產品的控制權較小。
我們所服務的市場競爭激烈,我們的許多競爭對手都比我們有競爭優勢,這可能使我們難以維持盈利能力。
我們的行業競爭很激烈,我們預計未來的競爭會增加。我們的競爭對手目前銷售的產品提供了與我們銷售的產品類似的 利益。有大量的合併和收購以及戰略性的聯盟,經常涉及主要的電信設備製造商收購較小的公司,我們期望這將導致這些公司的市場份額日益集中,其中許多是我們的客户。
我們在模擬媒體網關(2至24個端口)方面的主要競爭對手是Grandstream、Natex、Iskratel、Zyxel、Adtran、 Media 5、Cisco、Sangoma、Innovaffone AG、Patton、Dialogic和Edgewater。
在低密度和中等密度的數字網關領域,我們面臨着來自以下公司的競爭:絲帶通信公司(前Sonus網絡公司)、華為公司、思科公司、Dialogic公司、NewRock公司、Edgewater公司、Patton公司、法拉利公司和Sangoma公司。
我們在MSBR領域的競爭對手是思科、Juniper、Adtran、One Access、Patton、華為、惠普/3COM和阿爾卡特朗訊。
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特別是在企業級會話邊界控制器技術的 領域,我們與Oracle、Cisco、Avaya、Ribbon Communications(以前的 Sonus網絡)、MetaSwich、Ingate和Edgewater競爭。
我們的競爭對手 --Microsoft Skype for Business Certificate網關、會話邊界控制器、生存分公司設備和IP電話市場-- 包括絲帶通信(前SONUS網絡)、Dialogic、Cisco、Oracle、Polycom、Snom、Sangoma、Yearink、Patton和Edgewater。
我們在聯繫中心領域的競爭對手是絲帶通信公司(前Sonus網絡公司)、甲骨文公司、Polycom公司和Yearink公司。
我們在銷售信號處理芯片方面的主要競爭對手是DSP集團、Broadcom、Octsic和MindSpeay。其他間接競爭的結果是 將VoIP功能集成到處理器(在通用ARM/MIPS核上運行VoIP信號處理),從而減少了VoIP產品中對專用信號處理芯片的需求。這類製造商的例子是Cavium和德州儀器公司。我們在通信板市場的主要競爭對手是Dialogic、Sangoma和Pika Technologies。
我們在IP電話領域的主要競爭對手 是由“最好的品種”ip電話供應商和端到端IP電話供應商組成的。“最佳的品種 ”IP電話供應商銷售基於標準的SIP電話,可以集成到任何基於標準的IP-PBX或託管的 ip電話系統中。這些競爭對手包括Polycom、HP、Grandstream、Yearink、VTEC(收購的SNOM)。端到端IP電話的供應商只銷售只在其專有系統中工作的IP電話。這些競爭對手包括思科、阿瓦亞、阿爾卡特-朗訊、西門子、 Mitel和NEC.
我們的一些競爭對手也是我們的產品和技術的客户。
我們的許多競爭對手 有能力向潛在客户提供完整的網絡解決方案和供應商支持的融資方案。一些產品組合廣泛的競爭對手也可以提供較低的價格,與我們競爭的產品,因為他們有能力彌補利潤損失通過銷售其他產品或服務。此外,與我們的產品競爭的語音、音頻和其他通信 替代品也在不斷推出。
今後,我們還可以開發和引進具有新的或額外的電信能力或服務的其他產品。因此,我們可以直接與VoIP公司和其他電信和解決方案基礎設施提供商競爭,其中一些可能是我們的客户。其他競爭者可能包括目前提供通信軟件產品和服務的公司。一些競爭對手將其他增強服務或完整解決方案與VoIP產品捆綁在一起的 能力可以使這些 競爭對手比我們更有優勢。
提供直接銷售給運營商 或服務提供商可能會使我們面臨的服務要求,我們可能無法滿足。
我們還直接向電信運營商、服務提供商或其他終端用户銷售我們的產品 .。我們傳統上依賴第三方經銷商 和原始設備製造商來測試和/或銷售我們的產品,並告知我們最終用户的需求。電信運營商和其他服務提供商在談判合同方面有很大的討價還價能力。一般來説,與最終用户簽訂的合同往往更復雜,比與第三方分銷商簽訂的合同對我們的義務更多。我們可能無法滿足這些合同的要求。如果我們不能滿足與最終用户客户簽訂合同的條件,我們可能需要支付 違約賠償金,或承擔可能對我們的經營結果造成重大不利影響的責任。
直接向 終端用户和VAR銷售可能會對我們與當前第三方經銷商的關係產生不利影響,我們將繼續依賴這些經銷商來完成我們的大部分銷售。第三方經銷商和原始設備製造商的損失,或由於我們的直接銷售而減少他們銷售我們產品的承諾,可能會對我們的銷售和經營結果產生不利影響。
我們依靠第三方分包商 裝配和原始設計製造商設計和製造我們的一些產品,因此不直接控制 製造成本,產品交貨時間表或製造質量。
我們的產品是組裝的 ,並由第三方分包商檢驗.。由於我們對第三方分包商的依賴,我們無法直接控制 產品的交貨期。我們過去在交貨時間上有過延誤。與我們產品的交付、質量或成本有關的任何問題和持續存在的問題都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。這種依賴也可能導致產品短缺或質量保證問題,而這些問題反過來又可能導致製造或組裝我們產品的成本增加。
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此外,我們還聘請了幾家原設計製造商,或ODMS,總部設在亞洲,設計和製造我們的一些產品,並可能在未來聘請 額外的ODM。在交貨、質量、裝配費用、產品檢驗、終止與ODM的商業關係或停止生產有關產品方面出現和持續的任何問題都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
如果少數第三方供應商不及時向我們提供關鍵部件,我們可能無法將我們的產品交付給我們的客户,而且可能會產生大量的重新設計成本。
德州儀器有限公司為我們的信號處理器生產線提供所有芯片。我們的信號處理器線既用作其自身的產品線,也用作其他產品線中的關鍵部件。摩托羅拉和Cavium網絡公司生產目前在我們的嵌入式通信板和網絡產品中使用的所有通信 和網絡處理器。
我們沒有與供應商簽訂任何長期供應協議或替代源協議,雖然我們保持關鍵的 組件的庫存,但如果我們不得不為 這些組件聘請替代供應商,我們的芯片庫存可能是不夠的。
如果德州儀器公司提供的芯片或摩托羅拉或Cavium網絡公司提供的通信處理器的供應突然終止或中斷及時交貨,我們就需要在資本和人員方面進行大量投資,轉而使用其他公司生產的芯片 或信號處理器,並可能造成引進替代產品的延誤。客户可能不會接受另一種產品設計。支持舊產品或重新設計產品可能使我們更難支持我們的產品。
我們依賴其他唯一的供應商 為我們生產組件,而不受益於長期供應協議或替代來源協議。
我們的一些唯一的供應商根據我們的規格和設計為我們定製組件,而另一些唯一的供應商是我們產品所需的某些部件的唯一製造商。我們並沒有與供應商簽訂任何長期供應協議 或其他來源協議,雖然我們維持單一來源供應商的零部件清單,但如果我們必須聘請其他供應商供應這些單一來源的零件,我們的存貨可能是不夠的。 如果我們唯一的貨源供應商的供應有任何中斷,我們可能必須提供。。。花費大量的 時間、精力和其他資源,以便找到合適的替代製造商並確保更換組件的安全。如果沒有可用的 替換組件,我們可能被迫重新設計我們的某些產品。任何這樣的新設計都不能被我們的客户所接受。供應的長期中斷可能迫使我們重新設計和重新測試我們的產品。任何這些來源的供應中斷或意外的技術故障或部件製造的終止都可能擾亂生產,從而對我們交付產品和支持先前銷售給客户的產品的能力產生不利影響。
此外,如果對電信設備的需求增加,我們可能面臨來自供應商的零部件短缺。這可能導致較長的 週轉時間、組件價格的上漲和利潤的減少,所有這些都可能對我們業務的結果產生不利影響。
我們的客户可能要求我們生產庫存的 產品或系統,以滿足他們“準時”或短交貨期的交貨要求。 如果我們不能及時出售這批庫存,我們可能會因過剩和過時的庫存而引起費用,這將對我們的業務結果產生不利影響。
我們的客户期望 us在這些產品的初始銷售週期之後保持可供購買的產品庫存。 這可能需要我們承擔製造庫存的成本,而不需要為這些產品訂購訂單。VoIP行業面臨着快速的技術變革和多變的客户需求,在產品過時之前,產品的商業壽命很短。如果我們無法銷售生產出來的產品以保存庫存,我們將需要註銷這些產品的全部或部分庫存價值。註銷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。 我們在2015、2016和2017分別註銷了72.4萬美元、220萬美元和190萬美元的庫存。由於移動緩慢、庫存過剩、停產產品和可變現淨值低於成本的產品,我們已發生了 核銷。
我們的客户有權退貨,他們交換產品的權利可能會影響我們確認收入的能力,這可能會對我們業務的結果產生不利的影響。
我們的一些客户希望我們允許他們退回他們從我們那裏購買的部分或全部產品。如果我們合同上同意允許客户(br}返回產品,客户可以獲得退貨退款或購買替換產品的信貸。如果我們同意這種合同義務,就會影響我們確認收入的能力。 此外,如果我們無法轉售任何退貨,我們將不得不註銷這批存貨。這可能對我們的行動結果產生不利影響。
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我們的產品銷售週期和實施週期都很長,這增加了我們獲得訂單的成本,降低了我們收入的可預測性。
我們的產品在技術上是複雜的,通常用於可能對我們客户的業務至關重要的應用程序。潛在客户 通常必須作出重大的資源承諾,以測試和評估我們的產品,並將它們集成到更大的系統中。 我們的許多客户都是大型組織,具有複雜而宂長的評估、決策和談判過程。作為 結果,我們的銷售過程經常會受到與新通信設備的設計和測試相關的宂長審批過程的延遲。根據客户的類型和產品的複雜性,在設計獲勝後,我們的產品對新客户的銷售週期大約是4到12個月。由於內部測試、實地試驗以及增加或定製特性或驗收測試的要求,這一時期可能會進一步延長。 這將拖延時間,直到我們實現收入,並導致大量資源投資於銷售。
長的銷售週期也使我們面臨在短期銷售中通常不會遇到的風險,包括客户的預算限制、內部驗收(br}評審和取消。此外,由於客户作出採購決定的時機,預計一個季度的訂單可能會轉移到另一個季度。實現我們的產品所需的時間可能因客户的需要而有很大差異, 通常超過幾個月;更大的實現可能需要多個日曆季度。這使我們的規劃過程複雜化,減少了我們收入的可預測性。
我們的專利技術很難保護,我們的產品可能侵犯第三方的知識產權。如果我們不能保護我們的知識產權,或者如果我們因侵犯第三方的知識產權而被起訴,我們的業務就會受到損害。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於保護我們的專利技術。我們依靠專利、商業祕密、版權 和商標法、保密和其他合同協議及技術措施來保護我們的所有權。這些協議和措施可能不足以保護我們的技術不受第三方的侵犯,也不足以保護我們不受他人的 要求。
知識產權的執行可能很昂貴,可能會轉移管理層和研發人員對我們業務的注意力。知識產權訴訟也可能對我們擁有的權利的所有權或範圍產生疑問。我們相信,至少我們的一項專利可能涵蓋與國際電聯G.723.1標準有關的技術。由於我們參與了標準的制定過程,我們可能被要求在合理和非歧視的基礎上向當前的 或未來的競爭對手許可我們的某些專利,達到執行G.723.1標準所需的程度。此外,我們的產品可能被製造、銷售或使用於對知識產權的保護低於美國或以色列法律規定的國家,或者我們不擁有相關知識產權的國家。
我們認為,第三方知識產權索賠的頻率正在增加,因為專利持有人,包括不在我們 行業的實體,作為一種投資購買專利或通過獲得特許權使用費使這些權利貨幣化,使用侵權主張 作為一種競爭策略和額外收入來源。任何知識產權索賠,即使沒有價值, 可能會花費我們大量的錢來捍衞和轉移我們的業務管理的注意力。我們可能無法獲得用於我們產品的技術許可證,甚至在任何爭端結束之前,我們就可能面臨禁止銷售和銷售我們的產品的禁令程序。這些程序也可能對客户購買 產生威懾作用,他們可能不確定我們是否有能力繼續滿足他們的需求。我們可能被迫重新購買我們的 產品,並補償購買了這種侵權產品的客户。我們可能被迫重新設計產品,使其不受侵犯,這可能對我們的業務結果產生不利影響。
此外,聲稱我們產品的開發、使用或銷售侵犯第三方知識產權的索賠 可以針對我們,也可以針對我們的直接或間接客户。我們可能被要求賠償這些客户對他們提出的索賠。即使我們認為侵權行為是沒有法律依據的,我們也可能被要求賠償他們。
我們這個行業的多個專利持有者 可能會增加許可成本。
除了我們之外,還有一些公司對我們行業標準和產品中所包含的技術的各個方面擁有專利。我們預計,尋求獲得競爭優勢或額外收入的公司將優先執行專利。近幾年來,我們曾多次因專利侵權而被起訴。如果專利 的持有者採取的立場是,我們必須從他們那裏獲得許可,我們不能肯定我們能夠以可接受的價格或根本不可能談判一項 許可協議。我們的經營結果可能會受到任何額外許可費用的支付,或者如果我們不能生產或銷售一種產品,就會對我們的結果產生不利的影響。
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美國或其他國家政府規章的改變可以減緩VoIP電話市場的增長,減少對客户產品的需求,從而減少對我們產品的需求。
VoIP和其他服務 目前並不受適用於傳統電話的所有相同法規的約束。然而,外國或美國聯邦或州立法機構可能會設法對VoIP、數據和視頻提供商增加費用和行政負擔。公平競爭委員會要求VoIP服務提供商滿足與提供911呼叫有關的各種緊急服務要求,即所謂的E 911,並滿足執法攔截或竊聽要求,例如“通信協助執法法”(CALEA)。此外,公平競爭委員會可設法實施其他傳統電話要求,例如殘疾 接入要求、消費者保護要求、號碼分配和可攜帶性要求,以及其他義務,包括關於E 911和CALEA的 額外義務。遵守FCC法規的成本可能會增加提供 互聯網電話服務的成本,這可能導致該行業的增長放緩和盈利能力下降,這將對我們的業務產生不利影響。
在美國或世界其他地方對因特網上的通信實行任何額外的管制或徵税,可能對我們的客户(及其客户)的業務產生重大的不利影響,因此可能對我們產品的銷售產生不利影響。我們不知道美國或世界其他地方可能採取的立法或管制行動對私營電信網絡、提供VoIP服務和購買我們的產品可能產生什麼影響。
在我們的 產品中使用加密技術是由政府當局管理的,可能需要特殊的開發、出口或進口許可證。延遲頒發所需許可證,或無法獲得這些許可證,可能會對我們的收入和業務結果產生不利影響。
對安全特性的需求的增長可能會增加我們產品中加密技術的使用。加密技術的使用一般由政府當局管理,可能需要特定的開發、出口或進口許可證。加密標準可能是基於專有技術的 。我們可能無法以確保互操作性的方式將加密標準集成到產品中。我們也可能無法在合理的條件下獲得專利技術的許可。如果我們不能滿足加密標準,或者不能保證專有加密技術所需的許可證安全,我們的收入和操作結果(br})就會受到不利影響。
我們受到要求 us使用基於環境友好型材料的組件的法規的約束。我們可能要遵守與電子設備有關的管理、廢物處理和廢物處理的各種條例。遵守這些規定增加了我們的成本。如果不遵守這些規定,可能會對我們的操作結果產生重大的不利影響。
我們受到越來越多的要求使用環保材料的指令和條例的約束。例如,根據歐洲共同體指令 ,設備供應商必須停止使用不對環境無害的指定材料。我們的一些客户也可能要求達到比指令要求的更高標準的產品,例如從我們的產品中完全去除額外的有害物質。我們依賴於我們的供應商的組件和子系統 模塊,如半導體和購買的組件和貨物,以符合這些要求。這可能會損害我們在地區銷售產品的能力或可能採用這種指令的客户。遵守這些指示要求 us承擔大量費用,以滿足這些條例的基本要求和更新,以及執行新的類似條例和指示的 。此外,我們可能需要為符合這些指令的組件支付更高的價格。我們可能無法將這些較高的組件成本轉嫁給我們的客户。遵守這些指令 已經增加,並可能繼續增加我們的產品設計和製造成本。新的設計還可能需要與客户和政府認證委員會進行資格認證 測試。
我們的一些行動使用各種聯邦、州、地方和國際環境法律管制的物質,包括管理電子設備廢物管理和處置的法律。如果我們違反環境法或根據環境法承擔責任,或者如果我們的產品不符合環境法,我們可能會招致大量費用,包括罰款和民事或刑事制裁。我們還面臨着產品設計和採購業務的日益複雜,因為我們調整了新的 和未來的需求與材料組成我們的產品。歐盟頒佈了“電氣和電子廢物設備指令”,該指令規定電氣產品生產商在財政上負責特定的收集、回收、處理和處置過去和未來覆蓋的產品。其他司法管轄區,包括美國、加拿大、墨西哥、中國和日本,已經或可能頒佈類似的立法。
我們不能或不遵守這些規定可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。此外,不符合新要求的部件製造商 可能決定在所需的遵從性 日期之前停止生產這些組件。組件製造商的這些行為可能導致組件短缺,從而對我們的業務 和操作結果產生不利影響。
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我們在國際市場上有着重要的存在,並計劃繼續擴大我們的國際業務,這使我們面臨一些可能影響我們未來增長的風險。
我們在全世界有一個銷售、營銷和支助基礎設施,由獨立的分銷商和增值經銷商以及我們自己的人員組成,在許多國家,包括在北美、西歐和東歐、亞太地區和拉丁美洲的市場,都有銷售、營銷和支助機構。我們預計將繼續增加銷售人員、應用程序開發人員、外勤支助人員、營銷人員和工程人員,並在某些情況下與分銷商建立新的關係,特別是在我們目前沒有銷售或客户支持的市場。 隨着我們繼續擴大我們的國際銷售和業務,我們會面臨一些風險,包括以下風險:
· | 執行合同和應收賬款的難度更大,收款期也更長; | |
· | 為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備的費用增加; | |
· | 在我們做生意的市場上,美元和外幣匯率的波動; | |
· | 在徵聘當地有經驗的人員以及與這些活動有關的費用和費用方面有更大的困難; | |
· | 這些外國市場的總體經濟和政治狀況(例如,石油價格和全球經濟的變化影響了增長,最終影響了中國對我們產品的需求); | |
· | 世界各地的經濟不確定性; | |
· | 文化和地理分散造成的管理、溝通和融合問題; | |
· | 與貿易限制和外國法律要求(如隱私和網絡安全)有關的風險,包括我們在外國所需解決方案的進口、認證和本地化,例如在巴西和我們銷售產品的其他拉丁美洲市場徵收高額進口税; | |
· | 監管措施、關税、税法和條約發生意外變化的風險加大; | |
· | 一些國家知識產權保護的不確定性; | |
· | 僱員不遵守美國和外國法律,包括反托拉斯條例、“美國外國腐敗行為法”和任何確保公平貿易做法的貿易條例的風險更大; | |
· | 某些區域的不公平或腐敗商業做法以及可能影響財務結果並導致財務報表重報或違規行為的不正當或欺詐性銷售安排的風險加大。 |
任何這些風險都可能對我們的國際業務產生不利影響,減少我們在美國以外地區的收入,或增加我們的業務成本,對我們的業務、業務結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。不能保證我們所有的員工和渠道夥伴都會遵守我們的正式政策,並將執行,或適用的法律, 和條例。我們的僱員和渠道夥伴違反法律或關鍵控制政策,可能導致收入確認、財務報告誤報、罰款、罰款或禁止進口或出口我們的軟件 和服務的延誤,並可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。
數據安全或隱私泄露可能對我們的業務產生不利影響。
對客户、員工和公司數據的保護對我們來説是至關重要的。客户對我們將充分保護他們的個人或 其他信息免受網絡攻擊或其他安全漏洞抱有很高的期望。嚴重破壞客户、員工或公司數據可能會損害我們的聲譽,並導致銷售損失、罰款或訴訟。我們的業務包括接收和存儲有關客户和員工的個人和 其他信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或因員工錯誤、瀆職或其他幹擾而受到的破壞。任何這類入侵或攻擊都可能危及 我們的網絡,而存儲在那裏的信息可以被訪問、公開披露、丟失或竊取。
由於用於獲得未經授權訪問的方法 經常更改,而且可能不會立即檢測到,因此我們可能無法預測這些 方法或迅速執行預防措施。任何這類獲取、披露或其他信息損失都可能導致合法的索賠或訴訟,根據保護個人信息隱私、擾亂我們向客户提供的業務和服務以及損害我們的聲譽的法律承擔責任,這可能會對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。除了我們自己採取必要的預防措施外,我們還要求第三方服務提供商實施合理的安全 措施,以保護我們客户的身份和隱私。然而,我們並不控制這些第三方服務提供商 ,也不能保證今後不會發生任何電子或物理計算機入侵和安全漏洞。
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我們使用和處理 個人身份的數據在國際、聯邦和州各級都有規定。圍繞 信息安全和隱私的監管環境要求越來越高。隱私和信息安全的法律和法規隨着時間的推移而變化,遵守這些法律和法規可能會因必要的制度變化和新程序的發展而導致成本的增加。 如果我們不遵守這些法律法規,我們就會面臨法律風險。增加與信息安全相關的成本,如增加對技術的投資、合規成本和消費者欺詐造成的成本,可能會使我們的業務和經營結果遭受重大損失。
我們收入的很大一部分來自美洲和以色列以外的地區。我們打算繼續擴大我們在國際上的業務,因此,如果我們不能有效地管理我們的國際行動,我們的行動結果就會受到影響。
美洲和以色列以外地區的收入約佔我們2015年收入的44%,2016年收入的45%,2017年收入的47%。我們的戰略的一部分是擴大我們在現有外國市場的滲透和進入新的外國市場。由於不同市場的技術標準、協議或產品要求不同,我們打入某些國際市場的能力可能受到限制。擴大我們的國際業務將需要大量的管理注意和財政資源。 我們的國際銷售和業務受到國際商業活動固有的許多風險的影響,其中包括:
· | 外國的經濟和政治不穩定; |
· | 遵守外國法律法規; |
· | 不同的技術標準或產品要求; |
· | 人員配置和對外業務管理; |
· | 外幣波動; |
· | 出口管制問題; |
· | 政府管制; |
· | 進口或貨幣管制限制; |
· | 地方税收; |
· | 收集風險增加;以及 |
· | 關税和其他貿易壁壘可能造成的負擔。 |
如果我們不能應對這些風險,我們的國外業務可能是無利可圖的,或者我們在國外業務的投資價值可能會下降。
由於外匯波動,我們產品的價格可能變得不那麼有競爭力。
雖然我們在世界各地都有業務,但我們在2017年度的大部分收入和業務成本都是以美元計價或與美元掛鈎的,因此,我們認為美元是我們的功能貨幣。然而,我們在2017年度的業務費用中有很大一部分是在新以色列謝克爾發生的。在2017年間,新獨立國家對美元升值,導致我們在以色列行動的美元費用增加。由於這一差異,我們可能會不時經歷以美元表示的我們在美國境外行動費用的增加。如果我們的開支大幅度增加,我們可能會被要求提高我們的產品的價格,可能會降低競爭力。目前,我們的國際銷售主要以美元計價。因此,我們客户當地貨幣相對於美元的任何貶值都可能導致客户減少或取消訂單或拖欠付款。
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我們對以歐元計價的歐洲客户的銷售額正在增加。以歐元計價的銷售可能使我們的收入受到歐元/美元匯率波動的影響。如果美元對歐元升值,我們可能需要提高以歐元計價的產品的價格。在2017,歐元對美元升值,導致以歐元計價的 我們產品的價格下降。
我們的獨立銷售代表可能無法有效地推銷我們的產品。
我們的市場營銷和銷售中很大一部分涉及到獨立的銷售代表的幫助,而這些代表並不在我們的直接控制之下。我們不能確定我們目前的獨立銷售代表將繼續分發我們的產品,或者即使他們繼續分發我們的產品,他們也會成功地這樣做。這些代表不受任何最低採購要求 ,並可以停止銷售我們的產品在任何時候。此外,這些代表經常推銷我們競爭對手的產品。 因此,我們必須競爭我們的獨立銷售代表的注意力和銷售努力。
我們的產品可能含有缺陷, ,這將減少這些產品的銷售或導致對我們的索賠。
我們開發複雜的 和不斷髮展的產品。儘管我們和我們的客户進行了測試,但在現有產品或新產品中可能會發現未被發現的錯誤或缺陷。引入可靠性、質量或兼容性問題的產品可能會導致收入減少、成本增加、產品退貨增加以及應收賬款的收取困難或延誤。由於產品仍處於開發階段,尚未完成全面測試或認證,風險較高。除其他外,這可能導致承認或損失收入、喪失市場份額或未能獲得市場接受等方面的拖延。我們也可能受到客户的物質索賠,但我們的保險不包括在內。
通過國家監管機構認證我們的產品可能是費時費力的.。我們可能無法在無法獲得認證的市場上銷售我們的產品。
我們的客户可能期望 us獲得符合國家監管機構制定的安全和技術標準的證書,特別是由美國或歐洲監管機構制定的標準。沒有統一的標準,每個國家的監管機構都可以強制實施和改變自己的 標準。國家監管機構也可能禁止我們進口不符合其標準的產品。如果我們在產品的設計上有任何改變,我們通常需要獲得產品的重新認證。認證 的過程可能耗時且昂貴,並可能影響產品的銷售週期。如果我們無法在市場上獲得產品的認證 ,我們可能無法在該市場上銷售該產品。
我們依賴數量有限的關鍵 人員,他們將很難替換。
由於我們的產品是複雜的,我們的市場正在發展,我們的業務的成功在很大程度上取決於我們的管理層和關鍵人員的持續貢獻。具體來説,我們嚴重依賴我們的首席執行官兼總裁Shabtai Adlersberg和首席業務官Lior Aldema的服務。如果我們的首席執行官或首席業務官不能或不願意繼續我們的業務,我們的業務結果可能會受到重大和不利的影響。我們不為我們的關鍵人員提供保險。
我們的業務的成功還取決於我們吸引和留住其他高素質的管理、技術、銷售和營銷人員的持續能力。我們需要高素質的技術人員,他們能夠開發技術和產品,併為客户提供所需的技術支持。我們在以色列高技術部門保留和僱用僱員方面面臨競爭壓力。如果我們不能僱用和留住技術熟練的員工,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的行動,我們的行動結果就會受到不利的影響。
我們過去擴大了我們的業務,將來可能繼續擴大。這種擴大需要並可能繼續需要應用管理、業務和財政資源。我們不能肯定我們將繼續擴大,或 我們將能夠成功地擴大我們的業務。特別是,我們的業務要求我們專注於多個市場,包括VoIP、有線、有線、企業統一通信和無線市場。此外,我們還與一些大型原始設備製造商和網絡設備供應商同時工作,它們對我們銷售給它們的產品可能有不同的要求。 我們可能沒有足夠的人員,或在需要時無法提供這些人員來滿足這些 市場和客户的需求。如果我們不能有效地管理我們的業務,我們的收入可能不會增加,我們的業務費用可能會增加,我們的業務結果可能會受到不利的影響。
隨着我們的成長,我們可能需要 新的或增強的系統、程序或控制。向這種系統、程序或控制的過渡,以及向新的或加強的系統、程序或控制過渡的任何拖延,都可能嚴重損害我們準確預測銷售需求、管理我們的產品庫存、記錄和報告財務和管理信息的能力。
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我們產品組合 的增長意味着我們必須服務和支持更多的產品。這可能會增加我們的開支,並對我們的業務結果產生不利影響。
我們的產品 組合的規模已經增加,並將繼續增加。因此,我們需要為客户提供產品支持。客户 已經要求我們提供一個合同承諾,以支持一個特定的時間內的產品。這段時間 可能超過產品的使用壽命,或超過我們打算生產或支持產品的時間。 我們依賴我們的供應商提供所需的部件(硬件和軟件)來提供支持,而且可能無法獲得滿足我們服務承諾所需的組件。我們與我們的供應商沒有長期合同,他們可能沒有義務在任何特定的時間內向我們提供產品或服務。我們可能需要預先購買替換部件和部件的庫存 ,以便在需要時提供它們的可用性。這可能導致與替換組件庫存有關的註銷風險增加,因為我們無法準確地預測客户服務合同下的未來需求。如果我們的任何部件供應商停止生產,停止生產,或拒絕或未能及時交付訂單,我們可能無法履行我們對產品 支持的合同承諾。如果原始版本不再可用,我們可能需要提供增強的組件或部件。 產品支持可能很昂貴,任何額外的服務收入可能無法支付與提供 長期支持相關的硬件和軟件成本。
恐怖襲擊或這種攻擊的威脅可能對全球經濟產生不利影響,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能導致我們的股價下跌。
在世界各地發生恐怖主義襲擊之後,金融、政治、經濟和其他不確定因素可能對全球經濟產生不利影響。因此,我們的許多客户和潛在客户在制定資本支出預算時變得更加謹慎,從而限制了他們的電信採購。與恐怖主義威脅有關的不確定因素對全球經濟產生了負面影響,導致企業繼續放慢在電信產品和服務上的支出,並進一步延長已經很長的銷售週期。這些威脅或類似的未來事件的任何升級都可能破壞我們的業務或我們的客户、分銷商和供應商的業務,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
宏觀經濟變化和貿易戰可能會影響我們的業務。
區域 和全球政治的變化正在導致近幾十年來普遍存在的全球化和協調趨勢的變化。貿易壁壘、關税和其他政治考慮的威脅正在造成公認的世界秩序的不穩定和金融市場的穩定。這可能會影響我們製造和銷售我們的產品和服務的能力,這將影響我們的業務結果,也可能影響我們普通股的價格。
作為我們走向市場戰略的一部分,我們已經成為微軟和BroadSoft等科技巨頭的認證解決方案合作伙伴。這些公司經常改變他們的市場戰略和產品組合以及技術要求,並在合理的短時間內這樣做。我們可能無法或不願意及時或不願意根據需要及時更換我們的 產品,以保持認證的合作伙伴地位。
近年來,我們在滿足微軟Skype for Business生態系統要求的產品上投入了大量資金。這個微軟解決方案的本質 正在經歷重大的變革,作為這一變化的一部分,我們也看到了一個轉變,即從就地 解決方案轉變為基於雲或混合的就地解決方案和基於雲的解決方案。這直接影響到我們的產品 對最終用户的適用性,也影響了在不斷變化的技術環境中最終用户對產品的需求。最近,思科收購了BroadSoft。 這次收購很可能會影響BroadSoft的未來發展方向,因此,我們對與BroadSoft BroadWorks解決方案兼容的投資也將受到影響。我們的第三方合作伙伴的改變,我們幾乎沒有控制和影響,可以消極地影響我們的行動結果在合理的短時間內。我們可能無法恢復或適應這種變化。
我們在幾個國家要納税。
由於我們在幾個國家經營 ,我們在多個司法管轄區都要納税。我們必須向我們活動所在國家的地方税務當局報告,並接受它們的監督。此外,我們從銷售給一個國家的客户所得的收入也可能在其他國家徵税。我們無法確定在我們經營的國家,我們可能有義務繳納多少税款。我們經營的國家的税務機關可能不同意我們的税務立場。我們的結轉虧損和其他税務規劃福利(如以色列批准的企業計劃)所帶來的税收利益,可能會證明由於以色列的税務限制, 是不夠的,或者可能證明不足以抵消外國税務當局的税務責任。外國税務當局也可以使用我們的毛利或我們在每一項税收中的收入。以地區為基礎,釐定我們的入息税,而我們的營運開支可能不會被考慮作有關的税務計算,這會對我們的經營結果造成不利的影響。
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與以色列境內行動有關的風險
以色列的條件影響我們的行動,並可能限制我們生產和銷售我們的產品的能力,中東的不穩定可能對我們產生不利影響。
我們是根據以色列國的法律成立的,我們的主要行政辦公室和主要的研究與發展設施都設在以色列國。以色列的政治、經濟和軍事狀況直接影響到我們的行動。以色列境內的動亂和恐怖主義活動有所增加,多年來,這種情況一直在以不同程度的嚴重程度持續下去。這導致以色列、巴勒斯坦權力機構、西岸和加沙地帶的其他團體和黎巴嫩北部邊界之間持續不斷的敵對行動,例如以色列與加沙地帶邊界沿線的敵對行動,以及2012和2013年間從加沙地帶向以色列發射的導彈,以及在2014夏季的敵對行動期間。這場衝突對以色列經濟和我們的行動的未來影響尚不清楚。以色列-巴勒斯坦衝突也可能導致以色列與其鄰國之間的政治不穩定。以色列與巴勒斯坦之間持續不斷的暴力,以及以色列與鄰國之間的緊張局勢,可能對我們的業務、財政條件和行動結果產生重大不利影響。
在敍利亞、伊拉克、伊朗和埃及等中東各國發生的政治事件削弱了這些國家的穩定,並使極端恐怖組織,例如伊斯蘭國,在中東的某些領土上活動。這種不穩定可能導致中東地緣政治狀況惡化。此外,這種不穩定通過石油和天然氣價格的波動影響了全球經濟和市場。我們的總部和研究與發展設施都設在以色列國。任何影響以色列國的事件都可能以不可預測的方式影響我們。例如,最近對以色列進行的抵制、撤資和制裁運動的全球運動的活動可能對我們在某些國家的銷售產生不利影響。我們有替代製造和供應來源的應急計劃,但這些計劃可能不夠。如果我們的業務受到重大影響,這可能會對我們的業務結果產生不利影響。
我們無法預測這些敵對行動的增加或該區域今後的任何武裝衝突、政治不穩定或暴力對我們的影響。此外,我們在以色列的一些軍官和僱員有義務每年履行軍事後備職責,並在緊急情況下被要求增加現役。我們的一些僱員居住在衝突地區領土 內,可能被迫呆在家裏,而不是向工作報告。我們無法預測這些情況對我們今後的全面影響,特別是在出現緊急情況或政治局勢升級的情況下。如果我們的許多僱員被要求服兵役,或被迫呆在家裏,我們在以色列的業務和我們的業務可能受到不利影響。
一些國家和組織繼續限制或禁止與以色列、以色列公司或與以色列公司或以色列公司做生意的公司開展業務,這可能限制我們在這些國家進行銷售的能力。此外,活動分子加緊努力,使公司和消費者根據以色列政府的政策抵制以色列商品。這種行動,特別是 如果更加廣泛,可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響。
我們受到美元對新以色列謝克爾匯率變化的不利影響,並可能受到以色列通貨膨脹率的不利影響。
我們的收入大部分是以美元產生的,在2017,我們的大部分開支,主要是工資、相關的人事開支和我們在以色列的建築物的租賃,都是在新獨立國家發生的。我們預計我們的大部分開支將繼續以新謝克爾計價。
我們與新結算系統有關的成本 以美元表示,受美元與新謝克爾之間的匯率影響。在2015年間,新國際清算銀行對美元貶值,導致我們在以色列的業務美元成本下降;在2016和2017年間,新謝克爾對美元升值,導致我們在以色列的業務美元成本增加。在我們的財務報表中以美元計算,這可能會對我們的經營結果產生不利影響。此外,在美元對新謝克爾升值的時期,我們承擔的風險是,以色列的通貨膨脹率將超過新謝克爾對美元貶值的比率,或這種貶值的時間將大大落後於通貨膨脹,這將增加我們以美元表示的成本。
美元相對於新國際清算銀行的價值 下降可能會增加這些費用的美元成本。在2016和2017年間,當新國際清算銀行對美元升值時,我們以美元衡量的業務結果受到不利影響。 如果美元對新謝克爾貶值,這種情況可能再次發生。
為了管理外匯匯率波動帶來的風險,我們不時訂立貨幣遠期和看漲期權合同,以對衝我們的一些外幣風險。我們不能保證我們的套期保值安排 將是有效的。此外,如果我們希望在非美國市場上維持我們的產品的美元價值,我們的客户對美元的當地貨幣貶值 可能會導致我們的客户取消或減少訂單或在付款時違約 。
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由於新結算銀行與美元之間的匯率 持續波動,匯率波動會影響我們的盈利能力,以及對我們經營結果的逐期比較。在2017,美元相對於新謝克爾貶值9.8%,以色列的通貨膨脹率為0.4%。在2016,美元相對於新謝克爾貶值1.5%,以色列的通貨緊縮率為0.2%。在2015,美元相對於新謝克爾升值0.3%,以色列的 通貨緊縮率為1.0%。如果 美元對新謝克爾的價值下降,我們的業務結果可能受到不利影響。
我們目前參與的以色列政府方案和我們目前獲得的税收優惠要求我們滿足若干條件,並可能在今後終止或削減,這將增加我們的成本。
目前,根據“以色列鼓勵資本投資法”(1959)或“投資法”,有四個方案使我們有權享受某些税收優惠。我們在以色列的設施已根據“以色列鼓勵資本投資法”(1959)或“投資法”(批准的四個企業計劃)獲得批准的企業地位。我們有兩項計劃,根據對投資法的修正,使 有資格成為受益企業,該修正案於2005年月日生效。除其他事項外,經2005修訂的“投資法”向當地和外國投資者提供税收優惠,簡化審批程序。 這種修正不適用於在2004年月31日前批准的投資項目。因此,我們批准的企業計劃 不受修正案的規定的約束,但我們的四個受益企業程序都受修改的約束。
為了符合“投資法”規定的税收優惠條件,我國批准的企業和受益企業必須符合“投資法”規定的各種條件和“批准企業批准證書”中規定的標準,以及定期報告義務。如果我們不能滿足這些要求,我們將在以色列按正常法定税率徵收公司税。此外,這些程序中的一些以及相關的税收優惠在有限的 年內可供我們使用,並且這些福利有時會過期。還可以要求我們退還税收優惠,並根據以色列消費價格指數對通貨膨脹進行利息和 調整。關於“投資法”規定的税收優惠的額外信息,見我們的綜合財務報表附註13。
如果以色列政府停止或修改這些方案和可能的税收優惠,我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。
我們收到的用於研究和開發開支的政府贈款限制了我們在以色列境外製造產品和轉讓技術的能力,並要求我們滿足特定條件。如果我們不能滿足這些條件,我們可能需要退還以前收到的 贈款連同利息和罰款。此外,政府贈款今後可能停止或減少。
關於我們從Nati收到的研究和發展贈款,我們必須向Nati支付特許權使用費,以支付在Nati的贈款下開發的產品、技術和服務的銷售收入。Nati贈款的條件和贈款所依據的法律限制了我們在以色列境外製造產品或轉讓技術的能力,如果Nati贈款資助了產品或技術的開發,而沒有得到Nati的特別批准。此外,在一項涉及在以色列境外轉讓由納提供資開發的技術或技術的交易(如合併、 或類似的交易)中,我們需要向納蒂支付的任何數額都可以減少我們股東可得到的考慮。這些限制可能限制我們未經Nati批准就此類交易簽訂協議的能力。我們不能肯定納蒂是否會以我們可以接受的條件,或者根本就能得到納蒂的批准。
為了滿足納蒂的贈款和方案的具體條件,我們已就以色列的行動向以色列政府提出交涉。如果我們不能滿足與贈款有關的條件,包括在以色列維持物質存在,或者如果我們對以色列政府的陳述有任何實質性的偏離,我們可以要求 退還以前收到的贈款(連同根據以色列消費價格指數和利息 因素作出的調整),並且很可能沒有資格在該基金中領取Nati贈款。此外,以色列國以外的製造產品(如我們目前所做的)增加了向納蒂支付的特許權使用費的費率。任何無法獲得這些贈款的情況都會導致我們的研究和開發費用增加。
在2017,我們確認以色列政府通過納蒂提供830萬美元的特許費贈款,用於資助我們在以色列的一部分研究和發展開支。NATI預算受到削減,這可能會影響這些未來贈款和其他贈款的資金{Br}的可得性。因此,我們不能肯定我們將繼續以同樣的費率或完全接受 贈款。此外,任何未來的納蒂贈款的條款可能不如我們過去的贈款優惠。 從12月31日,2017,我們有一項或有義務支付大約5,820萬美元的特許權使用費。
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可能很難執行美國對我們、我們的官員和董事的判決,在以色列提出美國證券法主張,或者對我們所有的官員和董事進行實質性的訴訟。
我們被納入以色列。我們的大多數執行官員和董事都是非美國居民,我們的資產和這些人的資產大部分位於美國境外。因此,很難執行在美國取得的對我們或任何這類人的判決,也很難對在美國的這些人進行訴訟。以色列法院可能拒絕審理基於違反美國證券法的申訴,因為以色列不是提出這一要求的最合適的論壇。此外,即使以色列法院同意審理一項索賠,它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於該索賠。如果美國法律被認為是適用的,那麼適用的美國法律的內容必須被證明為 --這是一個耗時而昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列沒有處理這些問題的具有約束力的判例法。此外,在以色列最初採取的行動中,對“證券法”和“交易法”規定的民事責任的可執行性存在疑問。
以色列法律 我們公司章程中的規定 可能會延誤、阻止或使我們的合併或收購變得困難,這可能會阻止我們改變控制權,從而壓低我們的股票價格。
以色列法律的規定可能會拖延、防止或使不受歡迎的合併或收購我們全部或大部分股份或資產,以色列公司法通過投標要約和合並管制股票的收購,要求對涉及大股東的交易給予特別批准,並管制可能與這類交易有關的其他事項。以色列法律的這些規定可能會造成拖延或阻止控制權改變的效果,並可能使第三方更難獲得我們,即使這樣做對我們的股東有利。這些規定可能限制投資者今後願意支付的普通股價格。此外,我們的公司章程載有某些規定, 可能使我們更難獲得,例如交錯董事會、董事會發行優先股 的能力以及對與有關股東的商業合併的限制。此外,以色列的税收考慮可能使我們或我們的一些股東不喜歡潛在的 交易。
我們股東的權利和責任受以色列法律管轄,在某些方面可能不同於美國公司股東的權利和責任。
由於我們是根據以色列法律成立的,我們股東的權利和責任由我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是,以色列公司的股東有義務真誠和習慣地行使公司和其他股東的權利和履行其對公司和其他股東的義務,不濫用公司的權力,除其他外,包括在股東大會上就某些事項投票,例如公司章程修正案,增加公司章程。公司的授權股本,公司的合併和需要股東批准的關聯方交易的批准。此外,控股股東或股東 如果知道它有權決定股東投票的結果,或有權任命或阻止任命公司或公司的另一權力,則有義務對公司公平行事,但以色列法律沒有界定這一公平義務的實質內容。規範股東行為的規定 的某些參數和含義尚未明確確定。這些規定可被解釋為對我們的股東施加額外的義務 和責任,而這些義務通常不是強加於美國公司股東的。
與我們普通股所有權有關的風險
我們普通股的價格可能會大幅波動。
我們普通股的市場價格,以及其他科技公司的股票價格,一直波動不定。從1月1日到2018年間,納斯達克股票的交易價格從2.69美元的低點波動到9.12美元的高點。下列因素可能會導致我們普通股的市價大幅波動:
· | 我們的季度收入和收入或競爭對手的收入和收益的波動; |
· | 與證券分析師或我們預測的水平相比,我們的經營業績不足; |
· | 關於我們、競爭對手或電話公司的通知; |
· | 技術創新公告; |
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· | 新產品的引進; |
· | 涉及我們或我們競爭對手的產品價格政策的變化; |
· | 行業市場狀況; |
· | 將收購的業務、技術或合資企業與我們的產品和業務相結合; |
· | 證券市場的狀況,特別是在技術和以色列部門;以及 |
· | 以色列國和全世界的政治、經濟和其他事態發展。 |
此外,許多技術公司的股票 價格波動很大,原因可能與經營 結果無關或不成比例。以上討論的因素可能會抑制或導致我們的股價波動,而不管我們的實際經營結果如何。
我們的業務 季度業績在過去曾有波動,我們預計這些波動將繼續下去。我們經營結果的波動可能會使投資者失望,並導致我們的股價下跌。
我們經歷了 ,並期望我們的季度業務業績繼續出現重大波動。在某些時期,我們的經營業績可能低於公眾預期,或低於收入水平和前幾個季度或前一年相應的 季度的經營業績。如果出現這種情況,我們普通股的市場價格可能會下跌。
下列因素影響了我們過去的季度業務業績,並可能影響我們今後的季度業務業績:
· | 定單的大小、時間和定價,包括延期訂貨和延遲裝運; |
· | 新產品的推出; |
· | 審批程序或市場測試的時間; |
· | 電信業的技術變革; |
· | 競爭性定價壓力; |
· | 政府研究和發展贈款的時間安排和批准; |
· | 電信公司、分銷商和原始設備製造商預測客户需求的準確性; |
· | 業務費用的變動; |
· | 我們的供應來源中斷; |
· | 暫時或永久減少重要客户的購買;及 |
· | 一般經濟狀況。 |
因此,任何過去時期的結果 都不能作為我們未來業績的指示。
我們的實際財務結果可能與公開披露的財務預測有所不同。
我們不時公開披露財務預測和其他業績指標。我們的預測反映了關於我們預期成績的許多假設,以及其他我們無法控制的因素,這些因素可能是不正確的。因此, 與我們的預測的變化可能是重大的。我們的財務結果受到許多風險和不確定因素的影響,包括在本年度報告的整個“風險因素”部分和其他部分確定的風險和不確定性。如果我們的實際財務業績比我們的財務預測差,我們普通股的價格可能會下跌。我們銷售的很大一部分是在每個季度的最後一個月裏生產的。因此,我們收到訂單的任何延誤都可能影響我們四分之一的結果,並影響我們預測的準確性。
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我們的政策是,我們一般不會就我們的業務結果提供季度預測。這一政策可能會影響分析師對我國普通股進行研究的意願,從而影響我國普通股的交易市場。
我們的政策是,我們一般不會對我們的業務結果提供季度預測。這可能會導致研究分析師的數量減少,這些分析師涵蓋了我們的普通股。研究範圍的任何減少都會影響投資者,特別是機構投資者對我們股票的投資意願,這可能影響我們普通股的交易市場和我們普通股的交易價格。
作為一家在納斯達克上市的外國私人發行商,我們遵循某些母國的公司治理實踐,而不是某些納斯達克的要求。
作為一家在納斯達克上市的外國私人發行公司,我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐,而不是遵循納斯達克上市規則中的某些要求。我們不遵守納斯達克的要求,即在某些稀釋事件,如建立或修改某些基於股權的補償計劃時,我們獲得股東 批准。相反,我們遵循以色列的法律和慣例,允許設立或修改某些基於股權的賠償計劃,由我們的董事會批准,而不需要股東投票,除非這種安排是為了賠償 董事或首席執行官,在這種情況下,還需要賠償委員會和股東的批准。
作為在納斯達克上市的外國私人發行者,我們今後還可以選擇在董事提名、董事會組成和股東大會法定人數等方面仿效本國做法,以及在某些稀釋事件中不獲得股東 批准。
因此,我們的股東 可能得不到納斯達克公司治理規則規定的相同保護。
我們的普通股上市交易 在多個市場,這可能導致價格變化。
我們的普通股 在納斯達克和特拉維夫證券交易所(“TASE”)上市。我們的普通股在這些市場上的交易是以不同的貨幣(納斯達克美元和TASE的新以色列謝克爾)和不同的時間(在美國和以色列不同的時區、不同的交易日和不同的公共假日)進行的。TASE的實際交易量一般低於納斯達克的交易量,因此可能會受到較高的波動。我們在這兩個市場上的普通股的交易價格往往因上述因素以及匯率的差異而有所不同。我們普通股在其中一個市場的交易價格的任何下跌都可能導致我們普通股在另一個市場上的交易價格下降。
我們預計不會宣佈普通股有任何現金紅利。
我們從來沒有宣佈我們的普通股有現金紅利,也沒有計劃在不久的將來支付任何現金紅利。
美國股東在收購、擁有和處置普通股時面臨一定的税收風險。在任何税收年度,我們都可能被視為被動的外國投資公司,這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們的總收入的構成、我們的總資產的構成和價值以及我們在2004至2017年間每一年的負債數額,我們不認為我們是一家被動的外國投資公司,或PFIC,就美國聯邦所得税而言,在任何這樣的課税年度中,我們都不認為我們是一家被動的外國投資公司。然而,我們很可能在2001、2002和2003的每一個項目中都是一個PFIC。不能保證 在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC,例如,我們的資產的價值(以我們普通股的公開市場估值來衡量),相對於我們的被動資產(一般是現金、現金等價物和有價證券)的價值下降。如果我們是任何納税年度的PFIC,在該年度內持有我們普通股 的美國股東可能會受到美國增加的所得税負債和該年度及其後年份的報告要求,即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC。我們普通股的美國持有者必須提交一份 信息申報表,其中包含美國國税局每年要求的某些信息,其中我們被視為對該持有者的PFIC。
我們敦促我們普通股的美國持有者仔細審查本年度報告中的第10.E.項--“税收-美國聯邦所得税考慮事項”,並就持有和處置我們普通股的美國聯邦所得税風險以及PFIC地位的後果徵求他們自己的税務顧問的意見。
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我們面臨着與遵守廣泛的公司治理和披露要求相關的持續成本和風險。
作為受美國聯邦證券法約束的外國私人發行人,我們花費大量的管理時間和資源來遵守與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準,包括2002的薩班斯-奧克斯利法案、2010的“華爾街改革和消費者保護法”、美國證券交易委員會(SEC)的條例和納斯達克規則。雖然我們已經制定並建立了公司合規計劃,並繼續更新我們的項目 以響應新實施的或不斷變化的法規要求,但我們不能保證我們正在或將要遵守所有可能適用的公司法規。如果我們不遵守任何這些規定,我們就可能受到一系列的管制行動、罰款或其他制裁或訴訟。關於我們遵守第404節的內部控制規定和“薩班斯-奧克斯利法”的其他適用規定,我們的管理人員和其他人員花費了大量時間,可能需要僱用更多的會計和財務工作人員,以確保我們遵守這些規定。管理層對遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和其他公司治理要求的額外關注和成本可能會對我們的財務業績產生重大和不利的影響。
“薩班斯-奧克斯利法”第404節所要求的對財務報告的內部控制不能防止或發現錯誤陳述,因為它的某些限制,包括人為錯誤的可能性、規避或壓倒控制或欺詐。因此,即使是有效的內部控制,也可能無法就財務報表的編制和列報提供合理的保證。我們不能保證,我們的管理層今後不會發現其根據“薩班斯-奧克斯利法”第404節對財務報告的內部控制進行年度審查的重大弱點。我們也不能保證,我們可以糾正任何這樣的弱點,使我們的管理層能夠及時評估我們對財務報告的內部控制的有效性,從而使我們的獨立註冊會計師事務所能夠 聲明,這種評估將在我們的20-F表格的年度報告中得到公平的陳述,或者説我們對財務報告保持了有效的內部控制。在我們財政年度結束的時候。發現和披露我們對財務報告的內部控制的重大弱點可能對我們的財務報表產生重大影響,並可能導致我們的股票價格下跌。
美國的衝突礦物披露規則是複雜的,遵守這些規則可能很困難。
我們受SEC披露義務的約束,涉及我們使用所謂的“衝突礦物”--鉭鐵礦、錫石(錫)、鎢和金。這些礦物存在於我們的許多產品中;因此,我們必須在每年5月之前每年向SEC提交一份衝突礦物報告。
我們的報告的編寫取決於我們的系統和程序的實施和運作,以及我們的供應商提供的、含有或可能含有衝突礦物的產品的資料。我們已經並將繼續承擔與遵守SEC所要求的供應鏈盡職調查程序相關的費用。如果我們從供應商那裏得到的 信息不準確或不充分,或者我們獲取該信息的過程不符合SEC的要求,則 我們可能面臨聲譽和SEC執行風險。此外,我們努力遵守披露規則,否則實施無衝突的採購政策可能會導致我們的供應鏈發生變化,從而破壞現有的供應 來源,或給我們的供應鏈帶來更多的不確定性。
項目4. | 有關公司的資料 |
A. | 公司的歷史和發展 |
AudioCodes有限公司於1992根據以色列國的法律成立。我們的主要執行辦公室位於以色列洛德機場海亞登街1號。我們的電話號碼是+972-3-976-4099.。我們在美國的代理是AudioCodes公司,27世界的公平大道,薩默塞特,新澤西州08873。
自1月1日以來的重大進展, 2017
研發中心
2014年4月,首席科學家辦公室(現稱納蒂)批准了一個為期三年的計劃(2014-2016),根據截至12月31日的匯率計算,該項目約為1億尼斯林(相當於2 570萬美元),使我們能夠為雲計算技術和統一通信建立一個先進的創新研究和開發中心。2014年度成立了研究開發中心。在2016,另一項為期三年的計劃(2016-2018)獲得批准,根據截至12月31日,2016的匯率計算,該計劃的金額約為1.07億(等於 至約2780萬美元)。截至#date0#12月31日,我們在研發中心僱用了大約100名工程師。我們預計,該項目的費用 的很大一部分將繼續通過該方案的首席科學家辦公室的接班人Nati的贈款償還給我們。贈款須符合Nati的贈款條件。整個方案的資金籌措取決於Nati繼續審查和批准該項目的進展情況。
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虛擬會話邊界控制器
雲和網絡功能虛擬化(NFV)在服務提供商空間中的滲透不斷增加。服務提供商尋求 使其基礎設施與現有服務器上的公共服務器協調一致,而不是使用專有硬件。在2017,AudioCodes 繼續投資於雲和NFV技術,為其軟件會話邊界控制器(Sbc)產品 線增加了更多功能。這包括在多個維度上增加規模和私有和公共雲的高可用性方案,以及利用標準加速技術有效利用虛擬化基礎設施的 。
IP電話
在2017年間,我們繼續通過開發 附加功能和從一個語音操作中心提供更嚴格的電話管理和控制來改進我們的IP電話,為MicrosoftSkype提供業務、聯絡中心和託管業務服務。此外,我們還為價格敏感的客户推出了405 ip電話,以幫助我們打入亞太地區和拉丁美洲市場,以及450 ip電話,這是一種高端的執行電話。此外,我們還介紹了Huddle Room解決方案(HRS),它為企業提供會議室解決方案。
多業務-商業路由器
在2017年間,我們繼續使用服務提供商客户要求的更多硬件配置和增強管理 和操作功能(如WebGUI)來改進MSBR產品線,這些功能用於在不涉及服務提供者的情況下啟用終端用户受限配置。
VoIP管理與路由
我們的“一個語音操作”(OVOC)為大規模的雲或基於前提的統一通信部署提供管理應用程序。 它監視、管理和操作AudioCodes的會話邊界控制器(SBC)、媒體網關、Microsoft生存分支 器具(SBA)、多服務業務路由器(MSBR)和IP電話。在2017年間,我們投資了OVOC的以下模塊和功能 :
新OVOC:在2017中,我們將AudioCodes的元素管理系統(EMS)與AudioCodes的會話經驗管理器(SEM)集成到一個單獨的 應用程序中--新OVOC。新的OVOC提供設備管理和聲音質量管理的單一玻璃。 新OVOC提供了獨特的用户界面和用户體驗,系統操作員可以在同一窗口上看到其操作 狀態的設備質量狀態。此外,我們還增強了新的OVOC功能,例如支持多租户和調用信令 梯形,以幫助進行根源分析。
AudioCodes路由 Manager(ARM)使大型和多站點企業VoIP網絡的系統管理員能夠在統一的邏輯視圖中管理其呼叫路由和策略 執行配置。ARM是一種集中解決方案,旨在簡化管理日益複雜的VoIP網絡的任務,從而節省時間和降低運營成本。ARM支持基於 的路由策略,這是一種多變量決策機制,並支持多供應商環境中的集中撥號計劃和呼叫路由。ARM實現了 操作效率,通過直觀的GUI提供網絡視圖,並單擊網絡拓撲創建。ARM是一種高度 可伸縮的解決方案,提供對許多網絡元素的控制。
在2017中,我們通過各種網絡條件和用户策略豐富了ARM的路由能力,如基於質量的路由、基於位置的路由和緊急呼叫的優先次序、基於時間的路由和增強的負載平衡。我們還增加了脱機 voip網絡計劃器模塊和簡單的用户操作,通過單點登錄到託管設備上,
CloudBond 365、雲連接器版 (CCE)設備和用户管理包365(UMP 365)
AudioCodes CloudBond。™ 365是一種針對數據中心、客户場所或分支的模塊化、適應性解決方案。它是為混合環境而設計的通用的面向業務的、全合一的Skype 設備,它結合了Skype for Business server、Cloud-PBX和服務提供商的 語音服務。儘管微軟的CloudBond365仍在向完全取代PBX的方向發展,但CloudBond 365彌合了差距,在UC和發展中的雲業務之間建立了關鍵的紐帶。
AudioCodes CloudBond 365 CCE設備允許Microsoft Skype for Business Cloud PBX客户連接到本地現有語音服務(如 E1/T1、ISDN和SIP幹線)。AudioCodes Mediant CCE設備封裝了Microsoft代碼、AudioCodes SBC和網關技術、 以及簡化安裝和操作的管理應用程序。
AudioCodes用户管理 Pack 365(UMP 365)是一種軟件管理應用程序,它允許IT經理和服務提供商輕鬆地為 業務部署操作Skype。UMP 365不需要微軟PowerShell工具的知識和專業知識,相反,它允許 服務枱級工程師使用直觀的圖形用户界面操作日常任務。
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歐洲主動通信公司的收購
2015年月31,我們收購了主動通信歐洲公司,這是一家領先的通信解決方案供應商,它能提高各部門、個人和組織的效率。Active Communications Europe是微軟銀合作伙伴,專門從事統一通信。 這次收購提高了我們為微軟Skype for Business Online、Office 365和Cloud PBX服務日益增長的市場的能力。
我們以300萬美元的收購價收購了Active 歐洲通信公司,收市時支付了200萬美元現金,在每一個結帳日第一週年和第二週年時支付了50萬美元。延期付款可按我們的選擇以現金或普通股支付。 第一次和第二次延期付款分別於2017和2018年2月以現金支付。我們也有義務根據一項賺取收入的安排,根據這項安排,我們同意在今後三年達到某些銷售目標的基礎上再支付200萬美元。在特殊情況下,收入可能會增加.。第一筆收入額為151,000美元,已於3月份支付。交易之後,Active Communications Europe成為AudioCodes的全資子公司。
本金支出
我們已經並期望 在擴大我們的業務和生產能力方面繼續進行資本支出。下表列出了我們在所述期間的主要資本支出(以千計的數額):
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
計算機和外圍設備 | $ | 848 | $ | 1,322 | $ | 1,025 | ||||||
辦公室傢俱和設備 | 732 | 114 | 392 | |||||||||
租賃改良 | 446 | 41 | 158 | |||||||||
共計 | $ | 2,026 | $ | 1,477 | $ | 1,575 |
B. | 業務概況 |
導言
AudioCodes設計、開發和銷售先進的IP電話(VoIP)和融合VoIP和數據網絡解決方案、產品和應用程序,這些解決方案、產品和應用程序有助於安全、有彈性和高質量的統一通信(UC)和聯繫中心(CC)服務,無論它們是部署在-前提 上還是從雲上交付。我們的解決方案和產品提供IP電話、客户前提設備(CPE)以及基於雲的平臺和應用程序,以滿足企業和服務提供商不斷增長的需求,將其業務重新調整到向所有IP網絡和託管業務服務過渡。
AudioCodes是VoIP 技術市場的領先企業,主要致力於融合VoIP和數據通信,為企業統一通信、聯絡中心、服務提供商業務服務、移動VoIP和雲虛擬數據中心提供技術、產品和解決方案。我們的 產品部署在企業、服務提供商雲網絡中。AudioCodes的產品包括IP電話、Session 邊界控制器(SBC)、媒體網關、多業務業務路由器(MSBRs)、住宅網關、媒體服務器、移動通信 解決方案、增值應用程序、生命週期管理解決方案和專業服務。AudioCodes高清晰度(HD) VoIP技術和產品在新興的語音通信 服務中提供了增強的可懂度和更好的終端用户體驗。
AudioCodes公司的願景 是為企業、增值經銷商(VARs)、系統 集成商(SIS)、服務提供商和OTT(OTT)全球通信供應商提供融合VoIP和數據解決方案的創新領先供應商。AudioCodes VoIP技術包括語音質量的提高和最佳品種的VoIP網絡元素,並在產品和網絡互操作性方面與業界領先公司有着良好的記錄。
AudioCodes在 電信市場已有25年的歷史,它為企業和服務提供商的部署提供了廣泛的解決方案。 這些解決方案是圍繞我們經過實地驗證的voip產品系列建立的。AudioCodes 為幾乎任何語音通信環境提供創新解決方案,充分支持行業標準協議(如 SIP),並與所有行業領先的軟交換機、PBX、IP-PBX和統一通信平臺進行互操作性驗證,為幾乎任何語音通信環境提供創新的解決方案,從而降低了總擁有成本(TCO),增強了 功能,並提供了優良的語音質量。
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歷史概況
AudioCodes於1993成立,以發展其低比特率語音壓縮技術.。我們的第一個成就是開發了語音壓縮 算法,該算法被國際電信聯盟(電聯)選為ITU-TG.723.1標準的基礎。
多年來,我們繼續擴大我們的重點。隨着VoIP的發展和發展,我們的發展和擴展集中在不同的技術和解決方案上:
· | 1993-1997-算法開發 | |
· | 1995-2007-芯片,葉片 | |
· | 2002-2016-網絡產品 | |
· | 2011-2017-解決方案和服務 |
通過收購 和合作夥伴關係,我們能夠擴大業務和擴大我們的重點,同時利用我們的核心競爭力--語音處理和技術訣竅--使我們有能力混合和匹配技術併成為解決方案的提供者。
我們擴展到緊湊的 PCI板,實現了向更高容量的過渡,從而幫助開發了網關市場。在2001,AudioCodes發佈了基於我們的刀片和芯片技術的第一個媒體網關獨立平臺。第一個產品是一個模擬媒體網關 ,隨後是一系列結合模擬和數字接口的媒體網關。然後,我們開始開發和銷售高 密度的媒體網關和媒體服務器。
當我們獲得愛洛吉斯時,我們在2004進入了呼叫記錄的字段 .。艾洛吉克斯公司是一家領先的供應商,為呼叫記錄和語音/數據記錄行業提供先進的語音記錄技術和 集成卡。AudioCodes使用VoIP通信板,因為我們利用 ai-logix的技術、戰略夥伴關係和客户羣。我們目前銷售我們的呼叫記錄解決方案,主要是在 與微軟解決方案的連接。
在2006,我們與BroadSoft合作,幫助服務提供商提供託管的VoIP服務。. 到2009,我們與BroadSoft發起了一項戰略倡議,以簡化IP語音網絡的部署,2014,BroadSoft和AudioCodes宣佈,它們正在“託管服務的一個聲音”上合作。“一個聲音”倡議包括BroadSoft的統一通信服務
和AudioCodes的IP電話、路由器、SBCS和網關,為提供下一代VoIP服務的企業提供一站式服務。
AudioCodes繼續擴大其產品組合,包括會話邊界控制器、多服務業務網關/路由器和IP電話,使 能夠為領先的UC和CC軟件供應商提供更廣泛的產品。
2013,AudioCodes 推出了“AudioCodes One Voice for Microsoft Skype for Business”,這是一個統一的產品和服務程序,旨在簡化和加速Microsoft Skype for Business(現為Skype for Business)實現的語音功能,提供完整的IP電話、媒體網關、企業會話邊界控制器(E-SBCS)、可生存的分支設備(SBAS)、會話 經驗管理器(SEM)網絡管理工具、支持和專業服務。該程序支持遷移到Microsoft skype for Business,並與當前的電話系統共存,在多地點和多國部署。
2015,12月31日, AudioCodes收購了Active Communications Europe,以進一步加強我們為 新興的微軟Skype for Business Online應用程序提供高級軟件解決方案的能力。在2016,AudioCodes利用Active Communications Europe收購 ,並推廣了圍繞微軟Skype for Business的幾種產品,包括CloudBond 365和用户管理包365(UMP 365)。
AudioCodes 於2003開始在呼叫中心電信部門工作,VoiceGenie於2006被阿爾卡特朗訊旗下的 genesys收購。在2011,我們被指定為GenessSIPSelectProgram中的一個供應商,專門為我們的Mediant 1000和Mediant 2000網關產品提供PSTN和Genesys SIPServer之間的接口。在2016,AudioCodes和Genesys擴展了 他們的方案,根據該方案,Genesys及其合作伙伴提供了一個完整的端到端解決方案,其中包括Genesys 客户體驗平臺以及AudioCodes的IP電話、會話邊界控制器、媒體網關和集中式 管理和監視應用程序,使客户能夠從快速、方便地遷移到全IP聯繫中心中受益。
AudioCodes目前在全球100多個國家部署了數以千萬計的SBC、媒體網關和媒體服務器頻道。我們的高可用性 平臺(Mediant Media網關、Mediant會話邊界控制器和IPmedia媒體服務器)覆蓋了服務提供商和大型企業的低、中、高密度應用程序的頻譜。
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行業背景和市場趨勢
聯網和電信業繼續經歷着迅速的變化。下面是一些影響行業的主要市場趨勢, 以及AudioCodes解決方案和產品不斷髮展的重點。
統一通信
隨着VoIP 的發展,以及基於以太網和IP的語音和數據的網絡集成,企業可以採用統一的通信和協作解決方案。統一通信解決方案將所有通信手段整合到一個單一平臺中,提供在線 在線(例如語音、數據存在、即時消息、白板和桌面共享)和脱機(語音郵件、電子郵件和 傳真)集成到一個跨各種終端用户設備共享的單一通信系統中。可以通過PC、平板電腦、臺式電話或移動智能手機等設備訪問統一通信。統一的通信可以是基於 的,也可以是基於雲的.。或者,企業可以採用一種混合方法,將其 統一通信的實時媒體路徑部分和託管在雲中的應用程序保持在一起。
統一通信即服務 (UCaaS)
統一通信 as a service(UCaaS)是一種交付模型,在該模型中,各種通信和協作應用程序和服務由第三方提供商在公共或私有云數據中心託管 ,並通過廣域網(WAN)傳送。在這一類別中,託管商業服務的增長正在廣泛地影響着通信世界。企業正在採用託管和雲 服務。由微軟、BroadSoft(被思科收購)、Genesys 和其他公司驅動的統一通信和聯絡中心在企業社區中得到了越來越多的關注,並且正在迅速發展,作為現場解決方案的替代方案。 微軟的Skype for Business統一通信產品是這一領域的市場領先者。
小口集羣
SIP集羣是一種基於SIP的VoIP 服務,通過它,服務提供商向擁有基於SIP的 專用分支交換機(IPPBX)和統一通信設施的客户提供IP電話連接服務。越來越多的服務提供商採用SIP集羣 作為連接基於IP的業務語音系統的首選技術。SIP集羣技術並不新鮮。多年來,OTT(OTT)服務提供商(有時被稱為替代服務提供商或因特網電話服務提供商(ITSP))提供了基於SIP集羣技術的有競爭力的語音服務,而傳統的電信公司 繼續提供傳統的PSTN服務。市場數據顯示,電信運營商也在向SIP集羣服務遷移。
全IP轉換
許多電信公司正朝着將傳統的TDM網絡完全替換為全IP網絡的方向發展。推動電信公司取代 遺留網絡的因素包括傳統TDM交換機的壽命結束、這些交換機佔用的房地產和節能、 以及與日益增長的替代服務提供商競爭的需要。服務提供商在走向應用-IP網絡過程中為業務 部門使用的兩種典型策略是將CPE(VoIP媒體網關、會話邊界控制器 或多業務-業務路由器)連接到客户的遺留設備或IP設備或系統到其IP網絡,或者將大量TDM鏈路(主要是PRI)集中在使用大容量VoIP媒體網關的存在點。
虛擬化、雲和網絡功能虛擬化 (NFV)
NFV是網絡基礎設施服務的轉換 ,它使用雲技術、管理、自動化 和業務流程解決方案在虛擬計算基礎設施上運行,以提供網絡功能。 通過動態縮放負載 以及虛擬網絡功能(VNFs)的自愈。僅軟件虛擬化產品對電信 市場的重要性正在增加,因為運營商和企業正在尋求從專用硬件平臺轉向通用的、正在啟用數據中心的通用 計算平臺。NFV的目標是利用標準IT虛擬化技術,將潛在的 所有網絡功能(包括SBCS)合併到行業標準的高容量服務器、交換機和存儲上,這些服務器、交換機和存儲可以位於數據中心、網絡節點和終端用户場所(vcpe-虛擬客户前提設備和ve-cpe,也稱為uCPE-虛擬企業客户前提設備)。NFV基礎設施、管理和編排承諾引入 敏捷性,並允許向服務提供商的網絡中快速引入新的服務,類似於Internet 和雲服務的特點。NFV需要應對許多挑戰,包括實時性能、規模、復原力、 管理和自動化。這些和其他技術挑戰正在由一個由網絡運營商領導的行業規範 小組在一個行業標準制定機構ETSI的支持下加以解決,以及由諸如Amazon、 microsoft和google等領先的公共雲供應商解決。
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WebRTC
WebRTC是一個免費的、開放的 項目,它通過簡單的應用程序 編程接口或api為Web瀏覽器和移動應用程序提供實時通信(Rtc)功能。WebRTC組件已經被優化以最佳地滿足這一目的。WebRTC使豐富的、高質量的RTC應用程序能夠為標準的Web瀏覽器、移動平臺和內容交付系統開發,並允許 它們通過一組公共協議進行通信。WebRTC計劃是由Google、Microsoft、Mozilla 和Opera等支持的項目。默認情況下,WebRTC支持是可用的主流Web瀏覽器,如Chrome、Edge、Opera和Firefox,以及 也可作為開發移動應用程序的庫。WebRTC在實時通信中產生了重大影響,因為它本身就是受Web瀏覽器支持的 ,因此不需要用户下載特定的應用程序。與其他開放源碼 項目類似,WebRTC使大型的 和日益增長的web開發人員社區能夠訪問一項複雜的技術(例如語音壓縮和分組化、減輕網絡損傷、安全 和實時會話加密以及設備的對等連接,而不管它們的位置如何),從而使他們能夠快速輕鬆地開發實時通信服務,而不需要特定的語音和視頻通信專門知識。為了使基於SIP的通信服務(例如,企業 統一通信或聯繫中心)與WebRTC連接起來,需要一個WebRTC網關在不兼容的媒體 和不同系統的信令之間進行調解,並啟用諸如遵從性記錄等集中功能。WebRTC網關功能 可以是獨立的,也可以合併到SBC中,在這種情況下,它可以受益於SBC功能,如VoIP安全和互操作性。
軟件定義網絡(Sdn)和軟件定義廣域網(sd-wan)
SDN是一種新興的設計、構建和操作網絡的技術和體系結構,它給網絡帶來了一定程度的靈活性和靈活性,類似於抽象、虛擬化和編排給服務器和存儲基礎結構帶來的好處。SDN體系結構 解耦網絡控制和轉發功能,使網絡控制成為可直接編程的,併為應用程序和網絡服務抽象底層 基礎結構。與NFV類似,SDN技術預計將減少OPEX 和CAPEX與建立和維護網絡相關的能力,並促進創新。
SD-WAN是應用於廣域網連接的SDN技術的一種特殊的 應用,用於在很大的地理距離上連接企業網絡(包括分支機構和數據中心)。例如,可以使用廣域網將 分支機構連接到中央公司網絡,或連接按距離分隔的數據中心。在過去,這些廣域網連接 經常使用需要特殊專有硬件的技術。SD-WAN運動試圖使用一種軟件方法將更多的網絡 控件移動到“雲”中。
機動性
有線服務提供商 正面臨着增加新的創收服務的壓力,現在可以使用客户的移動設備(如智能手機和平板電腦)通過Wi-Fi或蜂窩數據使用voip提供下一代移動服務。服務提供商 可以提供移動服務,以降低客户的蜂窩漫遊成本,並將漫遊用户的收入從 移動提供商轉移到自己身上。與此同時,企業越來越依賴流動勞動力,需要通信 服務和解決方案,使僱員能夠流動和提高生產力。
經營策略
AudioCodes公司的業務 戰略的重點是提高其作為先進的語音網絡和媒體處理解決方案的領先供應商的地位,用於數字工作場所。以下是我們戰略的關鍵要素:
保持和擴展 技術領導...。我們打算利用我們在語音壓縮技術和語音信令協議 方面的專門知識,並熟練地設計語音通信系統。我們不斷地升級我們的產品線,增加功能, 接口和密度。我們已經進行了大量投資,並致力於繼續投資於開發技術,這些技術是通過分組網絡提供高性能語音、數據和傳真傳輸的關鍵,並將處於我們行業技術發展的前沿。
加強和擴大與主要合作伙伴和客户的戰略關係...。我們的產品銷售給世界各地的服務供應商,領先的企業渠道,區域和全球系統集成商,全球設備製造商和增值轉售商(VAR),在電信 和網絡行業,並建立和保持長期工作關係。我們與客户緊密合作,設計出滿足他們特殊需求的產品和解決方案。持續的開發和集成周期經常導致與我們的客户和合作夥伴密切的工作關係。通過專注於領先的解決方案供應商、系統集成商 和具有大容量潛力的渠道,我們相信,我們在控制我們營銷工作的成本和複雜性的同時,達到了我們潛在客户羣的相當大一部分。
擴大和加強高集成度產品的開發...。我們計劃繼續設計、開發和引進新的產品線 和滿足客户日益複雜需求的產品特性。我們相信,我們對核心 技術和系統設計專門知識的瞭解使我們能夠提供比 競爭性替代方案更完整和更有特色的更好的解決方案。我們相信,我們的增長和盈利的最佳機會將來自於提供範圍廣泛的高度集成的網絡產品線和產品特徵,將數據服務集成到我們的VoIP產品中,以及擴展到統一的通信和聯絡中心市場。
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利用現有的 技術打入新市場...。我們最初為OEM市場開發的技術已經幫助我們建立了目前銷售到服務提供商和企業市場的 產品。同樣的產品和技術也可以用於創建特定於 的產品和解決方案,幫助我們滲透和服務於各種類型的客户。我們所關注的關鍵部分是統一通信、聯絡中心、SIP集羣和採用VoIP解決方案的託管服務市場。
與市場(br}和客户密切相關的工作...。我們的合作伙伴和客户分佈在世界各地,我們為他們服務的部分能力就是靠在他們身邊。為此,我們正在投資於在關鍵國家和地區建立地方業務,包括銷售、營銷和支持資源,以密切服務於我們的夥伴和客户。
建立戰略夥伴網絡...。我們通過或與客户合作銷售我們的產品,這些客户可以向他們的客户提供或認證我們的產品 ,以此作為其全面服務解決方案的一部分。我們期望進一步發展我們與解決方案 供應商、系統集成商和其他服務提供商的戰略夥伴關係,以增加我們的客户羣。我們的戰略合作伙伴包括微軟、BroadSoft、Genesys和InteractiveIntelligence等公司。
獲得互補的業務和技術...。我們可以尋求獲得互補的企業和技術,或建立合資企業,以擴大我們的產品供應,加強我們系統的特點和功能,增加我們在目標市場的滲透,並擴大我們的營銷和分銷能力。
讓企業客户直接參與銷售工作。我們正在全球範圍內推行吸引大型企業客户的戰略,這是AudioCodes產品的一部分,適用於主要與微軟和Genesys合作的領先企業解決方案。我們讓這些企業直接參與進來的能力提高了我們影響採購決定的能力。這反過來又是為了增加需求, 預計將允許我們的業務夥伴根據他們與AudioCodes的關係來滿足這一需求。
發展和擴大專業服務。AudioCodes擁有豐富的以產品為主導的服務組合。我們向客户提供專業的專業服務,幫助他們設計、實施和支持我們的產品。我們計劃根據新的產品和解決方案擴大我們的服務,提供 。
AudioCodes解決方案、產品和服務
概述
我們的產品便於在分組網絡上傳輸語音、數據和傳真。我們是一個領先的供應商,先進的語音網絡和媒體處理 解決方案的數字工作場所。我們已將我們的算法、技術和系統設計專門知識納入我們的網絡和技術生產線。
我們將產品和服務中的收入 分為兩大類:網絡和技術。網絡產品由連接平臺 (網關、SBC和MSBR)、IP電話和管理服務器套件組成。我們進一步將網絡產品劃分為網關、UC-SIP和 應用程序.。網關由TDM語音通過IP媒體網關(模擬和數字)組成。UC-SIP由SBC、 MSBR、IP電話、Microsoft專用設備(CloudBond 365和Mediant CCE設備)以及呼叫路由、元素和語音 質量管理套件組成,所有這些都是管理服務器套件。應用程序包括移動VoIP解決方案和其他增值 應用程序產品。網絡產品的銷售約佔我們2015年收入的62%,2016和2017分別佔我們收入的61%和60%。網絡服務在我們2015年收入中約佔27%,在2016和2017分別佔我們收入的29%和31%。
技術產品 在本質上是有利的,由我們的芯片和板商業產品組成。這些產品主要通過分銷渠道出售給原始設備製造商 或原始設備製造商。我們的芯片和電路板是我們的客户在其產品中加入的組成部分。相反,我們的網絡產品被我們的客户用作更廣泛的技術解決方案的一部分,並且是一個盒子級的 產品,直接與其他第三方產品交互。技術產品的銷售約佔2015年度收入的11%,2016和2017分別佔收入的9%和8%。技術服務在我們2015、2016和2017的收入中所佔的比例還不到1%。
為了支持當今複雜的多業務網絡,AudioCodes開發了一個全面的專業服務方案,旨在為AudioCodes網絡產品提供響應性、預防性和諮詢性支持。AudioCodes專業服務支持網絡設備、 應用程序和基礎設施,允許大型組織和服務提供商實現高性能 多業務網絡的潛力。AudioCodes專業服務的基礎是一個基於規劃、設計、實施和操作四個基本 階段的網絡生命週期模型。其結果是一個由互補和協同的 服務組件組成的特殊組合。
服務業在2015年度約佔我們收入的27%,在2016和2017分別佔我們收入的30%和31%。
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AudioCodes解決方案
Microsoft Skype for Business的解決方案
AudioCodes為企業和微軟團隊提供了用於Skype的語音(br}),包括AudioCodes公司的符合微軟資格的端到端語音元素、廣泛的 服務和廣泛的專業知識,以增強Microsoft skype的業務語音實現。這些產品和服務適用於所有微軟批准的統一通信體系結構,包括基於雲和混合的內部通信架構。
共存、遷移 和SIP集羣允許現有電話系統或電話的平穩和受控遷移。AudioCodes為遷移、集成和SIP集羣連接提供了一個全面的 解決方案。與幾乎任何PBX兼容,AudioCodes的簡化 撥號計劃AD集成保護對遺留設備的投資。
安全和欺詐預防解決方案防止攻擊造成語音中斷、服務失竊或其他威脅暴露客户的 語音基礎設施。AudioCodes保證了統一通信和外部語音服務與攻擊檢測、 和拓撲隱藏的集成。
設備和生產力 提高員工效率,同時將UC集成到工作環境中。AudioCodes提供的辦公桌電話產品是直觀的 與工作和提供優秀的質量。
遵守和記錄 符合法規和法規要求。AudioCodes幫助企業通過E 911位置 服務支持和合規記錄來解決遵從性和法規問題。
彈性和恢復 可以從語音網絡中斷的故障和生存中恢復。AudioCodes擁有一系列廣泛的彈性產品 和解決方案。AudioCodes產品是為功能和成本效益而設計的。
全合一語音解決方案 是基於CloudBond的。™365併為雲混合部署、遠程分支機構、PBX 替換和UC試點提供了廣泛的解決方案。
skype for Business 管理解決方案以全生命週期管理提供卓越的運營效果.。AudioCodes One語音業務中心是 一個管理套件,提供在Skype for Business 統一通信環境中管理語音網絡所需的全部操作。
企業UC與PBX連接
AudioCodes的產品 是企業電話網絡的基本元素,它為現有的TDM設備增加VoIP功能,或者用媒體網關、IP電話和企業會話邊界控制器(E-SBC)解決方案來補充 IP-PBX或統一通信部署。
AudioCodes的產品套件 提供了所需的可伸縮性、靈活性和可靠性,以幫助成功部署最佳品種、基於SIP的 企業通信系統。該解決方案提供SIP和TDM集羣、模擬設備連接和企業分支 生存性。
託管IP電話
綜合IP電話 管理是獲得良好用户體驗的關鍵。語音仍然是員工協作的最基本方法,而 控制用户體驗的能力對於提高生產力至關重要。
AudioCodes託管的 ip電話解決方案將IP電話定義為IT管理的實體,併為最終用户 桌面設備提供獨特和完整的生命週期管理。該解決方案為管理員提供了功能強大且易於使用的工具,以簡化配置、 故障排除和監視等任務,以提高效率並確保用户滿意。
AudioCodes的解決方案具有部署設備、監控語音質量、識別問題並快速有效地解決問題的能力,旨在提供員工滿意度、提高生產率和降低IT費用。
聯絡中心的解決方案
VoIP和統一通信 改變和發展了現代聯絡中心運作的商業環境。新的IP聯絡中心提供更低的 成本、更大的靈活性、更高的客户滿意度、更高的生產率和更高的收入。
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用於聯絡中心的AudioCodes VoIP網絡 解決方案旨在幫助企業和服務提供商向全IP語音 基礎設施過渡,提供所需的網絡元素,以啟用和支持聯絡中心應用程序 套件的順利運行,同時減輕遷移到IP環境的風險。
虛擬化、雲和NFV
企業和服務 提供者在私有數據中心或公共雲中採用虛擬化解決方案,遵循網絡功能 虛擬化(NFV)體系結構和概念。這使得新的創新通信服務 的規模和快速引入成為可能,而不需要通常與基於硬件的解決方案部署相關聯的開銷。要實現這一機會,需要靈活的 虛擬網絡功能(VNF)會話邊界控制器(SBCS),能夠同時作為訪問和對等SBCS運行,以及在企業虛擬化數據中心或虛擬企業CPE設備(VE-CPE,也稱為uCPE)上運行 VNFs。
AudioCodes提供了一套全面和靈活的解決方案,涵蓋了從Ve-CPE設備到託管第三方VNFs以及可伸縮的虛擬 SBC的各種解決方案。AudioCodes的虛擬SBC運行在任何ve-CPE設備上,以及企業、服務或雲提供商的虛擬化 基礎結構中,充當訪問或監視SBC的角色。通過提供單一的可伸縮產品,通過 一個統一的控制和管理接口來滿足所有的容量需求,企業、服務和雲提供商可以利用其部署和維護的簡單性,快速和低成本地引入新的通信服務。
SIP集羣解決方案
AudioCodes的SIP 集羣解決方案由部署SIP集羣服務的服務提供商使用。這些解決方案允許服務提供商從快速、簡單和可靠的部署中獲益,並滿足客户繼續使用現有PBX 和IP-PBX系統的需求,同時從TDM遷移到SIP集羣服務。這種遷移可以在提供高質量通信服務的同時最小化業務中斷 。此外,AudioCodes SIP集羣設備的模塊化設計使 服務提供商能夠利用SIP集羣服務,以便在未來能夠快速方便地向託管的UC服務進行遠程遷移。
PSTN遷移
AudioCodes公司的pstn 遷移解決方案針對的是正在將其TDM固定線路網絡轉換為所有IP的固定線路服務提供商。 該解決方案由一組可伸縮的cpe設備、中央辦公網關、管理和監視應用程序套件組成, 無縫地工作,旨在使固定線路提供商能夠從TDM到所有-IP 服務,提供一條快速、可靠和成本效益高的路徑。
AudioCodes使 固定線路服務提供商能夠從範圍廣泛的pstn遷移解決方案中獲益,這些解決方案包括:現場cpe、Street 內閣和中央辦公室pstn到IP遷移選項、從SOO到大企業的業務客户、PRI、ISDN和模擬 接口和配置、VoIP網關、會話邊界控制器(SBC)、路由和NFV應用程序。
UCaaS
AudioCodes的UCaaS解決方案旨在實現基於雲的服務的可靠和高質量的交付,由硬件和軟件產品的綜合組合 組成。AudioCodes解決方案是部署Cloud和託管UC服務的服務提供商使用的。 基於其生存性、彈性、高話音質量保證和先進的遠程管理功能,AudioCodes的 UCaaS解決方案使服務提供商能夠向其業務客户提供可靠和優質的雲服務,並且 為它們提供了在雲中放置其關鍵通信功能所需的信心。
MobilityPLUS
AudioCodes MobilityPLUS 使運營商能夠通過蜂窩數據和Wi-Fi網絡提供移動語音、視頻和消息傳遞。
AudioCodes MobilityPLUS 提供了一個大型平臺,包括全面的後端服務器、蜂窩到Wi-Fi切換和各種白色標籤 移動應用程序。AudioCodes MobilityPLUS支持蘋果。®IOS。™和谷歌Android。™對於智能手機、平板電腦、支持微軟Windows的軟件客户端。™適用於個人電腦、筆記本電腦和WebRTC客户端的網頁瀏覽器。
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諾姆
AudioCodes詞彙表 是一種雲驅動的語音通信應用程序,用於企業和組織,允許基於語音的撥號和路由。GALANom 正在改進員工與員工之間的內部溝通,以及對供應商(出站)或客户 (入站)的外部呼叫。對於管理多個業務聯繫人和在轉接時撥號的問題,WordaNOM提供瞭解決方案。該解決方案 允許通過語音撥號,因為組織電話目錄與AudioCodes設計的語音識別算法 完全同步到雲中。
SmartTAP呼叫記錄
AudioCodes SmartTAP 通話記錄是一種支持Skype for Business的全企業合規和責任記錄器。儘管 市場中的大多數記錄器都集中在Contact Center功能上,但SmartTAP部署在整個企業以捕獲呼叫,在某些情況下是按需呼叫,或者在某些情況下是全職呼叫,而有關遵從性和責任的呼叫發生得更頻繁。有了一個完整的Skype for Business 記錄工具欄,企業用户可以在任何地點和任何時間在Skype上記錄業務呼叫。SmartTAP 最初可以在小規模上部署,並且可以使用產品的線性 可伸縮性功能來支持成千上萬的用户。
AudioCodes產品
核心技術
窄帶寬帶(HDVoIP)語音 壓縮算法
語音壓縮技術 對於在分組網絡上傳輸語音至關重要。語音壓縮利用語音信號 中的宂餘,將數字表示語音信號所需的比特率從每秒64千比特降至低比特 速率,從5.3 kbps到8 kbps不等,同時仍然保持可接受的語音質量。位是一個數據單位。不同的語音 壓縮算法或編解碼器在語音質量、比特率、時延和複雜度之間做出一定的權衡,以滿足各種 網絡的需求。使用語音活動檢測技術和沉默去除技術,通過檢測嵌入在話音流中的靜音週期和丟棄對語音可懂度沒有貢獻 的信息分組,進一步降低傳輸 的傳輸速率。
我們是發展低比特率語音壓縮技術的創新者之一。我們專利的MP-MLQTM編碼器於1995被國際電聯採納,作為G.723.1語音編碼標準的基礎,用於電路交換電話網絡上的音視頻應用。通過遵守這個 標準,系統製造商保證他們的設備與其他供應商的設備的互操作性。
我們還提供了提供高清晰度VoIP質量的寬帶 壓縮技術,將採樣頻率範圍從傳統的窄帶3.3Khz擴展到7 kHz以上,提供了更好的語音質量和可懂度以及更好的用户專長。 這種技術正在擴展,有望成為未來VoIP通信的事實上的標準。
先進的數字信號處理算法
為了提供完整的分組通信解決方案,我們開發了一個數字信號處理函數庫,用於補充具有額外功能的 語音壓縮編碼器,包括:回波消除;語音活動檢測;傳真和數據 調制解調器處理;以及電話信令處理。我們在設計先進的數字信號 處理解決方案方面的豐富經驗和專門知識使我們能夠使用最小的處理內存和功率資源來實現算法。
我們的算法包括:
回波抵消低比特率語音壓縮技術引入了相當大的延遲,需要使用回聲抵消算法,回聲抵消器的關鍵性能指標是它能夠處理大的回波反射、長的回波延遲、快速變化的 回波特性、不同的電信設備和網絡影響。我們的技術實現了低殘留回波和快速的 響應時間,使回波效果幾乎不明顯。
傳真傳輸。 基於Internet協議的傳真實時傳輸技術有兩種:傳真中繼技術和 傳真欺騙技術。傳真中繼是在傳真機通過基於因特網協議 的網絡上的網關實時發送傳真到網絡另一端的傳真機時發生的。在網關,模擬傳真信號被解調回 數字數據,轉換成分組,在分組網絡上路由並在接收端重新組裝。當往返網絡延遲較小(通常低於1秒)時,使用傳真中繼。當往返網絡延遲增加時,一個傳真 機器可能在等待另一個傳真機的響應到達時超時。
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數據調制解調器技術 我們已經開發了數據調制解調器技術,以促進數據中繼通過分組網絡。我們的數據調制解調器中繼軟件算法 支持所有現有的數據調制解調器標準,其比特率可達14.4kbps。
電話信令 處理使用各種電話信令標準和協議在傳統電話 網絡上路由呼叫,其中一些採用“帶內”方法,這意味着信令音調與話音信號一樣通過電話線 發送。因此,帶內信令音調可能必須像語音 信號一樣經歷壓縮處理。然而,大多數低比特率語音編碼器都是針對語音信號進行優化的,並且表現出較差的音調傳輸性能。為了克服這一問題,我們的處理器配備了聲調檢測和聲調生成算法。為了在傳統電話網和分組網絡之間提供無縫透明的信令,我們採用了各種數字信號處理技術 來實現有效的語音處理。
語音通信軟件
為了在分組網絡上傳輸壓縮的 語音和傳真,需要語音分組化處理來構造和解構每個數據包 以進行傳輸。該處理包括將信息分解為分組,並根據適當的分組網絡協議的規範添加地址和控制字段信息 。此外,該軟件還提供了與信號處理器 的接口,並解決了數據包延遲和丟包問題。
媒體處理
我們的媒體處理 產品提供了支持技術和平臺,為遺留和下一代 網絡開發增強的語音服務應用程序。我們開發了各種媒體處理技術,如消息記錄/回放、通知、語音編碼和混合 和呼叫進度音調檢測,使我們的客户能夠開發和提供先進的創收服務,如會議、 網絡通知、語音郵件和交互式語音響應。
我們的媒體處理技術 技術集成到我們的支持技術平臺中,如包處理器上的語音和VoIP刀片,以及 我們的網絡平臺,如Mediant媒體網關和IPmedia媒體服務器。同樣的技術也集成到 我們的多業務業務網關中,使這些平臺能夠運行第三方VoIP軟件,從主機CPU卸載媒體處理 。
同時尋址多個網絡和標準
有線 和無線網絡的融合正在成為在分組網絡上部署話音的關鍵驅動因素,使運營商能夠為兩個網絡使用共同設備 ,從而降低資本支出和運營費用,同時提供豐富的服務。
我們的語音包 產品為這些融合需求提供了一個成本效益高的解決方案,滿足了寬帶有線運營商 使用xDSL技術、電纜運營商、移動運營商、FTTx運營商、因特網電話服務提供商或ITSP和 虛擬網絡運營商(VNOS)的要求。這包括對相關的語音編碼器(有線和無線併發)、接口 和協議的支持。
我們的產品也是 定位,以支持所有類型的企業客户的需求。從SOHO、SMB到大型企業, 我們的產品可以為多個垂直市場的企業提供集成的VoIP服務和服務提供商。
基於分組系統的密集多中繼語音硬件體系結構
我們提供的分組語音 產品包括高密度、多中繼語音在基於標準的開放電信平臺(br})接入設備中的分組系統。多中繼處理集中在一個包括兩個關鍵處理元素的設計,信號處理器 執行語音、傳真和數據處理,以及一個通信處理器。在硬件結構的基礎上,對系統的總體性能、可靠性、容量、容量、規模、 成本和功耗進行了優化,為多中繼 處理提供了高吞吐量的支持。星上高效的網絡和系統接口使系統控制器免於廣泛的實時數據傳輸(br}和數據流處理。
載波級系統專業知識
為了提供最先進的載體級媒體網關,我們在這條產品線所必需的許多領域發展了廣泛的專業知識。 我們開發或集成了實現完全數字媒體網關解決方案所需的各種組件,該解決方案將 作為一個面向外部世界的統一實體。這就需要在使標準CPCI和MicroTCA(AMC)平臺 適應我們的需要方面進行重大投資。這種適應包括優化電源和冷卻要求,在底盤上增加中央貨架控制器、 結構開關和警報卡。我們開發的專業知識的另一個方面涉及到高可用性軟件 和硬件設計。高可用性是任何運營商級媒體網關平臺的必備功能。我們還開發了一種先進的EMS來完成我們的產品。我們的EMS使用户能夠從 一個集中位置提供和監視許多媒體網關。
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聯網產品
會話邊界控制器(SBC)和 媒體網關(MG)
AudioCodes的Mediant 系列會話邊界控制器(SBCS)和媒體網關(MG)是連接 VoIP和TDM網絡的一系列通用IP通信平臺。
SBCS部署在 (企業和服務提供者之間的邊界)。在企業環境中,它們在業務的VoIP網絡和服務提供商的SIP中繼之間形成有效的分界點 ,執行SIP協議中介和媒體處理 (互操作性),並保護企業VoIP網絡的安全。在服務提供者核心中,SBC提供安全和協議規範化。
Mediant SBC家族 包括一系列平臺,這些平臺提供具有成本效益的SBC和混合網關功能(SIP到TDM,SIP到SIP)。
AudioCodes的高可用性媒體網關係列 是一系列連接VoIP和TDM網絡的高度可靠的IP通信平臺。AudioCodes高可用性媒體網關是VoIP網絡、傳統TDM設備和PSTN之間的有效連接。它們與大多數市場領先的軟交換、應用服務器、IP-PBX和其他基於 標準的VoIP元素相互作用.
AudioCodes公司的MediaPack 1XX系列模擬VoIP網關是具有成本效益的、獨立的VoIP網關,為將遺留電話、傳真機和PBX系統與IP電話網絡和基於IP的PBX系統連接提供了優越的語音技術。MediaPack 1XX網關 與領先的軟交換和SIP服務器完全可互操作,並支持多種服務提供商和企業 應用程序。
服務提供商可以使用MediaPack網關通過無線和 衞星鏈路連接多租户單位(MTU)、IP Centrex訂户、付費電話和農村用户。
企業可以使用 MediaPack網關通過IP基礎設施連接其遺留PBX系統。此外,在IP Centrex和中央IP-PBX 應用程序中,MediaPack增強了遠程位置可用性,並在分支位置和中心SIP服務器、SIP代理或中心IP-PBX之間沒有IP 連接時提供獨立生存性(SAS)。
新的MediaPack(MP)-1288 是一個高密度模擬媒體網關.。支持多達288個模擬端口在一個緊湊的3U底盤。MP-1288為那些需要將大量模擬設備集成到其新基礎結構中的組織提供了一種具有成本效益的 解決方案,用於向所有IP過渡的組織。 MP-1288使這些組織能夠保護對其模擬設備和電纜的投資,同時享受轉移到所有IP基礎結構所帶來的功能 和成本效益。
多業務商業路由器(MSBR)
AudioCodes公司的多業務路由器(MSBR)家族為服務提供商提供一系列一體化的SOHO、SMB和中小企業路由器,將接入、 數據、語音和安全性結合到一個設備上。它是為託管數據、SIP集羣、託管PBX和基於雲的服務( )而設計的,並允許服務提供商部署靈活和成本效益高的解決方案。
AudioCodes公司的多服務 業務路由器允許服務提供商向其業務客户提供的服務遠遠不止是互聯網連接。此外,MSBR除了其集成的強大路由和安全軟件外,還具有一個多核體系結構,它有助於一致的 高性能,使終端客户能夠最大限度地為數據和語音應用程序提供寬帶連接。
提供 承載的PBX或SIP集羣通信服務的服務提供商將受益於AudioCodes的MSBR,其中包括集成語音網關、 模擬和數字接口,以及支持模擬電話、傳真、PBX和PSTN連接的各種編解碼器以及會話邊界 控制器(SBC)。
IP電話與密室解決方案
AudioCodes 400 HD 系列IP電話包括一系列易於使用、功能豐富的產品,用於服務提供商託管服務、企業 ip電話和聯絡中心市場。基於與我們的其他voip產品相同的先進的、經過實地驗證的底層技術, AudioCodes高質量的ip電話使系統集成商和終端客户能夠構建端到端的VoIP解決方案。AudioCodes Huddle Room解決方案(HRS)為中小型會議室提供語音會議解決方案。
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託管IP電話解決方案
AudioCodes IP Phone 可以作為我們的託管IP電話解決方案的一部分提供,該解決方案將IP電話定義為一個IT管理實體,並提供對終端用户桌面設備的完整的 生命週期管理。
CloudBond 365、雲連接器版 (CCE)設備和用户管理包365(UMP 365)
AudioCodes CloudBond。™ 365是一種針對數據中心、客户場所或分支的模塊化、適應性解決方案。它是為混合環境而設計的通用的面向業務的、全合一的Skype 設備,它結合了Skype for Business server、Cloud-PBX和服務提供商的 語音服務。儘管微軟的CloudBond365還在向完全取代PBX的方向發展,但CloudBond 365彌合了差距,在TUC和發展中的雲業務之間建立了關鍵的紐帶。
AudioCodes CloudBond 365 CCE設備允許Microsoft Skype for Business Cloud PBX客户連接到其本地現有語音服務(如E1/T1、ISDN和SIP幹線)。AudioCodes CloudBondCCE設備封裝Microsoft CCE代碼、AudioCodes SBC和網關 技術以及簡化安裝和操作的管理應用程序。
AudioCodes用户管理 Pack 365(UMP 365)是一種軟件管理應用程序,它允許IT經理和服務提供商輕鬆地為 業務部署操作Skype。UMP 365不需要微軟PowerShell工具的知識和專業知識。相反,它允許 服務枱級工程師使用直觀的圖形用户界面操作日常任務。
活支裝置
AudioCodes公司的生存分支裝置(SBA)系列 是一系列企業級集成CPE,旨在確保在出現WAN中斷時訪問數據和語音 服務。AudioCodes SBA是用於業務部署的多站點Skype中的一個元素,並且完全由Microsoft認證用於Skype for Business Server。
一個生存分支 電器(SBA)是一種硬件設備,以確保企業範圍內的語音服務和語音郵件的可用性。它還包含 一個公共交換電話網(PSTN)網關,用於VoIP失敗時使用。作為我們為 業務組合提供Skype語音的一部分,AudioCodes提供適合任何企業位置大小的可生存的分支設備,為多達1000用户提供分支機構 語音彈性。
VoIP管理與路由
AudioCodes的管理 和操作解決方案是一套整體生命週期應用程序,適用於大規模雲或基於場所的統一 通信部署。管理和操作套件支持在統一通信環境中管理語音 網絡所需的全部操作。這些應用程序構成了功能強大的網絡操作 中心(NOC)的基礎,具有完整的端到端網絡控制、服務保證能力和全面優化以及未來的 規劃工具。管理和操作套件統一管理、監視和操作整個AudioCodes One VoicePortfolio, 包括SBCS、Media Gatway、Microsoft專用設備和IP電話。
AudioCodes One Voice 操作中心(OVOC)是一種基於web的語音網絡管理解決方案,它將語音網絡設備的管理和經驗監控的 質量結合到一個單一的、直觀的基於web的應用程序中。OVOC使管理員能夠通過簡化日常任務和協助從檢測 到校正的所有故障排除,對網絡生命週期管理採用整體 方法。
OVOC的清晰的 GUI設計,系統允許管理員從一個集中的 位置管理VoIP設備和元素的整個生命週期,從而節省時間和成本。通常情況下,複雜和耗時的任務,例如執行根源分析、向VoIP網絡添加新設備和啟動大容量軟件更新,可以使用AudioCodes OVOC管理套件進行簡單和快速的執行。
AudioCodes IP Phone Manager是用於企業IP電話部署的強大而直觀的生命週期管理工具,它使管理員能夠在其組織內提供可靠的桌面電話服務。通過部署和監視AudioCodes 400 HD IP電話,識別問題,然後快速有效地解決這些問題,AudioCodes IP電話管理器可以提高員工滿意度 和生產力,並降低IT費用。
管理多站點、多供應商企業VoIP網絡的撥號計劃 和呼叫路由規則可能非常複雜。AudioCodes路由管理器 (ARM)通過對所有會話路由決策進行集中控制,為這個問題提供了一個強大的創新解決方案。通過ARM高度直觀的圖形用户界面,系統管理員可以設計和修改其語音網絡 拓撲,並從單個位置調用路由策略,從而節省大量時間和成本。增加新的pstn或SIP中繼互連、增加一個新的分支機構或修改單個用户的調用 權限等耗時的任務 可以簡單、快速地執行。
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流動加
AudioCodes MobilityPLUS 是一種來自AudioCodes的移動VoIP(MVoIP)解決方案,由客户端管理系統(CMS)和各種移動軟客户端 組成,用於領先的移動操作系統和智能手機。MobilityPLUS目前可用於領先的智能手機操作系統 ,包括IOS和Android。
聲樂
AudioCodes SingaNOM 允許來電者説出一個人或一個部門的名稱,並自動轉移到被請求方,從而減輕了 搜索電話號碼或等待與接線員通話的需要。外部用户和 公司人員可以使用該解決方案進行內部呼叫。結合強大的語音識別和簡單易用的會話接口,WordaNOM 為組織提供了可靠的24x7呼叫路由。
SmartTAP呼叫記錄
AudioCodes SmartTAP 通話記錄是一種支持Skype for Business的全企業合規和責任記錄器。儘管 市場中的大多數記錄器都集中在Contact Center功能上,但SmartTAP部署在整個企業以捕獲呼叫,在某些情況下是按需呼叫,或者在某些情況下是全職呼叫,而有關遵從性和責任的呼叫發生得更頻繁。有了一個完整的Skype for Business 記錄工具欄,企業用户可以在任何地點和任何時間在Skype上記錄業務呼叫。SmartTAP 最初可以在小規模上部署,並且可以使用產品的線性 可伸縮性功能來支持成千上萬的用户。
自動助理
AudioCodes AutoAttant 是一個強大而靈活的工具,用於管理入站呼叫,並根據調用方的選擇有效地將它們傳遞到正確的目的地。AudioCodes自動助理支持基於不同路由模式和代理可用性的基於自動呼叫分配(ACD)的高級呼叫隊列。
作為AudioCodes 用於Skype業務提供的語音的一部分,AudioCodes的自動助理應用程序可以與AudioCodes的 可生存分支裝置(SBA)一起部署在分支機構中,以在與中央服務器的 連接丟失時補充Skype for Business Response Group Service(RGS)。AudioCodes自動助理是一個純軟件應用程序,也可以部署在標準服務器硬件上的 。
傳真服務器
AudioCodes的Fax Server是管理入站和出站企業傳真傳輸的強大而靈活的工具。傳真服務器應用程序 是AudioCodes One Voice for Business的一部分,這是一個統一的產品和服務程序,旨在簡化和加速Microsoft UC實現的 語音功能。AudioCodes傳真服務器是一種軟件應用程序,可以部署在標準 服務器上,也可以部署在分支機構的AudioCodes Mediant SBC/Media網關和存活分支裝置(SBA)上。對於多站點組織 ,可以將傳真服務器應用程序部署在分支機構或數據中心中的集中式應用程序中,為所有遠程 分支服務。
SIP電話支持
AudioCodes SIP Phone Support(SPS)是AudioCodes中間會話邊界控制器(SBC)和網關的一個增值應用程序,它使IP DECT設備和Skype for Business之間的連接更加順暢。通過將Skype for Business與IP DECT電話連接起來,SPS為Microsoft UC部署提供了 校園移動性,包括同步鈴聲、增強存在、活動 目錄集成和DECT基站之間的無縫切換等高級功能。
SOHO路由器
AudioCodes的Soho路由器家族(br}為服務提供商提供了一系列一體化的SOHO路由器和小型企業路由器,將接入、數據和語音 合併到一個設備上。它非常適合於託管數據、SIP集羣、託管PBX和基於雲的服務,並允許服務 提供者部署靈活和成本效益高的解決方案。提供託管PBX或SIP集羣通信 服務的服務提供商將受益於AudioCodes公司的全合一SOHO路由器,這些路由器具有內置的多個廣域網接入接口、局域網和Wi-Fi 連接、DECT支持、模擬電話和傳真接口以及集成的MicroPBX,支持多線和多分機。
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技術產品
分組話音處理器
我們的信號處理器 芯片壓縮和解壓語音,數據和傳真通信。這使得這些通信能夠從電路交換的 電話網絡發送到分組網絡.。我們的芯片是數字信號處理器,我們已經將算法嵌入其中。這些 信號處理器芯片是我們和我們的客户使用的基本的構建塊,使他們的產品能夠在分組網絡上傳輸語音、傳真、 和數據。這些芯片可以併入我們的通信板、媒體網關模塊和模擬媒體網關,用於接入和企業應用程序,也可以單獨購買,並併入其他板或 客户產品中。
TrunkPackTMVoIP通信 板
我們的通信 板被設計成在網關中工作,將電路交換電話網與基於Internet 協議的分組網絡連接起來。我們的董事會符合VoIP行業標準,並允許與其他網關的互操作性。我們的董事會支持基於 標準的開放電信體系結構系統,並將我們的信號處理器芯片與通信軟件、 信令軟件和專有硬件體系結構結合起來,為高容量網關提供一種具有成本效益的互操作解決方案。 我們相信,使用開放架構可以使我們的客户能夠迅速地將他們的系統推向市場,並使我們的產品更容易地集成到他們的系統中。
IPmediaTM增強 服務和功能板
IPMediaTM 產品系列旨在允許原始設備製造商和應用程序合作伙伴通過提供額外服務的能力,提供複雜的內容和服務,從而創造收入 流和客户忠誠度。IPMediaTM委員會提供語音 和傳真處理能力,以便與我們的合作伙伴一起,為開發和部署增強的 服務提供一個架構。
語音和數據記錄硬件集成 板產品
智慧世界TM系列產品是我們的語音和數據錄入硬件集成板生產線。智能WORKSTM呼叫記錄和語音/數據記錄行業的板與多個專用分機交換(或PBX,電話 系統集成)兼容。
AudioCodes服務
AudioCodes提供全球規劃、實施、業務和支助服務的綜合組合。AudioCodes的“語音專家” @Your Service程序允許合作伙伴通過我們的專業服務模塊組合來補充他們自己的服務。 結果是一個完整的網絡生命週期模型。我們的專業服務組合使無縫集成,高可用性, 和不間斷的可伸縮性,以滿足業務和網絡需求。
AudioCodes提供靈活的 技術支持服務,確保客户的關心和優化的網絡性能和可用性。AudioCodes致力於為客户和合作夥伴提供最全面、最合格的客户支持。我們的全球客户支持團隊提供面向客户的技術支持、培訓和諮詢,以提高AudioCodes產品的價值。
AudioCodes學院為AudioCodes的合作伙伴和客户提供一套全面的技術培訓課程。通過提供多個級別的認證、獨特的培訓方案和理論與實際學習的結合,該學院的建立是為了幫助系統集成者、經銷商和分銷商為其人員提供必要的技能,以便在該領域部署和維護AudioCodes網絡 技術。
客户
我們的客户包括服務供應商(直接和間接關係)、企業(間接關係)和OEM客户。
我們的服務提供商 客户包括一系列的第1、2和3層服務提供商,它們將我們的解決方案部署為他們的語音服務或為其業務客户提供 的UC的一部分。我們的解決方案部署在客户的前提和服務的核心,以提供連接性 和高質量的語音服務。AudioCodes公司的產品系列和廣泛的互操作性使服務提供商能夠在幾乎任何環境(例如,與BroadSoft、(由Cisco收購)華為、Alcatel、Metaswitc)和 為廣泛的客户部署 我們的解決方案。我們的解決方案銷往100個國家的服務供應商客户,主要通過廣泛的經銷商和一些直接銷售。
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我們的企業客户 包括一系列財富1000強組織以及使用我們的設備支持UC解決方案的小型企業。我們的解決方案通過廣泛的經銷商和分銷商網絡銷售給企業客户,其中絕大部分業務是在100多個國家的兩層完成的。AudioCodes解決方案使企業能夠順利地將其通信 基礎設施遷移到所有IP UC解決方案。
AudioCodes OEM客户 包括利用AudioCodes技術和質量提供VoIP產品和解決方案的供應商。歷史上,我們收入的很大一部分來自OEM客户,這些客户銷售我們的技術產品,作為他們的語音解決方案的一部分。
銷售與營銷
我們的銷售和營銷策略是確保各地區領先的渠道和系統集成商的安全,與領先的應用公司合作,並在我們的目標市場上與網絡設備供應商取得設計上的勝利。我們選擇我們的合作伙伴是基於他們的能力,為我們的客户提供有效的現場銷售,營銷溝通和技術支持。此外,我們還與重要的經營者和企業直接進行銷售和營銷。潛在的客户和渠道通常必須承諾提供資源,以測試和評估我們的產品,並將它們集成到更大的系統、網絡和應用程序中。因此,我們的銷售流程常常會受到與設計和測試新通信設備相關的宂長審批過程的延誤。由於這些原因,我們的產品對新客户的銷售週期往往很長; 在獲得設計勝利後平均大約6到12個月。由於內部 測試、實地試驗和添加或自定義功能的請求,這一時間可能會進一步延長。
我們主要通過直銷力量在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲和以色列銷售我們的產品。我們投入了大量的資源來建立當地的銷售隊伍,使我們在相關的市場上佔有一席之地。我們特別重視拉丁美洲、亞洲和東歐等新興市場,並繼續在發達國家銷售我們的產品。
我們通常與這些客户在我們經營業務的主要國家簽訂了獨家和非獨家銷售代理協議。這些協議通常為期12個月,可由我們在90天的 通知後任意終止,並且不承諾客户對第三方的產品進行任何最低限度的銷售。我們的一些客户有能力返回他們以前購買過的一些產品,併購買更多最新型號的產品。
“一個聲音”營銷 消息將AudioCodes定位為各種回聲系統電話解決方案的一站式供應商。營銷活動以為Lync(現稱為Skype for Business)定位而開始 ,它提出了AudioCodes的價值主張,即為Microsoft統一通信提供全面語音網絡的供應商,與許多經認證的IP電話和連接性 產品,如SBAs的許多類型的GWS和SBCS。此外,一個語音公司將AudioCodes定位為一個供應商,可以提供端到端的 支持,並在 其他方面提供增值的專業服務,包括設計、實現和網絡就緒評估。我們隨後還引入了一個用於託管服務的語音,它同樣將AudioCodes定位為運營商 託管服務的一站式供應商,主要是與BroadSoft合作。AudioCodes相信,它可以提供一套完整的語音和網絡 設備,這些設備是將商業客户連接到運營商網絡所必需的。
在2017,我們繼續通過直接接觸企業參與,以及渠道招聘和一般營銷活動,包括貿易、網絡研討會、研討會、在線和社會營銷,加強我們的實地營銷工作。在我們的營銷努力中,音頻編碼一個語音定位是非常強調的。我們也改變了我們的標誌和更新我們的網站。
製造業
我們的一些組件 是從單個供應商獲得的。例如,德州儀器公司提供我們所有的DSP組件,而摩托羅拉公司(Motorola 和Cavium網絡公司提供嵌入式CPU和網絡處理器。其他組件在性質上是通用的,我們相信它們可以從多個供應商那裏獲得 。
我們沒有簽訂任何長期供應協議.。然而,多年來,我們一直在全球製造業領先者如偉創力等幾個國家工作,並在他們的承諾水平和交付能力方面擁有豐富的經驗。到目前為止, 我們已經能夠獲得足夠數量的這些部件來滿足我們的需要,並且沒有預見到在獲得任何零件或部件的及時交付方面會有任何供應困難。然而,任何這些來源的供應中斷,特別是德克薩斯儀器公司的DSP組件供應中斷,Cavium網絡公司和 摩托羅拉公司的CPU和網絡處理器供應中斷,或某些電子元件的生產意外終止,都可能幹擾生產,從而對我們的結果產生不利影響。我們通常都有用於製造和組裝我們產品 的關鍵部件的清單,儘管我們的信號處理器芯片的庫存可能不夠,如果我們不得不為這些部件請另一個 供應商。
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我們使用合同 製造實質上我們所有的製造過程。我們的生產大部分是由以色列和中國的第三方分包商進行的.。我們的內部製造活動主要包括原型的生產,測試工程,材料的採購和檢驗,最終的產品配置和質量控制和保證。
此外,我們還聘請了幾家原設計製造商,或ODM,總部設在亞洲,設計和製造我們的一些產品。我們將來可能會有更多的ODM。終止與ODM的商業關係或ODM停止生產 產品將對我們的業務活動產生負面影響。
根據與我們供應商的某些協議,我們有義務購買貨物和購買多餘的存貨。截至12月31日,這些協議規定的不可取消債務總額約為1,850萬美元.
行業標準和政府條例
我們的產品必須符合與電信設備有關的行業標準。在一個國家完成銷售之前,我們的產品必須符合當地電信標準、準監管機構的建議和標準制定委員會的建議。此外,公共運營商要求與其網絡相連的設備符合自己的標準。與電信有關的 政策和條例不斷由政府和行業標準制定組織審查,並始終受到修改或修改。雖然我們相信我們的產品目前符合適用的行業和政府標準,但我們不能確定我們的產品是否符合未來的標準。
我們遵守電信行業的法規和電信運營商制定的要求,這些要求涉及廣泛的領域,包括質量、最終的 測試、安全、包裝和使用無害環境的部件。我們遵守歐洲聯盟限制危險物質指令(根據某些豁免),該指令要求電信設備供應商不得使用某些不利於環境的材料。這些材料包括鎘、六價鉻、鉛、汞、多溴化{Br}聯苯和多溴二苯醚。我們期望其他國家,包括我們在其境內開展業務的國家,將通過類似的 指令或其他附加指令和條例。
競爭
我們的行業競爭很激烈,我們預計未來的競爭會增加。我們的競爭對手目前銷售的產品與我們銷售的產品具有類似的 利益。有大量的兼併和收購活動,經常涉及主要的電信設備製造商收購較小的公司,以及競爭對手締結的戰略聯盟。我們預計這些活動將導致這些公司的市場份額日益集中,其中許多公司是我們的客户。
我們在模擬媒體網關(2至24個端口)方面的主要競爭對手是Grandstream、Natex、Iskratel、Zyxel、Adtran、 Media 5、Cisco、Sangoma、Innovaffone AG、Patton、Dialogic和Edgewater。
在低密度和中等密度的數字網關領域,我們面臨着來自以下公司的競爭:絲帶通信公司(前Sonus網絡公司)、華為公司、思科公司、Dialogic公司、NewRock公司、Edgewater公司、Patton公司、法拉利公司和Sangoma公司。
我們在MSBR領域的競爭對手是思科、Juniper、Adtran、One Access、Patton、華為、惠普/3COM和阿爾卡特朗訊。
特別是在企業級會話邊界控制器技術的 領域,我們與Oracle、Cisco、Avaya、Ribbon Communications(以前的 Sonus網絡)、MetaSwich、Ingate和Edgewater競爭。
我們的競爭對手 --Microsoft Skype for Business Certificate網關、會話邊界控制器、生存分公司設備和IP電話市場-- 包括絲帶通信(前SONUS網絡)、Dialogic、Cisco、Oracle、Polycom、Snom、Sangoma、Yearink、Patton和Edgewater。
我們在聯繫中心領域的競爭對手是絲帶通信公司(前Sonus網絡公司)、甲骨文公司、Polycom公司和Yearink公司。
我們在銷售信號處理芯片方面的主要競爭對手是DSP集團、Broadcom、Octsic和MindSpeay。其他間接競爭的結果是 將VoIP功能集成到處理器(在通用ARM/MIPS核上運行VoIP信號處理),從而減少了VoIP產品中對專用信號處理芯片的需求。這類製造商的例子是Cavium和德州儀器公司。我們在通信板市場的主要競爭對手是Dialogic、Sangoma和Pika Technologies。
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我們在IP電話領域的主要競爭對手 是由“最好的品種”ip電話供應商和端到端IP電話供應商組成的。“最佳的品種 ”IP電話供應商銷售基於標準的SIP電話,可以集成到任何基於標準的IP-PBX或託管的 ip電話系統中。這些競爭對手包括Polycom、HP、Grandstream、Yearink、VTEC(收購的SNOM)。端到端IP電話的供應商只銷售只在其專有系統中工作的IP電話。這些競爭對手包括思科、阿瓦亞、阿爾卡特-朗訊、西門子、 Mitel和NEC.
我們的一些競爭對手也是我們的產品和技術的客户。
我們在銷售信號處理芯片方面的主要競爭對手是Broadcom、Octsic和MindSpeay。其他間接競爭來自將VoIP功能集成到處理器(在通用ARM/MIPS核上運行VoIP信號處理),從而減少了對VoIP產品中專用信號處理芯片的需求,這類製造商的例子有Cavium、德州儀器等。我們在通信板市場上的主要競爭對手是Dialgic、Sangoma和Pika技術。
我們在IP電話領域的主要競爭對手 是由“最好的品種”ip電話供應商和端到端IP電話供應商組成的。“最好的品種”ip電話供應商銷售基於標準的SIP電話,可以集成到任何基於標準的IP pbx或主機IP電話系統中。 這些競爭對手包括Polycom、HP、Yaelink、Obihai和SNOM。端到端IP電話供應商出售只能在其專有系統中工作的IP電話。這些競爭對手包括思科、阿瓦亞、阿爾卡特朗訊、西門子、阿斯特拉和NEC.
我們的許多競爭對手 有能力向潛在客户提供供應商資助的融資計劃。我們的一些競爭對手擁有廣泛的產品組合,也可以提供較低的價格,與我們競爭的產品,因為他們有能力彌補損失的利潤 通過銷售其他產品或服務。此外,我們還不斷推出與我們的產品競爭的語音、音頻和其他通信替代方案。
今後,我們還可以開發和引進具有新的或額外的電信能力或服務的其他產品。因此,我們可以直接與VoIP公司和其他電信基礎設施和解決方案提供商競爭,其中一些可能是我們目前的客户。其他競爭對手可能包括目前提供通信軟件產品和服務的公司。 我們的一些競爭對手將其他增強服務或完整解決方案與VoIP產品捆綁在一起的能力可以使這些 競爭者比我們更有優勢。
知識產權和所有權
我們的成功在一定程度上取決於專有技術。我們主要依靠專利、版權和商業祕密法以及保密程序和合同條款來保護我們的所有權。我們還依靠商標保護 有關各種名稱和標誌,以確定它和我們的產品。雖然我們的競爭能力可能會受到保護我們知識產權的能力的影響,但我們認為,由於我們的工業技術變革的迅速步伐,保持我們的技術領導地位,以及我們對我們的信號處理器和通訊板所載技術的所有方面的全面熟悉,也是至關重要的。
我們擁有與語音壓縮和會話邊界控制技術相關的美國專利 。我們還在我們感興趣的其他國家積極尋求專利保護。除了專利保護外,我們還通過保護版權和限制獲取我們的商業機密和其他專有信息來保護我們的專有權利,這些信息是我們通過與我們的客户、供應商、僱員和顧問簽訂的保密協議強加的。
除了我們之外,還有一些公司擁有或可能獲得電信聯盟標準 或其他行業標準或專有標準所包含的技術的各個方面的專利,例如在無線和電纜領域。雖然我們已經從這些其他專利的一些持有者那裏獲得了 交叉許可證,但我們沒有從所有的持有者那裏獲得許可證。這些未獲得許可的其他專利的持有者可能採取的立場是,我們必須從 他們那裏獲得許可。國際電聯要求已向國際電聯(以及一般其他行業標準制定機構)提交其技術以採用 作為行業標準的公司承諾同意以合理的條件向該技術提供許可證。 因此,我們認為,即使我們被要求談判一項使用這種技術的許可證,我們也能夠以可接受的價格這樣做。同樣,也參與同一標準的第三方---制定組織 ---我們可能能夠以他們可以接受的價格談判使用我們的專有技術的許可證,但這些許可可能低於我們將收取的價格。
根據經修正的1995年度3月3日AudioCodes公司和dsp集團公司與法國電信公司Sherbrooke大學及其代理Sipro Lab電信公司簽訂的一項聯合協議,我們和dsp集團公司授予法國電信和Universitéde Sherbrooke使用我們的某些指定專利的權利,以及我們和DSP集團的任何其他知識產權,這些權利被納入國際電聯G.723.1標準。同樣,法國電信和謝布魯克大學授予AudioCodes 和DSP集團公司使用其某些專利和G.723.1 標準所載的任何其他知識產權的權利。在每一種情況下,所授予的權利是設計、製造和使用為共同捐助G.723.1標準而開發或製造的產品,而任何一方無須向其他各方付款。
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此外,根據每一許可方的標準專利 許可協議,協議的每一方當事人都授予其他各方許可第三方的權利,任何一方的專利包括符合G.723.1標準所需的知識產權中的 。該協議規定了向第三方發放許可證的費用結構。該協議規定,某些技術信息應在各方之間共享,每一組同意不就根據所轉讓的技術信息授權使用語音壓縮產品對其他 人提出任何專利權。由 任何一方向第三方發放G.723.1標準所載締約方知識產權的許可,均須支付協議規定的特許權使用費。
協議的每一方當事人都可以自由地開發和銷售包含在G.723.1標準 中的知識產權的產品,而無需向其他各方支付使用費,只要G.723.1標準按目前情況執行,不作任何修改。該協議在任何AudioCodes、DSP集團公司、法國電信或Sherbrooke大學的最後一次失效日期到期,這些專利均已納入G.723.1標準。協議各方並不是G.723.1標準所依據的技術的唯一索賠人。
我們知道有一些人可能侵犯我們的技術,這是G.723.1標準的一部分。我們將根據具體情況,直接 或通過我們的許可夥伴來評估這些事項。雖然我們還沒有決定是否採取法律行動,但我們將來可能會這樣做。 沒有人能保證任何法律行動都會成功。
第三方聲稱,我們的過去、現在或未來的產品侵犯了他們的知識產權,而且將來也會不時聲稱。知識產權訴訟是複雜的,任何訴訟都無法保證取得有利的結果。任何未來的知識產權訴訟,無論結果如何,都會給我們帶來巨大的損失,嚴重轉移我們技術和管理人員的努力。訴訟還可能破壞或嚴重影響我們與現有和潛在客户的關係,以及我們在擁有相關第三方權利和可能受管轄的國家的製造、分銷和銷售業務。在任何程序中,不利的決定都可能使 對第三方承擔重大責任,要求有爭議的權利從這些當事方獲得許可,假定可以獲得對 的這種權利的許可,或要求我們停止使用這種技術,並花費大量資源開發不侵犯的 技術。我們可能無法以可接受的價格獲得許可證。
我們已與第三方簽訂了技術許可費協議。根據這些協議,我們同意根據有關產品的銷售情況向第三方支付版税。
法律程序
沒有。
C. | 組織結構 |
重要附屬公司名單
AudioCodes公司是我們全資擁有的子公司,是一家特拉華州的公司.
AudioCodes Development Ltd.是我們全資擁有的子公司,總部設在以色列的比爾謝瓦。
D. | 財產、廠房和設備 |
我們租用我們的主要設施,位於以色列洛德的機場城,佔地約274 000平方英尺,用於支付每年約590萬美元的租金(包括管理費)。本租約有效期至2024年月31。
我們在美國的子公司 AudioCodes公司在新澤西州薩默塞特租賃了大約28,000平方英尺的工廠,租期至12月31日。AudioCodes公司還租賃了普萊諾、得克薩斯州、聖何塞、加利福尼亞、羅利、北卡羅來納、波士頓、馬薩諸塞和墨西哥的辦事處。我們在美國的所有辦事處在2017年度的租金(包括管理費)約為60萬美元。
我們在以色列以及我們的國際辦事處租用了更多的辦事處。我們不認為這些辦事處的租約是實質性的。
我們認為,這些 性質足以滿足我們目前的需要。然而,我們可能需要擴大現有設施的規模,尋求新的設施,關閉某些設施或轉租現有設施的一部分,以滿足我們今後的需要。
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項目4A。 | 未解決的工作人員意見 |
沒有。
項目5. | 業務和財務審查及前景 |
關鍵會計政策和估計數
我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。這些會計原則要求管理層根據作出這些會計準則時所掌握的信息、歷史經驗和其他各種據信在當時情況下是合理的因素,作出某些估計、判斷和假設。截至財務報表之日,以及所述期間的報告收入和支出數額。
我們的管理層已經與我們的審計委員會審查了我們的關鍵會計政策和相關披露。見本年度報告其他部分所載的我們合併財務報表的附註2,其中載有關於我們的會計政策和美國公認會計原則所要求的其他披露的補充資料。
在持續的基礎上,管理部門評價其估計和判斷,管理部門根據歷史經驗和在情況下被認為是合理的各種其他因素作出估計和判斷,其結果構成對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。管理層認為,影響其編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計數的重要會計政策,對於幫助充分了解和評價AudioCodes報告的財務 結果是最關鍵的,包括:
· | 收入確認和銷售退貨備抵; |
· | 可疑賬户備抵; |
· | 清單; |
· | 無形資產; |
· | 善意; |
· | 所得税和估價津貼; |
· | 股份補償; |
· | 或有負債;及 | |
· | 或有考慮。 |
收入確認和銷售退貨準備金
我們的收入主要來自產品和相關服務的銷售。我們通過直銷力量和銷售代表銷售我們的產品。我們的客户包括原始設備製造商,或原始設備製造商,網絡設備供應商,系統集成商和電信和網絡產業的分銷商 ,他們都被認為是終端用户。
在符合下列標準時,產品 和服務的收入按照會計準則編碼605、“收入確認”、 確認:(1)有令人信服的安排證據;(2)已交付產品; (3)費用是固定的或可確定的;(4)可收取性得到合理保證。除保修義務和任何適用的退貨權外,在產品交付日期之後,我們對客户沒有任何義務。我們給予我們的一些客户一定的退貨權,或將他們在有限時間內購買的產品的總價格的一定百分比交換給其他產品的能力。
我們為產品的退貨和交換以及其他獎勵措施保留了 的規定。這筆經費是根據歷史銷售退回、對信貸 備註數據和其他已知因素的分析得出的。截至12月31日、2016和2017,這筆經費分別為190萬美元和220萬美元。
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根據會計準則更新(“asu”)第2009-13號,主題605,“多交付品收入安排”,一個交付品的 銷售價格是根據其特定供應商的客觀證據(“vsoe”)(如果有), 第三方證據(“tpe”)(如果沒有),或者如果沒有 vsoe或tpe的估計銷售價格(Esp)。然後,根據我們的產品政策和 服務收入確認,確認每個可交付產品的收入。VSOE的銷售價格是根據價格收取時,元素是單獨出售。在確定VSOE的 中,我們要求絕大部分的銷售價格在基於獨立 費率的狹窄範圍內。TPE的銷售價格是通過評估主要可互換的競爭對手的產品或服務,在 獨立銷售給類似情況的客户。但是,由於我們的產品包含專有 技術的一個重要元素,而且我們的解決方案提供了非常不同的特性和功能,因此無法獲得具有類似功能的產品 的可比定價。此外,由於我們無法獨立確定競爭對手產品的銷售價格,所以我們通常無法確定tpe。ESP的建立考慮了多種因素,包括但不限於不同地理區域的定價做法,以及通過不同的銷售渠道、毛利率目標、內部成本、競爭對手的定價策略和行業技術生命週期的 。產品和專業服務的銷售價格是以ESP為基礎的。維修和專業服務的銷售價格是以VSOE或ESP為基礎的。
我們將已交付元素的收入確認金額 限制在不取決於產品或服務的未來交付的金額 或取決於特定客户的返回或退款特權的範圍內。我們在一種安排中評估每個可交付產品,以確定 是否代表一個單獨的會計單位。
可疑賬户備抵
我們的貿易應收賬款 來自銷售給主要在美洲,遠東,以色列和歐洲的客户。我們正在對客户進行信用評估,至今為止還沒有因應收賬款而遭受任何實質性損失。對我們確認為收入並確定為可疑收款額確定了對 可疑賬户的備抵。我們通常不要求對貿易應收賬款作擔保,因為我們的大部分銷售都是向大型和成熟的 公司銷售的。有時,我們可以購買信用保險,以支付部分銷售的信用風險,這可能會減少由於可疑收款而需要註銷的金額。
盤存
庫存按成本或可變現淨值的較低比例列報 。成本是用“加權平均成本”方法確定的原材料 和成品。我們定期評估手頭的數量相對於當前和歷史上的銷售價格和歷史 和預測銷售量和技術過時。根據這些評價,提供庫存核銷以涵蓋因移動緩慢、技術陳舊、庫存過剩、停產產品和可變現淨值低於成本而產生的 風險。在截至12月31日、2015、2016和2017年度,我們分別註銷了70萬美元、220萬美元和190萬美元的庫存。
無形資產
由於我們的收購,我們的資產負債表中包括截至12月31日、2016和2017年度總額分別約為280萬美元和200萬美元的無形資產。
我們將我們所收購的公司的購買價格分配給根據估計的 公允價值而獲得的有形和無形資產以及承擔的負債。這些估值要求管理層作出重大估計和假設,特別是對無形資產的估值和假設。評估無形資產價值的關鍵估計數包括從獲得的技術、商品名稱、積壓和客户關係中獲得的未來預期現金流量。此外,其他因素包括被收購公司銷售的產品的品牌意識和市場地位,以及關於品牌將繼續用於合併公司 產品組合的時間的假設。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身就具有不確定性和不可預測性。
如果我們沒有對這些組件進行適當的 分配,或者我們錯誤地估計了這些組件的使用壽命,那麼我們對攤銷費用 的計算就可能無法恰當地反映這些成本在未來期間的實際影響,這將影響我們的經營結果。
無形資產由獲得的技術、客户關係和許可證組成。無形資產如果不被認為有無限期的 使用壽命,則按其估計使用壽命的直線基礎攤銷,估計使用壽命從四年半到十年不等。這些資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未來未折現的 現金流量進行比較來衡量的。如果資產被視為受損,則任何減值的數額都是以受損資產的賬面價值和公允價值之間的差額來衡量的。
在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內,沒有發現任何減值費用。
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善意
由於我們的收購,我們的資產負債表中包括截至12月31日、2016和2017年月日所獲得的商譽總額約3 620萬美元。商譽是指購貨價格和相關費用超過根據採購方法購置和入賬的企業有形和可識別無形資產的公允價值。根據ASC 350, “無形、商譽和其他”商譽不攤銷,至少每年進行減值測試。我們的年度減值測試是在每年第四季度末進行的。如果在 年度減值測試之間發生減值事件或指標,我們將在該日期進行商譽減值測試。
ASC 350,“無形資產 -親善和其他”規定了一個兩階段的程序,以進行商譽的減值測試。第一階段篩選 損傷,而第二階段(如有必要)測量損傷。如果報告單位的賬面淨值 超過其估計公允價值,則視為存在商譽減損。在這種情況下,然後執行第二階段,我們通過比較報告單位商譽的賬面金額與該商譽的隱含公允價值來衡量減損 。減值 損失可識別為等於超額的金額。我們可以選擇進行定性評估,以確定 在執行兩步 商譽損害測試之前,報告單位的公允價值是否低於其賬面金額。如果是這樣的話,需要進行兩步商譽減值測試.。如果報告單位的公允價值大於其賬面金額的可能性大於 ,則不需要進行兩步商譽減值測試。
在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內,沒有發現任何減值損失。
所得税和估價津貼
作為編制合併財務報表的過程的一部分,我們必須估計我們在其中運作的每個管轄區的所得税支出。這一過程涉及我們估計我們目前的實際税收風險,即應計税款,同時評估因不同的税務和會計用途處理項目而產生的臨時差異。這些差異 導致遞延税資產,這些資產包括在我們的綜合資產負債表中。我們可以記錄一筆估價津貼,使我們的遞延税金資產減少到更有可能實現的未來税收福利的數額。
雖然我們相信我們的估計是合理的,但我們不能保證最後的税務結果和估價免税額不會與我們的歷史所得税規定和應計税款中所反映的結果不同。
我們已經或正在提交美國聯邦、州和外國的報税表,這些報税表可能會受到各自税務當局的審計。 雖然最終結果不詳,但我們認為已經提供了足夠的金額,而且税務審查可能導致的任何調整都不太可能對我們合併的業務結果、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。
股份補償
根據ASC 718的“補償-股票補償”,我們對基於股票的 補償進行了記賬.。我們利用Black-Schole期權定價 模型來估計基於股票的補償在授予之日的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要關於股利收益率、預期波動率、期權預期壽命和無風險利率的主觀 假設。這些假設 反映了管理層的最佳估計。這些輸入和假設的變化會對公允價值的估計值 和基於股票的補償費用的數額產生重大影響。我們根據歷史上對股本獎勵的沒收情況估算了沒收率,並調整了這一比率,以反映事實和情況的變化(如果有的話)。如果實際沒收額與我們最初的估計不同,我們調整了估計的沒收率。從2016年月1日起,我們根據2016-09年度的會計政策“股票補償(主題為718)”對發生的沒收 進行了記賬。這一變化是在經過修改的追溯基礎上應用的,並對截至2016年月1日的留存收益 進行了累積效果調整。由於會計政策的這一變化,沒有重新調整以往各期。我們確認在截至12月31日、2015和2016的年度中,以股票為基礎的補償費用為240萬美元,截至12月31日,2017的年度為230萬美元。截至2017年月31,有大約330萬美元的未確認股票補償費用 與非既得股票為基礎的補償安排由我們授予。截至2017年月31,預計該費用將在1.09年的加權平均期間內確認。
或有負債
我們不時地參與索賠、訴訟、政府調查和其他因我們的業務正常進行的訴訟。 當我們認為有可能已經發生負債時,我們記錄了一項負債準備金,並且可以合理地估計 的數額。要確定概率和估計金額,就需要作出重大判斷。這種合法的 程序本身是不可預測的,而且會受到重大的不確定因素的影響,其中有些是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一項改變或證明是不正確的,它可能對我們的業務、財務狀況和現金流量的結果產生重大影響。
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或有考慮
我們衡量與每個報告期結束時按公允價值賺取的付款有關的負債 。公允價值是利用收入 方法估計的,其中考慮到可能的現金付款折扣,根據我們的預期得出現值數額,貼現率是根據市場利率和估計的業務資本率計算的。
最近發佈的會計公告
見本年度報告其他部分所載的我們的合併財務報表附註2z。
A. | 經營成果 |
您應該閲讀此 討論與合併財務報表和其他財務信息包括在本年度報告。
概述
我們為數字工作場所設計、開發和銷售先進的語音網絡和媒體處理解決方案的先進產品和服務。 我們使企業和服務提供商能夠建立和運營用於統一通信、聯絡中心、 和託管業務服務的全IP語音網絡。我們提供廣泛的創新產品,解決方案和服務,用於大型跨國 企業和領先的一級運營商在世界各地。
我們的產品使 我們的客户能夠建立高質量的分組網絡設備和網絡解決方案,併為連接 傳統電話網絡和voip網絡提供基礎塊,以及連接和保護基於 包的不同網絡之間的多媒體通信。我們的產品主要銷售給領先的原始設備製造商,系統集成商和網絡設備供應商在 電信和網絡工業。我們繼續擴大我們的產品,從內部和外部發展 和通過收購,因為我們在過去幾年中擴大了從銷售芯片到板、子系統、媒體網關係統、 媒體服務器、會話邊界控制器和消息傳遞平臺。我們還增加了我們的產品組合,以提高我們在市場上的地位,並更好地為我們的渠道提供服務,成為IP硬件語音的一站式商店。
我們投入了大量的開發資源來滿足微軟的要求,以便成為微軟公認的合作伙伴,為企業市場提供統一的通信解決方案,這被稱為Microsoft Skype for Business。我們調整了一些網關產品、IP電話、會話邊界控制器、可生存的分支應用程序、增值應用程序和 專業服務,以便在Microsoft Skype中為業務環境操作。我們的產品主要銷往Skype for Business統一 通信市場,主要銷售給我們的渠道合作伙伴,這些合作伙伴向企業分銷和集成Skype for Business解決方案。
在2014,納蒂批准了一個為期三年的計劃(2014-2016),用於大約1億新謝克爾(根據截至12月31日,2017的匯率計算,相當於約2880萬美元),使我們能夠建立一個先進的創新研究項目 和雲計算技術和統一通信開發中心。在2014,研究和開發中心 成立,並在2016,6月份,另一個為期三年的計劃(2016-2018),大約1.07億新謝克爾(等於 ,相當於3090萬美元,根據12月31日,2017有效的匯率計算)與該中心有關。截至2017年月31,這個研發中心僱用了大約100名工程師。我們預計,該項目費用的很大一部分將繼續通過Nati的贈款償還給我們。贈款須符合與Nati的贈款有關的條件 。整個方案的資金將由Nati繼續審查和批准該項目的進展情況。
我們提供一個全面的專業服務計劃,旨在為我們的網絡產品提供響應性、預防性和協商性的支持。我們的專業服務支持網絡設備、應用程序和基礎設施,允許大型組織和服務提供商實現高性能多業務網絡的潛力。
我們的總部和研發設施位於以色列,在美國和英國有研發擴展,我們在歐洲、遠東和拉丁美洲設有其他辦事處。
我們的主要客户的身份已經發生了變化,我們期望他們每年都會繼續改變。從歷史上看,我們收入的很大一部分來自有限數量的原始設備製造商或原始設備製造商、 和網絡設備供應商或NEPs、系統集成商和分銷商的大量採購。我們最大的客户ScanSource通信集團(ScanSource Communications Group)在截至12月31日、2015、2016和2017年度的收入中分別佔15.0%、16.7%和17.5%。另外,在截至12月31日、2015、2016和2017的幾年中,威斯特康集團分別佔我們收入的12.6%、11.9%和12.7%,在截至12月31日、2015、2016和2017的年度中,我們的前五大客户分別佔我們收入的36.1%、35.8%和37.5%。如果我們失去了一個大客户,並且沒有增加新客户來彌補失去的收入,我們的經營結果可能會受到嚴重的負面影響。
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根據過去三個財政年度我們客户的地點,收入如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
美洲 | 51.6 | % | 50.9 | % | 51.7 | % | ||||||
遠東 | 16.0 | 18.0 | 15.5 | |||||||||
歐洲 | 27.8 | 26.9 | 31.4 | |||||||||
以色列 | 4.6 | 4.2 | 1.4 | |||||||||
共計 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
我們認為,潛在的 客户一般需要作出重大的資源承諾,以測試和評估我們的產品,並將 他們納入他們的更大的系統。我們的銷售過程經常受到與漫長的審批過程相關的延遲,這些審批過程通常伴隨着新通信設備的設計和測試。由於這些原因,我們的產品對新客户的銷售週期通常很長,平均大約6到12個月。因此,在從銷售中產生收入之前,我們可能會招致大量的銷售和產品開發費用。
我們進行業務的主要經濟環境的貨幣是美元,因此,我們使用美元作為我們的 功能貨幣。最初以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。 以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目的所有交易損益均酌情作為財務收入或支出反映在業務報表中。
近年來,對IP電話(VoIP)技術的需求有所增加。近年來,從傳統的電路交換網絡 向下一代分組交換網絡的轉變繼續取得勢頭。隨着數據業務成為通信中的主導因素, 服務提供商正在為綜合話音和數據業務建立和維護匯聚網絡。在發達國家,傳統和替代服務提供商採用了捆綁的三合一(語音、視頻和數據)和四重播放(語音、視頻、數據和移動)服務。IP語音和多媒體支持的這一趨勢加劇了有線、有線、ISP和移動運營商之間的競爭,增加了採用和部署VoIP網絡的壓力。此外,在中國和印度等國和東歐某些國家,沒有基本線路服務的欠發達市場正在採用VoIP技術提供以前無法提供的語音和數據服務。
總的經濟不確定性,包括世界信貸和股票市場的中斷,已經並繼續對世界各地的商業產生不利影響。這種經濟環境對科技行業和我們的主要客户產生了不利的影響。條件 可能繼續不確定,或可能惡化,這可能導致消費者和客户總體消費的減少,這可能對我們產品的銷售產生不利影響。我們的重要客户獲得流動資金的能力受到破壞,可能導致他們的業務嚴重中斷或全面惡化,這可能導致他們大量減少我們的產品訂單,並導致他們無法或未能履行他們對我們的付款義務,任何這種情況都可能對我們的業務和流動資金產生重大的不利影響。此外,客户獲取流動性能力的任何中斷都可能導致客户向我們要求更長的付款期限,或向我們長期提供他們購買的 的資金。給予延期付款條件或客户財務和/或信貸狀況的重大不利變化 也可能要求我們承擔與該客户的應收賬款有關的更大信用風險,或限制我們收集與該客户購買有關的應收款的能力。因此,我們的可疑賬户備抵和應收賬款核銷額可能會增加.
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業務結果
下表 列出了我們業務綜合報表中某些項目在所述期間收入總額中所佔百分比:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
業務報表數據: | 2015 | 2016 | 2017 | |||||||||
收入: | ||||||||||||
產品 | 73.0 | % | 70.3 | % | 68.6 | % | ||||||
服務 | 27.0 | % | 29.7 | % | 31.4 | % | ||||||
總收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||
收入成本: | ||||||||||||
產品 | 33.8 | 32.2 | 30.3 | |||||||||
服務 | 7.0 | 7.1 | 7.3 | |||||||||
總收入成本 | 40.8 | 39.3 | 37.6 | |||||||||
毛利 | 59.2 | 60.7 | 62.4 | |||||||||
業務費用: | ||||||||||||
研究與開發,網 | 20.0 | 20.0 | 19.4 | |||||||||
銷售和營銷 | 31.0 | 31.0 | 31.2 | |||||||||
一般和行政 | 6.2 | 4.4 | 5.7 | |||||||||
業務費用共計 | 57.2 | 55.4 | 56.3 | |||||||||
營業收入 | 2.0 | 5.3 | 6.1 | |||||||||
財務收入(支出),淨額 | 0.3 | (0.1 | ) | 0.0 | ||||||||
税前收入 | 2.3 | 5.2 | 6.1 | |||||||||
所得税福利(費用),淨額 | (2.0 | ) | 6.0 | (3.6 | ) | |||||||
淨收益 | 0.3 | % | 11.2 | % | 2.5 | % |
截至12月31,2017的一年,而截至12月31,2016的一年
收入...。截至12月31日的一年中,收入增長7.6%,達到156.7百萬美元,而截至12月31日的財年為145.6百萬美元。
截至12月31日的一年中,我們的產品銷售收入增長了5.1%,達到107.5百萬美元,佔總收入的69%,而截至12月31日的一年,我們的收入為102.3百萬美元,佔總收入的70%。產品銷售收入增加的原因是企業更多地採用SIP中繼和統一通信與協作解決方案,以及聯繫中心客户和服務提供商從傳統的TDM網絡向純IP網絡的遷移增加。這種遷移對我們的UC SIP產品的需求產生了積極的影響,同時也支持了我們的媒體網關產品的適度增長。
截至12月31日的一年中,我們的服務銷售收入增加了13.6%,達到4920萬美元,約佔總收入的31.4%,而截至12月31日的一年,我們的收入為4,330萬美元,佔總收入的29.7%。服務銷售收入的增長主要是由於技術支持服務的銷售增長,涉及到2017年底和前幾年的產品銷售,以及專業服務的增長,我們擴大了直接支持 項目,並推出了先進的支持方案,使我們能夠銷售更多的每種產品的支持服務。產品支助 服務可歸因於前幾年產品的銷售,這是由於延長了支助協議,以及支助服務 用於支助大量產品。專業服務的銷售增長是由於我們提供的專業服務範圍更廣,而且對這些服務的需求增加。
收入成本和毛利...。收入成本包括硬件費用、質量保證費用、與專業和支助 客户服務有關的費用、與製造活動有關的間接費用、向第三方支付的技術許可證和特許使用費以及應付給納蒂的 使用費。在截至12月31日的一年中,毛利從截至12月31日的年度的8,830萬美元增加到了9780萬美元。毛利佔總收入的百分比為62.4%,截至12月31日,2017,而 ,與之相比,在截至12月31日,2016年度60.7%。毛利佔總收入的百分比增加,是由於我們的服務銷售收入增加了,平均毛利率大大提高,產品銷售更加有利。此外,我們的毛利百分比受益於我們的固定間接費用是 分散在增加的收入。在截至#date0#12月31日的一年中,收入成本中包括與股票 薪酬相關的支出為84,000美元,而截至12月31日的一年為11.8萬美元。
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與產品銷售相關的收入成本在截至12月31日的年度增長了1.1%,達到4740萬美元,而截至12月31日的年度為2016。
截至12月31日,2017年度與服務銷售有關的收入成本從截至12月31日的1,030萬美元增加到1,140萬美元,增長了10.7%。這一增加主要是由於與提供服務 有關的支助人員費用增加,以及與服務提供者以及企業客户實施我們的產品有關。截至12月31日,即2017年度,服務銷售毛利率從截至12月31日的年度的76%上升到77%,2016年底。這一毛利率百分比的增加主要是由於我們的固定間接費用分攤到銷售服務的增加收入之上。
研發費用淨額...。研究和開發費用淨額主要包括從事正在進行的研究和開發活動的僱員的薪金和有關費用、與開發有關的原材料和分包商的費用,減去 Nati公司的贈款。在截至12月31日的一年中,研究和開發費用增加了4.1%,從截至#date0#12月31日的2,910萬美元增加到3,030萬美元。在收入總額中,研究和開發支出佔總收入的百分比從截至12月31日的2016年度的20%降至截至12月31日的2017年度的19.4%。按絕對值計算,這一增長主要是由於新國際清算銀行對美元升值所致。在截至12月31日的一年中,2017年度的研究費用(br})和與股票薪酬相關的開發費用為383,000美元,而截至12月31日的年度為459,000美元( 2016)。在截至12月31日的一年中,納蒂確認的贈款為830萬美元,而截至12月31日的年度為730萬美元,2016年度為730萬美元。
銷售和營銷費用...。銷售和銷售費用主要包括銷售和銷售人員的薪金和有關費用,以及展覽、旅費和有關費用。在截至12月31日的一年中,銷售和營銷費用增加了8.6%,從截至12月31日的一年的4,900萬美元增加到了4,900萬美元,而截至12月31日的年度為4,900萬美元。在收入總額中,銷售和營銷支出在截至12月31日的一年中略有增加,從2016年底的31.0%增加到2017年底的31.2%。按絕對值計算,這主要是由於新謝克爾對美元的升值以及與新增僱員相關的僱員人數和相關支出的增加。我們增加了員工,以增加我們在銷售產品和服務領域的市場份額。這一增長與我們收入的增長是一致的。在截至12月31日的2017年度,與股票薪酬有關的銷售和營銷費用中包括的費用為100萬美元,而截至12月31日的年度為110萬美元。
一般和行政費用...。一般費用和行政費用主要包括薪金和財務、人力資源和一般管理人員的有關費用、租金、網絡和可疑帳户備抵以及保險和諮詢服務費用,在截至12月31日的2017年度,總務和行政開支增加了39.1%,增至890萬美元,從截至12月31日的年度的640萬美元增加到2016年底的640萬美元。在收入總額中,一般開支和行政開支佔總收入的百分比從截至12月31日的一年的4.4%增加到了截至12月31日的2017年度的5.7%。一般費用和行政費用增加主要是由於重新估價了與截至12月31日為止的年度的可能賺取的款項有關的負債和新謝克爾對美元的升值而記錄的收入。在截至12月31日的一年中,2017年度,一般費用和與股票報酬有關的行政費用為816,000美元,而截至12月31日的年度為736,000美元(2016)。
財務支出, 淨額...。財務支出淨額主要包括現金和現金等價物、有價證券和銀行存款所得利息、扣除銀行貸款利息和銀行手續費。截至12月31日,2017 年的財務支出淨額為10,000美元,而截至12月31日的年度為160,000美元。財政支出淨額在2017年月31終了年度減少的主要原因是匯率波動引起的費用減少。
所得税福利 (費用),淨額。在截至12月31日的一年中,我們的所得税支出淨額為560萬美元,而在截至12月31日的一年中,我們的税收優惠為860萬美元。在截至12月31日的一年中,我們充分利用了截至12月31日,2013年度記錄的遞延税金的剩餘金額。根據我們的盈利歷史和預期的 未來經營業績,截至2016,2016年度,我們記錄了1,160萬美元的遞延税金資產。截至12月31日,2016年度的淨收入 税收優惠反映了與創建這一遞延的 税資產相關的税收優惠的效果。該公司估計,它將在未來幾年使用遞延税資產。2017年底的所得税淨支出主要是由於美國政府於2017年初頒佈的新税法和利用造成的遞延税金減少所致。
截至12月31,2016的一年,而截至12月31,2015的一年
收入...。截至12月31日的一年中,收入增長4.2%,至145.6,2016美元,而截至12月31日的財年為139.8,000,000美元。
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截至12月31日的一年中,我們的產品銷售收入(Br})略有增長0.3%,達到102.3百萬美元,即總收入的70%左右,從截至12月31日的年度的102.0百萬美元,或總收入的73%增加到2015。產品銷售收入略有增加0.3%是由於我們的UC-SIP網絡產品的銷售增加,但被我們的媒體網關和技術產品的銷售減少所抵消。我們的UC-SIP網絡產品的銷售增加是由於企業對UC系統和IP PBX的需求增加,以及服務提供商從傳統的TDM 網絡向純IP網絡的遷移增加。這種遷移對我們的SBC產品的需求產生了積極的影響,但對我們的媒體網關產品的需求(Br})產生了負面影響。因此,截至12月31日,2016年度的產品銷售收入與截至12月31日的年度持平。
截至12月31日的一年中,我們的服務銷售收入增加了14.6%,達到4,330萬美元,佔總收入的大約29.7%,而截至12月31日的一年,我們的收入為3,780萬美元,佔總收入的27%。服務銷售收入的增長主要是由技術支持服務的銷售增長所驅動的,技術支持服務的銷售涉及到截至12月31日、2016和前幾年的產品銷售,以及專業服務銷售的增長,我們擴大了直接支持 項目,並推出了先進的支持方案,使我們能夠銷售更多的每種產品的支持服務。產品支助 服務可歸因於前幾年產品的銷售,這是由於延長了支助協議,以及支助服務 用於支助大量產品。專業服務的銷售增長是由於我們提供的專業服務範圍更廣,而且對這些服務的需求增加。
收入成本和毛利...。收入成本包括硬件費用、質量保證費用、與專業和支助 客户服務有關的費用、與製造活動有關的間接費用、向第三方支付的技術許可證和特許使用費以及應付給Nati的特許使用費。在截至12月31日的一年中,毛利從截至12月31日的8280萬美元增加到了2016美元。毛利佔總收入的60.7%,在截至12月31日,2016,000,000,000,000,000,000美元,而在截至12月31日,2015年度的59.2%。毛利佔總收入的百分比增加,是因為我們的服務銷售收入增加了,而服務銷售的平均毛利率要高得多,在銷售我們的產品方面也比較有利。此外,我們的毛利百分比受益於我們的固定間接費用被分配到增加的收入。在截至12月31日的2016年度,與股票薪酬 相關的收入成本中包括的支出為11.8萬美元,而截至12月31日的年度為10.1萬美元。
與產品銷售相關的收入成本在截至12月31日的一年中略有下降0.6%,降至4 690萬美元,而截至12月31日的年度為4 720萬美元。
截至12月31日,2016年度與服務銷售相關的收入成本從截至12月31日的970萬美元增加到1030萬美元,增長了5.7%。這一增加主要是由於與提供服務 有關的支助人員費用增加,以及與服務提供者以及企業客户實施我們的產品有關。截至12月31日,2016年度,服務銷售毛利率從截至12月31日的年度的74%上升到76%,2015年底。我們的毛利率百分比的增加主要是由於我們的固定間接費用分攤到銷售服務增加的收入之外。
研發費用淨額...。研究和開發費用淨額主要包括從事正在進行的研究和開發活動的僱員的薪金和有關費用、與開發有關的原材料和分包商的費用,減去 Nati公司的贈款。在截至12月31日的一年中,研究和開發費用增加了4.1%,從截至12月31日的年度的2,800萬美元增加到了2,910萬美元。在截至12月31日、2016和2015的一年中,這些費用佔收入的20.0%。研究和開發費用絕對增加,主要是由於增加了與我們新的研究和開發中心有關的新UC-SIP產品的開發人員。截至12月31日(2016)的一年中,與股票報酬相關的研發費用為459,000美元,而截至12月31日的年度為429,000美元(2015)。納蒂在截至12月31日的一年中確認的贈款為730萬美元,而截至12月31日的年度為540萬美元。
銷售和營銷費用...。銷售和銷售費用主要包括銷售和銷售人員的薪金和有關費用,以及展覽、旅費和有關費用。在截至12月31日的一年中,銷售和營銷費用增加了4.0%,從截至12月31日的年度的4,340萬美元增加到4,510萬美元。這些費用佔截至12月31日、2016和2015年度收入的31.0%。絕對增加的主要原因是僱員人數的增加和與增加的僱員有關的有關開支。我們增加了員工,以增加我們在銷售產品和服務領域的市場份額。這一增長與我們收入的增長是一致的。截至12月31日、2016和2015年度,與股票薪酬相關的銷售和營銷費用包括在內的費用為110萬美元。
一般和行政費用...。一般費用和行政費用主要包括薪金和財務、人力資源和一般管理人員的有關費用、租金、網絡和可疑帳户備抵以及保險和諮詢服務費用,在截至12月31日的2016年度,總務和行政開支減少了27.1%,降至640萬美元,從截至12月31日的年度的870萬美元減少到2015。在收入總額中,一般開支和行政開支佔總收入的百分比從截至12月31日的一年的6.2%下降到2016年底的4.4%。一般費用和行政費用 減少的主要原因是,由於重新估價了一項與可能賺取的款項有關的負債而記錄的收入。在截至#date0#12月31日的 年中,一般費用和與股票報酬有關的行政費用為736,000美元,而截至12月31日的年度為782,000美元。
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財務收入 (支出),淨額...。財務收入(支出)淨額主要包括現金和現金等價物、有價證券和銀行存款的利息、扣除銀行貸款利息和銀行手續費的利息。截至12月31日,2016年度的財務支出淨額為160,000美元,而財政收入淨額為442,000美元,截至12月31日,2015。財政支出淨額在截至12月31日,2016的年度內增加,主要是由於我們有價證券利息的收入減少和匯率波動引起的費用增加。
所得税福利 (費用),淨額。在截至12月31日的一年中,我們有860萬美元的淨所得税優惠,而在截至12月31日的一年中,税收支出為280萬美元。在截至12月31日的一年中,我們充分利用了截至12月31日,2013年度記錄的遞延税金的剩餘金額。根據我們的盈利歷史和預期的未來經營業績,截至2016年月31,我們記錄的遞延税金為1,160萬美元。這一遞延的 税金資產是公司估計在未來幾年內將使用的我們的淨經營虧損和臨時税收差額的大約數額。截至2016年月31止的年度所得税淨收益反映了與創建這一遞延税種相關的税收優惠 的效果。
通貨膨脹、貨幣貶值和貨幣波動對業務、負債和資產結果的影響
由於我們的大部分收入是以美元支付或與美元掛鈎,我們認為通貨膨脹和新謝克爾/美元匯率的波動對我們的收入沒有實質性影響。然而,我們以色列行動的大部分費用,主要是與人員和設施有關的費用,都是在新獨立國家發生的。以色列的通貨膨脹和美元匯率的波動對我們的開支有一定的影響,因此對我們的淨收入也有影響。我們的新謝克爾費用,如以美元表示,受以色列通貨膨脹率的任何增加都不會因新謝克爾對美元的貶值而抵消(或滯後地抵消)的程度所影響。
為了防止因在新結算系統中付款而引起的預測外幣現金流的變化,我們可以維持一個外幣現金流量套期保值計劃。我們用遠期合同來對衝以外幣計價的部分預測費用。 這些措施可能無法充分保護我們免受以色列通貨膨脹的影響而造成的重大不利影響。
下表 列出了關於以色列通貨膨脹率、新謝克爾對美元貶值率和以色列按貶值調整的 通貨膨脹率的資料:
以色列人 | NIS | 以色列通貨膨脹 | ||||||||||
通貨膨脹率 | 貶值或 | 調整為 | ||||||||||
年終 | 率 | 增值率 | 貶值 | |||||||||
十二月三十一日, | % | % | % | |||||||||
2015 | (1.0 | ) | 0.3 | 1.3 | ||||||||
2016 | (0.2 | ) | (1.5 | ) | (1.3 | ) | ||||||
2017 | 0.4 | (9.8 | ) | (10.2 | ) |
B. | 流動性和資本資源 |
在過去三年裏,我們主要通過現金和現金等價物、銀行存款、銀行借款和 業務現金來資助我們的業務。
截至12月31日(2017),我們有現金和現金等價物、有價證券和銀行存款5 870萬美元,比截至12月31日的6 950萬美元減少了1 080萬美元。截至2017年月31,由於貸款協議、租賃協議和外匯衍生品交易中的規定,我們被限制使用大約690萬美元的現金。
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股份回購計劃
在2014,我們的董事會批准了一項計劃,以回購300萬美元的普通股。在2014月份,我們在以色列得到法院批准,可以再購買我們普通股的1 500萬美元。在2015,法院批准了另外1,500萬美元的股票回購。在每年的1月、5月和10月,我們在以色列得到法院的批准,可回購我們普通股中最多1 500萬美元的股份,以獲得總額最多為4 500萬美元的普通股回購。在5月份和11月,法院批准了另外1,500萬美元和2,000萬美元的股票回購。以色列法院一般將其批准時間限制在申請之日起六個月內。因此,儘管 程序沒有固定的結束日期,但它要求每六個月更新一次,根據 當時普遍存在的事實提交一份新的法院申請。在截至12月31日的一年內,除回購計劃外,沒有任何股票被回購。 股票購買已經並將發生在公開市場交易或私下談判的交易中,並且可以根據市場條件、股價、交易量或其他因素不時地從 進行。回購程序不要求 us購買特定數量的股份,可能會不時暫停或停止。在2016,我們完成了一個現金自投標報價,並接受購買我們的普通股總數為300萬股,最大數量的股份,但 的出價。這些股份是根據我們的回購計劃購買的。在截至#date0#12月31日的一年中,我們以大約2,560萬美元的價格收購了3749462股普通股。在截至#date0#12月31日的一年中,我們以大約2,940萬美元的價格收購了6198,363股普通股。在截至#date0#12月31日的一年中,我們以大約1,950萬美元的價格收購了總計4,762,529股普通股。
銀行貸款
在2015月份,我們同一家以色列商業銀行簽訂了一項貸款協議,提供了總額為300萬美元和300萬歐元的貸款。貸款年利率等於libor+1%-2.5%,分20個季度分期償還。截至2017年月31,這些貸款中有400萬美元未償本金。
在2016月份,我們與一家以色列商業銀行簽訂了一項貸款協議,貸款本金總額為600萬美元,貸款年利率等於libor+1.1%-2.5%,分20季度分期償還。2017年度12月31日,這些貸款中有480萬美元未償還本金。
截至12月31日(2017),我們被要求為我們的銀行貸款維持420萬美元的銀行存款補償。當我們償還這些貸款時,我們需要保持的補償餘額的 金額隨着時間的推移而減少。
貸款協議要求我們,除其他事項外,必須符合某些財務契約,例如維持股東權益、現金結餘、銀行負債等,以及達到一定的經營收入水平。
業務活動現金
在截至12月31日的一年中,我們的業務活動提供了1780萬美元的現金,主要是由於淨收入400萬美元,遞延税務資產減少490萬美元,貿易應收賬款減少340萬美元,折舊和攤銷非現金費用減少240萬美元,股票補償費減少230萬美元,部分抵消了貿易應付款和非現金費用減少210萬美元。其他應收款和預付費用增加130萬美元。遞延税資產減少是由於使用了截至2016年月31的遞延税資產,以及美國政府在2017年月日頒佈的新税法的影響。
我們的業務活動在截至12月31日的一年中提供了1 830萬美元的現金,主要原因是淨收入1 620萬美元,遞延收入增加320萬美元,折舊和攤銷非現金費用290萬美元,有價證券溢價攤銷100萬美元,股票補償費240萬美元,部分抵消了遞延税資產增加950萬美元。遞延税資產的增加是由於另一項遞延税資產的產生(在截至12月31日的一年中使用了截至12月31日為止的遞延税資產餘額的2016),與可預見的未來產生應税收入的預期有關的財務報告和税基之間的差額和資產和負債的税基有關。我們的遞延收入增加是因為截至12月31日為止的一年中服務收入增加了31,2016,與截至12月31日,2015的一年相比。
在截至12月31日的一年中,我們的業務活動提供了1 760萬美元現金,主要原因是貿易應收賬款減少560萬美元,遞延税務資產減少200萬美元,其他應收款和預付費用減少180萬美元,遞延收入增加380萬美元,其他應付款和應計費用增加240萬美元,折舊和攤銷非現金費用減少300萬美元。240萬美元的股票補償費用,部分被庫存增加200萬美元和貿易應付款減少300萬美元所抵消。由於使用這些資產,遞延税金資產減少了。我們的遞延收入由於服務收入的增加而增加,而我們的貿易應收賬款減少主要是因為我們在截至12月31日的一年中,2015年度的銷售量低於截至12月31日的一年,2014。
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投資活動現金
在截至12月31,2017的一年中,我們的投資活動提供了840萬美元的現金,其中810萬美元來自贖回可買賣證券的收益,190萬美元的短期和長期銀行存款淨額被160萬美元的資本支出部分抵消。
在截至12月31,2016的一年裏,我們的投資活動提供了1 410萬美元的現金,原因是出售有價證券1 240萬美元、贖回有價證券320萬美元和短期銀行存款減少,減去230萬美元的存款,部分抵消了長期銀行存款增加240萬美元和資本支出增加150萬美元。
在截至12月31,2015的一年中,我們的投資活動提供了430萬美元的現金,原因是贖回有價證券270萬美元和長期銀行存款100萬美元,出售有價證券260萬美元,銀行存款減少200萬美元,減去200萬美元,由資本支出200萬美元和支付的現金200萬美元抵消。
融資活動現金
在截至#date0#12月31日的一年中,我們在籌資活動中使用了2 630萬美元現金,主要原因是用於回購我們的股票的2 560萬美元和用於償還銀行貸款的350萬美元,其中一部分被行使股票選擇權後發行股票的280萬美元所抵消。
在2016年底的一年中,我們在籌資活動中使用了2 700萬美元的現金,主要是用於回購我們的股票的2 940萬美元和用於償還銀行貸款的540萬美元,部分由銀行貸款的600萬美元和行使股票選擇權後發行股票的收益 200萬美元抵消。
在2015年底的一年中,我們使用了1 780萬美元的現金進行籌資活動,主要是因為有1 950萬美元用於回購我們的股票,470萬美元用於償還銀行貸款,其中一部分被630萬美元的銀行貸款收入抵消。
融資需求
我們預計,在可預見的將來,我們的業務費用將是我們現金資源的物質使用。我們認為,我們目前的工作資金足以滿足我們今後至少12個月的業務現金需求,包括我們現有銀行貸款所需的付款。我們的戰略之一是尋求收購機會。如果我們沒有足夠的 現金來資助我們的業務和完成額外的收購,我們可能需要獲得額外的債務或股本 融資。我們不能肯定,如有需要,我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
研究與開發
為了適應我國市場迅速變化的需要,我們相當重視旨在改進現有產品和開發新產品的研究和開發項目。我們正在為運營商和企業應用開發模擬和數字媒體網關、多業務業務路由器和會話邊界控制器、IP電話、管理路由和生產力應用程序( )以及Microsoft Skype for Business專用設備,如SBA、CCE和CloudBond 365。我們的平臺預期 將具有增加會話容量、新功能、增強信令軟件和遵守新協議的特性,以及作為新的管理和生產力應用程序的 。我們還投資於雲和虛擬化技術,確保我們的產品 和技術適合並優化到雲和託管服務。截至12月31日,2017,280名員工主要從事全職研發工作。
我們的研究和開發開支淨額為2017,012月31日終了年度為3030萬美元,而截至12月31日的年度為2,910萬美元,2016為2016,截至12月31日的年度為2,800萬美元,截至2015的年度為2,800萬美元。我們不時收到納蒂的授權金。 作為納蒂贈款的接受者,我們有義務為在以色列接受贈款的項目執行所有制造活動,除非我們得到豁免。用於生產產品的研究和開發知識未經Nati批准不得轉讓給第三方,可能需要大量付款。出口這種研究或開發所產生的任何產品不需要NATI批准。到2017年月31,我們已經從納蒂那裏獲得了5,250萬美元的贈款,用於我們的某些研究和開發項目。我們有義務向Nati支付特許權使用費,數額為銷售產品收入的1.3%-4.5%,以及從此類項目中獲得的其他相關收入,如果不需要額外付款,則最高可支付贈款 的100%,並按贈款時的libor利率計算利息。支付這些特許權使用費的義務取決於產品的實際銷售情況,如果沒有這種銷售,則不需要付款。截至2017年月31,我們有義務支付大約5,820萬美元的特許權使用費。
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D. | 趨勢信息 |
在過去幾年裏,對VoIP技術的需求的加速影響了我們的業務。在過去的幾年裏,從傳統的電路交換 網絡向下一代分組交換網絡的轉變一直在增長勢頭。隨着數據業務成為通信中的主導因素 ,服務提供商正在為綜合語音和數據業務建立和維護匯聚網絡。此外,寬帶接入和相關技術的增長推動了替代服務提供商的出現。這種 反過來刺激了與現有供應商的競爭,鼓勵他們採用語音而不是分組技術。此外, 舊的TDM交換機、高成本的維護合同和監管指南正促使全球服務提供商宣佈“PSTN關機”計劃,並在此之前不再提供TDM服務,推動服務提供商 和企業採用基於VoIP的技術和解決方案。
雖然對VoIP服務的需求增長有助於創造對我們產品和服務的需求,但網絡架構 正在發生的轉變可能對我們產品的需求產生不利影響。Internet協議(IP)上的服務和數據使用服務 在傳統語音上使用TDM的增長正在推動網絡體系結構的轉變。我們對媒體網關產品的需求是基於將VoIP網絡與傳統的非分組網絡互連的需求。對我們的企業會話邊界 控制(ESBC)產品的需求是基於相互連接IP PBX或UC系統和SIP中繼服務 或將企業連接到託管PBX/UC服務的需要。從傳統的TDM網絡向純IP網絡的遷移逐漸增多。這可能會對我們的ESBC產品的需求產生積極的影響,但也會對我們的媒體網關 產品的需求產生負面影響。此外,隨着企業轉向純IP網絡,這可能會推動對我們的IP電話和網絡管理 產品的需求。
我們正經歷來自以前基於我們的技術製造網絡設備產品的客户對我們的技術產品的需求減少。這些客户正從AudioCodes的使能技術產品轉向多種綜合綜合 解決方案,因此,對我們技術產品的需求受到不利影響。
我們繼續受到壓力,縮短我們的交貨時間,為客户提供產品。我們的一些客户正在實施“需求拉動” 程序,他們只在很近的時間內購買我們的產品,如果不是與時間同步,他們計劃出售他們的產品。我們正在加強在拉丁美洲、東歐和遠東等新市場的銷售。我們仍在經歷低能見度的客户對我們的產品需求,這限制了我們的能力預測我們的銷售水平。
E. | 表外安排 |
我們沒有任何 “表外安排”,因為這個術語在表格20-F的第5e項中有定義。
F. | 合同義務的列表式披露 |
截至12月31日,{Br}2017,我們的合同義務如下(千美元):
按期間支付的款項 | ||||||||||||||||||||
少於 | 1-3 | 3-5 | 多過 | |||||||||||||||||
1年 | 年數 | 年數 | 5年 | 共計 | ||||||||||||||||
銀行貸款 | $ | 2,519 | $ | 5,037 | $ | 1,200 | $ | - | $ | 8,756 | ||||||||||
租金和租賃承付款淨額(1) | 6,717 | 11,964 | 11,618 | 6,473 | 36,772 | |||||||||||||||
應計遣散費淨額(2) | - | - | - | 1,090 | 1,090 | |||||||||||||||
不確定的税收狀況(3) | 386 | - | - | - | 386 | |||||||||||||||
付給ACS股東的款項 | 653 | 225 | - | - | 878 | |||||||||||||||
國家技術和創新管理局 | - | - | - | 58,155 | 58,155 | |||||||||||||||
其他承諾(4) | 18,516 | - | - | - | 18,516 |
(1) | 截至#date0#12月31日,我們的租金和租賃義務約為3,920萬美元。我們的租金和租賃收入約為240萬美元,淨債務約為3 680萬美元。 |
(2) | 截至12月31日,我們根據以色列的“週轉金法”承擔的應計遣散費為2,120萬美元。這一義務只有在有關僱員被解僱、退休或死亡時才能支付。我們已透過存入遣散費基金,提供2,010萬元的款項,淨負債約為110萬元。 |
(3) | 根據ASC 740,“所得税”下的不確定所得税是在結算時到期的,我們無法合理估計結算的最終金額。另見我們合併財務報表中的附註13h,以進一步瞭解我們在ASC 740下的負債情況。 |
(4) | 與不可取消的庫存購買承諾有關。 |
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項目6. | 董事、高級管理人員和僱員 |
A. | 董事和高級管理人員 |
下表 列出了有關我們的董事、高級執行官員和主要僱員的某些資料,這些資料是在2018年月23日提供的:
名稱 | 年齡 | 位置 | ||
斯坦利·斯特恩 | 60 | 董事會主席 | ||
沙布泰·阿德爾斯堡 | 65 | 總裁、首席執行官和主任 | ||
尼蘭·巴魯克 | 47 | 首席財務官 | ||
阿爾德瑪 | 52 | 首席業務幹事 | ||
尼姆索維奇 | 49 | 首席業務幹事 | ||
海夫德利 | 53 | 研究與發展副總裁 | ||
埃亞爾·弗里斯堡 | 59 | 業務副總裁 | ||
耶胡達·赫斯科維奇 | 51 | 副總裁,產品 | ||
尼姆羅德·博洛夫斯基 | 46 | 市場部副總裁 | ||
塔爾多 | 48 | 人力資源副總裁 | ||
魏斯曼 | 52 | 業務發展副總裁 | ||
Joseph Tenne(1)(2)(3) | 62 | 導演 | ||
艾亞爾·基鬆博士(1)(2)(3)(4) | 58 | 導演 | ||
Doron Nevo(1)(2)(3)(4) | 62 | 導演 | ||
Zehava Simon(3) | 59 | 導演 |
(1)審計委員會成員
(2)提名委員會成員
(3)賠償委員會委員
(4)以色列法律規定的外部主任
斯坦利·斯特恩於2012年月日成為董事兼董事會主席。從2004至2013年間,斯特恩先生在奧本海默公司擔任各種職務,包括擔任董事總經理和投資銀行、技術、以色列銀行和國際投資管理小組主管。自2013以來,斯特恩先生一直擔任阿爾尼塔克資本公司(AlnitakCapital)的總裁,這是一傢俬人商業銀行和戰略諮詢公司。從2002到2004年間,他曾任託賓郡Unterberg投資銀行的總裁兼投資銀行主管,在那裏他專注於技術和國防相關部門。從2000到2002年間,斯特恩先生是STI風投諮詢美國公司的總裁,該公司是一家專注於技術投資的風險投資公司。在他任職於STI風險投資公司之前,他在CIBCOppenheimer公司工作了20多年,在投資銀行部門工作,並於1990創立了科技銀行集團。從2002到2012年間,斯特恩先生擔任圖考斯公司(一家互聯網服務提供商)的董事會主席,這是一家在AMEX上市的公司,從2012到2013,他擔任了圖科公司的董事。從2012到2014年間,他一直擔任醫療設備製造商“給定成像有限公司”的董事,直到另一家公司收購“給定成像”為止。從2004到2009年間,他擔任奧迪莫公司的董事。(DBA響尾蛇網),一家在線珠寶銷售商。從2005到2011出售,他擔任基金技術有限公司審計委員會的董事和主席。從2月份開始,斯特恩先生擔任SodaStream國際有限公司的董事,從2015年2月起,Stern先生擔任SodaStream國際有限公司董事會主席。斯特恩先生在哈佛商學院獲得MBA學位,在皇后區學院獲得學士學位。
沙布泰·阿德爾斯堡 共同創建AudioCodes在1993,並一直擔任我們的總裁,首席執行官和董事自成立.。直到2012月份,阿德勒斯伯格先生還擔任我們董事會的主席。艾德伯格先生於1987與人共同創立了半導體公司dsp集團.。1987至1990年間,阿德勒斯伯格先生擔任dsp集團工程副總裁,1990至1992任高級技術副總裁。作為工程公司的副總裁,阿德勒斯伯格先生成立了一個數字蜂窩通信的研究和開發團隊,該團隊於1992作為dsp通信公司剝離。Adlersberg先生還擔任自然語音通信有限公司董事會主席和CTI Squared有限公司董事。Adlersberg先生擁有特拉維夫大學電子和計算機工程碩士學位和以色列技術學院電氣工程學士學位。
尼蘭·巴魯克自2016年7月起擔任我們的首席財務官,自2015年5月起擔任我們的首席會計官。他於2005加入AudioCodes公司擔任財務總監,並於2011任財政部副總裁,負責財務部門的管理。Baruch先生在納斯達克上市公司有超過17年的經驗,是一名註冊會計師 (CPA),在商業管理和會計方面獲得學士學位。
阿爾德瑪 自2018起擔任首席業務官(“cbo”),並於2012至2017年間擔任我們的首席運營官和全球銷售主管。在此之前,他在2002至2009年間擔任我們的副總裁,產品管理,並在2003至2009年間擔任我們的副總裁營銷。他從1998開始就被我們僱用了,當時他是我們的組長 ,後來在我們的研究和開發部門領導我們的系統軟件組。在1998之前,阿爾代馬先生曾擔任以色列國防軍情報部隊技術股的軍官(少校),領導與各種技術有關的業務單位和大型開發小組。Aldema先生擁有特拉維夫大學的碩士學位和技術學院的學士學位。
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Ofer Nimtsovich 自2018年1月起擔任我們的首席運營官,並於2013至12月擔任全球服務部副總裁(2013至2017)。從2000到2013年間,尼姆索維奇先生曾在Retalix擔任各種行政職務,包括首席信息幹事、全球服務執行副總裁,以及最近擔任Retalix軟件服務部門主管的尼姆索維奇先生,從1994至2000年間,尼姆索維奇先生在西澤公司工作,在那裏他擔任各種技術和管理職務, 包括Scitex公司的全球微軟基礎設施經理。Nimtsovich先生於1997畢業於以色列工商管理學院,工商管理和市場營銷學士學位,並擁有得克薩斯州大學的mba學位。
海夫德利 於2013加入AudioCodes,擔任研究與開發副總裁。從2003到2013年間,赫夫德利先生在Veraz/Dialogic擔任各種執行職務,包括負責研究和開發的全球副總裁,最近還擔任帶寬優化BU研究與發展高級副總裁和總經理。從1998到2003年間,赫夫德利先生在ECI有限公司工作,在那裏他擔任過各種技術和管理職務。Hevdeli先生有20多年的經驗,領導電信行業的大型多學科全球研究和開發小組。Hevdeli先生於1995畢業於以色列BarIlan大學,獲得工商管理碩士學位,並於1992從律師伊蘭大學獲得計算機科學和經濟學學士學位。
埃亞爾·弗里斯堡 自2000起擔任我們的副總裁。從1997到2000年間,弗里斯伯格先生擔任主要電信公司ECI電信有限公司的副總裁。從1987到1997年間,弗里斯伯格先生在歐洲電信公司擔任各種運營職位,包括擔任ECI生產設施和生產控制經理。弗里斯伯格先生從1994歲一直到1997歲,在以色列飛機工業公司的規劃和控制部門工作。Frishberg先生擁有特拉維夫大學工業工程學士學位和內蓋夫本古裏安大學工商管理碩士學位。
耶胡達·赫斯科維奇自2010以來,一直擔任我們的副總裁,負責產品、俯視產品管理和產品營銷。從2003到2010,赫斯科維奇先生擔任我們的副總統, 系統集團自2003以來。從2001到2003年間,赫斯科維奇先生擔任我們的高級產品副總裁。從2000到2001年間,赫斯科維奇先生擔任我們的高級技術總監。從1994到1998年間,赫斯科維奇先生在語音和筆跡識別公司Advanced Recognition Technologies,Ltd.擔任各種研究和開發職務,作為研究和開發副總裁,從1999名領導到2000名。1998至1999年間,赫斯科維奇先生在一家電信公司Comsys從事各種無線 通信算法的開發。Herscovici先生擁有電信領域的科技碩士和理學學士學位。
塔爾多自2000以來一直擔任我們的人力資源副總裁。在2000之前,多爾女士曾在以色列擔任過幾年的顧問,除其他外,她還擔任電話和有線電視行業以及衞生和社會服務組織的顧問。多爾女士擁有內蓋夫本古裏安大學心理學學士學位和特拉維夫大學心理學碩士學位。
尼姆羅德·博洛夫斯基自2013以來,{Br}一直擔任我們的市場營銷副總裁,並與AudioCodes合作伙伴和渠道一起領導戰略性的全球營銷和業務發展。從2013到2013年間,博羅夫斯基先生擔任我們的聯合通信公司副總裁。博洛夫斯基先生自2005以來一直在AudioCodes公司工作,並在我們公司擔任過許多產品、市場營銷和商業開發職位。他在電信和VoIP市場工作了大約20年。在加入AudioCodes之前,Borovsky先生曾在WordalTec通信公司工作了8年,在那裏他曾擔任研究和開發、產品管理和營銷等多個職位。Borovsky先生擁有新澤西州理工學院電機工程學士學位和特拉維夫大學生物醫學工程碩士學位。
魏斯曼 自2014以來一直擔任我們的業務發展副總裁。魏斯曼先生自1994以來一直在AudioCodes工作,擔任各種職務。從2007到2014年間,魏斯曼先生擔任我們的住宅業務線路經理。此外,魏斯曼先生自2006以來一直擔任我們的芯片業務部門的副總裁和經理。2001至2005年間,魏斯曼先生擔任我們芯片業務線的支持和專業服務經理;1994至2000年間,他擔任數字信號處理工程師。在加入AudioCodes之前,Weissman先生曾擔任以色列空軍上尉。魏斯曼先生持有電信領域的技術專業碩士和理學學士學位。
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約瑟夫·特恩自2003以來一直擔任我們的董事之一。自2017年5月以來,Tenne先生一直擔任以色列在特拉維夫證券交易所上市的公司ItamarMedical Ltd.的財務顧問。Tenne先生擔任Orbothech Ltd.的董事,這是一家在納斯達克上市的以色列公司,Mind CTI Ltd.,一家在納斯達克上市的以色列公司,OPC Energy Ltd.,一家在特拉維夫股票交易所上市的以色列公司,All Inc.,一家在納斯達克和特拉維夫證券交易所上市的開曼羣島公司,以及Rational Oil Explorer (Finance)Ltd.,一家在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司。從2014至2017年間,特恩先生擔任伊塔瑪醫療有限公司財務副總裁兼首席財務官。從2014到2014的7月,特恩先生擔任了在納斯達克交易的美國公司OrgeneInc.的首席財務官。從2005到2013年月,Tenne先生擔任OrmatTechnologies,Inc.公司的首席財務官,該公司在紐約證券交易所上市。從1月 2006至2013年4月,Tenne先生還擔任Ormat Industries Ltd.的首席財務官,該公司是以色列的一家控股公司 ,在特拉維夫證券交易所上市,是Ormat技術公司的母公司。從2003到2005年間,特恩先生是特雷凡德國有限公司的首席財務官。KG是一家德國公司,從事定向聚丙烯薄膜的開發、生產和銷售。從1997到2003年間,特恩先生是凱塞爾曼和凱塞爾曼的合夥人,他是以色列註冊會計師(普華永道以色列)的合夥人,也是普華永道國際有限公司的成員。Tenne先生擁有會計和經濟學學士學位和特拉維夫大學碩士學位。Tenne先生也是以色列註冊會計師。
艾亞爾·基鬆博士 自1997以來一直擔任我們的董事之一。自1996以來,基順博士一直是創世記合夥公司(GensisPartners)的合夥人,這是一家總部位於以色列的風險資本基金。從1993至1996年間,基順博士擔任Dovrat-Shrem/Yozma-Polaris基金有限責任公司合夥人。在此之前,基順博士於1992至1993年間擔任Yozma風險投資公司的首席技術官。從1991到1992年間,基鬆博士是ibm科學與技術部多媒體系的研究員。從1989到1991年間,基順博士在AT&T貝爾實驗室的機器人研究部工作。Kishon博士擁有以色列理工學院計算機科學學士學位和紐約大學計算機科學博士學位。
多倫·內沃自2000以來一直擔任我們的董事之一。內沃先生是基洛蘭伯達技術有限公司的總裁兼首席執行官,這是一家光學納米技術公司,他於2001與他人共同創立了該公司。從1999到2001年間,內沃先生參與了以色列初創公司 的籌資活動。從1996到1999年間,內沃先生擔任NKOInc.的總裁和首席執行官。內沃先生在1995年初成立了NKO,作為Clalcom有限公司的子公司。NKO設計和開發了一個全面的、承載級的IP電話系統平臺,並建立了自己的IP網絡。從1992到1996年間,內沃先生擔任Clalcom有限公司的總裁兼首席執行官。內沃先生於1992建立了Clalcom公司,作為以色列的一家電信服務提供商。他還擔任Ulshearge有限公司(ASX:UTR)和一些私營公司的董事。內沃先生擁有以色列理工學院電氣工程學士學位和布魯克林理工學院電信管理碩士學位。
齊哈瓦·西蒙於2014年2月被任命為董事。西蒙女士從2000到2013年間擔任bmc軟件公司的副總裁,最近一次擔任公司發展副總裁。從2002到2011年間,西蒙女士擔任以色列BMC軟件公司的副總裁和總經理。在加入BMC軟件之前,Simon女士曾在Intel公司擔任過許多高管職務。 在她在Intel的最後一份職位中,她領導了Intel在以色列的財務和運營及業務發展。西蒙女士曾擔任多家公司的董事,其中包括1999-2004的塔半導體公司、2005-2006的M-系統公司和 2005-2012的InSightec公司。Simon女士也是Nova測量儀器有限公司、Amiad水系統有限公司和尼斯陳述有限公司的董事會成員。Simon女士擁有希伯來大學社會科學學士學位、赫茲利亞跨學科 中心法學學位和波士頓大學商業和管理碩士學位。
B. | 補償 |
下面的表格和摘要 概述了在2017年底期間給予我們五位薪酬最高的職位負責人的補償。我們將在此提供信息披露的五位個人稱為我們的“被涵蓋的高管”。
就 表和下文摘要而言,“補償”包括基本工資、酌情和非股權獎勵獎金、基於股本的 補償、與退休或終止僱用有關的應計或支付的付款、以及個人福利和額外福利 ,如汽車、電話和社會福利等,在截至12月31日,2017年度內支付給或由每一名承保的行政人員獲得。
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姓名及主要職位 | 薪金($) | 獎金 ($) (1) | 股權為基礎 補償 ($) (2) | 所有其他 補償 ($) (3) | 共計(美元) | |||||||||||||||
Shabtai Adlersberg-首席執行官 | $ | 345,779 | $ | 316,879 | $ | 442,093 | $ | 224,168 | $ | 1,328,919 | ||||||||||
Aldema-CBO | $ | 253,391 | $ | 145,920 | $ | 249,514 | $ | 102,449 | $ | 751,274 | ||||||||||
Niran Baruch-CFO | $ | 202,087 | $ | 63,277 | $ | 138,496 | $ | 81,317 | $ | 485,177 | ||||||||||
耶胡達-赫斯科維奇-VP產品 | $ | 208,083 | $ | 45,477 | $ | 139,160 | $ | 77,939 | $ | 470,659 | ||||||||||
尼姆羅德·博洛夫斯基-副總裁營銷 | $ | 169,487 | $ | 58,733 | $ | 133,367 | $ | 76,561 | $ | 438,148 |
(1) | 本欄中報告的金額是根據其各自僱傭協議中規定的績效指標公式向被保險人發放的年度獎勵獎金。 |
(2) | 本欄中報告的金額是我們在截至12月31日的年度財務報表中記錄的有關支付給受保執行機構的基於股權的補償的費用。 |
(3) | 本欄報告的數額包括個人福利和額外津貼,包括適用法律規定的福利和額外津貼。這些福利和額外津貼可在適用於有關主管的範圍內,包括儲蓄基金的付款、繳款和/或撥款(例如,管理人員人壽保險政策)、教育基金(在希伯來文中稱為“Keren hishtalmut”)、養卹金、遣散費、休假、汽車或汽車津貼、醫療保險和福利、風險保險(例如人壽保險或工作殘疾保險)、電話費報銷、康復或娛樂津貼、搬遷補償、社會保障付款,以及。符合公司指導方針的其他個人福利和額外津貼。表中報告的所有金額都是公司的增量成本。 |
在截至12月31日的一年中,2017年間,向在2017年間擔任董事、高級行政幹事或關鍵僱員的15人支付的直接薪酬總額約為410萬美元,其中包括約509 000美元,用於養卹金、高級行政幹事或主要僱員的退休金和退休福利。賠償金額不包括我們為軍官提供的汽車費用、償還給軍官的商務、旅行、專業和商業協會會費和費用以及以色列公司通常償還或支付的其他額外福利。
現時,我們會向非僱員董事支付年費32,000元及出席的每一次董事局會議或委員會會議的費用1,040元,如董事以電話出席會議或以書面同意通過決議,則將費用分別減至例會費用的60%及50%。這些費用符合“以色列公司法”對外部董事收費的規定。只有不是高級職員的董事才會因擔任董事而獲得補償。 我們的董事阿德勒斯貝格先生同時兼任我們的總裁和首席執行官,他不收取董事會會議費用。 相反,他根據其僱用協議的條款獲得補償,其副本作為本年度報告的證物提交。
在當選或再次當選為董事會成員(任期三年)時,每位非僱員董事可選擇購買7,500歐元的 的22,500個RSU,分別歸屬於授予日期的一週年、二週年和三週年。
根據我們的2008股權獎勵計劃向以董事或執行幹事身份服務的人購買我們普通股的期權一般可按授予之日的公平市價行使,並自授予之日起七年屆滿。這些期權一般每年分期付款四次,從授予之日起一年。
關於截至12月31日、2015、2016和2017年間擔任董事、高級執行官或主要僱員的人員的股票 期權和限制性股票單位(“RSU”)活動和相關信息摘要如下:
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2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
數 | 加權 | 數 | 加權 | 數 | 加權 | |||||||||||||||||||
成 | 平均 | 成 | 平均 | 成 | 平均 | |||||||||||||||||||
選項
和 RSU | 運動 普賴斯 | 選項
和 RSU | 運動 普賴斯 | 選項
和 RSU | 運動 普賴斯 | |||||||||||||||||||
年初未繳 | (*) 1,994,425 | $ | 3.95 | 2,225,048 | $ | 3.83 | 2,030,210 | $ | 3.95 | |||||||||||||||
獲批 | 349,867 | $ | 2.22 | 315,217 | $ | 2.87 | 456,293 | $ | 3.02 | |||||||||||||||
取消 | - | (132,500 | ) | - | ||||||||||||||||||||
已行使的選項 /RSU | (119,244 | ) | $ | 1.13 | (377,555 | ) | $ | 2.42 | (402,341 | ) | $ | 3.54 | ||||||||||||
年底未清 | 2,225,048 | $ | 3.83 | 2,030,210 | $ | 3.95 | 2,084,162 | $ | 3.82 |
(*)包括前幾年在加入管理層之前授予新的執行幹事的未完成的備選辦法。
截至#date0#12月31日,購買1,140,512股普通股的選擇權可由在2017年間擔任高級官員或董事的15人行使,平均行使價格為每股4.57美元。截至#date0#12月31日,在2017年間擔任軍官、董事或主要僱員的15人總共持有401,435個RSU。
C. | 董事會慣例 |
公司治理做法
我們是在以色列註冊的,因此根據“以色列公司法”(1999)或“公司法”(涉及外部董事、審計委員會、賠償委員會、內部審計員和批准有關各方交易和官員及董事報酬等事項),我們必須遵守各種公司治理做法。此外,納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)的上市條件以及美國證券法的其他相關規定也是如此。根據納斯達克規則,外國私營發行人一般可以遵循其本國公司治理規則,而不是類似的納斯達克要求,但審計委員會的組成和責任及其成員的獨立性等某些事項除外。關於進一步信息,見項目16.G--“公司治理”。
獨立董事
根據“公司法”,向以色列境內或境外公眾提供證券的以色列公司必須至少任命兩名“外部”董事。多倫·內沃和艾亞爾·基鬆博士目前擔任我們的外部董事。根據在納斯達克環球選擇市場上市的要求 ,我們的大多數董事必須按照納斯達克 規則的定義保持獨立。多倫·內沃、埃亞爾·基鬆博士、澤哈瓦·西蒙、斯坦利·斯特恩和約瑟夫·特恩根據適用的證交會和納斯達克規則以及公司法,都有資格擔任獨立董事。
根據“公司法”,如果某人在當選之日或前兩年內是公司控股股東的親屬,或該人或其親屬、合夥人、僱主、 監事或受其控制的實體與我們或控股股東的親屬或控股股東的親屬,或與我們或控股股東的親屬有任何聯繫,則不得擔任外部董事。無控股股東或股東至少持有25%表決權的公司,在選舉時與董事會主席、首席執行官、利害關係方或公司最高級財務官的任何附屬關係。根據“公司法”,“從屬關係” 包括:
· | 僱傭關係, |
· | 定期保持的業務或專業關係, |
· | 控制,和 |
· | 擔任職位的服務,但如該董事是在首次公開募股後獲委任或當選為該私人公司的董事,則不包括在該公司首次向公眾發行股份之前擔任該公司的董事的服務。 |
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此外,個人 不得擔任外部董事:
· | 如果該人或其親屬、合夥人、僱主、主管或該人控制下的實體與公司保持業務或專業關係,即使這種關係不是定期的,但業務或專業關係微不足道,或 |
· | 如果該人作為外部董事獲得的賠償超過了“公司法”和“公司法”所規定的數額。 |
此外,如果個人的職位或其他活動造成或可能造成與其作為外部董事的角色的利益衝突,或可能幹擾其擔任董事的能力,則任何個人 不得擔任外部董事。在任期結束後兩年內,公司、控股股東和公司控制下的實體不得直接或間接授予外部董事或其任何親屬任何利益,也不得聘用公司控股股東或公司下屬實體的外部董事或其親屬擔任公司的職務,也不得僱用或聘用該公司控制下的實體的外部董事或親屬。直接或間接地接受外部董事或其任何親屬的服務,包括通過該人控制的公司。對非 外部董事的配偶或子女的親屬的限制,從任期結束起以一年為限,而不是兩年。根據“公司法”,公開上市公司任命的外部董事中至少有一人必須具備“財務和會計專業知識”。其他外部董事必須具備“財務和會計專門知識”或“專業知識”,因為這些術語在“公司法”頒佈的條例中有規定。約瑟夫·特恩被指定為“審計委員會財務專家”,因為這一術語在證券交易委員會規則中得到了定義。
外部董事在股東大會上以多數票選舉產生。除多數票外,股東對外部董事選舉的批准必須滿足另外兩項標準中的任何一項:
· | (A)多數股份至少包括我們控股股東以外的股東或在選舉外部董事時有個人利益的股東投票的多數股份(不包括與控股股東關係無關的個人利益);或 |
· | 非控股股東和無利害關係股東投票反對選舉外部董事的股份總數不超過本公司總表決權的2%。 |
一名外部董事的最初任期為三年,最多可延長兩屆,任期三年。此後,只有在審計委員會和董事會確認,根據外部董事的專長和對董事會及其各委員會工作的特殊貢獻,我們的股東才可重新選舉他或她,每名股東最多可連任三年。外部董事的重新選舉可以通過下列機制之一進行:(1)董事會提議重新選舉被提名人,並由股東以任命外部董事最初任期所需的多數通過選舉;或(2)持有公司投票權1%或1%以上的股東 或外部董事提議重新選舉被提名人 ,以及重新選舉。由公司股東所投的多數票所批准,但控股股東的 票及因與控股股東的關係而對此事有個人利害關係的人除外,但贊成該等不受排斥的股東重新選舉的總票數構成公司表決權的百分之二以上。
根據“公司法”,股票公開交易的以色列公司可以選擇在其公司章程中根據“公司法”通過一項規定,規定其董事會的多數成員(或在公司有控股股東的情況下佔其董事會的三分之一) 將構成符合“公司法”規定的某些獨立標準的個人。根據相關的 條例,符合納斯達克和證券交易委員會條例的獨立性要求的董事被視為遵守“公司法”的獨立性要求。我們的公司章程中沒有包括這樣的規定,因為我們的董事會符合上述納斯達克和證交會條例的獨立性要求。無論如何,如上所述,我們董事會的大多數成員和審計委員會的所有成員都是符合公司法規定的獨立標準的董事。
外部董事 有權按照“以色列公司法”通過的條例獲得賠償,否則禁止 直接或間接地從該公司獲得任何其他賠償。根據這些規定,我們的股東 批准我們的外部董事獲得相當於支付給董事會其他成員的報酬。 關於進一步的信息,請參閲本報告第6.B項“董事、高級管理人員和僱員---薪酬”。
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審計委員會
根據“公司法”和納斯達克全球選擇市場上市的要求,我們的董事會必須任命一個審計委員會。我們的審計委員會必須至少由三名董事組成,包括所有外部董事(其中一人必須擔任審計委員會主席),委員會成員的多數必須符合“公司法”規定的董事獨立性要求。審計委員會由埃亞爾·基鬆博士、多倫·內沃和約瑟夫·特恩組成,多龍·內沃擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定Joseph Tenne是SEC規則中定義的“審計 委員會財務專家”,而審計委員會的所有成員根據“證交會規則”、“納斯達克規則”和“公司法”的規定是獨立的。
審計委員會 不得包括董事會主席或我們僱用的任何董事,由控制股東或由控股股東控制的任何實體或向我們提供服務的任何董事定期向控股股東或由控股股東控制的任何實體提供服務,或收入主要依靠控股股東 的任何董事,不得包括控股股東或控股股東的任何親屬。不允許 擔任審計委員會成員的個人,除提出某一問題外,不得參加委員會的會議。但是,非控股股東或親屬的僱員可參加委員會的討論,但不得參加任何 票,公司的法律顧問和公司祕書可應委員會的要求參加委員會的討論和表決。
根據“公司法”,如果委員會多數成員出席會議,則適當召開一次審計委員會會議,此外,出席會議的委員會成員多數是“公司法”意義上的獨立董事,至少包括一名外部董事。
我們按照納斯達克規則的要求,通過了審計委員會章程。審計委員會的職責包括協助董事會履行其在涉及會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能方面的法律和信託義務,批准獨立會計師的費用和所提供的服務,並審查其關於會計慣例和內部會計控制制度的報告。審計委員會 還監督我們獨立會計師的審計工作,並採取它認為必要的行動,以使其確信會計師是獨立於管理的。根據“公司法”,審計委員會還必須監測本公司行政管理方面的缺陷,包括與內部審計員和獨立會計師協商,審查、分類和核準關聯方交易和特別交易,審查內部審計員的審計計劃 ,並建立和監測舉報人程序。
提名委員會
納斯達克規則要求,董事提名人必須由一個完全由獨立董事組成的委員會或由多數獨立董事選出或推薦給董事會。我們的提名委員會協助董事會選舉 個人為董事會成員和(或)填補董事會的任何空缺或新設董事職位。提名委員會由埃亞爾·基鬆博士、多倫·內沃和約瑟夫·特恩組成,多倫·內沃擔任提名委員會主席。提名委員會的所有成員根據適用的納斯達克規則和公司法的規定是獨立的。
賠償委員會
根據“公司法”,任何上市公司的董事會必須設立賠償委員會。賠償委員會必須由至少三名董事組成,包括所有外部董事(包括擔任薪酬 委員會主席的一名外部董事),而且委員會多數成員必須遵守“公司法”規定的董事獨立性要求。與審計委員會適用的規則類似,賠償委員會不得包括董事會主席 或我們僱用的任何董事、控股股東或由控股股東控制的任何實體、或向我們、控股股東或由控股股東控制的任何實體定期提供服務的任何董事 或其主要收入依賴的任何董事。控股股東,不得包括控股股東或其任何親屬。不被允許擔任賠償委員會成員的個人,除提出某一問題外,不得參加委員會的 會議;然而,非控股股東或親屬的僱員可參加委員會的討論,但不得參加任何表決,公司的法律顧問和公司祕書可應委員會的要求參加委員會的討論和投票。
薪酬委員會的職責包括向董事會建議一項高管薪酬政策並監督其執行情況,批准與控股股東有關聯的執行官員、董事和僱員的報酬條件,就根據我們的股權激勵計劃發放股權獎勵向董事會提出建議,並根據“公司法”豁免某些 報酬安排,使其不受股東批准的要求。賠償委員會每年至少舉行兩次會議,如認為必要或委員會或其主席認為必要時,還將舉行進一步會議或採取一致書面同意的行動。關於行政人員薪酬政策的信息,見項目10.C ---“補充信息---備忘錄和章程---執行官員和董事的薪酬; 執行薪酬政策”。
- 58 -
賠償委員會由EyarKishon博士、Doron Nevo、Joseph Tenne和Zehava Simon組成,Doron Nevo擔任賠償委員會主席。薪酬委員會的所有成員都是獨立的,根據適用的SEC規則、納斯達克規則和“公司法”的規定(br}。
內部審計員
根據“公司法”,我們的董事會還必須任命審計委員會提議的一名內部審計師。內部審計師 可能是我們的僱員,但可能不是有利害關係的一方或職位的持有人,或任何有利害關係的一方或職位的親屬, ,也可能不是我們獨立的會計師事務所的成員。內部審計師的作用是,除其他外,審查我們的活動是否符合法律和有秩序的業務程序。自2015年5月以來,Corpocheck全球公司一直是我們的內部審計師。
板類
根據我們的章程,我們的董事,除了我們的外部董事,被分為三類(第一類、第二類和第三類)。每一類董事的成員和現任任期屆滿時如下:
齊哈瓦·西蒙 | 一級 | 2019 | ||
約瑟夫·特恩 | 第二類 | 2020 | ||
沙布泰·阿德爾斯堡 | 三級 | 2018 | ||
斯坦利·斯特恩 | 三級 | 2018 |
根據“公司法”,我們的外部董事多倫·內沃和埃亞爾·基鬆博士不是任何階層的成員,他們按照“公司法”的規定服務。內沃先生的任期2018結束,基鬆博士的任期2020結束。
董事會主席
根據“公司法”,公司的首席執行官(或首席執行官的親屬)不得擔任董事會主席,董事會主席(或董事會主席的親屬)不得擔任首席執行官,除非股東經公司規定的特別多數票批准。股東表決不得授權任命期限超過三年,該期限可由具有類似特別多數票的股東不時延長。董事會主席不得在公司擔任任何其他職務(除非按照上述程序批准為首席執行官),也不得在公司控制的任何實體(受控實體的董事長除外)擔任董事長職務,公司不得將直接或間接使其從屬於首席執行官的職責轉授給董事長。斯坦利·B·斯特恩是我們的董事會主席,沙布泰·阿德勒斯伯格是我們的首席執行官。
D. | 員工 |
截至十二月三十一日、2015、2016及2017年度,各部門的僱員人數如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
研發 | 248 | 284 | 280 | |||||||||
銷售和營銷、技術服務和支持 | 276 | 297 | 303 | |||||||||
操作 | 82 | 81 | 77 | |||||||||
管理和行政 | 35 | 38 | 38 | |||||||||
641 | 700 | 698 |
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截至12月31日、2015、2016和2017,我們的員工分別位於以下地區。
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
以色列 | 397 | 426 | 403 | |||||||||
美國 | 113 | 124 | 130 | |||||||||
歐洲 | 38 | 54 | 59 | |||||||||
遠東 | 80 | 83 | 92 | |||||||||
拉丁美洲 | 13 | 13 | 14 | |||||||||
641 | 700 | 698 |
以色列勞動法和規章適用於我們在以色列的僱員。這些法律主要涉及帶薪年假、帶薪病假、工作日長度、加班費、工傷保險、遣散費和其他就業條件。以色列法律一般要求遣散費,其經費可由下文所述經理保險提供,在僱員退休或死亡或無故終止僱用時(以色列法律對此作了界定)。此外,以色列僱員和僱主必須向國家保險協會支付預先確定的款項,其中包括支付國家健康保險的款項。付給國家保險協會的款項目前約為工資的6.95%至19.5%,直至規定的工資水平,其中僱員繳納約55%,僱主繳納約45%。
我們在以色列的僱員受以色列經濟和工業部部長(前稱工業、貿易和勞工部部長)命令的以色列總工會(以色列勞工總聯合會)和經濟組織協調局(包括工業家協會)之間的集體談判協議的某些規定的約束。這些規定主要涉及生活費用的增加、娛樂報酬和其他就業條件。我們通常為員工提供高於所需最低標準的福利和 工作條件。我們的僱員作為一個羣體,目前沒有工會的代表。到目前為止, 我們還沒有經歷過任何停工。
根據以色列工業、貿易和勞工部長髮布的命令,關於勞工組織與經濟組織協調局之間的集體談判協議中的養卹金安排的規定適用於以色列境內的所有僱員,包括以色列境內的僱員。我們定期為“經理保險基金”或代表我們在以色列的僱員的私人管理的養卹金基金捐款。這些基金在僱員退休時向僱員提供一筆總付的款項(如有養恤基金,則向僱員提供一筆 養卹金),並在終止僱用時向合法有權領取的遣散費。我們以遣散費及公積金或退休金的名義,向經理保險基金及退休基金供款,按僱員 薪金的14.83%計算,而僱員須供款其薪金的6.0%。此外,我們亦額外支付僱員某些薪金的2.5%,以支付傷殘津貼。此外, 我們為我們的以色列僱員管理教育基金,向這些僱員支付7.5%的工資,僱員繳納2.5%的工資。
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E. | 股份所有權 |
下表列明截至2018年月23,我們董事和高級職員的股份所有權,以及 他們在2018年月23日後60天內所持有的未清期權數目。
份額共計 | % | |||||||||||
受益 | 平凡 | 數 | ||||||||||
名稱 | 擁有 | 股份 | 備選方案 | |||||||||
沙布泰·阿德勒斯貝格(Shabtai Adlersberg) | 4,995,328 | 17.3 | % | 495,002 | ||||||||
斯坦利·斯特恩 | * | * | * | |||||||||
尼蘭·巴魯克 | * | * | * | |||||||||
阿爾德瑪 | * | * | * | |||||||||
尼姆索維奇 | * | * | * | |||||||||
海夫德利 | * | * | * | |||||||||
埃亞爾·弗里斯堡 | * | * | * | |||||||||
耶胡達·赫斯科維奇 | * | * | * | |||||||||
尼姆羅德·博洛夫斯基 | * | * | * | |||||||||
塔爾多 | * | * | * | |||||||||
魏斯曼 | * | * | * | |||||||||
約瑟夫·特恩 | * | * | * | |||||||||
艾亞爾·基鬆博士 | * | * | * | |||||||||
多倫·內沃 | * | * | * | |||||||||
齊哈瓦·西蒙 | * | * | * |
*不到1%。
我們的官員和董事享有與其他股東相同的投票權。
下表 列出了截至2018年3月23日Adlersberg先生購買我們普通股的期權信息。
數目 | 運動 | |||||||||||||||||||
備選方案 | 授予日期 | 價格 | 行使 | 取消 | 歸屬 | 有效期 | ||||||||||||||
122,201 | 2011年月十四日 | $ | 3.66 | - | - | 4年 | 2018年月十四日 | |||||||||||||
113,876 | 2012年月十四日 | $ | 3.02 | 50,000 | - | 4年 | 2019年月十四日 | |||||||||||||
116,031 | 2013年月十四日 | $ | 6.69 | - | - | 4年 | 2020年月十四日 | |||||||||||||
127,829 | 2014年月十四日 | $ | 4.60 | - | - | 4年 | 2021年月十四日 | |||||||||||||
114,275 | 2015年月十四日 | $ | 4.03 | - | - | 4年 | 2022年月十四日 | |||||||||||||
95,293 | 2017.3月20日 | $ | 6.90 | - | - | 4年 | 2024.3月20日 | |||||||||||||
15,000 | 2017年月十四日 | $ | 7.13 | - | - | 4年 | 2024年月十四日 | |||||||||||||
15,000 | 2018年月十四日 | $ | 7.56 | - | - | 4年 | 2025年月十四日 |
下表 列出了截至2018年度3月23日授予Adlersberg先生的RSU的信息。這些RSU每季度授予 自授予之日起四年的期間,但以他繼續服務於我們為限。
數目 | ||||||||
RSU | 授予日期 | 發 | ||||||
42,610 | 2014年月十四日 | 34,621 | ||||||
38,092 | 2015年月十四日 | 21,425 | ||||||
32,717 | 2016年月十四日 | 10,222 | ||||||
60,000 | 2017年月十四日 | 3,750 |
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員工分享計劃
我們有向員工出售股份的員工股份購買計劃,以及向員工、高級官員、董事和顧問提供期權、RSU和限制性股份的股權激勵計劃。我們的2008股權激勵計劃是根據以色列收入税收條例制定的,根據以色列法律,我們僱員的受益人有權享受税收優惠。為了有資格享受這些福利,必須滿足各種條件 ,包括以受託管理人的名義登記被授予期權的受益人的每一個 。就税務利益而言,每項期權,以及在行使 該選擇權時取得的任何普通股,必須由受託人持有至少一段期間,自批出之日起至不遲於批出日期後24個月 止,並須符合以色列所得税條例第102條所指明的期限,並以信託方式存放於受託人。
僱員股票期權計劃
2008股權激勵計劃...。我們根據“以色列所得税條例”第102條或第102條通過了一項股權激勵計劃,其中規定了與僱員、官員和董事基於股票的補償有關的某些税收優惠。這項計劃,即我們的“2008股權獎勵計劃”,得到了以色列税務局的批准。
根據我們的股權激勵計劃,我們可以根據第102條授予我們的董事、高級人員和僱員限制性股份、限制性股份單位和購買我們的普通股的選擇權。我們也可以根據我們的股權激勵計劃給予其他人獎勵。然而,其他這些 人(控股股東和顧問)將不能享受第102條規定的税收優惠。根據“2008計劃”最初可獲得贈款的 普通股總數為2 009 122股,在這幾年中增加到8 009 122股。這一數字是減少了一個份額,我們作出的每一個股權贈款,根據2008計劃。在2017年間,根據2008計劃,購買264,543股普通股和333,962個限制股的選擇權。截至#date0#12月31日,仍有1,221,941股普通股可根據2008計劃獲得贈款。截至12月31日,2017共有2,881,642個期權可以購買 普通股,575,397個限制股根據該計劃發行。
以色列税務局批准了第二0二節資本利得税軌道下的2008計劃。根據以色列現行法律和資本利得税軌道的選舉 ,並規定根據該計劃發放的期權、限制性股份和限制性股份單位,或在行使或轉歸時,根據該計劃發行的基本股份由受託人持有,自授予該等獎勵之日起兩年,我們的僱員、官員和董事將有權(I)推遲任何應税事件。尊重有關裁決,直至有關普通股出售為止;及(Ii)出售該等股份須繳付25%的資本利得税。不過,如果我們批出的款額低於批出當日的標的股票市值,則25%的資本收益税率只適用於批出當日超過有關股份市值的資本收益。剩餘的資本利得將按受贈方的正常税率徵税。我們可能不承認與僱員的限制性股份、限制性股份單位和税務用途的期權有關的税收優惠,除非在上述情況下,收益按受讓方的正常税率徵税。
根據“2008計劃”授予的限制性股份、 限制股份單位和期權通常將從授予日期起四年內授予。如果僱員的就業因任何原因被終止,僱員(或死亡的情況下,指定的受益人)可以在終止之日起90天內行使其既得的選擇權(如果是死亡或殘疾,則在終止之日起12個月內),並有權享有對已獲限制股份和受限制的既得股份單位的任何權利。僱員在其僱用終止之日之前被賦予的範圍。董事 一般有資格在董事停止在董事會任職之日起十二個月內行使其既得選擇權。
所有計劃下的期權 的持有者對與這些選擇有關的所有個人税務後果負責。期權的行使價格 是根據我們董事會決定的普通股在授予時的公允價值計算的。我們董事會目前的做法是在適用的授予日期,以相當於普通股收盤價100%的行使價格授予期權。
項目7. | 大股東與關聯方交易 |
A. | 大股東 |
據我們所知,(A) 我們不是由另一公司直接或間接擁有或控制的,也不是由任何外國政府直接或間接擁有或控制的;和(B)在那裏沒有任何安排,其運作在以後某一日期可能導致對AudioCodes的控制發生變化。以下表格列出了截至3月23日,我們普通股的數量,這是我們唯一未發行的有表決權的證券,實益地由(I)我們所知擁有我們流通股5%以上的所有股東所擁有,(Ii)我們的所有董事和高級執行官員作為一個集團。
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人的身分或 | 金額 | 百分比 | ||||||
羣 | 擁有 | 類 | ||||||
沙布泰·阿德爾斯堡(1) | 5,490,329 | 19.0 | % | |||||
利昂·比亞克(2) | 3,874,022 | 13.4 | % | |||||
森旺管理有限責任公司(3) | 2,066,374 | 7.2 | % | |||||
摩根士丹利(4) | 1,689,115 | 5.8 | % | |||||
全體董事和高級執行幹事(15人)(5) | 6,168,961 | 21.4 | % |
(1) | 包括購買495,002股股票的選擇權,可在2018年月23日後60天內行使 |
(2) | 這一信息來自於里昂·比亞利克於2018年月13日向美國證交會提交的一份關於附表13G/A的聲明。 |
(3) | 這一信息來源於2018年月12日在附表13G/A上向證交會提交的一份聲明。該聲明是由SenVest Management,LLC(“SenVest”)和Richard Mashaal(“Mashaal”)提交的。該附表13G/A反映(I)由Mashaal及(Ii)由Mashaal及(Ii)對0(0)普通股的唯一表決權及對0(0)普通股的決定權,以及就2,066,374股普通股而分享表決及否決權力,而就2,066,374股普通股,則由SenVest分享表決及否決權力。Mashaal作為SenVest公司的管理成員,對SenVest投資工具擁有的所有普通股擁有投票權或批判權。 |
(4) | 這些信息來自於摩根士丹利和摩根士丹利資本服務有限責任公司於2018年月12日就附表13G/A向SEC提交的一份聲明。 |
(5) | 包括可在2018,03月23日以後60天內根據可行使的期權購買的1,164,883股普通股和根據在3月23,2018日後60天內歸屬的限制性股份單位發行的8,750股普通股。 |
截至12月31日,艾德伯格先生持有我們普通股的18.6%,而在12月31日,2016和14.2%的普通股分別為16.4%和14.2%。
截至12月31日,Bialik先生持有我們普通股的13.2%,2017,而截至12月31日,我們普通股的12.1%,2016%和10.6%的普通股,截至12月31日,2015。
截至12月31日,SenvateManagement持有我們普通股的7.0%,而截至12月31日,持有普通股的比例為8.5%;截至12月31日,持有普通股的股份分別為2016%和8.2%。
摩根士丹利和摩根士丹利資本服務有限責任公司在2017年月31持有我們普通股的5.7%,而據我們所知,截至2016和2015年月31,我們的普通股中 不到5.0%。
截至2018年月23,在美國,我們的普通股記錄持有者約有9人,儘管我們認為普通股份的實益所有者的數量要大得多。美國的記錄持有人人數並不代表受益持有人的人數,也不代表這些實益持有人居住的地點,因為其中許多普通股是由經紀人或其他被提名人持有的。
大股東與其他股東享有相同的表決權。
B. | 關聯方交易 |
不適用。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
項目8. | 財務信息 |
A. | 合併報表和其他財務信息 |
見項目18。
- 63 -
法律程序
沒有。
股利政策
有關我們股息政策的討論,請參閲第10B項---“補充資料---備忘錄和章程---股息”。
B. | 重大變化 |
自2017年月31以來,除本年度報告中另有披露外,未發生任何重大更改。
項目9. | 要約與上市 |
A. | 提供和列出詳細信息,更新本節中的所有表格和披露 |
我們的普通股 在納斯達克全球選擇市場和TASE上市,代號為“audc”。
下表 列出了納斯達克環球選擇 市場報告的普通股的高和低銷售價格。
每股價格 | ||||||||
日曆年 | 高 | 低層 | ||||||
2017 | $ | 8.43 | $ | 5.83 | ||||
2016 | $ | 6.50 | $ | 3.66 | ||||
2015 | $ | 5.58 | $ | 2.69 | ||||
2014 | $ | 9.12 | $ | 4.11 | ||||
2013 | $ | 7.62 | $ | 3.02 |
每股價格 | ||||||||
日曆期 | 高 | 低層 | ||||||
2018 | ||||||||
第一季(至2018年月23) | $ | 7.90 | $ | 6.88 | ||||
2017 | ||||||||
第四季度 | $ | 8.43 | $ | 6.15 | ||||
第三季度 | $ | 7.21 | $ | 5.87 | ||||
第二季度 | $ | 7.04 | $ | 5.83 | ||||
第一季度 | $ | 7.26 | $ | 5.95 | ||||
2016 | ||||||||
第四季度 | $ | 6.50 | $ | 5.07 | ||||
第三季度 | $ | 5.75 | $ | 4.05 | ||||
第二季度 | $ | 4.72 | $ | 3.68 | ||||
第一季度 | $ | 4.77 | $ | 3.66 |
每股價格 | ||||||||
日曆月 | 高 | 低層 | ||||||
2018 | ||||||||
二月 | $ | 7.81 | $ | 6.88 | ||||
一月 | $ | 7.90 | $ | 7.25 | ||||
2017 | ||||||||
十二月 | $ | 7.39 | $ | 6.77 | ||||
十一月 | $ | 7.20 | $ | 6.15 | ||||
十月 | $ | 8.43 | $ | 6.58 | ||||
九月 | $ | 7.21 | $ | 6.62 |
- 64 -
下表 列出了特拉維夫證券交易所報告的我們普通股的高、低銷售價格,下表所示的所有股價均以新謝克爾表示。截至2017年月31,匯率大約等於每美元3.467新謝克爾。
每股價格 | ||||||||
日曆年 | 高 | 低層 | ||||||
2017 | NIS | 29.38 | NIS | 20.85 | ||||
2016 | NIS | 24.90 | NIS | 14.08 | ||||
2015 | NIS | 22.50 | NIS | 10.01 | ||||
2014 | NIS | 32.24 | NIS | 15.88 | ||||
2013 | NIS | 26.48 | NIS | 11.37 |
每股價格 | ||||||||
日曆期 | 高 | 低層 | ||||||
2017 | ||||||||
第一季(至2018年月23) | NIS | 27.67 | NIS | 23.00 | ||||
2017 | ||||||||
第四季度 | NIS | 29.38 | NIS | 21.51 | ||||
第三季度 | NIS | 25.30 | NIS | 20.85 | ||||
第二季度 | NIS | 25.80 | NIS | 21.32 | ||||
第一季度 | NIS | 27.07 | NIS | 22.40 | ||||
2016 | ||||||||
第四季度 | NIS | 24.90 | NIS | 18.92 | ||||
第三季度 | NIS | 21.98 | NIS | 15.42 | ||||
第二季度 | NIS | 17.97 | NIS | 14.08 | ||||
第一季度 | NIS | 18.74 | NIS | 14.76 |
每股價格 | ||||||||
日曆月 | 高 | 低層 | ||||||
2018 | ||||||||
二月 | NIS | 27.67 | NIS | 23.00 | ||||
一月 | NIS | 26.99 | NIS | 24.67 | ||||
2017 | ||||||||
十二月 | NIS | 26.15 | NIS | 23.99 | ||||
十一月 | NIS | 25.32 | NIS | 21.51 | ||||
十月 | NIS | 29.38 | NIS | 23.69 | ||||
九月 | NIS | 25.30 | NIS | 23.55 |
B. | 分配計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的普通股 在納斯達克全球選擇市場上市,代號為“audc”。我們的普通股也在特拉維夫證券交易所上市交易,代號為“audc”。此外,我們知道我們的普通股正在下列市場交易:法蘭克福證券交易所、柏林證券交易所、慕尼黑證券交易所、斯圖加特股票交易所、德國綜合交易所和Xetra。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行費用 |
不適用。
- 65 -
項目10. | 補充資料 |
A. | 股本 |
不適用。
B. | 章程大綱及章程細則 |
目標和目的
我們根據以色列國的法律於1992併入以色列。我們在以色列公司註冊中心的註冊號碼是520044132。我們的目標和宗旨載於我們的協會備忘錄第2節,它們是:
· | 規劃、開發和銷售語音信號系統; |
· | 在以色列和國外購買、進口、銷售和批發及零售消費品和配套產品; |
· | 擔任來自以色列和國外的機構、企業家和公司在以色列和國外的活動的代表; |
· | 從事依法管理確定的活動。 |
股份資本
我們的授權股份 資本包括1,025,000新謝克爾,分成100,000,000新謝克爾普通股,面值為每股0.01新謝克爾,以及2,500,000股優先股,面值為每股0.01新謝克爾。截至2018年月23,我們已發行普通股28,892,277股(不包括28,036,642股國庫股),也沒有發行優先股。
借款國
董事會有權使我們借錢,並保證借來的錢得到支付。董事會特別有權發行債券或債券,並對我們財產的全部或任何部分施加抵押或其他擔保權益。
公司章程的修訂
股東可以在股東大會上由代表 的50%表決權的持有人親自或通過委託書對公司章程作出修改。
董事資格
任何人不得因不持有公司股份或曾擔任董事而喪失出任董事的資格。
股利
根據以色列公司法,我們只能從利潤中分紅。股利在股東之間分配的數額是根據股東股票的名義價值計算的。我們的董事會已決定,我們將不分配任何未分配的免税收入作為股息。我們打算將免税所得再投資,而不分配股息等收入.。因此,由於未分配的免税收入基本上是永久性的,因此,沒有對我們批准的企業方案的收入提供遞延所得税。
投票權和權力
除非任何股份在表決權方面具有 特殊的權利,否則每個股東對持有的記錄中的每一股都有一票表決權。股東無權在任何股東大會上投票,除非他當時就其股份支付的所有催繳款項已經支付(這不適用於某一特定類別股份持有人關於修改或廢除其權利的單獨會議)。
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根據我們的章程(br},我們可以不時發行優先股,在一個或多個系列。然而,關於我們於2001在特拉維夫證券交易所上市的問題,我們同意,在我們的普通股在特拉維夫證券交易所交易的情況下,我們將不會發行我們公司章程所授權的2,500,000股優先股中的任何一種,即面值為0.01新謝克爾。儘管有上述規定,如果優先股的優先權僅限於分配 股利,而這種優先股沒有表決權,我們可以發行優先股。
業務合併
我們的公司章程限制我們與持有15%或更多有表決權股份的股東進行任何合併、資產或股票出售或其他類似交易的能力。
捲曲
在我們清算時,我們可分配給股東的資產將按其股票的名義價值按比例分配給他們。
可贖回股份
如上文所述,以我們向特拉維夫證券交易所所作的承諾為前提,我們可以發行和贖回可贖回的股票。
權利的修改
在符合我們組織章程大綱的規定的情況下,並在不損害以前賦予我們現有股份持有人的任何特別權利的原則下,我們可不時藉持有代表75%表決權的人親自出席會議或以委託書方式批准的決議,並就該等股份作出表決,就具有該等優先權利或延後權利或贖回權的股份,或其他特別的 權利及/或該等限制,作出規定,不論是分紅、有表決權地償還股本或其他方面,如該決議所規定的那樣。
如在任何時間,我們的 股本分成不同類別的股份,我們可修改或廢除附於任何類別的權利,但如公司章程另有規定,或由代表75%表決權的持有人親自或以委託書方式批准的決議,或以委託書方式表決,則須經該類別已發行股份的75%的持有人書面同意。
我們的公司章程中有關大會的規定也適用於某一類別股份持有人的任何單獨的大會,但持有該類別已發行股份不少於75%的兩名或兩名以上成員必須親自出席或通過代理人出席該單獨的大會,以使法定人數存在。
除非本公司章程另有規定,否則增加獲授權類別股份,或增發獲授權及未發行股本的股份,均不得視為修改或取消先前發行的該類別 股份或任何其他類別股份所附帶的權利。
股東大會
股東年會每年舉行一次,在上次年會後15個月內舉行。年會可在以色列或以色列境外舉行,由董事會決定。
董事會認為合適的時候,可以召開特別股東大會。董事會應下列要求召開股東特別會議:
· | 至少兩名董事; |
· | 至少四分之一的現任董事;或 |
· | 持有至少5%的未償股本和至少1%表決權的股東或至少擁有5%未償表決權的一名或多名股東。 |
董事會決定,可在以色列或以色列境外舉行特別股東大會。
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大會通知;不發出通知
“公司法”和有關條例的規定凌駕於我們公司章程的規定之上,並規定股東大會的通知應在會議召開前至少21天或35天發送給每一註冊股東,具體取決於會議議程所列的 項目。股東大會的通知還必須至少在會議記錄日期前五天在兩家以色列報紙上刊登。
股東大會通知 必須具體説明會議類型、會議地點和時間、議程、擬議決議摘要、通過擬議決議所需的多數和會議記錄日期。通知還必須包括我們註冊辦事處的 地址和電話號碼,以及在註冊辦事處審查擬議決議全文的時間清單。
偶然遺漏 向任何股東發出會議通知,或未收到發送給該股東的通知,並不會使會議上的 程序失效。
外國股東持有或行使表決權的限制
公司章程對外國股東沒有限制。以色列法律限制與以色列處於戰爭狀態的國家公民持有以色列公司股份的能力。
信託責任;根據以色列法律核準交易
信託義務。“公司法”規定,根據“公司法”,任職人員對公司負有的信託責任包括我們的董事和執行人員。公職人員的信託義務包括忠誠義務和謹慎義務。
忠誠的義務要求一名職位持有人真誠地為公司的利益行事,包括避免在公司的職位與個人事務之間發生任何利益衝突,並禁止與公司競爭或利用公司的任何商業機會為自己或他人謀取個人利益。這項職責還要求任職人員向公司披露因其擔任職務而收到的與公司 事務有關的任何信息或文件。公司可批准上述任何一項行為,但須適用下列所有條件:擔任職務的人真誠行事,行為或行為的批准既不損害公司的利益,也不損害公司的利益,而且,任職人在該行為中披露了其個人利益的實質,包括任何實質性事實或文件,即在討論批准日期之前的合理時間。董事 必須在履行職責時行使獨立的酌處權,不得成為與 就其作為董事的投票達成的投票協議的一方。違反這些要求的行為被視為違反了董事對 忠誠的義務。
注意義務要求擔任職務的人必須謹慎行事,而同一職位的合理職務人員在同樣情況下也應採取謹慎態度。 這包括有義務使用合理手段獲取關於某項行動是否可取的信息,該行動是由他或她的職位提交或執行的,以及與這些行動有關的所有其他相關信息材料。
披露個人利益“公司法”規定,任職人員應迅速向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益,以及他或她所知道的與公司任何現有 或擬議交易有關的所有相關重要信息或文件。“公司法”所界定的“個人利益”,包括任何人在公司行為或交易中的個人利益,包括其親屬或該人的親屬的個人利益,而該人或該人的親屬是5%或更大的股東、5%或以上投票權的持有人、董事或總經理,或他或她擁有該人的個人利益。委任至少一名董事或總經理的權利,幷包括該人根據授權書有權投票的股份 。“個人利益”不適用於僅因持有公司股份而產生的個人利益。
任職人員必須不遲於公司董事會討論特定交易的第一次會議披露其個人利益。這項義務不適用於任職人員親屬在交易 中的個人利益,除非這是一項“特殊交易”。“公司法”將“特殊交易”定義為“非正常交易”,指的是不處於正常經營過程、不按市場條件或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
批准。“公司法”規定,與一名職位持有人的交易或一項職務持有人有個人利益的交易 須經董事會批准,除非交易是一項非常交易或公司章程另有規定。 我們的公司章程不另有規定。只有在符合我們最大利益的情況下,交易才能獲得批准。如果 事務是非常交易,則需要公司審計委員會和董事會的批准。如果交易涉及職務人員的免責、賠償、保險或賠償,則需要公司賠償委員會和董事會的 批准,但如果賠償安排 是對非董事的高級官員現有薪酬安排的一項非重大修正,則賠償委員會的批准 就足夠了。董事或首席執行幹事的辯解、賠償、保險或賠償也需要股東的批准。
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在董事會會議或審計委員會會議上審議的事項上具有個人利益的人,一般不得出席該會議或就該事項進行表決,除非董事會或審計委員會的過半數成員對該事項有個人利益,或該人應董事會主席或審計委員會主席的邀請提出正在審議的事項。如果董事會或審計委員會的多數成員在交易中有個人利益,還需要股東的批准。
股東
“公司法”對一家上市公司的控股股東施加了上述披露要求,與對一位任職人員規定的披露要求相同。為此目的,“控股股東”是指有能力指揮公司 行動的任何股東,包括任何持有25%或更多表決權的股東,如果公司內沒有其他股東擁有超過50%的投票權。在批准同一交易時有個人利益的兩個或多個股東被視為 為一股東。
按照這一順序,需要得到審計委員會、董事會和我們股東的批准,才能進行特殊交易,包括與控股股東或控股股東有個人利益的私人配售。
按照該順序,必須得到賠償委員會、董事會和我們股東的批准,才能獲得控制股東或其親屬、作為本公司高級持有人或僱員或作為公司服務提供者的補償或僱用條件,包括通過控股股東控制的公司。
股東批准 必須包括會議上表決的多數股份。除了多數票之外,股東批准還必須滿足兩項額外測試中的任何一項:
· | 多數包括在交易中沒有個人利益的股東投票表決的至少多數股份;或 |
· | 無利害關係的股東投票反對該交易的股份總數不超過本公司總表決權的2%。 |
一般來説,批准這類交易的期限不得超過三年,但在特殊交易的情況下,包括與控股股東的私募、控股股東的個人利益而不涉及就業或服務補償的情況下,如果審計委員會確定批准交易的期限為 ,則交易可被批准一段較長的時期。在這種情況下,超過三年是合理的。
執行幹事和董事的薪酬;行政長官薪酬政策
根據“公司法”,我們對執行官員和董事採取了補償政策。該政策的目的是説明我們對執行官員和董事的總體薪酬戰略,並按照公司法的規定,提供確定其 報酬的指導方針。根據“公司法”,該政策必須至少每三年審查一次並重新調整一次。
通過賠償政策必須經過賠償委員會、董事會和股東的批准,股東的批准必須包括在大會上表決的多數股份。除了多數票之外,股東的批准還必須滿足另外兩項標準中的任何一項:
· | 多數股份至少包括控股股東或在採用補償政策時有個人利益的股東投票表決的多數股份;或 |
· | 非控股股東和無利害關係股東投票反對採用補償政策的股份總數不超過公司總表決權的2%。 |
根據“公司法”,非董事的高級人員(首席執行幹事除外)的薪酬安排鬚經賠償委員會和董事會的批准;但如果薪酬安排不符合我國的行政補償政策,則該安排只能由賠償委員會和董事會批准,但須註明特殊原因,而且賠償安排也應得到股東的特別批准。如果補償安排是對非董事而符合行政補償政策的人員現行薪酬安排的一項非重大修訂,則賠償委員會的批准即已足夠。
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關於首席執行幹事和董事報酬的安排,須按該順序得到賠償委員會、董事會和股東的批准。在某些有限的情況下,非董事 的新首席執行幹事的報酬可在未經股東批准的情況下核準。
股東的責任.根據“以色列公司法”,股東也有義務真誠地對待公司和其他股東,不濫用其在公司的權力,除其他外,包括在股東大會上就下列事項投票:
· | 對公司章程的任何修改; |
· | 增加公司授權股本; |
· | 合併;或 |
· | 批准需要股東批准的關聯方交易。 |
此外,任何控股股東、任何能夠決定股東投票結果的股東以及根據公司的公司章程可以任命或阻止任命職位的任何股東,都有義務對公司公平行事。“以色列公司法”還規定,違反公平義務的行為將受關於違反合同的法律管轄;然而,“以色列公司法”沒有説明這一義務的實質內容。
以色列法律中的反收購條款
“公司法”規定,上市公司股份的收購必須以要約方式進行,如果收購後, 購買者將擁有公司25%或以上的表決權,除非該公司的另一股東擁有25%或更多表決權。同樣,“公司法”規定,如果收購人持有公司45%以上的投票權,則必須以要約方式收購上市公司的股份,除非有股東擁有公司45%以上的表決權。
“公司法”要求擬議合併 的當事方向以色列公司登記官提出合併建議,具體説明某些交易條件。每個合併公司的董事會和股東必須批准合併。另一家合併公司 或其某些附屬公司所持有的合併公司之一的股份因對合並進行表決而被剝奪權利。合併公司必須將擬議的合併通知其債權人 。合併一方的任何債權人可尋求法院命令阻止合併,如果存在合理的 關切,即尚存的公司將無法履行合併各方的所有義務。此外,合併必須從向以色列公司註冊官提交合並提案之日起至少50天后才能完成,而且至少30天后,每一合併公司的股東才會批准合併。
最後,總的來説,以色列税法對待股票換股票的税收法不如美國税法的優惠.。以色列税法規定,在特定的收購中,包括出售股份的考慮是接收穫得公司股份的交易時,應推遲徵税。然而,以色列税法可要求將普通股換股外國公司股份的股東在外國公司的投資變為流動之前立即徵税或徵税,但在外國公司股份在證券交易所交易的情況下,可在某些條件下推遲徵税。
董事和官員的保險、賠償和免責;責任限制
公職人員保險
“公司法”允許 一家公司在其公司章程允許的情況下,為該職位的持有人因下列原因而承擔的責任投保:
· | 違反對公司或第三人承擔的注意義務; |
· | 違反對公司的信託義務,條件是任職人員必須真誠行事,並有合理理由相信他的行為不會損害公司的利益; |
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· | 為第三人的利益而對任職人員施加的金錢責任;以及 |
· | 因對其提起行政強制執行程序而引起的合理訴訟費用,包括律師費(在不限制上述一般性的情況下),這些費用將包括根據經修訂的“以色列證券法”(“以色列證券法”)第52(54)(A)(1)(A)條(經修訂的“以色列證券法”)第52(54)(A)(1)(A)節規定的對任職人員施加的有利於受害方的付款。與“以色列證券法”H‘3、H’4或I‘1章有關的訴訟引起的訴訟,包括合理的法律費用,其中包括律師費)。 |
公職人員的彌償
根據“公司法”,公司在其公司章程允許的情況下,可以賠償擔任職務的人履行下列任何義務或因其作為職務者的作為或不行為而產生的費用:
· | 在判決中,包括法院確認的和解或仲裁裁決中,對有利於第三方的任職人員施加的金錢責任; |
· | 合理的律師費,包括律師費,因下列原因由任職人員支付: |
– | 由主管當局對該職位的人進行的調查或提起的訴訟,但此種調查或程序必須在未對該職位的人提出起訴的情況下結束,而且: |
o | 不對擔任職務的人施加任何經濟責任,以代替刑事訴訟,或 |
o | 對擔任職務的人規定了經濟責任,以代替刑事訴訟,但指控的刑事犯罪不要求證明犯罪意圖;和(Y)與行政執行程序或經濟制裁有關的費用(不減損上文的一般性,這些費用將包括支付給辦公室持有人的款項,以利於受害方,如第52(54)(A)(1)(A)(A)(A)(A)(A)(A)(A)(A)(A)(A)(A)條所述)。“以色列證券法”,以及辦事處持有人根據“以色列證券法”第H‘3、H’4或I‘1章提起訴訟所引起的費用,包括合理的法律費用,其中包括律師費);以及 |
· | 合理的律師費,包括律師費,由任職人支付或由法院收取: |
– | 在由公司或第三者或代表該公司或第三者對該職位持有人提出的訴訟中,或 |
– | 在一項刑事訴訟中,該職位的持有人被裁定無罪,或 |
– | 在一項刑事訴訟中,職務負責人被定罪,且不需要有犯罪意圖的證據。 |
o | 公司可在事件發生前或事後,就該等法律責任向任職人員作出彌償。如果一家公司承諾在某一事件發生前對一位任職人員進行賠償,則除法律費用外,賠償必須根據公司在進行這種賠償時的實際活動以及董事會確定的合理數額或標準,限於可預見的事項。 |
公職人員的免責
根據“公司法”,一家公司在其公司章程允許的情況下,也可以全部或部分免除一名任職人員因違反對公司的照管義務而遭受的損害賠償責任,但與分配有關的責任除外。
免責、保險與賠償的侷限性
根據“公司法”,公司只有在職務負責人真誠行事並有合理理由認為該行動不會損害公司的情況下,才能賠償或為其職位持有人投保違反忠誠義務的行為。此外,公司不得賠償、保險或免除一名任職人員因故意或罔顧後果(僅限於疏忽)或意圖獲取非法個人利益而違反注意義務的行為,或因刑事犯罪而對該職位的擔任者處以罰款或沒收。
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我們的公司章程允許我們在法律允許的最充分範圍內為擔任職務的人提供保險、賠償和免除責任,只要這種保險或賠償是依法批准的。根據“公司法”,為我們的審計委員會和董事會批准對我們的職務人員進行賠償或賠償的免責、購買保險和保證賠償,如果擔任職務的人是董事,我們的股東也必須批准。
我們已與我們的每一位董事和高級官員簽訂協議,在法律允許的範圍內對某些類型的索賠進行保險、賠償和免除責任,但以美元限額和其他限制為限。這些協議已經得到我們的審計委員會、董事會和股東的批准。我們已購買董事及高級人員責任保險,包括我們的高級人員及董事,以及我們附屬公司的高級人員及董事,以應付某些申索。
C. | 材料合同 |
不適用。
D. | 外匯管制 |
擁有我們普通股的以色列非居民可按兑換時通行的匯率自由地將以以色列貨幣收取的有關這類普通股的所有數額,不論是作為股息、清算分配還是出售普通股所得的收益,按兑換時通行的匯率將其兑換成可自由遣返的非以色列貨幣(在每種情況下,規定適用的以色列收入 税(如有的話)已支付或扣繳)。
自2003年月1日以來,以色列取消了對外幣交易的所有外匯管制限制,儘管外匯交易仍有報告要求。但是,現行立法規定,任何時候都可以通過行政行動實行貨幣管制 。
以色列國不以任何方式限制以色列非居民對我們普通股的所有權或投票,但與以色列處於戰爭狀態的國家的國民除外。
E. | 賦税 |
以下是以色列和美國聯邦税收後果、以色列外匯條例和以色列影響我們的某些政府方案的概述。如果討論是以新的税收或其他立法為基礎的,而這些新的税收或其他立法不受司法或行政解釋的限制,則無法保證討論中表達的意見將被税務當局或其他有關當局接受。討論不是有意的,也不應被解釋為合法的 或專業税務諮詢,並不是所有可能的税務考慮的詳盡無遺,也不應被用於税務規劃 的目的。敦促潛在投資者就以色列税、美國聯邦所得税和購買、擁有和處置普通股的其他税務後果,特別包括任何外國、州或地方税收的影響,徵求他們自己的税務顧問的意見。
以色列的税收考慮和政府的方案
以下是對適用於我們的以色列重要所得税法的簡要概述,以及以色列政府對我們有利的某些方案。本節還討論了以色列所得税對我們普通股所有權和處置的重大後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面,而這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況有關,也沒有討論到根據以色列法律應受到特殊待遇的某些類型的投資者。這類投資者的例子包括以色列居民或證券貿易商,他們受到本討論未包括的特別税收制度的限制。這一討論的幾個部分是基於尚未得到司法或行政解釋的新税務立法。
以色列總體企業税收結構
以色列公司一般對其應納税收入徵收公司税。截至2016,企業税率為25%(2014和2015年度,企業所得税税率為26.5%)。2016年月日,以色列議會批准了“經濟效率法”(適用2017和2018預算年經濟政策的法律修正案),2016該法將公司所得税税率從1月1日,2017降至24%(而不是25%),從1月1日起降至23%。截至12月31日、{Br}2016和2017的遞延税款餘額是根據訂正税率計算的。
但是,符合工業公司資格的公司從核準的企業、受益人 企業或優先企業(如下文所述)獲得收入的實際税率可能要低得多。一家以色列公司的資本收益按現行公司税率徵收。
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“鼓勵資本投資法”,5719-1959
5719-1959“鼓勵資本投資法”(俗稱“投資法”)對“工業企業法”(投資法所界定的)生產設施(或其他合格資產)的資本投資規定了某些獎勵措施。
“投資法”自2005(“2005修正案”)起作了重大修訂,並於1月1日(“2011修正案”)和1月1日(“2017修正案”)作了進一步修訂。根據“2005修正案”,根據“投資法”2005修正案修訂前給予的税收優惠仍然有效,但隨後給予的任何福利均受“2005修正案”規定的約束。同樣,“2011修正案”引入了新的福利,以取代根據“投資法”在“2011修正案”之前生效的規定發放的福利。然而,根據“投資法”(2011)享有福利的公司有權選擇繼續享受這些福利,條件是滿足某些條件,或不可撤銷地選擇放棄這些福利,並享有2011修正案所適用的利益。2017修正案的目的是為了執行“Nexus原則”(根據經合組織作為基礎侵蝕和利潤轉移項目的一部分公佈的準則)的實施。
2005修正案之前的税收優惠
根據“投資法”在2005修正案前的規定實施的投資項目 ,稱為“經批准的 企業”,有權享受某些福利。希望作為已獲批准的企業領取福利的公司必須得到以色列經濟和工業部投資中心(原為工業部、貿易和勞工部)或投資中心的批准。被批准企業的每一份批准證書都涉及經批准企業中的特定投資 計劃,由投資的財務範圍和設施或資產的物理特性 劃定。
一般而言,經核準的 企業有權獲得以色列政府的贈款和“贈款軌道” 下的某些税收優惠,或在“替代軌道”下獲得其他一攬子税收優惠。任何批准證書 的税收優惠只涉及可歸屬於特定核準企業的應納税利潤。投資中心未核準的活動所得收入或未納入已批准企業活動的活動所得收入不享有税收優惠。
這些税收優惠包括從應納税收入的第一年起的福利期的頭兩年(取決於核準的企業設施在以色列境內的地理位置)的至少頭兩年的免税額,以及對核準企業 產生的收入的徵税,在福利期剩餘時間內,根據每年外國 在公司的投資水平,將其降低10%至25%,具體如下所示。福利期通常為七年,從經批准的企業首次產生應税收入的年份 開始。福利期限以投資中心確定的業務 年起計12年,或自獲得核準企業 的納税年度開始起計14年,以較早者為準。
有經批准的企業計劃的公司,如果符合外國投資者公司或FIC的資格,即符合“投資法”規定的外國投資水平超過25%的外國投資水平的公司,就有資格享受進一步的税收優惠。外國投資水平是指公司中的權利百分比(按股份、利潤權、投票和董事任命)、股份和貸款資本的百分比,這些資本由非以色列居民直接或間接擁有。公司是否符合FIC資格的 確定是每年進行的。符合聯邦保險公司資格並具有 批准的企業計劃的公司有資格享受延長的十年福利期。如上文所述,根據已核準企業在以色列境內的地理位置,從核準的企業方案中獲得的收入可在2至10年期間內對其未分配收入免徵税款,並將在福利期剩餘的 中享受降低税率。剩餘的優惠期税率為25%,除非外商投資水平超過49%,外國投資超過49%,低於74%,税率為20%;大於74%,税率為15%;90%以上,税率為10%。
如果一家公司選擇 替代軌道,並在免税期間從核準的企業所得收入中分配股息,則這種股息將按分配的總額徵税。該税率將是如果該公司沒有在替代福利方案下免税的話,將適用的税率。這一比率一般為10%-25%,取決於外國股東持有的公司股份的 %。股利接受者須按適用於核準企業的股息的減幅税率,從公司來源扣繳税款 ,如果股息是在免税期內或在免税期後12年內分配的,則扣減税率為15%(或適用的税務條約中規定的較低的 税率)。這一限制不適用於FIC。
獲得批准的企業可獲得的利益必須符合“投資法”及其條例規定的條件和具體批准證書中的標準。如果一家公司不符合這些條件,它將被要求退還 按以色列消費價格指數調整的税收優惠額以及利息或其他罰款。
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根據“投資法”,我們在以色列的生產設施已根據四個單獨的投資方案獲得批准的企業地位。根據“投資法”的規定,我們選擇了替代軌道。
因此,我們從經批准的企業中獲得的收入,將有權享受兩年的免税待遇,並可享受5至8年的減税(根據外國所有權的百分比計算),減税幅度為10%至25%。
2005修正案後的税收優惠
2005修正案修改了“投資法”的某些規定。由於“2005修正案”,稱為“受益人 企業”的公司不再有義務獲得已核準的企業地位,以獲得以前在備選軌道下可獲得的 税收優惠,因此一般沒有必要為此目的向投資中心提出申請(申請現金贈款的公司仍必須獲得企業地位核準)。相反,公司可以在其納税申報表中直接要求“投資法”提供的税收優惠,在該年年底後12個月內通知以色列税務當局,條件是公司的設施符合“2005修正案”規定的税收優惠標準。公司還有權與以色列税務當局就其根據2005修正案獲得福利的資格作出預先裁決。
2005修正案 適用於新的投資項目和在2004之後開始的選舉年度的投資項目,但不適用於在4月1,2005之前批准的投資 計劃。“2005修正案”規定,在2005修正案生效(4月1日,2005)之前頒發的任何批准證書 中所載的條款和福利仍須遵守在批准之日生效的“投資法”的規定。
根據“生產設施(或其他合格設施)2005修正案”,一般要求生產設施(或其他合格設施)的企業收入的25%以上來自對人口至少為1 200萬的特定市場的出口(在一項修正案於2013年7月生效之後,出口標準已提高到人口至少1 400萬的市場;這種出口標準在未來將進一步增加。每年1.4%),並符合修正案中規定的額外標準(稱為“受益企業”)。為了獲得税收優惠,2005修正案規定,公司必須作出符合所有條件的投資,包括超過“投資法”規定的最低投資額。這種投資可在不超過三年的期間內進行,至公司要求 將税收優惠適用於受益企業(“選舉年”)的年底為止。
根據“2005修正案”對受益企業的合格收入可獲得的税收 福利的範圍,除其他外,取決於受益企業在以色列的地理位置。該公司在選舉年的地理位置也將決定可獲得税收優惠的期限。這種税收優惠包括根據受益企業在以色列的地理位置,對未分配的 收入免徵公司税,為期2至10年,並在福利期剩餘時間內將公司税率降低10%至25%,這取決於外國在公司的投資水平(如果是合格的FIC)。根據2005修訂 的税務優惠的公司,如在免税期內從受益企業的收入中支付股息,則須就股息總額按10%至25%的其他適用比率徵收法團 税。從分配給受益企業的收入中支付的股息一般應按適用的税務條約規定的15%的税率或較低的税率徵收預扣税。
税收 福利的期限從開始年度起,前7年至10年,或從選舉年的第一天起計12年。
受益企業可獲得的 福利須符合“投資法”及其條例規定的條件。如果公司不符合這些條件,可要求退還經以色列消費者價格指數和利息或其他罰款調整的税收優惠額。
根據“投資法”,我們選出了2008 和2011為“選舉年”,以確定我們的受益企業地位。
2011及2017修訂下的税務優惠
2011修正案 取消了2011以前根據“投資法”給予公司的福利,而是從1月1日起對“優先公司”通過其“優先企業”產生的收入實行 新福利(“投資法”對此作出了規定)。與“受益公司”類似,優先公司 是擁有符合某些條件的優先企業的工業公司(包括25%的最低出口門檻),但根據這一新立法,取消了對生產性資產進行最低投資的要求。
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根據2011修正案,優先公司有權在2014年度降低公司税率16%,除非優先公司位於某一開發區內,在這種情況下税率為9%。根據2017修正案,在2017及其後,優先的 公司有權分別減徵16%和7.5%的公司税率。
在2014及其後分配給優先企業的收益的股息,一般應按20%的扣繳税率徵收,或按適用的税務條約規定的較低税率徵收。但是,如果向一家以色列公司支付這種股息,則無須扣税(不過,如果後來向個人或非以色列公司發放了20%的扣繳額或適用的税務條約中可能規定的較低税率,則適用)。
“2011修正案”還規定了過渡性規定,以解決已經根據“投資法”享有現有税收優惠的公司。這些過渡性規定除其他外規定,除非提出不可撤銷的請求,適用經2011修正的“投資法”中關於截至2011年月1日將產生的收入的規定:(I)在2011修正案生效前,任何批准企業在贈款軌道下選擇接受贈款和某些税收優惠的任何批准證書中包括 的條款和福利。有效期仍須遵守“投資法”在批准之日生效的 規定,並須符合某些條件;(Ii)在2011修正案生效之前,根據替代軌道向已獲批准的企業發放的任何批准證書中所列的條款和福利,只要在批准之日有效, 仍受“投資法”規定的約束。符合某些條件 ;和(3)受益人企業可以選擇在2011修正案生效之前繼續受益於它,條件是某些條件得到滿足。
我們已經審查並評估了2011修正案下福利的影響和效果,雖然有可能有資格享受這些福利,但我們尚未選擇接受2011修正案所規定的税收優惠。
“2017修正案”規定,位於A開發區的優先企業將從2017及其後的1月1日起按7.5%的税率徵税,而不是9%的有效税率(其他地區優先企業的税率仍為16%)。
“2017修正案”規定了以下新的税收軌道:優先技術企業---其母公司和所有子公司的合併收入總額在一個納税年度少於100億新謝克爾的企業。位於以色列中心的法律所界定的技術優先企業將按智力財產所得利潤12%的税率徵税(在A發展區---税率為7.5%)。
在計算截至12月31、2016和2017的遞延税時,沒有考慮到與技術企業有關的上述税率變化。
税收優惠和研發資金
以色列税法允許在特定條件下對與科學 研究和發展項目有關的支出,包括資本支出,在發生的年份扣除税款,條件是:
· | 支出由以色列有關政府部門批准,由研究領域確定; | |
· | 該項研究及發展是為促進或發展該公司;及 | |
· | 研究和開發是由公司或代表尋求扣除的公司進行的。 |
但是,這種可扣減費用的數額應減去通過政府贈款為這類科學研究和發展項目提供資金的任何款項的總和。未經批准的支出可在三年內扣除,如果研發 是為了促進或發展公司。
“鼓勵工業(税收)法”,5729-1969
5729-1969“工業鼓勵法(税收)”(一般稱為“工業鼓勵法”)為“工業企業”提供了若干税收優惠。我們目前符合“工業鼓勵法”所指的工業公司的資格。
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“工業鼓勵法”將“工業公司”定義為居住在以色列的一家公司,其中90%或更多的收入在任何税收 年中,除國防貸款收入外,均來自其擁有並位於以色列境內的“工業企業”,“工業企業”的定義是某一税收年度的主要活動為工業生產的企業。
除其他外,工業公司可享受下列公司税收優惠:
· | 在8年期間攤銷用於公司發展或發展的購買技術和專利以及使用專利和技術的權利的費用; |
· | 在有限的條件下,向相關的以色列工業公司提交合並報税表的選舉;以及 |
· | 與公開募股有關的費用可在三年內以同等數額扣除. |
根據“工業鼓勵法”領取福利的資格不取決於任何政府當局的批准。以色列税務當局可能確定,我們不符合工業公司的資格,這可能會使我們失去與這一地位有關的利益。我們不能保證我們將繼續有資格成為一家工業公司,或上述 所述的利益將在今後獲得。
對股東徵税
適用於非以色列居民股東的資本收益税...。非以色列居民從出售 一家以色列居民公司的股份中獲得資本收益,該公司是在該公司在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的,只要這些股份不是通過非居民在以色列境內維持 的常設機構持有,則該非以色列居民將免徵以色列税。但是,如果以色列居民:(一)在這類非以色列公司中擁有25%或以上的控制利益,或(二)直接或間接地受益於或有權獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤,則非以色列公司將無權享受上述豁免。此外,這種豁免不適用於其出售或以其他方式處置股份的收益被視為商業收入的人。
此外,非以色列居民出售證券可根據適用的税收條約免徵以色列資本利得税。例如,根據“美國-以色列税務條約”,持有股份作為資本資產的美國居民(就條約而言)的股東處置股份一般免徵以色列資本利得税 ,除非除其他外,(1)處置產生的資本收益歸因於以色列永久股東設立的企業收入;(2)股東直接持有該股東;(2)股東直接持有;(2)股東直接持有;(2)股東直接持有;(2)股東直接持有;(2)股東直接持有;(2)股東直接持有;(2)股東直接持有;或間接地,在處置前12個月期間的任何部分,代表10%或10%以上的有表決權資本的股份;或(Iii)該美國居民是個人 ,並在有關應税年度內在以色列總共存在183天或以上。
在某些情況下,我們的股東可能要對出售其普通股的以色列税負責,支付的代價可能要從根源上扣繳以色列的税款。
非以色列股東在收到股息後的徵税...。非以色列居民(無論是個人還是公司)一般在收到我們普通股的股息後,按25%的税率繳納以色列所得税,該税率將在 來源扣繳,除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免(但須事先收到以色列税務局允許降低税率的有效證明)。對於在收到股息時或在前十二個月的任何時候 是“大股東”的人,適用的税率為30%。“大股東”一般指單獨或與該人的親屬或另一人長期合作,直接或間接持有公司任何“控制手段”的至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或執行官員、在清算時獲得資產或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利,而不論這種權利的來源為何。
但是,向非以色列居民分配股息的,如果股息是從已獲批准的企業或受益企業的 收入中分配的,則應按15%的税率從源頭扣繳税款,除非根據適用的 税條約規定了降低税率。如果股息是從可歸屬於優先企業的某些收入中支付的,則股息將按20%的税率徵税。如下文所述,以色列和股東居住國之間的條約可以規定不同的費率。
在這方面,根據“美國-以色列税務條約”,在以色列,向作為美國居民的普通股份持有人支付股息時,在以色列源所扣的最高税率為25%。因此,分配給美國居民的收入分配給已批准的企業或受益企業將被徵收預扣税 ,税率為15%(相對於首選企業的20%)。但是,一般而言,在分配股息的課税年度以及在上一個課税年度內,向持有10%或更多未清有表決權資本的美國公司支付的股息扣繳税最高税率為12.5%,但不得超過前一年總收入的25%,而不應由核準的企業、優先企業或受益企業產生。年份包括某些類型的股息和利息。我們不能向你保證,我們將指定利潤,我們可以分配的方式,以減少股東的税務責任。
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超額税
在以色列須納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民),也須對2016年度應納税收入超過803,520新謝克爾的税率徵收2%的額外税(截至2017,增税額為年收入超過640,000新謝克爾的3%),該税率與以色列消費價格指數的年度變化有關,包括但不限於股息、利息和資本收益。
美國聯邦所得税考慮因素
下面的摘要 描述了美國聯邦所得税對“美國持有者”(如下文所定義)由於我們普通股的收購、所有權和處置而產生的重大後果。本摘要以經修正的“1986國税法”或“國税法”為基礎,即根據該法頒佈的最後、臨時和擬議的美國國庫條例及其行政和司法解釋,所有這些都有可能改變(可能具有追溯效力)或不同的解釋。為本摘要之目的,“美國持有人”將被視為僅指下列任何一位我們普通股的受益所有人:
· | 為美國聯邦所得税的目的是美國公民或美國居民的個人; |
· | 作為美國聯邦所得税目的而應納税的公司或其他實體,在或根據美國法律或其任何政治分支設立或組織; |
· | 不論其收入來源如何,其收入須繳納美國聯邦所得税的財產;以及 |
· | 如果(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督,而一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者(B)根據適用的美國財政部條例,信託有有效的選擇,作為美國人對待,則信託。 |
此摘要不考慮美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定的美國持有者有關,因為他們的特殊情況,包括美國聯邦財產、贈與或替代最低税率的潛在應用,或州、地方或非美國聯邦税法或美國聯邦所得税法以外的美國聯邦税法的任何方面。此外,本摘要只適用於持有本守則第1221(Br)節所指的“資本資產”的美國股東,並沒有涉及可適用於特定類別的美國持有人的考慮因素,包括美國僑民、銀行、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、養老基金、保險公司、證券、商品或貨幣經紀人或交易商、免税組織、設保人、合夥企業(包括實體)。(按美國聯邦所得税的目的劃分為合夥企業)或其他通過實體、持有我們在合夥企業或其他通過實體中的普通股的持有人、功能貨幣不是美國貨幣的持有者、選擇按市價計價會計的持有者、通過行使期權 或以其他方式獲得我們普通股作為服務績效補償的持有人、作為“跨國界”、“對衝”或“套期保值”的一部分持有我們普通股的持有人。“轉換交易”,即賣空我們普通股的持有人,被視為以“建設性出售”方式出售我們普通股的持有人,因在適用的財務報表上確認該等收入而須加速確認與我們普通股有關的任何項目的持有人,在美國以外的司法管轄區內居住或通常居住或有常設機構的持有人;及。間接或通過歸屬,10%或以上(通過投票或價值)我們的流通普通股。如果合夥企業(或任何其他實體持有我們的普通股)(或任何其他實體作為美國聯邦所得税用途的合夥企業)持有我們的普通股,則與我們普通股投資有關的美國聯邦所得税的後果將部分取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這樣的合夥人或合夥企業應就在其特殊情況下獲得、持有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
每一位美國股東都應與自己的税務顧問協商,瞭解我們普通股的取得、所有權和處置對其造成的特殊税務後果,包括適用的税務條約、州、地方、外國或其他税法的影響以及税法中可能發生的 變化。
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與普通股有關的分配
在可預見的將來,我們不指望 支付現金紅利。如果我們確實按普通股分配,但必須在下面“被動外國投資公司地位”下討論,為美國聯邦所得税的目的,分配的 數額將等於現金總額的美元價值和/或分配的任何財產的公平市場價值,包括上述“以色列”下所述的任何按這種分配方式扣繳的以色列税額。税收考慮---非以色列股東在收到股息後徵税“。除清算 或贖回被視為交易所的普通股外,關於我們普通股的分配一般將被視為股息,其範圍取決於我們目前和累積的收益和利潤,這是為美國聯邦所得税目的所確定的 。超過這些收益和利潤的任何分配的數額將首先被視為非應納税的資本回報,減少美國持有人普通股的税基(但不低於零),然後一般被視為出售或交換此類普通股的資本收益。一般情況下,美國公司股東將不被允許根據我們普通股收到的股息代碼第243條扣除,因此將按適用於其應納税收入的税率徵收 税。目前,美國非法人股東的“合格股息收入” 一般都要按較低的長期資本利得税率徵税。為此目的,“合格股利收入”一般包括外國公司支付的股息,除其他外,如果非法人美國股東滿足某些最低持有期要求,沒有義務就與該公司相當相似或相關財產的頭寸支付相關款項,或(A)該公司的股票可在美國的一個已建立的證券市場上交易, ,包括納斯達克全球市場選擇市場,或(B)。該公司有資格享受與美國簽訂的一項全面所得税條約的好處,該條約包括一個信息交流方案,並被美國財政部長確定為令人滿意。美國財政部長表示,美國和以色列之間的所得税條約在這方面是令人滿意的。我們支付的股息將不被視為有條件的股息收入,但是,如果我們被視為支付股息的納税年度或上一個納税年度的 ,則作為美國聯邦所得税用途的“被動外國投資公司” 。見下文“被動外國投資公司地位”標題下的討論。非法人美國股東可根據其“投資淨收入”徵收附加税(一般是按利息、股息、年金、特許權使用費和租金的總收入計算,與在不定期交易金融工具或商品的交易或業務中持有的財產相比), 減去下列收入:(B)...===“被動的外國投資公司的地位”。可適當分配給這種收入或收益的扣減額。該税相當於個人投資收入淨額的3.8%,或(Ii)該美國持有人“經修改的調整後總收入” (調整後總收入加上根據“守則”第911(A)(1)節不包括的任何外國賺取收入的數額)超過某一特定閾值(250,000美元)的扣除和排除淨額。共同回返或未亡配偶,已婚個人單獨申報125 000美元,任何其他情況下200 000美元 )。就屬於遺產或信託的美國持有人而言,該税相當於以下(一)未分配的 淨投資收入或(Ii)經調整的總收入(“守則”第67(E)節所界定的)超過適用於某一遺產或信託的最高税額 的數額的3.8%。
美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問關於他們收到的任何分配的美國聯邦所得税的後果與我們的普通股。
us在新獨立國家支付的股息將按股息的美元數額計入美國持有者的收入中,其依據是在收到或被視為收到股息之日有效的“即期匯率” ,而不論實際支付額是否已兑換成美元。對於美國聯邦所得税的目的,美國持有者將在新國際清算銀行中擁有相當於美元 價值的税基。任何損益,如其後將新國際結算系統兑換成美元或以其他方式處置新國際結算系統,將構成應作為一般收入或損失徵税的外匯損益,並將作為美國外國税收抵免用途的美國來源收入或損失處理。
為限制被動活動損失的扣除額 ,我們普通股收到的紅利將構成“證券收入”,因此,一般不會被被動活動損失抵消。對於我們普通股所收到的股息,一般也會被視為“投資收入”,以符合“守則”第163(D)節所載的投資利息 扣除限制的目的,並一般視為美國外國税 信貸用途的外國來源被動收入。在受到某些限制的情況下,美國持有者可以選擇將根據美國所得税法構成股息的以色列所得税從分配中扣除的任何以色列所得税作為外國税收抵免。不選擇要求外國税收抵免的美國持有者可以要求扣減以色列預扣的所得税,但前提是美國持有者選擇對當年所有外國所得税實行扣減。如果根據以色列適用的法律或根據以色列-美國所得税條約,可以退還預扣税的 ,則可退還的預扣税額將不符合從美國聯邦所得税負債中扣除的抵免(而且 不符合從美國聯邦應税收入中扣除的資格)。此外,在計算與上文所定義的“合格股息收入”有關的外國税收抵免時,可適用特別規則。計算外國税收抵免 和,在美國持有人選擇扣除外國所得税的情況下,扣減涉及適用複雜規則的應用 取決於美國持有人的特殊情況。敦促美國持有者就以色列扣繳或支付的任何與我們普通股有關的股息的外國税收抵免或扣減事宜徵求他們自己的税務顧問的意見,包括根據美國-以色列所得税條約所作的限制。
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我們普通股的處置
根據下文“被動外國投資公司地位”下的討論,美國股東出售、兑換或其他應税處置我們的普通股一般將導致美國股東確認資本損益,數額等於已變現數額的美元價值與處置的普通股(以美元計算)的税基之差。如果這些普通股在處置時已持有或被視為持有超過一年,則這種損益將是長期資本損益。非美國公司的持有人目前對長期資本利得最高税率為20%,也可對上述“對普通股的分配”中所述的“淨投資 收入”徵收額外税。如果在應税處置之日,美國持卡人持有 期為一年或一年以下,這種損益將是短期資本損益。短期資本利得一般按適用於普通收入的税率徵税。關於以色列對出售普通股所實現資本收益徵税的討論,見“以色列税收考慮--適用於非以色列居民股東的資本利得税”。在我們普通股應納税處置時所發生的任何資本損失,一般只能從資本收益中扣除,而不能從普通收入中扣除,但美國以外的非法人股東一般可以每年從普通收入中扣除至多3,000美元的資本淨損失。一般説來,美國持有人在應納税處置普通股時所承認的任何資本損益,將被視為美國外國税收抵免的來源或損失,儘管美國和以色列之間的税務條約可能允許美國在某些情況下將普通股的應税處置所得的收益作為美國外國税收抵免的外國來源收入。
美國股東普通股的税基一般等於美國持股人為購買這類普通股而支付的美元購買價格。用外幣購買的普通股的美元成本一般等於購買之日購買價格的美國美元價值,如果是用收付實現法 US.Holder購買的普通股(或按此方式選擇的應計制美國持有人),則為購買結算日。這種由應計制的美國持有者進行的選舉必須年復一年地實行,未經美國國內税務局同意不得撤銷。由美國股東持有的每一普通股的持有期將於美國持有人購買該普通股之日起計算,並將包括該美國股東出售普通股的日期。
對於使用收付實現制會計方法並收到與普通股應納税處置有關的新謝克爾的美國持有人, 所實現的數額將以該應税處置結算日的“即期匯率”為基礎。 如果這種美國霍爾德隨後以非現期結算日以外的匯率將新謝克爾兑換成美元,如。美國持有者可能有外匯兑換損益作為普通收入或損失作為美國聯邦所得税的目的。使用權責發生制會計方法的美國股東可以選擇與現金 法納税人在普通股應納税處置方面所需的相同待遇,條件是這種選擇每年都要持續適用。未經美國國税局同意,此類選舉不得改變。如果權責發生制方法美國(Br}Holder不選擇被視為收付方式納税人(根據適用於外幣 交易的美國財政部條例),這種美國持有者可被視為在應納税處置之日與結算日美國聯邦收入(br})税收目的有任何差異時,已實現了立即的外匯損益。任何這類貨幣損益一般都將被視為美國來源的普通收入或損失,除美國持有人就普通股的應税處置所承認的任何損益外,還應對其徵税。
被動外資公司地位
一般來説,外國公司被視為美國聯邦所得税年度的被動外國投資公司(“PFIC”),如果在該課税年度,(I)其總收入的75%或以上(包括按價值計算持有25%或以上股份的公司按比例計算)是被動的(“收入測試”),或(Ii)。在該課税年度內,其資產的平均百分比(包括按價值計算其在 內任何公司資產中所佔的按比例計算的份額)產生或持有的被動式收益 (由其資產總額的公允市場價值的百分比平均數決定,即截至 為止的每季度末為被動資產的百分比)。年)是50%或以上(“資產測試”)。為此目的的被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費以及證券和商品交易的收益。現金被視為產生被動收入。
在“守則”、“美國國庫條例”或有關的行政或司法解釋中,沒有明確的 方法來確定一家公開交易的外國公司資產的價值,以用於資產測試。“1997美國納税人救濟法”(“1997法”)的立法歷史表明,就資產測試而言,“一家上市外國公司資產的總價值一般將被視為等於其未償股票加負債的總價值之和”。目前尚不清楚是否可以採用其他估值方法來確定公開交易的外國公司資產的價值,以便進行資產測試。
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對於我們是否是PFIC,我們必須每隔一年單獨確定一次。因此,我們的PFIC地位每年都可能發生變化。根據2004至2017年度我國總收入的構成以及每一年的總資產構成和價值, 我們認為,在任何這樣的納税年度,我們都不是私人投資公司。然而,根據1997法案的立法史中所描述的資產估價方法,我們可能被列為2001、2002和2003中每一種的PFIC,主要是因為:(A)我們資產的很大一部分是我們在1999年間公開發行的普通股 的剩餘收益;(B)在這些年中,我們普通股的公開市場估值相對較低。不能保證在本課税年度或未來任何課税年度,我們不會被視為PFIC,例如,我們的資產價值,即根據公開市場對我們普通股的估值計算的資產價值,相對於我們的被動資產的價值(通常是現金、現金等價物和有價證券)的價值下降。如果在任何課税年度,我們被視為美國股東的PFIC,則美國持有人將被視為在我們的任何子公司中持有普通股,這些子公司也是PFIC。
如果在美國持有普通股期間,我們被視為美國聯邦所得税年度內的一個PFIC,而美國控股人沒有進行QEF選舉或“市場標記”選舉(見下文),則美國Holder 將受下列規則約束:
(i) | 美國持證人須(A)將分配給本課税年度的任何“超額分配”(下文所界定的),以及在我們是PFIC的第一個課税年度的第一日之前的任何期間,作為普通入息申報;(B)就分配給我們作為PFIC的每個課税年度的款額繳税,並酌情以最高的税率向個人或公司繳税。(C)按適用於美國聯邦所得税不足的税率,就我們在前一個納税年度應繳的税款支付利息。“超額分配”是指美國股東在任何課税年度內,就我們的普通股所收取的款額,超過美國持有人在較短的時間內(I)前3年或(Ii)持有當時-本課税年度之前的普通股平均分配額的125%。超額分配必須按比例分配到美國股東持有我們普通股的每一天。 |
(2) | 美國持有者在出售或以其他方式處置我們普通股時所實現的任何收益的全部數額也將被視為“超額分配”,但須按上文所述徵税。 |
如果我們是持有我們普通股的任何税收年度的PFIC ,我們通常會在美國持股人持有的所有年份中繼續被視為PFIC,除非我們不再是PFIC,而美國霍爾德 選擇根據這些美國普通股未實現的升值來確認收益。我們不再是PFIC的納税年度。此後,只要我們不再成為PFIC,這種被選上的美國股東的普通股份就不會被視為PFIC的股份。
有權擁有私人股本公司股份的美國持卡人必須向美國國税局提交美國國税局表格8621(由被動外國投資公司股東或合格選舉基金的股東返回),在每一個税收年度,美國國税局在處置我們的普通股時確認 收益,接受我們的某些分配,或進行下面所述的QEF選舉或標記--向市場的 選舉。
對於我們被視為PFIC的 的任何納税年度,美國持有人可以選擇將其普通股作為合格選舉基金 的權益(“QEF選舉”),在這種情況下,美國持有者必須將其目前在收入中所佔的收入按比例分配給我們的收入和利潤,無論我們是否實際分配了收入和利潤 在我們是PFIC的年份中所佔的份額。然而,在出售或以其他方式處置其普通股時,美國持有人隨後確認的任何收益,一般都將作為資本收益徵税。
在任何税收年度,美國持證人都可以就PFIC進行QEF選舉。該選舉對其作出的納税年度和美國持有者的所有後續納税年度均有效。追溯選舉和提交保護性陳述都有程序。 QEF選舉是通過填寫美國國內税務局8621表格並將其附加到適用該選舉的第一年的美國聯邦所得税申報表(包括延期)上進行的。美國保管人必須滿足額外的備案 要求,每年選舉仍然有效。應美國保管人的要求,我們將向這樣的美國霍爾德提供進行質量EF選舉和隨後的年度申報所需的信息。
作為 a QEF選舉的另一種選擇,美國股東一般可以選擇每年將其普通股標記上市,確認普通股的普通收入或虧損(但須受某些限制),相當於其普通股的公平市價 與這些股票的調整税基之間的差額。美國持有者將被允許扣除其普通股在應税年度結束時其普通股超過其公允市場價值的調整基礎的超額(如果 有)。然而,扣除 將只允許的範圍內的任何淨市面上的收益,我們的普通股包括在美國霍爾德的收入 以前的應税年度。包括在美國股東的收入,在市場標記選舉,以及收益 的實際出售或其他處置普通股,將被視為普通收入。普通損失處理也將適用於普通股的任何市價虧損的可扣減部分,以及在實際出售或處置普通股時實現的任何損失,但這種損失的數額不得超過以前包括在收益中的該股的市價淨收益。a美國持有人在我們普通股中的基礎將作調整,以反映任何此類收入或損失數額。如果美國股東進行了市場標記選舉,我們所做的任何分配通常都將遵循“--關於我們普通股的分配”下討論的規則,但適用於合格股息收入的較低的 利率則不適用。一旦進行,市場標記選舉通常會繼續進行,除非 在美國國內税務局的同意下被撤銷。
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市場標記選舉只適用於“可上市股票”,即在符合條件的交易所或其他市場上定期交易的股票,如適用的美國國庫條例所定義的那樣。我們的普通股在納斯達克和東京證交所交易。由於我們所擁有的任何較低級別的私人融資基礎設施投資公司的股權不能進行按市價進行的選舉,美國的控股人一般將繼續受到PFIC規則的約束,因為它在我們持有的任何投資中的間接權益被視為美國聯邦所得税的PFIC中的股權。納斯達克是一個合格的交易所,我們認為TASE應該被視為一個合格的交易所,但我們不能保證我們普通股票的交易將足夠正常,使我們的普通股有資格成為可流通的股票。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解市場標記選舉的可行性和可取性,以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
由於PFIC規則的複雜性和在許多情況下其應用的不確定性,美國持有者應就與持有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税風險、作為PFIC的後果以及如果我們被視為PFIC、符合適用的報告要求和資格、方式、以及是否適宜進行QEF選舉或標記市場選舉等問題諮詢自己的税務顧問。
信息報告和備份
在美國或某些與美國有關的金融中介人支付的普通股,可能要遵守信息報告要求和美國備用預扣税,目前税率為28%。然而,信息報告要求 將不適用於某些美國豁免持有者,包括公司和免税組織的付款。此外, 備份扣繳將不適用於在美國國內收入 服務表格W-9(或替代表格)上提供正確納税人身份號碼的美國持有人。備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則扣繳的金額可記入美國霍爾德的美國聯邦所得税負債,而美國持有者可通過向美國國內税務局提出適當的退款要求,獲得根據備份預扣税規則扣繳的任何多餘款項的退款 。美國持有者應就其豁免 的資格、備用預扣税以及在適用情況下獲得這一豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。
境外資產報告
在“指定的外國金融資產”(除其他資產外,包括我們的普通股外,除非這種普通股是通過金融機構代表美國持有人持有的),持有“特定外國金融資產”利益的美國股東可能被要求向美國國內税務局提交一份信息報告,如果所有這些資產的總價值在應納税年度的最後一天超過50,000美元,或在應納税年度的任何時候超過75,000美元的話,可以要求其向美國國內税務局提交一份信息報告。適用的美國國税局指南規定的較高的美元數額)。條例將這一報告要求擴大到某些實體,這些實體被視為已形成 或可根據某些客觀標準在特定的外國金融資產中持有直接或間接利益。未報告所需信息的美國持證人可能會受到重大處罰。每個美國的持有者都應該與自己的税務顧問協商,根據自己的具體情況提交此類信息報告的義務。
上述對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論僅是一個一般性摘要,不應被視為所得税建議或税收規劃所依賴的 。因此,每個美國持有者都應該就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及收購、擁有和處置我們普通股的其他税收後果與自己的税務顧問進行協商。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展示的文件 |
我們遵守經修正的1934“證券交易法”的信息要求,適用於外國私人發行者,並通過向證券交易委員會提交報告履行與這些要求有關的義務。您可以閲讀並複製我們存檔的任何文件,包括 任何證物,並免費在證交會位於華盛頓特區N.E.大街100號的公共資料室。這些資料的副本可按規定的費率從證交會公共參考資料處以郵件方式獲得。 請致電1-800-Sec 0330向證交會索取關於公共資料室的進一步信息。我們的某些證交會文件也可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上公開查閲。
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作為外國私人發行機構,我們不受“交易所法”規定的提供代理報表及其內容的規則的限制,我們的 官員、董事和主要股東不受“外匯法”第16節所載的報告和“短期”利潤回收規定的限制。此外,根據“外匯法”,我們不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表,而美國公司的證券是根據“外匯法”登記的。然而,我們向證券交易委員會提交了一份20-F表格的年度報告,其中載有一家獨立的會計師事務所審計的合併財務報表。我們還提供表格6-K的報告,其中載有前三個季度結束後未經審計的財務信息。我們打算在我們向SEC提交年度報告之後,立即將我們的年度報告公佈在我們的網站(www.audocodes.com)上。
I. | 輔助信息 |
不適用。
項目11. | 市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨與外幣匯率變化有關的金融市場風險。為了減少這些風險,我們使用衍生金融工具。 我們的大部分收入和開支是以美元產生的。然而,我們的一部分開支是以 nis計價的。為了保護自己不受外匯匯率變動引起的未來現金流量波動的影響,我們使用貨幣遠期合同和貨幣期權。我們通常對以新謝克爾計價的部分預測費用進行對衝。如果我們的貨幣遠期合同和貨幣期權符合套期保值的定義,並且是這樣指定的,則契約的公平 值的變化將通過收益抵消對衝資產或負債的公允價值的變化。對於未指定為套期保值工具的 衍生工具,收益或虧損在變動期間的當期收益中予以確認。我們的套期保值計劃減少但不消除外幣匯率變動的影響,而且由於經濟普遍放緩,加上美元貶值,我們的經營結果可能受到不利影響。如果不考慮到我們對衝活動的緩解效應,在截至12月31日的2018年度,美元匯率如果下降10%,將導致淨收入減少約500萬美元。
根據我們的貸款協議,我們面臨市場風險,因為我們面臨與借款有關的利率變化的風險。這些借款 的利率是以libor為基礎的。根據2018年度未償借款的預定數額,我們估計,每增加100個基點,我們的借款利率就會增加大約75,000美元的利息開支。
項目12. | 證券的描述(股本證券除外) |
不適用。
第二部分
項目13. | 違約、股利拖欠和拖欠 |
不適用。
項目14. | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
不適用。
項目15. | 管制和程序 |
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官、副總裁、財務總監和首席財務官的參與下,評估了截至2017年月31,我們的披露控制和程序(根據“證券交易法”第13a-15(E)項規定)的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官、副總裁、財務和首席財務官得出結論,截至目前為止,我們的披露控制和程序是(I)設計的。確保這些實體內的其他人向我們的管理層,包括我們的首席執行官和副總裁財務 和首席財務官通報與我們有關的重要信息,包括我們的合併子公司,以便及時作出關於所需披露的決定,特別是在編寫本報告的期間,(Ii)有效,因為它們提供了我們在報告中所要求披露的信息的合理保證。我們根據“交易法”提交或提交的報告將在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。
- 82 -
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層在我們的首席執行官、副總裁、財務和首席財務官的監督下,負責按照“外匯法”第13a-15(F)條的規定,對我們的財務報告建立 和保持適當的內部控制。我們對財務報告的內部控制是為了向我們的管理層和董事會提供合理的保證,保證財務報告的可靠性,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
· | 與維護我們的記錄有關,以合理的細節,準確和公正地反映我們的交易和資產處置; |
· | 提供合理的保證,我們的交易記錄為必要,以便能夠根據公認的會計原則編制我們的財務報表; |
· | 提供合理保證,證明我們的收支只根據管理層及董事局的授權作出(視情況而定);及 |
· | 就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的獲取、使用或處置我們的資產提供合理的保證。 |
由於其固有的 限制,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後各期對任何 的有效性評價的預測都有可能由於 條件的變化而使管制不足,或可能使遵守政策或程序的程度惡化。
在 的監督下,並在我們的管理層,包括我們的首席執行幹事和主要財務幹事的參與下,我們根據Treadway 委員會(2013框架)贊助組織委員會(2013框架)提出的內部控制框架,對截至12月31日的財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們在該框架下的評估和其中確立的標準,我們的管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制於2017年月31生效。
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告 包括我國註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告,該報告載於項目18--“財務報表”的審計合併財務報表第3頁,並以參考的方式納入本報告。
財務報告內部控制的變化
在本年度報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生變化,並對其進行了評估,這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能會對財務報告產生重大影響。
項目16. | [預留] |
項目16A. | 審計委員會財務專家 |
我們的董事會已確定Joseph Tenne是表格20-F第16A項所界定的“審計委員會財務專家”,並按照適用的條例的定義是“獨立的”。
項目16B. | 道德守則 |
我們通過了一項行為和商業道德守則,適用於我們的首席執行官、財務副總裁和首席財務官以及其他高級財務官。本守則已張貼在我們的網站www.audocodes.com上。
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項目16C. | 首席會計師費用及服務 |
安永環球公司的一名成員KOSTForerGabbay& Kasierer在截至2017的三年期間,每年都擔任我們的獨立會計師。下表列出了Kost Forer Gabbay和Kasierer在2016和2017年度提供的專業審計服務和其他服務的總費用。
截至12月31日的年度(以千計) | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
審計費 | $ | 376 | $ | 350 | ||||
審計相關費用 | 28 | 52 | ||||||
税費 | 58 | 73 | ||||||
共計 | $ | 462 | $ | 475 |
審計費用包括對公司合併財務報表和公司法定財務報表的年度審計收費。它們還包括為其他審計服務收費,即只有外聘審計員才能合理地提供的服務,幷包括按照適用於2016和2017的薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求為內部控制的綜合審計提供的服務、提供同意和審查提交給證交會的文件。
審計相關費用 包括為保證和相關服務收取的費用,這些費用與公司財務報表的審計或審查(br}有關,幷包括系統的運作效率。
税費包括為税務合規服務收取的費用,包括編制納税申報表和退税要求;税務協商,如税務審計和上訴方面的援助和代表,轉讓定價,以及要求税務當局提供裁決或技術諮詢意見;税務規劃服務;以及僑民税務合規、諮詢和規劃服務。
審核委員會審批前的政策及程序
AudioCodes董事會的審計委員會除其他事項外,負責監督外聘審計員,但須遵守以色列法律的要求。審計委員會通過了一項政策,規定我們的獨立審計師提供的審計預先批准和允許的非審計 服務(“政策”)。
根據該政策,建議的 服務可以(I)由審計委員會預先批准,而無需考慮特定的逐案服務作為一般 預批准,或(Ii)要求審計委員會的特定預先批准作為具體的預批准。審核委員會可將任一類型的預批准權限委託給其一個或多個成員。該政策的附錄列出了已得到審計委員會普遍批准的審計、與審計有關的税務和其他服務,包括上文表格腳註 所述的服務;這些服務將由審計委員會每年進行審查。所有其他審計、審計相關服務、税務服務和 其他服務必須得到審計委員會的特定預批准。
審計委員會預先批准審計服務的每年收費水平.。非審計服務按要求預先批准.。審計委員會的財務專家可以批准不超過25,000美元的非審計服務,然後請審計委員會批准他的決定。
在2017年間,Kost Forer Gabbay和Kasierer向AudioCodes提供的服務沒有得到審計委員會根據條例S-X規則2-01(C)(7)(I)(C)(7)(I)(C)(1)(C)(1)(C)(7)(I)(C)(C)(7)(I)(C)(C)(7)(i。我們由審計委員會批准所有此類賠償 。
項目16D. | 豁免審計委員會的上市標準 |
不適用。
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項目16E. | 發行人和關聯購買者購買股票證券 |
在2017年間,我們回購了總計3,749,462股普通股,總價值約為2,560萬美元,具體如下:
期間 | (A)普通股總數 購買(1) | (B)平均數 已付價格 每 平凡 份額($)(2) | (C)總人數 普通股 作為部分購買 公開 宣佈 程序 | (D)大約美元 股份價值 可能還在 購回 方案($) | ||||||||||||
23,816,664 | ||||||||||||||||
2017年月一日至一月三十一日 | 545,212 | 6.37 | 545,212 | 20,329,548 | ||||||||||||
2017年月一日至二月二十八日 | 197,571 | 7.00 | 197,571 | 18,941,020 | ||||||||||||
2017年月一日至三月三十一日 | 362,825 | 6.74 | 362,825 | 16,483,671 | ||||||||||||
2017年月一日至四月三十日 | - | - | - | 16,483,671 | ||||||||||||
2017年月一日至五月三十一日 | 153,018 | 6.63 | 153,018 | 30,464,975 | ||||||||||||
2017年月一日至六月三十日 | 285,406 | 6.39 | 285,406 | 28,632,775 | ||||||||||||
2017年月一日至七月三十一日 | 280,393 | 6.51 | 280,393 | 26,799,489 | ||||||||||||
2017年8月1日至8月31日 | 383,676 | 6.74 | 383,676 | 24,202,119 | ||||||||||||
2017年月一日至九月三十日 | 276,037 | 6.98 | 276,037 | 22,268,083 | ||||||||||||
2017年月一日至十月三十一日 | 445,853 | 7.30 | 445,853 | 19,000,232 | ||||||||||||
2017年月一日至十一月三十日 | 475,600 | 6.87 | 475,600 | 35,720,135 | ||||||||||||
2017年月一日至十二月三十一日 | 343,871 | 7.15 | 343,871 | 33,252,370 | ||||||||||||
2017年度共計 | 3,749,462 | 6.79 | 3,749,462 | 33,252,370 | ||||||||||||
(1)2014年8月7日,我們宣佈,我們的董事會已經批准了一項計劃,可以回購高達300萬美元的普通股。在2014月份,我們在以色列得到法院批准,可以再購買我們的普通股中至多1 500萬美元。2015年5月,我們在以色列獲得法院批准,可再購買我們普通股中至多1 500萬美元的股份。在每年的1月、5月和10月,我們在以色列得到了法院的批准,可再購買至多1 500萬美元的普通股,總共批准至多4 500萬美元的普通股。5月份和11月,法院分別批准了1,500萬美元和2,000萬美元的股票回購。以色列法院一般將其批准時間限制為自 申請之日起六個月。因此,儘管該程序沒有固定的結束日期,但它要求每6個月更新一次,根據當時普遍存在的事實提交新的 法院申請。除了通過回購 程序外,在2017期間沒有任何股票被回購。
(2)不包括佣金。
項目16F. | 註冊人註冊會計師的變更 |
不適用。
項目16G. | 公司治理 |
作為一個在納斯達克全球選擇市場上市的外國私人發行公司,我們可以遵循某些母國公司治理的做法,而不是納斯達克市場規則的某些要求。
我們不遵守納斯達克的要求,即我們在某些稀釋事件上獲得股東的批准,例如建立或修正某些基於股權的補償計劃。相反,我們遵循以色列的法律和慣例,即允許設立或修正我們董事會批准的某些基於股權的賠償計劃,而不需要股東投票,除非這種安排是為了董事和首席執行官的報酬,在這種情況下,他們還需要賠償委員會和股東的批准。
我們可以在今後選舉以色列在董事提名、董事會成員組成和股東大會法定人數等方面採取以色列的做法。此外,我們可以遵守以色列法律,而不是納斯達克市場規則,該規則要求我們必須獲得股東批准,才能發行將導致公司控制權改變的發行、某些交易,而不是涉及發行公司20%或更多權益的公開發行,以及某些收購股票 或另一家公司資產的交易。
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選擇遵循母國慣例而不是納斯達克要求的外國私人發行商,必須事先向納斯達克提交一份本國獨立律師的書面聲明,證明其做法不受本國法律的禁止。此外,外國私人發行者必須在提交給證券交易委員會或其網站的年度報告中披露其不遵守和不遵守的每一項要求。請説明發行人所遵循的母國做法,而不是任何此類要求。因此,我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則規定的同樣保護。
關於以色列法律對這些事項的要求的討論,見項目6.C---“董事、高級管理人員和僱員 ---董事會慣例”和項目10.B---“補充資料---備忘錄和章程”。
項目16H. | 礦山安全披露 |
不適用。
第三部分
項目17. | 財務報表 |
不適用。
項目18. | 財務報表 |
請參閲本函所附財務報表第1至50頁。
項目19. | 展品 |
下列證物 作為本年度報告的一部分提交:
陳列品 | 以引用方式合併 | ||||||||
沒有。 | 文件 | 形式 | 檔案編號。 | 提交日期 | |||||
1.1‡ | 註冊協會章程大綱。 | F-1 | 333-10352 | 5/13/1999 | |||||
1.2 | 經修訂的註冊公司章程。 | 20-F(2011) | 000-30070 | 4/19/2012 | |||||
4.3 | 自1999年月6日起,AudioCodes有限公司與dsp集團公司簽訂許可協議。 | F-1 | 333-10352 | 5/22/1999 | |||||
4.12 | 美國AudioCodes公司與大陸資源公司之間的轉租協議,日期:2003。 | 20-F (2003) |
000-30070 | 6/30/2004 | |||||
4.13 | 作為房東的大陸資源公司和作為租户的AudioCodes美國公司之間的轉租協議增編2,日期為2013,2013。 | 6-K | 000-30070 | 3/04/2014 | |||||
4.13 | AudioCodes有限公司與Shabtai Adlersberg之間的就業協議。 | 6-K | 000-30070 | 11/12/2009 | |||||
4.14 | AudioCodes有限公司與Shabtai Adlersberg之間的就業協定第1號修正案。 | 6-K | 000-30070 | 8/8/2013 | |||||
4.15† | 建築與租賃協議,日期為2007,05月11日,由機場城有限公司與AudioCodes有限公司簽訂。 | 20-F (2006) |
000-30070 | 6/27/2007 | |||||
4.16† | #date0#9月23日機場城有限公司以業主身份與AudioCodes有限公司作為房客簽訂的“2000年度租賃和建造協議”的英文摘要。 | 6-K | 000-30070 | 1/6/2014 | |||||
4.17 | AudioCodes公司。2008股權激勵計劃。 | 20-F (2008) |
000-30070 | 6/30/2009 | |||||
4.18 | 對AudioCodes有限公司的修正。2008股權激勵計劃。 | S-8 | 333-170676 | 11/18/2010 |
- 86 -
4.19 | AudioCodes有限公司第2號修正案。2008股權激勵計劃。 | S-8 | 333-190437 | 8/7/2013 | |||||
4.21‡ | 貸款申請日期為2011年月27日,借款方為以色列第一國際銀行和AudioCodes有限公司。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.22‡ | 重述於2008年5月6日致以色列第一國際銀行的承諾書。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.23‡ | 對以色列第一國際銀行的信的修改日期分別為2009,2009,2009,2006.09.26,2011,12月29日,2011和7月23日,2012。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.25‡ | 有價證券,日期為2008,714,由AudioCodes有限公司以借款人身份交付,以Mizrahi TefahotLtd.銀行為貸款人。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.26‡ | 承諾書,日期:2011年月12日致美日特銀行。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.27‡ | 2011年月12日由AudioCodes有限公司以借款人身份交付的以Mizrahi TefahotLtd.為貸款人的權利質押契據。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.28‡ | 對2012年月23給美日特銀行的承諾書的修正。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.29‡ | 貸款申請日期為2011年月27日,貸款人為以色列銀行Leumi銀行,借款方為AudioCodes有限公司。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.30‡ | 承諾書,2011年月12日致以色列利米銀行。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.31‡ | 2012年月24日致以色列Leumi銀行的信的修正。 | 20-F (2012) |
000-30070 | 4/11/2013 | |||||
4.32 | 註冊人與其每名董事及行政人員之間的保險、補償及免責協議的格式。 | 6-K | 000-30070 | 11/10/2011 | |||||
4.33 | AudioCodes公司的表格。行政補償政策 | 6-K | 000-30070 | 8/8/2013 | |||||
4.34 | 收到外幣貸款申請摘要-以色列第一國際銀行有限公司。 | 20-F (2015) |
000-30070 | 3/29/16 | |||||
8.1* | 註冊官的附屬公司。 | ||||||||
12.1* | 根據2002薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定,認證了薩班斯-奧克斯利法案總裁兼首席執行官沙布泰-阿德勒斯伯格。 | ||||||||
12.2* | NiranBaruch認證,副總裁,財務和首席財務官,根據2002薩班斯-奧克斯利法案第302條。 | ||||||||
13.1* | 根據“薩班斯-奧克斯利法案”第2002條第九0六條第1350條,由首席執行官根據“美國法典”第18條認證。 | ||||||||
13.2* | 由副總裁、財務總監和首席財務官根據“美國法典”第18條第1350款(根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第九0六條通過)認證。 | ||||||||
15.1* | 獲得安永環球公司成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意。 | ||||||||
101.1* | 交互式數據文件(XBRL相關文檔)。 |
† | 希伯來語原文英文摘要。 |
‡ | 希伯來文原文的英文翻譯。 |
* | 隨函提交。 |
- 87 -
簽名
登記人特此證明其符合表格20-F的所有要求,並已妥為促使並授權下列簽名人代表其簽署本表格20-F的年度報告。
AudioCodes公司 | ||
通過: | /S/Shabtai Adlersberg | |
沙布泰·阿德爾斯堡 | ||
總裁兼首席執行官 |
日期:2018年月26
- 88 -
AudioCodes公司
合併財務報表
截至12月31日,2017
美元
指數
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 2 - 3 |
合併資產負債表 | 4 - 5 |
綜合業務報表 | 6 |
綜合收益報表 | 7 |
股東權益變動合併報表 | 8 |
現金流動合併報表 | 9 - 10 |
合併財務報表附註 | 11 - 50 |
- - - - - - - - - - -
KOST Forer Gabbay&Kasierer A樓梅納赫姆貝京路144號 特拉維夫(6492102),以色列 |
電話: +972-3-6232525 傳真:+972-3-5622555 ey.com |
獨立註冊公共會計師事務所報告
的股東和董事會
AudioCodes公司
關於財務報表的意見
我們審計了截至12月31日、2017和2016年度AudioCodes Ltd.(“公司”)的合併資產負債表,以及截至12月31日、2017和2016這三年與 有關的綜合業務報表、綜合收益、股東權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱“財務報表”)。該公司在12月31日、2017和2016年度的狀況,以及截至12月31日,2017年底的三年內其業務和現金流量的綜合結果,符合美國公認的會計原則。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)的標準,審計了截至2017年月31公司對財務報告的內部控制,其依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013框架)發佈的內部控制---綜合框架(2013框架)和我們於3月26日提出的報告,對此表示了無保留的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於公司。
我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的 保證,即合併財務報表是否存在重大錯報,是否因錯誤或欺詐而發生重大錯報,我們的審計包括執行程序,評估財務報表重大錯報的風險,不論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的 證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計,以及評價財務報表的總體列報。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一種程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性提供合理的保證,併為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)維持記錄的相關政策和程序,這些政策和程序以合理的細節、準確和公正地反映資產的交易和處置情況。公司; (2)提供合理的保證,即記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收支只有在公司管理層和董事授權的情況下才能進行;(3)就防止或及時發現公司資產未經授權而可能對財務報表產生重大影響的情況,提供合理保證。
由於其固有的 限制,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報,而且,對今後各期對有效性的任何評價的預測也可能因條件的變化、 或遵守政策或程序的程度可能惡化而導致控制不足的風險。
/S/Kost Forer Gabbay&Kasierer
KOST Forer Gabbay&Kasierer,Ernst&Young Global的成員
自1997以來,我們一直擔任公司的審計師。
以色列特拉維夫 | |
2018.3月26日 |
- 2 - |
KOST Forer Gabbay&Kasierer A樓梅納赫姆貝京路144號 特拉維夫(6492102),以色列 |
電話: +972-3-6232525 傳真:+972-3-5622555 ey.com |
獨立註冊公共會計師事務所報告
致董事局及股東
AudioCodes公司
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據內部控制中確定的標準--特雷德威委員會贊助組織委員會(2013框架)發佈的綜合框架(COSO標準),審計了AudioCodes 有限公司(“公司”)截至2017年月31的財務報告的內部控制。我們認為,在所有重大方面,公司都根據COSO標準,對截至2017年月31的財務報告進行有效的內部控制。
我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準,審計了截至12月31日、2017和2016的公司綜合結存表、有關的綜合業務報表、綜合收入、截至12月31日、2017年底股東權益和現金流量的變動以及有關的 附註和我們3月26日的報告2018,對這些報表表示了無保留的意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對所附管理部門關於財務報告內部控制的報告中所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,就公司財務報告的內部控制發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於公司 。
我們按照PCAOB的標準進行了 審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以便對財務報告是否在所有重大方面保持有效的內部控制取得合理的 保證。
我們的審計包括:瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,測試 ,根據評估的風險評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他 程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一種程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性提供合理的保證,併為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)維持記錄的相關政策和程序,這些政策和程序以合理的細節、準確和公正地反映資產的交易和處置情況。公司; (2)提供合理的保證,即記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收支只有在公司管理層和董事授權的情況下才能進行;(3)就防止或及時發現公司資產未經授權而可能對財務報表產生重大影響的情況,提供合理保證。
由於其固有的 限制,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報,而且,對今後各期對有效性的任何評價的預測也可能因條件的變化、 或遵守政策或程序的程度可能惡化而導致控制不足的風險。
/S/Kost Forer Gabbay&Kasierer
KOST Forer Gabbay&Kasierer,Ernst&Young Global的成員
特拉維夫,以色列 | |
2018.3月26日 |
- 3 - |
AudioCodes公司
合併資產負債表 |
千美元 |
十二月三十一日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 24,344 | $ | 24,235 | ||||
短期及受限制銀行存款 | 3,401 | 2,739 | ||||||
短期有價證券及應計利息 | 6,778 | 7,087 | ||||||
貿易應收款(扣除截至12月31日、2016和2017年月31、2016和2017的可疑 賬户備抵額2,573美元和790美元) | 25,448 | 22,059 | ||||||
其他應收款和預付費用 | 3,377 | 4,693 | ||||||
盤存 | 16,333 | 16,563 | ||||||
流動資產總額 | 79,681 | 77,376 | ||||||
長期資產: | ||||||||
長期有價證券 | 29,540 | 20,475 | ||||||
長期受限制銀行存款及應計利息 | 5,407 | 4,207 | ||||||
遞延税款資產 | 11,607 | 6,685 | ||||||
遣散費基金 | 17,820 | 20,138 | ||||||
長期資產總額 | 64,374 | 51,505 | ||||||
財產和設備,淨額 | 3,867 | 3,835 | ||||||
無形資產,淨額 | 2,832 | 2,000 | ||||||
善意 | 36,222 | 36,222 | ||||||
總資產 | $ | 186,976 | $ | 170,938 |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
- 4 - |
AudioCodes公司
合併資產負債表(續) |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
十二月三十一日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
長期銀行貸款的現行期限 | $ | 3,451 | $ | 2,519 | ||||
應付貿易款項 | 7,710 | 5,639 | ||||||
其他應付款和應計費用 | 18,618 | 20,786 | ||||||
遞延收入 | 14,951 | 16,417 | ||||||
流動負債總額 | 44,730 | 45,361 | ||||||
長期負債: | ||||||||
應計遣散費 | 18,941 | 21,228 | ||||||
銀行長期貸款,扣除當期貸款 | 8,493 | 6,237 | ||||||
遞延收入和其他負債 | 6,153 | 5,731 | ||||||
長期負債總額 | 33,587 | 33,196 | ||||||
承付款和或有負債 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
股本- | ||||||||
面值為0.01新謝克爾的普通股- | ||||||||
授權:在12月31日、2016和2017發行:1億股;分別在12月31日、2016和2017發行:55,777,786股和56,558,952股;未發行股票:12月31日,分別為32,411,296股和29,443,000股, 2016和2017 | 101 | 93 | ||||||
額外已付資本 | 243,082 | 248,176 | ||||||
按成本計算的國庫券---分別於12月31日、2016和2017號分別為23 366 490股和27 115 952股。 | (89,923 | ) | (115,476 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (203 | ) | (44 | ) | ||||
累積赤字 | (44,398 | ) | (40,368 | ) | ||||
股東權益總額 | 108,659 | 92,381 | ||||||
負債和股東權益總額 | $ | 186,976 | $ | 170,938 |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
- 5 - |
AudioCodes公司
合併的業務報表 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
產品 | $ | 101,990 | $ | 102,279 | $ | 107,482 | ||||||
服務 | 37,769 | 43,292 | 49,257 | |||||||||
總收入 | 139,759 | 145,571 | 156,739 | |||||||||
收入成本: | ||||||||||||
產品 | 47,227 | 46,935 | 47,445 | |||||||||
服務 | 9,744 | 10,295 | 11,449 | |||||||||
總收入成本 | 56,971 | 57,230 | 58,894 | |||||||||
毛利 | 82,788 | 88,341 | 97,845 | |||||||||
業務費用: | ||||||||||||
研究與開發,網 | 27,996 | 29,139 | 30,348 | |||||||||
銷售和營銷 | 43,360 | 45,084 | 48,954 | |||||||||
一般和行政 | 8,726 | 6,364 | 8,893 | |||||||||
業務費用共計 | 80,082 | 80,587 | 88,195 | |||||||||
營業收入 | 2,706 | 7,754 | 9,650 | |||||||||
財務收入(支出),淨額 | 442 | (160 | ) | (10 | ) | |||||||
税前收入 | 3,148 | 7,594 | 9,640 | |||||||||
税收優惠(所得税) | (2,782 | ) | 8,644 | (5,610 | ) | |||||||
淨收益 | $ | 366 | $ | 16,238 | $ | 4,030 | ||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本 | $ | 0.01 | $ | 0.46 | $ | 0.13 | ||||||
稀釋 | $ | 0.01 | $ | 0.45 | $ | 0.13 | ||||||
用於計算每股收益 的加權平均股份數: | ||||||||||||
基本 | 40,178,292 | 35,173,562 | 31,103,703 | |||||||||
稀釋 | 40,564,945 | 35,778,854 | 32,168,362 |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
- 6 - |
AudioCodes公司
綜合收入報表 |
千美元 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
淨收益 | $ | 366 | $ | 16,238 | $ | 4,030 | ||||||
其他綜合收入(損失)(“保監處”)涉及: | ||||||||||||
有價證券未實現損益的變化,扣除税後: | ||||||||||||
保監處認可的有價證券收益(虧損) | (35 | ) | 376 | 17 | ||||||||
可流通證券收益中確認的損失(收益) | 13 | (27 | ) | - | ||||||||
與可供出售的有價證券未變現 損失有關的其他綜合收入(損失) | (22 | ) | 349 | 17 | ||||||||
現金流量 對衝基金未實現損益的變化: | ||||||||||||
OCI認可的衍生工具的收益 | 374 | 608 | 1,739 | |||||||||
衍生產品損失(有效部分)確認為收入中的 | (228 | ) | (1,023 | ) | (1,597 | ) | ||||||
其他綜合收入 (損失),與現金流量套期保值未實現收益(損失)有關 | 146 | (415 | ) | 142 | ||||||||
其他綜合收入(損失) | 124 | (66 | ) | 159 | ||||||||
綜合收入總額 | $ | 490 | $ | 16,172 | $ | 4,189 |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
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AudioCodes公司
股東權益變動合併報表 |
千美元 |
累積 | ||||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
分享 | 已付 | 國庫 | 綜合 | 累積 | 共計 | |||||||||||||||||||
資本 | 資本 | 股票 | 損失 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
截至2015年度的餘額 | $ | 125 | $ | 235,760 | $ | (41,032 | ) | $ | (261 | ) | $ | (60,871 | ) | $ | 133,721 | |||||||||
購買國庫券 | (13 | ) | - | (19,510 | ) | - | - | (19,523 | ) | |||||||||||||||
在行使期權和認股權證時發行股票 | *) | 392 | - | - | - | 392 | ||||||||||||||||||
基於共享的薪酬與授予員工和非員工的選項和rsu 有關 | - | 2,373 | - | - | - | 2,373 | ||||||||||||||||||
其他綜合收入 | - | - | - | 124 | - | 124 | ||||||||||||||||||
淨收益 | - | - | - | - | 366 | 366 | ||||||||||||||||||
截至2015年月31的結餘 | 112 | 238,525 | (60,542 | ) | (137 | ) | (60,505 | ) | 117,453 | |||||||||||||||
購買國庫券 | (13 | ) | - | (29,381 | ) | - | - | (29,394 | ) | |||||||||||||||
在行使期權和認股權證時發行股票 | 2 | 2,012 | - | - | - | 2,014 | ||||||||||||||||||
採用ASU 2016-09(注2s) 的累積效應調整 | - | 131 | - | - | (131 | ) | - | |||||||||||||||||
基於共享的薪酬與授予員工和非員工的選項和rsu 有關 | - | 2,414 | - | - | - | 2,414 | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | - | (66 | ) | - | (66 | ) | ||||||||||||||||
淨收益 | - | - | - | - | 16,238 | 16,238 | ||||||||||||||||||
截至2016年月31的結餘 | 101 | 243,082 | (89,923 | ) | (203 | ) | (44,398 | ) | 108,659 | |||||||||||||||
購買國庫券 | (10 | ) | - | (25,553 | ) | - | - | (25,563 | ) | |||||||||||||||
在行使期權和認股權證時發行股票 | 2 | 2,787 | - | - | - | 2,789 | ||||||||||||||||||
基於共享的薪酬與授予員工和非員工的選項和rsu 有關 | - | 2,307 | - | - | - | 2,307 | ||||||||||||||||||
其他綜合收入 | - | - | - | 159 | - | 159 | ||||||||||||||||||
淨收益 | - | - | - | - | 4,030 | 4,030 | ||||||||||||||||||
截至2017年月31的結餘 | $ | 93 | $ | 248,176 | $ | (115,476 | ) | $ | (44 | ) | $ | (40,368 | ) | $ | 92,381 |
*指少於$1的款額。
所附附註是合併財務報表的組成部分。
- 8 - |
AudioCodes公司
現金流量表 |
千美元 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
業務活動的現金流量: | ||||||||||||
淨收益 | $ | 366 | $ | 16,238 | $ | 4,030 | ||||||
為調節業務活動提供的淨收入與 現金淨額所需的調整數: | ||||||||||||
折舊和攤銷 | 2,963 | 2,892 | 2,438 | |||||||||
有價證券溢價的攤銷和折扣的增加,淨額 | 1,094 | 1,000 | 570 | |||||||||
出售有價證券的已實現虧損(收益), net | 13 | (27 | ) | - | ||||||||
基於共享的薪酬與授予員工和非員工的選項和rsu 有關 | 2,373 | 2,414 | 2,307 | |||||||||
貸款、有價證券、可兑換票據和銀行存款的應計利息減少 | 56 | 114 | 403 | |||||||||
遞延所得税資產減少(增加) | 1,976 | (9,475 | ) | 4,922 | ||||||||
貿易應收款減少,淨額 | 5,575 | 174 | 3,389 | |||||||||
其他應收款和預付費用減少(增加) | 1,777 | 732 | (1,316 | ) | ||||||||
庫存減少(增加) | (2,013 | ) | 445 | (230 | ) | |||||||
貿易應付款增加(減少)額 | (2,987 | ) | 406 | (2,071 | ) | |||||||
其他應付款項和應計 費用及其他負債增加(減少)額 | 2,394 | (596 | ) | 1,714 | ||||||||
遞延收入增加 | 3,758 | 3,195 | 1,640 | |||||||||
應計遣散費增加(減少)淨額 | 218 | 830 | (31 | ) | ||||||||
業務活動提供的現金淨額 | 17,563 | 18,342 | 17,765 | |||||||||
投資 活動的現金流量: | ||||||||||||
購置財產和設備 | (1,976 | ) | (1,477 | ) | (1,574 | ) | ||||||
出售有價證券所得收益 | 2,557 | 12,429 | - | |||||||||
短期及受限制銀行存款減少 | 1,969 | 2,260 | 662 | |||||||||
到期贖回有價證券 所得收益 | 2,711 | 3,215 | 8,116 | |||||||||
長期銀行存款減少(增加) | 1,032 | (2,367 | ) | 1,200 | ||||||||
為收購子公司 支付的現金淨額 | (1,960 | ) | - | - | ||||||||
投資 活動提供的現金淨額 | 4,333 | 14,060 | 8,404 |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
- 9 - |
AudioCodes公司
現金流量表(續) |
千美元 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
來自籌資活動的現金流量: | ||||||||||||
購買國庫券 | (19,523 | ) | (29,394 | ) | (25,563 | ) | ||||||
償還長期銀行貸款 | (4,685 | ) | (5,353 | ) | (3,504 | ) | ||||||
銀行貸款收益 | 6,264 | 6,000 | - | |||||||||
與收購Mailvision有關的付款 | (233 | ) | (233 | ) | - | |||||||
行使期權和認股權證發行股票 的收益 | 392 | 2,014 | 2,789 | |||||||||
用於籌資活動的現金淨額 | (17,785 | ) | (26,966 | ) | (26,278 | ) | ||||||
現金和現金等價物增加(減少) | 4,111 | 5,436 | (109 | ) | ||||||||
年初的現金和現金等價物 | 14,797 | 18,908 | 24,344 | |||||||||
年底的現金和現金等價物 | $ | 18,908 | $ | 24,344 | $ | 24,235 | ||||||
補充披露現金 流動活動: | ||||||||||||
所得税年度支付的現金 | $ | 301 | $ | 612 | $ | 741 | ||||||
本年度支付的利息現金 | $ | 329 | $ | 363 | $ | 297 |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
- 10 - |
AudioCodes公司
合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
注1:- | 一般 |
a. | 業務概況: |
AudioCodes有限公司(“公司”)及其子公司(共同為“集團”)設計、開發和銷售用於數字工作場所的先進語音網絡和媒體處理解決方案的產品和服務。 該公司使企業和服務提供商能夠建立和運營用於統一通信的全IP語音網絡,聯繫 中心,並託管商業服務。本公司提供廣泛的創新產品、解決方案和服務,供世界各地大型跨國企業和領先的一級運營商使用。
該公司通過其在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、澳大利亞和以色列的全資子公司開展業務。
b. | 與{Br}Mailvision有限公司簽訂的資產購買協議(“Mailvision”): |
在2013,該公司收購了Mailvision,其中公司在收購前持有29.2%的未償股本。
根據收購協議,該公司獲得了某些資產,並承擔了Mailvision的某些負債。使用購買方法記錄了 的購置情況。考慮購買的3,434美元由以下數額組成:(1)221美元,這是在購置的一週年日支付的233美元的現值,這筆款項是在5月份支付的;(2)432美元,它是估計收入的公允價值,如果是在2015和2016的 第二和第三週年,則為估計的收入的公允價值,即2015和2016。Mailvision的產品在收購結束後的三個年度期間出售(“MV賺取”);在2015和2016年5月支付了$233 關於MV掙得的款項;(3)免除了Mailvision公司欠 公司的1,472美元的債務;(4)376美元,這是銷售商在2014年5月以前出售Mailvision時所享有的收取某些數額 的權利的公允價值。
MV賺取的負債在每個報告日按公允價值標明市場,隨後在業務報表“財務收入(費用)淨額”中記錄的負債價值發生變化,而由於估計數變化而產生的變化則在業務報表“經營 收入或支出”內記錄。
截至12月31日,2016和2017,沒有未清的mv盈利負債.
- 11 - |
AudioCodes公司
合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
注 1:- | 一般(續) |
c. | 歐洲主動通信公司的收購。(“ACS”): |
在12月31日,2015,公司 收購了荷蘭ACS公司100%的流通股,這是一家提供統一通信解決方案的荷蘭公司。(另見注 3)。
d. | 該集團依賴於其產品中使用的某些關鍵部件,包括某些數字 信號處理芯片的唯一來源供應商。雖然這些 特定部件的製造商數量有限,但管理層認為,其他供應商可以以類似的條件提供類似的 組件。但是,供應商的改變可能造成製造的延誤和可能的銷售損失,這可能對集團的經營結果及其財務狀況產生不利影響。 |
e. | 在截至12月31日、2015、2016和2017的幾年中,集團擁有一個主要客户,分別佔當年總收入的15.0%、16.7%和17.5%。此外,在截至12月31日、2015、2016和2017的 年期間,公司又增加了一個主要客户 ,分別佔這些年總收入的12.6%、11.9%和12.7%。在這些 期內,沒有任何其他客户佔集團收入的10%以上。 |
注 2:- | 重大會計政策 |
合併財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
a. | 估計數的使用: |
按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理部門作出估計、判斷和假設。管理部門認為,根據在作出估計、判斷和假設時可獲得的信息,所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計數、判斷和假設可能影響報告的資產和負債數額,影響財務報表之日或有資產和負債的披露,以及報告所述期間的收入和支出額 。實際結果可能與這些估計不同。
b. | 以美元表示的財務報表: |
該集團收入的大多數 以美元計算。此外,專家組的大部分費用是以美元和以色列新謝克爾計算和確定的。管理層認為,美元是 集團運作的主要經濟環境中的貨幣。因此,小組的職能和報告貨幣是美元。
因此,以美元以外的貨幣維持的 貨幣賬户按照會計準則編纂(ASC)830“外國貨幣事項”重新計量為美元。重新計量的所有交易損益
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AudioCodes公司
合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註2:- | 重大會計政策 (續) |
貨幣資產負債表項目酌情作為財務收入或支出反映在業務報表 中。
c. | 合併原則: |
合併的財務報表包括公司及其全資子公司的賬目.。公司間交易和餘額 ,包括尚未在集團以外實現的公司間銷售利潤,在合併後已被取消。
d. | 現金等價物: |
現金等價物 是指短期、高度流動的投資,在收購之日,這些投資可隨時轉換為原始期限為3個月或更短的現金。
e. | 短期及受限制銀行存款: |
短期和限制的銀行存款是期限超過三個月,但少於一年的存款。在截至12月31日、2016和2017的年份,存款主要以美元為單位,平均利率為0.72%和0.95%。短期 和限制存款是按成本計算的.。這些存款的任何應計利息都包括在其他應收款和預付的 費用中。
在長期銀行貸款及其相關契約方面,公司必須與銀行保持補償餘額,並在向公司提供貸款的同一家銀行保持存款(見注10)。此外,該公司在外匯衍生工具及辦公室租約協議方面維持有限制存款(另見附註11a),截至12月31日,在短期及受限制銀行存款中,分別有3,401元及2,739元為限制短期存款,分別為2016元及2017元。.
f. | 有價證券: |
集團按照ASC 320“投資---債務和股票證券”的規定,對債務證券進行投資。
管理層 在購買時確定其對可流通債務證券的投資的適當分類,並在每個資產負債表日期重新評估 這種確定。
截至12月31日、2016和2017,該集團將其所有有價證券列為可供出售的證券.。可供出售的證券 按公允價值記帳,未實現的損益扣除税收後,在股東權益“累計其他綜合虧損”中報告。投資銷售的已實現損益包括在“財務收入 (費用)淨額”中,並使用確定證券成本的具體識別方法得出。
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AudioCodes公司
合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註2:- | 重要會計政策(續) |
債務證券的攤銷成本按保費攤銷和到期日折扣 調整。這種攤銷加上證券利息包括在“財務收入(支出)淨額”中。
本集團確認,如果其債務證券投資的公允價值低於這種證券的成本價被認為是臨時的,則減值(br})是一項減值費用。在作出這種決定時考慮到的因素包括減值的持續時間和嚴重程度、價值下降的原因、可能的回收期和專家組出售的意圖,包括是否更有可能要求專家組在收回成本基礎之前出售投資,而不是 。對於被視為暫時受損的證券,減值金額在業務報表中確認,僅限於與信貸 損失有關的數額,而與其他因素有關的減值則在其他綜合損失中確認。
截至12月31日, 2015,2016和2017的年份,除了臨時減值損失之外,沒有發現其他損失.
g. | 清單: |
庫存 按較低的成本或可變現淨值列報。費用確定如下:
原材料 --使用“加權平均成本”法;製成品--使用“加權平均成本”法,加上 直接製造成本。
專家組定期評估手頭的數量與當前和歷史銷售價格、歷史銷售額和預計銷售量以及技術過時有關。根據這些評估,庫存核銷是基於移動緩慢的項目、技術陳舊、庫存過剩、產品線停產以及市場價格低於成本。
h. | 長期受限制銀行存款: |
銀行存款 和期限超過一年的相關應計利息包括在長期投資中,並按其成本列報。在一年內應付的應計利息包括在其他應收賬款和預付費用中。 存款以美元計價,在截至12月31日、2016和2017的年份,平均利率分別為1.50%和2.05%。在銀行長期存款總額中,截至12月31日、2016和2017年間,限制長期存款總額分別為5,407美元和4,207美元( )。
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註2:- | 重大會計政策 (續) |
i. | 財產和設備: |
財產 和設備按成本列報,扣除累計折舊。折舊是按下列年率,按照資產估計使用壽命的直線法計算的:
計算機和外圍設備 | 33% | |
辦公室傢俱和設備 | 6%-20%(主要為15%) | |
租賃改良 | 在較短的期限 租約或 資產的使用壽命 |
本集團的長期資產將根據ASC 360-10-35“不動產、廠場和設備-隨後的 計量”審查其減值情況,每當情況發生或變化表明資產(或資產組) 的賬面金額可能無法收回時。要持有和使用的資產(資產組)的可收回性是通過比較資產(資產組)的承載額(br}數量與預期資產未來產生的未貼現現金流(如果這些資產被 視為受損)來衡量的。要確認的減值由資產 (資產組)的賬面金額超過資產(資產組)的公允價值的數額來衡量。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內,沒有發現財產和設備的減值損失。
j. | 無形資產: |
無形的 資產由獲得的技術、客户關係和許可證組成。未被認為具有無限期使用壽命的無形資產將按其估計使用壽命的直線基礎攤銷,其使用年限為4.5年至10年。這些資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流量 進行比較來衡量的。如果資產被視為受損,則將任何減值的 值作為受損 資產的賬面價值和公允價值之間的差額來衡量。
在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內,沒有發現無形資產的減值損失。
k. | 商譽: |
由於收購,商譽 和某些其他購置的無形資產已記錄在案。商譽是指企業合併中的購貨價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的超額。商譽不是攤銷的,而是接受減值測試的。
組 在每個會計年度的第四季度執行年度減值測試,如果存在減值指示符 ,則執行更頻繁的減值測試。該小組在一個業務部門運作,這部分由其唯一的報告單位組成。
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附註2:- | 重大會計政策 (續) |
ASC 350, “無形資產-商譽和其他”,規定了一個兩階段的程序來測試商譽的損害。第一個 階段篩選損傷,而第二階段(如果必要)度量損傷。如果一個報告單位的賬面淨值超過其估計公允價值,則視為存在商譽減損 。在這種情況下,然後進行第二階段, ,而集團衡量損害,通過比較賬面金額的報告單位的商譽與隱含的公允價值 的商譽。減值損失確認為等於超額的數額。該集團可選擇進行定性 評估,以確定在進行兩步商譽損害測試之前,報告單位的公允價值是否低於其賬面金額 。如果是這樣,則需要兩步商譽減值測試。 如果報告單位的公允價值大於其賬面金額的可能性較大,則不需要兩步商譽 減值測試。
在截至2017年月31的三年中,本集團對每一年進行了一次年度減值分析,使用市場 資本化,沒有發現任何減值損失。
l. | 收入確認: |
該集團的收入主要來自通過直接銷售隊伍和銷售代表銷售的產品。該集團的產品提供給其客户,其中包括電信和聯網行業的原始設備製造商、網絡設備供應商、系統集成商和分銷商(均被視為最終用户)。
產品和服務的收入按照ASC 605“收入確認”(“ASC 605”)確認,當滿足下列 標準時:存在有説服力的安排證據,產品已經交付,費用是固定或可確定的, 和可收取性得到合理保證。除保修義務和退貨權外,本集團在產品 交付日期後對客户沒有剩餘的義務。
在多元素安排中,會計準則更新(“asu”)2009-13,主題605,“多重可交付收入安排”要求 根據相對銷售價格分配對每個可交付產品的安排考慮。
可交付品 的銷售價格是基於其特定於供應商的客觀證據(“vsoe”)(如果有)、第三方證據(“tpe”)(如果 vsoe不可得)或如果沒有VSOE或tpe的估計售價(“esp”)。然後,專家組根據其產品和服務收入確認政策,確認每項交付品的 收入。售價 的VSOE是根據元素單獨出售時收取的價格計算的。在確定VSOE時,專家組要求相當大部分的銷售價格以獨立價格為基礎,在一個狹窄的範圍內。TPE的銷售價格是通過評估 ,主要是可互換的競爭對手產品或服務,在獨立銷售給類似情況的客户。
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附註2:- | 重大會計政策 (續) |
然而,由於專家組的 產品含有相當大的專有技術要素,其解決方案提供的功能和功能大不相同,因此無法獲得具有類似功能的產品的可比定價。此外,由於 集團無法可靠地確定競爭對手的產品在單獨的基礎上的銷售價格,集團通常無法確定tpe。ESP的建立考慮了多種因素,包括但不限於不同地理區域和通過不同銷售渠道的定價做法、毛利率目標、內部成本、競爭者的定價策略和工業技術生命週期。這種產品的售價是以ESP為基礎的。維修和專業服務的銷售價格是基於VSOE或ESP的。
該組將已交付元素的收入確認金額 限制為不取決於產品或服務的未來交付的金額 或受特定客户的返回或退款特權的限制。該小組在一項安排中評估每個可交付的產品,以確定它們是否代表單獨的會計單位。
集團給予某些客户返回的權利或交換他們在有限時期內購買的其他產品的總價格的特定百分比的能力。專家組根據其根據ASC 605的歷史銷售回報、信用備忘數據分析和其他已知因素的經驗,為產品退貨和交換 和其他獎勵措施提供了經費。這筆經費已從收入中扣除,截至12月31日,分別為1 948美元和2 174美元,分別為2016美元和2017美元。
由於驗收條款尚未確定為最終銷售的產品銷售所得的收入 被推遲,幷包括在遞延收入中。在不可能收到的情況下,收入在收取時被推遲和確認。
遞延收入包括尚未確認收入的客户發票金額。
m. | 保修費用: |
集團 通常提供12個月的保修期,不收取額外費用。本集團估計在其基本有限保證下可能發生的費用,並在確認產品收入時記錄此類費用的負債數額。影響本集團保修責任的因素包括已安裝設備的數量、歷史和預期保修率(Br}索賠和每項索賠的費用。該集團定期評估其記錄的擔保責任是否充分,並在必要時調整金額 。截至12月31日、2016和2017,保脩金額分別為349美元和339美元。
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附註2:- | 重大會計政策 (續) |
n. | 研究和開發費用: |
ASC 985-20, “出售、租賃或銷售的軟件的成本”,要求將某些軟件開發成本資本化,隨後確定技術可行性。
根據公司的產品開發流程,在完成工作模式後,建立技術可行性。 公司在完成工作模型到產品準備好 以供一般發佈之間不產生材料費用。因此,研究和開發費用記在所發生的業務綜合報表中。
以色列經濟和工業部(“NATI”)以色列國家技術和創新管理局(前稱首席科學家辦公室)的參與研究和開發活動的贈款在 時得到承認,該公司有權根據所產生的費用獲得這種贈款,並作為研究和開發費用的扣減額列入。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內確認的研究和發展贈款分別為5,448美元、7,335美元和8,290美元。
o. | 所得税: |
專家組按照“收入税”(“740”)核算所得税。ASC 740規定使用負債法,根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定遞延税資產和負債賬户餘額,並結轉税款損失。遞延税是使用已頒佈的税率和預期差異將逆轉時生效的法律來衡量的 。如果有必要,專家組記錄一項估價備抵,以便在更有可能不實現遞延税款資產的某些部分或全部數額的情況下,將遞延税收資產減至其可變現估計價值。
此外,ASC 740 還規定了一個識別閾值和度量屬性,用於財務報表識別和衡量在納税申報表中採取或預期採取的税種 。第一步是評估在 a納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況。這是通過確定現有證據的權重是否表明它更有可能--而不是更有可能--在評估技術優點時維持税收狀況,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠作為最高金額,即在最終結算時可能實現的50%以上的税收優惠。
集團根據ASU 2015-17的規定,對遞延所得税進行核算,要求在合併資產負債表中將所有遞延税負債和資產歸類為非流動的 。
税務當局對少繳所得税所評定的利息和懲罰作為所得税支出的一個組成部分列入綜合業務報表。
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註2:- | 重大會計政策 (續) |
p. | 累計其他綜合收入(損失)(“AOCI”): |
本公司根據ASC主題220“綜合收益”記帳綜合收益(損失)。該報表規定了在一套完整的通用財務報表中報告和顯示綜合收入(損失)及其組成部分的 標準。綜合收益(損失)一般是指股東權益在這一期間的所有變化,但股東投資或分配給股東的變動除外。
AOCI的組成如下:
未實現收益(損失) 在可用的- 待售 適銷對路 證券 | 未實現 收益(損失) 關於現金流的 樹籬 | 共計 | ||||||||||
截至2017年度1月1日的結餘 | $ | (61 | ) | $ | (142 | ) | $ | (203 | ) | |||
其他綜合收入 重新分類 | 17 | 1,739 | 1,756 | |||||||||
從 AOCI重新分類的數額 | - | (1,597 | ) | (1,597 | ) | |||||||
其他綜合收入 (損失) | 17 | 142 | 159 | |||||||||
截至12月31日的餘額, 2017 | $ | (44 | ) | $ | - | $ | (44 | ) |
從美國商業銀行12月31,2017重新分類的金額對淨收入的影響來自於營業費用中記錄的現金流量套期保值的實際收益和可供銷售的可銷售證券的實際收益,這些收益記在財務支出(收入)中。
q. | 信貸風險集中: |
可能使該集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、銀行存款、貿易應收款、有價證券和外幣衍生合同。
專家組的現金和現金等價物、銀行存款和外幣衍生合同的大部分投資於與以色列和美國主要銀行的美元工具。在美國的這種投資可能超過保險限額,而在其他司法管轄區沒有投保。管理層認為持有集團投資的金融機構是信譽很高的公司。
因此,管理層認為,這些金融投資存在較低的信貸風險。
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美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註2:- | 重大會計政策 (續) |
有價證券包括對美元相關公司債券的投資.。有價證券由高流動性的債務工具 組成,具有很高的信譽。董事會批准的公司投資政策限制了集團對任何一種投資或發行者的投資金額,從而降低了信貸風險集中程度。管理層認為, 投資組合非常多樣化,因此,這些可銷售的債務證券的信用風險最小。
集團的貿易應收賬款主要來自對美洲、遠東、以色列和歐洲的客户的銷售。在某些情況下,專家組可能需要信用證、其他抵押品、額外擔保或預付款。
關於某些信貸餘額,該集團由外貿風險保險公司承保。該集團正在對其客户進行信用評估,並根據具體審查確定可疑賬户備抵額。
r. | 基本和稀釋後的每股收益: |
每股基本收益 是根據每年發行的普通股加權平均數計算的。稀釋後每股收益 是根據每年發行的普通股加權平均數計算的,再加上根據ASC 260“每股收益”計算的可能稀釋的在年度內被認為已發行的普通股。
某些未發行的股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和認股權證被排除在每股稀釋收益的計算之外,因為這些證券在所有年份都是反稀釋的。截至12月31日、2015、2016和2017年度,與已被排除在稀釋收益 (虧損)計算之外的已發行期權、RSU和認股權證有關的股票的加權平均總數分別為2,250,433,1,927,281和317,186。
s. | 基於股份的報酬的會計核算: |
本公司根據ASC 718,“補償-股票補償”(“ASC 718”)記帳股票 補償。ASC 718要求公司 使用期權定價模型在授予日期估算股票支付獎勵的公允價值。最終預期將授予的獎勵的 部分的價值在 公司的綜合業務報表中確認為超過所需服務期限的費用。
公司 根據每一項獎勵的所需服務期(br})的加速方法確認其賠償金價值的補償費用。在2016年月1日前,股票補償費用被記錄在公司的合併經營報表中,扣除了估計的沒收額,因此,只記錄在公司預期將授予的基於股份的賠償金中。
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美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註2:- | 重大會計政策 (續) |
公司對向非僱員發出的期權 和認股權證適用ASC 718和ASC 505-50,“基於股權的非僱員支付”(“ASC 505-50”)。因此,公司使用期權估價模型來衡量期權 和認股權證在ASC 505-50所定義的計量日期的公允價值。
公司 根據基於績效的獎勵的加速方法確認獎勵價值的補償費用。
在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內,員工股票期權的加權平均估計公允價值分別為2.04美元、2.01美元和3.05美元,採用Black-Schole期權定價公式。公允價值的估計採用下列 加權平均假設(年化百分比):
截至12月31日的年度, | ||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||
股利收益率 | 0% | 0% | 0% | |||
預期波動率 | 53.32%-55.86% | 47.64%-52.95% | 41.78%-47.25% | |||
無風險利息 | 1.14%-1.74% | 1.11%-1.86% | 1.81%-2.14% | |||
預期壽命 | 4.75-5.43歲 | 4.76-5.30歲 | 4.77-5.28歲 |
該公司根據ASC 718使用其歷史波動率。波動率的計算使用從 公司的交易所交易股票中衍生的歷史波動率。授予期權的預期期限是根據歷史經驗估算的,代表了所授予的期權預計未完成的時間。無風險利率假設是美國國庫零息債券目前可獲得的隱含 收益率,剩餘期限等於 公司期權的預期壽命。股利收益率假設是基於公司的歷史經驗和對未來不派發 股利的預期,可能會在未來發生重大變化。該公司歷史上沒有支付現金紅利 ,也沒有可預見的計劃支付現金紅利在未來。
公司 根據歷史上對股本的沒收額估算了沒收率,並調整了費率,以反映事實 和情況的變化(如果有的話)。如果實際沒收額與最初估計數不同,公司將修訂其估計沒收率。自2016年月1日起,公司根據會計準則更新2016-09“股票補償(主題為718)”(“2016-09 ASU”)對會計政策進行了修改,以核算發生的沒收行為。這一變動是在經過修改的追溯基礎上進行的,並對截至2016年月1日的留存收益131美元 (這增加了累積赤字)進行了累積效果調整。由於會計 政策的這一變化,沒有重鑄以往各期。
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附註2:- | 重大會計政策 (續) |
與截至12月31日、2015、2016和2017年度確認的公司基於股份的所有獎勵有關的 股份賠償費用總額列入合併業務報表的項目如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
收入成本 | $ | 101 | $ | 118 | $ | 84 | ||||||
研發費用淨額 | 429 | 459 | 383 | |||||||||
銷售和營銷費用 | 1,061 | 1,101 | 1,024 | |||||||||
一般和行政費用 | 782 | 736 | 816 | |||||||||
股份補償費用總額 | $ | 2,373 | $ | 2,414 | $ | 2,307 |
t. | 國庫股票: |
公司在公開市場上不時地回購其普通股,或在2016根據在以色列和美國的一項自我投標要約,持有這種回購的股票,如國庫券。公司將回購國庫券的成本作為股東權益的減少。另見附註12A。
u. | 遣散費: |
以色列僱員的遣散費負債是根據以色列“1963週轉金法”(“Severance Pay Law”)計算的,其依據是僱員的最近薪金乘以以色列所有僱員的資產負債表日的僱用年數。被僱用一年以上的僱員,在每一年或一年的部分時間內,都有權領取一個月的工資。該集團對其所有以色列僱員的責任全部由遣散費基金、養恤基金、保險單和應計項目的每月存款提供。這些存款的價值記作公司綜合結存表中的資產。
存入的 資金包括截至合併資產負債表日期的累計利潤。存入的資金只有在履行根據“報酬法”或勞動協議承擔的義務後才能提取。
自{Br}2011以來,專家組與以色列新僱員的協議根據“Severance薪資法”第14節。專家組為遣散費的 繳款取代了其遣散費義務。在全數繳納每一年僱員的月薪後,雙方不就遣散費問題進行任何額外的計算,而且在解僱時,小組也不向僱員支付額外的款項。一旦支付了押金金額,該集團就從法律上免除了對僱員的義務,因此遣散費負債沒有反映在資產負債表中。
截至12月31日、2015、2016和2017年底的遣散費分別為2,153美元、3,217美元和2,631美元。
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v. | 僱員福利 計劃: |
集團有401(K)定義的供款計劃,涵蓋美國僱員。所有合資格的僱員可選擇以遞延薪金的方式,向該計劃貢獻部分年薪,但在截至12月31日、2016及2017的年度內,須符合國税局18元的限額,另加50歲或以上的參加者可供6元的補助費。該集團相當於僱員繳款的50%,最多不超過僱員年薪的6%。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內,該集團的捐款分別為287美元、286美元和287美元。.
w. | 廣告費用: |
廣告 費用記在所發生的業務報表中。截至#date0#12月31日的廣告費用分別為604美元、687美元和442美元,分別為2016美元和2017美元。
x. | 金融工具的公允價值: |
金融工具的估計公允價值是由專家組利用現有的市場信息和估價方法確定的,估計公允價值需要作出相當大的判斷。因此,估計數可能並不表示 集團在當前市場交換中能夠實現的數額。
專家組在估計其金融工具公允價值披露時採用了下列 方法和假設:
現金和現金等價物、短期和限制性銀行存款、貿易應收款、貿易應付款、其他應收賬款和預付費用及其他應付費用和應計費用的賬面金額,由於這些票據的短期到期期限,其公允價值近似於其公允價值。長期銀行貸款的公允價值也接近其賬面價值,因為它們的利率 接近市場利率。
外匯合約的公平 價值是通過從銀行獲得當前報價和類似 工具的市場可觀測數據來估算的。
有價證券的公平 價值是通過從銀行獲得有價證券的公允價值來估算的,該公允價值是基於當前報價和外部服務提供商提供的市場價值。
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附註2:- | 重大會計政策 (續) |
公允價值是一種退出價格, 表示在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量方法,應當根據市場 參與者在確定資產或負債定價時所使用的假設來確定。作為考慮這些假設的基礎,ASC 820、“公允價值 計量和披露”(“ASC 820”)建立了三級價值層次,優先考慮在計量公允價值的估價方法中使用的投入 :
一級 | - | 反映活躍市場相同資產或負債的報價 (未調整)的可觀測輸入 |
2級 | - | 可觀察的投入,除報價外,包括第1級的 ,例如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或類似 資產和負債的報價;或其他可觀察或可被可觀測的市場數據證實的投入。 |
三級 | - | 由很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。這包括某些定價 模型、貼現現金流方法和類似的技術,這些技術使用了大量不可觀測的輸入。 |
公允價值層次結構還要求一個實體在測量公允價值時最大限度地利用可觀測的輸入,並儘量減少不可觀測的輸入的使用。 參見注8。
y. | 衍生工具和套期保值: |
集團根據ASC 815“衍生工具和套期保值”記述衍生品和套期保值。
集團將其衍生工具作為資產或負債記賬,並按公允價值記賬。未指定和合格為套期保值工具的衍生工具必須通過收益調整為公允價值。這類工具公允價值的變化在每一報告期內列為“財務收入(支出)淨額”的損益。
對於對衝被指定為現金 流量對衝的預期未來現金流的可變性風險的 衍生工具,衍生工具上的損益的有效部分報告為 累積的其他權益綜合損失的一個組成部分,並在 套期交易影響收益的同一時期內重新分類為收益,並被歸類為薪資和租金費用。衍生工具收益或 虧損的無效部分在當期收益中確認,並列入“財務收入(支出)淨額”。要獲得套期會計處理,現金流量對衝必須非常有效,以抵消對對衝交易中預期的 未來現金流的更改。
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z. | 最近發佈的會計公告的影響: |
2014年5月,美國會計準則委員會發布了“與客户簽訂合同的收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)的最新會計準則第2014-09號,修訂了現行的收入確認會計準則。ASU的核心原則是, 一個實體應確認轉讓貨物或服務的收入相當於它預期有權獲得的貨物或服務的收入。ASU 2014-09要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性(包括重大判斷和判斷變化)。公司計劃在2018年月1日採用ASU 2014-09,採用修改後的回顧性收養方法。該公司對採用ASU 2014-09對其合併財務報表的影響的評估基本完成,預計收入確認的時間或方法不會有重大變化。公司已確定並實施了對其 會計程序和控制的更改,以支持新的收入確認和披露要求。在採用 asu 2014-09,該公司預計記錄累積效應調整為180美元留存收益在1月1日,2018。這一 調整主要涉及推遲獲得以前在合同期開始時支出的合同的費用。
在2月份 2016,聯邦住房委員會簽發了2016-02號租賃“租賃(主題842)”(“2016-02”),要求承租人在租賃開始之日承認租賃責任,這是承租人有義務按折現的方式計算租賃所產生的租賃付款;以及一項權利---使用資產---這是承租人在租賃期間使用或控制使用某一特定資產的權利。根據ASU 2016-02,出租人會計基本不變。 必須適用於財務報表中最早比較 期開始時或之後的租賃的修改追溯過渡方法。修改後的追溯方法不需要對在所述最早的比較期之前到期的租約進行任何過渡 核算。公司不得采用完全追溯 過渡方法。ASU 2016-02適用於2018年月15以後的年度和中期.。允許儘早採用 。該公司正在評估ASU 2016-02對其合併財務報表和相關的 披露的潛在影響。
2016年6月,金融資產管理委員會發布了2016-13期“金融工具-信貸損失(主題326)”(“2016-13”)。ASU 2016-13 要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收取的淨額列報。信貸損失備抵 是從攤銷成本基礎中扣除的估價帳户。對預期信貸損失 的計量是基於歷史經驗、當前條件以及影響報告金額的可收性的合理和可支持的預測。ASU 2016-13將於12月15,2019以後開始的年度和中期生效,包括那些財政年度內的 中期。2018財政年度開始的財政年度允許提前採用,包括這些財政年度內的過渡時期。該公司目前正在評估ASU 2016-13對其合併財務報表和相關披露的影響。
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附註2:- | 重要會計政策(續) |
2016年8月,美國聯邦銀行 發佈了2016-15期“現金流量表(主題230):某些現金收入和現金 付款的分類”(“ASU 2016-15”)。ASU 2016-15將在現金流量表中對現金收入和現金付款 的列報和分類方式進行八項有針對性的更改。ASU 2016-15適用於自 12月15日,2017開始的財政年度.。ASU 2016-15將要求在追溯的基礎上通過,除非申請是不可行的,在這種情況下, 將被要求前瞻性地在可行的最早日期適用修正案。公司不期望ASU 2016-15的採用會對其合併財務報表和相關的 披露產生重大影響。
2016年月日,財務會計準則委員會發布了2016-18期現金流量表,“現金流量表:對限制性現金的修正”(“2016-18”),關於現金流量表的分類 和限制現金變動的列報。通常被描述為限制性現金和限制現金等價物的金額,在核對現金流量表中所示期初和期末 總額時,將與現金和現金等價物一起列入。ASU 2016-18在2017年月15以後的財政年度生效。{Br}公司目前正在評估2016-18 ASU對其財務報表和相關披露的影響。
2017年1月,美國證交會發布了“無形資產-商譽和其他(350):簡化商譽損傷測試”(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04從商譽減值測試中取消了衡量商譽隱含公允價值的要求,將報告單位的公允價值 分配給該單位內的所有資產和負債(“步驟2測試”)。 相反,如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則減值損失被確認為等於該超額的資產和負債,限制於該報告單位的商譽金額。ASU 2017-04將於2020年月1日起對公司生效,並必須適用於該日之後的任何年度或中期商譽減值評估。允許儘早採用。該公司目前正在評估ASU 2017-04對其合併財務報表和相關披露的影響。
2017年5月,聯邦會計準則委員會發布了 ASU 2017-09,“股票補償-修改會計範圍”(“ASU 2017-09”),該指南澄清了 所有基於股票的支付獎勵的更改不一定作為修改。在ASU 2017-09下,只有當公允價值、歸屬條件或獎勵的分類因 條款或條件的變化而發生變化時,才需要修改 會計。ASU 2017-09是前瞻性的,從1月1日,2018.。ASU 2017-09將適用於 今後的任何修改.。公司不期望ASU 2017-09對其合併財務報表 和相關披露產生重大影響。
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註2:- | 重要會計政策(續) |
在2017年8月,聯邦會計準則委員會發布了第2017-12號ASU,“衍生工具 和套期保值(主題815):對套期保值活動會計的有針對性的改進”(“ASU 2017-12”)。ASU 2017-12的目標是改進套期保值關係的財務報告,以便在其財務報表中更好地描述實體 風險管理活動的經濟結果,並作出某些有針對性的改進,簡化現行公認會計準則中套期保值會計準則的應用。ASU 2017-12適用於12月15日之後的財政年度,2018和這些財政年度內的過渡時期。該公司目前正在評估採用ASU 2017-12對其合併財務報表和相關披露的影響。
附註3:- | 購置ACS |
在12月31日,2015(“截止日期”),公司簽訂了一份股票購買協議,根據該協議,公司獲得了美國國航100%的流通股。交易完成後,ACS成為公司的全資子公司.
作為股份購買協議的一部分,公司同意根據公司與ACS技術有關的 產品(“ACS產品”)的銷售情況支付一筆收入。收入數額的計算依據是:(A)ACS產品的淨收入(“ACS收入”)的20%,在ACS收入的前2,000美元至 賺取的2,000美元之後,再加上(B)在ACS收入的前20,000美元(“ACS收入”)之後,再加10%的ACS收入淨額( “ACS收入”)。
採購 是使用購買方法記帳的。購置款的4 109美元包括下列數額: (1)截止日期應付現金2 000美元;(2)2 109美元,這是加勒比國家聯盟賺取的公允價值。
此外,公司同意在12個月後支付500美元,在這兩個期間( “遞延付款”)達到累積條件(包括服務條件)後24個月後再支付500美元。遞延付款在 遞延付款仍有可能發生的期間記作薪金支出。公司在截至12月31日、2016和2017的年度中分別記錄了與遞延付款有關的750美元和198美元費用。2017和2018年月,該公司分別支付了448美元和500美元的延期付款。此外,在2018月份,該公司支付了151萬美元的現金收入.
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註3:- | 取得ACS (續) |
下表彙總了購置日購置的資產和承擔的負債的初步估計公允價值:
流動資產 | $ | 305 | ||
財產和設備 | 20 | |||
技術 | 1,917 | |||
客户關係 | 312 | |||
購置的可識別資產共計 | 2,554 | |||
流動負債 | (361 | ) | ||
遞延税款負債 | (557 | ) | ||
假定的可識別負債總額 | (918 | ) | ||
獲得的可識別資產淨額 | 1,636 | |||
善意 | 2,473 | |||
獲得的淨資產 | $ | 4,109 |
公司 分配了根據購買價格分配承擔的已獲得的資產和負債。
採用收益法對所獲得的技術和客户關係的公平 值進行了估值。這一方法利用了對預期現金流入、現金流出和對所使用的有形和無形資產的經濟回報的分攤費用的預測。
由於購貨價格超過對所購有形和無形資產淨額的初步評估,因此,商譽為2 473美元。這一善意主要是由於此次收購所產生的預期協同效應。所獲得的技術 和客户關係分別在7年和5-7年內按直線攤銷。
通過使用收入法估算出收入的公允價值,同時考慮到可能的現金貼現,以得出目前的 價值數額,這是根據公司對ACS產品在關閉日期之後的三個隨後的年度期間的未來收入的預期計算的。貼現率是根據市場利率和估計業務資本率計算的。
由於截至12月31日、2016和2017年度的ACS產品的實際收入以及2017和2018年度ACS產品的預期 收入低於公司的預期,公司在截至12月31日、2016和2017的年度分別記錄了1,674美元和118美元的收入,從而扭轉了以前記錄的盈利負債。截至12月31日、2016和2017年度的合併業務報表。
截至12月31日,2016和2017,估計的公允價值分別為487美元和378美元。
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註4:- | 有價證券及應計利息 |
以下是可供出售的有價證券的摘要 :
2016年月31 | ||||||||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||||||
公司債券: | ||||||||||||||||
一年內到期 | $ | 6,479 | $ | 4 | $ | (5 | ) | $ | 6,478 | |||||||
一至三年內成熟 | 29,602 | 32 | (94 | ) | 29,540 | |||||||||||
應計利息 | 300 | - | - | 300 | ||||||||||||
$ | 36,381 | $ | 36 | $ | (99 | ) | $ | 36,318 |
2017年月31 | ||||||||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||||||
公司債券: | ||||||||||||||||
一年內到期 | $ | 6,883 | $ | - | $ | (9 | ) | $ | 6,874 | |||||||
一至兩年內成熟 | 20,510 | 10 | (45 | ) | 20,475 | |||||||||||
應計利息 | 213 | - | - | 213 | ||||||||||||
$ | 27,606 | $ | 10 | $ | (54 | ) | $ | 27,562 |
這些投資 是由評級很高的公司發行的。因此,預計這些證券的結算價格不會低於該集團投資的攤銷成本。截至12月31日、2016和2017,本集團沒有任何投資於在12個月或更長時間內處於未變現虧損狀況的可流通證券。由於該集團具有持有這些投資的能力和意圖,直到預期的公允價值恢復為止,這可能一直到到期為止,該集團認為這些投資在12月31、2016和2017年月31、2016和2017年月31、2016和2017時沒有受到暫時的損害。未實現的收益(損失) 是使用替代定價來源和利用可觀察的市場投入的模型估值的。
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美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註5:- | 盤存 |
十二月三十一日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
原料 | $ | 5,779 | $ | 5,146 | ||||
成品 | 10,554 | 11,417 | ||||||
$ | 16,333 | $ | 16,563 |
在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內,該集團註銷的存貨總額分別為724美元、2 173美元和1 946美元。
附註6:- | 財產和設備,淨額 |
十二月三十一日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
費用: | ||||||||
計算機和外圍設備 | $ | 28,799 | $ | 29,806 | ||||
辦公室傢俱和設備 | 11,707 | 12,099 | ||||||
租賃改良 | 3,395 | 3,553 | ||||||
43,901 | 45,458 | |||||||
累計折舊: | ||||||||
計算機和外圍設備 | 27,104 | 28,295 | ||||||
辦公室傢俱和設備 | 10,501 | 10,723 | ||||||
租賃改良 | 2,429 | 2,605 | ||||||
40,034 | 41,623 | |||||||
折舊成本 | $ | 3,867 | $ | 3,835 |
截至12月31日、2015、2016和2017年度的折舊費用分別為1,761美元、1,700美元和1,606美元。
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美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註7:- | 無形資產,淨額 |
使用壽命 | 十二月三十一日, | |||||||||||
(年份) | 2016 | 2017 | ||||||||||
a. | 受損費用: | |||||||||||
獲得的技術和許可 | 5 - 10 | $ | 19,857 | $ | 19,857 | |||||||
客户關係 | 4.5 - 9 | 4,750 | 4,750 | |||||||||
24,607 | 24,607 | |||||||||||
累計攤銷: | ||||||||||||
獲得的技術和許可 | 17,292 | 18,008 | ||||||||||
客户關係 | 4,483 | 4,599 | ||||||||||
21,775 | 22,607 | |||||||||||
攤銷成本 | $ | 2,832 | $ | 2,000 |
b. | 截至12月31日止的年度,與無形資產有關的攤銷費用分別為1,202美元、1,192美元和832美元,分別為2015、2016和2017美元。 |
c. | 預期攤銷費用 如下: |
截至12月31日止的年份 , | ||||
2018 | $ | 749 | ||
2019 | 354 | |||
2020 | 334 | |||
2021 | 282 | |||
此後 | 281 | |||
$ | 2,000 |
附註8:- | 公允價值計量 |
根據ASC 820,集團按公允價值衡量其外幣衍生工具、可銷售的 證券和與收購ACS有關的收益負債。對外幣衍生工具、 工具和有價證券的投資屬於公允價值等級體系的第二級。這是因為這些資產是使用替代定價來源和利用市場可觀察投入的模型估值的。與獲得ACS的 有關的收益負債被歸入公允價值等級的第3級,因為這種負債是基於現值計算和 外部估值模型,其投入包括市場利率、估計的業務資本化率和波動率。在該模型中使用的 不可觀測的投入是顯著的。
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美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註8:- | 公允價值計量(續) |
專家組按公允價值定期計量的金融資產和負債包括下列類型的工具:
2016年月31 | ||||||||||||
使用輸入類型的公允價值度量 | ||||||||||||
2級 | 三級 | 共計 | ||||||||||
與外匯衍生套期保值合約有關的金融負債 | $ | (142 | ) | $ | - | $ | (142 | ) | ||||
有價證券 | 36,318 | - | 36,318 | |||||||||
與取得ACS有關的收益負債 | - | (487 | ) | (487 | ) | |||||||
金融淨資產(負債)共計 | $ | 36,176 | $ | (487 | ) | $ | 35,689 |
2017年月31 | ||||||||||||
使用輸入類型的公允價值度量 | ||||||||||||
2級 | 三級 | 共計 | ||||||||||
有價證券 | 27,562 | - | 27,562 | |||||||||
與取得ACS有關的收益負債 | - | (378 | ) | (378 | ) | |||||||
金融淨資產(負債)共計 | $ | 27,562 | $ | (378 | ) | $ | 27,184 |
使用重要的不可觀測的輸入進行公平的 值測量(第3級):
2017年月一日結存 | $ | (487 | ) | |
由於預測的變化而調整的收益 考慮 | 118 | |||
由於時間變化 值引起的調整 | (9 | ) | ||
2017年月31結餘 | $ | (378 | ) |
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美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註9:- | 其他應付款和應計費用 |
十二月三十一日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
薪金和其他僱員應計項目 | $ | 4,214 | $ | 4,346 | ||||
假期應計 | 3,096 | 3,680 | ||||||
特許權使用費規定 | 1,170 | 1,620 | ||||||
政府當局 | 979 | 1,105 | ||||||
應計費用 | 8,517 | 9,373 | ||||||
其他 | 642 | 662 | ||||||
$ | 18,618 | $ | 20,786 |
附註10:- | 長期銀行貸款 |
在9月和12月之間,該公司與以色列商業銀行簽訂了貸款協議,提供本金總額23 750美元的貸款(“2011貸款”)。這2011筆貸款中的某些數額必須保持 作為銀行存款的補償,這些存款隨着貸款的償還而減少。這2011筆貸款的利息為libor,加上2.1%-4.35%, 為原始本金的19,850美元。其餘的3,900美元的原始本金比銀行存款的利率高出0.5%。在這2011筆貸款中,本金的19,850美元按20個相等的季度 分期償還,其餘的3,900美元本金在截至2017年9月的10次半年度付款中償還。
在2015年月日,該公司與一家以色列商業銀行簽訂了貸款協議,貸款總額為3,000美元和3,000歐元(“2015貸款”)。這2015筆貸款中的某些數額必須作為補償銀行存款維持在 的水平上,並隨着貸款的償還而減少。貸款的利息為libor+ 1%-2.5%,每季度分期償還20次,直至2020年月日止。
在2016年月日,該公司與一家以色列商業銀行簽訂了貸款協議,提供總額為6 000美元的貸款(“2016貸款”)。這2016筆貸款中的某些數額必須作為 補償銀行存款,在還貸期內減少。貸款的利息為libor加 1.1%-2.5%,每季度分期償還20次,直至2021年月日止。
作為12月31日,2016和2017的銀行,銀行對公司的資產有留置權,以保證2011筆貸款、2015筆貸款和2016筆貸款。截至12月31日、2016和2017,該公司必須分別維持5,910美元和4,200美元,以向銀行支付餘額,以獲得2011筆貸款、2015筆貸款和2016筆貸款。
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附註10:- | 長期銀行貸款(續) |
作為12月31日、2016和2017的 ,補償餘額分別包含在1,710美元和1,200美元的短期和限制性銀行存款以及4,200美元和3,000美元的長期和限制性銀行存款中。所需的 補償餘額的金額隨着貸款的償還而減少。關於2011貸款、2015貸款和2016貸款的協議要求公司,除其他外,滿足某些財務契約,例如維持股東權益、現金餘額和銀行在特定水平上的負債,以及達到一定的營業收入水平(“契約”)。
由於12月31日,2016和2017,公司遵守了所有的契約。
附註11:- | 承付款和或有負債 |
a. | 租賃承付款: |
根據以色列、歐洲、亞洲和美洲的若干租賃協議,集團的設施租賃期至2024。
此外, 該公司就機動車輛訂立了各種經營租賃協議。租約的期限為36個月,期滿日期不同,最近一次是在2020。
不可撤銷經營租約下的未來最低租金承諾如下:
截至12月31日止的年份 , | ||||
2018 | $ | 6,717 | ||
2019 | 6,075 | |||
2020 | 5,889 | |||
2021 | 5,643 | |||
2022及其後 | 12,448 | |||
最低租賃付款總額 *) | $ | 36,772 |
*) | 最低付款已經減少了最低分租 租金2,410美元,在未來到期的不可取消轉租。 |
根據公司在以色列的設施租賃協議,出租人在2017年月31時對某些銀行存款有大約1,644美元的留置權。這些存款包括短期存款和限制性銀行存款.
截至12月31日、2015、2016和2017年底的租賃費用分別約為5,930美元、5,784美元和6,027美元,截至12月31日、2015、2016和2017年底的租賃費用分別包括轉租租金960美元、801美元和1,183美元。
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附註11:- | 承付款和或有負債(續) |
b. | 庫存採購承付款: |
根據與供應商達成的某些協議, 集團有義務購買預期將在2018使用的特定的超額庫存物品。截至#date0#12月31日,不可取消的購買義務約為18,516美元.
c. | 皇室對納蒂人的承諾: |
根據公司及其以色列子公司與Nati公司的研究和開發協議,根據適用的 法,公司及其以色列子公司必須按銷售特許權使用費1.3%-4.5%,終止由Nati提供資金開發的產品的 客户,數額不超過Nati研究和開發贈款的100%,並與美元加美元利息掛鈎。根據適用於美元存款的12個月libor 利率(自贈款核準年起)收到的未付金額。該公司及其以色列子公司只有在銷售所資助的產品的情況下才有義務償還Nati公司收到的贈款。
在NATI支持下開發的產品的製造地點,或在NATI的支持下開發的基於技術的產品的製造地點,應符合公司在申請 支持(包括國外製造)中的聲明。如果該公司或其任何以色列子公司希望將它們的 製造活動轉移到國外,除了在申請支助時的聲明外,它們還必須得到納蒂研究委員會的批准。委員會有權提高特許權使用費的責任和特許權使用費的 率。增加的償還額是根據打算在以色列境外進行的製造 活動的百分比計算的,可達原數額的300%。當該產品的 製造在以色列境外進行時,該公司或其任何以色列子公司必須額外支付1%的專利使用費。
截至12月31、2016和2017,該公司及其以色列子公司有義務支付大約52,717美元和58,155美元的特許權使用費。
截至12月31、2016和2017,該公司及其以色列子公司向納蒂公司支付或應計版税分別為6,186美元和8,350美元,並按收入成本入賬。
2016年月27日,該公司收到納蒂公司的通知,根據代表他們進行的審計,據稱該公司欠Nati 999美元,以支付少付的版税。該公司審查了 調查結果,並對審計索賠提出上訴。在2017月份,公司收到納蒂的確認, 數額應該減少720美元。其餘數額仍在審查中。該公司認為,它已支付了正確的 數額的特許權使用費,並對這一索賠有有效的抗辯。
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附註11:- | 承付款和或有負債(續) |
d. | 對第三當事方的特許權使用費承諾: |
該集團已與第三方簽訂了技術許可費協定。根據這些協議,專家組同意根據有關產品的銷售情況向第三當事方支付版税。
e. | 法律程序: |
1. | 2015年月日,以色列製造商協會(“MAI”)向以色列勞工法院提出索賠,要求該公司支付未支付的手續費,據稱應支付2008至2013年的手續費。在2017,雙方解決了這一索賠。 |
2. | 2017年1月,公司在美國的子公司和公司的一位客户被提起專利侵權訴訟。雙方於2017年6月解決了這一索賠要求。 |
3. | 2017年7月,公司在美國的子公司 被提起專利侵權訴訟,並於2017年10月達成和解。 |
4. | 2月份,一名前僱員向該公司在巴西的子公司提出索賠,聲稱由於該公司終止其僱用,他有權獲得約100美元。該公司否認了他的所有指控,並認為它對這一索賠有正當的抗辯。在這一早期階段,公司無法預測這一索賠的結果。 |
附註12:- | 股東權益 |
a. | 國庫股票: |
在截至2014年月31的年度內,公司董事會批准了一項計劃,可回購至多3,000美元的其普通股(“股份回購計劃”),即公司可以根據以色列法律在沒有得到以色列法院進一步批准的情況下回購的數額。在截至12月31日、2016、2015和2014的幾年內, 公司獲得法院批准,可購買至多75,000美元的普通股。此外,在5月份和11月的每一次,該公司都得到法院的批准,可分別購買至多15,000美元和20,000美元的普通股。2017年度法院批准回購股票的期限將於5月27日(2018)到期。
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美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註12:- | 股東權益(續) |
作為股份回購計劃的一部分,2016,06月16日,該公司開始在美國和以色列提出以每股4.35美元的價格購買至多3,000,000股 其普通股(“要約”)。該要約於2016年7月20日到期,公司以每股4.35美元的價格購買了其普通股中的三百萬股,這是受收購要約限制的最大股份數量。 公司有150美元的法律和其他費用與該提議有關。
截至#date0#12月31日,根據股份回購計劃,公司共回購普通股27,115,952股,總成本為115,545美元(其中3,749,462股普通股是在截至12月31日的一年內回購的,總價值為25,564美元)。
b. | 員工和非僱員共享 選項計劃: |
在 2008中,公司董事會批准了於2009年1月生效的2008股權激勵計劃(“計劃”)。根據該計劃,公司的員工、高級人員、非僱員顧問和 董事可以獲得期權和RSU。截至2017年月31,根據該計劃核準的未來贈款股份總數為 1,221,941股。
根據該計劃授予的股票期權 一般可按授予之日普通股的公平市價行使,通常自授予之日起滿七年或十年。這些選擇通常從贈款之日起超過四年。任何在到期前被沒收或取消的選項 都可用於未來的贈款。
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註12:- | 股東權益(續) |
下列 是公司截至2017年月31年度股票期權活動和相關信息的摘要:
期權數量 | 加權 平均 {br]練習 價格 | 加權 平均 {br]剩餘 契約性 任期(在 年數) | 骨料 內稟 值 | |||||||||||||
年初未完成的備選方案 | 3,353,457 | $ | 4.50 | 4.1 | $ | 6,346 | ||||||||||
年內的變化: | ||||||||||||||||
獲批 | 264,543 | $ | 6.36 | |||||||||||||
行使 | (636,067 | ) | $ | 4.38 | ||||||||||||
被沒收 | (105,291 | ) | $ | 4.86 | ||||||||||||
截至 年底尚未執行的選項 | 2,876,642 | $ | 4.68 | 3.7 | $ | 7,703 | ||||||||||
可在 年結束時行使的選項 | 1,850,677 | $ | 4.58 | 2.9 | $ | 5,151 |
在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內,所授予期權的加權平均贈款日公允價值分別為每項期權2.04美元、2.01美元和3.05美元。上表中的內在價值總額是指公司在財政年度最後一個交易日的收盤價與 行使價格之間的差額,乘以貨幣內期權的數目),該期權持有人在該財政年度的最後一個交易日行使其期權。此金額根據公司普通股的公平市價變化。
截至12月31日、2015、2016和2017年度行使的期權的內在價值總額分別為219美元、1 583美元和1 562美元。
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註12:- | 股東權益(續) |
下列 是公司截至12月31日,2017年度的RSU活動和相關信息的摘要:
股份數目 | 加權 平均 贈款 日期公允價值 | |||||||
年初未完成的RSU | 393,534 | $ | 4.38 | |||||
年內的變化: | ||||||||
獲批 | 333,962 | $ | 7.12 | |||||
既得利益 | (145,099 | ) | $ | 4.61 | ||||
被沒收 | (7,000 | ) | $ | 5.75 | ||||
年底未清的RSU | 575,397 | $ | 5.90 |
以下是截至十二月三十一日止的一年內向非僱員發出的認股權證摘要:
數目 股份 | 加權 平均 行使價格 | |||||||
年初和年底未付的認股權證 | 5,000 | $ | 5.00 | |||||
年底可行使的認股權證 | 3,750 | $ | 5.00 |
小組記錄了根據ASC 505-50授予這些認股權證的非物質賠償費用。
截至12月31日,2017,共有3,293美元的未確認賠償費用與根據該計劃給予的非既得股份補償安排 有關。預計這一費用將在1.09年的加權平均期間內確認。
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註12:- | 股東權益(續) |
截至2017年月31為止,未繳期權 和認股權證已分為下列活動價格範圍:
運動範圍 價格 | 數目 備選方案 突出 截至 十二月三十一日, 2017 | 加權 平均 {br]剩餘 契約性 生命 | 加權 平均 {br]練習 價格 | 數目 備選方案 可鍛鍊的 截至 十二月三十一日, 2017 | 加權 平均 行使價格 可鍛鍊 備選方案 | |||||||||||||||||
(年份) | ||||||||||||||||||||||
$ | 0.00-1.10 | 5,875 | 0.54 | $ | 0.00 | 5,500 | $ | 0.00 | ||||||||||||||
$ | 1.50-2.51 | 43,250 | 1.69 | $ | 2.04 | 43,250 | $ | 2.04 | ||||||||||||||
$ | 2.57-4.00 | 980,805 | 3.00 | $ | 3.51 | 714,430 | $ | 3.43 | ||||||||||||||
$ | 4.03-6.49 | 1,400,388 | 4.10 | $ | 4.90 | 821,671 | $ | 4.99 | ||||||||||||||
$ | 6.51-8.23 | 451,324 | 3.95 | $ | 6.87 | 269,576 | $ | 6.88 | ||||||||||||||
2,881,642 | 3.66 | $ | 4.69 | 1,854,427 | $ | 4.58 |
附註13:- | 所得税 |
a. | 以色列徵税: |
1. | 以美元計算的應納税收入的計量: |
該公司選擇按以色列所得税條例(關於管理外國投資公司帳簿和某些夥伴關係的原則和確定其應納税收入的原則)來衡量其應納税收入,並提交納税申報表。
2. | 以色列“鼓勵資本投資法”(“投資法”)規定的税收優惠: |
根據“投資法”,該公司在以色列的生產設施 已根據四個單獨的投資方案獲得“核準企業”的地位。根據“投資法”的規定,該公司獲得了“替代福利計劃”,根據該計劃,主要利益是免税和降低税率。
因此,公司從“批准的企業”中獲得的收入將有權享受兩年的免税待遇,並可享受額外的5至8年的減免税期,減幅為10%至25%(基於外國所有權的百分比)。減税優惠的期限應受自生產開始起的12年或自批准之日起計的14年的限制。該公司利用了1998年度第一個項目的税收優惠,自2007以來就沒有資格領取福利。
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註13:- | 所得税(續) |
截至12月31日, 2017,留存收益包括公司“批准的 企業”獲得的約540美元免税收入。公司董事會已決定不從這些免税收入中申報股息。因此,對公司“批准的 企業”的收入,未提供遞延所得税。“經批准的企業”的免税所得不得分配給股東 ,除非公司完成清算,否則不得向公司徵税。如該等保留免税入息 以公司完成清盤時以外的方式分配,則按10%至25%的法團税税率課税,適用於該等利潤,猶如公司並無選擇其他税項優惠,而公司將招致最高款額為180元的所得税負債。
享受上述福利的權利取決於公司是否符合“投資法”規定的條件、根據該法公佈的條例和對“核準企業”的具體投資的批准證書。如果 未能遵守這些條件,則福利可能被取消,公司可能被要求全額或部分退還福利的金額,包括利息。截至2017年月31,管理層認為公司符合上述所有條件。
然而,“投資法”規定,已頒發的任何批准證書中所列的條件和福利仍須遵守“投資法”的規定,因為它們在批准之日。因此,該公司現有的“經批准的 企業”一般不受2005修正案(見下文)規定的約束。由於2005修正案的結果,根據“投資法”的規定產生的免税收入將在分配或清算時對公司徵税,公司可能被要求就該免税收入記錄遞延税負債。
在福利期間,除“核準的企業”以外的 來源的收入將按當時普遍存在的正常税率徵税。
2005年4月1日,“投資法”修正案(“2005修正案”)生效,大大改變了“投資法”的規定。“2005修正案”限制了投資中心批准的企業的範圍,確定了批准設施為“受益企業”的 標準,包括一項一般規定,規定受益企業收入的至少25%將來自出口。此外,2005修正案頒佈了“投資法”規定的税收優惠授予方式的重大變化,使公司不再需要投資中心的批准才有資格享受税收優惠。然而,“投資法”規定,已頒發的任何批准證書中所列的條件和福利仍須遵守“投資法”的規定,因為它們在批准之日。
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註13:- | 所得税(續) |
截至2017年月31, 沒有可歸屬受益企業的應税收入。
2011,“投資法”的另一項修正案(“2011修正案”)生效。根據2011修正案,修改了“投資法”中的福利軌跡,並對公司的全部收入適用統一税率,但須受此修正(“優先收入”)。一旦作出選擇,公司的收入將從2015起調整為16%的税率,然後再加上 (或9%是位於A開發區的優先企業)。
公司 目前不打算通過2011修正案,並打算繼續遵守“投資法”,即在“2011修正案”頒佈之前有效的“投資法”。
#date0#頒佈了“經濟效率法”(2016和2017財政年度適用經濟政策的立法修正案),其中包括“投資法”第73號修正案(“第73號修正案”)。根據第73號修正案,位於A開發區的優先企業將從2016年月1日起徵收7.5%的税率,而不是9%的税率,此後再加税(適用於其他地區的優先企業的税率仍為16%)。
“修正案”還規定了技術企業的特別税收渠道,這些措施須遵守財政部於2017年5月頒佈的條例。該修正案下的新税收軌道如下:技術優先企業(“TPE”){Br}---其母公司及其所有子公司的合併收入總額少於100億新謝克爾的企業,位於以色列中心的“投資法”所界定的TPE將對來自知識產權的利潤按12%的税率徵税(在A發展區---税率為7.5%)。
公司 評估了向首選企業税軌道過渡對其財務報表的影響,截至財務報表核準之日,公司認為不會過渡到優先企業税收軌道。因此,公司截至12月31日沒有調整其遞延税款餘額。公司的地位可能會在未來發生變化。
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註13:- | 所得税(續) |
3. | 法律規定的税收優惠鼓勵工業(税收),1969(“鼓勵法”): |
“鼓勵法”為工業公司規定了若干税收優惠。工業公司被定義為居住在以色列的公司,其中至少90%的收入(不包括特定的政府貸款、資本收益、利息和股息)在某一課税年度的收入來自於其擁有的一家工業企業。工業企業是指以工業生產活動為主要活動的企業。
管理層認為, 公司目前符合“鼓勵法”的“工業公司”資格,因此有權對 福利徵税,包括:(1)在8年期間內扣除購買技術和專利和/或使用專利的權利; (2)有權在特定條件下選擇向更多相關的以色列工業公司和一家工業控股公司提交合並報税表;(3)設備加速折舊率。和(4)與特拉維夫證券交易所和以色列境外公認股票市場公開發行有關的費用,在三年內可扣除相等的 數額。
根據“鼓勵法”領取福利的資格不受任何政府當局事先批准。不能保證以色列税務當局將同意該公司符合資格,公司 將繼續符合工業公司的資格,或公司在 將來將享有上述福利。
4. | 税率: |
公司的應納税所得税率如下:2015%-26.5%,2016%-25%,2017%-24%。
#date0#,以色列議會批准了“經濟效率法”(2017和2018預算年適用經濟政策的立法修正案),2016將公司所得税税率從1月1日,2017降至24%(而不是25%),從1月1,2018降至23%。
截至2017年度12月31日的遞延税額是根據訂正税率計算的。
根據“投資法”徵税的公司應繳的實際税率可能要低得多(另見注13.a2)。
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註13:- | 所得税(續) |
b. | 税制改革: |
#date0#12月22日,美國政府頒佈了一項全面的税收立法,通常稱為減税和就業法案(TCJA),TCJA對該法案進行了廣泛而複雜的修改。這些改動包括但不限於:
· | 公司所得税税率從35%降至21%,自2017年月31以後開始的課税年度; |
· | 美國的國際税收從全球税制過渡到領土製的過渡,向合格的美國股東提供從外國子公司收到的外國來源紅利的百分之百扣減; |
· | (A)對被視為遣返累積外國收入的強制性轉歸税為2017或12月31日的一次過渡税(根據計算日較高的外國收入餘額計算);及 |
· | 從2017年月31以後開始,對外國子公司賺取的全球無形低税收收入徵税.。GILTI税對外國收入徵收超過外國公司有形資產的假定收益的税。 |
TCJA對摺舊規則作了某些修改,並對公司在美國的子公司支付的某些高管 補償實行新的扣減限制。
ACS 740要求 公司在立法頒佈期間(2017年月22)對所得税税率和法律的變化所產生的税收影響進行核算。ASC 740沒有具體涉及與TCJA的所得税 影響有關的會計和披露指南。因此,2017年月22日,證券交易委員會工作人員發佈了第118號工作人員會計公報(“SAB 118”),以處理報告所述期間ASC 740的申請,其中包括頒佈TCJA 的日期。SAB 118允許公司在一段合理的時間內完成對 TCJA的所得税影響的核算。
截至2017年度12月31日的遞延税額是根據訂正税率計算的。
在2017年月31日,該公司還沒有完成TCJA所得税影響的會計核算。然而,根據SAB 118,該公司對現有遞延税款資產和負債以及一次性過渡税的影響作了臨時估計。該公司認為,税收影響的會計將在提交2017聯邦和 州納税申報表在2018。該公司預計TCJA不會對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。
公司 尚未通過與GILTI有關的會計政策,並將在SAB 118計量期間繼續進行進一步分析,以評估GILTI規定及其對公司財務報表的影響。
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註13:- | 所得税(續) |
c. | 營業淨虧損結轉: |
截至12月31日,2017,公司的税收累計虧損約為11,500美元,可結轉結轉 ,並抵消未來無限期的應納税收入。截至2017年月31,該公司記錄的遞延税金資產淨額為5,013美元,用於此類結轉税損失和其他臨時差額。
截至12月31日,2017,2017,公司以色列子公司估計可結轉税款損失總額約為75,500美元。
該公司在美國的子公司估計,未來美國聯邦應納税收入的可結轉税額約為67,800美元,美國州應納税收入的抵充額為1,600美元,這些結轉税損失將在2022至2032之間到期。截至2017年月31,該公司在美國的子公司記錄了與現有結轉税款損失相關的1,673美元遞延税金資產。
由於“1986國税法”和類似的州規定“所有權的變化”,美國淨營業損失的使用可能受到每年的重大限制。年度限制可能導致使用前淨經營 損失到期。
d. | 收入税前收入包括以下內容: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
國內 | $ | 1,007 | $ | 4,151 | $ | 5,948 | ||||||
外國 | 2,141 | 3,443 | 3,692 | |||||||||
$ | 3,148 | $ | 7,594 | $ | 9,640 |
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註13:- | 所得税(續) |
e. | 所得税如下: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
現行税收 | $ | 806 | $ | 831 | $ | 688 | ||||||
遞延税費用(收入) | 1,976 | (9,475 | ) | 4,922 | ||||||||
$ | 2,782 | $ | (8,644 | ) | $ | 5,610 | ||||||
國內 | $ | 1,458 | $ | (6,576 | ) | $ | 2,979 | |||||
外國 | 1,324 | (2,068 | ) | 2,631 | ||||||||
$ | 2,782 | $ | (8,644 | ) | $ | 5,610 |
f. | 遞延所得税: |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額的税收淨額。集團遞延税負債 和資產的重要組成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
遞延税款資產: | ||||||||
淨營運虧損結轉 | $ | 41,781 | $ | 34,708 | ||||
準備金和津貼 | 8,916 | 4,195 | ||||||
扣除估價免税額前的遞延税款淨資產 | 50,697 | 38,903 | ||||||
減-估價津貼 | (39,090 | ) | (32,217 | ) | ||||
遞延税資產 | $ | 11,607 | $ | 6,686 | ||||
遞延税款負債 | $ | (473 | ) | $ | (389 | ) | ||
遞延税資產 | ||||||||
國內: | 7,849 | 5,013 | ||||||
外國: | 3,758 | 1,673 | ||||||
$ | 11,607 | $ | 6,686 | |||||
遞延税款負債 | ||||||||
外國: | $ | (473 | ) | $ | (389 | ) |
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註13:- | 所得税(續) |
g. | 對理論税收支出的調節: |
假設所有收入均按適用於公司收入的以色列法定公司税率徵税,理論税收支出與業務報表中所報告的實際税收(福利)之間的調節如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
綜合業務報表中報告的税前收入 | $ | 3,148 | $ | 7,594 | $ | 9,640 | ||||||
以色列法定公司税税率 | 26.5% | 25.0% | 24.0% | |||||||||
上述金額按以色列法定公司税税率計算的理論税額 | $ | 834 | $ | 1,898 | $ | 2,314 | ||||||
除以色列法定公司税税率外的所得税税率 | 361 | (749 | ) | 429 | ||||||||
非扣減費用,包括股份補償費用 | 1,338 | 744 | 629 | |||||||||
提供估價津貼的損失(使用) | 209 | (11,373 | ) | 975 | ||||||||
利率變動的影響 | - | 679 | 943 | |||||||||
其他 | 40 | 157 | 320 | |||||||||
實際税收費用(福利) | $ | 2,782 | $ | (8,644 | ) | $ | 5,610 |
h. | 未確認的税收福利: |
截至12月31日、2016和2017年度,該公司未獲確認的税收優惠為158美元。
該公司確認與未確認的税收支出的税收優惠有關的利息和罰款,分別為截至12月31日、2015、2016和2017的年度7美元、9美元和10美元。未獲確認的税務利益負債不包括分別在12月31日、2016和2017時應計利息和罰款228美元和238美元的負債。
i. | 税務評估: |
該公司已收到2015納税年度的最後納税評估。
該公司在美國的子公司目前正在接受美國國税局2015年度的所得税審查。
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註14:- | 每股基本和稀釋收益 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
淨收益 | $ | 366 | $ | 16,238 | $ | 4,030 | ||||||
分母: | ||||||||||||
每股基本收益分母加權平均普通股數除以國庫股後 | 40,178,292 | 35,173,562 | 31,103,703 | |||||||||
稀釋證券的影響: | ||||||||||||
員工股票期權,認股權證 和RSU | 386,653 | 605,292 | 1,064,659 | |||||||||
稀釋收益分母 每股調整加權平均數 | 40,564,945 | 35,778,854 | 32,168,362 |
附註15:- | 財務收入(支出),淨額 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
財務開支: | ||||||||||||
與非套期保值工具有關的損失 | $ | (230 | ) | $ | (90 | ) | $ | (9 | ) | |||
利息 | (278 | ) | (262 | ) | (294 | ) | ||||||
有價證券溢價的攤銷和折扣的增加,淨額 | (1,094 | ) | (853 | ) | (570 | ) | ||||||
匯率差異 | - | (519 | ) | (73 | ) | |||||||
其他 | (286 | ) | (283 | ) | (273 | ) | ||||||
(1,888 | ) | (2,007 | ) | (1,219 | ) | |||||||
財政收入: | ||||||||||||
利息和其他 | 2,302 | 1,847 | 1,209 | |||||||||
匯率差異 | 28 | - | - | |||||||||
2,330 | 1,847 | 1,209 | ||||||||||
$ | 442 | $ | (160 | ) | $ | (10 | ) |
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美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註16:- | 地理信息 |
a. | 關於地理 區域的摘要信息: |
集團 根據一個可報告的部分管理其業務(關於集團業務的簡要説明見注1)。數據 是按照ASC 280“分段報告”提供的。下表中的收入根據終端客户的位置,按地理 區域劃分。
以下 列出截至12月31日、2015、2016和2017年度的總收入以及截至12月31日、2015、2016和2017的長期資產。
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
共計 | 龍-活下來 | 共計 | 龍- 活下來 | 共計 | 龍- 活下來 | |||||||||||||||||||
收入 | 資產 | 收入 | 資產 | 收入 | 資產 | |||||||||||||||||||
以色列 | $ | 6,414 | $ | 3,836 | $ | 6,061 | $ | 3,625 | $ | 2,221 | $ | 3,569 | ||||||||||||
美洲,主要是美國。 | 72,079 | 96 | 74,161 | 95 | 81,051 | 96 | ||||||||||||||||||
歐洲 | 38,873 | 79 | 39,134 | 68 | 49,229 | 106 | ||||||||||||||||||
遠東 | 22,393 | 79 | 26,215 | 79 | 24,238 | 64 | ||||||||||||||||||
$ | 139,759 | $ | 4,090 | $ | 145,571 | $ | 3,867 | $ | 156,739 | $ | 3,835 |
b. | 產品線: |
來自外部客户的總收入按公司的產品線劃分如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
技術 | $ | 15,965 | $ | 13,649 | $ | 13,603 | ||||||
聯網 | 123,794 | 131,922 | 143,136 | |||||||||
$ | 139,759 | $ | 145,571 | $ | 156,739 |
附註17:- | 衍生儀器 |
該集團與一個主要金融機構進行套期交易,使用衍生工具,主要是遠期合同和買賣外幣的期權,以減少與預期費用 (主要是薪金和租金費用)有關的美元以外貨幣的貨幣敞口淨額。該集團目前對這種未來的風險敞口進行對衝,最長期限為一年。然而,專家組可能出於各種原因選擇不對衝某些外匯風險,包括但不限於無形、會計考慮和對衝 特定風險的令人望而卻步的經濟成本。不能保證套期保值將抵消外匯匯率 變動所產生的部分金融影響。
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註17:- | 衍生工具(續) |
組以公允價值記錄合併資產負債表中的所有衍生品。現金流量套期保值的有效部分在其他綜合收入(損失)中記錄,直到套期保值項目在收益中確認為止。現金流量對衝的無效部分通過“財務收入(費用)淨額”中的收益調整為公允價值。截至2016年月31,該集團已累積未實現損失142200美元,與現金流量對衝有關,而現金流量套期保值記在其他綜合收入(損失)中。截至2017年月31,該集團沒有積累與現金流量對衝相關的未實現虧損。
該集團簽訂的遠期合同和期權合同不符合套期保值會計的要求。專家組按照ASC 820在第2級計量了合同的公平 值。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度中,“財務支出(收入), net”確認的淨損失分別為230美元、90美元和9美元。
2016截至12月31日,專家組有數額為27 000美元的遠期合同和期權領合同,這些合同被指定為薪金和租金套期保值合同。截至2017年月31,專家組沒有未完成的遠期合同(br}和期權套圈(柱面)合同,這些合同被指定為薪金和租金套期保值合同。此外,截至#date0#12月31日,專家組有2 500美元未到期的遠期合同,這些合同未被指定為套期保值合同。截至2016年月31,該集團沒有未到期的遠期合約,但沒有指定為對衝合約。
集團未償還衍生工具的公允價值及衍生工具在現金流量套期保值關係中對截至12月31日、2016及2017年度的其他綜合收益的影響概述如下:
外匯遠期 | 十二月三十一日, | |||||||||
和期權合同 | 資產負債表 | 2016 | 2017 | |||||||
外匯遠期公允價值與期權套圈(圓柱形)合同 | “其他應付款項和應計 費用” | $ | (142 | ) | $ | - | ||||
其他綜合收入(損失)確認的損益(有效 部分) | “其他綜合收入 (損失)” | $ | (415 | ) | $ | 142 |
衍生工具 在現金流量套期保值關係中對截至12月31日、2016和2017年度收入的影響概述如下:
外匯遠期 | 綜合 | 年結束 12月31日, | ||||||||
和期權合同 | 收入(損失) | 2016 | 2017 | |||||||
重新分類前衍生產品的綜合收益 | “其他綜合收入(損失)” | $ | 608 | $ | 1,739 | |||||
從累計其他綜合收入(實際 部分)重新分類的收入 | “營運費用” | $ | 1,023 | $ | 1,597 |
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