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2018年月26向證券交易委員會提交的文件

註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-3
登記聲明

1933證券交易所

ABB有限公司
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

不適用
(將註冊人的姓名翻譯成英文)

P.O.方框1831
阿佛蘭街44
CH-8050蘇黎世
瑞士
電話：+41-43-317-7111

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

ABB金融(美國)公司
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

不適用
(將註冊人的姓名翻譯成英文)

格雷森道305號
北卡羅來納州卡里27511
(901) 252-5843
(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

CT公司系統
第八大道111號
紐約，紐約10011
(212) 590-9070
(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

所有信函的副本，包括髮送給代理送達的信函，應送交：

託馬斯·W·克里斯托弗
KeithL.HALVERSTAM
拉薩姆&沃特金斯有限公司
第三大道885號
紐約，紐約10022
(212) 906-1200

擬向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊語句的生效日期或之後不時發生。

如果在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請檢查以下 框。o

如果在此表格上登記的任何證券將根據“ 1933證券法”第415條的規定延遲或連續提供，則除僅提供與股息或利息再投資計劃有關的證券外，請選中以下方框。ý

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格，以便為一項發行登記額外的證券，請檢查下列 方框 ，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

如果本表格是根據一般指示I.C.提出的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交 文件時生效，則請選中以下方框。ý

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或其他類別證券的一般指示I.C.提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。o

通過檢查標記表明註冊人是否是1933“證券法”第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長公司o

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記標明登記人是否選擇 而不是 使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年月5日後對其“會計準則”進行的任何更新。

註冊費的計算

(1)

每一類已識別證券的 不確定數量正在登記，可能不時以不定價格提供。根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條，適用的登記人推遲支付所有登記費。

(2)

對於債務證券的擔保，將不另行考慮。根據“證券法”第457(N)條，擔保不另行支付費用。

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招股説明書

ABB金融(美國)公司

債務證券

完全和無條件地由

ABB有限公司

通過本招股説明書不時提供的債務證券系列將由ABB金融(美國)公司發行，ABB有限公司是ABB有限公司的一家全資金融子公司，並將得到ABB有限公司的充分和無條件擔保。

我們將提供ABB金融(美國)公司在本招股説明書的一個或多個補充中提供的債務證券的具體條款。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及通過此處或其中引用的文件。我們的債務證券可以以美元計價，也可以按我們指定的任何其他貨幣、貨幣單位或綜合貨幣計價。

ABB Finance(USA)Inc.可通過承銷商、代理人或交易商或直接向投資者或通過這些方法的組合，連續或延遲提供這些債務證券。隨附的招股説明書將列明任何承保人或代理人的姓名及任何適用的佣金或折扣。招股説明書的補充也將規定我們將從任何債務證券出售中獲得的收益 。本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

        投資我們的證券涉及風險。在投資這些證券之前，您應仔細考慮“風險因素”中所描述的風險，或在本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件和以參考方式納入的任何文件中類似標題下的風險，包括ABB Ltd公司最近關於20-F， 表的年度報告。

        證券交易委員會、國家證券監督管理委員會或者其他監管機構均未批准或者不批准該證券，也沒有確定本招股説明書或者附帶的招股説明書是否真實完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書的日期是2018.

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您只應依賴本招股説明書中所載或以參考方式合併的資料，或任何隨附的招股章程，或由我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的任何免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的或附加的信息，如果有人向您提供此類信息，則 不應依賴它。我們並不打算在不允許或不允許出售這些證券的任何司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書、任何隨附招股説明書或任何此類免費書面招股説明書所載的資料 在該文件正前方日期以外的任何日期均屬準確。在本招股説明書中以參考方式納入的任何信息，任何隨附的招股説明書或任何此類免費書面招股説明書，只有在以參考方式合併的文件之日才能準確。我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是ABB有限公司和ABB Finance(USA)Inc.通過“大陸架” 登記程序向SEC提交的登記聲明的一部分。在這個貨架登記程序，我們可以不時提供本招股説明書中所描述的債務證券在一個或多個發行。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們出售債務證券時，我們都會提供一份招股説明書的補充文件，該説明書將附在本招股説明書的前面，並將包含有關發行條款的具體信息。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。因此，本招股説明書中對債務證券的説明須受任何適用的 招股章程補編所載的任何債務證券的特定條款的説明的限制，並參照這些條款加以限定。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。因此，如果此 招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書，以及 標題下所描述的附加信息，“您可以在其中找到更多信息”和“以參考方式納入某些信息”。

此 招股説明書不包括它所參與的註冊聲明中所包含的所有信息。請參閲登記聲明和有關證物 ，以更完整地説明我方債務證券的條款(以及本招股説明書中提到的任何協議或其他文件)和貨架登記程序。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，(1)“公司”一詞指的是特拉華州的ABB金融(美國)公司， (Ii)“ABB集團”、“ABB”、“我們”、“我們”指ABB有限公司及其合併子公司，包括ABB公司，以及ABB成立之前的AseBrown Boveri有限公司及其 子公司，作為整個ABB集團的控股公司。“ABB Ltd”是指ABB有限公司，該公司的間接母公司，而不是ABB有限公司的子公司或其他附屬公司。“本招股説明書”是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充，除非上下文 另有要求。

在本招股説明書中：(1)“美元”、“美元”和“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣；(2)“瑞士法郎”和“瑞士法郎”指瑞士的合法貨幣；(3)“歐元”和“歐元”是指參加歐洲經濟和貨幣聯盟(歐元區)成員國的合法貨幣；(4)“瑞典克朗”和“瑞典克朗”是指瑞典的合法貨幣；(5)“人民幣”是指人民共和國的合法貨幣。(6)“AED”是指阿拉伯聯合酋長國的合法貨幣；(7)“AUD”和“澳元”指澳大利亞的合法貨幣；(8)“INR”和“印度盧比”指印度的合法貨幣。

ABB金融(美國)公司

ABB金融(美國)公司是ABB有限公司的一家間接全資財務子公司。該公司沒有任何資產、業務、收入或現金流量，但與發行、管理和償還不時通過本招股説明書提供的債務證券以及ABB有限公司擔保的公司發行的任何其他 證券有關的資產、業務、收入或現金流量除外。ABB金融(美國)公司的主要公司辦事處位於北卡羅來納州卡里格雷森大道305號，其電話號碼為(901)252-#number1#。

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ABB有限公司

ABB有限公司是ABB集團的母公司，該集團在電氣化產品、機器人和運動、工業自動化和電網方面是領先的技術先驅，為全球公用事業、工業和運輸及基礎設施的客户提供服務。ABB公司延續了超過125年的創新歷史，如今正處於工業數字化和推動能源與第四次工業革命的前沿。我們的業務範圍是國際性的，我們以多種貨幣創造收入。我們在三個區域的大約100個國家開展業務：歐洲、美洲和亞洲、中東和非洲。我們管理我們的業務是基於一個部門結構，由四個部門組成：電氣化產品、機器人和運動、工業自動化和電網。

ABB有限公司的主要公司辦事處位於瑞士蘇黎世CH-8050的阿福爾特斯特拉斯44，電話號碼是+41-43-317-7111。ABB有限公司的 主體網站位於www.abb.com. 然而，ABB網站上的信息並不構成這份招股説明書的一部分，也沒有通過引用將 納入該招股説明書。

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危險因素

我們的業務受到不確定因素和風險的影響，投資我們的證券涉及風險。你應該仔細考慮和評估 所有的信息包括或納入本招股説明書中的參考資料，包括在適用的招股説明書補充和我們最新的年度報告 表格20-F，根據我們關於表格6-K的報告和我們向證券交易委員會提交的其他文件所更新的風險因素。我們的業務、財務狀況、流動資金或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。

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前瞻性陳述

本招股説明書中的各種陳述或以參考方式納入本招股説明書的目的是根據美國聯邦證券法構成“前瞻性陳述”。“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“意志”、“應”或在每一種情況下，它們的負面、或其他變化或類似的 術語，都被用來識別這些前瞻性語句。這些聲明並不能保證今後的業績，涉及難以預測的風險、不確定因素和假設。

根據它們的性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於將來可能發生或不可能發生的情況。我們告誡 您，前瞻性報表並不能保證今後的業績，而且我們的實際業務結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的國家和行業的發展，可能與本招股説明書所載或列入的前瞻性報表中所描述或建議的情況大不相同。此外，即使我們的業務結果、財務狀況和流動資金以及我們經營的國家和行業的發展符合本招股説明書所載或以參考方式納入的前瞻性説明，這些結果或事態發展也不一定表明以後各期的成果或發展情況。有關重要因素 可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所描述或建議的結果大不相同的信息載於“前瞻性聲明”和“項目3”之下。關鍵的信息風險因素“在我們的年度報告20-F表截至12月31日，2017，這是納入本招股説明書(以及我們的任何 年度報告表格20-F表以後的期間和報告的表格6-K是如此合併)。

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收益的使用

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，本招股章程提供的債務證券銷售所得的淨收益將用於瑞士境外的一般公司用途，除非根據瑞士不時生效的税法允許在瑞士使用債務證券，而債務證券因使用收益而須扣繳或扣減瑞士代扣税。

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債務證券説明

債務證券將以擔保人的身份、 和德意志銀行美洲信託公司作為託管人，在公司ABB有限公司之間按一個或多個系列發行。在此，凡提述“義齒”之處，均指該等契約，而提述“受託人”之處，則指根據義齒髮行之任何 特定系列債務證券之受託人或任何其他受託人。任何系列的債務擔保的條款將是在義齒中或依據該系列的適用債務證券中規定的條款，以及根據經修正的1939信託義齒法(“信託義齒法”)成為義齒的一部分的條款。

以下對義齒和債務證券的選定條款的説明不完整，適用的招股説明書補充中對某一特定 系列債務證券的選定條款的描述也將不完整。你應覆核義齒的表格及適用的債務保證的格式，該等表格或 將作為本招股章程所包括的註冊陳述書的證物提交，或作為本招股章程所提述的文件的證物提交。若要獲得INDIT的形式或適用的債務證券形式的副本，請參閲本招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”。以下債務證券説明和適用招股説明書補充中對特定系列債務證券的説明，參照本招股説明書中的所有規定，包括定義條款在內的Indure和 適用債務證券的所有規定，對其全部進行了限定。本節中使用但未定義的大寫術語，其含義為“義齒”中指定的這些術語的意義 。

下列債務證券描述描述了任何補充招股説明書可能涉及的一系列債務證券的一般條款和規定。當某一特定系列的債務 證券出售時，此類債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果招股説明書補充中所述的此類債務證券的任何特定條款與本招股説明書中一般描述的債務證券的任何條款不一致，則適用的 招股章程補充中所述的條款將取代本招股説明書中所述的條款。

每個系列的債務證券將構成公司的無擔保無附屬債務，並將與其現有和未來的所有其他無擔保和無附屬債務平等地享有支付 的權利。本公司可在義齒項下發行無限本金的債務證券。“義齒” 規定，任何系列的債務證券都可以以公司不時授權的本金總額為限發行。請閲讀適用的招股説明書 ，該説明書涉及為此類債務證券的具體條款提供的特定系列債務證券，包括適用於下列情況的：

•

債務證券系列名稱；


•

本系列債務證券的本金總額及其限制；



•

公司支付該系列債務證券的本金和溢價的日期，或用於確定該日期的方法或 方法(如果有的話)；



•

可固定或可變的利率，如有的話，該系列的債務證券將產生利息，或用於確定這一或多種利率的方法(如有的話)， ；



•

用於計算利息(如果有的話)的債務證券系列，如果不包括360天年為12個30天月；

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•

該系列債務證券利息產生的日期(如有的話)，或用於 的方法(如果有的話)確定該日期；



•

應支付該系列債務證券利息的日期(如有的話)和任何此種利息支付的記錄日期；



•

要求公司贖回該系列債務證券的條款和條件(如有的話)，或可選擇贖回該系列債務證券的條款和條件；



•

如有任何條款及條件，公司須按該系列債務證券的 持有人的選擇，回購該系列的債務證券；



•

任何償債基金或類似規定的條款；



•

該系列債務證券本金的一部分，如果不包括全部 本金，則在加速時應支付；



•

將發行一系列債務證券的核準面額，但最低面值為$2，000和任何超過其面值$1，000的 積分倍數除外；



•

(1)須支付該系列債務證券的款額的地方；(2)可將 系列的債務證券交還作轉讓及交換註冊；及(3)如與受託人的法團信託辦事處不同，則可向公司發出關於該系列債務證券或義齒的通知或要求；



•

(A)除美元外，購買和支付該系列債務證券的貨幣(如有的話)，以及該系列的公司或債務證券持有人選擇以任何其他貨幣支付債務證券的能力；



•

是否可參照指數、公式或其他方法或 方法(其中任何一種債務證券稱為“指數型證券”)和確定這些數額的方式來確定該系列債務證券的付款數額；



•

就該系列債務證券而作出的任何增補、修改或刪除任何失責契諾或事件；



•

全球債務證券保管人的身份；



•

公司或ABB有限公司就 系列債務證券的任何付款支付額外款項的情況，以及該公司是否有權選擇贖回這些債務證券而不支付，或由ABB有限公司支付額外款項；及



•

任何其他條款的債務證券系列。

如本招股章程所使用的 ，凡提述某系列債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，則包括在該等系列的債項 有價證券在該情況下須支付的額外款額(如有的話)。

公司可以發行債務證券，作為原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折扣出售。在任何原始發行貼現證券的 到期加速的情況下，應在加速時支付給持有人的金額將按適用的招股説明書補充中所述的方式確定。重要的聯邦所得税和其他適用於原始發行貼現證券的考慮因素將在適用的招股説明書補充中加以説明。

任何系列的債務證券的 條款可能與任何其他系列的債務證券條款不一致，任何 系列中的特定債務證券條款可能是

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不一致的 。除適用的招股章程另有規定外，公司可無須任何 系列債務證券持有人的同意或通知，重新發行現有的債務證券系列，並可發行該系列的額外債務證券。

除適用招股説明書補充説明所述的特定系列債務證券所規定的範圍外，義齒將不包含任何限制我們的能力或公司承擔債務或大幅度減少或消除我們合併資產的能力的規定，這可能對我們的能力或公司向我們或公司提供服務的能力產生重大不利影響。公司的債務(包括債務證券)或在下列情況下可向債務證券持有人提供保護的債務：

(1)

高槓杆或類似交易，涉及我們、我們的管理層或其中任何一方的任何附屬機構，



(2)

控件的更改，或



(3)

涉及我們或我們子公司的重組、重組、合併或類似交易。

註冊、轉移、支付和支付代理

除非有關招股章程另有規定，否則每一批債務證券將只以註冊形式發行， 不含優惠券。

除非有關招股章程另有規定，否則債務證券將予支付，並可交回公司或公司在紐約市的辦事處登記轉讓或交換。然而，公司可選擇在任何債務擔保的任何利息支付日支付利息，方式是支票郵寄給有權接受這種付款的人的地址，或電匯到收款人在美國一家銀行開設的帳户。

在任何系列債務證券的利息支付日期未按時支付或未妥為規定的任何 利息，將立即停止支付給 這些債務證券的持有人，並可在適用的定期記錄日停止支付，並可在特別記錄日 在營業結束時登記這些債務證券的人，以支付債務證券。受託人未按時支付或妥為訂定利息的，須在特別紀錄日期前不少於10天向該等債項證券的 持有人發出通知，或可隨時以任何其他合法的方式支付，全部按印義齒所述者。

在符合以簿記方式發行的債務證券所施加的某些限制下，任何系列的債務證券，在指定地點交還該等債務證券時，均可兑換同系列債券 的其他債務證券，以及相同總本金及不同授權面額的債券。此外，除對以簿記形式發行的債務證券施加某些 限制外，任何系列的債務證券如經適當背書或附有書面轉讓文書，可交回指定地點或地方登記轉讓或交換。任何轉讓或交換債務證券的登記、贖回或償還債務證券，均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與其中某些交易有關的任何税收或其他政府收費的款項。

除非適用的招股説明書另有規定，否則本公司無須：

•

在自營業開始15天起的一段期間內，在任何相同期限的債務證券的選擇和條件相同的選擇之前，對任何系列債務證券的轉讓或交換進行登記，並於選擇之日結束營業之日結束；

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•

登記轉讓或交換任何被要求贖回的債務證券或債務證券的部分，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分(br}除外)；或


•

發行、登記已交還供持有人選擇回購的債務擔保的轉讓或交換，但不得回購的債務擔保的 部分(如有的話)除外。

未償還債務證券

在確定所需未償債務證券本金持有人是否提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時：

•

為這些目的應被視為未清償的原始發行貼現擔保的本金，為原發行貼現證券在裁定之日加速時到期應付的本金，


•

任何指數化證券的本金，如就這些目的被視為未清，則為在其最初發行之日確定的 索引證券的本金，



•

以外幣計價的債務證券的本金，應當是債務證券本金的美元等值，在其原始發行之日確定，以及



•

公司、ABB有限公司或任何承付人在債務擔保上擁有的債務擔保或公司、ABB有限公司或其他債務人的任何附屬機構所擁有的債務擔保，應視為未清償。

贖回和回購

任何系列的債務證券可根據公司的選擇贖回，或可由公司按要求由償債基金或其他方式強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可以由公司根據持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書補充説明任何可選或強制贖回或期權回購相關係列債務證券的條款和條件。

ABB有限公司擔保

該公司在債務證券項下的付款義務將由ABB有限公司在無擔保和不從屬的基礎上無條件地、不可撤銷地擔保。擔保將是ABB Ltd的直接債務，與其現有和未來的所有無擔保和無附屬 義務同等和按比例排列，但法律強制規定的義務除外。

某些盟約

任何適用於本招股説明書中未説明的適用系列債務證券的重要契諾，將在 適用的招股説明書補充中指明。

資產合併、合併和轉移

“義齒”規定，公司或ABB有限公司作為擔保人，不得在任何交易或一系列相關交易中與任何其他人合併、合併或合併；或(Ii)出售、租賃、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式將其各自的全部或實質轉讓

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資產 給任何其他人(就公司而言，該公司不是ABB集團的成員)，在每種情況下，除非：

•

在涉及公司的一項或多項交易中，(1)公司應是持續的人(在 合併的情況下)或(2)由合併、合併或合併而形成或產生的繼承者(如果不是公司)，或這些資產應已出售、租賃、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的人(I)是一家公司、有限責任公司、合夥企業或根據法律組建和存在的其他實體。美利堅合眾國、哥倫比亞特區或其任何領土、瑞士法律或經濟合作與發展組織的任何其他成員國或其任何政治分支機構或政府權力機構的任何州或特區，(Ii)如屬美利堅合眾國、哥倫比亞特區或哥倫比亞特區或其任何領土以外的任何組織和現有的國家或地區，則應由美利堅合眾國、哥倫比亞特區或哥倫比亞特區或其任何領土以外的任何國家或政府當局組成和存在；(2)美利堅合眾國、哥倫比亞特區或哥倫比亞特區或其任何領土以外的任何州或特區或其政府權力機構。明示同意就在義齒下未清償的債務證券作出所有付款，不扣繳或扣減或扣減現時或將來的税項、税項、評税或其他政府收費，不論該繼承人或任何政治分部或政治分部或其代表所施加、收取、扣繳、評税或代該繼承人的組織或居所司法管轄區徵收的任何性質的政府收費，而無須扣繳或扣減 。除法律規定外，其政府當局或其權力機構有權徵税，在這種情況下，除某些慣常例外情況外，該繼承者還應同意支付必要的額外款額，以便每名未償債務證券持有人在扣減後收到的淨額等於就每一項此類債務應收取的數額。(B)不可撤銷和無條件地(1)同意並提交任何美國聯邦法院或紐約州法院管轄，在每種情況下，設於紐約市曼哈頓區的 ，就因因義齒或債務擔保而產生或與其有關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟而放棄，(Ii)放棄。在法律允許的最大限度內，任何反對在任何此類法院設立法庭或任何此類法律行動、訴訟或訴訟程序的異議都是在一個不方便的論壇上提出的；(3)指定在紐約市的代理人在任何此類法律行動、訴訟或程序中送達訴訟程序；(3)應明確承擔應按時支付保險費(如有的話)和。(B)因義齒下未清償的所有債務證券的利息，以及公司在義齒項下的所有其他義務及其所欠債務證券的到期和準時履行；


•

在涉及ABB有限公司的交易中，(1)ABB有限公司應是持續的人(如屬 合併)或(2)由合併、合併或合併所組成或產生的後繼人(如非ABB有限公司)，或該等資產須已出售、出租、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的人(I)是一間公司、有限責任公司、合夥企業或根據聯合總會的法律組織和存在的其他實體。美利堅合眾國、哥倫比亞特區或其任何領土、瑞士法律或經濟合作與發展組織的任何其他成員國或其任何政治分支機構或政府權力機構，(2)除瑞士法律或其任何政治分區或政府當局以外的任何組織和現有的政治分支機構或政府權力機構或美利堅合眾國或任何州。哥倫比亞或其任何領土應明確同意在擔保下支付所有款項，不論是免繳或不扣減或不扣減該繼承者或任何政治分支機構或政府為其徵收、徵收、扣繳、評估或徵收的任何性質的當前或未來的税收、關税、攤款或其他政府費用，不論這些費用是由該繼承者或任何政治分支機構或政府的管轄機構或住所(為税務目的)徵收的，也不包括為其徵收的任何性質的税、税、攤款或其他政府費用。除法律規定外，其或其中具有徵税權力的主管當局

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除某些慣常例外情況外，該繼承人亦應同意繳付所需的額外款額，以便每名持有 債務證券的持有人在扣除或扣減後所收到的淨款額，相等於在沒有扣繳或扣減的情況下，根據該等債務保證本可收取的款額，(Iii)須明確承擔該等款項及。準時履行ABB有限公司在印立義齒項下的所有義務和ABB有限公司根據其對因義齒未清債務證券的擔保所承擔的義務；(4)不可撤銷和無條件地(A)同意並將其提交任何美國聯邦法院或紐約州法院管轄，在每個案件中均位於紐約市曼哈頓區，涉及對其提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟程序。(B)在法律允許的範圍內，最大限度地免除對在任何此類法院放置場地的任何反對，或任何此類法律行動、訴訟或訴訟程序已在一個不方便的論壇提起，以及(C)在紐約市指定一名代理人，在任何此類法律行動、訴訟或訴訟中提供服務，每一種情況下都是如此。這一條款第(4)款的措辭與ABB有限公司在這方面在Indure項下達成的協議相當；

•

在該等交易或交易生效後，在義齒下發生的失責事件，以及在通知 或時間的推移或兩者均會成為因義齒下的失責事件後，不得發生及繼續進行；及



•

受託人應已收到公司或ABB有限公司(如適用的話)的高級人員證書和顧問意見，大意是該交易或交易的所有先決條件均已得到滿足。

在公司或ABB有限公司作為擔保人與公司或ABB有限公司合併為任何其他人或任何出售、轉讓、轉讓、轉讓或轉讓公司或ABB有限公司全部或實質上所有的資產(視適用情況而定)給任何人時，在每一情況下，按照上述INDITE的規定，由合併或合併組成的繼承者，向任何人進行合併或合併，或按上述規定向任何人轉讓或轉讓公司或ABB有限公司的全部或實質上的全部資產。公司或ABB有限公司(視屬何情況而定)合併，或在適用情況下進行出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或其他運輸的公司或ABB有限公司作為擔保人，繼承或取代公司或ABB有限公司，並可在InD義齒下行使公司或 ABB有限公司的每項權利及權力，其效力猶如該繼任人已被指定為公司一樣。或ABB Ltd(如適用的話)在義齒上；及其後， (如屬租賃的情況除外)，被許可人須免除因義齒的所有義務及契約，以及(如適用的話)根據該義齒而發行的債務保證及債務保證。

如在不少於30天或多於60天的書面前不少於30天或多於60天前，ABB集團的任何成員可取代公司，成為公司的主要債務人，而該等債項是一個或多於一個指明系列的未清債務(ABB集團的該成員取代公司，即“替代債務人”)。(1)如(1)被取代的債務人已明確承擔適用系列的所有未償還債務證券的本金的到期付款、溢價(如有的話)、利息(如有的話)，以及公司在印義齒項下的所有其他 義務以及適用系列的所有未償債務證券的到期和準時履行，(2)如果被替代債務人是有組織的或現有的其他債務證券的話；(2)被替代債務人是有組織的或現有的其他債務證券的。根據美利堅合眾國、哥倫比亞特區或哥倫比亞特區或其任何領土的法律，替代債務人已(I)同意將適用系列未償債務 有價證券的所有付款一律免費，不扣繳或扣減，也不扣繳或扣減任何性質的税收、關税、攤款或其他政府收費。或由或代表組織或住所的司法管轄權徵收

11

目錄

替代債務人或其任何政治分部門或政府當局或其中任何具有徵税權力的部門或政府當局(除非法律規定除外)，則除非法律規定，否則被取代的債務人應已同意支付所需的額外款額，但某些慣常例外情況除外，以便在該等扣減後適用系列的債務證券持有人所收取的淨款額相等。(2)不可撤銷和無條件地(A)同意並提交任何美國聯邦法院或紐約州法院管轄的(在紐約市 曼哈頓的每一案件中)就任何法律訴訟、訴訟或訴訟而對其提起的訴訟或訴訟，如果沒有扣減或扣減，則應就每一項此類債務擔保而應收取的款項，(A)同意並提交給任何美國聯邦法院或紐約州法院管轄。(B)在法律許可的範圍內，最大限度地免除任何反對在任何此類法院設立地點的異議，或任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟程序已在一個不方便的論壇提起或(C)指定一名代理人在紐約市參加任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟程序，(3)如被取代的債務人並非ABB有限公司，則就適用系列的未償還債務證券所作的保證，就被取代債務人就適用系列未償還債務證券的 所負的義務而言，或由ABB有限公司以擔保人身分訂立的同等保證，已獲妥為授權，並對其有效、具約束力及可強制執行，則該擔保是完全有效的。適用系列的債項證券，(4)在該項替代生效後，任何根據 義齒而發生的失責事件，以及在通知或時間屆滿後或兩者均會成為因義齒下的失責事件而發生並仍在繼續的事件；及(5)受託人須已收到公司的高級人員證明書及大律師的意見，表示已符合該項替代的所有先決條件。

在公司作為主要債務人由任何替代債務人按照上文所述的義齒規定取代公司後，被取代的債務人應繼承並被替代公司對適用系列未償債務證券的繼承，並可就適用系列的未償債務證券行使公司在該系列義齒項下的每項權利和權力，並可對適用系列的未償債務證券行使公司的每項權利和權力，並可按照上述規定對適用系列的未償債務證券行使公司的每項權利和權力。效果猶如該替代債務人已在義齒中被指名為公司一樣；其後，該名前任 人須免除根據適用系列的未償還債務證券所承擔的所有義務及契諾，而就該等債務證券而言，須免除該義齒下的所有義務及契諾( )。

只要任何債務證券仍未清償，公司和ABB有限公司將不會，也不會要求任何重要的 子公司(如下文所定義)，不會製造、或允許任何抵押、質押、留置權、質押、擔保利息或其他押記(每一項都是“擔保權益”)對任何人的任何現有或未來資產或收入作為對任何人的任何債務(下文所定義)的擔保，以維持任何抵押、質押、留置權、質押、擔保利息或其他押記(每項均為“擔保權益”)。確保公司、 abb有限公司或任何人的任何重要附屬公司對任何人的任何負債提供任何擔保，而不同時或在此之前以不少於75%的未償債務證券的總本金為持有人的行為，以不少於75%的方式，以不少於75%的本金為未償債務證券的持有人的行為，以同等和迅速的方式擔保未償債務證券或擔保。向公司、ABB有限公司和受託人發出書面通知，但公司、ABB有限公司或任何重要子公司可設立或允許維持(下文所界定)許可的擔保權益(無上述擔保或提供擔保的義務)。如上文所述，(I)凡提述由 公司、ABB有限公司或任何重要附屬公司擔保的任何負債，均須當作包括提述公司、ABB有限公司或任何重要附屬公司(視屬何情況而定)就任何債項而給予的任何彌償；及(Ii)負債不包括證券化負債(如下所界定)。

12

目錄

“ABB Group”是指ABB有限公司及其附屬公司。

“負債” 指(I)任何票據、債券、債權證、貸款證券或其他證券的任何負債(不論是本金、溢價或利息)，或任何借來的款項。

“材料 附屬”係指下列附屬機構：

(1)

是一個國家(而不是一個地區)的控股公司，與其子公司在最近一個財政年度的合併第三方收入超過ABB集團合併收入的5%；



(2)

在非合併法人基礎上，在最近完成的財政年度，第三方收入超過ABB集團合併收入的10%；或



(3)

有任何票據、債券、債券股、貸款股或其他未償還給非ABB集團第三方的證券，ABB有限公司提供了擔保、保函協議或其他信貸支持；

提供(1)第三方收入應不包括ABB 集團綜合收益表中未包括在總收入中的任何收入，(2)“收入”一詞應不包括ABB集團合併財務報表中列為停止經營的活動的任何收入，(3)所有收入數字均應按照編制ABB 集團合併財務報表時所使用的公認會計原則編制。

“允許的 安全權益”是指：

(1)

在某系列債務證券的發行日期存在的任何 安全權益，或如果此類債務證券與較早的 系列合併，則該較早系列的發行日期；



(2)

因法律的施行(或具有同等效力的合同)或在其正常經營過程中產生的任何擔保權益；



(3)

ABB集團某成員在發行某系列債務證券後收購的公司資產的任何擔保權益，或如果將 債務證券合併為較早系列，則為該較早系列的發行日期，提供(I)該擔保權益 在有關公司成為ABB集團成員之時或之前已存在或同意設定，(Ii)該等擔保權益並非為考慮取得該等擔保權益而設定的，(Iii)當時擔保的本金並無超逾或增加，及(Iv)當時已擔保的款額的償還日期並無延展；



(4)

任何擔保利息---擔保債務，即為其他債務本身再融資而發生的債務，而該債務本身由上文第(1)至 (3)項所列的擔保權益擔保，但除非債務本金沒有增加，但為支付費用、承保折扣、保險費和其他費用以及與此有關的 費用及 費用而產生的額外負債除外，而且只有與先前擔保權益擔保的資產相同；



(5)

(B)在ABB有限公司或該等重要附屬公司的結構財務業務的正常運作過程中，由物料附屬公司提供的任何擔保權益；或



(6)

任何其他擔保權益，但只有在ABB集團(包括公司)的總負債由這類擔保權益擔保的情況下，在任何時候不得超過ABB集團合併總資產的20%(按照編制ABB集團合併財務報表時使用的公認會計原則確定)。

13

目錄

“證券化負債”指有關借款人(不論是否ABB集團成員)就該等債項而欠下或可能欠下的任何人的任何債項，而該人或該等人除以下外，沒有向ABB集團任何成員追討該債項：

(1)

向該借款人追索某一資產或資產的現金流量或淨現金流量(歷史現金流量或歷史淨現金流量除外)的數額，並在此基礎上建立與償還此類債務有關的擔保；



(2)

向該借款人追索 ，只是為了使在強制執行該借款人對該資產或資產的任何產權負擔或由此產生的收入、現金流量或其他收益(或借款人的任何股東或類似者對其股份或類似的資產中的股份或類似的資產)所提供的收益、現金流量或其他收益得以強制執行時，才能就該等負債申索款額，提供(I)向該借款人提出的追索範圍僅限於在任何該等強制執行中追討的款額；及(Ii)該等人或該等人無權憑藉因該等負債而產生或與該等債項有關的任何權利或申索，就借款人的清盤、解散或清盤展開法律程序，或委任或促致委任任何接管人、受託人或相類的接管人。對借款人或其任何資產(不包括作為這種抵押標的的資產)的個人或官員；和/或



(3)

一般地，或直接或間接地以任何形式的保證、承諾或支持，向該借款人追索，但追索權只限於因違反一項義務而提出的損害賠償要求(違約金及損害賠償須按指明的方式計算的除外)(並非付款義務或以任何身分行事的另一人取得付款的義務，而非以任何身分行事)。收取或維修代理人或有關補償，或要求另一人遵從或促使他人遵從任何財務比率或其他財務狀況測試)，由可供該人追索的人辦理。

“子公司” 指財務報表與ABB有限公司合併的公司。

默認事件

除非適用的招股章程另有規定，否則任何系列的債務證券的違約事件在義齒中的定義為：

(1)

在支付該系列的任何債務擔保的任何利息或任何利息的任何額外數額時拖欠30天；


(2)

(如下文所界定)在該系列的任何債項抵押到期時(不論到期、贖回時、按持有人的選擇或以其他方式回購時)支付該系列的任何本金或溢價(如有的話)，或就該系列的任何 本金或溢價支付任何本金或溢價；



(3)

拖欠三個營業日的任何償債基金付款或任何類似條款下的付款，在該系列的任何債務擔保到期時應支付；



(4)

ABB有限公司的 擔保對此類系列的債務證券不完全有效(或ABB有限公司聲稱不充分)；



(5)

公司或ABB有限公司(視屬何情況而定)的任何契約或保證(視屬何情況而定)在執行或違反該系列的任何債務保證或該系列在本條其他地方未包括的債務保證或ABB有限公司的保證中失責，但只為一系列債務證券 的利益而包括在義齒內的契諾或保證，則不在此限。

14

目錄

在受託人或持有人發出書面通知後90天內不得補救的系列，即至少25%當時未清償債務證券的本金總額；

(6)

公司、ABB有限公司或任何重要子公司未在最後規定的到期期限(在任何適用的寬限期實施之後)、在行使回購權時、在加速或以其他方式償付公司、ABB有限公司或任何超過1億美元的任何重要子公司借款、任何債券、債券、票據或其他債務證據下的本金或任何此類債務的違約時未付款。債券、債權證、票據或其他負債的證據 在每宗個案中均導致本金在最後聲明到期日前加速超過1億元，但如該等債項已獲償還或解除，或就該等其他債項而言的該等 不履行或失責，則在受託人或至少25% 的持有人發出書面通知後30天內，每宗個案均獲豁免、治癒、撤銷或撤銷。該系列債務證券的本金總額；



(7)

與公司或ABB有限公司有關的破產、破產或重組事件；或



(8)

為該系列的債務證券設立的任何 其他違約事件。

如本節所用，除非在適用的招股説明書補編中另有規定，“商業日”指除星期六、星期日或其他日子外，紐約市的銀行機構根據法律、規章或行政命令授權或有義務關閉的任何一天。

對於任何特定的債務證券系列，沒有 事件必然構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須在受託人實際知悉與該等債務證券有關的失責後90天內，向該等適用系列債務證券的持有人發出通知； 但須提供則受託人可扣留該通知，但如本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)、任何額外款項(如有的話)或償債基金付款(如有的話)欠繳，則不在此限，如受託人真誠地認為這樣做符合該等持有人的最佳利益，則屬例外。

如果發生上文第(7)款規定的違約事件，則所有未償還債務證券和未付利息(如果有的話)的本金應自動立即到期應付。如與適用系列的未償還債務證券有關的任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或 持有該系列債務證券合計本金至少25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金，或如該系列的債務證券為原始發行的 貼現證券，則可按以下條款指明較低數額的貼現證券。該系列債務證券及任何未付利息(如有的話)須立即到期應付。但是，在 規定的條件下，持有該系列債務證券本金總額的多數持有人可撤銷和取消任何此種加速聲明及其後果。

該義齒規定，任何系列債務證券的持有人不得就該義齒提起任何司法或其他法律程序，或就指定一名 接管人或受託人，或就根據該等法律程序而作出的任何補救而提起任何法律程序，但如受託人沒有在60天內，則不得在接獲持有人在其失責事件中就 提出法律程序的書面要求後，採取行動。該系列未償還債務證券的本金總額中至少有25%，以及合理地使其滿意的彌償或擔保要約，且在這60天期間，持有該系列未償債務 有價證券本金總額的多數人沒有向受託人發出不一致的指示。儘管義齒有任何其他規定，債務擔保的每一位持有人都將享有絕對和

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目錄

無條件地收取本金和保險費(如有的話)和利息(如果有的話)，並在該債務擔保的各自到期日期收取任何額外數額，並向 提出執行這些付款的訴訟和任何進行這種交換的權利，未經持有人同意，這項權利不得受到損害。

根據“托拉斯義齒法”的規定，受託人在因義齒違約的情況持續期間，必須以必要的照料標準行事，受託人沒有義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示行使其在義齒下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了相當令人滿意的賠償或擔保。持有任何系列未清償債務證券本金總額佔多數的持有人，有權指示就受託人可利用的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使授予受託人的任何信託或權力， 提供如該指示不會與任何規則或法律或義齒或任何一系列債務證券相牴觸，則該指示不會不適當地損害該系列債務證券的任何其他持有人(或任何其他系列的債務證券)的權利，而受託人可採取受託人認為適當的任何其他行動，而該等行動與該指示並無牴觸。

在每個財政年度結束後150天內，公司和ABB有限公司作為擔保人，必須向受託人提交一份高級人員證書，説明每名核證人是否知悉任何失責或失責事件，這些事件在通知或時間的推移或兩者都會成為因義齒下的違約事件，如果知道，則具體説明每一種違約行為及其性質和狀況；提供任何僅因採取了允許的操作而導致的任何默認值，如果在成為默認事件之前就已治癒，則將被視為治癒了先前的默認操作，而 將繼續先前的默認操作。

修改、放棄和會議

義齒允許公司ABB有限公司作為擔保人和受託人，在獲得多數人同意的情況下，修改或修改因義齒或適用系列的債務證券或適用系列的債務證券或適用系列的債務證券的任何 條款或適用系列的債務擔保或適用系列的權利而受到影響的未償債務證券(按不同類別表決)。在義齒下適用系列債務證券的持有人。但是，未經受影響的每項未償債務擔保持有人的同意，不得修改或修改：

•

更改任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或任何利息分期付款(如有的話)的規定到期日，或任何額外數額，如涉及任何債務證券，或


•

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利率(或修改該利率的計算)，或降低債務證券的贖回或回購價格，或任何債務證券或相關擔保的任何額外數額，或改變公司或ABB有限公司支付 額外金額的義務，或



•

減少任何原始發行的貼現證券的本金，這些本金將在任何 債務證券的到期時到期或到期時支付，或



•

對任何持有人的還款權或回購權產生不利影響，或



•

解除ABB有限公司作為擔保人的任何擔保義務或印支義齒，或



•

更改任何應付債務證券的地點或貨幣，或



•

損害持有人在規定期限內或之後提起訴訟以強制償付任何債務證券的權利，或

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目錄

•

降低任何系列的未償債務證券的百分比，這些債券的持有人必須同意任何修改或修改，或任何 放棄遵守這類義齒的具體規定或因義齒規定的特定違約及其後果，或



•

降低法定人數或在適用債務證券持有人會議上投票的要求，

該義齒還載有允許公司ABB有限公司作為擔保人和受託人未經任何債務證券持有人同意，修改或修改INDIT的規定，除其他事項外：

•

以有利於所有或任何系列債務證券持有人的方式增加違約事件或契約；



•

為任何系列的債務證券提供擔保，或者為任何系列的債務證券增加擔保；



•

確定任何系列債務證券的形式或條件，以及任何系列債務證券的擔保形式；



•

糾正或補充因義齒中可能有缺陷或與義齒中其他 規定不一致的任何規定，或就因義齒引起的事項或問題作出任何其他規定，或在每一種情況下作出必要的更改，以遵守證交會關於“托拉斯義齒法”中關於義齒的任何規定。對任何一系列債務證券持有人的利益產生不利影響；



•

修訂或補充該義齒所載的任何條文，但該修訂或補充不適用於在該修訂或補充日期前發行並有權享有該條文的利益的任何未償還的 債務證券；或



•

將義齒的條款、一系列債務證券或相關擔保與任何與這些證券的要約和出售有關的招股説明書或其他發行文件或備忘錄中的描述相一致。

持有任何系列未償債務證券本金總額佔多數的 持有人可放棄公司或ABB有限公司遵守“義齒”的某些限制性規定，其中可能包括適用的招股説明書補充説明中規定的契約(如果有的話)。任何系列的未償還債務證券(如有的話)，可代表該系列債務證券的所有持有人，在該系列的債務證券及其後果方面，代表該系列債務證券的所有持有人，放棄過去在該系列債務證券項下的任何違約及其後果，但(I)繼續(I)支付該債務的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的違約行為除外。該系列的證券，或 (Ii)就任何契諾或條文而作出的保證，而該契諾或條文未經受影響系列的每項未償還債務保證的持有人同意，不得修改或修訂。

該義齒載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議，也可應公司 的要求或持有至少10%的任何系列未償債務證券本金總額的要求召開會議。會議通知必須按照義齒的 規定發出。除以上述方式受影響的每一未償債務擔保的持有人必須給予的任何同意外，在適當重新召開的會議或延期會議上提出的任何決議，如下文所述法定人數，可由適用系列的未償債務 有價證券總本金的多數持有人投贊成票通過。然而，任何關於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，都可能由特定百分比的持有人作出、給予或採取 ，但不包括多數，佔未償債務本金總額的百分比。

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目錄

(B)該系列的所有債務證券已到期應付，或在一年內到期時到期應付，或須在1年內贖回，而公司已以信託方式將該系列的債務證券以足以支付及清償該等債務證券上的整筆債項的款項存入受託人。該系列包括其本金及保費(如有的話)及利息(如有的話)，以及(X)該系列的債項證券 規定須支付額外款額；及(Y)在存款時， 公司行使其唯一酌情決定權而合理確定的任何額外款額的款額，直至該等額外款額的日期為止。(A)如該系列的債務證券已到期應付，或已到該系列債務證券的到期日或 贖回日(視屬何情況而定)，則按金；

公司已就該系列的債項證券支付在義齒項下須支付的所有其他款項(包括須支付予受託人的 款項)；及

受託人已收到一份高級人員證書和律師的意見，大意是已滿足所有條件，以滿足該系列債務擔保的所有條件，使其滿意，並已解除該系列的債務擔保。

如果任何系列的債務證券規定支付額外數額，公司在上述按金後仍有義務向 這些債務證券支付額外數額，但其數額超過上述所述的這些額外數額的存款數額。

•

目錄

失敗和盟約失敗

除適用的招股章程另有規定外，公司可就特定 系列的債務證券選擇：

•

使自己和ABB有限公司作為擔保人挫敗和解除與這些債務證券(“合法的 失敗”)有關的任何和所有義務，但除其他外：


•

(A) 有義務在發生指定的税務、攤款或政府收費事件時支付額外的款項(如果有的話)，以支付這些債務證券的款項，但這些額外數額須超過以下規定就這些款項存入的款額，

(B)登記轉讓或交換這些債務證券的 義務，

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(C)替換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜債務證券的 義務，

(D)就該等債務證券在紐約市維持公司辦事處或代理人的 義務，

(E)持有款項以支付該等信託債務證券的責任，及

•

(F) 義務(如適用的話)可由持有人自行選擇回購這些債務證券，或

免除ABB有限公司作為擔保人對 (A)項下的債務證券的義務：“某些契約---消極質押”，(B)義齒中與維護公司和ABB有限公司的權利(憲章和法定權利)、許可證和 特許經營權有關的某些契約，以及(C)在適用的招股章程補編中規定的其他契約，以及任何不遵守這些義務的契約，均不構成適用的招股章程補充書中規定的其他契約。就該等債務證券(“盟約敗訴”)而發生的違約或失責事件，

在任何情況下，不論是在受託人或其他合資格受託人處不可撤銷的存款中，須以該等債務證券在 到期或(如適用的話)在贖回時須支付的貨幣，以及(或)政府債務(如本義齒所界定)，並(或)按照其條款支付本金及利息，在書面意見中提供足夠的 款項。由國家認可的獨立會計師事務所支付本金、任何溢價和利息，並在 (X)這些債務證券規定支付額外數額的範圍內，以及(Y)公司在存款時可合理確定的額外數額，由公司行使其唯一的酌處權確定。債務證券，以及對 這些債務證券的任何強制性償債基金或類似付款，在這些付款的到期日期，無論是在到期時、在贖回時、在持有人選擇償還時或在其他情況下。

上述法律上的失敗或契約上的失敗只有在下列情況下才有效：

它不應導致違反或違反或構成因義齒或任何其他對 的重要協議或文書下的違約行為，公司或ABB有限公司作為擔保人是該協議或文書的一方或受其約束；

在法律失敗的情況下，公司應向受託人提交一份獨立律師的意見，這是被 受託人合理接受的，確認：

公司已從美國國税局收到或已公佈一項裁決；或

•

目錄

自義齒的日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，根據本裁決或改變律師的意見，適用系列債務證券的持有人將不承認因法律上的失敗而為美國聯邦所得税的目的而獲得的收入、收益或損失，並將按相同的數額、相同的方式和同樣的方式對美國聯邦所得税徵收美國聯邦所得税。如果沒有法律上的失敗，就會出現 的情況；

•

在契約失敗的情況下，公司應向受託人提交一份獨立律師的意見，這是被受託人合理接受的，大意是適用系列債務證券的持有人將不承認因契約 失敗而為美國聯邦所得税的目的而產生的收入、損益，並將按相同數額徵收美國聯邦所得税。同樣的方式，同樣的時間，如果沒有發生盟約失敗的話，也是如此；



•

如存存的現金及政府債務足以在某一特定的 贖回日期支付適用系列的未償還債務證券，公司應已給予受託人不可撤銷的指示，在該日贖回該等債務證券；



(A)

任何違約或失責事件，如在通知或時效後或兩者均會成為適用系列債務證券的失責事件，均不得在存入信託之日發生及繼續；而僅在法律失敗的情況下，就公司或ABB有限公司而言，並無因指明的破產、破產或重組事件而出現失責事件，作為擔保人或失責人，如有通知或時間屆滿或兩者均會成為該等失責事件，則 已發生，並須在信託存放日期後第91天為止的期間內繼續存在；及

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公司須已向受託人交付一份高級人員證明書及法律意見書，説明所有有關法律上的失敗或合約失敗(視屬何情況而定)的先決條件均已獲符合。

(B)

在 公司對任何系列的債務證券產生契約失敗的事件中，這些債務證券被宣佈到期並應支付，因為發生了任何違約事件，但關於哪些契約失敗的違約事件除外，該契約將不再適用於在盟約失敗後 系列的債務證券，即違約金額。存放在受託人處以履行契約失敗的款項和(或)政府債務，可能不足以支付因違約事件而加速發生的該系列債務 有價證券的應付數額。然而，公司仍有責任支付在 加速時到期的款項。

適用的招股章程補編可進一步説明允許或限制與某一特定系列的債務證券有關的法律上的失敗或契約上的失敗的規定。

•

關於受託人的



•

義齒規定，義齒下可能有多於一個受託人，每一個受託人涉及一個或多個債務證券系列。 如果不同系列債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是獨立的受託人，並與義齒之下的任何其他受託人分開。除非在任何適用的招股章程補編內另有説明，否則受託人只可就其在義齒下為受託人的一系列債務證券而採取任何獲準由受託人採取的行動。義齒下的任何受託人可因一項或多項債務證券而辭職或被免職。所有本金的支付，保險費(如有的話)，以及對 的利息，以及所有登記、轉移、交換、認證和交付



•

目錄



•

(包括債務證券原始發行的認證和交付)系列的債務證券將由受託人在紐約市受託人指定的辦事處(目前是託管公司設在紐約紐約60街60號-1630號)對該系列的債務證券生效。

德意志銀行美洲信託公司是義齒託管人。我們與受託人在正常的業務過程中保持公司信任關係。受託人應根據“托拉斯義齒法”承擔並履行與契約受託人有關的所有義務和責任。除“托拉斯義齒法”的規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使義齒賦予它的任何權力，除非持有人對由此可能發生的費用、費用和責任提出合理的賠償。

根據“托拉斯義齒法”，假牙被視為對受託人的權利有限制，如果它成為公司或ABB有限公司的債權人，作為擔保人，在某些情況下獲得債權付款或對就任何這類索賠(如擔保或其他)而收到的某些財產變現的權利。受託人可與公司 或ABB有限公司進行其他交易。但是，如果它在債務證券方面取得與其任何義務有關的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

管轄權；同意管轄權；進程服務

ABB有限公司作為擔保人，不可撤銷地向美國任何聯邦法院或紐約州法院(在紐約市曼哈頓區)就因擔保或因義齒引起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，向紐約州提交非專屬管轄權。ABB有限公司作為擔保人，已不可撤銷地指定CT公司系統通過其位於紐約紐約13樓8大道111號的辦事處作為其授權代理人，其有限的目的是在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中接受訴訟服務。

20

治理律

義齒、債務證券和擔保將由紐約州法律管轄和解釋。

通知

凡向債務證券持有人發出的所有通知，如以書面形式寄往受託人備存的登記冊內的 各自地址，並以郵遞方式寄往已付一級郵資的證券持有人，即屬有效。

目錄

合法所有權

街名持有人

我們一般不會承認在銀行或經紀賬户持有債務證券的投資者是債務證券的合法持有人。當我們 指債務證券持有人時，我們指的只是那些債務證券的實際註冊持有人。在本招股説明書中，我們將銀行或經紀商賬户中的債務證券稱為以街頭名義持有的債務證券；我們用這個術語來指作為全球證券最終受益所有者的投資者所持有的股份(如下文“Global Securities”中所述 )，以及在發生時選擇以銀行或經紀人名義持有債務證券的投資者持有的資產。如“全球證券特殊情況下全球證券將被終止時”所述，該公司在全球證券中交換對物理證書的興趣。如果你以街頭名義持有債務 證券，我們將只承認保存人(就全球證券而言)，或銀行或經紀人用來持有其債務 證券的銀行或經紀人或金融機構，如果是以實物證書表示的債務證券。中間銀行、經紀人和其他金融機構將債務證券的本金、利息和其他付款轉移，原因要麼是它們同意在客户協議中這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以街頭名義持有債務證券，則應向您的 自己的機構查詢，以瞭解：

如何處理債務證券支付和通知；

不論收取費用或收費；

21

如果有必要，它將如何處理投票；

你應如何和何時通知它代表你行使債務證券下可能存在的任何權利或選擇權；

(B)是否和如何指示它向你發送以你自己名義登記的債務證券，以便你可以成為以下所述的直接持有人， (如果將來允許的話)；以及

如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護 他們的利益，它將如何行使債務證券下的權利。

•




•

我們的義務，以及受託管理人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，在債務 證券項下只適用於登記為債務證券持有人的人。如前所述，如果您以街頭名義持有，我們對您沒有義務，因為債務證券是以以下所述的全球證券的形式發行的，或者因為您選擇以這種方式持有債務證券。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就不再對付款負有 責任，即使法律要求持證人將付款轉給您，但並不是這樣做的。



•

全球證券



•

什麼是全球安全？



•

一系列債務證券將以一種或多種全球證券的形式發行。這意味着債務證券將由一個或多個以金融機構的名義註冊的證券證書代表，該機構代表其他參與登記證券的金融機構的賬簿系統的金融機構。作為全球證券唯一註冊持有人的金融機構稱為保管人。以 全局形式的債務證券有時也被稱為賬面記錄形式.



•

目錄

除非 在“全球證券特別情況下將終止全球證券”所述的情況下全部或部分地交換代表債務證券的實物證書，否則全球擔保不得轉讓，除非保存人向其指定人或由 保存人的被提名人、或由保存人或其指定人向繼任保存人或繼任保存人的被提名人轉讓。

公司預計，全球證券將存入或代表紐約紐約的存託信託公司(“DTC”)，全球證券將以DTC的被提名人Cde&Co的名義登記。與發行一系列債務證券有關的招股説明書將指明這類債務證券的保存人。

任何希望擁有證券的 人，必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接擁有該帳户，而後者又在保存人 有賬户(本招股説明書中將該經紀人、銀行或其他金融機構稱為開户人)。以全球證券為代表的債務證券的轉讓只能在保存人或其被提名人的記錄上進行，辦法是將這種債務證券從在 保存人賬户上的一個經紀人、銀行或金融機構的賬户轉移到另一個這樣的經紀人、銀行或金融機構的賬户上。這些轉讓僅以電子方式進行，也稱為賬簿轉讓.。債務擔保的實際購買者或受益所有人的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄上。受益所有人將不會收到 保存人關於其購買的書面確認書，但受益所有人將收到購買債務證券的 直接或間接參與者提供交易細節的書面確認書以及其持有的定期報表。

全球證券的特殊投資者考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者經紀人、銀行、金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球安全的保存人交易。

22

如果 您是以全球證券形式發行的債務證券的投資者，您應該注意：

你不能以自己的名義登記債務證券。

除下文所述外，您不能收到對債務證券感興趣的實物證書。

您將是街頭名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和保護與債務證券有關的合法 權利，正如前面在“街道名稱持有人”一節中所解釋的那樣。

你可能無法將債務證券的權益出售給一些保險公司和其他機構，這些公司和機構依法必須以實物證書的形式擁有其債務證券。

保管人的政策將適用於付款、轉移、贖回、回購、交換、通知的傳送以及與你對全球安全的利益有關的其他事項。保存人不知道債務證券的實際實益所有人。其記錄只反映債務證券貸記到其賬户的直接 參與者的身份。這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和間接參與方的付款將由常設的 指示和習慣做法管理，如以街道名義為客户帳户持有的證券。我們和受託管理人對保存人的 行動或其所有權記錄的任何方面沒有責任

目錄

•

對全球安全感興趣。我們和受託人也不以任何方式監督保存人。


•

特別是在直接貿易協定方面：



•

在任何情況下，如果可能需要就任何系列的債務證券進行表決，DTC和 cede&Co.都不會同意或投票支持這種全球債務證券。根據其通常程序，DTC將在記錄 日期後儘快向公司發送一份總括代理。總括代理將Cde&Co.的同意或表決權分配給債務證券在附於總括代理的列表中所列的記錄日期 貸記到其賬户的直接參與者。



•

DTC的做法是在相關付款日貸記直接參與人帳户，除非DTC有理由相信它 不會在付款日期收到付款。



•

我們和受託管理人在確定全球債務證券中受益的 利益的所有者方面的任何延誤，我們和受託管理人都不承擔任何責任，我們和受託管理人可以在所有目的上完全依賴並將在依賴DTC或其指定人的指示時受到保護。

23

在全球安全將終止時的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表債務證券的實物證書 。在該交易所之後，是否直接持有債務證券或以街頭名義持有債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行、經紀人或金融機構協商，瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，使他們成為直接持有者。街名投資者和直接持有人在債務證券中的權利以前曾在題為“街道名稱持有人”和“直接持有人”的分節中作過説明。

•

除非我們在招股説明書補編中另有規定，否則任何一系列債務證券 終止全球安全的特殊情況如下：



•

當保存人通知公司，它不願意、不能或不再有資格繼續作為保存人，或(如適用的話) 保存人不再是根據經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)註冊的清算機構，並且公司在通知後90天內沒有任命繼承保存人，或公司知道保存人不再如此登記(視屬何情況而定)。



•

當公司自行決定不擁有以全球證券為代表的此類系列債務證券時。



•

在發生並正在發生此類系列債務證券違約事件時，保存人或公司特別要求將這種全球擔保交換為代表該系列債務證券的實物證書。債務證券的違約問題在上文“債務 證券和擔保違約事件的描述”下討論。

招股説明書補編還可列出終止全球安全的其他情況，這些情況只適用於該“招股説明書”補充條款所涵蓋的特定系列債務證券。當全球安全終止時，保存人而不是我們或受託人將負責決定最初直接持有 的機構的名稱。預期保存人在這方面的指示將以保存人收到的關於全球安全中 有利利益的所有權的指示為基礎。

目錄

清除和安置

•

我們發行的債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統 是由DTC在美國經營的記帳系統，即Clearstream BankingS.A。(“Clearstream，盧森堡”)，在盧森堡和歐洲清算銀行S.A./N.V。(“歐洲清除”)，比利時布魯塞爾。這些系統直接或通過 保管人和保存人之間建立了電子證券和付款轉移、處理、保存和保管聯繫。這些聯繫使債務證券能夠在清算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實際轉讓證書。


•

直接交易委員會的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，並可能包括某些其他 組織。



•

DTC是存託信託結算公司(DTCC)的全資子公司.。DTCC是DTC、National{Br}證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。

與參與者有關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司也可以間接進入直接交易系統。

24

適用於直接交易委員會和直接貿易委員會參與者的規則已提交給證券交易委員會。

Clearstream，盧森堡

盧森堡的Clearstream建議我們如下：

盧森堡Clearstream是一家經正式許可的銀行，根據盧森堡法律註冊為Sociétéanonyme，並受盧森堡金融部門監督委員會(金融監督委員會)和盧森堡中央銀行的監管。

盧森堡為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易結算和結算提供便利。這樣就不需要對證書進行物理移動。

盧森堡Clearstream向其參與者提供其他服務，包括保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券的借貸。它通過已建立的保存和保管關係與30多個國家的國內市場相聯繫。

盧森堡的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可以包括專業的金融中介機構。

通過Clearstream、盧森堡客户或 與客户有保管關係的其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可以間接進入Clearstream，盧森堡系統。

歐羅科建議我們如下：

歐洲清算銀行根據比利時法律作為一家銀行註冊，並受比利時銀行和金融委員會(Bancaire et Financière)和比利時國家銀行(比利時國家銀行)的監管。

•

歐洲結算公司為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易結算和結算提供便利。它這樣做， 通過同時電子簿記交付付款，從而消除了實物移動證書的需要。


•

歐洲清算公司為其客户提供其他服務，包括信用託管、證券借貸和三方抵押品管理。它與其他幾個國家的國內市場相銜接。



•

目錄



•

歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司 ，並可能包括某些其他專業金融中介機構。



•

其他通過歐洲結算系統清關或與 歐洲結算系統客户有關係的人也可以間接進入歐洲清除系統。



•

歐洲清算銀行的所有證券都是以可替代的方式持有的。這意味着特定證書與特定證券 清除帳户不匹配。

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其他清算系統

•

我們可以為特定的債務證券選擇任何其他結算系統。我們選擇的清算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書補充中説明。



•

債務證券的 分配將通過我們前面描述的一個或多個清算系統或 適用的招股説明書補充中指定的任何其他結算系統進行清算。債務證券的付款將按交割與付款或免費交割的方式進行。這些付款程序將在適用的 招股説明書補編中作更全面的説明。



•

清算程序 和結算程序可能因債務證券系列的不同而有所不同，這取決於為特定債務證券系列選擇的貨幣。下文介紹了習慣的清關和定居程序。



•

我們將向有關係統提出申請，要求接受債務證券的清關。適用於每個清除系統 的清除號將在招股説明書補編中指定。



•

以下是適用於存放於dtc的全球票據的結算程序，在dtc中，歐洲清算和清算銀行通過其下屬託管人持有頭寸，這些子託管人 是dtc的參與者。

主分佈

清除和定居程序

•

代表投資者持有債務證券的DTC參與者將遵循dtc當日基金結算系統中適用於美國公司債務義務的結算做法，或適用於其他證券的其他程序。


•

債務 證券將貸記到這些直接交易委員會參與者的證券保管帳户，並在結算日以美元支付同日資金。對於以美元以外的貨幣支付的債務證券，將在結算日免費貸記。



•

清除和定居程序



•

我們理解，通過歐洲清算或清算銀行持有其債務證券的投資者，盧森堡賬户將遵循適用於債務證券註冊形式的常規歐洲債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。



•

債券 證券將在結算日之後的營業日貸記到歐洲清算和清算銀行的證券保管帳户，並在結算日起計價值。在結算日，這些款項將免費或從付款中扣除。

目錄

二級市場交易

•

DTC參與者之間的交易(br}


•

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於美國公司債務義務的程序結算，這些程序適用於dtc的債務證券日結算系統中的美國公司債務義務，或適用於其他 證券的其他程序。



•

如果 付款以美元支付，則結算將以當天的資金支付.。如果是以美元以外的貨幣支付，結算將是免費的。如果支付的是美元以外的 ，則必須在所涉直接貿易委員會參與者之間在直接貿易委員會系統之外作出單獨的支付安排。

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•

我們瞭解到，歐洲清算或清算銀行之間的二級市場交易，盧森堡參與者將以普通方式按照盧森堡EuroClearandClearstream的適用規則和操作程序進行。二級市場交易將採用適用於債務證券登記 形式的常規歐洲債券的程序或適用於其他證券的其他程序結算。



•

在直接貿易中心賣方與歐洲清算或清空流之間的交易，盧森堡買方



•

購買由直接交易參與者帳户持有的債務證券，必須在結算前至少一個工作日向盧森堡歐洲清算或清算銀行發出指示。指示將規定將債務證券從出售DTC參與人的帳户轉到購買盧森堡參與者{Br}EuroClearor Clearstream的帳户。歐洲清算或清算銀行，盧森堡，視情況而定，將指示歐洲清算和清算銀行的次級託管人，盧森堡接受債務證券，無論是付款還是免費支付。

債務證券中的 利息將貸記到相應的清算系統中。然後，結算系統將按照其通常的 程序記入參與人的帳户。債務證券的信貸將在歐洲時間次日出現。現金借方將被退回到前一天的價值日期，即在紐約結算。如果交易失敗，結算未在預定日期完成，則以實際結算日為結算日，對歐洲清算或清算流盧森堡現金借方進行估值。

由於清算將在紐約辦公時間內進行，直接交易委員會的參與者將使用他們的通常程序，代表歐洲結算公司參與人或盧森堡參與方向保存人交付債務證券。銷售收益將在結算日向直接貿易委員會賣方提供。那麼，對於DTC參與者來説，跨市場交易 與兩個直接貿易中心參與者之間的交易沒有什麼不同。

特殊的時間考慮

你應該意識到，投資者只有在這些系統開放的日子裏，才能通過Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行進行和接收涉及債務 證券的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構 在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日內完成涉及Clearstream、盧森堡和歐洲清算的交易可能會出現問題。希望在某一天轉讓債務證券權益或接受或支付或交付債務證券的美國投資者可能會發現，在盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日之前， 交易將不會進行，這取決於是否使用Clearstream、盧森堡或歐洲清算銀行。

目錄

税收考慮

在瑞士的徵税情況(

適用的招股説明書補編將説明瑞士在購買、擁有和處置債務證券方面的重大税務考慮。

美國。

適用的招股説明書補充將描述與債務證券的收購、所有權、 和處置有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素。

目錄

分配計劃

27

我們可以提供債務證券：

通過代理人；

投保人或承銷商；

通過經銷商；

直接向投資者；或

通過這種銷售方式的結合。

任何 保險人或代理人將被識別，其折扣、佣金和構成承保人賠償的其他項目以及任何證券交易所上市的 證券將在適用的招股説明書補充中加以説明。

我們(直接或通過代理人)可以出售，承銷商可以在一次或多項交易中，包括談判交易中，以固定的公開報價或價格出售，或以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格出售所提供的證券。

在出售所提供的證券方面，承銷商或代理人可從我們或其作為代理人的被提供證券的購買者處獲得賠償。承銷商可將所提供的證券出售給或通過交易商出售，交易商也可從被提供證券的購買者那裏得到補償，他們可作為代理人。 補償可採取折扣、優惠或佣金的形式。參與發行所提供證券的承銷商、交易商和代理人，可按經修訂的“1933證券法”(“證券法”)中所界定的 承保人，而他們從我們收取的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時所賺取的任何利潤，可根據“證券法”被視為承保折扣及佣金。

我們將賠償承保人和代理人的某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔他們可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商、經銷商和代理人及其附屬公司可在其業務的正常過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或提供服務。

如果招股説明書中對某一特定債務證券的發行補充書中有這樣的説明，我們將授權承銷商、交易商或代理人徵求某些機構的提議，根據延遲交貨合同向我們購買債務證券，並規定在未來日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充中規定的條件的限制，招股説明書補充將列出招股合同的佣金。

目錄

某些民事責任的可執行性

28

ABB有限公司是一家根據瑞士法律組建的公司。ABB有限公司的大部分董事和高級人員、ABB金融(美國)公司的某些董事和本招股説明書中提到的一些專家都居住在美國以外的地方。我國資產的很大一部分，以及這些人的全部或大部分資產，都位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內對我們或這些人執行訴訟服務，以便您可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款，執行美國法院對我們或這些人的判決。此外，在基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟中，美國投資者可能難以在美國法院或美國境外執行對這些人作出的判決，在美國法院執行鍼對這些人的判決，在美國以外的司法管轄區執行鍼對這些人的判決，或在瑞士對這些人執行判決，無論是在原始訴訟中還是在瑞士。執行美國法院判決的訴訟，民事責任完全基於美國聯邦證券法。

我們還獲悉，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在瑞士可能無法執行。特別是，在瑞士對我們的董事和官員以及本文件中提到的一些專家所作的外國判決在瑞士的可執行性，須受下列規定的限制：(A)“關於民事和商業事項的管轄權和執行判決的盧加諾公約”(2007，2007)；(B)對瑞士有約束力的其他國際條約；以及經修正的“瑞士聯邦國際私法法”(12月18日，1987)。特別是，在不限於上述情況的情況下，外國法院所作的判決只有在下列情況下才能在瑞士執行：(A)外國法院擁有管轄權或認為自己具有管轄權(視國家而定)；(B)該外國法院的判決已成為最終判決，不能上訴，或在該外國(視國家而定)可強制執行；(C)導致判決的法院程序遵循該判決。正當法律程序原則；(D)對案情的判決不違反瑞士公共政策；(E)從瑞士的角度來看，這種外國程序在形式上或職能上都不符合與破產有關的行政或刑事程序的資格。這一檢驗標準可能限制瑞士的可執行性，如美國或其他非瑞士法院的判決的執行行動，或僅以美國聯邦或州證券法或此類其他司法管轄區為基礎的責任的可執行性。此外，如果我們能證明送達程序無效，瑞士非瑞士法院對我們的判決的可執行性可能會受到限制。一般來説，美國法院在瑞士法院執行最終判決的代價可能很高，而且耗時，甚至可能不成功。

目錄

法律事項

債務證券的有效性和根據本招股説明書和任何招股説明書補充提供的擔保將由紐約Latham&Watkins LLP公司就美國法律的某些事項向 us公司轉讓，而Homburger AG公司將就瑞士法律的某些事項向 us公司轉讓。

目錄

29

專家們

2017年度12月31日終了年度的年度報告中所列的ABB有限公司的合併財務報表和截至2017年月31的財務報告的內部控制的有效性，已由瑞士安永會計師事務所審計，這些報告載於其報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表和ABB有限公司管理層對截至2017年度12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，在此參考了這些報告，這些報告是根據諸如會計和審計專家這樣的公司的權威提出的。安永公司的辦事處位於瑞士蘇黎世馬格普拉茲1號，CH-8005.

目錄

•

在那裏你可以找到更多的信息


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ABB有限公司向SEC提交年度報告，並向其提供其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔或 提供給證交會在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關證交會公共資料室的進一步信息，請致電證交會 1-800-SEC-0330。你也可以在證券交易委員會的網站上獲得我們提交或提供給證交會的文件



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www.sec.gov



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...。證券交易委員會的網站不構成本招股説明書的一部分。



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我們已就本招股章程所涵蓋的債務證券及擔保，向證券交易委員會提交一份F-3表格的註冊聲明。此招股説明書是 註冊語句的一部分，並不包含註冊語句中的所有信息。當本招股説明書中提到我們的合同或其他文件時，請 注意，該參考只是摘要，您應查閲登記聲明中的展品，以獲得合同或其他文件的副本。您可以在華盛頓特區的證交會公共資料室以及SEC的網站上查看註冊聲明的副本。

目錄

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們將我們向SEC提交的“參考資料”納入這份招股説明書。這意味着我們可以通過引用另一個文檔向您透露 重要信息。以這種方式提及的任何文件(或其中的一部分)，從我們提交該文件之日起，一直到適用的招股説明書中所述證券的發行終止為止，都被視為本 招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中引用下列文件或資料：

ABB有限公司於2月23日向證交會提交的截至2017年月日的20-F表年度報告， 2018，經表格20-F/A第1號修正案修訂，並於3月9日提交給證交會；

ABB有限公司關於表格6-K的報告，提交給證交會的日期分別為2018，2018，2018，02月28日，2018和3月9日，2018；

ABB有限公司根據“交易法”向證券交易委員會提交的關於表格20-F的所有隨後年度報告，以及ABB有限公司向SEC提交或提交給SEC的任何關於 表6-K的報告，只要表格6-K明確規定，在本招股説明書 日期當日或之後，以及在根據適用的招股説明書提供證券的終止之前，該表格在此以參考方式合併。補充，也將被視為在本招股説明書中以參考方式納入。

30

本招股章程所載的任何 陳述，或在本招股章程內以提述方式合併或當作併入本招股章程的任何文件，均須當作修改或取代適用的招股章程補編內所載的陳述或其後提交的任何文件，而該等陳述亦是或當作是以本招股章程內的提述而納入，或以該陳述取代該陳述。任何以這種方式修改或取代的陳述將不再是本招股説明書的一部分，除非修改或取代。

我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人，在收到本招股章程的書面要求後，提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過參考納入本招股章程。

您可以通過寫信或打電話給我們，免費索取這些文件的副本：

ABB財務(美國)公司

31

格雷森道305號

北卡羅來納州卡里27511

電話：(901)252-#number0#

32

目錄

第二部分

招股章程中不需要的資料

33

第8項.董事及高級人員的彌償

ABB有限公司

根據瑞士法律，董事和高級官員違反其法定職責，無論是與善意的第三方打交道，還是代表公司執行任何其他行為，均可對公司、其股東和(在破產中)債權人承擔損害賠償責任。董事的責任是連帶的，但只有在故意或過失違反職責的情況下，損害才能歸於每個董事。如果董事會合法地將執行日常管理的權力下放給不同的法人機構，如執行董事會，董事會對執行董事會成員的行為不負間接責任。相反， 董事可能要對其未能適當選擇、指示或監督執行董事會成員承擔責任。如果董事和高級人員違反其法定職責，代表公司 與善意第三方進行交易，則只要交易不被公司的業務目的排除在外，交易仍然有效。根據瑞士法律，公司可賠償公司董事或高級人員的損失和開支(除非因其嚴重疏忽或故意不當行為而引起)，包括律師費、判決、罰款和在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟程序中實際合理發生的律師費、罰款和和解金額，因為該公司是公司的代表，或應公司的要求而服務。ABB有限公司的公司章程中沒有關於賠償董事和高級人員的規定，但根據瑞士就業法的一般原則，在某些情況下，僱主可要求僱主賠償僱員在根據僱用協議履行職責時所遭受的損失和開支，除非僱員的重大疏忽或故意不當行為造成損失和費用。

我們目前為我們的董事和高級職員以及我們某些子公司的高級人員和董事提供董事和高級人員保險。

34

ABB金融(美國)公司

“特拉華普通公司法”第145條規定，公司可以賠償董事和高級職員以及其他僱員和個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額，以解決該人因任何 威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序而實際和合理地招致的費用、判決、罰款和數額。曾是該法團的董事或高級人員。“法令”規定，根據任何法律、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他規定，要求賠償的人可享有的其他權利不排除。

公司註冊證書第六條和公司章程第四條第一節目前規定，ABB金融(美國)公司將在法律允許的範圍內向董事和高級人員提供賠償。根據附例，公司的董事及高級人員，在法律準許的範圍內，並在某些 限制的規限下，獲彌償任何該等董事或高級人員在任何訴訟或法律程序中合理地招致的一切費用，而該等董事或高級人員是該公司的高級人員及/或董事；或(B)如公司提出要求，而該機構是股東或債權人，則該等董事及高級人員須獲彌償。

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二-1


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目錄



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項目9.展覽。

在表格F-3上隨此註冊聲明一起提交的展品清單列於“展覽索引”中，並以參考 的方式在此合併。

項目10.企業。

以下簽名的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出事後有效的修訂，以提交 文件：
(1)包括“證券法”第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書；
(2)在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其最近生效後的修正)之後產生的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表登記聲明所列信息的根本變化。儘管如此，所提供的 證券數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏差，可以根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來，條件是總量和價格的變化不超過a。有效登記表中“登記費計算”表中規定的 最高總髮行價的百分之二十的變動；
(3)\x 列入關於以前在登記説明中未披露的分配計劃的任何重要資料，或在登記説明中列入對這種 資料的任何重大更改；

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提供

不過

，本節第(一)、(二)和(三)款不適用 ，如果這些段落所要求列入生效後修正中的信息載於登記聲明第13條 或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告中，或載於根據登記説明第424(B)條提交的招股説明書中。

(2)為確定“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，須當作是一份與該等修訂所提供的證券有關的新的註冊陳述書，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(3)借事後修訂將在要約終止時仍未售出的任何已登記證券，從註冊中刪除。(由1998年第25號第2條修訂)

(4)對登記報表作出有效的修訂，以包括任何延遲發售或持續要約開始時表格20-F表格第8.A項所規定的任何財務報表。無須提供“證券法”第10(A)(3)條所規定的財務報表和其他資料，

提供

登記人通過事後修正，在招股説明書中列入根據本 第(4)款所需的財務報表和其他必要資料，以確保招股説明書中的所有其他資料至少與這些財務報表的日期相同。儘管有上述規定，但如果登記人根據“外匯法”第13節或“交易所法”第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的定期報告中載有此類財務報表和信息，則無須提交一項事後修正，以列入“證券法”第10(A)(3)節或“證券條例”第3至第19條所要求的財務報表和信息。

二-2

目錄

(5)為確定根據“證券法”對任何購買者的責任， ：

(A)登記人根據“證券法”第424(B)(3)條提交的每一份招股説明書，自 之日起，應被視為登記聲明的一部分，並列入登記聲明；及

(B)根據“證券法”第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每一份招股説明書，作為根據“證券法”第430B條規則作出的登記聲明的一部分，而該等招股書是根據“證券法”第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)或(X)條為提供“證券法”第10(A)條所規定的 資料而根據“證券法”作出的要約的一部分，幷包括在註冊陳述內。這種招股説明書的形式在招股説明書所述的發行中證券的第一份銷售合同生效後或第一次出售合同的日期後首次使用。如第430 B條所規定，就 發行人及任何在該日為承保人的人的法律責任而言，該日期須當作為與招股章程有關的註冊陳述書 中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的真正首次公開發行。但任何作為註冊陳述書一部分的 登記陳述書或招股章程所作的陳述，或在註冊陳述書或招股章程內以提述方式作為註冊陳述書或招股章程的一部分的文件所作的陳述，不得取代或修改在該登記聲明或招股章程內所作的任何陳述，而該聲明或招股章程 須在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方，以取代或修改在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。在該生效日期前已作為註冊聲明的一部分或在任何該等文件中作出的招股章程。

(6)為確定“證券法”所規定的登記人在證券初始分配中對任何購買者的責任，每一名下述簽名登記人承諾，在根據本登記聲明首次發行一份以下簽名登記人的證券時，不論採用何種承銷方式將 證券出售給買方，如果該證券是以任何一種方式提供或出售給該買方的。在通信之後，下列簽名登記人將是買方的賣方， 將被視為向買方提供或出售這種證券：

(1)下列簽名登記人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據“證券法”第424條須提交的要約；

(Ii)任何與下述登記人或其代表擬備或代其擬備的要約有關的免費招股章程，或由以下籤署的註冊人使用或提述的任何招股章程；

(3)與要約有關的任何其他免費招股説明書的 部分，其中載有關於下列簽名登記人的重要信息或由 或代表下列簽名登記人提供的證券；和

(4)由下列簽名登記人向買方提出的要約中的任何 其他通信。

(7)為確定“證券法”規定的任何責任，ABB有限公司根據“交易所法”第13(A)或15(D)節提交的年度報告(並在適用情況下，根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)，每一次提交登記 報表，均應視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並應視為提供新的登記説明。該等證券在當時須當作是該證券的初始真誠要約。

二-三

目錄

(8)提出申請，以確定受託人是否有資格根據“托拉斯義齒法”第310條(A)分節採取行動， 應按照證交會根據“托拉斯義齒法”第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

就根據“證券法”引起的法律責任的賠償而言，可根據上述規定允許每名登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式通知每一登記人，證交會認為，這種賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的註冊董事、高級人員或管制人 所招致或支付的開支除外)，則除非其律師認為該事項已予處理，否則該登記人會提出申索，以抵銷該等法律責任(登記人所支付的費用除外)。通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題： 的這種賠償是否違反“證券法”中所述的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。, 二-4目錄

展示索引

證物編號。

描述 承保協議的形式。義齒的形式。

債務證券的形式

擔保形式(包括義齒形式)。

Latham&Watkins有限公司的意見。

HomburgAG的觀點。

獨立註冊會計師事務所同意。

Latham&Watkins LLP的同意(見表5.1)。

HomburgAG的同意(見表5.2)。

委託書(包括在本登記聲明的簽署頁內)。

根據經修正的1939托拉斯義齒法，託管人在義齒下的資格聲明。

將 作為對本登記聲明的事後修正的證物提交，或提交關於表格6-K的報告，其中明確規定，此類 材料以參考方式納入本登記聲明第二部分的證物。

二-5

目錄

簽名

根據1933“證券法”的規定，註冊人證明，它有合理的理由相信它符合表格F-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並於2018年月26日在北卡羅來納州卡里市正式授權。

ABB金融(美國)公司

通過：

S/Daniel Hagmann

姓名：

簽名

標題

S/Daniel Hagmann

丹尼爾·哈格曼

丹尼爾·哈格曼

導演

S/Peter FJELLMAN

彼得·費爾曼

導演

簽名

標題

/s/Ulrich Spiesshofer

烏爾裏希·斯派夫

/S/弗雷德里科·弗勒裏·庫拉多

弗雷德里科·弗勒裏·庫拉多

導演

/s/LARS F rberg

拉爾斯·弗爾伯格

小大衞·史密斯。

姓名：

II-10