根據第424(B)(5)條提交的

登記編號333-219341

招股説明書

(致2017年月16日的招股章程)

$20,000,000

 

普通股

這份招股説明書的補充涉及通過我們的銷售代理B.Riley FBR公司或B.Riley FBR“銷售代理”，不時發行和出售我們普通股的股票，價值至多為20，000，000美元。這些銷售，如果有的話，將根據我們與銷售代理之間的“市場發行銷售協議”或“銷售協議”的條款進行 。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，或納斯達克， ，代號為“NBEV”。在3月22日，2018，我們的普通股在納斯達克的收盤價是每股2.88美元。

根據本招股説明書補充出售我們普通股的股份，如有，可採用任何被視為“在市場上出售”的方法，如經修正的“證券法” 1933或“證券法”第415條所界定的。

銷售代理不需要出售我們普通股的任何特定數量的股份。銷售代理已同意按照銷售代理和我們雙方共同商定的條件，在商業上合理地努力，以符合其正常交易的 和銷售慣例。在 任何代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。根據銷售協議的條款，銷售代理人有權獲得相當於其出售的普通股銷售收益總額3.0%的佣金。本招股説明書補充項下任何 銷售的淨收益將按“使用收益”項下所述 使用。我們從出售我們的普通股中獲得的收益，如果有的話，將取決於實際出售的 股的數量和這種 股的發行價。

在代表我們出售普通股方面，B.Riley FBR將被視為“證券法”意義上的承保人，其作為銷售代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向B.Riley FBR提供賠償和繳款，包括根據“證券法”承擔的某些責任。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀 ，並考慮在本招股説明書第S-4頁開始的“風險因素” 下引用的信息和 所包含的信息，以及 引用所包含的其他文件中包含的風險因素 。

證券交易委員會或任何州證券交易委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

B.Riley FBR

本招股説明書增訂本之日期為2018年月23。

目錄

招股説明書
	頁
關於這個 招股説明書的補充	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
風險 因子	S-4
關於前瞻性語句的注意	S-4
使用收益的	S-5
稀釋	S-5
普通股價格區間	S-6
紅利 策略	S-6
資本存量説明	S-6
分配計劃	S-8
法律事項	S-9
專家們	S-9
在那裏您可以找到更多信息	S-9
以參考方式將某些文件合併	S-10

 

	頁
關於這份招股説明書	1
關於前瞻性聲明的警告 聲明	1
關於新時代飲料公司	2
風險 因子	2
使用 收益	2
普通股説明	3
優先股的描述	3
搜查令的説明	4
單位的描述	5
分配方案	5
法律事項	7
專家們	7
在那裏可以找到 更多信息	7
以參考方式將某些文件合併	8

關於這份招股説明書的補充

此 文件是使用 “擱置”註冊過程向 證券交易委員會或SEC提交的登記聲明的一部分，由兩部分組成。 第一部分是招股説明書補編，包括通過引用納入的 文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，所附的 招股説明書，包括其中通過引用 合併的文件，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們 只提到招股説明書時，我們指的是 這份文件的兩個部分加在一起。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書、本文及其中引用的所有 信息以及 作為 標題下描述的附加信息。這些文檔包含您在決定是否投資我們的 普通股時應仔細考慮的信息。

我們注意到 ，我們在 中所作的陳述、保證和契約---任何以此處引用方式合併的文件的證物---純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在協議各方之間分配風險，而 不應被視為對你方的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約 只有在作出之日才是準確的。因此，這種 表示、保證和契約不應依賴於 準確地表示我們 事務的當前狀態。

除非上下文另有要求，否則在適用的情況下，本招股説明書中對“我們”、“我們”、“我們”、“新時代”、“新時代飲料公司”或“公司”的提述，是指華盛頓公司新時代飲料公司與其全資子公司的合併。

招股説明書補充摘要

以下是包含在其他地方或以引用方式合併的選定信息的摘要。它並不包含在購買我們的 證券之前應該考慮的所有 信息。請閲讀本招股説明書全文， ，包括參考資料及其中 。

{BR}公司概況

 

我們公司是一家領先的有機和天然健康功能飲料公司，致力於開發、營銷、銷售和分發一套更適合您飲用的飲料(Rtd)。該公司在飲料行業增長最快的5大行業中擁有競爭優勢，並在RTD茶、RTD咖啡、椰子水、Kombucha、Functional Waters、再水飲料、碳酸飲料和Energy 飲料領域競爭。我們通過功能性的 特性和成分來區分我們的品牌，只提供有機和自然的更好的產品，沒有HFCS，沒有轉基因生物，沒有防腐劑， ，並且只提供天然香料，水果和其他成分。我們的產品在我們自己的完全集成的製造設備中製造，並通過另外十家制造商組成的網絡在美國各地戰略地製造。我們的產品目前分佈在10個國際國家，所有50個州都通過四條通往 市場的混合路線在國內分佈，包括我們自己的DSD系統，達6 000多個銷售點，這是一個直接通過客户 倉庫向北美各地35 000多個其他網點提供服務的DSD網絡，並通過我們的經紀人和天然產品經銷商網絡。我們的產品通過多種傳統的零售渠道銷售，包括主要的雜貨店零售、天然食品零售、電子商務、專賣店、超市、俱樂部商店、藥店、便利店和加油站。最近，我們與Dot Foods，Inc.， 聯合戰略集團簽署了首選飲料供應商協議。(副祕書長)，並再次簡單地滲透到餐廳和其他餐飲服務場所、辦公室和工作場所、大學、醫院、健身俱樂部、自動售貨機和其他許多我們從未銷售過的其他渠道。這些合作伙伴關係使每天能夠銷售到75 000多個工作地點、1 000 000多個銷售地點、3 000多個果汁吧和全美各地50 000多個健身俱樂部設施。我們使用一系列的營銷媒介來推銷我們的產品，包括店內銷售和促銷、體驗營銷、活動和贊助、數字營銷、社交媒體、直接營銷，以及傳統媒體，包括 打印、廣播、户外和電視，最近我們開始了我們的第一個全國商業企業來經營印刷廣告，以及全國 消費者的廣告，包括店內活動、數字和 社會、廣播和其他營銷媒體。

 

 

公司信息

新時代飲料公司是根據華盛頓州法律於2010年4月26日成立的，其名稱為美國啤酒公司(AmericanBrewing Company，Inc.)。作為2013年度9月25日資本重組的一部分， 我們從一個“S”公司轉變為一個 “C”公司。

2015年月1日，我們收購了 B&R液體冒險公司的資產，其中包括品牌 Búcha。

活着的孔普查。在獲得Búcha LiveKombucha之前。®品牌和業務，我們是一家手工藝釀酒廠。在2015年月1，我們同意出售我們的啤酒廠資產和相關的負債，專門針對健康的功能性飲料 和Búcha。

出售的資產包括應收賬款、存貨、預付資產以及財產和設備。我們承認，從2015第三季度開始，我們的釀酒廠和微型釀造業務的銷售是一項終止的 業務，最後 於2016完成了這項交易。在2016，我們把我們的名字改為Búcha公司。2016年月30日，我們收購了新時代飲料、LLC、Aspen Pure、LLC、New AGEN Properties和XING的合併資產，將我們的業務總部遷到科羅拉多州的丹佛，並將我們的名稱改為新時代飲料公司。

 我們的主要執行辦公室設在 1700 E.68。

 

第四®丹佛，CO 80229，我們的電話號碼是(303)-289-#number1#.。我們的公司網址是www.newagebev.us。包含在本公司網站 上、連接到或可以訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站 地址作為非活動文本引用，僅作為 ，而不是作為活動超鏈接。®獻禮

 

下面的摘要包含了關於我們共同的 股票和發行的基本信息，並不打算完成。 不包含對您可能重要的所有信息。 要更全面地瞭解我們的普通股，請閲讀題為“資本 股的説明”的部分。艾蘇爾新時代飲料公司

 

發行普通股

我們普通股的股票，總髮行價高達20，000，000美元。

提供方式	通過我們的銷售代理B.Riley FBR，Inc.不時作出的“市場報價”。請參閲本招股説明書第S-7頁開始的“ 分發計劃”。
在這次發行之後，普通股將被髮行。	最多為42，115，863股，假定每股2.88美元的售價，這是我們在納斯達克的普通股3月22日的收盤價， 2018。實際發行的股票數量將取決於本次發行的 銷售價格。
危險因素	對我們普通股的投資涉及很大的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中引用的“風險因素”和“風險因素”，包括我們向 SEC提交的文件中引用的風險 因素。
納斯達克普通股符號(1)	NBEV
收益的使用	我們打算將本次發行的淨收入(如果有的話)用於一般公司用途，包括一般週轉資金。見 “收益的使用”，從本招股説明書第S-5頁開始。
發行後未償還的普通股 是根據截至2018年月22已發行的普通股約35，171，419股和假定每股2.88美元的假定發行價出售6，944，444股我們的普通股，2018年月22在納斯達克上報告的我們的普通股的出售價格，不包括下列股票：	根據我們2016-2017的長期激勵計劃，截至3月22日，我們的普通股中有1，600，000股(br}2018，保留給未來發行。
在行使截至2018年月22日未發行的認股權證時可發行的100，000股普通股，其加權平均行使價格為每股0.40美元。	危險因素

 

 

 

本次發行中每股的發行價格可能超過我們普通股每股的實際賬面價值。假設根據這份招股説明書，我們普通股的 總額為6，944，444股以每股2.88美元的價格出售，這是我們普通股在3月22日( 2018)的最後一次報告，扣除佣金和估計的提供 費用的總費用後，每股淨收益約為1，930萬美元，您將立即感受到 的稀釋--大約每股2.28美元。請參閲本招股説明書第S-5頁中題為 “稀釋”的部分，以獲得更詳細的説明，説明如果您參與本次發行，您將遭受的稀釋。

管理層將對使用此產品的收益 擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用收益 。 

由於 我們沒有指定這一提議用於任何特定目的的淨收益數額，我們的管理部門將對此發行的淨收益 的應用擁有廣泛的酌處權，並可將其用於在發行時所設想的目的以外的其他目的。我們的管理層可能會使用 的淨收入用於公司目的，但這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

未來大量出售我們的普通股，或者這種出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。.

我們可能會不時發行至多2000萬美元的普通股。發行這種股票，以及我們發行這種股票的能力，可能會降低市場價格，或增加我們共同股票的市場價格波動。

不可能預測根據銷售協議我們將出售的股票的實際數量，或者這些銷售所得的總收入。.

如果 在銷售協議中受到某些限制，並且遵守 適用的法律，我們有權在銷售協議的整個期間隨時向銷售代理髮送一個“安置 通知”。發行通知後，通過 銷售代理出售的股票數量將根據多個因素波動，包括銷售期間的 普通股的市場價格，我們在任何適用的配售通知中與 銷售代理規定的限制，以及銷售期間對 我們普通股的需求。由於出售期間每股股票的價格 會波動，所以在出售 期間不會波動。目前，可以預測將出售的 份額的數量或與這些銷售有關的 籌集的總收入。

在此提出的普通股將在“在 市場發行”中出售，在不同的時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。.

在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。根據市場需求，我們將有酌處權，以改變這次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外， 在此發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷 的價值下降，他們在這次發行中購買的股票，因為銷售使 的價格低於他們支付的價格。

關於前瞻性語句的説明

本招股説明書和本招股説明書中 引用的文件和資料包括經修正的“1933證券法”第27A節或“證券法”或“證券法”或經修正的“1934證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。這些 語句是基於我們管理層的信念和 假設以及我們的 管理層目前可以獲得的信息。這些前瞻性陳述包括那些表示計劃、預期、意圖、應急、目標、目標或未來發展和/或其他方面的聲明，而不是對 歷史事實的陳述。

 

本招股説明書中的所有 陳述和本招股説明書中引用的文件和信息 都是前瞻性陳述。在某些情況下，我們可以使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應”、“威爾”、“ ”等類似的表述或類似的表達式或這些 項目的負面表示，這些項目將未來事件或結果的不確定性傳遞給 確定前瞻性的語句。 

 

前瞻性的 聲明是根據管理層的信念、估計值(br})和對聲明發表日期的意見作出的，如果這些 信念、估計和意見或其他情況應該發生變化，則我們不承擔更新前瞻性聲明的義務，除非適用的法律可能要求這樣做。雖然我們相信前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。

收益的使用

這次發行的收益額將取決於我們出售的普通股股份的數量和出售股票的市場價格。我們不能保證我們能夠根據或充分利用與B. Riley FBR的銷售協議出售任何股份。

 

 

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途，包括營運資金。我們可以暫時將淨收益投資於短期、有息證券或其他投資級證券.。我們還沒有確定具體用於這類目的的淨收益數額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。

 

{Br]稀釋

如果您在我們的普通股上投資，您的所有權權益將被稀釋至公開發行價格 /股與發行後的每股調整後的有形賬面淨值 之間的差額。我們的普通股的有形帳面淨值在9月30日約為580萬美元，或根據已發行的34，610，259股普通股每股約0.17美元。我們計算每股有形帳面淨值 ，方法是將有形資產淨值除以負債總額，再除以我們的普通股流通股數。

在根據這份招股説明書出售我們的普通股之後，按照假定的每股2.88美元的發行價計算，我們的普通股總金額為2，000萬美元，最後一次報告的股票出售價格是3月22日，在扣除 佣金和 us應付的總髮行費用後，截至9月30日，我們的有形賬面價值大約為2，510萬美元，即每股普通股約為0.60美元。這意味着我們現有股東每股的有形帳面淨值立即增加0.43美元，對新投資者的有形帳面淨值立即稀釋2.28美元。下表説明瞭每股 稀釋的情況：

假定每股發行價格

截至#date0#9月30日每股有形賬面價值

在此之後增加每股有形帳面淨值

 

經調整後的每股有形賬面價值

 

在本次發行中向新投資者稀釋每股股份		$2.88
上述討論和表格是根據截至2017年月30已發行的34，610，259股我們的普通股，不包括下列日期的 ：	$0.17
1，600，000股我們的普通股，根據我們2016-2017的長期激勵計劃，為將來的發行預留了 。	$0.43
在行使已發行認股權證時可發行的100，000股普通股，加權平均行使價格為每股0.40美元。		$0.60
普通股價格區間		$2.28

 

我們的普通股在納斯達克上市，代號是 “NBEV”，在2月13日之前，在OTC 粉紅市場交易。下表顯示了我們在納斯達克的普通股的高、低銷售價格，以及在指定時期的OTC粉紅市場上的普通股的高低投標價格(如適用的話)。OTC粉紅市場 的報價反映了交易商之間的價格，沒有零售標價、降價或 佣金，而且不一定代表實際的 交易。

 

 

 

低層

2016第一季度

 

 

2016秒 四分之一	2016第三季度	2016第四季度
2016
2017第一季度	$0.36	$0.34
2017秒 四分之一	$1.64	$1.42
2017第三季度	$1.70	$1.60
2017第四季度	$4.18	$3.95
2017
2018第一季 (截至2018年月22)	$5.84	$3.50
紅利政策	$7.20	$3.60
我們目前並不期望在可預見的將來宣佈或支付現金紅利。我們目前打算保留我們未來的所有收入，如果有的話，以資助業務的運作和擴大我們的業務。今後有關我們的股利政策的任何決定將由我們的董事會斟酌決定，並將取決於若干因素，包括未來的收益、資本要求、未來前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。	$5.48	$3.29
資本存量描述	$3.47	$1.80
2018
以下是我們公司章程和細則所規定的我們的資本存量的所有實質性特徵的總結。該摘要看來不完整，並通過參考我們的公司章程和細則，對 完整地加以限定，其副本已作為 證物提交給登記聲明，本招股章程是其中的一部分。	$4.24	2.09

 

普通股

我們被授權發行至多5000萬股普通股，每股面值0.001美元。我們普通股的持有人(I) 擁有從合法可得的基金中獲得股息的同等應繳權利；因此，在董事會宣佈時， 有權分享其所有可供在清算、解散或結束其事務時分配給普通股持有人的資產；(3)不具有 優先購買、認購或轉換的權利，也沒有贖回或償債基金的規定或權利；和(4)。 是否有權在股東可以投票的所有事項上每股享有一次非累積投票。

優先股

我們獲授權發行最多100萬股優先股，每股面值為0.001美元，其中250，000股為A類優先股，300，000股為B類優先股。截至本招股説明書補充之日， 沒有發行和發行的A系列和B系列優先股的股票。

 

 

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優惠和特權，包括投票權、贖回條件、贖回價格、清算優惠、構成任何系列的股份數量或指定這類系列，而不需要股東進一步投票或採取行動。

 

優先股可供將來可能的融資或收購 和一般公司用途，而無須經 股東進一步授權，除非適用的 法、NASDAQ資本市場的規則或其他證券交易所的規則或我們的股票隨後上市或獲準進行 交易的市場需要這種授權。

 

本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，其投票權或轉換權可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。 發行優先股，同時在與可能的收購和其他公司目的的聯繫上提供靈活性 在某些情況下可能產生延遲、推遲或防止改變對 公司的控制的效果。

  

納斯達克資本市場上市

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為“NBEV”。

 

轉移代理和註冊官

 

普通股的轉讓代理和登記員是明確信託。轉讓代理和登記人的地址是16540 Pointe 村博士，Suite 205，Lutz，佛羅裏達州33558。

 

分配計劃

 

我們已於3月23日與B.Riley FBR簽訂了銷售協議，2018 ，作為我們目前關於 33-23，2018號表格8-K的報告的一個證物，並參考本招股説明書 和隨附的招股説明書。根據銷售協議的條款，我們可以通過銷售代理不時提供和出售至多2000萬美元的我們普通股的 股份。根據本招股説明書，如有我們普通股的股份出售，可在根據“證券法”第415條規則第415條所界定的被視為“市場發行”的交易中進行。

 

我們將支付銷售代理佣金，作為代理代理出售我們的普通股，佣金率等於每股銷售總價的3.0%。我們估計，根據銷售協議支付給銷售代理的費用總額(不包括補償和償還費用)約為50 000美元。我們還同意向銷售代理償還其合理的自掏腰包費用，包括律師費，金額不超過25，000美元。

 

普通股銷售的結算將在任何銷售日期之後的第二個營業日發生，或在我們和銷售代理人就某一特定交易商定的另一個 日結算，以換取向我們支付淨 收益。沒有安排在 代管、信託或類似安排中收到資金。

在代表我們出售普通股方面，B. Riley FBR將被視為“證券法”所指的承保人，其作為銷售代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向B.Riley FBR提供賠償和繳款，以對抗某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

根據銷售協議規定的 要約將在(1)發行和出售我們共同股票的所有股份時終止，但須遵守銷售協議；(2)在其中允許的情況下終止 銷售協議。

 

銷售代理及其附屬公司今後可為我們和我們的 分支機構提供各種投資銀行業務和其他金融服務，今後可為此收取 慣例費。在條例M所要求的範圍內，銷售代理將不從事任何涉及我們的普通股的做市活動，而在本招股説明書的補充下正在進行發行。對銷售 協議的實質性規定的這一摘要並不意味着是對其條款 和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為我方目前表格8-K的報告中的 展覽品提交，並在本招股説明書補充文件中以 參考書的形式加入。

 

法律事項

 

某些法律問題將由西西恩齊亞·羅斯·費倫斯·凱斯納公司為我們接過，紐約，紐約。B.Riley FBR由新澤西州紐瓦克的Duane Morris LLP公司代理。

 

專家

新時代飲料公司及其附屬公司截至2016年月31的合併資產負債表和該日終了年度的相關業務報表、股東權益和現金流量表，已由新時代飲料公司關於截至12月31日，2016年度的10-K報表進行審計。

審計與合規， P.A.

，如其報告所述，獨立註冊的公共會計師事務所，包括在其中，並以參考 在此註冊。

新時代飲料公司綜合資產負債表

截至12月31日，2015以及截至12月31日，2015(繼任)的9個月及截至3月31日的相關業務報表、成員的資本和股東權益(赤字)和現金流量 ，以及截至3月31日為止的3個月的現金流量 (前身)已被審計的 MaloneBailey，

 

獨立註冊的公共會計師事務所如其報告所述，其中包括 ，並在此以參考方式註冊。這類財務報表是根據每一家這樣的公司作為會計和審計方面的專家而提交的報告在此列入的。 在那裏可以找到更多信息我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他 信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網向公眾查詢，網址是 http：//www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們檔案 在證交會的公共資料室在100F街，東北， 華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的更多信息.這份招股説明書是表格S-3上的註冊聲明的一部分，我們向SEC提交了該表格，以登記根據“1933證券法”(修正後的“證券法”)在此提供的證券。本招股説明書不包含註冊 聲明中包含的所有信息，包括某些證物和附表。您可以在上面列出的地址或從 SEC的Internet站點上從SEC獲得註冊聲明的 和註冊 語句的證物。

 

引用某些文件

這份招股説明書是 us向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有 信息，其中某些部分 是按照SEC的規則和條例 省略的。關於我們和本招股説明書提供的證券 的進一步信息，請參閲註冊聲明(br})及其證物和附表，這些資料可在此獲得 。

SEC 允許我們“引用”信息 到本招股説明書中。這意味着我們可以通過 向您披露關於我們和我們的財務狀況的重要信息。 向SEC單獨提交另一份文件。 引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書以參考方式包含了我們以前向 SEC提交的下列 文件：

 

我們於2017年3月31日向證交會提交的截至2016年度的10-K年度年度報告；

 

 

我們於2017年月16日向證交會提交的截至3月31日為止的季度報告表10-Q；

我們的季度報告表10-Q表截至6月30日截止的季度期間，截至2017，即 向證交會提交的報告，於2017；

 

我們的季度報告表10-Q的季度截止9月30日， 2017提交給美國證交會，於2017；

 

 

科羅拉多州丹佛大道80229，電話號碼(303)289-#number1#。

 

招股説明書

 

新時代飲料公司普通股優先股 

	●	(B)為購買優先股而設的償債基金(如果有的話)的規定；
	●	優先股的任何表決權；
	●	(B)在適用情況下贖回優先股的規定；
	●	在任何證券交易所上市的 優先股；
	●	優先股可兑換為我們普通股的條件和條件(如適用)，包括轉換價格 或換算價格和轉換期的計算方式；
	●	如果適當，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；
	●	任何其他特定的 條件、首選項、權限、限制或限制( 優先股)。
	●	優先股可兑換為或可兑換我們普通股的條件，如有的話，也將在“優先股招股説明書”中説明。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是按我們的選擇進行的規定，並可包括 規定，根據這些規定，優先股持有人將收到的我們共同 股票的股份數目將作調整。
	●	認股權證的描述
	●	我們可以發行購買優先股或普通股的 認股權證。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股(br}股或普通股一起發行，也可以附在或獨立於任何 提供的證券上。每一批認股權證都將根據一份單獨的授權協議簽發，該協議中指定的授權代理與我們簽訂了該協議。權證代理人將只作為我們的代理人，與該系列的認股權證有關，不會為權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理關係，或與權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何責任或關係。 這份關於證券認股權證某些條文的摘要並不完整。您應參考證券權證協議， 包括代表 的證券權證的形式，涉及為證券 權證協議和有價證券權證的完整條款而提供的特定證券 權證。證券 權證協議以及證券 證證書和證券認股權證的條款，將在提供具體的 認股權證時向證券交易委員會提交。
	●	適用的 招股章程補編將説明在適用的情況下，本招股章程所涉及的認股權證的下列術語：

 

	●	如適用的話，認股權證和可在行使認股權證時可購買的證券 可分別轉讓的日期為 ；
	●	在行使這種認股權證時可購買的 證券的條款以及與行使這種認股權證有關的程序和條件；
	●	在 行使認股權證或行使認股權證時調整應收證券數量或數額的任何規定；
	●	在行使認股權證時可購買的所提供證券的價格或價格，以及貨幣或貨幣；
	●	行使權證的權利開始的日期和權利終止的日期；
	●	可在任何一個時間行使的認股權證的最低或最大金額；
	●	關於入帳程序的 的信息(如果有的話)；
	●	如果適當，討論聯邦所得税的後果；
	●	授權書的任何其他材料 條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。
	●	購買普通股或優先股的認股權證將被提供，並且 只適用於美元。認股權證將只以 註冊表格發出。
	●	在收到 付款和逮捕證證書後，我們將在實際可行的情況下儘快將所購買的證券送交所購買的證券，並在權證代理人的法人信託辦公室或適用的招股説明書補充中所述的任何其他辦事處適當地執行 。如果 少於證書 證書所代表的所有權證，則將為其餘的權證頒發新的權證證書。
	●	在 行使購買優先股或普通股的任何證券認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何 權利，包括購買普通股或優先股的證券 認股權證、投票權或收到任何股息的 優先股或在 行使時可購買的普通股股利。
	●	單位説明

 

	●	在 下的任何超額分配期權，承銷商可以從 購買額外的證券；
	●	出售證券的淨收益
	●	任何延遲交貨安排
	●	任何承保折扣、佣金和其他構成承保人賠償的項目；
	●	任何首次公開發行的價格；
	●	允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；
	●	付給代理人的任何佣金； 和
	●	任何證券交易所或市場 可在其上上市。
	●	通過保險人或 交易商出售
	●	只有招股説明書增訂本中指定的承保人 才是招股説明書增訂本提供的 證券的承保人。
	●	如果承銷商在出售時使用 ，承銷商將為其自己的帳户購買證券，包括通過承保、購買、 證券借貸或與我們簽訂回購協議。承保人 可以在一個或多個 交易中不時轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售證券，以便利其他證券的交易(本招股説明書或其他説明)，包括其他公共或私人交易和賣空。 保險人可以通過一個或多個管理 承銷商代表的 承保辛迪加或由一個或多個作為 保險人的公司直接向公眾提供證券。除非招股説明書 補充另有規定，保險人購買 證券的義務將受某些條件的限制，而 承銷商如果購買其中任何一種證券，則有義務購買所有提供的 證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格，以及允許或重新分配或支付給 交易商的任何折扣或優惠。
	●	如果交易商被利用 出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把這些證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以以轉售時由 交易商確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書將包括交易商的名稱和 交易的條款。

 

	●	我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有報告和 其他文件，均在本招股説明書日期之後和這項提議終止之前提交。
	●	儘管有上述規定，但在任何關於表格8-K的當前報告的第2.02和7.01項下提供的資料，包括有關的證物，在本招股説明書中均未提及。
	●	本招股説明書所載關於我們的信息 應與參考文件中的 一起閲讀。您可以通過寫信或打電話(電話：1700 E.68)免費索取這些文件的任何一份或全部副本。
	●	第四
	●	科羅拉多州丹佛大道80229，電話號碼(303-#number1#)289-#number1#。