附表14A
代理語句中所需的信息

附表14A資料

依據第14(A)條作出的委託書陳述
1934年“證券交易法”
(第___號修訂)

由註冊主任提交
由註冊人以外的締約方提交。☐

選中適當的框：

☐

初步代理陳述

​

☐

機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據第240.14a-11(C)條或第240.14a-12節索取材料

​

巴林公司投資者
巴林參與投資者

(註冊主任的姓名或名稱)

   

(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

繳交報税(核對適當的方框)：

不需要收費。

​

☐

根據“外匯法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條，在下表中計算費用。

​

1.

適用於交易的每一類證券的所有權：

​

2.

適用於交易的證券總數：

​

3.

根據“交易法”第0至11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算申報費的數額，並説明如何確定)：

​

4.

擬議交易的最高總價值：

​

5.

已付費用總額：

​

☐

以前用初步材料支付的費用。

​

巴林公司投資者
巴林參與投資者

年聯席會議通知
巴林公司投資者股東
和巴林參與投資者

特別會議通知
巴林參與投資者

和

代理語句

2018年月二十五日(星期三)
年會：下午1點。
特別會議：下午1：30。

巴林有限責任公司
南特倫街300號
天空房，26.24套房
北卡羅來納州夏洛特28202

巴林公司投資者
巴林參與投資者

馬薩諸塞州斯普林菲爾德

親愛的股東：

所附的代理材料涉及巴林公司投資者(“mci”)和巴林參與投資者(“mpv”)的2018年度股東聯席會議(“年度會議”)，並與mci一起分別被稱為“信託”和共同稱為“信託”和一次股東特別會議(“特別會議”，與年會一起稱為“會議”)。會議將於#date0#星期三在北卡羅萊納州夏洛特市2624套房南特倫街300號巴林有限責任公司的天空室舉行。年會將於東部時間下午1：00舉行，涉及提案1，適用於兩個信託基金。特別會議將於東部時間下午1：30舉行，涉及提案2和3，只適用於MPV。

隨信附上有關會議的通知和委託書、會議上供您投票的委託書卡以及退還代理卡的郵資預付信封。

無論您是否打算親自出席會議，我們都懇請您通過退回所附代理卡或通過電話或互聯網投票表決您的股份。為了避免進一步招標的額外費用，我們請您迅速投票。如果你後來發現你可以親自出席，你可以，如果你願意，可以撤銷你的代理，然後親自投票。

我期待着你們出席會議，因為這將使我們有機會向你們通報信託基金的進展情況。

真誠地，

克利福德·諾林
主席

重要的信息，幫助您理解和提供投票指示的提案

下面的問答是為了幫助您理解這些建議而提供的。每一項建議都在所附的代理聲明中作了更詳細的説明。請閲讀代理聲明的全文。你的投票指示很重要。

我被要求投票的提案是什麼？

現請MCI的股東就以下建議1進行表決。MPV的股東被要求對以下三項提議進行表決。

提案1：

選舉兩名受託人出任董事會成員；

​

提案2：

取消MPV對信託公司對非投資級證券的最高投資水平的基本投資限制；

​

提案3：

取消MPV的基本投資限制，禁止評級低於B級的債務證券信託公司或巴林證券有限責任公司(“巴林證券公司”)在收購時的投資質量具有可比性。

​

董事會建議我如何投票？

董事會建議股東投票贊成愛德華·格雷斯、三世和克利福·M·諾林的每一位候選人，以及其他每一項建議。

提案1.
選出兩名受託人出任董事局成員

股東們被要求做什麼？

股東們被要求考慮重新選舉現任的兩位董事，愛德華·格雷斯，三世和克利福·M·諾倫。

多數董事是否獨立於巴林有限責任公司？

是的。在年度會議之後，每個信託基金董事會的七名成員中有五名將是“獨立受託人”。根據經修正的“1940投資公司法”(“1940法”)，兩名受託人將被視為每個信託的“利害關係人”，該法案是管理註冊投資公司(如信託)的管理和行政的聯邦法規。

提案2和3。
消除MPV的某些基本
投資限制

股東們被要求做什麼？

巴林斯建議取消MPV對信託公司在非投資級別上的最高投資水平的基本投資限制。

證券(建議2)。巴林公司還提議取消MPV的基本投資限制，禁止評級低於B級的債務證券信託公司或巴林證券公司在收購時的質量相當(提議3)。

這些建議的修改的目的是什麼？

取消這兩項投資限制將為MPV提供額外的投資靈活性，並將使MPV的投資策略和限制與MCI的投資策略和限制相一致，而MCI沒有此類限制。儘管取消這些基本的投資限制將使mvv在更大程度上承受非投資級證券(也稱為“垃圾債券”)的風險，但巴林相信，額外的投資靈活性將符合mpv股東的最佳利益。此外，擬議的改革將使mvv的投資策略和限制與mci的投資策略和限制相一致，mci在截至2017年月31的一年、五年、十年和二十年的投資策略和限制上都優於mcv。過去的表現不能保證未來的結果。

巴林公司投資者
巴林參與投資者

主街1500號，P.O.信箱15189
馬裏蘭州斯普林菲爾德01115-5189

股東聯席會議通知

向…的股東
巴林公司投資者和巴林參與投資者：

巴林公司投資者年度會議(“年會”)和巴林參與投資者年會(“mpv”)將分別稱為“信託”，並被統稱為“信託”，將於美國東部時間4月25日下午1：00在北卡羅來納州夏洛特市南特隆街300號巴林有限責任公司的天空室舉行，時間為28202：00：00：00：00：00。

提案1：

選舉愛德華·格雷斯、三世和克利福·諾倫為受託人，任期三年，或直至其各自的繼任人正式當選和合格為止(由每個信託的股東表決，由信託單獨表決).

​

股東也可以被要求在年會或其休會前處理其他適當的事務。

委員會建議你投票贊成選出愛德華·格雷斯、三世和克利福·M·諾倫。

雖然信託年會是為了方便而舉行的，以便聽取共同的陳述，但每個信託的股東都採取獨立的行動。在2018年度2月28日營業結束時，每個信託的實益權益股份記錄持有人有權在年會上投票或休會。

有關提案1的詳細資料載於所附材料。提供問答是為了幫助您理解建議。

你的投票很重要。投票既快又容易。如果你參加年會，你可以親自投票。不論你是否打算親自出席週年大會，你可以下列任何一種方式投票：

1.

因特網：有您的代理卡可用。通過訪問代理卡上的網站地址在互聯網上投票。從代理卡中輸入您的控制號。遵守網站上的説明；

​

2.

電話：有您的代理卡可用。通過電話投票，撥打代理卡上的電話號碼。按照指示行事；或

​

3.

郵件：投票，簽名，並將您的代理卡寄回所附郵資已付信封.

​

請務必投票每一個代理卡您收到。每一張選票都很重要。

按命令
董事會，

賈尼斯·M·畢曉普
副總統、祕書和主任
法律幹事

馬薩諸塞州斯普林菲爾德
2018.3月28日

請以電話、網上或填寫、日期及簽署你所持有的股份的委託書投票，並在信封內退回委託書卡，以便記錄你的投票。重要的是，你要迅速投票你的代理人，無論你的持股規模，以便法定人數可以得到保證。

巴林參與投資者

主街1500號，P.O.信箱15189
馬裏蘭州斯普林菲爾德01115-5189

股東特別會議通知

對巴林參與投資者的股東：

巴林參與投資者(“特別會議”)股東特別會議(“特別會議”)將於美國東部時間4月25日(星期三)下午1：30在美國東部時間下午1：30在北卡羅來納州夏洛特市南特隆街300號巴林有限責任公司的天空室舉行，時間為28202：30：00：

提案2：

取消MPV對非投資級證券信託最高投資水平的基本投資限制(由積金局股東表決)；和

​

提案3：

取消MPV的基本投資限制，禁止信託公司投資於低於B級或巴林證券有限責任公司在收購時質量相當的債務證券(由積金局股東表決).

​

股東也可以被要求處理在特別會議或特別會議休會前可能出現的其他事務。

委員會建議你對提案2和3投贊成票。

2018年月28營業結束時，持有MPV實益權益股份的持有人有權在特別會議上投票或休會。

有關提案2和3的詳細資料載於所附材料。提供問答是為了幫助您理解這些建議。

Y我們的投票很重要...。投票既快又容易。如果你參加特別會議，你可以親自投票。無論你是否打算親自出席特別會議，你都可以以下列任何一種方式投票：

1.

因特網：有您的代理卡可用。通過訪問代理卡上的網站地址在互聯網上投票。從代理卡中輸入您的控制號。遵守網站上的説明；

​

2.

電話：有您的代理卡可用。通過電話投票，撥打代理卡上的電話號碼。按照指示行事；或

​

3.

郵件：投票，簽名，並將您的代理卡寄回所附郵資已付信封.

​

請務必投票每一個代理卡您收到。每一張選票都很重要。

按命令
董事會，

賈尼斯·M·畢曉普
副總統、祕書和主任
法律幹事

馬薩諸塞州斯普林菲爾德
2018.3月28日

請以電話、網上或填寫、日期及簽署你所持有的股份的委託書投票，並在信封內退回委託書卡，以便記錄你的投票。重要的是，你要迅速投票你的代理人，無論你的持股規模，以便法定人數可以得到保證。

巴林公司投資者
巴林參與投資者

聯合代理聲明

本聯合委託書(“委託書”)是與巴林公司投資者董事會(“MCI”)和巴林參與投資者(“MPV”)的委託委託有關而提供的，並與MCI一起分別被稱為“信託”，統稱為“信託”，用於信託公司的年度股東大會(“年度會議”)和股東特別會議(“特別會議”)，將於#date0#(星期三)在北卡羅來納州夏洛特市南特隆街300號天空廳(“巴林”)舉行的年度會議，即“會議”(MPV)。年會將於東部時間下午1點舉行。特別會議將於東部時間下午1：30舉行。除非另有説明，本代理語句中的所有信息分別適用於每個托拉斯。

本委託書及董事會主席致股東的附函、股東周年大會及特別股東大會公告及委託書，將於2018或3月28日左右郵寄給2018年月28，即“記錄日”的股東。每個信託的主要業務地址是馬薩諸塞州斯普林菲爾德，主大街1500號，P.O.Box 15189，01115-5189。

每個信託的實益權益股份(“股份”)的持有人，在2月28日營業結束時，將有權在會議上對所有業務及休會的所有業務每股投一票。MCI上市股票19，975，363股，MPV上市股票10，476，418股，創歷史新高。據他們所知，信託人並不知道每個信託的流通股有超過5%的受益所有人。然而，美國馬薩諸塞互惠人壽保險公司(“馬互”)，作為巴林的最終母公司，由於擁有2027年月15日前發行的3，000萬美元的高級固定利率可轉換債券(“MCI”)，可被視為MCI 5%以上流通股的實益所有者。同樣地，Mass債可被視為MPV超過5%的流通股的實益擁有人，因為它擁有一種價值15，000，000美元的高級固定匯率可轉換債券，該債券由MPV發行(“MPV票據，連同”MCI票據“，每一種債券和統稱為”票據“)。按其選擇，MassInteractive可以將每一張票據的本金轉換為股票。本金的美元金額將根據轉換通知前10個工作日的股票平均價格折算成等值的美元股票數額。

1​

信託公司已經聘請了博德里奇金融解決方案公司。(“博德里奇”)提供股東大會服務，包括徵求選票、列表和跟蹤。在你投票決定你的股票之前，你可能會接到來自博德里奇的電話，催促你投票給你的股票。如對此委託書有任何疑問，請致電(免費)1-833-501-#number0#與博德里奇的代理律師聯繫。

關於將於2018年月25日星期三舉行的會議的代理材料的重要通知。聯合代理聲明可在https：//www.proxyvote.com或每個信託公司的網站上查閲，文件網址為www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。

2

提案1

受託人的選舉

董事會(“董事會”)監督每個信託基金，對每個信託基金的事務提供廣泛監督。那些不是“利益相關人”(如“1940投資公司法”，經修正的“1940法案”)的信託基金或巴林證券公司的受託人，在本委託書中被稱為“獨立受託人”。巴林公司負責對每個信託公司的資產進行投資管理，並向每個信託公司提供各種其他行政服務。每個信託基金的幹事負責其業務。

每個信託基金的董事會目前由七名受託人組成，任期分別為2018、2019和2020。愛德華·P·格雷斯、三世和克利福·M·諾倫的任期將於今年到期。每個信託的提名委員會提名格雷斯先生為獨立受託人，Clifford M.Noreen為感興趣的受託人，再次當選為董事會成員，任期三年。格雷斯先生和諾倫先生已被提名為董事會成員，任期將在2021年度股東大會(或代替特別會議)屆滿，任期至其繼任者被正式選舉產生和合格為止。

有關受託人、受託人的獲提名人及各信託基金的高級人員的資料

在每名受託人的代名人姓名後，以及在週年會議後將繼續任職的每名受託人的姓名後，列明他或她現時的職位，每項信託、年齡、任期及任期、過去5年的主要職業、受託人的某些其他董事職位，以及本委託書規定須披露的某些其他資料。此外，下文列出了每個信託基金的官員(“官員”)及其在信託機構的職位、任期和任期，以及過去五年的主要職業或就業情況。

就下列受託人表而言，“基金綜合體”一詞包括信託基金、巴林基金信託基金、巴林環球短期高收益基金、按金互惠基金、MML系列投資基金、MML系列投資基金II及馬互精選基金。

3​

有利害關係的受託人

*

諾倫先生被歸類為每個信託和巴林的“利益相關者”(1940法案所定義的)，因為他是每個信託的官員，他以前是巴林的總裁。

​

4

有利害關係的受託人

*

喬亞爾先生於2003年6月退休為巴林集團總裁。此外，如上所述，喬亞爾先生是Leucadia National Corporation的董事，Leucadia National Corporation是Jefferies Finance，LLC的母公司，也是Jefferies Group，Inc.的前董事，該公司有一個全資擁有的經紀-交易商子公司，可以執行證券組合交易和/或從事與信託公司、巴林諮詢公司提供諮詢的其他投資公司或Barings對其擁有經紀安置酌處權的任何其他諮詢賬户的主要交易。因此，信託公司決定將喬亞爾先生歸類為信託基金和巴林信託基金(1940法案所定義的)的“有興趣的人”。

​

5​

獨立受託人

6

獨立受託人

7​

信託高級人員

*

軍官們在信託公司任職，直到繼任者被正式選舉出來並取得資格為止。主席團成員一般由每個信託基金的董事會每年選舉產生。主席團成員最後一次當選是在2017年7月19日。

​

8

信託高級人員

*

軍官們在信託公司任職，直到繼任者被正式選舉出來並取得資格為止。主席團成員一般由每個信託基金的董事會每年選舉產生。主席團成員最後一次當選是在2017年7月19日。

​

9​

以下概述了導致董事會得出結論的考慮因素，即擔任每個信託的受託人或受託人代名人的每一個人都應這樣做。自2003以來，委員會現任成員在不同時間加入了委員會。一般而言，沒有一個因素對最初選擇加入理事會的個人具有決定性作用。所有受託人的共同特點之一是，他們有能力對提供給他們的信息進行批判性審查、評價、提問和討論，與每個信託公司的投資顧問、顧問和獨立審計員進行有效互動，並在履行其作為受託人的職責時行使有效的商業判斷能力。在建議選舉或任命現任董事會成員時，提名委員會一般考慮：(一)每個人的教育、商業和專業經驗；(二)個人擔任公共或私營組織董事或受託人的記錄；(三)個人的技能、經驗和屬性如何有助於適當地結合董事會的相關技能和經驗。提名委員會還認為，在擔任每個信託基金董事會成員期間，董事會表現出高度的勤奮和對信託基金股東利益以及與董事會其他成員有效合作的能力的承諾。

以下概述了每位受託人或被提名人擔任受託人的專業經驗和其他因素，這些因素促成了董事會的結論，即每個人都應在董事會任職。

布朗先生-布朗先生為每個董事會帶來25年以上的投資銀行和金融諮詢業經驗。布朗曾在摩根士丹利(MorganStanley)擔任投資銀行家。此外，他還擔任Invicta Holdings LLC、Invicta Advisors LLC、Invicta Capital LLC和Invicta Credit LLC的董事。布朗先生擁有德克薩斯大學的學士學位和工商管理碩士學位。

吉納德女士-Ginader女士在商業銀行、公司融資、合併和收購、重組和私人股本方面有28年以上的經驗，主要集中在媒體、娛樂和通信行業，並向每個董事會提供經驗。她曾擔任波士頓風險投資管理公司(Bears Stearns&Co.)的董事總經理和普通合夥人。波士頓第一國民銀行股份有限公司、化工銀行副行長兼助理副行長。她曾擔任安格爾紀念醫院監督員委員會成員，IECA基金會贈款委員會成員，兩傢俬人股本基金董事，波士頓風險投資公司VI L.P.和波士頓風險投資公司V L.P.，Codman學院公立特許學校基金會特別顧問和董事會主席，以及其他幾個非營利組織的主任。吉納德女士擁有雪松學院的學士學位和哈佛工商管理研究生院的工商管理碩士學位。

格雷斯先生-格雷斯先生為每個董事會帶來豐富的執行、運營、董事會、私人投資者和私人股本經驗。格雷斯先生是

10

菲爾普斯格蕾絲國際公司兼格雷斯風險合夥人有限公司總經理。他曾擔任過AngeloGordon&Co私人股本集團的高級顧問。他目前擔任Benihana公司、FireBirds Wood FIRE Holding Corporation和Shawmut Design and Construction Inc.的董事。格雷斯先生是首都格萊爾和布加布溪牛排館的創始人和前主席、總裁和首席執行官。他出售了這些連鎖，並曾擔任聯合公司，稀有酒店國際公司的董事和副主席。他曾擔任過許多其他私營和上市公司的董事，其中包括LarkburgInc.，而不是您的普通喬公司，波士頓餐廳協會，Logan的Roadhouse，Inc.，GemsisCorporation，並聲稱是跳樓餐廳。格雷斯先生還擔任強生威爾士大學執行和投資委員會的董事和主席，以及布賴恩特大學投資委員會的副主席。格雷斯先生擁有佛蒙特州大學的學士學位、約翰遜和威爾士大學的工商管理博士、榮譽學位，以及美國公司董事學院(一個上市公司董事教育和認證組織)的高級專業主任證書。

喬亞爾先生-喬亞爾先生為每個董事會帶來了36年投資管理業務的執行和董事會經驗。他曾擔任過每個信託基金的總裁和信託基金投資顧問巴林斯的總裁。喬亞爾先生有豐富的董事會經驗，擔任其他四家註冊投資公司董事會(馬賽爾互助基金、MML系列投資基金、MML系列投資基金II和MassInteractive Premier基金)的董事，並擔任Leucadia國家公司董事。他曾擔任Ormat技術公司和Bing-AssetManagement(韓國)有限公司的董事。喬亞爾先生是一位特許金融分析師。

Noreen先生-Noreen先生為每個董事會帶來30多年的投資管理和監督經驗，涉及公共股票和與公司信貸有關的投資，包括私人和公共債券、夾層和私人股本投資和結構性信貸產品、投資公司業務、財務和投資事項以及金融服務業務。目前，他擔任馬互銀行的副首席投資官和總經理。他曾擔任過總裁、副主席、管理人員董事會成員和信託投資顧問巴林公司的董事總經理。Noreen先生有豐富的董事會經驗，包括作為Jefferies Finance LLC經理董事會成員，以及他以前擔任巴林和伍德溪資本管理公司管理委員會成員的職務。Noreen先生在巴林任職期間，曾擔任幾家投資公司和私人基金的董事和/或官員。他擁有馬薩諸塞大學的學士學位和美國國際學院的MBA學位。

Sweeney女士-Sweeney女士為每個董事會帶來了35年以上的私營和公共部門投資和財務管理經驗。她曾任美國選擇性保險公司高級副總裁兼首席投資官、Ironwood Capital高級董事總經理和

11​

康涅狄格州財政部養恤基金首席投資幹事。她目前在其他四個註冊投資公司董事會任職(MassmutualSelectFunds，MassMutualPremierFunds，MML系列投資基金和MML系列投資基金II)。斯威尼女士擁有康涅狄格州學術獎委員會的學士學位和哈佛工商管理研究生院的工商管理碩士學位。她於2002被授予憲章橡樹州立學院的人文研究博士學位。

Syracuse女士-Syracuse女士為每個董事會帶來25年以上的投資銀行、公司金融和金融諮詢業的經驗。Syracuse女士以前的工作包括在JP Morgan Securities、Deutsche Bank Securities和BT Securities/Bankers Trust Company擔任投資銀行董事總經理的工作。她目前擔任彼得斯谷工藝學院、大派克社區基金會和查爾斯勞倫斯基思和米勒基金會的主任，這兩家非營利組織都是如此。錫拉丘茲女士擁有布朗大學的學士學位和紐約大學商業研究生院的榮譽碩士學位。

受託人及高級人員的股份擁有權

截至2018年度2月1日，每個信託基金的受託人和高級管理人員各自有權受益者不到MCI和MPV的流通股的2%(2%)，並作為一個集團有權受益地擁有MCI流通股的1.45%和MPV流通股的0.44%。這些資料是根據每名受託人及高級人員提供的資料而提供的。實益所有權是根據經修正的1934證券交易法(“交易法”)第16a-1(A)(2)條確定的。另外，截至2018年月一日，每個信託的投資顧問巴林，有權受益者擁有的MCI流通股的1.10%和MPV流通股的1.37%。

歷史上，每個董事會的成員都投資於一個或兩個信託基金，這與他們各自的財務目標是一致的。在2010，這項政策正式通過了一項要求，要求每個獨立受託人投資一年的費用，作為信託的受託人(不包括委員會費用)的股份的一個或兩個信託。就本政策而言，以家族成員或受受託人控制的實體的名義進行的投資構成該受託人的信託財產，三年分期投資期適用於受託人和新當選的受託人的投資要求。在執行這一政策時，一名董事會成員在10月22日持有的信託資產截至該日已估值，隨後的投資按成本計算。

12

下表列出了每一信託公司所持股份的實益所有權*的資料，這些股份是根據截至2018年月一日的市場價值而持有的。

受託人擁有的股份的美元範圍

*

實益所有權是根據“外匯法”第16a-1(A)(2)條確定的。

​

**

包括從巴林證券和/或馬互公司無保留補償延期計劃中所代表的MCI普通股的市場價值中獲得的利息。然而，根據這些計劃的條款，無論是計劃還是參與者都沒有信託股份的實際所有權。

​

所需投票

如果出席週年會議的人數達到法定人數，則兩名獲得多數票、即股東投贊成票最多的獲選人將獲選為受託人。

各委員會，包括獨立受託人，一致建議各信託的股東投票選舉每名獲提名人為每項信託的受託人。

董事會領導結構

每個信託基金的董事會目前由七名董事組成，其中五名是獨立董事。如下文所述，董事會授予其某些權力和監督職責的董事會的所有四個常設委員會都完全由獨立董事組成。

諾倫先生是每個信託基金的“利害關係人”，根據1940法案第2(A)(19)節的定義，他擔任每個委員會的主席。Noreen先生主持每個董事會的會議，並在會議之間一般擔任與服務提供者、幹事和其他受託人的聯絡人，並履行每個董事會不時要求的其他職能。雖然獨立董事沒有指定牽頭的獨立受託人，但已指定治理委員會主席擔任獨立董事會議或執行會議的主席，酌情保留獨立基金顧問並與其協調，並向管理層和董事會主席代表獨立董事的意見。每個信託基金的董事會定期審查其領導結構，並認為

13​

適當的結構使每個董事會能夠對每個信託基金進行監督。每個董事會還認為，其結構，包括獨立董事的積極作用，有助於向獨立董事提供關於每個信託基金管理情況的有效信息。

每個委員會負責監督巴林公司提供的服務，包括風險管理活動。此外，每個委員會的每個委員會都對巴林的風險活動進行監督，這些活動涉及委員會職權範圍內的特定活動。在提供監督的過程中，董事會和每個信託的相關委員會收到了關於信託活動的廣泛報告，包括每個信託的投資組合、信託遵守適用法律的情況以及信託的財務會計和報告。每個信託的董事會和審計委員會定期與信託首席合規幹事就信託遵守聯邦證券法和信託公司內部合規政策和程序的遵守情況舉行會議。此外，審計委員會和每個信託基金的全體董事會定期審查有關信託和巴林信託特有風險的信息和材料，包括信託公司的各官員、信託、巴林、巴林和馬相互內部審計的投資人員、信託獨立審計員(畢馬威會計師事務所)和信託顧問的陳述。

關於董事會各委員會和會議的資料

每個委員會都有一個審計委員會、一個聯合交易委員會、一個治理委員會和一個提名委員會。

每個信託的審計委員會由所有信託的“利害關係人”組成，如“1940法案”第2(A)(19)節所界定的，由邁克爾·H·布朗擔任主席。...。審計委員會章程的打印本也可通過撥打電話，免費，1-866-399-1516獲得.。根據紐約證券交易所現行上市標準(“上市標準”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則，審計委員會的每名成員都有資格成為“獨立受託人”。根據美國證交會執行2002薩班斯-奧克斯利法案第407條的規定，並在適當考慮到每個信託審計委員會成員的資格後，每個委員會指定布朗先生為信託審計委員會財務專家。

根據“每個信託的審計委員會章程”規定的標準，審計委員會負責：監督事項；財務報表和披露監督事項；與每個信託的獨立會計師的聘用、留用和監督有關的事項；與會計和審計有關的某些監督事項；以及“審計委員會章程”規定的某些其他事項。在截至#date0#12月31日的12個月內，審計委員會舉行了8次會議。

14

每個信託的聯合交易委員會由所有獨立受託人組成。本委員會根據1940法案第17(D)條和條例17D-1規定的條件，審查每個信託、馬互和某些其他封閉式管理投資公司、私人投資公司和由巴林建議的單獨管理賬户之間的某些聯合投資交易。該委員會主要以書面同意行事(24份同意書由委員會成員簽署，批准對MCI的26項投資，對MPV的25項投資，並在截至12月31日的12個月內拒絕零項投資)。委員會在這一年裏還舉行了四次會議，同時舉行了每個信託基金董事會的會議。

每個信託基金的治理委員會目前由所有獨立董事組成，由Maleyne M.Syracuse擔任主席。治理委員會就董事會及其各委員會的結構、成員和職能，包括董事會的薪酬，進行審議、評價並向董事會提出建議。在截至2017的12個月中，治理委員會舉行了一次會議。

每個信託基金的提名委員會由所有獨立董事組成，由愛德華·格雷斯三世擔任主席。...。在截至2017的12個月中，提名委員會舉行了一次會議。

提名委員會負責確定和提名個人擔任每個信託基金的獨立董事。提名委員會章程規定，所有被提名的獨立董事都有大學學位，或根據委員會的判斷，具有同等的商業經驗。此外，委員會在審議受託管理人候選人時，可考慮多種因素，對其認為適當的任何個別因素給予適當的重視，包括但不限於：候選人出席會議並在每個董事會履行職責的可及性和承諾性；相關行業和相關經驗；教育背景；財務專門知識的深度和廣度；評估候選人的能力、判斷力、專門知識、聲譽和廉正。對於被推薦的股東候選人，委員會還可審議委員會認為適當的與股東提交材料相關的任何其他事實和情況。鑑於審計委員會目前的組成以及委員會(或聯委會)對未來問題和需要的看法，不同的因素在特定時間可能具有或多或少的重要性。

當每個董事會都有或預期有一個獨立受託人的空缺時，提名委員會將審議每個信託的現任董事、每個信託的股東、每個信託的高級官員、每個信託的投資顧問以及委員會認為適當的任何其他來源推薦的候選人。股東建議填補獨立委員會空缺

15​

受託人必須根據“提名委員會章程”的規定提交，該章程要求及時收到股東建議，並載有有關候選人的履歷和其他必要資料，這些資料是信託公司履行其根據委託書規則所承擔的披露義務所必需的。提名委員會將以評估其他來源推薦的候選人的同樣方式，對股東提交的候選人進行適當的評估。

在上一個財政年度，每個董事會舉行了五次常會(其中一次通過電話會議)和兩次特別會議(兩次都是通過電話會議)。在上一財政年度，每名受託人最少出席75%的董事局會議及適用的委員會會議，而他/她曾為每項信託服務。

與高級人員及受託人的交易及薪酬

根據MCI和巴林公司之間的投資服務合同和MPV與巴林公司之間的投資諮詢和行政服務合同(每一項合同都是“合同”)，巴林支付了信託公司高級職員和每個信託的“利害關係人”的所有信託受託人或巴林或馬互的高級人員或僱員的賠償金和費用。

受託人如果不是巴林或馬互的高級職員或僱員，每年可獲得一筆由 支付的年度酬金34，500美元和 支付的23，000美元。每個信託基金還每年向審計委員會主席支付一筆3，500美元的額外酬金。MCI的受託人也會收到 $3，450的費用，而每一個董事會的董事們都會收到 $2，300的費用(每一次電話會議的費用分別為$1，725和$1，150)。每個信託基金的審計委員會、提名委員會和治理委員會的成員在出席的每一次會議上都會收到來自MCI的2，100美元和1，350美元的額外費用，包括通過電話會議進行的會議。在截至#date0#12月31日的財政年度內，這些受託人的直接薪酬總額及其自付費用的償還額分別為MCI 350，628美元和MPV 234，503美元。

16

下表披露了截至12月31日，2017財政年度各信託信託受託人的補償金(不包括自付費用的償還)。信託基金、巴林基金信託基金、霸菱全球短期高收益基金、馬斯互助基金、MML系列投資基金、質量互選基金和MML系列投資基金II在下表中統稱為“基金綜合體”。受託人不領取養卹金或退休福利。

*

任何一個信託基金都不向信託的“利害關係人”支付賠償。

​

**

喬亞爾先生還擔任四家開放式投資公司的受託人，這些公司分別是馬賽特選擇基金、MML系列投資基金、MML系列投資基金II和MassmuvePremier基金，所有這些公司都是由巴林的最終母公司--馬斯互助公司管理的。喬亞爾在截至2017財年，從基金綜合體獲得651，229美元的總薪酬(包括通過馬互基金和MML系列投資基金的遞延補償計劃支付的利息)。

​

†

斯威尼女士還擔任四家開放式投資公司的託管機構，這些公司分別是馬賽特選擇基金、MML系列投資基金、MML系列投資基金II和MassInteractive Premier基金，所有這些公司都由Barings的最終母公司MassInteractive管理。斯威尼在截至12月31日的2017財年，除了信託基金的薪酬外，還獲得了20.9萬美元的此類服務報酬。

​

提案2

取消MPV對非投資級證券信託最高投資水平的基本投資限制

MPV目前有一項基本的投資限制，禁止它購買“任何額外的非投資級證券(”非投資級證券“)，如果在購買這些證券後，信託總資產的75%以上將投資於非投資級證券”(“非投資級證券限制”)。非投資級證券(又稱“垃圾債券”)是指在收購時被標準普爾評級集團(“S&P”)或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)評級為Ba或B的債券。(“Moody‘s”)或，如未評定，則巴林認為其質量相當於這樣的評級。非投資級證券的限制是基本的，如果信託公司的流通股(如1940法案中所定義的)的多數票投贊成票，則不得改變這一限制。在股東同意的情況下，取消非投資級證券限制將允許信託公司的總資產的100%投資於非投資級證券。信託基金將增加對

17​

非投資級證券，只有在巴林認為這樣做將有利於信託時，考慮到一般市場狀況、發行人的財務狀況以及投資級證券和非投資級證券收益率之間的差額。

在他們於11月舉行的會議上，董事會一致通過，並投票建議股東批准，取消非投資級證券限制。

取消非投資級證券限制將為MPV提供額外的投資靈活性，並將調整MCI和MPV的投資策略和限制。增加對非投資級證券的風險敞口將創造一個提高總回報的機會，但同時也將增加MPV對這些類型證券相關風險的敞口。非投資級證券被認為主要是投機性投資.。在某些情況下，這些債務可能具有高度投機性，達到投資等級的前景很差。非投資級證券面臨發行人無法履行本金和利息義務的風險增加。這些工具可能會受到更大的價格波動的影響，這些因素包括公司的具體發展、利率敏感性、對金融市場的負面看法和二級市場流動性減少。非投資級證券的價格可能受到立法和監管發展的影響.。由於非投資級證券很難估值，而且更有可能被公允估值，特別是在變幻莫測的市場中，出售時實現的價值可能與信託賬面上的價值不同。非投資級證券的市場價格一般比高評級證券對短期公司和市場發展的反應更大。

取消這一限制將允許MPV投資於以前可能被非投資級證券限制排除的機會，並增加其對非投資級證券的投資，巴林相信這將使MPV的股東受益。此外，巴林公司預計，MCI和MPV的投資策略的整合將帶來一定的管理和其他效率。雖然過去的業績不能保證未來的業績，而且不能保證如果非投資級證券限制從未被採用，mci的表現會更強，但在截至12月31日的一年、五年、十年和二十年期間，沒有非投資級證券限制的mci表現優於mpv。

所需投票

批准取消mvv基本非投資級證券限制的提議，需要基金的 “過半數未清償的有表決權證券”投贊成票，而1940法案將其定義為：較小的(A)基金已發行股份的50%以上，或。(B)基金的百分之六十七或以上。

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出席特別會議的基金的股份(親自出席或以代理人方式出席)，如基金的流通股超過50%出席特別會議(親自出席或由代理人出席)。

MPV董事會，包括獨立受託人，一致建議MPV股東投票贊成取消MPV非投資級證券限制的提案。

提案3

取消MPV對信託投資債務證券的基本投資限制，該限制在獲得時評級低於B級

MPV目前有一個基本的投資限制，規定信託公司“將不會投資於在收購時被標準普爾或穆迪評為低於B級的任何債務證券，或者如果沒有評級，則被巴林認為其質量低於B級”(“低於B類證券限制”)。下面的B證券限制是基本的，如果沒有信託公司流通股的多數票(如1940法案中的定義)，則不得改變這一限制。

在他們於11月舉行的會議上，董事會一致通過，並投票建議股東批准，取消以下的B類證券限制。

取消以下B證券限制將為MPV提供額外的投資靈活性，並將調整MCI和MPV的投資策略和限制。取消MPV低於B類證券的限制將為提高總回報創造機會，但同時也將增加MPV對債券相關風險的敞口，這些債券在收購時被標準普爾(S&P)或穆迪(Moody‘s)評級低於B級，或被巴林認為質量低於B級(“低於B類證券”)。低於B的證券被認為主要是投機性投資。在某些情況下，這些債務可能具有高度投機性，達到投資等級的前景很差。在B以下，證券面臨發行人無法履行本金和利息義務的更大風險。這些工具可能會受到更大的價格波動的影響，這些因素包括公司的具體發展、利率敏感性、對金融市場的負面看法和二級市場流動性減少。低於投資級債務工具的價格可能受到立法和監管發展的影響。由於低於B的證券很難估價，而且更有可能是公允價值，特別是在變幻莫測的市場中，出售證券的價值可能與信託賬簿上的價值不同。

取消這一限制將允許MPV投資於以前可能被B證券限制所排除的機會，並增加其對低於B證券的投資，巴林相信這將使MPV的股東受益。此外，巴林公司預計，MCI和MPV的投資策略的整合將帶來一定的管理和其他效率。

19​

雖然過去的表現不能保證未來的業績，也不能保證如果低於B證券的限制從未被採納，MPV的表現會更強，但MCI在截至12月31日的1、5、10和20年期間的表現優於MPV，而MCI沒有低於B證券的限制。

所需投票

批准取消 在B證券限制下的基本規定，需要基金的“未清償的有表決權證券的多數票”獲得肯定的表決，這是根據1940法案的定義較小的(A)基金已發行股份的50%以上，或(B)如基金的流通股中有超過50%(親自出席或以代理人方式出席)出席特別會議，則須持有該基金在特別會議上的67%或以上股份。

MPV董事會，包括獨立受託人，一致建議MPV股東投票贊成取消MPV低於B證券限制的提議。

每項信託的審計委員會報告

每個信託的審計委員會代表每個信託董事會監督信託的財務報告程序，並根據每個信託董事會通過的書面章程運作。審計委員會與每個信託基金的管理層(“管理”)和獨立的註冊會計師舉行會議，並向每個信託的董事會報告其活動結果。管理層主要負責財務報表和報告程序，包括內部控制制度。關於每個委員會和獨立註冊會計師的責任，管理層告知，每個信託基金的財務報表都是按照公認的會計原則編制的。

因此，每個信託的審計委員會都有：

■

與管理部門和畢馬威會計師事務所(“畢馬威會計師事務所”)審查並討論了截至2017年度的經審計的財務報表，這是每個信託公司的獨立註冊會計師；

​

■

與畢馬威討論了需要由上市公司會計監督委員會討論的事項，即審計準則第16號(與審計委員會的溝通)；以及

​

■

收到了上市公司會計監督委員會規則3526(與獨立審計委員會的溝通)要求的畢馬威會計師事務所的書面披露和信函，並與畢馬威討論了其獨立性。

​

每個信託的審計委員會還審查了畢馬威為每個信託提供的專業服務2016和2017以及

20

非審計服務提供給巴林和巴林的父母，馬互。作為這次檢討的一部分，審計委員會考慮提供這類非審計服務是否與維持首席會計師的獨立性相符。

根據上述審查和討論，每個信託的審計委員會向每個信託董事會提交這份報告，並建議每個信託董事會(1)在給股東的截至12月31日、2017和(2)的會計年度報告中列入12月31日、2017審定財務報表，並(2)向證券交易委員會和紐約證券交易所提交這份年度報告。

每個信託的審計委員會任命畢馬威會計師事務所為該信託公司截至12月31日的財政年度的獨立註冊會計師，與此相關的是，畢馬威將為截至#date0#12月31日的財政年度準備每個信託公司的所有納税申報表。

由各信託理事會審計委員會提交

2018年月23

21​

信託公司的獨立審計師

畢馬威審計了每個信託公司、巴林證券公司和馬相互公司截至2017財年的財務報表。畢馬威對每個信託公司的審計報告沒有任何保留或修改。畢馬威的一名代表預計將出席即將舉行的年會。如果該代表願意發言，他或她應有機會發言，預期該代表可對股東提出的適當問題作出答覆。如上所述，畢馬威將審計每個信託的2018份財務報表，並準備每個信託的2018份聯邦和州納税申報表。

向獨立註冊會計師繳付的費用

“與審計有關的費用”反映畢馬威就向信託、巴林和馬互提供的各種非審計和非税服務收取的費用，如SOC-1審查、諮詢和商定程序報告。聯邦、州和地方所得税申報表的編制和納税合規工作是“税費”類別中報告的費用的代表。“所有其他費用”類是畢馬威為向巴林和馬互提供諮詢而收取的費用。薩班斯-奧克斯利法案2002及其實施條例允許每個信託的審計委員會為信託的獨立會計師提供的某些服務制定一個預先批准的政策。在2017年間，每個信託的審計委員會都批准了畢馬威向信託提供的所有服務，並且不依賴於任何此類服務的預先批准政策。

22

這2016項收費是最後的2016筆金額，可能與截至信託2017委託書公佈日期的初步數字不同，其中包括截至信託2017委託書公佈之日可能尚未收取的服務費，但現在已適當地包括在向每個信託、商行和馬互收取的2016筆費用中。

其他事務

除上述規定外，每個信託基金的董事會不知道有任何事務要提交會議。不過，如有任何其他事項適當地提交會議席上，則所附的委託書內所指名的人打算按照其最佳判斷就該等事宜投票。

關於投票代理人和會議的信息

投票代表的方式

每個信託基金的股東有權就股東有權投票的每一事項，就該股東在2018年月28營業結束時所擁有的信託的每一份股份進行一次投票。每一部分股份都有權按比例獲得分數票。

所有在會議前收到的所有適當執行和未撤銷的委託書將按照其中所載的指示進行表決。如股東執行一份委託書，但並無發出指示，則該代表所代表的股份，將由代理人酌情投票贊成選出愛德華·格雷斯、三世及克利福·M.諾倫各一人，以彼此提出建議，或贊成或反對在有關會議上可能適當出現的任何其他事務。

撤銷代理人

任何給予委託書的人，有權在有關會議行使該委託書之前的任何時間，以郵遞或親自方式撤銷該委託書，其方式是執行一份取代委託書，或向信託基金呈交撤銷委託書的書面通知。若要生效，必須在會議召開之前收到撤銷通知，並必須註明股東姓名和帳號。

法定人數

在週年大會上，以過半數有權投票的人親自出席或以代理人方式出席，即為每個信託的事務處理的法定人數。同樣，對於特別會議，有權投票的過半數代表親自出席或代表出席，即為MPV處理事務的法定人數。收到的所有代理，包括反映(I)經紀人無票(即經紀人或代名人所持有的股份)的代理，而經紀人或代名人(A)未收到實益所有人或有權投票的其他人的指示，或(B)在某一事項上沒有酌處表決權)，(Ii)棄權或(Iii)拒絕就某一特定事項進行表決的權力。

23​

為確定法定人數的存在，該事項將被視為就某一特定事項而存在的股份。關於提案1，棄權和未經表決的經紀人(如果有的話)不會對提案的結果產生影響。關於提案2和3，棄權和未經表決的中間人(如果有的話)將產生對每項提案投反對票的效果。

所需投票

年度會議上提案1的核準將由每個信託機構單獨確定。如有法定人數出席，則在週年會議上獲得每項信託的流通股多數票的受託人獲提名者，須當選。

MPV的股東將在特別會議上就提案2和3進行表決。如果法定人數達到，提案2和提案3各自要求“未清償的表決證券的多數票”持有人投贊成票，因為“1940法案”對這一術語作了界定。MPV的“過半數未繳表決權證券”的表決意味着較小的(一)超過百分之五十的按揭證券公司的流通股，或(二)如有超過百分之五十的流通股股份(親自出席或以代理人的方式)出席特別會議，則(二)在特別會議上(親自出席或以代理人方式出席)的按揭證券公司股份的百分之六十七或以上。

休庭

如果MCI和MPV股東聯席會議通知和MPV股東特別會議的通知中所載的任何一項建議未在會議排定的時間前收到，或如提案所需法定人數尚未達到，則被指定為代理人的人可就下列事項提出休會建議：這種建議的期限不超過120天，以便允許進一步徵求代理人。任何休會都需要在休會的會議上以對提案的親自或代理多數票的贊成票。被指定為代理人的人將投票贊成延期，他們有權投票贊成該提案。他們將投票反對任何此類休會，這些代理人必須對該提案投反對票。信託基金將支付任何額外招標和任何延期會議的費用。在會議舉行時已收到足夠贊成票的任何提案，均可採取行動，並視為最終提案，而不論會議是否休會，以便就任何其他提案進行進一步招標。

投票代理人須知

如果股東決定出席會議，給予委託書不會影響股東親自投票的權利。如欲郵寄投票，請按卡上的説明註明、簽署、日期及退回隨附的代理卡。請參閲您的代理卡，以獲得電話或網上投票的指示。

24

投資顧問

Bings根據投資服務合同向MCI提供投資管理和某些行政服務，並根據投資諮詢和行政服務合同向MPV提供投資管理和某些管理服務。

巴林集團(包括其全資子公司)目前管理着超過3040億美元的資產，併為註冊投資公司、未註冊投資公司和機構投資者(如保險公司、養老金計劃、捐贈基金)提供投資管理服務。毫米資產管理控股有限責任公司是巴林百分之一百有表決權股份的直接所有者。公司擁有MM資產管理控股有限公司的所有表決權股份。馬互擁有馬互控股有限責任公司的所有表決權股份。馬賽維、馬互控股有限公司和MM資產管理控股有限公司位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德州1295街01111。巴林的主要辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市2500套房南特倫街300號。

某些行政服務

巴林公司間接向每個信託機構提供某些行政服務，包括但不限於會計服務、會議設施、法律支持、報告編寫和其他服務。巴林的主要地址是2500套房南特倫街300號，北卡羅來納州夏洛特市。

第16(A)節---受益所有權報告遵守情況

每個信託的受託人和某些高級人員、投資顧問、投資顧問的某些附屬人員，以及擁有每一信託任何類別未償證券10%以上的人，都必須向證券交易委員會和紐約證券交易所提交表格，報告其與每個信託的聯繫，並報告每個信託證券的所有權和所有權變動情況。這些人和實體根據證券交易委員會的規定，必須向每個信託公司提供他們提交的所有此類表格的副本。每個信託只根據對提交給信託基金的這些表格以及某些內部文件的審查，認為其受託人和相關的高級人員、巴林公司及其相關的附屬人員在每一信託截至2017的財政年度內都遵守了適用的歸檔要求，但羅傑·W·克蘭德爾除外，他為MCI提交了遲交的4份表格。

股東的建議及與董事會的溝通

任何擬在2019年會上提出建議的股東，如希望將該建議列入信託的代表資料內，應將其書面建議送交信託基金，注意：祕書。提案必須在2018年月16或之前收到，以便被考慮列入信託2019年會的代理材料。

根據每個信託委員會批准的程序，包括大多數受託人不是信託基金的“利害關係人”

25​

1940法案第2(A)(19)節規定，股東可以寫信給董事會，方式是在信託投資顧問辦公室寫信給信託公司首席財務官，或通過電子郵件發送各自信託的首席財務官mcimail@Massmutual.com或mpvmail郵箱@Massmutual.com。在寫信給信託公司董事會時，股東應説明他們的身份，説明來文是針對董事會的，以及有關他們所持信託財產的任何相關信息。

補充資料

委託代理將通過郵件徵求，並可親自或電話、電子或傳真由每個信託機構的官員索取。每一信託公司的人員親自、電話或傳真可能要求的與這些代理人以及其他任何代理人有關的費用將由各信託機構承擔。信託公司已聘請博德里奇公司提供股東大會服務，包括徵求選票、列表和跟蹤。預計這些服務的費用將分別為MCI約20 000美元和MPV 50 000美元，如果需要進行任何有爭議的投票或增加招標工作，這些費用可能會增加。信託基金將償還銀行、經紀人和其他持有各自信託公司在其姓名或被提名人姓名中登記的股份的人向這些股份的受益所有人發送代理材料和從其受益所有人那裏獲得代理的費用，這些補償將不提交每個信託的股東表決。

每個信託基金將安排至少一名受託人參加其2018年度會議，鼓勵其所有受託人參加其股東年會，並將努力在與董事會同一天安排其股東年會，以便利受託人出席會議。所有的信託信託公司都參加了2017年度會議。

每家每户只會郵寄一份委託書，即使家中有超過一人是信託股東。如果股東需要本委託書的另一份副本，請致電1-866-399-#number0#與信託公司聯繫.。股東也可以在https：//www.proxyvote.com網上查閲代理聲明的副本，或在每個信託公司的網站上查閲文件：www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。如任何股東不希望將其委託書的郵寄與股東家庭其他成員的委託書合併，請聯繫：

DST系統公司
P.O.方框219086
堪薩斯城，MO 64121-9086
或通過電話
1-800-647-7374
或者聯繫你的金融中介。

每個信託公司截至12月31日的財政年度的年度報告，2017，包括財務報表，每個信託的投資時間表

26

日期和其他數據，是在2018年2月28日左右郵寄給所有有記錄的股東的。...。股東也可以要求一份年度報告和最近的半年度報告，該報告將免費提供，打電話給信託的轉讓代理公司dst系統公司，電話號碼為1-800-647-#number0#。

27​

保留此部分以供記錄分離，並返回此部分僅供表決，下面用藍色或黑色墨水標記塊，簽名如下：[請在方框內簽名]日期簽名[聯合業主]日期E 39564-S 69507。對於所有被提名人，除拒絕為任何個人提名人投票的權力外，均不給予所有的權利，在下面一行註明“所有人除外”，並將被提名人的姓名寫在下面一行。01)Edward P.Graces，III)Clifford M.Noreen 1。選舉受託人-任期三年，或直至其各自的繼任人經正式選舉合格為止.。獲提名選舉的人：獲授權就適當地在週年會議前舉行的其他事務或事宜，或其任何延期或延期表決，由代理人酌情決定。其他企業對受託人的投票請與您的姓名完全一致。共同租賃的所有各方在以共同承租人身份簽署時，均應簽署。當您簽署作為律師，遺囑執行人，管理人，受託人或監護人，請給出您的全部所有權。C/O代理服務P.O.方框9112，紐約法明代爾，通過互聯網投票1)宣讀聯合代理聲明，並在下面有代理卡。2)訪問網站www.proxyvote.com 3)按照網站上提供的説明進行操作。通過郵件投票，請閲讀聯合代理聲明。2)選中以下代理卡上的相應框。3)代理卡的簽名和日期。4)將代理卡退回所提供的信封中。通過電話投票，1)閲讀聯合委託書，並在下面有代理卡。2)按指示撥打1-800-690-#number0#3)。

E 39565-S 69507關於年度會議代理材料供應的重要通知：通知和聯合代理聲明可在http：//www.barings.com/mci或www.proxyvote.com查閲。以下簽名人特此任命Janice M.Bishop和James M.Roy，他們分別是以下簽名人的律師和代理人，並有權代替他人投票表決巴林公司投資者的所有股份(“信託”)，該信託公司的股東大會將於4月25日，2018，下午1：00在下午1：00在紐約南特倫街300號巴林公司股份有限公司舉行的年度股東會議上表決。東部時間，以及 (“年度會議”)的任何休會時間。本委託書將按照本卡上發出的指示就第(1)項進行表決，在沒有指示的情況下，以下簽名人特此授權上述的委託書或代理人為第(1)款投票。請在背面簽名和日期。本委託書是代表董事會徵集的。

保留此部分以供記錄分離，並返回此部分僅供表決，下面用藍色或黑色墨水標記塊，簽名如下：[請在方框內簽名]日期簽名[聯合業主]日期E 39566-S 69507。對於所有被提名人，除拒絕為任何個人提名人投票的權力外，均不給予所有的權利，在下面一行註明“所有人除外”，並將被提名人的姓名寫在下面一行。01)Edward P.Graces，III)Clifford M.Noreen 1。選舉受託人-任期三年，或直至其各自的繼任人經正式選舉合格為止.。獲提名選舉的人：獲授權就適當地在週年會議前舉行的其他事務或事宜，或其任何延期或延期表決，由代理人酌情決定。其他企業對受託人的投票請與您的姓名完全一致。共同租賃的所有各方在以共同承租人身份簽署時，均應簽署。當您簽署作為律師，遺囑執行人，管理人，受託人或監護人，請給出您的全部所有權。若要通過互聯網投票，請閲讀聯合委託書聲明，並將下面的代理卡放在手邊。2)訪問網站www.proxyvote.com 3)按照網站上提供的説明進行操作。通過郵件投票，請閲讀聯合代理聲明。2)選中以下代理卡上的相應框。3)代理卡的簽名和日期。4)將代理卡退回所提供的信封中。通過電話投票，1)閲讀聯合委託書，並在下面有代理卡。2)按指示撥打1-800-690-#number0#3)。C/O代理服務P.O.方框9112 Farmingdale，紐約11735

E 39567-S 69507關於年度會議代理材料供應的重要通知：通知和聯合代理聲明可在http：//www.barings.com/mpv或www.proxyvote.com查閲。以下簽名人特此任命Janice M.Bishop和James M.Roy，他們分別是以下簽名人的律師和代理人，並有權代替投票表決巴林參與投資者的所有股份(“信託”)，這些投資者將於4月25日，2018：00在下午1：00在巴林斯公司的天空廳舉行的信託股東年會上投票。東部時間，以及 (“年度會議”)的任何休會時間。本委託書將按照本卡上發出的指示就第(1)項進行表決，在沒有指示的情況下，以下簽名人特此授權上述的委託書或代理人為第(1)款投票。請在背面簽名和日期。本委託書是代表董事會徵集的。

保留此部分以供記錄分離，並返回此部分僅供表決，下面用藍色或黑色墨水標記塊，簽名如下：[請在方框內簽名]日期簽名[聯合業主]日期E 39568-S 69507 2。取消基本投資限制--取消MPV對信託公司對非投資級證券的最大投資水平的基本投資限制；取消基本投資限制---取消MPV的基本投資限制，禁止評級低於B級的債務證券信託基金或巴林證券有限責任公司確定的在收購時具有同等質量的投資。請在您的姓名上簽名。共同租賃的所有各方在以共同承租人身份簽署時，均應簽署。當你以律師、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人的身份簽署時，請註明你的全部職銜。如果反對，請在互聯網上投棄權票，請閲讀聯合委託書聲明，並將下面的委託書卡片放在手邊。2)訪問網站www.proxyvote.com 3)按照網站上提供的説明進行操作。通過郵件投票，請閲讀聯合代理聲明。2)檢查以下代理卡上的適當方框。3)代理卡的簽名和日期。4)將代理卡退回所提供的信封中。通過電話投票，1)閲讀聯合委託書，並在下面有代理卡。2)按指示撥打1-800-690-#number0#3)。C/O代理服務P.O.方框9112 Farmingdale，紐約11735

E 39569-S 69507關於特別會議代理材料供應的重要通知：通知和聯合代理聲明可在http：//www.barings.com/mpv或www.proxyvote.com查閲。以下簽名人特此任命Janice M.Bishop和James M.Roy，他們分別是以下簽名人的律師和代理人，並有權代替投票表決巴林參與投資者的所有股份(“信託”)，該信託公司的股東特別會議將於4月25日，下午1：30在紐約南特隆街300號巴林公司股份有限公司舉行，時間為下午1：30，時間為下午1：30。東部時間，以及 (“特別會議”)的任何休庭。本委託書將按照本卡上的指示就第(2)和(3)項進行表決，在沒有指示的情況下，以下簽名人授權上述代理或代理人為第(2)和(3)項投票。請在背面簽名和日期。本委託書是代表董事會徵集的。