我們出價700萬股普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上上市，代號為“glc”。2018年3月20日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股出售價格為每股17.57美元。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。見本招股章程補編第S-6頁、所附招股章程第8頁及本招股章程及所附招股章程所附文件中類似標題下的“風險因素”。

根據適用的證券交易委員會規則，我們是一家“新興成長型公司”，並有資格要求降低上市公司的披露要求。見 “招股説明書補充摘要”---作為一個新興的成長型公司所產生的重大影響。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股的交割預計將在2018年3月23日或前後進行。我們已給予承銷商一個期限為30天的選擇權，以購買至多1 050 000股我們的普通股。如果承保人充分行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為8 211 000美元，在支出前付給我們的收益總額為128 639 000美元。


關於這份招股説明書的補充		S-II
關於前瞻性聲明的特別説明		S-III
招股章程補充摘要		S-1
祭品		S-5
危險因素		S-6
收益的使用		S-8
股利政策		S-9
稀釋		S-10
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果		S-11
承保		S-15
法律事項		S-23
專家們		S-23
在那裏你可以找到更多的信息		S-23
以提述方式將某些資料納入法團		S-23


關於這份招股説明書		1
摘要		2
危險因素		8
關於前瞻性聲明的特別説明		8
收入與固定費用的比率		9
收益的使用		9
股本説明		10
債務證券説明		15
認股權證的描述		22
證券的法定所有權		25
分配計劃		29
法律事項		31
專家們		31
在那裏你可以找到更多的信息		31
以提述方式將某些資料納入法團		31
披露證監會對證券ACT賠償責任的立場		32

這份文件是我們向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的表格S-3“擱置”註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，描述了此次普通股發行的具體條款，並補充和更新了所附的招股説明書和參考文件中的信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們是指本文件的兩個部分的總和。如本招股章程補充書所載資料與所附招股章程所載資料或在本招股章程增訂本日期前以參考方式合併的任何文件有衝突，你應依賴本招股章程補編內的資料；但如其中一份文件內的任何陳述與另一份文件的陳述不一致，則該另一份文件的日期較遲。例如，通過引用合併在伴隨招股説明書的中的文檔對文檔中具有較晚日期的語句進行修改或替換之前的語句。

我們還注意到，我們在任何以參考方式納入的文件作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為對你方的申述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應被認為是準確地代表我們目前的狀況。

我們沒有授權任何人提供除本招股章程補編、所附招股章程或我們代表或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或我們所參考的任何資料以外的任何其他資料。我們對其他人可能給你的任何其他信息的可靠性不負責，也不能保證它的可靠性。本招股章程增訂本及其所附招股章程並不構成出售本招股章程所提供的證券的要約或要約購買的要約，也不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內向其或向其發出要約或向其索取要約的人提供的證券或所附招股章程的要約。本招股章程增訂本或隨附招股章程所載的資料，或在此或其中以參考方式合併的資料，只在有關日期準確，而不論本招股章程增訂本及附帶招股章程的交付時間或出售我們普通股的時間為何。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書(br}補編和所附招股説明書中所載的所有信息，包括本文及其中所包含的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補編中題為“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”的部分中所提到的文件中的信息，以及隨附的招股説明書中的部分。

我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買我們普通股的股份。在某些法域內，本招股説明書及其附帶的招股説明書和普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書及其所附招股説明書的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書及其附帶招股説明書有關的任何限制。本招股章程增訂本及其所附招股章程不構成或不得與出售要約或徵求購買要約、本招股章程補充所提供的任何證券以及在任何司法管轄區內的任何人所附招股説明書有關，而該人在任何司法管轄區內作出上述要約或招股均屬違法。

除另有説明外，本招股説明書及附帶的招股説明書中凡提及“我們”、“我們”、“我們”、“糖果店”、“公司”及類似名稱，統稱為特拉華州公司 GlycoMimetics，Inc.。

本招股説明書、所附招股説明書及參考資料及其中所包含的前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股章程補編、所附招股説明書和參考資料所載的所有報表，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計費用、前景、計劃和管理目標的説明，都是前瞻性報表。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“ ”、“可能”、“應該”、“繼續”和類似的表達方式都是為了確定前瞻性的陳述，儘管不是所有的前瞻性語句都包含這些識別詞。

本招股章程補編中的展望聲明、所附招股説明書以及此處及其中所載的參考資料，除其他外，包括關於下列事項的聲明：

我們可能實際上無法實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們在本招股説明書補編中的警告聲明中包括了重要因素，特別是在“風險因素”一節中，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

你應該閲讀本招股説明書的補充，所附的招股説明書和在此及其中所包含的信息，並瞭解到我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務.

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補編和所附招股説明書中其他地方的選定信息，以及我們以參考方式納入的文件。這個摘要並不包含你在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。你應仔細閲讀整份招股説明書(br}及隨附招股説明書，特別是投資於本招股章程增訂本第S-6頁及2018年3月6日向證券交易委員會提交的10-K表格年報第一部分第1A項“風險因素”下所討論的普通股的風險，並將其納入本招股説明書內，連同合併的財務報表及合併財務報表的附註。在作出投資決定之前，在本招股説明書和所附招股説明書中引用的其他資料。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於發現和開發新型的模擬糖類藥物，以解決因碳水化合物生物學發揮關鍵作用的疾病引起的未滿足的醫療需求。糖類化合物是模仿碳水化合物結構的分子，參與重要的生物過程。利用我們在碳水化合物化學和碳水化合物生物學方面的專門知識，我們正在開發一條專用的糖類化粧品管道，旨在抑制碳水化合物與疾病有關的功能，例如它們在炎症、癌症和感染中所起的作用。我們相信，這是一種創新的方法，以藥物發現，以治療廣泛的疾病。

我們正把我們的初步努力集中在稀有疾病的候選藥物上，我們認為這些疾病將符合孤兒藥物的指定條件。我們的第一種藥物，利維潘塞爾，正在開發用於治療血管閉塞性危象，或VOC，一種衰弱和痛苦的疾病，在人的整個生命週期中發生鐮刀細胞病，或SCD。我們已與輝瑞公司(輝瑞公司)合作，以進一步發展和潛在的商業化的裏維潘塞爾全球。Rivipansel獲得了美國食品和藥品管理局(FDA)的快速通道認證，以及美國FDA和歐盟(EU)歐洲藥品管理局(EMA)對孤兒藥品的指定。我們相信Rvipansel的臨牀進展提供了證據，證明我們的領先項目和我們專有的糖果糖仿製平臺的巨大潛力。根據我們在裏維潘塞爾的經驗，我們正在開發我們的第二種最先進的藥物候選藥物GMI-1271，用於治療急性髓系白血病，或AML，或多發性骨髓瘤，或MM，這兩者都是危及生命的血液病癌症，以及潛在的其他血液癌。我們還在開發第三種藥物候選藥物GMI-1359，目前正在健康志願者中進行第一階段臨牀試驗。

GMI-1271 於2015年5月被美國食品和藥物管理局指定為治療急性髓細胞白血病的孤兒藥物。2016年6月，GMI-1271被FDA指定為治療復發或難治性AML的成人患者和60歲或60歲以上的老年AML患者。2017年5月，GMI-1271被FDA指定為治療復發或難治性AML的成人患者。2017年5月，歐洲委員會根據孤兒藥品委員會的一項有利建議，授予孤兒GMI-1271治療AML的稱號。

我們保留了除Rivipansel以外的所有候選藥物的全世界發展和商業化權利。

我們的知識產權組合包括擁有或專有已頒發的專利和專利申請，聲稱糖基療法的基本特徵，以及那些聲稱我們的藥物候選人的使用方法和化學修改的專利申請。鑑於我們的知識產權組合對我們的商業運作的重要性，我們打算大力加強我們的權利和

保護不受這一領域出現或可能出現的挑戰的影響。我們頒發的針對利維管的專利和使用方法預計將在2023至2030年間到期。我們還頒發了涉及GMI-1271的專利和預計將在2032至2033年間到期的使用方法。此外，我們還有幾項涉及gmi-1271和/或使用方法的未決專利申請，，其中最後一次過期，如果發佈，目前預計將在2037到期。

我們的管道

我們通過合理的藥物設計方法，在內部發現了我們的候選藥物，將我們在碳水化合物化學方面的專業知識與我們對碳水化合物生物學的知識結合起來。我們正在積極開發基於這一專業知識的糖模擬藥物候選人。我們的候選藥物及其目標適應症和發展狀況在下表中作了概述。

在2018年3月，我們宣佈了我們的設計，一個隨機，雙盲，安慰劑對照的第三階段臨牀試驗，以評估gmi-1271在復發/難治性AML患者中的作用，該設計與FDA的指導相一致。根據與FDA的協商，計劃在美國、加拿大、歐洲和澳大利亞的約30至40箇中心註冊380名成人病人，預計將於2018年第三季度開始註冊。主要的療效終點將是總體的生存，FDA已經指出，在初步療效分析中，關於總體存活的數據不需要被審查以供移植，這意味着繼續將進行移植的患者作為生存分析的一部分。我們計劃的第三階段試驗的給藥方案將與我們完成的第二階段試驗相同。所有患者均接受MEC(米託蒽醌、依託泊苷和阿糖胞苷)或FAI(氟達拉濱、阿糖胞苷和依達拉濱)的標準化療，部分患者隨機接受GMI-1271(+br}加化療。接受GMI-1271的患者在開始化療前一天，通過化療方案每天兩次，然後在化療結束後兩天服用。劑量方案將是固定的，而不是基於體重，我們認為這將簡化用藥。我們計劃在試驗的兩個手臂上提供多個鞏固治療週期，以幫助那些獲得緩解的患者。我們相信，對有反應的患者進行多週期治療可能會促使GMI-1271治療的患者產生更深層次的反應。如果是這樣的話，可以延長緩解的持續時間，並有可能對生存產生額外的好處。

第三階段試驗的關鍵的第二終點將包括嚴重粘液炎的發病率和緩解率，如果GMI-1271被FDA批准銷售，將以分級的方式評估其潛在的可能被納入產品標籤。我們預計這項試驗的初步結果將在2020年年底之前公佈。

在 2018，我們與荷蘭成人血液腫瘤基金會(HOVON)達成協議，啟動臨牀試驗啟動活動，以評估患有新診斷的AML但不能耐受密集化療的成人的GMI-1271，以及白血病高危患者骨髓增生異常綜合徵(MDS)患者的GMI-1271。HOVON試驗將是第一次評估gmi-1271和十氯他濱在這些服務不足的AML和MDS患者中的試驗，他們的醫生認為他們不是強化化療的候選者；這兩個羣體是一個潛在的潛在擴展機會，對1271。HOVON打算將大約140名患者納入臨牀試驗，包括一個對照的臂。患者經過三個週期的治療後將被評估，關鍵的療效終點將包括緩解率，無疾病生存和整體生存。預計試驗將於今年開始，並將在整個歐洲的五個國家進行。

Rivipansel

自我們在2013完成瑞維司第二階段臨牀試驗以來，輝瑞公司一直負責瑞維司的進一步臨牀開發、監管(Br)批准和潛在的商業化。輝瑞公司於2015年6月在第三階段臨牀試驗中招收了第一位患者，並宣佈預計將在2018下半年完成這項試驗的註冊工作，初步結果預計將於2018年底公佈。

與我們的業務有關的風險

我們的業務受到許多風險的影響，在作出投資決定之前，你應該知道這些風險。這些風險將在本招股説明書補充摘要之後立即在本招股説明書補編中的 “風險因素”一節和我們於2018年月6日向SEC提交的關於 10-K的年度報告第一部分1A“風險因素”中更全面地討論，該部分以參考的方式納入本招股説明書補編。這些風險包括下列：

§: 自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在未來幾年內將繼續遭受損失，而且可能永遠無法實現或保持盈利能力。
§: 我們需要大量額外資金來實現我們的商業目標。如果我們不能在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的藥物開發計劃或潛在的商業化努力。
§: 我們的研究和開發重點是發現和開發新型的糖基類藥物，我們正在採取創新的方法來發現和開發藥物，而這些藥物可能永遠不會帶來市場上的藥物。
§: 我們的發展努力還很早，只有三種藥物候選藥物正在臨牀試驗中。我們所有其他藥物的候選藥物仍在臨牀前發展中。如果我們或我們的合作者無法將我們的藥物候選品商業化，或在這樣做時遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。
§: 我們的成功在很大程度上取決於我們與輝瑞現有的合作，未來的合作對我們也很重要。如果我們無法保持任何這些協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
§: 如果我們或我們的合作者無法獲得所需的管制批准，或在獲得所需的管制許可方面出現拖延，我們或他們將無法使我們的藥物候選人商業化，我們的創收能力將受到重大損害。
§: 我們未來的成功取決於我們是否有能力留住關鍵的管理人員，吸引、留住和激勵合格的人才。

§: 我們面臨着巨大的競爭，這可能導致其他人發現、開發或比我們更成功地將毒品商業化。

公司信息

我們於2003年4月根據特拉華州的法律成立，並於2003年5月開始運作。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9708號，電話號碼是(240)243-1201。

可用信息

我們的網站地址是：www.glogcomiemes.com。我們的網站所包含的或可以訪問的信息不是本招股説明書的補充內容。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書的補充部分，僅作為不活動的文本參考。

本招股説明書增訂本中所列的“糖果糖”商標和其他商標或服務標誌，均屬於該公司的財產。本招股説明書增刊中出現的其他商標、商號和服務標記是其各自所有者的財產。

作為新興的增長公司的含義

作為一家在上個財政年度收入不到十億七千萬美元的公司，我們被稱為“新興增長公司”，如2012年的Jumpstart “我們的商業創業法”或“就業法案”所定義的那樣。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於不適用於其他非新興成長型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

§: 獲準只提供兩年的審定財務報表，此外還可提供任何所需的未經審計的中期財務報表，相應地減少“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的披露；
§: 不需要遵守我們財務報告內部控制評估中的審計師認證要求；
§: 不要求遵守公共公司會計監督委員會可能通過的關於強制審計事務所輪調的任何要求，或對審計員報告的補充，提供有關審計和財務報表的補充資料；
§: 減少行政補償方面的披露義務；以及
§: 不需要對高管薪酬進行不具約束力的諮詢表決，也不需要獲得股東對任何以前未獲批准的金降落傘付款的批准。

我們將繼續是一家新興的增長公司，直到2019年度12月31日(1)早些時候，(2)財政年度的最後一天，我們的年總收入至少為10.7億美元，(3)我們被認為是一個大型加速申報者的財政年度的最後一天，這意味着我們的普通股的市值在6月30日之前和(4)任何日期都超過7億美元。我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債券。

根據“就業法”第107(B)節，新興成長型公司可推遲採用新的或經修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用這項豁免，不適用新的或訂正的會計準則，因此，我們將受到與其他非新興增長公司相同的新會計準則或訂正會計準則的約束。

祭品


糖蜜公司提供的普通股		7，000，000股
發行後將發行的普通股		41，359，799股(或42，409，799股，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權)
購買額外股份的選擇權		我們已給予承銷商一項選擇權，可從 us購買至多1，050，000股我們的普通股。承銷商可在本招股説明書補充之日起30天內，在任何時間全部或部分行使此選擇權。
收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，我們從這次發行中獲得的淨收入約為一億一千一百六十萬美元，如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則估計提供費用約為一億一千一百六十萬美元。我們打算利用這一項目的淨收益來實施和完成我們為急性髓系白血病(AML)患者計劃的GMI-1271臨牀發展計劃，並資助我們的其他臨牀階段和臨牀前產品候選產品的研究和開發，包括藥物發現，並用於營運資金和其他一般公司用途。見本招股説明書補編S-8頁“收益的使用”。
危險因素		你應閲讀本招股説明書補編中的“風險因素”一節，從S-6頁、伴隨的招股説明書第8頁和第一部分第1A項開始。我們於2018年3月6日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中的“風險因素”，該報告以參考的方式納入，以便在決定投資我們的普通股之前，對需要仔細考慮的因素進行討論。
納斯達克全球市場標誌		甘露糖

在這次發行之後，我們將發行的普通股的數目是根據截至2017年12月31日為止我們已發行的普通股的34，359，799股計算的，不包括：

§: 我公司普通股553868股，可於2017年12月31日行使未繳認股權證時發行，行使價格為每股0.33美元；
§: 我們在行使截至2017年12月31日未繳股票期權時可發行的普通股3，377，374股，加權平均行使價格為每股6.05美元；
§: 截至2017年12月31日止發行的9667股普通股，可在限制股歸屬時發行；
§: 截至2017年12月31日已發行但未結算的有限制股票單位12083股；及
§: 截至2017年12月31日，根據我們的股權激勵和員工股票購買計劃，共有880667股普通股可供今後發行。

除非另有説明，本招股説明書補充中的所有信息都假定不行使上述未清期權和認股權證，也不假定承銷商行使其購買我們普通股的額外股份的選擇權。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。在你決定投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險和不確定性，以及本招股説明書、所附招股説明書和我們向證券交易委員會提交的文件中所載的所有其他信息，我們在本招股章程補充文件和隨附的招股説明書中引用了這些信息。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務、前景、經營結果和財務狀況都可能遭受重大損失。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

籌集更多的資本，包括這一提供的結果，可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的業務，或要求我們放棄藥品候選人的權利。

在此之前，如果我們能夠從出售毒品中獲得大量收入，我們期望通過提供股票、債務融資以及許可證和發展協議的結合來滿足我們的現金需求。根據我們與輝瑞的許可協議，我們目前除了可能的里程碑付款和可能的特許費以外，沒有任何承諾的外部資金來源，儘管我們已經簽訂了一項“在市場上”銷售協議，根據該協議，我們可以出售價值高達一億美元的普通股。在通過出售股票證券，包括從這次發行或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，您的所有權權益將被稀釋，而這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為共同股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資，如果有，可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的盟約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈紅利。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能被要求放棄我們的研究項目或藥物候選人的寶貴權利，或以對我們不利的條件授予許可證。如果我們無法在需要時通過股本或債務融資或其他安排與第三方籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或今後的商業化努力，或授予第三方發展和銷售我們本來更願意開發和推銷的藥物候選人的權利。

在這一提議之後，我們的執行官員和董事及其附屬機構如果選擇共同行動，將繼續有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。

在完成這次發行後，我們的執行主管和董事及其附屬公司將受益地擁有總計約佔我們普通股27%的股份，假定承銷商不行使購買額外股份的選擇權，也不行使截至2017年月31日未發行的期權和認股權證。此外，由一個投資者控制的基金，新企業協會，或NEA，將有權擁有大約22%的我們的普通股。因此，在提出這一提議之後，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠對提交給我們的股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，這些人如果選擇共同行動，將對董事的選舉和對合並、合併或出售我們全部或實質上所有資產的批准產生重大影響。這種所有權集中控制可能會推遲、推遲或阻止對我們公司控制權的改變，加強我們的管理和董事會，或阻礙其他股東可能希望的合併、合併、收購或其他涉及我們的業務合併。

本次發行的普通股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在這次發行中購買我們普通股的股份，您將支付一股價格，這一價格將大大超過我們的每股有形淨資產價值。在未執行的選項被行使的範圍內，您將招致進一步的稀釋。根據我們截至2017年月31的有形帳面淨值，您將立即感受到每股11.41美元的稀釋，表示我們在實施本次發行後的調整後每股有形帳面淨值與公開發行價格之間的差額。

我們對現金和現金等價物的使用有廣泛的酌處權，包括在這一發行中收到的淨收益，而且可能無法有效使用。

我們的管理層擁有廣泛的酌處權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在這一提議中獲得的淨收入來為我們的業務提供資金，而可以以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。如果我們的管理部門不能有效地運用這些資金，就會造成財務損失，對我們的業務產生重大的不利影響，使我們的普通股價格下降，並推遲我們的產品候選者的發展。在將現金和現金等價物用於基金業務之前，我們可以以一種不產生收入或失去價值的方式投資這些現金和現金等價物。

在我們的總流通股中有相當一部分有資格在不久的將來出售給市場，這可能導致我們普通股的市價大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或在市場上認為持有大量股票打算出售股份，可能會降低我們普通股的市場價格。在這次發行完成後，根據我們截至2017年月31為止發行的股票，我們將擁有大約4140萬股普通股，假設承銷商不行使購買更多普通股的選擇權。在這些股票中，大約有920萬股在發行後45或90天內與承銷商簽訂合同鎖定。這些股票可以出售，但在聯邦證券法規定的任何適用數量限制的前提下，在適用的鎖定期較早到期或解除後才能出售。我們普通股的流通股，包括在本次發行中購買的任何股份，其餘可以不受限制地立即轉售到公開市場，除非我們的附屬公司擁有或購買。此外，在這一提議之後，我們普通股的一些持有人將有權在符合特定條件的情況下要求我們提交有關其股票的登記報表，或將其股份列入登記報表，以便我們自己或其他股東提交。

作為2017年度12月31日的號，大約有430萬股股票須接受已發行的期權和限制性股票單位的獎勵，或根據我們的股票補償計劃發行，所有這些股份我們已根據經修正的1933證券法在表格S-8的登記聲明中登記。這些股票在發行時可在公開市場自由出售，但須受適用於附屬公司的數量限制和上述鎖定協議的限制，但以適用範圍為限。

我們估計，我們發行和出售我們在這次發行中普通股股份的淨收益約為111.6美元，或約128.3百萬美元，如果承銷商充分行使購買至多1 050 000股普通股的選擇權，在扣除承保折扣和佣金後，並估計我們應支付的提供費用。

根據上述收益的計劃使用情況，我們認為，本次發行的淨收入以及我們目前的現金、現金等價物和可流通證券將足以使在2021年頭半期支付我們的業務費用和資本支出所需經費。我們根據可能被證明是不正確的假設作出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們現有的資本資源。

我們打算利用這次提供的淨收益來實施和完成我們計劃的反洗錢患者GMI-1271臨牀發展計劃，並資助我們的其他臨牀階段和臨牀前產品候選人的研究和開發，包括藥物發現，並用於營運資金和其他一般公司用途。

這一預期使用我們從這個提議的淨收益代表了我們的意圖，根據我們目前的計劃和業務條件，這可能會在未來的變化，我們的計劃和業務條件的發展。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們的藥物候選發展的進展、臨牀試驗的現狀和的結果，以及我們可能為我們的藥物候選人與第三方進行的任何合作，以及任何意外的現金需求。

因此，我們的管理層將對這次發行的淨收益的分配保留廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對這次發行淨收益的應用的判斷。我們實際支出的時間和數額將取決於許多因素，包括業務的現金流量和我們業務的預期增長。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於美國的短期債務、利息債務、投資級票據、存單或直接或擔保的債務。這些淨收益的投資目標是保持資本和流動性，以便隨時為我們的業務提供資金。

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的股本。我們目前打算保留收入，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不期望為我們的普通股支付任何現金紅利。未來股息的支付，如有，將由我們的董事會酌情決定，而將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、未來融資工具中所載的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

如果你投資於我們的普通股，你的利息將立即被稀釋到公開發行價格 /股之間的差額，你將在這次發行中支付與我們普通股每股經調整的有形帳面價值之間的差額。截至12月31日，我們的歷史有形帳面價值為119.7百萬美元，即每股普通股3.48美元。歷史有形帳面價值每股表示我們的總有形資產減去負債總額，除以我們在12月31日已發行的普通股的股份數，2017。

在我們以每股17.00美元的公開發行價格發行和出售7，000，000股普通股之後，扣除我們應支付的承保折扣和佣金以及估計的發行費用後，截至2017年12月31日，我們經調整的有形帳面淨值為二億三千一百三十萬美元，即每股5.59美元。這意味着對現有股東而言，經調整的每股有形帳面淨值立即增加2.11美元，並立即向購買普通股的新投資者攤薄11.41美元，即調整後的每股實際賬面價值。對新投資者的每股稀釋是根據新投資者支付的公開發行價格減去經調整的每股有形賬面價值來確定的。下表説明瞭向購買發行的普通股的新投資者每股稀釋的情況，但未使購買授予承銷商的額外股份的選擇權生效：

如果承銷商行使其全部購買1，050，000股額外股份的選擇權，經調整的有形帳面淨值將增加到每股5.85美元，即調整後的有形帳面價值立即增加給現有股東每股2.37美元，並立即稀釋經調整的每股有形淨賬面價值為11.15美元/股對購買普通股的新投資者。

上述討論和表格是以截至2017年12月31日為止我們普通股中34，359，799股為基礎的，不包括：

在行使任何期權或認股權證的範圍內，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們今後以低於公開發行價格的價格發行更多普通股，在這種發行中購買普通股的新投資者可能會被進一步稀釋。

以下是對美國聯邦所得税的主要考慮因素的一般性討論，這些考慮適用於非美國股東(如本報告所定義)，涉及他們對根據此次發行的普通股的所有權和處置。我們的普通股的所有潛在非美國持有者都應就購買、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。一般而言，非美國持有者是指我們共同的股票(合夥企業或實體或安排除外)的受益所有人，但對於美國聯邦所得税的目的而言，這並不是指：

這一討論是以美國1986國税法的現行規定為基礎的，我們稱之為“美國國税法”，我們稱之為“國税法”，現行的美國國庫條例，美國國內税務局公佈的行政聲明和裁決，我們稱之為美國國税局，以及司法裁決，所有這些規定都在本招股説明書之日起生效。這些機構可能具有追溯效力，可作修改和不同的解釋。任何改變或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。

在本討論中，我們假定非美國股東持有我們普通股的股份，作為“守則”第1221節(一般用於投資)所指的資本資產。這一討論沒有針對美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的個人情況有關，也沒有涉及任何遺產税或贈與税的後果、替代最低税率或醫療保險繳款税的影響或美國州、地方或非美國税收的任何方面。這一討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有者的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如持有或被認為擁有超過我們資本存量5%以上的公司(以下具體規定除外)、為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税的組織、銀行、金融機構、保險公司，證券、商品或貨幣、税務合格退休計劃的經紀人、交易商或交易商、根據行使僱員股票期權或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的持有人、作為對衝、跨行或其他減少風險戰略的一部分持有我們的普通股、轉換交易或其他綜合投資、被視為根據守則的建設性出售條款出售我們的普通股的持有人、受管制的外國公司，被動外國投資公司、應計制納税人受“守則”第451(B)條規定的特別税務會計規則的約束，以及某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有普通股的人的税務待遇。如果合夥企業，包括任何作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體或安排，持有我們普通股的股份，則該合夥企業的合夥人在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人的地位

以及夥伴關係的活動。這些夥伴和夥伴關係應就購買、擁有和處置我們共同的庫存的税務後果徵求他們自己的税務顧問的意見。

不能保證法院或國税局不會質疑本文所述的一個或多個税收後果，而且我們也沒有，也不打算獲得關於美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的後果的裁決。

如果在我們的普通股上分配，一般將構成美國聯邦所得税的紅利，只要按照美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累積收益和利潤中支付的範圍。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的將被視為非美國持有者的投資的免税回報，直到該持有者調整後的普通股税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或交換這種普通股的資本收益，但須遵守下文“出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益”中所述的税收待遇。任何這類分發也將在下文 “備份、扣繳和信息報告”和“外國帳户”標題下進行討論。

支付給非美國持有者的股息一般應按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或按美國與該持有者居住國之間的適用所得税條約規定的較低税率徵收。

股息被視為與非美國持有者在美國境內經營的貿易或業務有效相關，如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於美國境內非美國持有者維持的常設機構或固定基地的，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30%的預扣繳税。但是，這種有效連接的收入，除指定的扣減和抵免外，按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率(如“守則”所定義)徵税。在某些情況下，公司的非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入，也可以按30%的税率徵收額外的“分支利得税”，或按美國與該持有人居住國之間的適用所得税條約規定的較低税率徵收。

為要求扣減或豁免扣繳，非美國持有我們普通股的人一般須提供(A)一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或繼承表)，並符合適用的證明和其他要求，要求美國與該持有人居住國簽訂一項適用的所得税條約，或(B)一份執行得當的國税局表格W-8 ECI，説明股息不受扣繳的限制，因為它們不受扣繳。實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關。非美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於他們根據相關的所得税條約所享有的福利的權利。

符合所得税條約規定的美國扣繳税款減讓率的非美國持有者，可以通過及時向國税局提出適當的退税申請，以獲得扣繳的任何超額税款的退款或抵免。

根據下文在“備份預扣繳和信息報告”和“外國帳户”標題下的討論，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們普通股股份時所實現的任何收益，將不受美國聯邦所得税的影響，除非：

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給這些持有者的普通股股息總額，以及與這些股息有關的扣繳税款(如果有的話)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人(如代碼中所定義的)，以便避免以適用的比率扣留我們普通股的股息。非美國持有人一般不會因支付我們普通股的股息而受到美國的支持，如果它通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)或W-8ECI，或以其他方式建立豁免；條件是我們不實際知道或有理由知道該非美國持有者是美國人，這在代碼中有定義。支付給須繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上文在“我們的普通股分配”中所述，一般將免於美國的備用預扣繳。

信息報告和備份保留一般將適用於由非美國持有人處置我們的普通股的收益，這種處置是由美國或外國的任何經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處進行的，

除非持有人證明其非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，信息報告和備份扣繳不適用於向非美國持有人支付處分收益，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的。但是，對於信息報告目的，通過具有相當大的美國所有權或操作的代理的非美國辦事處進行的處分通常將以類似於通過代理的美國辦事處進行的處分的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定合併的税務機關。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則向非美國持有人支付的任何款項，如有任何，可作為對非美國持有人的聯邦所得税負債的抵免，並可給予該持有人退款的權利，條件是所需的信息及時提供給國税局。

該守則一般對支付給“外國金融機構”的股息和處置普通股所得的總收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他外，扣留某些付款，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於美國賬户持有人的大量信息。這類機構(包括此類機構的某些股權和債務持有者，以及某些持有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或以其他方式有資格免於遵守這些規則。30%的美國聯邦預扣税也適用於股息，而將適用於處置支付給非金融外國實體的普通股的收益總額(如“守則”所界定的)，除非該實體向扣繳義務人提供一份證明，證明它沒有任何實質性的直接或間接美國所有者，或提供有關該實體的大量直接和間接美國所有者的信息，或以其他方式使有資格免於這些規則的限制。上述扣繳規定目前適用於支付給我們普通股的股利，一般適用於2019年1月1日或之後出售或處置普通股的收益總額。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。

每個潛在投資者都應該就購買、持有和處置我們共同的股票的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果，包括最近和擬議的適用法律變化的後果，徵求自己的税務顧問的意見。

在不違反日期為2018年3月20日的承銷協議所列條款和條件的前提下，作為下述承銷商的代表和本次發行的聯合賬面管理人，我們和Jefferies有限責任公司、Cowen公司和公司已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已分別同意而不是共同向我們購買，普通股股份的各自數目與其名稱相反：

“承保協議”規定，幾家承銷商的義務必須符合某些條件，例如承銷商收到軍官證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，承銷商將購買所有普通股股份，如果其中任何股份是購買的。如果承保人違約，則承保協議規定，不違約的承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以被終止。我們已同意賠償承保人及其某些控制人，使其免於承擔某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為承保人就這些責任可能需要支付的付款作出貢獻。

承銷商已通知我們，在完成發行後，他們目前打算在適用的法律和條例允許的情況下，建立一個普通股市場。但是，承保人沒有義務這樣做，保險人可以在任何時候停止任何市場活動，而無需另行通知。因此，對於股票交易市場的流動性，你將能夠在某一特定時間出售你持有的任何普通股，或者當你賣出時所收到的價格是有利的，都不能保證。

承銷商提供普通股，條件是他們接受我們的普通股股份，並預先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算確認出售給任何他們行使酌處權的帳户。

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書增訂本封面上所列公開發行價格向公眾發售普通股股份，並向某些交易商(可能包括承銷商)，以該價格向公眾出售普通股股份，減去每股不超過0.612美元的特許權。發行後，代表可以降低公開發行價格和對經銷商的優惠。任何這樣的削減都不會改變我們將收到的收益數額，如本説明書補編的封面上所述。

下表顯示了我們要支付給承銷商的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及在支出前，我們與此交易有關的收益。這些數額是在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。

除上述承保折扣和佣金外，我們估計與此有關的費用約為300000美元。我們還同意向承保人償還他們的某些費用，總額可達30000美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代號為“GALIC”。

我們已給予承銷商一項選擇權，自本招股説明書補充之日起30天內，可不時以全部或部分方式購買我方增持的1，050，000股普通股，以本招股説明書補充書首頁所列公開發行價格購買，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合規定條件的情況下，每個承銷商都有義務購買與上述承銷商最初購買承諾相稱的多股普通股(br})，如上表所示。

我們和我們的每一位執行幹事和董事都同意，除特定例外情況外，不得直接或間接地：

這一限制在普通股交易結束後終止，包括本招股説明書補充日期後的第九十天。我們現有的某些股東也同意上述限制，期限為本招股説明書補充日期後45天。

Jefferies有限責任公司和Cowen and Company，有限責任公司可以自行決定，在適用的鎖存期終止之前的任何時間或時間，釋放所有或任何受鎖定協議約束的證券的部分。承銷商和我們的任何股東之間沒有任何協議，他們將執行一項鎖定協議，在鎖定期結束前同意出售股份(br}。

承銷商已通知我們，根據“外匯法”的M條，他們可以從事賣空交易、穩定交易、涉及交易的辛迪加或就這一要約進行罰款投標。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及“包括”賣空或“裸賣”賣空。

“被保”的賣空是指以不超過承銷商購買我們增持普通股的選擇權進行的銷售。承銷商可行使選擇權購買我們的普通股或在公開市場購買我們普通股的股份，從而結清任何所覆蓋的空頭頭寸。在確定股的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，而不是他們通過購買更多股票的選擇權購買股票的價格。

“裸露”賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後，我們的普通股價格可能會受到下行壓力，從而可能對在這次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。

穩定投標是指代表承銷商為確定或維持普通股價格而購買普通股股份的投標。涉及交易的辛迪加是指代表承銷商投標或購買普通股，以減少承銷商因發行股票而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商購買以彌補集團賣空的行為可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或阻止或減緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。罰款競投是一種安排，容許承銷商收回出售優惠，否則，如該集團成員原先出售的普通股是在一個涵蓋交易的銀團內購買，而該集團成員並沒有有效地將該股份出售，則該批出的股份便會歸於該集團成員。對於上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模，我們和任何一家承銷商都不作任何表示或預測。承保人沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以在任何時候停止。

承銷商也可以根據條例M第103條，在之前的一段時間內，在納斯達克全球市場上進行我們普通股的被動市場交易。

在本次發行中開始發行或出售我們普通股的股份，並延長到發行完成。被動的做市商必須以不超過該證券最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

一份招股章程補充和附帶的電子形式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或通過一個或多個承保人或其附屬公司維持的在線服務提供。在這種情況下，可能的投資者可能會在網上查看提供條件，並可能被允許在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的普通股出售給在線經紀帳户持有人。對於在線分發的任何此類分配，都將由承保人在與其他分配相同的基礎上進行。除本招股章程增訂本及隨附的電子招股説明書外，承銷商網站上的資料及任何承保人所維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分，亦未獲我方或承銷商批准及/或認可，投資者不應依賴該等資料。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可能在今後執行這些服務，它們為此收取或將收取慣例費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會按照其慣常的風險管理政策對我們進行信貸對衝。承銷商及其附屬公司可通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括在此可能提供的普通股在內的交易來對衝這種風險。任何這樣的賣空頭寸都可能對普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就這些證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們在這些證券和票據中獲得、多頭和(或)空頭頭寸。

本招股章程補編不是澳大利亞2001年“公司法”(Cth)或“公司法”的披露文件，也不是向澳大利亞證券和投資委員會提交的“公司法”，只針對以下所列的豁免人員類別。因此，如果你在澳大利亞收到本招股説明書補編：

如果你不能根據“公司法”確認或保證你是一個豁免的成熟投資者、聯營人員或專業投資者，則根據本招股説明書補充向你提出的任何提議都是無效的，不能接受。

B.你必須授權，並同意你不會在發行股份後12個月內，向你提供根據本招股章程增發的股份，以便在澳大利亞轉售，除非根據“公司法”第708條，任何此類轉售要約都豁免發行披露文件的要求。

作為本招股章程補編和所附招股章程所設想的發行標的的證券的在加拿大隻在安大略、魁北克、艾伯塔和不列顛哥倫比亞省進行私人配售，不受要求我們編寫招股説明書並向交易這些證券的每一個省的證券監管當局提交招股説明書的要求。加拿大證券的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這種法律可能因有關管轄權而有所不同，而則可能要求轉售必須根據可獲得的法定豁免或適用的加拿大證券管理當局授予的酌處豁免進行。建議買家在轉售證券前尋求法律意見。

通過購買本招股章程補充和所附招股説明書所設想的發行標的的證券，並接受購買確認書的交付，買方向我們和從其收到購買確認書的交易商表示：

在此通知加拿大買家，每一家承銷商都依賴於國家票據3A.3或3A.4(如適用的話)規定的豁免。承保衝突必須在本文件中提供某些利益衝突披露。

加拿大某些省或地區的證券立法規定，如果招股説明書(包括任何補充或修訂) (如本文件)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。

在加拿大購買這些證券的人應參照購買者省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

我們所有董事和高級官員以及此處指定的專家都可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供程序服務。我們的全部或大部分資產和這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法履行對我們或加拿大境內人員的判決，也無法執行在加拿大法院取得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

加拿大證券的購買者應就在其特定情況下投資證券的税務後果徵求其本國法律和税務顧問的意見，並就買方根據加拿大有關立法是否有資格投資證券一事徵求他們的意見。

對於已執行招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國，每個成員國、一個相關成員國、向公眾提供本招股章程補充所設想的發行標的的任何證券以及所附招股説明書，均不得在該有關成員國提出，除非該有關成員國向公眾提出任何證券的要約。在任何時候根據“招股章程指令”規定的下列豁免作出，如果這些豁免已在該相關成員國實施：

但該等證券的要約不得要求公司或任何承保人根據招股章程第3條的規定發表招股章程，或根據招股章程第16條的規定補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關成員國的任何證券而言，“向公眾提出的要約”一詞，是指以任何形式及以任何方式以方式就該要約的條款及擬提供的證券提供足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券，而該等資料可在該有關成員中更改。以任何措施在該有關成員國執行“招股指令”和“招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在有關成員國執行的2010 PD修正指令)，幷包括在有關成員國實施的任何相關執行措施和“2010 修正指令”一語是指第2010/73/EU號指令。

香港並無任何證券以文件形式要約或出售，亦不得以任何文件的形式出售或出售證券，但其一般業務是買賣股份或債權證的人，不論是作為委託人或代理人；或以“香港證券及期貨條例”(第571章)或根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，則屬例外；或

並不導致該文件是“香港公司條例”(第32章)所界定的“招股章程”的情況，或並不構成為該公司或證券及期貨條例的目的而向公眾提出的要約或邀請的情況。任何與證券有關的文件、邀請或廣告，均沒有發出或可能由任何人為發行目的而發出或管有(不論在香港或其他地方)，而該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會被香港公眾(如根據香港證券法準許的話)查閲或閲讀)。而該等證券是或擬只處置在香港以外地方的人，或只處置“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業的投資者”。

這份招股章程的增訂本尚未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程的增訂本不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港市民提供認購該等證券。購買證券的每一個人都必須並被認為是證券的取得人，必須確認，他知道本招股章程補編和有關發行文件中所述證券的要約受到限制，而且他沒有獲得，而且在違反任何此種限制的情況下也沒有收到任何證券。

本文件不構成5728-1968“以色列證券法”或“證券法”規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或經其批准。在以色列，本招股説明書只分發給並僅針對本招股説明書所述的任何證券，任何證券的報價都只針對以下方面：(1)根據“以色列證券法”有限的人數；(2)“以色列證券法”第一增編或增編所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合管理人員的聯合投資；(2)“以色列證券法”第一增編或增編所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合管理人的聯合投資。顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，每個人都是增編(可能不時加以修訂)，統稱合格投資者(在每種情況下，為自己的帳户購買，或在增編允許的情況下，為列入增編的客户的賬户購買)。均須提交書面確認，證明其屬於增編的範圍，瞭解其含義並同意。

該要約沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的日本1948第25號法律)或FIEL註冊，承銷商將不直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而提供或出售任何證券(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括任何有組織的公司或其他實體)。根據日本法律)，或他人直接或間接地在日本或為日本任何居民或為日本居民的利益而重新出售或轉售，但根據“國際獨立仲裁示範法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則豁免登記的規定和其他規定，不在此限。

本招股章程補編過去沒有，將來也不會向新加坡金融管理專員遞交或登記為招股説明書。因此，本招股説明書及任何其他與證券的要約、出售、認購或購買邀請書有關的文件或材料，不得流通或分發，也不得根據“證券和期貨”第274條直接或間接向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，而非(I)向機構投資者發出認購或購買邀請。新加坡第289章，或SFA，(Ii)根據第275(1)條發給有關人士，或根據“特別職務條例”第275(1A)條，並按照“外地財務條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)按照“特別職務條例”任何其他適用條文的條件，以其他方式給予有關人士。

SFA. 如證券是由有關人士根據“證券發行條例”第275條認購或購買的，即：

這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補編是在沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。1156的瑞士法典的義務或披露標準上市招股的藝術。瑞士任何其他證券交易所或受管制交易設施的六項上市規則或上市規則中的27頁。本招股説明書或任何其他與證券或發行有關的發行或營銷材料，不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補編將不向瑞士金融市場監管局(FINMA，{Br})提交，也不受瑞士金融市場監管局的監督，而且，“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)也沒有授權也不會授權提供證券。根據中國證券監督管理局的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於證券收購人。

本招股章程補編僅分發給並僅針對“招股章程指令”第2(1)(E)條所指合格投資者的聯合王國境內的個人，這些人也是(1)屬於經修訂的“金融服務和市場法”第2000(金融)推廣令第19(5)條範圍內的投資專業人員，稱為該命令，和(或)(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體；和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體。及其他可合法傳達的人士，每名該等人士均稱為有關人士。

本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

特此報價的普通股的有效性將由弗吉尼亞州萊斯頓的庫利有限公司代為承繼。某些法律問題，在與本次發行將傳遞給承銷商，由Latham&Watkins有限公司，聖地亞哥，加利福尼亞州。

2017年12月31日終了年度的年度報告(表10-K)中所載的糖果店公司財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，載於其報告中，並以參考方式納入其中。這類財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威，參照這一報告納入本報告的。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾查閲，網址是：http：//www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲：http：//www.glegcomiemes.com。我們的網站不是本招股説明書補充的一部分，也不是本招股説明書的參考資料。你也可以閲讀和複製任何文件，我們向證交會存檔在證交會的公共資料室， 100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲查詢公眾資料室的運作詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.

這份招股説明書的補充是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分。註冊聲明中包含的信息比本招股説明書補充和所附的招股説明書更多關於我們和證券，包括某些證物和附表。您可以在上面列出的地址或從SEC的網站獲得註冊聲明的副本。

證交會允許我們引用本招股説明書和附帶的招股説明書，將我們向SEC提交的許多信息合併，這意味着我們可以通過向您提供這些公開的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股章程補編和所附招股説明書中引用的資料被視為本招股章程補編和所附招股説明書的一部分。由於我們正在以參考的方式向SEC提交未來的文件，本招股説明書(br}補編和所附的招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能修改或取代本招股章程補充和所附招股説明書中所包括或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股章程補編、所附招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程及所附招股章程以參考方式將下列文件(檔案編號001-#number0#)以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何未來文件(在每種情況下，除文件或這些文件中未被視為已提交的部分文件)合併，直至根據登記聲明提供的證券終止或完成為止：

您可以通過寫信或打電話給我們，以下列地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

9708醫療中心路
馬裏蘭州羅克維爾20850
投資者關係
(240) 243-1201

有時，我們可以在一個或多個發行中，提供至多2.5億美元的股票組合，這些證券在本招股説明書中描述。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供在本招股説明書的補充中所提供的證券的具體條款。我們也可以授權一個或多個免費的書面招股説明書提供給您與這些產品有關。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資於所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書( )以及任何以參考方式合併的文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代號為“GALIC”。2017年月27日，我們的普通股最近一次公佈的售價是每股14.17美元。適用的招股説明書補編將酌情載有在納斯達克全球證券市場或任何證券市場或其他證券交易所(如有的話)上市的信息。

我們將通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在連續或延遲的基礎上，直接將這些證券出售給投資者。關於銷售方法的額外信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。如有代理人或承保人蔘與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人或承保人的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權，將在招股章程的補充文件中訂定。這些證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查適用的招股章程補編和任何有關的自由書面招股説明書標題“風險因素”所述的風險和不確定因素，並在本招股説明書第8頁所述通過引用本招股説明書而納入的其他文件中類似的標題下審查。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本證券，或決定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
摘要			2
危險因素			8
關於前瞻性聲明的特別説明			8
收入與固定費用的比率			9
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
認股權證的描述			22
證券的法定所有權			25
分配計劃			29
法律事項			31
專家們			31
在那裏你可以找到更多的信息			31
以提述方式將某些資料納入法團			31
披露證監會對證券ACT賠償責任的立場			32

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該表格使用了“擱置”註冊程序。在這個貨架登記程序，我們可以出售任何組合的證券，在本招股説明書中描述的一個或多個發行，總髮行價為250，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每一次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一個或多個免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書的補充和我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的任何文件中所載的信息。在投資於所提供的任何證券之前，你應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在此以參考方式納入的信息，並在“以參考方式納入某些信息”的標題下説明。

本招股説明書不得用於完善證券的銷售，除非附有招股説明書的補充。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費書面招股章程所載的資料或申述除外。本招股章程、本招股章程的任何適用的補充或任何相關的免費書面招股章程，均不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何相關的免費招股章程均不構成在任何司法管轄區內出售或招攬購買證券的要約。在該司法管轄區內向任何人作出該等要約或拉客即屬違法。

你不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費招股章程所載的資料，在該文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料是正確的，即使本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的招股章程亦屬正確，即使本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的招股章程。免費的書面招股説明書會在稍後的日期遞交，或出售證券。

這份招股説明書和參考文件中包含的某些規定的摘要，但參考了實際文件以獲得完整的信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。本文所述的一些文件的副本已經存檔，將歸檔，或以參考證據的方式納入本招股説明書所包含的登記聲明，並可獲得以下標題下所述的那些文件的副本：“在您可以找到更多信息的地方”。

摘要

此摘要突出顯示了此招股説明書中的選定信息，並且沒有包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。你應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括投資於適用的招股説明書補編中的“風險因素”標題下所討論的我們的證券的風險以及任何相關的免費書面招股説明書，以及在其他文件中被納入本招股説明書的類似標題下的風險。你也應該仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。

除非上下文另有説明，如本招股説明書中所使用的，術語“GlycoMimetics”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”指的是特拉華州公司--糖果店。我們在美國和其他國家使用糖蜜和糖蜜標誌作為商標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於發現和開發新型的糖類藥物，以解決因碳水化合物生物學起關鍵作用的疾病引起的未滿足的醫學需求。糖類化合物是模仿碳水化合物結構的分子，參與重要的生物過程。我們專有的糖類化粧品平臺是基於我們在碳水化合物化學方面的專門知識以及我們對碳水化合物在關鍵生物過程中所扮演的角色的理解。利用這一專業知識和理解，我們正在開發一條專用的糖類化粧品管道，旨在抑制碳水化合物與疾病有關的功能，例如它們在炎症、癌症和感染中所起的作用。我們相信，這是一種創新的方法，以藥物發現，以治療廣泛的疾病。

我們正把我們的初步努力集中在稀有疾病的候選藥物上，我們認為這些疾病將符合孤兒藥物的指定條件。我們的第一個候選藥物，瑞維潘塞爾，是一種泛選擇素拮抗劑，用於治療血管閉塞性危機，或稱VOC，這是一種衰弱和痛苦的疾病，在鐮狀細胞病患者的一生中週期性發生。我們已與輝瑞公司(Pfizer Inc.)或輝瑞公司(Pfizer)合作，以進一步開發瑞維司，並使其在全球範圍內商業化。Rivipansel已被美國食品和藥物管理局(FDA)和美國FDA和歐洲藥品管理局(EMA)指定為孤兒藥物。我們相信，利維司的臨牀進展提供了證據，證明我們的領先項目和我們專有的糖果糖軟件平臺的巨大潛力。

根據我們在利維泮賽爾的經驗，我們正在開發一條其他類似糖類藥物候選藥物的管道。我們的第二種類似藥物GMI-1271是一種特殊的E-選擇素抑制劑，我們正在開發這種抑制劑，與化療聯合使用，治療急性髓系白血病、急性髓系白血病、多發性骨髓瘤或MM患者，這兩種腫瘤都是危及生命的血液系統癌症，以及其他可能的血液病。我們目前正在進行1/2期臨牀試驗，GMI-1271作為急性髓細胞白血病標準化療的輔助，第1期臨牀試驗GMI-1271聯合化療治療MM。在我們正在進行的臨牀試驗的第2階段，接受GMI-1271治療的AML患者與化療結合，經歷了比預期更高的緩解率和低於預期的誘導相關死亡率。研究人員觀察到，白血病細胞上E-選擇素配體生物標誌物的基線表達預測了臨牀反應，並與復發或難治性疾病的AML患者組獲得緩解的可能性更大有關。我們相信這支持了GMI-1271的作用機制.

2015年5月，gmi-1271被美國食品和藥物管理局指定為治療急性髓細胞白血病的孤兒藥物。在2016，GMI-1271被美國食品和藥物管理局指定為治療複發性或難治性急性髓系白血病的成人患者和60歲或60歲以上的老年急性髓細胞白血病患者。在2017，GMI-1271被美國食品和藥物管理局指定為治療複發性或難治性急性髓系白血病的成人患者。2017，歐洲委員會根據孤兒藥品委員會的一項有利建議，批准了用於治療急性髓細胞白血病的GMI-1271的孤兒稱號。

在 2015，我們開始了我們的多國，第1/2期，開放標籤試驗的gmi-1271作為標準化療的輔助在急性髓系白血病患者。美國、愛爾蘭和澳大利亞的一些學術機構正在對患有急性髓系白血病的男女進行這一試驗。審判由兩部分組成。在第1階段，進行了升級試驗，以確定推薦的GMI-1271劑量與標準化療結合使用在第2階段。在試驗的第二階段，劑量擴張是在推薦劑量為10毫克/千克GMI-1271的情況下與標準化療聯合進行的。本試驗的主要目的是評價GMI-1271聯合化療的安全性。次要目的是表徵藥物動力學，或PK，藥效學，或PD，並觀察抗白血病活性.。共有19例複發性或難治性急性髓系白血病患者在試驗的第1階段接受單週期GMI-1271和化療治療。在第二階段(br}部分，25名60歲以上新診斷的AML患者和47名復發或難治性AML患者組成第二組。與期1部分不同的是，2期的一些患者接受了多個週期的GMI-1271治療。在2017，我們完成了91名患者的1/2期試驗。

在 2017年6月，我們在2017年6月美國臨牀腫瘤學協會(ASCO)和歐洲血液學協會(EHA)年會上介紹了試驗的第二階段的新數據。在試驗的復發或難治性疾病組中，66名患者被登記。在54例複發性/難治性急性髓系白血病患者中， CR/cri率為41%。CR/CRI率是指完全恢復或不完全恢復的患者的百分比。60天死亡率為7%。在試驗的第一階段中，19名患者的中位總生存期為7.6個月。我們相信，這些結果與這個人羣的預期結果相比，是基於在類似患者中公佈的歷史控制。研究人員還觀察到基線時E-選擇素配體的表達中位數為35%，在這一組獲得緩解的患者中，較高的表達率是。在新診斷的治療方案中，25名患者參加了試驗。25例患者中CR/CRI率為68%，新發患者為73%%，繼發性AML為64%%。

我們計劃在2017年剩餘時間和2018提供本階段1/2臨牀試驗的額外更新。我們還正在與林業發展局討論設計一個潛力第三階段的關鍵試驗，該試驗可支持GMI-1271治療AML的營銷批准申請。

在2015年12月的ASH年會上，我們提出了臨牀前的數據，表明GMI-1271可以逆轉MM中某些化療藥物的耐藥性。2016年9月，我們在確定的MM患者中，在未對標準化療作出最佳反應的特定人羣中，給出了第一位在第1期多劑量提升臨牀試驗中的患者。在這個試驗中，我們正在評估GMI-1271的療效、安全性和PK，並結合基於硼替佐米或卡夫唑米的化療治療MM。我們目前正在愛爾蘭的臨牀試驗中登記病人，並計劃在歐洲的其他地點開始註冊。

在GMI-1271的基礎上，我們設計了一個小分子候選藥物家族，同時抑制E-選擇素和CXCR 4。我們選擇了其中一個化合物，

GMI-1359，作為一種潛在的治療某些惡性腫瘤的發展。由於E-選擇素和CXCR 4都是使癌細胞在骨髓中保持不變的粘附分子，我們認為，與單獨靶向CXCR 4相比，用單一化合物靶向E-選擇素和CXCR 4可以提高治療影響骨髓的癌症(如AML和MM)的療效。在2016年12月的ASH年會上，我們提出了臨牀前的數據，表明GMI-1359具有獨特的腫瘤細胞動員動力學特徵，增強了化療的靶向性，並提高了其抗突變性AML的生存率。

在2016年，我們完成了健康志願者GMI-1359單劑量提升試驗的第一階段註冊。在這項試驗中，志願者接受了一次注射 GMI-1359，然後他們被評估安全性，耐受性，PK和PD。這項隨機、雙盲、安慰劑對照的、不斷升級的劑量研究是在美國各州的一個單一地點進行的。我們目前正在擴大這一試驗的招生範圍，增加兩個隊列，並預計將為該藥物的候選藥物選擇初步的癌症適應症，並確定最佳劑量，以便在2018進行進一步的臨牀評估。

利用我們的糖類化粧品平臺，我們還設計了抑制劑，專門阻斷了糖類化合物的結合。Gr-3是已知的一種蛋白質，在纖維化、炎症、癌症和心血管疾病等多種病理過程中發揮着重要作用。我們計劃對這些化合物進行優化，並進行臨牀前實驗，進一步研究加勒菌素-3抑制劑對免疫過程和抗纖維化活性的影響。我們還在設計其他的加勒菌素抑制劑，我們認為這些抑制劑可以用於治療各種病。

我們保留了除Rivipansel以外的所有候選藥物的全世界發展和商業化權利。

我們的知識產權組合包括擁有或擁有已頒發的專利或專利申請，這些專利申請聲稱糖基療法的基本特徵，以及那些聲稱我們的藥物候選藥物的使用方法和化學修改的專利申請。鑑於我們的知識產權組合對我們的商業活動的重要性，我們打算大力執行我們的權利，並捍衞在這一領域已經出現或可能出現的挑戰。我們已經頒發了針對裏維潘塞爾的專利和預計將於2023年至2030年到期的使用方法。我們也有一項已頒發的專利，涉及GMI-1271，目前將於2032到期.此外，我們還有幾項專利申請，涉及GMI-1271和/或使用方法，其中最後一次過期的申請如果發佈，目前預計將於2037到期。

公司信息

我們於2003年4月根據特拉華州的法律成立，並於2003年5月開始運作。我們的主要執行辦公室位於9708醫療中心路，羅克維爾，馬裏蘭州，20850。我們的電話號碼是(240)243-1201.我們的網站是：http：//www.glegcomiemes.com。本招股説明書不包含本招股説明書所載或通過本公司網站獲取的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

作為新興的增長公司的含義

我們符合“2012年創業創業法案”或“就業法案”中定義的“新興增長公司”的定義。新出現的增長公司可以利用減輕一些報告要求和其他負擔的機會，而這些要求和其他負擔通常適用於上市公司。這些規定包括：

: 除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的審定財務報表，相應地減少了“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的披露；

: 在評估財務報告的內部控制時，不需要遵守審計師的認證要求；
: 不要求遵守公共公司會計監督委員會可能通過的關於強制{Br}審計事務所輪調的任何要求，或對審計員報告的補充，提供關於審計和財務報表的補充資料；
: 在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少了有關行政報酬的披露義務；以及
: 不被要求舉行不具約束力的諮詢表決，關於執行薪酬和股東批准任何金降落傘付款，而不是先前批准。

我們可能利用這些報告豁免，直到我們不再是一個新興的增長公司。我們將繼續是一家“新興增長公司”，直到(I)本財政年度的最後一天，即我們年總收入達到或超過十億七千萬美元的最後一天；(Ii)2019年12月31日；(Iii)在過去三年中，我們發行了超過十億美元的不可轉換債務；或(Iv)根據證券交易委員會的規則，我們被視為一個大型加速申報人的日期。非附屬公司持有的我們普通股的市場價值。我們可以選擇利用這些減輕的負擔，但不是全部。例如，我們利用了關於披露行政人員薪酬安排的減少的報告要求，在我們的公開文件中只提交了兩年的審定財務報表和有關的“管理層的討論和分析財務狀況和業務結果”披露，並利用了關於我們對財務報告的內部控制有效性的審計員認證豁免。在我們利用這些減輕的負擔的範圍內，我們提供給股東的信息可能與您持有股權的其他上市公司不同。

此外，根據“就業法”，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用這項豁免，不適用新的或訂正的會計準則，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或訂正會計準則的約束。

我們可能提供的證券

我們可以在本招股説明書下的一次或多次發行中，以普通股和優先股、各種債務證券和認股權證的股份購買任何此類證券，總髮行價不超過250，000，000美元，以及任何適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，其價格和條件將由有關發行時的市場條件決定。本招股章程向您提供我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

: 指定或分類；
: 總本金或總髮行價；
: 成熟；
: 原發行折扣(如有的話)；
: 利息或股息(如有的話)支付的利率和時間；
: 贖回、轉換、交換或結算基金條款(如有的話)；

: 轉換或匯率(如有的話)，並在適用情況下，對換算或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變動或調整作出任何規定；
: 排名；
: 限制性公約(如有的話)；
: 表決權或其他權利(如有的話)；及
: 重要的美國聯邦所得税考慮。

我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以在我們以參考方式合併的文件中添加、更新或更改本招股説明書或中所載的信息。但是，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供本招股説明書所包含的登記聲明的效力在本招股説明書中未予登記和説明的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理人出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何提議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

: 這些承銷商或代理人的姓名；
: 適用的費用、折扣和向其支付的佣金；
: 有關超額分配選擇權的詳情(如有的話)；及
: 估計的淨收入是給我們的。

普通股我們可以不時發行普通股。我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，對每一份記錄的股份享有一張票，並且沒有累積表決權。根據可適用於任何優先股流通股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可得的基金中獲得我們董事會可能宣佈的按比例分配的股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享所有在支付債務後所剩的資產，以及任何當時已發行的優先股的清算優先權。我們的普通股不具有任何先發制人的權利，使持有人能夠認購或接受我們的任何類別的普通股或任何可轉換為我們普通股任何類別股份的其他證券的股份，或任何贖回權。

優先股我們可以不時發行我們優先股的股份，分一個或多個系列發行。根據我們的成立為法團的證明書，我們的董事局有權指定最多5，000，000股優先股，而無須由股東採取進一步行動(除非適用的法律或任何證券交易所或市場的規則規定該等股東的行動是必需的)，並決定每組優先股的指定名稱、表決權、偏好及權利，以及其資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算偏好、下沉基金條款和構成任何系列或指定任何系列的股份數目，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股都將轉換為我們的普通股或其他證券的可交換證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並按規定的換算率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、表決權、偏好和權利，以及該系列股票的資格、限制或限制。我們將把本招股説明書為部分的登記聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將説明在發行相關優先股系列之前我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式包括在內。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給您的任何免費書面招股説明書) 與所提供的優先股系列有關的，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。高級債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務同等排名。次級債務證券在償付權利方面，在管轄債務的文書中所述的範圍和方式上，將從屬於我們所有的高級債務。可轉換債務證券將可轉換為或可交換我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有人選擇，並按規定的換算率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與國家銀行協會或其他合格當事方作為託管人之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特點。然而，我們懇請您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費書面招股説明書)，這些補充與所提供的一系列債務證券以及包含債務證券條款的完整契約有關。已將一種契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並將作為本招股章程所包含的登記説明的一部分的附加契約和債務證券的形式，包括所提供的債務證券條款的補充契約和債務證券形式，作為本招股説明書的一部分作為證物提交，或將根據我們向證券交易委員會提交的報告納入。

搜查令。我們可以發行購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，分一個或多個系列。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。不過，我們敦促你閲讀適用的招股説明書補充(以及任何我們可能授權提供給你的免費的書面招股説明書)，這些補充與所提供的特定系列認股權證有關，以及包含認股權證條款的完整的權證協議和認股權證。載有所提供授權書條款的授權協議表格和證書表格已作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，補充授權書協議和授權證書表格將作為本招股説明書所包含的登記説明的證物，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告而納入。

我們將以我們將簽發的授權證書來證明每一批授權令。認股權證可根據我們與手令代理人訂立的適用權證協議發出。我們將在與所提供的特定系列認股權證有關的招股説明書補充書中註明該認股權證代理人的姓名和地址(如果適用的話)。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據本招股説明書作為一部分的登記説明所登記的任何證券之前，你應仔細審查適用的招股章程補編和任何有關的免費書面招股説明書中所載的標題 “風險因素”所述的風險和不確定因素，並在其他文件中以類似的標題審查這些風險和不確定性。每一種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響，而這些風險的發生可能導致你損失全部或部分投資。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。

本招股説明書及參考文件包含前瞻性陳述.這些都是基於我們管理層目前的信念、對未來事件、條件和結果的期望和假設，以及我們目前可以得到的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他地方外，可在題為“業務”、“風險因素”和“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些部分由我們的最近一次關於表10-Q的季度報告以及向證券交易委員會提交的任何修正報告中的參考資料組成。

在本招股説明書中，或此處所包含的關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何聲明都不是歷史事實，是前瞻性的陳述。在“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”的含義內，這些前瞻性聲明包括以下方面的聲明：

在某些情況下，您可以用“可能”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“ ”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“可能”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性的語句，或其他旨在確定對未來的展望的其他類似術語，儘管並非所有前瞻性的陳述都包含這些詞。這些陳述涉及

已知的和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所暗示的信息或大不相同。

您應參考適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中的“風險因素”一節，並參照本招股説明書中的其他文件中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性的陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確的可能是材料.。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除法律規定的外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，也沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可用。

如果我們根據本招股説明書提供債務證券和(或)優先股證券，則如果當時需要，我們將在適用的招股説明書中分別提供收益與固定費用的比率和(或)組合固定費用和(或)優先股息與收益的比率。

在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除任何適用的招股説明書或我們可能授權提供的與某一特定發行有關的免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算使用出售所提供證券的淨收益為製造gmi-1271提供資金，對gmi-1271和 gmi-1359進行正在進行的和今後的臨牀試驗，以資助其他藥物候選藥物的研究和開發。我們的臨牀前流水線，包括藥物的發現，以及營運資金和其他一般的公司用途。我們也可以利用一部分淨收益投資或獲得我們認為是對我們自己的業務或技術有補充作用的業務或技術，儘管我們目前沒有任何計劃、承諾或協議與在本招股説明書之日進行任何收購。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中列出，我們對根據招股説明書增發或免費書面招股説明書出售的任何證券的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級有息證券.

截至本招股説明書之日，我們的註冊證書授權我們發行普通股1億股，每股面值0.001美元，優先股5，000，000股，每股票面價值0.001美元。截至#date0#8月2日，已發行普通股32，723，045股，未發行優先股。

下面簡要説明我們的資本存量是基於我們的註冊證書的規定，以及我們的章程和“特拉華州一般公司法”的適用規定。本資料完全參照本公司註冊證書、附例及特拉華州一般公司法的適用規定而定。有關如何獲取本招股説明書所包含的註冊聲明的註冊證書和附例副本的信息，請參閲“您可以在何處找到附加信息”。

我們普通股的持有者有權就所有提交股東表決的事項，就每一股持有的股份投一票。我們普通股的持有人在選舉董事時沒有累積投票權。除可適用於任何優先股流通股的優惠外，普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例收取董事會宣佈的股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享所有債務支付後剩餘的資產和優先股任何未清償股份的清算優惠。普通股持有人沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金規定。

根據董事會的不時授權，可發行額外的授權普通股股份，而無需股東批准，但適用的證券交易所要求除外。

我們普通股持有人的權利受我們可能指定並在今後發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

我們和我們的普通股的一些持有者簽訂了一項投資者權益協議。本協議的註冊權利條款為這些持有者提供了與他們目前持有的普通股股份有關的要求、攜帶和表格S-3的登記權利。

投資者權益協議各方持有的至少40%股股票的持有人有權要求我們提交兩份登記表，只要預計的總髮行價、扣除承保折扣和佣金後的總髮行價將超過一千萬美元。這些註冊權利受特定條件和限制的限制，包括承保人在特定情況下限制任何此類註冊所包含的股份數量的權利。根據這一請求，我們必須儘快進行登記。

如果我們打算根據“證券法”為我們自己的帳户或其他股東的帳户登記我們的任何證券，則擁有登記權的投資者權利協定的各方將有權獲得登記通知，並有權將其普通股股份列入登記聲明。這些背馱式登記權利受特定條件和限制的限制，包括承銷商在特定情況下限制任何此類登記所包含的股份數量的權利。

如果我們有資格在表格S-3上提交一份登記聲明，投資者權利協定的各方有權在他們的書面請求下，由我們在表格S-3登記表上登記這類股份，但條件是這種被請求的登記總金額至少為100萬美元，並受其他具體條件和限制的限制。

除包銷折扣和佣金外，我們將支付與任何要求、託運或表格S-3登記有關的所有費用，但須符合規定的條件和限制。

根據投資者權利協議授予的登記權將在我們的首次公開發行完成7週年時終止，該首次公開發行將於2021，或如較早時，針對某一特定持有人，在該持有人及其附屬公司可根據經修正的1933證券法規則144出售其所有普通股股份時終止，而不對數量作出任何限制。

根據我們經修訂和重報的公司註冊證書，或“複核證書”，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則要求採取進一步行動)，指定和發行最多5 000 000股優先股(包括在一個或多個系列中)，以不時確定每一種股份中應包括的股份數目。確定指定、權力、偏好、特權和相對參與、可選或特殊權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、表決權、贖回和清算條款(其中任何或所有可能大於普通股權利)，並增減任何此類系列的股份數量，但不低於隨後未清償的系列的股份數。

董事會未經股東批准，可以發行具有表決權、轉換權或其他權利的優先股，對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的改變或使管理層的撤職更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的表決權產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時收到股息和付款的可能性。

我們的董事會將確定每一個系列的名稱、投票權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制，以及我們根據本招股説明書提供的每個系列的優先股以及證書中的適用招股説明書。

與該系列有關的指定。我們將作為本招股説明書一部分的登記説明的一個證物，或參考我們向 SEC提交的報告，將説明我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式包括在內。此描述將包括：

特拉華州的“一般公司法”規定，優先股的持有者有權作為一個類別單獨投票(或者，在某些情況下，作為一個類別)。

(如修訂會改變票面價值，或除非註冊證書另有規定，否則須更改該類別或系列的獲授權股份數目或更改該類別或系列的權力、優惠或特別權利，以對該類別或系列(視屬何情況而定)產生不利影響。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

租船文件。我們的“恢復證書”和“修訂和恢復的附例”或“細則”，每一條細則都包括若干規定，其中規定可能會阻止敵意收購，或推遲或阻止對本公司的控制或管理的改變。首先，我們的董事會分為三類董事。根據特拉華州法律，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在有分類董事會的公司的董事才能被免職。我們的RESTARD{Br}證書不提供其他的。此外，“恢復證書”規定，所有股東的行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是在書面同意下進行。此外，我們的章程限制了股東召開特別會議的人。我們的“重新登記證書”不包括董事累積投票的規定。根據累積投票，持有某一類別股份足夠百分比的少數股東可確保選舉一名或多名董事。最後，我們的章程規定了有關提名候選人擔任董事和股東建議的程序，包括預先通知程序。這些規定和我們的“恢復證書”和“細則”以及“特拉華州法”的其他規定可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止我們公司控制或管理的改變。

特拉華州接管法規。我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，即DGCL，其中規定了對一些特拉華州公司的收購。第203節一般禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非：

一般説來，第203節將“有利害關係的股東”定義為與該人的附屬公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司有表決權股票15%或以上的任何人。

DGCL第203條可能壓低我們的股價和拖延，阻止或禁止我們董事會事先未批准的交易，例如收購企圖，否則可能涉及支付我們的股票持有人高於我們普通股市場價格的溢價。

我們重新頒發的證書規定，特拉華州法院將是下列案件的唯一論壇：

在其他公司的公司註冊證書中，類似選擇法院的規定的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現，在這種訴訟中，法院可能會認為，在這種行動中，法院選擇法院地條款是不適用的或不可執行的。

我們普通股的轉帳代理和登記人是美國股票轉讓信託公司，地址是紐約布魯克林區6201號第十五街，紐約11219號。我們根據本招股説明書可能提供的任何一系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書補充説明中予以命名和説明。

我們可以不時發行債務證券，以一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級的可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股章程補充提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，無論何時我們提到契約，我們也是指任何指定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將在契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。該契約將根據1939年“信託義齒法”或“托拉斯義齒法”予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物，並將提供的債務證券的補充契約和表格作為本招股説明書一部分的登記表的證物，或參照我們向證券交易委員會提交的報告，將其作為證物提交。

在債務證券和契約的重要條款摘要之後的，須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定的約束，並通過參照該契約的所有規定對其進行全面限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行我們可能授權的本金的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了契約中對我們的全部或實質上所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約的條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的任何契約或其他規定。

我們可以作為“貼現證券”發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未以折扣發行的債務證券，可因支付利息和債務證券的其他特點或條件而以“原始發行折扣”或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中詳細説明。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中列出一系列債務證券可兑換為或可兑換的條件，以換取我們的普通股或其他證券。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是按我們的選擇進行的規定。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人所獲得的股份數目將受到調整。

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或實質上的資產的能力的任何契約。然而，任何繼承或取得這種資產(我們的附屬公司除外)的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在招股説明書中另有規定，否則適用於某一特定系列債務證券的補充説明中，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如與任何系列債務證券有關的失責事件發生並仍在繼續，而上述最後一項項目所指明的失責事件除外，則受託人或該系列中至少25%未償還債務證券的總本金的持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈未付本金。該等債項證券的應計利息(如有的話)及應計利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的違約事件發生在我們身上，那麼每一次發行的債務證券的本金和應計利息(如果有的話)應在受託人或任何持有人方面沒有任何通知或其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償債務證券的多數本金的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、保險費(如果有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應治癒違約或違約事件。

除契約條款另有規定外，如有契約規定的失責事件發生，且仍在繼續，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列的債務證券進行任何補救程序的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或僅在下列情況下尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們在契約中是否遵守了指定的契約。

除非我們在招股章程中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則我們和受託人可在未徵得任何持有人同意的情況下，就具體事項更改一份契約：

此外，在契約下，我們和受託人可在受影響的每一系列未償債務證券的本金總額中，經至少多數的持有人書面同意，改變一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在招股説明書中另有規定，適用於特定系列債務證券，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列修改：

契約規定，除規定的義務外，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，包括下列義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人交存足以支付所有本金的款項或政府義務，如果有的話，並在付款日支付該系列的債務證券的利息。

我們將發行每一系列的債務證券僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，面額為1，000美元，並以任何整數倍數發行。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為帳面證券，存放於或代表存託公司或dtc，或由我們指定的另一保存人，並在適用的招股説明書補充中就該系列指明。如果一系列債務證券是以全球形式發行的，並作為賬面分錄，則與任何入賬證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補編中列明。

在持有人的選擇下，除契約的條款和適用於適用招股説明書所述全球證券的限制外，任何系列的債務證券持有人均可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何經授權的面額以及相同的期限和本金總額。

除契約條款及適用於適用招股章程補充所列全球證券適用的限制外，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如我們或證券登記員有此要求，或在我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示已妥為背書或已妥為簽署的轉讓形式的債務證券。除非持有人所提供的轉讓或交換債務證券另有規定，否則我們將不向任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，這些機構是我們最初為任何債務證券指定的。我們可隨時指定額外的轉帳代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准

更改任何轉帳代理所通過的辦事處，但我們將被要求在每個支付地為每個系列的債務證券維持一個轉帳代理。

受託人在契約下發生和繼續發生違約事件期間，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在契約下發生違約事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理自己事務時所使用的相同的度的謹慎程度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，藉契約行使賦予受託人的任何權力，除非受託人可就其可能招致的訟費、開支及法律責任獲得合理的保證及彌償。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付某一特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中指定任何其他付款代理，這些代理最初是我們為某一特定系列的債務證券指定的。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在兩年年底仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，在該本金、保費或利息到期應付後，將予以償還，而其後的債項保證持有人只可向我們追討。

契約和債務證券，以及因契約或債務證券引起或與之有關的任何索賠、爭議或爭端，將受紐約州法律管轄和解釋，但適用“托拉斯義齒法”的除外。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料和免費書面招股説明書，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可附在這些證券上，也可與這些證券分離。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據“招股説明書”補充條款提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條件，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們已將授權協議的表格作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。我們將把本招股説明書所包含的的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入授權協議的形式(如果有的話)，其中包括一種形式的權證證書，其中描述我們正在提供的特定系列認股權證的條款。以下對認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要，應參照適用於我們根據本招股説明書提供的特定系列認股權證的權證協議和認股權證的所有規定，並以其全部為準。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含權證條款的完整的授權協議和認股權證。

我們將在適用的招股説明書中説明與提供的一系列認股權證有關的條款，包括：

在行使其認股權證之前，權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中規定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證持有人可在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日起，隨時行使認股權證。期滿後，未行使的認股權證即告失效。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證的持有人可以行使認股權證，將代表認股權證的權證證書連同指定資料一併交付，並按照適用的招股説明書補充規定，以即時可得的資金向權證代理人支付所需數額。我們將在認股權證證書的反面設置，並在適用的招股説明書中補充説明，在執行授權書時，持證人將被要求向權證代理人交付。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或在適用的招股説明書補充書中指明的任何其他辦事處適當地完成並執行，我們將在此過程中籤發和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的權證少於所有的權證，，則我們將為剩餘的權證發出新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中如此説明，認股權證的持有人可以交出認股權證行使價格的全部或部分證券。

除非我們在適用的招股章程補充中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據或與這些認股權證或認股權證協議引起的任何索賠、爭議或爭端，將由紐約州的法律管轄和解釋。

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以代理不止一次認股權證。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關授權代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指那些在我們或任何適用的受託人或保存人為此目的而在賬簿上以自己的名義登記證券的人為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未在自己名下登記的證券的受益權益的人為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面所討論的，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接的持有人。

如我們在有關招股説明書的補充中所述，我們只可以以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參加保存人簿記系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與的機構，又被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們只承認保存人是證券的持有者，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款轉給其受益所有人的客户。保存人及其參與方根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過參與存託銀行記賬系統或通過參與者持有利益的銀行、經紀人或其他金融機構，在全球證券中擁有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

我們可能終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的託管人或保存人只承認以其名義登記了證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，而我們或任何此類受託人或託管人將向其支付所有這些證券的款項。這些機構將收到的付款轉給其受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些

以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券的利益。無論投資者選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，，因為我們只發行全球形式的證券，情況就會如此。

以為例，一旦我們付款或向持有人發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或根據法律，我們對付款或通知沒有進一步的責任，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望得到持有人的同意來修改契約，免除我們違約的後果，或者我們遵守契約某一特定條款的義務，或者為了其他目的。在這種情況下，我們只會向證券持有人尋求批准，而不是向間接持有人尋求批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，取決於法定持有人。

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券由一個或多個全球證券或街道名稱代表，則應向您自己的機構查詢：

全球證券是指代表一個或任何其他數量的個別證券由保存人持有的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的術語。

每一種以簿記形式發放的證券都將由我們向金融機構或其指定人(我們選擇的金融機構或其指定人的名義下)發行、存放和註冊的全球證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為“保存人”。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約紐約的存託公司，即DTC，將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保存人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”一欄中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將獲準只擁有全球證券的利益。實益的利益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果對特定安全的招股説明書補充指出，安全性將作為全局安全發佈，則除非和直到全局安全終止，否則安全性將由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再是通過任何賬簿結算系統持有的。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及有關證券轉讓的一般法律管轄。

我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的保存人交易。

對於投資者來説，在所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監測任何這些中介機構的行動，也不對它們的行動負責。

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，才能找到如何將他們在證券上的權益轉移給自己的。

名字，，使他們成為直接持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

適用的招股説明書補充也可以列出終止全球安全的附加情況，這些情況只適用於該“招股説明書”補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，保管人，以及我們和任何適用的受託人都沒有責任決定最初的直接持有者的機構名稱。

我們可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合(br})不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可以在一個或多個交易中不時分發證券：

我們也可以出售本登記聲明所涵蓋的股票證券，在“在市場發售”中，根據“證券法”第415條的定義。這類要約可在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或交易服務的設施上以固定價格或通過其在出售時可上市、報價或交易的其他證券交易服務進入現有的交易市場。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承保人進行。

一份或多份補充招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明證券的發行條件，其中包括在適用範圍內：

只有招股説明書增訂本中指定的保險人才是該招股説明書增訂本所提供證券的承銷商。

如果在出售中使用承保人，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格不時轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件約束。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開發行的價格，以及允許或轉讓給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書中説明，指定承銷商，任何這類關係的性質。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將點名任何參與提供和出售證券的代理人，我們將描述任何我們將支付的佣金。

向招股説明書中的代理支付費用。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可授權代理人或承銷商根據延遲交貨合同，向我們徵求某些類型的機構投資者的要約，按照“招股説明書”補充條款規定的公開發行價格購買證券，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書中説明這些合同的條件和我們必須支付的招股合同的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或向代理人或承銷商支付有關這些責任的款項。代理人和承保人可在普通業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以參與超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，會造成空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於其否則會出現的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。這些交易可在任何交易所或場外市場或其他場所進行.

任何在納斯達克全球市場上合格的做市商的承銷商，可根據條例M第103條的規定，在發行定價前的工作日，在證券的要約或出售開始之前，在納斯達克全球市場上進行被動的證券做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價低於被動市場莊家的出價，則當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以使證券的市場價格穩定在可能在公開市場上佔上風的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

在遵守金融業監管局(FINRA)的指導方針的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀人{Br}交易商獲得的最大折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的證券總額的8%。

除非適用的招股説明書另有説明，否則與發行有關的某些法律事項和本招股章程所提供的證券及其任何補充的有效性，將由弗吉尼亞州萊斯頓的Cooley LLP轉交。

在截至12月31日的年度報告(表10-K)中出現的糖果店公司的財務報表(表10-K)，已由安永會計師事務所審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，載於其報告中，並以參考的方式在此合併。這些財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將根據安永有限公司關於此類財務報表的報告(在向證券交易委員會提交的同意範圍內)納入其中，該報告由公司(如會計和審計專家)授權提交。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。這份招股説明書並不包含、登記聲明和登記表證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲作為登記聲明一部分的登記表和證物及附表。你應該只依賴於本招股説明書中的信息或以參考方式合併。我們沒有授權其他任何人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，而不論本招股説明書交付的時間或本招股説明書提供的證券的出售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製登記聲明，以及任何其他文件，由我們提交給證交會，在證交會的公共資料室，在100F街東北，華盛頓特區20549。您還可以通過寫信給SEC併為複製成本支付費用來請求這些文件的副本。你可以致電證交會(800)SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理聲明和其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行者的信息，其中包括糖蜜公司。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們維持一個網站：www.glegcomimeetys.com。本招股説明書不包括在本公司網站中或通過本網站獲取的信息。

證交會允許我們“以參考方式”將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過將您提交給SEC的另一份文件向您披露重要信息(br})。在本招股説明書中引用的文件的證交會文件號是001-36177.。在本招股説明書中，引用的文件包含了您應該閲讀的有關我們的重要信息。

我們亦參考本招股章程，將我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及在與該等項目有關的表格上提交的證物，在註冊説明書首次提交日期後(I)提交證券交易委員會。或(Ii)在本招股章程日期後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告，以及作為代理陳述的。

我們將向每一個人，包括任何受益所有人，提供一份招股説明書，並在書面或口頭要求下免費提供一份通過參考納入本招股説明書但未隨招股説明書交付的任何或全部文件的副本，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。您應將任何索取文件的請求發送到美國馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9708號，電子郵件：投資者關係公司；電話：(240)243-1201。

本文件所載的任何陳述，或作為參考納入本文件的或被視為以本文件為參照的文件中的任何陳述，將被視為修改或取代該文件的目的，只要本文件中所載的陳述或後來提交的任何其他文件被視為通過引用而納入本文件或取代該聲明。

根據上述規定，可允許對根據“證券法”產生的責任向控制登記人的董事、官員或個人提供賠償，因此，登記人獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此，是不可執行的。

	每股		共計

公開發行價格	$	17.00	$	119,000,000
承銷折扣及佣金⁽¹⁾	$	1.02	$	7,140,000
未計開支前收益給糖蜜公司	$	15.98	$	111,860,000

承保人		數目股份

Jefferies有限公司			3,080,000
考恩公司			2,380,000
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated			700,000
SunTrust Robinson Humphrey公司			700,000
Roth Capital Partners			140,000

共計			7,000,000

	每股				共計

	無選項採購額外股份		帶着選項採購額外股份		無選項採購額外股份		帶着選項採購額外股份
公開發行價格	$	17.00	$	17.00	$	119,000,000	$	136,850,000
我們支付的包銷折扣和佣金	$	1.02	$	1.02	$	7,140,000	$	8,211,000
在支出前付給我們的款項	$	15.98	$	15.98	$	111,860,000	$	128,639,000


公開發行每股價格			$	17.00
截至2017年12月31日每股有形帳面淨值	$	3.48
每股增加的原因是在本次發行中出售普通股股份		2.11

經調整後每股有形帳面淨值			$	5.59

新投資者每股稀釋			$	11.41


傑弗裏		考恩


提菲爾		SunTrust Robinson Humphrey