gaia-424b5.htm

本招股説明書補充資料不完整，可能有變更。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書及附帶的招股説明書並不是出售該等證券的要約，我們亦不會在任何不允許出售或要約出售的司法管轄區內索取購買該等證券的要約。

我們的A級普通股在納斯達克全球市場上上市，代號為“Gaia”。2018年3月20日，我們A級普通股的上一次報告售價為每股17.35美元。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。見本招股説明書補編S-7頁開始的“風險因素”，以及我們截至2017年12月31日的年度報告(10-K)，該報告以參考的方式納入本報告。

	每股	共計
公開發行價格	$	$
承銷折扣及佣金⁽¹⁾	$	$
在支出前付給我們的款項	$	$

我們的某些董事和執行官員表示有興趣購買本次發行中A類普通股的股票。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給他人。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將於2018年3月或前後交付根據本招股説明書增發的A類普通股的股份。

招股章程	頁

關於這份招股説明書補編	S-1
摘要	S-2
祭品	S-6
危險因素	S-7
關於前瞻性聲明的特別説明	S-16
收益的使用	S-17
稀釋	S-18
承保	S-19
法律事項	S-24
專家們	S-24
在那裏你可以找到更多的信息	S-25
參考資料法團	S-25

招股説明書	頁

危險因素	1
關於這份招股説明書	1
在那裏你可以找到更多的信息	2
參考資料法團	2
關於前瞻性聲明的特別説明	3
收益的使用	3
股本描述	3
分配計劃	5
法律事項	6
專家們	6

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充部分，介紹了本次招股的具體條款，並對所附招股説明書及參考文件中所包含的信息進行了補充和更新，並將其納入了本招股説明書及所附招股説明書。第二部分，隨附的招股説明書，提供了較一般的資料。一般來説，當我們參考這份招股章程時，我們是指本文件的兩個部分。如果本招股章程補充書中的任何資料與所附的招股章程不一致，你應依循本招股章程補充內的資料。

在本招股章程內所作的任何陳述，或在本招股章程內以提述方式併入或當作併入本招股章程的文件中所作的任何陳述，如就本招股章程而言，須當作是修改或取代本招股章程所載的陳述，而該陳述亦以提述方式納入本招股章程內的任何其他隨後提交的文件，則該陳述須被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。請參閲本招股説明書增訂本中的“您可以找到更多信息的地方”和“參考信息公司”。

你只應依賴本招股章程補充書、所附招股説明書和我們授權用於本發行品的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們和任何保險公司都沒有授權任何人向你提供不同或附加的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。閣下不應假定本招股章程補充、所附招股章程或任何免費書面招股章程所載的資料在該等文件所列日期以外的任何日期是準確的，或我們在此以參考方式納入的任何資料在以參考方式合併的日期以外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這樣的日期起就發生了變化。

我們不是，承銷商也不是，在任何不允許出售或要約出售的司法管轄區，我們都沒有提出出售這些證券的提議。在某些司法管轄區內，本招股章程增訂本及附帶招股章程的分發及我們A類普通股的發行，可受法律限制。在美國境外管有本招股章程增訂本及所附招股章程的人士，必須向自己説明及遵守與此招股及本招股章程補編及隨附招股章程在美國境外的分發有關的任何限制。

除另有説明外，本招股説明書及其所附招股説明書中對“蓋亞”、“我們”、“我們”或“我們”的提述，指的是科羅拉多公司蓋亞公司。

這份摘要突出了我們的某些信息，這一提議和精選的信息包含在本招股説明書的其他地方或通過參考納入本招股説明書補充。本摘要不完整，也不包含您在投資我們A類普通股前應考慮的所有信息。要充分了解此次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書補充和附帶的招股説明書，包括“風險因素”，以及本招股説明書及其附帶的招股説明書中引用的財務報表和其他信息，以及任何我們授權使用的免費招股説明書。

Gaia公司經營着一項全球數字視頻訂閲服務和在線社區，以滿足一個獨特和服務不足的用户羣體。我們的數字內容庫有8000多個標題，可在大多數互聯網連接設備上隨時、隨時隨地免費提供給我們的用户。我們的用户可以無限地訪問大量鼓舞人心的電影、尖端紀錄片、訪談、瑜伽課程、轉型相關內容，以及超過90%的數字流媒體服務。

我們的使命是建立一個變革網絡，賦予全球有意識的社區權力。我們網絡上的內容目前被分為三個頻道，瑜伽、轉化和尋求真相，並通過我們的流媒體平臺直接傳送給我們的用户。我們通過在我們的內部製作工作室與媒體專業人員一起製作內容來策劃這些頻道的節目。目前，這一生成和擁有的內容佔總瀏覽量的80%以上。我們通過長期的，主要是獨家的，許可協議來補充我們生產和擁有的內容。

我們最初是一家有意識的媒體和產品公司，銷售有意識的和非戲劇的媒體，在美國擁有大約70，000家零售門。在過去的幾年裏，我們剝離了幾個業務，包括我們的DVD發行業務和我們的Gaiam品牌消費品業務，總共收益超過1.5億美元。

我們還擴大了有意識的媒體標題的數量，我們2007收購了整個智慧電視臺的內容庫。智慧作為一個有線和衞星頻道運作了20年。智慧是唯一一個年復一年地致力於有意識的媒體的電視頻道。隨着我們收購他們的數字媒體圖書館，我們擴大了我們針對獨立和進步的思想家的獨特的內容圖書館。

在2012，我們將我們的視頻流服務從測試狀態中解放出來，並通過擴大我們的流媒體內容，增強我們的用户界面，並將我們的流媒體內容擴展到更多的互聯網連接設備，致力於在國內和國際上發展我們的流媒體訂閲服務，在2013，我們進一步擴大了我們的用户可以使用的數字瑜伽內容，並通過我們的收購擴大了我們在瑜伽社區中的影響力和用户基礎。我的瑜伽在線，最大的流媒體瑜伽媒體服務在加拿大。

在2016，我們重新推出了gaia.com，其核心是一個全新的技術棧。新網站的建立是為了優化流媒體播放的速度和性能，為每個用户提供獨特和定製的網站體驗，併為我們擴展到外語提供基礎。在2017，我們推出了西班牙語，作為我們的第一個提供超過500個母語標題的非英語語言。德國於2017秋季發射，法國於2018發射。

這些對訂閲業務的投資有助於我們通過擴大流媒體點播能力和增加我們的變革性媒體獨特內容的圖書館來提高我們的增長能力，目的是喚醒和激勵世界各地的觀眾。

在2017財政年度，我們的用户基礎比去年同期增長了80%，達到364，500名付費會員.

流媒體視頻的消費正在迅速擴大，因為越來越多的人在Netflix、AmazonPrime、Hulu Plus、HBO Now和Gaia等服務上使用或取代廣播電視觀看他們最喜歡的內容。gaia在流媒體視頻領域中的地位得到了它廣泛的獨家和獨特內容的堅定支持，它為其他主要以娛樂為基礎的流媒體服務提供了補充性的服務。我們的原始內容是在我們位於科羅拉多州博爾德附近的製作工作室內部開發和製作的。我們超過90%的內容完全可以在gaia上傳輸到大多數互聯網連接的設備上。通過在流媒體服務上提供獨具特色的內容，我們可以在流媒體服務上提供獨具特色的內容。相信我們將能夠大大擴大我們的目標用户基礎。我們的內容是專門針對一個獨特的客户羣，對替代和補充主流媒體提供的內容感興趣。通過在流媒體服務上提供獨具特色的內容，我們相信我們將能夠大大擴大我們的目標用户羣。蓋亞相信，目前我們潛在目標市場的規模約佔目前支付流媒體視頻服務費用的互聯網用户的15%。

我們的核心戰略是發展我們的流媒體訂閲業務。使用下列驅動程序：

•

對流媒體內容的投資-我們相信，我們在流媒體內容上的投資會讓人們更多地瞭解和了解我們獨特的內容。這將導致用户獲取和收入增長，使我們能夠對內容庫進行更多的投資，並使增長週期得以繼續。通過投資於我們的內部工作室、數字資產管理系統和數字交付平臺，我們可以以較低的增量成本生產和分發新的數字內容。憑藉我們的端到端的生產能力和獨特的，排他性的，與思想領袖在我們的重點領域的關係，我們相信我們可以更有效地開發內容比我們的競爭對手。

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整體來説，互聯網電視在每一個屏幕上的應用和發展-在國內，有線電視用户一直在減少，而對各種設備上可獲得的數字內容服務的需求則繼續增長。Gaia可以在多種設備上訪問，包括但不限於：蘋果電視(Apple TV)、iPad、iPhone、Roku、Chromecast、包括手機、平板電腦和亞馬遜Fire(Amazon Fire)在內的Android設備、筆記本電腦、臺式電腦和通過HDMI線的電視。通過這種可訪問性，我們相信，隨着互聯網和移動內容交付變得更加流行，我們將提高我們對用户的服務價值，併為我們的持續增長做好準備。

我們相信，我們與我們的競爭對手不同，並能夠通過以下展示的競爭優勢來擴大我們的業務：

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專有和策劃內容-專有和策劃內容是我們商業模式的核心。我們的媒體產品向我們介紹客户，並幫助我們在有意識的媒體市場中樹立權威。我們的內部製作和擁有的內容大約代表了我們的訂户觀看時間的80%。我們的授權內容的初始期限從3到20年不等。隨着對數字權利需求的增長，我們期望我們的大型製作和獲取內容庫，再加上我們的內部生產能力，將成為我們有效增長的能力的關鍵動力，並將成為防範數字權利成本不斷上升的一種對衝手段。

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國際權利-由我們最初的內容生產策略創建的專有內容庫的力量以及我們獨特的內容許可方法提供了我們有一個利基內容圖書館，我們擁有獨家的全球分銷權，我們認為在今天的市場上很難獲得。通過獲得這些權利，我們為我們的競爭對手創造了一個重要的進入壁壘。內容利基，並給予我們自己的潛力，以達到一個世界範圍內的用户基礎，而不需要額外的許可費用。根據收視率，我們圖書館大約有90%在世界範圍內可供使用。

蓋亞，以前被稱為蓋亞姆公司，於1988年月7日根據科羅拉多州的法律成立。我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州路易斯維爾南博爾德路833號，我們的電話號碼是(303)222-3600。我們的網址是：www.gaia.com本招股章程的補充和附帶的招股説明書不包括在我們網站上或可以通過我們的網站訪問的信息。

A類普通股報價：		股份

A類普通股在發行後發行：		股份

B類普通股在發行後須予發行：		5，400，000股

購買更多股份的選擇權：		我們已給予承銷商30天的選擇權，購買我們A類普通股的額外股份，以支付超額配股(如果有的話)。

收益的使用：		我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本。見“收益的使用”。

納斯達克全球市場標誌：		“蓋亞”

風險因素：		投資我們的A類普通股涉及到某些風險，這些風險在本招股説明書、附帶招股説明書和參考文件中的“風險因素”下描述，其中包括我們截至2017年月31年度的10-K表格年度報告。

我們的A類普通股和B類普通股在本次發行後已發行的股份數目是根據截至2017年月31日發行的A類普通股9，769，961股和B類普通股5，400，000股計算的，不包括：

除非另有説明，本招股説明書中的資料假定在2017年月31日後，未行使未發行股票期權或限制股票單位歸屬，且承銷商不行使其購買額外股份的選擇權。

對我們A類普通股的投資涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險，以及我們在截至12月31日的年度報告10-K表標題“風險因素”項下所描述的風險，以及本招股章程增訂本所載的所有其他資料、隨附的招股章程、我們向證券交易委員會(SEC)提交的文件，以及我們在本章程增訂本及附件內所載的參考資料。隨附的招股説明書，以及我們授權用於本供品的任何免費書面招股説明書。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

如果我們吸引和留住訂户的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。

自從我們在2007開始我們的訂閲業務以來，我們的訂閲用户已經有了顯著的增長。我們能否繼續吸引訂户，在一定程度上取決於我們是否有能力不斷為我們的用户提供有價值和高質量的流媒體體驗。此外，競爭對手的相對服務水平、內容供應、定價和相關特徵可能會對我們吸引和留住訂户的能力產生不利影響。我們與多頻道視頻節目分銷商競爭屏幕觀看時間，這些分銷商通過認證的互聯網應用程序、基於互聯網的電影和電視內容提供商(包括那些提供合法和非法(或盜版)流媒體內容的提供商)和流媒體零售商店等提供免費點播內容。如果消費者認為我們提供的服務沒有價值，或者我們引入新的或調整現有的功能，或者以他們不喜歡的方式改變內容的組合，我們可能無法吸引和保留訂户。

此外，我們的許多訂户來自現有訂户的口碑廣告.。如果我們未能成功地滿足現有的用户，我們可能無法吸引新的用户，因此，我們維持和/或擴大業務的能力將受到不利影響。訂户取消我們的服務有很多原因，包括他們認為沒有充分使用這項服務、有需要削減家庭開支、內容供應不足、提供更佳價值或經驗的具競爭力服務，以及顧客服務問題未能圓滿解決。我們必須不斷增加新的訂户，以取代取消的訂户，並使我們的業務超越目前的訂户基礎。如果我們有太多的用户取消我們的服務，或者我們無法吸引足夠數量的新用户來維持和發展我們的業務，我們的經營結果將受到不利影響。如果我們不能成功地與現有和新的競爭對手競爭，既保留現有的訂户，又吸引新的訂户，我們的業務將會受到不利的影響。此外，如果過多的訂户取消了我們的服務，我們可能需要付出比我們目前預期的更高的營銷開支，以便用新的訂户來取代這些訂户。

如果我們不能有效地競爭，我們的業務就會受到不利的影響。

流媒體內容市場競爭激烈，變化迅速。新技術和不斷髮展的流媒體內容交付業務模式繼續以快速的速度發展。通過新的和現有的分銷渠道，消費者獲得了消費流媒體內容的各種手段。這些不同的流媒體內容傳輸方式背後的各種經濟模式包括訂閲、交易、廣告支持和基於盜版的模式。所有這些都有潛力捕捉流媒體內容市場中有意義的部分。幾家競爭對手的經營歷史更長，客户基礎更廣，品牌認知度也比我們更強，並且擁有重要的財務、營銷和其他資源。他們可能從供應商那裏獲得更好的條件，採用更激進的定價，並將更多的資源用於技術和營銷。新進入者可能以獨特的服務或提供流媒體內容的方式進入市場，其他公司也可能加入加強其競爭地位的商業組合或聯盟。如果我們不能成功地與現有和新的競爭對手、項目和技術競爭，我們的業務將受到不利影響，我們可能無法增加市場份額和收入，並實現盈利。

由於我們的服務是基於互聯網的，而且我們為客户處理、存儲和傳輸數據(包括個人信息)，未能防止或減輕數據丟失或其他安全漏洞，包括對供應商技術和系統的破壞，可能會使我們或我們的客户面臨丟失或誤用此類信息的風險，從而對我們的經營結果產生不利影響，給我們帶來訴訟或潛在的責任，並以其他方式損害我們的業務。我們使用第三方技術和系統有多種原因，包括加密和認證技術、員工電子郵件、向客户發送內容、後臺支持等功能。雖然我們實施了旨在保護客户信息和防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在減少第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程，但這些措施不能提供絕對安全。

我們報告稱，2017年、2016年和2015年財政年度的持續運營虧損分別為二千三百七十萬美元、一千零八十萬美元和九百萬美元(不包括我們出售的業務結果，包括2016的税前收益一億二千四百八十萬美元)。我們不能向你保證，我們將在今後的時期內盈利經營，如果我們不這樣做，我們可能無法滿足任何未來的償債要求，週轉資本需求，資本支出計劃，生產板，收購計劃或其他現金需求。我們不能滿足這些需要，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和前景產生重大不利影響。

如果我們不能管理變革和增長，我們的業務可能受到不利影響。

我們正在擴大我們的國際業務，擴大我們的流媒體服務，以有效和可靠地處理預期的用户增長和與我們的服務相關的功能，以及繼續提供我們的精神電影圈每月DVD訂閲服務，並收取額外費用。隨着我們在國際上的擴張，我們正在管理我們的業務，以解決不同的內容產品、消費習慣和做法，特別是那些涉及電子商務和互聯網視頻，以及不同的法律和監管環境。隨着我們擴展我們的流媒體服務，我們正在開發技術，並利用基於第三方互聯網或“雲計算”服務。如果我們不能管理業務日益複雜的問題，包括改進、完善或修改與我們的流媒體業務有關的系統和操作實踐，我們的業務可能受到不利影響。

如果我們努力打造獨特的品牌形象，提高用户滿意度和忠誠度，我們可能無法吸引或留住訂户，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們必須繼續建立和保持一個獨特的品牌形象。我們相信，一個獨特的品牌身份將是重要的，以吸引和保留訂户，誰有許多選擇，從中獲得流媒體內容。為了建立一個獨特的品牌形象，我們相信我們必須繼續提供我們的訂户所重視和享受的內容和服務特徵。我們還認為，這些措施必須與有效的消費者溝通相結合，例如營銷、客户服務和公共關係。如果我們在推廣和維持品牌形象方面的努力不成功，我們吸引和留住訂户的能力可能會受到不利影響。這樣的結果可能會對我們的經營結果產生不利影響。

在拓展國際市場方面，我們亦須以新市場和新語言確立品牌形象，而在不成功的情況下，我們在新市場的業務可能會受到不利影響。

用户獲取來源的變化可能會對我們的營銷費用產生不利影響，用户水平可能會受到不利影響。

我們利用廣泛的營銷和公共關係項目，包括Facebook和Twitter等社交媒體網站，向潛在的新用户推廣我們的服務。如果廣告費增加，或者如果我們擔心訂户或潛在的訂户認為某些營銷行為對我們的品牌有侵擾或損害，我們可能限制或停止使用或支持某些營銷來源或活動。如果現有的營銷渠道受到限制或限制，我們吸引新用户的能力可能會受到不利影響。

目前的公司推廣我們的服務可能會停止推廣我們的服務，可能會決定更直接地與我們的業務競爭，或進入類似的業務，或決定只支持我們的競爭對手。如果我們不能再使用這種營銷渠道，我們營銷工作可能受到不利影響。如果我們不能用同樣有效的資源來維持或替換我們的用户來源，或者如果我們現有的資源的成本增加，我們的用户水平和營銷費用可能會受到不利影響。Ly受影響了。

我們面臨的風險，如不可預見的成本，以及與我們生產的內容有關的潛在負債，許可和/或通過我們的服務分發。

作為內容的經銷商，我們面臨着基於我們生產、許可和/或分發的材料的性質和內容的疏忽、版權或商標侵權或其他索賠的潛在責任。我們還面臨潛在的責任，在我們的網站上使用的內容，包括營銷材料和功能，如用户評論。

我們負責生產成本和與我們的原始內容相關的其他費用。我們也承擔與生產相關的風險，如完成和關鍵的人才風險。如果我們沒有準確地預測成本或降低風險，或者如果我們對我們生產、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或意外生產風險所產生的費用和損害都可能損害我們的經營結果。我們可能不會獲得賠償以支付這些類型的索賠或費用，我們也可能沒有這類索賠的保險。

目前，我們為用户提供了通過一系列互聯網連接設備接收流媒體內容的能力，包括支持互聯網的電視、數字視頻播放器和移動設備。隨着時間的推移，我們打算繼續擴大我們的能力，立即將內容流到其他平臺。如果我們不能成功地維持現有的和建立新的關係，或者如果我們遇到技術、內容許可或其他阻礙我們的流媒體內容，我們的業務增長的能力可能會受到不利的影響。

我們已經與某些消費電子合作伙伴簽訂了協議，根據協議，每個用户都提供一個“應用程序”，用於在其硬件平臺上查看我們的內容。我們與消費類電子產品合作伙伴的協議期限通常在四年之間，如果我們的合作伙伴在到期後不繼續提供我們的服務，或者不願意按照我們可以接受的條件提供服務，我們的業務可能會受到不利影響，這些條款可能包括我們服務的可及性和顯著程度。

此外，消費者用來訪問我們內容的設備是由Gaia以外的實體制造和銷售的，這些設備的性能和這些設備與我們服務之間的連接可能導致消費者不滿，從而導致對我們的索賠或對我們的業務造成不利影響。此外，對我們的流式功能的技術改變可能要求合作伙伴更新他們的設備。如果合作伙伴不更新或修改他們的設備，我們的服務和我們的用户的使用和享受可能受到負面影響。

我們的網絡或信息系統或我們在業務中使用的第三方系統的任何重大中斷都可能導致服務的損失或退化，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們吸引、保留和服務用户的聲譽和能力取決於我們的網絡和信息系統以及我們在業務中使用的第三方系統的可靠性能。我們偶爾會遇到系統中斷和延誤，使我們的網站和服務無法或緩慢地響應，並阻止我們有效地向客户提供服務，這可能會降低我們服務的吸引力。如果我們不能有效地升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他措施提高我們系統的效率，就可能造成系統中斷或延誤，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的系統可能因惡劣天氣條件、自然災害、恐怖襲擊、電力損失、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害這些系統的企圖而受到破壞或中斷。在這些系統中的中斷，或者對整個互聯網的中斷，可能會使我們的服務不可用或降級，或者以其他方式阻礙我們向用户提供內容的能力。服務中斷、軟件錯誤或業務中使用的網絡或信息系統的不可用性，可能會削弱我們的訂閲服務對現有和潛在用户的總體吸引力。

我們使用第三方的基於internet或“雲計算”的計算。我們的業務運作中的服務。我們還利用第三方內容傳送網絡，幫助我們通過互聯網向我們的訂閲者大量傳輸內容。我們或我們的服務供應商所面臨的問題，包括Technolog與商業相關的幹擾，可能會對我們的用户體驗產生負面影響。

我們的網絡或信息系統或我們在網絡攻擊中使用的第三方的任何重大幹擾或未經授權的訪問，都可能導致服務的損失或退化，未經授權披露數據(包括用户和公司信息)，或竊取知識產權，包括數字內容資產，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的網絡和信息系統以及我們在操作中使用的第三方系統都容易受到網絡安全風險的影響，包括計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵以及類似的破壞。這些系統可能遭受定向攻擊，目的是導致我們的服務和操作中斷和延遲，以及丟失、誤用或竊取數據。黑客獲取我們的數據(包括訂户和公司信息)或知識產權(包括數字內容資產)、擾亂我們的服務或以其他方式訪問我們的系統(或我們使用的第三方的系統)的任何成功嘗試，都可能損害我們的業務，補救和損害我們的聲譽代價高昂。我們實施了某些系統和程序來阻止黑客，保護我們的數據和系統。到目前為止，黑客還沒有對我們的服務或系統產生實質性影響，儘管黑客在未來可能會成功的風險依然存在。我們的保險不包括與這種中斷或未經授權的訪問有關的費用。防止黑客破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統的努力代價高昂，並且可能限制我們的服務提供和系統的功能，或以其他方式對其產生負面影響。任何對我們的服務或我們系統的訪問的重大幹擾都可能導致用户的流失，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的用户數據，特別是支付數據，被未經授權的人訪問，我們的聲譽和與用户的關係將受到損害。

我們保存有關用户的個人數據，包括姓名和支付數據。這些數據是在我們自己的系統上以及在我們的操作中使用的第三方系統上維護的。至於付款資料，例如信用卡號碼和借記卡號碼，我們依靠持牌加密和認證技術來保障這些資料的安全。我們採取措施防止未經授權的入侵我們的用户的數據。儘管我們採取了這些措施，我們的支付處理服務或其他我們使用的第三方服務，可能會遭遇未經授權的入侵我們的用户的數據。如果出現這種情況，現有和潛在的訂户可能不願意向我們提供他們成為用户所需的信息。此外，我們可能面臨法律要求，或監管罰款或處罰這種違反。與任何數據泄露有關的費用可能是重大的，我們目前不承擔數據泄露風險的保險。由於這些原因，如果出現未經授權的入侵我們的訂閲者的數據，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們依靠我們的專有技術來流內容和管理我們業務的其他方面，而這種技術的失敗可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不斷地改進或修改用於我們業務的技術。我們不能確定我們對我們的業務所做的任何改進或其他修改都會達到預期的結果，或者對我們的訂閲者有價值。未來對我們技術的增強和修改可能會消耗大量的資源。如果我們不能維持和加強我們的技術，以及時和有效的方式管理內容流到我們的用户，或者如果我們的技術或我們在運作中使用的第三方的技術失敗或運作不當，我們保留現有訂户和增加新用户的能力可能會受到損害。此外，在我們的業務中使用的軟件對用户的個人電腦或其他設備造成的任何損害都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

在網絡運營商處理和收費的數據訪問方式的變化可能會對我們的業務產生不利的影響。

我們依靠消費者通過互聯網獲得我們服務的能力。只要網絡運營商實施基於使用的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖使數據提供商對其網絡的訪問貨幣化，我們可能會招致更大的運營費用，我們的用户獲取和保留可能受到負面影響。此外，在網絡運營商創建互聯網層的範圍內

訪問服務，或者向我們收費，或者禁止我們通過這些層訪問，我們的業務可能會受到負面影響。

增加付款處理費用、更改運作規則、接受新的付款方法或支付欺詐，可能會增加我們的營運開支，並對我們的業務和經營結果造成不良影響。

我們的訂户主要使用信用卡和借記卡支付我們的服務。我們接受這些付款方式需要我們支付一定的費用。這些費用可能會不時增加，可能是由於付款處理公司的利率變動，或是由於我們的業務慣例改變，而這些業務做法是按每筆交易的成本增加收費的。這種增加可能會對我們的業務結果產生不利影響。

我們受有關我們接受的付款方法的規則、條例和慣例的約束。這些規則、條例和做法可能會改變或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會受到罰款和較高的交易費用，並喪失接受這些支付方法的能力，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們接受信用卡和借記卡以外的付款方式。隨着我們的服務在國際上不斷髮展和擴展，我們可能會繼續探索接受各種形式的付款，這些付款方式可能比我們目前接受的支付方式費用更高。如果更多的消費者使用更高的成本支付方法，我們的支付成本就會增加，我們的運營結果也會受到不利影響。

此外，我們並沒有從用户那裏獲得有關他們使用付款方式的簽名。如果我們沒有獲得訂户的簽名，我們可能要對欺詐支付交易負責，即使是在相關金融機構批准支付訂單的情況下。有時會採用欺詐支付的方式來獲得服務。雖然我們有保障措施，但我們仍然遇到一些欺詐性交易。我們目前不承擔欺詐支付交易風險的保險。如果不能充分控制欺詐性支付交易，將損害我們的業務和業務結果。

如果我們的商標和其他所有權沒有得到充分的保護，以防止未經授權的使用或盜用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，我們的業務可能受到不利影響。

我們依靠並期望繼續依靠與我們有關係的僱員、顧問和第三方的保密和許可協議，以及商標、版權和商業祕密保護法，以保護我們的所有權。我們也可以尋求通過法庭訴訟來執行我們的所有權。我們可以不時申請商標。這些申請可能不獲批准，第三方可能質疑任何向我們頒發或持有的商標，第三方可能故意或不知情地侵犯我們的商標和其他所有權，我們可能無法防止侵權或盜用，而不需要我們承擔大量費用。

我們目前擁有各種域名，包括www.gaia.com和www.gaiamtv.com。不保護我們的域名可能會對我們的聲譽產生負面影響，並使用户更難找到我們的網站和我們的服務。我們可能無法在沒有重大費用或根本不阻止第三方獲得類似的域名，侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他專有權利的價值。

對我們提出的知識產權要求可能代價高昂，並導致與我們的網站、產權選擇過程和營銷活動等有關的重大權利的喪失。

我們的知識產權延伸到我們的技術，業務流程和我們網站上的內容。我們利用第三方的知識產權來銷售和提供我們的服務，通過合同和其他權利。有時，第三方可能會指控我們侵犯了他們的知識產權。如果我們不能獲得足夠的權利，不能成功地為我們的使用辯護，或者開發非侵權的技術和內容，或者以其他方式及時改變我們的商業行為，以應對侵權、挪用、濫用或其他侵犯第三方知識產權的行為，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。

許多公司將大量資源用於開發專利，這些專利可以用於開發專利。對我們業務的許多方面都有影響。有許多專利，它們廣泛地聲稱在互聯網上進行商業活動的手段和方法。我們沒有搜索與我們的技術相關的專利。保護自己不受知識產權之害索賠，無論是否有價值，或決定對我們有利，將導致昂貴的訴訟和轉移技術和管理人員。侵權指控也可能導致我們無法使用我們目前的網站流媒體。技術，我們的推薦和個性化技術，或無法營銷我們的服務。由於糾紛，我們可能需要開發非侵權技術，簽訂特許權使用費或許可協議，調整我們的銷售或營銷。或採取其他措施解決索賠要求。這些行動，如果需要，可能是昂貴的，或無法以我們可以接受的條件。

盜版視頻，包括數字和互聯網盜版，可能會對我們的業務產生不利影響。

視頻盜版在世界上許多地方都很廣泛，而且由於技術的進步和將視頻轉換成數字格式，使得盜版變得更加容易。這一趨勢有利於在DVD、藍光光盤和互聯網上創建、傳輸和共享高質量的未經授權的內容副本。我們可能需要執行復雜而昂貴的安全和反盜版措施，這可能會造成重大開支和收入損失。我們不能向你保證，安全和打擊盜版措施將防止盜版我們的內容.。這些產品的未經授權拷貝的泛濫可能對我們的業務產生不利影響，因為這些產品會減少我們從訂閲服務中獲得的收入。

我們的在線活動受到各種有關隱私的法律和法規的制約，如果受到侵犯，我們將面臨更大的訴訟和管制行動風險。

除了我們的網站和應用程序外，我們還使用第三方應用程序、網站和社交媒體平臺來推廣我們的服務和吸引消費者，以及監控和收集有關我們服務用户的某些信息。關於個人隱私以及保護和使用從這些個人收集的信息，特別是有關個人可識別信息(例如信用卡號碼)的法律和條例多種多樣。許多外國都通過了類似的法律來規範個人隱私，其中一些法律比美國類似的法律更嚴格。如果我們的在線活動違反了任何適用的現行或未來法律和法規，我們可能會受到訴訟和監管行動，包括罰款和其他處罰。

我們可能會受到訴訟，如果作出不利的決定，可能會造成重大損失。

在正常經營業務的過程中，我們不時會遇到各種訴訟要求和法律糾紛。有些訴訟要求可能不在我們的保險單範圍之內，或者我們的保險公司可能試圖拒絕承保。因此，我們可能需要支付大量的法律費用，這可能會對我們的財務狀況產生重大的不利影響。此外，由於我們無法準確預測任何爭端的結果，因此，由於目前和(或)未來的訴訟，我們可能會受到不利的判決或和解，這可能會大大減少我們的收入或造成損失。

我們可能面臨誹謗，疏忽，版權，專利或商標侵權，人身傷害或其他索賠的法律責任，基於我們在我們的網站上發佈或分發的材料的性質和內容。如果我們對我們網站上的內容承擔損害賠償責任，我們的業務可能會受到影響。因此，對不當行為的指控，即使毫無根據，也可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

如果政府有關互聯網或其他業務領域的規定發生變化，我們可能需要改變我們的經營方式，或招致更大的運營費用。

通過或修改有關互聯網或我們業務的其他領域的法律或法規可能會限制或以其他方式影響我們目前的業務運作方式。此外，網上貿易市場的持續增長和發展，可能會導致更嚴格的消費者保障法例，可能會給我們帶來額外的負擔。如果我們被要求遵守新的法規或立法，或者對現有的法規或立法進行新的解釋，這種遵守可能會導致我們承擔額外的費用或改變我們的商業模式。

收養在任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規中，包括影響互聯網中立性的法律，都會減少對我們服務的需求，增加我們的業務成本。如果互聯網中立規定再遭拒絕後，寬頻互聯網接駁商可向我們這樣的網絡服務公司收取優先接駁顧客的費用，這可能會增加成本，令現有用户流失，削弱我們吸引新用户的能力，以及對我們的業務和增長機會產生了實質性的不利影響。此外，隨着我們在國際上的擴張，政府對互聯網的監管，特別是網絡中立，可能是新生的，也可能是根本不存在的。在這樣的規則中RY環境，再加上本地網絡運營商潛在的重大政治和經濟實力，我們可能會遭遇歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們承擔額外的費用或其他方面的費用。對我們的生意產生了決定性的影響。

我們可能會受到國際行動帶來的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

在國際市場上運作需要大量的資源和管理上的關注，並將使我們面臨可能不同於美國的監管、經濟和政治風險。除了我們在美國面臨的風險外，我們的國際業務還可能涉及到可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括以下風險：需要根據具體的文化和語言差異調整我們的內容和用户界面，包括在我們充分了解其在某一特定領域內的表現之前，許可我們的某一部分內容庫；與之相關的困難和成本。人員配置和管理；管理分散注意力；政治或社會動盪和經濟不穩定；遵守美國法律，如“反海外腐敗法”、出口管制和經濟制裁，以及禁止向政府官員支付腐敗款項的地方法律；監管要求的意外變化；外國知識產權法不那麼優惠；税收方面的不利後果，如將現金從外國司法管轄區匯回美國，與非收入有關。增值税或其他間接税、税法的變化或其解釋的變化，或在確定公司間交易和計算最終税收決定不確定的全球所得税和其他税收負債時適用的判斷；貨幣匯率的波動，這可能影響我們國際業務的收入和支出，並使我們面臨外匯匯率風險；遣返和對資金轉移的其他限制；不同的支付處理系統以及消費者使用和接受電子支付方法，如信用卡和借記卡；新的和不同的競爭來源；不同和更嚴格的用户保護、數據保護、隱私和其他法律；在目標地區提供可靠的寬帶連接和廣域網以供擴大。

我們未能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務和我們的整體業務，以及我們業務的結果。

我們可能會尋求額外的資本，這可能會導致股東被稀釋，或者可能擁有比我們的普通股股東更高的權利。

有時，我們可能會尋求獲得額外的資本，無論是通過股權，股權掛鈎或債務證券。我們的經營活動提供的現金流量在過去兩年中每年都是負數，主要是由於我們決定增加用於營銷和擴大我們的用户基礎的費用。如果我們從業務中獲得的現金流量繼續為負數，我們預計將尋求更多的資本。獲得額外資金的決定，除其他外，將取決於我們的業務計劃、經營業績和資本市場的狀況。如果我們通過發行股票、股票或債務證券籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋，而這些證券可能擁有高於我們普通股權利的權利、偏好或特權。任何大規模的股權或股權關聯發行，也可能對我們的股價產生負面影響。

我們依賴於我們的高級管理人員的持續服務和表現，特別是我們的董事長、首席執行官和創始人Jirka Rysavy。在我們的行業中，對於高技能的業務、產品開發、技術和其他人員的競爭是持續不斷的。招聘合格的管理人員是困難的，因為在我們經營的行業中，合格的專業人員數量有限。不招聘、吸引和留住人員，特別是管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

我們的收入和經營結果過去一直波動，並可能繼續波動，在季度基礎上。這種波動是季節性變化的結果，反映了消費者購買互聯網連接設備時的變化，結果往往會增加他們的觀看量，就像一般的視頻流服務一樣。我們的訂户增長一般在第四和第一季度(10月至3月)最大，5月至8月期間最慢。

我們在歷史上擴大了我們的業務，部分是通過戰略收購和我們產生的新舉措。我們無法準確預測這些努力的時間、規模和成功。我們的收購和新的主動戰略包含了嚴重的風險，可能會抑制我們的增長，並對我們的經營結果產生負面影響，包括：我們以可接受的價格確定合適的收購人選或新的計劃的能力；我們完成我們確定或制定的新計劃的候選人的能力；我們有效競爭現有收購機會的能力；我們將收購候選人的要價提高到水平的能力。超出我們的財務能力或達到不會導致我們的收購標準所要求的回報的水平；將管理層的注意力轉移到擴展努力上；與收購和新倡議有關的意外費用和或有負債；獲得的業務或新舉措未能實現預期結果；我們未能留住主要客户或收購企業的人員，以及難以進入我們沒有經驗或經驗有限的市場。此外，未來任何收購和新舉措的規模、時機和成功，都可能導致我們的運營業績從一個季度到另一個季度大幅波動。因此，我們在任何一個季度的經營業績都不一定表明下一個季度或整個財政年度可能取得的結果。這些波動可能對我們的結果產生不利影響。

我們的創始人、董事長兼首席執行官JirkaRysavy對我們公司擁有投票權。

賴薩維先生持有我們5，400，000股B類普通股中的100%，還持有348，682股A類普通股。B類普通股的股份可隨時轉換為A類普通股的股份。B類普通股的每股有10票，A類普通股的每股有一票。因此，裏薩維先生持有我們大約85%的有表決權股票(在這次上市後大約佔我們有表決權股票的85%)，並能夠發揮重大影響並控制需要股東批准的事項，包括董事的選舉、增加我們的授權股本，或大量合併或出售我們的所有資產。由於賴薩維先生對我們的控制，如果沒有裏薩維先生的同意，就不能改變控制。

我們的業務受制於不斷髮展和變化的報告要求，這可能繼續需要大量的合規工作和資源。

由於我們的普通股是公開交易的，我們必須遵守聯邦、州和金融市場交易所的某些規則和條例，這些實體負責保護投資者和監督證券公開交易的公司。這些實體，包括上市公司會計監督委員會、證券交易委員會和納斯達克，定期發佈新的要求和條例。立法機構還審查和修訂適用的法律。隨着這些法律和規則的解釋和實施以及新條例的頒佈，我們將繼續需要投入大量的財政和管理資源，並承擔額外費用。

我們可能因擁有不動產而承擔環境責任。根據美國各種聯邦、州和地方法律，不動產所有人或經營人可能要承擔清除其財產上某些有害物質的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮擁有人或經營者是否知道或應對釋放這些危險物質負責。

我們擁有的不動產上存在危險物質，可能會對我們出售此類不動產的能力產生不利影響，我們可能會承擔大量的補救費用，從而損害我們的財務狀況。發現這些不動產所附帶的物質環境責任可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

任何這些事件，無論是結合在一起還是單獨發生，都可能擾亂我們的業務，並對我們產生不利影響我們的業務，財務狀況，經營結果和現金流。

我們的管理層在使用此次發行的收益時擁有廣泛的酌處權，並且不能以提高我們的財務業績或我們A類普通股的價格的方式使用這些收益。

我們的管理層將對此次發行所得的使用擁有廣泛的酌處權，我們可以以股東可能不同意的方式或不產生有利回報的方式使用此次發行的收益。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們是否會適當地使用這些收益。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股價下跌。

如果你購買我們的A級普通股在這次發行，您將經歷立即和大量稀釋您的投資。由於未來的股權發行，你可能會經歷進一步的稀釋。

由於本次發行中每股公開募股價格大大高於我們A級普通股每股有形賬面淨值，因此你將在本次發行中購買的A類普通股的有形賬面淨值中立即遭受大幅稀釋。根據每股公開募股價格，以及截至2017年12月31日我們的有形帳面淨值，如果你購買本次發行的股份，你將立即遭受A類普通股的每股有形賬面淨值的大幅稀釋。有關您將在本次發行中引起的稀釋的更詳細的討論，請參閲“稀釋”。

為了籌集額外資本，我們可以在任何時候提供我們的A類普通股的額外股份或其他可轉換為或可兑換為我們的A類普通股的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可以在任何其他發行的股票或其他證券中以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，而將來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售我們的A類普通股的額外股份，或可轉換或可轉換為A類普通股的證券的每股價格，可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

本招股説明書及其所附招股説明書，包括本招股章程增訂本及所附招股説明書中的參考文件，均載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。

“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“期望”、“努力”、“未來”、“意願”等與蓋亞或其管理有關的類似詞句，旨在識別這些前瞻性的陳述，包括但不限於本招股説明書補充及隨附招股説明書內的聲明，以及本章程補充文件及隨附招股説明書內所載的文件，並非基於歷史事實，而是基於歷史事實。雖然我們認為前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績和成就不同。我們的陳述中包括了可能導致實際結果不同的風險和不確定性。表格10-Q的季度報告，表格10-K的年度報告，以及向SEC提交的關於表格8-K的當前報告。參見“您可以找到更多信息的地方”。我們警告您，任何前瞻性聲明都不能保證未來的業績，而且您不應該過分依賴這些前瞻性的報表，因為這些前瞻性的報表只反映了我們管理層在本招股説明書補充之日的觀點。

我們沒有更新或修改前瞻性陳述的政策，我們也沒有義務根據新的信息、未來的事件或事態發展，更新本招股説明書和所附招股説明書中所包含或包含的任何前瞻性陳述。因此，你不應認為我們的沉默意味着實際事件正在按照這些前瞻性聲明中的明示或暗示進行。

我們估計，出售本招股説明書補充出售的A類普通股給我們的淨收入約為$，如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金以及本次發行的估計發行費用後，行使其購買額外股份以支付超額分配的選擇權，則約為$。我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本。

本次公開募股中A類普通股的購買者將立即經歷稀釋，其程度取決於公開發行價格與我們A級普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2017年12月31日，我們的有形賬面淨值約為七千六百二十萬美元，相當於A類普通股每股5.01美元。每股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去負債總額，除以我們A類普通股和B類普通股的股票總數。

在我們以每股公開募股的價格出售我們在本次公開發行中發行的A類普通股股票之後，扣除承銷折扣、佣金和估計發行費用後，截至2017年12月31日，我們經調整的有形賬面淨值約為100萬美元，即每股淨資產。如下表所示，這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，而對本次發行中我們A類普通股的購買者而言，每股有形賬面淨值則立即稀釋：

公開發行每股價格			$
截至2017年12月31日每股有形帳面淨值	$	5.01
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$
經調整後每股有形帳面淨值			$
向參與此次發行的新投資者每股稀釋			$	_

如果承銷商充分行使其購買最多可增加股份的選擇權，經調整後的有形賬面淨值將增加到每股約$，並立即向新投資者稀釋每股約$。

上述討論和表格是以2017年12月31日發行的A類普通股9，769，961股和B類普通股5，400，000股為基礎的，不包括根據公司長期股權激勵計劃按2017年12月31日每股7.67美元的加權平均行使價格發行的567100股股票和869248股A類普通股於2017年12月31日止已發行的受限制股票單位轉歸時發行。

如果這些股票是在行使未獲發行的期權、限制股票單位的歸屬或其他情況下發行的，在這次發行中購買我們的A類普通股的投資者可能會受到進一步稀釋，此外，我們可能會因市場情況或策略考慮而選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金來進行目前或未來的經營計劃。如果我們通過出售A類普通股或可轉換其他可轉換為我們A類普通股的證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們已與作為承銷商代表的B.Riley FBR，Inc.就本招股説明書補充提供的A類普通股股份達成了一項承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，每名承銷商已分別同意向我們購買與其名稱相對的A類普通股的股份數目。

承銷商		數股份
B.Riley FBR公司
萊克街資本市場
多爾蒂公司
共計

承銷商以接受我們的股份為條件，並預先出售股票。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股章程補充提供的股份的義務須經其律師批准某些法律事項和其他條件，包括我們的業務沒有任何重大的不利變化，以及收到習慣的法律意見、信件和證書。承銷商承諾接受並支付除以下所述期權所涵蓋的股份以外的所有被要約股票(如果有的話)，除非和直到行使此期權為止。.承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們的某些董事和執行官員已表示有興趣購買我們的A類普通股的股票總額在這次發行。然而，由於興趣的表示並不是具有約束力的協議或購買承諾，這些董事和執行官員可能決定購買的股份少於他們表示有興趣購買或不購買本次發行的任何股份。

我們已給予承銷商一項選擇權，以公開發行的價格購買最多A類普通股的股份，減去承銷折扣。此期權可在30天內行使。在承銷商行使此選擇權的範圍內，承銷商將按上表所示的比例向我們購買更多股份。

我們已同意賠償承保人的指定責任，包括經修訂的1933證券法和1934證券交易法所規定的負債，併為保險人可能需要為此支付的款項作出貢獻。

承銷商建議按本招股説明書副刊首頁規定的公開發行價格向公眾發售A類普通股。承銷商可以公開發行價格向證券交易商提供A類普通股的股份，減去每股不超過美元的優惠。如本招股説明書補充的首頁所示，任何減幅都不會改變我們收到的收益數額。A類普通股的股份由承銷商按本招股説明書的補充説明提供，但須接受和接受，並有權拒絕任何全部或部分訂單。如果所有股票不按公開發行價格出售，承銷商可以更改發行價格和出售條件。

下表彙總了公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及支出前的收益。至於出售給我們內部人士的股票，承銷商將是全部。沒有折扣。這些數額是在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。

共計

每股

不超過-
分配

過度-
分配

公開發行價格

承銷折扣及佣金

在支出前，我們得到的收益

我們已同意向承銷商償還與發行有關的某些合理費用和費用，包括其律師的某些合理和有文件證明的費用和費用(總計達25，000美元)。此外，我們同意向代表支付獎金，並同意支付萊克街資本市場有限責任公司(LLC)，該公司是此次發行的承銷商之一，財務諮詢費為5萬美元。我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，我們在本次發行中應支付的費用總額約為$。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員獲得的最大折扣或折扣不得超過發行總收益的8%。

承銷商不打算確認將股票出售給他們擁有酌處權的任何帳户。

根據某些“禁售”協議，除某些例外情況外，我們與我們的執行人員及董事已同意，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合約出售，或以其他方式處置或宣佈意圖以其他方式處置或訂立任何直接或間接轉讓或作出任何直接或間接擁有的經濟後果的掉期、對衝或類似協議或安排。要求或要求或行使任何關於未經代表事先書面同意，根據經修正的“1933證券法”對任何A類普通股或可兑換或可兑換的A類普通股或證券進行登記的權利，或向證券交易委員會提交一份登記聲明，期限為發行定價之日後90天。

某些承銷商及其附屬公司已經並可能在將來為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，它們已經並可能在將來收取習慣費。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上上市，代號為“Gaia”。

承銷商可與此發行有關的業務包括穩定交易、超額配售交易、涉及交易的銀團、罰款競投及買入，以彌補賣空所造成的倉位。

•

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的股份數量的A類普通股。這就造成了銀團空頭頭寸，這種空頭頭寸可以是有擔保的空頭頭寸，也可以是空倉。在有擔保的空頭頭寸中，承銷商超額分配的股票數量不大於他們在期權中可能購買的股份數量。在裸賣空頭寸中，所涉及的股票數量大於期權中的股票數量。承銷商可行使其選擇權及/或在公開市場購買股票，以結清任何空頭頭寸。

•

包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買A類普通股，以涵蓋集團空頭頭寸。在決定股票的來源以結清空頭頭寸時，承銷商除其他事項外，會考慮公開市場上可供購買的股票的價格，以及透過行使期權購買股票的價格。如果承銷商賣出的股票比行使期權所能涵蓋的股份多，因此，有裸賣空頭寸，則只能通過在公開市場購買股票來結束頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場的股票價格可能會受到下行壓力，這可能會對參與發行的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

這些穩定交易、交易的銀團及罰款競投，可能會提高或維持我們A級普通股的市價，或防止或延緩我們A類普通股的市價下跌。因此，我們的A類普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商對上述交易可能對我們A類普通股的價格產生的影響，均不作任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克全球市場進行，也可以在場外市場進行，如果開始，可以隨時停止。

與本次發行有關，承銷商可根據經修正的“證券交易法”(1934)的M條規則，在A類普通股開始發售之前的一段時間內，在納斯達克全球市場進行A類普通股的被動市場做市交易，直至發行完成為止。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。不過，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則在超過指定的購買限額時，必須降低這種出價。

一份電子形式的招股章程可在參與本發行的一名或多名承銷商維持的網站上提供，而一名或多名參與本發行計劃的承保人可以電子方式分發招股章程。大代表五月同意到分配 a 數成股份到承銷商為出售到他們在線經紀業務帳户持卡人。互聯網分佈威爾成分配通過大承銷商那威爾製造互聯網分佈上大同基如其他撥款。除電子形式的招股章程外，本招股章程補充書所附招股章程或其所附招股章程所載的註冊聲明，未獲本公司或任何以承銷商身份的承銷商批准或背書，且不應由投資者倚賴，而該等網站上的資料並非本招股章程的一部分。

在任何司法管轄區(美國除外)沒有采取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或擁有、流通或分發本招股章程補編、所附招股説明書或與我們有關的任何其他材料，或在任何法域需要為此目的採取行動的普通股。因此，我們的普通股不得直接或間接提供或出售，本招股章程補編、所附招股説明書或與我們普通股有關的任何其他發行材料或廣告不得在任何國家或管轄區內或從任何國家或管轄區分發或出版，除非符合任何該等國家或司法管轄區的適用規則和條例。

加拿大. 大A類共同股票五月成賣了只到購買者採購，或當作到成採購，如校長那是認可投資者，如定義在全國儀器 45-106 招股説明書豁免或分節 73.3(1) 成大證券行為 (安大略) 和是準許客户，如定義在全國儀器 31-103 登記所需經費，豁免和進行中登記人義務. 任何轉售成 A班共同股票必成製造在依帶着安豁免來自，或在 a 交易不學科到，大招股説明書所需成適用證券法律。

證券立法在定省或領地成加拿大五月提供 a 購買者帶着補救措施為撤銷或損害賠償如果這招股説明書補品 (包括任何修正 (“公約”) 含 a 虛假陳述，提供那大補救措施為撤銷或損害賠償是行使通過大購買者內大時間極限訂明通過大證券立法成大購買者的省或領土。大購買者應參考到任何適用規定成大證券立法成大購買者的省或領土為詳情成這些權利或諮詢帶着 a 合法顧問。

根據到剖面 3A.3 成全國儀器 33-105 承保衝突 (ni 33-105), 大承銷商是不所需到依從帶着大披露所需成鎳 33-105 關於承銷商衝突成利息在連接帶着這提議。

瑞士.這些證券不會直接或間接提供給瑞士公眾，本招股説明書也不構成公開。根據“瑞士聯邦義務法典”第652 A或1156條的規定，提供招股説明書作為該術語的理解。

歐洲經濟區.對於已執行“歐洲招股章程指令”的歐洲經濟區或歐洲經濟區的每一個成員國(每個成員國，一個“相關成員國”)，我們的股票的要約不得在有關成員國向公眾提出，但以下情況除外：

提供那否這類報盤成我們股份應要求我們或任何承銷商到出版 a 招股説明書根據到文章 3 成大歐式招股説明書指令或補品招股説明書根據到文章 16 成大歐式招股説明書指令。

為大目的成這描述，大表達安 “提議” 到大公眾“ 在關係到大證券在任何相關成員國家手段大通訊在任何形式和通過任何手段成足信息上大條款成大報盤和大證券到成提供所以如到使能安投資者到決斷到購買或訂閲為大證券，如大表達五月成千變萬化在那相關成員國家通過任何測度實施大歐式招股説明書指令在那成員國家，和大表達 “歐洲招股説明書指令“” 手段指令 2003/71/EC (和修正在此，包括大 2010 局部放電修正指令，到大程度落實在大相關成員州) 和包括任何相關實施測度在各相關成員狀態。大表達 2010 局部放電修正指令手段指令 2010/73/歐盟。

我們有不授權和做不授權大製造成任何報盤成證券透任何金融中介上我們代表其他比報盤製造通過大承銷商和他們各別附屬公司，帶着 a 視點到大最終放置成大證券如設想在這文件。因此，否購買者成大股票，其他比大承銷商，是授權到製造任何進一步報盤成股份上我們代表或上代表成大承銷商。

本招股説明書提供的A類普通股的有效性將由Bartlit Beck Herman Palenchar&Scott LLP，丹佛，科羅拉多州的Bartlit Beck Herman Palenchar&Scott LLP公司為我們提供。與此相關的是，美國加州洛杉磯的NBD集團代表了這些承銷商。

合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)是在本招股説明書補編中，參考了截至2017年12月31日的年度報表表10-K格式，已根據獨立註冊公共會計師事務所EKS&H LLP的報告被如此納入財務報告。作為會計和審計專家的上述公司的權威。

我們向證交會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證交會文件可從證交會的網站www.sec.gov查閲。您也可以閲讀和複製我們在位於華盛頓特區華盛頓特區華盛頓特區100F街，華盛頓特區20549號的公共參考室提交的任何文件。您也可以通過書面形式獲得我們按規定費率提交的任何文件的副本。證券交易委員會公共參考資料組，請致電1-800-SEC-0330或瀏覽www.sec.gov有關我們的信息，包括我們的證交會文件，也可在我們的網站www.gaia.com上查閲；然而，這些信息並不是本招股説明書補充或附帶的招股説明書的一部分。

美國證交會允許我們“以參考方式”從我們所提交的其他文件中“合併”信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給你來向你披露重要信息。以引用方式包含的信息被認為是本招股説明書補充和附帶招股説明書的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代包含在這些文件中的信息。早些時候向證券交易委員會提交的文件或本招股説明書或隨附的招股説明書中所載的文件。我們參考下列文件：

此外，我們亦參考參考資料，將我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何根據本招股章程增訂本終止發行前提交的文件，包括年報、季報及當期報告，以及委託書報表。儘管有上述規定，我們並沒有納入任何被視為已被視為已提交的文件或資料。根據證券交易委員會規則提供或不提交文件。你可以書面或電話向我們索取上述任何或全部文件的副本，而該等文件可能已經或可能已以參考方式納入本招股章程的補充文件(不包括文件的某些證物)，並可在以下地址以書面或電話通知我們：

我們可不時以一次或多次發行的方式出售Gaia A級普通股的5，000，000股股票。

我們的A級普通股在納斯達克全球市場以“Gaia”的名義進行交易。2016年9月26日，我們A級普通股在納斯達克全球市場上的上一次公佈售價為每股7.60美元。

每次我們出售我們A級普通股的股票時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在你作出投資決定之前，你應先閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題“參考資料公司”下所述的補充資料。

我們將把A類普通股的股票出售給承銷商或交易商，通過代理商，或直接賣給投資者，或將這些方法組合在一起。承銷商、經銷商或代理人的姓名、費用、佣金和折扣以及給我們的淨收益將在本招股説明書的補充文件中列出。有關銷售方法的更多信息，請參閲題為“銷售計劃”的章節。

根據截至2016年9月26日已發行的A類普通股的9，737，962股，其中8，739，703股為非附屬公司持有的普通股，根據2016年8月5日我們A級普通股的收盤價計算，我們非附屬公司或公開發行的上市公司持有的未償普通股的總市值為71，840，359美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們在任何12個月內均不會以公開首次發售的形式出售我們的A類普通股，其價值超過我們公開發行流通股的三分之一，只要我們的公開流動資金仍低於75，000，000元。我們在本招股章程日期之前的12個月內，幷包括本招股章程的日期，並沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6提供任何保證。

投資我們的A類普通股，風險很大。見“危險因素“由本招股章程第2頁開始，以及在任何適用的招股章程補充文件及任何以提述方式合併的文件中開始。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	頁
危險因素	1
關於這份招股説明書	1
在那裏你可以找到更多的信息	2
參考資料法團	2
關於前瞻性聲明的特別説明	3
收益的使用	3
股本描述	3
分配計劃	5
法律事項	6
專家們	6

我們A類普通股的投資涉及高度的風險。您應仔細考慮任何招股説明書中題為“風險因素”的部分所述的風險，以及我們最近向SEC提交的關於表10-K的年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，每一份報告均以參考全文的方式納入本登記聲明，以及本報告中的其他信息。在購買我們的任何證券之前，招股説明書、任何附帶的招股説明書以及以參考方式合併的任何其他文件或報告。這些章節和文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致您的投資損失。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或“證券交易委員會”(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用“大陸架”註冊程序。在此框架註冊過程中，我們可以在任何時候、不時以一次或多次公開發行的方式，向公眾發行和出售本招股説明書中所述的A類普通股的任何部分或全部股份，總金額不超過500萬股。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及下列標題下的附加信息：“您可以找到更多信息”和“參考信息公司”。

我們登記聲明的證物包含了我們在本招股説明書、任何招股説明書中或在本招股説明書中引用的文件中所概述的某些合同和其他重要文件的文本。由於這些摘要可能不包含所有您可能認為重要的信息，以決定是否購買我們提供的證券，您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明、證物和參考文件可從證券交易委員會獲得，標題為“您可以找到更多信息”。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以直接賣給購買者。我們和我們的代理人保留接受和拒絕任何建議購買證券的全部或部分的唯一權利。見下文“分配計劃”。我們將在每次提供證券時向您提供招股説明書的補充，其中將提供參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

你只應依賴於本招股説明書、任何招股説明書的補充和註冊聲明中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。你不應假定本招股説明書或招股章程補充資料，或以參考方式納入的資料，在該等文件的日期以外的任何日期均屬準確。

參考文獻這份“蓋亞”、“我們”、“我們”和“我們”的招股説明書是給科羅拉多州的蓋亞公司(前稱蓋亞姆公司)的。我們的主要行政辦公室的郵寄地址是833號南博爾德西路，路易斯維爾，科羅拉多州，80027，和我們的電話該地點的號碼是(303)222-3600。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。這些文件包含了本招股説明書中沒有出現的重要信息。你可以在華盛頓特區20549號北英格蘭州F街100號的證交會公共資料室閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息。你也可以按規定的利率獲得這些文件的副本，在該地址寫信給證券交易委員會公共參考科。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室運作的進一步信息.。我們的證交會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。有關我們的信息，包括我們的證交會文件，也可以在我們的網站www.gaia.com上查閲；然而，這些信息並不是本招股説明書或任何附帶的招股説明書的一部分。

SEC允許我們在本招股説明書中“引用”我們與其一起提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股説明書或招股説明書中所載的信息。我們在本招股説明書中引用下列文件：

此外，我們在根據本招股章程終止發行前，可參考本招股章程，將我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書。這些文件可能包括年度、季度和當前報告以及代理報表。儘管如此，我們並沒有納入任何文件或信息被視為已提供和沒有按照SEC規則存檔。你可以書面或電話方式，向你索取上述任何或全部文件的副本，而該等文件可能已經或可能已以提述方式納入本招股章程(不包括文件的某些證物)，並可在以下地址以書面或電話通知我們：

本招股説明書，包括本招股説明書中引用的文件，包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。

諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“奮鬥”、“未來”、“意願”等與蓋亞或其管理層相關的類似表達方式，都是為了識別這種前瞻性的表述。這些前瞻性聲明，包括但不限於本招股説明書中的聲明以及本招股説明書和任何招股説明書補充中引用的文件，並不是基於歷史事實，而是反映了我們目前對未來結果和事件的期望。雖然我們認為前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績和成就不同，包括本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充或本文引用的任何文件或報告中概述的風險。可能導致實際結果不同的風險和不確定性包括在我們提交給SEC的10-Q表季度報告、10-K報表年度報告和8-K報表中。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。我們警告你，任何前瞻性的陳述都不能保證未來的業績，而且你不應過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些前瞻性的陳述只反映了我們管理層在本報告發表之日的看法。

我們沒有更新或修改前瞻性聲明的政策，我們沒有義務更新本招股説明書中所包含或包含的任何前瞻性陳述，以及由於新的信息或未來事件或事態發展而附帶的任何招股説明書補充。因此，你不應該認為我們的沉默隨着時間的推移意味着實際事件是根據這些前瞻性的陳述所表達或暗示的。

除本招股章程另有規定外，我們現正打算將本招股章程所提供的證券出售所得的淨收益，用作一般法人用途，包括：

如適用的招股説明書所述，在沒有任何用途之前，我們計劃將淨收益投資於短期、投資級別、有息證券。

Gaia的授權股本為250，000，000股，包括150，000，000股A類普通股，每股.0001美元面值，50，000，000股B類普通股，每股.0001美元票面價值，50，000，000股優先股，每股票面價值為.0001美元。截至2016年9月26日，A類普通股已發行9，737，962股，B類流通股5，400，000股。沒有發行優先股的股票。截至2016年9月26日，有602292股留作發行時行使的未償股權獎勵。

截至2016年9月26日，A類普通股由4089名股東持有，B類普通股由一名股東持有。

A類普通股的每名股東有權就提交股東表決的所有事項對每股股份投一票。B類普通股的每一股有權就提交股東表決的所有事項投10票。沒有累積投票權。除法律另有規定外，或蓋亞經修訂及重整的法團章程，所有持有A類普通股及B類普通股的人，就所有呈交股東表決的事宜，作為一個團體投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的A類普通股股份及B類普通股股份過半數票的持有人，可選出所有參選的董事。在某次會議上，所有有權表決的股份均有出席並投票的股東，其所需票數最少的股東，可在某些情況下同意書面或不舉行會議的訴訟。

A類普通股和B類普通股的股份，如有的話，有權獲得同等的股息，這可能是我們董事會從合法可用的資金中宣佈的。如Gaia清盤、解散或清盤，甲類普通股及B類普通股的股份將有權按比例分享我們在清償所有債項及其他負債後所剩餘的資產。持有A類普通股及B類普通股股份的人，並無優先認購、認購或贖回的權利，亦沒有適用於A類普通股及B類普通股股份的贖回或償債基金條文。A類普通股和B類普通股的流通股是，我們在本次發行中發行和支付的A類普通股的股份，在發行和支付時，即為全額支付和不應評估的股份。B類普通股不得轉讓，除非轉換為A類普通股的股份，但某些轉讓給附屬公司和家庭成員的除外。B類普通股的股份可按B類普通股持有人的選擇權一對一轉換為A類普通股的股份。

我們的董事會被授權在科羅拉多州法律規定的限制下，在任何時候發行最多5000萬股優先股。董事會可規定發行一個或多個系列或多個類別的優先股，其名稱、偏好、限制和相對權利由董事會決定，不經股東投票或採取任何行動，但董事會未經B類普通股過半數的同意或批准不得發行有表決權的優先股。因此，董事會有權發行具有表決權、轉換權和其他可能對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響的優先股。雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但發行優先股或購買優先股的權利可能會使第三方更難收購我們，或阻止第三方試圖收購我們。這樣的發行也會削弱你的投票權。

我們可以通過本招股説明書(1)向或通過承銷商或交易商出售證券，(2)直接出售給購買者，包括我們的附屬公司，(3)通過代理人出售，或(4)通過上述任何一種銷售方法組合出售。這些證券可按固定價格或價格分配，這些價格可以改變；可以按出售時的市場價格；按與現行市場價格有關的價格；或按談判價格分發。

招股説明書對所提供的證券的補充將規定發行的條件，包括：

如果我們使用承銷商出售通過本招股説明書提供的證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可在一次或多次交易中，包括談判交易中，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加，或者由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除招股説明書另有規定外，承銷商購買所提供證券的義務受條件約束，承銷商購買所提供證券的，有義務購買其中任何一種證券。承銷商可不時更改首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果我們利用交易商出售證券，我們將把這些證券以委託人的身份出售給交易商。然後，交易商可按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾出售證券。招股説明書將包括經銷商的姓名和交易條款。

我們可以直接出售證券，而不是通過承銷商或代理人。我們也可以通過不時指定的代理商出售證券。招股説明書將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理人，並説明我們支付給代理人的任何佣金。除招股説明書另有説明外，任何代理人將同意在其任職期間盡其合理的最大努力招攬採購。

我們可以直接將這些證券出售給機構投資者或其他可能被認為是1933證券法所指的承銷商的機構投資者。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充中説明。

如招股説明書另有規定，我們可授權代理人、承銷商或交易商向某些機構索取要約，以延遲交割合約的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

承銷商在通過承銷商進行發行期間和之後，可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以進行罰款投標，這意味着，如果所提供的證券是由辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購的，承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其帳户出售的證券。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。如已開始，承銷商可隨時停止這些活動。

我們也可以通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於我們可不時選擇直接向公眾提供證券，而不論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，我們可利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統，為該等證券的定價和分配提供資料，因此，你應特別注意我們將在招股章程內提供的有關該制度的説明。

這種電子系統可允許投標人通過電子手段進入拍賣網站，提出有條件的購買要約，但須經我們接受，並可能直接影響出售這些證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助投標，如根據提交的投標，提供的交易的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例或拒絕。當然，許多定價方法可以也可以使用。在完成這種電子拍賣程序後，證券將根據價格、投標條件或其他因素進行分配。出售證券的最後發行價格和投標人之間的證券分配將全部或部分根據因特網或其他電子投標過程或拍賣的結果。

我們可能與承銷商、經銷商和代理人達成協議，就某些民事責任(包括1933證券法規定的責任)向他們提供賠償，或者就保險人、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商和代理人可以與我們進行交易，也可以在正常的業務過程中為我們提供服務。

除非在本招股説明書的補充招股説明書中另有規定，否則所提供證券的有效性將由Bartlit Beck Herman Palenchar&Scott LLP，科羅拉多州丹佛市轉讓。任何承銷商也將由他們自己的律師就法律問題提供諮詢，這些法律事項將在招股説明書的補充文件中指定。

合併財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(這包括在管理部門關於財務報告的內部控制報告中)，通過參考截至12月31日的年度報告10-K表納入本招股説明書，這些報表和評估報告是根據該公司作為審計和會計專家的權威提交的，是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提交的，是根據上述事務所的授權提交的。EKS&H LLP是一家獨立的註冊公共會計師事務所。


領導經理	聯席經理
湖街資本市場	多爾蒂公司