美國

證券及交易所委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(馬克)

截至2017年12月31日的財政年度

從 到 的過渡時期

委員會檔案編號 001-11048

DGSE公司

(“註冊章程”所指明的註冊人 的確切名稱)

登記人的電話號碼，包括區號972-587-4049

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(職稱)

如果註冊人是著名的經驗豐富的 發行者，請按“證券法”第405條的定義，通過選中標記指示。

¨ 是x 否

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

¨ 是x 否

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。

x 是¨ 否

請檢查註冊人是否已以電子方式提交 ，並在其公司網站(如果有的話)上張貼，説明在過去12個月內，根據 要求提交併張貼到條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的每個互動數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。

x 是¨ 否

請以支票標記説明，如本表格第10-K部以提述方式納入的明確委託書或資料陳述或對本表格10-K的任何修訂(第10-K節)內以提述方式納入本表格第III部所提述的委託書或資料陳述中，是否未載列根據規例S-K(§229.405)第405項披露的拖欠報案人，而就註冊人所知，該披露亦不會載於該文件內。¨

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速備案器”、“加速備案程序”、“小型報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。¨ 是x 否

截至2017年6月30日，即登記人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，非附屬公司持有的投票權和無表決權普通股 的總市場價值按最後一次在紐約證券交易所(“交易所”)出售普通股的收盤價計算，為12 932 804美元。

截至2018年2月28日營業結束時，DGSE公司發行和發行的普通股有26，924，381股。

以參考方式合併的文件

第三部分通過參考登記人2018年股東年度會議的最終代理聲明，納入了某些信息，註冊人將在2017年12月31日終了的登記人財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交明確的 委託書。

目錄

第一部分

除非上下文另有説明， 引用“我們”、“我們”、“我們”、“公司”和“DGSE”，指的是母公司DGSE公司及其所有直接和間接子公司的合併業務。

關於前瞻性聲明的特別説明

這份關於截至2017年度(表10-K)的表格10-K的年度報告，包括但不限於本表格中題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的一節，關於我們的業務前景或未來財務業績的信息，預期的收入、支出、盈利能力或其他財務項目， 和我們的戰略、計劃和目標，以及其他非歷史事實的陳述，包括“前瞻性的 報表”。“1933證券法”第27A條(“證券法”)、“1934證券交易法”(“交易法”)第27A條和第21E條的含義。前瞻性語句 通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“可以”、“將”、“將”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”、“應該”、“預期”或“相信”。我們希望所有前瞻性聲明都服從於這些法律所創造的安全港。這裏提供的歷史信息聲明以外的所有 語句都是前瞻性的，可能包含關於 財務結果、經濟狀況、趨勢和已知不確定性的信息。所有前瞻性陳述都是基於當前對重要風險因素的預期 。這些風險和不確定性中有許多是我們無法控制的，在許多情況下， 我們無法預測可能導致我們實際結果與前瞻性聲明中所表達的 大不相同的所有風險和不確定因素。實際結果可能與前瞻性聲明中所表達的結果大不相同， 和讀者不應將這些聲明視為我們或任何其他人在 語句中表示的結果將得到實現的代表。可能導致結果或事件與當前預期不同的重要風險因素是 在此表10-K中題為“風險因素”的一節中描述的，以及在此表10-K中的其他部分。這些因素 並不是一個全面的風險和不確定因素清單，這些風險和不確定因素可能影響我們業務的運作、業績、發展和結果。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，這些聲明只在此日期使用 。我們沒有義務公開公佈對這些前瞻性的 聲明的任何修改的結果，這些修改可能是為了反映此後發生的事件或情況，包括(但不限於)我們的業務戰略或計劃的資本支出的變化、存儲增長計劃，或反映意外事件的發生。

概述

1965年9月16日，我們在內華達州成立了一個公司，名為“內華達州峽谷州礦業公司”。經過幾年的更名，我們於2005更名為DGSE公司。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯普雷斯頓路13022號。我們的電話號碼是972-587-4049。我們的主要商業互聯網地址是 www.DGSE.com和www.CGDEinc.com，我們還維持www.DGSECompanies.com主要作為一個公司信息和投資者關係網站。我們持有公司名稱“達拉斯金銀交易所”和相應的 標誌的註冊商標。

我們採購和銷售珠寶，鑽石，手錶，稀有硬幣和貨幣，貴金屬金條產品，廢金，銀，鉑和鈀，以及收藏品 和其他貴重物品。我們的客户包括美國各地的個人消費者、經銷商和機構。我們的業務 是圍繞兩種主要類型的客户，零售客户和批發客户。

客户類型

零售

截至2017年12月31日(“2017財政年度”)終了的財政年度結束時，我們的產品和服務通過南卡羅來納州和德克薩斯州的5個零售網點銷售。在截至2014年12月31日(“2014財政年度”)的一年中，我們關閉了我們的南方金幣和珠寶業務，其中包括阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州和田納西州。在截至2015年12月31日(“2015財政年度”)的一年中，我們關閉了達拉斯-沃斯堡(DFW)地區的三個地點和南卡羅萊納州的薩默維爾(Summerville)的一個地點。在2016財政年度，我們關閉了芝加哥黃金鑽石交易所(前金銀快車)的地點和DFW地區的一個地點。在2017年財政年度，我們關閉了DFW地區的一個地點。我們的零售地點在幾個橫幅下經營 ，包括查爾斯頓黃金和鑽石交易所以及達拉斯黃金和銀交易所，並由www.CGDEinc.com和www.DGSE.com的網站支持 。

我們的零售足跡在最近幾年發生了很大的變化，主要是隨着貴金屬市場的變化而增長和收縮。2011，隨着我們收購南方黃金，貴金屬價格創下歷史新高，但到了2012，市場已經大幅走軟。在截至2013年12月31日(“2013財政年度”)的一年中，貴金屬市場經歷了一次嚴重的衰退，1月1日至2013年12月31日期間，一盎司黃金的價格下跌了近30%歐元，這一點由倫敦總理Fix測算。雖然2014價格較為穩定，但仍遠低於2011達到的水平。這場衰退極大地改變了我們業務的經濟狀況，並促使我們進一步評估零售商店的數量和地點，導致2014財政年度上半年關閉了所有南方布利恩分店。2015年財政年度，每盎司黃金價格繼續波動，與2014財政年度相比減少了11.5%。到2016年8月，每盎司黃金的價格確實有所反彈，達到每盎司1350美元，躍升26%美元，但到了年底，卻跌至每盎司1147美元。在2017年，金價確實再次反彈，以每盎司1303美元的價格結束。從2016年12月31日到2017年12月31日，金價上漲了14%。這一年波動仍然很普遍，但2017年財政期間總體趨勢是上升的。

如上所述，在2017，我們決定在雪莉巷商店租約到期時關閉一個DFW地點。由於雪莉巷位於我們位於普雷斯頓路的新旗艦店附近，因此決定將較小的一家合併到我們新的旗艦位置。我們預計，在這個 時間，不會在未來12個月內開設增量零售地點。

批發

我們與批發商和我們這個行業的其他公司進行了大量的生意。這種批發交易活動發生在全年定期舉行的行業特定貿易展覽會(br}、面對面和電話銷售電話會議期間，以及在工業貿易網站上，這些網站為我們的行業提供了便利 批發貿易的便利。

產品和服務

珠寶首飾

我們銷售各種主要的珠寶種類，包括新娘珠寶，時尚珠寶，定製珠寶，鑽石和其他寶石，手錶和發現(珠寶組件)。

我們的珠寶庫存中很大一部分是直接從我們的客户那裏購買的。這些珠寶首飾和精美手錶然後由我們的經驗豐富的珠寶商清洗、維修和修理，使它們處於一種全新的狀態，適合轉售。

高質量的鑽石和寶石 我們購買是由美國寶石學會(“GIA”)和其他第三方認證機構 的獨立評估其質量。這一過程幫助我們轉售這些石頭單獨或作為一個組成部分，我們的定製新娘和時尚珠寶。中檔鑽石和寶石經常用於定製時尚珠寶或包裝的 與低質量的寶石，並出售給全國各地的批發商。

我們與全國各地的許多商業寄售商保持着合作關係，他們為我們提供新的和遺產的珠寶。這補充了我們在櫃枱上購買的珠寶，並加強了我們的整體珠寶供應。從這批珠寶存貨中銷售的任何商品，都會每週或每月與我們的寄售商結清。

我們還在我們的三個地點保持珠寶維修中心 ，並接受維修，拋光和服務訂單通過我們所有的零售地點。

珠寶零售是高度分散和競爭的 。我們主要與諸如Zales、Jared和Kay‘s等專業珠寶商競爭珠寶銷售，以及銷售珠寶的其他零售商，包括百貨商店、折扣店、服裝零售商和互聯網零售商。珠寶類與電子產品、服裝、傢俱以及旅遊和餐館等其他消費部門爭奪客户可支配收入的一部分。消費者可自由支配開支的競爭與禮品贈送特別相關，也與婚紗首飾(如訂婚、婚禮和結婚紀念日)有關。

金條

我們的金條交易業務買賣各種形式的黃金、銀、鉑和鈀貴金屬產品，包括美國和其他政府硬幣、私人鑄幣廠獎章、藝術酒吧和貿易單位酒吧。零售黃金交易是與個人消費者在我們的商店地點所有 ，並在www.usBullionExchange.com網上進行。黃金批發交易是通過我們在得克薩斯州達拉斯的主要黃金交易業務進行的，該公司與主要的行業批發商、造幣廠和機構保持着大量的供應商關係。

黃金產品是根據當前貴金屬的市場定價來購買和銷售 的。黃金庫存受基礎 商品市場創造的市場價值變化的影響。雖然我們認為我們有效地管理了與我們的黃金活動相關的商品風險，但有一些國家和國際因素超出了我們的控制範圍，它們可能影響我們的黃金業務的利潤率、客户需求和交易量。這些因素包括但不限於美國聯邦儲備委員會的政策、通貨膨脹率、全球經濟的不確定性、政府和私人鑄幣廠的供應等因素。

通過2010開始的一系列交易，Elemtel，LLC(“Elemtel”)，NTR Metals，LLC(“NTR”)和Truscott Capital，LLC(“Truscott”)， 集體(“相關實體”)，成為我們普通股的最大股東，每股面值為0.01美元。 某個相關實體一直是我們的黃金產品的主要供應商。我們已經得到了一個非相關方 作為我們的主要供應商.

珍稀硬幣、貨幣和收藏品

我們購買和銷售大多數貨幣項目，包括稀有硬幣，貨幣，獎章，象徵和其他收藏品。我們珍稀的硬幣、貨幣和收藏品大部分都是從個別客户那裏得到的，這些客户把他們的收藏品賣給我們。然後，我們通過我們的零售活動或批發市場通過我們的批發聯繫轉售。

廢品

個人和批發客户出售他們的珠寶和其他貴金屬項目在我們所有的零售地點。在我們購買了這些貴重物品之後，它們在一個集中的清算所處理，在這裏，專家珠寶商、寶石學家和鐘錶製造商將物品分成三大類：適當零售、批發和適當精煉。在我們的一個零售地點被認為適合轉售的物品由我們的專業珠寶商進行清潔、維修和修理，因此它們處於類似的新狀態。這些物品的絕大部分 然後單獨貼上標籤，送到我們的一個零售地點出售。不適合我們零售 地點的物品被分組為批發批次，並通過批發聯繫或面對面的經銷商到經銷商交易清算。不適合零售或批發目的的 項目被出售給精煉廠。

關係

通過2010開始的一系列交易，相關實體成為我們普通股的最大股東，每股面值為0.01美元(“普通股”)。

2016年12月9日，該股和某些有關的 實體結束了2016年6月20日“股票購買協定”(“債務交換協定”) 所設想的交易，根據該協議，該公司以每股0.41美元的價格發行了某些有關實體14 485 145股普通股，以換取取消債務和免除債務及貿易應付款項5 938 909美元。也是在同一天，根據“債務交換協定”， dse簽發了一份認股權證，以每股0.65美元的行使價格購買另外1 000 000股普通股，可在2016年12月9日後兩年內行使 ，作為取消和免除貿易應付款項的考慮的一部分。

Truscott 和NTR分別在附表13D提交報告，披露各自對普通股的實益所有權。截至2018年3月12日，相關實體集體受益地擁有我們普通股的71.4%，特魯斯科特實益擁有47.7%，而非關税壁壘實益擁有23.7%。

銷售與營銷

在2017年財政年度，我們的廣告活動依賴廣播、印刷和數字媒體。營銷活動集中在每一個主要的商業類別，強調與我們的本地和區域競爭相比，我們廣泛的產品、專業知識和價格優勢。在2017年財政年度，我們在持續運營中花費了大約865271美元在廣告和營銷上，同比下降了9%美元。我們的廣告費用和營銷開支是傳統和數字媒體、商店內展示、小冊子和信息小冊子、 生產費用和其他相關項目的成本。

2018，我們預計我們的廣播、數字、廣告牌和社交媒體的存在將繼續成為我們營銷戰略的組成部分。隨着數字商業平臺繼續保持兩位數的增長，我們將投入更多的資金來更新我們的網絡存在。我們的網站將被重新設計，以便在多種數字設備的各種平臺上查看。我們相信，這個增強的網絡平臺還可以促進個性化購物 體驗，包括推薦庫存，併為產品研究、購買和社會 共享提供無縫的數字體驗。此外，我們預計社交媒體將在我們的整體廣告組合中發揮越來越大的作用。我們預計社交媒體廣告將允許我們在更大範圍內針對特定的客户羣體。

季節性

珠寶零售批發業務一般是季節性的。聖誕節、情人節和母親節是珠寶銷售的主要季節。夏天是緩慢的季節。

雖然我們的金條、廢鐵和稀有硬幣業務不是季節性的，但我們相信它們直接受到一些我們無法控制的國家和國際因素的影響。這些因素可能會影響我們的黃金和稀有硬幣業務的利潤率、客户需求和交易額。這些因素包括但不限於美國聯邦儲備委員會的政策、通貨膨脹率、全球經濟不確定性、政府和私人的薄荷供應等因素。

競爭

我們在一個高度競爭的行業中運作，競爭是基於價格、服務和產品質量的結合。我們的珠寶和廢料業務在我們經營的市場上與許多其他競爭對手競爭。這些競爭對手包括大型零售商、全國珠寶連鎖店、單個珠寶商店、網絡實體、典當店和其他試圖進入這個行業的企業，作為現有業務線的補充。

在我們競爭的金銀和稀有硬幣行業中，主要由大型企業主導，這些企業通過傳統的店面地點和互聯網零售和批發金條、稀有硬幣和其他貴金屬製品。

我們在這些行業中通過利用以下領域的核心能力來競爭：

員工

截至2017年12月31日，我們僱用了54人，其中52人是全職僱員。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的，我們相信我們目前與僱員的關係是良好的。我們的管理層遵循隨時通知員工決策的政策，並鼓勵 ，並在可行的情況下執行員工建議。

可得信息

我們的主要商業網站是www.DGSE.com 和www.CGDEinc.com。通過這些網站的“DGSE公司”部分，以及通過www.DGSECompanies.com， 我們免費提供我們向證券交易委員會(“SEC”)發佈的所有新聞稿和文件。另外，在www.DGSECompanies.com上，我們的政策(商業行為和道德；相關人員 交易；舉報人)、委員會顧問(審計、合規、治理和提名以及賠償)以及關於如何與我們的董事會(“董事會”)溝通的信息都是完整的副本。

研發

我們不積極從事研究和開發活動。因此，我們沒有在2017年財政年度和2016年財政年度的研發上花費任何資金。

在評估我們的業務或作出投資決定之前，您應該仔細地審查和考慮下面描述的風險和本表格10-K中所包含的前瞻性聲明。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到這些風險的重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因為任何這些風險而下跌，你可能會損失全部或部分投資。 你還應該參考本報告中以參考方式包括或包含的其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關附註。這些風險和不確定性可能導致實際結果和事件與預期的結果和事件大不相同。我們目前沒有考慮的額外風險，或者我們目前不知道的，也可能對我們的業務產生不利的影響。另請參閲本表格第1頁題為“關於前瞻性聲明的特別説明 ”的表格10-K節。

我們公司的投票權基本上由少數股東控制，這些股東除其他外，可能推遲或阻撓現任董事的撤職或企圖收購 ，即使這些事件可能對我們的股東有利。

相關實體集體受益地擁有我們普通股的71.4%。Truscott資本是我們的最大股東，持有我們普通股的12，814，727股，佔普通股流通股總數的47.7%，並持有認股權證，根據該權證，它可以再購買1，000，000股普通股。NTR擁有我公司普通股6，365，460股，佔我公司普通股總流通股的23.7%。因此，Truscott和NTR能夠對任何使股東投票表決的事項產生重大影響，包括但不限於選舉我們的董事會成員和任何需要股東 批准的行動，包括對我們的管理文件的任何修正、合併或出售我們全部或實質上所有的資產。所有權的這種集中也可能推遲、推遲甚至阻止我們公司控制權的改變，如果沒有Truscott的支持，某些 交易就會變得更加困難或不可能。這些交易可能包括代理競爭、投標 要約、合併或其他購買普通股，這可能使股東有機會對我們普通股的股票在當時普遍存在的 市場價格上實現溢價。

在2014財政年度，我們與證交會達成了一項協議，這是由於對會計違規行為的調查。作為這一解決方案的一部分，我們同意了一系列公司治理改革，這些改革在2015財政年度得到了獨立驗證。如果我們不遵守公司治理改革， 我們可能面臨SEC或其他政府或監管機構的額外執法行動，以及更多的股東 訴訟，所有這些都可能對財務或業務產生重大負面影響。

2012年月16日，我們提交了一份關於表格8-K的當前報告，其中披露，我們的董事會在2007的第二個日曆季度確定了某些會計違規行為的存在，並在其後的一段時間內繼續進行(“會計違規”)。我們在日期為4月16，2012的一封信中提請證券交易委員會注意會計違規行為。2012年月18日，我們收到一份書面通知，稱證交會已開始對會計違規行為進行私人調查，以確定是否有任何個人或實體參與了任何可能違反聯邦證券法的行為。2014，6月2日，我們收到通知，通知法官簡·博伊爾閣下於5月27日在得克薩斯州北部地區聯邦地方法院(“民事訴訟”)對民事訴訟(第3：14-cv-01909-B號)作出了一項商定的最終判決，題為證券交易委員會訴DGSE公司公司等。在SEC提起民事訴訟之前，我們同意了協議的最終判決。議定的最終判決是與證交會對DGSE的調查結束有關的會計違規行為作出的。

關於商定的最後判決，作為對會計違規行為的補救措施，我們同意進行某些公司治理改革，我們認為所有這些改革目前都已完成(“公司治理改革”)。公司治理改革包括任命兩名新的獨立董事加入董事會，在董事會中設立一名牽頭獨立董事，以及為董事會成員規定合理的任期限制等改革措施。我們聘請了一位令SEC滿意的顧問，以確認公司治理改革的實施。由於2015財政年度後半期董事會成員辭職，我們未能在最初的最後期限前完成與顧問的確認；然而，由於新獨立董事的增加，我們重新遵守了公司治理改革，如果我們不遵守公司治理改革，我們可能會受到更多的執法行動和進一步訴訟的影響，這可能會削弱我們的能力。這種調查和辯護訴訟的費用可能很大，可能超過我們現有的任何保險範圍，而且我們今後可能沒有足夠的資源來支付這些費用。這些問題 可能會持續一段時間，我們無法預測何時或如何解決這些問題。由於調查、和解以及今後的任何調查或訴訟，我們可能面臨聲譽損失、投資者信心下降、股票市場價格下跌、無法獲得資本和不能繼續作為持續經營的企業。

過去，我們對財務報告的內部控制和有關程序都有缺陷。雖然我們已經採取了重大的補救措施，但我們以前的缺陷可能對我們的業務和投資者對我們報告的財務信息的信心產生重大的不利影響，而且我們對財務報告和程序的內部控制今後也不會失敗。

對財務報告和披露控制和程序進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告以及發現和防止 欺詐是必要的。過去，我們的內部控制和程序都失敗了。我們所採取的補救措施可能不足以恢復投資者的信心或喪失聲譽，而這又可能影響我們的財政和業務。我們對財務報告的披露 控制和內部控制可能無法防止所有錯誤或所有欺詐事件。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以保證控制系統的 目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即存在資源限制，而 控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，對控制的任何評估都不能絕對保證我們的業務 內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而 故障可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。一些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理對控制的超越也可以規避控制。任何控制系統的設計都是基於對未來事件可能性的某些假設，任何設計在所有可能的未來條件下都不可能成功地實現其既定目標 。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，管制可能變得不充分。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐導致的 錯誤陳述，而不會被檢測到。如果我們的任何內部控制和程序失敗， 我們可能面臨證券交易委員會和其他政府和監管機構的調查或執法行動、訴訟、喪失聲譽和投資者信心、無法獲得資本和其他對我們的財務和業務造成的重大不利影響。

貴金屬市場本質上是不可預測的。

黃金和廢品是購買 ，並出售根據目前的市場價格貴金屬。黃金和廢品庫存受到基礎商品市場創造的市場價值變化的影響。我們定期簽訂期貨合約，以對衝市場價格變化的風險敞口。有幾個國家和國際因素是我們無法控制的，但它們可能會影響我們黃金業務的利潤率、客户需求和交易量。這些因素包括但不限於美國聯邦儲備委員會的政策、通貨膨脹率、全球經濟不確定性、政府和私人鑄幣廠的供應和其他因素。如果我們誤判黃金庫存的商品市場，我們的黃金業務可能受到不利影響。貴金屬價格大幅下跌可能對我們繼續購買大量貴金屬廢料產品的能力產生負面影響，這可能對我們的盈利能力產生負面影響。

美國或其他關鍵市場的不利經濟狀況，以及由此導致的消費者信心和支出下降，可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。

我們的結果取決於影響消費者信心和支出的若干因素，包括但不限於以下因素：一般經濟和商業條件；工資和就業水平；股票市場的波動；住房價值；通貨膨脹；消費者債務水平；可得性和消費信貸成本；經濟不確定性；主要金融機構的償付能力問題；外匯匯率波動；燃料和能源費用和/或短缺；税收問題；以及國內外的一般政治狀況。

不利的經濟條件，包括就業水平下降、可支配收入、消費者信心和經濟增長，可能導致消費支出減少，而消費支出減少將對消費品的銷售產生不利影響，特別是我們的許多產品，這些產品被視為可自由支配的消費品。此外，戰爭、恐怖主義、自然災害或疾病爆發等事件可能進一步抑制消費者在可自由支配項目上的支出。如果這些事件發生，我們未來的銷售額可能會通過推高商品價格，特別是黃金價格而下降。

我們面臨着激烈的競爭。

我們經營的行業具有高度的競爭能力，我們與許多其他公司競爭，其中許多公司規模更大，財務、分銷、廣告和營銷資源也大大增加。我們的產品在許多基礎上競爭，包括價格。這些競爭影響的顯著增加可能會通過減少銷售額和銷售額而對我們的業務產生不利影響。

對於我們所有的產品和服務，我們與一些規模相當的小公司以及美國各地的一些大公司競爭。由於我們的聲譽和他們的行業關係，我們的許多競爭對手有能力吸引顧客。另外，其他有聲望的公司可能決定進入我們的市場與我們競爭。這些公司可能有更大的名字 認知度，並有更多的財政和營銷資源比我們做的。如果這些公司成功地進入了我們參與的市場，或者如果客户選擇參加我們的競爭，我們可能會吸引更少的買家，我們的收入可能會減少。

我們的批發和珠寶業務是季節性的，傳統上在某些假日季節的銷售額更大，因此對假日消費者支出產生不利影響的事件和情況將對我們的經營結果產生不成比例的不利影響。

我們的批發和珠寶銷售是季節性的。傳統上，我們的銷售額在秋末、冬季或早春的重大當地假日期間都會更大。 這些季節產生的淨銷售額和營業收入的數額取決於這種季節的一般零售銷售水平，以及經濟狀況和我們無法控制的其他因素。考慮到我們每年季節性的時間，惡劣的天氣有時會對我們的零售活動造成很大的障礙，並對我們的商店交通產生重大的負面影響。 如果在這樣的假日季節發生對消費者支出產生負面影響的事件或情況，它可能對我們的銷售、盈利能力和經營結果產生重大的不利影響。

如果我們誤判了對我們產品的需求，高庫存水平可能會對未來的經營業績和盈利能力產生不利影響。

消費者對我們產品的需求會影響到庫存水平。如果消費者需求低於預期，庫存水平可能會上升，從而對運營現金流造成壓力。 如果庫存無法通過我們的批發或零售網點銷售，則可能需要對未來收益( )進行額外的減記或註銷。相反，如果消費者需求高於預期，庫存水平不足可能導致客户訂單得不到履行、收入損失和對客户關係的不利影響。特別是與宏觀經濟因素有關的波動性和不確定性使得我們更難以預測不同市場的客户需求。如果不能正確判斷消費者需求和妥善管理庫存，可能會對盈利能力和流動性產生重大不利影響。

我們的流動性和資本要求的變化以及我們獲得融資和信貸的能力的變化可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們需要繼續獲得資本、業務現金流量的大幅度減少或信貸的可得性可能對我們實現計劃增長和業務成果的能力產生重大和不利的影響。同樣，如果建造新商店的實際成本大大超過 計劃成本，我們建造新商店或經營新商店的能力可能會受到實質性限制。信貸和股票市場對世界事件和宏觀經濟發展仍然敏感.。因此，我們的借款成本可能會增加，因此，為我們的業務獲得資金或在長期債務到期時再融資可能會更加困難。此外，我們的借貸成本可能會受到獨立評級機構短期和長期債務評級的影響，而這些評級主要是基於我們的表現，而信用指標包括利率覆蓋和槓桿率。如果這些評級降低， 很可能也會增加我們的借貸成本，並使我們更難獲得資金。我們為我們的業務融資而引起的 成本的大幅增加，可能會對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

利率波動會增加我們的利息支出。

利率可能上升，這將增加我們的借貸成本，或使我們難以或不可能獲得資金。

我們的信息系統的失敗可能會阻止我們有效地管理和控制我們的業務或為我們的客户服務。

我們依靠我們的信息系統來管理 並經營我們的商店和業務。這包括我們的電話系統，網站，銷售點應用程序，會計軟件包和 其他系統.每個商店都是信息網絡的一部分，它允許我們保持足夠的現金庫存，每天調節 現金餘額，並及時報告收入和支出。我們的信息系統 的可用性受到任何干擾，都可能對我們的業務、服務客户的能力和我們的業務結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們吸引、留住、激勵合格董事、管理層和其他熟練員工的能力。最近主要人事和董事的變動可能會使我們的業務受到破壞。

我們未來的成功和成長取決於我們的董事、關鍵管理人員和員工的持續服務。這些個人或 任何其他關鍵僱員或承包商的服務損失可能會對我們的業務產生重大影響。我們的三名獨立董事於8月和2015年9月辭職，使我們暫時不遵守紐約證券交易所的繼續上市要求，該要求要求50%名董事會成員獨立，董事會的審計委員會至少由兩名成員組成，所有成員都是獨立的。截至2015年12月31日，我們還沒有遵守我們同意與SEC達成的最終判決有關的公司治理改革，該判決要求我們至少有五名董事會成員，其中至少五分之三是獨立的。董事會於2015選出兩名新的獨立董事，並於2016年1月選出一名新的獨立董事。2015年10月15日，紐約證券交易所收到紐約證券交易所的一封信，確認根據增加的兩名新的獨立董事，該公司解決了上述繼續存在的上市缺陷，目前符合紐約證券交易所繼續上市的標準。隨着2016新獨立董事的加入，我們重新遵守了我們與證交會達成的最終判決中提出的公司治理改革。2017年1月，我們的三名獨立董事辭職，但任命了三名新的獨立董事，因此，董事會的五名成員中有三名是獨立董事。我們今後的成功還取決於我們是否有能力確定、吸引和留住更多的合格人員。我們這個行業對員工的競爭很激烈，我們可能無法成功地吸引或留住他們。我們這個行業的知識和經驗有限。我們與我們的許多關鍵員工沒有僱傭協議。我們不為任何員工維持人壽保險。關鍵人員的損失，特別是在沒有事先通知的情況下，或無法僱用或保留合格的人員，可能對銷售和業務產生重大的不利影響。我們不能保證我們將繼續保留我們的主要管理人員和技術人員，或者我們今後將能夠吸引、吸收和保留其他高素質的人員。

我們過去沒有在普通股上分紅，在可預見的將來也不會對我們的普通股支付股息。

自成立以來，我們一直沒有支付普通股股息，在可預見的將來也不會派息。我們目前的業務計劃規定收益的再投資，以努力完成我們的技術和產品的開發，目的是增加銷售和長期盈利能力和價值。

我們受到新的和現有的公司治理 和內部控制報告要求的制約，我們遵守或不遵守現有 和未來要求的成本可能會對我們的業務產生不利影響。

除了公司治理改革之外，我們還面臨着2002的薩班斯法案和2010的“多德-弗蘭克華爾街改革法案”(“多德-弗蘭克法案”)以及新的規則和條例的要求，以及隨後由證券交易委員會、公共公司會計監督委員會和交易所通過的新的規則和條例。這些法律、規則和條例繼續發展，今後可能變得越來越嚴格。我們不能確保我們能夠充分遵守這些法律、規則和涉及公司治理、內部控制報告和類似事項的條例。不遵守這些法律、規則和條例可能會使我們受到調查和執行行動的影響，並可能對我們的聲譽、財務狀況以及我們證券的價值和流動性產生重大的不利影響。

我們的網站可能容易受到安全漏洞和 類似的威脅，這可能導致我們的損害賠償責任和損害我們的名譽。

儘管實施了網絡安全 措施，但我們的網站容易受到計算機病毒、入侵和類似的互聯網用户造成的破壞性問題的影響。 這些事件可能導致我們的損害賠償責任，我們的名譽也可能受損。規避我們的安全措施可能會導致盜用客户或其他機密信息。任何這類安全漏洞都可能導致中斷和延誤，以及停止對客户的服務，並可能導致收入和收入的下降。

商品的供應和價格波動，特別是黃金，佔我們商品成本的大部分，可能對我們的收入和現金供應產生不利影響。

雖然珠寶製造是黃金需求的主要驅動力，但管理層認為，黃金的成本主要是由投資交易驅動的，而投資交易在過去十年中造成了黃金成本的重大變化。我們的商品成本和潛在的收益可能受到投資市場因素的不利影響，這些因素導致黃金價格大幅上漲或下降。

如果不能提高零售價格以反映較高的商品成本，就會降低盈利能力。從歷史上看，隨着時間的推移，珠寶零售商能夠提高價格以反映商品成本的變化。然而，總的來説，商品成本的急劇上升可能會造成一段時間的滯後性，商品成本的增加才能在零售價格中得到充分反映。不能肯定這種價格上漲是可持續的，因此毛利率和收入可能會出現下行壓力。此外，商品成本的任何持續增加都可能導致需要為更高水平的庫存提供資金，或改變客户可獲得的商品。

我們很大一部分利潤來自於購買和銷售前擁有的珠寶或其他貴金屬為基礎的產品。貴重金屬價格的大幅波動，特別是價格下跌，可能對我們這部分業務產生嚴重影響，因為如果人們認為他們的商品被低估或認為價值不確定，他們就不太可能向我們出售這些產品。

衝突-礦藏調查過程、該過程的結果和相關的報告義務可能增加成本，對我們的聲譽產生不利影響，並對我們獲得商品的能力產生不利影響。

2012年8月，美國證交會根據“多德-弗蘭克法案”發佈了最終規則，要求每年披露和報告剛果民主共和國和毗鄰國家的某些礦物的來源和使用情況，包括黃金的來源和使用情況。黃金供應鏈是複雜的，雖然我們的管理部門相信這些規則僅涵蓋全球黃金年產量的不到1%(根據目前的估計)，但最終規則 要求某些珠寶零售商和向SEC提交文件的製造商在確定在我們銷售的產品中使用的法定指定礦物的原產地時進行合理的盡職調查。符合某些標準的珠寶零售商或製造商必須從5月份起向證交會提交某些報告，披露其與來源國、這些活動的結果和相關決定有關的盡職調查措施。我們與法律顧問一道確定，我們對任何產品的製造沒有足夠的控制權，無法列入需要提供衝突礦物披露和報告的公司集團。

如果我們的採購程序應該改變，或者如果確定我們目前的做法應該包括在衝突礦物報告和披露準則中，我們就需要執行 重要的額外措施來遵守這些規則。我們無法確定與這種 監管合規相關的成本。最後的規則也涵蓋鎢，它包含在我們銷售的一小部分項目中。其他礦物，如鑽石，可添加到這些規則目前所涵蓋的礦物中。如果由於全球供應鏈的複雜性，我們無法充分驗證相關金屬的來源，我們可能會與客户(br}和其他利益相關者一起承擔聲譽風險。此外，如果我們供應鏈的部分部門對核查請求的反應是不利的，這可能會損害我們獲取商品和增加合規成本的能力。

我們的客户集中在一個重要的客户 和供應商可能會對我們的業務產生不利的影響。

很大一部分收入來自於銷售和從一個相關實體的客户那裏購買的 。相關實體佔我們2017年財政年度銷售額的17%，佔我們採購額的11%，在2016年財政年度佔我們銷售額的25%和27%。截至2017年12月31日和2016年，沒有其他零售或批發客户分別佔我們收入的10%以上。在2017年財政年度，我們獲得了第三方客户和供應商來購買和出售我們多餘的黃金。這減少了我們對相關實體的依賴，並且 降低了我們的事務風險。我們將繼續使用相關實體作為我們的廢金銀的客户，今後我們不會看到與他們做生意的改變或減少。

我們已收到紐約證券交易所MKT對我們的普通股的不符合持續上市標準的通知。如果我們無法避免將我們的普通股從紐約證券交易所除名，它可能對我們的普通股的流動性和市場價格、我們進入資本市場的機會以及我們的流動性和業務結果產生重大的負面影響。

2016年4月12日， 我們收到紐約證券交易所公司(“紐約證券交易所公司”)的通知，指出我們不符合紐約證券交易所公司的持續上市標準。我們沒有遵守“紐約證券交易所公司指南”(“公司指南”)第1003(A)(Ii)節，因為我們報告了截至2015年12月31日股東權益為三百八十七萬美元，在最近的四個財政年度中，有三個出現了淨虧損。因此，我們遵守了公司 指南第1009節的程序和要求。

我們於2016年5月12日向紐約證券交易所提交了一份遵守計劃，説明我們打算如何重新遵守紐約證券交易所的繼續上市標準。該計劃已被接受，DGSE將接受定期審查並繼續遵守該計劃。如果截至2017年10月12日，該公司沒有遵守該計劃，或者DGSE沒有取得與該計劃一致的進展，紐約證券交易所可能已經啟動了除名程序。

2017年4月20日，紐約證券交易所接到紐約證券交易所的通知，公司繼續不遵守某些與股東權益有關的MKT繼續上市標準。具體而言，該公司不遵守“紐約證券交易所公司指南”第1003(A)(Iii)節(要求股東權益在其最近五個財政年度因持續經營 和(或)淨虧損而損失六百萬美元或更多)和第1003(A)(2)節(要求股東權益為4.0 百萬美元或更多，如果它報告在最近四個財政年度內因持續業務和(或)淨虧損而蒙受損失的話)。作為2016年12月31日的 ，該公司的股東權益約為五百九十萬美元，在截至2016年12月31日的五個最近財政年度中出現了淨虧損。

正如以前報告的那樣， 公司提交了一項計劃，以恢復遵守MKT上市標準。每個季度，我們都向MKT通報我們計劃的進展情況。截至2017年6月30日，我們連續兩個季度的股東權益超過了六百萬美元的合規門檻。

2017年8月24日，紐約證券交易所通知公司，公司已恢復遵守某些與股東權益有關的MKT繼續上市標準。具體而言，該公司已恢復遵守“紐約證券交易所公司指南”第1003(A)(Iii)節(要求股東權益為六百萬美元或更多，如果它在最近五個財政年度中報告了持續的 業務損失和(或)淨虧損)和第1003(A)(二)節(要求股東的股本為四百萬美元或更多，如果它在最近四個財政年度報告了持續經營的損失和(或)淨虧損)。截至2017年6月30日，該公司的股東權益約為六百四十萬美元。

該公司將受到MKT規例的正常持續上市監管。然而，根據“MKT公司指南”第1009(H)節，如果該公司在2017年8月24日之後的12個月內再次被確定低於任何持續上市標準，MKT將審查這兩起不遵守事件之間的關係，並重新評估該公司從第一次事件中收回資金的方法。“紐約證券交易所條例”隨後將採取適當行動，視情況而定，可能包括截斷“MKT公司指南”第1009節所述的遵守程序，或立即啟動除名程序。截至2017年12月31日，該公司的股東權益約為七百八十萬美元。

如果我們的普通股 最終因任何原因被退市，它將對我們產生不利影響：(1)降低我們普通股的流動性和市場價格；(2)減少願意持有或購買我們普通股的投資者人數，這將對我們籌集股本融資的能力產生負面影響，這將對我們的流動性和業務結果產生不利影響。

無

我們在得克薩斯州達拉斯Reeder路11311號擁有一座面積為20456平方英尺的工廠，這是我們最大的零售業務所在。這些土地和建築物在2016年月日到期時抵押貸款，截至2016年月26日，未償本金餘額為1，587，106美元。7月26日，我們以2，250，000美元的價格將該設施出售給了DAK投資公司。

我們還在我們目前經營的三個市場上租賃各種房產。這些租約有各種各樣的條款、租金和到期日期。我們不斷評估我們的每一個地點的盈利能力，有效性和符合長期戰略。在財政 2014期間，我們停止了我們所有南方金條店的業務，導致23家商店關閉。在2015財政年度， 我們關閉了DFW市場上的三家商店，這是向更少但更大的零售地點和南卡羅來納州一家商店( )移動的一部分。在2016財政年度，我們關閉了我們在芝加哥的位置和在DFW地區的另一家商店。此外，我們於2016在達拉斯郊區的得克薩斯州的歐萊絲開設了一個新的更大的零售空間，提供更多的商品選擇，包括現場珠寶修理部。在2017財政年度，我們關閉了DFW地區的一個地點。這家商店離我們在普雷斯頓路的新旗艦店很近，我們決定在 租約期滿後將較小的地點合併到大得多的商店中。我們還把我們的阿靈頓，德克薩斯州的地點移到了鄰近的大草原DFW郊區的一個較便宜的地方。阿靈頓最低租賃金額正在大大超出經濟可行性。

我們的主要公司辦事處位於位於德克薩斯州達拉斯普雷斯頓路13022號的旗艦店 。這個位置足夠大，可以方便我們的大型零售展覽室和我們的公司辦公室。

下表提供了所有重要的 地點的摘要，我們和我們的子公司在這些地點中的運作，截至2017年月31。

得克薩斯州主計長對我們在得克薩斯州的業務進行了一次銷售和使用税務審計，審計期間為2009至2013年月30，隨後於11月向我們發出最後評估報告，稱我們欠220 007美元外加罰款和利息66，645美元，總共應支付286，652美元。2017年月21日，德國政府和主計長辦公室達成了一項妥協和和解協議，在2017年月23或之前支付261，490美元的一筆總付款。2017年3月2日支付了全部款項。

德克薩斯州主計長目前正在對我們德克薩斯州的業務進行另一次銷售和使用税審計，審計期間為2013，2013至12月31，2016。 審計已進入最後階段，我們認為很快就會有一項決議。在與我們負責審計的銷售税務顧問協商後，已確定70 000美元的準備金應包括任何攤款、罰款和利息，這些款項截至2017年月31已列入所附綜合資產負債表的應計費用。

不適用。

第二部分

我們的普通股在紐交所MKT (“交易所”)上交易，代號為“DGSE”。截至2018年月28，我們共有429名記錄保持者。

下表列出了所列期間 的價格，即交易所報告的“我們的普通股”的每股銷售價格高低。我們沒有就我們的普通股宣佈任何紅利。我們打算保留所有收益，以資助未來的增長；因此，預計在可預見的將來，不會向普通股持有者支付現金紅利。

根據股票補償 計劃授權發行的證券。

2004年6月21日，我們的股東批准了2004年股票期權計劃(“2004年計劃”)，該計劃保留了170萬股普通股，用於在行使購買我們普通股的期權時發行。我們根據2004年的計劃，向我們的某些官員、董事、關鍵僱員和某些其他個人提供了貨物和服務，我們批准了根據2004年計劃總共購買1，459，634股普通股的期權。每一種期權均於2004年1月1日或其後立即發行。根據2004年計劃發行的每一種期權的行使價格等於我們普通股在授予之日的市價，這是由我們的普通股在授予之日在交易所的收盤價確定的，如果在授予之日沒有發生交易，則在我們的證券上市之日之前的最後一天確定。根據2004年計劃發行的期權中，截至2017年12月31日，已行使了845634，599000已過期， 15000仍未結清。根據2004年計劃，不能再發出任何通知。

2006年6月27日，我們的股東批准了2006年股權激勵計劃(“2006年計劃”)，該計劃保留了750000股，供行使購買普通股或其他股票獎勵的期權時發行。隨後，我們根據2006年計劃批准了購買150000股我們的普通股的期權，其中100000股已行使，50000股已到期，截至2017年12月31日，沒有一股未償還。

2014年1月，我們向管理層和關鍵員工發放了112000個限制性股票單位(“RSU”)，但必須遵守2006年的計劃。根據RSU裁決協議的條款，從2014年1月起，這些RSU中有25%個立即歸屬，其餘75%將在今後三年內按比例授予，直至每個接收者繼續受僱於國家地理信息系統。2014年9月24日，董事會授予這三名獨立董事總共42600盧比作為其董事會服務的報酬。其中100%個是在DGSE 2015年股東年會的前一天授予的。2014年12月10日，董事會授予DGSE前首席執行官詹姆斯·克萊姆(James D.Clem)75000個RSU作為他的薪酬方案的一部分。其中100%股股立即歸屬，並根據這一歸屬，於2014年12月18日向克萊姆先生發行了75000股dgse普通股。2015年2月18日，根據RSU獎勵協議，公司向管理層和關鍵員工發行了15000股dgse普通股。

2016年月24日，董事會授予董事會三名獨立董事122，040個RSU，作為對其董事會服務的補償。2016年月31，三千五百一十四個 (或三萬五百一十)被賦予和發佈的RSU.。其餘的RSU按比例分配，並可在每個季度(6月30日、9月30日和2016年月31)的 結束時行使。在適用的歸屬日期，每個已歸屬的RSU轉換為我們普通股的一股，面值為0.01美元，不作額外考慮。

2016年月27日，董事會分別向公司前首席執行官馬修·皮克斯和公司前首席財務官納比勒·洛佩茲頒發了總計75，000和50，000個RSU的賠償金，作為公司高管的報酬。對於皮克斯先生，四分之一(或18，750人)和洛佩茲先生，四分之一(或12，500人)的RSU應在2017年月27日開始的四年內按比例分期付款，但在每一種日期和2016年月27日的“RSU獎勵協定”中規定的條件下，必須繼續作為僱員。每個既得的RSU可以轉換為我們的普通股的一股，面值為0.01美元，不需要額外的考慮。僱員終止服務時，除死亡 或殘疾外，尚未歸屬的任何RSU將被沒收，這些單位的獎勵應終止。由於他自2016年8月15日起辭職，向洛佩茲先生提供的50 000個RSU被沒收。除了上述向馬修·皮克斯和納比勒·洛佩茲提供的RSU贈款之外，賠償委員會還分別向執行人員發放了75 000英鎊和50 000英鎊，如果達到某些財務執行情況的標準，從4月27日起的四年期間內，這些高管將按比例發放。由於他於2016年8月15日辭職，50，000名授予洛佩茲先生的RSU被沒收。

#date0#4月27日，馬修·皮克斯因繼續受聘，行使了18750個RSU，這是原75000名RSU補助金中的四分之一，日期為2016年月27日。但是，18750個RSU，即2016年4月27日75，000個RSU的四分之一，由於沒有達到某些財務業績標準而被馬修·皮克斯沒收。由於他於2017年6月30日辭職，112，500個RSU被判給馬修·皮克斯，56，250個授予他繼續工作，56，250個授予業績津貼。

在這種贈款之後，2006計劃 到期，因此不能根據2006計劃再發放任何款項。截至2017年月31，有500個RSU未完成。

2016年月7日，我們的股東批准了2016股權激勵計劃(“2016計劃”)，該計劃保留了11萬股股份，根據該計劃頒發的獎勵而發行。截至2017年月31，還沒有根據2016計劃頒發任何獎項。

下表彙總了 購買普通股、限制性股票單位(“RSU”)股份的期權，以及截至12月31日( 2017)尚未發行的認股權證：

不需要，因為我們是一家“較小的 報告公司”，因為該術語在根據“外匯法”頒佈的規則12b-2中定義。

除 上下文另有説明外，對“we”、“us”、“our”、“the Company” 和“dgse”的引用均指DGSE公司(母公司)及其所有直接的 和間接子公司的合併業務。

關於 可能影響未來結果的風險和不確定性的警告聲明

前瞻性陳述

此表10-K，包括但不限於本項目7，關於我們的業務前景或未來財務業績、預期收入、開支、盈利能力或其他財務項目的信息，以及我們的戰略、計劃和目標，以及其他非歷史事實的陳述，包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性報表”。前瞻性語句一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如 “會”、“將”、“預期”、“意圖”、“可能”、“估計”、“ ”應該、“預期”或“相信”。我們打算使所有前瞻性聲明都受到這些法律所創造的安全港的約束。這裏提供的歷史信息以外的所有報表都是前瞻性的 ，可能包含關於財務結果、經濟狀況、趨勢和已知不確定性的信息。所有前瞻性 聲明都是基於當前對重要風險因素的預期。其中許多風險和不確定性超出了我們的控制能力，而且在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際結果 與前瞻性聲明中表達的結果大不相同的所有風險和不確定性。實際結果可能與前瞻性聲明中表示的 大不相同，讀者不應將這些聲明視為我們或任何其他 人在聲明中表示的結果將得到實現的表現。可能導致結果或事件 與當前預期不同的重要風險因素在題為“風險因素”的表10-K中描述，在其他地方則以10-K形式描述。這些因素並不是一份包含所有風險和不確定性的清單，這些風險和不確定因素可能影響我們業務的運作、業績、發展和結果。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明只在本函所述日期發表。我們沒有義務公開公佈對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果，這些前瞻性的陳述可能是為了反映此後發生的事件或情況，包括不受 限制、我們的業務戰略或計劃中的資本支出的變化、儲存增長計劃，或反映意外事件的發生。

2017年財政概覽

我們採購和銷售珠寶，鑽石，手錶，稀有硬幣和貨幣，貴金屬金條產品，廢金，銀，鉑和鈀，以及收藏品 和其他貴重物品。我們的客户包括美國各地的個人消費者、經銷商和機構。

我們業務的許多方面都受到貴金屬定價變化的影響，對黃金的影響最大。2013年金價大幅下跌，但截至2017年12月31日，過去四年金價已穩定在每盎司1303美元左右。

正如前幾年所看到的那樣，購買和出售舊黃金或“報廢”黃金的市場仍處於低位。根據世界黃金理事會的數據，2017，再生黃金的供應量減少了4%，而2016年則下降了5%，目前處於2007以來的最低點。歷史上，購買廢金是我們所有地點的一個重要利潤引擎，這一類別的下滑對我們以往幾年的收入和盈利能力產生了重大影響。

雖然貴金屬市場對DGSE的影響反映了WGC在前幾年宏觀經濟水平上的報告，但DGSE廢料購買在2017年財政年度出現反彈。雖然貴金屬行業對DGSE來説仍然是一個具有挑戰性的環境，但我們的重點將是繼續發展我們的珠寶、鑽石和精密手錶業務，我們相信這將是未來增長和利潤的引擎。

如上所述，最近幾年來，購買廢金的模式大幅度減少，因此我們回到了我們的根源：以超常的價格買賣珠寶和鐘錶。廢料購買再次成為我們如何推銷自己的主要來源。我們在2016和2015財政年度的營銷和銷售工作的重點是擴大我們的珠寶、鑽石和手錶業務，我們沒有看到預期的 結果。在2017年財政年度開始時，我們開始了我們的營銷活動，以重述我們的故事。我們繼續相信，最成功的地點將是那些能夠維持我們全面零售“交換”模式的地點：參與貴金屬和有關商品的買賣，同時保持所有珠寶類別的強勁和多樣化庫存，並提供手錶和珠寶修理等關鍵服務。在當前環境下，那些歷史上主要是報廢商店的地點根本沒有經濟意義。近年來，DGSE有許多小的地點分佈在DFW地區，以便提供多個廢料收集點。我們現在的重點是發展 更大，全面服務的商店，在所有類別的廣泛庫存供應，同時也提供增值服務， 幫助推動零售流量。在2017年第一季度，即2016財政年度和2015財政年度，我們關閉了DFW的多家商店、南卡羅來納州的一家商店、芝加哥的一家商店，並簽署了DFW地區西部新地點和我們的中城區 DFW地點的租約。我們將繼續致力於在我們所有的市場上發展我們的業務，以努力提高我們的地理足跡的效率，並最大限度地提高盈利能力。

關鍵會計政策和估計

我們的重要會計政策在合併財務報表附註1中披露。下面的討論涉及我們最關鍵的會計政策，即 ，這些政策對描述我們的財務狀況和業務結果都很重要，而且需要作出重大判斷或使用複雜的估計數。

庫存。所有庫存 都是按成本或市場的較低值估價的。我們從個人客户那裏獲得大部分庫存，包括前擁有的珠寶、手錶、金條、稀有硬幣和收藏品。我們購買這些物品是根據我們自己在購買時對公平市場 價值的內部估計。我們考慮的因素，如目前的貴金屬現貨市場價格和當前市場需求的項目正在購買。我們用從 批發供應商購買的庫存來補充從個別客户購買的貨物。這些批發採購可以採取完全資產購買或委託庫存的形式。託運庫存 在我們的資產負債表中被計入，並有一個完全抵消的相反帳户，這樣委託的庫存就有一個零淨值。 我們的大部分庫存都有一些基於貴金屬現貨市場價格的價值構成部分。由於貴金屬的總市場價值經常波動，這些波動可能對我們庫存的價值產生正面或負面的影響，也可能對我們的利潤產生積極或消極的影響。我們監測這些波動 ，以評估任何必要的損害庫存。

長期存在和攤銷的無形資產的減值。我們對我們的長期資產進行減值評估，包括不動產、廠房和設備 和無形資產，只要業務條件或事件表明這些資產可能受損。 當這些資產產生的估計未來未貼現現金流量低於長期存在資產的賬面價值時，這些資產被記作公平市場價值，並將一項費用記錄到當前業務中。根據我們的評估，截至2017年12月31日或2016年， 不需要減值。

收入確認。收入 來自珠寶，稀有硬幣，貨幣，收藏品，金條和廢料的批發和零售銷售。批發和零售交易對收入的確認情況各不相同，在很大程度上取決於雙方之間作出的付款安排的類型。本公司以裝船點為基礎確認銷售。

與交易商進行貨幣交易(即現金和應收賬款)的收入，在貨物運往相關交易商時確認。

我們確實提供了一個結構化的儲存計劃。當零售客户使用存庫計劃時，我們收取銷售價格的25%的最低付款，建立剩餘餘額的付款時間表 ，並將商品作為抵押品，作為對客户應收款項的擔保，直到所有的 全部付清為止。當商品最終全額付款並將 交付給零售客户時，即確認儲存銷售的收入。

在有限的情況下，我們與經銷商和零售客户交換商品 以換取類似的商品和/或貨幣代價，為此我們按照會計準則編碼(“ASC”)845確認收入。非貨幣交易...。當我們把商品 換成類似的商品時，並且沒有貨幣成分，我們就不承認任何收入。相反，放棄的商品的基礎 變成收到的商品的基礎，減去所放棄的商品的任何指示的價值減損。當我們將商品兑換成類似的商品，並且交易所有一個貨幣成分時，我們根據所收到的貨幣資產與貨幣資產和非貨幣資產的比率乘以所繳資產的成本來確認收入，並確定銷售成本。

我們有退貨政策(回款擔保)。 該保單隻包括珠寶、等級稀有硬幣和貨幣的零售交易。顧客可在收到物品後30天內退回珠寶、等級 稀有硬幣和貨幣，以便全額退款，只要這些物品與已交付的物品情況完全相同。對於珠寶、等級稀有硬幣和帳户貨幣銷售， 客户可在作出購買承諾之日起30天內取消銷售。收到定金和簽署的 採購訂單證明瞭承諾。任何客户如果能夠證明 物品不是真實的，或者在描述等級硬幣或貨幣時出現錯誤，則可以退回珠寶項目或分級稀有硬幣和貨幣。返回作為原始交易的反轉，其結果是減少收入和銷售成本，並將商品 退回庫存。我們已根據我們對歷史回報經驗的審查確定了與2017財政年度銷售有關的估計收益備抵，並相應地減少了我們報告的收入和銷售成本。截至12月31日、2017和2016，我們的回返津貼分別保持不變，分別為28 402美元和28 402美元。

應收賬款當收入被確認時，我們記錄貿易應收賬款。在適當情況下，我們將記錄可疑帳户備抵，這主要是由對我們的貿易應收帳款老化的分析確定的。津貼是根據收集過去應付款項的歷史經驗，根據其老化程度確定的。此外，在備抵中列入了可疑收款的具體賬户。對這些備抵進行審查，以確定可疑賬户備抵是否充足。貿易應收款 在確定其無法收回時予以沖銷。當未在合同條款內支付 時，貿易應收款被視為拖欠。截至12月31日、2017和2016，我們的可疑賬户備抵分別為226 520美元和90 800美元。

所得税...。所得税 按ASC 740規定的資產和負債方法記帳，所得税...。遞延税資產和 負債是確認未來税務後果的，這可歸因於載列現有資產和負債的 數額與其各自的税基和業務損失和税收抵免結轉額之間的差異。遞延税金資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。為減少遞延税資產的 賬面數額，記錄了估值備抵，除非這些資產更有可能實現。

我們根據asc 740的規定，説明瞭我們在税收不確定性方面的地位。，所得税...。該指南為所得税不確定性的核算制定了標準。 該指南提供了與不確定的税收狀況有關的幾項澄清。最值得注意的是，“更有可能”的 標準用於初步確認税收狀況，推定審計發現，並根據最大可能實現50%以上的最大數額衡量已確認的税收利益 。指南採用兩步流程 來確定財務報表中要確認的税收優惠金額。首先，我們必須確定是否可以確認任何金額的税收優惠。第二，我們確定應承認多少税收優惠(這將只適用於符合確認條件的納税職位)。沒有因執行而確認額外負債。 我們沒有采取一種税收立場，如果受到質疑，將分別對2017財政年度和2016財政年度的財務報表或實際 税率產生重大影響。

業務結果

截至12月31，2017的年度與截至12月31日的一年相比，2016

收入。2017財政年度，持續經營收入增加13，668，309美元，即28.3%，達到61，994，918美元，而上一年為48，326，609美元。與2016財年相比，珠寶的銷售額增長了72%。與2016財政年度相比，黃金銷售增長了約4%。與2016財政年度相比，稀有硬幣增加了23%，廢料銷售比2016財政年度增長了106%。我們的廢料業務歷來是我們最大的收入和利潤來源之一，在2017財政年度，它再次成為我們業務的驅動力。

毛利率2017財政年度毛利增加2 980 977美元，增至11 288 824美元，而上一年為8 307 847美元。毛利美元的增加是由於銷售額的增加。毛利率佔收入的百分比為18.2%，而前一年為17.2%，原因是除珠寶和金條以外，所有的毛利率都有所增加。

下表按類別表示我們的歷史 操作結果：

銷售，一般和行政。銷售、一般和行政費用在2017年財政年度減少了1 362 405美元或13.2%美元，降至8 983 152美元，而前一年為10 345 557美元。SG&A的總體減少主要是通過繼續努力減少所有 級的開支，包括商店級的運營費用和公司管理費用。減少的主要原因是2016年至2017年租金減少314458美元、董事會變動導致董事費用減少154323美元、僱員福利減少90624美元、法律費用減少287068美元和廣告費用減少81328美元。

折舊和攤銷。2017財年，折舊和攤銷減少了82972美元或21%美元，降至320744美元，而2016年財政年度為403716美元。這一減少是由於2016財政年度關閉的商店賬面資產減少所致。

其他收入。2017財年，其他收入增加了80454美元，達到84649美元，而2016年財政年度為4195美元。

利息費用。2017財年，利息支出減少了165289美元或45%美元，降至199243美元，而2016年財政年度為364532美元。減少的原因是，DGSE支付利息的相關實體的貿易應付款餘額減少。應付款項減少的原因是“債務交換協定”所設想的交易於2016年12月結清。此外，由於2016年7月出售Reeder道上的建築物，利息也降低了。

淨收入。我們在2017年財政年度的淨收益為1 838 786美元，而2016財政年度的淨虧損為4 005 814美元，淨收入增加了5 844 600美元。

流動性與資本資源

2017財政年度和2016財政年度，業務活動提供的現金總額分別為248275美元和381553美元，減少了133278美元。2017年12月31日終了年度業務活動提供的現金主要是由應付帳款和應計費用減少936570美元、客户存款和其他負債減少499658美元、應收票據增加666722美元、貿易應收款淨額增加687793美元、庫存減少786446美元和淨收入1 838 786美元驅動的。

2017財政年度和2016財政年度，投資活動提供的現金總額(376837美元)和1 070 218美元，分別減少1 447 055美元。2016提供的現金 是購買財產和設備的結果，主要涉及在得克薩斯州達拉斯普雷斯頓路13022號的 公司新的主要商店的建造，以及出售位於得克薩斯州達拉斯Reeder路11311號的 財產的總收入2 250 000美元。在本年度，使用的現金(376837美元)是財產和設備採購的組合，主要與公司在得克薩斯州達拉斯普雷斯頓路13022號的新主店繼續建設有關，以及購買一個新的POS系統。

2017財政年度和2016財政年度，用於資助活動的現金總額分別為11312美元和1 601 591美元，減少了1 590 279美元。2016年融資活動中使用的現金減少，主要是由於2016年7月出售位於得克薩斯州達拉斯Reeder路11311號的大樓的抵押貸款。

我們認為，今後12個月的業務現金流量將提供所有資金需求。我們不時地調整庫存水平，以滿足季節性的需求或滿足週轉資金的需要。管理層認為，如果需要額外的週轉資金，可以從個人或商業銀行獲得額外的 貸款。如有必要，可調整庫存水平，以滿足 不可預見的週轉資金需求。

我們預計在今後12個月內，我們的資本支出總額約為50000美元。這些支出將主要由購買雜項設備驅動。截至2017年12月31日，資本支出沒有未清承付款。

如果零售 和/或批發珠寶銷售大幅增長，我們對額外營運資本的需求將增加，因為我們需要儲存更多的珠寶庫存和批發應收賬款的增加。從歷史上看，供應商曾向我們提供延期付款條件，以滿足珠寶庫存增長的需要，我們的管理層相信，我們將在未來繼續這樣做。

隨着短期債務到期，我們在歷史上一直在更新、延長或替換短期債務，管理層認為，我們將能夠在不久的將來繼續這樣做。在我們的抵押貸款到期之前，我們於2016年8月在我們最大的零售地點到期，我們出售了這幢建築，從出售604615美元中獲得淨收益。

2012年7月19日，我們與非正常貿易關係簽訂了貸款協議，根據該協議，非正常貿易關係同意向我們提供一筆最高達7，500，000美元的循環信貸指導額度。 貸款協議預期終止--屆時所有未付款項將到期應付(這些款項，即“債務”)---早在：(I)2014年8月1日；(Ii)在我們收到要求償還非正常貿易關係通知後12個月的日期。債務；(3)按照貸款協定條款加快債務的日期；或(4)根據貸款協定承諾終止的日期。 關於貸款協定，我們對我們每一附屬公司的個人財產給予擔保利息。根據貸款協定借入的所有資金，貸款每年的利率為2%(2%)。我們根據“貸款協定”的規定收到的收益用於償還DGSE和得克薩斯州資本銀行之間截至2005年12月22日發生的與該貸款協議有關的所有未清財務債務，在正常業務過程中，額外的 收益被用作週轉資金。我們承擔了與 貸款協議有關的總共56150美元的債務發行費用。債券發行成本被列入合併資產負債表的其他資產， 在兩年期間按直線攤銷利息費用，並於2014財政年度全部攤銷。在 2014年2月25日，我們與非正常貿易關係簽訂了為期一年的貸款協議，將終止日期延長至2015年8月1日，2015年2月4日，我們又延長了兩年，將終止日期延長至8月1日，即2017年，除非上文所述的提前終止。與這些延期有關的債務發行費用沒有發生。該協定的所有其他 條款保持不變。截至2017年12月31日和2016年，我們的未清餘額分別為0美元和0美元，是從非正常貿易關係信貸機制提取的。正常貿易關係設施現已終止。

2014年月15日，我們收到了德克薩斯州主計長的最後通知，通知我們同意根據德克薩斯州主計長關於2010年度銷售税審計(“支付協議”)的決定(“決定”)，簽訂一項付款協議，以支付我們應支付的款項。由於在本報告的法律程序一節中更充分地討論了 ，根據“支付協定”的規定，我們同意支付大約110萬美元的税款、罰款和利息。根據“付款協定”的條款，我們應在18個月期間內支付決定中規定的議定數額 ，最初於6月支付325，000美元，然後每月支付47，000美元，直至我們支付所有商定的税額、罰款和應計利息為止。這筆費用全部應計在2014財政年度，但根據付款協議的規定，DGSE每月支付47，000美元，共計2015英鎊。截至12月31日(2015)，與該決定有關的德克薩斯州主計長的國際收支餘額為47，000美元。最後付款47 000美元是在1月份提交給德克薩斯州主計長，以充分償還與2010銷售税審計有關的債務。

得克薩斯州主計長對我們在得克薩斯州的業務進行了第二次銷售和使用税審計，審計期間為2009至2013年月30，隨後 於11月向我們發出最後評估，稱我們欠220 007美元外加罰款和利息66，645美元，總共應支付286，652美元。2017年月21日，德國政府和主計長辦公室達成了一項妥協和和解協議，在2017年月23或之前支付261，490美元的一筆總付款。我們於2017年3月2日支付了談判達成的金額。

德克薩斯州主計長目前正在對我們在得克薩斯州的業務進行第三次銷售和使用税審計，審計期間為2013至12月31日。 審計工作已進入最後階段，我們認為很快就會有一項決議。根據銷售税顧問公司的意見，我們已決定，任何評税、罰款及利息，均須預留70，000元。截至12月31日，2017年月日，這一準備金已入賬。

資產負債表外安排。

我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、業務結果、流動性、資本支出或資本資源有或相當可能對我們的股東產生重大影響。

不需要，因為我們是一家“較小的 報告公司”，因為該術語在根據“外匯法”頒佈的規則12b-2中定義。

關於本項目所要求的披露，請參見本表格10-K中題為“財務報表”的一節。

無

對披露控制和程序的評估

我們的管理層，在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至12月31日，我們的披露控制和程序 的有效性(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。我們保持披露 控制和程序，目的是提供合理的保證，使我們根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官員和主要財務官，以便及時作出有關決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的 保證，而管理部門在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2017年月31的披露控制和程序的評估，我們的主要執行幹事和主要財務官得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序 是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層有責任建立和維持對財務報告的適當內部控制。根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條，對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官 和主要財務官員設計或監督的一個過程，由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制只對財務報表的列報和編制提供合理的保證，對今後各期的任何有效性評價的預測可能會受到下列風險的影響：由於條件的變化或遵守政策或程序的程度可能惡化，控制可能變得不充分。

截至2017年12月31日，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理部門採用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)提出的標準 。內部控制-綜合 框架(2013年)...根據其評估，管理層認為，截至2017年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本年度報告不包括公司註冊公共會計師事務所關於財務報告內部控制的證明。管理部門的 報告不經我們的註冊會計師事務所根據證交會的規定認證，該規則允許公司 只在本年度報告中提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

在12月31日終了的財政年度( 2017)，沒有發生我們的管理層認為對財務報告的內部控制產生重大影響或可能影響的變化。

沒有。

第III部

關於這個項目的信息將被包括在我們2018年年會的最終代理聲明中。，我們打算在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內以表10-K向證券交易委員會提交。

關於這個項目的信息將被包括在我們2018年年會的最終代理聲明中。，我們打算在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內以表10-K向證券交易委員會提交。

關於這個項目的信息將被包括在我們2018年年會的最終代理聲明中。，我們打算在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內以表10-K向證券交易委員會提交。

關於這個項目的信息將被包括在我們2018年年會的最終代理聲明中。，我們打算在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內以表10-K向證券交易委員會提交。

關於這個項目的信息將被包括在我們2018年年會的最終代理聲明中。，我們打算在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內以表10-K向證券交易委員會提交。

第IV部

作為本報告一部分提交的文件

財務報表索引

注：所有財務報表附表均已省略，因為 所需資料不適用，或數額不足以要求提交附表，或由於所需資料列於合併財務報表及其附註內。本報告 簽名頁後面的財務報表索引和展覽索引列有本條例第601項規定的這一 項所要求的信息。

展品索引

無

獨立註冊公共會計師事務所報告

致董事局及

DGSE公司股東

關於財務報表的意見

我們審計了截至12月31日、2017和2016年月31、2017和2016 DGSE公司(“公司”)的合併資產負債表，以及相關的合併報表、股東權益變化和截至該日年度的現金流量，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至12月31日、2017和2016年度的財務狀況，以及它們在該日終了年度的業務結果和現金流量。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。 我們是在美國上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的一家公共會計師事務所，並根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB適用的{Br}規則和條例，對該公司獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以便合理地保證財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 我們也沒有參與。作為審計工作的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就實體財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查財務報表中關於數額和披露 的證據。我們的審計還包括評價管理當局使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

自2012以來，我們一直擔任公司的審計師。

得克薩斯州達拉斯

2018年3月21日

DGSE公司。及附屬公司

合併資產負債表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

DGSE公司。及附屬公司

綜合業務報表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

DGSE公司。及附屬公司

股東權益合併報表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

DGSE公司。及附屬公司

現金流量表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

DGSE公司及其子公司

合併財務報表附註

附註1-會計政策和業務性質摘要

在編制所附合並財務報表時採用的重要會計政策摘要如下：

鞏固原則與經營性質

DGSE公司是內華達州的一家公司， 及其子公司(“公司”或“DGSE”)，通過其在南卡羅來納州和得克薩斯州的設施，在美國各地買賣珠寶、鑽石、精美手錶、稀有硬幣和貨幣、貴金屬黃金製品、廢金、銀、鉑和鈀以及收藏品和其他貴重物品。該公司還通過我們的電子商務網站www.dgse.com 和www.cgdeinc.com在零售市場保持業務。

合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的，其中包括公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已被消除。

該公司經營的業務是一個經營和一個報告部門的各種旗幟，包括查爾斯頓黃金和鑽石交易所和達拉斯黃金 和銀交易所。該公司的財政年度結束於12月31日，2017(“財政2017”)和12月31日， 2016(“財政2016”)。

現金及現金等價物

公司認為，所有在三個月或更短時間內購買的高流動性 投資都是現金等價物。合併資產負債表中報告的賬面金額近似公允價值。

盤存

所有庫存按較低的 成本或可變現淨值估值。該公司的大部分庫存來自個人客户，包括前擁有的珠寶、手錶、金條、稀有硬幣和收藏品。該公司是根據其在購買時對這些物品的公平市價的內部估計獲得這些物品的。該公司考慮的因素，如目前的現貨市場價格的貴金屬和當前市場需求的項目正在購買。該公司以從批發供應商購買的庫存來補充從個別客户 購買的這些貨物。這些批發購買的新商品可以採取完全資產購買的形式， 或委託庫存。託運庫存在公司的綜合資產負債表中入賬，並有一個完全抵消的 相反的賬户，因此委託庫存有淨零餘額。該公司的大部分庫存都有一些基於貴金屬現貨市場價格的價值的組成部分 。由於貴金屬的總市場價值經常波動，這些波動可能對公司庫存價值產生正面或負面影響，而 則可能對公司的盈利能力產生積極或負面影響。該公司定期監測這些波動，以評估庫存的任何必要損害。

財產和設備

財產和設備按成本 表示，並按其估計使用壽命(一般為五年至十年)直線折舊。資本租賃項下資本化 的設備按使用年限或相應租賃期限的較短部分攤銷，相關攤銷額包括在折舊和攤銷費用中。租賃權的改進是在較短的使用壽命或租賃期限的基礎上按直線攤銷的。

維修費 記作已發生的收入；增加有關資產的價值或在物質上延長其使用壽命的費用資本化。當資產出售或留存時，成本和累計折舊從賬户中刪除，任何收益 或損失記為當期營業收入。

長期資產和攤銷無形資產減值

當業務條件或 事件表明這些資產可能受損時，公司對其長期資產(包括財產、設備和具有有限壽命的無形資產)進行減值評估。當資產 所產生的未來未貼現現金流估計值小於長期資產的賬面價值時，資產被記為公允市場價值，並將一項費用記錄到當前業務中。根據公司的評估，截至12月31日、2017或2016，不需要減值。

金融工具

現金等價物、應收帳款、應付帳款和應計費用在合併資產負債表中報告的賬面金額，由於這些金融工具的近期或短期期限的 ，大致接近公允價值。應收票據和資本租賃的賬面金額近似公允價值，因為有關票據的利率反映當前市場利率。這些票據中沒有一種是為交易目的持有的。

廣告成本

廣告費用按已發生的支出，2017財政年度和2016財政年度分別為865，271美元和946，599美元。

應收賬款

該公司的A/R水平一般較低，而且在處理壞賬方面有着良好的歷史經驗，因此採用了一種分析方法來估計壞賬的適當準備金。雖然DGSE的總A/R比2016有所上升，但大部分A/R餘額超過90天，在806，976美元中，有583，344美元。逾期的A/R在年底大幅度增加，到12月31日達到583，344美元，而在2016年底則增加到124，704美元。

該公司採用簡化的方法計算一般壞賬準備金。基於該時間段的 風險概要計算每個老化時間段的餘量。根據我們的歷史經驗，我們選擇不對逾期60天以下的款項設立任何儲備金。由此，儲備金數額增加：超過60天但少於90天到期的準備金為10%，逾期90天以上但逾期120天的準備金為25%，逾期120天以上的準備金為75%。

通過使用這種方法，我們計算出，從2017年12月31日起，226520美元的儲備金是適當的。DGSE已在2016將120天以上的 帳户的準備金百分比提高到75%，而2015及以前的50%%。建立了這一準備金後，一旦一筆金額被認為是無法收回的，就會從儲備金中註銷。我們將以同樣的分析方法定期但不少於每年重新審查儲備金，以便根據應收未清賬款的風險簡介確定儲備金是否需要增加或減少。

截至2017年12月31日和2016年，DGSE的可疑賬户備抵分別為226520美元和90800美元。

可疑賬户備抵彙總表如下：

所得税

所得税按財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則編纂法(“ASC”)740規定的資產和負債法核算。所得税...遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債的數額與其各自的税基、業務損失和税收抵免結轉額之間的差異而被確認為未來的税務後果 。遞延税資產和負債採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額年份的應納税收入的已頒佈税率 計量。 税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。為減少遞延税資產的賬面價值，應記錄一筆估價備抵，除非這種資產更有可能實現 而不是這些資產。

根據ASC 740，該公司在税收不確定性中的地位。該指南為所得税不確定性的核算制定了標準。 該指南提供了與不確定的税收狀況有關的幾項澄清。最值得注意的是，“更有可能”的 標準用於初始確認税收狀況，推定審計發現，並根據最大可能實現的最大金額衡量確認的税收利益。ASC 740對 應用兩步流程，以確定財務報表中要確認的税收優惠金額。首先，公司必須確定是否承認任何 金額的税收優惠。第二，公司確定應承認多少税收優惠(此 只適用於有資格獲得承認的税務職位)。該公司沒有采取一種税收立場，即如果受到質疑， 將對2017年12月31日和2016年終了年度的財務報表或實際税率產生重大影響。

該公司的聯邦所得税申報單 和主要的州所得税申報單分別為2013年12月31日和2012年12月31日之後，仍須接受審查。該公司目前認為，其重要的申報頭寸是高度肯定的，其所有其他重要的所得税申報職位和扣減將在審計後維持，否則最後決議對合並財務報表不會產生重大的 影響。因此，該公司沒有為不確定的 税額設立任何重大準備金。公司在綜合經營報表中確認税務當局對所得税規定的審計所產生的應計利息和罰款。在2017財政年度和2016財政年度，該公司沒有招致任何聯邦所得税利息或罰款。

收入確認

收入來自珠寶、稀有硬幣、貨幣、收藏品、金條和廢品的批發和零售銷售。對收入的確認在批發交易和零售交易中各不相同，在很大程度上取決於雙方之間所作的付款安排的類型。公司 根據發運點識別銷售。

與交易商進行貨幣交易(即現金和應收賬款)的收入，在貨物運往相關交易商時確認。

該公司不向零售 客户提供信貸，但它確實提供結構化的存儲計劃。當零售客户利用公司的存帳計劃時， 公司通常收取25%的銷售價格付款，為剩餘餘額制定付款時間表，並將 商品作為抵押品，作為對客户應收賬款的擔保，直至所有應付款項全部付清為止。儲存銷售收入 在商品全額支付並交付給零售客户時確認。

在有限情況下，公司與經銷商和零售客户交換商品以換取類似商品和/或貨幣代價，公司根據ASC 845確認收入，非貨幣交易...。當公司將商品兑換為類似的 商品，且該交易所沒有貨幣成分時，公司不承認任何收入。相反，放棄的商品的基礎 變成收到的商品的基礎，減去所放棄的商品的任何指示的價值減損。當公司將商品兑換成類似商品，且交易所有貨幣成分時， 公司確認所收到貨幣資產的範圍內的收入，並根據收到的貨幣資產與貨幣資產和非貨幣資產的比率乘以所繳資產的成本確定銷售成本。

公司有退貨政策(退款保證).。該政策僅涵蓋珠寶、等級稀有硬幣和貨幣的零售交易。顧客可在收到物品後30天內退回 珠寶、等級珍稀硬幣和貨幣，以便全額退款，只要項目 與已交付物品的情況完全相同。對於珠寶、等級稀有硬幣和貨幣銷售帳户 ，客户可在承諾購買商品後30天內取消銷售。收到定金 和簽署的採購訂單證明瞭承諾。任何客户如果能夠證明商品不是真實的，或者在描述分級硬幣或貨幣件時出錯，則可以退回珠寶或分級的稀有硬幣和貨幣 。 退貨被視為原始交易的反轉，其效果是減少收入和銷售成本，並將商品退回庫存。DGSE根據公司對歷史回報經驗的 審查確定了估計收益備抵，並相應地減少了公司報告的收入和銷售成本。截至12月31日、2017和2016，DGSE的退貨津貼分別為28，402美元和28，402美元。

運輸和搬運費用

運輸和搬運費用包括銷售、一般和行政費用 ，分別為2017和2016美元，分別為67 309美元和80 530美元。

向客户徵收的税款

該公司的政策是提交從客户收取的 税，並以淨額形式匯給政府當局。公司將收到的款項記為流動負債，並在匯款給税務機關時免除這種責任，但不影響收入或開支。

每股收益

每普通股的基本收益是通過將普通股持有人可獲得的淨收益除以報告 期間已發行普通股的加權平均數目來計算的。稀釋後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通 股票的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。在計算攤薄每股收益時，股票的基本加權平均 數是通過股票期權的稀釋效應和用國庫股票 法確定的未償還認股權證增加的。

股票補償

公司根據授予之日的公允價值計算員工服務的成本，以換取授予權益工具，包括股票 期權的授予，以此記述基於股票的薪酬 。此外，如果公司在行使獎勵時收到超額的 税福利，這種福利就反映為現金流量合併報表 中融資活動的現金流量。2017財年和2016財政年度的股票薪酬支出分別為10688美元和101782美元。

下表為2017年12月31日和2016年12月31日尚未確認的非既得賠償金的賠償費用總額：

馬修·皮克斯在2017年4月27日擁有18750件RSU背心，原因是該公司在那一天被僱傭。在歸屬時，股票補償費用在2017年第二季度確認為10688美元。他於2017年6月30日辭職，其餘的RSU全部被沒收。納比勒·洛佩茲、史蒂夫·託馬斯和傑西卡·摩爾不再受僱於該公司，並沒收了他們非既得的RSU。截至2017年12月31日，只有500個非既得股票獎勵 仍未確認。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理部門使用某些估計和假設來確定報告的資產和負債數額，披露截至財務報表之日的或有負債，以及報告所述期間收入和支出的報告數額，包括財產和設備折舊以及無形資產的攤銷或減值。該公司不斷評估其估計和假設，並依靠歷史經驗 和它認為在當時情況下是合理的各種其他因素來確定這種估計。由於在編制財務報表時存在估計和假設方面的不確定性 ，實際結果可能與這些估計數不同。

新會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會發布了“會計準則更新第2014-09號”，與客户簽訂合同的收入(“ASU 2014-09”)，它幾乎取代了美國公認會計準則下的所有現有收入確認指南。ASU 2014-09的核心原則是，當承諾的 貨物或服務轉移給客户時，確認收入，其數額反映出實體期望對這些貨物或服務享有 的考慮。ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程，在這樣做時，收入確認過程中可能需要比現有的美國公認會計原則所要求的更多的判斷 和估計。2015年8月，美國會計準則委員會發布了第2015-14號會計準則更新，與客户簽訂合同的收入(主題606)：推遲 生效日期，將ASU 2014-09的生效日期推遲一年。ASU 2014-09現在對自12月15日，2017以後開始的年度報告 期生效，包括該報告期內的中期報告。該公司正在評估 新標準，但預計一旦在2018實施後，合併財務報表將不會受到重大影響。

2015年月22日，美國會計準則委員會發布了“會計準則更新第2015-11號”，簡化庫存計量(“ASU 2015-11”)。ASU 2015-11要求 一個實體以較低的成本和可變現淨值來衡量大部分庫存，從而簡化了 下的當前指導，即實體必須在成本或市場的較低水平上衡量庫存。ASU 2015-11將不適用於使用後入先出(“LIFO”)方法或零售庫存方法測量 的庫存。ASU 2015-11適用於公共實體，適用於從#date0#12月15日開始的財政年度的財務報表，包括在這些財政年度內的臨時期間 。該標準規定，當有證據表明庫存的 淨可變現價值低於成本時，我們的庫存按可變現淨值計算。差額應確認為貨幣貶值期間的收入損失。我們在1中採用了這個標準。^聖2017年季度。

2016年月二十五日，財務會計準則委員會在“會計準則更新第2016-02號”(“ASU 2016-02”)中發佈了“新租賃會計準則指南”(“ASU 2016-02”)，租賃 在新的指導下，出租人會計基本不變。作出了一些有針對性的改進，以便在必要時使 出租人的會計與承租人的會計模式和主題606相一致，與客户簽訂合同的收入。根據新的指南， 承租人必須承認租賃責任，這是承租人有義務在所有租約(短期租賃除外)的租賃期內，按貼現和使用權衡量的租賃付款，這是一種資產，代表承租人在租賃日對所有租約(短期租約除外)使用或控制使用某一特定資產的權利。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括那些財政年度內的過渡時期。承租人(對於資本和經營租賃)和出租人(對於銷售類型、直接融資和經營租賃) 必須對財務報表中最早的 比較期開始時的現有租約或在此之後訂立的租約採用修改的追溯過渡方法。修改後的追溯方法不需要對在所述最早的比較期之前到期的租約進行任何過渡 核算。承租人和出租人不得采用完全追溯 過渡方法。該公司正在評估採用ASU 2016-02的財務報表的影響.

附註2-信貸風險的集中

該公司在 金融機構的現金餘額超過聯邦保險限額。通過從2010開始的一系列交易，艾爾邁特，公司 (“董事”)，非關税壁壘金屬，有限責任公司(“非正常貿易關係”)和特魯斯科特資本有限責任公司(“特魯斯科特”)，集體 (“相關實體”)，成為我們普通股的最大股東，每股面值0.01美元。除 某個相關實體外，該公司沒有任何零售或批發客户佔其收入的10%以上。在2017財政年度，17%的銷售和11%的採購是與某個相關實體的交易，而在2016財政年度，這些交易代表着25%的銷售和27%的購買。截至2017年12月31日和2016年，某相關實體分別佔公司應收賬款的5%和13%。截至2017年12月31日和2016年，拉森集團分別佔公司應收賬款的10.3%和0%。截至2017年12月31日和2016年，多拉多貿易集團分別佔該公司應收賬款的15.2%和0%。截至2017年12月31日和2016年，某個相關實體還佔公司應付賬款的80%和79%。

附註3-清單

清單包括以下內容：

附註4-應收票據

應收票據包括以下內容：

附註5-財產和設備

財產和設備包括：

我們在得克薩斯州達拉斯Reeder路11311號擁有一座面積為20456平方英尺的工廠，這是我們最大的零售業務所在。這些土地和建築物在2016年月日到期時抵押貸款，截至2016年月26日，未償本金餘額為1，587，106美元。7月26日，我們以2，250，000美元的價格將該設施出售給了DAK投資公司。這些土地的賬面價值為1 160 470美元，伴隨的建築物記錄為2 142 530美元。這兩人都已退休，資產出售時累計折舊401 724美元。 在所有費用入賬後，DGSE在Reeder路地點出售後出現了1 156 135美元的損失。

2017財政年度和2016財政年度的折舊費用分別為320，744美元和403，716美元。

附註6-長期債務

長期債務包括以下內容：

DGSE未來五年的長期債務期限如下：

在2010開始的一系列交易中，艾爾邁爾、非關税壁壘和特魯斯科特成為我們普通股的最大股東，每股面值為0.01美元。2016年月9日，德國政府和某些有關實體結束了6月20日“股票購買協定”(“債務交換協議”)設想的交易，根據該協議，德國證券交易所以每股0.41美元的價格向某些有關實體發行了14 485 145股普通股 ，以換取註銷和免除5 938 909美元的債務和貿易應付款。同樣是在同一天，根據債務交換協定，德國證券交易所簽發了一份認股權證，以每股0.65美元的行使價格購買另外1 000 000股 普通股，可在2016年月9以後兩年內行使。在這些股票 發行之後，相關實體擁有普通股的股份(71.4%)(不包括在行使認股權證時可能購買的股份)。 自2018年月20日起，特魯斯科特有權擁有47.7%的股份(不包括在行使認股權證時可能購買的股份)， NTR受益地擁有普通股的23.7%。

附註7-基本及稀釋平均股份

基本普通股和稀釋平均普通股的對賬情況如下：

截至12月31日、2017和2016的年度，共有1，015，500股和1，167，000股普通股期權、權證和限制性股票單位(RSU)未行使， 於10月25日、2016、5，000，000股股票在相關實體以每股15美元的價格到期時未行使。對於2016財政年度，期權、認股權證和RSU沒有被加入稀釋後的平均股票，因為包含這些股票 將是反稀釋的。

附註8-普通股

在2014，DGSE的董事會 (“董事會”)授予其官員和某些關鍵僱員112，000個RSU。每個RSU可轉換為普通股的一份股份，而不需按照公司與每個接受者之間1月23日 2014的限制股獎勵協議(“RSU獎勵協議”)的條款支付額外的款項。四分之一，或28，000，被賦予 ，並可行使的日期，在贈款，並隨後於1月2014。另有四分之一(計算出的 ，使用贈款時的RSU總數計算)將歸屬和行使在隨後的每一個 週年的贈款日期，直到100%的RSU已歸屬，但受接受者在每個這樣的日期作為 僱員的持續地位和其他條款和條件規定的RSU獎勵協議。截至2017年12月31日，仍有500個RSU未歸屬。

附註9-股票期權及受限制股票單位

2004年月21日，我們的股東批准了2004股票期權計劃(“2004計劃”)，該計劃保留了170萬股普通股，用於在行使購買普通股的期權時發行。根據2004計劃，我們向我們的某些官員、董事、關鍵僱員和某些其他個人提供了貨物和服務，我們批准了根據2004計劃總共購買1，459，634股普通股的期權。每一種期權均於2004年月日或其後立即發行。根據2004計劃發行的每一種期權的行使價格等於我們普通股在授予之日的市價，這是由我們的普通股在授予之日在交易所的收盤價確定的，如果在授予之日沒有交易，則在我們的證券上市日期之前的最後一天確定。根據2004計劃發行的期權中，截至12月31日，2017，845，634已行使，599，000已過期，15，000 仍未執行。根據“2004計劃”，不能再發放任何款項。

2006年6月27日，我們的股東批准了2006年股權激勵計劃(“2006年計劃”)，該計劃保留了750000股，供行使購買普通股或其他股票獎勵的期權時發行。隨後，我們根據2006年計劃批准了購買150000股我們的普通股的期權，其中100000股已行使，50000股已到期，截至2017年12月31日，沒有一股未償還。

2014年1月，我們向管理層和關鍵員工發放了112000個限制性股票單位(“RSU”)，但必須遵守2006年的計劃。根據RSU裁決協議的條款，從2014年1月起，這些RSU中有25%個立即歸屬，其餘75%將在今後三年內按比例授予，直至每個接收者繼續受僱於國家地理信息系統。2014年9月24日，董事會授予這三名獨立董事總共42600盧比作為其董事會服務的報酬。其中100%個是在DGSE 2015年股東年會的前一天授予的。2014年12月10日，董事會授予DGSE前首席執行官詹姆斯·克萊姆(James D.Clem)75000個RSU作為他的薪酬方案的一部分。其中100%股股立即歸屬，並根據這一歸屬，於2014年12月18日向克萊姆先生發行了75000股dgse普通股。2015年2月18日，根據RSU獎勵協議，公司向管理層和關鍵員工發行了15000股dgse普通股。

2016年3月24日，董事會授予當時董事會的三名獨立董事共計122040名RSU，作為對其董事會服務的補償。四分之一 (或30510)的RSU歸屬和發佈於2016年3月31日.剩下的91530個RSU中，有四分之一(或30510)是在2016年6月30日發出的， 。剩下的61020個RSU中，有四分之一(或30510)是2016年9月30日發放的.剩餘的30510個RSU已於2016年12月31日發放。在適用的歸屬日期，每個已歸屬的RSU轉換為我們普通股的一股，面值為$0.01，不作額外的考慮。

2016年月27日，董事會分別向公司前首席執行官馬修·皮克斯和公司前首席財務官納比勒·洛佩茲頒發了總計75，000和50，000個RSU的賠償金，作為公司高管的報酬。對於皮克斯先生，四分之一(或18，750人)和洛佩茲先生，四分之一(或12，500人)的RSU應在2017年月27日開始的四年內按比例分期付款，但在每一種日期和2016年月27日的“RSU獎勵協定”中規定的條件下，必須繼續作為僱員。每個既得的RSU可以轉換為我們的普通股的一股，面值為0.01美元，不需要額外的考慮。僱員終止服務時，除死亡 或殘疾外，尚未歸屬的任何RSU將被沒收，這些單位的獎勵應終止。由於他從2016年8月15日起辭職，給洛佩茲先生的50 000個RSU被沒收。除了上述對馬修·皮克斯和納比勒·洛佩茲的RSU贈款之外，賠償委員會還分別向執行人員發放了75，000英鎊和50，000英鎊，如果達到某些財務執行標準，將在從4月27日起的四年時間內按比例發放。由於他於2016年8月15日辭職，50，000名授予洛佩茲先生的RSU被沒收。

#date0#4月27日，馬修·皮克斯因繼續受聘，行使了18750個RSU，即原定的7.5萬RSU補助金中的四分之一(2016年月27日)。但是，18750個RSU，即4月27日75，000個RSU業績補助金的四分之一，由於沒有達到某些財務業績標準而被馬修·皮克斯沒收。由於他於2017年6月30日辭職，112，500個RSU被判給馬修·皮克斯，56，250個授予他繼續工作，56，250個授予業績津貼。

在這種贈款之後，2006計劃 到期，因此不能根據2006計劃再發放任何款項。

2016年月7日，我們的股東批准了2016股權激勵計劃(“2016計劃”)，該計劃保留了11萬股股份，根據該計劃頒發的獎勵而發行。截至2017年月31，還沒有根據2016計劃頒發任何獎項。

2011年月25日，公司與非正常貿易關係簽訂了債務取消協議，根據協議，非正常貿易關係同意免除該公司欠非正常貿易關係的2，500，000美元的應付款。在考慮免除這種債務時，非正常貿易關係獲得了購買DGSE普通股5，000，000股的期權，每股面值0.01美元，行使價格為每股15美元(15美元)(“非正常貿易關係期權”)。這些期權不是根據股東批准的員工股票期權計劃中的任何一個發行的。非正常貿易關係的選項立即授予 授予，併到期未行使於10月25日，2016。

下表彙總了以共同 共享方式進行的活動，但須按期權和認股權證行事：

關於截至2017年12月31日未繳股票期權和認股權證的資料概述如下：

上述表中的內在價值總額是根據我們的普通股截至2017年月31日的收盤價0.93美元計算的。

根據我們的2006計劃發放的非歸屬 RSU贈款的情況摘要如下：

由於2006 計劃到期，截至2017年月31，根據2006計劃，將不再發行股票。根據“2016計劃”，仍有1，100，000股可用於今後的贈款。

在2017和2016年間，公司分別確認了員工和董事的股票補償費10，688美元和101，782美元，這些費用記錄在銷售、一般和行政費用中。

附註10-銷售税及使用税

得克薩斯州主計長對我們在得克薩斯州的業務進行了一次銷售和使用税務審計，審計期間為2009至2013年月30，隨後 於9月份給我們一份初步評估，稱我們欠220 007美元，外加罰款和利息66 645美元，總共應支付286 652美元。2017年月21日，德國政府安全總局與主計長辦公室達成了一項妥協和和解協議，在2017年月23或之前支付261，490美元的一筆總付款。付款已於2017年3月2日全額支付。

德克薩斯州主計長目前正在進行另一項銷售活動，並在2013至12月31日期間對我們德克薩斯州的業務進行税務審計。審計工作已進入最後階段，我們認為很快就會有解決辦法。在與我們負責審計的銷售税顧問 協商後，已確定70 000美元的準備金應包括在所附綜合資產負債表中截至2017年月31的應計費用中包括的任何攤款、罰款和利息。

附註11-所得税s

按法定聯邦税率計算的所得税規定與按法定聯邦税率計算的 税相符：

遞延所得税由下列 組成：

截至2017年月31，該公司有2，729，636美元的淨營業虧損結轉，與收購高級畫廊有關，可用於減少未來年份的應納税收入，但須遵守適用的“國內收入法典”第382節的限制。截至12月31日， 2017，公司大約有37，383，432美元的淨營業虧損---與高級畫廊的收購營業損失和公司其他業務所產生的其他運營損失有關的結轉虧損。這些轉發 將過期，如果未使用，則從2026開始。截至2017，12月31日，公司根據所有現有的 證據，包括但不限於歷史、當前和未來的預期財務業績以及適用的與公司淨營業損失有關的國税侷限制 和到期日期，確定了對其遞延税金資產的全部估價備抵額。

“減税和就業法案”(“税收法案”)於2017年月22頒佈，將公司所得税税率從1月1日的35%降至21%。其他可能影響公司的重要税法變化包括，對2018或以後發生的利息(br}扣除結轉年應納税收入的70%的限制，以及限制使用 2017後淨營業虧損結轉。截至2017年月31，該公司尚未完成“税法”頒佈所產生的税收影響的會計核算，但它已對其現有遞延税額的影響作出了合理的估計。 公司預計，在税前法律變更、營業淨損失在2026充分利用或到期之前，所得税規定不會因税法的通過而發生重大變化。該公司已根據預期未來將逆轉的比率(一般為21%)，重新計算了某些遞延聯邦税收資產 和負債。由於這一重估，公司的遞延税資產減少了4，529，327美元。這一變化被估值津貼相應的 變動完全抵消。該公司記錄了39，037美元的非流動應收賬款與替代最低税額 抵免，根據該法案可退還。在替代最低税收抵免項下記錄的估價津貼已減少，遞延税收福利在該規定中得到確認。該公司仍在分析“税收法”的某些方面，並改進其計算，這可能會影響這些餘額的計量，或可能導致新的遞延税額。公司的估計也可能在將來生效，因為公司對税法有了更徹底的瞭解，以及各州如何執行這項新法律。

附註12-經營租賃

公司根據經營租賃租賃其某些設施 。截至2017年度12月31日，不可撤銷經營租契的最低租金承諾如下：

2013年月21日，公司與15850控股有限公司(洛夫圖斯先生的附屬公司)簽訂了一份租約，在北達拉斯擁有4500平方英尺的辦公空間，用作公司新的公司總部。該公司從2013年4月至12月獲得了免費租金，並於2014年1月支付了7，500美元，直至2015年12月的現行租約終止之日。該公司繼續支付 這一租約的每月基礎上，直到我們的新中城區零售地點於12月2016完成。這幢大樓很大，足以為我們的零售空間和公司辦公室提供便利。

2013，該公司簽署了一項協議，從1月開始，將DGSE Reeder路設施的一部分租賃給一個沒有關聯的第三方。根據 ，DGSE五年協議的條件是最初每月獲得5，000美元的基本租金，如果滿足某些條件，在24個月後每月增加到7，500美元。還要求承租人根據使用該設施產生的收入支付額外租金。2016年月26日，該設施被出售，沒有收到進一步的租金支付。

2017財政年度和2016財政年度的租金費用扣除轉租收入後分別為507，238美元和821，696美元。

附註13-與締約方有關的交易

DGSE有一項公司政策，規定與相關人員的交易的識別、審查、審議和批准或批准，因為根據“證券法”(“關聯方”)頒佈的對條例S-K第404(A)項的指示對這一術語作了定義。根據 此策略，所有相關方交易在交易完成前都會被識別和批准，以確保它們符合DGSE的最大利益及其股東的最大利益。除其他因素外，DGSE的委員會 考慮交易的規模和持續時間、交易中關聯方的性質和利益、交易是否可能涉及利益衝突，以及如果交易的條件至少與與無關聯第三方的交易相同，則對DGSE有利。DGSE的董事會至少每年審查所有的關聯方交易 ，以確定是否符合DGSE的最佳利益和DGSE股東的最佳利益，以便繼續、修改或終止任何相關的締約方交易。DGSE公司的相關人員交易政策可在公司公司關係網站www.DGSECompanies.com的“投資者”菜單下查閲。

在2010開始的一系列交易中，艾爾邁爾、非關税壁壘和特魯斯科特成為我們普通股的最大股東，每股面值為0.01美元。一個與DGSE有關的實體是DGSE的主要煉油商和黃金貿易夥伴。在2017財政年度，17%的銷售額和11%的採購 是與某一相關實體進行的交易，而在2016財政年度同期，這些交易佔 dgse銷售額的25%，佔dgse採購額的27%。2016年月9日，德國政府和一個有關實體結束了“債務交換協定”所設想的交易 ，其中dgse發行了其普通股 的某一相關實體8 536 585股股份和一張購買另外1 000 000股股票的手令，在2016年月9日之後兩年內行使，以換取註銷和免除因與黃金有關的交易而欠某有關實體的3 500 000美元的貿易應付賬款。截至2017年月31，公司有義務向某些相關實體支付3，902，293美元，作為應付的交易 ，並從有關實體收到39，215美元的應收款項。截至2016，12月31日，公司有義務向某些有關實體支付4，107，425美元，作為應付的交易，並從該有關實體收到40，627美元的應收款項。 在截至12月31日、2017和2016的年度內，公司分別向有關實體支付了199，243美元和240，004美元的未付應付款項利息。

2012年7月19日，該公司與某一相關實體簽訂了貸款協議，根據該協議，有關實體同意向公司提供最高達7 500 000美元的循環信貸指導額度。“貸款協定”預期終止--在這一點下所有未付款項將於下列較早日期到期並應付：(1)2014年8月1日；(2)在DGSE收到要求償還債務的某些有關實體的通知後12個月的 日期； (3)按照貸款協定的條件加快債務的日期；或(4)根據“貸款協定”承諾終止的日期 。關於貸款協議，DGSE在其每一子公司的個人財產上授予了擔保權益 。根據“貸款協定”借入的所有資金每年的利率為2%(2%)。DGSE根據“貸款協定”條款收到的收益用於償還DGSE和N.A.得克薩斯資本銀行之間因該貸款協議而產生的所有未清財務債務，日期為2005年12月22日{Br}，並將額外收益用作普通業務過程中的週轉資金。2014年2月25日，我們與某些與貸款有關的實體簽訂了為期一年的貸款協議，將終止日期延長至2015年8月1日，2015年2月4日，我們又延長了為期兩年的貸款協議，將終止日期延長至2017年8月1日。2016年12月9日，德國證券交易所和某些相關實體結束了“債務交換協議”所設想的交易，根據該協議，DGSE發行了某些相關實體的普通股5，948，560股，以換取註銷和免除共計2，438，909美元的貸款本金和應計利息。截至2017年12月31日和2016年，某些相關實體貸款的未清餘額分別為0美元和0美元。2016年，該公司向某些相關實體支付了公司信貸額度的 利息，分別為0美元和43723美元。

在2013，DGSE將其主要的公司辦事處遷往得克薩斯州達拉斯的達拉斯公園路15850號，140號套房。該財產由某一相關實體的附屬機構擁有。DGSE租用了大樓 中的空間，但須遵守於#date0#到期的租約。該公司繼續按月支付租金，直到我們的新的中城區零售地點於2016年月日完工為止，租金沒有增加。中城區的位置足夠大，以方便 零售空間和我們的公司辦公室。在截至12月31日、2017和2016的一年中，公司確認與此租約有關的租金費用分別為0美元和90，000美元。

附註14-定義繳款計劃

該公司贊助了一項明確的繳款計劃(br}401(K))，該計劃須遵守1974“僱員退休收入保障法”的規定。該計劃主要涵蓋所有已完成一個月服務的僱員。參與者可以貢獻高達15%的年薪，但必須遵守國內收入服務的限制。該公司在2017財政年度和2016財政年度期間沒有對該計劃作出貢獻。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

DGSE公司

根據1934“證券交易法”的要求，下列人士代表註冊人以指定的身份和日期簽署了本報告。