2016年月4日

通過埃德加

[醫]阿納諾斯蒂時代

法律處處長

金融事務廳

美國證券交易委員會

re：	龍勝國際有限公司
	表格F-1的登記聲明草稿
	2016年8月19日提交
	CIK No.0001682241

親愛的Anagnosti女士：

本函是對9月16日證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)給龍勝國際有限公司(“公司”、“我們”、“我們”、“我們”)的信的答覆。為了便於參考，我們已在本答覆中重複了委員會的評論，並對其編號。隨函提交的關於表格F-1的訂正登記聲明草案稱為修正案草案1。

將軍

在公開提交您的註冊聲明後，請向我們提供“證券法”第405條規定的所有書面通信的副本，即您或任何授權代表您這樣做的人根據“證券法”第5(D)條向潛在投資者提交，無論他們是否保留通信副本。

針對工作人員的評論，我們恭敬地通知工作人員，我們沒有提供“證券法”第405條所界定的任何書面來文，我們或任何授權代表我們這樣做的人，根據“證券法”第5(D)節，向潛在投資者提交來文。

招股章程摘要，第1頁

概覽，第1頁

我們注意到您在第1頁披露，註冊用户在截至3月31日，2016季度從事32，406 交易，而在截至12月31日，2015，2015和130，503在截至9月30日，2015季度季度。

•

請儘可能更新最近期的這些數字。

•

請修改MD&A部分，以確定最重要的趨勢，這些趨勢相當可能對您的收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或者將使報告的財務信息不一定表示未來的經營業績。如果您認為此績效指標是影響財務結果的一個重要因素，請修改以討論波動的根本原因以及這些原因如何影響未來的財務結果。

•

請修改您的業務部分，以描述您的主要業務的任何季節性。

有關指引，請參閲表格F-1第4.A項及表格20-F第4.B.3及5.D項。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。

•

交易編號是按季度計算的，方法是彙總每個註冊用户對項目的貢獻(無論是A類、B類還是快速通道)。不同類型的項目有不同的供資要求，快車道項目通常只允許捐款1元(約為0.15美元)，A類項目需要捐款100至1，000元人民幣，B類項目需要捐款10至200元人民幣。由於我們通過眾籌業務獲得的收入佔截至3月31日，2016年度的1，662，406美元的46%，我們認為單是交易的數量並不是影響我們財務業績的一個重要因素。因此，我們取消了這樣的聲明，代之以披露通過我們的眾籌平臺業務產生的收入數額。請參閲第1號修訂草案第1及53頁的修訂資料。

•

我們恭敬地通知工作人員，由於上述原因，我們認為交易的數量不是影響我們的收入、盈利能力、流動性或資本資源的財務結果的重要因素。我們認為，項目的質量、我們平臺上註冊用户的數量以及對利用因特網作為投資平臺的興趣的總體水平對我們通過我們的籌資平臺業務所產生的收入有着最重大的影響。請參閲修訂草案第1號第35頁的經修訂的資料。

•

此外，我們相信我們的眾籌業務不是季節性的，我們的孵化或融資服務也不是季節性的。請參閲修訂草案 1第2和48頁的訂正披露。

證券交易委員會

2016年月4日

第2頁

在第2頁的第一整段中，你披露，與美國不同，在中華人民共和國，只要發行公司不是上市公司，而且籌資交易不涉及要約或出售證券，在私人金融交易中除其他事項外，籌資者不需要獲得特別行政許可。但是，由於您的費用與籌集的資金數額有關，請在您的披露中説明您可以收到查找者費用的融資交易的性質。

針對工作人員的意見，已修改了登記説明。請參閲修正案第1號草案第2頁的經修訂的披露。

我們的競爭優勢，第2頁

我們注意到您的聲明，您是中國市場上為企業家提供高質量的商業孵化服務的少數平臺之一。請擴大您的披露，為本聲明提供基礎。參見表格F-1第4.A項和表格20-F第4.B.7項。請修改您在最後一段中披露的，以提供一個客觀的基礎，使投資者能夠評估關於管理層的團隊的聲明“啟動各種商業平臺和服務平臺的成功記錄”。

針對工作人員的評論，已修訂了“登記 ”聲明。請參閲第1號修正草案第2和3頁的經修訂的資料。

財務數據摘要，第7頁。

請在綜合收益數據表中澄清您所説的“龍雲投資的股權所有者”是什麼意思。我們注意到，在註冊語句中沒有使用該術語。

針對工作人員的評論，對登記聲明進行了修訂。“龍雲投資的股權所有者”是個錯誤。這樣的短語改為“每股收益”。請參閲修訂草案第1號第9頁的經修訂的資料。

危險因素，第8頁

由於我們的首席執行官在出售最大發行價後將擁有我們普通股的超過%，他將有能力選舉董事並批准需要股東批准的事項，第13頁。

請在此或在提交文件的另一適當部分解釋你披露的意思，即餘韓先生“擁有唯一的投票權，但沒有記錄所有權” 超過公司流通股的85%。此外，請披露15%的持有人韓女士是否也是如此。

針對工作人員的評論，已修訂了“登記 ”聲明。請參閲修訂草案第1號第14及70頁的修訂資料。我們謹通知員工，餘韓先生間接持有公司85%的股份。’S 通過他100%擁有的誠實心臟有限公司持有股份，哪個實體是此類股份的記錄所有者。由於韓女士不是董事或高級官員，這種披露已列入第1號修正草案第69頁的“主要股東”一節。同樣，韓女士間接持有該公司15%的股份’S 通過她100%擁有的命運鏈接管理共享，該實體是此類共享的記錄所有者。由於韓女士不是董事或高級官員，這種披露已列入第1號修正草案第69頁的“主要股東”一節。

“外國投資法”(…)草案存在重大不確定性，第14和68頁

我們注意到，“外國投資法”草案生效後，可能會對你們目前公司結構和業務的可行性產生重大影響。由於您目前必須依賴VIE結構對龍雲的管理實施控制，因此另有一個風險因素提醒投資者，如果您最終被認為是在“受限”或“禁止”的行業中運營的外商投資項目，您可能不再按照VIE結構經營業務，這反過來會對您的業務結果和ADSS的價值產生重大影響。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲第1號修訂草案第16頁的額外風險因素。

證券交易委員會

2016年月4日

第3頁

中國關於我們目前業務的法律法規有時是模糊和不確定的…。，第15頁

中國關於我們目前業務運作的法律法規(br}有時是模糊和不確定的…。，第15頁

請修改您的披露，以更具體的有關“模糊和不確定”的法律和法規，以指導您目前的業務運作。在可能的範圍內，請舉例説明這些法律如何影響[y]我們與客户的安排。“

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲第1號修正草案第18頁的擴大披露。

股息政策，第29頁

請修改你在最後一段中所披露的資料，以討論你是否已向香港税務當局申請一份税務居民證明書，以及你在何處申請。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第32頁的修訂資料。

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析，第32頁

10.

在您披露的第二段中，請提供您的聲明的上下文，您希望建立5 etou平臺“作為在中國的羣眾資助企業和籌款的一站式服務平臺”。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第35頁的經修訂的資料。

影響我們行動結果的因素和趨勢，第 33頁

11.

在您披露的第一段中，您引用 can諮詢公司的“2015全國人羣籌資行業年度報告”作為您對中華人民共和國人羣籌資市場的統計信息披露的來源。我們無法確定此報告是否代表公開提供的信息，或是否由您委託在註冊語句中使用。此外，公開搜索“營能諮詢” 沒有任何結果。請建議並在必要的範圍內修改您的披露，以便充分闡明您的行業和市場數據的基礎。

迴應員工的意見，“註冊聲明”已予修訂，英燦諮詢公司的中文名稱及網站(盈燦諮詢)提供。我們恭敬地通知工作人員，這裏提到的報告是公開的。請參閲第1號修正草案第35頁的修訂披露。

12.

請定義“一級城市” ，因為您在您的披露中使用它。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第36頁的經修訂的資料。

流動性和資本資源，第35頁

13.

在第二段中，您披露，在截至2016年月31的期間，現金減少主要是由於關聯方應收賬款的各種增加，除其他外。請確保在文件的適當部分討論產生這些應收賬款的活動類型，確定每一關聯方。此外，請在第36頁提供與“公司間 ---從/(轉入)母子公司的投資”表有關的敍述性披露，説明使增加支付額的活動的性質。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第38及39頁的修訂資料。

證券交易委員會

2016年月4日

第4頁

關鍵會計政策、估計和判斷，第 37頁

14.

我們注意到，在第37至38頁中提到了根據國際會計準則理事會發布的準則編制你們的財務報表。然而，我們注意到F-7頁披露，你的合併財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的。請修改您的檔案，以消除這種不一致。

針對工作人員的評論，已修訂了“登記 ”聲明。我們謹通知工作人員，我們改變了對公認會計原則的所有提法，並修訂了第40頁的披露，以對應於我們合併財務報表第F-7頁的披露，即是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。請參閲修訂草案第1號第41頁的修訂資料。

商業，第43頁

概覽，第43頁

15.

在第43頁的最後一段中，請解釋什麼是“區域一級交流”。此外，請澄清您對投資活動的披露；如果您可以從事此類活動，請披露它們是什麼。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第47及55頁的修訂資料。

我們的歷史和公司結構，第44頁

16.

請將本節中的披露修改為，討論您形成VIE結構的過程。例如，我們注意到，構成您的公司結構的實體是在近兩年的時間和不同的時間內形成的。我們進一步注意到，根據您在第二頁-1頁上披露的，在這段時間內，您似乎屬於“各種第三方”。也請修改，以包括任何重要的事件，在您的業務發展在這方面。請參閲表格F-1第4.A項和表格20-F中的項4.A.4。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲第1號修訂草案第48、49、II-1及II-2頁的修訂資料.

17.

請修改第45頁的圖形格式，以納入關於每個實體的組織管轄範圍以及組織年的資料。此外，請説明每一附屬公司所從事活動的性質。例如，雖然根據英屬維爾京羣島和香港的法律組建的最終母公司和子公司似乎是控股公司和/或通過實體，但WFOE實體似乎從事某些商業活動和持有相關的商業資產，除了管理龍雲的業務之外。在這方面，我們還注意到作為登記聲明表10.4提交的獨家業務合作協定第1.1節的規定。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第49頁的經修訂的資料。

WFOE與龍雲之間的合同安排，第 45頁

股份抵押協議，第46頁

18.

我們注意到龍雲股東已向WFOE保證其在龍雲的所有股權，以保證龍永履行其在獨家業務合作協議下的義務，並不可撤銷地給予WFOE一項獨家選擇權，以購買他們在龍雲公司的部分或全部股權。請披露如果WFOE取消龍雲股東在龍雲的股權或行使其購買龍雲部分或全部股權的選擇權，您的VIE結構是否會受到影響。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第48頁的經修訂的資料。

證券交易委員會

2016年月4日

第5頁

獨家期權協議，第46頁

19.

請説明WFOE 在何種情況下行使其獨家選擇權購買龍雲的股權，以及這種獨家期權安排如何適合VIE結構中的。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修正草案 No.1第51頁的訂正披露。

我們的眾籌平臺，第46頁

我們平臺上的項目，第47頁

20.

請在此解釋一個項目是否可以直接從項目所有者或發起人上傳到您的平臺上，或者是否完全由您控制對平臺的訪問。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第51頁的經修訂的資料。我們恭敬地通知工作人員，一個項目不能直接從項目所有者或發起人上傳到我們的平臺上，並且要接受我們的工作人員的審查(br}；並且訪問平臺的權限由我們完全控制。

21.

請擴大您的披露，以提供一個簡短的討論的性質，您與第三方“贊助商”的關係，您在這裏討論。例如，請討論您與保薦人之間的任何賠償安排，與它們簽訂的任何協議的性質，以及您的贊助者是否也可以是相關方。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第51頁的經修訂的資料。

我們平臺上的三級程序，第47頁

22.

請修改本節，以提供在您平臺的每個級別中涉及的代表性行業的説明。請披露通過在您的眾籌平臺上籌集的資金開發的產品和服務的性質，某一項目的平均供資數額/每個參與者的平均資金數額是否有任何趨勢，以及迄今有資格獲得全額福利的參與者的百分比。還請討論與每個級別的項目相關的有代表性的獎勵，以及從啟動到完成每個級別的典型項目的大致平均時間框架。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第51及52頁的修訂資料。

23.

我們注意到您在您的平臺上披露了三個級別的程序，包括“快車道”項目，該項目的項目數量最多，要麼正在進行，要麼已經完成，是您營銷和運營的主要重點。請修改，以披露您的每個項目的收入每段時間，並提供任何趨勢和這些趨勢如何可能影響未來的財務結果的討論。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第51及52頁的修訂資料。

24.

請量化通過快車道計劃產生的資金數額，因為您披露通過該平臺籌集的資金上限為15，000美元，並且 “快車道計劃的項目數量最多，要麼正在進行，要麼已經完成。[y]我們的平臺“請確保在您的披露中，您將所有的32，520，155.85美元的資金籌集到3月31日，2016。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第51及52頁的修訂資料。

證券交易委員會

2016年月4日

第6頁

25.

我們注意到，一個項目可以在您的類型A平臺上籌集資金，前提是您認為項目的運作已經充分發展，可以籌集的比快速通道程序可以籌集的有限金額還要多。請簡要説明在進行此類確定時使用的參數的類型。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第51及52頁的修訂資料。

我們平臺上的與會者，第49頁

26.

我們注意到，通過您的平臺進行的事務支付是由Union Mobile Pay處理的，並且UNION Mobile Pay保留了成功完成服務的收益的一定百分比，作為事務的成本。請修改您的披露信息，以討論此安排的性質，以及您可能與UNION Mobile簽訂的任何書面協議。例如，在達到供資目標時，請披露UNION Mobile是否從電子資金中支付您的費用，以及UNION Mobile的費用是按為支付您保留的資金的百分比計算的，還是在這些資金之外。請解釋披露中的“代管代理”一詞和“聯合移動支付”是交替使用還是以其他方式通知。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。我們謹通知員工，我們已經刪除了作為代管代理的聯合移動支付的推薦信。請參閲修訂草案第1號第53頁的修訂資料。

我們平臺上的事務處理，第49頁

27.

在您公開的第三段中，您聲明您不再提供基於捐款的眾籌計劃，但您可能在將來這樣做。請向擴展您的披露，解釋您為什麼退出基於捐款的眾籌計劃，以及為什麼您相信您可能在未來這樣做。在這方面，我們還注意到，您在第48頁的頂部披露，您“目前不打算提供股權為基礎的眾籌，債務眾籌或捐款為基礎的眾籌”。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第53及54頁的修訂資料。

28.

請修改您的公開信息，以表明如何確定項目的目標已達到。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第53頁的經修訂的資料。

企業孵化和諮詢服務，第49頁

29.

我們注意到，您與項目簽訂協議的基礎上，正在進行和/或視需要。請披露您在這部分中獲得的補償的性質。以為例，請披露您的薪酬是來自與您所提供的服務有關的費用，還是來自在項目中持有股權或其他類型的安排。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第54頁的經修訂的資料。

30.

在第一段末尾，您指出您的 “內部專業人員提供上述服務中的每一項”。鑑於您提供的服務範圍，，包括法律和會計服務，請描述您如何能夠發展和發展這種專門知識，鑑於您的短操作歷史。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第54頁的經修訂的資料。

證券交易委員會

2016年月4日

第7頁

融資和戰略商業機會諮詢服務，第50頁

31.

您在第52頁中披露，您的競爭優勢之一是您與著名資金來源的戰略夥伴關係。請在此擴大您的披露，描述這些合作伙伴關係是如何發展的，您在作為一箇中介/經紀交易商的角色中幫助籌集的資金數額，以及您是否更多地依賴某些資金來源而不是其他資金來源。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第55頁的經修訂的資料。

市場營銷，第50頁

32.

請修改，簡要説明你與列出的區域和市政孵化公園之間的“商業夥伴關係”的性質，如，並簡要説明區域和市政孵化園本身的性質。還請披露這些關係是如何發展的，以及您是否與這些孵化園區有任何補償安排。請提供類似的披露，關於您與政府或大學贊助的孵化器的合作性質。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第55及56頁的修訂資料。

33.

請修改，以提供對與SMI的戰略聯盟協議的性質的簡要描述。請披露您是否將根據協議向SMI付款，以及您可能向SMI提供的任何其他福利。請告訴我們，為什麼SMI協議不代表對企業的實質性協議，這將需要作為一個證物提交給註冊聲明。參見條例S-K表格第8.a項和條例第601(B)(10)項。

針對工作人員的評論，已修訂了“登記 ”聲明。請參閲修訂草案第1號第56頁的經修訂的資料。與SMI簽訂的戰略聯盟協定是一項框架協議，沒有規定雙方之間的任何付款條件。今後，我們將需要就每個項目與SMI達成最終協議，其中將規定具體的經濟條件。沒有人保證我們將來會主辦任何這樣的SMI項目。因此，我們認為與SMI的戰略聯盟協議並不代表業務的實質性協議。

34.

為了更好地評估您對作為眾籌平臺基礎的智力的依賴，請向我們解釋您平臺的IP組件在其他眾籌公司中在您的競爭優勢中所起的作用。此外，請説明龍雲是否擁有該IP，還是它從韓先生那裏獲得許可。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂後的第1號修正案第65頁的資料，我們謹向工作人員作出迴應，即我們平臺的知識產權部分與其他眾籌公司( )相比，並不是我們的競爭優勢之一，龍雲擁有我們眾籌平臺的知識產權部分，並沒有獲得韓先生的授權。

行政薪酬，第62頁

35.

我們注意到你方已提交了一份僱傭協議表格作為表10.3，其中包含一些空白。鑑於您披露您已與您的執行幹事簽訂了僱用協議，請確保您為每名指定的執行幹事提交已執行的僱用協議的完整副本。

針對 Staff的評論，已修改了登記説明。請參閲第10.3、10.4和10.5號證物作為第1號修正案草案的。

主要股東，第63頁

36.

請參閲第II-1頁未註冊證券披露的近期銷售情況.如於韓先生和韓女士通過誠實有限公司和命運鏈接管理有限公司持有公司股權，請相應修改您的腳註披露。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第二至第一及第二至二頁的經修訂披露.

證券交易委員會

2016年月4日

第8頁

37.

如有任何關係，請修改以披露於韓先生與韓庫林女士之間的關係。

在答覆工作人員的意見時，我們恭敬地指出，於韓先生和韓庫林女士之間既沒有家庭關係，也沒有業務關係。

股本史，第63頁

38.

請修改你在此披露的資料，説明該公司根據條例S完成第一次出售證券的原始交易，以及隨後出售給於韓先生和韓庫林女士的交易。

針對工作人員的評論，已修訂了“登記 ”聲明。請參閲修訂草案第1號第69頁的經修訂的資料。我們經修訂的披露表明，公司完成第一次出售證券所依據的原始交易和隨後出售給於韓先生和韓庫林女士的交易均不依賴規則S，因為該公司不是一家美國公司，從事原始交易的投資者或韓女士或韓女士都不是美國居民，而且公司沒有開始提交文件。在證券交易委員會的登記聲明中，公司在首次出售證券時或在隨後出售給目前的股東時，都沒有自願地將自己置於美國證券條例的管制之下。

與關聯方的實質性交易，第64頁

39.

請提供表格20F第 4.A項和7.B項所要求的資料。請確保在披露中記錄財務報表附註6和7中所述的所有適用的關聯方交易。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第70頁的經修訂的資料。

40.

請修改，以表明於韓先生是否全額償還了這裏所描述的貸款，從8月31日，2016。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第70頁的經修訂的資料。

股本説明，第65頁

公司法上的差異，第72頁

41.

請訂正，説明開曼公司法與特拉華州法律或紐約州法律之間的差異，作為存款協議的法律。

針對工作人員的評論，已修訂了“登記 ”聲明。請參閲第1號修正案草案第78、79、80、81、82和83頁的修訂資料。

美國保存人股份説明，第75頁

修訂及終止，第80頁

42.

我們注意到，必須給予ADR持有人至少30天的通知，説明除其他外，損害ADR持有人現有的任何實質性權利的任何修正案。請簡要説明在這方面“ADR持有人的實質性現有權利”。此外，第6頁對ADS的説明表明，未經持有人同意，您可以修改或終止存款協議。請解釋在何種情況下你可以行使這項權利，幷包括適當的風險因素披露。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第7、23及89頁的修訂資料。

在這一背景下，“ADR持有者的實質性現有權利”包括：ADR持有人蔘加一般會議和投票的權利，就提高ADR保管費進行表決的權利，以及就徵收新的ADR費用進行表決的權利。

此外，未經ADR持有人同意，公司和保管人可以修改存款協議。在這種情況下，我們可以行使未經ADR持有人同意而終止存款協議的權利：在保管人發出辭職通知或我們撤銷保管人之日起90天內，我們不指定新的保管人。在這兩種情況下，將向 ADR持有人發出30天的終止通知。

證券交易委員會

2016年月4日

第9頁

税務，第86頁

將軍

43.

請將美國律師的税務意見和中國律師的税務意見書分別作為登記表的證物。請修改展品索引，分別列出這些展品。請參閲表格F-1第8.a項、條例S-K第601(B)(8)項和第19號工作人員法律公報第三.B.2節，以獲得指導。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲第1號修正草案提交的第8.2和8.3項證物。

中華人民共和國企業税，第86頁

44.

我們注意到你的聲明，“如果[你]為中華人民共和國納税的目的，將視為中華人民共和國境內的常駐企業，“向您的海外股東支付的任何股息，如果是非居民企業，以及這些股東實現的收益”，可視為來自中國的收入，因此，中華人民共和國應按最高10%的税率扣繳中華人民共和國的預扣税。請刪除本句中的條件，並就您是否會被視為中華人民共和國的税務常駐企業提供意見，並相應地，您的海外股東收到的收入是否將被視為來自中國的收入。如果律師不能提供“遺囑”意見，請修改您的披露，解釋為什麼律師不能這樣做，描述意見的不確定性程度。關於指導意見，請參閲“工作人員法律公報”第19期第三.C.4節。

作為對工作人員意見的迴應，我們恭敬地通知工作人員，由於修正案第1號草案中披露的原因，我們的中國律師不能提供“遺囑”意見。因此，對登記説明作了修訂。請參閲修訂草案第1號第95頁的經修訂的披露資料。

45.

在最後一段中，您的披露表明，美國和中華人民共和國之間有一項税務條約，允許符合條件的受益人將中華人民共和國的税收抵免於他們的美國聯邦所得税負債。請擴大您的披露，以確定條約，並解釋其資格要求。

針對工作人員的評論，對登記聲明進行了修訂。請參閲修訂草案第1號第97頁的經修訂的資料。我們恭敬地指出，由於我們是在開曼羣島組織起來的，因此有關的税務條約將在開曼羣島和美國之間簽訂。此外，我們尊重地注意到，在披露的這一部分中提及任何這樣的税務條約，只會使我們能夠滿足我們支付的分紅的兩項備選要求中的一項。“合格紅利”待遇(第一種選擇是税務條約要求，第二種選擇是“在美國已建立的證券市場上易於交易”的要求)。由於我國(開曼羣島)和美國之間沒有任何税收條約，因此我們沒有討論所得税條約如何可以減少持有所得税者應繳的税款，或者減少本來可能對這些持有者扣繳的預扣税。

美國聯邦所得税，第88頁

46.

如果紐約證券交易所和紐約證券交易所MKT的上市標準存在差異，那麼請討論一下，對於非公司美國股東，股息是否將按照適用於合格股息收入的較低的資本利得税率徵税。在這方面，我們注意到你的聲明，即為了“在美國已建立的證券市場上容易交易”，普通股必須在紐約證券交易所上市。

針對工作人員的評論，對登記聲明進行了修訂。請參閲修正草案 No.1第96和97頁的訂正披露。我們恭敬地聲明，我們犯了文書上的錯誤，我們已將聲明修改如下：“為了便於在美國已建立的證券市場上交易，普通股必須在紐約證券交易所上市。”

被動外國投資公司，第89頁

47.

請解釋為什麼您無法確定是否將成為歷年2016的PFIC。例如，請説明您是否對產生被動收入的資產進行了投資或預期投資，這些投資水平將超過您總資產的50%。還請説明您是否已實施或計劃實施任何政策，以避免被列為PFIC。

針對工作人員的評論，對登記聲明進行了修訂。請參閲修正草案 No.1第97和98頁的訂正披露。我們謹此聲明，在2016税年(或任何未來的課税年度)結束後，我們才能確定我們是否為pfc，因為某些相關的事實要到該課税年度結束後才能知道，包括(1)在本次發行中籌集的現金數額，以及(2)在任何特定的税年結束時我們的ads的市場價值。為披露中描述的PFIC資產測試的目的確定我們資產的平均季度價值。我們還修改了披露資料，以表明在有關的季度測試日期，我們在這次發行中籌集的現金將是一個重大事實，以確定我們產生被動收入的資產的價值是否超過我們總資產價值的50%。最後，我們修改了披露信息，以明確確定公司在任何特定應税年度是否為PFIC取決於公司可能存在的某些重要事實。的控制，包括(1)在本次發行中籌集的現金數額和(2)我們的ADS在任何特定季度測試日期的市場價值。因此，我們修改了披露，以表明對這些事實的不確定性，並澄清我們沒有義務減少我們可能被視為PFIC的風險。

證券交易委員會

2016年月4日

第10頁

分配計劃，第91頁

折扣、佣金和費用，第92頁

48.

你透露你已經同意向承銷商授予一張認股權證，包括在發行中出售的一些ADS。請告訴我們，您計劃如何遵守美國聯邦證券法中關於在執行授權時發行認股權證和可發行的基本證券的註冊要求，或者您是否計劃依賴可用的豁免，以標識該項豁免。我們注意到，該逮捕令可在簽發之年內行使。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。我們將登記承銷商認股權證的股票，並將提交與此相關的所有必要的承諾。請參閲修訂草案第1號的註冊費用計算表內經修訂的資料。

第二部份招股章程不需要的資料

項目7.未註冊證券最近的銷售情況，第二-1頁

49.

我們注意到，根據您在此披露的信息，2016年6月19日，公司根據“證券法”規定，向各第三方發行了大約1億股普通股。請指明被出售證券的買家類別，以及披露每股價格。。有關指引，請參閲表格 F-1第7項及規例S-K第701項。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第二至第一及第二至二頁的經修訂披露.

50.

我們還注意到，你方披露，1月25日、2016和2016年月29日，不相關的購買者將85，000，000股普通股“轉讓”給由韓先生和韓女士控制的實體。然而，你説，與此無關的購買者於6月19日，2016購買了他們的股份。請核對您的披露，並解釋這85，000，000股是“轉讓”還是賣給韓先生和韓女士。

我們恭敬地通知工作人員，2016號是型，應該是2015號。為迴應工作人員的意見，已修訂了登記説明。此外，我們謹通知工作人員，85，000，000股股份已轉讓給於韓先生，15，000，000股轉讓給了Koulin han女士。請參閲第1號修正草案第二至第一頁的經修訂的披露。

合併財務報表附註

將軍

51.

如有需要，請修改財務報表腳註，提供目前只列報人民幣金額的美元數額，以便對財務報表和相關腳註披露進行核對。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲第1號修正草案第F-8至F-20頁的經修訂的披露。

注2-重要會計政策摘要 -k)外幣換算，第F-14頁

52.

請詳細告訴我們，為什麼你沒有記錄任何翻譯調整的綜合收入。

針對工作人員的意見，我們謹通知工作人員，我們已修訂了股東權益合併報表項下的“累計翻譯調整”項目，以反映截至3月31日、2016和2015年分別為966美元和3 069美元的數額。請參閲修正草案1第F-6頁的訂正披露。

證券交易委員會

2016年月4日

第11頁

注6-實體投資及其估值，頁F-17

53.

我們注意到貴公司在杭州珠時網絡技術有限公司的投資披露。公司和隨後出售的一部分你的所有權權益，獲得了可觀的收益。我們還注意到，你方披露，這些銷售是給一個關聯方(CMO公司廖翔先生)，目前您的股權沒有二級市場，您在2015會計年度中所佔的損失份額為2，082美元，而您的在2016財政年度記錄了一筆減值損失。請詳細告訴我們並修改以討論：

•

如何確定銷售價格；

•

是否和如何評估交易是否公平；

•

由於銷售而產生的任何正在進行的合同或其他承諾；以及

•

考慮到2015會計年度記錄的損失和2016會計年度記錄的減值損失，您為什麼認為股本投資的價值大幅增加。

此外，披露截至2016年月31的年記錄的減值金額。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第F-17頁的經修訂的資料.

54.

我們注意到，在F-18頁披露，您在截至3月31日的2016年度的成本法投資中記錄了30，118美元的減值費用。請按每一成本法投資提供減值費用的詳細情況。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第F-17及F-18頁的修訂資料.

附註7-相關締約方交易，第F-19頁

55.

我們注意到已於2016年3月31日移交給韓羽先生的嘉祥易頭尚馬投資有限責任公司的未付款項的披露。請告訴我們，這一交易是如何在您的財務報表和輔助會計指南。此外，請修改您在第64頁中與此貸款有關的披露，以披露該貸款已轉讓給韓羽先生，而沒有求助於龍勝公司或任何子公司。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲修訂草案第1號第F-19及69頁的修訂資料.

附註10-所得税，第F-20頁

56.

請修改以披露您在中國的遞延税金資產的性質。

針對工作人員的評論，登記説明已作相應修訂。另請參閲修訂草案第1號修正草案F-20和F-21頁的經修訂的披露。

57.

請修改以披露支持2016年3月31日記錄的高額估價津貼的事實和情況。具體處理的事實是，在2015年3月31日，沒有記錄任何估價津貼。請參閲ASC 740-10-30.

針對工作人員的評論，對登記説明作了相應的修訂。請參閲修訂草案第1號第F-21頁的經修訂的披露資料。

簽名

58.

請讓公司的首席財務官和財務總監簽署註冊聲明。在這方面，我們注意到顧先生是該公司的首席財務官。請參閲指示1，在表格F-1上簽名。

針對工作人員的評論，已修訂了登記説明。請參閲第1號修訂草案第三至第四頁的經修訂的披露資料。

證券交易委員會

2016年月4日

第12頁

展品

59.

請將 you與大陸證券信託公司之間的託管協議副本作為註冊聲明的證物。

作為對工作人員意見的迴應，我們謹通知工作人員，我們目前尚未聘請大陸股票和信託公司作為我們的代管代理人，並打算提交一份我們與後來確定的代管代理人之間的代管協議副本，作為隨後提交修正案時登記聲明的證物。

該公司在答覆您的意見時承認：

•	公司在申報中對披露的充分性和準確性負責；

•	工作人員對工作人員意見的評論或對披露的更改並不妨礙委員會就申報採取任何行動；以及

•	本公司不得在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中提出員工意見作為辯護。

我們讚賞工作人員提供的協助及其評論。如果您有任何問題，請立即打電話給我們的律師，英麗，埃斯奇和吳瓊，亨特·陶布曼·菲捨爾&李立克律師事務所，電話：(212)732-7184。

	非常真實的你，

	/s/餘韓
	姓名：	於漢
	標題：	首席執行官

英麗，埃斯克。

吳瓊，埃斯克。

亨特·陶布曼·費舍爾&李有限公司