龍勝國際有限公司要求的保密待遇
於2016年8月19日提交證券交易委員會

註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

 

表格F-1
登記聲明
下
1933年度證券交易所

 

龍勝國際有限公司

(註冊人的確切姓名如其章程所指明)

 

開曼羣島		6211		不適用
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(初級標準工業) 分類代號)		(I.R.S.僱主) 識別號碼)

香港灣仔啟地道198號B1-901室
中國杭州蕭山區
+86-571-82213772

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

 

亨特·陶布曼·費舍爾&李有限公司
百老匯1450號，26樓
紐約，紐約10018
(917) 512-0827

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

 

附副本：

英麗，埃斯克。亨特·陶布曼·費舍爾&李有限公司
百老匯1450號，26^第四地板
紐約，紐約10018
(917) 512-0827

 

建議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後立即開始。

如在此表格上登記的任何證券須根據1933證券法第415條的規定延遲或連續提供，請勾選以下方框：x

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請選中下面的方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

如果本表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

如果本表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

註冊費的計算

擬註冊的每一類證券的所有權(1)(2)		建議的最高總髮行額 價格(3)				數額 註冊費
普通股，每股面值0.00001美元			美元				美元

註冊主任現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的一天或多於一天，直至註冊主任提交另一項修訂，明確規定本註冊陳述書其後須根據“證券法”第8(A)條生效，或直至該註冊陳述書在證券及交易監察委員會根據該條第8(A)條所決定的日期生效為止。

目錄

本招股説明書中的信息不完整，可以更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，我們不得出售這些證券。這份初步招股章程並不是出售這些證券的要約，我們也不徵求任何要約在任何司法管轄區購買這些證券，如果這種要約或出售是不允許的。

龍勝國際有限公司要求的保密待遇
於2016年8月19日提交證券交易委員會

待完成
日期為2016的初步招股章程

美國存托股票代表普通股
(最低發行額)
 
美國存托股票代表普通股
(最高發行額)

龍勝國際有限公司

這是我們的美國存托股票(ADSS)的首次公開發行(IPO)。每個廣告代表我們的普通股，每股面值0.00001美元。在本次發行之前，我們的ADS或普通股沒有公開市場。我們預計首次公開募股的價格將在每個廣告$到$之間。為了在紐約證券交易所上市我們的ADS，我們已經保留了代碼ACHECH(紐約證券交易所MKT LLC)，並計劃申請在該交易所上市ADS。如果申請獲得批准，我們在紐約證券交易所MKT上的廣告將在根據本招股説明書首次發行ADS之日後五天內開始交易。

投資於我們的ADSS涉及高度的風險，包括風險，失去您的全部投資。從第8頁開始，請參閲相關風險因素，以瞭解在購買我們的ADS之前應考慮的因素。

我們是一家新興的新興的成長公司，根據聯邦證券法的定義，我們將受到上市公司報告要求的限制。請閲讀本招股説明書第4頁開始的披露內容，以獲得更多信息。

ADSS數

初始公眾 供品 價格

承保 折扣和 委員會

收益給我們 公司之前 費用

最低限度

$

$

$

最大

$

$

$

承銷商正在盡最大努力出售我們的ADS。承銷商不需要出售任何特定數量或美元的ADS，但將盡最大努力出售所提供的ADSS。我們有義務通過承銷商出售任何證券的條件之一是，在發行結束時，ADS有資格在紐約證券交易所上市。

我們不打算結束本次發行，除非我們出售至少一個最低數量的廣告，按上述每個廣告的價格，以獲得足夠的收益，以上市我們的ADS在紐約證券交易所MKT。發行可以在(I)在我們的ADSS的最低發行金額被提高後的任何時間終止，或(Ii)自本招股章程生效之日起90天內終止，或在有效期屆滿後的90天內終止。如果我們能在發行期內成功提高最低發行額，發行所得將在扣除一定的託管費後發放給我們。在本次發行中出售ADS的收益將是 應支付給SECH，並將存入一個單獨的(僅限於以我們的名義收到的資金)無利息信託銀行帳户，直到最低發行金額被籌集為止。我們預計ADSS的交付將通過存託公司的賬面登記設施向投資者提供。由於我們在此出售的ADS是在此基礎上，所有或不超過最低發行額的基礎上，如果我們不提高總髮行額$，我們將不會進行這次發行的結束，並將退還給投資者以前由他們在託管的所有金額，沒有利息或扣除。

證券交易委員會、國家證券委員會和其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

網絡1金融證券公司

招股説明書日期2016。

目錄

目錄

		頁
招股章程摘要			1
財務數據摘要			7
危險因素			8
關於前瞻性陳述的披露			25
民事責任的可執行性			26
收益的使用			28
股利政策			29
資本化			30
稀釋			31
財務狀況及經營成果的管理探討與分析			32
產業			41
我們的生意			43
條例			55
管理			60
行政薪酬			62
主要股東			63
關聯方交易			64
股本説明			65
美國存托股票説明			75
符合未來銷售税資格的股份			84
賦税			86
分配計劃			91
法律事項			99
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧			100
專家們			101
指定專家和律師的利益			101
披露賠償委員會關於賠償責任的立場			101
在那裏你可以找到更多的信息			101
財務報表索引			F-1

目錄

關於這份招股説明書

我們及承銷商並沒有授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程所載的資料或申述除外，或在我們所擬備的任何免費書面招股章程內，或以我們的名義或我們已轉介你的任何資料或申述。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是隻在此出售股份的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。如果要約或出售 是不允許的，或者作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或不允許向其作出這種要約或出售的任何人，我們就不會在任何司法管轄區出售這些證券。本招股説明書所載的資料只在招股章程的首頁日期起生效。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

其他相關信息

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及：

我們的業務是由我們的VIE實體在中國，使用人民幣，中國的貨幣。我們的合併財務報表以美元列報。在本招股説明書中，我們指的是合併財務報表中以美元表示的資產、債務、承付款和負債。這些美元參考數是以人民幣對美元的匯率為基礎的，按特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務數額和以美元計的資產價值，這可能導致我們的債務數額(以美元表示)和資產價值(包括應收帳款(以美元表示)有所增加或減少。

目錄

招股章程摘要

本招股説明書其他部分所載的更詳細的資料和財務報表對以下摘要進行了全面限定，並應結合這些資料和財務報表一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書，特別是在決定是否購買我們的ADS之前，在風險因素下討論投資於我們的ADS的風險。

概述

我們在中國為企業家和資金來源提供基於獎勵的眾籌機會.眾籌是一個項目的資金來源，主要是通過一個基於互聯網的平臺，從大量的人那裏籌集資金。參與眾籌的各方是平臺，如我們的平臺、企業家或項目發起人、參與者或其他資金來源。有五種基本類型的眾籌項目--股權眾籌、基於報酬的眾籌、基於債務的眾籌、基於特許權使用費的眾籌，參與者根據項目產生的收入收取款項，以及基於捐贈的眾籌。目前，我們只在中國從事基於獎勵的眾籌活動。

我們推出了我們的在線眾籌平臺，5etou()，在www.5etou.cn在2015。我們的5etou平臺旨在使尋找資金的項目能夠與資金來源相連接。我們的平臺使項目能夠獲得初始種子資金，並在產品/服務開發和運營歷史方面建立跟蹤記錄。參與者會參與獎勵機會，通常是項目尋求資金的產品。自5 etou平臺建立以來，所有成功資助的基於 獎勵的項目都能夠以服務或產品的形式實現和/或交付承諾的獎勵。

對於一個基於獎勵的眾籌項目，參與者使用我們的平臺來審查我們平臺上的機會，並考慮他是否想向一個或多個通過我們的平臺籌集資金的項目付款。作為報酬的交換，參與者會得到獎勵。如果項目正在開發產品，項目可以在產品完成時提供交付，這實際上是產品的預定，該項目利用預售收益開發或製造該產品。該項目可能需要按 支付一定數額的款項才能收到該產品，而支付較少金額的參與者可能獲得較少的福利，例如公司t恤或公司網站上的認可。如果產品的交付不適用於項目，則項目可以提供服務或其他好處。在每次要約中，募集的金額、要約的性質，包括為特定報酬或利益支付的金額，以及項目將接受付款的期限，由項目決定。

我們有一個參與者基礎，由那些已經註冊使用我們平臺的潛在參與者組成。雖然參與者不必成為註冊用户才能在我們的平臺上查看可用的項目，但在使用我們的平臺進行任何付款之前，參與者必須註冊。我們不為美國或美國的項目提供眾籌服務。所有的參與者和項目都位於中國。截至2016年月31，我們擁有約117萬註冊用户。截至3月31日的季度，註冊用户從事32，406筆交易， ，而截至12月31日，2015和截至9月30日的季度，註冊用户分別為9，132人和130，503人。註冊用户可瀏覽我們的平臺，以獲取與我們平臺上提供的所有產品有關的信息，包括贊助商提供的關於尋求籌集資金的項目的信息，以及表示對該項目感興趣並對某一特定項目進行投資的用户數量，以及項目終止前項目達到目標的剩餘時間，並可通過我們的平臺進行投資。

我們要求所有利用我們的平臺成功籌集資金的基於獎勵的項目不時向我們及其貢獻者提供關鍵的財務信息更新、操作和產品更新，儘管我們不驗證這些信息的準確性或完整性。

除了運作我們的資助平臺外，我們亦會在選舉項目時，為使用我們的資助平臺的項目提供商業孵化服務。我們根據與項目的協議，在持續和需要的基礎上提供諮詢服務，直到項目沒有。

目錄

長期需要或渴望諮詢服務。我們提供這些服務，從項目第一次使用我們的平臺發起一個貢獻運動，以完成項目原型和/或產品/服務，並持續到項目變得有利可圖或不再需要或希望我們的服務。這些服務包括與市場營銷、銷售和戰略規劃等事項有關的業務和運營諮詢服務，以及輔助服務，如協調人力資源、法律、會計、業務、協助進行可行性研究和項目所需的其他類型的服務。 我們的內部專業人員提供上述服務中的每一項。在截至2016年3月31日的財政年度，我們通過我們的業務孵化服務創造了593，741美元。

我們還協助通過我們的平臺成功資助項目的項目，通過向潛在投資者、商業夥伴、併購候選人或其他戰略關係介紹這些項目，尋求額外的股本或債務融資。我們收取一部分收益作為尋找者的費用。我們通常只向那些在進行高風險投資或通過區域一級交易所投資的資金或集團介紹項目。與美國不同的是，在中國，發行人不能為從公共或私人發行者那裏籌集資金而支付尋找者的費用或經紀人的費用，只要發行公司不是上市公司，而且籌資交易不涉及證券的要約或出售，融資人就不需要獲得任何特別行政許可才能收取業務介紹費。或轉介，並協助私人融資交易的籌資。

我們的收入來自三個來源：

從2014年月9開始到2015年間，我們沒有創造任何收入。在截至3月31日的2016年度，我們從眾籌資金中獲得了46%的收入，從我們的孵化服務中獲得了約36%的收入，從查找者的費用中獲得了約18%的收入。

我們的競爭力

我們相信，以下競爭優勢有助於我們的業務增長，使我們與競爭對手區別開來，並將繼續推動我們的增長：

目錄

我們的戰略

我們的目標是建立我們的平臺，作為一個眾所周知的獎勵為基礎的眾籌平臺，公認的優質項目在中國市場。為達到我們的目標，我們的總體戰略如下：

企業信息

我們的主要執行辦公室位於中國杭州蕭山區七滴路198號B1-901套房，我們的電話號碼是+86-571-82213772。我們在

目錄

http：//www.dvintinc.com/。我們的網站或任何其他網站所包含或可訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們成為新興成長型公司的意義

作為一家在上一財年收入不足10億美元的公司，我們有資格成為一家新興的成長公司，正如“2012年度創業創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”中所定義的那樣。新興成長型公司HECH可以利用通常適用於上市公司的減少的報告要求。特別是，作為一家新興的增長公司，我們：

我們打算利用所有這些減少的報告要求和豁免，包括根據“就業法”第107條通過新的或經修訂的財務會計準則的較長階段。我們選擇採用分階段期，可能會使我們很難將財務報表與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，後者根據“就業法”第107條選擇退出分期期。

由於我們還符合SEC規定的較小的報告公司的資格，我們已經可以獲得其中一些減少的報告要求和豁免。例如，較小的報告公司不需要獲得審計證明和關於管理層對財務報告內部控制的評估的報告，不需要提供薪酬討論和分析，不需要提供績效工資圖表或CEO薪酬比率披露，而且可能只提供兩年的經審計財務報表和相關的MD&A披露。

根據“就業法”，我們可以利用上述減少的報告要求和豁免，在我們根據根據經修正的“1933證券法”宣佈有效的登記聲明首次出售普通股之後，或在較早的時候，我們不再符合新興增長公司的定義。“就業法案”規定，如果我們的年收入超過10億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務本金，我們就不再是一家新興的成長型公司。然而，根據美國證券交易委員會的現行規定，只要我們在最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，公開上市(即非附屬公司持有的普通股市值)低於7500萬美元，我們將繼續有資格成為一家規模較小的報告公司。

目錄

祭品

目錄

目錄

財務數據摘要

下表列出了截至2016年月31和2014(成立)至3月31日2015的年度的選定歷史業務報表以及截至3月31日、2016和2015的資產負債表數據，這些數據是從我們對這些期間的審計財務報表中得出的。我們的歷史結果不一定表明將來可能預期的結果。您應連同本招股説明書內其他地方出現的合併財務報表及相關附註，以及管理層對財務狀況的討論與分析，以及在招股説明書其他地方出現的業務結果，一併閲讀這些數據。

業務資料選編表：

		2014年月九日 (開始)至 2015年月31				今年三月三十一號年底， 2016
		美元				美元
綜合收入數據綜合報表：
收入			0				1,662,406
收入成本			296,148				983,783
毛利			(296,148	)			678,623
其他收入			(2,082	)			200,766
銷售費用			0				0
行政費用			0				0
業務活動的結果			(298,230	)			879,389
淨財政收入			(18,651	)			(61,720	)
税前利潤			(316,881)				817,669
税費			66,641				(164,817	)
年度/期間利潤			(250,240	)			652,852
其他綜合收入(損失)：			(966	)			(3,609	)
年度/期間綜合收入			(251,206	)			649,243
可歸因於：
龍雲投資股權所有者			-0.003				0.007
非控制利益

選定的資產負債表信息：

		截至3月31日，
		2015				2016
		美元				美元
財務狀況數據綜合報表：
現金和現金等價物			46,333				2,480
總資產			1,067,842				2,010,926
總股本			(250,206	)			1,453,610
流動負債			1,318,048				557,316
負債總額			1,318,048				557,316

目錄

危險因素

對我們的ADSS的投資涉及高度的風險。在決定是否投資於我們的ADS之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中所列的所有其他信息，包括本招股説明書中題為對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節，以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動都可能受到重大和不利的影響，這可能導致我們ADS的交易價格下降，導致您全部或部分投資的損失。下文和上述文件中所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能影響我們的業務。你應該考慮投資我們的ADSS，如果你能承擔損失的風險，你的全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史有限，易受早期公司所遇到的風險的影響.

我們自2014年月日起才開始營業，並於2015年3月推出了我們的5etou平臺。我們在截至3月31日的一年裏才創造了任何收入，2016。由於我們在2014年月9(開業)至3月31日這段時間內沒有任何收入，所以這段時間我們遭受了損失，主要是因為我們的一般開支和行政費用以及銷售費用。我們現在和預期在可預見的將來，都會受到任何風險和不明朗因素的影響，而這些風險和不明朗因素，都是中國新業務和處於發展初期的行業所固有的。因此，我們必須建立經營企業所必需的許多職能，包括擴大我們的管理和行政結構，評估和執行我們的營銷計劃，實施財務制度和控制，以及招聘人員。因此，你應該考慮我們的前景，考慮到成本，不確定性，延誤和經常遇到的困難，公司有限的經營歷史。特別是，你應該考慮到存在着很大的風險：

我們的未來增長將在很大程度上取決於我們是否有能力應對這些風險和本招股説明書中描述的其他風險。如果我們不成功地解決這些風險，我們的業務將受到重大損害。

我們可能需要更多的資本來資助我們的未來業務，如果需要的話，我們可能需要減少我們計劃中的擴展和營銷努力，這可能會減少我們的收入。

我們相信，我們現有的營運資金和可從業務中獲得的現金將使我們能夠至少在今後12個月內滿足我們的週轉資金需求。然而，如果未來業務的現金不足，或者現金被用於收購或其他目前未預料到的用途，我們可能需要額外的資本。此外，如果我們未能從平臺服務費和諮詢費中產生足夠的淨收入，我們可能會繼續消耗大量資本。因此，我們可能需要籌集更多的資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集更多的 資本，這種證券的發行可能導致現有股東持有的股份被稀釋。如果通過發行債務或股票證券籌集額外資金，這些證券可為持有人提供比股東更高的權利、優惠和特權。

目錄

持有普通股，以及任何此類債務證券的條款，都可能對我們的業務構成限制。我們不能向你保證，如果需要額外的資本，將以可接受的條件提供，或完全可以獲得。如果我們不能獲得足夠的額外資本，我們可能需要縮小我們計劃中的產品開發和營銷工作的範圍，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

如果我們的活動被中國監管部門認定為未經批准且不受證券法規約束，我們可能被要求暫停我們的眾籌平臺業務，我們可能會被罰款和行政處罰。

證券金融業由中國政府嚴格監管，中國中央政府的各監管機構，如中國證券監督管理委員會(CSRC)、國家工商行政管理局(上汽)、中國銀監會(銀監會)、國家外匯管理局(外管局)、國家税務總局(SAT)、最高人民法院(SPC)等，均有權發佈證券融資業務。貫徹執行證券發行各方面的規定。雖然沒有任何條例明確涵蓋基於獎勵的眾籌，但我們不能向你保證，現行條例不會被政府機構或法院解釋為包括基於獎勵的眾籌。此外，將來在中國境內有關向公眾提供證券或特別是眾籌資金的現行規例，可能會對我們在中華人民共和國的運作產生負面影響。此外，如果監管當局認為某些眾籌公司的獎勵是以一個或多個監管當局認為不適當或濫用的方式進行的，當局可能會設法解釋現行法律或規例，使我們難以繼續經營，而且成本高昂。我們不能向你保證，中華人民共和國政府當局不會以損害我們以本招股説明書所述方式經營我們業務的能力的方式來對待以獎勵為基礎的眾籌資金。這種變化或解釋可能迫使我們改變我們的商業模式，這可能會對未來的收入產生負面影響，或增加我們的成本。此外，如果我們決定違反任何適用的規定，我們可能會被罰款，沒收我們的收入，並吊銷我們的營業執照，我們也可能被迫停止我們的相關業務或對我們的業務受到限制。中華人民共和國監管當局的任何行動都可能對我們的經營結果產生重大和不利的影響。

規管和審查在中國互聯網上傳播的信息可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能對在我們的互聯網網站上顯示、檢索或鏈接的信息負有責任。

中華人民共和國政府對互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息採取了若干規定。根據本條例，禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上張貼或顯示違反中華人民共和國法律、法規、損害中國民族尊嚴、或者是中華人民共和國主管機關認定的淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，即使是無意中，也可能導致我們的因特網內容提供商 許可證和其他所需許可證被吊銷，有關網站也會被關閉。網站經營者也可對在該網站上顯示、檢索或鏈接的被禁止的信息承擔責任。

此外，工業和信息技術部(簡稱MIIT部)發佈了一些條例，規定網站運營商對其網站上的內容以及用户和使用其網站的其他人的行為負有潛在責任，包括違反禁止傳播被視為社會不穩定內容的中華人民共和國法律的責任。公安部有權命令任何本地互聯網服務提供商，完全由其自行決定封鎖任何在中國境外維持的互聯網網站。公安部定期停止在因特網上傳播它認為會破壞社會穩定的信息。國家保密局直接負責保護中華人民共和國政府的國家機密，有權封鎖其認為泄露國家祕密的網站，或者不符合有關國家祕密在線傳播保護規定的規定。如果我們決心違反這些規定，即使我們沒有產生違法內容，我們也可能受到民事或刑事處罰，罰款，

目錄

撤銷我們的互聯網服務提供商執照和其他處罰，這可能會嚴重損害我們的業務和我們繼續經營的能力。

由於這些規例須經有關當局解釋，我們可能不可能在所有情況下，決定可導致我們作為網站經營者負上法律責任的內容類別。此外，如果這些條例涉及網站上所載的信息，無論這些信息是由網站所有者還是第三方放在互聯網上，我們可能無法控制或限制與我們網站鏈接或通過我們的網站訪問的其他互聯網內容提供商的內容，也無法控制或限制我們的用户生成或放置在我們網站上的內容，儘管我們試圖對這些內容進行 監測。如果監管當局認為我們的內容中有任何部分令人反感，它們可能要求我們限制或消除此類信息的傳播，或以其他方式限制這些內容在我們的網站上的傳播性質，這可能會減少我們的用户流量，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。此外，我們可能會受到嚴重的處罰，因為違反這些規定的行為是因為我們的網站上顯示、檢索或鏈接的信息，包括暫停或關閉我們的業務。

如果我們不能有效地管理我們預期的增長，我們的業務就會受到不利的影響。

為了發展我們的業務，我們需要僱用和留住我們所有業務領域的關鍵經理和高管。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功發展和管理擴張和增長的能力。為了管理這種增長，我們必須建立法律和會計制度，並實施人力資源管理和其他工具。我們已經採取了初步步驟來建立這一結構。然而，我們無法保證能夠擴大業務，或成功地管理任何可能帶來的增長。如果不能有效地擴大我們的業務或管理我們的增長 ，可能會對我們在多個地點推銷我們的眾籌平臺的能力產生實質性和不利的影響。

企業家通過我們的平臺籌集資金的不當商業行為可能會給我們的企業帶來聲譽或財務損失。

我們的業務僅限於提供一個平臺，以使參與者與項目相匹配，因此，我們不控制或監控項目放置在我們平臺上的材料。然而，不適當的商業行為，包括違反有關互聯網上信息的法律法規，仍然會給我們帶來聲譽或經濟損失。雖然我們從所有在我們的網站上發佈信息的人，包括項目發起人那裏獲得了一般的釋放和賠償協議，但我們並不控制或監控他們在我們網站上的資料。如果公眾或政府機構認為我們對我們網站的內容負有責任，我們可能會受到民事或刑事責任和懲罰，以及對我們的名譽造成損害，而且我們可能無法對在我們網站上公佈材料的人提出任何有效的申訴。

作為網站的經營者，我們可能會受到未經授權的訪問或黑客攻擊以及其他網絡風險造成的損害。

黑客攻擊是指試圖獲取或成功獲得對計算機系統的未經授權訪問的過程。與任何網站一樣，我們的網站可能受到黑客攻擊，無論我們是否有限制進入我們的平臺的證券系統。當一個人從事網站黑客活動時，他或她從網站所有者手中接管了網站的控制權。密碼黑客是指從存儲在計算機系統中或由計算機系統傳輸的數據中獲取用户的祕密密碼。計算機黑客是指未經授權訪問和查看、創建或編輯材料。黑客可以在用户不知情的情況下，通過導致大量用户試圖訪問網站，從而導致網站 崩潰，這就是所謂的拒絕服務黑客。黑客攻擊可能導致機密信息的丟失或篡改，編輯信息使其不符合保薦人的格式，使用密碼信息從用户的帳户中提取資金，或向不知情的用户帳户收取現金預付款或購買費用。我們和我們的參與者以及項目或捐贈贊助者都會因為黑客攻擊而蒙受巨大的金錢損失。儘管我們聲明參與者、項目或捐贈贊助方簽署了協議，但受害方可能會要求我們對他們的損失給予損害賠償。因此，除了我們可能承受的任何財務或聲譽損失外，法院或行政機構也有可能持有。

目錄

美國對他人遭受的損害負有責任。任何這類損失都會嚴重損害我們的財務狀況和經營能力。此外，儘管我們打算使用一個獨立的第三方來處理基於報酬的眾籌項目參與者的付款，但如果第三方支付服務的安全性受到破壞，我們可能要承擔索賠和責任。

我們的業務能否成功，取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能和可靠性。

我們的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在信息產業部的行政控制和監管監督下進行的。此外，中國的全國性網絡還通過中國政府控制的國際門户連接到互聯網。這些國際網關是國內用户連接互聯網的唯一渠道。雖然中華人民共和國政府承諾在2016十三五計劃中增加中國的互聯網覆蓋範圍和增加互聯網基礎設施投資，但中國可能不會發展更先進的互聯網基礎設施。我們或我們平臺的用户在中國互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題時，可能無法進入替代網絡。

由於我們依賴第三方進行支付處理，併為我們的眾籌平臺提供代管賬户，第三方未能或無力提供這些服務可能會損害我們的經營能力。

由於我們沒有內部支付方法，所有參與者的支付都由第三方支付處理公司Union Mobile Pay處理。支付處理業務受到高度管制，並面臨一些可能對其向我們提供付款處理和代管服務的能力造成重大和不利影響的風險，其中包括：

我們依賴於UnionMobilePay為用户提供的方便和易用性。如果聯合移動支付服務的質量、效用、便利性或吸引力因任何原因而下降，我們的眾籌平臺的吸引力可能會受到重大損害。如果我們出於任何原因需要遷移到另一個第三方支付服務，那麼過渡可能需要相當長的時間和管理資源，第三方支付服務可能不會像我們市場上的買方和賣家那樣有效、高效或受到歡迎。此外，我們的參與者可能不願意使用不同的支付系統。

新興產業內競爭的加劇可能會對我們的商業前景產生影響。

眾籌市場是一個新興行業，新的競爭對手可以很容易地進入市場，因為沒有重大的進入壁壘。競爭的公司可能比我們擁有更多的財政和其他資源，並且可能開發他們的產品和服務的時間比我們長。

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對於尋求資金的公司和希望資助一個基於報酬的項目的參與者來説，過去和現在都可能提供一個更有吸引力的平臺。由於中國的眾籌還處於起步階段，新公司的進入壁壘也不多，我們預計競爭會加劇，這可能會對我們的收入和利潤率產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於能否繼續保留某些關鍵人員，以及我們今後是否有能力僱用和留住合格的人員，以支持我們的發展和執行我們的業務戰略。

如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職務，我們的業務可能會受到幹擾，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。雖然我們一般依賴現有管理團隊的能力和參與，但我們特別依賴於我們的董事長兼首席執行官韓宇先生，他負責制定和執行我們的業務計劃。餘韓先生的服務因任何原因而喪失，都會對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。在中國，高級管理人員和高級技術人員的競爭十分激烈，合格的候選人也非常有限。我們不能向你保證，我們的高級管理人員和其他關鍵人員將繼續向我們提供服務，如果他們離開，我們將能夠為他們找到合適的替代者。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手也可能提供類似的產品和服務，這會損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠商標、版權、服務商標和商業祕密法、保密程序、許可協議和合同條款來確立和保護我們對產品、程序和服務的所有權。其他人可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或獨立開發類似的IP。我們還可以在其他司法管轄區(包括美國)註冊我們的域名、商標和服務商標。然而，中國的知識產權法律並不像美國或歐盟的法律那樣強大。我們不能保證我們能保護我們的所有權。此外，我們的競爭對手可能能夠獨立開發類似或更先進的技術，複製我們的產品和服務，或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計。

由於我們是一間開曼羣島公司，而我們的所有業務都是在中華人民共和國進行的，所以您可能無法對我們或我們的高級職員和董事提起訴訟，也無法執行您可能獲得的任何判決。

我們在開曼羣島註冊，主要在中國開展業務。基本上，我們的所有資產都位於美國境外，此次發行的收益將主要存放在美國以外的銀行。此外，我們的所有董事和官員都居住在美國以外的地方。因此，如果你認為我們侵犯了美國聯邦或州證券法或其他方面的權利，或如果你對我們提出索賠，你就很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或對這些人提起訴訟。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼羣島和中國的法律也不允許你對我們的資產或我們董事和高級官員的資產執行判決。參見民事責任的可執行性。

經濟狀況已經並可能繼續對市場的投資能力產生不利影響。

中國經濟還沒有完全從衰退中復甦，經濟衰退降低了我們潛在客户的可支配收入。我們認為，眾籌項目的參與者通過基於報酬的眾籌方式使用自由支配資金支付款項。中國經濟持續低迷的不利影響，包括消費開支持續下降、失業率上升、消費者或企業信心下降，以及信貸和資本市場的持續波動和混亂，很可能導致我們的客户減少使用或停止使用眾籌資金。因此，中國的經濟狀況在多大程度上減少了可自由支配的消費支出，總體上來説，大眾融資，特別是我們的業務可能會受到實質性的損害。

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如果基於獎勵的眾籌項目難以生產產品或發展業務，我們可能無法發展我們的業務。

參與者是否願意為基於報酬的眾籌項目支付報酬，可能是基於參與者的信念，即公司將能夠及時交付報酬，並以其他方式成功地發展其業務。如果企業要麼無法及時交付產品，要麼無法開發出按參與者預期的方式工作的產品，或者無法發展業務，基於報酬的眾籌資金對參與者可能變得不那麼有吸引力，這將損害我們創造收入或盈利的能力。我們不能向你保證，基於獎勵的眾籌將吸引參與者。

由於我們的首席執行官將擁有超過百分之我們的普通股出售後，最大的上市，他將有能力選舉董事和批准事項需要股東的批准。

我們的總裁、首席執行官兼董事長韓宇先生目前是8，500萬股的實益所有者，佔我們流通股的85%，他擁有唯一的投票權，但沒有創紀錄的所有權。如果我們出售最低數量的ADS，餘先生將有權投普通股的%；如果我們出售最多的ADS，他將有權投普通股的%，因此，餘韓先生將能夠對基本和重大的公司事務和交易產生重大的投票影響。根據百分比， 他可能有權選舉所有董事和批准所有需要股東批准的事項，而無需任何其他股東的投票。他將對任何公司交易的決定產生重大影響，並有能力防止任何需要股東批准的交易，無論我們的其他股東是否認為這種交易符合我們的最佳利益。這種投票權的集中可能會產生延遲、阻止或阻止控制權的改變或其他業務合併的效果，而這反過來又會對我們的ADSS的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東對其ADS的當時市場價格產生溢價。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，可能會影響我們準確報告財務業績或防止欺詐的能力，這可能影響我們普通股的市場和價格。

為了實施2002“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，美國證交會通過了一項規則，要求上市公司必須包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告。在提交本招股説明書所包含的註冊説明書之前，我們不受本規則的約束。因此，我們沒有對財務報告實行有效的披露控制和程序或內部控制。我們將受到要求，即我們必須維持內部控制，並要求管理層對內部控制的有效性進行定期評估。對財務報告進行有效的內部控制對於防止欺詐十分重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及ADSS的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。我們目前沒有財政資源或人員來開發或實施能夠及時向我們提供必要信息的系統，以便能夠實施財務控制。因此，我們可能不會及時發現任何問題，目前和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這會損害我們的業務和ADSS的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會阻礙投資者購買我們的股票，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。

由於我們是一間新興的新興成長型公司，我們可能不受其他上市公司所須遵守的規定所規限，這可能會影響投資者對我們和我們的會計準則的信心。

我們是一家新興成長型公司，如“就業法案”所界定的，我們打算利用某些不適用於其他非新興成長型公司的披露和其他要求的豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興的成長型公司和一家較小的報告公司，就不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計認證要求。因此，如果我們選擇不遵守這種審計認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

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與在中國營商有關的風險

“外國投資法”草案對外商投資項目主要通過合同安排控制的企業在中國的地位存在重大不確定性，例如我們的業務。

2015年月19日，商務部公佈了“中華人民共和國外商投資法草案”(徵求意見稿)。同時，商務部還發布了“外國投資法”草案的解釋性説明，其中載有關於“外國投資法”草案的重要信息，包括其起草理念和原則、主要內容、向新的法律制度過渡的計劃以及主要通過合同安排在中國的外商投資項目(FIE)控制的企業的待遇。“外國投資法”草案利用實際控制的 概念，確定一個實體是否被視為外商投資項目，並對控制權作了廣義定義，除其他外，包括通過合同安排進行投票或董事會控制。

“外國投資法”草案對中國的外商投資法律制度提出了重大修改，可能對在海外上市或擬在海外上市的中國公司產生重大影響。擬議中的外國投資法草案將以與中國國內實體相同的方式對外商投資企業進行監管，但在被認為是限制性的或在消極名單中被禁止的行業中經營的外商投資企業除外。由於消極名單尚未公佈，因此不清楚它是否會不同於目前受限制或禁止外國投資的行業名單。“外國投資法草案”還規定，只有在名單上未列入否定名單的行業經營的外商投資企業才需要獲得中國國內實體不需要的入境許可和其他批准。由於入境許可和批准，某些在消極名單上的行業經營的外商投資企業可能無法繼續通過合同安排開展業務。該條規定，在中國境內設立但受外國投資者控制的實體將被視為外商投資項目，而在中國境外設立的由中國個人或實體控制的實體，在市場進入程序完成後，將被視為國內項目。

“外國投資法”草案存在很大的不確定性，除其他外，包括該法的實際內容以及該法最後形式的通過和生效日期。因此，我們不能向你保證，新的“外國投資法”生效後，不會對我們通過合同安排進行業務的能力產生實質性和不利的影響。

“外國投資法”草案如按建議頒佈，也可能對我們的公司治理做法產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，“外國投資法”草案對外國投資者和受該法約束的外國投資實體規定了嚴格的特別和定期信息報告要求。除了每次投資和投資細節變更所需的投資執行情況報告和投資修正報告外，年度報告是強制性的，符合某些標準的大型外國投資者必須每季度報告一次。任何公司 被發現不遵守這些信息報告義務，可能會受到罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人員可能要承擔刑事責任。

此外，如果我們認為有一個非中華人民共和國的實體作為控股股東，通過合同安排進行控制的規定可以到達我們的VIE安排，因此龍雲可能會受到外國投資的限制，這可能會對我們目前公司結構和業務的生存能力產生重大影響。具體來説，與擁有中國控股股東的實體相比，我們可能需要修改我們的公司結構、改變我們目前的經營範圍、獲得批准或面臨處罰或其他額外要求。“中華人民共和國外國投資法”草案的制定、時間表、解釋和實施，以及它如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性，都存在很大的不確定性。

目前還不確定我們是否最終會被中國政黨控制。餘韓先生是我們的董事長兼首席執行官，同時也是一位中國公民，他擁有我們85%的未償投票權證券。然而，目前尚不確定，這些因素是否足以讓餘寒根據“外國投資法”草案控制我們。此外，“外國投資法”草案沒有就目前僱用VIE的公司採取什麼行動採取立場

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無論這些公司是否由中方控制，它都在徵求公眾對這一點的意見。此外，我們的可變利益實體所經營的眾籌行業是否會受到即將發佈的負面清單中規定的外國投資限制或禁止，尚不確定。如果頒佈的“外國投資法”和最後的負面清單授權進一步採取行動，如商務部市場準入許可或公司結構和業務的某些結構調整，我們是否能夠及時完成這些行動，如果有的話，可能存在很大的不確定性，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

中華人民共和國政府政策的改變可能會對我們在中華人民共和國的盈利能力產生重大影響。

我們管理我們的所有業務，我們所有的收入都是在中國創造的。因此，中華人民共和國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。中華人民共和國政府的政策可以對中國的經濟狀況和企業盈利的能力產生重大影響。我們在中華人民共和國盈利的能力可能會受到中華人民共和國政府政策的改變的不利影響，包括法律、規章或其解釋的變化，特別是涉及互聯網的法律、規章或解釋，包括對可通過因特網傳送的資料的 審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們網站運作能力的法律。

由於我們的業務依賴於鼓勵市場經濟的政府政策，因此，中國政治或經濟環境的變化可能會損害我們的盈利能力(如果有的話)。

雖然中華人民共和國政府二十多年來一直在推行一系列經濟改革政策，但中華人民共和國政府繼續對中國的經濟增長進行重大控制。由於我們的業務性質，我們依賴中國政府推行鼓勵私人擁有企業的政策。對企業私有制的限制將影響整個證券業務，特別是使用眾籌融資的企業。我們不能向你保證，中華人民共和國政府將奉行有利於市場經濟的政策，或現行政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治混亂或其他影響中華人民共和國政治、經濟和社會生活的情況下。

中國現行的法律法規對我們目前的業務運作有時是模糊和不確定的，對這些法律和條例的任何修改都可能損害我們的盈利能力。

在解釋和適用中華人民共和國法律和條例方面存在重大不確定性，包括但不限於關於我們業務的法律和條例，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和執行情況。法律和條例有時含糊不清，今後可能會有變化，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。新制定的法律、法規，包括對現行法律、法規的修改，其效力和解釋可能會受到拖延，如果我們依賴於後來通過或解釋與我們對這些法律和條例的理解不同的法律和法規，我們的業務就可能受到影響。影響現有和擬議中的未來業務的新法律和條例也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

有關中華人民共和國居民境外投資活動的規定可能限制我們收購中國公司的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

#date0#，國家外匯局頒佈了“關於境內居民通過專用工具進行境外投融資和往返投資的外匯管理問題的通知”或“第37號通知”，取代了“關於境內居民外匯管理的有關問題”，即“關於境外專用工具的企業融資和往返投資的通知”(第75號通知)。第37號通告要求中華人民共和國居民在外匯局的地方分支機構登記，與其直接建立或間接控制離岸實體有關，在第37號通知中稱為

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為持有國內或境外資產或利益而進行的特別用途工具。第37號通告還要求在特別用途車輛方面發生重大變化，如中國個人出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件時，修改中華人民共和國居民的註冊。根據本條例，中華人民共和國居民不遵守規定的登記程序，可能導致對中華人民共和國有關實體的外匯活動施加限制，包括向其境外母公司支付股息和其他分配，以及限制離岸實體向中華人民共和國實體的資本流入，包括限制其向中國子公司增資的能力。此外，如果不遵守安全登記要求，則可能會因規避外匯條例而受到中華人民共和國法律的懲罰。

餘韓先生和韓女士是我們的受益所有人，也是中國的居民，他們已經完成了最初的外匯登記。但是，由於第37號通知頒佈時間較短，對這些條例的解釋和實施情況尚不清楚。我們不能向您保證，我們的最終股東是中華人民共和國居民，今後將提供外匯局所需的足夠證明文件，或及時或完全向外匯局完成所需的登記。任何身為中華人民共和國居民或由中華人民共和國居民控制的股東如不遵守本條例規定的 有關規定，我們將受到中華人民共和國政府的罰款或制裁，包括限制WFOE支付股息或分配給我們的能力，以及我們增加對WFOE的投資的能力。

雖然我們相信與我們的結構有關的協議符合中國現行的條例，但我們不能向你保證，中華人民共和國政府將同意這些合同安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他管理要求，符合現行政策或將來可能採用的要求或政策。

由於我們的業務是以人民幣進行的，我們的ADS價格是以美元報價的，貨幣換算率的變化可能會影響您的投資價值。

我們的業務是在中國進行的，我們的賬簿和記錄是以人民幣保持的，而我們向SEC提交併提供給我們股東的財務報表是以美元表示的。人民幣對美元匯率的變化影響着我們資產的價值和我們以美元經營的結果。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能波動，除其他外，受中華人民共和國政治和經濟狀況的變化以及對中華人民共和國和美國經濟的預期變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，本招股説明書提供的ADS以美元提供，我們將需要將收到的淨收益兑換成人民幣，以便將資金用於我們的業務。美元與人民幣匯率的變化將影響我們的業務所得。

根據“中華人民共和國企業所得税法”或“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的常駐企業，這可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

“經濟轉型期法”及其實施細則規定，在中國境外設立的、事實上的管理機構設在中國境內的企業，根據中國税法，被認為是常駐企業。根據“經濟轉型法”頒佈的“實施細則”將事實上的管理機構界定為實質管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為“第82號通知”的通知，其中規定了確定在中國境外註冊的中華人民共和國控股企業的實際管理機構 是否在中國的具體標準。不過，現時並無進一步詳細的規則或先例，規定決定事實上的管理機構的程序和具體準則，雖然我們的董事局和管理層都設在中國，但不清楚中國税務當局會否決定我們應否被列為中華人民共和國的居民企業。

如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入徵收中華人民共和國企業所得税，儘管股息是從我們現有的分紅中分配給我們的。

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中華人民共和國附屬公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司，可以免除因我們的中華人民共和國居民身份而應繳的中華人民共和國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、所得税開支和淨收入產生重大而不利的影響。此外，派發予股東及廣告持有人的股息，如有減少，可能會因可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被認為是中華人民共和國的常駐企業，我們支付給非中華人民共和國投資者的任何紅利，以及通過轉讓我們的 ADSS或普通股而實現的收益，都可以被視為來自中華人民共和國境內的收入，並須繳納中華人民共和國的税款，非中華人民共和國企業按10%的税率徵收，非中華人民共和國個人的税率為20%(在每種情況下，均須遵守任何適用的税務條約的規定)。目前尚不清楚，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們的ADS或普通股持有人是否能夠要求他們的税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益。這可能會對您在我們的投資價值和ADSS的價格產生實質性和不利的影響。

根據“經濟轉型期法”，我們在中華人民共和國附屬公司的預扣税責任方面存在重大的不確定性，我們的中國子公司支付給我們海外子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據“中華人民共和國經濟投資法”及其實施細則，外商投資企業通過經營活動產生的利潤，分配給其在中國境外的直接控股公司，應按10%的預扣税率徵收。根據香港與中華人民共和國之間的特別安排，如果香港居民企業擁有中華人民共和國公司超過25%的股權，該利率可降至5%。我們的中華人民共和國子公司是我們香港子公司的全資子公司.此外，根據國家税務總局關於2009年2月20日頒佈的税務條約中有關股息規定管理問題的通知，納税人需要滿足一定的條件才能享受税務條約規定的利益。這些條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人；(2)從中華人民共和國附屬公司收取股息的公司股東，必須在收到股息前的連續12個月內，連續達到直接擁有權限額。此外，國家税務總局於#date0#10月27日頒佈了“關於如何理解和承認税務條約中的受益所有人的通知”，將受益所有人限於正常從事實質性業務的個人、項目或其他組織，並對確定受益方地位的若干具體因素作了詳細規定。在現行做法下，香港企業必須向香港税務機關取得税務居民證明書，才可申請中華人民共和國扣繳税款5%。由於香港税務當局會按個別情況簽發這類税務居民證明書，我們不能向你保證，我們會從有關的香港税務當局取得該税務居民證明書。

根據適用的税收法律法規，我們必須向有關税務機關提交所需的表格和材料，以證明我們可以享受5%的中華人民共和國預扣税税率。龍雲港在申報派息及派息時，會設法取得所需資料，並向有關税務機關提交文件，但並無保證中國税務當局會批准龍運港派息5%的預扣税税率。

我們與龍運及其股東的合約安排，可能無法有效地控制龍運。

我們目前的收入和淨收入都來自龍雲。外資對互聯網業務的所有權，如網上信息的傳播，受現行中國法律法規的限制。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須有提供海外增值電信服務的經驗，並按照分別於2011和2015修訂的“外商投資行業指導目錄”和其他適用的法律和條例，保持良好的業績記錄。為了遵守中國的法律法規，我們不打算擁有龍雲的股權，而是依靠與龍雲的合同安排來控制和經營其業務。然而，正如上文所述，這些合同安排可能無法有效地為我們提供對龍雲及其業務的必要控制。本合同安排中的任何缺陷可能

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導致我們對龍雲的管理和運營失去控制，這將導致我們公司投資價值的重大損失。由於浙江省政府對外商直接股權的實際限制，我們必須通過自己的VIE結構來實現對龍雲的控制權和經營權，這就暴露了龍雲股東潛在的違約風險。此外，由於我們的首席執行官韓宇先生擁有龍運85%的流通股，如果這些股東拒絕與我們合作，我們可能很難改變我們的公司結構。

因為我們的業務是通過VIE龍雲進行的，如果我們不遵守適用的法律，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務也會受到不利的影響。

我們通過我們的首席執行官兼主要股東韓羽先生和韓庫林女士通過一系列合同協議經營我們的業務，龍雲的股權由我們的首席執行官兼主要股東韓羽先生持有，因此，根據美國普遍接受的會計原則，龍雲的資產和負債被視為我們的資產和負債以及龍雲的運營結果。在各個方面都被視為我們行動的結果。在解釋和適用中華人民共和國法律、規則和條例方面存在不確定性，包括但不限於關於WFOE和LLOYEN之間合同安排的效力和執行的{Br}法、規則和條例。

2011或9月前後，各種媒體報道稱，中國證監會(Csrc)編寫了一份報告，提議由中央政府主管部門預先批准在受外國投資限制的行業中運營的中國企業的離岸上市，這些公司的利益實體結構各不相同，比如我們。然而，尚不清楚中國證監會是否正式發佈或向上級政府機關提交了此類報告，或此類報告提供了哪些內容，是否將通過與可變利息實體結構有關的任何新的中華人民共和國法律或條例，或它們將提供哪些內容。

如果WFOE、LLONG或其所有權結構或合同安排被確定違反了中國現行或未來的任何法律、規則或條例，或WFOE或LLOYEN未能獲得或保持任何必要的政府許可證或批准，則中華人民共和國有關監管機構在處理此類違法行為時將擁有廣泛的酌處權，包括：

我們不能向您保證，中華人民共和國法院或管理當局可能不會裁定我們的公司結構和合同安排違反中國的法律、規則或條例。如果中華人民共和國法院或者監管部門認定我們的合同安排違反了適用的中華人民共和國法律、法規或者法規，我們的合同安排就會失效或者不能執行，龍雲不會被當作一個VIE實體，我們無權把龍雲的資產、負債和經營成果作為我們的資產、負債和經營成果來處理，這樣就可以有效地消除這些資產，朗雲的收入和淨收入來自我們的資產負債表，這很可能要求我們停止我們的業務，並將導致我們的ADS從紐約證券交易所MKT退市和我們的ADS的市場價值的重大損害。

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如果我們直接受到涉及美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能需要花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運作、股票價格和聲譽的問題。

美國上市公司在中國的大部分業務都受到了投資者、金融評論員和證交會等監管機構的嚴格審查、批評和負面宣傳。審查、批評和負面宣傳大多集中在財務和會計方面的違規行為和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或不遵守這些政策，以及在許多情況下對欺詐行為的指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的公開上市股票價值大幅下跌，在某些情況下，幾乎一文不值。這些公司中有許多現在面臨股東訴訟和SEC的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這一行業的審查、批評和負面宣傳會對我們、我們的業務和股票價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並分散我們的管理人員發展我們的增長。如果這些指控不被證明是毫無根據的，我們和我們的業務活動將受到嚴重影響，而您可能會使我們的股票價值大幅下降。

我們的報告和提交給SEC的其他文件以及其他公開聲明中的披露內容不受中華人民共和國任何監管機構的審查。

我們受證券交易委員會的監管，我們的報告和提交給證券交易委員會的其他文件都要根據證券交易委員會根據“證券法”和“交易法”頒佈的規則和條例進行審查。我們的證交會報告和其他披露及公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，美國證券交易委員會(SEC)報告和其他文件中披露的信息不受中國證監會(CSRC)的審查。中國證監會是負責監督中國資本市場的中國證監會。因此，您應該檢查我們的SEC報告、文件和 我們的其他公開聲明，但有一項諒解，即沒有地方監管機構對我們、我們的SEC報告、其他文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。

如果不遵守中國有關海外特別用途車輛合併和收購國內項目的規定，我們可能會受到嚴厲的罰款或處罰，並可能對我們的公司結構造成其他監管方面的不確定因素。

#date0#8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商行政管理局(工商總局)和國家外匯局聯合頒佈了“外商併購境內項目規定”(“併購規則”)，自2006年9月8日起施行，並於2009年月22日修訂。除其他規定外，該條例還規定，為收購中華人民共和國國內 公司而形成的、由中國個人和公司直接或間接控制的離岸專用車輛，在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並在其證券在海外上市前獲得中國證監會的批准。2006年月21日，中國證監會在其官方網站上發佈公告，具體規定了獲得中國證監會批准所需提交的文件和材料。

併購規則在我國公司結構中的適用情況尚不清楚，目前中國各大律師事務所對併購規則的範圍和適用性還沒有達成共識。因此，包括商務部在內的有關中國政府機構可能會認為，併購規則要求我們或我們在中國的實體通過合同安排獲得商務部或其他中國監管機構的批准。如果中國證監會、商務部或者中國另一監管機構認定，WFOE與龍雲之間的{Br}VIE安排需要政府批准，或者事先需要中國證監會批准而未獲得境外融資，則可能會受到商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管或其他制裁。在這種情況下，這些監管機構可以強制

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對我們在中國的業務處以罰款或其他處罰，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將海外融資所得匯回中華人民共和國，限制或禁止向我們支付或匯款股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及ADSS的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求我們或建議我們推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求可能難以或代價高昂的監管批准。

併購規則以及下文討論的某些外匯法規，將由政府有關部門在未來的海外融資或收購中加以解釋或實施，我們無法預測它們將如何影響我們的收購戰略。例如，龍運能否將利潤匯給我們或進行以外幣計價的借款，可能取決於是否符合韓宇兩人的安全註冊要求，這兩人都是註冊官和VIE實體的股東，我們可能無法控制他們。

我們與龍運的協議受中華人民共和國的法律管轄，我們在執行這些合同安排下可能享有的任何權利方面可能有困難。

由於我們與龍運的所有合約安排均受中華人民共和國法律所管限，並規定在中華人民共和國通過仲裁解決爭議，因此，這些安排將按照中華人民共和國法律解釋，任何爭議將按照中華人民共和國法律程序解決。中華人民共和國的法律環境不如美國那麼發達。因此，中國法律制度的不明朗，可能進一步限制我們執行這些合約安排的能力。此外，如果中華人民共和國政府當局或法院認為這些合同違反中華人民共和國法律和法規，或因公共政策原因而不能執行，則這些合同在中國可能無法執行。如果我們不能執行這些合約安排，我們可能無法對龍運實施有效的管制，而我們經營業務的能力可能會受到重大及不利的影響。

與發行和交易市場有關的風險

在本次發行之前，我們的普通股或ADS沒有公開市場，您可能無法以或高於您為其支付的價格轉售我們的ADSS，或者根本無法轉售我們的ADS。

在這次發行之前，我們的普通股或ADS還沒有公開市場。我們計劃申請在紐約證券交易所上市。然而，一個活躍的公共市場在發行後可能不會發展或持續，在這種情況下，我們的ADSS的市場價格和流動資金將受到重大和不利的影響。我們的普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統中上市交易。

我們的ADS的首次公開發行價格可能並不代表交易市場上的價格，而且這種市場價格可能會波動。

ADSS的首次公開發行價格將由我們和承銷商協商決定，與我們的收益、賬面價值或任何其他有價值的標誌沒有任何關係。我們不能向你保證，我們的ADS的市場價格不會大幅低於首次公開發行的價格。在過去幾年中，美國和其他國家的金融市場經歷了巨大的價格和數量波動。ADSS的價格波動可能是由我們無法控制的因素造成的，並且可能與我們的 操作結果的變化無關或不成比例。

您將體驗到在購買ADS的有形帳面價值中立即和實質性的稀釋。

每個ADSS的首次公開發行(IPO)價格將大大高於發行前每個廣告的有形賬面淨值。因此，當你在發行中購買ADSS時，假設首次公開發行的價格為美元，您將立即對每個廣告進行稀釋。另外，你可能會經歷更多的稀釋，因為額外的普通股是在行使我們可能不時授予的未發行的期權時發行的。

目錄

我們的ADSS或普通股今後的大量銷售，或對我們的ADSS或普通股在公開市場上的未來銷售的預期，都可能導致ADSS的價格下跌。

發行後，大量ADS或普通股在公開市場上出售，或認為這些銷售可能發生，可能會導致ADSS的市場價格下降。在此發行的所有ADS將可自由轉讓，不受限制或根據“證券法”進行額外註冊。發行後發行的普通股，將在發行結束後180天的鎖定期期滿時出售，但須受某些限制。請參閲符合未來銷售資格的股份。承銷商可酌情決定在鎖存期屆滿前釋放上述任何或全部股份。將這些股票出售給市場可能會導致我們ADSS的市場價格下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們的ADSS的負面報告，我們的ADSS的價格和交易量可能會下降。

ADSS的交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位分析師下調了我們的評級，我們的ADS的價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這可能導致我們的ADS價格和交易量下降。

您的ADS的轉讓可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為履行職責必要或適當時，或應我們合理的書面請求，關閉其轉讓帳簿。此外，保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為有必要或出於真誠的理由，在任何時候拒絕交付、轉讓或登記ADSS的轉讓，原因是法律的任何要求，或任何政府或政府機構或委員會或證券交易所( )所列的ADSS，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因。

我們的管理層有廣泛的酌處權來決定如何使用在發行中籌集到的資金，並可能以不提高我們的運營結果或提高ADS價格的方式使用這些資金。

我們預計，我們將利用此次發行的淨收益，用於營運資本和其他公司用途。我們的管理層將有很大的酌處權，決定如何使用這次發行所得的淨收益，並且可以以不改善我們的經營結果或提高ADSS的市場價格的方式使用這些收益。

作為一家上市公司，我們將承擔更高的成本，特別是在我們不再有資格成為一家新興的成長型公司之後。

在完成這項計劃後，我們將成為一家上市公司，並期望承擔大量的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬人公司並沒有承擔這些費用。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)以及隨後由美國證交會(SEC)和紐約證券交易所(NYSEMKT)實施的規則，對上市公司的公司治理實踐施加了各種要求作為一家新興的新興成長型公司，根據“就業法案”，我們可以利用特定的、減少的報告和其他通常適用於上市公司的要求。我們期望這些規則和條例會增加我們的法律、法規和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家新興的新興公司之後，我們期望承擔大量的額外開支，並投入大量的管理力量來確保遵守更多的披露要求。

如果我們不再有資格成為外國私人發行者，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的“外匯法”的報告要求，我們將承擔大量額外的法律、會計和其他開支，而作為外國私人發行者我們不會承擔這些費用。

我們期望在本次發行完成後，成為一家外國私人發行商。作為一家外國私人發行人，我們將不受“外匯法”規定的委託書的提供和內容的限制，我們的高級官員、董事和主要股東將不受報告和

目錄

“外匯法”第16條所載的短期利潤回收規定。此外，根據“外匯法”，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不要求我們在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前期望在這次發行完成後立即獲得外國私人發行者的資格，但我們可能在將來不再有資格成為外國私人發行者。

由於我們是一家外國私人發行商，並且不受適用於美國發行人的某些NYSE MKT公司治理標準的限制，因此您將得到的保護將比我們是國內發行人時所得到的保護要少。

紐約證交所MKT規則要求上市公司，除其他外，董事會成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許這樣做，我們可以採用母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市後一年內遵守上述要求。在我們的母國開曼羣島，公司治理的做法並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。由於我們董事會的多數成員不包括獨立董事，因此行使獨立判斷的董事會成員將減少，對我們公司管理的董事會監督水平可能因此而降低。此外，“紐約證券交易所MKT規則”還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會、一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和一個至少由三名成員組成的審計委員會。我們作為外國私人發行機構，不受這些要求的約束。“紐約證券交易所MKT規則”可能要求股東批准某些公司事務，例如要求股東有機會就所有股權補償計劃和對這些計劃的重大修改(某些普通股發行)進行表決。我們打算遵守紐約證券交易所MKT規則的要求，以確定是否需要股東批准這類事項，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮採用母國的做法來代替紐約證券交易所MKT規則中關於某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會給投資者提供較少的保護。

本公司章程和章程中的反收購條款可能會阻止、拖延或阻止控制權的改變.

我們的章程大綱和章程中的某些規定將在本次發行完成後生效，可能會阻止、拖延或阻止股東認為有利的對我們公司或管理層的控制權的改變，其中包括：

保管人可以給我們一個自由裁量的代理人來投票表決ADSS所代表的普通股。

保存人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的章程大綱和章程的規定，按照你的指示，讓其代理人投票表決普通股或其他交存的證券(親自或通過代理人)。如果我們及時要求保存人徵求你的指示，但保存人沒有收到任何所有者就該擁有人在為此目的而確定的日期當日或之前所代表的任何已交存證券發出的指示，或該指示沒有具體説明 保存人表決的方式，則保存人應認為該擁有人指示存託人就該等已繳存的證券給予我們指定的人一份酌情委託的委託書，而保存人則須給予我們指定的人一份酌情委託的委託書，以投票表決該等存放的證券。不過，如我們通知保存人我們不希望給予該代表，則不得當作就任何事宜發出該等指示，亦不得就任何事宜發出該酌情決定權的委託書，或該事宜對普通股持有人的權利有重大及不利的影響。這個自行決定的代理的效果是，如果你不給出投票指示，你不能阻止你的ADSS的普通股被投票，除非在

目錄

上述情況。這可能會使股東更難影響我們公司的管理。我們普通股的持有人不受這一自由支配的委託。

您可能沒有與我們普通股持有人相同的表決權，也可能無法及時收到投票材料，從而無法行使您的投票權。

作為ADS的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對標的普通股行使表決權。根據存款協議，你必須投票表決，向保存人發出表決指示。為了給你一個合理的機會，指示保存人行使與交存證券有關的表決權，如果我們要求保存人採取行動，我們將在會議日期之前至少30個工作日向保存人發出任何此類會議的通知和關於要表決事項的詳細情況。然而，沒有人保證你將及時收到投票材料，使你能夠指示保存人你希望你的ADSS被投票，而且你或通過經紀人、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使投票權。見美國保存人股份的説明。

你可能無法參與配股，並可能因此而經歷減持。

雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但將來我們可能會授予股東權利，包括獲得我們的證券的權利。根據ADSS的存款協議，保存人將不向ADS持有人提供這些權利，除非分配給ADS持有人的權利和基本證券都是根據“證券法”登記的，或者根據“證券法”對ADSS的所有持有者免予登記。我們沒有義務就任何這類權利或基礎證券提交一份登記聲明，也沒有義務設法使這種登記 聲明生效。此外，我們可能無法利用任何豁免登記根據證券法。因此，您可能無法參與我們可能進行的任何權利發行，因此，您可能會經歷他們持有的股份的稀釋。

如果這種分配是非法的，或者如果無法獲得政府的任何批准，那麼您就不能獲得我們普通股的分配或任何價值的分配，以便向您提供這種分配。

我們ADSS的保管人已同意在扣除其費用和費用後，向您支付它或託管人在普通股或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配款。您將按照ADS所代表的普通股數量的比例接收這些發行版。但是，保存人如果決定向任何持有ADS的人分發是非法的或不切實際的，則不承擔責任。參見關於美國存託人股份的説明。我們沒有義務採取任何行動，允許將ADSS、普通 股份、權利或其他任何東西分配給ADSS的持有者，特別是如果這種分配需要註冊或豁免“證券法”的註冊要求。我們不需要採取任何行動來登記任何這樣的分銷，並且可能沒有豁免“證券法”的註冊要求向所有持有ADS的人進行分銷。如果我們不能或無法向ADSS的持有者分銷，我們的ADS的市場價格就會大幅下降。

開曼羣島的法律可能不會向我們的股東提供與在美國註冊的公司股東相同的利益。

我們的公司事務受我們修訂和重申的公司章程、開曼羣島公司法(2013修訂本)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事採取行動的權利、小股東的行動以及我們的董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例和英國普通法。樞密院(開曼羣島等英國海外領土的終審法院)的裁決對開曼羣島的一個法院具有約束力。英國法院的裁決，特別是

目錄

最高法院和上訴法院一般具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。英聯邦其他司法管轄區的法院的裁決同樣具有説服力，但沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的信託責任沒有在美國的法規或司法先例中那樣明確地確立。特別是，開曼羣島相對於美國有一套不太發達的證券法。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的行動，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難以保護他們的利益。

如果我們被歸類為一家被動的外國投資公司，擁有我們的ADS或普通股的美國居民可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

我們將被歸類為一家被動的外國投資公司，它被稱為PFIC，在任何一年，如果任何一年

由於我們目前有大量現金，並將從此次發行的淨收入中獲得更多現金，因此，在2016年度或以後任何一年，我們50%的資產可能是產生被動收益的資產。我們會在我們的課税年度，即歷年結束後，作出這項決定。雖然這方面的法律不明確，但為了美國聯邦所得税的目的，我們將龍雲視為屬於我們所有，這不僅是因為我們控制它們的管理決定，而且也是因為我們有權獲得與龍雲有關的經濟利益，因此，我們在合併財務報表中合併了這些實體的經營成果。

我們作為FPIC對美國人的税收後果之一，是處理美國居民出售ADS或普通股時可能實現的任何收益。如果美國人處置了一家證券投資公司的股票，包括資產負債表，在處置中確認的任何收益將被視為普通收入，而不是資本收益。參見美國聯邦收入税間接税收被動外國投資公司。

目錄

關於前瞻性陳述的披露

這份招股説明書包含1995“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性陳述，所有這些都受到風險和不確定性的影響。前瞻性聲明給出了我們目前對未來事件的期望或預測。您可以通過這些聲明與歷史或當前事實無關的事實來識別這些陳述。這些聲明中有許多(但不是全部)是通過使用近似、相信、希望、希望、預期、預期、估計等詞語來找出的。這類語句中有許多(但不是全部)，比如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“高度預期”、“估計”、“重量級”項目、 意圖、“計劃”、“意志力”、“意志力”、“意志力”、“意志”、“會”、“這些聲明很可能涉及我們的增長戰略、財務成果以及產品和發展計劃。你必須仔細考慮任何這樣的陳述，並應該理解許多因素可能導致實際結果與我們前瞻性的陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定因素，包括一些已知的和不確定的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能會有很大的變化。可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們描述了在風險因素下可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和運營結果。我們警告你，實際的結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性聲明所表達的、暗示的或預測的有很大不同。因此，您應該小心地依賴任何前瞻性的聲明。但根據 聯邦政府的要求

目錄

證券法，我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性聲明後，本招股説明書，無論是由於新的信息，未來的事件，假設的變化，或其他。

工業數據與預測

這份招股説明書包含了與中國眾籌行業有關的數據。這些行業數據包括基於一些我們認為合理的工業和政府來源的假設作出的預測。眾籌行業可能不會以行業數據預測的速度增長，也可能根本不會增長。該行業未能按預期增長，可能會對我們的業務和我們的ADS的市場價格產生重大的不利影響。此外，眾籌業迅速轉變的性質，使任何與本港金融業的增長前景或前景有關的預測或估計，都會受到重大的不明朗因素影響。此外，如果作為行業數據基礎的任何一個或多個假設被證明是不正確的，那麼實際結果可能而且很可能與基於這些假設的預測有所不同。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的法律成立為一家免責有限責任公司。我們是根據開曼羣島的法律成立的，因為作為開曼羣島公司有某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、不實行外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支助服務。然而，開曼羣島的證券法不如美國發達，為投資者提供的保護比美國少得多。

我們的所有資產基本上都在中國境內。此外，我們的大部分董事和高級人員都是中華人民共和國的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者很難在美國境內向我們或這些人提供訴訟服務，或對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任規定的判決。

我們已指定亨特·陶布曼·菲捨爾&李公司為我們的代理人，負責受理根據美國聯邦證券法或美國任何一個州的聯邦證券法或在新州最高法院對我們提起的任何訴訟而在紐約南區美國地區法院對我們提起的訴訟。紐約州證券法規定的紐約州紐約州。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier和中華人民共和國法律顧問官陶律師事務所告訴我們，開曼羣島或中華人民共和國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款對我們或董事或官員作出的判決是不確定的。在美國的任何州或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國對我們或我們的董事或高級官員提出的基於美國或美國任何州證券法的原始訴訟。

Ogier進一步告訴我們，開曼羣島法院是否會執行：(1)美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的判決是不確定的；或(2)根據“證券法”對我們或其他人提起的原始訴訟。奧吉爾告訴我們，開曼羣島的法律存在不確定性，涉及美國法院根據證券法的民事責任條款作出的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性的。此外，目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行判決。然而，在美國取得的判決可在開曼羣島法院普通法中得到承認和強制執行，而無須對所涉爭端的實質進行任何複審，只需在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是：(I)由外國主管法院作出：

目錄

管轄權；(2)是最終管轄權；(3)不是在税收、罰款或罰款方面；(4)不是以違背開曼羣島自然公正或公共政策的方式獲得的，也不是執行的那種。

館陶律師事務所進一步告知我們，“中華人民共和國民事訴訟法”規定承認和執行外國判決。中華人民共和國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，根據判決地國之間的條約或者相互管轄的原則，承認和執行外國判決。館陶律師事務所進一步告訴我們，中美之間沒有相互承認和執行法院判決的條約，這使得承認和執行美國在中國的判決變得困難。

目錄

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們將從這次發行中獲得淨收益，根據假設的每個廣告的首次公開募股價格，如果我們出售最低數量的ADS，我們將獲得大約$，如果我們出售ADS的最高數量，則大約$。

我們計劃將從這次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

		使用淨收入 (最低發行額)				使用淨收入 (最高發行額)
營銷推廣我們的平臺			大約美元				大約美元
增聘僱員			大約美元				大約美元
加強資訊科技系統			大約美元				大約美元
一般營運資本			大約美元				大約美元

以上所述代表了我們目前的計劃和業務條件，以使用和分配本次發行的淨收益為基礎的當前意圖。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和酌處權，可以運用此次發行的淨收益。如果發生意外事件或業務條件發生變化，我們可以使用本招股説明書中所述的不同方式使用此次發行的收益。如果我們從這次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息銀行存款或債務 工具。

目錄

股利政策

我們打算保留任何未來的收益，以資助我們的業務擴展，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。除非我們的普通股須支付股息，但須符合我們與存託人的存款協議的條款，才可就本公司的存款安排支付股息。

由於中國法律對龍雲或中國子公司分配股息的種種限制，我們可能無法向普通股股東支付股息。修改後的“外商獨資項目法”(1986)、“外商獨資工程實施細則”(1990)和“中華人民共和國公司法”(2006)載有關於外商獨資項目股利分配的主要規定。根據本條例，外商獨資項目只能根據中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤支付股息。不過，這些公司須預留10%的税後利潤(如有的話)，為某些儲備基金提供資金。這些準備金不得作為現金紅利分配，除非發生清算，而且不能用於週轉資金用途。

中華人民共和國政府還對人民幣兑換外幣和匯出中華人民共和國的貨幣實行管制。因此，我們在完成從利潤中分紅所需的獲取和匯出外幣的行政程序方面可能會遇到困難。此外，如果我們在中華人民共和國的子公司和附屬公司將來自行發生債務，債務工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過目前的合同安排從我們的業務中獲得全部收入，我們可能無法支付我們普通股的股息。

我們普通股的現金紅利，如果有的話，將以美元支付。如果我們被視為中華人民共和國的税務常駐企業，我們支付給海外股東或廣告持有人的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能會被中國徵收高達10.0%的預扣税。見“中華人民共和國税務條例”。

為了向股東支付股息，我們將根據他們之間的合同安排，從龍雲支付給WFOE，並將這些款項作為我們在中國的子公司的股息分配給龍雲香港。我們從龍運到WFOE的某些款項都要繳納中華人民共和國的税款，包括營業税和增值税。此外，如果龍運或我們的中華人民共和國的子公司將來因自己的利益而產生債務，那麼管理債務的工具可能會限制其支付股息的能力或向我們作出其他分配的能力。

根據中國內地與香港特別行政區在入息上避免雙重課税及逃税的安排，或雙重避税安排，如香港居民企業擁有中華人民共和國工程項目不少於25%的股份，則可將10%的預扣税税率調低至5%。不過，5%的預扣税税率並不自動適用，而且必須符合某些規定，包括(A)香港工程必須是有關股息的實益擁有人；及(B)在收到股息前的12個月內，香港工程必須直接持有中華人民共和國工程項目不少於25%的 業權。在現行做法下，香港工程必須取得香港税務當局的税務證明書，才可申請降低5%的中華人民共和國預扣税税率。由於香港税務當局會按個別情況簽發該税務居民證明書，我們無法向有關的香港税務當局保證，我們將可向有關的香港税務當局取得該居民的税務證明書，並可根據雙重課税安排，就中華人民共和國附屬公司向其直屬控股公司龍雲港支付的股息，享有5%的特惠預扣税税率。

目錄

資本化

下表列出截至2016年度3月31日的資本化情況：

您應閲讀此資本化表連同收益的使用、SECH選定的財務和經營數據、SECH管理公司對財務狀況和業務結果的討論和分析、合併財務報表和本招股説明書其他地方出現的相關説明。

2016年月31

實際

經調整 (最低) 發行金額)

經調整 (最高) 發行金額)

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

權益

股本(0.00001美元票面價值，5，000，000，000股授權股票，100，000，000股已發行和流通股；已發行和流通股，經調整以反映最低發行量；股票發行和發行，經調整，以反映最高發行量

1,000

法定準備金

65,331

出資資本

1,053,607

留存收益/(虧損)

337,281

累計其他綜合損失

(3,609

)

總股本

1,453,610

總資本化

2,010,926

假設每個廣告的首次公開募股價格增加(減少)1.00美元，每增加一筆已付資本、股東權益總額和總資本額，就會增加(減少)100萬美元，前提是本招股説明書封面上所列我們提供的ADS數量保持不變，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計費用。

目錄

稀釋

如果您投資於我們的ADSS，您的興趣將被稀釋為您購買的每一個廣告的首次公開發行價格與我們的每一個廣告在這次發行後的實際賬面淨值之間的差額。稀釋的結果是，普通股首次公開募股的價格大大超過了我們目前流通的普通股的現有股東的每股有形賬面淨值。

向新投資者稀釋最低發行額

截至3月31日，我們的有形帳面淨值約為美元，即普通股每股約合美元，每條廣告約為美元。有形帳面淨值是指我們的合併有形資產總額減去我們的合併負債總額。稀釋是通過從首次公開發行(IPO)每股價格減去經調整的普通股每股有形賬面淨值，以及扣除對承銷商的估計佣金和我們應付的估計發行費用來確定的。

不考慮在2016年月31日後有形帳面淨值的任何其他變動，但以扣除承保人的估計佣金後的首次公開招股價格(扣除承保人的估計佣金及我們須支付的估計發行費用)為基礎，使本公司在本次公開發行中所提供的ADS得以出售，即我們的經調整的有形帳面淨值。在3月31日，2016美元將是美元，或美元每已發行普通股和每廣告美元。這意味着對現有股東而言，每普通股每股和每條廣告的有形賬面淨值立即增加，而對在這次發行中購買ADS的投資者而言，每普通股每股實際賬面價值和每條廣告的有形賬面淨值立即減少。上述經調整的信息僅具有説明性。下表説明瞭這種淡化：

每個廣告的首次公開發行價格			美元
截至2016年3月31日，普通股每股有形帳面淨值			美元
經調整後每股普通股有形賬面淨值			美元
經調整後每個廣告的有形賬面價值			美元
向新投資者提供的普通股每股有形賬面淨值稀釋額			美元
向新投資者提供的每一廣告的有形賬面淨值稀釋金額			美元

下表彙總了截至2016年3月31日的經調整後，現有股東和新投資者在從我們購買的最低普通股數量(以ADS或股份的形式)、支付的總代價和平均普通股價格以及扣除對承銷商的估計佣金和我們應支付的發行費用估計數方面的差異。

購買普通股

總考慮

平均 單價 平凡 分享

平均 單價 廣告

數

百分比

金額

百分比

(千美元)

現有股東

%

美元

%

美元

美元

新投資者

%

美元

%

美元

美元

共計

%

美元

%

如上文所述，調整後的信息僅為説明性信息。

目錄

管理部門---財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，應與本招股説明書其他部分所載的財務報表和相關附註一併閲讀。這一討論包含前瞻性的聲明，反映了我們目前的期望，其中涉及風險和不確定性。有關前瞻性陳述的信息，請參見對與這些聲明相關的不確定性、風險和假設的討論。由於 許多因素，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性聲明中討論的結果大不相同，包括在風險因素SECH和本招股説明書其他地方所列的因素。

概述

我們通過我們的競爭實體龍雲在中國為企業家和資金來源提供基於獎勵的眾籌機會。眾籌是一個項目的資金來源，主要是通過一個基於互聯網的平臺，從大量的人那裏籌集資金。眾籌的參與者是眾籌平臺，如我們的平臺、企業家或項目發起人，以及支付報酬的參與者或其他資金來源。有五種基本類型的眾籌項目--股權眾籌、獎勵型眾籌、債務型眾籌，通過 向個人或企業發放貸款、基於特許權的眾籌，參與者根據企業產生的收入獲得付款，以企業創收為限，以及以捐贈為基礎的眾籌。目前，我們只從事基於獎勵的眾籌。

我們推出了我們的在線眾籌平臺，5etou()，在www.5etou.cn在2015，並尋求建立5頭平臺作為一個一站式的服務平臺，為眾籌企業和籌資在中國。我們的5etou平臺旨在使尋找資金的項目能夠與參與者聯繫，參與者是尋找項目的資金來源。我們的平臺使項目能夠尋求籌集初始種子資金，並試圖建立一個可靠的跟蹤記錄，在產品/服務開發和現金流。參與者參與獲得獎勵的機會，往往是項目尋求資金的產品，以及參與參與者認為有可能提供他感興趣的產品、服務和技術的企業。自5etou平臺成立以來，所有成功資助的基於獎勵的項目都能夠以服務或產品的形式實現和/或交付承諾的獎勵。

除了運作我們的資助平臺外，我們亦會在企業的選舉中，為利用我們的平臺進行項目的企業提供商業孵化服務。我們根據與合資企業的協議提供我們的諮詢服務，是在持續和根據需要的基礎上提供的，直到企業不再需要或不希望得到諮詢服務為止。

我們還協助通過我們的平臺成功資助項目的企業尋求額外的股本或債務融資，向潛在的商業夥伴、合併候選人或其他戰略關係介紹他們，我們向他們收取諮詢費。我們通常只從在進行高風險投資方面財務精良的基金或集團，或通過區域一級交易所尋求融資。

我們的收入來自三個來源：

從2014年月9開始到2015年間，我們沒有創造任何收入。在截至3月31日的一年中，我們創造了1，662，406美元的收入，其中

目錄

770，018元，即約46%，來自眾籌；593，741元，即約36%，來自我們的孵化服務；297，334元，即約18%，來自搜尋人員籌集資金的費用。

影響我們經營效果的因素和趨勢

眾籌平臺：根據英燦諮詢公司2015年度全國眾籌市場年度報告，中華人民共和國眾籌市場共成功融資2015元，約18.1億元，較2014的34萬元增長約429%，較2013的5300萬元增加約3310%。雖然眾籌市場得益於高增長率，但它也非常不穩定。中國的眾籌市場也集中在少數幾個主要省份和一線城市.

孵化服務及融資服務。目前，我們的管理層知道，為中國創業公司提供的企業諮詢及融資服務，主要是由個別人士零碎地提供。我們認為，大型投資公司無法從規模較大的中國公司那裏獲得它們能夠產生的較小公司的費用。我們相信，我們在市場上處於有利地位，能夠向企業家提供全面的服務，並將他們與融資資源聯繫起來。

我們相信，我們的業務增長和未來的成功取決於許多因素，包括眾籌資金的普及、投資者如何使用數據和分析、投資者行為的趨勢、使用互聯網作為投資平臺的總體興趣程度、消費者對互聯網的信任與隱私、在線平臺和融資服務的一般服務費率、託管成本。一個在線平臺，提供眾籌、諮詢和融資服務的成本，以及我們應對競爭挑戰的能力。雖然這些領域為我們提供了重要的機會，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功地應對這些挑戰，以便維持或擴大我們業務的增長和改進我們的業務成果。

業務結果

作為一家早期發展階段的公司，我們從2014年月9日成立到2015年月31截止的一年，並沒有產生任何收入，只是在截至3月31日的一年中才開始創造收入。我們現在和預期在可預見的將來，都會受到任何風險和不明朗因素的影響，而這些風險和不明朗因素，都是中國新業務和處於發展初期的行業所固有的。因此，我們必須建立經營一家企業所必需的許多職能，包括擴大我們的管理和行政結構，評估和執行我們的營銷計劃，實施 財務制度和控制以及招聘人員。因此，你應該考慮我們的前景，考慮到成本，不確定性，延誤和經常遇到的困難，公司有限的經營歷史。

目錄

		為結束的幾年
		三月三十一日， 2016				三月三十一日， 2015
收入		$	1,662,406			$	—
營業費用
銷售、一般和行政費用			983,783				296,148
業務費用共計			983,783				296,148
營業收入(損失)			678,623				(296,148	)
其他收入(支出)：
出售投資收益			230,202				—
投資減值			(30,118	)			—
權益法投資分擔損失			—				(2,082	)
其他收入			1,141				—
其他費用			(459	)			—
利息收入			163				84
利息費用			(61,883	)			(18,735	)
其他收入(支出)共計			139,046				(20,733	)
税前收入(虧損)			817,669				(316,881	)
所得税			(164,817	)			66,641
淨收入(損失)		$	652,852			$	(250,240	)
其他綜合收入(損失)：
外幣折算損失			(3,609	)			(966	)
綜合收入(損失)		$	649,243			$	(251,206	)
每股收益
基本		$	0.007			$	-0.003
稀釋		$	0.007			$	-0.003
加權平均股票
基本			100,000,000				100,000,000
稀釋			100,000,000				100,000,000

收入

我們的收入主要來自：(I)透過眾籌平臺籌得的款項的百分比；(Ii)提供孵化服務的費用；及(Iii)為協助一間公司籌集資金而向我們繳付的顧問費用。下表分別列出截至三月三十一日、2015及2016年月日的收入來源。

		為結束的幾年
		三月三十一日， 2016				三月三十一日， 2015
收入
眾籌		$	770,018				—
孵化服務		$	593,741				—
查找費服務		$	297,334				—
共計			1,662,406				—

從2014年月9開始到2015年月31，這段時間裏我們並沒有創造任何收入。在截至3月31日的一年中，我們創造了大約1，662，406美元的收入，其中約770，018美元，約46%來自眾籌，約593，741美元(約36%)來自我們的孵化服務，約297，334美元(約18%)來自finder的籌資費用。

目錄

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括公司和技術人員的補償費用、通信費用、汽油、福利費用、專業費用(包括諮詢費、審計費和律師費)、保險費、旅費和招待費。在截至3月31日的一年中，該公司的銷售、一般和行政費用分別為983，783美元和296，148美元，分別為2014年月9日(成立之日)至3月31日，2015。

其他收入

在截至3月31日的一年中，該公司的其他收入為139，046美元，其中2014年月日(成立之日)至3月31日，該公司的其他收入為297，334美元。其他收入主要包括投資收益。

税收

在截至3月31日的2016年度，該公司創造了收入，而不是截至3月31日的税前虧損，因此所得税從66，641美元增加到164，817美元。

淨收益

在截至3月31，2016的一年中，該公司的淨收入為652，852美元，2014(成立之日)至3月31，2015年間的淨虧損為250，240美元。

流動性與資本資源

截至2016年月31，我們的流動資產週轉金盈餘超過流動負債257，547.00美元。歷史上，我們一直以運營現金流來滿足我們的營運資金需求。根據我們管理層的估計，並根據我們的預算，我們相信我們將有足夠的資源繼續我們的活動，至少12個月。我們會不時探討額外的融資來源，以發展或加強我們的服務，為擴展業務提供資金，以應付競爭壓力，或獲得或投資於互補的業務或技術。我們不能向你保證，任何額外的資金將提供給我們可以接受的條件，如果有的話。如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到很大的稀釋，而我們發行的任何新的股權證券都可能比我們的普通股和ADR的持有者擁有更高的權利、優先權和特權，包括本次發行中出售的ADR。

截至2016，3月31，我們的現金為2，480美元，比截至3月31日的46，333美元減少了43，853美元，主要原因是關聯方應收賬款和其他應收賬款以及業主出資抵銷的預付款項有所增加。

目錄

下表列出了所述期間的選定現金流量信息：

		為結束的幾年
		2016年3月31日				三月三十一日， 2015
業務活動現金流量
淨收入/(損失)		$	652,852			$	(250,240	)
調整數，將淨收入(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬
折舊和攤銷			26,358				698
出售投資收益			(230,202	)			—
投資減值			30,118				—
權益法投資損失			—				2,082
資產和負債變動			—				—
應收賬款增加額			(59,040	)			—
其他應收款和預付款增加			(209,425	)			(48,439	)
關聯方應收款增加額			(529,875	)			(54,681	)
遞延税資產(增加)/減少			64,713				(66,641	)
其他資產(增加)/減少			481				(11,938	)
應付賬款增加			14,257				—
應付税款的增加			192,006				36
應計負債和其他流動負債增加額			20,337				60,469
現金淨額(用於)/由業務活動提供			(27,420	)			(368,654	)
投資活動的現金流量
由母公司/子公司進行的公司間投資			—				—
對附屬實體的投資			(34,331	)			(102,981	)
出售投資收益			253,253				—
關聯方應收款增加額			(631,223	)			(332,442	)
購置設備			(16,976	)			(65,735	)
購置無形資產			(541	)			(848	)
用於投資活動的現金淨額			(429,818	)			(502,006	)
來自融資活動的現金流量
發行普通股所得收益			—				—
業主出資			1,076,324				—
資本租賃收益			—				38,549
償還資本租賃			(20,419	)			—
應付關聯方增加額			(640,406	)			878,240
由/(用於)籌資活動提供的現金淨額			415,499				916,789
現金和現金等價物淨增/(減)額			(41,739	)			46,129
外幣折算對現金等價物的影響			(2,114	)			204
現金及現金等價物年初			46,333				—
現金及現金等價物		$	2,480			$	46,333
補充現金流量披露
已付利息		$	66,548			$	19,822
已繳所得税		$	—			$	—
非現金融資及投資活動
通過資本租賃獲取固定資產		$	—			$	28,608

目錄

業務活動提供/使用的現金淨額

截至今年3月31日，2016年度用於經營活動的淨現金為27，420美元和368，654美元，從10月9日(成立之日)到3月31日，2015年間分別為368，654美元和27，420美元。這兩個期間的活動主要包括關聯方應收款的增加以及其他應收款和預付款項的增加。

用於投資活動的現金淨額

截至今年3月31日，2016年度用於投資活動的淨現金為429，818美元和502，006美元，分別為2014年月9日(成立之日)至3月31日，2015。這兩個期間的活動主要包括增加關聯方應收賬款、對附屬實體的投資以及購買設備和對附屬實體的投資，並由出售投資的收益抵消。

用於/由籌資活動提供的現金淨額

截至今年3月31日，2016年度用於融資活動的淨現金為415，499美元和916，789美元，分別為2014年月9日(成立之日)至3月31日，2015年間。這兩個期間的活動主要包括業主的資本捐助，但須支付的關聯方款項的增加抵消了這一數額。

賦税

我們在開曼羣島註冊，並通過我們在中國的附屬機構和附屬實體開展我們的主要業務活動。根據開曼羣島現行法律，我們不對收入或資本收益徵税。此外，在向我們的股東支付股息後，將不徵收開曼羣島預扣税。

根據香港税法，法定所得税税率為16.5%。在香港的附屬公司可獲豁免就其外地衍生收入徵收所得税，而在香港的分紅匯款則不徵收預扣税。

根據“企業所得税法”或“企業所得税法”，境內企業和外國投資企業對企業所得税税率實行統一的25%的税率，但某些有權享受免税或免税的單位除外。

根據現行的EIT法，外商投資企業向其任何外國非居民企業投資者支付的股息將被徵收10%的預扣税。因此，如果我們的中華人民共和國附屬公司向其境外母公司支付股息，則須繳納10%的預扣税。如果外國非居民企業投資者與中國簽署了避免雙重徵税和防止逃税的税務條約或安排，將適用較低的税率。中華人民共和國和香港之間有這樣的税務安排。因此，如果我們的中華人民共和國附屬公司支付給在香港的離岸母公司，其 股息將被徵收5%的預扣税，而不是法定的10%税率，條件是在香港的離岸實體符合中華人民共和國有關税務條例的規定。此外，根據適用的通知和對現行經濟轉型法的解釋，在2008之前產生但在2008之後分配的收益的紅利不受預扣繳所得税的約束。截至3月31日、2016和2015，我們沒有為中華人民共和國實體遞延所得税負債撥備333，672美元和(251，206美元)的未分配收益，因為我們控制了未分配收益的時間，而且很可能收益不會分配。我們計劃在可預見的將來無限期地將這些收益再投資於中國。

關鍵會計政策、估計和判斷

我們根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制我們的綜合財務報表，要求我們作出影響以下方面的判斷、估計和假設：(一)報告的資產和負債數額；(二)在每個報告期結束時披露我們的或有資產和負債；(三)每個報告期內報告的收入和支出數額。這些估計數和假設下的重要項目包括財產和設備及無形資產(包括商譽)的賬面數的使用壽命和可收回性，存放在有關當事方財務實體的 其他應收款和定期存款的可收性，或有負債的評估。這些

目錄

估計往往基於複雜的判斷和假設，管理層認為這些判斷和假設是合理的，但其內在的不確定性和不可預測性。實際結果可能與這些估計不同。本招股説明書所列財務報表中包含有重大風險在下一個財政年度內作出重大調整的假設和估計不確定性的信息。

我們不斷根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息和合理假設對未來的期望來評估這些估計數，這些共同構成了我們對其他來源不容易看出的問題作出判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。

我們認為，任何合理偏離這些判斷和估計的做法都不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。不過，如果所使用的估計數與實際結果不同，則有必要對綜合收入表和相應的財務狀況報表進行調整。這些調整將在今後的財務報表中進行。

在閲讀我們的財務報表時，你應該考慮(一)我們的關鍵會計政策，(二)影響這類政策應用的判斷和其他不確定性，以及(三)報告的結果對條件和假設變化的敏感性。我們認為，以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。過去兩年，我們並沒有對這些會計政策所採用的方法作出任何重大改變。

固結

所附合並財務報表包括公司及其重要子公司在合併基礎上的賬目。公司還包括對其存在直接或間接法律或有效控制的子公司，公司被視為指導重大活動，並有義務吸收各實體的損失或利益。所有公司間賬户、餘額和與其他合併實體的交易均已取消，雖然我們在附屬實體中沒有任何權益，但由於這些 合同安排，我們控制着我們的附屬實體。我們已根據“國際財務報告準則”，將附屬實體的結果合併在本招股説明書其他地方的合併財務報表中。

收入確認

我們的收入主要來自三大業務：人羣資助平臺服務、孵化管理服務、項目推廣服務(finder‘s service)。

羣眾資助平臺

該公司從眾籌平臺上的交易中獲得了成功的費用。這些交易的收入目前已入賬，這是一個成功的項目。

在一項籌資運動開始時，企業家與公司簽署一項合同，根據該合同，他或她同意在該企業家成功的籌資活動結束後向該公司支付一筆成功的費用。一旦籌資活動結束，公司的成功費用要麼是在資金淨收益轉移給企業家之前從籌集的基金中收取，要麼是在資金淨收益轉移給企業家之後從企業家那裏收取。

在籌資活動結束後，根據與企業家簽訂的合同提供的服務已經完成，公司確認其成功的費用收入，扣除活動成功結束時給予的任何折扣。此外，由於在籌資運動開始前與企業家簽訂的合同中規定了成功費用百分比，該公司認為，這一數額是固定的，如果籌資活動成功結束，可以向企業家收取。這一收入確認政策符合ASC 605-10-S99-1，因為它是基於與企業家的書面 協議，合同服務已經完成，定價是固定的和可根據與客户的協議確定的，並且由於公司的客户剛剛收到了他們的新資金，因此可以合理地保證其可收性。

目錄

孵化服務

該公司通過提供與營銷、銷售和戰略規劃有關的業務和業務諮詢服務以及輔助服務，如協調人力資源、法律、會計、業務、協助可行性研究和其他類型的服務，在企業家選舉中獲得收入。公司根據與企業家的諮詢協議提供孵化服務，並在持續和/或需要的基礎上提供。對於持續提供的服務，收入按商定的定期服務費持續確認。在必要的基礎上，在訂約承辦事務完成後確認 收入.

查找人的服務費

該公司的收入用於協助任何商業實體籌集資金，以及向該商業實體介紹業務夥伴、收購候選人或其他戰略關係，通常來自公司或人員與之有關係的一個或多個來源。該公司根據一項協議提供其查找服務，並在合同服務完成和協議的條款和條件得到滿足時確認收入。

應收賬款和可疑賬户備抵

應收賬款按向客户開票的金額記帳，扣除可疑賬户備抵，這是根據定期審查所有未清款項對信貸損失的估計數。管理層通過定期評估單個客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用歷史和當前經濟狀況來確定可疑賬户備抵。應收賬款被視為無法收回時註銷。以前註銷的應收賬款的收回在收到時記錄。

公司根據歷史經驗、當前經濟狀況和其他收集指標，審查應收賬款的可收性。截至3月31日、2016和2015，該公司分別記錄了一項可疑賬户備抵，分別為零和零。

投資

成本法投資

對企業實體的直接和間接投資，如果公司沒有控制財務利益，也沒有能力對經營和財務政策(一般為0%至20%的所有權)施加重大影響，則採用成本法核算。

權益法投資

對企業實體的直接或間接投資，如果公司沒有控制財務利益，但有能力對經營和財務政策施加重大影響(一般為20%至50%的所有權)，則按權益法計算。

合同義務

截至2016年月31，我們沒有合同義務。

表外承諾和債務

我們沒有作出任何財政擔保或其他承諾，以保證任何第三方的付款義務。

最近的會計公告

2015年5月，美國會計準則委員會發布了ASU編號2015-09，“與客户簽訂合同的收入”(2015至09 SECH)。該標準為公司提供了一個單一的模式，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代了當前的收入確認指南，包括行業特定收入指南。該模型的核心原則是在控制貨物或服務轉移給客户時確認收入，而不是在現有收入指導下將風險和回報轉移給客户時確認收入。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14，收入 從與客户的合同(主題606)(2015-14)，推遲生效日期。隨着asu 2015-14的發佈，新的收入指南

目錄

經ASU 2015-14修正的ASU 2015-09適用於自12月15日，2017以後開始的年度報告期.2015-09年度報告期間自2015至09年初起允許提前通過，但不允許提前通過。該指南允許公司追溯適用於以前提出的所有期間的要求，或通過累積調整在通過年度適用這些要求。該公司正在評估採用對其合併財務報表的影響。

在2015，聯邦會計準則委員會發布了ASU第2015-15號，披露關於實體持續經營能力的不確定性(ASU 2015-15)。本ASU提供關於管理層評估組織是否有能力繼續作為持續經營企業的重大懷疑的責任的指導，並提供了旨在減少各組織今天在財務報表腳註中通常提供的披露時間和內容的多樣性的原則和定義。ASU 2015-15適用於每年12月15，2016以後的期間( )和從12月15，2016以後開始的年度期間內的中期。在以前沒有發佈財務報表的年度或中期報告期間，允許提前申請。該公司正在評估採用對其合併財務報表的影響。

2015，財務會計準則委員會發布了第2015-17號“遞延税資產負債表分類”，要求所有遞延税資產和負債以及任何相關的估值備抵，在資產負債表上列為非流動資產。將所有遞延税的分類更改為非流動税簡化了實體的流程，因為它不需要分別識別每個轄區的淨流動和非流動遞延税資產或負債，並分配估價津貼。允許提前收養。本指南的通過預計不會對公司的合併財務報表產生影響。

2016年2月，房協發行了第2016-02號租約，要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的租賃的資產和負債。租賃將分為融資或經營，分類影響到損益表中的費用確認模式。新的指導方針適用於財政年度和從2018年月15以後開始的財政年度內的中期。租賃者在財務報表中提出的最早比較期開始時或以後簽訂的資本租賃和經營租賃，需要經過修改的追溯性過渡辦法，並有某些實際的權宜之計。該公司目前正在評估採用這種做法對其合併財務報表的影響。

目錄

產業

眾籌是一個項目或項目的資金來源，主要是通過一個基於互聯網的平臺，從大量的人那裏籌集資金。眾籌的參與者是眾籌平臺，如我們的平臺、企業家或項目發起人，以及支付報酬的參與者或其他資金來源。自2000以來，眾籌行業發展迅速，當時一些非政府組織和公司開始在網上籌集資金。網上籌資的概念很快就適應了因特網上各種形式的集體籌資，現在所有 都被稱為眾籌。

共有五大類眾籌資金。它們是：

我們只從事以獎勵為基礎的眾籌活動，目前我們不打算支持任何其他類型的眾籌活動。

在全球範圍內，目前有3，000多個眾籌平臺活躍在市場上，其中大多數平臺參與了基於捐贈或基於獎勵的眾籌。進入壁壘低使許多供應商得以建立眾籌平臺，但通常情況下，這些平臺的範圍僅限於特定的地理或利基產業，如音樂和錄音藝術、書籍或電影。在其“2015年度大眾融資行業報告”中，研究公司Mass卷積估計，2015年度全球眾籌規模為664億美元，比2014年度344億美元增加了約320億美元，據“大眾融資行業報告”( MasssCloudFunding Industry Report 2014)估計。

根據“2015質量報告”，2014年度，亞洲的融資規模位居第二，籌資34億美元，增長320%；歐洲籌資32.6億美元，美國籌資94.6億美元，增長率為145%。在亞洲，前五大平臺都是以中國為基礎的(人對人和人對企業)貸款平臺。

“2015質量報告”預測，亞洲將在2015保持其第二大市場，佔市場份額的31%，2015市場增長210%，以實現約105.4億美元的融資。預計2015年度北美和歐洲的增長率分別為82%和97%。

“2015質量報告”指出，創造更大數量的眾籌平臺通常是以貸款為基礎的眾籌平臺，提供債務投資，而不是基於股權的項目/平臺。

因為中國的眾籌不如美國發達，所以它目前的增長速度比美國要大。

目錄

中國眾籌市場

中國眾籌市場自2011年底和2012年初開始迅速增長。根據英燦諮詢公司2015年度全國眾籌市場年度報告，中國整個眾籌市場成功籌資2015億元人民幣(約合9，90億美元)，比2014的180億元(約合323.7，000美元)增長429.38%，比2013的3.35億元(約合5，025萬美元)增長3310.15%。在以獎勵為基礎的眾籌部分，根據iResearch發佈的“中華人民共和國基於股權的眾籌市場報告”(2015)，2015籌集的總資本為11.2億元人民幣(約合1.68億美元)，較2014的4.4億元(約合6600萬美元)、2013的2億元(約合3000萬美元)和2012的7000萬元(約合1，050萬美元)大幅增加。

雖然眾籌市場得益於高增長率，但它也非常不穩定。根據英能2015報告，截至2015年底，中國共有283個運營眾籌平臺(包括66個基於獎勵的平臺和130個股權平臺)，比2014的142個增加了99.30%。2015年間，大約40個平臺關閉了業務，約26個平臺停止了眾籌業務。中國的眾籌市場也集中在少數幾個主要省份和一線城市.據英能2015報告稱，2015年度，總部設在北京(3.917萬億元人民幣，約合587.55百萬美元)、廣東省(2.116萬億元人民幣，約合317.4百萬美元)、浙江省(1.610億元，約合241.5百萬美元)、上海(1億元人民幣，約合218.1百萬美元)和江蘇省(9.96億元人民幣，約合2.79億美元)的眾籌平臺共籌集到了2015年度所有人羣融資平臺資金總額的88.35%。英燦2015報告指出，這些省市的主導地位反映了這五個省市在國內生產總值較高的經濟市場中處於領先地位，公民的金融投資動力更強，省和地方的政策支持更加有利。

據英能2015報告，2015年度捐款或投資約72，314，900項，慈善項目3957.22項，佔總數的54.72%，獎勵項目32，640，600項，佔45.14%。根據2015 iResearch報告，2014年間，約有79萬825名眾籌平臺註冊用户參與了基於獎勵的項目。

目錄

商業

概述

我們通過我們的競爭實體龍雲在中國為企業家和資金來源提供基於獎勵的眾籌機會。眾籌是一個項目或項目的資金來源，主要是通過一個基於互聯網的平臺，從大量的人那裏籌集資金。眾籌的參與者是眾籌平臺，如我們的平臺、企業家或項目發起人，以及支付報酬的參與者或其他資金來源。有五種基本類型的眾籌項目--股權眾籌、基於報酬的眾籌、債務型眾籌，向個人或企業提供貸款、基於特許權的眾籌，參與者根據項目產生的收入獲得付款，只要項目產生收入，以及基於捐贈的眾籌。目前，我們只在中國從事基於獎勵的眾籌，今後我們可能會提供符合中國法律法規的其他類型的眾籌。

我們推出了我們的在線眾籌平臺，5etou()，在www.5etou.cn在2015。我們的5etou平臺旨在使尋找資金的項目能夠與參與者聯繫，參與者是尋找項目的資金來源。我們的平臺使項目能夠設法籌集初始種子資金，並努力在產品/服務開發和現金流方面建立可靠的跟蹤記錄，參與者參與獎勵的機會，通常是企業正在尋求資金的產品，以及參與參與者認為有可能提供他感興趣的產品、服務和技術的項目。到目前為止，自5etou平臺成立以來，所有成功資助的基於獎勵的項目都能夠以服務或產品的形式實現和/或交付承諾的獎勵。

對於一個基於獎勵的眾籌項目，參與者使用我們的平臺來審查我們平臺上的機會，並考慮他是否想向一個或多個通過我們的平臺籌集資金的項目付款。作為報酬的交換，參與者會得到獎勵。如果項目正在開發產品，項目可以在產品完成時提供交付，這實際上是產品的預定，該項目利用預售收益開發或製造該產品。該項目可能需要按 支付一定數額的款項才能收到該產品，而支付較少金額的參與者可能獲得較少的福利，例如公司t恤或公司網站上的認可。如果產品的交付不適用於項目，則項目可以提供服務或其他好處。

除了運作我們的資助平臺外，我們亦會在選舉項目時，為使用我們的資助平臺的項目提供商業孵化服務。我們根據與項目的協議提供我們的諮詢服務，是在持續和需要的基礎上提供的，直到項目不再需要或希望得到諮詢服務為止。我們提供這些服務，從項目第一次使用我們的平臺發起一次捐助活動到完成項目原型和/或產品/服務時開始，並一直持續到項目變得有利可圖或不再需要或希望我們的服務為止。這些服務包括與營銷、銷售和戰略規劃等事項有關的業務和業務諮詢服務，以及諸如協調人力資源、法律、會計、業務、協助進行可行性研究和項目所需的其他類型服務等輔助服務。我們的內部專業人員提供上述每一項服務.在截至2016年度的財政年度，我們通過我們的業務孵化服務創造了約561，72美元(人民幣3，745，283元人民幣)。

我們還願意充當融資人，協助這些公司獲得貸款或額外的股權融資，並將其介紹給潛在的商業夥伴，尋找合併候選人或其他戰略關係，或協助進行可行性研究，為此我們收取諮詢人的費用。我們通常只從在進行高風險投資方面財務精良的基金或集團，或通過區域一級交易所尋求融資。我們不對通過我們的平臺尋求資金的項目進行投資。我們不投資於那些提供股權或債務融資的實體，這些實體與我們的平臺是分開的。與 美國不同，在中國，發行人不能向公共或私人發行者支付募集資金的費用或經紀費用，只要發行公司不是上市公司，發行人就不需要獲得任何特別許可證或許可證，才能獲得籌集資金或做業務介紹的費用。---

目錄

我們的收入來自三個來源：

從2014年月9開始到2015年間，我們沒有創造任何收入。在截至3月31日的一年中，我們創造了1，662，406美元的收入，其中770，018美元(約46%)來自眾籌，593，741美元(約36%)來自我們的孵化服務，297，334美元(約18%)來自finder的籌資費用。

中華人民共和國政府的立場是，創業活動是推動經濟發展和降低失業率的重要源泉，因此，如中國國務院關於在新形勢下進一步努力就業和創業的意見所述，鼓勵創業相關活動。在一定程度上，由於人們相信政府正在鼓勵創業項目，最近的大學畢業生、大學生以及年輕的專業人士正在進入創業商業世界。我們的目標是使高質量的 啟動項目首先使用其產品或服務的原型或其業務主張來測試市場，然後為基礎業務的發展和繁榮培育初始的財務和業務資源。

第一個項目於2015年月12在我們的平臺上啟動。從那時起，到2016年月31，共有42個項目利用我們的平臺發起並完成了籌款活動，他們為此籌集了大約3，000萬美元。所有42個項目都成功地達到了我們平臺上的目標金額。在42個項目中，大多數項目從在我們的平臺上發起籌款活動之日起一個月至三個月內成功完成了籌資活動。

我們不具備內部支付能力，因此，通過我們的平臺進行的交易支付是由獨立的第三方支付處理器UNION Mobile Pay處理的。UNION Mobile Pay保留了成功完成服務的收益的一定百分比，作為交易的成本。聯合移動支付告知我們，它是符合所有適用的中華人民共和國的規定，包括與隱私，網上支付和洗錢有關的規定。

我們的歷史和公司結構

我們於2015年月19日在開曼羣島註冊成立。我們的全資子公司，甜棒棒糖有限公司於2014年月8日在英屬維爾京羣島註冊成立。龍雲國際控股有限公司(龍雲香港)是甜棒棒糖的全資子公司，於2015年月二日在香港註冊成立。杭州餘姚網絡技術有限公司是我市外商獨資企業，於2016年5月30日根據中華人民共和國法律成立。我們的可變利益實體杭州龍雲網絡技術有限公司，簡稱龍雲，是根據中華人民共和國法律於10月9日在中國杭州市成立的。我們通過合同協議控制龍雲。龍雲是我們的附屬公司於韓先生持有85%的股權，韓國軍持有龍雲15%的股權。我們通過合同協議控制龍雲，這些協議在與龍雲及其股東簽訂的商業合同協議中得到了描述。

我們的主要執行辦公室位於中國杭州蕭山區七滴路198號B1 9-901套房，我們的電話號碼是+86-571-82213772。我們在http：//www.dvintinc.com/。我們的網站或任何其他網站所包含或可訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

截至本招股章程之日，我們的公司架構如下：

目錄

WFOE與龍雲的合同安排

由於中華人民共和國法律對外資在電信行業的所有權的限制，參見條例對外資所有權的限制，我們和我們的子公司都沒有在龍雲擁有任何股權。相反，我們通過一系列的合同安排來控制和獲得龍運公司經營的經濟效益。WFOE、龍雲及其股東於#date0#8月19日簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供在所有實質性方面相當於其作為龍雲唯一股東所擁有的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及龍雲資產、財產和收入的權利。

根據獨家業務合作協議，龍雲有義務向WFOE支付服務費，大約相當於龍雲的淨收入。

以下對每一項VIE協議作了詳細説明：

獨家商務合作協議

根據龍雲與WFOE之間的獨家商務合作協議，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，為龍雲提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。此外，龍運給予WFOE不可撤銷的獨家選擇權，以中華人民共和國法律允許的最低收購價購買龍雲的任何或全部資產。如果WFOE行使這一選擇，雙方應另行訂立資產轉讓或類似協議。對於WFOE根據本協議向龍雲提供的服務，WFOE有權收取按提供服務的時間乘以相應費率、WFOE董事會根據WFOE提供的服務的價值和龍雲不時實際收入確定的服務費或比率的加額計算的服務費。大約等於龍雲的淨收入。

除非WFOE提前30天通知終止，否則獨家商務合作協議的有效期為10年。龍雲無權單方面終止協議。WFOE可以事先書面通知單方面延長本協議的期限。

WFOE的首席執行官兼總裁於韓先生目前正在根據獨家商業合作協議的條款管理龍雲。WFOE在龍雲的管理方面擁有絕對的權力，包括但不限於有關開支、加薪和獎金、僱用、解僱和其他業務職能的決定。獨家商務合作協議不禁止

目錄

關聯方交易。在完成本次發行時設立審計委員會後，註冊人審計委員會必須事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE或龍雲的交易。

股份質押協議

根據於韓先生和韓庫林女士簽訂的股份質押協議，龍雲股東共同持有龍雲股東和WFOE公司100%的股份，龍雲股東將他們在龍雲的所有股權都承諾給WFOE，以保證龍雲集團履行獨家商業合作協議規定的義務。根據協議條款，如果龍雲或其股東違反了其各自在獨家商業合作協議下的合同義務，WFOE作為質權人將有權享有某些權利，包括但不限於收取承諾權益所產生的紅利的權利。龍雲股東還同意，在發生任何違約事件時，如股份質押協議所規定的，WFOE有權根據適用的中國法律處置質押權益。龍雲股東進一步同意不處置被擔保的股權，或採取任何可能損害WFOE、WFOE、ONIC利益的行動。

股份質押協議應生效，直到所有根據獨家業務合作協議到期的付款都由龍雲支付。WFOE應在龍雲全額支付獨家業務合作協議所規定的費用後，取消或終止股份質押協議。

排他性期權協議

根據排他性期權協議，龍雲股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定的人)在中華人民共和國法律允許的範圍內，一次或多次，在任何時候，購買他們在龍雲的部分或全部權益。期權價格等於龍雲股東支付的資本，但須符合中國有關法律法規的任何評估或限制。截至本招股説明書之日，如果WFOE行使這一選擇權，將支付給所有龍雲股東的期權總價約為150萬美元，這是龍雲的註冊資本總額。龍雲股東向龍運增資時，包括龍雲收到首次公開發行收益後註冊資本增加時，期權購買價格應當提高。

本協議有效期為十年，並可在WFOE VIST選舉時續簽。

委託書

根據委託書，龍雲股東授權WFOE代表他們作為股東的所有權利的獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使股東根據中國法律和公司章程有權享有的所有股東權利，包括表決權，包括但不限於出售或轉讓。或部分或全部股份的質押或處置；及(C)代表股東指定及委任龍運的法定代表、執行董事、 主管、行政總裁及其他高級管理人員。

雖然委託書沒有明文規定，但委託書的期限應與獨家選擇權協議的期限相同。

本委託書附有權益，並須自本委託書籤立之日起不可撤銷及持續有效，只要龍運股東是公司股東。

我們的眾籌平臺

我們的集成眾籌平臺)於2015開始在中國開展業務。我們的平臺使中小型公司、初創公司和創意生成器能夠通過互聯網從參與者那裏籌集資金。目前，我們只為基於獎勵的眾籌提供便利。基於獎勵的眾籌是指大量參與者通過互聯網向

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具體項目，項目成功時，以商品、福利、產品或服務的形式進行回報的前景。我們目前不打算提供基於股權的眾籌、債務眾籌或捐贈型眾籌.

我們平臺上的項目

我們的平臺設在中國，我們的貢獻者、企業家和項目都位於中國。我們不向美國的資助者推銷我們的平臺或項目，我們採用技術措施確保我們的在線投稿系統只供中國的互聯網用户使用。所有的貢獻者都必須填寫一份網上證明，確認他們不是美國公民，如SEC規則902所定義的，然後才能做出貢獻，並使用與政府頒發的身份證相一致的合法名稱。項目和個人可以通過我們的平臺向 提交業務提案，由個人和實體貢獻者提供資金。或者，潛在項目由第三方贊助方確定、篩選和轉交給我們，他們通常是在各自領域具有技術或熟練知識的經驗豐富的人員。我們的眾籌平臺的主要重點是所有行業的基於獎勵的項目，重點是設計、商業、技術、媒體和娛樂。參與產品開發、服務提供、電影和娛樂項目製作的項目和/或企業家，以及在公開發行產品、服務和電影票等換取獎勵的其他項目。

我們的專有平臺還顯示了在我們的眾籌平臺上已經完成活動或尋求捐款的公司和/或項目數據庫的業務和財務信息。我們要求使用我們的平臺成功完成其活動的項目不時在我們的平臺上發佈財務報告以及業務和產品更新，但我們不獨立核實項目及其發起人提供的任何信息。如果項目在我們的平臺上提供關於先前眾籌運動的成功和項目新夥伴關係產品 或服務的開發的信息，則可能的參與者可以在我們的平臺上獲得這一信息，並可以使用這些信息來決定是否參與。我們的平臺以及我們與註冊用户的協議規定，我們網站上的任何項目或項目的信息都由主辦方或項目提供，我們對任何與我們網站上可訪問的任何項目、發起人或項目有關的信息的準確性或充分性不負任何責任。我們不要求項目通過我們的平臺籌集資金以滿足最低收入或資產要求，因為我們所有的項目都是基於回報的。我們要求所有參與者成為我們平臺的註冊用户，並以他們的合法名義作出貢獻。我們的平臺不要求參與者進行快速通道、A類和B類活動，以作出最低限度的投資承諾。項目為每個資助方設定了自己的最低貢獻，並通常比快車道項目設定更高的最低投資承諾，以吸引高淨值個人和大型實體。我們沒有參與確定競選目標或獎勵。在每次要約中，募集的金額、要約的性質，包括為特定報酬或利益支付的金額，以及項目將接受付款的期限，由項目決定。

在我們的平臺上有三個層次的程序

我們的平臺支持企業或企業家可以使用的三個層次的程序，我們稱之為我們的快速通道程序，A類程序和B型程序。

我們的快車道計劃，這是我們的第一階段獎勵為基礎的平臺，旨在使一個啟動項目可以籌集10萬元人民幣，約為15，000美元，參與者將得到獎勵或福利。參加這個項目的人只需付1.00元人民幣(約合0.15美元)。我們的快車道計劃旨在使啟動項目能夠通過提供非股權參與項目來測試市場，從而使項目有能力尋求開發其產品和服務，並向投資者提供可能由項目 項目產生的產品或服務或其他利益，即使獎勵是在快速通道融資完成後相當長的一段時間內才得到開發的。快速通道產品的參與者可能會因為他們想要得到他們預先支付的產品，或者獲得另一種利益而進行投資。沒有履歷的初創公司和需要少量捐款的公司都有資格參加快速通道眾籌活動。截至2016年月17日，“快車道”項目在我們的平臺上進行或完成的項目數量最多，並且一直是我們營銷和運營的主要焦點。

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A類和B類運動是為那些已經完成快車道運動並得到市場積極響應的項目而設計的，或者是那些比快車道項目更穩固或需要更多資金的項目，而不是通過快車道籌集到的資金。使用A類和B類活動軌道的項目可以籌集更多的資金，而不對目標金額施加任何限制，它們可以但不需要發放與通過快速通道獲得的獎勵不同的獎勵。

我們的A類平臺使項目能夠籌集資金，如果項目已經完成了一個快速通道項目，或者如果我們認為該項目的業務已經得到充分發展，它可以籌集到超過快速通道項目可以籌集的有限金額，並且既滿足了某些盡職調查的門檻，又同意披露某些財務信息。作為我們專門為A類項目進行的盡職調查的一部分，我們與工商局的有關分支機構就一個項目所需的營業執照和對原則的背景調查進行核實，否則不會進行任何超出本文所述範圍的額外獨立核查或盡職調查。對A類活動所進行的盡職調查遠遠低於美國經紀人在與經紀交易商安排的融資有關的情況下所進行的盡職調查。由於我們不核實所提供的盡職調查材料，我們無法向參與者保證盡職調查材料提供了準確或充分的信息。

我們的B類平臺使項目要麼相對建立，要麼已經完成了快速通道程序，儘管與使用A類平臺的項目不同，這些項目不受我們的任何盡職審查。

快速通道和B類項目在我們審查後立即被允許，根據快速通道和B類項目是否已經完全完成申請包並提供了所有所需的信息。快車道項目和B類項目必須向我們證明，項目創始人正在披露他們的國家頒發的身份證所證明的合法名稱，並遵守利用我們的5etou平臺籌集資金的條款和條件。我們不獨立地驗證B型和快車道項目應用中信息的完整性或準確性。我們根據上述核查標準審查A型 項目，有些項目因不符合我們的核查標準而偶爾被拒絕。對於A類項目，我們不對項目、項目負責人和高級人員或項目提供給我們的材料進行任何額外的獨立盡職調查。項目簡介信息和籌款信息以提交的形式發佈，不需要我們平臺的輸入或修改。我們不要求使用我們的平臺的公司提供經過審計的財務報表。該項目提供的信息包括在我們的平臺上公司的信息，沒有編輯或評論我們。或者，潛在的項目由第三方贊助者確定、篩選和提交給我們，他們代表他們在他們的項目所從事的領域有知識。

第一個項目於2015年月12在我們的平臺上啟動。從那時起，到2016年月31，共有42個項目利用我們的平臺發起並完成了籌款活動，為此籌集了約32，520，155.85美元(合210，119，231.00元人民幣)的資金。所有42個項目都成功地達到了我們平臺上的目標金額。在42個項目中，大多數項目從在我們的平臺上發起籌款活動之日起一個月至三個月內成功完成了籌資活動。通過我們的平臺籌集資金的項目包括技術、媒體娛樂、社交媒體、保健產品和製造業等領域。

我們平臺上的參與者

雖然參與者不必成為註冊用户才能在我們的平臺上查看可用的項目，但在使用我們的平臺進行任何付款之前，參與者必須註冊。所有註冊用户和項目都位於中國，我們的平臺採用了技術措施，使其僅供中華人民共和國的互聯網用户訪問。每個註冊用户必須自我證明，除其他要求外，他不是美國人，因為根據1933“證券法”證交會第九0 2條的定義，他是中華人民共和國的居民，並且在支付供款時使用與 政府簽發的身份相符的合法名稱。---我們的5etou平臺包括軟件保護，以確保在線繳款系統只對位於中國的互聯網用户開放。在我們的平臺上註冊時，參與者承認他理解我們的平臺

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目的是讓參與者能夠使用我們的平臺向項目付款，但對於在我們平臺上籌集資金的項目，我們沒有進行任何獨立的盡職審查，除了該項目是否有所需的營業執照、所需的許可證、政府的批准以及對原則的背景調查外，該參與者正在自行決定是否作出是否進行。任何在我們的平臺上的任何項目的付款。

截至2016年月31，我們擁有約117萬註冊用户。截至3月31日的季度，註冊用户進行了32，406次交易，而截至12月31日的季度為5，119次，2015次；截至9月30日的季度，註冊用户為102，418次。註冊用户可瀏覽我們的平臺，以獲得與我們平臺上提供的所有產品有關的信息，包括髮起人提供的關於尋求籌集資金的項目的信息，以及表示對該項目感興趣並對某一特定項目進行投資的用户數量，以及在項目終止之前項目達到其目標的剩餘時間，並可以通過我們的平臺進行投資。我們要求所有利用我們的平臺成功籌集資金的基於獎勵的項目不時向我們及其貢獻者提供資產負債表和/或財務報告、操作和產品更新，儘管我們不驗證這些信息的準確性或完整性。

在我們的平臺上進行事務處理

我們不具備內部支付能力，通過我們的平臺進行支付是由聯合移動支付，他是一個獨立的第三方支付處理器。UNION Mobile Pay保留了成功完成服務的收益的一定百分比，作為交易的成本。

交易付款將在第三方代管帳户由我們的支付處理器，聯合移動支付在眾籌活動期間，90%的總收益是支付給項目，如果和何時達到目標。如果在運動的最後一天沒有達到籌資目標，所有資金都將支付給參加者。一旦達到供資目標，代管代理將90%的收益分配給項目、扣除我們的費用和Union Mobile Payment的交易成本，其餘10%由代管機構保管，直到項目交付獎勵為止。如果項目失敗或沒有交付承諾的獎勵，則按比例向參與者支付代管10%。據我們所知，這種做法在中國眾籌市場是司空見慣的。

在我們成立之初，我們還提供了基於捐贈的項目，允許贊助者，可以是慈善機構為慈善目的尋求資金，也可以是為特定項目尋求資金的個人或組織，例如實現殘疾人接受鋼琴培訓的個人夢想。基於捐贈的項目沒有提供商品、服務或其他福利。我們要求以捐贈為基礎的項目發起人向我們和捐助者提供狀態更新。但是，我們並沒有將贊助者或項目轉嫁或評估，也沒有采取任何步驟來確定該慈善機構是否是中華人民共和國法律規定的真正的 慈善機構，或者該項目或贊助方是否合法，我們也沒有審計或以其他方式評估該項目，也沒有采取任何步驟來獨立確定收益的使用情況。我們目前不提供捐款為基礎的眾籌計劃，但我們可能會在未來提供這樣的項目。

在截至3月31日的2016年度，我們的46%的收入來自於眾籌平臺服務。

商業孵化和諮詢服務

我們為項目提供商業孵化服務，利用我們的平臺為項目服務。我們提供我們的諮詢服務，根據與項目的協議，在持續和/或視需要的基礎上。我們提供這些服務，如果參與，從項目第一時間開始使用我們的平臺，以完成項目原型和/或產品/服務的貢獻運動，並持續到項目變得有利可圖或不再需要或希望我們的服務。這些服務包括與營銷、銷售和戰略規劃等事項有關的業務和業務諮詢服務，以及輔助服務，如協調人力資源、法律、會計、業務、協助進行可行性研究和項目所需的其他類型的服務。我們的內部專業人員提供上述每一項服務.

我們專注於商業和技術初創企業，包括但不限於信息技術、媒體和娛樂等。通過我們的平臺籌資的項目通常涉及開發和/或

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產品和/或服務的銷售，基於仍在開發中的可行的業務建議或原型。我們不斷提供業務孵化服務，從項目第一次通過我們的平臺發起捐助活動，到完成項目原型和/或產品/服務等，直到在需要的基礎上達到盈利水平。具體來説，初創公司和中小型項目的成長和發展通常忽略了以下一般階段，然後才產生足夠的數量以實現盈利，我們力求在這些領域幫助它們：

我們在每一個發展階段都為我們的項目提供優質的商業諮詢和一般服務，並尋求協助通過我們的平臺籌集資金的項目來實現盈利。不過，我們並沒有參與這些項目的管理工作，我們亦不能向參與者或工程項目保證，這些項目可以或將來都會有盈利的運作。

在截至3月31日的2016年度，我們大約36%的收入來自我們的孵化服務。

融資及策略性商機諮詢服務

我們還協助通過我們的平臺為項目提供資金的項目尋求股權或債務融資，並將其介紹給潛在的商業夥伴、併購候選人或其他戰略關係。我們通常只從在進行高風險投資方面財務精良的基金或集團，或通過區域一級交易所尋求融資。這些投資一般是直接在投資者和項目之間進行的，而不是通過我們的平臺進行的。

在私人融資交易中進行商業介紹和協助籌資的費用。

我們有一個內部數據庫，裏面有無關聯的、財務精良的第三方投資者，主要由那些以前通過我們的平臺參與過競選活動的贊助者和那些在我們平臺上開展活動的項目進行線下投資的人組成。我們並不是直接參與投資者與項目之間的實際融資，而是在投資者與項目之間完成交易時，進行初始介紹，並從投資者那裏獲得一定的融資費用。我們認為，根據他們提供的資料，他們是典型的高淨值個人、投資基金或其他機構投資者的老練投資者。

我們不參與任何線下路演活動，涉及到項目或企業家的籌資，我們也不參與項目或商業理念的價值評估。定價或估價主要由企業家和投資者決定。

在截至3月31日的2016年度，我們的收入中大約有18%來自查找者的費用。

市場營銷

定位和確定可行的項目，以獎勵為基礎的眾籌是我們的業務不可或缺的一部分。我們與杭州、廣州、香港、澳門及臺灣的各大學孵化器及區域及市政資助的高科技孵化器的工作關係，使我們及贊助商能夠

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進入這些孵化園區的項目。我們的贊助商或我們然後篩選和選擇可行的項目，需要資金和/或業務孵化服務從我們。這些孵化器和孵化園為有資格進入這些孵化器和孵化園區的有決心的企業家和創業公司提供了設施和空間，並提供了有利的商業環境。我們認為，符合資格加入此類孵化器和孵化園區的初創企業和項目的成功率較高。具體來説，我們與杭州HIPARK、重慶創新園、珠海創新園、深圳龍崗政府孵化器、香港創新園、臺灣創新園等區域及市政孵化器有業務夥伴關係。

我們還與區域交易所簽訂了合作協議，這些交易所持有必要的監管許可，以便利基於股權或債務的融資和二級交易，如温州金融資產交換中心、江蘇文化交易所、天津金融資產交易所以及其他各種無關聯項目資本基金和私人股本基金。

幾家知名公司已經或將要通過我們的平臺發起或將要啟動眾籌活動項目，如163.com遊戲、平安遊戲、環球博彩和SMI公司。作為我們工作關係的一部分，他們在他們的網頁上有一個指向我們平臺的網址鏈接。這些公司通常擁有大量註冊用户和/或繁忙的在線流量，因此，這種暴露可能導致我們平臺的流量增加，並增加我們的在線曝光量。我們對這些合作者的客户和用户進行有針對性的銷售和營銷工作，以擴大我們自己註冊的用户基礎。我們與這些知名公司的合作包括：(1)在我們的平臺上為它們發起的項目開展眾籌活動；(2)當我們認為這些公司的主題與我們的項目相關時，通過它們的網站推廣我們的項目，如技術、遊戲設計、娛樂和商業。我們相信，在合作伙伴平臺上展示我們的項目，可以讓我們的平臺和項目都有更多的曝光，並將積極影響我們平臺的在線流量。

我們認為SMI公司作為中國的非政府媒體和娛樂企業是一個重要的市場參與者，利用我們的平臺成功地為其基於獎勵的眾籌項目籌集了大約450萬美元(3，000萬元人民幣)的目標眾籌資金，SMI國家將主要用於在浙江省杭州市一級城市建立和建造一家新的電影院。我們還與SMI達成了一項戰略聯盟協議，根據該協議，SMI同意在我們的5etou平臺上為其電影製作和其他 項目開展基於獎勵的眾籌活動。我們相信，我們與SMI公司這一公認的商業實體的戰略聯盟將有助於提高我們作為基於質量獎勵的眾籌平臺的品牌聲譽。

除了上述營銷工作外，我們還通過以下方式推銷我們的平臺：

根據zero2ipo發佈的“2015中國眾籌市場發展報告”，通常情況下，基於回報的眾籌項目能夠以超過目標金額結束融資，並籌集更多資金。

競爭

我們面臨着許多基於獎勵的眾籌平臺的競爭，如dj.j.com和hi.taobao.com。其中許多平臺在中國的電子商務市場上都很成熟，擁有比我們更多的資源、更好的資金和更好的知名度，而且還擁有重要的專有性。

目錄

用户基礎。據報道，中國最大的五大獎勵平臺z.jd.com(由京東運營和擁有)、中楚.cn、Hi.taobao.com、Demohar.com和Dreamore.com共籌集了2.7億元人民幣(約合4050萬美元)，佔中國基於報酬的眾籌市場籌資總額的60.8%。

我們還面臨着來自其他眾籌平臺的競爭，這些平臺專注於基於貸款、股權或基於版税的眾籌服務，比如AngelCruch、AngelClub和Dajiaotou。由京東運營的股票眾籌平臺dj.j.com等市場領先者利用了一種引導和跟蹤機制，在這種機制下，機構風投公司和天使基金將領導和管理投資交易，並允許個人投資者以同樣的條件參與。

我們相信，透過提供商業孵化服務，我們除了可利用我們的平臺籌集資金外，還會吸引高質素的有價值服務的未來項目。我們推銷這些服務，以及通過正式和非正式的關係，我們可以將它們介紹給線下資金來源和潛在的業務關係。我們相信，由於這些額外的服務可以協助這些項目發展業務，我們將能夠吸引更多高質量的項目。我們相信，我們是中國市場上為數不多的為企業家提供高質量商業孵化服務的平臺之一，儘管我們知道有許多孵化設施，包括我們與之有正式或非正式關係的平臺。通過提供這些增值服務，我們相信我們平臺上的項目在產品開發和完成籌資活動方面都有更好的成功機會。

競爭優勢

企業孵化服務與眾籌平臺相結合的集成協同

我們的業務孵化服務包括在項目的新產品開發、銷售增長、運營效率以及建立更重要的在線存在和品牌識別方面提供額外的業務洞察力、運營諮詢和產品管理協助。我們的企業孵化服務還提供輔助服務，如會計和人力資源，以儘量減少企業的需求，這通常是分散項目及其企業家的注意力。我們認為，這將轉化為更成功的項目，因為項目現在可能側重於其核心業務和驅動銷售，從長遠來看，建立強大的品牌聲譽和吸引更多的支持者。我們相信我們是中國市場上為數不多的為企業家提供高質量商業孵化服務的平臺之一。在這項服務中註冊的項目在產品開發和完成籌資活動方面都有更高的成功機會。反過來，支持者更有可能看到他們的回報實現。只要我們的服務能夠幫助項目的產品開發、銷售和營銷以及運營效率，該項目將成為對參與者更有吸引力的項目。然而，我們的服務是諮詢服務，我們無法控制公司的運作。我們希望，我們的商業孵化服務將轉化為更成功的項目。

與區域交易所和風險資本基金等重要資金來源的戰略夥伴關係

我們基於回報的眾籌平臺上的項目可以獲得額外的額外福利，其中包括有意義地介紹相關風險資本基金和機構投資者，以及區域交易所(具備眾籌監管能力)，用於後續股權或債務融資。我們相信，我們的服務的這一方面可以讓我們的平臺吸引更高質量的項目。反過來，獲得額外的和後續的資本將提高項目的長期成功率。因此，我們將通過吸引高質量項目的良性循環來培養強大的商業聲譽，這些項目的成功率較高。

高等教育機構和政府開辦的孵化器和高科技園區的高質量項目

大學資助的孵化器和由省市政府贊助的高科技孵化器可以獲得來自大學研究的更高質量的項目，或者由於政府支持的孵化園區基礎設施而吸引更好的項目。此外，由於它們為項目和企業家提供基礎設施和輔導服務，這些項目有更多的資源用於

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比那些不屬於大學孵化器或政府資助的孵化園的人成功。這些孵化器和孵化器反過來讓我們和我們的用户通過我們與各種大學孵化器和省市贊助的杭州、廣州、香港、澳門、臺灣等地的高科技孵化器的工作關係，讓我們和我們的用户接觸到更高質量的項目。我們與政府資助或大學贊助的孵化器的各種高質量項目進行了合作.

經驗豐富的高素質團隊

我們的團隊成員在各自的電子商務、互聯網金融、媒體、娛樂、設計和技術以及在線營銷領域擁有八年的平均經驗。我們團隊的一些成員以前在阿里巴巴和百度等其他在線巨頭工作，而其他人在產品開發和營銷方面有豐富的經驗。我們的首席執行官韓宇先生在娛樂相關產品開發(如遊戲開發和媒體相關產品)方面有20多年的經驗，此外，我們還成功地推出了各種商業平臺和服務平臺。

我們的增長戰略

我們的目標是建立我們的5etou平臺，作為一個眾所周知的獎勵為基礎的眾籌平臺，在中國市場的優質項目公認。為了達到我們的目標，我們的總體策略是：(1)吸引高質量的項目和公司在我們的平臺上籌集資金；(2)擴大和保持忠實的用户基礎。

(1) 通過深化與大學孵化器和政府資助的孵化園等項目來源的合作，吸引高質量項目和公司的持續供應。我們通過各高等教育機構的孵化校園和市、省政府的高科技孵化園區，確定並招聘高質量、可行的項目。目前，我們可以進入杭州、廣州、香港、澳門、臺灣等地的各種大學孵化器和省市資助的高科技孵化園區，在這些園區裏，我們的贊助者已經確定了可行的 和利用我們的平臺的有希望的項目。我們計劃與更多由高等教育機構、市政府和省政府贊助的孵化器和科技園區合作，從這些機構招募項目，通過我們的平臺進行籌資。

(2) 通過增加註冊用户對我們平臺上的多個項目的貢獻，以及針對客户和部分已建立的眾籌客户的銷售和營銷努力，擴大和維護我們的用户基礎。我們相信，通過根據相關的戰略或合作協議，對163.com遊戲、平安遊戲、環球博彩、SMI公司等客户和用户進行更有針對性的銷售和營銷，我們已經成功地擴大了我們的用户羣。這些客户通常是久負盛名的知名公司，其地理範圍更廣，註冊用户基礎更廣，在線訪問量也很隨意，而且一般都有興趣通過眾籌在各自的產品領域開發高質量的產品。他們發起了籌資項目，並通過我們的平臺成功地完成了籌資；他們在自己的網頁上展示了這些項目，並在我們的5etou平臺上鍊接到了該項目的籌資頁面，從而增加了我們平臺的在線流量，並創造了更多的品牌曝光率。

雖然收購與我們的業務相符的業務是我們長期增長戰略的一個基本方面，但我們目前沒有計劃收購任何業務或從事本招股説明書中所述的現有業務以外的任何業務。

員工

截至2016年月19，我們共有13名員工，他們都是全職員工。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。

法律程序

我們目前並不是任何訴訟的一方，任何訴訟的結果，如果對我們不利，會個別或合情合理地預期會對我們的業務、經營業績、現金流量或財務狀況產生重大不利影響。

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設施/財產

我們的首席執行官辦公室位於中國杭州蕭山區七滴路198號B1-901套房，電話號碼是+86-571-82213772。龍雲首席執行官辦公室位於中國杭州蕭山區奇迪路198號B1-901套房，年租金約4.7萬美元。如果公司履行了一定的年度義務，無關聯的第三方業主將免繳年度租金。租約期限為三年，從2月1，2016開始，至1，2019年月31到期，並可選擇續約。

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條例

我們在中國的業務是由全國人民代表大會(全國人民代表大會)、最高立法機構---中國中央政府行政部門的最高權力機構---以及工業和信息技術部、上汽及其各自的地方辦事處等幾個部委和機構組成的法律制度運作的。本節概述了中華人民共和國與本公司業務有關的主要規定。

與多方供資有關的活動條例

網上眾籌平臺運作條例

在線眾籌平臺的運作包括通過互聯網提供商業互聯網信息服務。與因特網有關的某些領域，例如電信、因特網信息服務、與計算機信息網絡的國際連接、信息安全和審查，廣泛地由中華人民共和國各政府當局頒佈的若干現行法律和條例所涵蓋，其中包括：

國務院發佈“互聯網信息服務管理辦法”，自2000 9月起施行，並於2011年1月修訂。根據這些措施，商務互聯網信息服務是指向在線用户提供互聯網信息，並分為商業互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業互聯網信息服務運營商在中國從事任何商業互聯網信息服務業務之前，必須向政府有關部門申請icp許可證。國際比較方案許可證有效期為五年，可在期滿前90天內續簽。

此外，國務院頒佈的“電信條例”及其實施細則，包括工信部發布的“電信業務分類目錄”，將各類電信和電信相關活動分為基本電信服務或增值電信服務，互聯網信息服務或ICP服務屬於增值電信業務。2009，工信部頒佈了“電信經營許可證管理辦法”，對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及對經營增值電信業務許可證的管理和監督作了更具體的規定。根據本條例的規定，增值電信服務的商業經營者必須首先向工信部或者省級電信部門領取增值電信業務許可證或者增值税許可證。

在線支付處理是我們平臺業務流程中不可或缺的一部分。我們使用聯合移動支付，這是符合中華人民共和國關於接受付款的法律，並將支付給一個項目，處理支付給通過我們的平臺籌集資金的項目。工會移動支付須遵守與隱私、接收和傳輸支付以及洗錢等事項有關的許多條例。

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由於網上眾籌平臺的運作包括提供商業互聯網資訊服務和提供電訊增值服務許可證，我們相信我們的5etou平臺的運作，已取得中華人民共和國當局的批准和許可證，包括但不限於：(1)我們的平臺網址的互聯網內容供應商(ICP)許可證，有效期至3月份，2020；(2)從浙江省必要的監管部門取得的增值税許可證，有效期至2020年月24。ICP 註冊和vats許可證都可以續簽。

眾籌活動條例

中華人民共和國眾籌管理領域

2016年月5日，中國政府確定了2016年度的工作重點，當時李克強總理向立法機構全國人民代表大會提交了年度國情報告。2016中國政府的主要工作領域包括鼓勵更多的創業、技術創新和眾籌，因為它的一些特權強調，將頒佈有利的政府政策，包括與就業有關的和可能的税收優惠，以支持國家及省和地方各級的創業、技術創新和眾籌。[p]我們將為羣眾創新、羣眾支持、眾包和眾籌創造新的形式，並將建立機制，鼓勵企業、高等院校、研究機構和製造者之間的合作，鼓勵新類型的創業和創新，我們相信(儘管)基於互聯網的籌資等監管框架尚未完全建立，中國政府正計劃頒佈各種產業/激勵政策，鼓勵創新、創業和眾籌經濟。

此前於2015年月18日，中國人民銀行等九部委發佈了“關於促進互聯網金融健康發展的指導意見”(第221號)。[2015]中國人民銀行(以下簡稱“指導意見”)對促進網絡融資健康發展的指導意見。這些指導意見引起了社會各界的廣泛關注。根據“指導意見”對互聯網金融監管職責的劃分，中國證監會(證監會)正在加快研究和制定股權人羣融資試點項目的 監管規則，並積極推進試點項目的各項準備工作。2015年月28日，擬議中的“互聯網借貸信息中介業務活動條例”公佈徵求公眾意見，規定了通過互聯網進行的基於債務的點對點融資和個人對企業融資的規則和條例，這也是在中國市場上流行的一種眾籌方式，並將這些規則置於中國銀行業監督管理委員會的監管範圍內。2014年12月，由行業自律協會中國證券協會頒佈了基於私募股權的眾籌規則草案(草案)。這些規則尚未最後確定，也尚未通過。

禁止非法籌款的規定。

中華人民共和國證券總條例禁止非法集資。根據中華人民共和國證券法，任何個人和單位未經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門批准，不得公開出售證券。符合下列條件的活動，構成公開銷售；(1)向公眾出售證券；(2)累計向200多名特定人員出售證券；(3)法律或行政法規規定的其他活動。中華人民共和國一般刑法規定，任何符合以下條件的籌款活動，也有違法籌資的後果，即非法集資；(1)向公眾募集資金或未經法律批准。(三)承諾在一定期限內償還本金和利息，或者以貨幣、實物、股票等形式付款。此外，最高人民法院頒佈了“關於非法集資或非法集資司法解釋適用刑事案件法律問題的司法解釋”，自2011起生效，其中規定，根據“中華人民共和國刑法”，公共籌款應構成與非法徵求公眾存款有關的刑事犯罪，但須符合以下四項標準：(一)籌集資金未獲有關當局批准或未獲批准。

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(Ii)集資採用一般招攬或廣告形式，例如社交媒體、推廣會議、傳單及短訊廣告；(Iii)募捐者承諾在一段指定時間後，償還資金及利息，或現金、實物及其他形式的投資回報；及(Iv)基金---向一般市民而非個別人士籌款。

中華人民共和國獎勵羣眾資助活動條例

如前所述，現有的中國眾籌規則和條例主要側重於股權融資或債務融資。我們的眾籌平臺目前只在中國市場提供基於獎勵的眾籌，而在中國市場不提供基於股權或債務的眾籌。我們將來可能會提供基於捐贈的眾籌資金。中國目前沒有專門適用於基於獎勵的或基於捐贈的眾籌的規定，或者在中華人民共和國進行基於獎勵的或基於捐贈的眾籌活動之前需要特別許可或管理批准。

此外，我們的貢獻者和企業家僅限於中華人民共和國居民和位於中國境內的項目。我們目前不參與在美國或美國投資者的眾籌融資，我們也沒有進入美國眾籌市場的計劃，因此我們不受任何美國監管有價證券眾籌的規定的約束，例如美國正式通過的“就業法案”第三章，即美國於#date0#通過的“就業法案”第三章。

由於眾籌產業在中國尚處於初級發展階段，可能會不時通過新的法律法規，要求對現有資金髮放更多的許可證和許可證，並解決不時出現的新問題。因此，在解釋和執行適用於眾籌業的現行和未來中國法律和條例方面存在很大不確定性。如果我們的活動被中華人民共和國監管當局認定為未經批准且不受證券法規約束，我們可能被要求暫停我們的眾籌平臺業務，我們可能會被罰款和行政處罰。

“孵化服務及搜尋服務規例”

對於我們的業務孵化器和尋找者的服務，這是在龍雲新公司的營業執照所規定的業務範圍內，我們相信我們已經獲得了所有所需的許可證和政府的批准。根據我們的中國法律顧問館陶的説法，與美國不同的是，在美國，發行人不能支付發行者的費用或經紀的費用，因為在中國向公共或私人發行人籌集資金，只要發行公司不是上市公司，而且籌資交易不涉及證券的要約或出售，融資人就不需要獲得任何特別行政 批准才能接收證券。提供商業介紹或轉介的費用，以及在私人融資交易中協助籌款的費用。

關於外國投資的規定

所有在中國註冊和經營的有限責任公司和股份有限公司均受中華人民共和國公司法“公司法”，經全國人民代表大會常務委員會修訂頒佈，於2013年月28起施行，2014年月一日起施行。在最新的修正案中，已繳入資本登記、註冊資本最低要求和出資的時間要求被取消。外商投資項目也必須符合“公司法”，外國投資法律規定的例外情況除外。

關於外商獨資項目的設立和經營，商務部和國家發改委公佈外商投資引導產業目錄或經修訂的目錄，於2015年月10生效，2015年月日生效。該目錄是商務部管理和監督外商投資的主要依據。該目錄將外商投資產業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入目錄的產業，應當歸類為允許外商投資的產業。根據該目錄，基於獎勵的人羣資助、基於慈善的眾籌、商業孵化服務和商業諮詢服務部門既不受限制，也不禁止。

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外國所有權限制

外商直接投資中國電信公司，受“外商投資電信企業管理條例”或者“外商投資電信企業管理條例”的管制。該條例規定，外國對提供增值電信服務(包括互聯網內容提供)的公司的所有權不得超過未償股權的50%。

2006年月13日，工信部發布了“關於加強外商投資增值電信服務管理的通知”(簡稱“信息產業部通告”2006)。工信部第2006號通知規定：(一)外國投資者只能憑有效的電信經營許可證在中國經營電信業務；(二)禁止境內國際比較方案許可證持有人以任何形式向外國投資者出租、轉讓、銷售電信經營許可證，或者向外國投資者提供任何資源、場所、設施，以便利中國電信業務的非法經營；(3)國際比較方案許可證持有人(包括其股東)必須直接擁有他們在日常業務中使用的域名和註冊商標；(4)每個比較方案許可證持有人必須為其核準的業務運作提供必要的設施，並在其許可證所涵蓋的區域內維護這類設施；(5)所有增值電信服務提供商必須改善網絡和信息安全，起草相關的信息安全管理條例和建立網絡和信息安全應急計劃。省通信管理局負責電信業務的，必須確保現有的國際比較方案許可證持有人對其遵守通知的情況進行自我評估，並在2006日前向工信部提交情況報告，並可以吊銷不遵守上述規定的人的經營許可證，並在省級交通管理局規定的限期內予以糾正。由於監管機構缺乏進一步必要的解釋，目前尚不清楚公告將對我們或採用相同或類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生何種影響。

為了遵守這樣的外資所有權限制，我們通過龍運在中國經營業務，龍雲85%歸韓先生所有，15%歸韓女士所有，WFOE通過一系列合同安排控制。我們的中華人民共和國法律顧問館陶律師事務所認為，除本招股説明書中另有規定外，我們的所有權結構符合中國現行法律法規。

信息安全

中國的互聯網內容是從國家安全的角度來規範和限制的。全國人民代表大會是中國的國家立法機構，它制定了一項可能在中國受到刑事處罰的法律，其目的是：(一)不正當地進入具有重要戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。

公安部頒佈了一些措施，禁止以除其他外導致泄露國家機密或傳播社會不穩定內容的方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查的權利，我們可能受當地公安局的管轄。如果ICP許可證持有人違反這些措施，中華人民共和國政府可以吊銷其ICP許可證，並關閉其網站。

中華人民共和國知識產權條例

國務院和國家反腐敗委員會頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度和細則。根據本條例的規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向中國軟件版權保護中心或者其地方分支機構登記其軟件權利，並取得軟件著作權登記證。雖然根據中華人民共和國法律，這類註冊並不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權得到更好的保護。

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“中華人民共和國商標法”分別於1982通過，2001和2013修訂，其實施細則於2002和2014重新頒佈，保護註冊商標。上汽商標局辦理商標註冊，對註冊商標給予十年保護。

隱私保護

近年來，中國政府制定了使用互聯網保護個人信息免受未經授權的披露的法律法規。互聯網資訊服務的行政措施禁止ICP服務營辦商與我們的平臺一樣，侮辱或誹謗第三者，或侵犯第三者的合法權益。此外，根據信息產業部於2011發佈的關於規範因特網信息服務市場秩序的若干規定，未經用户同意，國際比較方案服務經營者不得收集任何用户個人信息或向 第三方提供任何此類信息。國際比較方案服務經營者必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的此類信息。國際比較方案服務營辦商亦須妥善儲存使用者的個人資料，如用户個人資料有任何泄漏或可能泄漏，則比較方案服務營辦商必須立即採取補救措施，並在特殊情況下，立即向電訊監管當局報告。此外，根據全國人民代表大會常務委員會於2012發佈的“關於加強保護網上信息的決定”和信息產業部於2013發佈的“電信和互聯網用户個人信息保護令”，任何用户個人信息的收集和使用均須經用户同意，遵守合法性、合理性和必要性原則。並在指定的目的、方法和範圍內。比較方案服務經營者還必須嚴格保密，進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或向其他各方出售或證明此類信息。任何違反上述決定或命令的行為都可能使國際比較方案的服務經營者受到警告、罰款、沒收非法收益、吊銷許可證、取消備案、關閉網站，甚至承擔刑事責任。我們要求用户接受用户協議，同意向我們提供某些個人信息，並建立了信息安全系統，以保護用户的隱私。

知識產權

我們依靠版權、商業祕密和其他權利，以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權。通過龍雲，我們擁有並運營着作為我們眾籌平臺基礎的知識產權。雖然版權、商業祕密和商標法、書面協議和普通法所提供的保護可能會帶來一些好處，但這些法定保護以及與我們的僱員簽訂的保密協議可能不足以使我們保護我們的知識產權。中國的知識產權法不如美國的強大。此外，其他國家也可以開發可比較的技術或設計知識產權。在中國，知識產權的執行是困難的，如果我們試圖對任何被指控的侵權者提起訴訟，我們就無法保證我們會獲勝。

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管理

下面是關於我們的董事，執行官員和其他關鍵員工的信息。

以下人士是註冊委員會成員和行政管理人員。

姓名		年齡		職位
於漢		40		首席執行官；主席兼唯一董事
顧小華		43		首席財務幹事
趙福晨		50		首席業務幹事

以下是我們每一位行政人員和董事的簡介：

於韓先生自2016年8月1日起擔任我們的首席執行官。自2014以來，他一直是我們的VIE實體龍雲的首席執行官。2009至2014年間任杭州自富網絡技術有限公司首席執行官。經過20年的企業經營和投資，開發和運營了珠海中小企業服務平臺、石石網上服裝市場平臺、2 COM遊戲平臺、殼牌虛擬資產管理平臺等多個成功的在線平臺。韓先生畢業於中國邏輯語言學大學，主修工商管理。

顧小華先生自2016年8月1日以來一直是我們的首席財務官。顧先生非常適合擔任這一職務，在財務審計和會計方面有10年以上的經驗。顧先生自2015年月以來一直是龍雲的首席財務官。於2006至2010年間任畢馬威諮詢(中國)有限公司杭州分公司經理。2010至2012年間，顧曉華先生是瑞滙國際投資有限公司的合夥人。顧曉華先生自2012至今，曾任中國教育集團總監、合眾會計師上海分公司副主任、海江教育集團有限公司董事。顧先生在紐卡斯爾大學獲得碩士學位，在利茲大都會大學獲得金融學碩士學位。

陳兆福先生自2016年8月1日以來一直擔任我們的首席運營官。陳先生很有資格擔任這個職位，因為他在互聯網和科技公司有多年的經營和管理經驗。從2015到現在，陳先生一直是我們龍雲的首席運營官。2010至2015年間，任日本立科股份有限公司獨立董事。陳先生持有崇源基督教工商管理大學學士學位。

根據我們期望修改的公司章程並在本次發行完成後生效，除非股東在股東大會上另有決定，否則董事的最低人數應不少於一人。除免職或再度委任外，每名董事均須獲委任，任期如有，任期將於下一屆週年大會(如有的話)屆滿。在任何年度大會上，我們的董事將由有資格在該次會議上投票的股東多數票選出。在每屆週年大會上，每名如此當選的董事任期一年，直至其各自的繼任人當選或被免職為止。

有關更多信息，請參見“股份資本經理”的描述。

家庭關係

董事或行政人員均無條例S-K第401項所界定的家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年裏，我們的董事或行政人員均沒有參與條例S-K第401項(F)分段所述的任何法律程序。

獨立董事

我們的董事會已經確定，我們目前沒有任何獨立董事，因為該術語是在紐約證券交易所MKT的上市標準中定義的。我們打算根據紐交所MKT上市標準的要求，在本次發行首次結束時任命獨立董事。

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董事的職責

根據開曼羣島的法律，我們所有董事都有三種責任：(A)法定責任、(B)信託責任和(Iii)普通法責任。“開曼羣島公司法”(2013修訂版)規定了一名董事的若干法定職責。開曼羣島董事信託責任未編纂成文，但開曼羣島法院認為，董事應承擔下列信託義務：(A)按董事行事的義務善意認為符合公司的最佳利益；(B)為獲賦予的目的而行使其權力的責任；(C)避免限制其日後的酌情決定權的責任；及(D)避免利益及職責衝突的責任。董事所應負的普通法責任，是指執行董事就公司而執行的職能相同的人所應負的技能、謹慎及勤奮，而該等職責是合理地期望該人行事的，同時亦須以該技能、謹慎及勤奮行事，以符合其所具有的與其所具有的任何特定技能相稱的謹慎標準。達到比沒有這些技能的導演更高的標準。在履行他們對我們的照顧責任時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的經修訂的公司章程。如任何董事的責任被違反，我們有權要求賠償。

董事和執行幹事的任期

除非該董事是由董事局委任的，否則我們的每名董事均須任職，直至繼任人妥為選出及合資格為止。在這種情況下，該董事的任期至下一次股東周年大會為止，屆時該董事有資格再次當選。我們所有的行政人員都由董事會任命，並由董事會酌情決定。

資格

目前沒有董事的持股資格。

行政補償中的內部人蔘與

註冊主任的董事局由唯一的董事組成，餘韓先生會就行政人員的薪酬作出所有決定。註冊官於2016開始招聘高管。

審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會

在首次公開募股結束後，我們的董事會將有一個審計委員會，一個薪酬委員會，以及一個提名和公司治理委員會。

公司治理

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、官員和僱員。我們將在首次公開發行之前，在我們的網站上公佈我們的商業行為和道德準則。

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行政薪酬

摘要補償表

下表列出了截至3月31日、2016和2015年月日為止，我們的首席執行官和首席執行官、我們的首席財務官以及2015年度薪酬總額超過100 000美元的其他薪酬最高的執行官員(被命名為執行幹事)所賺取或支付的報酬的某些信息。

摘要補償表

姓名及主要職位		年				薪金($)				獎金 ($)				股票獎 ($)				期權獎勵 ($)				非股權激勵計劃 補償				遞延補償收益				其他				共計 ($)
於漢 龍的首席執行官 勝利國際有限公司和龍雲，			2015				2,400				0				0				0				0				0				0				2,400
			2014				0				0				0				0				0				0				0				0
顧小華 龍勝首席財務官龍雲財務官			2015				0				0				0				0				0				0				0				0
			2014				0				0				0				0				0				0				0				0
趙福晨 龍勝龍運首席運營官			2015				0				0				0				0				0				0				0				0
			2014				0				0				0				0				0				0				0				0

與指定執行幹事的協定

2016年月一日，我們已與行政主任簽訂僱傭合約。我們的每一位執行官員都被僱用一段特定的時間，在當前僱用期限結束前30天，雙方同意續簽。我們可以在任何時候，在沒有通知或報酬的情況下，因執行官員的某些行為而終止僱用，包括但不限於對任何嚴重或持續違反或不遵守僱用條款和條件的承諾，對刑事犯罪的定罪，故意不服從合法和合理的命令，欺詐或不誠實，收受賄賂，或嚴重忽視其職責。執行主任可在任何時候提前一個月書面通知終止其工作。每名執行幹事都同意在僱用協議期滿期間和之後嚴格保密，未經書面同意，不得使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息。

我們與我們的首席執行官韓宇先生的僱傭協議規定，他的任期為2016至7月31日，年薪為24萬美元。

我們與我們的首席財務官顧小華簽訂的僱傭協議規定，他的任期為2016至7月31日，年薪為12萬美元。

我們與我們的首席運營官陳兆福先生簽訂的僱傭協議規定，他的任期為2016至7月31日，年薪為96，000美元。

董事薪酬

在截至3月31日、2016和2015的財政年度，我們沒有補償董事的服務，只是補償他們因出席董事會會議而產生的自付費用。

目錄

主要股東

下表列出在本招股章程之日，在“交易法”第13d-3條所指的實益擁有權範圍內，我們的普通股的實益擁有權的資料，並作出調整，以反映本招股書所提供的按揭證券的出售情況。

實益所有權包括對證券的表決權或投資權。除下文所述外，在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。在本次發行前，每個上市公司的受益所有權百分比是基於截至本招股説明書之日已發行的1億股普通股。每名上市人士在本次發行後的受益所有權百分比包括在本次發行完成後立即發行的普通股。

普通股 有權受益者 在這次發行之前

普通股 有權受益者 在這次供品之後

得票百分比 之後 供品

數

百分比

數

百分比

百分比

董事和執行幹事：

於寒*

85,000,000

85

%

—

—

%

5%的股東：

庫林·韓**

15,000,000

15

%

—

—

%

股本史

我們於2015年月19在開曼羣島註冊為一家免責有限責任公司。截至本招股説明書之日，我們的授權股本包括50，000，000美元，分成5，000，000，000股普通股，每股票面價值0.00001美元。普通股股東每股有權投一票。我們將發行以ADS為代表的普通股。

截至本招股説明書之日，我們發行的普通股中，沒有一隻是由美國紀錄持有人持有的。

我們不知道有任何安排，在以後的日期，可能導致我們公司的控制權的改變。

目錄

關聯方交易

發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外的ADS，餘寒先生將持有我們發行的普通股總額的%。如果承銷商行使超額配售選擇權來購買更多的ADS，在本次發行完成後，餘韓先生將持有我們發行的普通股總額的%。在這次發行完成後，餘韓先生將繼續有權單獨批准任何需要我們普通股多數票表決的行動，並選舉我們的所有董事。

與WFOE、龍雲及其股東的合約安排

為遵守中華人民共和國法律限制外資在中國的集資業務，我們通過杭州龍雲網絡技術有限公司(杭州龍雲網絡技術有限公司)開展眾籌業務，該公司是一家VIE實體，我們通過我們的中國子公司WFOE、龍雲及其股東韓宇和韓女士之間的一系列合同安排來控制這一業務。這種契約安排使我們：(一)對漢州龍雲的權力；(二)我們參與龍雲的風險敞口或可變回報的權利；(三)通過利用我們對龍雲的權力來影響這些回報的能力，以影響我們的 回報的數額。因此，我們控制龍雲。有關這些合同安排的説明，請參閲“商業回顧我們的歷史和公司結構”。

派息的支付

參見“分紅策略”。

與關聯方的實質性交易

向關聯方預支的款項

截至2015年3月31日，該公司向我們的首席執行官韓宇先生支付的未付預付款為277，517美元。預付款是根據需求和無利息支付的.這筆貸款預計將在2016年8月31日前全部償還。

截至2016年3月31日，該公司向我們的首席執行官韓宇先生支付的未付預付款為767，300美元。預付款是根據需求和無利息支付的.這筆貸款預計將在2016年8月31日前全部償還。

關聯方的預付款和貸款

2014至2015年間，嘉興市一頭尚馬投資有限公司。合夥企業是公司擁有10%所有權的實體，在一系列交易中，總共向公司貸款約818，451美元，年息6%，還款期2年。這筆貸款用於公司成立時的業務運作。在同一期間，該公司償還了0美元。

從2014到2015年月日，公司首席執行官韓宇先生向公司提供了到期的免息貸款。截至2015年度3月31日，餘寒先生的未償貸款為47，446美元。

在截至2016年3月31日的一年中，公司首席執行官韓宇先生按要求向公司發放了162，228美元的非利息貸款。截至2015年度3月31日，餘寒先生的未償貸款為162，228美元。

就業協議

請參閲“管理部門僱用協議”。

目錄

股本説明

以下有關我們的股本的描述和我們的章程大綱和章程的規定都是摘要，並不意味着是完整的。現提述我們經修訂的章程大綱及章程細則，該章程大綱及章程細則將在本供款完成後生效，而該章程大綱及章程細則的副本已送交存檔，作為本招股章程書一部分的註冊陳述書的證物(而在本條中，該章程大綱及章程細則分別提述為該章程大綱及章程細則)。

我們於6月19日根據“開曼羣島公司法”(2013修訂版)或“開曼公司法”(2015)註冊為一家免責有限責任公司。開曼羣島豁免公司：

普通股

我們所有已發行和已發行的普通股都是全額支付和不應評估的.我們的普通股是以註冊形式發行的，並在我們的會員登記冊上登記時發行。我們普通股的每一位持有人都有權獲得一份有關該等普通股的證明書。我們的股東可以自由地持有和投票他們的普通股。我們不得向持票人發行股票或認股權證。

我們的授權股本為50，000，000美元，分成5，000，000，000股普通股，每股面值0.00001美元。在不違反“開曼公司法”和我們關於贖回和購買股份的條款的情況下，董事有一般和無條件的權力(不論是否確認放棄權)，在他們決定的時間和條件下，授予或以其他方式處理任何未發行的股票。董事可行使這一權力，分配股份，這些股份所具有的權利和特權優先於普通股所附的 權利。除根據開曼公司法的規定外，不得以折扣發行股票。董事可以任何理由或無理由拒絕任何股份申請，並可全部或部分接受任何申請。

股息

在符合“開曼公司法”的規定和任何附屬於任何一類或多類股份的權利的前提下，董事可宣佈從我們的資金中分紅或分配，這些資金可合法用於這一目的。

在符合“開曼公司法”的規定和任何附屬於任何一類或多類股份的權利的前提下，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但這種股利不得超過董事建議的數額。

在符合“開曼公司法”關於適用公司股票溢價賬户的要求並經普通決議批准的情況下，還可宣佈股息並從任何股票溢價賬户中支付股息。董事向股東支付股利時，可以現金支付，也可以現金支付。

目錄

除非股份所附權利有規定，否則股息不得對我們產生利息。

表決權

在任何股份所附帶的表決權利或限制的規限下，除非任何股份具有特別表決權，否則在舉手時，每名親自出席的股東及每一名代表股東的代表，均有一票表決權。在民意測驗中，每名親自出席的股東，以及每名透過委託書代表股東的人，對其本人或由代理人所代表的人是股東的每一份股份，均有一票表決權。此外，所有持有某一類別股份的股東，均有權在該類別股份持有人的會議上投票。可以親自投票，也可以通過代理投票。

股份權利的變更

每當我們的資本分為不同類別的股份時，任何類別股份所附加的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經過半數不少於該類別股份的人通過的決議的批准下，予以更改。在該類別股份持有人的另一次大會上親自出席或以代理人方式出席的該類別股份持有人的三分之二以上。

除非某一類別股份的發行條款另有規定，否則任何類別的持有股份的股東所獲賦予的權利，不得當作因再發行或發行與該類別的現有股份相同的股份而被更改。

股本變更

在不違反開曼公司法的情況下，我們的股東可以通過普通決議：

(A)將我們的股本增加，增加新股的數目，以該普通決議所定的款額為限，並附加該普通決議所載的權利、優先權及特權；

(B)將我們的全部或任何股本合併及分割為較我們現有股份數額較大的股份；

(C)將我們已繳足的全部或任何股份轉換為股票，並將該等股份再轉換為任何面額的已繳足股份；

(D)將我們的股份或其中任何股份再分為數額小於固定數額的股份，但在該分部分中，已支付的款額與每一已減股份的未付款額(如有的話)之間的比例，須與獲減持股份的股份的比例相同；及

(E)取消在該普通決議通過之日仍未由任何人購買或同意由任何人持有的股份，並將我們的股本款額減去如此註銷的股份的款額；如屬沒有面值面值的股份，則可將我們的資本分成的股份數目減少。(由1998年第25號第2條修訂)

在符合“開曼公司法”和暫時賦予持有某一特定類別股份的股東任何權利的情況下，我們的股東可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

呼籲股份及沒收股份

除分配條款另有規定外，董事可就其股份上未付的任何款項(包括任何溢價)向股東作出要求，而每名股東須(在接獲至少14整天指明何時何地付款的通知下)，向我們繳付其股份所要求的款額。登記為股份聯名持有人的股東，對該股份的一切催繳責任，應當共同承擔各自的責任。如任何催繳款項在到期支付後仍未繳付，則其到期應付的人須就該筆未付款額繳付利息，直至該款額由該股份的分配條款或在該催繳通知中所釐定的利率或如沒有釐定的利率，則按每年10美分的利率支付為止。董事可酌情決定免除全部或部分利息的支付。

目錄

我們對所有以股東名義登記的股份(無論是否全部付清)(無論是單獨或與其他人共同登記)都有第一和最高的留置權。留置權適用於股東或股東遺產支付給我們的所有款項：

(A)單獨或聯同任何其他人，不論該人是否股東；及

(B)該等款項現時是否須予支付。

董事可在任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免受章程細則的召喚及沒收條文的規限。

我們可按董事決定的方式出售現時須支付留置權所關乎的款項的任何股份，但如有關款項已妥為通知(如章程細則所訂明)，而在該通知當作根據該等章程細則發出的日期起計的14天內，則該通知仍未獲遵從。

無法追蹤的股東

在不違反“開曼公司法”的情況下，我們可以在符合某些條件的情況下出售股東的任何股份，如果在十二年期間至少有三筆有關該份額的現金股利到期，而且在此期間沒有要求支付這種股利，則無法追蹤該股東的任何股份。

股份的沒收或交還

如任何股東沒有繳付任何電話，董事可向該股東發出不少於14整天的通知，規定須付款，並指明未支付的款額，包括任何可能已累算的利息、我們因該人的失責而招致的任何開支，以及付款的地點。該通知書亦須載有一項警告，即如該通知不獲遵從，則可沒收該等股份。

如該通知不獲遵從，則董事可在收到該通知書所規定的付款前，議決沒收屬於該通知書標的的任何股份(該等沒收須包括就該被沒收的股份而須支付的所有股息或其他款項，而在該沒收前該等股利或其他款項須予支付)。

被沒收的股份可按董事決定的條款及方式出售、再分配或以其他方式處置，而在出售、再分配或處置之前的任何時間，沒收可按董事認為適當的條款予以取消。

任何人如其股份已被沒收，即不再是該等股份的股東，但即使該等股份被沒收，他仍有法律責任向我們支付他在沒收當日須就該等股份向我們支付的所有款項，以及從沒收或退回該日起至付款為止的所有開支及利息，但如屬以下情況，則該人的法律責任即告終止。當我們收到全額未付款項時。

由董事或祕書作出的法定或經宣誓的聲明，即為作出該項聲明的人是我們的董事或祕書的確證，並證明該等股份在某一日期已被沒收或交還。

在轉讓文書籤立的前提下，必要時，聲明應構成對股份的良好所有權。

股票溢價帳户

董事應設立股票溢價賬户，並應不時將該賬户的貸記額與發行任何股份或資本時支付的溢價數額或價值或“開曼公司法”所要求的其他數額相等。

目錄

贖回和購買自己的股份

在符合“開曼公司法”和暫時賦予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的前提下，我們的董事可以：

(A)按其董事在發行該等股份前所決定的條款及方式，按我們的選擇或持有該等可贖回股份的股東發行須予贖回或有法律責任贖回的股份；

(B)在持有某一類別股份的股東以特別決議同意下，更改該類別股份所附加的權利，以規定該等股份須按董事在作出該項更改時所決定的條款及方式，按我們的選擇予以贖回；及

(C)按董事在購買時所決定的條款及方式，購買我們所有或任何屬於任何類別的股份，包括任何可贖回的股份。

我們可按“開曼公司法”授權的任何方式支付贖回或購買自己股份的款項，包括資本、利潤和新股發行收益的任何組合。

董事在就股份的贖回或購買作出付款時，如獲該等股份的分配條款或適用於該等股份的條款所授權，或借與持有該等股份的股東達成協議，可以現金或金幣(或部分以其中一種或部分以另一種方式支付)支付該等股份。

股份轉讓

在符合本章程細則所載限制的情況下，我們的任何股東均可以通常或共同的形式轉讓其全部或任何普通股，或以董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股，由出讓人或其代表籤立(如屬零股或部分已付股份，或如我方有此規定)。董事，由受讓人或其代表作出)。

本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何尚未全部繳足或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

(A)轉讓文書已送交我們，並附有該文書所關乎的普通股的證明書，以及我們的董事局為顯示出讓人作出該項轉讓的權利而合理規定的其他證據；

(B)轉讓文書只涉及一種普通股；

(C)如有需要，轉讓文書已妥為加蓋印花；

(D)轉讓的普通股已全數支付，並無任何有利於我們的留置權；

(E)與該項轉讓有關的任何費用已繳付予我們；及

(F)轉讓給不超過四名聯合持有人。

如我們的董事拒絕登記轉讓，他們須在遞交轉讓文書的日期後3個月內，向每一名轉讓人及受讓人送交該項拒絕的通知。

轉讓登記可在藉在一份或多於一份報章刊登廣告或以電子方式發出的14個歷日的通知中暫時吊銷，而我們的會員登記冊可在董事局不時決定的時間及期間封閉。但是，任何一年不得暫停登記轉讓，也不得關閉登記超過30個日曆日。

目錄

書刊查閲

根據“開曼公司法”，普通股持有人無權查閲或取得我們的會員登記冊或公司紀錄的副本。

大會

作為一家被豁免的開曼羣島公司，我們沒有義務根據“開曼公司法”召開股東年度股東大會；因此，我們可以，但不應有義務在每年舉行一次大會，作為年度大會。任何舉行的週年大會，均須在本公司董事局決定的時間及地點舉行。除年度大會外，所有大會均應稱為特別大會。

董事認為合適的時候可以召開大會。股東大會還應根據一名或多名有權出席和投票的股東的書面請求召開，這些股東(合在一起)持有按照章程細則中的通知規定存入的已付表決股本的不少於10%，並説明會議的目的，並由提出申請的每一位股東簽字。董事在收到書面申請之日起不遲於二十一整天內召開大會的，請求召開大會的股東可以在二十一整天期限結束後三個月內召開股東大會，在這種情況下，因董事不召開會議而產生的合理費用，由本公司償還。

有權出席和表決的股東，應當至少提前十四天通知特別大會，並提前二十一天通知年會。通知須指明會議的地點、日期、時間及該事務的一般性質。此外，如果一項決議是作為一項特別決議提出的，則應將該決議案文交給所有股東。每次大會的通知也應發給董事和我們的核數師。

除“開曼公司法”另有規定外，經股東個人或集體同意，股東可在較短時間內召開股東大會，股東個人或集體擁有大會投票權的至少90%。

出席大會的法定人數為股東人數的三分之一，不論是親自出席還是由代理人代表出席。

自大會指定的時間起十五分鐘內或者在會議期間的任何時候，未達到法定人數的，經股東要求召開的會議，應當取消。在任何其他情況下，會議須延期至同一時間及地點七天，或押後至董事決定的其他時間或地點。

主席可在有法定人數出席的會議同意下，宣佈休會。如會議延期七天或以上，則須按照章程細則發出延期會議的通知。

在任何大會上，提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非(在宣佈舉手錶決結果之前)大會主席或至少兩名有權就決議投票的股東或一名或多名共同持有不少於十人的股東要求進行投票。所有有權就該決議投票的人的表決權的百分比。除非要求進行投票，否則主席就決議的結果所作的聲明，以及在會議紀錄內作出的有關規定，即為舉手結果的確證，而無須證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

如妥為要求進行投票，須按主席所指示的方式進行，而投票的結果須當作是要求投票的會議的決議。

在票數均等的情況下，不論是在舉手或投票時，舉行舉手錶決或要求投票的會議的主席，均無權獲得第二次或決定性的表決。

目錄

董事

我們可以通過普通決議，不時確定任命的董事的最高和最低人數。根據這些條款，我們必須至少有一名董事。

董事可由普通決議委任或由董事委任。任何任命可是填補空缺或作為額外董事。

董事的報酬由股東通過普通決議確定，但董事有權獲得董事決定的報酬。

董事的持股資格可以由股東通過普通決議確定，除非和直到確定，不要求有股份資格。

除免職或再度委任外，每名董事的任期如有下次週年大會屆滿，則須獲委任。在任何年度大會上，我們的董事將由股東通過普通決議選出。在每屆週年大會上，每名如此當選的董事任期一年，直至其各自的繼任人當選或被免職為止。

董事可通過普通決議免職。

董事可隨時借書面通知而辭職或退休。除非通知書指明另一日期，否則署長鬚當作在通知送交我們的日期辭職。

在符合章程細則的規定下，如有下列情況，董事職位可立即終止：

(A)開曼羣島法律禁止他擔任董事；

(B)他已破產，或與其債權人作出一般安排或組合；

(C)他藉向我們發出通知而辭職；

(D)他只擔任董事一段固定任期，而該任期屆滿；

(E)獲治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上無能力以董事身分行事；

(F)獲過半數其他董事(人數不少於兩名)通知他離職(但不損害因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的損害賠償申索)；

(G)他受任何與精神健康或不稱職有關的法律所規限，不論是借法院命令或其他方式作出；或

(H)未經其他董事同意，他連續6個月缺席董事會議。

董事的權力及職責

根據“開曼公司法”、我們的備忘錄和章程的規定，我們的業務應由董事管理，董事可以行使我們的一切權力。董事先前的行為，不得因本公司章程大綱或章程細則其後的任何更改而失效。但是，在開曼公司法允許的範圍內，股東可通過特別決議，確認董事先前或今後的任何行為，否則將違背其職責。

董事可將其任何權力轉授予由一名或多於一名無須成為股東的人組成的委員會，並可包括非董事，只要其中過半數人是董事；如此組成的任何委員會，在行使如此轉授的權力時，須符合董事可施加於該委員會的任何規例。在首次公開募股結束後，我們的董事會將成立一個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。

目錄

董事局可設立任何本地或分區董事局或機構，並將其在開曼羣島或其他地方管理任何事務的權力及權力(有權轉授)轉授予董事局，並可委任任何人為本地或分部董事局的成員，或委任其為經理或代理人，並可釐定其薪酬。

董事可不時並在任何時間以授權書或他們決定的任何其他方式，委任任何一般或就任何特定事宜的人為我們的代理人，而不論該人是否獲授權轉授該人的全部或任何該人的權力。

董事可不時以授權書或他們決定的任何其他方式，委任任何由董事直接或間接提名的人為我們的受權人或獲授權的簽字人，任期及受他們認為適當的條件所規限。然而，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。

董事局可將獲如此委任的人免任，並可撤銷或更改該項轉授。

董事可行使我們所有的權力，以借款、按揭或押記其現時及未來的承諾、財產及資產，以及未被動用的資本或其任何部分，發行債權證及其他證券，不論是直接發行，或作為我們或我們的母公司(如有的話)或我們或任何第三者的任何附屬承諾的任何債項、法律責任或義務的抵押品。

如任何合約、交易、安排或建議(連同任何與他有關連的人的任何權益)是一項重大權益，則董事作為董事，不得就該等合約、交易、安排或建議投贊成票(否則，憑藉其在股份、債權證或其他保證方面的直接或間接權益，或以其他方式在我們或透過該公司投票)，則董事不得就該等合約、交易、安排或建議投贊成票。不得計算該人出席會議的法定人數，亦不得將其計算在內，但(如無下文所述的其他重大利益)，上述任何一項禁止均不適用於：

(A)就以下事項提供任何保證、保證或彌償：

(I)他或任何其他人為我們的利益或我們的任何附屬公司而借出的款項或招致的義務；或

(Ii)我們或我們的任何附屬公司的債項或義務，而該等債項或義務是由董事本人承擔全部或部分責任的，而不論是單獨或與其他人在保證或彌償下或借提供保證而承擔的責任；

(B)凡我們或我們的任何附屬公司正在提供要約的證券，而該等要約是或可能有權以證券持有人的身分參與，或有權參與董事將參與或可能參與的承保或分包銷；

(C)任何直接或間接影響他有利害關係的其他法人團體的合約、交易、安排或建議，不論是作為高級人員、股東、債權人或以其他方式持有，但該人(連同與他有關連的人)所知的權益，並不代表該法人團體(或任何第三團體)任何類別股本的1%或多於1%的權益。(A)該法人團體的利益來源)或有關法人團體的股東可享有的表決權；

(D)為我們或我們的任何附屬公司的僱員的利益而作出或將要作出的任何作為或事情，而該等安排並沒有給予他作為董事的特權或利益，而該特權或利益並非一般給予該安排所關乎的僱員；或

(E)任何與為任何保險董事購買或贍養任何法律責任有關的事宜，或(在“開曼公司法”準許的範圍內)有利於董事的彌償、一名或多於一名董事在抗辯針對董事的法律程序中的開支的撥款，或為使該等董事能避免招致該等開支而作出的任何事情。

董事可就他所擁有的並非重大利害關係或上文所述的任何合約、交易、安排或建議，以董事身分投票(並計算在法定人數內)。

目錄

利潤資本化

董事可決定利用：

(A)無須支付任何優先股息的利潤的任何部分(不論該等利潤是否可供分配)；或

(B)撥入我們股份溢價帳户或資本贖回儲備金(如有的話)貸方的任何款項。

決定資本化的數額，必須撥歸股東，如果以股息的方式並按相同比例分配，股東本來有權獲得。

清算權

如果我們被清盤，股東可在符合“開曼公司法”所要求的條款和任何其他制裁的情況下，通過一項特別決議，允許清算人從事下列任何一項或兩項工作：

(A)在股東之間將我們資產的全部或任何部分按種類劃分，併為此目的對任何資產進行估價，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分割；及

(B)為股東及有法律責任分擔清盤的人的利益，將全部或部分資產歸屬受託人。

董事們有權代表我們向開曼羣島大法院提出一份要求我們結束的請願書，而不經大會通過的一項決議的批准。

成員登記冊

根據“開曼公司法”，我們必須保存一份成員登記冊，其中應列入：

根據“開曼公司法”，我們公司成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即成員登記冊將對上述事項提出事實推定，除非予以反駁)，而在成員登記冊中登記的股東被視為具有“開曼公司法”規定的對其在成員登記冊中所列股份的法定所有權。發行完成後，會員登記冊會即時更新，以記錄及落實我們向保管人或其代名人發行股票的情況。一旦我們的 成員登記冊被更新，記錄在會員登記冊中的股東將被視為擁有在其名下設置的股份的合法所有權。

如任何人的姓名被錯誤地記入我們的成員登記冊或從我們的會員登記冊中遺漏，或在註冊紀錄冊上有任何失責或不必要的延誤，將任何人已不再是本公司股東的事實記入登記冊，則該人或股東感到受屈(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院提出申請。命令更正註冊紀錄冊，而法庭可拒絕該項申請，或如信納案件的公正，可作出更正註冊紀錄冊的命令

公司法的差異

“開曼公司法”在很大程度上源自英格蘭和威爾士較老的“公司法”，但不遵循聯合王國最近頒佈的法律，因此，“開曼公司法”與現行“英格蘭公司法”之間存在重大差異。此外，“開曼公司法”不同於適用於美國公司的法律及其

目錄

股東們。下文概述了開曼公司法適用於我們的條款與適用於在美國註冊的公司的類似法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排。

“開曼公司法”允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，(A)合併是指兩個或兩個以上的法團和組成公司合併，並將其承諾、財產和負債歸屬於尚存公司等公司之一；(B)合併是指兩個或兩個以上的組成公司合併為綜合公司，並將這些公司的承諾、財產和負債歸屬合併公司。為了實現這種合併或合併，每一組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)各組成公司股東的特別決議以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或倖存公司的償付能力的聲明、每一組成公司的資產和負債清單以及向每一組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司登記官，合併或合併通知將在開曼羣島公報上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此目的，附屬公司是指至少90%有權投票的已發行股份為母公司所擁有的公司。

除非開曼羣島法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得其股份的公允價值付款。行使這種不同的權利將排除持不同意見的股東行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有一些促進公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚經與其作出安排的每一類股東和債權人的多數票批准，此外，每一類別的股東或債權人(視屬何情況而定)必須代表每類股東或債權人的價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自出席並投票表決。或在為該目的而召開的會議上以委託書方式召開。召開會議和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表示交易不應獲得批准的意見，但如果法院確定：

(A)有關所需多數票的法定條文已獲遵守；

(B)股東在有關會議上有公平的代表，法定多數是真誠地行事，而無須強迫少數人促進與該階層的利益相悖的利益；

(C)該安排是可由該類別的聰明誠實的人就其權益而合理地批准的；及

(D)根據“開曼公司法”的其他規定，這種安排不會得到更適當的制裁。

收購要約在四個月內被百分之九十股份持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿之日起兩個月內，要求剩餘股份持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以提出反對

目錄

但是，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則，在已獲如此批准的要約的情況下，這是不可能成功的。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，就我們作為一家公司所犯的錯誤提出訴訟，而作為一般規則，小股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國當局在開曼羣島極有可能具有説服力的權威，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈伯爾(以及其中的例外情況)，使非控股股東可獲準以公司 的名義提出集體訴訟或衍生訴訟，以質疑：

(A)就公司而言屬違法或越權的行為，因此不能獲股東批准；

(B)雖然不是越權行為，但需要獲得有資格(或特別)多數(即超過簡單多數)的批准，但尚未取得；及

(C)構成對少數人的重大欺詐行為的行為---在不法行為者自己控制該公司的情況下。

目錄

美國存托股票説明

美國保存人收據

，作為保存人，將登記並交付您有權在供品中獲得的ADSS。每個廣告將代表普通股(或接受普通股的權利)存放在保管人處，作為存託人的託管人，根據我們、存託人和ADSS持有人之間的存款協議。

您可以直接(A)(I)持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是一份證明以您的名義註冊的特定數量ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義註冊的未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構(也稱為DTC)，間接持有ADSS的擔保權。如果您直接持有ADSS，您是註冊廣告持有人。這個描述假設你是一個廣告持有者。如果您間接持有ADSS，則必須依賴您的經紀人或其他金融機構的 程序來維護本節中描述的廣告持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。未經認證的ADS的註冊持有人將收到保存人的聲明，確認他們持有的資產。

在未來，每個廣告也將代表任何證券，現金或其他財產存放在保存人，但他們沒有直接分發給你。除非您特別要求，否則所有ADS將以簿記形式在我們保存人的賬簿上發佈，定期報表將郵寄給您，以反映您對此類ADS的所有權利益。

作為廣告持有者，我們不會把你當作我們的股東之一，你也不會有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。保存人將持有你的ADSS的股票。作為ADSS的註冊持有者，您將擁有廣告持有人的權利。我們、保管人、ADS持有人和所有其他間接或實益地持有ADSS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及保存人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和存款保險協議，開曼羣島法律管轄我們普通股持有人的權利。

保存人辦公室設在。

作為ADR持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也將沒有任何股東權利。由於保存人或其指定人將是所有未清償ADSS所代表的股份的記錄股東，股東權利歸該記錄持有人所有。你的權利是ADR持有人的權利。這些權利源自我們、存託人和所有根據存款協議不時發出的存款協議的所有註冊持有人訂立的存款協議的條款。保存人及其代理人的義務也載於交存協議。由於保存人或其代名人實際上將是股份的註冊所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。

以下是存款協議的重要條款摘要。因為它是摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀整個存款協議和包含ADSS條款的ADR格式。你可以閲讀一份交存協議的副本，該文件是作為本招股説明書中的一部分的註冊聲明的證物提交的。你也可以在證券交易委員會的公共資料室獲得一份存款協議的副本，該資料室位於華盛頓特區東北街100F街。您可以通過致電1-800-732-#number0#向證交會查詢公共資料室的 操作信息。你亦可在證券及期貨交易委員會的網站上找到註冊聲明及所附的存款協議，網址為http：//www.sec.gov.

分紅及其他分配

我將如何獲得股息和其他分配的普通股作為我的ADSS基礎？

我們可以就我們的證券進行各種類型的發行。保存人同意，在切實可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元后，向你支付它或託管人在股票或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配，並在任何情況下作出存款協議規定的任何必要扣減。您將按ADSS所代表的基礎證券數量的比例接收這些發行。

目錄

除下文所述外，保存人將按其利益按比例向ADR持有人分發，其方式如下：

目錄

如果保存人認定上述任何分配對於任何特定登記的adr持有人是不可行的，則保存人可以選擇它認為對該adr持有人切實可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者可以保留這些項目，而不支付利息或將其作為已存證券投資於adr持有人，在這種情況下，保管人可以保留這些項目。ADSS也代表保留的項目。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票分發。部分分款將不承擔賠償責任，並由保存人按照其當時的做法處理。

如果保管人決定向任何ADR持有人提供分發是非法或不實際的，則保存人不負責任。

我們不能向您保證，保存人將能夠按規定的匯率兑換任何貨幣，或按規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。

存款、提款和註銷

保存人如何發佈ADSS？

如果你或你的經紀人交存股票或有權利向託管人收取股票並支付與這種發行有關的費用和費用，保管人將發行ADS。如根據本招股説明書發行ADS，我們將與此處指定的承銷商安排存款。

將來存放於保管人的股份必須附有某些交付文件，包括證明這些股份已適當轉讓或背書給代其保管的人的文書。

託管人將持有所有已繳存的股份(包括由我們或代表我們與本招股説明書有關的發行有關的股份)，以供保存人使用。因此，ADR持有人對股票沒有直接的所有權權益，只享有存款協議中所載的權利。託管人也將持有任何額外的證券，財產和現金，收到或取代存放的股份。存放的股份和任何此類附加項目稱為已交存證券。

每次交存股票、收到相關交付文件和遵守存款協議的其他規定，包括支付保管人的費用和應繳的任何税款或其他費用後，保管人將以該人的名義或按該人的順序簽發ADR或ADR，以證明該人有權獲得的ADS數量。除非特別提出相反要求，否則發出的所有ADS都將成為保存人的直接登記制度的一部分，註冊持有人將收到保存人的定期報表，其中 將顯示以該持有人的名義登記的ADS的數目。ADR持有人可要求不通過存託人直接登記系統持有ADSS，並要求頒發經認證的ADR。

ADR持有人如何取消廣告並獲得已存證券？

當你在存託辦事處交回你的ADR證明書時，或當你在直接登記ADS的情況下提供適當的指示及文件時，保存人會在繳付某些適用的費用、收費及税項後，將有關股份交付你或你的書面命令。如屬核證ADS，則須在保管人辦事處交收。不論您的風險、費用和要求，保存人可以在您要求的其他地點交付已交存的證券。

保存人只可限制撤回與下列情況有關的已交存證券：

目錄

這一提款權不得受存款協議的任何其他規定的限制。

記錄日期

在切實可行的情況下，保管人經與我們協商後，將確定記錄日期(在切實可行範圍內應儘可能接近就相關股份設定的相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務(視屬何情況而定))登記的ADR持有人：

表決權

我怎麼投票？

如果您是ADR持有人，並且保存人要求您提供表決指示，您可以指示保存人如何對作為ADSS基礎的股份行使表決權。在收到我們關於任何會議或徵求同意或代理的通知後，保存人將盡快向登記的ADR持有人分發一份通知，説明保存人收到的表決材料中所載的信息，並説明你如何可以指示保存人對作為你的ADS基礎的股份行使表決權，包括指示將 酌處代理人交給我們指定的人。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前以指定的方式收到指示。在切實可行的範圍內，保管人將盡量按照你的指示，在符合基本股份或其他已存證券的規定和規管的情況下，投票表決或讓其代理人投票表決該等股份或其他已存放的證券。保存人將只按您的指示投票或嘗試投票。保存人本身將不行使任何表決權酌處權。此外，保存人及其代理人也不對沒有執行任何表決指示、投票方式或任何表決的效果負責。

不能保證你將及時收到表決材料，指示保存人進行表決，而且你或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其存款證的人可能沒有機會行使表決權。

報告和其他來文

ADR持有者是否能夠查看我們的報告？

保管人將提供保管人或其代名人作為已存證券持有人收到並普遍提供給已存證券持有人的交存協議、保存有價證券的規定或管轄證券的規定以及我們的任何書面函件，供存託管理人和託管人辦事處的其他持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人提供任何書面通信，並向保存人提供其副本(或英文譯本或摘要)，保管人將向登記的ADR持有人分發同樣的信函。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和費用？

保管人可以向每個被髮行ADS的人收取費用，包括(但不限於)股票存款、股票發行、權利和其他分配、根據我們宣佈的股票紅利或股票分割發行的發行或根據合併發行的股票，

目錄

(B)證券交易所或影響存款證或已存證券的任何其他交易或事件，以及為撤回已存證券或因任何其他原因註銷或減少存款證而交出存款證的每一個人，每100個存款證(或其任何部分)的發行、交付、扣減、取消或交回(視屬何情況而定)，每100份(或其任何部分)5美元。保存人可(以公開或私人出售方式)出售就股份分配、權利和/或其他分配而收到的足夠的證券和財產，以便在按金之前支付這種費用。

下列附加費用應由ADR持有人、任何存放或撤回股票的一方或交出ADSS的任何一方或發行ADSS的任何一方承擔(包括(但不限於)根據我們宣佈的股票紅利或股票分割發行，或就ADR或已存證券或ADSS的發行進行股票交換)，以適用者為準：

我們將根據我們與保存人之間的協議，不時支付保存人和保存人的任何代理人(保管人除外)的所有其他費用和費用。上述費用可由我們與保存人協議不時修訂。

我們的保管人已同意償還我們的某些費用，我們所承擔的有關建立和維護ADR項目，包括投資者關係費用和外匯申請和上市費用。保存人和我們都無法確定向我們提供的確切數額，因為：(I)將發行和尚未發放的ADS數量，(Ii)向持有ADSS的人收取的費用水平，以及(Iii)我們與ADR計劃有關的可償還費用目前尚不清楚。保管人直接向為退出目的而存股或交出存款證的投資者或代其行事的中間人收取發行和取消存款證的費用。保管人從所分配的金額中扣除這些費用，或者通過以下方式向投資者分配這些費用

目錄

出售部分可分配財產以支付費用。保存人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者付款，或通過向代表他們的參與人的記帳系統賬户收取其保存服務年費。保存人一般可拒絕向任何持有人提供服務，直至該持有人就該等服務或以其他方式繳付的費用及開支為止。

繳税

ADR持有人必須就任何ADS或ADR、交存的擔保或分銷支付託管人或保存人應繳的任何税款或其他政府費用。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府費用，保存人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(以公開或私人出售方式)存放的證券，並從此種出售的淨收益中扣除欠款。在這兩種情況下，ADR持有人仍然對任何短缺負責。此外，如果任何税收或政府費用未繳，保存人也可以拒絕進行任何登記、轉讓登記、存款證券的分割或合併或收回已存證券，直至付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税收或政府費用，保存人可以從任何現金分配中扣減所需扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下，出售所分配的財產或證券(通過公開或私人出售)以支付這些税款，並將任何剩餘的淨收益分配給有權享有這種税的ADR持有人。

通過持有ADR或其中的權益，您將同意賠償我們、保存人、其託管人和我們或其各自的董事、僱員、代理人和聯營公司，使其免受任何政府當局就税收、增税、罰款或因任何退税而產生的利息、降低的來源扣繳率或其他税收優惠提出的任何索賠，並使其免受損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取影響存款證券的某些行動，包括(1)票面價值的任何變化、拆分、合併、註銷或以其他方式重新分類已存證券，或(Ii)未向ADR持有人作出的任何分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或實質上所有資產，則保存人可選擇：

如果保存人不選擇上述任何一種選擇，它所收到的任何現金、證券或其他財產將構成交存的證券的一部分，然後每個廣告將代表這種財產的比例權益。

修正和終止

如何修改存款協議？

我們可以同意保存人修改存款協議和存款協議，而不需要你方的任何理由同意。必須向ADR持有人發出至少30天的通知，説明對其收取或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税收及其他政府收費、轉讓或登記費、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)，或以其他方式損害ADR持有人的任何實質性現有權利。這種通知不必詳細説明由此產生的具體修正，但必須使ADR持有人有機會查閲 這類修正案的案文。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR或ADR，則該ADR持有人被視為同意該修正案，並受經修正的交存協議的約束。儘管如此，如果任何政府機構或管理機構應通過新的法律、規則或條例，這些法律、規則或條例需要修改或補充存款協議或ADR的形式。

目錄

為確保遵守，我們和保存人可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充交存協議和ADR，這些修改或補充可能在通知發出之前生效，或在遵守所需的任何其他期限內生效。然而，任何修改都不會損害您交出ADS和接收相關證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

押金協議如何終止？

保存人可以並應按照我們的書面指示，至少在該通知所定的終止日期前30天，將終止存款協議和存款協議的通知郵寄給登記的ADR持有人；但是，如果保存人應(I)根據交存協議辭去保存人的職務，則不應向保存人提供終止存款協議的通知。除非繼承保管人在辭職之日起45天內不在存款協議下運作，而且(Ii)根據存款 協議被解除為保存人，則除非繼承保存人在90年月日不按照存款協議操作，否則保存人不得向登記的存託人提供此種終止通知。^第四我們的移除通知第一次提供給保存人的第二天。終止後，存託機構的唯一責任將是：(I)向交出其ADR的ADR持有人交付已存入的證券；(Ii)持有或出售從已存證券上收到的分發品。自終止之日起六個月屆滿後，保管人將在切實可行範圍內儘快出售所存證券，並持有此種出售的淨收益(只要它可以合法持有)，而不承擔利息責任，由尚未交還其ADR的ADR持有人信託。出讓後，保存人除對這些收益和其他現金進行記賬外，不承擔任何義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和保存人的義務的限制；對ADR持有人和ADSS持有人的賠償責任的限制

在發放、登記、登記轉讓、分拆、合併或註銷任何發展不良反應或交付與其有關的任何分配之前，我們或保存人或其託管人可能不時要求：

ADR的發行、接受股票存款、登記轉讓、分拆或合併ADR或退出股份，一般或特別是在ADR登記冊或任何已交存證券登記冊被關閉或保存人認為宜採取任何此類行動的情況下，但只有在下列情況下才可限制提取股份的能力：情況：(1)由於結清保存人的轉讓帳簿或我們的轉讓帳簿，或因在股東大會上投票、 或支付股息而交存股份而造成的暫時拖延；(2)支付費用、税款和類似費用；(3)遵守任何有關ADR或撤回已存證券的法律或政府條例。

目錄

存款協議明確限制了保存人、本人和我們各自代理人的義務和責任。在下列情況下，我們、保存人或任何此類代理人均不承擔責任：

保存人及其代理人均無義務就任何交存的證券或存款促進發展報告參加、起訴或抗辯任何訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人只有在我們認為可能涉及我們費用或責任的任何訴訟、訴訟或其他程序中，才有義務就任何已交存的證券或ADR出庭、起訴或抗辯，條件是我們對所有費用(包括律師的費用和付款)感到滿意，並視需要經常提供責任。保存人及其代理人可充分迴應由其保存或代表其保存的與存款協議有關的任何和所有要求或 要求提供與存款協議、任何存款協議或與存款協議或存款協議有關的任何登記持有人或持有人的資料，只要這些資料是任何合法當局或根據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。保管人對證券託管人、結算機構、結算制度與已存證券帳簿結算或其他結算有關的行為或者不作為不負責任。此外，保存人不應對並非其分支機構或附屬機構的任何託管人的破產負責，也不應因其破產而承擔任何責任。

此外，我們、保管人或託管人均不應對任何已登記的ADR持有人或其實益擁有人，因對該持有人或實益擁有人的入息税負債所繳付的非美國税款而獲得抵免的利益而負上法律責任。我們和保管人都不應因其對ADR或ADSS的所有權而對所有者或受益所有人可能產生的任何税務後果承擔任何責任。

保存人及其代理人均不對沒有執行任何指示對任何已交存證券進行表決、進行任何此種表決的方式或任何此種表決的效果負責。保存人或其任何代理人均不應對任何個人或實體所遭受的任何形式的間接、特殊、懲罰性或相應損害(包括但不限於)任何形式的損害(包括但不限於利潤損失)向登記的ADR持有人或利益實益所有人負責，而不論提出這種索賠的訴訟類型如何。

保管人可以持有和交易我們的任何類別的證券和ADS。

披露物業發展策略的權益

如關於任何存放證券的條文可規定披露或限制已存證券、其他股份及其他證券的實益或其他擁有權，並可規定阻止強制執行該等披露或限制的轉讓、表決或其他權利，你同意遵守所有該等披露規定及所有權限制，並遵守任何合理的規定。

目錄

我們可以就此作出指示。我們保留權利指示你交付你的ADS，以取消和撤回已存放的證券，以便允許我們直接以股份持有人的身份與你打交道，如果你持有廣告或其中的權益，你將同意遵守這些指示。

保存人書籍

存託人或其代理人保存ADR的登記、轉讓登記、合併和分拆登記，登記應包括存託人的直接登記制度。ADR的註冊持有人可以在任何合理的時間到存託辦事處查閲此類記錄，但其目的僅僅是為了與其他持有人溝通，以維護本公司的業務或與存款協議有關的事項。如保存人認為合宜，可不時關閉該登記冊。

保存人將維護交付和接收發展成果評估的設施。

預發ADSS

以保管人的身份，保管人不得出借股份或ADSS；但是，保管人可以在收到股票之前發行ADSS(提前釋放)。每一次此類預放行均須遵守一份書面協議，根據該協議，將向其交付ads的個人或實體(附屬申請人)(A)表示，在預釋放時，申請人或其客户擁有申請人根據該預釋放協議應交付的股份，(B)同意在其記錄中指明保存人為該等股份的所有人，並持有該等股份。(C)無條件地保證向保存人或託管人交付這種股份，並(D)同意保存人認為適當的任何其他限制或要求。每次此類預放行都將在任何時候都提供現金、美國政府證券或保存人認為適當的其他抵押品的充分擔保，保管人可在不超過五個工作日的通知內終止，並遵守保存人認為適當的進一步賠償和信貸規定。保存人通常會在任何時候將參與此類預釋放的ADS的數量限制在未繳ADSS的30%(但未執行尚未釋放的ADSS)，但保存人保留隨時更改或無視其認為適當的限制的權利。保管人還可以在它認為適當的情況下，對任何一個人與任何一個人進行預釋放所涉及的ADS的數量(br})設定限制。保存人可將其收到的任何補償連同上述規定一併保留，以供其自己記賬。根據上文(B)項提供的擔保品，但不包括由此獲得的收益，應為登記的ADR持有人(申請人除外)的利益而持有。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件簽發的任何ADS(或其中的任何權益)一經接受，每個登記的ADR持有人和持有ADSS權益的每一個人，就所有目的而言，將被視為：

執政法

存款協議和ADR應由紐約州的法律管轄和解釋。在押金協議中，我們已向紐約州法院提交了管轄權，並指定了一名代理代表我們送達訴訟程序。

目錄

有資格在未來出售的股份

在本次發行完成後，如果ADSS以最低發行量出售，我們將擁有約佔我們發行普通股的大約%的ADSS；如果ADSS以最高發行量出售，我們發行的普通股中約有%是發行的。在本次發行中出售的所有ADS及其所代表的普通股將由我們的附屬公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受“證券法”的進一步登記。在公開市場上銷售或感覺到大量的我們的產品，可能會對我們的ADSS的市場價格產生不利的影響。在這次發行之前，我們的普通股或ADS沒有公開市場，雖然已經申請ADSS在紐約證券交易所MKT上市，但我們ADS的正常交易市場可能不會發展。我們的普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統上上市交易。我們不期望有一個交易市場會發展我們的普通股，沒有代表的ADSS。

禁閉協議

我們已同意，我們將不直接或間接地提供、質押、出售、出售、授予任何期權、權利或認股權證來購買、出售任何期權或購買任何期權或合同以出售、出借或以其他方式轉讓或處置(包括全部或部分轉讓給他人的任何互換或其他安排)，我們的任何普通股或ADS，或任何可轉換為或可行使或可就我們的普通股或ADSS交換的證券，或就任何普通股或ADS的 發售，或任何可轉換為或可行使或可兑換的普通股或ADSS(表格S-8的註冊陳述除外)而向證券交易委員會提交的任何註冊陳述書(表格S-8所載的註冊報表除外)。在發行結束後180天內的承銷商，但根據行使在此日期未付的僱員股票期權的發行和某些其他例外情況除外。

我們每名董事、執行主任及現有實益擁有人，即5%或以上的已發行普通股，除某些例外情況外，均同意直接或間接地不提供、質押、出售、轉讓、出借或以其他方式轉讓或處置(包括全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排)。我們的普通股或ADS或任何可轉換為普通股或普通股或ADS的可行使或可交換的證券，或就任何普通股、ADS或任何可轉換為普通股或ADS的證券進行 登記，或就其提出任何要求或行使任何權利，但須事先獲得承銷商的書面同意，直至發行結束後180天為止。在180天期限屆滿後，我們的董事、執行主任或現有實益擁有人所持有的5%或以上已發行普通股的普通股或ADS，可根據“證券法”第144條的限制或以註冊公開發行的方式出售。

180天的限制期在某些情況下可作調整.如果(1)在180天限制期的最後17天內，我們發佈與我們有關的收益發布或材料新聞或重大事件；或(2)在180天限制期屆滿之前，我們宣佈我們將在從180天期間的最後一天開始的16天期間公佈收益結果，這些限制將繼續適用，直至該期限屆滿為止。自發布收益或發生重大新聞或重大事件之日起的180天期間，除非在適用於我們、我們的董事和執行官員以及我們現有的5%或以上已發行普通股的實益所有人的限制期內，承銷商放棄這種延長。

規則144

我們在本次發行前發行的所有普通股都是限制性證券，因為該術語在“證券法”第144條中有定義，只有在根據“證券法”獲得有效登記聲明或根據“證券法”頒佈的規則144和規則701規定的註冊要求豁免的情況下，才能在美國公開出售。

一般而言，根據現行規則144，即自本招股章程日期起計90天內，在出售前3個月內任何時間均不被視為我們的附屬公司的人，以及

目錄

本條例第144條所指的獲實益擁有受限制證券超過6個月的人士，有權出售無限數目的受限制證券，但須視乎有關我們的最新公開資料而定。一個非附屬公司，如果從我們獲得這些股份或從我們的附屬公司那裏獲得這些股份之日起，至少在一年內擁有限制性證券，將有權自由出售這些股份。

任何人士如被視為本公司的附屬公司，並已獲實益擁有限制性證券最少6個月，則有權在任何3個月內出售若干股份，而該等股份不得多於以下各項：

根據第144條，我們的附屬公司或代表我們的附屬公司出售股份的人也須遵守某些出售方式的規定和通知要求，並須符合有關我們的最新公開資料。此外，在每一種情況下，這些股份將繼續受制於鎖存安排，只有在鎖定期屆滿時才有資格出售。

目錄

賦税
 
適用於美國普通股持有人的重大税收後果

下面列出開曼羣島、中國和美國聯邦所得税對我們普通股投資的影響。它是針對美國持有我們的普通股(定義如下)，並依據法律和相關的解釋，在本招股説明書之日生效，所有這些都可能發生變化。本説明未涉及與普通股投資有關的所有可能的税務後果，例如國家、地方和其他税法規定的税收後果。除非在下面的討論中另有説明，本節是我們的美國法律顧問亨特·陶布曼·菲捨爾&李立克的意見，就美國聯邦所得税法問題的法律結論而言，就涉及中國税法問題的法律結論而言，本節是我們的中國法律顧問館陶律師事務所的意見。

以下簡要説明只適用於持有普通股作為資本資產並以美元作為其功能貨幣的美國持有者(以下定義)。本簡要説明所依據的是截至本招股説明書之日有效的美國税法和在本招股説明書之日生效或在某些情況下提議的美國國庫條例，以及在此日期或之前可獲得的司法和行政解釋。上述所有權力機構都可能發生變化，這種變化可以追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果 。

如果你是美國聯邦所得税的實益所有者，為了美國聯邦所得税的目的，下面對美國聯邦所得税持有者的簡要描述將適用於你，

我們敦促潛在的購房者諮詢他們自己的税收。
有關美國聯邦、州、地方和非美國税收的顧問
購買、持有和處置我們股份的後果。

中華人民共和國企業税

以下對中國企業法的簡要描述旨在強調對我們的收益徵收企業級税收，這將影響股利的數額，如果有的話，我們最終能夠支付給我們的股東。參見股利政策。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，我們通過從我們的中國子公司支付給我們的股息獲得了可觀的收入。“經濟投資法”及其實施細則規定，外國企業在中國的收入，如中華人民共和國子公司支付給非居民企業股東的股息，通常按10%的税率徵收中華人民共和國代扣税，除非任何外國投資者的註冊管轄範圍與中國有税收協定，規定優惠税率或免税。

根據“企業所得税法”，在中國境外設立的具有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，這意味着就企業所得税而言，它被以類似於中國企業的方式對待。雖然“經濟投資法”的實施規則將事實上的管理機構界定為實際、全面管理和控制企業的生產、經營、人員、會計、財產和其他方面的管理機構，但關於這一定義的唯一官方指南載於沙特德士古公司通知82， ，該通知為確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導。根據外國或者地區的法律設立並以中華人民共和國企業或者企業集團為主要控股股東的企業。雖然龍勝國際

目錄

有限公司沒有中華人民共和國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是SAT通知82所指的中國控制的離岸公司，在沒有專門適用於我們的指南的情況下，我們應用SAT通知82中所載的指南來評估龍勝國際有限公司及其在中華人民共和國境外組織的子公司的税務居留狀況。

根據沙特德士古公司第82號通知，中國控股的離岸公司將因在中國擁有事實上的管理機構而被視為中國税務居民，只有在符合以下所有條件的情況下，才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：(I)負責日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門所在的地方。(二)財務決策(如借款、貸款、融資和財務風險管理)和人事決定(如任免、工資、工資等)由在中國境內的組織或者人員決定；(三)主要財產、會計帳簿、公司印章、董事會和會議記錄檔案。企業股東大會設在或者保留在中國境內；(四)有表決權的董事或者高級管理人員的一半(或者以上)經常居住在中國境內。

我們認為，我們不符合前一段概述的一些條件。舉例來説，龍勝國際有限公司作為一間控股公司，其主要資產和紀錄，包括董事局的決議和會議紀錄，以及股東的決議和會議紀錄，均位於中華人民共和國境外。此外，我們不知道有任何離岸控股公司，其公司結構與我們類似，已被中華人民共和國税務機關視為中國境內的附屬企業。因此，我們認為，如果沙特德士古公司第82號通知中規定的實際管理機構標準被認為適用於我們，則不應將龍勝國際有限公司及其海外子公司視為中華人民共和國税收用途的常駐企業。不過，由於企業的税務居留地位須由中華人民共和國税務機關決定，而事實上的管理機構一詞在適用於我們離岸實體的釋義方面仍有不明朗之處，我們會繼續監察我們的税務狀況。

“經濟投資法實施細則”規定：(一)分紅企業在中華人民共和國境內居住的，或者(二)轉讓在中華人民共和國境內的企業股權取得收益的，該紅利或者收益視為中國來源的收入。目前尚不清楚如何根據“經濟轉型期法”解釋無國籍住所，也可能解釋為企業是税務居民的管轄範圍。因此，如果我們被視為中華人民共和國的税務居民企業，我們支付給作為非居民企業的海外股東作為 的股息，以及這些股東從轉讓我們的股份中獲得的收益，都可以被視為中國的收入，因此，我們將以最高10%的税率向中華人民共和國徵收預扣税。

根據“企業所得税法”的規定，如果看到與在華經商相關的再風險因素，我們可以將其歸類為中國的居民企業。

我們公司為龍雲支付25%的EIT利率(即截至2016年3月31日，也就是我們開始創造收入的一年)，即164，817美元。你方確認的任何損益一般都將被視為美國源損益。然而，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，而中華人民共和國的税收是對任何收益徵收的，而且如果你有資格享受美國和中國之間税務協定的利益，你可以選擇根據該條約將這些收益作為中華人民共和國的來源收益，因此，你可以從你的美國聯邦所得税負債中扣除中華人民共和國的税收。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府不可能對我國公司徵收任何其他税收，但適用於在開曼羣島管轄範圍內或在執行後執行的文書的印花税除外。開曼羣島公司發行股票或轉讓股份(持有開曼羣島土地權益的公司除外)，無須繳納印花税。開曼羣島不是適用於任何付款的任何雙重徵税條約的締約國。

目錄

我們公司的。開曼羣島不是適用於本公司向我們付款的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在開曼羣島，我們的ADS和普通股的股息和資本的支付將不受徵税，在向我們的ADS或普通股(視屬何情況而定)的任何持有人支付股息或資本時不需要扣繳任何款項，也不需要對我們的ADS或普通股的處置所得的收益徵收開曼羣島所得税或公司税。

美國聯邦所得税

以下不涉及對任何特定投資者或特殊税務情況下的人的税務後果，例如：

我們敦促潛在購買者就美國聯邦税收規則對他們的特殊情況以及購買、擁有和處置普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税務後果的適用，徵求他們自己的税務顧問的意見。

我們普通股股息及其他分配的課税

在不違反下文所討論的被動外國投資公司規則的情況下，我們就普通股向你方作出的分配總額(包括從中扣繳的任何税額)一般可在你收到之日作為股息收入列入你方的總收益，但僅限於分配額從我們的當期或累積收益中支付，利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。就美國公司股東而言，股息將不符合從其他美國公司收到的紅利的扣除額。

對於非美國公司股東，包括個別美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，條件是：(1)普通股在美國已建立的證券市場上易於交易，或我們有資格享受與美國簽訂的一項經批准的符合條件的所得税協定的利益，其中包括信息交換計劃；(2)我們不是支付股息的應税年度或上一個應税年度的被動外國投資公司(如下文所述)，以及(3)滿足某些持有 期的要求。根據美國國税局的授權，普通股是為條款的目的而考慮的。

目錄

(1)如在紐約證券交易所上市，上述可在美國已確立的證券市場上輕易交易。請您諮詢您的税務顧問，就我們普通股支付的較低股息的可得性，包括在本招股説明書日期後法律上的任何變化所產生的影響進行諮詢。

股息將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為符合條件的股息收入徵税(如上文所述)，為計算外國税收抵免限額而考慮的股息數額將以股息總額為限，乘以減縮率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得信貸的外國税收的限額是按特定收入類別單獨計算的。為此目的，我們按普通股分配的股息將構成相當被動的類別收入，但在某些美國持有者的情況下，可構成普通類別收入。

如果分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您的普通股税基的免税回報，而如果分配的金額超過您的税基，則多餘的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國股東應預期，分配將被視為股息，即使該分配將被視為不應納税的 資本的回報或作為資本收益，根據上述規定。

普通股處置的評定

在不違反下文討論的外國投資公司被動規則的情況下，您將確認任何出售、交換或其他應税處置股份的應税損益，其數額等於股份的已實現金額(以美元計)與普通股中的税基(以美元計)之間的差額。損益將是資本損益。如果你是非法人的美國股東，包括持有普通股一年以上的個人美國股東，你將有資格(A)降低税率0%(10%或15%的税檔中的個人)，(B)更高的税率20% (對39.6%的税檔中的個人)或(C)15%的所有其他個人。資本損失的扣除受到限制。您所認識到的任何此類損益，一般都將作為美國的來源收入或損失處理，以限制外國税收抵免。

被動外資公司

根據我們目前和預期的業務以及我們資產的構成，我們預計不會成為一家被動的外國投資公司(PFIC)，在截至2016年月31的應税年度內，我們將不會成為一家被動的外國投資公司(PFIC)。我們在截至3月31日，2016的當前應税年度的實際PFIC狀態將在該應税年度結束之前無法確定，因此，我們無法保證在當前應税年度我們不會成為PFIC。因為PFIC的地位是對每個應税年度的實際確定，直到應税年度結束時才能作出。非美國公司被認為是任何應税年度的PFIC，如果其中之一是：

我們將被視為擁有我們在資產中所佔的比例份額，並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值)的股票的任何其他公司的收益中獲得相應份額。

我們必須每年分別決定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位可能會從“否”變為“是”。特別是，由於我們的資產在資產測試中的價值一般會根據我們普通股的市價來決定，我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格。因此，普通股市場價格的波動可能會使我們成為PFIC。此外，“PFIC規則”的適用範圍為

目錄

在幾個方面的不確定性以及我們收入和資產的構成將受到我們如何以及多快地使用我們在這次發行中籌集的現金的影響。如果你持有普通股的任何一年，我們都是PFIC，我們將繼續被視為PFIC，在以後的所有年份中，你持有普通股。然而，如果我們不再是PFIC，你就可以避免PFIC制度的一些不利影響，對普通股進行一種被認為是變相出售的選擇。

如果我們是你持有普通股的任何應税年度的PFIC，你將受到特殊税收規則的約束，涉及你所收到的任何超額分配，以及你從出售或其他處置(包括質押)普通股中獲得的任何收益，除非你進行了如下所述的對市場標記的選擇。在應納税年度收到的分配額，如果超過前三個應税年度中較短年份或普通股持有期內平均年度分配額的125%以上，將被視為超額分配。 根據這些特別税收規則：

分配給處置年度前幾年或超額分配年度的税額不能被這些年的任何淨經營虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是損失)不能視為資本，即使你持有普通股作為資本資產。

在PFIC中，持有可銷售股票的美國持有者(如下文所定義)可以對這類股票進行市場選擇，以便從上述税收待遇中選出。如果你為普通股進行了上市選擇，你將在每年的收益中包含一個數額，如果有的話，相當於普通股在你的應税年度結束時的公允市價超過你在普通股的調整基礎。在應税年度結束時，你可以扣除普通股超過其公允市場價值的調整後的超額(如果有的話)。然而，扣除 只允許的範圍內，任何市價淨收益的普通股包括在您的收入包括以前的應税年度。你在市價選舉中收入的金額，以及普通股實際出售或其他處置的收益，都被視為普通收入。普通損失處理也適用於普通股任何市值虧損的可扣減部分，以及在普通股實際出售或處置過程中實現的任何損失，但損失數額不得超過該普通股以前包括在市面上的淨收益。你在普通股的基礎將被調整，以反映任何這樣的收入或損失數額。如果你進行了有效的上市選擇，適用於非PFIC的公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但對於符合條件的股息收入的較低適用的資本利得率，在股利分配税和普通股其他分配下討論的較低的資本利得率一般不適用。

市場對市場的選擇只適用於適銷對路的股票，這種股票在一個合格的交易所或其他市場(如適用的美國國庫條例中所定義)，包括紐約證券交易所MKT，在每個日曆季度(定期交易)期間至少在15天內進行非最小數量的交易。如果普通股定期在紐約證交所MKT上交易，如果你是普通股的持有者，如果我們成為或成為PFIC，你就可以選擇上市。

或者，在PFIC中持有股票的美國股東可以對這種PFIC進行合格的再選擇基金的選擇，從而從上述税收待遇中選出。就PFIC作出有效的合格選擇基金選擇的美國持有人，一般會在應課税年度的總收益中包括該持有人按比例在公司應課税年度的收益及利潤中所佔的份額。然而，合格的選舉基金選舉只有在這樣的PFIC根據適用的美國財政部條例提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才能進行。我們目前不打算準備或提供信息，使您能夠進行合格的選舉。

目錄

基金選舉。如果你持有普通股在任何一年，我們是一個PFIC，你將被要求提交美國國税局表格8621有關分配收到的普通股和任何收益的處置普通股。

請您諮詢您的税務顧問，以適用PFIC規則對您的投資，我們的普通股和選舉，上述討論。

信息報告和備份

有關我們普通股的股息及出售、交換或贖回普通股所得的股息，可能須以目前28%的比率向美國國税局及美國可能的備用扣繳款項提供資料。但是，備份扣繳將不適用於提供正確的納税人身份號碼並在美國國税局表格W-9上提供任何其他所需認證的美國持卡人，也不適用於其他豁免備份扣繳的人。美國持卡人，如果需要確定他們的免税地位，一般必須在美國國內税務局表格W-9上提供這種證明。美國政府敦促美國税務顧問就美國信息報告和備份扣繳規則的適用問題進行諮詢。

備份預扣繳不是額外的税。作為備用預扣繳的款項可記入美國聯邦所得税負債項下，並可通過向美國國內税務局提出適當的退款要求和提供任何所需信息，獲得根據備份預扣繳規則扣繳的任何多餘款項的退款。我們不打算為個人股東預繳税款。

根據2010“僱用獎勵恢復就業法”，某些美國持有者必須報告與普通股有關的資料，但有某些例外情況(包括某些金融機構持有的普通股除外)，辦法是附上一份完整的國內税務局表格8938，即指定的外國金融資產報表，並附上他們持有普通股的每年的納税申報表。美國政府敦促美國税務顧問就美國信息報告和備份扣繳規則的適用問題進行諮詢。

分配計劃

我們期望與網絡1金融證券有限公司(Network1FinancialSecurities，Inc.)就此次發行中的ADS達成一項承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們同意在盡最大努力的基礎上發行和出售最低發行量的ADS和最大的ADSS。發行是在沒有承銷商的堅定承諾的情況下進行的，承銷商沒有購買任何證券的義務或承諾。保險公司不必出售任何具體的 號的ADS，但將盡最大努力出售所提供的ADSS。

我們不打算結束本次發行，除非我們出售至少數量的廣告，按本招股説明書首頁規定的每個廣告的價格，以獲得足夠的收益，使我們的ADS在紐約證券交易所MKT上市。我們計劃申請在紐約證券交易所上市的ADS在符號下面。由於這是一個最大的努力，承銷商沒有義務購買任何證券，因此，我們可能無法出售最低數量的ADS。發行可於(I)在(I)提高最低供款額後的任何時間結束或終止(視屬何情況而定)，或(Ii)自本招股章程日期或屆滿日期起計90天內結束或終止(視屬何情況而定)。如果我們能在發行期內成功地提高最低發行金額，那麼發行所得的收益將被髮放給我們。

我們預計ADSS的交付將通過存託公司的賬面登記設施向投資者提供。

承銷協議規定，承銷商在最大努力的基礎上出售ADS的義務必須符合某些條件，包括但不限於：(1)在紐約證券交易所獲得上市批准；(2)提交法律意見；(3)提交審計師協議書。承銷商沒有義務為自己的帳户購買任何ADS。為了在紐約證券交易所上市，我們必須滿足紐交所MKT上市規則下的財務和流動性要求。要在紐約證券交易所上市，我們必須滿足紐交所的財務和流動性要求。

目錄

根據紐約證券交易所上市規則。為了符合上市資格，我們需要達到税前收入標準要求，即淨收入75萬美元，股東權益總額在最近一個財政年度超過400萬美元，至少有400名輪籤持有者，每個廣告最低出價3美元，公開持有的股票至少100萬股，公開持有的ADS的市場價值至少300萬美元，以及董事會獨立要求。我們計劃申請在紐約證券交易所上市我們的ADS。根據本招股説明書，ADSS交易將在ADSS 首次發行之日後五天內開始。作為一項在最大努力的基礎上提供，不能保證在此考慮的出價將最終完成。承銷商可以，但沒有義務，保留其他選定的交易商，有資格提供和出售股票，並是金融行業監管局，公司的成員。

折扣、佣金和費用

我們已同意向承銷商支付一筆費用，相當於承銷商從投資者那裏獲得的總收益的%，並支付一筆相當於我們介紹的投資者發行的總收益%的費用。

我們已同意向承銷商支付一筆不負責的費用津貼，金額為發行總收益的第一筆百萬美元的%。我們已同意支付承保人合理的自付費用(包括承保人的法律顧問的費用及開支、與總款額不超過美元的高級人員及董事的背景調查有關的費用、開支及付款，以及擬備書面文件，以不超過$ 美元的費用結清及處理付款)。這個報價高達美元。我們已向承銷商支付了一筆美元預付款，以支付承銷商預期的自付費用。預付款將退還給我們，如果實際發生的這種自掏腰包的負責任的開支並不是根據FINRA規則第5110(F)(2)(C)條發生的。我們亦同意向承銷商批出一份認股權證，包括相當於在發行中出售的按揭證券總數的%。承銷商認股權證將在發行結束後六個月開始的一段時間內全部或部分行使，並在發行結束三年週年時到期。承銷商認股權證將以相當於發行價%的價格行使，不得贖回。我們將登記承銷商認股權證的股份 ，並將提出與此有關的所有必要承諾。承銷商認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，由證券及期貨交易委員會在表格F-1上的註冊聲明生效之日起計，而本招股章程是表格F-1的一部分，直至發行結束後180天為止，但該等認股權證可全部或部分轉讓予任何繼任人、高級人員、經理、成員或合夥人。承銷商，及集團或銷售集團成員及其各自的高級人員、經理、成員或合夥人。承銷商認股權證可就全部或較少數目的股份行使，將為無現金行使作出規定，並將載有以下規定：以我們的費用出售基本股份的一次需求登記；在承銷商認股權證持有人的費用中進行額外的需求登記；以及在發行結束後的三年期間內，由我們負擔無限的 回證註冊權利。申請登記，可以在發行結束一年後的任何時候提出，但不得遲於發行結束後三年。

我們已同意支付與發行有關的費用。我們估計，不包括對承銷商的估計佣金和支付上述承銷商的費用，我們與本次報價有關的總費用將約為美元。

除在本招股説明書中披露的情況外，承銷商沒有也不會從我們收到與本公司認為是根據FINRA規則5110為承銷賠償的本次發行相關的任何其他項目的補償或費用。

目錄

下表顯示了我們將支付給承銷商的廣告和佣金總額。

最低發行額

最高發行額

每個廣告

共計

每個廣告

共計

委託承銷商(%)向投資者銷售由承銷商介紹的產品

美元

美元

美元

美元

向承銷商收取佣金(%)，銷售給我們介紹的投資者

美元

美元

美元

美元

共計

美元

美元

美元

美元

我們已同意，除某些例外情況外，在要約結束後180天內，未經代表事先書面同意，我們不得：

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股、ADS或其他證券結算。

我們每名董事、執行主任及現有實益擁有人如持有我們5%或以上已發行普通股的5%或以上，除某些例外情況外，該等董事、執行主任或實益擁有人如無承銷商事先書面同意，不得在限制期內：

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股、ADS或其他證券結算。

在此之前，ADSS沒有公開市場。首次公開發行的價格將由我們和承銷商協商決定。在釐定首次公開發行(Ipo)價格時，我們及承銷商預期會考慮多項因素，包括：

目錄

本招股説明書首頁所列的首次公開發行(Ipo)價格估計範圍，可能會因市場情況及其他因素而有所改變。我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，股票將以首次公開發行(IPO)價格或以上的價格在公開市場交易。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。如果我們不能提供這種賠償，我們將分擔可能要求保險人支付這些責任。

發行條款

我們正在盡最大努力提供最低限度的ADSS和最多的ADSS。發行是在沒有承銷商的堅定承諾的情況下進行的，承銷商沒有購買任何證券的義務或承諾。承銷商不必出售任何特定數量的ADS，但將盡最大努力出售所提供的ADSS。ADSS的期限不超過90天。如果最低發行金額在本招股説明書之日起90天內仍未籌集，則所有代管賬户的認購資金將立即退還投資者，不收取利息(因為該基金屬於非利息帳户)或扣減費用。發行可以在(I)在提高ADSS的最低發行金額後的任何時間終止，或(Ii)自本招股章程之日起90天內終止。如果我們能在發行期內成功地提高最低發行金額，那麼發行所得的收益將被髮放給我們。

發行收益的按金

在本次發行中出售ADS的收益將存入代管代理或代管帳户的分支機構的一個單獨的(僅限於代表我們收到的資金)的非利息銀行帳户。代管帳户的目的是：(1)存放所有認購款項(支票或電匯)，這些款項由承銷商從我們所提供的ADS的潛在購買者處收取，並由承銷商交給代管代理人；(2)持有通過銀行系統收取的認購款項；(3) 支付所收資金。

承銷商應在收到認購文件和資金的同一地點進行內部監督審查後的下一個工作日結束前，以支票或電匯的形式迅速向代管代理人交付所有資金。在每次存入代管帳户時，承銷商應將每個潛在購買者的認購信息通知代管代理人。代管代理收到這些款項後，應將其貸記到代管帳户。交付給代管代理的所有支票均應支付給代管代理。代管代理無需接受存入代管帳户或存入沒有適當訂閲信息的代管帳户支票。在代管代理人以書面形式收到有關付款的訂閲信息之前，電匯代表潛在購買者支付的款項不應視為存入代管賬户。

無論是我們還是投資者，我們都不會有利息可供支付(因為這些資金被存放在一個無利息賬户中)。所有認購基金將以信託形式持有，直至發行完成為止，直至籌集最低發行額為止。向我們發放資金的依據是代管代理審查保管機構的記錄，以核實收到的資金在向我們發放資金之前已經清算了銀行系統。通過檢查或電匯的所有訂閲信息和訂閲資金都應 傳遞給代管代理。如果不這樣做，將導致認購基金退還給投資者。如果發行終止，所有代管帳户的認購資金將退還給投資者。我們已指定大陸證券轉讓信託公司，一個獨立的第三方，作為我們的代管代理。

目錄

ADSS的電子報價、銷售和分銷

可在承銷商維持的網站上提供電子形式的招股説明書。此外，證券承銷商可將ADS出售給將ADS轉售給網上經紀賬户持有人的證券交易商。除電子格式的招股章程外，承銷商網站上的資料及由承銷商維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬招股章程或本招股章程所構成的註冊聲明的一部分，亦未獲我們或以承銷商身分的承保人批准及/或背書，亦不應由 投資者依賴。

銷售限制

在任何司法管轄區(美國除外)沒有采取任何行動，允許公開出售防空識別系統，或在需要為此目的採取行動的情況下，擁有、流通或分發本招股説明書或與我們或ADSS有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接提供或出售ADSS，本招股説明書或與ADSS有關的任何其他發行材料或廣告，不得在任何國家或管轄區內或從任何國家或管轄區分發或出版，除非符合上述任何國家或管轄區的任何適用規則和條例。

澳大利亞。本招股章程不是一份產品披露聲明、招股説明書或其他類型的披露文件，適用於“2001公司法”(澳大利亞聯邦)(“澳大利亞聯邦法”)，也不打算包括該法第6D.2章規定的產品披露聲明、招股説明書或其他披露文件所要求的信息。沒有任何產品披露聲明、招股説明書、披露文件、提供有關ADSS報價的材料或廣告已經或將提交澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券交易所。

因此，(1)根據本招股章程，ADS的要約只能提供給以下人員：(1)根據該法第6D.2章，在該法第708節規定的一項或多項豁免的情況下，不向投資者披露可向其提供ADS的人；以及(2)該條款在該法第761G節中界定的批發客户；(2)本招股章程可按該法第761 G節的定義，向投資者提供該條款所規定的一項或多項豁免。受要約人只向上文第(1)款所述的人提供，(3)受要約人接受這一要約，即表示受要約人是上文第(1)款所述的人，而受要約人同意在發盤後12個月內不出售或要約出售出售給被髮價人的任何ADS，除非本法另有允許。

加拿大。除安大略省和魁北克省外，不得在加拿大任何省或地區直接或間接提供、出售或分配ADS，也不得向安大略省和魁北克省以外的加拿大任何省或地區的任何居民提供、出售或分配ADSS，也不得根據豁免提交招股説明書的要求，向加拿大任何省或地區的居民提供、出售或分配ADSS。該省，並僅通過根據該省適用的證券法正式註冊的交易商，或根據適用的註冊交易商要求的豁免。

開曼羣島。本招股説明書不構成開曼羣島ADS或普通股的公開發行，無論是出售還是認購。每一家承銷商都代表並同意，它沒有向開曼羣島的任何公眾成員提供或出售任何ADS或普通股，也不會直接或間接地向其提供或出售任何ADS或普通股。

歐洲經濟區。對於已執行“招股説明書指示”的歐洲經濟區每個成員國，或相關成員國，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起，或在有關實施日期，或在有關成員國公佈招股説明書之前，不得在該有關成員國向公眾提出ADSS的提議。對於已獲該有關成員國主管當局核準或酌情在另一有關成員國核準的ADSS和該有關成員國的主管 當局均已按照“招股説明書指示”發出通知，但該指示可在任何時候向該有關成員國的公眾提供廣告，但該通知可自有關實施日期起生效，幷包括有關實施日期在內，

目錄

但該等要約不得導致公司根據“招股章程”第3條要求公司發表招股章程。

就上述條文而言，就任何有關成員國的任何ADSS而言，ADSS向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及所提供的ADSS提供足夠資料的通訊，以使投資者能夠決定購買或認購該等ADSS，而該等資料可作更改。在該成員國，根據在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施，以及“招股章程指令”一詞是指第2003/71/EC號指令，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施。

香港。在不構成“公司條例”(香港法例第32章)或“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的向公眾發出要約或邀請的情況下，不得以本文件或任何其他文件提供或出售該等資產負債表，或(Ii)“證券及期貨條例”所指的專業投資者。(香港法例第571章)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，該文件並非 “公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，亦不得為發出該等文件而發出或管有與該等發展策略有關的廣告、邀請或文件(在每一情況下，不論是在香港)。或其他地方)，而該等文件或內容相當可能會被香港公眾(除非根據香港法律準許)查閲或閲讀，但就只向香港以外的人或只向“證券及期貨”所指的專業投資者處置的ADS而言，則屬例外。條例(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則。

以色列。在以色列國，除下列情況外，不得向任何個人或實體提供特別津貼：

目錄

日本。承銷商不會直接或間接在日本或為任何日本人或他人的利益，直接或間接在日本或向任何日本人提供或出售任何ADS，除非在每種情況下，根據“日本證券及交易法”及其他適用的日本法律及規例的註冊規定而獲豁免，並在其他情況下符合日本的其他適用法律及規例的規定，則不在此限。為本款的目的，日本國民是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

人’s中華民國。本招股説明書不得在中華人民共和國境內傳閲或分發，除依照中華人民共和國適用的法律、法規外，不得將招股説明書直接或間接地提供或出售給任何人進行再發行或轉售。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣及香港特別行政區和澳門特別行政區。

新加坡。本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程及與要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得根據“會計準則”第274條直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買邀請，而該等招股章程亦不得向機構投資者發出或出售該等招股章程或任何其他文件或資料，而該等招股章程或其他文件或資料不得根據第274條直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買邀請。“新加坡證券和期貨法”，第289章，或“證券和期貨法”，(Ii)根據“證券和期貨法”第275(1A)條向有關人士或任何人提交，或(Iii)以其他方式，按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)根據“證券及期貨條例”的任何其他適用條文，向有關人士或任何人提交。

如有關人士根據第275條簽署或購買該等津貼，即：

(A)法團(該法團並非認可投資者)，而該法團的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，

該法團的股份、債權證及股份及債權證單位或受益人在該信託中的新權利及權益，不得在該法團或該信託根據第275條取得按揭證券後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)機構投資者(就法團而言，是根據“證券及期貨條例”第274條作出的)，或向“證券及期貨事務管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或依據根據該等股份的條款作出的要約而向任何人作出的，

(2)該法團的債權證及股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益，是就每宗交易以不少於200，000新元(或其等值外幣)的代價而取得的，不論該款額是以現金或證券或其他資產交換方式支付，而法團則須按照“證券及期貨條例”第275條所指明的條件進一步支付；

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(三)沒有或者將不考慮轉讓的；

(四)轉讓是依法實施的。

臺灣。這些ADSS過去沒有、將來也不會按照有關證券法律法規的規定向臺灣金融監督委員會註冊、備案或批准，不得通過公開發行或在構成“臺灣證券交易法”或相關法律、法規規定的要約需要登記、備案的情況下在臺灣公開發行或出售。或經臺灣金融監察委員會批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供或出售ADSs。

瑞士。  ADS不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書是在沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。1156的瑞士義務法典或披露標準上市招股章程下的藝術。在瑞士的任何其他證券交易所或受規管交易設施的6項上市規則或上市規則中的27頁。

本招股説明書或任何其他與本公司或ADSS有關的發行或營銷資料，均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，這份招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構提交，也不受瑞士金融市場監管局的監督，“瑞士聯邦集體投資計劃法”或“中投法”也沒有也不會批准ADSS的提議。根據中介人協會，對集體投資計劃中的利益收購者的投資者保護，並不適用於ADSS的收購者。

阿拉伯聯合酋長國和迪拜國際金融中心。阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或阿聯酋的任何其他有關許可當局尚未批准或批准這類交易，包括根據在阿聯酋境內設立和經營的任何自由區，特別是迪拜金融服務管理局的法律和條例註冊的任何許可證頒發機構，或迪拜國際金融中心的監管機構DFSA或DIFC。根據“商業公司法”、“聯邦公司法”(經修訂)、“迪拜國際金融公司上市規則”和“迪拜國際金融交易所上市規則”，此次發行不構成阿聯酋、迪拜國際金融公司和/或任何其他自由區的公開發行證券。

阿聯酋和/或任何自由區不得向公眾提供ADS。可向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者提供ADS和本招股説明書，這些投資者根據阿聯酋或有關自由區的有關法律和條例有資格成為成熟的投資者。在阿聯酋或其任何自由區，ADSS不會提供、出售、轉讓或交付給公眾。

聯合王國。不得向英國公眾提出經修正的“2000金融服務和市場法”第102 B節或“金融服務和市場法”的規定，但獲授權或監管在金融市場經營的法律實體除外，如未如此授權或監管，其公司目的僅是投資於證券或其他情況的法人實體除外。這並不要求公司根據金融服務管理局(FSA)的招股章程規則發佈招股説明書。

只有在“金融服務和市場法”第2000(金融促進)令第19(5)條範圍內，或在金融服務和市場法第21條不適用於公司的情況下，才能向具有投資專業經驗的人發出邀請或引誘從事投資活動(“金融服務和市場法”第21節所指的投資活動)。

金融服務協定中所有適用的條文，如涉及承保人就物業發展協議所作的任何事情，必須在聯合王國內、由聯合王國或以其他方式涉及該等規定。

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法律事項

ADS和美國聯邦和紐約州法律中與此有關的某些其他法律事項的有效性將由Hunter Taubman Fischer&Li LLC(Hunter Taubman H.H.)轉交給我們。在美國聯邦和紐約州法律事務方面，承銷商由其代表。我們的法律顧問Ogier將向我們介紹由ADS所代表的普通股的有效性，以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事項。有關中華人民共和國法律的法律事項，將由館陶律師事務所代為轉交給我們，由承銷商代為辦理。

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會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

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專家們

本招股説明書中截至3月31日、2016和2015的合併財務報表，已如此列入獨立註冊會計師事務所WWC P.C.的報告，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的權限提出的。WWC P.C.辦公室位於加利福尼亞州聖馬特奧2010先鋒法院，94403。

指定專家和律師的利益

本招股章程所指名為已擬備或核證本招股章程的任何部分或就正在註冊的證券的有效性或就與普通股的註冊或要約有關的其他法律事宜提供意見的專家或大律師，均沒有在應急的基礎上受僱，或在與該要約有關連的情況下，在註冊人身上獲得直接或間接的重大權益。亦無任何該等人士與註冊人作為發起人、管理人員或主要承銷商、投票受託人、董事、高級人員或僱員有關連。

披露委員會在彌償方面的立場

至於根據“證券法”所引起的法律責任的彌償，可容許我們的董事、高級人員或控制我們的人獲得賠償，因此，我們獲悉，證券及期貨事務委員會認為，該等補償是違反該法令所述的公共政策的，因此是不能強制執行的。

在那裏您可以找到其他信息

我們已向證券交易委員會提交了一份表格F-1的登記聲明和表格F-6的登記聲明，包括“證券法”規定的相關證物和附表，包括本招股説明書提供的ADS所代表的普通股以及ADS。如果你想了解更多關於我們和ADS所代表的ADS和普通股的信息，請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。這份招股説明書概述了合同的重要條款和我們所參考的其他文件。由於招股説明書可能不包含 您可能認為重要的所有信息，因此您應該檢查這些文檔的全文。

作為ADSS的保管人，我們將提供年度報告。當保存人收到這些報告時，它將應我們的請求迅速將報告提供給所有記錄ADSS的人。我們還將向保存人提供股東大會的所有通知，以及我們提供給股東的其他英文報告和通信。保存人將向股東提供這些通知、報告和通信，並應我們的請求將其收到的股東大會的任何通知中所載的信息發送給ADSS記錄的所有持有者。

一旦發行完成，我們將受到“外匯法”的定期報告和其他信息要求的約束，這些要求適用於外國私人發行者。因此，我們必須向證交會提交報告，包括表格20-F的年度報告和其他信息。作為外國私人發行者，我們不受“外匯法”規則的約束，根據“外匯法”第14(A)、(B)和(C)節所載的聯邦代理規則，規定向股東提供委託書及其內容，我們的執行官員、董事和主要股東不受“外匯法”第16條所載報告和短期週轉利潤回收規定的限制。

這些登記聲明、報告和其他如此提交的信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施上進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區20549，N.E.，100F街。你可以通過書面向SEC索取這些文件的副本。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室運作的進一步信息.美國證交會還維持一個網站，其中包含報告、代理聲明和其他有關發行人的信息，比如我們，他們以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是http：//www.sec.gov。該網站上的 信息不是本招股説明書的一部分。

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任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程僅在此提出出售證券，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。本招股説明書所載的資料只在其日期前才予公佈。

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財務報表索引
龍勝國際有限公司

內容		頁
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
合併資產負債表			F-3
業務和綜合收入綜合報表			F-4
現金流量表			F-5
股東合併報表			F-6
合併財務報表附註			F-7

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獨立註冊會計師事務所報告

我們審計了龍勝國際有限公司截至3月31日、2016和2015的合併資產負債表，以及截至該日終了年度的收入和綜合收益、股東權益和現金流動綜合報表。這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些合併財務報表發表意見。

我們按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以便合理地保證合併財務報表是否沒有重大錯報。審計包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。審計還包括評估管理部門使用的會計原則和重大估計數，以及評價整個財務報表的列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們認為，上述綜合財務報表在所有重大方面公允地反映了龍勝國際有限公司截至3月31日、2016和2015的財務狀況以及截至那時為止按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則結束的業務結果和現金流量。

加州三 2016年月19		WWC，P.C. 註冊會計師

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龍勝國際有限公司及附屬公司
 
合併資產負債表

		3月31日， 2016				3月31日， 2015
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	2,480			$	46,333
貿易應收賬款			57,848				—
其他應收款和預付款			251,288				48,651
關聯方應收款			1,556,854				726,419
遞延税資產			—				66,934
流動資產總額			1,868,470				888,337
非流動資產
投資			77,545				101,342
財產、廠房和設備，網			52,888				65,336
無形資產，網			1,135				837
其他資產			10,888				11,990
總資產			2,010,926				1,067,842
負債及股東權益
流動負債
應付帳款			28,534				27,257
應付税款			188,167				36
應計負債和其他流動負債			64,959				33,346
應支付的關聯方			258,984				1,218,691
資本租賃現期部分			16,672				38,718
流動負債總額			557,316				1,318,048
負債總額			557,316				1,318,048
承付款和意外開支			—				—
股東權益
普通股，面值0.00001美元，授權股票5，000，000，000股；截至3月31日、2016和2015分別發行和發行的股票1億股			1,000				1,000
額外已付資本			1,053,607				—
法定準備金			65,331				—
留存收益/(虧損)			337,281				(250,240	)
累計其他綜合損失			(3,609	)			(966	)
股東總數			1,453,610				(250,206	)
負債和股東權益共計		$	2,010,926			$	1,067,842

  
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龍勝國際有限公司及附屬公司
 
收入(損失)和綜合收入(損失)綜合報表

		為結束的幾年
		三月三十一日， 2016				三月三十一日， 2015
收入		$	1,662,406			$	—
營業費用
銷售、一般和行政費用			983,783				296,148
業務費用共計			983,783				296,148
營業收入(損失)			678,623				(296,148	)
其他收入(支出)：
出售投資收益			230,202				—
投資減值			(30,118	)			—
權益法投資分擔損失			—				(2,082	)
其他收入			1,141				—
其他費用			(459	)			—
利息收入			163				84
利息費用			(61,883	)			(18,735	)
其他收入(支出)共計			139,046				(20,733	)
税前收入(虧損)			817,669				(316,881	)
所得税			(164,817	)			66,641
淨收入(損失)		$	652,852			$	(250,240	)
其他綜合收入(損失)：
外幣折算損失			(3,609	)			(966	)
綜合收入(損失)		$	649,243			$	(251,206	)
每股收益
基本		$	0.007			$	-0.003
稀釋		$	0.007			$	-0.003
加權平均股票
基本			100,000,000				100,000,000
稀釋			100,000,000				100,000,000

 
 
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龍勝國際有限公司及附屬公司
 
現金流量表

		為結束的幾年
		三月三十一日， 2016				三月三十一日， 2015
業務活動現金流量
淨收入/(損失)		$	652,852			$	(250,240	)
調整數，將淨收入(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬
折舊和攤銷			26,358				698
出售投資收益			(230,202	)			—
投資減值			30,118				—
權益法投資損失			—				2,082
資產和負債變動			—				—
應收賬款增加額			(59,040	)			—
其他應收款和預付款增加			(209,425	)			(48,439	)
關聯方應收款增加額			(529,875	)			(54,681	)
遞延税資產(增加)/減少			64,713				(66,641	)
其他資產(增加)/減少			481				(11,938	)
應付賬款增加			14,257				—
應付税款的增加			192,006				36
應計負債和其他流動負債增加額			20,337				60,469
現金淨額(用於)/由業務活動提供			(27,420	)			(368,654	)
投資活動的現金流量
由母公司/子公司進行的公司間投資			—				—
對附屬實體的投資			(34,331	)			(102,981	)
出售投資收益			253,253				—
關聯方應收款增加額			(631,223	)			(332,442	)
購置設備			(16,976	)			(65,735	)
購置無形資產			(541	)			(848	)
用於投資活動的現金淨額			(429,818	)			(502,006	)
來自融資活動的現金流量
發行普通股所得收益			—				—
業主出資			1,076,324				—
資本租賃收益			—				38,549
償還資本租賃			(20,419	)			—
應付關聯方增加額			(640,406	)			878,240
由/(用於)籌資活動提供的現金淨額			415,499				916,789
現金和現金等價物淨增/(減)額			(41,739	)			46,129
外幣折算對現金等價物的影響			(2,114	)			204
現金及現金等價物年初			46,333				—
現金及現金等價物		$	2,480			$	46,333
補充現金流量披露
已付利息		$	66,548			$	19,822
已繳所得税		$	—			$	—
非現金融資及投資活動
通過資本租賃獲取固定資產		$	—			$	28,608

 
 
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龍勝國際有限公司及附屬公司
 
股東權益合併報表

		普通股面值0.0001美元				金額				額外已付資本				法定準備金				留存收益/(虧損)				其他綜合收入				合計
餘額，2014，10月9日(盜夢空間)			—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
發行普通股			100,000,000				1,000																				1,000
淨損失															—				(250,240	)			(966	)			(251,206	)
累積平移調整																											—
2015年度3月31日結餘			100,000,000			$	1,000			$	—			$	—			$	(250,240	)		$	(966	)		$	(250,206	)
業主的資本供款											1,054,607																1,054,607
從VIE調整作為資本重組											(1,000	)															(1,000	)
淨收益															65,331				587,521				(2,643	)			650,209
累積平移調整																											—
2016年度3月31日結餘			100,000,000			$	1,000			$	1,053,607			$	65,331			$	337,281			$	(3,609	)		$	1,453,610

  
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龍勝國際有限公司
 
合併財務報表附註
截至3月31日、2016及2015年月日止
(以美元計)

1.業務和組織

龍勝國際有限公司(龍勝國際有限公司)於2015年月19在開曼羣島成立。龍勝集團的全資子公司，甜棒棒糖有限公司(甜棒棒糖)於2014年月8日在英屬維爾京羣島成立。龍雲國際控股有限公司(龍雲香港)是甜棒棒糖的全資子公司，於2015年月二日在香港成立。杭州餘姚網絡技術有限公司(杭州華飛)是我們的外商獨資企業，是根據中華人民共和國法律於2016成立的。

杭州龍雲網絡技術有限公司(杭州龍雲)是根據中華人民共和國法律於2014在杭州成立的，由余韓先生持有85%的股權，韓國榮持有15%的股權。

杭州龍雲的業務包括：主要通過基於互聯網的平臺，向企業家和資金來源提供基於獎勵的眾籌機會；為利用其平臺進行項目的企業提供商業孵化服務；並主動提出充當融資者，協助這些公司獲得貸款或追加股權融資，並將其介紹給潛在的業務夥伴，尋找合併候選人或其他戰略關係，或協助進行可行性研究。

#date0#8月19日，杭州龍雲的所有者餘寒和韓女士簽訂了一系列協議，稱為可變利益協議(VIE協議)，根據這些協議，杭州龍雲成為杭州Wofe合同控制的附屬公司。VIE協議的目的和作用是為杭州龍雲(我們的間接全資子公司)提供杭州龍雲的全部管理、控制和淨利潤。

龍勝、甜棒棒糖、龍雲香港、杭州五福、杭州龍雲，統稱為“龍勝”、“龍雲”、“龍雲”。

2重大會計政策摘要

公司的合併財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的。這一會計基礎涉及採用權責發生制會計，因此，收入和收益在賺取時確認，支出和損失在發生時予以確認。公司的合併財務報表以美元表示。

所附合並財務報表包括公司及其重要子公司在合併基礎上的賬目。公司還包括對其存在直接或間接法律或有效控制的子公司，公司被視為指導重大活動，並有義務吸收各實體的損失或利益。所有公司間賬户、結餘和與其他合併實體的交易均已被取消。

龍勝收購龍雲港甜棒棒糖

根據美國公認會計準則，此次收購被認定為共同控制下的企業合併，收購方是龍勝集團，收購方是甜棒棒糖和龍雲香港，因為所有實體都直接或間接由同一大股東餘寒控制。合併是以歷史成本和追溯性的方式提出的，以反映甜棒棒糖和龍雲的資本結構，作為資本重組。

利普的商業合併交易於2015年月26日完成並生效，而甜棒棒糖則成為龍勝集團的子公司。

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龍勝國際有限公司
 
合併財務報表附註
截至3月31日、2016及2015年月日止
(以美元計)

2重大會計政策摘要(續)

龍運香港的合併交易於2015年8月10日完成並生效，朗雲香港成為甜棒棒糖的子公司。

杭州華飛與杭州龍雲及其股東的VIE協議

該公司評估是否需要合併其VIE，在這種VIE中，股權投資者不具有控制財務利益的特徵，或沒有足夠的風險股本，使該實體無法在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金。

VIE協議所設想的交易直到2016年8月19日才完成，然而，VIE成立杭州龍雲的目的和設計是通過共同控制將VIE合併在公司之下。ASC 810-10-25-38F指出，報告實體參與VIE的設計可能表明，報告實體有機會和動機建立安排，從而使報告實體成為可變利益持有人，有權指導VIE最重要的經濟績效的活動。由於該公司和收購後不久的杭州龍雲被收購的VIE公司共同控制於韓先生和韓庫林女士的共同控制之下，這項交易被視為共同控制下的合併，採用合併會計，就好像合併在提交的最早時期之初就已經完成一樣，不承認任何損益。VIE的所有資產和負債，杭州龍雲，均按賬面價值入賬。因此，杭州龍雲公司自成立以來，由於其成立的宗旨和設計，被公司所鞏固。

VIE協議的目的完全是為了讓杭州WFOE對杭州龍雲的管理和運營擁有獨家控制權。雖然我們的VIE實體杭州龍雲沒有向我們全資子公司杭州WFOE付款的限制，但由於中國政府對出口外幣電匯的某些規定，杭州WFOE向控股公司付款是有限制的。此外，當現金流入公司時，可能會產生潛在的税收影響。因此，該公司打算保留杭州龍雲的任何收益， 和保留的現金流將用於擴大公司的業務。

VIE協議的重要條款概述如下：

獨家商務合作協議

根據杭州龍雲和杭州WFOE的獨家商務合作協議，杭州WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家為杭州龍雲提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。此外，杭州龍雲在中華人民共和國法律允許的範圍內，給予杭州萬福向杭州龍雲購買其任何或全部資產的不可撤銷的獨家選擇權。杭州WFOE應擁有在協議過程中開發的所有知識產權。杭州WFOE根據協議向杭州龍雲提供的服務，按提供服務的時間乘以大致等於杭州龍雲淨收入的相應費率計算出杭州龍雲的服務費。

獨家商務合作協議有效期為10年，直至杭州WFOE提前30天終止為止。杭州龍雲無權單方面終止協議。

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龍勝國際有限公司
 
合併財務報表附註
截至3月31日、2016及2015年月日止
(以美元計)

2重大會計政策摘要(續)

股份質押協議

根據杭州龍雲和杭州WFOE股東之間的股份保證協議，杭州龍雲各股東承諾將其在杭州龍雲的全部股權交給杭州WFOE，以保證杭州龍雲履行“商業合作協議”規定的義務。根據協議條款，如果杭州龍雲或其股東違反了各自在獨家商業合作協議下的合同義務，杭州WFOE作為質權人將有權享有某些權利，包括但不限於收取質押權益所產生的 股息的權利。杭州龍雲的股東還同意，如“股份質押協議”所規定的任何違約事件發生，杭州WFOE有權根據適用的中華人民共和國法律處置質押股權。杭州龍雲的股東進一步同意不出售已承諾的股權，或採取任何可能損害杭州萬福股份有限公司利益的行動。

排他性期權協議

根據“獨家期權協議”，杭州龍雲的股東在中華人民共和國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予杭州WFOE(或其指定人)購買杭州龍雲所有股權的獨家選擇權。期權價格等於杭州龍雲股東支付的資金。該協議有效期為10年，並可在杭州WFOE國際選舉中續簽。

委託書

根據委託書，杭州龍雲的股東授權杭州WFOE代表其作為股東的所有權利的獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使股東根據中國法律和公司章程有權享有的所有股東權利，包括表決權，包括但不限於出售。(三)代表股東指定和指定杭州龍雲的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

根據與VIEs的合同安排，公司有權指導VIEs的活動，並可以將資產轉移出VIEs的控制之下。因此，該公司認為，除註冊資本和中華人民共和國法定儲備外，任何合併後的虛擬實體中沒有任何資產只能用於清償VIEs的債務。由於根據“中華人民共和國公司法”，所有合併的VIEs都是作為有限責任公司註冊的，因此VIEs的債權人對於合併VIE的任何負債，都不能求助於公司的一般信用。

合併財務報表中列出的公司總資產和負債實質上代表VIEs的全部資產和負債，因為合併中的其他實體是具有名義資產和負債的非經營控股實體。

目錄

龍勝國際有限公司
 
合併財務報表附註
截至3月31日、2016及2015年月日止
(以美元計)

2重大會計政策摘要(續)

下列財務報表數額和餘額分別列於所附截至3月31日、2016和2015以及截至3月31日、2016和10月9日(盜用)至3月31日2015的合併財務報表：

		三月三十一日， 2016				三月三十一日， 2015
財務狀況：
流動資產			1,886,619				887,337
非流動資產			142,456				179,506
總資產			2,029,075				1,066,843
流動負債			497,315				1,288,049
負債總額			497,315				1,288,049
淨資產			1,531,760				(221,206	)

		截至3月31日的一年， 2016				從 2014年月九日 到3月31日， 2015
業務結果：
收入			1,662,406				—
營業費用			935,788				266,148
其他收入(支出)淨額			(139,045	)			20,734
税前收入			865,663				(286,882	)
賦税			164,817				(66,641	)
淨收益			700,846				(220,241	)

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款按向客户開票的金額記帳，扣除可疑賬户備抵，這是根據定期審查所有未清款項對信貸損失的估計數。管理層通過定期評估單個客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用歷史和當前經濟狀況來確定可疑賬户備抵。應收賬款被視為無法收回時註銷。以前註銷的應收賬款的收回在收到時記錄。

公司根據歷史經驗、當前經濟狀況和其他收集指標，審查應收賬款的可收性。截至3月31日、2016和2015，該公司分別記錄了2016美元和0美元的可疑賬户備抵。

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合併財務報表附註
截至3月31日、2016及2015年月日止
(以美元計)

2重大會計政策摘要(續)

成本法投資

對公司沒有控制財務利益且沒有能力對經營和財務政策施加重大影響的商業實體的直接和間接投資(一般為0%20%的所有權)按成本法計算。

權益法投資

對企業實體的直接或間接投資，如果公司沒有控制財務利益，但有能力對經營和財務政策施加重大影響(一般為20%至50%的所有權)，則按權益法計算。

財產和設備按成本列報，扣除累計折舊。折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線法計算的。財產和設備及其估計使用壽命如下：

計算機設備		1至3年
辦公設備		4年---5年
機動車輛		4年

維修和修理支出按所發生的情況記作業務費用。用於改善和主要更新的支出被資本化。出售或留存的資產的成本和相關的累計折舊數額在處置年度從賬户中扣除，由此產生的任何損益均列入業務活動。

無形資產按成本列報，扣除累計攤銷。攤銷是在資產的估計使用壽命內使用直線法記作業務費用。無形資產及其估計使用壽命如下：

軟件		5年

公允價值會計準則確立了公允價值計量框架，加強了公允價值計量披露。根據公告的規定，公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債(即退出價格)而收取的價格。

ASC 820建立了用於計量公允價值的投入的層次結構，最大限度地利用了可觀測的投入，並通過要求在可用時使用最可觀測的投入，最大限度地減少了對不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在根據獨立於公司的來源獲得的市場數據開發的資產或負債定價時使用的投入。不可觀測的輸入是反映公司對市場參與者在根據 情況下的最佳信息制定資產或負債定價時所使用的假設的假設的輸入。等級如下：

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合併財務報表附註
截至3月31日、2016及2015年月日止
(以美元計)

2重大會計政策摘要(續)

公司的流動金融資產和負債因其短期性質而近似公允價值，包括現金賬户。該公司借款的公允價值近似，因為利率與他們從其他金融機構獲得的利率相似。

眾籌

該公司從眾籌平臺上的交易中獲得了成功的費用。這些交易的收入目前已入賬，這是一個成功的項目。

在一項籌資運動開始時，企業家與公司簽訂一項合同，根據該合同，一旦該企業家成功的籌資活動結束，他或她同意向該公司支付一筆成功的費用。一旦籌資活動結束，公司的成功費用要麼是在資金淨收益轉移給企業家之前從籌集的基金中收取，要麼是在資金淨收益轉移給企業家之後從企業家那裏收取。

在籌資活動結束後，根據與企業家簽訂的合同提供的服務已經完成，公司確認其成功的費用收入，扣除活動成功結束時給予的任何折扣。此外，由於在籌資運動開始前與企業家簽訂的合同中規定了成功費用百分比，該公司認為，這一數額是固定的，如果籌資活動成功結束，可以向企業家收取。這一收入確認政策符合ASC 605-10-S99-1，因為它是基於與企業家的書面 協議，合同服務已經完成，定價是固定的和可根據與客户的協議確定的，並且由於公司的客户剛剛收到了他們的新資金，因此可以合理地保證其可收性。

孵化服務

該公司通過提供與營銷、銷售和戰略規劃有關的業務和業務諮詢服務以及輔助服務，如協調人力資源、法律、會計、業務、協助可行性研究和其他類型的服務，在企業家選舉中獲得收入。公司根據與企業家的諮詢協議，在持續和/或需要的基礎上提供孵化服務。對於持續提供的服務，收入按商定的定期服務費持續確認。在必要的基礎上，在訂約承辦事務完成後確認收入.

查找人的服務費

該公司的收入用於協助任何商業實體籌集資金，以及向該商業實體介紹業務夥伴、收購候選人或其他戰略關係，通常來自公司或人員與之有關係的一個或多個來源。公司根據協議提供其查找服務，並在合同服務完成並滿足協議中的條款和條件時確認收入。

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截至3月31日、2016及2015年月日止
(以美元計)

2重大會計政策摘要(續)

公允價值會計準則確立了公允價值計量框架，加強了公允價值計量披露。根據公告的規定，公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債(即退出價格)而收取的價格。

ASC 820建立了用於計量公允價值的投入的層次結構，最大限度地利用了可觀測的投入，並通過要求在可用時使用最可觀測的投入，最大限度地減少了對不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在根據獨立於公司的來源獲得的市場數據開發的資產或負債定價時使用的投入。不可觀測的輸入是反映公司對市場參與者在根據 情況下的最佳信息制定資產或負債定價時所使用的假設的假設的輸入。等級如下：

一級：活躍市場的報價(未經調整)，可在資產或負債的計量日期進入。公允價值層次結構給予第1級輸入最高優先級。

第2級：基於未在活躍市場上報價的投入，但經市場數據證實的可觀測價格。

第3級：當市場數據很少或沒有可用時，使用不可觀測的輸入。公允價值層次結構給予3級輸入最低優先級。

公司的流動金融資產和負債因其短期性質而近似公允價值，包括現金賬户。該公司借款的公允價值近似，因為利率與他們從其他金融機構獲得的利率相似。

2016年月31：

		承載量												估計值 公允價值
		一級				2級				三級
金融資產
按(攤銷)成本承擔：
現金和現金等價物		$	2,480			$	—			$	—			$	2,480
貿易應收賬款			57,848				—				—				57,848
		$	60,328			$	—			$	—			$	60,328

		承載量												估計值 公允價值
		一級				2級				三級
金融負債
按(攤銷)成本承擔：
		$	16,672			$	—			$	—			$	16,672
		$	16,672			$	—			$	—			$	16,672

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合併財務報表附註
截至3月31日、2016及2015年月日止
(以美元計)

2重大會計政策摘要(續)

2015年月31：

		承載量												估計值 公允價值
		一級				2級				三級
金融資產
按(攤銷)成本承擔：
現金和現金等價物		$	46,333			$	—			$	—			$	46,333
貿易應收賬款			—				—				—				—
		$	46,333			$	—			$	—			$	46,333