SEC Response Letter

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2017年月12

 

通過埃德加

 

證券交易委員會

公司財務部

北東經街100號

華盛頓特區20549

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注意:Pamela A.Long

 

re: Loma Negra Compaía工業阿根廷AnóNima社會
   表格上的登記聲明第1號修正案F-1
   於2017年月27提交
   文件編號333-220347

親愛的朗女士:

我們代表根據阿根廷共和國法律組建的公司--阿根廷工業公司Loma Negra Compaía(Loma Negra Compaía)(The Company),在此提交上述表格上所提及的登記聲明的第2號修正案(第2號修正案)。F-1(註冊聲明)通過證券交易委員會(證券交易委員會)的Edgar系統。註冊聲明最初是在2017年月12日以保密方式提交給委員會的,於2017年月5日提交的,第1號修正案則是在2017年月27日提交的。在這封信中,我們答覆委員會公司財務部工作人員(普通職員)的意見,這些意見載於工作人員2017年度10月6日的信(評論信)。

我們以通宵送貨方式提供一套禮遇,其中包括4份第2號修訂條文,其中兩份已標記為 ,以反映從第1號修訂條文修訂至2017年月27提交的登記聲明所作的修訂,以及本信的副本。

為了方便工作人員,工作人員新夥伴關係的意見全文如下,對每一評論的答覆立即列在評論之下。本信中的標題和編號段落對應於註釋信中的 標題和編號段落。回覆中引用的所有頁碼均指第2號修正案中的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語具有修正 第2號中對這些術語的定義。

美國保存人股份説明,第201頁

 

  1. 我們注意到您在本標題下的新披露,並有以下評論:

 


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  •   我們注意到你方在投票權第207頁中提到及時減持股份。在這裏或在你對股份的表決權有限的情況下,第49頁明確規定可向保存人提供 通知的任何時限;

 

  •   你的討論預釋放事務處理,第211頁(第211頁)應明確對可能因以下原因而未執行的adss數量的重新分配限制。預釋放交易。

答覆:

為迴應員工的意見,本公司已將披露內容修訂如下:

 

  •   在第50頁,該公司已澄清切斷廣告持有人向開户銀行提供表決指示的時間通常為切斷表決阿根廷股票的日期,以便開户銀行能夠對從ADS持有人收到的ADS表決指示進行統計,並通過ADS所代表的普通股保管人在阿根廷提供相應的表決 指示。公司還修改了第207頁的披露,進一步解釋ADSS持有人應在表決指示之前向 開户銀行提供表決指示。切斷開户銀行在每種情況下指定的日期。

 

  •   在第211頁,公司修改了預釋放進一步澄清存款協議限制了預釋放30%的未付貨款的交易(不計在內)預釋放ADSS)。

財務報表,頁F-1

4.用於估計不確定性的關鍵會計判斷和關鍵來源F-74

4.1.1.Ferrosur Roca S.A.特許權,頁F-74

 

  2. 我們注意到您對先前評論8的答覆。你的答覆指出,阿根廷政府監督特許公司的投資、履行維修責任、適當使用根據特許權授予的資產等。鑑於政府對特許權的監督和規定,以及阿根廷政府在特許權期滿或終止時保留的鐵路系統的重大剩餘權益,你的特許權似乎仍在IFRIC 12的範圍內,有關基礎設施不應在你的財務報表中被確認為不動產、廠房和設備。不控制或規範公司可能提供的基礎設施服務,或相應修改您的註冊聲明。

答覆:

公司恭敬地通知工作人員説,Ferrosur Roca S.A.(Ferrosur M.)的特許權不屬於IFRIC 12的範圍,因為它不符合該公司 第5段第a節的條件。

 

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解釋,如果滿足這兩個條件,哪一段規定服務特許權安排將在其範圍內:

 

  a) 設保人控制或管理什麼服務運營商必須提供基礎設施,對誰它必須提供它們,並且在什麼價格; 和

 

  b) 設保人通過所有權、實益權利或其他方式控制安排期限結束時基礎設施的任何重大剩餘權益。

該公司在下文中闡述了費羅蘇爾特許權不符合 第5段a節中的聲明的主要原因。

 

  A. 阿根廷聯邦政府(設保人)既不控制也不規範Ferrosur可能提供的基礎設施服務。

 

  i. Ferrosur有權與承諾使用鐵路的用户訂立貨運協議,但未經設保人事先同意;

 

  ii. Ferrosur提供了在特許權授予時無法獲得的額外服務。這些額外服務不需要得到設保人的批准,包括,例如,新原材料的運輸;以及

 

  iii. Ferrosur在未經設保人事先同意的情況下,建造了某些鐵路改道,以便向公司提供服務。

 

  B. 設保人既不控制也不管制Ferrosur必須向誰提供服務。

 

  i. 對誰能得到Ferrosur提供的服務沒有任何控制或限制;

 

  ii. 不給予任何公共實體任何優惠或優先權;以及

 

  iii. 目前,Ferrosur提供的貨運鐵路服務有很大一部分是給該公司的,該公司過去和現在仍然是 Ferrosur所提供服務的主要消費者之一。

 

  C. 設保人既不控制也不規範Ferrosur必須提供服務的價格。

 

  i. 特許權協議沒有授權設保人對Ferrosur為其服務收取的價格行使控制權。

 

  ii. 設保人對定價沒有上限或限制,定價是根據現有市場條件確定的。費羅蘇爾的主要競爭對手是運輸原材料和其他產品的卡車。

 

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  iii. Ferrosur在未經設保人同意的情況下不斷適用和修改税率,而設保人不批准費率和關税。

因此,公司謹通知工作人員,Ferrosur特許權協議不符合IFRIC 12第5(A)款的標準,因此不屬於IFRIC 12的範圍。

36.應收鐵路項目執行股,頁 F-116

 

  3. 我們注意到您對先前評論11的答覆。請擴大您的腳註,以披露根據公司阿根廷訴訟顧問的意見,根據尚未完成的法律和行政程序的時間安排,收取這筆應收款項的期限為三年,如您在答覆中所述,公司期望法官批准正式會計專家的最後報告應發生在 2018,根據公司阿根廷法律顧問的意見。

答覆:

迴應員工的意見,本公司恭敬地告知員工,公司已在網頁上擴大披露範圍。F-116在其經審計的合併財務報表附註36中列入該公司根據法律和行政程序尚未完成的時間,根據阿根廷訴訟顧問的意見,估計收取這筆應收款項的時間為三年,公司期望法官批准正式會計專家的最後 報告根據公司阿根廷法律顧問的意見,在2018。

* * *

如公司工作人員能儘早對修訂的註冊聲明提供任何意見,使 公司能夠提供所需的任何額外答覆,公司將不勝感激。

請不要猶豫,請致電(212)與JohnVetterli聯繫。819-8816或約翰·古茲曼,電話:+55(11)3147-5607 of White&Case LLP,有任何關於這封信的問題或評論。

真誠地,

/S/White&case LLP

 

CC: Marcos Gradin,Loma Negra Compaía Industrial Sociedad AnóNima首席財務官

 

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