聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

截至#date0#9月30日的季度

從___

委員會 檔案編號001-37808

長島冰茶公司

(“憲章”規定的簽發人的確切名稱)

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否在過去12個月內提交了“證券交易所法案”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是[X]否[  ]

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明 是否已提交併張貼在其公司網站上，每個交互式 數據文件都必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交和張貼(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。是[X]否[  ]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速文件、加速文件、非加速文件還是較小的 報告公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速申報”、“較小 報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[X]

檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)，指示 。

是 [  ]否[X]

2017年度11月10日，發行併發行普通股9，755，607股，面值為每股.0001美元。

長島冰茶公司

表格 10-q為截至2017年月30止的3個月及9個月

目錄

第一部分：財務資料

項目 1財務報表

長島冰茶公司及附屬公司

合併資產負債表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

長島冰茶公司及附屬公司

合併業務和綜合損失報表

(未經審計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

長島冰茶公司及附屬公司

股東權益變動彙總表

截至#date0#9月30日止的9個月

(未經審計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

長島冰茶公司及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

長島冰茶公司及附屬公司

附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注 1-業務組織、流動性和持續經營

企業組織

長島冰茶公司，特拉華州的一家公司(“LIIT”)，成立於2014年月23。成立LIIT是為了使卡倫農業控股公司能夠完成合並。(“卡倫”)和長島品牌飲料有限公司(“LIBB”)。#date0#12月31日，LIIT與庫倫公司(一家上市公司，庫倫併購Sub，Inc.)簽訂了一項合併協議，並於2015年月23修訂。(“Cullen Merge Sub”)、LIBB收購分處、LLC(“LIBB Merge Sub”)、LIBB和LIBB創始人(“創始人”)。Pursuant to the merger agreement, (a) Cullen Merger Sub was merged with and into Cullen, with Cullen surviving and becoming a wholly-owned subsidiary of LIIT and (b) LIBB Merger Sub was merged with and into LIBB, with LIBB surviving and becoming a wholly-owned subsidiary of LIIT (the “Mergers”). As a result of the Mergers which were consummated on May 27, 2015, LIIT consisted of its wholly owned subsidiaries, LIBB (its operating 和Cullen和Cullen的全資子公司(統稱為“公司”)。

根據合併協議，在合併完成後，LIBB成員利益的前持有者(“LIBB成員”){Br}獲得LIIT的2，633，334股普通股(約63%)。

出於會計目的，合併被視為LIBB收購Cullen和LIBB的資本重組，因為前LIBB成員持有LIIT很大比例的股份，並對合並實體的經營和財務 政策產生了重大影響，而Cullen在交易進行時是一家上市公司。根據會計準則編碼(“ASC”)805-10-55-11至55-15，將一傢俬營經營公司 合併或收購為非經營性公共殼牌，其名義資產被視為實質上的資本交易，而不是企業 的合併。因此，精簡的合併資產負債表、業務報表和 libb的現金流量表已追溯更新，以反映資本重組。此外，LIBB的歷史濃縮合並財務報表現已反映為該公司的報表。

概述

該公司是一家控股公司，通過其全資子公司libb經營.本公司主要從事高檔無酒精飲料(“NARTD”)的生產和銷售.該公司目前以其旗艦品牌長島冰茶(Long Island Iched Team)組建，這是一種優質的NARTD茶，由一種專利配方製成，含有優質成分該公司的使命是以可負擔的價格向 消費者提供優質飲料。

該公司希望成為開發方便和吸引消費者的冰茶飲料的市場領先者。長島冰茶有兩個主要的目標市場：“消費者在走”和“注重健康的消費者”。“消費者在走”是指家庭、僱員、學生和其他過着忙碌生活的消費者。由於日程越來越緊張，要求越來越高，因此有必要提供容易獲得的產品。“注重健康的消費者”是越來越感興趣和更好地瞭解其飲食中所包括的內容的個人，使 他們從不太健康的選擇，例如碳痠軟飲料轉向諸如冰茶等替代飲料。

本公司生產100%釀造的冰茶，使用紅茶葉、純淨水和天然甘蔗糖(Br}或三氯蔗糖)。口味不時變化，包括檸檬，桃子，覆盆子，番石榴，芒果，飲食檸檬，飲食桃，綠茶和蜂蜜，半茶和半檸檬水。該公司還提供低熱量冰茶的風味選擇， 包括芒果，覆盆子和桃子。該公司還銷售其冰茶的加侖瓶，包括檸檬，桃子，綠茶和蜂蜜，半檸檬水，甜茶，芒果和不加糖。

長島冰茶公司及附屬公司

附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注 1-業務組織、流動性和持續經營(續)

概述， 繼續

在2017年月，該公司擴大了品牌，將檸檬水包括在內。檸檬水有九種口味，包括傳統的，石灰，粉紅檸檬水，獼猴桃和草莓，櫻桃，桃子，西瓜，野生漿果和草莓，在18盎司的零售瓶。

該公司還在500毫升和1.5升瓶中銷售蘆薈衍生果汁飲料(“阿洛果汁”)，提供原味、石榴、芒果、覆盆子、菠蘿和椰子六種口味。見下面關於Alo果汁生意的資料。此外，為了履行某些銷售合同，本公司有限地銷售小吃和其他飲料產品。

公司將其產品出售給地區零售連鎖店和一系列獨立的中至大型分銷商，這些分銷商依次向零售網點出售 ，例如大型連鎖大賣場、大眾商人、便利店、餐館和旅館，主要在紐約、新澤西、康涅狄格州和賓夕法尼亞市場，並擴大在佛羅裏達、弗吉尼亞、馬薩諸塞、新罕布什爾、羅得島和中西部部分地區的分銷。截至2017年月30，該公司的產品可在20個國家和加勒比，加拿大和拉丁美洲提供。

Alo果汁生意

資產購買協議

2016年月8日，該公司與威爾納國際有限公司(“Wilnah”)簽訂了一項資產購買協議， Julio X.龐塞(“龐塞先生”)是Wilnah的多數利益成員。根據該協議，該公司打算獲得Alo Juice的知識產權(“IP”)(商號、配方、配方)。在9月份 2017，公司決定它將許可，而不是購買Alo果汁IP。因此，公司於2017年月18日終止了與Wilnah的資產購買協議。

SEBA個人擔保

龐塞先生是Seba分發公司(“Seba”)的前多數股東。為了使SEBA公司的{Br}義務得到信用提高，SEBA發行了應付該公司的票據，由龐塞先生親自擔保。3月14日， 2017，Seba向公司開出了一張金額為467，444美元的票據，龐塞先生已分別充分擔保 (“3月2017票據和擔保”)，以支持該公司所欠的某些義務。2017年9月18日，塞巴向公司簽發了一張金額為403 216美元的票據，龐塞先生單獨全額擔保，而老胡利奧·龐塞先生(龐塞先生的父親)則向該公司提供了總額達300 000美元的擔保，以支持塞巴公司欠公司的某些額外債務。

許可協議---Alo果汁

2017年月18日，該公司簽訂了一項獨家永久許可協議(“許可協議”)，並授予該公司在世界範圍內生產、銷售和銷售Alo果汁品牌的權利。作為對Wilnah 對這些權利的賠償，該公司支付了150 000美元的初步費用，這筆費用是在 結賬時對Seba應收帳款支付的，並同意向Wilnah支付該公司在本協議結束後交付給 公司客户的Alo果汁銷售總額的7.0%的版税。

長島冰茶公司及附屬公司

附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注 1-業務組織、流動性和持續經營(續)

“阿洛果汁生意”，繼續

就業協議

自2017年月1日起，該公司與龐塞先生簽訂了一項僱傭協議，以擴大公司在美國東南部和拉丁美洲地區的長島品牌產品和Alo果汁產品的銷售。2017年月一日，公司終止了龐塞先生的僱傭協議。

2017年月一日，公司與龐塞先生簽訂了分離協議(“分離協議”)。根據“分離協定”，龐塞先生收到一筆50 000美元的賠償金，這筆款項用於支付塞巴應收帳款。

銷售代理協議

自2017年月1日起，公司與龐塞先生簽訂了一項經紀人安排(“經紀人安排”)，根據這項安排，龐塞先生將從銷售公司產品(不包括Alo 果汁)中獲得2.5%的佣金，轉入龐塞先生介紹的某些經銷商和零售關係。

SEBA對公司的義務

從2017年月18日起，公司根據“許可證協定”、“分離協議”或經紀人安排向塞巴、龐塞先生或威爾納支付的所有款項，首先將適用於賽巴欠公司的未清應收款項，然後只有在這些應收款全部付清之後才能以現金支付。

流動性 和持續經營

該公司的重點是發展其品牌和基礎設施，以及建立一個經銷商網絡和合格的直接帳户。該公司自成立以來，通過發行債務和股票以及利用與其供應商的貿易信貸，為其業務提供資金。

2017年月30日，該公司的現金為429673美元。截至2017，09月30日，該公司的營運資本為352，595美元。 公司在截至9月30日的3個月和9個月中分別淨虧損3，912，778美元和11，592，495美元，截至2017年月日，公司股東權益為622，151美元。

2017年月27日，公司以每股4.02美元的平均價格公開發行了376，340股公司普通股。在出售的股份中，30萬股以4.00美元的發行價出售給公眾，其餘的76 340股以每股4.10美元的價格出售給公司的高級人員和董事。出售普通股後，扣除佣金和其他提供費用後，所得收益毛額為1 513 000美元，淨收益為1 429 740美元。

2017年月14日，公司以每股5.06美元的平均價格公開發行公司普通股256，848股。在出售的股票中，231 850股以5美元的發行價出售給公眾，其餘的24 998股股份以每股5.60美元的價格出售給公司的高級人員和董事。出售普通股後，扣除佣金和其他提供費用後，所得收益毛額為1 299 250美元，淨收益為1 259 415美元。

長島冰茶公司及附屬公司

附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注 1-業務組織、流動性和持續經營(續)

流動資金 和持續經營，繼續

2017年月6日，公司以每股5.00美元的價格公開發行了公司普通股中的448，160股。在所出售的股票中，200 000股出售給了牽頭投資者，由於購買了500 000美元以上的股票，每隻股票都得到(I)額外的普通股數目，相當於這些主要投資者在這次發行中購買的普通股總數的7%(或總計14 000股)；(Ii)三年內認股權證的數目最多等於 20%。這類主要投資者在這次發行中購買的股票總數(或認股權證，購買總數為40，000股)。這些認股權證的行使價格為5.50美元，在發行時已全部歸屬。在扣除佣金和其他提供費用後，出售共同股票產生的總收入為2 240 800美元，淨收益為2 134 487美元。

2017年月4日，公司以每股2.05美元的價格公開發行公司普通股607，500股。公司扣除其他提供的費用後，收到的收入毛額為1 245 375美元，估計淨收益為1 235 375美元。參與發行的每一名投資者還獲得一份認股權證，購買該投資者在發行中認購的股份數量的50%(或這些認股權證的總股份總數相當於303 750股)。認股權證 的行使價格為每股2.40美元，但須作調整，並在發行結束後一年內到期。在 至10月1日之前，該公司從這次發行中收到了563，750美元，因此，截至2017年月30，563，750美元包括在壓縮的合併資產負債表內應付的訂閲中。

根據信貸和擔保協議(“信貸協議”)，該公司有一個循環信貸設施，數額不超過3，500，000美元，但須經放款人批准(見注5)。

歷史上，公司通過籌集股本和與供應商的貿易信貸為其業務提供資金。公司是否有能力繼續其業務並在到期時支付其債務，取決於公司能否獲得額外的 融資。管理層的計劃包括通過股票發行、債務融資或其他方式籌集額外資金。

公司認為，它將能夠籌集足夠的額外資本，為公司計劃中的經營 活動提供資金。公司不能保證能夠以公司或 所能接受的條件籌集資金。如果公司無法獲得足夠的額外資本，則可能需要縮小其計劃的市場開發活動的範圍，並/或考慮削減人事費用或其他業務費用。這些條件使人們對公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。這些精簡的合併財務報表不包括這些不確定因素可能產生的任何調整。

長島冰茶公司及附屬公司

附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要

表示基

所附未經審計的合併合併財務報表是按照美國普遍接受的關於臨時財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)和條例 S-X第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理部門認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的應計項目)都已列入 。截至9月30，2017的三個月和九個月的經營業績並不一定表示可能預期的截至12月31日，2017年度的 結果。這些精簡的合併財務報表應與截至#date0#12月31日的年度合併財務報表以及公司於3月31日向美國證券交易委員會(“證交會”)提交的10-K表中的相關附註 一併閲讀。

重新分類

以往各期的某些 數額已重新分類，以符合本期列報方式。這些改敍對以前報告的淨損失沒有 影響。

合併原則

精簡的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間的所有結餘和交易均已在所附的合併財務報表中消除。

使用估計的

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響到財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露的估計和假設，並影響每一期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與使用這種估計所產生的 不同。管理部門利用各種其他估計數，包括但不限於評估應收賬款的可收性、對客户的應計回扣、證券的估價、存貨的估價、確定長期資產估計壽命、確定無形資產的潛在減值、發行認股權證的公允價值、股票期權的公允價值、確認收入以及其他法律索賠和意外開支。會計估計數的任何變化的結果反映在變化明顯的期間的財務報表中，定期審查 估計數和假設，並在確定需要的期間反映訂正的效果。

收入 確認

收入 列示銷售折扣和支付給客户的回扣(請參閲客户營銷計劃，包括登錄和銷售獎勵，下面 )。當滿足下列所有條件時，才能確認淨銷售額：(1)價格是固定和可確定的；(2)存在有約束力安排的證據 (一般是定購單)；(3)產品已經交付，今後不需要履行 ；(4)在正常付款條件下可以收取金額。

這些 條件通常發生在產品交付給公司的客户或被公司的客户接收時。對於在交貨之日未達到某些收入確認標準的銷售，公司推遲確認這類收入和應收帳款，直到這種確認標準得到滿足為止。

長島冰茶公司及附屬公司

附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

客户營銷計劃，包括註冊和銷售獎勵

公司參與與客户的各種計劃和安排，目的是增加新的分銷，引進新的產品線，或增加其產品的銷售。在這些方案中有一些安排，根據這些安排，顧客可以通過介紹一種產品(例如簽署獎勵措施)、向終端零售商 提供各種折扣或參加特定的營銷計劃而獲得補貼。該公司認為，它參與這些計劃是必不可少的 ，以確保數量和收入增長在一個競爭的市場。根據方案的不同，這些獎勵是以 現金或發行股票工具支付的。在截至9月30日、2017和2016的三個月內，這些津貼使淨銷售額分別減少195 153美元和0美元。在截至9月30日、2017和2016的九個月內，這些津貼使淨銷售額分別減少596 335美元和45 165美元。在截至9月30日的三個月和九個月的數額中，2017分別包括(收入)費用(1，388美元)和255，634美元，這分別是關於 獎勵的標誌的非現金費用，扣除了與大間歇泉公司簽署分配協議和第一次訂購有關的認股權證有關的未歸屬賠償金的市場調整。(“大噴泉”)(見注7和8)。

運輸 和處理費用

將製成品從公司銷售配送中心運往客户地點所產生的運輸費用和手續費包括在精簡的綜合業務報表中，截至9月30日、2017和2016三個月的銷售和營銷費用分別為184，423美元和117，998美元，截至9月30日、2017和2016的9個月分別為381，151美元和319，668美元。

廣告

公司支出廣告費用。廣告費用包括在精簡的業務綜合報表內的銷售和營銷費用，截至9月30日、2017和2016這三個月的總額分別為196，758美元和84，433美元，截至9月30日、2017和2016的9個月分別為513，522美元和114，980美元。

研究與發展

與新產品倡議有關的費用包括在精簡的綜合業務報表內的銷售和營銷費用，截至9月30日、2017和2016三個月的費用分別為30 375美元和24 464美元，截至9月30日、2017和2016的9個月分別為335 101美元和143 651美元。其他研究和開發費用包括在精簡的綜合業務報表中，截至9月30日、2017和2016這三個月的總費用分別為0美元和0美元，截至9月30、2017和2016的9個月分別為829美元和46 667美元。在截至#date0#9月30日的三個月和九個月內發生的其他研究和開發費用是根據一項酒精飲料開發協議支付的，該協議要求公司在安排完成後支付40 000美元現金和40 000美元普通股。截至2017年月30日，與2016安排有關的合併資產負債表中的應計費用中包括了50，000美元。

長島冰茶公司及附屬公司

附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

短期投資

公司根據債務和股權證券投資的會計準則核算證券。會計準則要求對債務和股票證券的投資分為“持有到期日”、“交易”、“可供出售”或“可供出售”。

公司持有有價證券投資，包括美國政府證券和共同基金。本公司的可供出售的證券按估計公允價值記帳，扣除税收後的任何未實現損益，在適用情況下包括在股東權益中積累的其他綜合(虧損)收入中的 。在截至9月30日、2017和2016的三個月內，未實現的收益分別為0美元和0美元，在截至9月30日、2017和2016的9個月內，未實現的收益分別為30、246和0美元。未實現的損失由利息和其他收入/(費用) 淨額支付，而公允價值的下降被確定為非臨時性的。本公司在所述期間內沒有記錄任何此類減值費用 。公司根據特定的識別方法確定出售有價證券的已實現損益，並將損益記錄為利息和其他收入/(費用)淨額。

下表列出了可供出售的證券，這些證券在截至9月30日，2017的九個月內全部變現：

下表按到期日對美國政府證券進行了分類：

長島冰茶公司及附屬公司

附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

應收賬款

公司向分銷商銷售產品，在某些情況下直接向零售商銷售產品，並根據對客户財務狀況的評估，擴大信貸，一般不需要 擔保品。雖然該公司的信貸風險集中在零售部門，但它認為，由於其服務客户的多樣性，包括(但不限於)其類型、地理位置、規模和飲料渠道，這種風險得到了緩解。公司應收賬款 的潛在損失取決於每個客户的財務狀況和在資產負債表日期後給予的銷售調整。 公司以可變現淨值記帳其貿易應收賬款。應收帳款的期限為30至 75天，不計息。該公司監測其對應收賬款損失的風險敞口，並對可能的 損失或調整保持備抵。該公司通過以下方式確定這些備抵：(1)評估其應收賬款的賬齡；(2)分析其銷售調整的歷史；(3)審查其高風險客户。當 公司的努力未能收回應付款項時，就註銷過去的應收賬款餘額。應收賬款按管理部門預期收取的金額列報。

應收賬款淨額如下：

信貸風險的集中度

有可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要是存放在金融機構的現金和應收帳款。有時，公司在銀行的現金超過FDIC保險的限額。本公司沒有因這些現金存款而遭受任何損失。這些現金餘額由一家 銀行維持。截至9月30日、2017和12月31日，兩名客户的信用風險分別為19%和17%或36%，分別佔公司貿易應收賬款的46%和46%。代表 19%的帳户還以從SEBA收到的票據和個人擔保作進一步擔保(見注1)。否則，公司通常不需要抵押品或其他擔保來支持客户應收賬款。

公司監測其對信貸損失的敞口，並視需要為預期損失保持備抵。

長島冰茶公司及附屬公司

附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

盤存

公司的庫存包括瓶子、甜味劑、標籤、香料和包裝等原材料。成品庫存包括瓶裝冰茶、檸檬水和阿洛果汁。截至9月30日、2017和12月31日，包括在庫存中的是成本分別約為95，000美元和320，000美元的 製成品庫存，這批貨物已交付分銷商 ，並保存在庫存中，直至達到某些收入確認標準。

公司按成本或可變現淨值的較低值計算庫存。成本是用先入先出 (FIFO)方法確定的.截至#date0#9月30日和2016年月31，公司記錄的準備金分別為115，125美元和45，078美元，以降低某些產品的成本，使其達到可變現淨值。下表彙總了截至所列 日期的清單：

屬性 和設備

屬性 和設備按成本記錄。主要的財產增加、替換和改進都是資本化的，而不延長資產的使用壽命或添加新功能的維護 和修理將在發生時支出。折舊用直線法記錄在公司資產的估計使用壽命上。

對於冷飲容器(如可重複使用的冰箱、木架、自動售貨機、 桶和冷卻器)， 估計的使用壽命通常為3年，並使用直線法對每組設備的估計使用壽命進行折舊， 按組壽命法確定。根據這一方法，公司在正常業務過程中處置個別設備單位時，不承認處置的損益。該公司將翻新其冷飲容器的費用資本化，並在估計期間內對這些費用進行折舊，直至下一次預定的翻新 或設備退役為止。辦公傢俱和設備的估計使用壽命通常為3至5年， 按直線折舊。卡車和汽車的估計使用壽命通常為3至5年， 按直線折舊。截至9月30日、2017和2016的三個月，折舊費用分別為32 322美元和39 420美元。截至9月30日、2017和2016的9個月，折舊費用分別為109，028美元和117，118美元。

長島冰茶公司及附屬公司

附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

無形資產

使用壽命有限的無形資產按預期使用壽命攤銷。當情況表明可能存在減值時，對具有使用壽命的無形資產進行測試，以確定是否存在減值。使用壽命有限的無形資產包括截至9月30日、2017和12月31日2016的淨賬面價值分別為0美元和2，500美元的 網站開發成本，公司網站資本化成本的估計使用壽命為3年，並按直線折舊。截至#date0#9月30日，網站開發費用為15，000美元，累計攤銷為15，000美元；截至2016年月31，網站開發費用為15，000美元，累計攤銷為12，500美元。截至9月30日、2017和2016三個月的攤銷費用分別為0美元和1，251美元，截至9月30日、2017和2016的9個月攤銷費用分別為2，500美元和3，753美元。

當情況表明可能存在損傷時，將測試使用壽命無限期的無形 資產是否受損。2017年月30日，Alo果汁IP的使用壽命無限期，其成本為15萬美元(見注1)。

收入税

公司確認財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果的遞延税負債和資產。遞延税資產和負債是根據財務報表 與資產和負債的税基之間的差額確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。公司根據税收管轄權的預期盈利能力，估計納税資產和信用結轉將產生收益的程度。

在其中期財務報表中，公司遵循ASC 270、“臨時報告”和ASC 740“收入 税”中的指導，根據這些指導方針，該公司利用預期的年度有效税率來確定其在過渡期間的所得税規定。這一比率與美國法定費率不同，主要是由於與公司因公司歷史損失而結轉的淨營業損失有關的估價津貼。

管理部門 對税務法律的解釋作出判斷，這些法律可能在審計時受到質疑，並導致對以前的税負估計的更改。管理層認為，已為所有年份的所得税作出了充分的規定。 如果按税權劃分的實際應税收入與估計數不同，則可能需要額外的免税額或準備金的倒轉。 公司按照ASC 740---“所得税”---説明不確定的税收狀況。沒有確定的税收規定。如果發生，公司應將未確認的税收利益作為所附合並業務報表中所得税規定的組成部分來計息和處罰。我們的主要税務管轄區 是我們的聯邦、各州和地方税收。

一般來説，聯邦、州和地方當局可以從提交之日起，對公司的納税申報單進行三年的審查。

在 根據ASC 740，公司根據所有現有證據並使用“更有可能而不是不可能”的標準，評估是否應根據遞延税資產淨額確定估價津貼。重要的 權給出了可以客觀核實的證據。記錄估價津貼的決定是根據累積損失和目前經營業績的最近歷史確定的。在進行分析時，公司採用了一種考慮本年度損失的方法 ，包括評估任何損失在多大程度上由具有 不尋常性質併為提高未來盈利能力而發生的項目所驅動。此外，本公司還審查近期市場狀況的變化和在此期間可能影響其未來經營業績的任何其他因素。

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附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

所得税，續

內部 收入代碼第382節對使用淨營業虧損結轉(“NOL”)施加限制，如果一個或多個股東(持有公司5%或以上未償股本的股東)的股權 累計增加了50%以上。公司的初步分析表明，自2015年5月27日上一次382條款限制以來，這類股票增加了50%以上。該公司目前正在評估新的第382節限制的影響。

每股虧損

每普通股的基本淨虧損按淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算。稀釋後的每股收益反映了可發行的普通股對行使股票期權、認股權證和轉換的影響。稀釋後每股收益的計算不包括在所述期間內行使價格 超過公司普通股平均市場價格的人。每股稀釋的 收益的計算不包括未清的期權、認股權證和其他稀釋工具，如果將這些工具包括在內將具有反稀釋作用，規定如下：

金融工具的公平價值

由於這些工具的短期性質，持有現金、短期投資、應收賬款、汽車和設備貸款以及瑞銀信貸額度 (見下文注4)的賬面價值近似公允價值。此外，對於應付票據， 公司認為利率接近現行利率。

ASC 820“公允價值計量和披露”提供了衡量公允價值的框架。該框架為 提供了一個公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。層次結構給予在活躍市場上相同資產或負債的未調整報價(1級計量)和 對不可觀測輸入的最低優先級(第3級)。

公平 值定義為退出價格，表示在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或支付轉移 負債時將收到的金額。公允價值是一種基於市場的計量方法，它是根據市場參與者在資產或負債定價中使用的假設確定的 。在計量公允價值時，採用三層公允價值層次結構 對輸入進行排序，具體如下：

等級 1為相同資產或負債在活躍市場上報價。

一級 2對活躍市場中類似資產或負債的報價，在非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或直接或間接可觀察到的其他投入。

水平 3重要的不可觀測的輸入，無法被市場數據證實。

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附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

金融工具的公平價值

短期貨幣市場投資的公平 值是根據這些貨幣市場基金活躍市場的報價確定的，被認為是一級貨幣市場基金。

該公司合併財務報表中金融工具的賬面價值如下：

基於股票的 補償

公司根據ASC 505-50“基於股權向非僱員支付的 付款”(“ASC 505-50”)中所載的會計準則，對授予顧問的股票期權進行了記賬。根據獎勵的公允價值，在每個報告所述期間結束時，根據獎勵的公允價值，衡量以股票為基礎的補償成本，並確認為超過諮詢人所需服務期的費用(一般為股權贈款的歸屬期)。該公司授予顧問的股票期權的公允價值使用Black Schole期權定價模型估算，其假設如下： 預期波動率、股利率、無風險利率和預期壽命。

根據ASC 505-50，該公司在每個報告期結束時記錄了調整數，以反映對授予顧問的未歸屬賠償金的市價調整。與2017年9月30日的市場調整有關，公司利用納斯達克股票市場有限責任公司 (“納斯達克”)所引用的公司普通股收盤價作為對其普通股公允價值的黑斯科爾斯期權定價模型的投入。

最近的會計公告

在2016年1月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”) 2016-01，“金融工具-總體(分主題825-10)：金融資產和金融 負債的確認和計量”，修訂了美國普遍接受的關於金融工具分類和計量的會計原則指南。現行指南的變化主要影響到股票投資的會計核算、公允價值選項下的金融負債 以及金融工具的列報和披露要求。此外，ASU 在確認因可供出售債務證券未變現的 損失而產生的遞延税資產時，澄清了與估價津貼評估有關的指導意見。新標準適用於2017年月15以後的財政年度和中期，並將通過對指導方針生效的第一個報告期間開始時的資產負債表進行累積效應調整而採用。不允許及早採用，除非在其他綜合收入中為公允價值選項下的公允價值風險 記錄金融負債的公允價值變化提供備抵。該公司目前正在評估採用這一標準將對其精簡的合併財務報表產生的影響。

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附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

最近的會計聲明，續

在 2016，fasb發佈了新的租賃會計指南(ASU編號2016-02，租約)。根據新的指南，在開始日期 日，承租人必須承認租賃責任，即承租人有義務按貼現的方式計算租賃產生的 租金付款；使用權資產，即代表承租人在租賃期間使用或控制使用某一特定資產的權利的資產。新指南不適用於期限為12個月或更短的租約。出租人會計基本不變。公共商業實體應在2016-02財政年度(包括在這些財政年度內的過渡時期)對自2018年月15以後開始的財政年度適用修正案。早申請是允許的 發行。承租人(對於資本和經營租賃)和出租人(對於銷售類型、直接融資和經營 租約)必須對在財務報表中提出的最早的比較期 開始時存在或簽訂的租約採用修正的追溯過渡方法。修改後的追溯方法不需要對在所述最早的比較期之前到期的租約進行任何 過渡。承租人和出租人不得采用 完全追溯過渡方法。該公司目前正在評估採用這一標準將對其精簡的合併財務報表產生的影響。

在 3月30日，2016，FASB發佈了ASU第2016-09號，“補償-股票補償(主題718)”。此更新 要求將基於股票的支付獎勵產生的所有超額税收優惠和税收缺陷確認為收入 税支出或損益表上的福利。修正案還規定，超額税收優惠應與其他所得税現金流量一起列為經營活動。此外，實體還可以在整個實體範圍內進行會計策略選擇 ，以估計預期授予的獎勵數量，或者在發生時考慮沒收。本更新的規定 適用於2016年月15以後開始的年度和中期。該公司自2016年12月31日起採用這一標準。這種做法對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。

在 2016，聯邦會計準則委員會發布了ASU第2016-10號“與客户的合同收入(主題606)”，“識別 履約義務和許可”(“ASU 2016-10”)。ASU 2016-10澄清了主題 606的以下兩個方面：確定性能義務和許可證執行指南，同時保留 這些領域的相關原則。本更新的規定適用於2017年月15以後的年度和中期，並允許 提前申請。該公司正在繼續評估這一新的收入指南的預期影響。該公司目前正在準備評估新的收入確認指南的全部財務影響，包括採用的方法，並打算在2018年月一日對公司生效時採用該指南。

在2016年月日，聯邦會計準則委員會發布了ASU第2016-12號“與客户的合同收入(主題606)”、“範圍狹窄的 改進和實際的權宜之計”(“ASU 2016-12”)。ASU 2016-12的核心原則是確認收入 ，以反映向客户轉讓承諾的貨物或服務的數量，以反映該實體期望以這些商品或服務作為交換條件的考慮。本更新規定適用於2017年月15以後開始的年度 和過渡期間，並允許提前申請。該公司正在繼續評估這一新的收入指南的預期影響。該公司目前正在準備評估新的收入確認指南的全部財務影響，包括採用的方法，並打算在該指南於2018年月1日對公司生效時採用該指南。

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附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

最近的會計聲明，續

在 2016，聯邦會計準則委員會發布了ASU第2016-15號“現金流動聲明(主題230)”，“某些現金收入和現金支付的分類”(“ASU 2016-15”)。對本更新的修訂提供了關於八種特定現金流量的指導：債務預付或債務消滅費用、零息票債務票據的結算、企業合併後的或有考慮 付款、理賠保險索賠的收益、清算 公司所有的人壽保險保單的收益、從股權法投資中得到的分配、證券化 交易中的實益利益、以及單獨可識別的現金流和優勢原則的應用。本更新 的規定適用於2016年月15日以後的年度和中期，並允許提前申請。公司自2016年月31起採用此標準。這種做法對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。

在 1月2017，聯邦會計準則委員會發布了ASU 2017-01，“澄清企業的定義”(“ASU 2017-01”)， 提供指導，以協助實體評估交易是否應作為資產或業務的收購(或處置) 。ASU 2017-01要求實體使用屏幕測試來確定一組綜合資產和 活動何時不是業務，或者是否需要根據框架對集成的一組資產和活動進行進一步評估。 asu 2017-01適用於從2017 12月15日開始的財政年度，包括這些年內的中期。 公司目前正在評估採用這一標準將對其精簡的合併財務報表產生的影響。

在{Br}2017，聯邦會計準則委員會發布了ASU第2017-09號“補償-股票補償(主題718)：修改會計的範圍” (“ASU 2017-09”)。本更新中的修改提供了對基於股票的支付獎勵的條款或條件的更改的指導，該條款或條件要求實體在主題718中應用修改會計。一個實體應對修改的 效應負責，除非滿足以下所有條件：修改後的裁決的公允價值與原裁決修改前的公允價值 相同，修改後的裁決的歸屬條件與原裁決修改前的歸屬條件相同，修改後的裁決的分類 與原裁決的類別 相同。權益文書或責任文書與原始裁決的分類相同，在原始裁決被修改之前，即為 。本更新的規定適用於2017年月15以後開始的年度和中期，並允許早日通過。該公司目前正在評估採用這一標準對其精簡的合併財務報表的影響。

管理層對後續事件的評估

公司評估在資產負債表日期之後但在發佈財務報表之前發生的事件。根據審查結果，除了附註1---商業組織、流動性和持續經營、附註8---承付款項、意外開支和附註11---後續事件之外，公司沒有查明任何需要在財務報表中進行調整或披露的確認或不承認的後續事件。

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附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注 3-設備貸款

2015年月23日，該公司與MagnumVingCorp.簽訂了償還協議。(“Magnum”)是一個由公司首席執行官兼公司董事Philip Thomas管理的實體，以及他的某些家庭成員。作為購買Magnum擁有的自動售貨機的獨家權利的交換，該公司同意償還Magnum 購買機器的產品費用和Magnum購買這些機器所引起的費用，包括借設備貸款購買 的機器。協議開始時支付的本金總額為117 917美元。償還款項將按35次每月支付本金和利息3 819美元，利息為10%。在2018年月完成這些付款後，Magnum將把自動售貨機的所有權轉讓給 公司。此外，為了換取公司有權使用的某些其他自動售貨機的庫存權，公司同意從Magnum購買在這些自動售貨機中展示的所需產品，其價格相當於 Magnum對這類產品的成本(見注10)。本公司可在10天書面通知Magnum後終止協議和所有義務，以支付未來的 款項。截至#date0#9月30日和2016年月31，設備貸款未清餘額分別為51，697美元和76，474美元。

注 4-瑞銀信貸額度

2016年月27日，該公司與瑞銀建立了信貸額度(“瑞銀信貸額度”)。瑞銀信貸額度具有由抵押品質押水平決定的借款能力，並以浮動利率支付利息，這取決於借款所要求的 時間。利息是基於洲際交易所互換利率加上0.40%至0.70%之間的保證金。截至2017年6月30日，瑞銀信貸額度的利率為3.732%。瑞銀的信用額度，當畫，是擔保公司的短期投資的某些 .截至#date0#9月30日和#date0#12月31日， 信貸額度上的未清餘額分別為0美元和1，280，275美元。截至#date0#9月30日和2016年月31，該公司在瑞銀信貸額度下的借款能力分別為0美元和19，725美元。截至2017年月21日，信貸額度已經關閉。

注 5-信貸相關方

布倫特伍德公司

在 11月23日，2015，LIIT和libb簽訂了一項信貸和安全協議(“信貸協議”)，由 libb作為借款人，liit和liit(新西蘭)有限公司(“貸款人”)。該貸款人是由一個關聯方，埃裏克沃森， ，誰有權擁有大約14.4%的公司，在9月30日，2017。“信貸協定”將於11月23日到期，其中規定提供最高達3 500 000美元的循環信貸安排，但須經貸款人批准。可動用的 可動用數額可增加500，000美元，直至貸款額度為止，而libb可獲得進一步的預付款，但須經放款人批准。

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附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注： 6-股東權益

2017張 債券

2017年月3日，公司向一位產品經紀人發行了1790股公司普通股。這些股票的公平價值為7，500美元。

2017年月17日，公司向公司董事發行了公司普通股的41，965股。發行股票 是為了支付應計董事費用，其公允價值為175 000美元。

2017年月30日，公司向公司顧問發行了公司普通股的61，208股，以償還應計債務，並作為所提供服務的保留人。這些股票是根據這些服務的價值估值的。 公允價值為213 550美元。截至2017年月30，36，684美元包括在預付費費用和其他流動資產中，這些資產都在合併後的資產負債表中。

2017年月27日，公司董事會考慮到所提供的服務，分別批准向董事和顧問發行公司普通股的5，000股和25，000股。這些股票的公允價值為112，853美元。

2017年月27日，公司董事會批准向公司顧問發行公司普通股111457股，以考慮所提供的服務。這些股票的公允價值為437，598美元。

2017年月17日，公司向公司的一名僱員發行了價值100，751美元的公司普通股25，000股，以換取公司僱用前提供的服務。

2017年8月25日，公司向公司董事發行了公司普通股的5，000股。這些股票是為支付應計董事費用而發行的，公允價值為17 650美元。

2017年8月25日，公司向公司顧問發行了公司普通股的41，033股，考慮到所提供的服務。這些股票的公允價值為151，167美元。

注 7-基於股票的補償

長期股權激勵計劃

2015年月27日，公司董事會通過了2015長期激勵股權計劃(“2015股票期權計劃”)。2015股票期權計劃規定將股票期權、股票增值權、限制性股票 和其他股票獎勵授予公司的高級人員、董事、僱員和顧問。在1月 2017期間，修訂了2015股票期權計劃，將核準發行的股票總數增加283 333股，增至750 000股。

在2017年4月14日，公司董事會通過了2017長期激勵股權計劃(“2017股票期權計劃”)，該計劃於8月9日獲得了公司股東的批准。2017股票期權計劃規定將股票期權、股票增值權、限制性股票和其他股票獎勵授予公司的官員、董事、僱員和顧問等。根據2017股票期權計劃保留的股份總數為85萬股。

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附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注： 7-基於股票的賠償(續)

股票 期權

2017年月5日，公司向各主管、董事和員工發放期權，根據2015股票期權計劃，購買公司普通股的總計220，867股。這些期權從發放之日起五年內到期， 的行使價格為5.00美元，並從2017年月5開始，每兩年授予一次。這些選項的公允價值 為440，698美元。

2017年月30日，根據諮詢協議，公司執行主席戴維森先生獲得了購買公司普通股71，686股的選擇權(見附註8)。該選項從贈款的 日起四年半到期，行使價格為4.09美元，並於1月30日、2017、7月28日、2017和7月28，2018分三個相等的分期付款。該選項的公允價值為131 240美元。

2017年月10日，公司首席執行官託馬斯先生(“首席執行官”)根據2015股股票期權計劃獲得了購買公司普通股75，000股的選擇權。該選擇權自授予之日起五年內到期，行使價格為每股4.50美元。該選項 將從授予之日起分三次年度分期付款。該選項的公允價值為128 062美元。

2017年月27日，作為賠償，公司向一位董事發放了購買公司普通股70，000股的選擇權。該選項將於贈款之日起五年內到期，行使價格為每股4.50美元，自贈款之日起，每年分批三次。該選項的公允價值為130 266美元。

在2017年4月17日，公司向各高級官員、董事和僱員發放期權，根據2015股票期權計劃購買公司普通股127，500股，根據 2017股票期權計劃購買公司普通股187，647股。這些選項將於贈款之日起五年內到期，行使價格為每股4.50美元， ，並從贈款之日起每年分期付款三次。這些選項的公允價值為404 600美元。

在2017年8月24日，公司根據2017股票期權計劃向 公司的一名僱員發行了購買公司普通股12，000股的期權。該選項將於授予之日起五年內到期，行使價格為$3.76。該選項在授予日期為三分之一，在每2017和2018年月日為三分之一。該選項的公平 值為17，693美元。

在2017年8月24日，公司根據2017股票期權計劃向 公司的一名僱員發行了購買公司普通股20，000股的期權。該選項將於贈款之日起五年內到期，行使價格為3.76美元，並在發放時完全歸屬。該選項的公允價值為29 488美元。

2017年8月24日，公司向公司員工發放期權，根據2017股票期權計劃，購買公司普通股中的23，500股。這些選項將於贈款之日起五年內到期，行使價格為3.76美元，並自贈款之日起分三次分期付款。這些方案的公允價值為34 649美元。

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附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注： 7-基於股票的賠償(續)

股票 期權，續

公司根據以下假設確定股票期權的公允價值。

下表彙總了公司的股票期權活動：

累計內在價值計算為基本股票期權的行使價格與公司普通股的公平 價值之間的差額。

由於{Br}在9月30日，2017，共有647，084美元的未確認的補償費用與未歸屬的股票期權有關。 這一費用預計將在0.79年的加權平均期間內通過2019確認。

公司在財務報表中將所有基於股票的補償記作費用，相關費用按獎勵的公允價值或所提供服務的公允價值計量，以最容易確定的為準。

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附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注： 7-基於股票的賠償(續)

股票認股權證

在2017年3月29日，考慮到公司在3月31，2018之前由一名股東提供資金的承諾， 公司董事會向該股東發出了一份認股權證，以每股4.18美元的行使價格購買公司普通股的16.5萬股股票。本授權書的有效期為一年，在簽發時已全部授予。授權令 的授予日期公允價值為172 526美元，在截至2017年月31的三個月內全部記入一般費用和行政費用。認股權證的公允價值是根據股票價格為每股4.00美元、股息率為0%、預期波動率為70%、無風險利率為1.00%和預期壽命為1.00的期權定價模型確定的。

2017年5月12日，公司董事會考慮到一名股東在5月15日前向該公司提供資金的事先承諾，向該股東發出了一份認股權證，以每股4.90美元的價格購買公司普通股中的20，000股。本授權書的有效期為一年，在簽發時已全部授予。該認股權證的授予日期為22，039美元，在截至2017的三個月內全部計入一般費用和行政費用。認股權證的公允價值是根據普通股價格每股4.87美元、股息收益率為0%、預期波動率為57%、無風險利率1.11%和預期期限 年1.00確定的。

2017年4月24日，該公司就與大間歇泉達成的分配協議(“大間歇泉分配協議”)(見注8)簽發了一份認股權證，以每股4.50美元的實際價格購買公司普通股的85，000股。認股權證取決於該經銷商達到的某些銷售水平。搜查令的有效期為2022年月23。該手令的授予日期公允價值為226 134美元。在截至#date0#9月30日的三個月中， 公司確認費用為1，503美元，第二季度的獎勵減少了2，891美元，原因是按市價調整， 導致與本認股權證有關的費用淨減少1，388美元。在截至2017年月30的9個月中， 公司確認了與此證有關的2，896美元的費用。

在2017年4月24日，關於同一分配協議，公司發出第二張認股權證，以行使價格購買公司普通股的95，000股 ，其行使價格將等於截至4月23，2018(或計量 期開始前30天)的連續30個交易日的普通股收盤價的平均值。認股權證取決於該經銷商在4月24，2018至4月23，2019期間達到的某些銷售水平。搜查令的有效期為2022年月23。這種權證的初始估值將在2018年月24開始的計量期前不會發生。

2017年月24日，公司就同一分配協議簽發了一份認股權證，以每股4.50美元的行使價格購買公司普通股145，000股。在實現某些里程碑 時，認股權證如下：在收到公司冰茶產品的第一次採購訂單時，持有95，000股；在收到公司檸檬水產品的第一次採購訂單時，持有25，000股；在收到公司產品的半加侖容器的第一次採購訂單時，持有25，000股股票。搜查令的有效期為4月23日， 2022。該手令的授予日期公允價值為385，758美元。在截至2017年月30的三個月和九個月裏，公司記錄了與此搜查證有關的2017美元和252，738美元的費用。

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附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注： 7-基於股票的賠償(續)

股票 認股權證，續

2017年月6日，公司就公開募股發行認股權證，總共購買公司普通股40，000股，以引導投資者(見注1)。

2017年8月16日，關於“大間歇泉分配協議”，公司簽發了一份認股權證，以相當於截至4月23，2019(或測量期開始前30天)普通股收盤價的平均值，購買公司普通股的11萬股股票。認股權證取決於該經銷商在4月24， 2019至4月23日，2020年間達到的某些銷售水平。搜查令的有效期為2022年月23。這種權證的初始估值將在2019年月24開始的計量期前不會發生。

下表彙總了該公司的普通股認股權證活動：

基於股票的 補償費用

下表彙總了截至9月30日、2017和2016這三個月和9個月的基於庫存的賠償費用總額：

以庫存為基礎的賠償總額反映在業務和綜合損失報表中，具體如下：

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附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

附註 8-承付款和意外開支

法律程序

公司在正常經營過程中不時涉及各種索賠和法律訴訟。管理層認為，在正常業務過程中對這些事項的最終處理不會對公司的合併財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。與這些事項有關的法律費用 在發生時予以支出。

2014年8月1日，LIBB向紐約州最高法院提起訴訟，名為長島品牌飲料有限公司訴革命營銷公司、“革命”公司(“革命”)和AspirTalent公司，示範促銷有限公司。libb要求賠償1，000，000美元的損失，包括2014年間發生的違約和欺詐等幾項索賠。革命就違約和有關的訴訟原因提出了反訴，要求賠償310，880美元，並要求賠償5，000，000美元。埃森已提交了一份預先答覆的動議，要求駁回libb的申訴。libb提交了反對文件，該動議在2015年月9日前提交。此外， 革命提出了一項動議，修改其答覆，列入對阿斯丹的交叉索賠，而這一要求在其最初的記錄答覆中沒有提出。2016年2月5日，法院做出了裁決。駁回的動議被駁回，但法院駁回的兩項索賠除外。在同一判決中，法院批准了革命提出的另一項動議，修改其答覆 ，列入對Aspirn的交叉索賠。2017年月23日，兩名被告提出了駁回申請，理由是拖延提交了全部提交的 文件。2017年8月7日，舉行了口頭辯論。此後，法院駁回了駁回申請的請求，雙方都完成了他們的發現。2017年月6日，該公司提交了一份通知和準備證書。法院已證明此案已準備好審判。該公司目前正在等待被告的即決判決動議。

經紀安排

公司與銷售經紀人保持安排，這些經紀人幫助將新的分銷商和零售店帶到公司。這些 銷售代理獲得這些服務的佣金。給這些經紀人的佣金從銷售額的1%到5%不等.此外， 公司通過其他銷售渠道銷售其產品。通過這些渠道銷售的佣金分別為截至9月30日、2017和2016三個月的19，151美元和(1，174)美元，截至9月30日、2017和2016的9個月的佣金分別為50，648美元和54，436美元。

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附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

附註 8-承付款和意外開支(續)

就業協議

2017年月10日，公司與託馬斯先生簽訂了一份經修訂並重報的僱傭協議。修訂後的就業協議的期限為2019年月31。Thomas先生將獲得250 000美元的基本工資，在簽署協議時得到83 000美元，並有資格從該公司領取獎勵獎金。根據該協議，Thomas 先生還獲得了購買公司普通股75，000股的選擇權(見注7)。

2017年月18日，公司與維吉尼亞莫里斯公司簽訂了一份僱傭協議，擔任公司的銷售總監兼市場營銷官。莫里斯女士的主要職責將是推動公司整個品牌組合的增長議程，並監督主要的銷售和營銷職能，包括品牌管理、渠道戰略開發、 和執行以及產品創新。根據就業協議，莫里斯女士被授予根據2015股票期權計劃購買公司普通股27，500股的選擇權，以及根據2017股票期權計劃購買該公司普通股42，500股的另一種期權。這些期權的行使價格為4.50美元，自贈款之日起，每年分期付款分成三期。莫里斯女士在執行向公司提供服務的僱用協議之前，還獲得了公司普通股25 000股(見注7)。

2017年月一日，公司終止了與莫里斯女士的僱傭協議。根據就業協議， Morris女士有權領取兩個月的基薪遣散費。作為現金，Morris女士和公司同意向Morris女士發行公司普通股22，000股，用於應計遣散費。截至9月30日，2017，公司在與莫里斯女士的遣散費有關的合併資產負債表中包括52，149美元的應計費用。2017年月一日，莫里斯女士因終止合同而選擇購買公司普通股的7萬股股份，這一選擇權已完全歸屬。如果在9月 1，2018之前未行使此選項，則此選項將到期。

分離協議

2017年月11日，公司與公司首席財務官理查德·艾倫簽訂了離職協議。根據分離協議，艾倫先生將繼續擔任公司首席財務官，直至2017年8月15日。根據分離協議，公司有義務在2017年月18日和2017年月22前後分兩次向艾倫先生支付61，668美元。該公司於2017年8月4日支付了第一筆現金，2017年月17日，艾倫同意接受15，000股股票，以代替第二筆現金付款。此外，他的50%的未歸屬股票期權(Br}立即和與先前已歸屬的部分，這類期權將可行使至5月15日，2018。分離協議包含保護公司機密信息和某些禁止競爭限制的條款。

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(未經審計)

附註 8-承付款和意外開支(續)

協商 協議

朱利安戴維森

2016年月6日，公司與朱利安·戴維森簽訂了一項諮詢協議的修正案，其中規定他將擔任公司的執行主席。戴維森先生或公司可以提前30天書面通知終止諮詢協議。根據諮詢協議，按照下文所述修正和重報 之前的有效規定，公司(A)每月向戴維森先生支付10 000美元，(B)每月向戴維森先生發放1 667股普通股(總計4 302股)。The consulting agreement, as amended, contains provisions for protection of the Company’s intellectual property and confidentiality and non-competition restrictions for Mr. Davidson (generally imposing restrictions during the term of the consulting agreement, on (i) ownership or management of, or employment or consultation with, competing companies, (ii) soliciting employees to terminate their employment (iii) soliciting business from the Company’s customers, and (iv) soliciting prospective acquisition and investment candidates for purposes of acquiring or investing in such entity).

2016年8月18日，該公司與朱利安·戴維森簽訂了諮詢協議的第二項修正案。修正案修改了根據協商 協議向戴維森先生支付的賠償的某些更改必須滿足的條件。修正後，公司完成至少6，900，000美元的股本募集後，戴維森先生的每月現金費用增加到每月20，000美元，取消給戴維森先生的每月股票贈款，戴維森先生得到一次性現金紅利95，000美元和公司普通股一次性贈款50，000股。 修正案還修改了根據戴維森先生的協議支付給戴維森先生的賠償。戴維森先生有權在發行後立即獲得購買已全部稀釋的普通股4%的選擇權，或購買公司普通股的286，744股股份。2016年8月18日，公司授予戴維森購買普通股286，744股的選擇權。

2016年月5日，公司與朱利安·戴維森(“戴維森修正案”)簽訂了一項修訂後重述的諮詢協議(“戴維森修正案”)，自2016年月29日起生效，該協議規定他將繼續擔任公司執行主席。

2017年月2日，公司同意向戴維森先生支付現金獎金165，000美元，以代替根據他現有的補償安排應付給戴維森先生的現金(一次股票紅利為公司普通股的48，000股，(Ii)延遲支付現金65，000美元，由公司董事會賠償委員會決定，但不得晚於去年12月)。31，2017，對這種付款義務沒有利息。公司普通股 的股份是根據公司2017長期激勵股權計劃授予的.

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附註 8-承付款和意外開支(續)

投資者關係

2017年月一日，該公司與一家投資者關係和通訊公司簽訂了一項諮詢協議。該協議於2017年月日開始，最初為期兩個月。該協議於2017月份延長，公司可能每月續簽。本協議自本協議簽訂之日起180天內終止。考慮到服務費用，公司應在簽訂合同時支付(A)15，000美元現金，在5項合同中支付15，000美元^第四(B)每月最多135，000美元(由公司酌情決定)每月應付合同餘額 ，(C)在協議執行時發行10，000股普通股，並在5月份發行10，000股普通股^第四(D)每月償還預先核準的旅費或其他費用。

2017年月一日，該公司與投資者關係和通訊公司簽訂了一項主要服務協議。該協議於2017年月1日開始，最初為期兩個月。本協議可由公司每月續簽，自協議簽訂之日起最長180天。考慮到服務方面，從3月1日 2017協議中唯一的調整是，在5號協議上發行的股份數量。^第四每個月的日增加到15 000人。

分配 協議

2017年月14日，該公司簽訂了“大間歇泉分配協議”。大間歇泉成為該公司在某些地區的冰茶產品的獨家經銷商。該協議於2017年4月24日生效，涵蓋紐約市大區的零售場所，包括紐約市、長島、韋斯特切斯特和普特南縣的五個區(見 Note 7)。

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(未經審計)

附註 8-承付款和意外開支(續)

租賃

2014年月6日，該公司簽訂了一份租賃協議，在紐約希克斯維爾為其主要辦公室和倉庫提供空間。租約 於2014年月1日開始，於2017年月31到期。

2017年月14日，該公司簽訂了一項租賃協議，在紐約法明代爾為其主要辦公室和倉庫提供空間。該租約於2017年8月15日開始，有效期至2022年月30。該公司可選擇將租約再延長三年。

截至9月30日、2017和2016三個月的租金分別為22，219美元和15，428美元，截至9月30日、2017和2016這9個月的租金分別為44，817美元和36，510美元。

Farmingdale租約要求的未來最低付款總額如下：

此外，該公司利用公共倉庫空間進行庫存。截至9月30日、2017和2016三個月的公共儲存費用分別為26，761美元和22，662美元，截至9月30日的9個月，2017和2016分別為39，741美元和76，493美元。

注 9-主要客户和供應商

在截至9月30日、2017和2016的三個月中，兩個客户分別佔公司淨銷售額的28%和14%，即42%，三個客户分別佔公司淨銷售額的22%、11%和11%或44%。在截至9月30日、2017和2016的9個月中，兩個客户分別佔公司淨銷售額的21%和12%，即33%，三個客户分別佔公司淨銷售額的13%、12%和10%或35%。

在截至九月三十日、2017及2016為止的三個月內，四個供應商分別佔採購總額的22%、21%、12%及12%，即67%，而五個供應商則分別佔採購總額的19%、17%、17%、15%及10%或78%。截至九月三十日、2017及2016止的九個月內，兩個供應商分別佔採購總額的百分之三十五及百分之二十，即百分之五十五；而四個供應商則分別佔採購總額的百分之二十、百分之十七、百分之十六及百分之十六或百分之六十九。

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附註 ---精簡合併財務報表

(未經審計)

注 10-相關各方

公司記錄了出售給菲利普·託馬斯直系親屬、首席執行官、股東、 和董事會成員的實體的收入。Thomas先生也是該實體的僱員。在截至9月30日的三個月中，{Br}2017和2016，對這一關聯方的銷售額分別為0美元和426美元。在截至9月30日、2017和2016的9個月中， 對這一關聯方的銷售額分別為879美元和3063美元。截至#date0#9月30日和2016年月31，這一關聯方的欠款分別為879美元和0美元，這筆款項已列入合併結算表中的應收賬款。本公司還以成本價購買產品，從該實體補充某些銷售。在截至9月30日、2017和2016這三個月中，該公司分別購買了6，616美元和0美元，在截至9月30、2017和2016的9個月中，該公司分別從該實體購買了14，631美元和17，514美元的產品。截至9月30日、2017 和12月31日2016，應付帳款中包括該實體的未清餘額分別為0美元和10 043美元。

由於公司於9月30日、2017和12月31日分別欠託馬斯先生65，000美元和0美元的短期貸款。這筆貸款包括在合併結算表中的其他流動負債中。

2017年月27日，公司向一家公司發出了購買公司普通股70，000股的選擇權，該公司在2017年月5日之前是董事會成員，負責向公司提供董事職責以外的服務。截至9月30日、2017和12月31日，這位前董事全資擁有的一家公司的應付帳款和應計費用分別為10，237美元和4，032美元。

在截至2017年月30的三個月和九個月中，該公司分別支付了18，000美元和30，000美元的費用，涉及到一個實體，其大股東是埃裏克·沃森，截至9月30日，他有權受益地擁有該公司約14.4%的股份。截至#date0#9月30日和12月31日，應付該實體的應付賬款分別為19，410美元和0美元。

注 11-後續事件

納斯達克公告

2017年月9日，公司收到納斯達克股票市場上市資格部的通知，通知中指出，公司的企業市值連續三十個交易日低於納斯達克的最低限值。公司從通知日起有180個日曆日，連續10個工作日超過 最低門檻，從而重新符合本標準。通知對公司普通 股票的上市沒有任何影響。

項目 2管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

本季度報告中提到的“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”或“我們的公司”指的是長島冰茶公司(一家控股公司)及其全資子公司，包括長島品牌飲料有限公司(LIBB)和卡倫農業控股公司。(“卡倫”)

在本季度報告中披露的 信息以及此處引用的信息包括經修正的“1933證券法”第27A節所指的“前瞻性 聲明”和經修正的1934“證券交易所法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性 聲明”。前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性的陳述。“預期”、“相信”、“ 繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“ ”、“將”以及類似的表達可能。標識前瞻性語句，但沒有 這些單詞並不意味着語句不是前瞻性的。

所載的前瞻性聲明是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念，只在發言之日發言。不能保證今後影響 us的事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(某些 是我們無法控制的)或其他可能導致實際結果或性能與 大不相同的假設--這些前瞻性聲明所表達的或隱含的假設。這些風險和不確定因素包括但不限於本季度報告第一部分第2項和我們於2017年月31提交的關於表格 10-K的年度報告第1A項所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設 證明是不正確的，則實際結果在實質上可能與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們承諾不承擔更新或修改任何前瞻性報表的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因， 除非是適用的證券法所要求的。

下面的討論應結合本季度報告所載的精簡綜合臨時財務報表及其腳註閲讀。

概述

我們是一家控股公司，通過全資子公司libb經營.我們是從事生產和銷售優質無酒精的即食飲料(“NARTD”) 。我們目前是在我們的旗艦品牌，長島冰茶，一個優質的NARTD茶由一個專有的 配方和質量成分。我們的使命是為消費者提供價格合理的優質飲料。

我們渴望成為開發方便和吸引消費者的飲料的市場領先者。我們的飲料有兩個主要的目標市場：“消費者在走”和“注重健康的消費者”。“消費者”指的是家庭、僱員、學生和其他過着忙碌生活的消費者。由於日程越來越緊張和要求越來越高，需要有可獲得和隨時可得的產品。“注重健康的消費者” 是一個人，他們對飲食中包含的內容越來越感興趣並受到更好的教育，使他們從被認為不太健康的選擇，例如碳痠軟飲料轉向替代飲料，如冰茶。

我們不斷尋求擴大我們的生產線。我們目前的產品包括冰茶、檸檬水和蘆薈汁。

我們用紅茶葉、純淨水和天然甘蔗糖或三氯蔗糖生產100%釀造的冰茶。口味隨時間而變化，包括檸檬、桃子、覆盆子、番石榴、芒果、飲食檸檬、飲食桃、甜茶、綠茶和蜂蜜、半茶和半檸檬水。我們還提供低熱量冰茶的風味選擇，包括芒果，覆盆子和桃子。我們還出售冰茶的加侖瓶，包括檸檬，桃子，綠茶和蜂蜜，半檸檬水，甜茶，芒果和不加糖。

在2017年月日，我們擴大了我們的品牌，把檸檬水也包括進來。檸檬水有九種口味，包括傳統的，石灰，粉紅色的檸檬水，櫻桃，櫻桃，桃子，西瓜，野生漿果和草莓，零售18盎司瓶。

我們還在500毫升和1.5升瓶中分發蘆薈衍生果汁飲料(“阿洛果汁”)。阿洛果汁有六種口味，包括原味、石榴、芒果、覆盆子、菠蘿和椰子。我們對Alo果汁的計劃包括通過我們現有的銷售和營銷團隊增加品牌支持，最終在我們的旗艦冰茶和檸檬水產品的基礎上加快整個分銷商(和未來)的分銷點和零售夥伴關係。此外，為了服務某些銷售合同，我們有限地出售零食和其他飲料產品。

我們還在尋求更好地發展新興市場，並擴大我們的總體地理足跡。美國(“美國”)市場在全球570億美元的NARTD國際市場中約佔70億美元(資料來源：EuroMonitor International，“NARTD茶葉的多功能性在全球軟飲料中產生亮點”，2014， 和歐睿國際“NARTD in the US”，2017)。我們的旗艦品牌“長島冰茶”在全球得到認可，這使得國際擴張成為一個關鍵的商業目標。我們繼續保留一位國際飲料專家的諮詢服務，並在本季度申請了更多的諮詢資源，以研究東北亞的機會。在2017年間，我們宣佈任命一個新西蘭基地分銷商，一個澳大利亞分銷商 ，以及一個澳大利亞的共同封隔器，有能力為澳大利西亞和亞洲生產產品。我們還把重點放在南美洲市場的發展上，並宣佈擴大到哥斯達黎加、哥倫比亞、洪都拉斯、厄瓜多爾和其他拉丁美洲國家。我們還與波多黎各、加拿大和韓國現有的分銷夥伴合作，進一步擴大在各自市場的分銷點。另外2017項發展項目包括與波多黎各的Pueblos和Supermax等連鎖超市和加拿大的Loblaw等連鎖超市建立新的零售合作伙伴關係，以及從韓國分銷商那裏收到的多個訂購單(br})。

我們於#date0#12月23日在特拉華州成立。我們的公司辦公室位於法明代爾杜邦法院12-1號，地址是11735，電話號碼是(855)542-#number1#。

最近的發展

一月2017發行

在2017年月，我們通過亞歷山大資本有限公司完成了一次公開發行(“2017年月日發行”)，總共發行了376，340股我們的普通股，根據銷售代理協議的條款，該協議的日期為 1月25日，2017，並與發行中的每一位投資者達成了認購協議。在出售的股票總數中，300 000股以每股4.00美元的價格出售給公眾，76 340股股份以每股4.10美元的價格出售給我們的高級官員和董事，這是在執行認購協議時普通股的最近收盤價。在支付了安置代理人費用和其他要約費用之後，這項提議產生了1 513 000美元的總收入和1 429 740美元的淨收益。

The offering was made pursuant to our existing shelf registration statement on Form S-3 (File No. 333-213874), which was filed with the Securities and Exchange Commission (“SEC”) on September 30, 2016 and declared effective by the SEC on October 14, 2016 (the “Shelf Registration”), and is described in more detail in a prospectus supplement dated January 27, 2017 and the accompanying base prospectus dated October 14, 2016 (the “Base Prospectus”).

六月2017

在2017，我們完成了一個公開發行 (“7月#number1#發行”)，總計448，160股我們的普通股，通過亞歷山大資本，L.P.， 作為配售代理，根據認購協議的每一個投資者在發行。這些股票以每股5.00美元的價格出售。在出售的股票中，200 000股出售給了牽頭投資者，這些投資者由於購買了500 000美元以上的股票，每人收到了(1)額外的普通股數，相當於這些主要投資者在本次發行中購買的普通股總數的7%(或總計14 000股)；(2)三年認股權證，最多相當於該數目的普通股。這類主要投資者在這次發行中購買的股份總數的20%(或認股權證，總共購買40，000股)。這些認股權證的行使價格為5.50美元，在發行時已完全歸屬。在扣除佣金和其他提供費用後，出售普通股產生的總收入為毛額2 240 800美元，淨收益為2 134 487美元。

提供是根據我們的貨架登記，並詳細描述在一個招股説明書的補充日期為6月14日， 2017和所附的基地招股説明書。

七月2017發行

在 2017，我們完成了一個公開發行(“7月#number1#發行”)的448，160股我們的普通股，通過亞歷山大資本，L.P.，作為配售代理，根據與每個投資者的認購協議 發行。這些股票以每股5.00美元的價格出售。在所出售的股票中，200 000股出售給了牽頭投資者，這些投資者在購買500 000美元或更多時，獲得(1)額外的普通股數，相當於這些主要投資者在本次發行中購買的普通股股份總數的7%(或總計14 000股)；(2)三年 認股權證，最多相當於普通股總數的20%。這種主要投資者在這次發行中購買的股份數量(或購買總計40 000股的認股權證)。這些認股權證的行使價格為5.50美元，在發行時完全歸屬。在扣除佣金和其他提供費用後，出售普通股產生的總收入為毛額2 240 800美元，淨收益為2 134 487美元。

提供是根據我們的貨架登記，並詳細描述在一個招股説明書補充日期為7月6日， 2017和所附的基地招股説明書。

十月2017發行

在2017年月日，我們完成了一次公開募股(“2017發行”)，總共發行了607，500股我們的普通股。這些股票以每股2.05美元的價格出售。出售普通股產生的收入毛額為1 245 375美元，扣除費用後估計淨收益為1 235 375美元。發行中的每一位投資者還得到一份認股權證，購買該投資者在發行中認購的股份數量的50%(或作為這種認股權證基礎的股票總數等於303，750股)。認股權證的行使價格為每股2.40美元，但須作調整，在發行結束後一年內到期。

提供是根據我們的貨架登記，並詳細描述在一份招股説明書補充日期為9月27，2017和所附的基地招股説明書。

布魯克林體育娛樂

拿騷退伍軍人紀念體育館

2017年月16日，我們與布魯克林體育娛樂公司結成聯盟，成為紐約社區銀行舉辦的拿騷退伍軍人紀念體育館的正式冰茶。我們在會場擁有獨家冰茶服務的權利，包括所有的特許權展位和豪華套房。該聯盟還包括高調的內部和外部發光二極管(“LED”) 品牌，以及數字和零售促銷機會。經過徹底整修後，該場館於4月5，2017重新開放。

巴克萊中心

#date0#9月21日，我們擴大了與布魯克林體育娛樂公司的聯盟，成為巴克萊中心的官方冰茶。我們在會場擁有獨家冰茶服務的權利，包括所有優惠展位和豪華套房。聯盟 還包括高知名度的內部和外部LED品牌，以及數字和零售促銷機會。

檸檬水

在2017年月14日，我們宣佈擴大我們的品牌，包括檸檬水。最初的長島品牌™萊蒙樂系列 由九種真正的水果口味，並提供零售18盎司瓶。這種優質檸檬水旨在區別於美國市場上的其他檸檬水飲料。它用100%的生甘蔗糖和非轉基因成分製成，其中包含了在我們冰茶品牌中突出的 “更適合你”的特性，並將補充長島冰茶。 產品在2017第二季度在一些市場上上市。我們的目標是擴大市場份額，並提供這種產品與我們的冰茶產品。

大型間歇泉戰略分配夥伴關係

2017年月14日，我們與紐約大都會一家大型獨立的不含酒精飲料經銷商在某些地區達成了一項長期的戰略分銷協議，根據該協議，大間歇泉成為了我們在該地區冰鎮茶瓶產品的獨家經銷商。該協議於2017年4月24日生效，涵蓋紐約市大區的零售場所，包括紐約市、長島、韋斯特切斯特和普特南縣的五個行政區。這種發行 覆蓋範圍將提供潛力，大大增加我們的分銷足跡，使我們能夠精簡我們的業務 ，並帶來更多的重點建設我們的品牌。作為分配協議的一部分，我們已在第二和第三季度向大間歇泉發出了授權令，以實現某些業績指標。

阿洛果汁

在2017年月18日，我們與Wilnah國際有限公司(“Wilnah”)Alo果汁品牌所有者簽訂了一項永久特許協議(“許可協議”)，為我們提供了生產、銷售和銷售Alo果汁品牌的全球權利。作為對Wilnah這些權利的賠償，我們支付了150 000美元的初步費用，這筆費用適用於結賬時應收的SEBA帳户，並同意向Wilnah支付我方在本協議結束後向客户交付的Alo Juice 銷售總額的7.0%的版税。我們相信Alo果汁補充了我們的“更好的 為您”的飲料戰略，因此，我們打算進一步利用和發展阿洛果汁品牌和分銷。

亮點

我們通過銷售飲料產品來創造收入。以下為截至2017年月30止的三個月及九個月的經營業績摘要：