Document
已於2月祕密提交證券交易委員會[XX], 2018.
註冊編號333-
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| 證券交易委員會 | |
| 華盛頓特區20549
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| 表格S-1
登記聲明
下
1933年度證券交易所 | |
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| 漢密爾頓巷 | |
| (註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者) | |
| 特拉華州
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織) | | 6282
(初級標準工業)
分類代號) | | 26-2482738 (I.R.S.僱主)
(識別號) | |
| 漢密爾頓巷公司 一間總統大道，4樓 巴拉·辛維德，PA 19004 電話：(610)934-2222 (地址，包括郵編，電話號碼，包括區號) | |
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| 麗迪雅(Lydia Gavalis) 總法律顧問兼祕書 漢密爾頓巷公司 一間總統大道，4樓 巴拉·辛維德，PA 19004 電話：(610)934-2222 (服務代理人的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號) 副本： | |
| 小約翰·米歇爾 金伯利·魯貝爾 飲酒者比德爾和賴思有限責任公司 洛根廣場一間，2000套房 費城，PA 19103 電話：(215)988-#number0# 傳真：(215)988-#number0# | | | |
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擬向公眾出售證券的大致開始日期：在註冊陳述書生效後，在切實可行範圍內儘快。
如果在此表格上登記的任何證券將根據1933證券法第415條的規定延遲或連續提供，請選中以下框。¨
如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請選中下面的方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。¨
如果本表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。¨
如果本表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法案”第12b條第2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱¨¨
非加速過濾x(不要檢查是否有較小的報告公司)較小的報告公司¨
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。x
註冊費的計算
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的每一類別的職銜
須予註冊的證券 | 須登記的款額(1) | 建議每股最高發行價(2) | 擬議最大值
總髮行價(1)(2) | 數額
註冊費(2) |
A類普通股，每股面值0.001美元 |
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(2) | 根據1933“證券法”第457(C)條確定註冊費數額的估算。所示價格是2002月份A類普通股的高、低銷售價格的平均值，據納斯達克股票市場報告，該指數為2018。 |
註冊主任現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的一天或多於一天，直至註冊主任須再提交一項修訂，明確規定本註冊陳述書其後須按照1933證券法第8(A)條生效，或直至註冊陳述書在監察委員會依據上述第8(A)條所決定的日期生效為止。
本招股説明書中的信息不完整，可以更改。我們和出售股票的股東不得出售這些證券，直到向證券交易委員會提交的登記聲明生效為止。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不要求在任何不允許出售或要約出售的州購買這些證券。
完成日期為2018
招股説明書
股份
A類普通股
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我們提供 漢密爾頓巷股份有限公司A類普通股股份。我們打算利用本招股説明書下出售A類普通股的收益，以現金交換 成員單位在漢密爾頓巷顧問，L.L.C。(“HLA”)由它的某些成員。本招股説明書中所指的出售股東是我們A類普通股的股票。我們將不會從出售A類普通股的股東中獲得任何收益。
我們的A類普通股在納斯達克股票市場(納斯達克)上市，代號為“HLNE”。上一次我們A類普通股的銷售價格 ，2018美元 每股。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股中的每一股，其持有人有權就提交給我們股東的所有事項投一票。B類普通股的每一股，其持有人有權就提交給我們股東的所有事項投10票。我們所有的B類普通股都是由B級持有者(在此定義)在一對一的基礎上持有的，他們所擁有的B類單位的數量(如這裏所定義的)。見“招股説明書摘要”
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根據聯邦證券法，我們是一家“新興的成長型公司”，並受到上市公司報告要求的降低。 |
投資我們的A類普通股，風險很大。見“風險因素”一頁29本招股説明書及我們的年度報告第39頁，表格10-K，為截至3月31日，2017財政年度，在此以參考資料。 |
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| 每股 | | 共計 |
A類普通股的公開發行價格 | | | |
承保折扣(1) | | | |
在支出前付給我們的款項 | | | |
向出售股票的股東收取的未支付費用前的收益 | | | |
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(1) | 我們還同意補償承銷商的某些與FINRA有關的費用.請參閲“承保”，以獲得對承保人的所有賠償。 |
我們已給予承銷商30天的選擇權，購買最多可達30天。 A類普通股按上述相同條款和條件增持的股份。
證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准根據本招股説明書提供的證券，也未由這些機構確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商期望將我們A類普通股的股票交到投資者手中。 , 2018.
, 2018
目錄
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| 頁 |
招股章程摘要 | 1 |
危險因素 | 29 |
前瞻性陳述 | 38 |
收益的使用 | 39 |
股利政策 | 40 |
我們A類普通股的價格範圍 | 41 |
資本化 | 41 |
未經審計的財務資料和其他數據 | 43 |
本金和出售股東 | 51 |
關聯方交易 | 55 |
股本説明 | 62 |
符合未來銷售的股票 | 67 |
美國聯邦政府對非美國A類普通股持有者的税收考慮 | 69 |
承保 | 73 |
法律事項 | 80 |
專家們 | 80 |
以參考方式合併的資料 | 80 |
在那裏你可以找到更多的信息 | 81 |
我們、出售股票的股東和承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或由我們或代表我們或我們所提及的任何免費書面招股説明書所載的信息。我們，出售股票的股東和承銷商對任何其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東只在允許出售和出售的管轄區內提出出售我們A類普通股的股份，並尋求購買這些股票的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書之日準確，而不論本招股説明書何時交付或出售我們A類普通股的任何股份。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們、出售股票的股東和承銷商沒有做任何允許在除美國以外的任何法域為這一目的採取行動的發行或擁有或分發本招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股章程的人必須向自己通報和遵守與發行A類普通股股份和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。見“包銷”。
這份招股説明書包括一些關於我們的專門基金的歷史表現的信息和定製的單獨帳户。我們A類普通股的投資不是投資於我們的專門基金或定製的單獨賬户。在考慮此處所載的與我們的專門基金和定製的單獨賬户有關的業績信息時，預期的A類普通股股東應銘記，我們的專門基金和定製的單獨賬户的業績並不能表明我們A類普通股股票的可能表現，也不一定表明我們的專門基金或定製的單獨賬户的未來業績，甚至不一定表明我們的專門基金或定製的單獨賬户的未來業績如果基金投資實際上是在所列日期結清的，而且不能保證我們的專門基金或定製的單獨賬户將繼續取得可比較的成果，或者未來的專門基金和定製的單獨賬户將取得類似的結果。
該公司的財政年度將於3月31日結束。除非另有説明，本招股説明書中對某一財政年度的提述是指該年度3月31日終了的財政年度，例如，對“2017財政年度”或我們的“2017財政年度”的提述是指截至3月31日，2017的財政年度。 除非另有説明，本招股説明書中所列的信息假定承銷商不行使購買最多額外的選擇權。 A類普通股的股份及本次發行中出售的A類普通股的股份 每股。 我們擁有或擁有商標，服務商標或商標的權利，我們使用與我們的業務運作。此外，我們的名稱，標誌和網站名稱和地址是我們擁有或許可由我們。我們還擁有或擁有版權，以保護我們的解決方案的內容。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標、服務商標、商號和版權均不含C、和™符號，但我們將根據適用的法律，在最充分的範圍內維護我們或適用許可方對這些商標、服務商標、商號和版權的權利。
本招股説明書可包括其他公司的商標、服務標誌或商號。我們使用或展示其他各方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，並不意味着與商標、服務商標或商號所有人有關係，也不意味着與我們有任何關係，也不意味着我們的背書或贊助。 除非另有説明，本招股説明書中有關我們的行業和我們經營的市場的信息是基於獨立的工業和研究組織、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)和管理估計的信息。管理估算來自獨立行業分析師和第三方來源公佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查這些數據以及我們對此類行業和市場的認識後所作的假設，而我們認為這些數據和市場是合理的。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們還沒有獨立核實任何第三方信息。此外，我們經營的行業及未來表現的預測、假設及估計，必然會受到多種因素的影響，包括本招股章程及第一部分第1A項所述的“風險因素”及“前瞻性聲明”所述的因素。
本公司於2017年月27日向證券交易委員會(“證交會”)提交的截至2017財政年度的10-K表格年報(“2017表10-K”)，並在此參考。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中所表示的結果大不相同。
招股章程摘要
本摘要突出介紹了本招股説明書中其他地方所載或以參考方式納入的信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀整個招股説明書，以及我們的2017表10-K中的信息，以及我們隨後關於表10-Q的季度報告以及本招股説明書中引用的其他信息，然後才作出投資決定。
除非另有説明或上下文另有規定，本招股説明書中凡提述“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“公司”、“漢密爾頓巷”等類似用語，均指(I)與我們的首次公開發行(Ipo)有關的重組交易(首次公開發行)之前的期間(“招股章程摘要”)。—組織結構，“給Hamilton Lane Advisors，L.L.C.及其合併子公司，和(Ii)自此類重組交易發生之日和之後開始的期間，向Hamilton Lane公司及其合併子公司。如本招股説明書中所用，(I)“HLA”一詞是指漢密爾頓萊恩顧問公司(L.L.C.)在所有期間；(Ii)“漢密爾頓巷公司”和“HLI”一詞僅指特拉華州的漢密爾頓萊恩公司，而不是其任何子公司。
我們是一家全球性的私人市場投資解決方案提供商，管理着超過500億美元的資產(“AUM”)和超過3740億美元的正在考慮中的資產(“AUA”)。我們與客户合作，構思、構造、建立、管理和監督私人市場基金和直接投資的投資組合，並幫助他們在全球範圍內獲得一套多樣化的投資機會。我們的客户主要是大型、老練的全球投資者，他們依賴於我們的私人市場專門知識、深厚的行業關係、不同的投資渠道、風險管理能力、專有數據優勢和分析工具，以應對日益增加的私人市場投資的複雜性和不透明度。雖然有些公司擁有自己的內部投資團隊，但我們的客户希望我們能獲得更多的專業知識、建議和外包能力。我們成立於1991，二十多年來一直致力於私人市場的投資。我們目前約有340名員工，包括100多名投資專業人員，在美國各地的15個辦事處以及在倫敦、香港、慕尼黑、裏約熱內盧、首爾、悉尼、特拉維夫和東京設有辦事處。我們公司的大部分員工都有權益。
我們提供各種投資解決方案，以滿足客户在一系列私人市場的需求，包括私人股本、私人信貸、房地產、基礎設施、自然資源、增長股本和風險資本。這些解決方案是由一系列投資類型構成的，包括對由第三方管理的基金的初級投資、與此類基金同時進行的直接/共同投資以及購買此類基金的二級股權，我們的一些客户使用多種投資類型。這些解決方案以各種形式提供，涵蓋私營市場投資計劃的一些或所有階段：
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• | 自定義獨立帳户*我們設計和建立私人市場基金和直接投資的定製投資組合，以滿足客户在回報、風險承受能力、多樣化和流動性方面的具體投資組合目標。我們通常對我們定製的單獨賬户擁有自由支配的投資權限，截至2017年月31，我們的澳元中約有410億美元。 |
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• | 專門基金我們組織、投資和管理專門的初級、二級和直接/共同投資基金.我們的專門基金投資於各種私人市場，包括股票、股票掛鈎和信貸基金，以標準條款提供，以及短期、機會主義的基金。我們在1997推出了我們的第一隻專門基金，我們的產品已經穩步增長，截至12月31日，我們的產品已達到大約100億美元。 |
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• | 諮詢服務*我們提供投資諮詢服務，以協助客户制定和實施其私人市場投資方案。我們的投資諮詢服務包括資產配置、戰略計劃制定、投資政策和準則的制定、投資的篩選和推薦、法律談判、投資監督和報告以及投資經理審查和盡職調查。我們的諮詢客户包括世界上一些最大和最成熟的私人市場投資者。截至2017年月31，我們擁有約3740億美元的資產。 |
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• | 分銷管理：：我們通過積極的投資組合管理向客户提供分銷管理服務，以提高他們從私募股權基金獲得的公開交易股票的實際價值。截至2017年月31，我們已經管理了近40億美元的私募股權分配，自4月1日以來，2013。 |
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• | 報告、監測、數據和分析：我們為客户提供全面的報告和投資監控服務，通常捆綁在我們更廣泛的投資解決方案中，但偶爾也會以獨立、收費的方式提供。私人市場的投資異常難以監測、報告和管理，我們的客户能夠受益於我們先進的基礎設施，即提供可靠和透明的投資數據的實時訪問，以及我們的高觸控服務方法，這使得我們能夠對可能出現的各種問題做出及時和知情的反應。我們還提供全面的研究和分析服務，作為我們的投資解決方案的一部分，利用我們的大型、全球性、專有和高質量的私人市場投資業績數據庫和我們的專有分析投資工具。我們的數據庫涵蓋了40多年的時間，覆蓋了1 200多個基金經理和3 400多個基金，包含了近4萬億美元的私人市場投資和50 000多家投資組合公司的詳細信息。 |
截至2017年月31，我們的客户和投資者基礎包括400多家機構和中介機構，並按類型、規模和地理進行了廣泛的多樣化。我們的客户羣主要包括機構投資者，從尋求對另類資產進行初始投資的機構投資者，到世界上一些規模最大、最成熟的私人市場投資者。作為一個高度定製、靈活的外包伙伴，我們有能力為各種規模、不同需求、不同內部資源和不同投資目標的機構客户提供投資服務。我們的客户包括美國、歐洲、中東、亞洲、澳大利亞和拉丁美洲的知名機構投資者。我們為一些全球最大的養老金、主權財富和美國國家養老基金提供私人市場解決方案和服務。此外，我們相信我們是為美國工會養老金計劃提供私人市場解決方案的領先供應商，我們為眾多規模較小的公共和企業養老金計劃、主權財富基金、金融機構和保險公司、捐贈基金和基金會以及家族辦公室和選定的高淨值個人提供服務。
我們的中介客户使我們能夠向更多的高淨值個人和家庭提供我們的投資產品。我們在多個地理區域有來自不同客户類型的多樣化收入流，沒有一個客户超過管理和諮詢費收入的5%。在截至3月31日的2017年度，我們的前10大客户創造了大約26%的管理和諮詢費收入，我們的前20位客户創造了大約39%的管理和諮詢費收入。
我們收入基礎的很大一部分是經常性的，是基於我們的專門基金的長期性質和定製的單獨賬户，以及與我們的許多客户的長期關係，提供高度可預測的現金流。我們的平均定製客户關係是七年以上。除了我們長期關係的穩定性質外，我們的客户還需要不斷投資更多的資本來維持或擴大他們的私人市場分配。
使我們能夠不斷地從我們現有的客户羣中增加我們定製的單獨帳户管理費總額。在過去的三個財政年度中，這個現有的客户羣已經佔到了新定製的單獨賬户管理費總額的大約60%，而全新的客户關係已經佔到了大約40%。最後，大約80%的定製獨立帳户客户，其第一個投資期限(通常不到兩年)已經分配給我們額外的資本。平均而言，這些擁有多筆撥款的客户為我們提供了大約六筆分配款。
自成立以來，我們經歷了持續的、強勁的增長，這繼續反映在我們最近的AUM和AUA的增長中。截至2017年月31，我們擁有超過500億美元的澳元，反映了從2012年3月31日開始的14%的複合年增長率(“CAGR”)，在此期間，我們的AUM在每個財政年度都有所增加。截至2017年月31，我們擁有約3740億美元的資產，反映出從3月31，2012開始的19%的年增長率。在這個時間框架內，我們每個財政年度的會計年度均有增長，但與3月31，2012相比，截至3月31日的下降了1.5%。
最後，我們相信，我們強大的文化是我們成功地發展和保持與客户、前景、其他業務夥伴以及現有和潛在員工的高質量關係的關鍵因素。我們感到自豪的是，我們的文化通過許多獎項得到了幾個著名的貿易組織和出版物的認可。例如，我們是被養老金與投資公司評為2017年度“資金管理最佳工作場所”的一批公司之一。我們公司是唯一的“另類經理”類別的公司，自2012養老金和投資公司開始實施這一類別以來，每年都出現在這份名單上。此外，該公司還獲得了包括公司在內的出版物和組織的讚譽。(僱用權力獎：2013；美國增長最快的私營公司：2012和2017)，最佳公司集團(PA最佳工作地點：2012-17)和“費城商業雜誌”(前進婦女公司獎：2014)。我們相信，我們的文化將繼續在支持我們未來的增長方面發揮重要作用。
自首次公開募股以來，除其他外，我們取得了以下成就：
•我們繼續通過投資於我們的平臺和有選擇地擴大我們的團隊來為未來的增長奠定基礎。自首次公開募股以來，我們已經聘請了50多名專業人士，涉及業務開發、客户服務、投資管理和運營，使我們的團隊在全球範圍內擴大到約340名員工在同一時期，我們的投資團隊從大約90名專業人員增加到100多名。我們繼續擴大全球業務，在澳大利亞悉尼、德國慕尼黑和俄勒岡州波特蘭增設了三個辦事處。這些新辦事處進一步加強了我們作為一個組織的影響力，並使我們能夠很好地抓住新的商業機會和更高的投資交易流量，這是由於我們越來越接近當地市場。
•我們繼續進行成功的籌資工作，並完成了我們最新的旗艦二級基金漢密爾頓萊恩第四次基金L.P.的籌集工作，該基金吸引了19億美元的承付款，是我們迄今最大的專門產品。這隻二級基金的規模遠遠高於其最初的12.5億美元目標，是其前身基金規模的兩倍多。我們認為，推動這一目標的因素是，我們能夠接觸到廣泛的關係網、數據驅動的洞察力和不同的交易流程，以及在構建一流二級投資組合方面的記錄。我們還關閉了我們的以信貸為重點的年度系列基金漢密爾頓萊恩戰略機會基金2017，在4.35億美元的承諾，這是兩倍以上的規模的前一年的基金。我們被證明有能力成功地籌集資金，這是我們未來的費用收入和收入增長的關鍵因素。
•自首次公開募股以來，我們的費用收入每季度都在增長，在截至12月31日的9個月內增長了約11%。作為我們的結果
在截至12月31日的9個月中，我們的管理和諮詢費收入增加了146.3百萬美元，比去年同期增長了16%。我們的與收費相關的收入也出現了類似的增長，同比增長了近17%。展望未來，我們相信，我們強勁的新投資和籌資渠道，以及現有客户關係中的有機增長，將繼續支持我們對單獨賬户、專門基金、諮詢服務、數據和監測服務的誘人增長前景。
•在2017，我們結束了對真正資產組合管理有限責任公司(RAPM)的收購，這是一家專門關注實體資產的投資諮詢公司。RAPM成立於2011，總部設在俄勒岡州波特蘭，截至2017年月30，它為機構客户管理和諮詢約40億美元的實際資產。收購RAPM大大擴大了我們在實際資產領域的資源和足跡，並擴大了我們的私人市場實際資產投資能力，在另類資產管理空間內快速增長的垂直能力，增加了一個由9名投資專業人員組成的備受尊敬的團隊，同時利用漢密爾頓·萊恩的後臺辦公室和分銷能力。
•我們繼續努力，使私人市場成為更透明和更有效率的資產類別。我們與Ipreo合作組建了我們的合資企業“私人市場連接”(Private Market Connect)，該公司幫助解決了有限合作伙伴面臨的現有數據挑戰，以及全球私營市場中存在的信息效率低下問題。私人市場連接將側重於擴大、自動化和規範普通合夥人和有限合夥人之間的信息流，最終導致直接處理。我們相信，提升我們的數據驅動能力和服務將進一步提高我們留住客户的能力，滿足他們快速增長的投資監控需求，並支持我們針對量身定製的投資解決方案的交叉銷售努力。
•我們通過增加兩名新的獨立董事會成員，萊斯利·F·瓦隆女士和戴維·伯克曼先生，從2017年月26日起，加強了我們的戰略領導和治理結構。瓦倫女士以前是施樂公司的首席財務官，伯克曼先生是私人股本公司聯合合夥人公司的董事總經理，她在與多個行業的上市公司合作方面積累了豐富的經驗。
•自2017年7月以來，我們已支付了每股0.175美元的A類普通股的季度現金股息。我們預計我們的股利政策將隨着時間的推移而演變，以符合我們業務的盈利軌跡。
這些成就突出了我們自IPO以來正在執行的戰略。我們打算繼續利用我們的競爭優勢，利用持續的有利行業趨勢，進一步發展我們的公司。
我們的市場機會
據世界經濟論壇(WorldEconomicForum)的2015年度報告，另類投資行業繼續強勁增長，2014年度全球另類投資達7萬億美元，高於1999年度的約1萬億美元。另類投資2020-另類投資的未來(“世界經濟論壇報告”)。普華永道2017年度報告資產與財富管理革命：指數變化(“普華永道報告”)稱，預計到2025年底，該行業將增長一倍以上，達到16.3萬億美元。資料來源：普華永道報告。 特別是，根據世界經濟論壇(WorldEconomicForum)的報告，2014年度，私人股本(包括收購和風險策略)貢獻了約2萬億美元，私人市場AUM達到了歷史最高水平，約為4萬億美元。這一資產的增加是由強勁的投資者需求驅動的，因為機構投資者和散户投資者希望使其投資組合多樣化，以創造強勁的回報、減少波動性和創造可靠的收入。私人市場總量已經經歷並預計將繼續經歷顯著增長。
若干趨勢和事態發展塑造了另類投資行業，並繼續成為我們增長的主要動力：
私募股權被證明是業績領先者。我們的專有數據庫顯示，在較長的投資期限內，私人股本的表現比傳統投資表現更強。在過去的十年裏，私募股權投資的表現總體上優於其他投資類別，無論是絕對投資還是風險調整。我們的專有數據庫顯示，截至2016年月31，私人股本回報率在過去十年中有4年超過了羅素3000指數，10年期超過了大約150個基點(“bps”)，20年期超過了約410個基點，反映出相對高的Sharpe比率分別為0.44和0.46。 夏普比率是一種計算風險調整後的回報的方法，它等於超過單位波動率或總風險的無風險收益率的平均收益率。我們認為，將私人股本回報率與其他資產類別的夏普比率進行比較，可以看出私人股本市場的相對屬性。這種具有吸引力的風險回報動態是私人股本增長的動力之一，因為大多數目標投資者都在尋求增加對這一資產類別的配置。以下圖表分別顯示了2007至12月31日和1997至12月31日期間按資產類別分列的投資回報率和夏普比率。
資料來源：漢密爾頓·萊恩(2017)。使用的指數：漢密爾頓·萊恩所有私人股本的波動性去平滑(試圖使私人股本季度評估估值的波動性與交易所交易資產類別的波動相媲美)；羅素3000指數；摩根士丹利資本國際世界外美國指數；摩根士丹利資本國際新興市場指數；巴克萊合計債券指數；瑞信高收益指數；HFRI綜合指數；富時/NAREIT股票REIT指數；道瓊斯-瑞銀大宗商品指數。幾何平均回報(以美元計)。假設無風險利率為2.8%和4.0%，分別代表過去10年和20年10年國債的平均收益率。
下面的圖表進一步説明瞭私人股本的優異表現，顯示了1995至2015年間(截至2017年月30)與摩根士丹利資本國際(MSCI)同期世界公共市場等值指數相比，每一年的合併私人股本回報率。正如下文所強調的那樣，1995至2015年間，私人股本的平均回報率超過了500個基點。
資料來源：漢密爾頓萊恩基金投資數據庫，摩根士丹利資本國際(2017)。
機構投資者對私人替代投資的需求增加。 對私人替代資產的強勁需求在很大程度上是由以下因素驅動的：(A)通過公共股本和固定收益投資的典型混合，投資者難以達到共同尋求的6%以上的目標回報率；(B)私人市場投資相對於其他資產類別表現強勁；(C)機構投資者適應一系列宏觀因素，包括髮達經濟體人口老齡化和貨幣政策。在全球金融危機之後頒佈。
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• | 機構投資者作為替代資產的主要投資者，正在積極管理其資產分配，並尋求替代的回報來源，以應對這些動態。根據麥肯錫公司2017年度報告麥肯錫全球私人市場回顧：例行的例外年(“2017麥肯錫報告”)，絕大多數大型機構投資者正計劃維持或增加對私人股本、房地產、基礎設施、私人債務和自然資源的替代配置，因為投資者正越來越多地採用流動性不強的私人市場投資策略，以此實現長期投資目標。與此同時，規模較小、不太成熟的投資者越來越多地投資於私人市場。 |
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• | 根據世界經濟論壇2015年度報告另類投資2020-另類投資的未來隨着人口老齡化的嬰兒潮人口壽命延長，社會體系正面臨壓力，這加劇了養老金負債的增長，並讓機構在固定福利養老金計劃中面臨持續且不斷擴大的資產負債缺口。麥肯錫2017年度報告顯示，總體上，固定福利計劃只得到66%的資金，並正在增加對高收益替代品的撥款，以實現履行義務所需的回報。 |
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• | 增長還受到替代投資管理行業投資活動範圍擴大的推動，特別是在信貸領域。根據世界經濟論壇的報告，這一趨勢是由機構投資者為尋求收益以及銀行在危機後監管力度加大而減少貸款活動所推動的。根據世界經濟論壇的報告，包括另類投資者在內的非銀行金融機構，預計將取代銀行，在2018年底前提供3萬億美元的貸款。 |
投資格局的轉變和固有的規模經濟。隨着投資環境向私人資產轉移，投資者面臨着與傳統的公共股本或信貸投資相比，市場參與者不成比例的分散和一組高度複雜的潛在投資機會。此外，加強對私人資本投資的監管審查預計將使投資者更加註重投資監測、內部控制和合規。綜合起來，這些因素有利於投資解決方案提供商，他們有足夠的規模和範圍向潛在投資者提供全面的全球外包和諮詢服務。我們認為，私人市場資產類別的複雜性很高，監管和政府的審查也越來越嚴格；因此，未來在私人市場投資的成功，除了投資業績外，還需要卓越的表現，並高度重視基於解決方案的產品、分銷、營銷和思想領導能力的創新。
投資者集中在資產管理公司和顧問之間的關係。根據麥肯錫公司2014年度報告麥肯錫投資，特別是機構投資者，正逐步將與資金管理人員、顧問和解決方案提供者的關係集中在更少的公司上，每一家公司都提供更廣泛的服務。這是由以下因素推動的：
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• | 意識到投資組合可能會過度多樣化，因為有太多的經理。 |
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• | 利用戰略夥伴利用更多的知識和見解，提高工作人員資源的質量。 |
對定製投資組合建設的需求不斷增加。在市場波動加劇和經濟不確定性加劇的時代，機構投資者正日益減少對傳統資產類別和戰略以及混合結構的風險敞口，在這些結構中，其他投資者的行動或不作為可能產生不利和意想不到的影響。相反，投資者正將更多的資金用於定製產品，以尋求風險回報優化和特定的投資結果。根據麥肯錫公司2014年度報告萬億美元匯合：抓住下一波另類資產增長浪潮投資者越來越傾向於保持投資組合的能力，以實現指數策略中的低成本貝塔，以及多樣化替代方案產生的阿爾法。這種向定製的投資組合結構的轉變使替代方案在投資組合中發揮了更重要的作用，為投資者提供了一系列具體的投資目標。到目前為止，獨立賬户模式正變得越來越普遍，因為這種投資結構允許投資者對資產級別的所有權保持更大的控制，從而能夠在定製的投資組合中進行特定的風險敞口或對衝。
與公開市場類似，私人市場變得更加多樣化，吸引了具有不同投資目標的投資者。大型、成熟的機構在投資優先事項、能力以及與較小機構不同的工具和經理類型方面往往有細微的偏好。即使在私人市場領域，這些不同的投資者羣體也有不同的產品偏好，較大的投資者擁有更多的非流動性機會，而較小的投資者則希望獲得流動性較差的替代產品。我們相信創建定製的投資組合的能力
滿足這些不同的需求是強有力的，因為它吸引了更多的投資者進入資產類別，並允許我們成為一個增值的合作伙伴。
大數據和複雜分析在私人市場中的重要性日益增加。私營市場投資行業的數據系統以及相應的監測和分析工具遠遠落後於其他市場，特別是公共投資市場。儘管公共市場投資者可以通過電子方式和按需獲取大量數據，並可以利用大量尖端的投資監測和分析工具，但私人市場受到數據低效率、人工輸入和大量缺乏複雜的投資組合報告和諮詢解決方案的阻礙。根據安永的報告昨天的挑戰是否為明天的成功奠定了基礎？(“安永報告”)擁有先進數據和分析能力的公司將能夠滿足投資者對無縫、協調、豐富和方便的數字接入的日益增長的需求，並附有易於操作的監測和分析工具。此外，許多投資者現在需要有能力對報告要求作出透明和迅速的反應，並要求加強風險管理職能。這需要一個全公司範圍的數據基礎設施來識別、提取和彙總跨多個全球來源的金融數據。根據安永的報告，大多數組織沒有足夠的技術基礎設施來應對這些不斷升級的需求。因此，我們認為，利用先進的技術基礎設施利用私有市場數據的能力將日益成為一種競爭優勢。
尋求獲得私人市場回報的可投資資產的固定貢獻、零售和類似資產池的增長。 近年來，美國和國外的固定供款退休計劃以及其他類似零售的資產池大幅增長。根據投資公司研究所(2017)的數據，從2005到2017年間，美國的固定捐款計劃和IRAS增加了9.1萬億美元，相當於約7%的CAGR。與傳統資本池/機構資本池一樣，這些投資者也在尋求比傳統資產類別普遍認為的更高回報的投資選擇。由於數據匱乏、相對缺乏透明度和缺乏可用的流動性機制，投資者羣體中的大部分人發現難以獲得私人市場的投資機會。此外，長期基金的結構複雜，流動性有限，缺乏每日估值，需要時提取資本，這就造成了籌資和管理方面的挑戰，以及監管和結構障礙。近年來，通過創建“液體替代”車輛和其他方案，在彌補這一差距方面取得了一些進展。我們預計，在未來幾年，這類投資者將在私人市場融資中發揮越來越重要的作用。
我們的競爭優勢
自1991成立以來，我們已成長為領先的私人市場解決方案供應商。我們相信，以下的競爭優勢使我們能夠充分利用行業趨勢，為未來的增長做好準備：
開拓，行業領先和全面服務經理為私人市場的選擇定製化的單獨帳户。我們提供全面的，全面的服務模式，為我們的客户尋求一個定製的解決方案，私人市場投資。我們相信，我們是私人市場、獨立賬户業務的先驅，我們很清楚，私人市場投資者對各種私人市場資產類別的風險回報偏好和具體需求各不相同。因此，對這些客户來説，一刀切的方法就不那麼可取了.根據普華永道2015年度報告另類資產管理2020，最大的機構投資者將持續需求(G.，主權投資者)，以更大的定製為訂單的發行。我們相信我們專注的客户團隊、全面的全面服務模式和能力涵蓋了廣泛的範圍。
私人市場的資產類別繼續使我們處於上市的前列。這反映在我們的業務構成中，因為我們2017財政年度管理和諮詢費收入中約有41%來自定製的單獨賬户授權，而43%來自專門基金，14%來自諮詢和報告，2%來自分銷管理。
我們通常為定製的獨立帳户和諮詢客户提供全面服務，綜合方法來創建和管理私人市場投資項目。這些方案在許多方面都是獨特的，幾乎在其發起、運作和評估的每一個方面都需要專門知識，客户從獲得全面綜合服務包中受益。我們在戰略規劃、構造和建立投資工具、分析和評估基金經理、投資組合建設、法律服務、監測、報告、基準制定、保管安排、數據彙總和定製分析方面的廣泛和深入的專門知識使我們能夠向希望在其投資組合中建立私人市場敞口的客户提供實質上相當於“統包”的解決方案。
全球、完全一體化和多樣化的私人市場投資解決方案。從我們以美國為基礎的收購和風險資本基金投資的起源，我們在過去的幾年裏擴大了我們的能力，包括涵蓋多個國家的一整套私人市場能力，投資策略和類型，以及風險和回報情況。這種擴張反映了我們的客户在全球範圍內更廣泛地接觸到不同投資類型的發展需求，同時將他們與資產管理公司的關係集中在那些能夠在多個領域幫助他們的服務提供商身上。此外，為滿足投資者的流動性和風險要求並利用某些市場機會，採用了專門針對具體地域的基金，使各種規模的投資者能夠擴大並在某些方面更具體地定製其私人市場投資組合。
我們2017財政年度的管理費和諮詢費收入中約有44%來自美國以外的客户，我們處於有利地位，可以繼續在替代資產管理行業，特別是私營市場的持續全球化中發揮領導作用，並從中受益。與外國相比，投資者通常更願意並能夠在本國建立和管理更完整的私人市場投資項目。這類投資項目具有不同尋常的風險和回報特徵，在收集和解釋信息方面面臨重大挑戰，在識別和與潛在經理建立關係方面遇到障礙，以及複雜的法律、税收、監管和貨幣等方面的問題，所有這些問題都更難以在遠處加以管理。我們在全球擁有8個非美國辦事處，在全球擁有有意義的業務，這使我們能夠覆蓋所有在私人市場提供投資機會的地區。我們為來自35多個國家的客户和投資者提供服務，並在88個國家部署了各種私人市場投資戰略的資本。
為我們的客户展示投資業績記錄，這是由我們不同的投資理念和流程驅動的。我們的自由支配賬户，包括我們的專門基金，其業績遠遠高於其基準，在過去十年中，按實際內部總回報率計算，其表現超過了公共市場等值(“PME”)500基點。自成立以來，我們的自由支配賬户為我們的客户帶來了積極的回報，並在每一年都超過MSCI World PME。我們相信，我們的投資業績成功可歸因於多個因素。這些包括我們龐大的、經驗豐富和專注的投資團隊，我們標準化的投資流程和程序，以及我們的全球和泛行業投資方法，所有這些都充分利用了我們的重要研究能力、我們的專有數據庫和分析工具。我們的團隊利用我們在私人市場投資方面的領先地位、我們在私人市場投資方面的長期經驗以及我們在全球範圍內的廣泛關係，從全球各地和每一個適用的私人市場資產類別中尋找和努力獲得投資機會。我們的過程和程序是經過多年的成功經驗發展和完善的。
私人市場投資。我們致力於對投資風險和全球機會的不可知措施，使我們能夠保持冷靜的觀點，我們認為我們的投資業績是一致的。最後，我們的研究能力、數據庫和工具使我們能夠從整體上看待私人市場的投資領域，同時考慮到宏觀經濟和整個行業的趨勢以及經理、地理、工業和資產特定因素。
領先的市場地位，準備利用一個巨大和不斷增長的市場。我們在世界上最大的機構投資者中佔有領先的市場地位。包括所有自由裁量 我們所做的投資和承諾，對我們廣泛推薦的基金的非自由支配的客户承諾，以及非自由支配的客户承諾，我們已經為其撰寫了針對客户的報告，並與普通合夥人或基金有着現有的關係。在2016，我們指導或顯著影響了大約247億美元的主要私人市場投資，大約12億美元的私人市場共同投資和大約7億美元的二級私人市場投資。私人市場投資總額約為270億美元，我們認為這比世界上任何其他機構或中介機構都多。我們的幾個諮詢客户是世界上最大的私人市場有限合夥人之一，由於我們的重要的AUM和AUA，我們可以通過多種投資策略與世界領先的基金管理公司取得聯繫。我們相信，我們在全球範圍內對私人股本基金的主要承諾，比任何其他市場參與者都要多。這也意味着我們有能力為我們的客户談判有吸引力的投資條件，以及獨特的和專有的交易流程，這有利於我們的專門基金項目。我們的領先市場地位，龐大的資本規模，全球足跡和定製的投資解決方案，很好地迎合了我們在另類資產管理部門的市場份額的增強。
卓越的數據和分析能力驅動的規模和信息優勢。我們深厚的行業知識使專家能夠瀏覽日益複雜的備選投資選項菜單。鑑於我們在市場上的悠久歷史，我們相信我們已經開發出了業內最大的一套數據，反映了近40年的私人市場基金投資。這與私營市場投資行業缺乏高效率的數據系統以及複雜的投資組合和諮詢解決方案形成了鮮明對比，併為我們提供了競爭優勢。我們廣泛的專有數據和分析驅動我們的投資選擇決定，並提供高度定製的洞察力和服務給我們的客户。我們的專門研究團隊利用我們的專有數據庫，通過進行深入的定量分析，為我們的客户提供有價值的見解。我們的數據庫涵蓋了1 200多個基金經理和3 400多個基金，包含了近4萬億美元的私人市場投資和50 000多家投資組合公司的詳細信息。我們通過技術驅動的報告和分析基礎設施提供實時信息，從而部署我們的數據優勢的能力，為客户提供了一套不同的、透明和高價值的數據服務。這些服務提高了我們留住客户的能力，並促進了客户關係，進一步支持了我們為客户量身定製的投資解決方案的交叉銷售努力。
除了不斷擴大我們自己的數據庫外，我們還與創新解決方案提供商建立戰略夥伴關係，並機會主義地尋求它們的少數股權，例如iLevel(數據收集和報告)、私人市場連接(數據收集和管理)、DealCloud(投資工作流管理)、Black Hill(分配軟件)和Bison Cobalt(基準和勤奮)。
多元化的平臺和客户羣。我們有一套廣泛的能力為大型和複雜的機構和較小的機構提供服務，每個機構在投資優先事項和服務方面都有不同的需要。我們的客户在類型、規模和地理位置上都有很好的多樣性，我們相信我們的許多客户的項目都是世界上最好的私人市場項目之一。我們的收入來源於多個地理區域的各種資產類型，沒有一個客户代表超過。
管理和諮詢費收入的5%。在截至3月31日的2017年度，我們的前10大客户創造了大約26%的管理和諮詢費收入，我們的前20位客户創造了大約39%的管理和諮詢費收入。
極具吸引力的財務狀況和強勁的增長軌跡。我們參與了一個正在成長的行業。鑑於我們在投資和客户服務方面的領先市場地位和良好聲譽，我們的目標是超越行業增長率，推動我們的經常性費用收入基礎在定製的單獨賬户和專門基金中繼續擴大。我們的盈利模型已經通過不同的經濟週期進行了測試。我們資本的長期穩定性質增強了我們商業模式的彈性，並導致高度可見和經常性的收入流。例如，在2008至2009年間的全球金融危機中，我們能夠實現收入和運營利潤的增長。在截至3月31日的一年中，我們的收入從大約5，000萬美元增長到了截至3月31日，2017年度的大約1.8億美元。我們在2018財政年度的前9個月繼續保持這一增長軌跡，總收入比上年同期增長了25%。
經驗豐富的管理團隊與投資者和獲獎文化保持一致。我們有一個經驗豐富的全球團隊，擁有100多名投資專業人員，專門從事私人市場投資。我們的高級管理團隊平均有24年的投資經驗，在漢密爾頓巷工作12年，在私人市場行業工作超過20年。我們的管理層和員工通過所有權與投資者保持一致，大約有三分之二的管理層和員工擁有所有權，我們的大部分員工在我們公司擁有股權。我們也有一個獲獎的企業文化。我們是養老金與投資公司(Pensions&Investments)在2017年度被評為“資金管理最佳工作場所”的61家公司之一，也是自該類別於2012成立以來，每年都出現在這份榜單上的唯一一家“另類經理”(Alternative Manager)公司。截至2017年月31，大約40%的員工是女性。婦女在我們的勞動力中所佔的強大比例，使執行婦女論壇認識到我們是促進婦女專業進步的全球頂級公司。
經營策略
另類投資行業經歷了顯著和持續的增長，我們預計這種增長將繼續下去，併為我們的未來增長作出貢獻。鑑於我們在投資和客户服務方面的領先市場地位和良好聲譽，我們的目標是繼續利用以下戰略優勢，以超越行業增長率。
開發創新的私人市場解決方案.我們的許多客户之所以能吸引我們，是因為我們有能力創建滿足他們特殊投資需求的定製程序，並提供廣泛的私人市場投資機會。我們相信，幾乎每一個私人市場的資產類別都有廣泛的解決方案，使我們能夠在構建私人市場投資組合方面保持領先地位，並繼續為現有和未來的客户提供最佳解決方案。我們打算繼續通過初級、二級和直接/聯合投資機會滿足客户對另類投資的需求，這些機會提供有吸引力的回報特徵，以及創新的專門基金產品，同時使我們能夠從規模經濟中受益。此外，我們打算擴大到鄰近的資產類別，這將使我們能夠進一步擴大我們的解決方案能力，使我們的業務組合多樣化，並使我們能夠從私人市場資產類別的增長中獲益，例如私人債務。
擴大分銷渠道。我們繼續建立一個可擴展的、成本效益高的全球機構銷售機構，為我們在多個市場提供強大的本地業務。我們的銷售組織包括一個50人的團隊在我們的業務發展和產品集團致力於營銷我們的服務和產品在全球。此外，我們打算增加與有影響力的中介機構的關係，為個人和機構客户提供諮詢，特別是中小型機構、高淨值家庭和家庭辦公室。我們還可以與某些地理區域和市場部門的金融機構建立戰略分配夥伴關係，以便進入其被囚禁的客户基礎。在我們繼續探索不同的渠道進入其他分銷渠道的同時，我們也充當了具有重大分銷實力的金融中介機構的“副顧問”。在這個角色中，我們提供從投資組合建設到投資管理的一系列投資服務，而分銷夥伴則專注於產品分銷和客户服務。在這些夥伴關係的背景下，分銷夥伴通常旨在向客户提供自有品牌的產品，我們通過重塑現有產品的品牌或創建帶有分銷夥伴名稱的定製產品來實現這一目標。我們預計，隨着我們繼續把目標對準高淨值個人和家庭，我們將增加次級諮詢機會。
多元化發展客户羣。 我們的目標是繼續擴大與現有客户的關係，並打算利用全球新客户領域的重大機遇，例如規模較小的機構和高淨值投資者。我們認為，這些投資者提供了一個有吸引力的機會，可以進一步擴大我們的客户羣，因為他們中的許多人直到最近才開始投資或增加對替代投資的分配。
擴大私人市場解決方案和產品，以確定貢獻，零售和類似的可投資資產池。我們相信，我們是創造、分配和管理產品的先驅，如專門的二級產品、直接/共同投資和專門信貸戰略，旨在為明確的繳款退休計劃和類似的實體服務。我們的許多固定供款退休計劃客户都是在美國以外的地方，包括澳大利亞、歐洲和拉丁美洲等地。雖然這些客户的私人市場份額往往低於固定收益養老金計劃，但隨着時間的推移，他們對私人市場替代投資的滿意度、興趣和對私人市場的投資分配趨於增加，部分原因是私人市場數據和基準方面的顯著進步，我們認為在這些領域我們發揮了領先作用。
角色。因此，我們打算繼續開發、銷售和管理投資解決方案和產品，專門幫助這些投資者創建結構合理的私人市場替代方案。
向全球擴張。 在過去15年中，我們通過擴大我們的國際辦事處和客户的存在，在客户和投資方面大大擴大了我們的全球業務。我們在歐洲、拉丁美洲、中東、亞洲和澳大利亞建立了重要的分支機構，並在倫敦、特拉維夫、香港、慕尼黑、東京、首爾、悉尼和裏約熱內盧設有全球辦事處。在每一個地方，我們都為主要的機構客户提供服務，並代表我們的客户審查並承諾向當地已建立的私人市場基金提供資金。我們的目標是繼續擴大我們的全球業務，通過進一步直接投資於人員，發展客户關係，增加與老牌私人市場基金經理的直接和共同投資。
我們認為，美國以外的許多機構投資者目前對私人市場資產類別的投資不足，從非美國全球市場獲取資本流入私人資本，對我們來説是一個重大的增長機會。我們認為，來自發展中地區的投資者將越來越多地尋找品牌、多能力的另類投資管理公司進行投資。我們相信，在地理和經濟上多樣化的非美國投資者將需要一個高度定製的方法，並將要求高水平的透明度，治理和報告。我們在歐洲、中東、拉丁美洲、澳大利亞、日本、韓國、東南亞和中國等許多地方都看到了這種模式的發展，並通過建立具有全球投資能力的地方機構來利用這一格局。
我們相信，由於我們強大的品牌知名度、多辦公室資源、經驗豐富的投資專業團隊以及全面的產品和服務組合，我們有獨特的能力追求機構投資者增加配置和全球高淨值人士快速創造財富所帶來的機遇。
利用專有數據庫和分析來增強我們現有的服務產品，開發新的產品和服務。 與流動性更強的投資領域相比，私營市場行業的特點是提供的質量信息有限且不一致。我們相信，私人市場報告的透明度和一致性的總趨勢將為我們創造新的機會。我們打算利用我們的專有數據庫、分析工具和深入的行業知識所提供的優勢來推動我們的業績，併為我們的客户提供私營市場資產類別的定製解決方案。我們期望我們的數據和分析能力將在繼續將我們的產品和服務與我們的競爭對手區分開來方面發揮重要作用。
與本港工商業有關的若干風險因素
投資我們的A類普通股涉及風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。與我們的商業和工業有關的風險在我們的2017表格10-K中得到了更充分的討論。這些風險和不確定性包括但不限於以下方面：
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• | 我們的投資的歷史表現不應被視為我們的投資或業務的未來結果或對我們A類普通股的投資預期的任何回報； |
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• | 我們業務的成功取決於能否為我們的客户找到和提供合適的投資機會； |
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• | 我們為客户爭取投資基金和其他投資的競爭十分激烈； |
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• | 我們有能力留住我們的高級領導團隊，並吸引更多合格的投資專業人員； |
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• | 如果我們代表我們的客户和我們的專門基金或定製的單獨賬户進行的投資表現不佳，我們的投資管理收入和收益可能會下降，我們為未來基金籌集資金的能力可能會受到重大和不利的影響； |
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• | 近年本港業務的大幅增長，可能難以維持，因為這可能對我們的資源及僱員構成重大需求，並可能增加我們的開支； |
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• | 我們的國際業務受到某些風險的影響，可能會影響我們的收入；以及 |
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• | 困難的市場條件可能會降低我們管理的資產的市場價值，或使我們定製的單獨賬户客户減少對私人市場的投資，從而對我們的業務產生不利影響。 |
組織 結構
漢密爾頓萊恩公司於2007年月31在特拉華州註冊成立。2017年月6日，在我們的首次公開募股和相關交易(“重組”)之後，我們成為一家公開交易的實體，同時也是漢密爾頓萊恩顧問公司(L.L.C.)的控股公司和唯一的管理成員。
重組
與我們的首次公開募股有關，我們於2017年月6日完成了一系列的交易，以便進行公司重組，其中包括：
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• | 對高級別委員會的註冊證書作了修正和重新説明，除其他外，包括：(1)規定A類普通股和B類普通股；(2)規定A類普通股(每股1票)和B類普通股(每股10票)的表決權；(3)設立分類董事會； |
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• | 修訂和重申了HLA的有限責任公司協議，除其他外：(I)任命HLI為HLA的唯一管理成員；(Ii)將HLI獲得的利益歸類為A類單位，HLA連續成員所持有的投票權益為B類單位，HLA的連續成員所持有的無表決權利益歸為C類單位； |
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• | 對每個單元類，HLA實現了一個0.68-1的反向單元拆分； |
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• | 某些HLA成員用HLA單位交換HLI A類普通股的3，899，169股； |
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• | HLI向HLA B級持有者發放B類普通股中他們所擁有的B類普通股的一股，以換取其面值的支付； |
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• | HLA的某些B類股東簽訂了一項股東協議，根據該協議，他們同意按照HLA Investments，LLC(“HLAI”)的指示對其所有有表決權的股票進行表決，而LLC(“HLAI”)是我們的控股股東；以及 |
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• | HLI與HLA的直接所有者簽訂了一項交易所協議，根據該協議，他們將有權以一比一的方式交換HLA單位，以換取HLI A級普通股的份額。 |
首次公開發行
2017年月6日，HLI在IPO中發行了13656250股A類普通股，發行價為每股16.00美元。在扣除約1 530萬美元的承保佣金後，在提供由HLA支付的費用約580萬美元之前，淨收益總額約為203.2百萬美元。淨收益用於以約166.0百萬美元的價格購買11 156 250個新發行的HLA A類單元，並以大約3 720萬美元的價格從遺留的HLA所有者手中購買2 500 000 A類單位。
在IPO和重組交易之後，HLI是一家控股公司，其主要資產是HLA中的控股股權。作為HLA的唯一管理成員，HLI對HLA的所有業務和事務進行操作和控制，並通過HLA進行業務。因此，HLI合併了HLA的財務結果，並報告了與HLI不擁有的HLA單元的部分相關的非控制權利益。HLA的資產和負債實質上代表HLI的所有合併資產和負債，但某些遞延税收資產和負債、根據税收應收協議向關聯方支付的應付款和應付股息除外。HLI目前在HLA中擁有大約34.5%的經濟利益。在這一奉獻之後，HLI將舉行大約 HLA的經濟利益%(或 如果承銷商行使他們的選擇權購買A類普通股的額外股份，則HLA的經濟利益%)。
結構圖
我們的首次公開募股是通過一種通常被稱為“向上-C”的結構進行的，這種結構為我們的IPO前所有者提供了税收優勢，即繼續在傳遞結構中擁有自己的利益，併為上市公司和遺產所有者(通過税收協議)提供潛在的未來税收利益，當他們最終將他們的股權交換為A類普通股時。下表總結了我們目前的組織結構。
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(1) | 持有乙級單位的B級股東和持有C級單位的C級持有者是我們業務的IPO前所有者，他們繼續直接持有HLA的利益。B類單位及C類單位可依據交易所協議所列的限制，以A類普通股的股份交換。 |
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(2) | 作為重組的一部分，HLA的其他成員將HLA的所有權權益交換為3，899，169股A類普通股，並直接持有這些股份。 |
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(3) | 我們持有HLA的所有A類單元，代表了獲得HLA所做的大約34.5%的分發的權利。我們是HLA的唯一經理，負責管理和控制HLA的所有業務和事務。 |
A類和B類普通股
我們的A級普通股是我們的上市股票，在納斯達克上市，代號為“HLNE”。我們的B級普通股是作為重組的一部分發放給我們B級單位的持有者的，他們是某些重要的外部投資者、管理層成員和重要的僱員所有者。我們B類普通股沒有交易市場。
經濟權利
持有A類普通股的人有權享有充分的經濟權利，包括在本公司董事會宣佈時獲得股息的權利，但須遵守關於支付股息的任何法定或合同限制，並受任何未償優先股條款對股息支付規定的任何限制。
B類普通股的持有人在根據交易所協議交換相應的B類普通股時，只有權獲得B類普通股的票面價值。
表決權
除本公司註冊證書或適用法律另有規定外，甲類普通股及乙類普通股持有人以單一類別投票。我們的A類普通股使持有者有權每股投一票。我們的B類普通股使持有者在日落生效之前每股有權獲得10票。日落生效後，B類普通股的每一股將使持有人有權投一票。
“日落”由下列任何一種情況觸發：(I)Hartley R.Rogers、Mario L.Giannini及其各自獲準的受讓人集體停止維持至少10%的A類普通股的直接或間接實益所有權(假定所有已發行的B類股和C類股均已轉換為A類普通股)；(2)Rogers先生，Giannini先生，我們及我們的附屬公司的準許受讓人及僱員集體停止直接或間接享有至少25%的總投票權的直接或間接實益擁有權；(Iii)羅傑斯先生及詹尼尼先生均自願終止其僱用及所有具有HLA及我們的董事職位(殘疾、無行為能力或其他原因除外)；(3)羅傑斯先生及詹尼尼先生均自願終止其僱用及所有HLA及我們董事職位(殘疾、無行為能力或其他原因除外)。(4)2027年月日晚些時候或財政年度結束時，即羅傑斯先生和詹尼尼先生去世的第二個人去世五週年。根據第(I)、(Ii)及(Iii)條在首兩個財政季內觸發的日落，一般會在該財政年度結束時生效，而根據第(I)、(Ii)及(Iii)條在第三或第四財政季觸發的日落，一般會在下一個財政年度結束時生效。第(Iv)條所指的日落將在第(Iv)條所列的最新事件發生時生效，除非根據第(I)或(Ii)條亦會觸發日落，而該日落亦會導致較早的日落，在此情況下，會導致較早的日落。
如羅傑斯議員或詹尼尼先生在對方去世後自願終止第(Iii)條所設想的僱傭及董事職位，則日落將於第(Iii)款所列時間生效。否則，如只自願終止其中一項，便會導致日落在第(Iv)條所列的時間上生效。由於日落可能在一段時間內或根本不發生，某些B類股東將憑藉他們對我們的表決控制權和下文所述的股東協議，在不久的將來繼續控制我們。
在本次發行之前，我們的B類普通股股東集體持有大約 我們普通股的總投票權的%。如“關聯方交易”所述，我們B類普通股的某些持有者是重要的外部投資者，是管理層的成員。
重要的員工所有者，根據股東協議，同意按照我們控股股東HLAI的指示投票他們的所有股份。股東協議的各方大約控制 截至本招股章程日期，我們普通股的合計投票權的%。因此，該集團能夠對所有需要我們股東批准的事項行使控制權，包括選舉我們的董事和批准重大的公司交易，而這次發行預計不會改變這一最終控制權。
當B級股東根據交換協議交換我們A級普通股的相應股份，或按我們的選擇換得現金時，這將導致贖回和取消我們B類普通股的相應數量，以換取此類股票面值的現金支付，從而減少我們B級持有人的總投票權。
企業信息
漢密爾頓萊恩公司於2007年月31在特拉華州註冊成立。2017年月6日，在我們的首次公開募股和重組之後，我們成為一家公開交易的實體，同時也是漢密爾頓萊恩顧問有限公司(L.L.C.)的控股公司和唯一管理成員。我們的主要執行辦公室位於PA 19004巴拉辛維德(Bala Cynwyd)4樓總統大道一樓，我們的電話號碼是(610)934-2222。我們的網站是www.hamiltonlane.com。本招股説明書不包含或通過本網站獲取的信息不被納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。
新興成長型公司的含義
作為一家在上一財年收入不足10.7億美元的公司，我們有資格成為“2013年度創業創業法案”(“就業法案”)中定義的“新興增長公司”。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以並打算依賴於適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括：
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• | 允許只提供兩年的審定財務報表，以及任何所要求的未經審計的中期財務報表，相應地減少“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的披露； |
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• | 在評估財務報告的內部控制時，不需要遵守審計師的認證要求； |
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• | 不要求遵守公共公司會計監督委員會可能通過的關於強制審計事務所輪調的任何要求，或對審計員報告的補充，提供有關審計和財務報表的補充資料； |
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• | 免除對執行人員薪酬進行非約束性諮詢表決的要求，以及股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的要求。 |
當我們不再是一家新興的增長公司時，我們可以利用這些規定長達五年或更早的時間。如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的股本市值超過7億美元，或者在三年內發行10億美元以上的不可轉換債券，我們就不再是一個新興的增長型公司。我們可以選擇利用一些而不是所有的現有豁免。我們利用了這份招股説明書中一些減少的報告負擔。因此，這裏包含的信息可能與您從其他持有股票的上市公司獲得的信息不同。
“就業法”規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。然而，我們已不可撤銷地選擇“退出”這種延長的過渡期，因此，我們將在非新興成長型公司需要採用的相關日期遵守新的或經修訂的會計準則。
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祭品 |
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A類普通股，截至2018 | | 股票。 |
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A類出售股票的股東提供的普通股 | | 股票。 |
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A類普通股由漢密爾頓巷股份有限公司提供 | | 股票。 |
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承銷商向我們增購A類普通股的選擇權 | | 股票。 |
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A類普通股在發行後立即發行 | | A類普通股的股份(或A類普通股的股份，如果承銷商行使其全部購買A類普通股額外股份的選擇權)。如緊接本次發行後的所有B類持有人及C類持有人均有權(如他們如此選擇)將其B類股及C類股換作我們A類普通股的股份，則在緊接本次發行後，A類普通股的股份即屬未獲發行。 |
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B類普通股截至2018 | | 股票。 |
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B類普通股在發行後立即發行 | | B類普通股的股份。 |
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收益的使用 | | 我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，如果承銷商行使購買更多股份的選擇權，我們將從此次發行中獲得大約100萬美元的淨收入，假設每股價格為每股(最新報告)。我們A級普通股在納斯達克的售價，2018。我們估計，除承銷折扣和佣金外，發行費用約為100萬美元。
我們打算利用出售本次發行中A類普通股股份所得的收益，由其某些成員以B類股和C類股的現金交換(以及相應數量的B類普通股贖回股份的面值)和HLA類C類股的票面價值結算。我們將不會從出售A類普通股的股東中獲得任何收益。見“收益的使用”。 |
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表決權 | | 我們A類普通股的每一股都使股東有權就所有要由股東投票表決的事項投一票。 我們B級普通股的每一股都有資格獲得10票，直到日落生效為止。在日落生效後，我們B級普通股的每一股將使其持有者有權每股投一票。 “日落”由下列任何一種情況觸發：(I)Hartley R.Rogers、Mario L.Giannini及其各自獲準的受讓人集體停止維持至少10%的A類普通股的直接或間接實益所有權(假定所有已發行的B類股和C類股均已轉換為A類普通股)；(2)Rogers先生，Giannini先生，我們及我們的附屬公司的準許受讓人及僱員集體停止直接或間接享有至少25%的總投票權的直接或間接實益擁有權；(Iii)羅傑斯先生及詹尼尼先生均自願終止其僱用及所有具有HLA及我們的董事職位(殘疾、無行為能力或其他原因除外)；(3)羅傑斯先生及詹尼尼先生均自願終止其僱用及所有HLA及我們董事職位(殘疾、無行為能力或其他原因除外)。(4)2027年月日晚些時候或財政年度結束時，即羅傑斯先生和詹尼尼先生去世的第二個人去世五週年。根據第(I)、(Ii)及(Iii)條在首兩個財政季內觸發的日落，一般會在該財政年度結束時生效，而根據第(I)、(Ii)及(Iii)條在第三或第四財政季觸發的日落，一般會在下一個財政年度結束時生效。第(Iv)條所指的日落將在第(Iv)條所列的最新事件發生時生效，除非根據第(I)或(Ii)條亦會觸發日落，而該日落亦會導致較早的日落，在此情況下，會導致較早的日落。 |
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| | 我們的A類普通股和B類普通股的持有人在提交給我們的股東表決或批准的所有事項上作為一個單一類別一起投票，除非我們的註冊證書中有規定或適用法律另有規定。見“股本説明”。 |
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| | 某些B級股東是重要的外部投資者、管理層成員和重要的僱員所有者，根據該協議，他們同意以HLAI指示的方式，就提交給我們股東表決的所有事項，投票表決我們的所有有表決權股票，包括其A類普通股和B類普通股。因此，HLAI能夠控制所有需要我們股東批准的事情，包括我們董事的選舉和重大公司交易的批准。 |
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應收税款協議 | | 根據我們與首次公開募股前業主簽訂的應收税款協議，我們將支付85%的税收優惠(如果有的話)，如果有的話，我們將實現(或在我們提前終止支付、控制權變更或我們在應收税款協議下的義務被重大違反的情況下)，由於税基的增加(以及由於購買或交換HLA的成員單位而產生的某些其他税收優惠。見“關聯方交易---應税協議”。 |
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控制公司 | | 在此次上市之後，我們將繼續成為納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司”。
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股利政策 | | 我們已經宣佈並支付了每股0.175美元的A類普通股股息，作為一家上市公司，我們在頭三個財政季度的每一個季度都會分紅。2018年月6日，我們向2018年月15營業結束時的紀錄持有者宣佈，A類普通股每股0.175美元的季度股息。付款日期為2018年4月5日。 我們向我們A類普通股股東宣佈和支付任何未來股息，完全由我們的董事會決定。我們的董事會打算使我們按季度支付現金紅利。如果資金是合法可得的，我們將使HLA按比例分配給其成員，包括我們，其數額至少足以使我們能夠支付所有適用的税款，根據應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他間接費用。見“股利政策”。
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危險因素 | | 你應該從頁面開始閲讀“危險因素”。29在本招股説明書和第一部分中，我們的2017表10-K第1A項以參考方式納入，以討論風險，在決定購買我們的A類普通股之前，必須仔細考慮。 |
納斯達克代碼 | | “HLNE” |
除非另有説明，否則A類普通股未發行及本招股説明書所載其他資料均不反映下列任何一項：
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• | 行使承銷商購買額外股份的選擇權可發行的A類普通股； |
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• | 根據我們2017股權激勵計劃保留的A類普通股；及 |
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• | 在本次發行到期日保留的A類普通股股份，供B類持有人在B類單位交換時將來發行，C類持有人在C類單位交換時發行。 |
歷史綜合財務信息和其他數據摘要
下列選定的截至3月31日、2017、2016和2015年度的合併損益表數據和截至3月31日、2017和2016的選定綜合資產負債表數據是參照我們的2017表10-K合併的審計合併財務報表得出的。截至#date0#12月31日，以及截至12月31日、2017和2016的9個月期間，以下彙總的歷史綜合財務信息是從我們於2月9日、2018提交給SEC的未經審計的財務報表中得出的，該報表參考了截至12月31日的第10-Q表的季度報告(“第三季度表10-Q”)。歷史合併財務信息摘要應結合我們2017年度表10-K和第三季度表10-Q中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中引用的合併財務報表和相關説明來閲讀。
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| 九個月結束 十二月三十一日， | | 年終 三月三十一日， |
(單位：千，但每股數額除外)
| 2017 | | 2016 | | 2017 | | 2016 | | 2015 | |
損益表數據 | |
收入 | | | | | | | | | | |
管理費和諮詢費 | $ | 146,326 |
| | $ | 126,273 |
| | $ | 172,674 |
| | $ | 157,630 |
| | $ | 145,876 |
| |
激勵費 | 20,098 |
| | 6,868 |
| | 7,146 |
| | 23,167 |
| | 9,509 |
| |
總收入 | 166,424 |
| | 133,141 |
| | 179,820 |
| | 180,797 |
| | 155,385 |
| |
| | | | | | | | | | |
費用 | | | | | | | | | | |
補償和福利 | 60,247 |
| | 53,161 |
| | 72,116 |
| | 92,065 |
| | 60,157 |
| |
一般、行政和其他 | 27,586 |
| | 22,925 |
| | 31,589 |
| | 26,898 |
| | 26,865 |
| |
總開支 | 87,833 |
| | 76,086 |
| | 103,705 |
| | 118,963 |
| | 87,022 |
| |
| | | | | | | | | | |
其他收入(費用) | | | | | | | | | | |
投資收益的權益 | 13,066 |
| | 8,882 |
| | 12,801 |
| | 1,518 |
| | 10,474 |
| |
利息費用 | (5,282 | ) | | (8,780 | ) | | (14,565 | ) | | (12,641 | ) | | (5,883 | ) | |
利息收入 | 472 |
| | 159 |
| | 320 |
| | 194 |
| | 87 |
| |
其他非營業收入(損失) | 4,169 |
| | 232 |
| | 83 |
| | 5,816 |
| | (1,056 | ) | |
其他收入(費用)共計 | 12,425 |
| | 493 |
| | (1,361 | ) | | (5,113 | ) | | 3,622 |
| |
| | | | | | | | | | |
所得税前收入 | 91,016 |
| | 57,548 |
| | 74,754 |
| | 56,721 |
| | 71,985 |
| |
所得税費用(福利) | 29,337 |
| | (264 | ) | | 316 |
| | 869 |
| | 483 |
| |
淨收益 | 61,679 |
| | 57,812 |
| | 74,438 |
| | 55,852 |
| | 71,502 |
| |
減：一般合夥企業非控制權益造成的收入(損失) | 1,750 |
| | 1,024 |
| | 1,192 |
| | (1,255 | ) | | 2,242 |
| |
減：可歸因於漢密爾頓巷顧問公司非控股權的收入，L.L.C. | 56,086 |
| | 56,788 |
| | 72,634 |
| | 57,107 |
| | 69,260 |
| |
歸於漢密爾頓裏公司的淨收入 | $ | 3,843 |
| | $ | — |
| | $ | 612 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| |
A類普通股每股收益(1): | | | | | | | | | | |
基本 | $ | 0.21 |
| | | | $ | 0.03 |
| | | | | |
稀釋 | $ | 0.21 |
| | | | $ | 0.03 |
| | | | | |
非公認會計原則財務措施 (未經審計) | | | | | | | | | | |
與費用有關的收入(2) | $ | 62,400 |
| | $ | 53,557 |
| | $ | 72,252 |
| | $ | 70,381 |
| | $ | 63,396 |
| |
調整後的EBITDA(2) | 85,095 |
| | 62,160 |
| | 83,031 |
| | 67,785 |
| | 73,707 |
| |
非公認會計原則每股收益(3) | $ | 1.05 |
| | | | $ | 0.89 |
| | | | | |
其他數據 | | | | | | | | | | |
遞延激勵費收入的補償費用(4) | — |
| | — |
| | — |
| | $ | 20,348 |
| | — |
| |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至 十二月三十一日， | | 截至 三月三十一日， |
(單位：千) | | 2017 | | 2017 | | 2016 |
資產負債表數據 | | |
現金和現金等價物 | | $ | 68,677 |
| | $ | 32,286 |
| | $ | 68,584 |
|
投資 | | 130,765 |
| | 120,147 |
| | 102,749 |
|
總資產 | | 273,046 |
| | 240,617 |
| | 196,636 |
|
| | | | | | |
遞延激勵費收入 | | 31,422 |
| | 45,166 |
| | 45,166 |
|
應付高級擔保定期貸款淨額 | | 84,617 |
| | 84,310 |
| | 243,317 |
|
負債總額 | | 165,028 |
| | 153,990 |
| | 308,574 |
|
| | | | | | |
非控制利益 | | 50,175 |
| | 26,585 |
| | 11,368 |
|
股本總額(赤字) | | 108,018 |
| | 86,627 |
| | (111,938 | ) |
負債和權益共計 | | 273,046 |
| | 240,617 |
| | 196,636 |
|
| |
(1) | 在2017年月6日前沒有發行A類普通股的股票，因此在該日期之前的任何一段時間內都沒有提供任何每股信息。 |
| |
(2) | 調整後的EBITDA和與費用相關的收益是非GAAP的財務措施.調整後的EBITDA是我們衡量盈利能力的主要內部指標。調整後的EBITDA為淨收益，不包括(A)我們的貸款協議和前任信貸安排的利息費用，(B)所得税費用，(C)折舊和攤銷費用，(D)基於權益的補償費用，(E)非營業收入(損失)和(F)某些我們認為不代表我們核心業績的重要項目。與費用有關的收益是指淨收入，不包括(A)獎勵費和相關報酬，(B)利息收入和費用，(C)所得税支出，(D)投資所得的權益，(E)其他非營業收入和(F)我們認為不代表我們核心業績的其他重要項目。下表顯示了截至12月31日、2017和2016以及截至3月31日、2017、2016和2015的9個月期間漢密爾頓巷公司與費用相關收益和調整後的EBITDA的淨收益的對賬情況。 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 十二月三十一日， | | 年終 三月三十一日， |
| 2017 | | 2016 | | 2017 | | 2016 | | 2015 | |
(單位：千)
| |
| | | | | | | | | | |
歸於漢密爾頓裏公司的淨收入 | $ | 3,843 |
| | $ | — |
| | $ | 612 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| |
一般合夥中非控制權益的收益 | 1,750 |
| | 1,024 |
| | 1,192 |
| | (1,255 | ) | | 2,242 |
| |
可歸因於漢密爾頓巷顧問公司非控股權的收入。 | 56,086 |
| | 56,788 |
| | 72,634 |
| | 57,107 |
| | 69,260 |
| |
激勵費 | (20,098 | ) | | (6,868 | ) | | (7,146 | ) | | (23,167 | ) | | (9,509 | ) | |
激勵費相關薪酬 | 2,709 |
| | 3,370 |
| | 3,283 |
| | 31,714 |
| | 4,542 |
| |
利息收入 | (472 | ) | | (159 | ) | | (320 | ) | | (194 | ) | | (87 | ) | |
利息費用 | 5,282 |
| | 8,780 |
| | 14,565 |
| | 12,641 |
| | 5,883 |
| |
所得税費用(福利) | 29,337 |
| | (264 | ) | | 316 |
| | 869 |
| | 483 |
| |
投資收益的權益 | (13,066 | ) | | (8,882 | ) | | (12,801 | ) | | (1,518 | ) | | (10,474 | ) | |
與購置有關的或有補償 | 1,198 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| |
其他非營業收入 | (4,169 | ) | | (232 | ) | | (83 | ) | | (5,816 | ) | | 1,056 |
| |
與費用有關的收入 | $ | 62,400 |
| | $ | 53,557 |
| | $ | 72,252 |
| | $ | 70,381 |
| | $ | 63,396 |
| |
折舊和攤銷 | 1,396 |
| | 1,440 |
| | 1,915 |
| | 2,027 |
| | 1,867 |
| |
股權補償 | 4,272 |
| | 3,506 |
| | 4,681 |
| | 3,730 |
| | 3,390 |
| |
激勵費 | 20,098 |
| | 6,868 |
| | 7,146 |
| | 23,167 |
| | 9,509 |
| |
非控制權益的獎勵費用 | (834 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| |
激勵費相關薪酬 | (2,709 | ) | | (3,370 | ) | | (3,283 | ) | | (31,714 | ) | | (4,542 | ) | |
利息收入 | 472 |
| | 159 |
| | 320 |
| | 194 |
| | 87 |
| |
調整後的EBITDA | $ | 85,095 |
| | $ | 62,160 |
| | $ | 83,031 |
| | $ | 67,785 |
| | $ | 73,707 |
| |
| |
(3) | 非GAAP每股收益衡量我們的每股收益，假設HLA中所有的B類和C類單位都被轉換為HLI中的A類普通股。非公認會計原則每股收益按調整後淨收入除以已發行調整後股份計算.調整後的淨收入是税前收入，按我們估計的法定税率繳税。截至#date0#12月31日和截至3月31日、2016和2015的9個月沒有列報，因為在這些期間，A類普通股的每股稀釋收益沒有可比性。下表顯示了漢密爾頓巷公司的淨收益與調整後的淨收益和A類普通股加權平均股份的對賬情況，調整後的A類普通股在截至#date0#12月31日和截至3月31日的9個月內均已發行。 |
|
| | | | | | | | |
| 九個月結束 十二月三十一日， | 截至3月31日的一年， |
| 2017 | | 2017 | |
(單位：千，除份額和每股數額外)
| | |
歸於漢密爾頓裏公司的淨收入 | $ | 3,843 |
| | $ | 612 |
| |
可歸因於漢密爾頓巷顧問公司非控股權的收入。 | 56,086 |
| | 72,634 |
| |
所得税費用 | 29,337 |
| | 316 |
| |
核銷遞延融資費用 | 2,544 |
| | 3,359 |
| |
税法對TRA責任的影響 | (4,186 | ) | | — |
| |
IPO相關補償 | (669 | ) | | 1,935 |
| |
與購置有關的或有補償 | 1,198 |
| | — |
| |
調整税前淨收入 | 88,153 |
| | 78,856 |
| |
調整後所得税 | (32,185 | ) | | (31,732 | ) | |
調整後淨收入 | $ | 55,968 |
| | $ | 47,124 |
| |
| | | | |
A類普通股加權平均股份已發行稀釋 | 18,703,650 |
| | 18,341,079 |
| |
HLA中B類和C類單元的交換 | 34,438,669 |
| | 34,438,669 |
| |
調整後股票 | 53,142,319 |
| | 52,779,748 |
| |
| | | | |
非公認會計原則每股收益 | $ | 1.05 |
| | $ | 0.89 |
| |
| |
(4) | 根據我們關於確認獎勵費收入的會計政策，我們沒有確認2016財政年度從專門基金收到的4 150萬美元附帶利息分配，因為所有意外情況都沒有得到解決。不過，與收取此附帶權益有關的2，030萬元的激勵費補償開支，在2016財政年度已被確認，因為我們相信我們可能會招致有關開支，而上述2，030萬元則分別列出，以突出我們不承認有關的激勵費用收入的獎勵費補償開支，而遞延的激勵費收入的補償費用則包括990萬元。獎金和其他收入分享分配被歸類為基本薪酬和1，040萬美元的獎勵費用補償。 |
在截至#date0#12月31日的9個月中，我們確認了與2016財政年度從專門基金收到的4 150萬美元附帶利息分配有關的1 460萬美元獎勵費收入。在這1，460萬元中，1，370萬元包括在淨收入內，80萬元是由於非控制權益所致。由於與1，460萬美元有關的激勵費補償費已在2016財政年度得到確認，因此在截至#date0#12月31日的9個月內，我們不承認與此數額有關的任何獎勵費補償費用。在2016財政年度的990萬美元的基本薪酬和福利以及在連帶收入之前確認的1，040萬美元的獎勵費補償中，330萬美元和340萬美元分別是由於截至12月31日的9個月內確認的1，370萬美元的獎勵費用。
危險因素
我們A類普通股的投資涉及風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及在我們的2017表10-K中所描述的每一種風險，這些信息是通過引用本招股説明書而納入的，以及在本招股説明書中以引用的方式包含或包含的其他信息。以下所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不是實質性的額外風險和不確定因素也可能成為影響我們的重要因素。如果出現下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。
與我們的組織結構和這個服務有關的風險
我們是納斯達克上市標準意義上的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會有同樣的保護，為股東的公司，是受這些要求。
我們B級普通股的持有人，這不是公開交易，控制了我們的未發行普通股的多數投票權。因此，我們有資格成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據本規則，個人、集團或其他公司擁有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括(I)我們董事會的多數成員由獨立董事組成，(Ii)由獨立董事選出或推薦董事人選。董事和(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的賠償委員會。
我們已選擇依賴這些豁免，並期望繼續這樣做。因此，我們沒有獨立董事的過半數，我們的賠償委員會並不完全由獨立董事組成，我們的董事也不是由獨立董事提名或選出的。因此，你將不會有同樣的保護公司的股東，是服從所有的公司治理要求的納斯達克。
我們已經發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不能對財務報告保持有效的內部控制，就會對我們的業務產生重大的不利影響。
在為我們的2017表10-K編制審定財務報表的過程中，我們與我們的獨立註冊公共會計師事務所一起得出結論，在與我們的首次公開募股有關的應收税款協議下，缺乏對某些計算的適當控制，構成了我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。具體而言，我們的初步計算是以不符合協議條款的方式進行的。在編制截至2017年度的審計財務報表過程中，發現並糾正了該錯誤。由於查明瞭這一重大弱點，我們已採取措施，以改進我們對財務報告的內部控制，包括聘用一名税務主任，執行旨在確保今後計算正確進行的程序，以及建立更多的監測和監督控制措施。我們不能肯定這些努力將足以補救或防止今後出現重大弱點或重大缺陷。
我們對財務報告的內部控制目前並不符合“薩班斯-奧克斯利法”第404條所設想的所有標準，如果不按照第404條實現和維持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和我們A類普通股的價格產生重大的不利影響。
我們對財務報告的內部控制目前並不符合“薩班斯-奧克斯利法案”(“404節”)第404條所設想的所有標準，即我們最終將被要求作為上市公司開會。我們正在處理對財務報告的內部控制問題，並正在設立正式委員會，以監督我們與財務報告和確定主要財務報告風險有關的政策和程序，評估這些風險的潛在影響，並將這些風險與本組織內的具體領域和活動聯繫起來。由於美國證交會為新上市公司設定的過渡期，我們沒有被要求提供管理層對我們的2017份10-K報表財務報告內部控制的評估。
我們目前沒有關於我們的控制系統的全面文件，也沒有根據第404節定期全面記錄或測試我們遵守這一制度的情況。此外，我們尚未根據第404節充分測試我們的內部控制，而且由於缺乏文件，目前無法進行這種測試。然而，在為我們的2017表10-K編制經審計的合併財務報表的過程中，我們發現了我們對財務報告的內部控制中的一個重大缺陷，這與我們根據應收税款協議計算遞延税和應付款有關。我們不能根據第404節得出結論，即我們沒有更多的實質性弱點，也不能得出結論認為，根據這些規則，我們的內部控制存在重大缺陷。
我們已開始記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足第404節的要求，該節要求對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度管理評估，並由我們的獨立註冊會計師事務所提交一份關於這些評估的報告。影響我們內部控制的事情可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證交會的制裁或違反納斯達克上市規則。由於投資者對我們失去信心和財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們的獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，那麼對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成重大和不利的影響，並導致我們的A類普通股的價格下降。此外，我們將承擔增量費用，以改進我們對財務報告的內部控制，並遵守第404款的規定，包括增加審計和法律費用，以及增加聘用經驗豐富的會計、財務、税務、法律和行政工作人員的費用。我們將需要僱用更多的人員，以設計和應用控制領域的重大複雜交易和技術會計事項。
我們的獨立註冊會計師事務所將不被要求正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們的下一次年度報告的晚些時候或我們不再是一家新興的增長公司的日期。在此期間，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能會發布一份報告，如果它對我們的控制措施的記錄、設計或運作水平不滿意的話，它可能會發布一份不利的報告。
我們唯一的物質資產是我們對HLA的興趣，因此我們依賴HLA的分配來支付股息、税款和其他費用。
HLI是一家控股公司，沒有任何物質資產，除了擁有HLA中的成員單位之外，HLI沒有任何獨立的創收手段。我們打算使HLA按比例分配給其成員，包括我們，其數額至少足以使我們能夠支付所有適用的税款，根據我們與HLA的直接和間接成員簽訂的應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他間接費用。如果HLI需要資金，HLA受到限制，不能根據適用的法律或法規進行此類分配，或者無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大和不利的影響。
美國國税局可能會質疑我們在IPO和相關交易中獲得的税基提升，以及隨後在HLA中收購會員單位的相關事宜，比如此次發行。
我們利用IPO的部分收益，從HLA的某些傳統直接或間接成員那裏購買HLA的成員單位，這導致我們在HLA資產税基中的份額增加，否則將無法獲得。HLA成員單位直接或間接持有的HLA成員以外的HLI成員，包括我們的高級管理團隊成員，可以在未來交換我們的A類普通股的股份，或在我們的選舉，以現金。我們打算利用出售本次發行中A類普通股股份所得的收益，由其某些成員以B類股和C類股的現金交換(以及相應數量的B類普通股贖回股份的面值)和HLA類C類股的票面價值結算。這些交換可能會導致我們在HLA資產税基中所佔的份額增加，否則就無法獲得。税基的增加可能會減少我們今後必須繳納的税額，儘管國税局可能會對税基增加的全部或部分提出質疑，法院可能會繼續提出這種質疑。我們能否從任何税基加税中獲得利益，都將取決於若干因素，如下文所述，包括我們未來收入的時間和數額。
我們將被要求支付遺留的直接或間接成員HLA的大部分税收優惠，我們從税收基礎的步驟，可歸因於我們收購HLA成員單位與這一供應和在未來和這些付款的數額可能是很大的。
我們為HLA的直接和間接成員訂立了一項應收税款協議，根據該協議，我們將支付給他們85%的税收節餘(如果有的話)，如果有的話，我們實現(或在某些情況下被視為已實現)，這是由於我們通過獲得會員單位而增加了税基(和某些其他税收優惠)。或者是由於HLA對某些投資資產的處置而專門分配給我們的某些損失。HLI將保留其餘15%的税收節省。
應收税款協議的期限在我們的首次公開募股完成後開始，並將一直持續到所有受應收税款協議管轄的税收優惠都被使用或到期為止，除非我們行使終止應收税款協議的權利(或者由於控制權的改變或我們違反了實質性義務而終止了應收税款協議)，在這種情況下，...---我們將被要求支付應收税款協議中規定的終止付款。此外，我們根據應收税款協議所作的付款，將由相應的報税表到期日(不延期)起計利息而增加。
税基的實際加幅，以及根據應收税款協議支付的款額及時間，會視乎多個因素而有所不同，包括但不限於購買或交換時我們A類普通股的價格、日後任何交易所的時間、交易所應課税的程度、我們入息的數額及時間，以及當時適用的税率。我們期望，由於HLA有形資產和無形資產的税基增加，我們可能會向HLA的直接或間接成員支付大量款項。如果如下文所述，根據應收税款協議支付的款項超過了我們在應繳税款協議和(或)HLA分配給我們的税款屬性方面的實際利益，則可能對我們的流動資金產生重大負面影響，因為HLA不足以使我們能夠根據應收税款協議付款。
在某些情況下，根據應收税款協議付款可能會加速和/或大大超過我們實際實現的税收利益。
“應收税款協議”規定，如果我們行使提前終止應收税款協議的權利，全部或部分地，我們的控制權發生了變化，或者我們實質性地違背了我們根據應收税款協議所承擔的義務，我們就有義務提前向HLA的直接或間接成員支付相當於所有付款的淨現值的款項。根據應收税款協議，我們必須支付。這些款項的數額將根據應收税款協議中的某些假設來確定，其中包括：(1)假設(除部分終止的情況外)我們今後將有足夠的應税收入，以便充分利用交易所增加的税基所產生的税收優惠；(Ii)假設任何單位(由交易所持有的單位除外)(漢密爾頓巷有限公司)在終止日期仍未清償的，在終止日期被視為交換A類普通股的股份。任何提前解僱付款可在實際實現與終止付款有關的未來税收利益(如果有的話)之前作出。
此外，由於我們選擇提前終止、改變控制或重大違反我們在應收税協議下的義務，我們可能需要根據應收税款協議支付超出我們根據應收税協議節省的實際現金的款項。因此，我們在應收税款協議下的義務可能對我們的流動性產生重大的負面影響，並可能產生拖延、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的企業合併或控制變更的效果。我們無法保證我們將能夠為任何此類提前終止付款提供資金。我們最終實現的實際效益也可能大大低於計算提前解僱付款時的預期。
如果國税局或另一税務機關成功地對上述税基增加提出質疑，我們將不會因先前根據應收税款協議支付的任何款項而得到補償。因此，在某些情況下，可根據應收税款協議支付超過我們最終節省的現金的款項。
在某些情況下，HLA將被要求向我們和HLA的直接和間接所有者進行分發，而HLA所需要的分佈可能是實質性的。
HLA被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此不受美國聯邦所得税的約束。相反，應課税入息會分配給包括我們在內的議員。根據HLA操作協議，HLA將按比例向成員(包括我們)分配現金，其中包括我們，使用假設的税率計算，以幫助每個成員就該成員在累積應税收入中應分配的份額繳納税款，並減去累積的應納税損失。根據適用的税收規則，HLA在某些情況下需要將應納税淨收益不成比例地分配給其成員。因為税收分配將根據成員確定
衞生組織按單位分配的應納税收入數額最大，假設税率是適用於任何成員的最高税率，但將根據所有權按比例分配，HLA將被要求分配税款，如果按假定税率對其淨收入徵税，總税額很可能超過HLA所支付的税額。如果有必要，還將按比例增加分配數額，以確保分配給高級別委員會的數額足以使高級別委員會能夠支付實際的税務負債和其他費用和費用(包括根據應收税款協定應付的數額)。
HLA用於履行其税收分配義務的資金將不能用於我們業務的再投資。此外，HLA將被要求作出的税收分配可能是實質性的，並且可能超過(作為HLA收入的百分比)適用於類似情況的公司納税人的總體有效税率。此外，由於這些付款將參照假定的税率計算，而且由於不成比例地分配應納税淨額，這些付款很可能大大超過許多HLA遺產所有者的實際納税責任。
由於(I)分配給我們及HLA的直接及間接擁有人的應課税入息淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率較個人為低，及(Iii)在計算HLA的分配債務時使用假設税率，我們可能會獲得遠遠超過我們的税務責任及義務的分配，以支付根據應收税款協議而須繳付的税款。如果我們不將這些現金餘額作為股息分配給我們的A類普通股，而是持有這些現金餘額或將其借給HLA，則HLA的現有所有者將受益於這種累積現金餘額所產生的任何價值，因為他們在B類單位或C類單位交換後擁有A類普通股。
由於我們的高級管理團隊成員通過其他實體持有他們的經濟利益，他們與我們A類普通股或我們的股份持有人之間可能出現利益衝突。
我們的高級管理團隊的成員受益擁有HLA的大約%的傑出單位，在此提供之日。由於他們直接通過現有控股公司持有HLA的經濟利益，而不是通過擁有我們A級普通股的股份，我們高級管理團隊的成員可能與A類普通股的持有者或我們的利益不一致或衝突。例如，我們的高級管理團隊成員將擁有與A類普通股股東不同的税務地位，這可能影響他們決定是否和何時處置資產，是否和何時產生新的或再融資的現有債務，以及我們是否和何時應終止應收税協議並加速履行其規定的義務。此外，未來交易和投資的結構可能會考慮到成員的税務考慮，即使我們不會獲得類似的利益。
我們的普通股類別之間的表決權差異和我們A類普通股持有人無法影響提交給我們股東表決的決定，可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。
我們的A類普通股和B類普通股的持有者作為一個單一的類別一起投票，幾乎所有的問題都提交給我們的股東投票。我們A類普通股和B類普通股的股份使各自的持有人有權享有相同的非經濟權利，但我們A類普通股的每一股股票使其持有人有權就所有將由股東普遍表決的事項投一票，而我們B類普通股的每股股份則使其持有人有權在日落生效前投10票。見“招股説明書摘要-組織結構-A類和B類普通股-投票權”。日落生效後，我們B級普通股的每一股將使其持有者有權投一票。我們B級普通股的某些持有者
重要的外部投資者、管理層成員和重要的僱員所有者已同意按照HLAI的指示投票表決他們的所有股份，因此，他們將能夠對所有需要我們股東批准的事項行使控制權，包括選舉我們的董事和批准重大的公司交易。參見“關聯方交易-重組-股東協議”。投票權的差異可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響，因為投資者認為，或我們公司未來的任何潛在購買者認為，B類普通股的優越表決權和隱含控制權具有價值。
本招股説明書中的歷史財務信息可能不允許您評估我們的未來業績，包括我們的運營成本。
本招股説明書中的歷史財務信息沒有反映我們作為上市公司所承擔的額外成本，也沒有反映我們的資本結構和運營中已經發生或將要發生的變化。有關我們歷史財務信息的更多信息，請參閲我們2017表10-K中的“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們隨後關於表10-Q的季度報告。
我們是一家新興的成長型公司，減少適用於新興成長型公司的報告和披露要求可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司，只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們可以選擇繼續利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，但不適用於“新興成長型公司”，包括但不限於不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制。根據第404條，在我們的定期報告和委託書中減少了關於執行報酬的披露義務，免除了對執行薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未批准的任何金降落傘付款的要求。在我們的首次公開募股(IPO)完成後，我們可能會成為一家新興的成長型公司。在以下情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司：(一)IPO五週年後的會計年度結束；(二)我們年總收入之後的第一個會計年度為10.7億美元或更多；(Iii)在過去三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)任何財政年度結束時，我們都不再是一家新興的成長型公司。截至該會計年度第二季度末，非附屬公司持有的A類普通股市值至少為7億美元的年份。如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力更低。如果一些投資者發現我們的A類普通股由於任何減少未來披露的選擇而沒有吸引力，我們的A類普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的A類普通股的價格可能會更不穩定。
我們的股價可能會下跌，因為有大量的股票有資格在未來出售和交換。
我們的A類普通股的市價可能會因大量A股在市場上的出售或認為可能發生這種出售而下跌。---這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們今後更難以以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。在這次發行之後，我們將擁有A類普通股的流通股，其中包括我們在這次發行中出售的股票。在重組中向成為HLI股東的HLA原成員發行的A類普通股股份是“限制性證券”，它們
轉售須經日後註冊或依賴豁免註冊。某些HLI股東在這次發行中扮演着出售股東的角色。見“股票符合期貨銷售資格”。
我們已與承銷商達成協議，在本招股章程的日期起至本招股章程日期後90天的期間內，除指明的例外情況外，不處置或對衝我們的任何A類普通股，但如事先獲得以下書面同意，則不在此限。根據本協議，我們可以在未來發行和出售更多的A類普通股。
我們的董事和執行官員，他們的某些附屬公司，和我們的某些股東已同意我們的任何普通股，除非事先書面同意，除非事先書面同意，在相同的90天期間，不處置或對衝我們的任何普通股，除非有特定的例外。在緊接本次發行之前分別由B類股東和C類股東在交換B類股和C類股時發行的大約100萬股A類普通股將有資格不時轉售，但須受某些合同、交換時間和交易量以及“證券法”的限制。
我們已與某些B級持有人簽訂註冊權利協議，他們是重要的外來投資者、管理層成員和重要的僱員業主。根據該協議，在受某些限制的情況下，這些人有能力使我們登記他們在HLA B類單位和C類單位交換時獲得的A類普通股股份的轉售。
我們希望繼續向股東支付紅利，但我們這樣做的能力取決於我們的董事會的自由裁量權，而且可能受到我們的控股公司結構以及特拉華州和賓夕法尼亞州法律的適用規定的限制。
自從我們首次公開募股以來，我們的董事會已經宣佈定期派發每股0.175美元的A類普通股股息。雖然我們希望繼續向股東支付現金股利，但我們的董事會可以酌情降低股利水平，或完全停止支付股利。此外，作為一家控股公司，我們依賴HLA產生收益和現金流並將其分配給我們的能力，以便我們能夠支付我們的義務和費用(包括我們的税金和根據應收税協議支付的款項)，並向我們的股東支付股息。我們希望使HLA向其成員(包括我們)分發。然而，HLA作出這種分配的能力將取決於其經營結果、現金需求和財務狀況以及適用的賓夕法尼亞州法律(這可能限制可供分配給其成員的資金數額)。我們向股東申報和支付股利的能力也同樣受到特拉華州法律的約束(這可能限制可用於支付股利的資金數額)。如果由於這些各種限制和限制，我們無法從我們的業務中產生足夠的分配，我們可能無法或可能被要求減少或消除我們A類普通股的股利。
我們A級普通股的市場價格可能會波動，這可能導致你的投資價值下降。
世界各地的證券市場經歷了巨大的價格和交易量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們的A類普通股的市場價格，儘管我們的經營業績。此外，我們的經營業績可能低於公眾市場分析師和投資者的預期，作為迴應，我們A類普通股的市場價格可能大幅下跌。過去，曾經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集團訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致
大量的成本和轉移我們管理層對其他業務的關注，這可能會損害我們的業務。
我們的租船文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的企圖，並可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。
本公司註冊證書及附例中的規定，可能有延遲或防止變更控制或變更管理的效果。我們的公司註冊證書和細則包括以下規定：
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• | 規定我們董事會的空缺只能由當時任職的過半數董事填補，即使不足法定人數； |
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• | 要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意，但只要我們是一家受控公司，書面同意的行動將被允許； |
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• | 規定股東特別會議只能由本公司董事會或者董事會主席召集； |
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• | 為提交年度會議的股東建議書制定事先通知程序，包括提名人選參加我們的董事會； |
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• | 授權我們的董事會在不經股東進一步行動的情況下發行不超過1 000萬股未指定優先股；以及 |
這些規定和其他規定可能會使我們的股東更難以替換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，“應收税款協定”規定，如果控制發生變化，我們將被要求支付相當於應收税款協定下未來估計付款現值的款項，這將導致在控制權發生變化時支付大量款項。此外，我們是一家特拉華州的公司，受特拉華州普通公司法(DGCL)的管轄。“DGCL”第203條一般禁止特拉華州公司與任何“有利害關係”的股東，特別是擁有15%或15%以上我國未償有表決權股票的股東，在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何業務組合。儘管我們在註冊證書中選擇不受“DGCL”第203條的約束，但我們的註冊證書包含的條款與“DGCL”第203條具有同樣的效力，但它們規定，HLAI、其附屬公司、包括HLAI的團體及其某些直接和間接受讓人將不被視為“有利害關係的股東”，不管他們擁有的有表決權股票的百分比，因此不受這種限制。
證券分析師的覆蓋範圍或缺乏覆蓋範圍可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。
我們的A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師對我們或我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果證券或行業分析師停止對我們的覆蓋，或者其他證券和行業分析師在未來無法覆蓋我們，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果任何分析師或分析師對我們的A類普通股降級，改變他們對我們的看法，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格可能會下跌。如果任何分析師或分析師停止對我們的報道或不定期發佈我們的報告，我們對A類普通股的需求就會減少，我們在金融市場上的能見度可能會下降，從而導致我們的股價和交易量下降。
前瞻性陳述
這份招股説明書包含或包含前瞻性陳述，其中反映了我們目前對未來事件和財務業績、我們的業務、戰略和預期的看法。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“意圖”、“預期”、“計劃”和類似的表達方式都是為了識別前瞻性的陳述。本招股説明書中的任何前瞻性陳述都是基於我們的歷史表現和我們目前的計劃、估計和預期。我們或任何其他人士均不應將列入這類或任何前瞻性資料視為我們所設想的未來計劃、估計或期望將會達到的代表。這些前瞻性聲明受到各種風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於全球和國內市場和業務狀況，我們成功執行業務和增長戰略以及與我們的業務有關的監管因素，以及與我們的業務、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的假設。因此，有一些或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些説明中所述的結果大不相同。我們相信，這些因素包括但不限於“風險因素”下所述的因素。這些因素不應被理解為詳盡無遺，應與本招股説明書中引用的其他警告聲明一併解讀。我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來的發展或其他原因。
收益的使用
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，如果承銷商行使購買更多股份的選擇權，我們將從這次發行中獲得大約100萬美元的淨收入，假設最後報告的出售價格為每股$。我們在納斯達克的普通股價格，2018。我們估計，除承銷折扣和佣金外，發行費用約為100萬美元。除承銷折扣和佣金外，我們將承擔出售股票的股東出售股票的相關費用。有關更多信息，請參見“委託和出售股東”和“承銷”。
我們打算利用出售本次發行中A類普通股股份所得的收益，由其某些成員以B類股和C類股的現金交換(以及相應數量的B類普通股贖回股份的面值)和HLA類C類股的票面價值結算。我們將不會從出售A類普通股的股東中獲得任何收益。
根據我們與HLA其他成員簽訂的交換協議，這些成員有權將他們的C類單位及其B類單位連同同等數量的B類普通股、A類普通股的股份一對一交換，或在我們當選時換取現金。交易所協議允許這些成員在特定的時間和其他條件下行使其交換權。見“關聯方交易-交換協議”。
股利政策
我們向我們A類普通股股東宣佈和支付任何未來股息，完全由我們的董事會決定。我們的董事會打算使我們按季度支付現金紅利。如果資金是合法可得的，我們將使HLA按比例分配給其成員，包括我們，其數額至少足以使我們能夠支付所有適用的税款，根據應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他間接費用。
我們已經宣佈並支付了每股0.175美元的A類普通股股息，作為一家上市公司，我們在頭三個財政季度的每一個季度都會分紅。
2018年月6日，我們向2018年月15營業結束時的紀錄持有者宣佈，A類普通股每股0.175美元的季度股息。付款日期為2018年4月5日。
我們A類普通股的價格範圍
我們A級普通股的股票於2017年月一日開始在納斯達克交易，代號為“HLNE”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。
下表顯示了自我們首次公開募股以來我們的A類普通股每股支付的最高和最低價格。
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| | 最高 | | 最低 |
2017財政年度 | | | | |
第四季(由三月一日起) | | $ | 19.66 |
| | $ | 17.74 |
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2018財政年度 | | | | |
第一季度 | | 22.44 |
| | 17.32 |
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第二季度 | | 26.92 |
| | 21.36 |
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第三季度 | | 36.01 |
| | 25.50 |
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第四季度(通過) | |
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截至2018，我們A類普通股在納斯達克的最新發行價為$ 每股。
我們的B類普通股沒有固定的公開交易市場。B類普通股不得獨立於相應的B類單位轉讓，後者在轉讓方面受到HLA操作協議規定的重大限制。
到2018歲的時候 我們A類普通股記錄的股東。記錄持有人的數目不包括通過經紀人持有我們A類普通股的被指定人或“街道名稱”賬户的人。截至2018，共有37名持有我們B級普通股記錄的股東。
資本化
下表列出了截至#date0#12月31日我們的現金、現金等價物和資本化情況，以歷史和形式為基礎，以每股假定的公開發行價格，即我們的A類普通股在納斯達克的上一次公開募股價格，實施本次發行和收益。2018，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的提供費用，並應用“收益的使用”中所述的本次發行的淨收益，以及“未經審計的初步形式的合併財務信息”所述的其他交易。
您應結合我們2017表10-K和第三季度表10-Q中的“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中引用的合併財務報表和相關説明閲讀本信息。
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| | 截至2017年月31 |
(單位：千，份額除外) | | 實際 | | 形式 |
現金和現金等價物 | | $ | 68,677 |
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債務： | | | | |
長期債務，包括當期債務 | | 84,617 |
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股本總額： | | | | |
優先股，面值0.001美元，10，000，000股，沒有發行 | | — |
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A類普通股，票面價值0.001美元，核定300 000 000美元；分別發行19 287 882股和19 287 882股，未付實際和形式表分別為19 287 882美元 | | 19 |
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B類普通股，票面價值0.001美元，核定50 000 000美元；分別發行和發行的股票27 935 255美元，實際和未付的形式 | | 28 |
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額外已付資本 | | 62,853 |
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累積赤字 | | (5,057 | ) | |
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漢密爾頓萊恩股份有限公司股東權益共計 | | 57,843 |
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一般合夥中的非控制權利益 | | 8,363 |
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漢密爾頓巷顧問有限公司的非控股權。 | | 41,812 |
| |
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總股本 | | $ | 108,018 |
|
|
|
總資本化 | | $ | 192,635 |
| |
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未經審計的合併財務信息
和其他數據
截至#date0#12月31日，下列未經審計的合併資產負債表對本次發行、首次公開募股和重組產生了形式上的影響，就好像它們發生在12月31日，2017。截至12月31日，2017年度9個月的未經審計的合併損益表顯示了我們的合併經營業績，使此次發行生效，就好像這次發行發生在3月31日，2017。截至3月31日，2017年度未經審計的合併合併損益表顯示了我們實施本次發行、首次公開募股和重組的合併經營業績，就好像這些交易發生在3月31日，2016。
形式調整是基於現有信息和我們的管理層認為合理的假設，以便在形式上反映這些交易對高級別委員會歷史財務信息的影響。未經審計的暫定合併資產負債表和未經審計的暫定合併損益表不得表明如果這一要約和相關交易發生在所指明的日期或預期將來可能發生的業務或財務狀況的結果。這些調整在未經審計的暫定形式合併損益表和未經審計的暫定綜合資產負債表附註中作了説明。未經審計的合併財務信息和其他數據應與我們2017表10-K和第三季度10-Q表中的“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關説明一起閲讀。
未經審計的專業表格合併資產負債表
截至12月31日，2017(千)
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| | | | | | | |
| 漢密爾頓萊恩公司
歷史 | | 提供調整 | | 漢密爾頓萊恩公司
親Forma |
資產 | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 68,677 |
| | | |
|
限制現金 | 1,787 |
| | | |
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應收費用 | 13,287 |
| | | |
|
預付費用 | 1,584 |
| | | |
|
應由關聯方支付的款項 | 4,275 |
| | | |
|
傢俱、固定裝置和設備，網 | 4,061 |
| | | |
|
投資 | 130,765 |
| | | |
|
遞延所得税 | 39,766 |
| | | (1) |
|
其他資產 | 8,844 |
| | | | |
總資產 | $ | 273,046 |
| | | | |
| | | | | |
負債和權益 | | | | | |
應付帳款 | $ | 1,080 |
| | | | |
應計補償和福利 | 28,051 |
| | | | |
遞延激勵費收入 | 31,422 |
| | | | |
債務 | 84,617 |
| | | | |
應計成員分配 | 4,520 |
| | | | |
應付股息 | 3,172 |
| | | | |
根據應收税款協議應付給關聯方的款項 | 6,436 |
| | | (1) | |
其他負債 | 5,730 |
| | | | |
負債總額 | 165,028 |
| | | | |
| | | | | |
優先股，面值0.001美元，10，000，000股，沒有發行 | — |
| | | | |
A類普通股，票面價值0.001美元，核定300 000 000美元；分別發行股票19 287 882股，未付現款和未付股票 | 19 |
| | | (2) | |
B類普通股，票面價值0.001美元，核定50 000 000美元；分別發行和發行的股票27 935 255美元，實際和未付的形式 | 28 |
| | | (2) |
|
額外已付資本 | 62,853 |
| | | (1) (3) |
|
累計其他綜合收入(損失) | — |
| | | |
|
(累積赤字)留存收益 | (5,057 | ) | | | |
|
漢密爾頓萊恩股份有限公司股東權益共計 | 57,843 |
| | | | |
一般合夥中的非控制權利益 | 8,363 |
| | | |
|
漢密爾頓巷顧問有限公司的非控股權。 | 41,812 |
| | | (3) | |
總股本 | 108,018 |
| | | | |
負債和權益共計 | $ | 273,046 |
| | | | |
未經審計的專業表格合併資產負債表附註
| |
(1) | 當HLA的遺留成員贖回或交換B類和C類單位時，我們期望獲得HLA資產份額税基的增加。增加税基，可能會減少日後我們會向各税務機關支付的款額。與我們的IPO有關，我們與HLA的遺留成員簽訂了一項應收税款協議。該協議要求我們向這些成員(或其所有者)支付85%的税收節餘，如果有的話，這是在某些情況下我們意識到的，原因是：(1)由於我們收購了C類單位或B類普通股以及B類普通股而增加了税基，以換取我們A類普通股的股份；(2)支付的税收優惠根據本應收税款協議和(Iii)在HLA處置某些投資資產時為税務目的而專門分配的某些損失項目。見“關聯方交易-應收税款協議”。 |
應收税款協議的遞延税款資產為百萬美元，應由附屬公司支付的百萬美元假定：(A)只有與本次發行有關的交易所，(B)每股股票價格減去任何承銷折扣，(C)固定所得税税率為26%，(D)税法沒有重大變化，(E)能力利用税收屬性，(F)不調整可能的補救撥款和(G)未來應繳税款協議付款。確認的遞延税金資產與應收税款協議負債之間的差額記作增加到額外已付資本的數額。
| |
(2) | 這些調整反映了B類單位的交易所(以及贖回相應數目的B類普通股，以換取其面值的支付)和C類單位，以及根據交易所協議，利用發行本次發行的A類普通股的收益，進行現金結算。 |
| |
(3) | 在這次發行之後，假設承銷商不行使購買A類普通股的選擇權，HLI將擁有HLA的經濟利益的%，而HLA的繼續成員將擁有其餘的股份。這一形式的調整代表了對非控制權益的賬面價值的調整，以反映我們增加的所有權。在HLA中，如果承銷商充分行使購買A類普通股的選擇權，HLI將擁有HLA的經濟利益%，而HLA的繼續成員將擁有HLA經濟利益的剩餘%。 |
未經審計的Pro Forma合併損益表及其他數據
截至3月31日止的一年，2017(單位：除股票和每股金額外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 漢密爾頓萊恩公司
歷史 | | IPO和重組調整 | | 在提供之前已調整 | | 提供調整 | | 漢密爾頓萊恩公司
親Forma |
收入 | | | | | | | | | |
管理費和諮詢費 | $ | 172,674 |
| | $ | — |
| | $ | 172,674 |
| | | | |
激勵費 | 7,146 |
| | — |
| | 7,146 |
| | | | |
總收入 | 179,820 |
| | — |
| | 179,820 |
| | | | |
費用 | | | | | | | | | |
補償和福利 | 72,116 |
| | 772 |
| (1) | 72,888 |
| | | | |
一般、行政和其他 | 31,589 |
| | — |
| | 31,589 |
| | | | |
總開支 | 103,705 |
| | 772 |
| | 104,477 |
| | | | |
其他收入(費用) | | | | | | | | | |
投資收益的權益 | 12,801 |
| | — |
| | 12,801 |
| | | | |
利息費用 | (14,565 | ) | | 6,429 |
| (2) | (8,136 | ) | | | | |
利息收入 | 320 |
| | — |
| | 320 |
| | | | |
其他非營業收入 | 83 |
| | — |
| | 83 |
| | | | |
其他收入(費用)共計 | (1,361 | ) | | 6,429 |
| | 5,068 |
| | | | |
所得税前收入 | 74,754 |
| | 5,657 |
| | 80,411 |
| | | | |
所得税費用 | 316 |
| | 10,695 |
| | 11,011 |
| (3) | | (5) | |
淨收益 | 74,438 |
| | (5,038 | ) | | 69,400 |
| | | | |
減：一般合夥企業非控制權利益的收入 | 1,192 |
| | — |
| | 1,192 |
| | | | |
減：可歸因於漢密爾頓巷顧問公司非控股權的收入，L.L.C. | 72,634 |
| | (20,685 | ) | | 51,949 |
| (4) | | (6) | |
歸於漢密爾頓裏公司的淨收入 | $ | 612 |
| | $ | 15,647 |
| | $ | 16,259 |
| | | | |
| | | | | | | | | |
A類普通股每股基本(虧損)收益 | $ | 0.03 |
| | | | | | | (7) | |
A類普通股每股稀釋(虧損)收益 | $ | 0.03 |
| | | | | | | (7) | |
未經審計的Pro Forma合併損益表及其他數據
截至12月31日止的9個月，2017(除股票和每股金額外，單位：千)
|
| | | | | | | |
| 漢密爾頓萊恩公司
歷史 | | 提供調整 | | 漢密爾頓萊恩公司
親Forma |
收入 | | | | | |
管理費和諮詢費 | $ | 146,326 |
| | | | |
激勵費 | 20,098 |
| | | | |
總收入 | 166,424 |
| | | | |
費用 | | | | | |
補償和福利 | 60,247 |
| | | | |
一般、行政和其他 | 27,586 |
| | | | |
總開支 | 87,833 |
| | | | |
其他收入 | | | | | |
投資收益的權益 | 13,066 |
| | | | |
利息費用 | (5,282 | ) | | | | |
利息收入 | 472 |
| | | | |
其他非營業收入 | 4,169 |
| | | | |
其他收入共計 | 12,425 |
| | | | |
所得税前收入 | 91,016 |
| | | | |
所得税費用 | 29,337 |
| | | (5) | |
淨收益 | 61,679 |
| | | | |
減：一般合夥企業非控制權利益的收入 | 1,750 |
| | | | |
減：可歸因於漢密爾頓巷顧問公司非控股權的收入，L.L.C. | 56,086 |
| | | (6) | |
歸於漢密爾頓裏公司的淨收入 | $ | 3,843 |
| | | | |
| | | | | |
A類普通股每股基本收益 | $ | 0.21 |
| | | (7) | |
A類普通股每股稀釋收益 | $ | 0.21 |
| | | (7) | |
未審計的專業表格---精簡的收入和其他數據綜合報表的附註
| |
(1) | 在我們的首次公開募股中，我們向某些非管理層員工總共授予了231，288股A類限制普通股，這些股份在四年內歸屬。這一調整反映瞭如果這筆贈款發生在所述期間開始時的相關賠償費用。 |
| |
(2) | 反映出利息開支的調整，即利用我們首次公開募股所得的部分收益，償還前任高級擔保信貸安排下的160.0百萬美元未償債務。 |
| |
(3) | HLA一直並將繼續被視為美國聯邦和州所得税的合作伙伴。HLA作為一種合作伙伴關係，不受美國聯邦和州所得税的約束。HLA產生的任何應税收入或損失，均按比例傳遞給包括我們在內的其成員的應納税所得額或應納税損失。對於HLA產生的任何應税收入，我們都要繳納美國聯邦和州所得税。這一調整代表了在2017財政年度，假設首次公開募股和重組發生在2017財政年度，確認我們在形式上應納税損失中的可分配份額的税收效應。經計算，該調整數反映了假設有效税率為40.24%的額外所得税支出。 |
所得税形式費用的計算如下：
|
| | | |
(單位：千) | 年終 2017年月31 |
所得税前收入 | $ | 80,411 |
|
減： | |
(福利)外國所得税準備金 | (93 | ) |
一般合夥中非控制權益的收入 | 1,192 |
|
可分配收入 | $ | 79,312 |
|
| |
HLI在HLA中的經濟利益 | 34.5 | % |
可歸屬於高級別委員會的所得税前收入 | $ | 27,363 |
|
HLI有效税率 | 40.24 | % |
HLI所得税費用 | $ | 11,011 |
|
| |
(4) | 由於IPO和重組，我們成為HLA的唯一管理成員，擁有HLA的34.5%。雖然我們在HLA中有少數經濟利益，但我們在HLA中擁有唯一的投票權，並控制HLA的管理。因此，我們合併了HLA的財務結果，並在合併財務報表中報告了非控制權利益。這一調整反映了對可歸因於非控制權益的額外淨收入的確認，這代表了HLA的繼續成員持有的其餘65.5%的所有權權益，假設首次公開募股和重組發生在2016年月1日。 |
以下是由漢密爾頓巷顧問有限公司非控股權所引致的形式收入的計算：
|
| | | |
(單位：千) | 年終 2017年月31 |
所得税前收入 | $ | 80,411 |
|
減： | |
(福利)外國所得税準備金 | (93 | ) |
一般合夥中非控制權益的收入 | 1,192 |
|
可分配收入 | $ | 79,312 |
|
| |
繼續成員對HLA的經濟利益 | 65.5 | % |
收入可歸因於對漢密爾頓巷顧問公司的非控制權益，L.L.C. | $ | 51,949 |
|
| |
(5) | 在這次發行之後，假設承銷商不行使他們購買A類普通股額外股份的選擇權，HLI將擁有HLA的經濟利益的%，而HLA的繼續成員將擁有其餘的股份。這一調整反映了由於HLA所產生的應納税收入中我們的應分配份額以假定的有效税率%的增加而產生的增税效應。如果承銷商行使他們的選擇權購買我們A級普通股的額外股份，我們將擁有HLA的經濟利益的%，而HLA的繼續成員將擁有剩下的%。 |
所得税形式費用的計算如下：
|
| | | |
(單位：千) | 年終 2017年月31 | | 截至2017年月31止的9個月 |
所得税前收入 | | | |
減： | | | |
外國所得税 | | | |
一般合夥中非控制權益的收入 | | | |
可分配收入 |
| |
|
| | | |
HLI在HLA中的經濟利益 | | | |
可歸屬於高級別委員會的所得税前收入 | | | |
HLI有效税率 | | | |
HLI所得税費用 | | | |
| |
(6) | 以下是由漢密爾頓巷顧問有限公司非控股權所引致的形式收入的計算： |
|
| | | |
(單位：千) | 年終 2017年月31 | | 截至2017年月31止的9個月 |
所得税前收入 | | | |
減： | | | |
外國所得税 | | | |
一般合夥中非控制權益的收入 | | | |
可分配收入 |
| |
|
| | | |
繼續成員對HLA的經濟利益 | | | |
收入可歸因於對漢密爾頓巷顧問公司的非控制權益，L.L.C. | | | |
| |
(7) | 每股基本收益(“每股收益”)是通過將A類普通股股東可獲得的淨收入除以該期間流通的A類普通股的加權平均股份來計算的。每股稀釋淨收益是通過調整A類普通股股東可獲得的淨收入和為實現潛在稀釋性證券而發行的A類普通股加權平均股份來計算的。稀釋每股收益的計算不包括根據“如果轉換”方法可轉換為A類普通股的未清償HLA單位的百萬股，因為將這些股票包括在內將對所述期間具有抗稀釋作用。B類普通股除有權在取消B類普通股股份時的票面價值外，只持有HLI的有表決權權益，因此這些股份不包括在計算形式上的基本或稀釋後每股淨收入。下表列出了用於計算基本和稀釋EPS的分子和分母的對賬情況。 |
|
| | | | | | | | | | | |
| 年終 | | 九個月結束 |
| 2017年月31 | | 2017年月31 |
| 可歸屬於高級別委員會的淨收入 | | 加權平均股份 | | 每股金額 | | 可歸屬於高級別委員會的淨收入 | | 加權平均股份 | | 每股金額 |
A類普通股基本每股收益 | | | | | | | | | | | |
對淨收入的調整： | | | | | | | | | | | |
假定的行使及僱員獎勵的歸屬 | | | | | | | | | | | |
稀釋證券的影響： | | | | | | | | | | | |
假定的行使及僱員獎勵的歸屬 | | | | | | | | | | | |
A類普通股稀釋每股收益 | | | | | | |
| |
| | |
本金和出售股東
下表列出了我們A類普通股和B類普通股在本次發行實施前後的實際所有權情況，以及我們發行和出售A類普通股所得收益在“收益使用”項下的應用情況：
| |
• | 我們所知道的每一個人有權擁有我們A類普通股或B類普通股的5%以上； |
在本次發行之前，A類普通股和B類普通股的流通股份和受益所有權的百分比是根據我們A類普通股的股份和截至2018年2月發行和流通的B類普通股的27，935，255股計算的。本次發行後的實益所有權信息和收益的使用，是在本次發行中A類普通股的發行以及將收益用於現金結算、B類單位的交換(以及在取消相應的股票時支付票面價值)之後提交的。B類普通股的股份)和HLA的C類股。這份報告還反映出，我們的某些董事、高級官員和主要股東以及/或其附屬公司預計將參加該交易所。
如“招股説明書摘要-組織結構”和“關聯方交易-重組-交換協議”所述，每個B類持有人和C類持有人有權擁有其B類單位或C類單位(視情況而定)，以一對一的方式交換A類普通股，或根據我們的選擇，換取現金。每個B級股東持有B類普通股中的一股股份，用於其受益的B類股。因此，下表所列B類普通股的數量與B類股東在本次發行前擁有的B類股的數量相關。下表所列A類普通股的股份數目表示(I)直接擁有的A類普通股的股份，加上(Ii)每個C類持有人實益擁有的C類普通股的數目，並假定B類普通股不作A類普通股的交換。見“招股説明書摘要-組織結構-A類和B類普通股”。
如“關聯方交易-股東協議”中所述，某些B類股東是重要的外部投資者、管理層成員和重要的僱員所有者，他們就我們的首次公開募股達成了股東協議，根據該協議，他們同意就任何事項共同投票表決其所有有表決權股票，包括A類和B類普通股，並按照HLAI關於任何事項的指示進行表決。提交給我們的普通股東表決。由於股東協議的當事人是適用的證券法中的“集團”，股東協議的每一方都被視為股東協議其他各方所持有的所有證券的受益所有人。下表不考慮集團所擁有的股份，只列出上市股東有經濟利益的普通股。該集團根據法律規定定期提交附表13D的報告，以披露其持有的股份。
在計算個人或實體實益擁有的股份的數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權限制的普通股或其他權利，包括上文所述的交易所權，目前可行使或將在本招股説明書之日起60天內行使，但這些股份仍被視為未清償的。
為計算任何其他人的所有權百分比，股票不被視為已發行股票。
除非另有説明，表中所列所有人的地址是：C/O Hamilton Lane公司，一間總統大道，4樓，Bala Cynwyd，PA 19004。
任何出售股票的股東可被視為“證券法”所指的“承銷商”。根據適用的事實和情況，包括每個出售A類普通股的股東各自的股份是何時和如何獲得的，任何出售股票的股東都不認為根據“證券法”應將其視為該術語所指的“承銷商”。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類發行前所擁有的普通股 | 發行前持有的B類普通股 | A類普通股的股份數目 | 發行前總投票權百分比 | 提供HLA的經濟利益總額% | A類如未行使承銷商的選擇權，則在發行後持有普通股(1) | 發行後如未行使承銷商選擇權而持有的B類普通股(1) | 發行後的總投票權百分比(如低於- 不行使作者的選擇權(1) | 如果沒有行使承銷商的選擇權，則在提供後HLA的經濟利益總額中所佔百分比(1) |
|
實益擁有人的姓名或名稱 | 數 | % | 數 | % | 數 | | % | 數 | | % |
任命的執行幹事和董事: | | | | | | | | | | | | | | | |
馬裏奧·詹尼尼 | 146,854 |
| 1 | % | 7,732,702 |
| 28 | % | | 25 | % | 15 | % | | (2) | | | (3) | | | |
埃裏克·赫希 | 2,064,790 |
| 8 | % | 1,417,861 |
| 5 | % | | 5 | % | 6 | % | | (4) | | | (4) | | | |
哈特利·羅傑斯 | 183,115 |
| 1 | % | 11,642,163 |
| 42 | % | | 38 | % | 22 | % | | | | | (5) | | | |
胡安·德爾加多-莫雷拉 | 1,851,457 |
| 7 | % | — |
| — | % | | 1 | % | 3 | % | | (6) | | | | | | |
大衞·伯克曼 | 25,000 |
| * |
| — |
| — | % | | * |
| * |
| | | | | | | | |
O.Griffith Sexton | 6,254 |
| * |
| 2,382,466 |
| 9 | % | | 8 | % | 4 | % | | | | | (7) | | | |
萊斯利·瓦隆 | 2,676 |
| * |
| — |
| — | % | | * |
| * |
| | | | | | | | |
所有執行幹事和董事作為一個整體
(11人) | 5,504,883 |
| 21 | % | 24,179,775 |
| 87 | % | | 81 | % | 55 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
其他5%的受益所有人： | | | | | | | | | | | | | | | |
Hla Investments(有限責任公司)(8) | — |
| — | % | 15,793,178 |
| 57 | % | | 52 | % | 29 | % | | | | | | | | |
hl管理投資者有限責任公司(9) | 6,238,784 |
| 24 | % | 5,357,574 |
| 19 | % | | 20 | % | 22 | % | | | | | | | | |
TPG集團控股公司(10) | 1,132,241 |
| 4 | % | — |
| — | % | | * |
| 2 | % | 1,132,241 |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
其他出售股票的股東： | | | | | | | | | | | | | | | |
奧克維爾二號信託基金
| 1,250,015 |
| 5 | % | 7 |
| * |
| | * |
| 2 | % | | (11) | | | (11) | | | |
*指少於1%的實益擁有權。
(一)如果承銷商的選擇權全部行使，發行後所持有的普通股如下：
|
| | | | | | | | |
| 如承銷商行使全部選擇權，則在發行後持有普通股。 | 如果承銷商的選擇權得到充分行使，則在發行後佔總投票權的百分比。 | 如果承銷商充分行使選擇權，則在提供後HLA的經濟利益總額中所佔百分比 |
| A類 | B類 |
實益擁有人的姓名或名稱 | 數 | % | 數 | % |
任命的執行幹事和董事: | | | | | | | | |
馬裏奧·詹尼尼 | | (2) | | | | | | |
埃裏克·赫希 | | (4) | | | (4) | | | |
哈特利·羅傑斯 | | | | | (5) | | | |
胡安·德爾加多-莫雷拉 | | (6) | | | | | | |
大衞·伯克曼 | | | | | | | | |
O.Griffith Sexton | | | | | (7) | | | |
萊斯利·瓦隆 | | | | | | | | |
所有執行幹事和董事作為一個整體
(9人) | | | | | | | | |
其他5%的受益所有人： | | | | | | | | |
Hla Investments(有限責任公司)(8) | | | | | | | | |
hl管理投資者有限責任公司(9) | | | | | | | | |
TPG集團控股公司(10) | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
其他出售股票的股東： | | | | | | | | |
奧克維爾二號信託基金
| | (11) | | | | | | |
| |
(2) | 這一數字包括HL Management Investors LLC(“HLMI”)有權受益者的股份，Giannini先生在該股份中有金錢利益。這一數字不包括他沒有金錢利益的HLMI所擁有的股份的實益所有權，Giannini先生也不承認這些股份。 |
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(3) | 這包括由詹尼尼先生直接有權受益者擁有的股份、家族信託有權受益者擁有的股份、漢密爾頓萊恩顧問公司有權受益者的股份，該公司是一家S公司，全資擁有詹尼尼先生，有權受益者為詹尼尼先生，而詹尼尼先生在該公司中有經濟利益，以及由HLAI有權受益的股份，而Giannini先生在其中有金錢利益。這一數字不包括，而且Giannini先生也否認了HLMI和HLAI所擁有的股份的實益所有權，而他在這些股份中沒有金錢利益。見腳註8。 |
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(4) | 這一數字包括HLMI有權受益者擁有的股份，Hirsch先生在這些股份中有一筆金錢利益。這一數字不包括他沒有金錢利益的HLMI所擁有的股份，Hirsch先生也否認了這些股份的實益所有權。 |
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(5) | 這個數字代表HLAI有權受益者的股份，羅傑斯先生在該股份中有金錢利益。HLAI由其管理成員控制，該成員是一個由Rogers先生控制的實體。 |
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(6) | Delgado-Moreira先生是HLA的董事總經理，是我們亞洲業務的主管。他正以出售股票的股東身份參加這次發行。 |
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(7) | 這個數字由HLAI有權受益者的股份組成。塞克斯頓先生是兩個家族信託公司的受託人，這些信託基金在這些股份中有經濟利益，他與芭芭拉·塞克斯頓夫人分享對這些股份的投票權和決定權。這一數字不包括他的附屬信託沒有金錢利益的股份，而塞克斯頓先生則放棄了對HLAI實益擁有的股份。 |
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(8) | HLAI由羅傑斯先生的一家子公司、塞克斯頓先生的家族信託公司、詹尼尼先生和其他政黨所有。羅傑斯先生控制着HLAI的管理成員。根據股東協議，HLAI指導由重要外部投資者、管理層成員和重要員工所有者組成的投票小組的投票。該表決小組有權擁有36948717股A類普通股，如其在2017年月16日提交的附表13D中所報告的那樣。 |
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(9) | 我們的某些高管和其他高級僱員通過HLMI受益地擁有我們普通股的全部或部分股份。 |
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(10) | 僅根據TPG集團控股公司於3月10日向SEC聯合提交的附表13G中的信息，TPGGroupHoldings，Inc。(“集團顧問”)、大衞·邦德曼和詹姆斯·科爾特。如上述文件所述，集團顧問公司是1，132，241股A類股份的實益擁有人，約佔已發行的A類股份的6%，就所有1，132，241股而言，該公司擁有共同的投票權及分擔的處置權。Bonderman先生和Coulter先生拒絕享有這類A類股票的實益所有權，但其金錢利益除外。集團顧問公司位於德克薩斯州沃斯堡3300套房3300號商業街301號有限責任公司全球公司C/O TPG Global。為了使這些股份與管理層、我們的董事和有關方面一致，我們重新計算了持有的A類普通股的百分比，以反映C類股按分母換為A類普通股的情況。 |
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(11) | 奧克維爾二號信託是HLAI的成員之一。見腳註8。 |
關聯方交易
重組
在重組方面，HLA修改了運營協議，我們和其他各方簽訂了應收税款協議、交易所協議、股東協議和登記權協議，我們利用IPO收益的一部分從HLA成員那裏獲得了某些成員利益，在某些情況下，我們還交換了我們的A類普通股，併發行了B類股票。HLA的某些持續性成員的普通股。在IPO後，HLA成員可以在持續的基礎上交換HLA中的成員利益，以換取我們A類普通股的股份。
以下是我們有關各方協議的某些條款的摘要，這些條款參照這些協議的所有條款而被全面限定。因為這些描述只是適用協議的摘要，所以它們不一定包含您可能認為有用的所有信息。因此，我們鼓勵你全面審查各項協定。這些協議的副本已提交證券交易委員會，並以參考證據的方式納入本招股説明書所包含的登記聲明，並可在證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式查閲。
HLA業務協議
在IPO和重組方面，HLA的成員對HLA的有限責任公司運營協議(經修改和重述，即HLA操作協議)進行了修改和重申。我們擁有HLA中所有的A類單位，並擔任其管理成員，從而控制HLA及其子公司的所有業務和事務。B級和C級單位的持有者一般沒有HLA操作協議規定的投票權。
甲類單位、乙類單位和丙類單位的經濟權利相同。因此，我們A級普通股的持有者(通過我們)、B類股東和C類持有者大約持有 %, %和 分別佔我們企業的經濟利益的%。在這次發行之後，我們A級普通股的持有者(通過我們)、B類股東和C類股東將持有大約 %, %和 分別佔本公司業務經濟利益的%(或 %, %和 如承銷商行使其選擇權而全部購買A類普通股的額外股份，則分別為%)。
我們不打算導致HLA發行額外的B類股(因此，我們不打算髮行B類普通股的額外股份)或C類股，但下文所述除外。
HLA的淨利潤和淨虧損按其持有的HLA成員單位數量按比例分配，並按HLA分配給其成員。HLA將分配給包括我們在內的其成員單位的持有者，以便為分配給他們的HLA納税義務提供資金。然而，HLA不能向其成員分配税款，如果這樣做會違反它當時是一方的任何協議。
在任何時候，我們發行A類普通股的股份作為現金，我們收到的淨收入將被迅速用於購買A類單位，除非用於以現金結算B類或C類單位的交易。在任何時候，我們在B類單位或C類單位的交易所發行我們A類普通股的股份，或結清以下“-交換協議”所述的現金交換，我們將向HLA提供交換單位，HLA將向我們發行A類單位。在任何時候，我們根據我們的股票計劃發行A級普通股，我們將
向HLA貢獻我們收到的所有收益(如果有的話)，HLA將向我們發放與根據計劃發行的A類普通股股份相同的限制(如果有的話)。如果我們發行其他類別或系列的權益證券，HLA將向我們發行數量相等的HLA權益證券，其名稱、偏好以及其他權利和條款與我們新發行的權益證券基本相同。相反，如果我們將我們A類普通股的任何股份(或其他類別或系列的股票)以現金形式留存，HLA將在退休前贖回我們所持有的同等數量的A類單位(或其相應類別或系列的權益證券)，其條款和價格與我們的A類普通股(或其股票)相同我們的其他類別或系列的證券都已退休。此外，HLA的成員單位，以及我們的普通股，將受到同等的股票分割，股息，重新分類和其他細分。
甲類單位只能發給我們，HLA的管理成員，是不可轉讓的。B類和C類股票的發行只能是為了實現上述我們普通股的變化。B類單位與C類單位的唯一區別，是C類持有人並沒有就他們的C類單位收取我們B類普通股的任何股份。B類單位及C類單位不得轉讓，但如獲我們同意或許可承讓人轉讓，則屬例外，但須受我們指明的條件規限。此外，B類股東不得將任何B類股票轉讓給任何人，除非他或該人將我們B類普通股的同等數量股份轉讓給同一受讓人。
根據HLA操作協議，我們可以要求B類和C類單位的持有者將他們在HLA中的所有權益出售到HLA的某些收購中，在某些情況下，這些持有者可能要求我們在這樣的交易中包括這些利益中的一部分或全部。
我們有權決定何時分配給單位持有者，以及任何此類分配的數額，但以下所述的税收分配除外。如獲批准，則須按持有人持有的單位數目按比例向甲類、乙類及丙類單位的持有人分發。
單位的持有者，包括我們，將因其在HLA的任何應税收入中所佔的比例而繳納美國聯邦、州和地方所得税。HLA的淨利潤和淨虧損一般將根據單位持有的數量按比例分配給單位持有者(包括我們)。HLA運營協議規定季度現金分配，我們稱之為“税收分配”，給單位的持有者。一般來説，税收分配是通過首先確定每個單位持有者的税額來計算的，這一數額一般等於分配給每個單位持有者的應納税收入(經某些調整)，然後再乘以假定税率，這是美國聯邦和適用的州和地方最高税率，適用於在紐約市或加利福尼亞州舊金山居住或經營業務的任何自然人。税務總局然後參照最高單位的税額確定總税額，並在某些限制的情況下，根據分配時的所有權百分比，在分配日期起將總額分配給所有單位的所有人。如有需要，按比例分配的款額亦會增加，使分配給我們的款額足以支付我們的實際税務負債及其他開支及成本(包括根據應收税款協議須繳付的款額)。
“HLA操作協議”規定，HLA可以選擇對在本次發行結束時持有的某些HLA投資資產採用分配方法，這些資產預計將導致未來僅為税務目的而將某些損失項目專門分配給
我們和相應的增益項被專門分配給HLA的其他成員。與此相關的是，應收税款協議規定，我們將支付給其他HLA成員85%的淨税收節餘，可歸因於這些税收損失。
“HLA操作協議”規定，未經任何其他單位持有人的批准，我們可自行酌情修改、補充、放棄或修改該協定，但任何修訂均不得對任何類別單位的持有人的權利造成不利影響，除非該等單位的過半數持有人同意。
應收税款協議
我們利用IPO的部分收益，從HLA的某些傳統成員直接和間接成員購買HLA的成員單位。此外，HLA的傳統直接和間接成員可以將他們的C類或B類單位交換為我們A類普通股的股份，以一對一的方式進行，或在我們當選時以現金交換。當B類股票換成我們A級普通股的股票時，我們B級普通股的相應份額將自動按面值贖回並取消。我們打算利用出售本次發行中A類普通股股份所得的收益，由其某些成員以B類股和C類股的現金交換(以及相應數量的B類普通股贖回股份的面值)和HLA類C類股的票面價值結算。由於首次購買、與此次發行有關的交易以及隨後的任何交易所，我們有權在HLA資產的現有税基中按比例分配份額。此外，HLA實際上根據“法典”第754條進行了一次選舉，這導致並可能在今後導致提高HLA資產的税基。這些税基的增加預計會增加我們的折舊和攤銷扣減額，並創造其他税收優惠，因此可能會減少我們今後必須繳納的税額。這些税基的增加也可能減少某些資產未來處置的收益(或增加損失)。
在IPO和重組方面，我們與HLA的遺留成員簽訂了應收税款協議。該協議要求我們向這些成員(或其所有者)支付85%的税收節餘(如果有的話)，如果有的話，我們實現(或在提前終止支付、控制權變更或我們重大違反我們根據應收税協議承擔的義務的情況下被視為實現，如下文所討論的那樣)，這是由於上述任何可能增加税基的結果。以及根據應收税款協議本身支付的某些其他税收優惠。此外，HLA操作協議還規定，HLA可以選擇對我們IPO結束時持有的某些HLA投資資產採用一種分配方法，這些資產預計將導致未來僅為税務目的，將某些損失項目專門分配給HLI，相應的收益項目專門分配給HLA的其他成員。與此相關的是，應收税款協議規定HLI將支付給HLA其他成員85%的淨税收節餘，這些税收損失可歸因於HLI。這是我們的義務，而不是HLA的義務。就應收税款協議而言，我們認為已實現的利益是通過比較我們的實際所得税負債與如果不增加HLA資產的税基，如果我們沒有簽訂應收税協議的話，我們應該支付的税額來計算的。應收税款協議在我們的首次公開募股完成後立即生效，並將繼續有效，直到所有這些税收優惠被使用或到期為止，除非協議提前終止，如下文所述。我們認為，HLA在IPO時和本次發行時的大部分無形資產，包括商譽，可分配給我們從HLA的遺留直接或間接成員那裏獲得或視為在應税交易中獲得的HLA成員單位，用於納税目的。我們和我們的股東保留我們實現或被認為實現的其餘15%的税收優惠。
根據應收税款協議估計可能支付的款額本質上是不準確的，因為應付數額的計算取決於各種因素。税基的實際增加，以及根據協議付款的數額和時間，將視若干因素而異，其中包括：
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• | 購買或交換的時間---例如，任何減税額的增加將取決於每一次購買或交換時HLA的應折舊或應攤銷資產的公允市場價值，公允市場價值可能隨時間而波動； |
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• | 我們A類普通股在購買或交換時的股票價格---任何免税額的增加，以及其他資產的税基增加，都直接關係到我們A類普通股在購買或交換時的價格；--- |
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• | 此類購買或交易所應納税的程度---如果某一交易所或交易因任何原因而不應納税，則無法獲得更多的減税； |
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• | 我們收入的數額和時間-我們期望應收税款協議將要求我們支付85%的假定利益時，被視為實現。如果我們沒有應納税的收入，我們一般不需要(沒有改變控制或需要提前終止支付的其他情況)根據應納税年度的應收税款協議支付款項，因為沒有任何好處會實現。然而，任何税收優惠如果不導致在特定納税年度實現利益，則很可能產生可能用於在未來納税年度產生利益的税收屬性。任何該等税務屬性的運用，均會導致根據應收税款協議支付税款；及 |
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• | 在我們實現相關税收優惠的時候實行的税率--例如，最近聯邦公司所得税税率從最高的35%的邊際税率降至21%的統一税率。 |
我們可能根據應收税款協議支付的款項可能是相當可觀的。
我們有權全部或在某些情況下，在任何時候部分終止應收税款協議。此外，在某些合併、合併或其他控制權變更時，或者如果我們實質性地違背了我們在應收税協議下的義務，應收賬款協議也會提前終止。如果我們行使終止應收税款協議的權利，或者如果應收款協議按照其條款提前終止，我們根據應收税款協議承擔的義務將加速，並將以一筆相等於根據(X)中較小的貼現率計算的預期未來税收福利的現值的一筆款項支付。7.5%及(Y)libor加400個基點，以及某些假設，包括(I)我們將有足夠的應課税入息，可全數使用任何增加的税基所作的扣減；及(Ii)除部分終止的情況外，所有在終止日期未清的乙類單位及丙類單位，均當作在終止日期交換。因此，我們可能被要求根據應收税款協議支付數額巨大且超出實際現金税收節餘的款項。參見“風險因素---與我們的組織結構和這一提供有關的風險---在某些情況下，根據應收税款協議付款可能會加速和/或大大超過我們實際實現的税收利益。”
在經營我們的業務過程中作出的決定，例如合併和其他形式的業務組合，構成控制權的改變，可能會影響我們根據應收税款協議支付款項的時間和數額，而這種方式與我們的使用不一致。
相應的税收優惠。在這種情況下，我們根據應收税款協議承擔的義務可能對我們的流動性產生重大的負面影響，並可能產生拖延、推遲或防止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制變化的影響。
根據應收税款協議，一般在我們提交應納税義務所涉年度的納税申報表後的一段特定時間內支付款項，儘管此類付款的利息將開始按libor的利率再加上自此種納税申報表到期日起計的100個基點計算(但不得延長)。延遲付款通常以libor加500個基點的利率計算利息。由於我們的結構，我們根據應收税款協議支付的能力取決於HLA向我們分配的能力。HLA作出這種分配的能力除其他外，將受到“定期貸款和安全協議”和“循環貸款和安全協議”中的限制，該協議是由HLA和第一共和國銀行於2017年8月23日簽訂的，該協議的副本已提交證券交易委員會，並以參考證據形式納入本招股説明書中的登記表。如果我們因任何原因無法根據應收税款協議付款，這些付款將被推遲，並將在支付之前產生利息。
根據“應收税款協議”支付的款項將根據我們確定的納税申報情況確定。雖然我們不知道有任何重大問題會導致國税局對税基增加提出質疑，但如果有這樣的質疑，我們不會因以前根據應收税款協議所作的任何付款而獲得補償(雖然我們會減少未來根據應收税款協議須繳付的款項)。我們不能保證國税局會同意在我們的資產之間分配價值，也不能保證以後根據應收税款協議支付的款項將足以抵消先前因不允許的利益而支付的款項。因此，在某些情況下，可根據應收税款協議支付款項，超出我們在購買或交換HLA成員單位所帶來的税基增加方面的實際利益，以及與訂立應收税款協議有關的某些其他税務優惠。
外匯協定
在IPO和重組方面，我們與HLA的其他成員簽訂了一項交易所協議，授權這些成員(及其某些許可受讓人，包括B類單位和C類單位的實益所有人)將其C類單位及其B類單位連同同等數量的B類普通股交換為A類股份。普通股是一比一的，或者在我們選舉時，是為了現金。今年2月，外匯交易協議各方修改了該協議，以便於利用類似這一種發行的收益進行現金結算。
交易所協議允許這些成員在特定的時間和其他條件下行使其交換權。特別是，我們的高級管理層和其他高級員工的交易所受到時間和數量限制：直到2018年月28，也就是與我們首次公開募股相關的註冊聲明生效之日一週年之前，才允許進行交易所交易，然後交易所在兩週年之前不得超過其原始持股的三分之一，在三週年之前不得超過其原始持股的三分之二。在生效日期三週年之後，這些限制將失效。這些限制不適用於擁有B類單位或C類單位的其他僱員或根據第144條可自由出售的持有人的交易所，但須遵守我們規定的定期停工期。
此外，交換協議還規定，如果我們決定法律或法規禁止交換B類或C類單位，則業主無權交換此類單位或C類單位。
會違反與HLA的其他協議，而該協議的所有者是受其約束的。我們可能會對交易所施加額外的限制，我們認為這些限制是必要的或可取的，這樣HLA就不會被視為美國聯邦所得税的“公開交易夥伴關係”。
任何實益持有人必須確保適用的B類普通股持有人向我們交付相應數目的B類普通股股份，以供贖回和註銷，以此作為行使B類股換取我們A類普通股股份的權利的條件。當乙類或丙類單位交還以作交換時，將不能再發行。
股東協議
某些B級股東是重要的外部投資者、管理層成員和重要的僱員所有者，他們與公司和HLA簽訂了與IPO和重組有關的股東協議，根據該協議，他們同意共同投票表決其所有有表決權股票，包括A類和B類普通股，並根據HLAI的指示，就提交給我們共同股東表決的任何事項進行表決。
根據股東協議，這些股東同意採取一切必要行動，包括在股東的任何年度或特別會議上投票表決，以確保我們董事會及其委員會的組成符合股東協議中有關我們董事會組成的規定，這些規定在第三部分第10項下討論，“管理-董事會的組成”的2017表10-K合併在本招股説明書中參考。
在此獻祭之後，HLAI將大致保持 %(或 如承銷商行使其全部購買A類普通股的額外股份的選擇權，則須享有我們的A類普通股及B類普通股的總投票權。在這次發行之後，股東協議的各方將集體持有。 %(或 如承銷商行使其全部購買A類普通股的額外股份的選擇權，則須享有我們的A類普通股及B類普通股的總投票權。HLAI的管理文件一般需要兩位詹尼尼先生、羅傑斯先生和塞克斯頓先生的批准，才能投票贊成某些基本行動，包括物質收購、增加我們的授權資本和發行優先股。否則，HLAI是由其管理成員控制，一個由Rogers先生控制的實體。由於這些安排，HLAI、其現有成員及其許可的受讓人控制着在可預見的將來提交給我們的股東的任何此類事項的結果。
登記權利協議
在IPO和重組方面，我們與一些重要的外部投資者、管理層成員和重要的僱員所有者簽訂了註冊權利協議。註冊權利協議規定這些持有人享有某些登記權利，在我們首次公開發行一週年後的任何時間，這些持有人都有權要求我們根據“證券法”，在他們的B類股或C類股交換時，根據“證券法”將可向他們發行的A類普通股股份登記。登記權協議還規定了這些持有人的登記權，但須符合某些條件和例外情況。
賠償協議
本公司的附例規定，除附例所載的某些例外情況外，我們將在DGCL許可的範圍內，向董事及高級人員提供最充分的彌償。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事將不對違反信託責任的金錢損害承擔責任。
我們已與每一位行政總裁和董事簽訂彌償協議。賠償協議為執行官員和董事提供合同權利，在DGCL允許的最充分範圍內獲得賠償、費用預付款和報銷，但這些協議中所載的某些例外情況除外。
現時並無任何待決的訴訟或訴訟程序，以指名我們的董事或高級人員，而我們亦不知道有任何待決的訴訟可能導致任何董事或高級人員提出彌償要求。
定向共享程序
與我們的首次公開募股有關，承銷商在首次公開募股中保留了一定數量的A類普通股，出售給董事、高級人員、僱員和其他相關個人(“定向股票計劃”)。大衞·伯克曼以私人投資者的身份參加了定向股票計劃，並以每股16.00美元的首次公開募股價格購買了我們A級普通股的25，000股股票，總價為400，000美元。伯克曼先生隨後於2017年5月加入我們的董事會。
關聯方交易審批政策
我們的審計委員會主要負責審查、批准或批准與關聯方的交易。我們的審計委員會通過了一項正式的關聯方交易政策，根據這項政策，審計委員會審查了我們和我們的執行官員、董事(包括董事提名人)和持有超過我們A級普通股5%以上的股東或其直系親屬參加的所有交易。審計委員會必須批准或者批准任何關聯方交易才能完成或者繼續進行。
審計委員會審查相關的當事人交易，並向審計委員會報告.審計委員會還審查我們的董事會和執行官員準備的材料，以確定是否有任何相關的交易發生，但沒有報告。在審查任何關聯方交易時，審計委員會應考慮所有相關事實和情況，包括交易的總價值、關聯方與我們的關係和交易中的利益，以及交易對我們的好處。審計委員會根據其酌處權，決定擬議的交易是否符合漢密爾頓巷和我們的股東的最佳利益。
股本説明
以下對我國股本的描述是一份摘要，並參照我們的註冊證書和細則進行了全面限定，這些文件的副本已提交證券交易委員會，並以參考證據的方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明以及適用的法律。
我們的授權股本包括300，000，000股A類普通股，每股面值0.001美元，50，000，000股B類普通股，每股面值0.001美元和10，000，000股優先股，每股面值0.001美元。假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，在本次發行完成後，A類普通股、B類普通股和優先股將不流通。除非我們的董事會另有決定，我們發行我們的A類普通股和B類普通股的所有股份都是未經認證的。
普通股
A類普通股
我們的A類普通股是我們公開交易的股票。我們A類普通股的持有人有權就所有提交股東表決的事項，就每一股持有的股份投一票。
股東沒有能力為選舉董事累積選票。我們的公司註冊證書規定了一個分類董事會，由大約相等規模的三個級別組成，每個成員任期三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個類別的董事，其他類別的董事將在其各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。
我們A類普通股的持有人有權在我們的董事會宣佈從合法可動用的資金中分紅時獲得股息，但須遵守關於支付股息的任何法定或合同限制，並受任何未償優先股條款對股息支付規定的任何限制。
在我們解散或清盤或出售我們全部或實質上所有資產後，在向債權人及擁有清盤偏好的優先股持有人(如有的話)支付全部款額後，我們A類普通股的持有人將有權按比例收取可供分配的剩餘資產，但須符合B類普通股的有限權利，詳情如下。
持有我們A類普通股的人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。
在不違反HLA操作協議和交換協議規定的轉讓和交換限制的情況下，HLA中的B類持有者或C類持有者可以以一對一的方式或在我們的選舉中以現金交換我們A類普通股的股份。當B類股票換成我們A級普通股的股票時，我們B級普通股的相應份額將自動按面值贖回並取消。
B類普通股
我們的B級普通股是作為重組的一部分發放給我們B級單位的持有者的，他們是一些重要的外部投資者、管理層成員和重要員工。
主人。B類普通股沒有交易市場。我們B級普通股的持有者有權在日落前就所有提交股東表決的事項進行記錄，每次持有10票。日落生效後，我們B級普通股的持有者將有權就所有提交股東表決的事項，按記錄每股投一票。見“招股説明書摘要-組織結構-A類和B類普通股-投票權”。
B類普通股的持有人無權就其B類普通股的股份分紅。
我們的A類普通股和B類普通股的持有人在提交給我們的股東表決或批准的所有事項上作為一個單一類別一起投票，除非適用法律另有要求。
在我們解散或清算或出售我們的全部或實質上所有資產後，在向債權人和擁有清算偏好的優先股持有人(如果有的話)全額付款後，我們B類普通股的持有人將有權從我們可供分配的剩餘資產中收取僅用於分配B類資產的票面價值。他們持有的普通股，按比例分配給A類普通股。與B類股換A類普通股有關，B類普通股的相應份額將由我們按面值贖回並取消。
我們B類普通股的持有人沒有優先購買權、認購權或轉換權，唯一的贖回權是在B類股換取A類普通股股份時被贖回的權利。
B類普通股將不再發行，除非與股票分割、股票紅利、重新分類或類似交易有關。B類普通股不可獨立於相應的B類股轉讓。
優先股
我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並有權確定權利、偏好、特權和相關限制，包括股利權、股利率、轉換權、表決權、選擇董事的權利、贖回條款、贖回價格、清算偏好和構成任何類別或系列的股份數量，或在未經股東批准的情況下指定類別或系列。
本公司董事會未經股東同意發行優先股的權力，可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變動的效果，並可能對普通股股東的表決權和其他權利產生不利影響。發行具有表決權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的表決權產生不利影響，包括喪失對他人的表決權控制。
授權但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准發行任何授權股票。然而，只要A類普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東批准，其發行量等於或超過當時流通投票權的20%或A類普通股的流通股數。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集更多資本或便利收購。
存在未發行和無保留普通股或優先股的影響之一，可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這些股票的發行可能會使通過合併、投標、代理競爭或其他方式獲得對我們公司控制權的企圖變得更加困難或挫敗，從而保護我們的管理的連續性，並在可能的情況下保護我們的管理。剝奪股東以高於市價的價格出售普通股的機會。
特拉華州法律條款的反收購效果及我國的修改與重構
法團證書及附例
我們經修訂和重述的公司註冊證明書和附例的某些條文，可能會打擊可能的收購建議，並可延遲或防止控制權的改變。這些條文的目的，是提高董事局的組成及董事局所制訂的政策的連續性和穩定性，以及阻止某些可能涉及實際或威脅改變管制的交易。這些規定旨在減少我們在非邀約收購提議或代理鬥爭中的脆弱性。這種規定可能會使其他人不願為我們的股票進行投標，因此，它們也可能抑制我們A類普通股市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。這樣的規定也可能會阻止我們管理層的變更，或者推遲或阻止可能對你或其他少數股東有利的交易。
這些規定包括：
A類普通股和B類普通股就股東有權表決的所有事項共同投票，但我們的公司註冊證書規定或適用法律要求的除外。然而，在日落生效之前，B級普通股每股有10票，A類普通股每股有一票。因此，我們B類普通股的股東對我們的股東作出的決定有更大的影響，包括董事的選舉。
書面同意的行動；股東特別會議。DGCL允許股東以書面同意的方式提起訴訟，除非我們修改和重新聲明的註冊證書另有規定。我們經修訂及重述的成立為法團的證明書，容許股東以書面同意提出訴訟，只要B類普通股代表我們已發行的普通股的過半數表決權，而如B類普通股不再代表我們已發行的普通股的過半數表決權，則不得以書面同意進行股東訴訟。如果適用的指定證書允許，未來系列優先股可以書面同意採取行動。我們成立為法團的證明書及附例規定，股東的特別會議只可由董事局或董事局主席召集，而只有在我們的通知內所載的建議，才可在該等特別會議上考慮。
董事的選舉及免職。DGCL規定，股東無權在選舉董事時累積選票，除非我們經修正和重新聲明的註冊證書另有規定。我們修改和重新聲明的公司註冊證書沒有明確規定累積投票。董事可被免職，但只可為因由而被免職，但只可因持有本港股本中至少75%的已發行股份的表決權的持有人投贊成票而被免職，而該等股份在選舉中一般有權投票，作為一個單一類別一起投票，但在日落之前，董事可在有因由或無因由的情況下，藉持有該等股份的人投贊成票或同意書而被免職。我國流通股的多數表決權一般在董事選舉中有權表決。此外，一種特定的優先股所依據的指定證書
發行後，可向該系列優先股持有人提供選舉額外董事的權利。此外，根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三類，每一類董事任期三年。機密委員會的存在可能會推遲中標人獲得我國董事會多數控制權的時間，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的發價人。
獲授權但未發行的股份。獲授權但未發行的普通股及優先股可供日後發行，無須股東批准，但須受納斯達克上市規則的任何限制。授權但未發行和無保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過委託書競爭、投標要約、合併或其他方式控制我們的企圖變得更加困難或挫敗。見上文“-優先股”和“授權但未發行的股本”。
與有興趣的股東進行商業合併。一般而言，“dgcl”第203條是一項反收購法，禁止公開持有的特拉華州公司與擁有公司15%或更多的有表決權股份的個人或集團進行商業合併，除非該人或集團自該人成為有利害關係的股東之日起三年內被視為dgcl之下的有利害關係的股東。(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易，均以訂明方式獲得批准。
我們在修改和重新聲明的註冊證書中選擇不受第203條的約束。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書載有與第203條同樣有效的規定，但它規定，HLAI、其附屬公司、包括HLAI在內的團體及其某些直接和間接轉讓者將不被視為“有利害關係的股東”，而不論他們擁有的有表決權股票的百分比如何，因此不受這種限制。
股東訴訟的其他限制。我們的附例亦對希望：
根據這些程序要求，為了向股東會議提交一項提案，股東必須及時向我們的公司祕書提交一份與適當議題有關的提案通知，其中除其他外包括：
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• | 與股東協調行動的所有人員的姓名以及與這些人的所有安排和諒解的説明 |
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• | 對與我們股票有關的任何協議、安排或諒解的描述，如借入或借出的股份、空頭頭寸、對衝或類似交易。 |
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• | 須提交會議的事務或提名的説明，以及在會上進行該等事務的理由；及 |
我們的附例規定了發出通知的及時性要求。
為了提交我們董事會的提名，股東還必須提交與被提名人有關的任何信息，我們必須在委託書中包含這些信息，以及一些其他信息。如果股東沒有遵守規定的程序，股東的建議或被提名人將是不合格的，我們的股東將不會投票表決。
HLA操作協議的某些條款可以起到阻止或促進控制交易的作用。
高級董事的法律責任及賠償責任的限制
我們修訂和重述的公司註冊證書和附例為我們的董事和高級人員提供了賠償，在DGCL允許的範圍內。我們已與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律所載的具體賠償條款更為廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重新聲明的公司註冊證書包括了一些條款，這些規定消除了我們董事因違反董事的某些信託責任而造成的個人賠償責任。這項規定的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生訴訟中的權利，以便對違反董事信託義務的董事追討金錢損害賠償，但董事個人應對下列事項負責：
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• | 不誠實信用的作為、不作為，或者有故意不當行為或者明知違法的行為； |
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• | 特拉華州“普通公司法”第174條規定的非法支付股息或非法回購股票或贖回；或 |
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• | 董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易；或不適當地分配給股東的交易。 |
這些規定可能被認為不能因違反美國聯邦證券法而強制執行。
移交代理人和書記官長
我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。
上市
我們的A級普通股在納斯達克上市，代號為“HLNE”。
符合未來銷售的股票
至於將來出售股票或日後出售股票對我們A類普通股的市價會有何影響，我們不能作出任何預測。今後在公開市場上出售大量我們的A類普通股(包括在B類單位或C類單位交換時可發行的A類普通股的股票)，或認為這種出售可能發生，可能損害我們A類普通股的現行市場價格。
在本次發行完成後，我們將擁有我們的A類普通股的總髮行股份(如果承銷商行使其全部購買A類普通股股份的選擇權)，則我們將持有A類普通股的股份，假設我們出售的股東在本次發行中發行我們的A類普通股的股份。根據“證券法”，本次發行出售的所有股份將不受限制或進一步登記，可自由交易，但由我們的“附屬公司”持有或收購的股份除外，這些股份將是“限制性證券”。根據“證券法”，公司的“附屬公司”是直接或間接控制、由該公司控制或與該公司共同控制的人。根據根據“證券法”頒佈的規則144，這些受限制的證券將有資格在公共市場上出售。
此外，在完成本次發行後，B級和C級的持有者，包括我們高級領導團隊的成員，將分別在HLA中分別受益地擁有B類和C類單位。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書、HLA操作協議和交易所協議的條款，B類股東和C類股東可不時將此類B類股(以及B類普通股的相應股份)和C類股以一對一的方式交換我們A類普通股的股份，但須遵守交易時間和成交量。限制，按照慣例調整股票分割，股票紅利和重新分類，以及我們選擇以現金結算交易所的權利。這些A類普通股的股份將是第144條所界定的“限制性證券”，儘管預計交易所持有人將能夠將持有期“調整”到交易所單位的所有權。
鎖閉安排
我們，HLA，我們的所有董事和執行官員，以及我們的某些受益所有人都同意，在沒有事先書面同意的情況下，我們和他們將不直接或間接地提供、質押、出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售任何合同、授予任何期權、權利或認股權證，除非有特定的例外情況，我們和他們不會直接或間接地提出、質押、出售、出售任何期權或合同。直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可作普通股交易的證券(包括但不限於，普通股或按照證券交易委員會的規則及規例可當作實益擁有的其他證券，以及在行使股票選擇權或認股權證時可發行的證券)，或公開處置該等證券披露作出任何要約、出售、質押或處置的意圖；(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓該普通股或該等其他證券的所有權所產生的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易須以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券以結算。(3)在本招股章程日期後90天內，就任何普通股股份或任何可轉換為普通股、可行使或可交換的證券的註冊提出要求或行使任何權利。有關更多信息，請參見“承保”。約的受益所有人 截至目前為止，2018%的未償利息，在實施這一條款之前，已經執行了這樣的鎖定協議。
規則144
受限制證券的附屬轉售
任何人士如屬我們的附屬公司，或在出售前90天內任何時間均屬附屬公司，並已獲實益擁有我們甲級普通股至少6個月，則有權在任何3個月內以“經紀交易”或某些“無風險的本金交易”或市場莊家的方式出售若干股股。期間不超過：
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• | (A)發行的A類普通股股份的1%，即發行後的股份，即相當於發行後的大致股份；或 |
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• | 我們A級普通股在納斯達克上市前四個日曆周的平均每週成交量。 |
根據規則144，附屬公司轉售也取決於我們目前的公開信息。此外，如果附屬公司在任何三個月內根據第144條出售的股票數量超過5，000股或總售價超過50，000美元，賣方必須同時向證券交易委員會和納斯達克提交一份表格144的通知，同時向經紀人發出銷售訂單或直接向市場莊家執行。
限制證券的非附屬機構轉售
任何人如在出售時並非我們的附屬公司，而在出售前的90天內並無附屬公司，且已實益擁有我們A級普通股的股份最少6個月但不足1年，則該人只有權在獲得有關我們的最新公開資料的情況下，才有權出售該等股份。如該人持有我們的股份最少一年，該人可根據第144(B)(1)條轉售，而無須理會任何規則144的限制，包括現行的公開資料規定。
非附屬機構轉售不受規則144規定的銷售方式、數量限制或通知備案規定的限制。
細則701
第701條規定，根據補償性股票或期權計劃或其他書面協議授予的權利獲得的我國證券的股份，可在登記聲明生效之日起90天后轉售，而本招股章程構成登記聲明生效日期的一部分，但須符合規則144的出售方式，而附屬公司不得遵守規則144的持有期規定。然而，規則701中的任何股份都沒有資格轉售，直到其所受的任何鎖存條款到期為止。
公平計劃
我們已根據“證券法”在表格S-8上提交了一份註冊聲明，以登記根據我們的2017股權激勵計劃發行或發行的A類普通股的所有股份。根據“證券法”，本登記聲明允許非聯營公司在公開市場上不受限制地轉售此類股份，並允許附屬公司在符合第144條規定的情況下在公開市場上出售此類股份。
登記權
在本次發行生效後，在B類股和C類股交換時可發行的我們A類普通股的股東將有權根據“證券法”登記這類股票的各種權利。除非適用限制，否則這些股份的登記將使它們在公開市場上自由交易。參閲“關聯方交易-重組-登記權利協議”，在我們的2017表格10-K結合本招股説明書。
美國聯邦政府税收方面的考慮
A類普通股的非美國持有者
下面的討論是對非美國股東對我們A類普通股的投資所產生的美國聯邦税收後果的總結(如下所示)。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些税收可能與特定納税人的特殊情況有關，也不涉及受特別税收規則約束的納税人(包括但不限於“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税機構、金融機構、證券經紀人或交易商或前美國公民或居民)。除此處特別規定外，本討論不涉及美國聯邦所得税或州、地方或外國税收的任何方面。此外，本討論僅涉及美國聯邦所得税對持有我們A級普通股作為資本資產的非美國股東的後果。
這一總結是基於美國現行的聯邦所得税法，該法律可能會有變化，可能具有追溯效力。
A“非美國持有者”是我們A類普通股的受益所有人，該普通股是一種個人、公司、信託或財產，為美國聯邦所得税的目的：
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• | 在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)內或根據其法律成立或組織的公司； |
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• | 一項財產，其收入不論來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或 |
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• | 一種信託，其管理受美國法院的主要監督，一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或根據適用的美國國庫條例進行有效的選舉，作為美國人對待。 |
如果合夥企業持有我們的A類普通股，美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們A級普通股的合夥企業的合夥人應就投資於我們A級普通股的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢其税務顧問。
本摘要僅作為一般資料列入。因此，我們的A類普通股的每一位潛在購買者都應就持有和處置我們的A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入及其他税務後果諮詢其税務顧問。
分佈
我們對我們的A類普通股的分配將被視為股息，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定)。支付給我們A類普通股的非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率，條件是非美國持有者提供有效的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的文件)證明較低税率的資格。如果分配的金額超過我們當前或累積的收益和利潤，這種超額首先將被視為非美國股東在我們A類普通股股份中的税收基礎，然後將被視為處置非美國股東A類普通股股份的收益。非美國持有者不及時提供所需文件，但符合所得税條約規定的扣繳税款減讓税率的，可通過向國税局提出適當的退款要求，獲得任何超額扣繳款項的退款或抵免。非美國持有者應就其根據適用的所得税條約享有福利的權利和要求此類條約利益的方式與其税務顧問進行協商。
有效地與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關的紅利，如果非美國持有者有權要求條約利益(非美國持有者符合適用的認證和其他要求)，則可歸因於該非美國持有人在美國境內維持的常設機構(或對個人而言，為固定基地)不受此限制。上述預扣税，但應按適用的美國聯邦所得税税率按淨收入標準徵收美國聯邦所得税。為了使其有效關聯的股息免除上述預扣税，非美國持有者將被要求提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 ECI，證明股息實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關。非美國股東收到的股息，即與其在美國境內的貿易或業務實際相關的公司，可能要繳納額外的分支利得税，税率為30%，或適用的所得税條約所規定的較低的税率。---
出售或處置普通股
根據下文“對向外國帳户付款的額外預扣繳税”一節的討論，非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他應税方式處置我們A類普通股股份而承認的任何收益而受美國聯邦收入或預扣税的約束，除非(I)這種收益與此類非美國股東的行為有效相關。在美國境內的貿易或業務，如果非美國持有人有權要求條約利益(而非美國持有人符合適用的證明和其他要求)，則可歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構；(Ii)該非美國持有人是在應課税年度內在美國逗留183天或以上的個人。某些其他條件得到滿足；或(Iii)我們是或曾經是美國聯邦所得税用途的“美國不動產控股公司”，在處置之日或非美國股東持有我們A類普通股的較短的五年期間內。我們不認為我們過去、現在或將來都是美國不動產控股公司。但是，如果我們在適用期內的任何時候成為或將要成為美國不動產控股公司，那麼在處置我們A類普通股時，非美國股東在適用期間內不擁有(直接、間接或建設性地)我們A類普通股的5%以上的任何收益都不需繳納美國聯邦所得税，條件是：我們的普通股是“定期在已建立的證券市場上交易”(“守則”第897(C)(3)條所指)。
因非美國持有人在處置年度內在美國逗留183天或以上而須繳付美國聯邦所得税的個人非美國持有人，按其收益(包括處置我們普通股所得的收益和扣除當年確認的其他資本資產處置造成的適用美國來源損失淨額)按30%或30%的統一税率徵税。適用的所得税條約可能規定的較低税率。對於處置普通股時確認的任何收益，須繳納美國聯邦所得税的其他非美國持有者一般將按適用的美國分級聯邦所得税税率按淨收益對任何此類收益徵税，對於外國公司，通常適用上述的分支利得税。
美國聯邦遺產税
為美國聯邦遺產税的目的，個人非美國持有者在該人死亡時所擁有或視為擁有的A類普通股股份將包括在該持有人的總財產中，除非適用的遺產税條約另有規定，否則可對其徵收美國聯邦遺產税。
信息報告要求和備份
在某些情況下，支付給非美國持有者的股息或收益、非美國持有者的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有的話)可以向國税局報告。這些信息申報表的副本也可以根據特定條約或協議的規定提供給非美國持有者居住的國家的税務當局。非美國持有人可能被要求提供適當的證明(通常在表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E上，視情況而定)，以證明非美國持有人不是美國人或有資格獲得豁免，以避免因我們支付股息或處置我們A類普通股的收益而產生的預扣税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，將被允許作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。每個非美國持有者應就信息報告規則的應用和備份預扣繳事宜諮詢其税務顧問。
對外國帳户付款的額外預扣税
預扣税可根據“守則”第1471至1474條、在此頒佈的“國庫條例”和其他官方指南(通常稱為“金融行動特別法庭”)對某些類型的非美國金融機構和某些非美國實體的付款徵收。具體來説，我們向“外國金融機構”或“非金融外國實體”支付的A類普通股的股息、出售或以其他方式處置的收益毛額，可徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉、報告和預扣繳義務，(2)非金融外國實體可證明其為“外國金融機構”或“非金融外國實體”。沒有任何“美國實質性業主”(“守則”所界定的)或提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格免於這些規則的限制。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文(1)所述的勤奮、報告和扣繳要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些“指明的美國人員”或“美國擁有的外國實體”(“守則”中所界定的)所持有的賬户，每年提交一次報告。關於這些賬户的某些信息，並扣留30%的付款給不符合規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人。因此，持有我們A類普通股的實體將影響是否需要這種扣留的決定。外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。今後的財務處條例或其他官方指南可能會修改這些要求。
根據適用的財政法規和行政指導，根據金融行動特別法庭的規定，扣繳一般適用於我們A類普通股的股息支付，並將適用於在2019年月1日或之後出售或以其他方式處置這類股票的收益總額的支付。FATCA預扣税將適用於所有可扣繳的款項，而不論該付款的實益所有人是否有權根據與美國的適用税務條約或美國國內法，獲得免徵預扣税的權利。我們不會就扣留的金額向持有我們A類普通股的人支付額外的款項。
承保
我們和出售股票的股東通過一些承銷商提供本招股説明書中所描述的A類普通股的股份。他們作為本次發行的聯合賬面管理人和承銷商的代表。我們和出售股票的股東已經與承銷商簽訂了一份承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，我們與出售股份的股東已同意向承銷商出售，而每一名承銷商已分別同意以公開發行價格購買在本招股章程首頁所列的承銷折扣及佣金，其名稱旁邊所列A類普通股的股份數目如下：
承銷商承諾購買我們提供的A類普通股的所有股份，如果出售股票的股東購買任何股份的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加，或者這一發行可能被終止。
承銷商建議以本招股章程首頁所列公開發行價格直接向公眾發售A類普通股股份，並以該價格向某些交易商提供不超過$的優惠。 每股。任何該等交易商可向某些其他經紀或交易商轉售股份，折價不超過$。 從公開發行的價格每股。股票首次公開發行後，承銷商可以改變發行價格和其他銷售條件。在美國境外發行的股份，可由承銷商的附屬公司出售。
承銷商可選擇向我們增購A類普通股，以包括承銷商出售超過上表所列股份數目的股份。承銷商自本招股説明書之日起30天內，可行使此選擇權購買額外股份。如果有任何股份是通過這種選擇購買的，承銷商將按上表所示的比例購買股票。如果購買了A類普通股的任何額外股份，承銷商將按與所售股票相同的條款提供額外股份。
承銷費等於A類普通股的每股公開發行價格減去承銷商向我們支付的金額，以及A類普通股的每股出售股東。承銷費為每股$。下表顯示了我們和出售股票的股東在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。
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| 無選擇權購買額外行使的股份 | | 擁有購買額外股份的全部選擇權 |
每股 | $ | | $ |
我們支付的總額 | $ | | $ |
通過出售股東支付的總額 | $ | | $ |
我們和出售股票的股東估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費、法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為$，由HLA支付。除承銷折扣和佣金外，我們將承擔出售A類普通股的相關費用。我們已同意向金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)償還與A類普通股的發售資格有關的某些費用，費用約為$。
一份電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)參與本項目的網站上提供。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商和出售集團成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。互聯網分配將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可以在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。
我們和HLA同意，在本招股説明書日期後的90天內，我們和HLA不會(I)提供、質押、出售、合同出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或向證券交易委員會提交一份登記聲明。“證券法”涉及我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的證券，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓我們的普通股或任何其他證券的所有權所產生的任何經濟後果，或在漢密爾頓裏的任何會員權益，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易，須以交付普通股或該等其他證券的方式以現金或其他方式結算，而無須事先獲得以下書面同意：
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a. | 在本次發行中出售的股票(包括承銷商購買額外股份的選擇權)； |
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b. | 我們發行普通股和HLA根據交易所協議轉讓會員單位，條件是根據本條款(B)的此類普通股或會員單位的接受者同意以書面形式受本款規定的期限和條件相同的協議約束，並進一步規定任何一方(捐助方、受贈人、受讓人)不得提交文件。根據“交易法”或其他公開宣佈，與此種轉讓或分配有關的，應要求或自願作出(但適用法律要求的表格4或附表13D或表格5或附表13G所要求的存檔除外，且是在上述限制期限屆滿後作出的)； |
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c. | 在行使根據我們的權益補償計劃批出的期權時發行的任何普通股股份，但條件是，如任何該等普通股的收受人先前已交付一份“鎖定”協議，而該協議實質上是按 |
承銷協議，此類普通股將受該鎖存條款的約束；
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d. | 根據我們的權益補償計劃，我們發行A類普通股、購買A類普通股的期權或其他股權獎勵； |
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e. | 我們在表格S-8或其後續表格上提交一份與我們的股權補償計劃有關的登記聲明； |
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f. | 與我們收購一項或多項業務、產品或技術有關的出售或發行或發行A類普通股的協議(不論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式)，或與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關的協議；條件是我們可能持有A類普通股的股份總數根據本條出售或發行或同意出售或發行的股份，不得超逾在本發行完成後立即發行及已發行的普通股股份總數的10%，但該等普通股股份的接受者亦須同意受本段所規定的相同期限及條款的協議的書面約束。 |
在本發行開始前，我們大約百分之普通股的董事、執行人員及實益擁有人已與承銷商訂立鎖倉協議，根據該協議，上述人士或實體在本招股章程日期後的90天內(該期間即“限制期”)，如無本章程的書面同意，不得與該等人士或實體訂立鎖存協議。(1)要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或購買任何期權或合約以出售任何選擇權、權利或手令，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換為普通股的證券(包括但不限於、普通股或根據證券交易委員會的規則可當作為該等董事、高級行政人員及股東實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可發行的證券)，或公開披露作出任何要約、出售、質押的意圖，(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓該普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易是否須以現金或其他形式交付普通股或該等其他證券，或(3)要求或行使任何權利。關於任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的登記，但以下情況除外：
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a. | A類普通股(如有的話)，由該等董事、執行主任及股東依據承銷協議在本要約中出售； |
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b. | 在公開市場交易中取得的普通股或其他證券在本發行完成後的轉讓； |
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d. | 以遺囑方式或根據世襲和分配法轉讓普通股股份的行為； |
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e. | 任何轉讓給配偶、父母、子女、兄弟姐妹、孫子女或堂兄的行為，包括該董事、執行幹事或股東的婚姻或法定收養關係(每一人為“直系親屬”)，或為該董事、執行幹事或股東或其任何直系親屬的利益而設立的家庭信託； |
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f. | 從上述條款所述信託轉移到董事、執行官員或股東的任何轉讓； |
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g. | 該董事、執行主任或股東在行使期權或將普通股或可轉換為普通股的證券轉讓給我們時，如行使以“無現金”或“淨行使”方式購買我們的證券的選擇權，或為繳付因此而須繳付的任何預繳税款，即從我們收取普通股股份。行使該等選擇權；但任何該等購買的普通股或可轉換為普通股的證券，均須受本條例所述的限制； |
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h. | 根據真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券轉讓給涉及我們的“控制權”的所有普通股持有人；但如這種控制權變更未完成，則該普通股或可轉換為或可行使的普通股股份可予行使。可作普通股交換的，須繼續受本條例所列的所有限制(就本條款而言，“控制權的改變”是指任何真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)條所界定的)成為該等人或一羣人。受益所有人(“交易法”第13d-3條和第13d-5條規定)，佔我們有表決權股票總表決權的50%； |
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i. | 根據“交易法”第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，但此種計劃不得規定在限制期間轉讓普通股； |
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j. | 將普通股股份分配給成員、有限合夥人、附屬公司(根據“證券法”頒佈的規則405)或該董事、執行官員或股東的股東；或 |
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k. | 將普通股或其他證券轉讓給我們或本交易所協議允許的任何附屬公司； |
但如依據(B)至(J)條作出任何轉讓或分配，則每名收件人、承讓人、受贈人或分配人均須籤立並交付一封鎖存信，並須進一步規定，如屬(B)至(K)款所指的任何轉讓或分發，則任何一方(捐贈人、受贈人、受讓人或受讓人)不得根據經修訂的1934“證券交易法”提交文件，或須就該等轉讓或分發而作出或自願作出其他公開宣佈(如適用法律規定須在表格4或附表13D或表格5或附表13G上按適用法律的規定提交存檔，並在上述限制期屆滿後作出)，則屬例外。
我們和出售股票的股東已經同意賠償承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。
我們的A級普通股在納斯達克上市，代號為“HLNE”。
承銷商在發行股票時，可以進行穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣A類普通股，以防止或減緩在發行過程中A類普通股的市價下跌。這些穩定交易可能包括做空出售A類普通股，這涉及到承銷商出售更多的A類股票
普通股比他們在本次發行中被要求購買的股票，並在公開市場上購買A類普通股，以彌補賣空所造成的倉位。賣空可以是“被覆蓋的”空頭，即數額不大於承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭，也可以是“裸賣”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可行使其全部或部分購買額外股份的選擇權，或在公開市場購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與承銷商通過購買更多股份的選擇權購買股票的價格相比較。如果承銷商擔心公開市場上A級普通股的價格可能會受到下行壓力，從而可能對在此次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。在承銷商創造裸空空頭的情況下，他們將在公開市場購買股票以彌補頭寸。
承銷商告知我們，根據“證券法”的M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場購買A類普通股以穩定交易或包括賣空，代表可以要求作為本次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。
這些活動可能產生提高或維持A類普通股市場價格或防止或延緩A類普通股市場價格下跌的效果，因此，A類普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候停止這些活動。承銷商可以在納斯達克或場外市場進行這些交易.
此外，與此次發行有關，某些承銷商(和銷售集團成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克進行我們普通股的被動市場做市交易。被動的市場做市是指在納斯達克顯示出價不高於獨立做市商的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並響應訂單的流動。被動做市商每天的淨買入量一般限於某一特定時期內該被動做市商平均每日普通股交易量的一個特定百分比，在達到這一限額時必須停止。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下，公開市場上本來會存在的價格。如果被動的市場創造開始，它可以在任何時候停止。
某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們及我們的附屬公司提供服務，並可能在將來不時為我們及該等附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行及其他服務，而這些附屬公司已收取並可能繼續收取慣常的費用及佣金。此外，某些承銷商及其附屬公司可不時為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或權益證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。
銷售限制
除美國外，我們、出售股票的股東或承銷商並沒有採取任何行動，容許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，而任何司法管轄區均須為此目的採取行動。本招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區內發行或刊登與該等證券的要約及出售有關的本招股章程或任何其他發行材料或廣告，但在符合該司法管轄區適用的規則及規例的情況下，則屬例外。凡管有本招股章程的人，均應告知自己，並遵守與本招股章程的分發有關的任何限制。本招股章程不構成在本招股章程提供的任何證券的出售要約或要約的招標，而在任何司法管轄區，這種要約或招股是非法的。
歐洲經濟區
對於已執行招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，均為“相關成員國”)，不得在該有關成員國向公眾提供我們A類普通股的任何股份，但向該有關成員國的公眾提出我們A類普通股的任何股份的要約可在任何時候根據“招股説明書指示”規定的下列豁免作出：
(A)“招股説明書”所界定的合格投資者的任何法律實體；
(B)少於150個自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得代表對該等要約的同意；或
(C)在屬於“招股章程指示”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但對我們A類普通股的股份的要約，不得導致要求我們或任何承銷商根據招股章程第3條發表招股章程。
有關成員國中最初獲得任何股份或向其提出任何要約的每一個人，將被視為代表、承認並同意其是執行“招股説明書”第2(1)(E)條的有關成員國法律所指的“合格投資者”。如在“招股説明書”第3(2)條中使用任何股份予金融中介人，則每名該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在要約中所取得的股份並非代表或以非酌情的方式取得，亦非為其要約或轉售而取得的股份。在可能導致向公眾提出任何股份的情況下，但在有關成員國向如此界定的合格投資者出售或轉售股份以外的情況下，或在每一此類提議的要約或轉售獲得代表事先同意的情況下。
我們、我們的代表和我們的附屬機構將依靠上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
本招股章程的基礎是，任何有關成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”規定的豁免作出，不受發行股票招股説明書的要求。因此，任何人在該有關成員國作出或擬作出本要約標的的股份要約，只有在我們或任何承銷商沒有義務根據招股章程第3條就該要約發表招股章程的情況下，方可如此行事。我們和承銷商都沒有授權，
他們也不授權在我們或承銷商有義務為該要約發行招股説明書的情況下，作出任何股份要約。
為上述規定的目的，“向公眾提出的要約”一語與我們在任何有關成員國的A類普通股的任何股份有關，是指以任何形式並以任何方式交流關於要約條款和我們A類普通股股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購我們A類普通股的股份，因為在有關成員國執行“招股説明書指示”的任何措施，以及“招股説明書指令”一詞在有關成員國實施的範圍內，可由相關成員國更改，而“招股説明書指令”一詞指的是第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括2010 PD修正指令)，幷包括任何相關的相關內容。在有關成員國實施措施和“2010 PD修正指令”是指第2010/73/EU號指令。
聯合王國
此外，在聯合王國，本招股説明書只分發給並僅針對“金融服務和市場法”第2000(金融促進)令第2005條第19(5)款所指的“合格投資者”(如“招股章程指示”所界定的)(I)的專業人員。經修訂的(“命令”)和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法告知的人)(所有這些人合起來稱為“有關人員”)。
在聯合王國的任何非相關人士不應採取行動或依賴本招股章程所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本招股章程所涉及的任何投資或投資活動，可由有關人士作出或採取。任何在英國的人如非有關人士，均不應採取行動或依賴本招股章程或其任何內容。
加拿大
A類普通股只能在加拿大出售給居住在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者，購買或被認為是作為認可投資者購買的本金，如國家文書45-106招股豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的那樣，允許客户購買國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務。A類普通股股份的任何轉售必須按照適用的證券法的招股章程規定，或在不受招股章程要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。
根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。
法律事項
A類普通股的有效性將由賓西法尼亞州費城的Drinker Bindle&Reath LLP公司代言。與此發行有關的某些法律事項將由承銷商承銷。
專家們
漢密爾頓萊恩公司截至3月31日、2017和2016年月日以及截至2007年3月31日止的三年的合併財務報表，在本招股説明書和本招股章程所包含的註冊報表中以參考方式併入，並已由獨立註冊會計師事務所安永有限公司審計，這些報表載於其以參考方式註冊的報告中，並根據該公司作為會計和審計專家的權威所作的報告而包括在內。
以參考方式合併的資料
我們“引用”了我們向SEC提交的某些文件，這意味着我們通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的資料是本招股章程的重要部分，而本招股章程或本招股章程所提述的任何文件所載的任何資料，如被視為修改或取代本招股章程所載的陳述或就本要約而向你提供的免費書面招股章程，則須視為修改或取代原來的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作是本招股章程的一部分。茲將下列提交證券交易委員會的文件參考納入本招股説明書：
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• | 我們於2017年月27向證交會提交的截至2017財年的10-K報表年度報告； |
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• | 我們分別於8月10日、2017、11月13日、2017和2月9日，向證券交易委員會提交了截至6月30日、2017、3017和12月31日2017的季度報告表10-Q； |
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• | 我們在表格8-A(檔案)上的註冊聲明中對我們A級普通股的描述。根據“外匯法”第12(B)條，於2017年2月27日向證交會提交了第001-#number0#號文件。 |
我們承諾在接獲任何該等人士的書面或口頭要求後，免費向每名獲交付本招股章程副本的人，包括任何實益擁有人，提供本招股章程內以提述方式納入的任何及所有資料的副本，但該等文件的證物除外，但如該等證物是特別藉提述該等資料而編入的，則屬例外。如欲索取這些副本，請向我們的投資者關係部索取，地址如下：
漢密爾頓巷公司
一條總統大道，4樓
巴拉·辛維德，PA 19004
在那裏你可以找到更多的信息
我們已根據“證券法”就本招股説明書中提供的A類普通股向證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明。作為登記聲明的一部分提交的本招股説明書並不包含登記表及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分內容已被證券交易委員會的規則和條例允許略去。關於我們和我們A類普通股的更多信息，請參閲登記表及其展品和時間表。本招股章程對任何合約、協議或其他文件的內容所作的陳述不一定完整，在每一情況下，我們均請你參閲該等合約、協議或文件的副本，作為該註冊陳述書的證物，而每一份該等陳述書均因提述該文件而在各方面具有限定性。根據“交易所法”，我們必須定期向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。這樣的報告和我們向證券交易委員會提交的其他信息可以在我們的網站ir.hamiltonlane.com上免費獲得，當這些報告在證交會的網站上公佈時。公眾可以閲讀和複製任何材料，由我們向證交會提交在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可在交納證券交易委員會規定的費用後，向證券交易委員會索取這些材料的全部或部分副本。您可以致電證交會1-800-SEC-0330獲得有關證交會公共資料室運作的更多信息。你也可以在證券交易委員會維護的網站上免費查閲這些報告和其他信息。這個網址是www.sec.gov。
股份
A類普通股
招股説明書
, 2018
通過幷包括2018(在本招股説明書日期後的第25天)，所有從事這些證券交易的交易商，不論是否參與本次發行，都可能需要交付一份招股説明書。這是除了交易商的義務，交付招股説明書時，作為一個承銷商和有關未售出的配售或認購。
第二部分
招股章程中不需要的資料
項目13.其他發行和分配費用。
下表列出註冊人在此登記的A類普通股的發行和分配方面應支付的費用。所有這些費用都是估計費用，但向證券交易委員會和金融行業監管局支付的備案和上市費用除外。
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提交費用-證券交易委員會 | $ | |
FER-金融業監管局 | | |
大律師的費用及開支 | | |
印刷費用 | | |
會計師的費用及開支 | | |
轉帳代理費用和費用 | | |
雜項開支 | | |
共計 | $ | |
項目14.董事及高級人員的彌償。
“特拉華州總公司法”(“DGCL”)第145節授權根據該法組建的每一家公司有權賠償任何是或曾經是公司或企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人，以抵償他因任何威脅、待決或任何威脅而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的款項。已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)，如他以合理相信或不反對法團最佳利益的方式真誠行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信他的行為是非法的，則該人並無合理因由相信他的行為是非法的，但就以下事項而言，則屬例外。由公司提起的或以公司的權利提起的訴訟，這種賠償僅限於費用(包括律師費)。我們修改和重新聲明的註冊證書規定，我們必須在特拉華州法律允許的範圍內，對我們的董事和官員給予最大程度的賠償。我們已經與我們的每一位董事和官員簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律所載的具體賠償條款更為廣泛。
DGCL第102(B)(7)條容許法團在其成立為法團的證明書或該證明書的修訂中，取消或限制董事或其股東就違反董事信託責任而向法團或其股東作出的金錢損害賠償的個人法律責任，但(I)任何違反董事對法團或其股東忠誠的責任的行為或不作為，則屬例外，(Ii)並非因該董事對法團或其股東的作為或不作為而作出的作為或不作為。(3)根據“刑法”第174條(規定董事對非法支付股息或非法購買股票或贖回的責任)或(4)董事從任何交易中獲得不正當的個人利益。我們修訂和重述的公司註冊證明書，就董事的法律責任作出上述限制。
我們目前為董事和高級職員提供責任保險。
請參閲作為附件1.1提交的承保協議的形式，其中規定承銷商在某些情況下有義務賠償我們的董事、高級人員和控制人員，使其不受經修正的“1933證券法”規定的某些責任的影響。
項目15.最近出售未註冊證券。
2017年月6日，註冊官向漢密爾頓巷顧問有限公司(L.L.C.)的某些成員發行了27，935，256股B類普通股，其中包括某些管理人員和董事會成員有權受益者的實體。B類普通股的股票是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的豁免名義上考慮發行的，其依據是該交易不涉及公開發行。沒有承銷商參與交易。
同樣在3月6日，就首次公開募股而言，註冊官向漢密爾頓巷顧問有限公司的某些成員發行了3，865，400股A類普通股，以換取漢密爾頓巷顧問公司L.L.C.的成員權益。這些A類普通股的發行依賴於“證券法”第4(A)(2)節所載的豁免，其依據是該交易不涉及公開發行。沒有承銷商參與交易。
2017年8月11日，L.L.C.漢密爾頓·萊恩顧問公司(Hamilton Lane Advisors，L.L.C.)大量收購了RAPM的全部資產作為收購的部分考慮，註冊官向RAPM的兩位負責人總共發行了27，240股A類普通股，總價值為611，538美元。這一發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或公開發行，而且根據“證券法”第4(A)(2)節，此類發行不受登記要求的限制。
項目16.展覽及財務附表。
(a) 展品5.隨函提交的證物清單載於本登記聲明簽名之前的展覽索引，並以參考方式列入本文件。
(b) 財務報表附表3.所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或信息被列入書記官長的合併財務報表或相關附註，這些報表或説明以參考方式納入，猶如在此充分列出一樣。
項目17.承諾。
(A)下述簽署人在此承諾：
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(1) | 為確定1933“證券法”所規定的任何法律責任，作為本登記聲明的一部分而提交的招股説明書中省略的信息，依賴於規則430 A，載於註冊人根據“證券法”規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書形式，自其宣佈生效之日起，應視為本登記聲明的一部分。 |
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(2) | 為確定1933“證券法”所規定的任何責任，每一項載有招股説明書形式的事後修正，均應視為一項新的修訂。 |
與其所提供的證券有關的登記聲明，以及當時該等證券的發行，須當作是該等證券的首次真誠發行。
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(b) | 至於根據1933證券法所產生的法律責任的彌償，可根據前述條文或其他規定，準許註冊主任、高級人員及控制人員，而註冊主任已獲告知，證券及交易委員會認為，該項補償是違反“1933證券法”所述的公共政策的，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就該等與註冊證券有關的法律責任提出彌償申索(註冊主任支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，則除非其大律師認為通過控制先例解決了這一問題，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反1933“證券法”中所表達的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。 |
展示索引
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| | | 以引用方式合併 | 隨函提交 |
證物編號。 | | 展覽説明 | 形式 | 展覽 | 提交日期 | 檔案編號。 |
1.1# | | 承銷協議的形式 | | | | | |
3.1 | | 漢密爾頓裏法團經修訂及重訂的法團證書 | 8-K | 3.1 | 3/10/17 | 001-38021 | |
3.2 | | 漢密爾頓裏法團修訂及重訂附例 | 10-K | 3.2 | 6/27/17 | 001-38021 | |
5.1# | | 對Drinker Bindle&Reath LLP的幾點看法 | | | | | |
10.1 | | 漢密爾頓巷顧問有限責任公司，L.L.C.，第四次修訂和重新確定，日期為2017，3月6日，由L.L.C.漢密爾頓巷顧問公司及其成員簽署。 | 8-K | 10.1 | 3/10/17 | 001-38021 | |
10.2 | | 自2017年月6日起，由漢密爾頓萊恩公司、漢密爾頓巷顧問公司、L.L.C.的漢密爾頓巷顧問公司及其他各方和實體簽署的可收税協議。 | 8-K | 10.2 | 3/10/17 | 001-38021 | |
10.3 | | 自2017年月6日起，由漢密爾頓萊恩公司、漢密爾頓巷顧問公司、L.L.C.的漢密爾頓巷顧問公司及其他各方和實體簽署的交換協議。 | 8-K | 10.3 | 3/10/17 | 001-38021 | |
10.4 | | 外匯協定第1號修正案 | 10-Q | 10.3 | 2/9/18 | 001-38021 | |
10.5 | | 註冊權利協議，日期自2017年月6日起，由漢密爾頓巷公司及其他人士簽署。 | 8-K | 10.4 | 3/10/17 | 001-38021 | |
10.6 | | 股東協議，日期自2017年月6日起，由漢密爾頓萊恩公司、漢密爾頓巷顧問公司、L.L.C.公司及其他當事人和實體簽署 | 8-K | 10.5 | 3/10/17 | 001-38021 | |
10.7† | | 漢密爾頓萊恩公司2017股權激勵計劃 | S-1/A | 10.6 | 2/16/17 | 333-215846 | |
10.8† | | 漢密爾頓巷公司2017股權激勵計劃第1號修訂 | 10-Q | 10.2 | 2/9/18 | 001-38021 | |
10.9† | | 2017股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議形式 | S-1/A | 10.7 | 2/16/17 | 333-215846
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10.10† | | 2017股權激勵方案下董事限制性股票獎勵協議的格式 | 10-Q | 10.1 | 2/9/18 | 001-38021 | |
10.11† | | 2017股權激勵方案下的非合格股票期權協議形式 | S-1/A | 10.8 | 2/16/17 | 333-215846 | |
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10.12† | | 漢密爾頓巷顧問，L.L.C.2016附帶利息計劃 | S-1/A | 10.10 | 2/16/17 | 333-215846 | |
10.12† | | 漢密爾頓巷公司與其某些董事和高級人員之間的賠償協議的形式 | S-1/A | 10.9 | 2/16/17 | 333-215846
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10.13* | | 第一共和國銀行和漢密爾頓萊恩顧問公司於2017年8月23日簽訂定期貸款和安全協議。 | 8-K | 10.1 | 8/25/17 | 001-38021 | |
10.14* | | 第一共和國銀行和漢密爾頓萊恩顧問公司於2017年8月23日簽訂的循環貸款和擔保協議。 | 8-K | 10.2 | 8/25/17 | 001-38021 | |
10.15† | | 就業協議，自2016年5月23日起生效，由漢密爾頓裏(香港)有限公司與胡安·德爾加多-莫雷拉公司簽訂。 | 10-K | 10.12 | 6/27/17 | 001-38021 | |
21.1# | | 附屬公司名單 | | | | | |
23.1# | | 安永有限公司就漢密爾頓巷有限公司的同意 | | | | | |
23.2# | | Drinker Bindle&Reath LLP的同意(包括在表5.1中) | | | | | |
24.1# | | 委託書(包括在簽名頁) | | | | | |
| | | | | | | |
#須藉修訂提交。
†表示管理合同或補償計劃或安排。
*本展覽的部分內容已獲得保密處理。
簽名
根據經修訂的1933證券法的規定，註冊官已妥為安排本登記聲明由下列簽署人代表其簽署，並於2018年月日在賓夕法尼亞州Bala Cynwyd正式授權。
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漢密爾頓巷 |
| |
通過： | |
| 姓名：Mario L.Giannini |
| 職稱：首席執行官 |
授權書
瞭解所有的人，下面是特拉華州註冊公司登記公司的董事和高級人員，該公司正根據1933“證券法”的規定，向華盛頓特區20549證券交易委員會提交一份表格S-1的登記聲明，組成並任命馬裏奧·詹尼尼和莉迪亞·加瓦利斯，每個人都是個人的真正合法律師---事實和代理人---全部替代權及再替代權，使該人及以其名義、地點及代替者，以任何及一切身分簽署該註冊陳述書及任何或所有修訂，包括對該註冊陳述書作出的有效修訂，包括該註冊陳述書內的招股章程或經修訂的招股章程，以及根據“證券法”第462(B)條提交的同一要約的任何註冊陳述書，該等修訂或修訂在根據“證券法”第462(B)條提交時生效，及與此有關的所有其他文件須送交證券及交易管理委員會存檔，並授權上述的律師及代理人，並給予他們充分的權力及權力，以便在該處所內及附近作出和作出每項必需及必需的作為及事情，並盡他本人所能或可能做到的一切意圖及目的，在此批准及確認。作為代理人或代理人中的任何一人，或他們的替代者或其替代者，所有這些都可以合法地根據本協議作出或安排進行。
根據經修正的1933證券法的要求，本登記聲明已由下列人員在2018年月日簽署。 |
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簽名 | | 標題 |
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| | 董事會主席 |
哈特利·羅傑斯 | |
| | |
| | 首席執行幹事兼主任(特等執行幹事) |
馬裏奧·詹尼尼 | |
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| | 首席財務主任兼財務主任(特等財務幹事) |
蘭迪·M·斯蒂爾曼 | |
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| | 主計長(首席會計主任) |
邁克爾·多諾霍 | |
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| | 導演 |
大衞·伯克曼 | |
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| | 導演 |
埃裏克·赫希 | |
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| | 導演
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O.Griffith Sexton | |
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| | 導演
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萊斯利·瓦隆 | |
