CORRESP
  

第53位

第三大道885號

紐約,紐約10022-4834

電話:+1.212.906.1200傳真:+1.212.751.4864

www.lw.com

LOGO    公司/附屬辦事處

 

2017年月16

 

通過埃德加和通宵送貨

 

公司財務部

證券交易委員會

郵件截止站3561

北東經街100號

華盛頓特區20549

注意:Avrohom Friedmann、Andrew Mew、Tonya K.Aldave和J.Nolan McWilliams

  

巴塞羅納

北京

波士頓

布魯塞爾

世紀城

芝加哥

迪拜

杜塞爾多夫

法蘭克福

漢堡

香港

休斯頓

倫敦

洛杉磯

馬德里

米蘭

  

莫斯科

慕尼黑

紐約

橙縣

巴黎

利雅得

羅馬

聖地亞哥

舊金山

漢城

上海

硅谷

新加坡

東京

華盛頓特區。

 

  re: 豐科公司
       建議的價格範圍和股票編號信息
       形式S-1(檔案(編號333-#number0#)

女士們先生們:

這封信是代表Funko公司補充提交的。公司與證券及交易管理委員會(證監會)的覆核有關。委員會在表格上的上述登記聲明S-1(經修正後)登記聲明)。協助工作人員工作人員)在委員會的審查中,公司在此提供(I)以下初步提議的價格範圍和股票編號信息,這些信息將作為公司初步招股説明書(該公司的初步招股説明書)預期將包括的信息的基礎。初步招股説明書構成 註冊聲明的一部分,與公司提議的A類普通股首次公開發行有關供品(二)公司截至2017年月日三個月的擬議披露結果的形式。

本文提供的初步信息反映了向公眾首次公開發行公司A類普通股(以下簡稱普通股)的價格股份在每股14.00元至16.00元之間,11,575,486股由公司向公眾發售,1,757,848股由註冊陳述書所列出售股東向公眾發售出售股東)與發行有關(或公司向公眾發售的13,106,726股股份,以及在承銷商購買額外股份的選擇權全部行使時由出售股東向 提出的2,226,608股股份),總計約佔公司發行後經濟利益的54.2%(或約佔公司發行後經濟利益的58.7%,如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權)。


2017年月16

頁 2

 

LOGO

 

附件A為附件A,附件是更新的註冊 聲明的某些相關部分,以反映上述初步提議的價格範圍和股票編號信息、某些相關更改和其他更新,所有這些我們都希望包括在註冊聲明的第2號修正案(br})中。修訂內容編號。 2將於2017或10月23日左右提交。

公司通知工作人員,鑑於公開交易市場的波動和發行時間的不確定性,本信中公司向 工作人員補充提供的初步價格範圍和股票編號信息僅為説明目的,可能與發行的實際初步招股説明書不同。

除上述 信息外,公司還建議在第2號修正案所載招股説明書中的招股説明書概要部分中列入公司截至9月30日三個月的初步估計財務信息,這些信息作為附錄B附在本信後。由於季度結帳程序仍在進行中,公司目前無法提供估計結果的最後數字; 然而,公司敬請工作人員在將其列入登記説明之前審查所附披露。

本公司現正向員工提供本信所載的資料,以協助員工審閲 公司的註冊聲明。我們代表本公司確認,在分發與發行有關的初步招股説明書副本之前,公司將提交一份預有效 對登記聲明的修正,其中將包括所有信息,包括本信中所列的信息,但根據經修正的“1933證券法”規則430 A排除的信息除外, 包括本信中所列的任何此類信息。

請將有關本函或 登記聲明的任何問題或評論通知簽名人,電話:(212)906-1281.謝謝你的幫助。

 

真誠地,
/S/Marc D.Jaffe

馬克·D·賈菲

拉薩姆和沃特金斯


2017年月16

頁 3

 

LOGO

 

圍封

 

CC: (通過電子郵件)
     BrianMariotti,Funko公司首席執行官。
     羅素·尼克爾,豐科公司首席財務官。
     Tracy Daw,富科公司高級副總裁、總法律顧問和祕書。
     Ian D.Schuman,Esq.,Latham&Watkins LLP
     本傑明·科恩(Benjamin Cohen)、埃斯克·萊瑟姆(Latham&Watkins)
     Patrick J.Schultheis,Esq.,Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,專業公司
     Michael Nordtvedt,Esq.,Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,專業公司
     Jeana S.Kim,Esq.,Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,專業公司
     約翰·杜克,埃斯克,霍根·洛夫爾斯美國有限責任公司
     Adam Brown,Esq.,Hogan Lovells US LLP.