第53位 第三大道885號 紐約,紐約10022-4834 電話:+1.212.906.1200傳真:+1.212.751.4864 www.lw.com | ||||
公司/附屬辦事處 | ||||
2017年月16
通過埃德加和通宵送貨
公司財務部 證券交易委員會 郵件截止站3561 北東經街100號 華盛頓特區20549 注意:Avrohom Friedmann、Andrew Mew、Tonya K.Aldave和J.Nolan McWilliams |
巴塞羅納 北京 波士頓 布魯塞爾 世紀城 芝加哥 迪拜 杜塞爾多夫 法蘭克福 漢堡 香港 休斯頓 倫敦 洛杉磯 馬德里 米蘭 |
莫斯科 慕尼黑 紐約 橙縣 巴黎 利雅得 羅馬 聖地亞哥 舊金山 漢城 上海 硅谷 新加坡 東京 華盛頓特區。 |
re: | 豐科公司 |
建議的價格範圍和股票編號信息 |
形式S-1(檔案(編號333-#number0#) |
女士們先生們:
這封信是代表Funko公司補充提交的。公司與證券及交易管理委員會(證監會)的覆核有關。委員會在表格上的上述登記聲明S-1(經修正後)登記聲明)。協助工作人員工作人員)在委員會的審查中,公司在此提供(I)以下初步提議的價格範圍和股票編號信息,這些信息將作為公司初步招股説明書(該公司的初步招股説明書)預期將包括的信息的基礎。初步招股説明書構成 註冊聲明的一部分,與公司提議的A類普通股首次公開發行有關供品(二)公司截至2017年月日三個月的擬議披露結果的形式。
本文提供的初步信息反映了向公眾首次公開發行公司A類普通股(以下簡稱普通股)的價格股份在每股14.00元至16.00元之間,11,575,486股由公司向公眾發售,1,757,848股由註冊陳述書所列出售股東向公眾發售出售股東)與發行有關(或公司向公眾發售的13,106,726股股份,以及在承銷商購買額外股份的選擇權全部行使時由出售股東向 提出的2,226,608股股份),總計約佔公司發行後經濟利益的54.2%(或約佔公司發行後經濟利益的58.7%,如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權)。
2017年月16
頁 2
附件A為附件A,附件是更新的註冊 聲明的某些相關部分,以反映上述初步提議的價格範圍和股票編號信息、某些相關更改和其他更新,所有這些我們都希望包括在註冊聲明的第2號修正案(br})中。修訂內容編號。 2將於2017或10月23日左右提交。
公司通知工作人員,鑑於公開交易市場的波動和發行時間的不確定性,本信中公司向 工作人員補充提供的初步價格範圍和股票編號信息僅為説明目的,可能與發行的實際初步招股説明書不同。
除上述 信息外,公司還建議在第2號修正案所載招股説明書中的招股説明書概要部分中列入公司截至9月30日三個月的初步估計財務信息,這些信息作為附錄B附在本信後。由於季度結帳程序仍在進行中,公司目前無法提供估計結果的最後數字; 然而,公司敬請工作人員在將其列入登記説明之前審查所附披露。
本公司現正向員工提供本信所載的資料,以協助員工審閲 公司的註冊聲明。我們代表本公司確認,在分發與發行有關的初步招股説明書副本之前,公司將提交一份預有效 對登記聲明的修正,其中將包括所有信息,包括本信中所列的信息,但根據經修正的“1933證券法”規則430 A排除的信息除外, 包括本信中所列的任何此類信息。
請將有關本函或 登記聲明的任何問題或評論通知簽名人,電話:(212)906-1281.謝謝你的幫助。
真誠地, |
/S/Marc D.Jaffe |
馬克·D·賈菲 拉薩姆和沃特金斯 |
2017年月16
頁 3
圍封
CC: | (通過電子郵件) |
BrianMariotti,Funko公司首席執行官。 |
羅素·尼克爾,豐科公司首席財務官。 |
Tracy Daw,富科公司高級副總裁、總法律顧問和祕書。 |
Ian D.Schuman,Esq.,Latham&Watkins LLP |
本傑明·科恩(Benjamin Cohen)、埃斯克·萊瑟姆(Latham&Watkins) |
Patrick J.Schultheis,Esq.,Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,專業公司 |
Michael Nordtvedt,Esq.,Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,專業公司 |
Jeana S.Kim,Esq.,Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,專業公司 |
約翰·杜克,埃斯克,霍根·洛夫爾斯美國有限責任公司 |
Adam Brown,Esq.,Hogan Lovells US LLP. |