根據第424(B)(2)條提交
註冊編號333-219941

 

招股章程補充

(致2017年8月14日招股章程)

 

DXC技術公司

£250,000,000

2.750%期高級債券應於2025年到期

 

 

DXC技術公司 (DXC)將在2025年到期的2.750%張高級債券(票據)中提供2.5億英鎊的總本金。這些債券將於2025年1月15日到期。DXC將於每年1月15日以現金支付利息，直至2019年1月15日到期為止。DXC可按其選擇，隨時或不時按本招股説明書所述贖回價格贖回全部或部分票據。如果如本招股説明書增訂本所述發生了控制權回購事件，DXC將需要以相當於票據本金101%的回購價格，再加上對 的應計和未付利息，但不包括回購日期。如果某些涉及美國税收的事件發生，DXC也可以在到期前贖回全部但不部分的票據。如有任何特別税務事件發生，該等票據將按本金100%的贖回價格贖回，另加任何應計利息及與贖回日期有關的額外款項，但不包括贖回日期。請參見“備註”、“税務原因”、“註釋”、“税收補償”的説明。

這些票據將是無擔保的，並將與DXC現有和未來的高級無擔保債務和高級債務的所有未償債務的等級相等。這些紙幣將只以註冊形式發行，面額最低為100000英鎊，整數倍數為1000英鎊以上。

 

 

投資於這些債券涉及風險。你應閲讀本招股説明書補充書中的相關風險因素。S-11頁在本文引用的文件中，可以獲得更多關於重要風險的信息，您在投資之前應該考慮這些風險。

 

		每 注				共計
公開發行價格(1)			99.528	%		£	248,820,000
承保折扣			0.500	%		£	1,250,000
收益(支出前)給DXC			99.028	%		£	247,570,000

 

(1)	如在2018年3月15日後結算，則另加應計利息(如有的話)。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

目前，這些債券沒有公開市場。我們打算申請在紐約證券交易所 (新紐約證券交易所)上市。我們預計紐約證券交易所的債券交易將在最初發行日期後30天內開始。不能保證這些票據將在紐約證券交易所上市，或將繼續上市。紐約證券交易所不是歐盟金融工具市場指令(2014/65/EU)(經修正，MiFID II HEACH)中受監管的市場。

票據的製造商 目標市場(根據Mifid II產品治理規則)僅為合格的對手方和專業客户，每一方均為MiFID II所定義的，通過所有分銷渠道。沒有根據歐盟第1286/2014號條例(經修正的PRIIP)編制關鍵信息文件(兒童)，因為這些票據將不會提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的散户投資者(歐洲經濟區)。請參見對 的説明---Notes轉售限制。

這些註釋最初將以一個或多個已註冊的全局票據(全局 Notes)的形式發佈。全球票據將存放在歐洲清算銀行、S.A./N.V.(歐洲清算銀行)和Clearstream銀行的共同開户處，地名以共同保存人的 被提名人的名義註冊。全球票據的權益所有權將僅限於在歐洲清算或清算銀行或其各自參與方擁有賬户的人。與票據有關的契約條款規定，只有在某些有限的情況下，才能發行正式登記的票據。承銷商預計將在2018年3月15日或前後交付這些票據。

 

 

活動 Bookrun

 

勞埃德銀行		美銀美林

聯合書呆子

 

巴克萊銀行		瑞穗證券		MUFG		加拿大皇家銀行資本市場

高級領導管理人員

 

花旗集團		商業銀行		PNC資本市場有限公司
NatWest市場		斯科蒂班		SMBC Nikko

領導經理

 

丹斯克銀行		高盛有限公司		J.P.摩根

TD證券		富國銀行證券

聯席經理

 

法國巴黎銀行		紐約梅隆資本市場有限公司		澳大利亞聯邦銀行

星展銀行有限公司		荷蘭國際銀行比利時分行		渣打銀行		美國銀行

本招股説明書的補充日期為2018年3月7日。

 

 

 

目錄

 

 

 

		頁
招股章程
關於本招股説明書及附帶招股説明書			S-1
公允價值初步估計			S-2
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-2
摘要			S-4
危險因素			S-11
收入與固定費用的比率			S-16
貨幣換算			S-17
收益的使用			S-18
資本化			S-19
説明			S-21
某些負債的描述			S-35
美國聯邦所得税考慮因素			S-43
承保(利益衝突)			S-49
法律事項			S-55
專家們			S-55
在那裏你可以找到更多的信息			S-55

招股説明書

 

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告聲明			2
危險因素			4
關於DXC			5
收益的使用			6
收入與固定費用的比率			6
債務證券説明			7
分配計劃			17
法律事項			19
專家們			19
在那裏你可以找到更多的信息			20

 

i

關於本招股説明書的補充和附帶的招股説明書

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書的補充，其中包含了本次發行票據的具體條款。第二部分是附於2017年8月14日的招股説明書，它提供了更多關於我們可能不時提供的債務證券的一般信息，其中有些可能不適用於這次發行。本招股章程補編和本招股章程補編中以參考方式納入的 信息也補充、更新並酌情取代所附招股説明書中所載或納入的信息。如果本招股章程補充書中的資料或本招股章程補充書中引用的資料與所附招股章程或其中所包含的資料不一致，則本招股章程補編或在本招股章程補編內以引用方式合併的 資料將適用，並在與此牴觸的範圍內，取代所附招股章程內的資料。

我們和承銷商並沒有授權任何人向您提供信息，或在本招股章程增訂本、隨附招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何免費招股説明書中，或在我們所參考的任何免費書面招股説明書中，提供信息或作出任何申述以外的陳述。我們和承保人對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不是，承銷商也不是，提出在任何地區出售這些票據，如果該提議或出售是不允許的。您不應假定本招股説明書、所附招股説明書或任何此類免費書面招股説明書中所載的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。如果文件 we中所包含的信息提交給SEC，並以參考方式納入本招股説明書，則您應假定此類信息僅在這些文件的相關日期之前是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從那以後都發生了變化。

本招股説明書中對DXC的補充，包括DXC公司、HECH公司、HECH OUS、HECH HECH{Br}和我們的HECH指DXC技術公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。Csc一詞是指DXC的直接全資子公司計算機科學公司(Computer Sciences Corporation)及其合併子公司；EDS一詞指DXC的間接全資子公司企業服務有限責任公司(Enterprise Services LLC)；埃弗雷特(Everett)是指埃弗雷特SpinCo公司(Everett SpinCo，Inc.)，該公司在 合併後更名為DXC技術公司(以下定義)；HPE一詞指惠普企業公司(Hewlett Packard Enterprise Company)。英鎊和英鎊是指英鎊，是聯合王國的官方貨幣，而美元和美元是指美元，是美利堅合眾國的官方貨幣。

 

S-1

公允價值的初步估計

2017年4月1日，CSC、HPE、埃弗雷特和新埃弗雷特合併Sub公司(合併子公司)完成了CSC與HPE企業服務業務的戰略合併，組建了DXC。這一合併是通過一系列交易完成的，其中包括HPE將其企業服務業務轉讓給埃弗雷特，2017年3月31日由埃弗雷特的HPE分拆，以及2017年4月1日合併Sub和CSC(合併)。合併時，Everett改名為DXC，合併後，CSC成為DXC的直接全資子公司。2017年6月14日，我們以表格8-K、DXC未經審計的形式提交了截至2017年3月31日為止和截止2017年3月31日的年度合併財務報表及其相關説明，其中 通過引用納入註冊聲明，本招股章程補充和所附招股説明書構成其中一部分(Pro Forma報表)。Pro Forma報表是使用 會計的購置方法編制的，該方法規定了購買價格應分配給根據各自公允價值購置的有形和無形資產以及承擔的負債，並將任何超額的購買價格分配給商譽。我們對所獲得的資產和承擔的負債的公允價值以及非控制權益的公允價值的初步估計，是基於截至合併日期的現有信息，我們繼續評估在這種估值中使用的基本投入和假設。在合併之後，我們對初步的採購價格分配作了一些改進，在截至2017年3月31日的一年中，這將使繼續經營的税前業務的合併收入增加五億三千四百萬美元，達到二億零九百萬美元。税前持續業務的合併收入增加，主要是由於固定資產公允價值評估減少而產生的折舊費用減少，包括租賃分類改變導致的資本化租賃資產公允價值減少，但因某些無形資產公允價值評估增加而增加的攤銷費用抵消了這一增加額。關於這些初步估計數的補充資料，包括我們截至2017年12月31日的初步估計購買價格分配，見第一部分財務資料項目1財務報表(未經審計)注3我們關於截至2017年12月31日期間的表10-Q的季度報告的收購情況，該報告是以參考的方式納入登記説明，本招股章程補編和隨附的招股説明書是該報表的一部分。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書補編、隨附招股説明書以及本文引用的文件中所載、與歷史事實不直接和專門相關的所有陳述和假設，均構成前瞻性陳述。前瞻性陳述往往包括預期、相信、估計、預測、預測、目標、意圖、目標、計劃、項目、戰略、目標和意願等詞語。在討論未來經營或財務業績時，展望聲明往往包括預期、信念、估計、預期、預測等詞和術語。這些陳述代表了當前的期望和信念，不能保證這些聲明中所述的結果將得到實現。

前瞻性報表除其他外，包括關於我們的財務狀況、業務結果、現金流量、業務戰略、業務效率或協同作用、競爭地位、增長機會、管理計劃和目標以及其他事項的報表。這種説法受到許多假設、風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些聲明中所述的結果大不相同，其中許多是我們無法控制的。可能導致實際結果與前瞻性聲明 中描述的結果大不相同的重要因素包括，但不限於：

 

•

DXC與CSC的業務、運營和文化的整合，以及按預期有效運作的能力，以及合併後公司總體上成功管理和整合 收購的能力；

 

•

在預期時間框架內或在預期數額內實現預期合併產生的協同增效和效益的能力；

 

S-2

•

與合併有關的其他風險，包括預期的税收處理、意外負債和未來資本支出；

 

•

修改政府條例或通過新的法律或條例，使我們的業務更加困難或昂貴；

 

•

高級管理人員的變動，關鍵員工的流失或留住和僱用關鍵人員的能力，以及與關鍵業務夥伴保持關係的能力；

 

•

與我們的技術系統有關的業務中斷；

 

•

我們的業務所面臨的競爭壓力；

 

•

宏觀經濟和地緣政治趨勢和事件的影響；

 

•

需要管理第三方供應商，有效地分配和交付我們的產品和服務；

 

•

保護我們的知識產權資產，包括從第三方獲得許可的知識產權；

 

•

與國際行動有關的風險；

 

•

開發和過渡新的產品和服務，加強現有的產品和服務，以滿足客户的需要和應對新出現的技術趨勢；

 

•

由我們和我們的供應商、客户、客户和合作夥伴執行和履行合同；

 

•

解決未決調查、索賠和爭端；

 

•

與USPS分離各方各自能力相關的風險(下文定義)，以滿足USPS分離的條件，並以其他方式完善USPS分離，並由此實現預期結果 ；以及

 

•

本招股説明書補充説明書標題下所述的其他因素，並以參考方式納入本招股説明書補充。

我們不能保證任何前瞻性聲明中提出的任何目標或計劃都能或將得到實現，並告誡讀者不要過分依賴這些聲明，因為這些聲明只在發表之日才發表。除法律規定外，我們沒有義務更新或發佈對任何前瞻性聲明的任何修改，或在本招股説明書補充或反映意外事件發生後報告任何事件或情況。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

危險因素

投資於債券涉及風險。關於對票據的任何投資，你應仔細考慮標題 的風險因素納入本招股説明書補充，包括我們的季度報告表10-Q表截至2017年6月30日，2017年9月30日和2017年12月31日季度報告，我們的表格S-4/A的登記聲明，表S-4/A提交給證券交易委員會，以及下列風險因素。你亦應仔細考慮本招股章程增訂本及隨附招股章程所載的其他資料，連同本章程增訂本及隨附招股章程內的參考文件，以及在標題下所描述的其他資料，以便你可以找到更多資料。這些文件所描述的每一項風險，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果及前景造成重大及不利的影響。投資的部分或全部損失。

我們的債務可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響，也可能影響我們履行票據和其他債務所規定的義務的能力。

在這一提議之後，我們將繼續有大量的債務和償債要求。截至2017年12月31日，在對EDS交易所的報價和此次票據發行進行了形式上的效果後，DXC及其子公司的未償債務約為九億美元，不包括我們子公司在提供信息技術和基礎設施服務時使用的十八億美元的資本租賃和資產融資。

這種債務水平可能對我們今後的行動產生重大後果，包括：

 

•

使我們更難以履行債務義務，包括票據規定的債務，以及其他可能導致違約的持續業務債務；

 

•

如果我們不遵守關於我們債務文書的協定所載的財務和其他盟約，就會發生違約事件，這可能導致我們的所有債務立即到期，並須支付 ，或要求我們談判一項對財務或其他盟約的修正，使我們承擔額外的費用和開支；

 

•

使我們面臨對未償債務的利率增加更加敏感的風險，這種債務以可變利率計息，並可能導致我們的償債義務大幅增加；

 

•

增加未來信用評級下調我國債務評級的風險，這可能增加未來債務成本，並限制未來債務融資的可得性；

 

•

減少可用於週轉資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流量，並限制我們為這些目的獲得額外資金的能力；

 

•

限制我們在規劃業務、經營行業和整體經濟的變化時的靈活性，或對這些變化作出反應，並使我們更容易受到這些變化的影響；

 

•

與任何負債較少或槓桿程度較低的競爭對手比較，我們處於競爭劣勢；及

 

•

使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響。

我們是否能夠履行我們債務工具下的付款和其他義務，取決於我們今後是否有能力產生大量現金流量。這在某種程度上受到一般的經濟、金融、競爭、立法和管制因素的影響，如 和我們無法控制的其他因素。不能保證我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，或目前或今後的借款將足以滿足我們在 票據和其他債務下的當前債務義務，並滿足其他流動資金需求。

 

S-11

這些票據將有效地附屬於我們子公司的義務。

由於我們的子公司沒有擔保我們在票據下的義務，因此債券持有人對其資產和收益的要求將低於我們子公司債權人的債權。我們子公司的所有義務實際上都高於票據。因此，如果DXC破產、清算或重組，或由於 一次違約事件而加速發行票據，我們的子公司資產只有在這些附屬公司的所有債權人全部付清之後才可用於償付其在票據上的債務。截至2017年12月31日，在正式實施 eds交易所的報價後，我們的附屬公司的未償債務約為九億美元，不包括我們的子公司在提供信息技術和基礎設施服務時使用的十八億美元資本租賃和資產融資。

如果將新的債務或其他債務加到我們目前的債務水平上，我們履行票據規定的支付義務的能力和我們的其他債務可能受到不利影響。

儘管我們目前的負債水平很高，但我們可能會招致更多的債務。這可能進一步加劇與我們的槓桿相關的風險。

我們可能因許多原因而招致大量額外債務，包括為收購提供資金。 支配票據的契約條款一般不會限制我們這樣做。截至2017年12月31日，我們在循環信貸貸款機制下可借的款項為三十四億美元，而循環信貸貸款機制的借款額為四億美元。此外，契約允許我們在某些情況下發行額外的票據。雖然契約限制了我們的能力和某些 我們的子公司建立擔保債務的留置權的能力，但這些限制有重大例外，使我們和我們的子公司能夠在不平等和迅速地保證票據安全的情況下獲得大量的債務。如果我們或我們的附屬公司承擔擔保債務，而這種擔保債務要麼加速，要麼成為破產、清算或重組的對象，我們和我們的子公司的資產將被用來清償與擔保債務有關的 債務，然後才能在沒有類似擔保的票據上支付任何款項。除某些限制外，契約也不限制我們的子公司，包括但不限於我們所有的非美國子公司承擔額外債務，這將在結構上高於票據。此外，契約並不阻止我們或我們的子公司承擔不構成負債的其他負債。如果將新的 債務或其他負債加到我們目前的債務水平上，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

約束 註釋的縮進包含可能具有有限影響的負面契約。

支配票據的契約包含有限的契約， 將限制我們某些子公司建立某些留置權、進行某些出售和租賃交易、與另一人合併或合併或將我們的合併資產作為一個整體出售給另一個人的能力和能力。這些有限的契約包含例外情況，使我們和我們的子公司能夠對物質資產產生留置權。鑑於這些例外情況，票據持有人可能在結構上或合同上從屬於大量新債務。此外，契約中的契約不會限制我們和我們的子公司除其他外，承擔無擔保債務、支付股息、回購股票、進行投資、處置不構成我們全部合併資產的 資產或與我們的附屬公司進行交易的能力。

欺詐性運輸條例可能使票據無效或從屬於票據。

如果債權人或代表債權人提起破產訴訟，則根據適用的破產法或相關的欺詐轉讓法，對票據的簽發可以進行審查。根據這些法律，如果法院在這樣的訴訟中認定，在發出照會時，我們：

 

•

為妨礙、拖延或欺騙當前或未來債權人而發生的債務；或

 

S-12

•

因承擔這一債務而得到的價值低於合理的等值或合理的代價，而DXC：

 

•

因相關融資交易而破產或破產；

 

•

曾從事或即將從事一項業務或交易，而該業務或交易的剩餘資產構成經營業務的不合理的小額資本；或

 

•

意圖引起或相信我們將承擔超出我們能力的債務，以便在這些債務到期時償還，因為上述所有條款都是在有關的欺詐性轉讓或運輸法規中界定或解釋的；

那麼，法院可以取消這些記錄，或者將這些註釋從屬於我們目前或未來的債務，或者採取其他對您不利的 行為。

我們不能向你保證法院將適用什麼標準來確定我們是否在票據簽發之日作為 而破產，我們也不能向你保證，無論估價方法如何，法院都不會確定我們在那一天已經破產。我們也不能向你保證，法院不會裁定，無論我們在發出照會之日是否破產，這些付款構成以另一理由進行的欺詐性轉移。

在契約下，控制觸發事件的 改變將需要我們重新購買票據受到一些重大限制，而影響票據市場價格的控制事件的某些變化可能不會產生任何義務 回購這些票據。

雖然契約要求我們在發生控制觸發事件 的變化時提出回購票據(以下定義)，但控制觸發事件的變更一詞在其範圍內是有限的，並且不包括可能影響票據市場價值的所有控制事件的變化。特別是，只有當票據的評級在相關觸發期內降低到投資等級以下時，我們才需要在控制事件發生某些變化時回購票據。因此，我們在發生控制變化時回購票據的義務是有限的，在發生高槓杆交易、重組、合併或類似交易時，我們不能保留票據的價值。

我們可能無法購買的票據，一旦改變控制。

票據條款將要求我們在發生變更控制觸發事件時，以相當於票據本金101%的購買價格，再加上購買日期的應計利息和未付利息，提出回購這些票據。發生控制變更觸發事件將導致高級信貸 機制下的違約事件，因此可能導致我們不得不償還其中未付的款項，而我們今後可能達成的任何融資安排也可能要求在發生控制變更觸發 事件時償還未清款項，因此限制了我們根據控制提議的變化為回購您的票據提供資金的能力。在 控制觸發事件發生時，我們有可能沒有足夠的資金或能夠安排額外的資金來進行所需的票據回購。如果我們沒有足夠的資金來回購所有根據變更控制報價投標購買的票據，而且我們無法籌集額外的資本，那麼在契約下就會發生 違約事件。違約事件可能導致我們當時可能擁有的任何其他債務自動到期，進一步惡化我們的財務狀況，減少 票據的價值和流動性。我們不能向你方保證，我們將以可接受的條件獲得更多的資本。參見注釋的説明控制觸發事件的更改。

活躍的交易市場可能不會發展為債券。

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有公開交易市場。債券的流動性市場可能不會發展或維持。 儘管我們預計這些票據將在

 

S-13

NYSE，不能保證這些票據將成為或繼續上市，債券的交易市場將發展，或投資者可能出售債券的價格，如果是 的話。此外，我們將沒有義務維持，並可能終止任何在紐約證券交易所的任何債券的上市，未經票據持有人的同意。此外，債券的交易價格可能會波動，取決於 當前利率，類似票據的市場，我們的表現和其他因素。債券市場可能不會不受幹擾，這可能會對你出售債券的價格產生不利影響。

如果一個交易市場確實發展起來，我們的信用評級或債券市場的變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

債券的價格取決於許多因素，包括：

 

•

我們的信用評級；

 

•

其他與我們類似的公司所發行債券的現行利率或市場價格；

 

•

我們的財務狀況、財務表現和前景，包括與合併有關的情況；以及

 

•

總體經濟和金融市場的總體狀況。

金融市場的狀況和當前的利率在過去曾經波動過，將來可能會波動。這種波動可能對票據的價格產生不利影響。

這些鈔票的評級將來可能會降低。

我們預計，這些債券將被一個或多個國家認可的統計評級機構評級為“投資級”。評級不是購買、持有或出售債券的 建議，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。評級機構可能會降低我們的評級，或者決定不對我們的 證券進行單獨的評估。債券評級將主要依據評級機構對債券到期時及時支付利息的可能性的評估，以及在最後到期日債券本金的最終支付。減少、暫停或撤回債券的評級本身並不構成契約下的違約事件。

如果以本國貨幣不是英鎊的購買者投資這些債券，就會帶來巨大的風險。

所有的利息和本金，任何贖回價格和任何額外的應付金額將以英鎊 英鎊支付。如果以本國貨幣不是英鎊的購買者投資這些債券，就會帶來巨大的風險。這些風險包括持有人本國貨幣與英鎊之間的匯率可能發生重大變化，以及任何外匯收益可能實施或隨後修改外匯管制和税收後果。這些風險一般取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及有關貨幣的供求情況。過去，英鎊與某些其他貨幣的匯率波動很大，每個持有者都應該意識到，未來可能會出現 波動。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在票據期間可能發生的匯率波動。英鎊對持有人本國貨幣的貶值將導致債券的實際收益率低於其票面利率，在某些情況下可能給持有人造成損失。

這種對外幣風險的描述並不描述以貨幣計價的證券投資的所有風險，只有 投資者的本國貨幣除外。投資者應就債券投資所涉及的風險，徵詢自己的財務及法律顧問的意見。

 

S-14

如果我們無法獲得英鎊，這些紙幣允許我們用美元付款。

所有利息和本金的支付，包括在贖回或回購紙幣時支付的款項和任何額外數額，將以英鎊支付；但如果由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況而使我們無法使用英鎊，則有關這些票據的所有付款將以美元支付，直到我們再次使用 磅英鎊為止。在這種情況下，在任何日期以英鎊支付的款項將按美聯儲理事會規定的在相關付款日期前第二個工作日結束營業時按規定的匯率兑換成美元，如果美聯儲理事會尚未宣佈換算率，則根據最新的美元/英鎊匯率在相關支付日期之前的第二個工作日或之前在“華爾街日報”上公佈，如果“華爾街日報”沒有公佈這種匯率，則由我們自行決定，由 根據最近可用的英鎊市場匯率來確定。任何以美元支付的票據將不構成違約事件(如契約中所定義的)。受託人和支付 代理人均不應對與上述事項有關的任何計算或轉換承擔任何責任。參見以英鎊為單位的債券發行説明。

在票據付款的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

契約受紐約州法律管轄，並將受紐約州法律管轄。根據紐約法律，紐約州法院必須對 紙幣作出判決，才能以英鎊作出判決。不過，判決將按判決開始之日的匯率折算成美元。因此，在就票據付款的訴訟中， 投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決。在紐約開庭的美國聯邦法院對與票據有關的爭議具有多樣性管轄權，將適用上述紐約法律。

在紐約以外的法院，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，根據美國許多其他聯邦或州法院的記錄，在訴訟中對金錢的判決通常只在美國執行。確定英鎊兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪一家法院作出判決和何時作出判決。

結算系統的交易受最低面額要求的限制是 。

票據條款規定，紙幣發行的最低面值為100000英鎊，整數倍數為1000英鎊以上。結算系統有可能處理可能導致持有的金額小於最低面值的交易。如按照有關的全球紙幣的規定，要求就該等紙幣發行通用紙幣，則持有人如在有關時間的帳户內沒有最低面額或超過1000英鎊的積分倍數，則除非及直至持有該等紙幣的最低面額符合最低面額的規定，否則不得收取其所有應享權利。

 

S-15

收入與固定費用的比率

下表列出了(1)DXC截至2017年12月31日為止的9個月的歷史收入與固定費用的合併比率，(2)過去五年期間每一個財政年度的歷史收入與固定費用的綜合比率。

為了計算 這些比率，收益是指税前繼續經營的收入、負債利息和費用以及租金的利息部分。固定費用包括利息費用、租金費用和資本利息。這一比率的計算方法是將收入之和(如上文所定義)除以固定費用之和(如上文所定義)。

 

DXC 九 幾個月 終結 十二月三十一日， 2017

截至財政年度的CSC

三月三十一日， 2017

4月1日 2016

四月三日， 2015

三月二十八日 2014

三月二十九日 2013

收入與固定費用的比率

2.9

—

(a)

1.0

—

(b)

4.6

—

(c)

 

(a)	報告的收益不足以支付2017財年一億七千五百萬美元的固定費用。

(b)	報告的收益不足以支付2015財年六億七千四百萬美元的固定費用。

(c)	報告的收益不足以支付2013財年二億四千九百萬美元的固定費用。

 

S-16

貨幣換算

所有利息和本金的支付，包括在贖回或回購票據時支付的款項和任何額外數額，將以英鎊支付；但如果由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況，或國際銀行業的公共機構或內部的公共機構結算交易，我們無法獲得英鎊，則所有與國際銀行有關的付款均為英鎊。紙幣將以美元發行，直到英鎊再次被我們使用為止。在這種情況下，在任何日期以英鎊支付的款項將按聯邦儲備系統理事會規定的在有關付款日期前第二個工作日結束營業時的匯率換算為美國 美元，如果聯邦儲備系統理事會尚未宣佈換算率，則按最近的美元/英鎊匯率是在相關支付日期之前的第二個工作日或之前在“華爾街日報”上公佈的，或者，如果“華爾街日報”沒有公佈這一匯率，我們將根據最新的市場英鎊匯率來決定匯率。任何以美元支付的票據 將不構成違約事件(如契約中所定義的)。受託人和支付代理人均不應對與上述事項有關的任何計算或轉換承擔任何責任。請參閲以英鎊為單位的 票據發行説明。

下表列出了聯邦儲備系統理事會宣佈的有關英鎊/美元匯率的資料(以每1.00英鎊美元計)。本表中的費率僅供您參考。

 

		高				低層				平均
1月29日-2018年2月2日		$	1.4247			$	1.4042			$	1.4146
2月5日2018年9月9日		$	1.4022			$	1.3794			$	1.3913
2018年2月12日16日		$	1.4061			$	1.3820			$	1.3957
2月19日2018年3月23日		$	1.4021			$	1.3939			$	1.3971
2月26日-2018年3月2日		$	1.3952			$	1.3755			$	1.3835

彭博社2018年3月7日宣佈，除非另有説明，本招股説明書中使用的英鎊/美元匯率為1.00英鎊=1.3896美元。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能對他們造成重大的經濟和税收後果。見更高的風險因素，如果我們無法在本招股説明書中獲得英鎊，票據允許我們用美元付款。

 

S-17

收益的使用

我們估計這次發行的淨收益約為二億四千七百萬英鎊，扣除了與我們應付的這次發行有關的承保折扣和其他費用。

我們目前打算將這次發行的淨收益用於償還循環信貸機制下的二億八千七百萬英鎊總本金中的一部分，但是，根據當前利率和其他市場條件，我們可以選擇將淨收益用於週轉資本和一般公司目的，包括但不限於償還其他未償債務。

截至2017年12月31日，我們循環信貸機制下的未償借款為二億八千七百萬英鎊，按2017年12月31日匯率計算為三億八千八百萬美元。此類借款將於2023年1月15日到期，利率為1、2、3或6個月的歐元利率，加上0.680%至1.300%之間的保證金，並參照基於評級的定價網格確定適用利率。

某些承銷商 及其附屬公司是我們未償債務下的放款人，包括循環信貸貸款機制，因此，由於償還這種債務，可從這一提議中獲得5%或更多的淨收益。請參見承保 (利益衝突)。

 

S-18

資本化

下表列出了截至2017年12月31日的現金和現金等價物、負債和資本化情況，(1)按實際情況計算， (2)按形式執行EDS交易所的提議，(3)按形式調整，以實施EDS交易所的提議、這一發行和目前預期使用的收益。

本表應與本招股説明書中提及的歷史財務報表和這些報表的附註一併閲讀，並通過參考本招股説明書中的參考資料對其進行全面限定。

 

		截至2017年12月31日
		實際				親Forma				親Forma 調整後
(以百萬計)		(未經審計)
現金和現金等價物		$	2,926			$	2,914				$ 2,914
短期義務：
商業票據		$	841			$	841				$841
應於2018年到期的歐元定期貸款			480				480				480
當前的長期債務到期期限			128				128				128
當期資本化租賃負債到期日			724				724				724
短期債務總額和長期債務的當前到期日			2,173				2,173				2,173
長期義務：(1)
英國定期貸款到期日期2019年			250				250				250
澳元定期貸款到期2021年			215				215				215
歐元定期貸款到期2022年			179				179				179
美元定期貸款到期2022年			1,149				1,149				1,149
循環信貸機制(2)			388				388				45
2.875%高級註釋---應於2020年到期(3)			503				503				503
高級浮動利率債券到期日期2021年			646				646				646
4.45%期高級債券到期日期2022年(4)			278				278				278
4.45%期高級債券到期日期2022(4)(CSC Notes)			174				174				174
4.25%期高級債券到期日期2024年(3)			507				507				507
4.75%期高級債券到期日期2027(3)			509				509				509
7.45%份高級債券到期日期2029年(經濟發展策略附註)(5)			357				79				79
7.45%期高級債券到期日期2029年(5)			—				278				278
茲提供票據(6)			—				—				343
租賃信貸設施，各種			51				51				51
資本化租賃負債			1,518				1,518				1,518
為長期融資獲得的資產借款			318				318				318
強制贖回的優先股到期2023年			61				61				61
其他債務(7)			116				116				116
長期債務			7,219				7,219				7,219
減：長期債務的當前到期日			852				852				852
長期債務總額，扣除當期債務		$	6,367			$	6,367				$ 6,367

 

S-19

		截至2017年12月31日
		實際				親Forma				親Forma 調整後
(以百萬計)		(未經審計)
股東權益：
普通股		$	3			$	3			$	3
額外已付資本			12,201				12,201				12,201
留存收益			834				834				834
累計其他綜合損失			(118	)			(118	)			(118	)
國庫股票，按成本計算			(83	)			(83	)			(83	)
股東總數			12,837				12,837				12,837
子公司非控股權益			365				365				365
股本總額		$	13,202			$	13,202			$	13,202
總資本化		$	21,742			$	21,742			$	21,742

 

(1)	關於上表中某些貸款和設施的説明，請參見對某些負債的説明。

(2)	DXC是主要借款人，CSC是循環信貸貸款機制下的附屬借款人。如果我們打算在12個月內償還(從再融資除外)和長期 ，則歸類為短期。截至2017年12月31日，循環信貸機制下有三十八億一千萬美元未清承付款，其中三十七億四千萬美元於2023年1月15日到期，七千萬美元於2021年1月15日到期。作為 調整後借款的形式，不反映2017年12月31日以後不利的外匯匯率波動。據彭博社宣佈，按調整後的借款金額為四千萬英鎊，按2018年3月7日1英鎊=1.3896美元的匯率計算，這一數字將轉換為五千六百萬美元。

(3)	2020年到期的2.875%份高級債券、2024年到期的4.250%份高級債券和4.750%份到期的高級債券分別反映了合併後採用公允價值會計所產生的未攤銷保費總額二千萬美元之外的實際未清本金。

(4)	到期的4.450%份高級債券和4.450%份到期的高級債券，除未攤銷的保費總額七百萬元外，均反映實際未償還本金。

(5)	到期的7.45%份高級債券(2029年到期)和7.45%份高級債券(EDS Notes)分別反映了合併所產生的未攤銷保費總額五千七百萬美元之外的實際未清本金。DXC目前持有7.45%份到期的2029年高級債券(EDS票據)的本金總額二億三千四百萬美元，預計在美國國債分離計劃完成之前，這些債券將在此之前退休。

(6)	根據彭博社的公告，反映了2018年3月7日英鎊兑1.3896美元的兑換率1.00英鎊的英鎊債券本金總額的美元等值。

(7)	其他債務包括應付抵押貸款$六千七百萬和某些其他借款$四千九百萬，包括未攤銷的公允價值保費總額$八百萬。

 

S-20

説明説明

以下是所附招股説明書中對債務證券的説明下所載的補充資料，是下文所述契約和説明的重要規定的 摘要。這一説明補充了所附招股説明書中債務證券説明下的信息，並在 不一致的情況下，取代了所附招股説明書中的説明。如果我們使用的術語沒有在本招股説明書中定義，您應該參考隨附的招股説明書中的定義。本説明書的補充説明及所附招股章程載有對附註及契約某些條款的描述，但看來並不完整，並須受及參照已提交註冊説明書的所有 條文的全部規限，而該等條文及附隨的招股章程是其中的一部分，包括以下各方面的説明：本招股章程增訂本及所附招股章程是註冊陳述書的一部分，而該等條文是註冊陳述書的一部分，包括契約中使用的特定術語的定義，以及經修正的1939年“信託義齒法”。我們敦促您閲讀契約(包括票據的形式)，因為它，而不是這種描述，定義了您作為票據持有人的權利。為了本説明的目的，對 公司、HECH DXC、HECH OU、HECH OHERS和OU HECH的引用僅指DXC技術公司，而不是其子公司。

一般

這些票據將構成一系列由DXC公司和美國銀行國家協會作為受託人(受託人)在2017年3月27日簽訂的契約發行的一系列 債務證券，並輔之以第六份補充契約，截至2018年3月15日止，DXC、託管人和Elavon金融服務DAC英國分行作為付款代理人(主要支付代理人)(統稱為擔保代理)。

這些票據將是我們的直接、無條件、無擔保和不從屬的一般義務。票據的償付權將與我們的所有其他高級無擔保一般債務並列，並優先於我們可能產生的任何次級債務的償付權。截至2017年12月31日，我們及其附屬公司的未償債務約為8.5美元。這些債券實際上將從屬於我們子公司的債務，包括負債。截至2017年12月31日，在正式實施EDS交易所報價後，我們的子公司將有大約九億美元的未償債務，不包括我們的子公司在提供信息技術和基礎設施服務時使用的十八億美元資本租賃和資產融資。

這些票據最初將以一個或多個已登記的全球票據(全球票據)的形式發行。全球票據將存放於歐洲清算銀行、S.A./N.V.(歐洲清算銀行)和Clearstream銀行的共同保存人 。地名並以共同保存人的提名人的名義註冊。全球票據中 利益的所有權將僅限於在歐洲清算或清算所擁有賬户的人或其各自的參與者。與票據有關的契約條款規定，只有在某些有限的情況下，才能簽發正式登記的票據 。

這些紙幣將只以完全登記的形式發行，不帶優惠券，面額最低為100000英鎊，整數倍數為1000英鎊以上。結算系統有可能處理可能導致持有的金額小於最低面值的交易。如須按照有關的全球紙幣的規定就該等紙幣發行通用 紙幣，則持有人如在有關時間的帳户 並無最低面額或超過1000英鎊的積分倍數，則除非及直至持有該等紙幣的最低面額符合最低面額的規定，否則不得收取其所有應享權利。

這些票據的利息將按年利率2.750%計。這些票據的利息每年從2019年1月15日起，每年1月15日起支付欠款。我們將在適用的利息支付日期之前的1月1日營業結束時向記錄持有人支付每一筆利息。

 

S-21

新票據的登記持有人將被視為該票據的所有人。只有註冊持有人才享有契約下的權利。

這些附註的利息將根據計算利息的期間內的實際天數和自票據支付利息的最後日期(如沒有支付票據利息的2018年3月15日)到但不包括下一個預定利息支付日期的 日的實際天數計算。這一支付公約被稱為國際資本市場協會規則手冊中所定義的實際/實際(ICMA)。

以英鎊發行

所有利息和本金的支付，包括在贖回或回購票據時支付的款項，將以英鎊支付；但如果由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況或國際銀行界的公共機構或內部的公共機構結算交易，我們無法使用英鎊，則將對這些票據進行所有付款。在英鎊再次被我們使用之前，以美元計價。在這種情況下，在任何日期以英鎊支付的款項將由聯邦儲備系統理事會在有關付款日期之前的第二個營業日(如下文所界定)營業結束時按規定的匯率兑換成美元，如果美聯儲系統理事會尚未宣佈兑換率，則按根據“華爾街日報”在有關付款日期之前的第二個營業日或之前公佈的最新美元/英鎊匯率，或如果“華爾街日報”沒有公佈這種匯率，我們將根據最新市場上英鎊的最新匯率來決定匯率。任何以美元支付的票據不構成違約事件(如契約中所定義的)。受託人和支付代理人均不應對與上述事項有關的任何計算或轉換承擔任何責任。

據彭博社公佈，截至2018年3月7日，英鎊兑美元的收盤價為1.00英鎊=1.3896美元。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能對他們產生重要的經濟和税收後果。見風險因素，票據如果不能在本招股説明書中獲得英鎊，則允許我們以美元支付。

本金、到期日和利息

在此提供的票據 最初將限於本金總額250，000，000英鎊。票據利息將按實際/實際(ICMA)日算會議計算。這些票據的利息將按年利率2.750%計。 票據將於2025年1月15日到期。

利息將於每年的1月15日支付，從1月15日起每年支付， 2019年。DXC將在緊接適用的利息支付日期之前的1月1日營業結束時向票據記錄持有人支付每筆利息。票據上的利息將從票據發行的日期起計，包括髮行日期，或包括最近的利息支付日期，但不包括有關的利息支付日期。

增發債券

我們可不時在沒有通知或經票據持有人同意的情況下，就所有方面發行與票據相同的條款(發行日期及在某些情況下，公開發售價格及首次支付利息的日期除外)的額外票據。在契約下發行的票據和其後發行的任何額外票據，就契約的所有目的而言，將視為單一類別 ，包括(但不限於)豁免、修訂、贖回和購買要約；提供如果額外的紙幣與以前發行的美國聯邦所得税 票據不可互換，則額外的票據將以與先前發行的票據不同的ISIN編號發行。

 

S-22

這些紙幣將以註冊形式發行，至少面額為100000英鎊的優惠券和1000英鎊以上的整數倍數。

收到票據付款的方法

我們將以全球形式(包括本金、保險費和利息)通過電匯方式向付款人帳户支付立即可用的 資金。如果除到期日以外的任何利息支付日期否則不是營業日，則利息支付日期將推遲到緊接的下一天，即 商業日，其效力和效力與應付款日期相同。如果債券的到期日是非營業日，則在下一個業務日支付本金和利息，在到期日及以後的期間內不計息。

營業日是指每星期一、星期二、星期三、星期四和星期五(I)不是紐約市、倫敦或票據上的其他付款地點的銀行機構根據法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的日子，而 (Ii)也是倫敦銀行日，也是跨歐實時結算自動結算快速轉賬系統(TARGET 2系統)或其任何繼承者操作的日子。

該等票據的受託人、付款代理人及註冊官

美國銀行全國協會最初將擔任票據的託管人、登記員和轉讓代理人。Elavon金融服務發展援助委員會(DAC)英國分部將最初擔任付款代理。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們或我們的任何子公司可擔任付款代理人或登記人。

我們指定一家代理機構，按照契約的規定，票據可由 提交付款，付款代理辦事處設在聯合王國倫敦舊大道街125號，倫敦，EC2N1AR。

轉移與交換

持票人可以按照契約的規定轉讓或交換 票據。持有人將被要求支付所有應繳的税款轉讓。DXC在選擇贖回紙幣之前，不需要在15天內轉移或交換任何紙幣。

可選贖回

這些紙幣可作為 整體或部分贖回，可供我們選擇，在任何時候或不時，贖回價格相當於以下各項中的較大者：

 

•

須贖回的該等票據本金的100%，及

 

•

由獨立投資銀行家確定，其餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日所應計此類利息付款的任何部分)，按國庫利率加30個基點折現到贖回日(實際/實際(ICMA))，

另加上述任何一種情況下的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

 

S-23

就本條而言可選贖回，以下術語具有下列 含義：

可比較政府債券指的是，就任何國庫券利率計算而言，英國政府債券的到期日最接近債券到期日的英國政府國債，或者如果我們或獨立投資銀行家認為類似的國債沒有問題，則指我們或獨立投資銀行家等其他英國政府國債，並徵求聯合王國政府三家經紀和(或)市場莊家的意見。由我們或獨立投資銀行家決定是否適合確定國庫券利率。

“獨立投資銀行”是指具有國家地位的獨立投資機構，它可能是我們選擇的參考國庫交易商之一或其各自的附屬機構之一。

參考國庫券交易商是指勞埃德銀行有限公司選擇的(I)美林國際(Merrill Lynch International)和美國政府主要證券交易商(一級國庫交易商)中的每一家；但前提是，如果上述任何一家不再是一級國庫交易商，我們將替換另一家一級國庫交易商；(2)我們選擇的任何其他一級國庫交易商。

3.國庫券利率是指以百分比(四捨五入至小數三位，0.0005四捨五入)表示的價格，如果在確定贖回日期之前的第三個營業日以該價格購買，則將贖回票據的總贖回收益率等於可比政府貨幣基金在該營業日的總贖回收益率。可與之比較的政府的中間市場價格在上午11：00普遍存在。(倫敦時間)由我們或獨立投資銀行家決定的營業日。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過90天郵寄(或按照歐洲清算和清關的適用程序以 方式發送)給每個將被贖回的票據持有人。如果我們選擇部分贖回票據，將被贖回的票據將被抽籤選擇(或按照歐洲清算和清算所適用的程序)。

除非我們沒有繳付贖回價格及應累算及未付利息，否則在贖回日期當日及之後，將停止就被要求贖回的票據或其部分累積利息。

如任何贖回日期若非為營業日，則有關的本金及利息付款，將在下一個緊接的 營業日作出，猶如該日是在該付款到期之日作出一樣，而在該日之後至下一個營業日期間所須支付的款額，亦不會產生利息。

此外，如果某些涉及美國税收的事件發生，票據將在到期前贖回。如有任何特別税務事件發生，票據將按本金的100%贖回價格，再加上任何應計利息和未付利息，以及與票據有關的額外款項。參見税務原因的無償贖回。

強制性贖回或償債基金

我們不要求 對票據進行強制性贖回或基金支付。

控制觸發事件的變化

如果發生更改控制觸發事件，除非我們已行使我們的選擇權贖回上述票據可選 救贖，我們將被要求向每一位持有此類票據的持票人提供一份報盤(一種更高的控制報價)，以回購該 持有人的票據的全部或任何部分(等於100000英鎊或超過其1000英鎊的整數倍數)，回購價格為現金，相當於該票據的101%英鎊。

 

S-24

購回的票據本金總額，加上回購日期(控制支付變更)的應計利息和未付利息。 在任何控制觸發事件發生後30天內，或在我們選擇的情況下，在任何控制變更之前，但在構成或可能構成控制變更的交易公佈後，將向控制變更的 持有人發送通知。附註，連同致受託人的副本，描述構成或可能構成控制變更觸發事件的交易，並表示願意在通知所指明的日期回購該等票據，該日期不得早於10天，亦不得遲於該通知交付之日起計90天(更改管制付款日期)。如果通知是在控制變更完成日期之前交付的，則通知將聲明，對 購買的報價取決於在控制付款日期更改之日或之前發生的控制觸發事件的更改。

在更改管制 付款日期時，我們將在合法範圍內：

 

•

接受所有票據或票據的部分按照控制變更報價正確提交的付款方式；

 

•

將一筆相等於就所有已妥為提交的票據或部分票據而更改控制付款的款額存放於付款代理人；及

 

•

交付或安排將正確接受的票據連同高級人員的證明書一併交付或安排交付受託人，該證明書述明正在回購的票據或部分票據的總本金。

如(I)如(I)第三(I)第三(br}方)按我們所提要約的方式、時間及其他方式作出該項要約，並符合我方所作要約的要求及第三方回購所有已妥為提交併沒有根據其要約撤回的票據，則我們無須在發生更改控制觸發事件時作出更改控制要約；或(Ii)我們提供關於可供選擇贖回的 通知。而在贖回價格的支付上並無違約。

我們將遵守1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第14e-1條的規定，以及任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件而發生的 回購票據。如任何該等證券法律或規例的規定與更改管制條款有牴觸，我們會遵守該等證券法律及規例，而不會因該等條文的遵從而被視為違反其根據更改管制條款所承擔的義務。

為本更改管制部分的目的，下列用語有以下含義：

(1)直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置 (合併或合併除外)，在一宗交易或一系列相關交易中，將DXC的全部或實質上所有資產及其附屬公司的資產作為一個整體，出售給一名或多於一名的人 (如“交易所”第13(D)(3)節所界定的)。(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何 人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)成為受益所有人(如“交易法”第13d-3條和第13d-5條所界定)，直接或間接地超過50%的DXC投票權股票(按投票權計算)。(3。在緊接該項交易前仍未償還的DXC 在緊接該項交易生效後，構成或轉換為或交換該尚存的人的過半數投票權；或(4)通過一項有關DXC. 的清盤或解散的計劃；或(4)通過一項有關DXC. 的清盤或解散計劃。

 

S-25

儘管如此，如果 (I)(A)dxc成為控股公司的直接或間接全資子公司，而(B)在緊接該交易之前直接或間接持有dxc的投票權股票的人是該控股公司的50%以上的投票權 股票的持有人，或(Ii)dxc與任何人合併或合併或合併，則該交易將不被視為涉及控制權的改變。在倖存的人中，仍然是一家上市公司。

控制觸發事件的變化表示控制和評級事件的發生。

惠譽是指惠譽評級公司及其繼任者。

4.“投資評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa 3(或同等評級)；標準普爾的BBB-(或等效的)；惠譽的 BBB-(或等效的)；以及來自DXC選定的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪是指穆迪的投資者服務公司及其接班人。

評級機構是指(1)穆迪、標普和惠譽的每一家；和(2)如果穆迪、標普或惠譽因DXC控制之外的原因而停止對 票據評級，或由於DXC控制之外的原因而未能對此類票據進行評級，則由DXC選擇 作為Moody s、S&P或Fitch(視屬何情況而定)的替代機構。DXC是一個國家承認的統計評級機構。

(C)評級事件是指在該期間內的任何一天內，上述三間評級機構中至少有兩間將債券的評級下調至少兩間，而該等債券的評級亦低於投資評級評級(只要該等債券的評級是 ，而任何評級機構均已公開宣佈可能下調評級，則該期將予延長)。從第一次公開發生變更控制之日起或公告協議的日期開始，如果 完成，將導致控制權的改變，並在這種變更完成後60天結束。

標準普爾是指標準普爾環球公司的一個部門，標準普爾全球評級公司及其繼任者。

在任何日期，任何指明的人的投票股份，指該人在選舉該人的董事局時有權一般投票的資本存量。

支付額外的 數額

除下文所述例外和限制外，DXC將支付必要的額外金額 (額外金額)作為額外利息，以便DXC或支付本金的代理人在扣繳或扣減任何現税或未來税、攤款或未來的税款、攤款或利息後，向非美國人的持有人支付票據的利息。美國或美國税務當局徵收的其他政府收費(税收)不低於當時到期應付的票據中規定的數額； 但前提是，上述支付額外款項的義務不適用於：

 

(1)

凡因持有人(或該持有人持有該等票據的實益擁有人)或持有人的受信人、授予人、受益人、成員或股東而徵收的任何税項，如持有人是 遺產、信託、合夥或法團，或持有由受信人管理的產業或信託的權力的人，則須視為：

 

(i)

在美國從事或曾經從事貿易或業務，或在美國有常設機構或在美國有常設機構；

 

(2)

與美國有目前或以前的聯繫(但僅因票據所有權、收到任何付款或執行本協定所規定的任何權利而產生的聯繫除外)， 包括是或曾經是美國公民或居民；

 

S-26

(3)

是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或美國聯邦所得税控制外國公司，或為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司；

 

(四)

是或曾經是我們10%的股東，如1986年“美國國內收入法典”第871(H)(3)條所界定，並經修訂(“守則”)；

 

(v)

屬“守則”第864(D)(4)條所指與我們有關連的受管制外國法團；或

 

(六)

(一)根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得貸款的銀行；

 

(2)

任何持有人如並非票據的唯一實益擁有人，或票據的一部分，或信託、合夥或有限責任公司，但只限於受益擁有人就持有人、受益人或授予人而言，或合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員不會有權另外一筆款項的支付使受益人、贈與人、 受益所有人或成員直接獲得其實益或分配份額；

 

(3)

除非持有人或任何其他人沒有遵守有關票據持有人或實益擁有人的國籍、居所、身分或與美國的聯繫的核證、識別或資料報告規定，否則本不會徵收税款，但須符合法例、美國規例或該條例或適用的收入的規定。美國作為締約國的税務條約，作為免税的先決條件；

 

(4)

除由我們或付款代理人扣繳外，另加的税款；

 

(5)

(A)如果法律、規章或行政或司法解釋的改變在付款到期或適當提供 後15天以上生效，則不會徵收的任何税款，以較遲發生者為準；

 

(6)

任何財產、遺產、贈與、銷售、貨物、轉讓、財富、資本利得或個人財產或類似税；

 

(7)

任何繳付代理人須從任何紙幣的本金或利息的任何付款中扣繳的税款，而該等款項可由至少一名其他付款代理人代扣代繳；

 

(8)

(A)任何本不會徵收的税款，但持有人如須出示任何票據，則須在付款到期日期及應付 或付款日期後30天以上的日期付款，兩者以較遲的日期為準；

 

(9)

(A)根據“守則”第1471至1474條(或任何經修正或繼承的規定)徵收的税款、現行或今後的任何條例或正式解釋、根據“守則”第1471(B)節訂立的任何協定、或根據與執行“守則”這些章節有關的任何政府間協定而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例；或

 

(10)

如屬以上項目(1)至(9)的任何組合。

在所有情況下，這些説明均須遵守適用於這些説明的任何税收、財政或其他法律或條例或行政或司法解釋。除在本標題下特別規定的額外款項支付外，DXC公司無須為任何政府或任何政府或政治分部門或政治分部門或政治分部門徵收的任何税款支付任何 款。如在額外金額的直接支付和基於税收理由的無償補償項下所使用的那樣，美國一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區以及任何政治機構)。

 

S-27

)，“美國公民”一詞是指為美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人、公司、合夥企業或在美國法律或根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區創建或組織的其他實體(不包括在任何一項法律下不被視為美國公民的合夥企業)。適用的 國庫條例)，或任何財產或信託，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。

如果DXC需要 支付與票據有關的額外金額，則DXC將根據指定應支付的額外金額以及何時支付額外金額的高級人員證書通知受託人和支付代理人。如受託人及繳付代理人 沒有從我們收到該人員的證書，則受託人及付款代理人可倚賴該高級人員的非申索證明書而假定無須繳付該等額外款額。

因税務原因而贖回

如由於美國法律(或根據法律頒佈的任何條例或裁決)的任何改變或修正，或由於對該等法律、規例或裁決的官方立場有任何改變或修訂，而該等法律、規例或裁決的變更或修訂在本招股章程的日期或之後宣佈或生效，則該等法律、規例或裁決的修改或修訂，如在本招股章程的日期當日或之後宣佈或生效，則該等法律、規例或裁決的修改或修訂，如在本招股章程的日期或之後宣佈或生效補充後，dxc成為或根據dxc選擇的獨立律師的書面意見， 將有義務按照本報告中關於票據的額外金額支付額外的金額，則dxc可隨時根據其選擇，在不少於通知前10天或60天內贖回全部但不超過60天的票據，贖回價格相當於100%。的本金，連同該等票據的應累算利息及未付利息，但不包括為贖回而定出的日期。

某些公約

除本票據之説明及所附招股説明書中對債務證券之説明外，本公司及其任何附屬公司不得因契約而招致任何債務或其他債務或其他債務，不得支付股息或按權益分配或購買權益。此外，契約不需要維持任何財務比率或特定的淨值或流動資金水平。

限制DXC的留置權能力

除下文所規定的DXC可產生許可留置權和DXC可進行許可出售/租賃交易外，DXC及其受限制子公司的任何 均不得創造、發生、承擔或容受對DXC財產的任何留置權，以擔保DXC或受限制子公司的任何負債，但不得有效地規定票據應具有同等和可推卸的擔保，直至該債務不再由DXC擔保為止，除非：

 

•

在票據發行日期存在的留置權；以及任何此種留置權的任何延期、續展或替換(或連續的延期、延期或替換)；但任何此種延期、續展或替換 均不得延伸或包括此種現有留置權所涵蓋的財產以外的任何財產；

 

•

在DXC或其任何受限制的子公司取得該財產時存在的財產的留置權，但須有這種留置權：

 

(i)

與取得的財產有關，或考慮取得該財產時，並無招致該等開支；及

 

(2)

不得延伸至或包括任何DXC的財產或其任何受限制的附屬公司，但如此取得的財產除外；

 

S-28

•

對公司或其他實體的任何財產的留置權，當該公司或實體成為DXC受限制的子公司時，或合併或合併為DXC或受限制的子公司，或在 將該公司或實體的財產出售、租賃或以其他方式處置該公司或實體的全部或實質上為DXC或受限制子公司時，但此種留置權必須：

 

(i)

與該公司或實體成為受限制的附屬公司或合併或合併或合併或合併，或與或考慮出售、租賃或以其他方式處置該公司或其他實體的財產有關而發生的，或與該公司或實體的財產的出售、租賃或其他處置有關而發生的；以及

 

(2)

不得延伸至或包括DXC的任何財產或其任何受限制的子公司的財產，但該公司或其他實體的財產除外；

 

•

購買任何不動產或個人財產(包括固定裝置和其他設備)或購買金錢留置權，這些不動產或個人財產(包括固定裝置和其他設備)由DXC或其任何受限制的子公司持有或已購置，以保證這種財產的收購價，或擔保僅為購置或改進這類財產融資或再融資而產生的債務，並在此種購置或改進完成後270天內發生；

 

•

因DXC或受限制的子公司而獲得債務擔保的留置權；

 

•

對尚未到期或應付或未逾期超過60天的税款、攤款或其他政府收費的留置權，或DXC或受限制的附屬公司正在對其提出異議，DXC 根據公認會計原則保持足夠的準備金，以及與法律程序有關的扣押、判決和其他類似留置權，但任何此類判決均不構成違約事件；

 

•

(Y)為履行此種政府合同而購置或分配的材料和其他財產，而這種留置權只包括只存入這種預付款或進度付款的特別銀行帳户；

 

•

因資產購置或以無追索權義務供資的項目而發生的留置權；

 

•

給予供應商、生產者、經營者、工人、材料工人、機械師、工人或修理工、業主留置權或其他類似留置權的優先權，在每種情況下，在正常業務過程中因未逾期或正由DXC或任何受限制的子公司真誠地提出異議或通過適當程序而產生的其他類似留置權；

 

•

留置權，包括分區限制、許可證、地役權、契約、通行權、公用地役權、建築限制和對不動產使用的類似障礙和限制，以及不嚴重損害不動產使用的輕微違規行為；

 

•

不動產或非土地財產的租賃或分租所產生的留置權，而這些租賃或分租並沒有個別或整體地從該不動產或非土地財產的價值上實質性地減損，或在實質上幹擾在該不動產或就該個人財產進行的業務的 普通行為；

 

•

在正常經營過程中授予的知識產權許可或者分包許可產生的留置權；

 

•

因向任何政府機構或根據法律或政府規章設立或批准的任何機構或任何機構的存款而產生的留置權，或給予任何形式的擔保；

 

•

由任何訴訟或其他訴訟所產生或產生的留置權，而該訴訟或其他訴訟是由 適當的法律程序真誠地提出爭議的，包括因針對DXC或DXC或

 

S-29

DXC或其任何受限制的子公司真誠地起訴上訴或複審程序，而提出上訴的時間尚未屆滿；與最終不可上訴判決有關的留置權在判決之日起60天內得到滿足，或DXC或任何受限制的子公司為獲得中止而發生的留置權。或在 的過程中解除DXC或其任何受限制的子公司所參與的任何訴訟程序；

 

•

對存款留置權，保證現金池和多貨幣概念彙集程序下的債務；

 

•

在正常經營過程中訂立的與套期保值和類似安排有關的留置權，包括但不限於利率或外幣套期保值安排；

 

•

DXC或其受限制的子公司在正常經營過程中因工人補償、失業保險和其他類型的社會保障福利、 税、攤款、法定義務或其他類似費用而發生的留置權或存款，或為了確保投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、履約和返還---貨幣債券或其他類似義務(不包括支付借款的 義務)；

 

•

因出售這類應收賬款或相關資產而產生的應收賬款或相關資產的留置權，或與任何證券化融資、保理安排或其轉讓有關或與其有關的留置權，這些安排或轉讓可能由DXC或任何受限制的子公司訂立；

 

•

在銀行安排的一般程序中，為淨結算借方及貸方結餘而作出的留置權、質押或存款，以及與任何淨結算或抵銷安排有關的留置權、質押或存款；

 

•

在以下契約所允許的買賣和回租交易中發生的財產留置權，該契約是在以下標題限制下對dxc進行銷售和租賃交易的能力進行的； 和

 

•

構成上述任何留置權的任何延展、續延或替換的留置權，但此種留置權擔保的債務本金不得增加(與任何此種留置權有關的任何保險費、費用 或其他費用除外)，任何此種留置權擔保的財產與被延長、續延或更換的留置權擔保的財產性質相同或實質上類似於留置權所擔保的財產。

限制dxc進行銷售和回租交易的能力

除下文規定的DXC可產生許可留置權和DXC可進行許可出售/租賃交易外，DXC及其受限制子公司的任何 均不得進行任何期限超過三年的銷售和回租交易，除非：

 

•

這種交易是在票據發行日期之前進行的；

 

•

這類交易的目的是將其受限制子公司的任何財產出售和租賃給DXC；

 

•

DXC有權招致借按揭就該等買賣及回租交易而借按揭擔保的債項，其款額相等於可歸因的債項，而無須平等及按比例地取得依據上述對DXC招致留置權的能力的第1段的票據的 ；或

 

•

DXC適用的金額等於出售給購買財產的財產的公允價值，或在任何這類 出售和回租交易生效之日起365天內收回其長期負債(包括票據)。

 

S-30

DXC可能會產生允許的留置權，DXC可能會進入允許的買賣/回租交易

儘管有上述對dxc產生留置權的能力的限制和對 dxc進行銷售/退租交易的能力的限制，dxc或其任何受限制的子公司仍可創建、發生、承擔或容受存在任何留置權，或進行上述不允許的任何銷售和回租交易；但在此事件發生時，並在實施該事件後，合計可進行上述交易。本款準許的留置權所擔保的所有負債數額(不包括根據DXC在上述限制下承擔留置權的子彈點 允許的留置權)和本款允許的所有可歸因於買賣和租賃回租交易的債務總額(不包括根據上述DXC進行銷售/退租交易的能力而允許的買賣和回租交易 )，在每種情況下，均在上述兩種情況下計量。在發生任何此類留置權或進行任何此類出售和租賃交易時，DXC或任何受限制的子公司不超過DXC合併淨有形資產的20%。

為本節的目的，DXC可能招致允許的 留置權，DXC可進行許可的銷售/回租交易，以下術語具有以下含義：

可歸屬債務 關於任何銷售和回租交易，是指根據公認會計原則確定的租賃期限內所要求的最低租金付款的現值(包括延長這種租賃的任何期間)，貼現的比率是，在租賃開始時，承租人將以類似期限借入購買租賃資產所需的資金。

4.有形資產合併淨額是指在任何特定時間，DXC的新資產總額及其子公司的資產總額 (在每種情況下，較不適用的準備金和其他可適當扣減的項目)，在從這些數額中扣除後：

 

•

(1)應付票據及貸款以外的所有流動負債；(2)長期債務的當期期限；及(3)資本租賃債務的當期期限；及

 

•

無形資產，只要包括在這類總資產中，均列於DXC的最新合併資產負債表上，並按照公認會計原則計算。

某些定義

正如在對 Notes_line的描述中使用的那樣，下面的術語具有如下所述的含義。

“GAAP“會計準則”是指在公共公司會計監督委員會(美國)的意見和聲明中或財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的普遍接受的會計原則，或由會計專業相當一部分核準的其他實體在契約之日生效的其他會計原則。

“負債任何 指定的人的債務，是指在沒有重複的情況下，就借來的款項或資本租賃下的債券、票據、債權證或類似票據或債務而作出的任何負債，不論是否有或有負債，但構成應付應計費用或交易的任何餘額除外，但如上述任何負債按照公認會計原則，在該人的未合併資產負債表上出現，則為負債。(但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有 負債)；但債務應排除(1)到期時或到期之前必須轉換為DXC股票證券的負債，(2)現金池和多貨幣概念彙集方案方面的預付款和透支。

“留置權擔保權是指任何種類的留置權、擔保權益、押記或 抵押權(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃，以及給予任何擔保權益的任何協議)。

“受限子公司？？指在美國境內經營的任何附屬公司(A)實質上所有財產位於或其經營業務 的實質上，或(B)持有超過5.0%的資產的附屬公司。

 

S-31

DXC公司合併的有形資產淨額的{Br}；但主要從事應收款融資或金融業務的任何子公司除外。

“附屬任何指明人的股份，是指任何法團、協會或其他商業實體，而在該公司、協會或其他商業實體中，凡在選舉董事、經理或受託人時擁有或直接或間接由該人或該人的一家或多於一家的其他附屬公司擁有或控制的股本股份的投票權(不論意外事故是否發生)超過50%，即屬該人的任何公司、協會或其他商業實體的法人團體、協會或其他商業實體。

簿記、投遞及表格

我們已經在這一節中獲得了有關清算銀行的信息，地名(商業清算銀行)和歐洲清算銀行S.A./N.V.，或其繼承者(歐洲清算銀行)和他們的簿記系統和程序，我們認為這些系統和程序是可靠的。我們對準確描述這一信息不承擔任何責任。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和EuroClears的規則和程序的理解，因為它們目前是有效的。這些結算系統可以隨時改變其規則和程序。

這些註釋最初將由一個或多個已完全註冊的全球票據表示。每一份這樣的全球照會將交存或代表一名共同的 保存人，並以Clearstream和歐洲清算銀行賬户的共同保存人的名義登記。除下文所述外，全球説明可全部而非部分轉交給歐洲結算公司或Clearstream 或其各自的提名人。您可以通過Clearstream或EuroClearen持有您在歐洲的全球筆記中的利益，或者作為此類系統的參與者，或者通過參與此類系統的組織間接地持有您的利益。Clearstream 和EuroClears將代表其各自的參與組織或客户通過Clearstream‘s或Euroleans的客户新的證券賬户或在各自的 存款人的賬簿上註冊的歐洲清算公司的名稱，在全球票據中持有利益。票據中的賬面權益和與票據有關的所有轉讓將反映在Clearstream和EuroClear的賬簿記錄中。Clearstream的地址是肯尼迪大道42號，盧森堡，盧森堡和 。歐洲清算公司的地址是比利時布魯塞爾B-1210大道Roi Albert II號1號。

票據的分發將通過Clearstream和 EuroClears進行清理。債券的任何二級市場交易都將通過Clearstream和歐洲清算公司的參與者進行，並將在當日基金中結算。票據入賬權益的所有者將收到與其票據有關的英鎊付款，除非本招股説明書補充的貨幣兑換下的情況除外。

Clearstream和歐洲清算銀行之間建立了電子證券和付款轉移、處理、保存和保管聯繫，它們之間可以直接或通過託管人和保存人進行聯繫。這些鏈接允許票據在結算系統之間發出、持有和轉移 ，而無需實際轉移證書。在這些結算系統中建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易證券。

Clearstream和EuroClears的政策將指導支付、轉移、交易所和與投資者對其持有的票據的利益有關的其他事項。我們對Clearstream或EuroClearor他們的任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面都沒有責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

Clearstream和EuroClears及其參與者根據彼此達成的協議或與其客户達成的協議履行這些清關和結算職能。您應該知道，它們沒有義務執行或繼續執行這些過程，並且可以隨時修改或停止它們。

除以下規定外，票據上實益權益的擁有人無權以其名義登記該等票據，亦無權收取或有權收取該等票據的實物交付。

 

S-32

格式，並不會被視為契約下票據的擁有人或持有人，包括為接收本公司或受託人依據契約而提交的任何報告。 因此，在高級票據上擁有實益權益的每一個人必須依賴保存人的程序，如該人不是參與者，則須依循該人所擁有的參與者的程序。它的利益，以行使任何權利的票據持有人 。

本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和EuroClears的規則和 程序的理解，因為它們目前正在生效。這些制度隨時可能改變其規則和程序。我們已經從我們認為可靠的來源獲得了關於Clearstream和EuroClear及其圖書條目 系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

Clearstream

Clearstream建議將其作為專業保管人根據盧森堡的法律成立。Clearstream為其 參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream 參與者賬户中的電子簿記更改，便利Clearstream參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。

作為專業的保存人， Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的監管(金融監察委員會)。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，並可能包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，例如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream參與者的保管關係。

通過Clearstream實益持有的票據中的利益分配，將按照其規則和程序貸記到 的Clearstream參與者的現金賬户中。

歐爾科

歐洲結算公司建議，它成立於1968，目的是為歐洲清算公司(歐洲清算銀行)的參與者持有證券，並通過同時電子記賬方式通過付款結算和結算歐洲清算公司參與者之間的 交易，從而消除證書實物流動的需要以及證券和 現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.經營(歐洲清算銀行的經營人)。所有 業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算銀行的賬户。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，間接進入歐洲清算公司。

歐洲結算系統的使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關作業程序，或歐洲清算系統的條款和條件，以及適用的比利時法律，都適用於歐洲結算公司的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

 

•

在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；

 

•

從歐洲結算公司提取證券和現金；以及

 

•

收到歐洲結算公司證券的付款。

 

S-33

歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於 特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清算公司的參與者在條款和條件下行事，不與通過歐洲清算參與方持有證券的人有任何記錄或關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的票據中利息的分配，將按照歐洲清算組織的條款和條件，貸記歐洲清算參與方的現金賬户。

清理和定居程序

通過Clearstream或EuroClearAccount持有票據的投資者將遵循適用於常規歐元債券的登記形式的結算程序。票據將在結算日之後的營業日貸記Clearstream和EuroClearParents的證券託管賬户，並在結算日值。這些款項將在結算日免費支付或從付款額中扣除。

Clearstream和(或)歐洲清算參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClearer的適用規則和操作程序以 普通方式進行。二級市場交易將採用適用於常規歐元債券的註冊形式的程序結算。

您應該知道，投資者只能通過Clearstream 和EuroClears在這些系統開放的日子裏進行和接收涉及票據的交付、支付和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區的差異，在美國同一營業日完成涉及Clearstream和EuroClears的交易可能會出現問題。如果美國投資者希望在某一特定的日子轉移他們在票據上的權益，或支付或收到票據的付款或交付，他們可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個業務 日才能完成，這取決於是否使用了Clearstream或EuroClears。

Clearstream或EuroClearer將根據相關係統的規則和程序，在其保存人收到的範圍內，酌情將款項貸記到Clearstream客户的現金賬户 或歐洲清算參與方的現金賬户中。Clearstream或EuroClearOperator(視情況而定)將僅根據其相關規則和程序，採取任何 其他允許的行動。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以便利Clearstream和EuroClears參與者之間的票據轉移。 然而，它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，它們可以隨時停止這些程序。

認證票據

如果登記的全球票據所代表的任何 票據的保存人在任何時候不願或不能繼續作為保存人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“外匯法”登記為清算機構的繼承保存人未在90天內由我們指定，我們將以明確的形式發行票據，以換取保存人持有的已登記的全球票據。任何以最終形式發出的票據，以換取已登記的全球票據 ，將以保存人給予受託人或受託人其他有關代理人的名稱登記。預期保存人的指示將以保存人收到的 參與人關於保存人持有的已登記全球照會中實益權益的所有權的指示為依據。此外，我們可以在任何時候確定，這些票據不再由全球照會代表，並將按照上述程序以確定的形式發行票據，以換取這種全球照會。

 

S-34

某些負債的描述

以下是我們某些債務的實質條款的概述。它們可能不包含對您很重要的所有信息。以下摘要參照相關協議進行全面限定，並在此參考。

我們將定期貸款、歐元定期貸款、英國定期貸款、澳元定期貸款和循環信貸貸款統稱為高級信貸設施，如可能被修改、替換、再融資、修改和重報、補充或以其他方式修改。

定期貸款

2016年12月16日，我們與某些金融機構簽訂了一項高級無擔保定期貸款貸款協議(經修訂或補充，即定期貸款)，本金總額為美元等值二十億美元，與該協議的某些金融機構( dxc放款人)和東京銀行三菱UFJ有限公司(Bmtu)作為行政代理(DXC行政代理)，其中包括(I)A-1定期貸款(以美元計，總額為 本金)。(2)按 計本金總額為十三億一千萬美元的A-2定期貸款，預計在供資日期後五年到期的貸款總額為十三億一千萬美元(以下定義)；(3)A-2期貸款總額為歐元，共計本金為十三億一千萬美元，預計在供資日期後五年內到期(A-2貸款)；(3)A-3期貸款，以歐元計，總額為本金 。相當於三億一千五百萬美元的歐元，計劃在供資日期後五年到期(A-3期貸款到期)。

在定期貸款下，借款按可變利率計算利息，利率等於：(I)對於A-1期貸款，由我們選擇，(X)一、二、三或六個月的利息期內的 歐元匯率(按定期貸款中的定義)，加上根據標準普爾或穆迪最近公佈的公共評級(視情況而定)0.875%至1.625%之間的保證金，對於我們的高級、無擔保、非信用增強的長期債務證券，或如果有任何此類評級機構發佈了不止一種此類公共評級，該評級機構( dxc定價網格)發佈的此類公共評級最低，或(Y)bmtu不時在紐約公開宣佈的最高利率，如bmtu的最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%，和歐洲貨幣利率 在一個月的利息期加1%(基本利率)，在每種情況下加上0%至0.625%之間的保證金，根據dxc定價網格，(Ii)關於A-2期貸款，我們可以選擇，(X)根據dxc定價網格或(Y)基準利率，(X) 1、2、3或6個月的利息期的歐元利率，加上1.00%至1.75%之間的差額。基於DXC定價網格的0%到0.75%之間的保證金，和(Iii)關於 A-3貸款，1，2，3或6個月的歐洲貨幣利率，加上0.75%到1.35%之間的保證金，基於DXC定價網格。

分期償還的A-2貸款和A-3貸款將按季度償還，利率為每年原本金的5.0%，其餘本金將在到期時償還。定期貸款規定，任何時候都允許預付未償款項。根據定期貸款支付的本金不能被重新提取。

定期貸款包含此類設施的陳述、擔保和契約，以及與循環信貸機制、英國定期貸款和澳元定期貸款一致的習慣違約事件(如下文所定義)，包括(I)至少二億五千萬美元的債務或其他事件的交叉支付事件，如果其效果是加速或允許加速這種債務，以及(Ii)發生控制權的變化。此外，在定期貸款項下，自融資日期後的第一個完整財政季度開始，我們須在截至某一財政季度結束的任何四個季度內，維持EBITDA與利息支出的比率不低於3.00至1.00，並在截至年底時，將債務總額與EBITDA的槓桿比率維持在不超過3.00比1.00的水平。每個會計季度，對最近12個月財政期間的收購或處置的財務影響給予形式上的影響，包括

 

S-35

預期短期(在12個月內可實現)收購或重組行動所產生的業務和成本協同效應。

定期貸款包括DXC放款人在違約後採取的各種習慣補救辦法，包括加速償還根據該期限貸款應償還的未償 款。

2017年9月28日償還了A-1期貸款下的所有三億七千五百萬美元未償貸款.截至12月31日， 2017年，A-2期貸款的總本金為十二億美元，A-3期貸款的資金總額為一億四千九百萬英鎊。

歐元定期貸款

2017年9月14日，一家根據荷蘭法律成立的公司，DXC的全資子公司，作為借款人(借款人)和bmtu，作為貸款人(與其他貸款人、歐元貸款人一起)和行政代理人，於2017年9月14日簽訂了一項定期貸款信貸協議，總本金為四億歐元(經修訂或補充至今，歐元期限)。貸款信貸協議；高級無擔保定期貸款信貸工具，歐元定期貸款貸款機制)。來自歐元定期機制的收益被用來資助分配給我們和一般的公司用途。分配收益用於償還其他債務。

歐元定期貸款機制定於2018年5月12日到期(貨幣到期日期)。借款人應於到期日根據歐元定期貸款機制償還借款的未償本金。借款人可在到期日前不時根據歐元期限貸款機制預付借款。在EUR 期限機制下的任何預付款項都不能重新提取。

根據歐元定期貸款機制借入的貸款按三個月的利息期加上1.75%歐元的利息，在每個利息期的最後一天和到期日支付 。

“歐元定期貸款信貸協議”載有這類設施的表述、擔保和慣例契約，以及習慣上的違約事件，包括(1)至少二億五千萬美元債務的交叉違約事件或其他事件，如果這樣做的效果是加速或允許加速這種債務，以及(Ii)DXC不再單獨或間接地單獨或間接擁有所有債務的100%。借款人的已發行權益和未償權益。此外，根據“歐元定期貸款信貸協議”，借款人必須在每個財政季度結束時保持最低總資產和最低現金及現金等價物。

“歐元定期貸款信貸協議”包括在發生違約後，對歐元放款人採取的各種習慣補救辦法，包括加速償還歐元定期貸款機制下的未償款項。

循環信貸貸款

2013年10月11日，中央銀行對其高級無擔保循環信貸設施(經修訂或補充，即循環信貸貸款機制)進行了修訂和重新陳述，由中央銀行作為借款人，貸款人(循環放款人)、花旗銀行(花旗銀行)、花旗銀行(花旗銀行)、行政代理人(花旗銀行)、花旗集團國際有限公司(分拆代理)和花旗銀行國際公司(倫敦分行)作為週轉線分代理。

關於合併，CSC 與某些金融機構(有條件放款人)簽訂了債務融資承諾信，根據這些承諾，有條件放款人承諾在循環信貸機制(遞增循環承諾)下向中央銀行提供八億一千五百萬美元的增量承諾。

 

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2016年6月21日，對循環信貸機制進行了修正，以增加可能在該機制下產生的最多增加承付額，從而產生了最高可能的融資規模四十億美元。

2017年2月17日， csc與循環代理人和循環信貸機制的每一個循環放款方簽訂了經修訂和恢復的信貸協定(修訂號3(Rcf))的某些豁免和第3號修正案，作為該日期的 。2017年4月3日，根據第3號修正案(RCF)的條款，將CSC改為DXC公司(包括作為主要借款人和附屬借款人借款的擔保人)，作為 實體，其合併財務結果由財務契約衡量，其評級決定區域合作框架定價網格(如下文所定義)，作為(和向其子公司)申述和擔保的實體，契約 和。(一般適用於循環信貸貸款機制下的違約事件等)，而CSC則根據該機制被指定為附屬借款人。

2017年4月3日，在合併完成後，可持續信貸公司和提供這種增量承付款的增量放款人在循環信貸機制下行使了一項選擇權，在該機制下產生總額為七億四千萬美元的增量承付款(與合併有關的增量循環承付款)。由於與合併有關的增量循環承諾的產生，循環信貸機制下的無擔保循環信貸額度從二十九億五千萬美元增加到三十六億九千萬美元，其中包括A類貸款(如循環信貸機制中定義的)下的三十一億二千萬美元，可提取美元、歐元和英鎊，以及B級貸款(循環B貸款中所界定的)五億七千萬美元。信貸工具)，可提取美元、歐元、英鎊、日元、新加坡元和澳元。2017年9月26日，我們收到了延長循環信貸貸款期限的承諾。2017年9月27日，某些增量放款人承諾在循環信貸機制(與擴展有關的增量循環承諾)下向信貸公司提供一億二千萬美元的 增量承諾。由於與延期有關的遞增循環承付款，循環信貸機制下的無擔保循環信貸貸款總額增加到三十八億一千萬美元，其中包括A檔貸款三十二億四千萬美元和B級貸款五億七千萬美元。延期 和與延期有關的遞增循環承諾在循環信貸機制於2017年10月11日結束一週年時生效。由於延期以及與延期有關的 增量循環承諾的產生，三十七億四千萬美元將於2023年1月15日到期，七千萬美元將於2021年1月15日到期。

在循環信貸機制下，借款按以下可變利率計算利息：(I)以美元計值的預付款，按 我們的選擇，(X)1、2、3或6個月的利息期的歐元匯率(按循環信貸機制的定義)，加上0.680%至1.300%之間的保證金，其基礎是與DXC定價網格(RCF定價網格)或(Y)基本一致的定價網格(DXC 價格網格)或(Y)。花旗銀行在紐約公開宣佈的利率，作為花旗銀行的基準利率，聯邦基金利率加0.5%美元，和 歐元利率，每個月利率加1%歐元，每一種利率加0%至0.300%歐元的保證金，以RCF定價網格為基礎；(Ii)以歐元、英鎊、日元、新加坡美元和 澳元計值的預付款，1、2、3或(除任何以新元計值的預付款外)6個月的利率，加上0.680%至1.300%之間的保證金，根據區域合作框架定價網計算。

循環信貸貸款機制載有關於將DXC的國內和國外子公司增加為其下的額外借款人的規定，以及設立更多的多貨幣或當地貨幣部分的規定。循環信貸機制規定，允許在任何時候預付未付款項。循環信貸貸款機制包含這類設施的陳述、擔保和慣例契約，以及與定期貸款、英國定期貸款和澳元定期貸款相一致的習慣違約事件，包括(I)交叉支付至少二億五千萬美元債務的事件或其他事件，如果其效果是加速或允許加速這種債務，和(Ii)發生改變控制。此外，在循環信貸機制下，我們必須維持EBITDA與

 

S-37

每一會計季度結束時結束的任何四個季度的合併利息支出不少於3.00至1.00，每個會計季度結束時債務總額與EBITDA的槓桿比率不超過3.00至 1.00，對最近12個月財政期間的收購或處置的財務影響進行了初步的影響，包括預期的影響近期(可在12個月內實現)收購或重組行動所產生的業務和成本協同效應.

循環信貸機制包括循環貸款機構在發生違約後對循環放款人採取的各種習慣補救辦法，包括加速償還循環信貸貸款機制下的未償款項。截至2017年12月31日，循環信貸機制下的未償借款為二億八千七百萬英鎊，按2017年12月31日匯率計算為三億八千八百萬美元。

應收賬款證券化設施

2016年12月21日，中央銀行與某些非附屬金融機構(買方)建立了一個價值二億五千萬美元的應收賬款證券化設施(迄今已修訂或補充的“自動應收款機制”)，用於銷售美國的商業應收賬款。根據應收款機制，CSC(作為出資人，以 的身份)及其某些子公司(連同出資人，集體，賣方)向CSC應收款有限責任公司(CSC)出售賬單和未開票應收賬款以及與之相關的某些權利。CSC是一家特殊用途有限責任公司，所有已發行和未付的成員權益均為CSC所有。CSC應收賬款又根據應收款購買協議將這種已購帳户 應收款和有關權利全部出售給買方，並於2017年1月24日對應收款購買協議進行了第一次修正，並於2017年9月15日對應收款 購買協議進行了第二次修正。CSC應收賬款的銷售不斷髮生，並按月結算。出售這些應收賬款的收益包括現金和遞延購買(Br}價格應收款項(DPP Ho)。賣方在最終收取出售給買方的相關應收款後，即實現了該項目。應收款機制下的可動用金額隨時間波動，依據的是在正常業務過程中扣除超額集中後產生的合格應收款總額 。應收貸款於2018年9月14日終止，但如果買方同意，可延長一個或多個可選的一年延長期。

公司在應收賬款轉移後的損失風險僅限於銷售後因特定的非信用相關原因而發生的未清帳款和託收的任何短暫下降。除應收賬款機制下出售的應收賬款的拖欠和信貸損失外，對帳款的支付不受其他重大風險的影響。

應收款機制下的賣方和作為初始服務者的CSC的某些義務，由公司根據代表買方的行政代理人提供的履約擔保 擔保。但是，履約擔保不包括CSC應收賬款義務，支付收益、費用或投資金額給行政代理人或 任何買方。

截至2017年12月31日，應收款機制下的可得資金總額約為一億七千七百萬美元。賣方 將應收賬款銷售所得用於一般公司用途。

應收賬款銷售機制

2017年7月14日，EDS與某些金融機構(金融機構)簽訂了一份總賬户應收賬款採購協議(迄今已修訂或補充的“採購協議”)。採購協議設立了聯邦政府承付人應收款購買設施(應收賬款銷售設施)。同時， 我們簽訂了一項以金融機構為受益人的擔保，根據“購買協定”，保證應收賬款的賣方和服務方的義務。但是，擔保不包括 應收款項下的任何信貸損失。與

 

S-38

USPS分離，我們對擔保進行了某些修正，在USPS分離時我們可以要求終止擔保，Spinco將是EDS的新的直接或間接的母公司，並將根據購買協議對EDS的VIN義務作出新的擔保。根據“購買協定”的規定，2018年1月23日修訂了“採購協定”，根據合格應收款的可得性和某些條件的滿足情況，將“應收賬款機制”的限額從二億美元提高到三億美元(應收賬款銷售設施限額)。

根據應收賬款銷售機制，我們出售符合條件的聯邦政府承付人應收款，包括已根據 發票開單的應收款和根據EDS已完成工作的合同產生的某些未開單應收款，並按照公認的會計原則確認收入，但須滿足其他要求條件。“應收款銷售機制”導致EDS連續無追索權地向買方出售合格應收款。我們在轉讓的應收賬款中沒有保留權益，只為金融機構收取服務費和行政職能。應收賬款銷售設施是一種承諾的設施，最初期限為一年，除非提前被EDS、代理人或買方終止。“採購 協議”還規定，如果買方同意，可選擇延長應收款銷售機制的新期限，每次延長6個月。每個這樣的延期最早可在預定終止日期之前210天提出請求， 可在不少於六十天之前提出。截至2017年12月31日，在應收款銷售機制下出售和供資的應收賬款為二億零三百萬美元。我們將應收賬款銷售 在應收款銷售機制下的收益用於一般公司用途。

英國定期貸款

2015年12月16日，作為借款人(英國借款者)的CSC計算機科學英國控股有限公司和作為擔保人的CSC公司、作為其擔保方的金融 機構(英國放款人)和勞埃德銀行(勞埃德銀行)作為行政代理人和最初貸款人(英國代理人)，簽訂了一項信貸協議(經修訂或補充，至今為止是英國的貸款)。英國定期貸款下的預付款首先用於償還英國借款人在2013年12月18日作為擔保人的現有信貸協議下的預付款，以及英國代理人和英國代理人之間的貸款，此後，還用於一般公司用途。2017年2月17日，中國信貸公司與英國借款人、英國代理人和英國定期貸款的每一方當事人簽訂了“信貸協議”(第2號修正案(聯合王國))的某些豁免和第2號修正案。2017年4月3日，根據第2號修正案(聯合王國)的規定，債務擔保公司被改為DXC公司(包括作為英國借款人債務的擔保人，作為合併財務業績由財務契約衡量的實體)，作為(和其子公司)在英國定期貸款下普遍適用的陳述和擔保、契約和違約事件的實體。

英國的定期貸款是二億英鎊(如果貸款人願意提供這樣的增加，那麼英國借款者可以選擇要求貸款增加到三億英鎊)---。英國的定期貸款(I)允許英國借款人在2016年1月15日之前要求就 二億英鎊的初步承諾墊款，(Ii)允許英國借款人在承諾額增加時，就額外的一億英鎊增量承付款要求預付款。英國的定期貸款規定，任何時候都允許預付未償款項。任何根據英國定期貸款支付的本金都不能被重新取用。在英國定期貸款項下取得的預付款，在這一利息期加上0.65%，在這一利息期的最後一天，按libor利率計算利息。

英國的定期貸款定於2019年1月15日到期，如果 早，則在英國借款人停止成為DXC的子公司之日後的某一特定時期。英國定期貸款包含此類設施的陳述、擔保和契約，以及與定期貸款、循環信貸機制和澳元定期貸款相一致的習慣違約事件，包括(I)至少二億五千萬美元的債務或其他事件(如果 )發生的違約交叉支付事件。

 

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效應是加速或允許加速這種負債和(Ii)發生控制的變化。此外，根據英國的定期貸款，我們必須在每一個財政季度末結束的任何四個季度內維持EBITDA與利息費用的比率(br}不低於3.00至1.00，並在每個財政季度結束時保持債務總額與EBITDA的槓桿比率不超過3.00至1.00，從而對財務影響產生影響。在最近12個月的財政期內進行收購或處置，包括預期的短期(在12個月內可實現)業務和成本協同效應的影響，這些協同效應是由 收購或重組行動造成的。

英國定期貸款包括英國貸款人在違約後的各種習慣補救辦法，包括加速償還根據英國定期貸款應償還的未償款項。

截至2017年12月31日，英國定期貸款的本金為一億八千五百萬英鎊。

澳元定期貸款

2017年8月3日，我們修訂並重申了原於2016年7月25日簽訂的聯合貸款安排協定(迄今已修訂或補充的 AUD定期貸款)，以將延期提取的高級無擔保定期貸款的貸款總額從一億澳元增加到二億澳元，並將該貸款的預定到期日從2021年8月8日修改為2021年8月17日。在 2017年9月14日，我們進一步修改了澳元定期貸款，以增加總設施規模到二億七千五百萬澳元(經修正，澳元定期貸款)。

在AUD期限貸款機制下的借款利率與BBSY投標(在AUD定期貸款中所定義的)相同，利率為1、2、3或 6個月的利息期(或DXC與AUD代理機構之間商定的任何其他期限)，加上0.95%至1.45%之間的保證金，根據公佈的DXC信用評級，定價網格為基礎。自2017年10月14日起，澳元定期貸款的攤銷額每年按澳元定期貸款的5.0%%償還，其餘本金將在到期時償還。澳元定期貸款規定，任何時候都允許預付未償款項。在AUD期限機制下，任何本金的支付 都不能重新提取。

澳元定期貸款包含這種類型的 設施的陳述、擔保和契約，以及與定期貸款、循環信貸貸款和英國定期貸款相一致的慣例違約事件。澳元定期貸款包括澳元貸款人在發生 違約後的各種習慣補救辦法，包括加速償還澳元定期貸款下的未償款項。

2022注

2012年9月18日，CSC以其4.45%份高級票據(Csc Notes)在一種基義齒下發行，其4.45%份高級債券到期，日期為2012年9月18日，由CSC和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為託管人，作為託管人，並由CSC和託管人之間的第一種補充型義齒(日期為2012年9月18日)修訂和補充，日期為CSC和託管人 (加在一起，CSC)。CSC債券的利息應於每年的9月15日和3月15日支付，而CSC債券將於2022年9月18日到期。

2017年8月9日，我們完成了一項交換要約(中國證券交易所)，在此基礎上，我們以二億七千四百萬美元的中國證監會債券總本金作為交換條件，換取我們發行的4.45%份高級債券(2022年票據)的總本金。在中國證券交易所完成交易後，中國證券公司債券的本金總額仍有一億七千萬美元未清。

我們在DXC基義齒下發行了2022年的“備註”，並由第二種補充型義齒補充，日期為8月9日， 2017年。2022年債券的利息應於每年的9月15日和3月15日支付，2022年的債券應於2022年9月18日到期。

 

S-40

2020年説明、2024年説明和2027份説明

2017年3月27日，我們發行了一份未註冊發行的2.875%份高級債券(2020年到期債券)、4.250%份高級債券(2024年到期)和4.750%份高級債券(2027年到期)(老2027年票據，以及2024年舊票據和舊2024年債券，舊票據)。關於舊票據的發行，我們簽訂了日期為2017年3月27日的 一項登記權協議，由DXC和美林、Pierce、Finner&Smith公司、MUFG證券美洲公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為其中指定的最初購買者 的代表簽訂，協議規定了持有舊票據的人根據“證券法”登記新票據的某些權利。

在 2017年8月9日，我們完成了一項註冊交換要約(DXC交易所)，其中老2020年債券的總本金為五億美元，舊2024年債券的總本金為五億美元，舊2027年債券的本金總額為五億美元，以換取同樣的2.875%份高級債券(2020年到期債券)、4.250%份應於2024年到期的高級債券(2024年期)和4.750%份應於2027年到期的高級債券(2027年)的總本金。2027紙幣及2024年紙幣，以及新債券編號)。新票據的條款在所有重要方面與相應的舊票據系列的術語 相同，但新票據已根據“證券法”註冊，與舊票據有關的轉讓限制和登記權不適用於新票據。 dxc交易所完成後，所有舊2020年和2024年舊債券均被註銷，仍有五十萬美元的老2027年債券未清本金。DXC交易所並沒有對我們的資本化產生實質性影響。

新債券由我們在DXC基義齒下發行，並由截至2017年8月9日的第三種補充義齒補充。2020年債券的利息應於每年3月27日和9月27日支付，2020年的債券將於9月27日到期。2024年債券的利息應於每年的4月15日和10月15日支付，2024年的債券 到期於2024年4月15日。2027年債券的利息應於每年的4月15日和10月15日支付，2027年的債券應於2027年4月15日到期。

浮動利率債券到期日期2021年

2017年8月17日，我們在DXC基託義齒下的註冊發行中，發行了六億五千萬美元的高級浮動利率債券本金總額(2021年票據)，並輔之以第四種補充型義齒，日期為2017年8月17日。2021年期債券的利息按季度支付，日期分別為每年的3月1日、6月1日、9月1日和9月1日(重置利息日期)，2021年票據 到期日期為3月1日。

2021年期債券的浮動利率相當於3個月的Libor加上0.95%的保證金。利率將在利率重置日期每季度重置一次。

2029注

1999年10月12日，EDS在一種印支義齒下發行了一筆總額為三億美元的EDS票據，發行日期為1996年8月12日，由EDS、一家特拉華公司(擔保人)Hewlett Packard Enterprise Company和紐約銀行梅隆信託公司N.A.(繼承得克薩斯州大通銀行、全國協會(以前稱為 德州商業銀行全國協會))作為託管人(經修正和補充的)。“經濟發展服務説明”已於2008年9月9日撤銷註冊。EDS債券的利息應於每年的4月15日和10月15日支付，EDS債券將於2029年10月15日到期。

2018年2月7日，我們完成了EDS交易所的報價，在此基礎上，將EDS債券的總本金 $二億三千四百萬投標，以換取2029年的總本金。我們目前持有在 國庫的交易所發售的EDS債券的本金總額為二億三千四百萬美元，並預期在美國郵政分離計劃完成前，將該等債券收回。

 

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二億三千四百萬美元的本金總額為2029年，是由我們發行的DXC基託，作為 補充第五次補充義齒，日期為2018年2月7日。2022年債券的利息應於每年的4月15日和10月15日支付，2029年的債券應於2029年10月15日到期。

歐元-商業票據方案

2015年7月，國資委設立了五億歐元商業票據計劃(該方案)，根據該方案，其間接子公司CSC資本籌資有限公司(後來更名為DXC資本資金有限公司)可不時發行期限不超過一年的商業票據，該票據可以貼現或溢價發行，也可承擔固定利率或浮動利率利率。這些票據由CSC和CSC計算機科學國際公司擔保。2016擴大了 方案的規模，允許發行最多十億元本金的票據。2017年2月16日，中央統計局對該方案作出了一項修正，根據該修正案，在該日或合併完成之前根據該方案發出的説明將包括一項規定，即合併完成後，將以擔保人的身份取代中央支助中心。2017年4月3日，對2017年2月16日或之後以及2017年4月3日之前發行的票據，這種替代產生了 效應。此外，在2017年4月3日，對該方案進行了修正，使2017年4月3日或2017年4月3日以後印發的票據將始終由DXC擔保。截至2017年12月31日，方案項下未付本金為七億美元的票據，由存款保險公司擔保。

 

S-42

美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論總結了美國聯邦所得税中與購買、擁有和處置根據這一發行的票據 有關的考慮因素，但並不是要對所有潛在的税收影響進行全面分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法)以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。這一討論的基礎是“美國國税局(國税局)的法典”、“國庫條例”、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，在每一種情況下，自本函之日起 生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此種更改或不同解釋可追溯適用，其適用方式可能對票據持有人產生不利影響。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文所討論的關於購買的税務後果、票據的所有權和處置情況相反的立場。

這一討論僅限於將票據作為“守則” 第1221節意義內的非資產資產持有(通常為投資財產)的持有者。此外，這一討論僅限於在“守則”第1273節所指的以現金形式購買紙幣的人，以及按其原始發行價格購買現金的人(E.，第一次以現金形式出售給公眾的第一個價格)。本討論沒有涉及與持有者的特定 情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的持有人的相關後果，包括(但不限於)：

 

•

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民；

 

•

應繳納替代最低税額的人；

 

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(如下所述)；

 

•

持有票據的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

 

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

 

•

房地產投資信託或者受監管的投資公司；

 

•

證券經紀人、交易商或交易商；

 

•

控制外國公司、外國直接投資公司、跨國公司和積累收益的公司，以避免美國聯邦所得税；

 

•

s公司、合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業(及其投資者)；

 

•

免税組織或政府組織；

 

•

根據守則的推定出售條文當作出售該等票據的人；及

 

•

因在適用的財務報表中考慮到的附註的任何一項毛收入而須遵守特別税務會計規則的人。

如果被視為美國聯邦所得税目的合夥的實體或安排持有這些附註，則合夥企業的合夥人 的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，持有票據的合夥企業和此類合作伙伴應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問 。

投資者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解美國所得税法對他們的特殊情況的適用。

 

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根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法)，根據任何州、地方或非美國税收管轄權或任何適用的税務條約產生的票據的購買、所有權和處置所產生的任何税務後果。

適用於美國持有者的税收考慮

美國持卡人的定義

為了本 討論的目的，美國持有人是一張鈔票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據被視為或被視為：

 

•

是美國公民或居民的個人；

 

•

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司；

 

•

一項財產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或

 

•

一種信託，其(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國公民的控制(“法典”第7701(A)(30)節所指)，或(2)具有有效的選舉，就美國聯邦所得税而言，實際上應視為美國公民。

支付 債券的利息

在收到或累積利息時，一般應向美國持有人徵税，按照美國聯邦所得税的納税會計方法。

美國持有者在美國所得税中使用現金記帳法，收到以英鎊為單位的票據利息，無論實際支付額是否已折算成美元，在普通收入中必須包括相當於利息支付的美元價值的金額，其依據是在收到之日的 即期利率。收付方式美國持有人將不承認外匯兑換損益與收到的這種付款，但 可以確認匯兑收益或損失可歸因於英鎊的實際處置收到。

美國持有人使用美國聯邦所得税的應計製法，並收取英鎊票據的利息，可根據兩種方法中的任何一種確定與這種利息有關的確認金額。根據第一種 方法，這種美國持有人將確認每一年的應納税年度的收入等於該年度應計英鎊的美元價值，即按利息 權責發生期內的平均利率將該數額折算成美元(或對於跨越兩年應納税年的應計期間，按應納税年度內部分期間的平均税率計算)。此外，該等美國持有人可作出選擇(必須年復一年一致適用於所有 債務工具，而未經國税局同意不得更改)，以將應計利息收入按應計期最後一日的即期匯率計算(如屬部分應計息期，則為應課税年度的最後一天)，或按應課税年度的即期利率計算。收到日期，如果該日期是在應計期間最後一天的五個工作日內。為美國聯邦所得税目的使用權責發生制會計方法的美國持有者，在收到利息之日，將確認外幣損益，等於這種付款的美元價值(如果有的話)的差額，兩者之間的差額按收到付款之日的即期利率確定，與以前包括在這種付款中的利息收入 的美元價值之間的差額(如果有的話)相同。付款是否真的被兑換成美元。這種匯兑損益將被視為普通收入或損失，一般不會被視為對利息收入或費用的 調整。

 

S-44

出售或其他應税處置

在符合以下外匯規則的情況下，美國持有者將確認票據出售或其他應税處置的損益。這類損益的數額 一般等於現金或按公平市價估價的其他財產收到的數額(減去任何應計但未付利息的數額，在以前不包括在收入中的情況下，應作為利息 徵税)和美國持有人在該説明中調整後的税基之間的差額。如果美國持卡人在一筆應税交易中處置一張紙幣以換取英鎊，則美國持有者一般 實現的數額將以收到的英鎊的美元價值為基礎，按處置當日的即期匯率折算。如票據在適用的“財政部 規例”中所界定的在已建立的證券市場上交易，則採用現金收付法美國持有人，如果它選擇這種方法，則應由應計法美國持有人決定通過在處置結算日按即期匯率折算這一數額而實現的美元價值。對於這些票據是否將在已建立的證券市場上進行交易，不能作出任何保證。如果權責發生制美國持有人作出上述選擇，這種選擇必須適用於所有債務工具從 到年份，未經美國國税局同意不得更改。如果權責發生制美國持有人沒有作出這一選擇，該持有人將確認匯兑損益，只要出售 日期與結算日期之間存在匯率波動，這種損益一般構成普通損益。

a美國持證人在票據 中調整的税基一般等於美國持有者的美元成本，減去以前在給美國持有人的紙幣上支付的任何現金的數額。如果美國持有者使用外幣購買一張紙幣，該紙幣的美元 成本將是購買之日外幣購買價格的美元價值。在在已建立的證券市場上交易的票據中，現金收付法美國持有人，如果它選擇這樣做，應計 法美國持有人將通過折算購買結算日按即期匯率支付的金額來確定這種票據成本的美元價值。將美元兑換成外幣，並立即使用該貨幣購買紙幣，一般不會給持有美元的人帶來兑換收益或損失。

在下面討論兑換損益的前提下，任何損益都將是資本損益，如果美國持有人在出售或其他應税處分時持有該票據超過一年，則為長期資本損益。否則，這種收益 或損失將是短期資本損益.包括個人在內的某些非美國公司股東確認的長期資本利得，一般都會以較低的税率納税。資本損失的可扣減受 限制。

在票據出售或其他應税處置時，美國持有人可確認因貨幣匯率波動而與票據本金有關的損益。為了這些目的，一張紙幣的本金是美國持有者以英鎊為單位的購買價格。票據本金的匯率波動引起的損益一般等於：(1)本金的美元價值，在收到這種付款之日確定的，或在處置這種票據之日確定的；(2)紙幣本金的美元 值，在美國獲得這種紙幣之日確定。此外，在出售或其他應税處置票據時，美國持有人可變現應計利息和未付利息方面的匯兑收益或損失。任何與應計利息有關的匯兑損益，將按票據上的普通利息支付項下討論的方式確定。然而，在出售、交換、贖回或其他應納税的票據時，美國持有人只在處置時實現本金或應計利息的匯兑損益或應計利息的範圍。

報税表披露規定

根據“守則”頒佈的“國庫條例”要求報告某些避税交易，涵蓋一般不被視為避税地的交易，包括某些外幣交易。根據國庫條例，某些 交易必須向國税局報告，在某些情況下，包括出售、兑換、退休或以其他方式處置收到的紙幣或外幣。

 

S-45

對票據的尊重，只要任何此種出售、兑換、退休或其他應税處置都會造成超過適用的最低限額的税收損失。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定在票據投資方面的納税申報義務，包括任何提交美國國税局8886報表(可報告交易披露聲明)的要求。

信息報告和備份

當持票人收到票據付款或從票據銷售或其他應税處置(包括贖回或退休票據)中獲得收益時，美國持有人可接受信息報告和備份預扣繳。 某些美國持有者免予備份預扣繳，包括公司和某些免税組織。如果持有人不獲豁免，美國持證人將受到扣繳的支持，並且：

 

•

持證人未提供納税人的身份證明號碼，個人的身份證明號通常為其社會保障號碼；

 

•

持票人提供不正確的納税人身份證號碼；

 

•

適用的扣繳義務人由國税局通知，持有人以前沒有適當報告利息或股息的支付情況；或

 

•

持票人未能在偽證罪處罰下證明持證人提供了正確的納税人身份號碼，國税局沒有通知持有人持票人須接受扣繳 的支持。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為對美國霍爾德公司美國聯邦所得税負債的退款或抵免。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，關於他們豁免 備份預扣繳的資格和獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税收考慮

非美國持有人的定義

為了 這一討論的目的，非美國持有者是一張既不是美國持有者也不是美國聯邦所得税合夥企業的紙幣的受益所有人。

利息支付

根據下文關於備份預扣繳和金融行動特別法庭的討論 ，向非美國持有人支付與非美國持有者一般在美國境內的貿易或業務沒有有效聯繫的票據利息，將不受美國聯邦所得税或預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率)的影響，條件是：

 

•

非美國股東實際上或建設性地不擁有10%或更多的所有類別的我們的投票股票的綜合投票權；

 

•

非美國股東不是一家通過實際或建設性股權與我們有關聯的受控制的外國公司；以及

 

•

(1)非美國持有人在一份根據偽證罪向適用的扣繳義務人提供的陳述書中，證明該人並非美國人，並提供其姓名及地址；(2)在其交易或業務的一般過程中持有客户證券的證券結算機構、銀行或其他金融機構，並代表該非美國公司持有該票據。(3)非美國保管人在偽證罪處罰下作出的陳述，説明該保管人不是美國人，並向適用的扣繳義務人提供了該陳述的副本；或(3)非美國霍爾德直接持有其票據 ；或(3)非美國霍爾德直接持有其票據 。

 

S-46

通過一個合格的中介機構(在適用的財務條例的意義內)和某些條件得到滿足。

如果非美國持有人不符合上述要求，該非美國持有人可因適用的税務條約而享有減讓或豁免扣繳這種 利息的權利。為了要求這種權利，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的文件)，要求根據美國和非美國的所得税條約，減少或免除預扣税。

如果支付給非美國持有人的利息實際上與非美國霍爾德人在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持一個可歸因於該利益的常設機構)，非美國持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。為申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的國税局。表格W-8 ECI，證明在票據上支付的利息不受預扣税 的限制，因為它實際上與非美國持有人在美國境內的貿易或業務的行為有關。

任何有效的 相關利息一般都將按正常的累進税率徵收美國聯邦所得税。非美國股東，即公司，也可以對這種有效關聯的利息按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收分公司利得税，並按某些項目進行調整。

上述證明必須在支付利息之前向適用的扣繳義務人提供 ，並必須定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明但符合適用所得税條約規定的扣減税率的非美國持有者，可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得任何超額扣繳款項的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據任何適用的所得税條約，他們有權享受福利。

出售或其他應税處置

非美國持有人在出售、交換、贖回、退休或其他應納税的 票據處置時所實現的任何收益不需繳納美國聯邦所得税(該數額不包括任何可分配給應計利息和未付利息的數額，這些利息一般將被視為利息，並可能受上述支付利息時所討論的規則的約束)，除非：

 

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於該收益的永久的 公司)；或

 

•

非美國持有人是在處置的應税年度內在美國停留183天或以上的非居民外國人，並滿足某些其他要求。

上述第一個要點所述的收益一般將按正常的累進税率按純收入標準徵收美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國股東，也可以對這種有效關聯的收益按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低的税率)徵收分税制利得税，並按某些項目進行調整。

上述第二個要點所述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，這一税率可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使此人不是美國居民)，只要非美國公民已及時提交美國聯邦所得税 申報表。

 

S-47

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，任何適用的所得税條約，可能規定不同的規則。

信息報告和備份

支付給非美國持有人的利息一般不受備用扣繳的限制，但適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國地位是在支付利息項下所述。然而，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交與支付給非美國霍爾德的任何利息有關的信息。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人出售或其他應税處置票據(包括票據的退休或贖回)所得收益一般不受備份、扣繳或信息報告的限制，如果適用的扣繳義務人收到上述陳述，並且不知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或以其他方式確立豁免。在美國境外支付並通過非美國經紀人的非美國辦事處進行的票據處置所得一般不受備份、扣繳或信息報告的限制。

向國税局提交的資料申報表副本也可根據適用的條約或協定的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免美國以外的美國聯邦所得税負債的抵免。

對向外國帳户支付的 款項徵收額外預扣税

根據該法典第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税收遵守法”或FATCA)，對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項可徵收預扣税。具體來説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個按“守則”的定義)的票據的利息支付或以其他方式處置的收益總額徵收30%預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質的美國所有者(如“守則”所界定的那樣)，要麼證明它沒有任何實質性的美國所有者(如“守則”所界定的那樣)。(代碼)或提供關於每個美國實質性所有者的識別信息 ，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他情況下有資格不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並受上文(1)所述的勤勉和報告要求的約束，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些指定的美國 人或美國擁有的外國實體(按“守則”的定義)持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並對某些賬户保留30%個賬户。向不符合規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人付款。外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的財務條例和行政指導，金融行動特別法庭規定的扣繳一般適用於票據利息的支付，並將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的收益毛額的支付。

我們將不支付額外的款項 的任何預扣税，根據金融行動協調委員會。

潛在投資者應就金融行動協調框架下的 預扣繳款可能適用於其在票據中的投資一事徵求税務顧問的意見。

 

S-48

承保(利益衝突)

在不違反我們與勞埃德銀行(勞埃德銀行)和美林國際(美林國際)在承銷協議中規定的條款和條件的前提下，作為以下指定的承銷商(代表)的代表，每個承銷商都各自同意購買，我們同意向每一家承銷商出售與以下 保險人姓名相對的票據本金總額。

 

承銷商		總本金 票據數額
勞埃德銀行		£	66,875,000
美林國際			66,875,000
巴克萊銀行PLC			12,500,000
瑞穗國際有限公司			12,500,000
MUFG證券EMEA公司			12,500,000
加拿大皇家銀行歐洲有限公司			12,500,000
花旗環球市場有限公司			6,250,000
商業銀行Aktiengesellschaft			6,250,000
PNC資本市場有限公司			6,250,000
蘇格蘭皇家銀行(交易為NatWest Markets)			6,250,000
Scotiabank歐洲公司			6,250,000
SMBC日興資本市場有限公司			6,250,000
丹斯克銀行A/S			3,125,000
高盛公司。LLC			3,125,000
摩根證券有限公司			3,125,000
多倫多-自治領銀行			3,125,000
富國證券國際有限公司			3,125,000
法國巴黎銀行			1,875,000
紐約梅隆資本市場有限公司			1,875,000
澳大利亞聯邦銀行			1,875,000
星展銀行有限公司			1,875,000
荷蘭國際銀行比利時分行			1,875,000
渣打銀行			1,875,000
美國銀行投資公司			1,875,000
共計		£	250,000,000

承銷商建議以 本招股説明書增訂本首頁所列公開發行價格直接向公眾提供票據。票據首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格。承銷商提供的票據須以收到和接受票據為條件，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利的限制。

我們已同意，在本招股説明書(br}增訂本日期起至承銷商向買方交付票據之日止的期間內，未經代表事先書面同意(代表可自行決定)，不得直接或間接出售、要約或合同出售，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈要約，或提交檔案。根據“證券法”就任何可兑換或可轉換為債券的債券或證券的任何債務證券而作出的任何登記陳述(但承保協議就在一般業務過程中所發出的票據或商業票據所預期者除外)。代表們可以在任何時候不經通知而釋放任何受這些鎖存協議約束的證券，這是他們唯一的自由裁量權。

 

S-49

與此 提供相關的，承銷商將得到每張票據0.500%的承保折扣。我們估計，不包括承銷折扣在內，本次發行的總費用將約為一百萬美元。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場購買和出售債券。這些交易可能包括賣空和公開市場上的購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的 本金。承銷商必須通過在公開市場購買票據來結清任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的票據價格可能會受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。

與其他購買交易一樣，承銷商為應付銀團短期買賣而購買債券，可能會提高或維持債券的 市價，或防止或延緩債券市價的下跌。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。

我們和任何一家承銷商都不對上述交易對票據價格的影響方向或規模作出任何表示或預測。

此外，我們和任何一家承銷商都不表示該代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不經通知而中止。

目錄

利益衝突

正如在收益的使用中所描述的，本次發行的淨收益可以用來償還我們的未償債務。某些承銷商 及其附屬公司是我們未償債務下的貸款人，包括循環信貸貸款。特別是，勞埃德銀行的一家子公司擔任Arranger；美林國際的子公司充當聯合代理和 Arranger；巴克萊銀行PLC擔任共同文件代理；Mizuho International plc的一家子公司擔任Arranger；MUFG證券EMEA plc的子公司充當聯合代理和Arranger；RBC歐洲有限公司的子公司充當Arranger和 Co附屬公司-文檔代理；花旗全球市場有限公司的分支機構充當管理代理、Transche代理。b代理代理和Swing Line Sub代理；蘇格蘭皇家銀行公司(交易為NatWest Markets)的一家子公司擔任共同文件代理；Scotiabank歐洲公司的一家子公司擔任共同文件代理；SMBC Nikko資本市場有限公司的一家子公司擔任共同文件代理；摩根證券公司的一家子公司充當聯合代理； 富國證券國際有限公司的一家子公司擔任公司-文件代理，每一家公司都在我們的循環信貸機制下擔任。因此，承銷商及其附屬公司可因償還這種債務而獲得5%或更多的淨收益。因此，這種承保人被視為FINRA規則5121所指的利益衝突。因此，這項提議將按照規則5121進行。在這一提供方面，不需要任命一名合格的、合格的 獨立承銷商MECH，因為這些票據將由四個最高一般評級類別之一的一個或多個國家公認的統計評級組織評定。根據 FINRA規則5121，未經帳户持有人的具體書面批准，承保人將不確認對其行使酌處權的任何帳户的任何銷售。更多信息請參見收益的使用。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。如果任何不是美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國進行任何票據的報價或銷售，它將按照適用的美國證券法律和法規，通過一個或多個美國註冊經紀交易商這樣做。

 

S-50

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或附屬公司通常根據其慣常的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。 通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括在此提供的潛在的 票據。任何這類信用違約掉期或空頭頭寸都可能會對債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。此外，美國銀行投資有限公司， 之一的承銷商，是託管人和支付代理人的附屬機構。

目錄

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股章程補編及所附招股章程的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據要約，將根據“招股説明書指示”(按下文定義)豁免發行招股説明書。本招股章程或所附招股説明書均不是為 歐洲聯盟第2003/71/EC號指令(包括經修正的，包括修訂的)的目的而發出的招股説明書。根據第2010/73/EU號指令，歐洲經濟區成員國實施的“招股章程指令”)。

Mifid II產品治理。

 

S-51

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售

...。 票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指屬於以下(或多個)的人： (I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(2)經修訂的2002/92/EC號指令(“保險調解指示”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的 專業客户的資格。因此，PRIIP提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所需的關鍵資料文件沒有 ，因此，根據PRIIP，向EEA的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式提供這些票據都可能是非法的。

通知在英國的潛在投資者

本招股章程補編、所附招股章程和任何其他文件或材料在此與所提供的票據的發行有關，但為經修正的“2000年聯合王國金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節的目的，這些文件和/或材料的內容尚未得到授權人的批准。因此，這些文件和(或)材料沒有分發給或以其他方式傳達給聯合王國境內的任何人，也不得傳給聯合王國境內的任何人，除非在不適用FSMA第21(1)條的情況下。這些文件和(或)材料作為一種財務推廣，只發給在投資事項上具有專業經驗的、屬於投資專業人員定義(如經修訂的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(“金融促進令”)第19(5)條所界定的)或屬於“金融服務和市場法”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人。金融促進令，或任何其他人，否則可合法地通知或安排通知(所有這類人一起被稱為相關人員)。在聯合王國，茲提供的票據只供有關人員使用，而本招股章程補編及其所附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只可與有關人士接觸。在聯合王國，任何非相關人士不得采取行動或依賴本招股章程補編或隨附招股説明書或其任何內容。加拿大

這些票據只能出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的主體，如國家票據45-106所定義的。招股章程豁免

或第73.3(1)款

目錄

證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務

 

S-52

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程及其所附招股説明書(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但買方必須在買方省或地區證券 立法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突(ni 33-105)保險公司不必遵守NI 33-105關於與這一提供有關的利益衝突的披露要求。瑞士

這些票據不是在公開發行的基礎上直接或間接在瑞士境內、進出瑞士或從瑞士公開發行、出售或公佈的，也不會在瑞士的六家交易所或任何其他發行或受管制的交易設施上上市。因此，這份補充招股説明書和附帶的招股説明書或其他營銷材料均不構成“瑞士債務守則”第652 A條或第1156條所界定的招股説明書，也不構成六家瑞士交易所上市規則 第32條或瑞士任何其他受管制的貿易設施所界定的上市招股説明書。根據瑞士法律，票據的任何轉售只能在私人基礎上向選定的個人投資者進行。未經我們事先書面同意，本招股説明書和招股説明書不得複製、複製、分發或傳給其他人，或以其他方式在瑞士提供。通過接受本招股説明書補充和招股説明書或認購債券，投資者被視為已承認並同意遵守這些限制。

香港本招股章程增訂本及所附招股章程的內容，並沒有由香港任何監管機構覆核。每名承保人 (I)並沒有以任何文件在香港要約或出售任何非(A)項以外的票據予“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者。(B)在其他情況下並不導致該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的非招股章程；或。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程。(Ii)並沒有發出或管有任何與該條例所指的公告、邀請或文件有關的廣告、邀請或文件，而該等公告、邀請函或文件是針對香港或其他地方發出的，亦不會為發出該等公告、邀請或文件的內容而發出或管有該等公告、邀請函或文件，而該等公告、邀請函或文件是針對香港或其他地方發出的。而香港公眾相當可能會查閲或閲讀該等票據(除非根據香港證券法準許 查閲)，但就只供香港以外地方的人使用或只向根據該條例訂立的任何規則 所界定的專業投資者處置的票據而言，則屬例外。日本

這些票據{Br}過去和將來都沒有根據“金融工具和外匯法”第4條第1款進行登記。因此，不得直接或間接向日本境內的任何居民或為其利益或為其利益(此處所指的任何在日本居住的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接地在日本或為其利益而向他人提供或出售任何票據或任何權益。這些票據或權益不得直接或間接出售給或出售給日本任何居民(此處所用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)。日本居民，除非根據“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律、相關時間生效的日本的條例和部級準則豁免登記，並以其他方式遵守這些規定。

目錄

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程尚未註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，本招股章程補編及所附招股章程及任何其他文件或資料，如與債券的要約、出售、認購或購買有關，不得傳閲或分發，亦不得以 要約或出售，或直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但(I)根據第274條向機構投資者發出邀請。根據“證券和期貨法”第289章(SFA)，(2)根據“證券和期貨法”第275(1A)條，並按照“證券和期貨法”第275(1A)節規定的條件，或(Iii)根據“特別金融管理局”的任何其他適用規定，或按照“特別金融管理局”的任何其他適用條款，向有關人員或任何人提供“證券和期貨法”第289章。

凡該等票據是由以下有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而該名個人的每名 是認可投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是為持有投資項目；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)。持有投資，而每名受益人均為認可投資者、該法團的股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託的權利及權益後6個月內，不得轉讓該法團或該信託已根據“證券及期貨條例”第275條取得票據，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向 機構投資者轉讓，或根據第275(1A)條向有關人士或任何人轉讓。(2)不考慮轉讓事宜；(3)法律的實施；(4)根據“證券及期貨(要約投資)規例”(2005年)第276(7)條；或(5)“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債券) 規例”第32條所指明的條件。

目錄

 

S-53

各種法律問題將由哥倫比亞特區的Latham&Watkins LLP公司為我們處理，涉及美國聯邦和紐約州法律、內華達州里諾州的伍德伯恩和韋奇等州的法律問題。戴維斯·波爾克&瓦爾德韋爾公司將為保險商提供各種有關美國聯邦和紐約州法律的事宜。

專家們

惠普企業公司(Everett SpinCo，Inc.，後改名為DXC Technology Company)的企業服務業務合併財務報表，以及截至2016年10月31日的三年中的合併財務報表，載於Everett SpinCo公司登記報表第3號修正案，即S-4表格，於2017年2月24日提交證券交易委員會，已由獨立註冊公共會計公司Ernst&Young LLP審計。商號，如其有關報告所述，載於其中，並以參考方式在此註冊。這種合併的財務報表 在此參考，是根據該公司作為會計和審計專家的權威所提交的報告而列入的。

 

S-54

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製任何報告，陳述或其他 信息存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區，20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息.證券交易委員會的文件也可從商業文件檢索服務向公眾提供 。這些文件也可在證券交易委員會維持的因特網網站http：//www.sec.gov上查閲。

這份招股説明書的補充包含了引用的文件，這些文件不是在或隨本招股説明書補編一起提交的。你只應依賴本招股説明書補充書、所附招股説明書及我們參考於本招股説明書補充書的 文件中的資料。我們沒有授權任何人向你提供與或不一樣的信息，除了本招股説明書補充文件和本招股説明書補編中以參考方式納入的 文件中所載的信息外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們通過參考將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向SEC提交另一份單獨提交的 文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料視為本招股章程的一部分，但如在本招股章程的補充內所載的資料或在本招股章程日期後提交證券交易委員會的 文件所載的資料所取代，則屬例外。本招股説明書以參考的方式納入了以前提交給證券交易委員會的下列文件，但條件是我們不包含任何 。

目錄

文件或信息被視為已提供，而不是按照SEC規則提交。這些文件包含了關於我們和我們的財務狀況的重要信息。

2017年2月24日向證券交易委員會提交的埃弗雷特SpinCo公司關於表格S-4的登記聲明第3號修正案(但僅列於以下標題下的項目：風險因素、 交易、交易協議、債務融資、與分離、分配和合並有關的附加協議和埃弗雷特公司的財務報表合併財務報表( ))；

CSC於2017年5月26日向證交會提交的截至2017年3月31日的財政年度10-K的年度報告；

CSC於2016年6月24日向SEC提交的關於附表14A的最後委託書聲明，內容涉及其於2016年6月24日向證券交易委員會提交的股東年度會議(但其中所載信息僅以參考 方式納入CSC截至2016年4月1日財政年度10-K表的年度報告第三部分)；

 

S-55

DXC於2017年8月9日向證交會提交的季度報告，截至2017年6月30日的會計季度報告，2017年9月30日終了的會計季度的季度報告，截至2015年底的季度報告，並於2017年6月30日向證券交易委員會提交；

 

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DXC在附表14A上提交給證交會的關於我們2017年股東年會的最後委託書，並於2017年7月26日和2017年8月4日予以補充；以及

 

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DXC目前向證券交易委員會提交的表格8-K(兩份報告)、2017年6月14日、2017年6月21日、早些時候、2017年6月21日、11年、2010年、11月、11月、11月、4月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、6月、3月、3月、3月、3月、3月、12月、4月、4月、3月、3月、4月、4月、4月和4月，分別提交了兩份報告。

 

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此外，我們亦參考參考資料，在本招股章程增訂本的日期 之後，以及本招股章程增訂本所提供的所有證券出售或以其他方式終止發行的日期後，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交任何文件，但在第2.02項及表格 8-K項下提供的任何資料除外，而該等資料並不當作已提交存檔。本招股説明書補充中未引用的。任何這類文件應視為以參考方式併入，並應視為本招股章程的一部分，補充自 提交這些文件的各自日期起。

 

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如有書面或口頭要求，我們將免費向每一人，包括任何獲交付一份招股章程補充書的實益擁有人，提供一份以參考方式納入註冊陳述書內的任何及所有文件的副本，而本招股章程補編及所附招股章程是該等文件的一部分，但沒有連同本招股章程補編一併交付(除非該等證物是特別以參考方式納入該等文件內)。你可以書面或致電向我們索取該等文件的副本：

 

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投資者關係部

 

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DXC 技術公司

 

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1775年泰森大道

泰森斯，弗吉尼亞22102

目錄

招股説明書

DXC技術公司

債務證券

通過這份招股説明書，我們可以不時地提供和出售債務證券。

(703) 245-9700.

 

S-56

 

 

 

£250,000,000

聯合書呆子

 

 

巴克萊銀行

 

 

瑞穗證券

MUFG

加拿大皇家銀行資本市場

 

 

高級領導經理

花旗集團

商業銀行

PNC Capital Markets有限公司

NatWest市場

 

 

斯科蒂班

SMBC Nikko

領導經理

丹斯克銀行

高盛公司。LLC

J.P.摩根

TD證券

 

 

富國證券

聯席經理

巴黎銀行

紐約梅隆資本市場有限公司

澳大利亞聯邦銀行

星展銀行有限公司

 

 

荷蘭國際銀行比利時分行

渣打銀行

美國銀行

2018年3月7日

DBS Bank Ltd.

ING Bank N.V., Belgian Branch

Standard Chartered Bank

US Bancorp

March 7, 2018