聯合統計和交換委員會
華盛頓特區20549
表格20-F
¨ | 依據1934年度證券交易所條例第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
或
x | 依據1934年度證券交易所第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度:2015年月31
或
¨ | 依據1934年度證券交易所條例第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
¨ | 根據1934年度證券交易所第13或15(D)條作出的空殼公司報告 |
事件發生日期需要此空殼公司報告
從___
佣金檔案號碼:001-34958
中國西尼雅時裝有限公司 |
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者) |
不適用 | 開曼羣島 | |
(將註冊人的姓名翻譯成英文) | (法團或組織的司法管轄權) |
安嶺二道90號二樓
廈門市福建省361010
中華人民共和國
(首席行政辦公室地址)
Chee Jiong Ng先生
首席財務官
電話:+86 1365 5939 932
電子郵件:ngcheejiong@xiniya.com
傳真:+86 595 8300 5707
安嶺二道90號二樓
廈門城市福建省361010
中華人民共和國
(公司聯絡人姓名、電話、電郵及/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每一班的職稱 | 註冊交易所 | |
普通股,每股面值0.00005美元 美國存托股票,每股代表16股普通股 | 紐約證券交易所* 紐約證券交易所 |
*不是供交易,而是隻與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。
根據該法第12(G)條登記或登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
截至#date0#12月31日,發行人每類資本或普通股的流通股數目:227,716,692股普通股,每股面值0.00005美元
如證券法第405條所定義,請用支票標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是¨ 否x
如果本報告是年度報告或過渡報告,請檢查是否註冊人不需要根據1934“證券交易法”第13或15(D)條提交報告。是¨ 否x
通過檢查標記説明註冊人(1)是否提交了1934“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限),以及(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。是x 否¨
請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話),説明在過去12個月內,根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交和張貼的每一交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。是¨ 否¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者還是非加速備案者。參見1934“證券交易法”規則12b-2中“加速備案者和大型加速備案者”的定義。(檢查一):
大型加速箱¨ 加速過濾器¨ 非加速過濾x
通過核對標記表明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎:
美國。GAAP¨ | 發佈的“國際財務報告準則” 國際會計準則理事會x | 其他¨ |
如果“其他”已在回答上一個問題時被選中,請用複選標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。項目17¨ 項目18¨
如果這是一份年度報告,通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如1934“證券交易法”第12b-2條所定義)。是¨ 否x
(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)
通過檢查標記説明註冊人是否在根據法院確認的計劃分發證券後,提交了“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是¨ 否¨
目錄
適用於本年度報告的公約 | 4 | ||||
前瞻性陳述 | 5 | ||||
第一部分 | |||||
項目1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 6 | |||
項目2. | 提供統計數據和預期時間表 | 6 | |||
項目3. | 關鍵信息 | 6 | |||
項目4. | 有關該公司的資料 | 23 | |||
項目4A。 | 未解決的工作人員意見 | 37 | |||
項目5. | 經營與財務回顧與展望 | 37 | |||
項目6. | 董事、高級管理人員和僱員 | 52 | |||
項目7. | 大股東與關聯方交易 | 56 | |||
項目8. | 財務信息 | 57 | |||
項目9. | 要約與上市 | 58 | |||
項目10. | 補充資料 | 58 | |||
項目11. | 市場風險的定量與定性披露 | 63 | |||
項目12. | 證券的描述(股本證券除外) | 63 | |||
| |||||
第二部分 | |||||
項目13. | 違約、股利拖欠和拖欠 | 66 | |||
項目14. | 對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 66 | |||
項目15. | 管制和程序 | 66 | |||
項目16A. | 審計委員會財務專家 | 67 | |||
項目16B. | 道德守則 | 67 | |||
項目16C. | 首席會計師費用及服務 | 67 | |||
項目16D. | 豁免審計委員會的上市標準 | 68 | |||
項目16E. | 發行人及關聯購買者購買權益證券 | 68 | |||
項目16F. | 註冊會計師的變更 | 69 | |||
項目16G. | 公司治理 | 69 | |||
項目16H. | 礦山安全披露 | 69 | |||
第III部 | |||||
項目17. | 財務報表 | 70 | |||
項目18. | 財務報表 | 70 | |||
項目19. | 展品 | 70 |
3 |
適用於本年度報告的公約
除非另有説明,本年度報告中提及:
| · | “ADR”是指證明我們的ADSS的美國存託憑證; |
| · | “ADSS”是給我們的美國存托股票。從2010到2014的11月23日到12月17日,每個廣告都代表了四隻普通股,每股面值為0.00005美元。在去年12月18日反向股票分拆後,每個廣告代表16股普通股,每股票面價值0.00005美元; |
| · | “中國”或“中華人民共和國”為中華人民共和國,僅為本年度報告的目的,不包括臺灣和香港、澳門特別行政區; |
| · | “中國西尼亞”、“我們”、“我們”、“我們公司”、“本公司”和“我們”是指中國西尼亞時裝有限公司、其前身及其合併子公司; |
| · | “一線城市”是北京、上海、廣州和深圳; |
| · | “四線城市”是指中華人民共和國縣級和其他鄉鎮城市; |
| · | “福建西尼亞”是福建西尼亞服裝織造有限公司,我們在中國的全資子公司; |
| · | “港元”為香港法定貨幣; |
| · | “香港”是中華人民共和國香港特別行政區; |
| · | “晉江西尼亞”是晉江西尼亞服裝織造有限公司,我們在中華人民共和國的關聯方之一; |
| · | “人民幣”和“人民幣”是中國法定貨幣; |
| · | “二線以下城市”是指中華人民共和國的二線城市、三線城市和四線城市; |
| · | “二線城市”是中華人民共和國省會城市和自治區省會城市,不包括一線城市; |
| · | “普通股”或“普通股”均以我國普通股為單位,每股票面價值0.00005美元; |
| · | “石獅西尼亞”是石獅西尼亞服裝織造有限公司的前身,是我們在中華人民共和國的關聯方之一,從2005至2009年間,並在2009以後成為獨立的第三方; |
| · | “三線城市”是指中華人民共和國地級城市,不包括一線城市和二線城市; |
| · | “美元”和“美元”是美國法定貨幣;以及 |
| · | “西尼亞香港”是我們在香港的全資子公司西尼亞控股有限公司,在福建西尼亞擁有100%的股權。 |
這份年度報告包括截至12月31日、2013、2014和2015年度的經審計的綜合收入/(損失)數據綜合報表,以及截至12月31日、2014和2015的財務狀況數據綜合報表。
我們於11月29日完成了8,000,000個ADS的首次公開發行,每個ADS代表4股普通股。2010年月23,我們在紐約證券交易所上市,代號為“XNY”。2014年月18日反向股票分拆後,從2014年月18起,每個廣告代表16股普通股。
4 |
前瞻性陳述
這份年度報告包含前瞻性陳述,包括經修正的“1933證券法”第27A條和經修正的1934“證券交易法”第21E節中關於我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們目前對我們行業的預期、假設、估計和預測的陳述。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述.這些陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件,包括那些列在“風險因素”下的事件,這些事件可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,這些前瞻性的陳述可以通過諸如“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“是/很可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“意志”或其他類似的表達來識別。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性發言除其他外,包括與以下方面有關的發言:
· | 我們預期的增長戰略; | |
· | 我們未來的業務發展,財務狀況和經營成果; | |
· | 市場接受我們的產品和產品候選人; | |
· | 我們管理業務擴展的能力; | |
· | 我們有能力成功地開發和改進我們的產品; | |
· | 有效保護知識產權和商業祕密,不侵犯他人知識產權和商業祕密的能力; | |
· | 我國現有和未來知識產權保護的充分性; | |
· | 我們能夠獲得和/或保持對我們的業務的監管批准; | |
· | 中國男裝行業的變化; | |
· | 與其他廠商競爭的男式商務休閒服裝產品; | |
· | 中國男裝商業休閒服裝業的預期增長;及 | |
· | 中國總體經濟和商業條件的波動。 |
在本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及到本年度報告中所作陳述的日期的事件或信息。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因,在作出聲明的日期之後,或反映意外事件的發生。你應該閲讀這份年度報告和我們在本年度報告和/或檔案中所提及的文件,作為本年度報告的全部證據,但有一項諒解,即我們今後的實際結果可能與我們預期的大不相同。
5 |
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.提供統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.選定的財務數據
下列選定的截至12月31日、2011、2012、2013、2014和2015年度的合併財務數據是從我們經審計的合併財務報表中得出的,這些合併財務報表是由獨立註冊公共會計師事務所GHP Horwath審計的。GHP Horwath,P.C.關於截至12月31日、2014和2015以及截至12月31日、2013、2014和2015的合併財務報表的報告載於本年度報告的其他部分。這些期間和截至這些日期的選定綜合財務資料參照這些財務報表和有關附註加以限定,並應與其一併閲讀,並與“項目5”一併閲讀。經營及財務檢討及展望。“截至12月31日、2011和2012的年度綜合收入數據的選定報表以及截至12月31、2011、2012和2013的選定財務狀況報表是從我們審計的合併財務報表中得出的,這些報表不包括在本年度報告中。我們的合併財務報表是按照國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”或“國際財務報告準則”編制和列報的。我們的歷史結果不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。
|
| 截至12月31日的一年, |
| |||||||||||||||||||||
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| 2011 |
|
| 2012 |
|
| 2013 |
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| |||||||||
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
|
| $ |
| ||||||
|
| (除每股數據外,以千計) |
| |||||||||||||||||||||
綜合收入/(損失)數據選擇表 |
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| ||||||
收入 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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| ||||||
商務休閒(1) |
|
| 1,099,337 |
|
|
| 1,281,872 |
|
|
| 1,222,567 |
|
|
| 350,488 |
|
|
| 439,602 |
|
|
| 67,863 |
|
正式商務(1) |
|
| 66,567 |
|
|
| 80,256 |
|
|
| 77,460 |
|
|
| 23,086 |
|
|
| 26,459 |
|
|
| 4,085 |
|
附件(1) |
|
| 14,132 |
|
|
| 21,559 |
|
|
| 20,793 |
|
|
| 6,595 |
|
|
| 6,105 |
|
|
| 942 |
|
總收入(1) |
|
| 1,180,036 |
|
|
| 1,383,687 |
|
|
| 1,320,820 |
|
|
| 380,169 |
|
|
| 472,166 |
|
|
| 72,890 |
|
業務費用和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本(1) |
|
| (775,137 | ) |
|
| (922,326 | ) |
|
| (932,639 | ) |
|
| (431,540 | ) |
|
| (741,172 | ) |
|
| (114,417 | ) |
銷售和分銷費用 |
|
| (72,154 | ) |
|
| (214,132 | ) |
|
| (238,855 | ) |
|
| (166,158 | ) |
|
| (269,448 | ) |
|
| (41,596 | ) |
行政費用 |
|
| (23,267 | ) |
|
| (30,491 | ) |
|
| (32,620 | ) |
|
| (30,178 | ) |
|
| (25,220 | ) |
|
| (3,893 | ) |
業務費用和費用共計 |
|
| (870,558 | ) |
|
| (1,166,949 | ) |
|
| (1,204,114 | ) |
|
| (627,876 | ) |
|
| (1,035,840 | ) |
|
| (159,906 | ) |
營業收入/(損失) |
|
| 309,478 |
|
|
| 216,738 |
|
|
| 116,706 |
|
|
| (247,707 | ) |
|
| (563,674 | ) |
|
| (87,016 | ) |
利息和其他收入 |
|
| 24,616 |
|
|
| 18,953 |
|
|
| 19,491 |
|
|
| 22,271 |
|
|
| 18,095 |
|
|
| 2,793 |
|
税前收入/(虧損) |
|
| 334,094 |
|
|
| 235,691 |
|
|
| 136,197 |
|
|
| (225,436 | ) |
|
| (545,579 | ) |
|
| (84,223 | ) |
所得税(費用)/福利 |
|
| (82,386 | ) |
|
| (60,240 | ) |
|
| (39,030 | ) |
|
| 54,760 |
|
|
| (54,760 | ) |
|
| (8,453 | ) |
利潤/(虧損) |
|
| 251,708 |
|
|
| 175,451 |
|
|
| 97,167 |
|
|
| (170,676 | ) |
|
| (600,339 | ) |
|
| (92,676 | ) |
普通股每股收益/(虧損),基本和稀釋(2) |
|
| 1.09 |
|
|
| 0.76 |
|
|
| 0.43 |
|
|
| (0.75 | ) |
|
| (2.64 | ) |
|
| (0.41 | ) |
加權平均普通股數計算普通股的基本收益和稀釋收益 |
|
| 231,843,561 |
|
|
| 229,544,101 |
|
|
| 227,716,692 |
|
|
| 227,716,692 |
|
|
| 227,716,692 |
|
|
| 227,716,692 |
|
每個廣告的收入/(虧損)(3) |
|
| 17.44 |
|
|
| 12.16 |
|
|
| 6.88 |
|
|
| (12.00 | ) |
|
| (39.84 | ) |
|
| (6.08 | ) |
每股宣佈的股息 |
|
| N/A |
|
|
| N/A |
|
|
| N/A |
|
|
| N/A |
|
|
| N/A |
|
|
| N/A |
|
(1) | 公司在重新評估其2014年度庫存回購損失和本項目中的組成部分時,確定了導致庫存回購金額274,266元的這筆交易的組成部分應予修訂,以便在銷售項目的收入和成本之間重新分類和重新分配這一數額,從而消除庫存回購項目的損失。
該公司從數量和質量上評估了這一修訂的重要性,並得出結論認為,這不構成對公司先前發佈的截至2014年月31年度財務報表的重大變化。然而,該公司選擇修訂這2014份財務報表,以避免與其截至12月31日,2015年度的財務報表不一致。
|
(2) | 每股收益的計算方法是,將本公司股東的淨收益除以在報告所述每段時間內已發行普通股的加權平均數。對各自期間發行的加權平均普通股進行了回顧性調整,以反映2010年度中國西尼亞時裝有限公司發行的10,000股普通股的資本化情況,該股於11月4日分拆。
|
(3) | 從2010到2014的11月23日到12月17日,每個廣告都代表了4股普通股。在2014年月18日反向股票分拆後,每個廣告代表16股普通股。每個廣告的收益是通過將我們公司股東的淨收入除以在報告期間每段時間內發行的普通股加權平均數量乘以16的方法計算的。每個廣告在各自期間的收益/(虧損)已進行了回顧性調整,以反映2010月份的資本化,導致中國西尼亞時裝有限公司發行了10,000股普通股,股票於2010年月4日分拆,而反向股票於12月18日分拆。 |
6 |
|
| 截至12月1日 |
| |||||||||||||||||||||
|
| 2011 |
|
| 2012 |
|
| 2013 |
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| |||||||||
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
|
| $ |
| ||||||
|
| (以千計) |
| |||||||||||||||||||||
財務狀況數據選編表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
現金和現金等價物 |
|
| 1,031,930 |
|
|
| 1,096,103 |
|
|
| 806,467 |
|
|
| 985,097 |
|
|
| 203,371 |
|
|
| 31,395 |
|
流動資產總額 |
|
| 1,464,142 |
|
|
| 1,611,284 |
|
|
| 1,646,724 |
|
|
| 1,537,589 |
|
|
| 913,434 |
|
|
| 141,010 |
|
非流動資產共計 |
|
| 27,190 |
|
|
| 37,061 |
|
|
| 26,723 |
|
|
| 75,309 |
|
|
| 21,305 |
|
|
| 3,289 |
|
總資產 |
|
| 1,491,332 |
|
|
| 1,648,345 |
|
|
| 1,673,447 |
|
|
| 1,612,898 |
|
|
| 934,739 |
|
|
| 144,299 |
|
流動負債總額 |
|
| 257,337 |
|
|
| 245,338 |
|
|
| 173,261 |
|
|
| 281,794 |
|
|
| 202,980 |
|
|
| 31,335 |
|
淨資產 |
|
| 1,233,995 |
|
|
| 1,403,007 |
|
|
| 1,500,186 |
|
|
| 1,331,104 |
|
|
| 731,759 |
|
|
| 112,964 |
|
股東權益總額 |
|
| 1,233,995 |
|
|
| 1,403,007 |
|
|
| 1,500,186 |
|
|
| 1,331,104 |
|
|
| 731,759 |
|
|
| 112,964 |
|
負債和權益共計 |
|
| 1,491,332 |
|
|
| 1,648,345 |
|
|
| 1,673,447 |
|
|
| 1,612,898 |
|
|
| 934,739 |
|
|
| 144,299 |
|
匯率信息
我們以人民幣公佈財務報表。這份年度報告載有人民幣按規定匯率折算成美元的譯文,只是為了方便讀者閲讀。除另有説明外,所有人民幣對美元的折算均按美國聯邦儲備委員會(FederalReserve Board of the United States,2015)截至12月31日認證的匯率折算,為6.4778至1.00元人民幣。本年度報告中提到的人民幣金額可以或可能以任何特定的匯率或根本不可能兑換成美元,但沒有任何陳述。中華人民共和國政府對外匯儲備實行管制,部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易。2016年度3月31日,美聯儲公佈的匯率為6.4480元至1.00美元。
下表列出了所述期間人民幣與美元匯率的情況。
|
| 核證匯率(1) |
| |||||||||||||
|
| 週期結束 |
|
| 平均(2) |
|
| 低 |
|
| 高 |
| ||||
2011 |
|
| 6.2939 |
|
|
| 6.4630 |
|
|
| 6.6364 |
|
|
| 6.2939 |
|
2012 |
|
| 6.2301 |
|
|
| 6.2990 |
|
|
| 6.3879 |
|
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| 6.2221 |
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2013 |
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| 6.0537 |
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| 6.1412 |
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| 6.2438 |
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| 6.0537 |
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2014 |
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| 6.2046 |
|
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| 6.1886 |
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|
| 6.2256 |
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| 6.1490 |
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2015 |
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| 6.4778 |
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| 6.2821 |
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| 6.1124 |
|
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| 6.4896 |
|
十月 |
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| 6.1124 |
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| 6.3400 |
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|
| 6.1124 |
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| 6.3591 |
|
十一月 |
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| 6.3883 |
|
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| 6.3640 |
|
|
| 6.3180 |
|
|
| 6.3945 |
|
十二月 |
|
| 6.4778 |
|
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| 6.4490 |
|
|
| 6.3883 |
|
|
| 6.4896 |
|
2016 |
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一月 |
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| 6.5752 |
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| 6.5790 |
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| 6.5675 |
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| 6.5932 |
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二月 |
|
| 6.5525 |
|
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| 6.5420 |
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| 6.5154 |
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|
| 6.5710 |
|
三月 |
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| 6.4480 |
|
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| 6.4990 |
|
|
| 6.4480 |
|
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| 6.5155 |
|
(1) | 匯率是指聯邦儲備委員會H.10統計數據中規定的匯率。 |
(2) | 年平均數是按月底率計算的.每月平均數是使用有關期間每日費率的平均數計算的。 |
B.資本化和負債
不適用。
C.提供和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
與我們的業務和工業有關的風險
我們非常依賴我們的西尼雅品牌。未能成功地維護或推廣我們的品牌可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們銷售我們的所有產品,我們的西尼雅品牌,我們的所有收入來源。因此,我們的西尼雅品牌對我們的成功至關重要,因為我們相信市場對一個品牌的看法是消費者決定購買男裝的關鍵因素之一。我們的西尼亞品牌被設計成一個成功的,時尚的,但輕鬆的生活方式哲學。在截至12月31日、2013、2014和2015的廣告和促銷活動中,我們分別支出了約9,670萬元、5,680萬元和4,760萬元(730萬美元)。如果我們推廣西尼雅品牌失敗,或者不能保持我們的品牌地位,我們對西尼雅品牌的市場認知和消費者認知度可能會下降,我們的業務、經營結果和前景可能會受到重大影響。任何與我們的西尼亞品牌、產品有關的負面宣傳或爭議,或與我們的西尼雅品牌相關的任何獎項的損失,都會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。
7 |
我們依靠經銷商和授權零售商向最終消費者分銷我們的產品,擴大我們的授權零售網絡,並實現我們的增長目標。對分銷商和授權零售商的銷售損失或大幅減少可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
截至2015,12月31日,我們的產品在我們擁有和直接經營的一家旗艦店和503家授權零售店銷售,其中包括分銷商擁有和管理的64家分店、分銷商擁有和管理的兩家旗艦店、由分銷商經營和管理的零售網站、由授權零售商擁有和管理的旗艦店、由我們21家分銷商監督的360家授權零售商擁有和管理的435個授權零售店。我們的大部分收入來自向經銷商和授權零售商銷售我們的產品。在2013、2014和2015年度,我們五個業績最好的分銷商所產生的銷售額分別佔我們收入的30.6%、23.7%和21.4%。在同一時期,對我們最大的分銷商的銷售分別佔我們收入的7.7%、6.4%和5.6%。
由於我們依賴分銷商和授權零售商,我們將面臨以下風險:
| · | 我們通常與每一家分銷商和授權零售商簽訂為期一年的協議,並在協議到期前續簽,我們與現有分銷商和授權零售商簽訂的協議不得以相同或類似的條款或根本不續簽; |
| · | 我們現有的分銷商和授權零售商可能不會繼續以歷史水平或根本不向我們訂貨,如果我們的任何主要分銷商和授權零售商大幅度減少向我們的採購量或停止與我們的業務關係,我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響; |
| · | 我們的大部分產品經銷商在各自的地區(通常是整個省或市)都享有獨家專賣權,如果他們中的任何一個終止或不與我們續簽分銷協議,我們可能無法及時用新的經銷商來取代它,或者更換經銷商可能無法管理同一零售商網絡或網絡。規模相若的零售商,如果我們找不到新的分銷商,我們便會失去整個地區零售店的銷路,而我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響;及 |
| · | 如果我們的任何分銷商和授權零售商不遵守其獨家銷售我們的產品的合同義務,我們的品牌形象和銷售可能會受到重大的不利影響。 |
為了提高內蒙古自治區和河北省的銷售業績,我們對內蒙古自治區和河北省的分銷系統進行了重組,並在北京分銷商的指導下加強了對這些地區的管理。我們和我們在內蒙古自治區和河北省的現有經銷商都同意在這些分銷商履行義務後立即停止我們的業務關係,將2013春季和夏季的收藏品分發給授權零售商。我們已經為在北京的經銷商安排了過渡性安排,以接管西尼雅品牌產品在內蒙古、自治區和河北省的分銷。自2013以來,北京的經銷商一直負責向授權零售商交付我們的產品。2014年2月,大連市一家分銷商因銷售業績不佳而被併入瀋陽市分銷商。
2015,我們從黑龍江、福建、河南、遼寧省和安徽省的五家分銷商手中收購了零售網絡,總價為1.645億元人民幣(合2540萬美元),原因是我們認為自己的業務缺乏承諾。零售網絡由140個授權零售店組成。在這次收購之前,這些授權零售商與我們沒有直接的合同關係,是這五個分銷商的直接客户和直接合同關係。在這次收購之後,這些分銷商與這些授權零售商停止了合同關係,並停止了在這五個省的分銷。經授權的零售商成為本公司的直接客户,並與本公司有直接的合同關係。
由於中國經濟增長放緩和零售環境嚴峻,2014春夏系列訂單總額下降了9.8%,2014秋冬系列下降了48%,2015春夏系列下降了40%,2015秋季系列下降了20%,2016春夏系列下降了17%。與上一年相應期間的訂單總額相比較。然而,與去年同期的訂單總額相比,2015冬季收件的訂購單增加了15%。
此外,由於中國經濟增長放緩和零售環境嚴峻,在2015年間,共有394個零售點關閉,其中127個新開,521個。截至2016年月日止的三個月內,共有八間零售商關閉,其中五間新開及十三間。截至三月三十一日,零售店鋪總數為496個。實施我們的增長戰略涉及維護和擴大我們授權的零售網絡,該網絡由第三方擁有和管理,需要我們的分銷商密切合作,並受制於許多我們無法控制的因素。在任何一段時間內實際開設的新授權分店的數目和時間,以及它們對我們分銷商業績的貢獻,而這反過來又會影響我們的經營結果,取決於若干因素,包括但不限於以下因素:
| · | 是否有合適的地點; |
| · | 我們、分銷商或授權零售商在分銷商監督下的資金供應情況; |
| · | 申請新網點所有必要許可證和許可證的程序的複雜性; |
| · | 招聘和培訓合格的銷售人員; |
| · | 消費者在特定地區接受我們的產品;以及 |
| · | 在新的銷售點執行我們的銷售和營銷政策。 |
如果我們或我們的分銷商無法有效地管理這些風險,我們可能無法實現我們的擴張目標,也可能無法實現我們期望的增長。
8 |
經銷商未能將我們的產品分發給其領土內的授權零售網絡,可能會對整個地理區域的授權零售商的業務以及我們的聲譽、品牌形象和經營結果產生重大不利影響。
由於我們的大部分經銷商對某一省、自治區或直轄市擁有獨家分銷權,如果該經銷商不履行其與我們簽訂的分銷協議所規定的義務,可能會對該地區授權零售商的業務造成重大不利影響。如果我們的任何分銷商無法或不願意在其擁有獨家分銷權的地區向授權零售商供應我們的產品,則在該地區經營的授權零售商的業務將受到重大不利影響。此外,如果任何分銷商未能管理我們的產品在其授權區域內的授權零售店之間的分銷,一些授權零售店可能沒有足夠的某一特定產品的庫存,而另一些零售商的庫存過多,這可能會對我們在該地區的產品銷售產生不利影響。任何經銷商不按照約定的條款分銷我們的產品,可能會對我們的財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。我們產品零售網絡的任何中斷都可能對我們的聲譽、品牌形象和運營結果產生重大影響。
我們的一些分銷商和授權零售商可能無法及時支付我們購買的貨款。這種不及時付款可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們的分銷商和授權零售商每年三次在我們的銷售展覽會上預先訂購訂單。從2014到2015年間,貿易應收賬款的信用條件一般在120至240天之間。從2015開始,我們對分銷商和零售商實施了額外的信貸政策和信貸限額。一般來説,根據歷史客户訂單的比例(一般是先前訂單的50%),為批准的分銷商和零售商設定信貸限額。任何超過信貸限額的應收賬款餘額通常在30天內到期。在信貸限額內的應收款項一般在180至270天內到期。已確定的信貸限額受條款和條件的限制,不符合這些條款,一般在90天內到期。如果我們的分銷商或授權零售商遇到財務困難,我們可能無法按時收到付款。當我們對分銷商和授權零售商的財務狀況進行日常信用評估時,我們通常不要求分銷商和授權零售商提供擔保以保證他們的付款義務。隨着銷售額的增加,我們分銷商和授權零售商的應收賬款可能會增加。如果任何分銷商或授權零售商未能及時支付我們的貨款,我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。
儘管中國自2009以來經歷了全球金融危機和經濟衰退後的顯著經濟復甦,但類似或更嚴重規模的全球經濟危機仍有可能再次發生。近年來,中國經濟增長放緩,而男裝行業正面臨低迷。目前及未來可能出現的經濟衰退對本港分銷商及獲授權零售商的影響是無法預測的,而且可能會嚴重影響他們的業務。如果發生這種情況,他們可能會大幅度減少他們的定購單的數量,而不能及時或根本不支付我們的貨款。因此,我們的財政狀況和業務成果可能會受到重大不利影響。此外,如果由於分銷商及授權零售商的購貨量減少,授權零售店的產品不足,我們的品牌形像及聲譽可能會受到重大影響。
我們的產品的消費者銷售是由分銷商和授權零售商進行的,我們對他們的控制有限。
我們將大部分產品出售給我們的授權零售商和分銷商,這些零售商和分銷商通過他們自己管理的零售網點和授權零售商擁有和經營的零售網點將我們的產品分發給終端消費者。對於與我們沒有直接合同關係的授權零售商,我們依靠分銷商來監督他們自己管理的零售網點和由授權零售商擁有和管理的零售店。由於我們沒有對授權零售商的直接控制,我們只能要求他們遵守我們的政策,如排他性、客户服務、銷售點形象和價格,通過我們的經銷商基於分銷協議。我們的經銷商和授權零售商對我們的營銷和定價政策的任何偏離,或對我們產品零售價格的積極折扣,都可能導致商譽受到侵蝕,我們的西尼雅品牌的市場價值下降,對我們產品的質量產生不利的公眾看法,從而對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成實質性的不利影響。
我們管理新旗艦店的計劃可能不會成功,我們的公司、分銷商和授權零售商之間可能會有競爭。
我們計劃在中國開設更多旗艦店,或向分銷商和授權零售商提供支持。截至2015年月31,我們支持兩家分銷商和一家授權零售商在三個不同城市開設和經營三家旗艦店。由於我們在福建省泉州市只經營了一家旗艦店,我們可能沒有足夠的經驗和技能來成功地管理這樣一家旗艦店。此外,隨着第三方擁有和管理的授權零售網絡的擴大和產品市場滲透的增加,我們的公司、分銷商和授權零售商可能在零售市場上出現競爭。如果我們不能成功地管理我們自己經營的旗艦店,或不能與我們的分銷商和授權零售商很好地協調,以儘量減少在這個零售網絡內的競爭,我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響,我們可能無法實現我們的發展目標。
我們在一個競爭激烈的市場上運作,而我們所面對的激烈競爭,可能導致我們的市場佔有率下降,利潤率下降。
我們經營的商業和休閒服裝行業的整體男裝行業在中國,這是高度競爭。這一市場的參與者包括國際和國內品牌,其中包括品牌忠誠度、產品品種、產品設計、產品質量、營銷和促銷、零售網絡覆蓋範圍、價格以及滿足分銷商和零售商交貨承諾的能力。這種競爭導致領先品牌繼續獲得市場份額,而犧牲了較不成熟和低端的品牌。我們可能無法與那些擁有更大的財力、更大的生產規模、優良的產品設計、更好的品牌認知度和更廣泛、更多樣化和成熟的零售網絡的競爭對手進行有效的競爭。為了有效地競爭和維持我們的市場份額,我們可能被迫降低價格,向我們的分銷商和授權零售商提供更多的銷售獎勵,並增加銷售開支,這可能會對我們的利潤率和經營結果產生重大的不利影響。
9 |
我們可能無法準確跟蹤在我們的分銷商或授權零售商的庫存水平。
我們追蹤經銷商對第三方零售商的銷售和零售商最終的零售銷售,以及相應的庫存水平的能力是有限的。我們實施了一項政策,要求分銷商每月向我們提供銷售報告,並對授權零售店進行隨機現場檢查,以跟蹤其庫存情況。跟蹤庫存水平的目的主要是收集有關我們產品的市場接受情況的信息,以便在下一季的產品設計和開發中反映消費者的偏好。對庫存水平的跟蹤也有助於我們瞭解特定地區產品的市場認知度,從而使我們能夠在必要時調整我們的營銷策略。然而,政策的執行要求經銷商及時準確地向我們報告相關數據,這在很大程度上取決於我們分銷商的合作。我們可能並不總是及時獲得所需的數據,而我們分銷商提供給我們的數據可能是不準確或不完整的。
我們計劃實施一個企業資源規劃(Erp)系統,使我們能夠及時跟蹤授權零售店的銷售情況。2012年1月,我們簽訂了一項協議,使用和定製伯金編程和設計公司的erp軟件,我們從1月份開始在內部使用該軟件。我們在企業資源規劃的實施上花費了大約1 100萬元人民幣(180萬美元)。2016年3月,我們在福建省有5家零售店安裝了ERP系統進行測試。預期這個ERP系統將有助於處理分銷商的基本補充訂單,通過我們授權的零售網絡運送產品,以及為規劃和預測目的收集信息。如果我們無法按計劃推出ERP系統,我們可能無法及時準確跟蹤分銷商或授權零售店的庫存水平。關於庫存水平的不準確、錯誤、不完整或延遲的數據可能會誤導我們對我們的營銷努力和銷售策略做出錯誤的商業判斷。如果發生這種情況,我們的業務和財務結果可能會受到重大的不利影響。此外,如果我們的分銷商或授權零售商不能妥善管理庫存水平,他們今後對我們產品的訂單可能會減少,這將對我們未來的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。
我們嚴重依賴我們的某些關鍵人員和設計和技術人員。我們無法吸引、留住和激勵合格的人才,可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵人員,包括高級管理人員、設計人員和技術人員的能力。我們尤其依賴我們的董事長兼首席執行官徐啟明先生、我們的首席運營官曾康凱先生以及我們的首席設計師廖天德先生的持續服務。自從我們的業務開始以來,我們的許多關鍵人員就一直與我們在一起。我們還沒有為我們的關鍵管理人員、設計和技術人員提供人壽保險或類似保險。如果我們失去了這些關鍵員工的服務,而不能及時以具有類似經驗和專長的人員來取代他們,我們的業務和前景可能會受到重大的不利影響。
我們的控股股東對我們公司有很大的影響,它的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
啟明投資有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司,由我們的創始人、董事長和首席執行官徐啟明先生全資擁有,持有我們很大比例的投票權。截至2015年月31,許先生持有我們約59.0%的未償股本。因此,許先生透過啟明投資有限公司,對我們的業務有重大影響,包括有關合並、合併、出售我們全部或實質上所有資產、選舉董事、宣佈股息及其他重大公司行動的決定。我們的控股股東可能採取不符合其他股東最佳利益的行動。即使我們的其他股東反對這些行動,也可能在許多情況下采取這些行動。此外,所有權的這種集中可能會阻止、延遲或阻止對我們公司控制權的改變,這可能會使你失去機會為你的ADS獲得溢價,作為我們公司銷售的一部分。
如果我們不能有效地管理與我們的合同製造商的關係或失去我們的服務,我們的業務就會受到實質性的不利影響。
目前,我們將所有的生產外包給中國的第三方承包商.目前我們定期使用19家合同製造商。在2013、2014和2015年度,我們的收入中大約有32.3%、36.4%和38.9%的收入來自於我們前五大合同製造商生產的產品的銷售。如果合約製造商決定大幅度減少對我們的供應或終止與我們的業務關係,我們可能無法及時找到適當的替代品,並可能被迫與我們的分銷商和授權零售商違約。這可能嚴重影響我們的收入,影響我們與分銷商和授權零售商的聲譽和關係,對我們的財務狀況、經營結果和前景造成重大不利影響。
此外,如果我們的合同製造商沒有提供符合我們質量標準的所需數量的產品,我們可能不得不推遲向分銷商和授權零售商交付產品,甚至無法供應產品,甚至無法召回以前發送的產品。這可能會使我們失去收入或市場份額,損害我們的聲譽,其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外,一些合同製造商可能不完全遵守某些法律,如勞動法和環境法。如果我們的合同製造商被發現違反了中華人民共和國的法律法規,媒體對這些違規行為的報道可能會對我們的聲譽和形象產生負面影響,對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。
我們還向合同製造商提供我們產品的設計,以及對我們訂購的產品的製造指導。我們沒有直接控制合同製造商。如果他們中的任何一個涉及未經授權使用我們的西尼雅品牌生產和銷售貨物,我們的聲譽,財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。
10 |
如果我們的合同製造商不能按分銷商、授權零售商和終端消費者所期望的質量按時交付產品,我們的銷售、經營結果和聲譽可能會受到重大影響。
我們的業務運作需要成功地協調幾個順序和複雜的過程。任何這類程序的中斷都可能中斷我們的收入來源,並對我們與分銷商、授權零售商和終端消費者的關係、我們的品牌名稱和我們的財務業績造成重大不利影響。我們的產品的製造涉及原材料和輔助部件的選擇,裁剪和縫紉,組裝和包裝。當引進新產品時,我們的合同製造商可能會在調整或升級生產線方面出現延誤,在擴大製造能力方面出現延誤,在製造過程中出現中斷,以及我們的業務夥伴未能充分履行我們所需的服務。所有這些都可能對我們的銷售和經營結果產生重大的不利影響。此外,我們產品開發、製造和交貨過程的任何階段都可能出現故障或中斷,導致產品在質量和交貨時間方面不符合分銷商、授權零售商和最終消費者的期望,這可能對我們的銷售、經營結果和聲譽產生重大不利影響。
我們可能無法及時預測和應對消費者口味和偏好的迅速變化。
由於我們的男裝、商務服裝和配件產品與時尚和潮流息息相關,我們的銷售取決於我們迎合不同消費者的時尚品味和偏好的能力。我們相信,我們收入的很大一部分取決於市場感知和消費者的接受,即我們的品牌代表着一種成功的、時尚的、輕鬆的生活方式哲學,這就要求我們繼續對迅速變化的市場和時尚趨勢作出預期和反應。我們未能準確預測和及時迴應市場和時尚趨勢,可能會導致我們的分銷商和授權零售商的銷售量降低,銷售價格降低,利潤下降。這反過來也會對我們未來對分銷商和授權零售商的銷售以及我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們可能無法執行我們的增長戰略或保持我們的增長率。
我們的增長將給我們的管理層帶來重大的額外責任,包括需要籌集週轉金、確定、招聘、培訓和整合更多的僱員,以及與分銷商和授權零售商的協調與合作。此外,迅速而顯著的增長可能會給我們的行政和業務基礎設施,特別是我們的內部控制和財務報告程序和制度帶來壓力。隨着業務的擴展,我們預計需要更多資源來管理與投資者、更多分銷商和授權零售商以及其他第三方,包括合同製造商、設備供應商、顧問和其他方面的新關係。我們管理週轉資金、業務和增長的能力將要求我們繼續改進我們的業務、財務和管理控制、報告制度和程序。
我們的銷售受到季節性和天氣條件的影響,這可能導致我們的經營結果波動。
我們的行業歷史上經歷了季節性,我們希望繼續這樣做。我們的秋冬季系列的銷售收入通常較高,而春季和夏季系列的銷售收入則較低,原因是對男式商務休閒服的需求季節性,以及我們的秋冬系列與春夏系列在銷售價格上的差異。因此,我們在第三和第四季度的收入、營業收入和淨利潤通常都高於今年剩餘時間。此外,極端或不尋常的天氣條件,例如冬季長時間的暖氣或夏季的涼爽天氣,可能會使我們的庫存中有一部分與這種不合時宜的條件不符,從而可能影響我們的銷售。我們的季度經營業績也可能因時尚趨勢、消費者需求和消費者在男裝上的季節性支出的變化而波動。因此,將我們的經營業績與中期業績和年度業績進行比較,可能沒有意義。由於季節性原因,我們的經營結果可能會繼續波動。
自然災害、戰爭、政治動亂和流行病對我們的業務或我們的供應商、分銷商和(或)授權零售商的業務造成任何實質性的破壞,都可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。
我們的業務受到我們無法控制的不確定因素和意外情況的影響,這些因素可能造成重大幹擾,並對我們的業務結果產生不利影響。這些事件包括:戰爭、騷亂、公共秩序混亂、民眾騷亂、火災、地震、洪水和其他自然災害、流行病、傳染病爆發、在當地或全國範圍內的恐怖主義事件,或工業事故、設備故障、電力故障或中斷、設備故障、故障或設備不合格、設備安裝或操作不當以及因自然災害造成建築物、設備和其他設施的破壞、信息系統失靈、延誤等事件。在我們的產品的分配和運輸或其他操作問題,罷工或其他勞動困難和公共基礎設施,如道路,港口或公用事業中斷。對我們的業務或我們的供應商、分銷商和/或零售商的業務的任何這種破壞都可能導致我們中斷、限制或推遲我們的生產,阻止我們滿足客户的訂單,增加我們的生產成本或要求我們作出額外的資本支出。我們目前沒有任何財產保險或業務中斷保險,任何此類事件都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
11 |
我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能損害我們的品牌和我們的業務。
我們相信我們的商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們的主要知識產權包括我們的商標為西尼雅品牌。雖然我們依靠商標註冊和適用的法律來保護我們的知識產權,但這些措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。中華人民共和國知識產權的法律框架仍在演變,中國對知識產權的保護程度與美國等較發達的司法管轄區不同。因此,我們的知識產權保護程度可能與這些法域的一般情況不同。
我們不能保證第三者不會侵犯我們的知識產權。我們為執行或捍衞我們的知識產權所作的努力可能不夠充分,可能需要管理層給予大量關注,而且代價可能很高。我們可能需要啟動法律程序,以維護我們的商標或品牌的所有權,以防止任何第三方的侵權行為。這些法律程序可能代價高昂,耗費時間,我們可能需要投入大量的管理時間和資源,以便取得有利的結果。任何保護我們知識產權的法律行動的結果可能是不確定的。如果我們不能充分保護或保障我們的知識產權,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到不利影響。
此外,一些與我們公司無關的第三方經營的網站,我們的董事、管理層和股東,都擁有與我們的專有域名www.xiniya.com類似的域名,包括www.xiniya.com.cn和其他使用“Xiniya”或與我們的品牌名稱類似的詞的網站。消費者可將該等網站視為由本公司經營或與本公司有關連,而該等網站的任何內容如侵犯任何消費者或其他第三者的權利,可能會對我們提出訴訟,而負面的新聞報道亦會涉及我們。如果發生這種情況,我們的聲譽可能會受到重大影響,我們的銷售、財務狀況和經營結果可能受到損害。
其他各方合法使用與我們的商標或品牌類似的商標或品牌可能會對我們產品的商譽、價值和形象產生負面影響。
中華人民共和國法律允許其他當事人在某些情況下注冊與我們註冊商標類似的商標。這類活動可能會引起消費者的混淆。我們可能無法阻止其他方面使用與我們類似的商標。消費者可能會混淆我們的產品與質量較低的第三方產品與類似商標。如果出現這種情況,我們的商標的商譽和價值,以及公眾對我們品牌和形象的看法,可能會受到使用與我們類似商標的第三方提供的產品和服務質量低劣的不利影響。對我們的品牌和形象的負面看法可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響,因此也會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
我們的業務可能受到第三方可能侵犯其知識產權的索賠的不利影響。
我們可能會不時面臨的索賠,我們的產品侵犯知識產權的第三方,包括我們的競爭對手。如因侵犯知識產權而對我們提出的任何法律程序獲得成功,我們可能會被勒令對因我們侵犯他們的知識產權而蒙受的損失負責。此外,如果我們不能以可接受的條件取得使用這類知識產權的許可證,或根本無法圍繞這些知識產權進行設計,我們可能被禁止生產或銷售依賴於使用這些知識產權的產品。此外,這類訴訟及其後果可能會轉移管理層對我們業務的注意力。所有這些都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
我們可能需要更多的資本來資助我們的業務的發展,這些資金可能無法以我們可以接受的條件獲得,而且如果可以的話,可能會沖淡貴公司對我們公司的興趣。
我們預計,我們目前的現金和現金等價物以及業務現金流量將足以滿足我們至少在今後12個月內對週轉資本和資本支出的預期現金需求。不過,如果一般業務情況有不可預見的變化,或業務發展或擴張意外,我們可能需要額外的現金資源。例如,我們可能尋求出售額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。出售可轉換債務證券或額外的股本證券,可能會對我們的股東造成額外的稀釋。此外,如果我們欠下更多債項,我們便須為增加的還本付息成本負上法律責任,而我們可能須同意訂立限制我們運作和流動資金的營運及融資契約。
我們在商業上可接受的條件下獲得額外資本的能力會受到重大風險和不確定因素的影響,其中包括:
| · | 投資者對我們證券的感知和需求; |
| · | 我們尋求籌集資金的資本市場的普遍情況; |
| · | 我們未來的經營成果,財務狀況和現金流; |
| · | 中華人民共和國政府外匯政策; |
| · | 中國的經濟、政治和其他條件。 |
如果有的話,我們可能無法以我們可以接受的數額或條件獲得資金。任何在需要時不籌集額外資金的情況都會限制我們擴大或發展業務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。
12 |
我們的業務和財務狀況勞工短缺、勞動力成本增加、中華人民共和國勞動法律法規的任何變化或勞動爭議都可能對勞動關係產生不利影響。
我們在勞動密集型產業中經營.雖然我們目前外包所有的生產,但我們計劃在獲得中國地方政府的必要同意和批准後,建造新的製造和物流設施。我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工。合格的人才供不應求,對這些員工的競爭也很激烈。2013年費2150萬元人民幣,2014年費1920萬元人民幣,2015年費1510萬元人民幣(230萬美元),分別佔同期總經營成本的1.8%、3.1%和1.5%。按照計劃增加的內部生產能力,我們預計我們的勞動力成本將顯著增加。中國的勞動力成本已經增加,而且將來可能還會繼續增加。如果勞動力短缺加劇,中國的勞動力成本會大幅增加,我們不能通過提高銷售價格將這種增長轉嫁給客户,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大影響。
2007年月29日,中華人民共和國政府頒佈了“中華人民共和國勞動合同法”,自2008年1月1日起施行,並於2013年月1日修訂。“勞動合同法”對僱主規定了更大的責任,並對僱主決定減少勞動力的成本產生了重大影響。此外,它還要求某些終止的依據是資歷而不是功績。如果我們決定大幅度地改變或減少我們的勞動力,“勞動合同法”可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式頒佈這種改變的能力產生不利影響,從而對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
此外,勞資糾紛、停工或在我們的工廠或我們的任何合同製造商或供應商的減速都可能嚴重擾亂我們的業務或擴展計劃。任何這類中斷造成的延誤都可能對我們的生產和收入產生重大不利影響,這可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
我們面臨着環境責任。中國現行法律法規的變化,或者對我國環境保護的補充或更嚴格的法律法規的變化,都會對我們的經營成果產生重大的負面影響。
我們的合同製造商生產某些產品,特別是皮革男裝、鞋類和皮革配件,受中華人民共和國環保法律法規的約束。這些法律、法規要求生產可能產生環境廢物的產品的企業採取有效措施,控制和妥善處置工業廢物。企業不遵守法律、法規造成污染的,環境保護部門可以對造成嚴重污染的企業處以罰款,甚至責令關閉。我們沒有直接控制我們的合同製造商。如果它們中的任何一個不遵守中華人民共和國的任何環境法律或條例,任何此類違法行為或任何媒體關於此類違法行為的報道都可能對我們的聲譽和形象產生負面影響,對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
我們可能面臨產品責任、財產損失或人身傷害索賠,這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。
我們所有的產品都在中國銷售,除了通過中國當地分銷渠道在中國境外銷售的部分回購庫存。我們可能面臨產品責任索賠,因此,我們可能不得不花費大量的財政和管理資源來抵禦這類索賠。隨着產品責任法律在我國及其他國家和地區的發展和成熟,我國產品責任索賠風險可能會增加。按照一般行業慣例,我們不提供產品責任保險,我們的業務、經營結果和前景可能會受到我們成功的產品責任索賠的重大不利影響。此外,我們不為財產損害或人身傷害索賠設立第三方責任保險.無論索賠或爭端的最終是非曲直,我們都可能面臨大量的費用和開支,以便對這些索賠進行辯護,或達成和解協議。我們的聲譽可能會受到嚴重損害,會受到物質上的金錢損失,並會受到政府的調查。在這種情況下,可能會對我們造成罰款和制裁,並導致公眾對我們的品牌產生負面印象,所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們的經營歷史有限,您不應依賴我們的歷史財務數據作為我們未來財務業績的指標。
我們在男裝行業的經營歷史有限。您應該根據我們在競爭激烈的男裝行業中有限的經營歷史所面臨的風險和困難來考慮我們的業務和前景,而不應依賴我們過去的業績來表明我們的未來表現。特別是,由於我們有限的歷史數據和在執行和評估我們的業務戰略方面的有限經驗,我們在規劃我們的增長戰略和準確預測市場需求方面可能面臨挑戰。如果由於我們有限的經營歷史,我們無法成功地應對這些風險、困難和挑戰,我們實施戰略舉措的能力就會受到不利影響,這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的獨立註冊會計師事務所對我們是否有能力繼續經營表示懷疑。
我們的獨立註冊會計師事務所在其審計員關於我們12月31日,2015合併財務報表的報告中增加了一個解釋性段落,其中陳述了某些因素,使人們對該公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
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如果我們不能維持一個有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐,投資者的信心和我們的會計準則的市場價格可能會受到不利影響。
根據美國證券法,我們必須履行報告義務。按照“2002薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求,證券交易委員會(SEC)通過了一些規則,要求每一家上市公司在其年度報告中列入一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告,其中載有管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外,獨立註冊會計師事務所還可以審計和報告上市公司財務報告內部控制的有效性,但上市公司是非加速提交人的除外。我們目前是一個非加速文件。
我們的管理層已經得出結論,我們對財務報告的內部控制在2015年月31沒有生效。見“項目15”。管制和程序“。這份管理報告沒有經過我們獨立註冊的公共會計師事務所的認證,因為我們是一個非加速的備案者。我們可能繼續未能對財務報告維持有效的內部控制,而我們的管理層和我們獨立的註冊會計師事務所可能無法得出結論,我們對財務報告的有效內部控制在未來的合理保證水平上。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並對我們的會計準則的交易價格產生負面影響。此外,我們已經承擔並預計,我們將繼續承擔相當大的費用,並使用大量的管理時間和其他資源,以努力遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求。
如果我們在未來給予員工股票期權或其他基於股票的補償,我們的淨收入可能會受到重大的不利影響。
股權薪酬對於吸引和留住關鍵人才至關重要。根據我們2010的股權激勵計劃,我們擁有大量的普通股,可供未來發行。我們將來可能會採用其他股權激勵計劃。根據這些計劃授予的股份獎勵可能會導致基於股票的補償費用的產生.我們將使用公允價值法核算所有基於股票的獎勵的補償成本,並根據“國際財務報告準則”規定的股票支付會計準則,在我們的綜合業務報表中確認這些費用,這可能對我們的淨收入產生重大不利影響。此外,與股票薪酬相關的額外支出可能會降低我們目前和未來股權激勵計劃的吸引力。
與在中國經營業務有關的風險
我們幾乎所有的資產都位於中國,我們的所有收入都來自我們在中國的業務。因此,我們的業務和資產在政治、經濟、法律和其他與在中華人民共和國經商有關的不確定因素中受到嚴重影響,下文將對這些不確定性進行更詳細的討論。
由於中國宏觀經濟狀況的變化而引起的消費支出波動可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。
我們所有的收入都是在中國創造的。我們的銷售和增長取決於中國的消費和宏觀經濟狀況的持續改善,而這又在很大程度上取決於世界各地的經濟狀況及其對消費水平的影響。最近,許多國家和地區的消費水平嚴重惡化,在不久的將來可能仍然低迷。影響消費者支出水平的因素很多,包括但不限於:利率、貨幣匯率、衰退、通貨膨脹、通貨緊縮、政治不確定性、税收、股票市場表現、失業水平和一般消費者信心。此外,我們相信歷史增長率在很大程度上取決於中國經濟的總體增長。由於中國經濟增長放緩和零售環境嚴峻,2014春夏系列訂單總額下降9.8%,2014秋冬系列訂單減少48%,2015春夏系列訂單減少40%,2015秋季系列訂單減少20%,2016春夏系列訂單減少17%。上一年度相應期間的訂單。然而,與去年同期的訂單總額相比,2015冬季收件的訂購單增加了15%。我們不能保證中華人民共和國將繼續以歷史的速度增長,或者説,中國經濟或世界經濟的任何放緩或下降都可能對消費支出以及我們的前景和經營業績產生重大的不利影響。
我們的業務可能受到全球金融危機和經濟衰退的實質性影響。
全球金融危機和經濟衰退可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響,包括:
| · | 在全球金融危機和經濟低迷時期,我們面臨着激烈的競爭,在此期間,中國男裝出口量下降,導致我們的競爭對手銷售更多原本打算出口到中國市場的產品; |
| · | 經濟放緩或衰退,甚至可能出現經濟放緩或衰退的風險,可能導致我們的分銷商推遲、推遲或取消他們對我們的採購,包括先前商定的購買計劃; |
| · | 在經濟困難的情況下,消費者可透過先前購買我們的產品,以減少可自由支配的開支;及 |
| · | 資金和其他流動資金來源可能無法以合理的條件或根本不存在。 |
這些風險在長期經濟衰退或金融危機的情況下可能會加劇。
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中國政府通過的法律、法規和政策的變化,包括與環境、勞工和税收有關的法律、法規和政策的變化,可能會對我們的業務、增長戰略、經營業績和財務狀況產生不利影響。
中華人民共和國的政治、經濟和社會條件在結構、政府參與、發展水平、增長率、外匯管制、資本再投資、資源配置、通貨膨脹率和貿易平衡狀況等方面與發達國家不同。近三十年來,中國政府實施了以市場力量為核心的經濟改革和措施,促進了中國經濟的發展。雖然我們相信這些經濟改革和措施會對中華人民共和國的整體和長遠發展產生積極的影響,但由此帶來的改變,也可能對我們目前或將來的業務、財務狀況或經營成果產生任何不利的影響。儘管有這些經濟改革和措施,中華人民共和國政府仍然在管制工業發展、自然資源分配、生產、定價和貨幣管理方面發揮着重要作用,不能保證中華人民共和國政府將繼續推行經濟改革政策或繼續目前的改革方向。
我們能否成功擴展在中國的業務,取決於多個因素,包括宏觀經濟和其他市場條件,以及貸款機構的信貸能力。在中國實施更嚴格的貸款政策,可能會影響我們獲得外部融資的能力,從而削弱我們實施擴張戰略的能力。我們不能向你保證,中華人民共和國政府不會採取任何額外措施來收緊貸款標準,也不能保證,如果實施任何此類措施,將不會對我們今後的經營業績或盈利能力產生不利影響。
對我們產品和業務的需求、財務狀況和經營結果可能受到下列因素的不利影響:
| · | 中華人民共和國政治不穩定或社會條件變化; |
| · | 法律、法規和行政指示的變化; |
| · | 為控制通貨膨脹或通貨緊縮而可能採取的措施; |
| · | 税率或方法的改變;以及 |
| · | 減少關税保護和其他進出口限制。 |
這些因素受到一些我們無法控制的變量的影響。
我們在11月完成的首次公開發行(IPO)中,可能需要得到中國證監會(CSRC)的批准;如果需要,如果得不到批准,可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及ADS的交易價格產生重大不利影響。
2006年8月8日,中國商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證監會和國家外匯管理局等六家監管部門共同通過了“外商併購境內企業條例”或“併購規則”。#date0#9月8日,2009年月26被修正。除其他事項外,併購規則還包括旨在收購中國國內公司並由中國個人控制的離岸特殊目的工具在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准的規定。2006年月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊用途車輛海外上市的程序。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交申請和證明文件。
我們於2010完成了首次公開發行(IPO)。併購規則在我們的首次公開發行(IPO)中的應用仍不清楚。根據我們的中國法律顧問北京H&J律師事務所的建議,我們認為在我們的首次公開募股中不需要中國證監會的批准,因為我們通過西尼亞香港間接持有的外商獨資企業福建西尼亞在實施併購規則之前已在中國註冊成立。然而,中國證監會可能不同意這一評估。如果中國證監會根據中國新的規章或條例需要批准或追溯批准,但未獲得批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。在這種情況下,有關監管機構可對我們在中國的業務處以罰款和罰款,限制我們在中國的經營特權,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。同時,有關證監會審批規定的任何不明朗因素或負面宣傳,亦會對本港的會計準則的交易價格造成不良影響。
併購規則規定了外國投資者進行收購的複雜程序,這可能使通過收購實現增長變得更加困難。
“併購規則”規定了額外的程序和要求,可以使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何變更控制交易發生前通知商務部。在未來,我們可能會通過收購互補業務來擴大業務。遵守本條例關於完成此類交易的要求可能很費時,任何必要的審批程序,包括獲得商務部的批准,都可能延遲或阻礙我們完成此類交易的能力。任何延遲或無法獲得適當的批准來完成收購,都會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外,在未來,如果我們的任何收購被發現不符合併購規則的要求,中國相關監管機構可以對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的行動。
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中華人民共和國有關中華人民共和國居民和中華人民共和國公民境外投資活動的規定可能增加我們所面臨的行政負擔,並可能使我們的中國居民受益所有人或持有股票期權的僱員承擔個人責任,限制我們增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,限制我們向中華人民共和國子公司注入資本的能力,或者可能使我們承擔中華人民共和國法律規定的責任。
國家外匯局頒佈規定,要求中華人民共和國居民和中華人民共和國法人實體在外匯局的地方分支機構辦理直接或間接境外投資活動的登記。本條例可能適用於我們的股東誰是中國居民,並可能適用於任何海外收購,我們在未來。根據“關於境內居民投融資和通過專用工具進行往返投資有關問題的通知”或安全理事會第37號通知,任何中國居民如果是離岸公司的直接或間接股東,就該離岸公司而言,任何涉及資本增減、轉移的重大變化,均須向有關安全分支機構更新登記。或股票交換、合併、分立或其他重大事件。國家外匯局於2015年2月發佈了“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知”,自2015年6月1日起施行。該通知修訂了“國家外匯管理局第37號通知”,規定中國居民或實體在境外投資或融資目的的境外實體的設立或控制方面,必須向符合條件的銀行註冊,而不是由外匯局或其地方分支機構登記。
在何種情況下,其他國家和地區的居民可被歸類為中華人民共和國居民,存在不確定性。中華人民共和國政府當局可能會以不同的方式來解釋我們的受益業主的身份,或者他們的地位將來可能會改變。此外,我們可能不完全瞭解我們公司實益業主的身份,我們不能向您保證,我們所有的中國居民受益業主都會遵守安全的規定。身為中華人民共和國居民的我們的實益業主沒有進行任何必要的登記,可能會使我們受到罰款和法律制裁,使我們無法作出分配或支付紅利,結果可能會對我們的業務運作和向您分配利潤的能力產生重大的不利影響。
2007年度3月28日,國家外匯局發佈了“中華人民共和國個人參與境外上市公司職工持股計劃和職工股票期權計劃操作規程”或“股票期權規則”。根據股票期權規則,獲得海外上市公司股票期權的中華人民共和國公民,必須通過該海外上市公司的中華人民共和國代理人或中國子公司,向安全和完整的其他程序登記。2012年2月15日,國家外匯局發佈了“關於參加境外上市公司股份激勵計劃的境內個人外匯管理有關問題的通知”(第七號通知)。第7號通知取代了股票期權規則,簡化了適用於境外上市公司股票激勵計劃的外匯管制程序,並將外匯登記要求擴大到更廣泛的股票激勵計劃類型和某些在中國居住的外國人。本公司是一家海外上市公司,可獲批出多種股票期權的公司及我們的中華人民共和國或外國僱員,均須遵守第七號通告的規定。如果我們或我們的中華人民共和國或外國僱員不遵守這些規定,我們或我們的僱員可能會受到罰款和法律制裁。
根據中華人民共和國法律對外匯的限制可能限制我們將經營活動所得的現金兑換成外幣的能力,並可能對您的投資價值產生重大和不利的影響。
實質上,我們的收入和運營費用都是以人民幣計價的。根據“中華人民共和國外匯條例”的規定,“經常賬户”交易,包括股息交易、貿易交易和與服務有關的外匯交易,在不需要安全批准的情況下,允許人民幣兑換,但須符合程序要求,包括出示相關文件證明,以及在中國境內擁有經營外匯業務許可證的指定外匯銀行進行此類交易。人民幣轉換為“資本賬户”交易(包括外國直接投資、貸款和流通票據投資)仍然受到重大限制,需要得到中國外管局和其他監管機構的批准和登記。在我們目前的架構下,我們的資金來源主要是我們在中國的附屬公司支付的股息。我們不能向你保證,我們將能夠履行我們所有的外匯義務,或匯出中國的利潤。如果日後有關規例的修訂對我們的附屬公司向我們發還股息的能力施加限制,我們的流動資金和履行第三方支付義務的能力,以及我們分配股息的能力,可能會受到重大的不利影響。
我們是一家控股公司,主要依靠子公司的股息支付資金。
我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司,通過我們在中國的子公司經營我們的核心業務。因此,我們能否獲得資金向股東支付股息,取決於從這些子公司獲得的股息。如果我們的子公司負債或虧損,這種負債或虧損可能會損害其向我們支付股息或其他分配的能力。因此,我們支付股息的能力將受到限制。中華人民共和國法律規定,股息只能從按照“中華人民共和國會計原則”計算的淨利潤中支付,這些原則在許多方面不同於其他法域普遍接受的會計原則,包括“國際財務報告準則”和美國普遍接受的會計原則。中華人民共和國法律還要求外商投資企業將其淨利潤的一部分作為法定儲備。這些法定儲備不能作為現金紅利分配。此外,我們或我們的中國子公司將來可能簽訂的銀行信貸設施或其他協議中的限制性契約也可能限制我們的子公司向我們提供資本或申報股息的能力以及我們接受分配的能力。因此,這些限制我們主要資金來源的提供和使用,可能會影響我們向股東和廣告持有人支付股息的能力。
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匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
在我們目前的公司結構下,我們的收入主要是來自我們在中國的子公司的股息,其銷售是以人民幣進行的。人民幣兑外國貨幣的價值取決於中華人民共和國政府的政策變化和國際經濟和政治發展。在2005年月21日之前,人民幣只與美元掛鈎。從2005年月21日起,人民幣不再只與美元掛鈎。相反,它是與中國人民銀行(PBoC)確定的一籃子外幣掛鈎的,中國人民銀行每天都可以在一個受監管區間內與其掛鈎。這一政策的改變導致人民幣在未來三年內對美元升值20%以上。在2008至2010年間,人民幣兑美元的匯率波動幅度很小。然而,2010年月19日,中國人民銀行宣佈採取若干措施,進一步改革中國的貨幣制度,允許人民幣更大範圍的波動。此外,中國政府還允許在中國20個省、自治區和直轄市以人民幣結算國際交易。這些措施可能導致人民幣進一步升值。
外國對中國施加壓力,要求中國採取更加靈活的貨幣制度,這也可能導致人民幣進一步大幅升值。人民幣可能對美元或其他貨幣進一步升值,也可能被允許進行完全或有限的自由浮動,這可能導致人民幣對美元或其他貨幣的升值或貶值。目前還不確定美元對人民幣的匯率是否會進一步波動。人民幣的任何升值都可能使我們面臨進口男裝的競爭加劇。此外,由於我們的收入和利潤以人民幣計價,人民幣的任何貶值都可能對我們的財務狀況、以外幣計算的ADS的價值和應支付的股息以及我們履行外幣義務的能力產生重大的不利影響。此外,美元和人民幣匯率的波動將影響我們的美元財務業績,即使我們的基本業務或經營結果沒有變化。
我們的税收待遇的任何變化,包括在中國的公司優惠税率的不利變化,都可能對我們的經營結果產生負面影響。
2007年月16日,中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了“中華人民共和國企業所得税法”,即“企業所得税法”,該法自2008年月一日起施行,取代了“外商投資企業所得税法”和“中華人民共和國企業所得税暫行條例”。“企業所得税法”統一了國內企業和外商投資企業兩種不同的税收制度,並對兩類企業實行了統一的企業所得税税率,税率為25%。根據“經濟投資法”,外商投資企業在“經濟投資法”頒佈前享受優惠税率的,從2008年月一日起五年內逐步向新税率過渡。外商投資企業享受24%的税率後,其税率在2008提高到25%。在“經濟轉型法”頒佈前享有一定減税期限的企業,繼續享受免税待遇,直至規定期限屆滿為止;對因利潤不足而尚未開始享受税收優惠待遇的企業,自2008年1月1日起實行税收優惠。
在以前的税制下,我們在中華人民共和國的子公司福建西尼亞作為外商投資的製造業企業,有權從第一個盈利年度(扣除前幾年結轉的全部税額後)起,享受企業所得税減免兩年,並連續三年減税50%。2006、2007年度,福建省西尼雅全面免徵企業所得税,2008、2009、2010年度企業所得税税率分別降低50%和25%,對同期税後利潤產生了顯著的積極影響。然而,根據“經濟轉型期法”,福建省西尼雅自2011年月一日起就被徵收25%的税率。由於福建西尼亞以前享受的部分企業所得税免徵到期,除其他因素外,2013年度我國的納税額有所增加。任何進一步提高適用於我們中國子公司的企業所得税税率都會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們可能面臨比預期更大的税負。
根據中華人民共和國法律法規,企業間的安排和交易可以接受中國税務機關的審計或質疑。適用於我們的商業活動的税法可作解釋。如果中華人民共和國税務機關確定我們的一些業務活動不是以正常價格為基礎,並相應調整我們的應税收入,我們就可能面臨物質和不利的税收後果。此外,中華人民共和國税務機關還可以對我們徵收拖欠税款的費用和其他罰款。如果我們的税負超過預期,我們未來的綜合淨收入可能會受到重大和不利的影響。
我們未來的全球收入可能要繳納中國所得税。
根據“經濟轉型期法”,在中華人民共和國境外註冊的企業,其“實際管理”在中華人民共和國境內的,可以承認為中華人民共和國境內的納税常駐企業,並對其全球收入實行25%的統一企業所得税税率。由於我們的大部分管理層目前位於中國,我們可能要繳納中國所得税,税率為全球收入的25%。根據“經濟轉型期法”,合格的中華人民共和國税務居民企業從另一合格的中國税務居民企業獲得的股息,免徵企業所得税。目前尚不清楚豁免的具體資格要求是什麼,以及福建西尼亞和西尼亞(中國)有限公司向香港西尼亞宣佈和支付的股息是否將免徵企業所得税。如果這些股息須繳納中華人民共和國所得税,我們的財務表現將受到不利影響。
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福建西尼亞(中國)股份有限公司的股息,以及我們的ADSS或普通股的股息,以及出售我們的ADS或普通股的收益,都可能要繳納中華人民共和國的預扣税。
我們是開曼羣島的控股公司,我們所有的收入最終都來自於我們在中國的子公司支付的股息。以前的税收制度特別豁免了我們在中國的子公司向非中國投資者支付股息的預扣税。然而,根據“經濟投資法”及其實施細則,對在中國境內沒有設立或營業地點的非中國境內企業投資者,或有該機構或營業地但有關收入與該機構或營業地沒有有效聯繫的非中國居民企業投資者,應繳納10%的中華人民共和國預扣税,如果非中華人民共和國的企業投資者,可減少這一税額。有資格享受與中華人民共和國簽訂的税務條約的利益,該條約規定了不同的扣繳安排。根據中華人民共和國與香港之間的税務安排,在香港註冊的公司可就其直接持有至少25%股權的中國子公司的股息徵收5%的預扣税。由於我們的中華人民共和國附屬公司的股息將通過我們在福建西尼亞和西尼亞(中國)有限公司擁有100%股權的香港子公司Xiniya Hong Kong支付給我們,因此支付給Xiniya香港的股息可按5%的税率徵收中華人民共和國預扣税。然而,2009年月二十七日,國家税務總局發佈了“關於如何理解和承認税務條約中的”受益所有人“的通知”,即第601號通知。第601號通知明確指出,受益所有人是有實際業務的人,此人可以是個人、公司或任何其他實體。第601號通知明確規定,為避税和股息轉移而設立但不從事生產、銷售和管理等實際業務的“管道公司”不得成為受益所有人。此外,國家税務總局於#date0#6月29日發佈了“關於確定税收條約中的實益所有權的通知”和“關於實施與內地和香港特別行政區之間避免雙重徵税和防止逃税的安排有關的居民身份確定辦法的通知”(9月13日)。目前尚不清楚上述601號通知和通知是如何由沙特德士古公司或其當地對應方實際執行的,如果西尼亞香港被視為福建西尼亞或西尼亞(中國)有限公司的實益所有者或具有居住身份(如上述通知所述),則這些實體的股息可按中華人民共和國10%而不是5%的税率徵收預扣税。
此外,根據“經濟轉型期法”及其實施細則,如上文所述,中華人民共和國税務機關可將我們視為中華人民共和國税務常駐企業。在這種情況下,由非中國股東變賣ADS和普通股所得的股息、普通股和資本利得,可視為“中華人民共和國境內來源”的收入,並可徵收10%的中華人民共和國預扣税,但須通過適用的税務條約予以減免。如非中華人民共和國的股東須就本公司或普通股或普通股的任何出售所得的股息或普通股或資本收益繳付中華人民共和國預扣税,則本公司的投資價值可能會受到重大影響。
我們可能會被要求補繳社會保障保險計劃的任何未繳供款,而我們和我們的負責人員可能會受到遲交的費用及其他罰則。
根據中華人民共和國法律法規,包括全國人民代表大會常務委員會頒佈的“社會保險法”,自2011年月一日起施行,或“中華人民共和國社會保險法”,本公司在中華人民共和國的運營子公司福建西尼亞,必須為符合領取社會保險金資格的職工繳納強制性繳款。根據我們的中華人民共和國法律顧問北京H&J律師事務所的建議,根據中國國家和地方政府頒佈的適用法律法規,福建西尼亞必須向這些社會保險計劃繳款,總共佔這些僱員工資的29.2%,其中包括:(一)按18%的費率繳納的養卹金保險金;(二)7.5%的醫療保險費率;(三)失業。保險費率為2%;(Iv)工傷保險為1%;(V)生育保險為0.7%。截至12月31日,我們的僱員社會保險計劃應繳的累計繳款金額為620萬元(合100萬美元)。
“中華人民共和國社會保險法”涵蓋中國境內的所有用人單位和所有個人,包括靈活就業的個人和移徙工人。然而,在“中華人民共和國社會保險法”生效之前,有關法律和條例在中國各地沒有得到一致的執行,特別是對農民工而言,他們歷來不給予與城市工人同等的福利和保護。由於大量職工是農民工,福建省西尼雅在2010日前沒有按照適用的法律法規建立定期繳納社會保險的機制。雖然我們相信我們已經支付了所有所需的社會捐款,但我們的中國法律顧問北京H&J律師事務所建議,有關政府主管部門可以命令福建西尼亞在規定的期限內追加捐款,逾期的費用或罰款可適用於任何未繳的捐款。截至本年度報告之日,有關政府尚未責令福建西尼雅繳納任何社會保險計劃的未繳繳款。如果我們被視為不遵守任何這類法例或沒有為任何社會保險計劃提供足夠的供款,我們可能會受到懲罰和負面宣傳,而我們的業務、經營結果和前景可能會受到重大影響。
中華人民共和國法律制度在解釋和執行中國法律法規方面存在固有的不確定性,這可能限制投資者可獲得的法律保護。
基本上,我們所有的行動都是在中國進行的。中華人民共和國法律制度是建立在成文法基礎上的民事法律制度,以往的法院判決只能作為參考,幾乎沒有先例價值。1979以來,中華人民共和國政府在外商投資、企業組織和治理、商業、税收、貿易等經濟領域建立了一套完善的法律法規體系。然而,由於公佈的案件數量有限,而且不具約束力,對這些法律、規則和條例的解釋和執行可能會有某種程度的不確定性,這可能會給我們的業務帶來額外的限制和不確定性,也可能導致投資者在中國對我們採取的任何法律行動的結果不確定。此外,我們無法預測中華人民共和國法律制度未來發展的影響,包括頒佈新法律、修改現行法律或解釋或執行法律,或以國家法律取代地方法規。對這些法律和條例的任何修改都可能大大增加我們在遵守這些法律和條例方面的成本和監管風險。
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任何嚴重急性呼吸系統綜合症、嚴重急性呼吸系統綜合症、大流行禽流感或H1N1流感嚴重程度的增加或任何其他廣泛的公共衞生問題的復發,都可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。
我們的業務可能受到非典、大流行禽流感、H1N1流感或其他流行病或爆發的影響的不利影響。中國在2004年度報告了大量的非典型肺炎病例。自2005以來,中國各地都有禽流感發生的報告,其中包括一些確診的人類病例。自2009以來,中國和其他國家和地區已經報告了幾起H1N1流感事件。任何嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感、甲型H1N1流感或其他在中國的公共衞生發展,都可能對我們的商業運作造成重大的不良影響,因為這些事件可能導致我們的辦事處、物流設施和零售商店受到隔離或關閉---旅行和運輸限制、進出口限制以及中國經濟普遍放緩。此外,世界衞生組織和中華人民共和國政府可能會建議或強制採取其他可能會對我們的業務造成重大幹擾的措施。上述任何事件或公共衞生問題的其他意外後果,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們直接受到最近涉及美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳,我們可能不得不花費大量資源來調查和解決任何相關問題,這些問題可能會對我們的業務運作、聲譽和ADS的交易價格產生重大的不利影響。
最近,在中國擁有大量業務的美國上市公司,特別是那些完成所謂反向併購交易的公司,一直受到投資者、金融評論員和美國證交會等監管機構的嚴厲審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳集中於財務和會計方面的違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或不遵守這些政策,以及在許多情況下對欺詐的指控。由於受到審查、批評和負面宣傳,許多在美上市的中國公司的上市股票價值大幅下跌,在某些情況下,幾乎一文不值。這些公司中有許多現在面臨股東訴訟和SEC的執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這些審查、批評和負面宣傳會對我們的公司、我們的業務和ADS的交易價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控是真實的還是不真實的,我們將不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的,並分散我們的管理人員成長我們的公司。這些指控可能會對我們的業務運作、聲譽和ADSS的交易價格造成重大的不利影響。
與普通股及ADS有關的風險
我們的ADS的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大的損失。
我們的ADS的交易價格經歷並可能繼續經歷巨大的波動。在2010至2016年間,我們的ADS在紐約證券交易所的交易價格從每條廣告0.46美元到每條廣告11.44美元的高點不等。這可能是由於廣泛的市場和行業因素所致,例如其他主要在中國經營的公司在美國上市的ADS表現和波動。許多中國公司已經或正在美國證券市場上市。其中一些公司的證券經歷了很大的波動,包括與首次公開發行有關的價格下跌。這些中國公司的證券在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而影響到我們ADSS的交易業績,而不管我們的實際經營業績如何。
除市場和行業因素外,我們的ADSS的價格和成交量對我們自己的業務所特有的因素可能具有很大的波動性,包括:
| · | 收入、收入和現金流量的變化; |
| · | 宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
| · | 宣佈我們或我們的競爭對手的新服務和擴展; |
| · | 證券分析師財務估計的變動; |
| · | 關鍵人員的增減; |
| · | 對我們的未償權益證券或出售額外權益證券釋放鎖定或其他轉讓限制; |
| · | 潛在的訴訟或監管調查;以及 |
| · | 我們產品的市場價格波動。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的ADS交易的數量和價格發生巨大的突然變化。我們不能向你保證,這些因素今後不會發生。
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如果我們無法達到並保持符合紐約證交所的持續上市標準,我們的ADS將被從紐約證交所除名。
根據紐約證券交易所上市規則,我們必須在30天內保持平均收盤價1美元或更高。2014年月20日,紐交所通知我們,我們不再符合紐交所的持續上市標準,因為在截至6月13日的30個交易日期間,我們的廣告的平均收盤價已低於紐交所的股價要求。根據紐交所的規定,我們的廣告價格和30交易日平均廣告價格必須在收到紐交所的通知後六個月內恢復到1.00美元以上,這樣我們才能重新遵守最低股價要求。我們將廣告與普通股的比例從1:4改為1:16,從2014年月18起生效。紐約證交所通知我們,在截至2月2日的30個交易日期間,我們的ADS價格計算表明,基於30交易日平均水平,我們的ADS價格高於紐交所的最低要求1.00美元,因此我們不再被認為低於1.00美元的持續上市標準。
除上述最低股價要求外,紐交所持續上市的標準還包括:(1)全球平均市值在30天內不低於5,000萬美元,股東權益不低於5,000萬美元;(2)全球平均市值在30天內不低於1,500萬美元。違反後一項要求將導致立即啟動暫停和除名程序。我們目前符合這兩個紐約證券交易所繼續上市的標準。然而,如果我們不能保持符合紐約證交所繼續上市的標準,我們的ADS將被暫停和除名。
如果我們不能遵守紐約證券交易所的持續上市標準,我們的ADS的交易價格、交易量和流動性可能會大幅下降。我們還預計,停牌和退市將導致與我們的ADSS相關的分析師覆蓋範圍和做市活動的減少,以及有關交易價格和交易量的信息減少。因此,我們的ADSS持有者很難以與退市前的價格相當的價格出售ADS。
我們認為,就美國聯邦所得税而言,我們過去和將來都是一家被動的外國投資公司,這可能會給美國ADS或普通股持有者帶來不利的美國所得税後果。
在任何應税年度,非美國公司將被視為被動的外國投資公司,或PFIC,如果(1)該年度至少75%的總收入是被動收入,或(2)該年度至少50%的資產價值(根據季度平均數確定)可歸因於生產或持有用於生產被動收入的資產。我們相信,我們在以前的應税年份是PFIC,並且可能是截止於12月31日,2015的應税年度的PFIC。我們也可能是當前應税年度的PFIC,也可能是未來的應税年度。不過,我們必須在每一個應課税年度完結時,另行決定我們是否屬該年度的PFIC。此外,我們的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成不時,包括我們的ADS在任何時候的價值。我們的PFIC地位在一定程度上也將取決於我們如何以及有多快地使用我們持有的現金。因此,我們不能保證,我們將不會成為本年度,截止於12月31日,2016或任何未來的應税年度的PFIC。如果在美國人持有我們的ADS或普通股的任何應税年度,我們被視為PFIC,則某些不利的美國所得税後果和額外的報告要求可能適用於該美國人,除非該美國人及時進行“按市場計價”選舉或一次可能減輕這些後果的“當作出售”選舉。見“項目10”。附加信息-E.税收---美國聯邦所得税---被動外國投資公司“。
我們的ADSS或在公開市場上的普通股未來的大量銷售或預期的銷售可能導致ADSS的價格下降。
在公開市場上出售ADS或普通股,或認為這些銷售可能發生,可能會導致ADSS的市場價格下降。截至2015年月31,我們已發行普通股227,716,692股,其中普通股93,121,696股,由5,820,106個ADS所代表。根據經修正的1933證券法或證券法,所有ADS均可自由轉讓,不受限制或附加註冊。剩餘的普通股將出售,如果某些期權持有人在行使其股票期權時將獲得普通股,則至(I)批出日期一週年及(Ii)任何有關的鎖存期屆滿為止,但須受根據“證券法”第144條及第701條可能適用的數量及其他限制所規限。我們無法預測,我們的大股東或其他股東持有的證券的市場銷售,或這些證券將來出售的可能性,將對我們的債券市場價格產生什麼影響。
我們的公司章程中包含反收購條款,可能會對我們的ADS和普通股的持有者的權利產生重大的不利影響。
我們目前有效的公司章程是我們修改和重新聲明的章程大綱和章程,限制了其他人獲得我們公司控制權或使我們從事變更控制交易的能力。這些條文可能會令我們的股東喪失機會,以較現時市價高出的價格出售其股份,而不鼓勵第三者在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。例如,我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、偏好、特權和相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條款和清算優先權,其中任何或全部可能大於相關權利。用我們的普通股,以廣告的形式或其他形式。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的改變,或使管理層的撤職變得更加困難。如果董事會決定發行優先股,ADSS的價格可能會下跌,普通股和ADSS的持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
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你在保護你的利益方面可能會遇到困難,你通過美國聯邦法院保護你的權利的能力可能是有限的,因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。
我們是根據開曼羣島法律成立的豁免公司。我們的公司事務由我們的章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2013修訂本)和開曼羣島普通法管理。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我國董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們的股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律負有的信託責任,在美國的某些司法管轄區中,並沒有象根據法規或司法先例那樣明確地確立。特別是,開曼羣島的證券法與美國相比不太發達。美國的一些州,如特拉華州,比開曼羣島擁有更完善的公司法和司法解釋體系。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島法院是否會:
| · | 承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款對我們作出的判決;以及 |
| · | 根據美國證券法的某些民事責任條款,受理針對我們的原始訴訟。 |
開曼羣島沒有法定承認美國作出的判決,儘管開曼羣島法院在某些情況下將承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。
因此,面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動,公眾股東可能比作為在美國註冊的公司的公共股東更難以保護他們的利益。
股東對我們作出的某些判決可能無法執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務基本上都是在中華人民共和國進行的。此外,我們的大部分董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此,如果你認為你的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯,你可能很難或不可能對我們或在美國的這些人提起訴訟。即使你成功地提出這類訴訟,開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員資產的判決。
ADS持有人的投票權受存款協議條款的限制,您可能無法行使您的普通股投票權。
作為ADS的持有人,您將只能根據存款協議的規定,對標的普通股行使表決權。根據存款協議,你必須投票表決,向保存人發出表決指示。在收到您的表決指示後,保存人將根據這些指示對標的普通股進行表決。除非你撤回股份,否則你將不能直接行使你對基本股份的投票權。根據我們目前有效的章程,召開大會所需的最低通知期為七天。在召開大會時,您可能沒有收到足夠的提前通知,以撤回您的ADS的股票,以便您就任何特定事項進行表決。如果我們要求你的指示,保存人將通知你即將進行的表決,並將安排將我們的表決材料交給你。我們不能向你保證,你會及時收到投票材料,以確保你能指示保存人投票你的股份。此外,保存人及其代理人不對未執行表決指示或不執行你的表決指示的方式負責。這意味着你可能無法行使你的投票權,如果你的ADS的股票沒有按照你的要求進行投票,你可能沒有法律補救辦法。
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如閣下在股東大會上不投票,除非在有限的情況下,否則會對閣下的利益產生不利影響,則本公司股東大會的保管人會給予我們一項酌情委託,讓我們投票表決你的股東權益所依據的普通股。
根據股東大會的按金協議,如你在股東大會上不投票,保管人會給予我們一份酌情委託的委託書,讓我們在股東大會上投票表決你的股東大會基礎的普通股,除非:
| · | 我們已指示保存人,我們不希望給予可全權代理; |
| · | 我們已通知保存人,對會議上表決的事項有很大的反對意見;或 |
| · | 會議上將要舉行表決的事項將對股東產生不利影響。 |
這種全權代理的效果是,如果你在股東大會上不投票,你不能阻止我們的普通股在你的股東大會上投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理。我們普通股的持有人不受這一自由支配的委託。
你可能不會收到股息或其他分配的我們的普通股,如果是非法的或不切實際的提供給你,你可能不會得到任何價值為他們。
我們ADSS的保管人已同意在扣除其費用和費用後,向您支付它或託管人在普通股或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配款。您將按照ADS所代表的普通股數量的比例接收這些發行版。但是,保存人如果決定向任何持有ADS的人分發是非法的或不切實際的,則不承擔責任。例如,向ADSS持有人分發股票是非法的,如果這種證券由需要根據“證券法”進行登記的證券組成,但在適用的豁免登記下沒有得到適當的登記或分發。保存人還可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的。此外,某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下,保存人可決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何ADS,普通股,權利或其他證券通過這種分配。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許分配ADSS、普通股、權利或其他任何東西給ADSS的持有者。這意味着,如果我們將普通股提供給您是非法的或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股的發行或任何價值。這些限制可能會使我們的ADSS的價值大幅下降。
您的ADS的轉讓可能受到限制。
以美國存託憑證(ADR)為代表的ADS,可在保存人的帳簿上轉讓。但是,保存人可隨時或在其認為適合履行職責的時候結帳。保存人可出於若干原因不時結清帳簿,包括與發行權利等公司活動有關的原因,在此期間,保存人需要在一定時期內保持賬簿上廣告持有人的確切數目。保存人也可以在緊急情況下,週末和公共假日結帳。保存人可在我們的股份登記冊或保存人的賬簿關閉時,一般拒絕交付、轉讓或登記我們的ADS,或在任何時候,如果我們或保存人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何規定,或出於任何其他原因,我們或保存人認為這樣做是可取的,則可拒絕這樣做。
你參與未來任何權利發行的權利可能是有限的,這可能會導致你持有的股份被稀釋,如果向你提供基本普通股是不切實際的,你可能不會得到分配。
我們可以不時地將權利分配給我們的股東,包括獲得我們的證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供權利,除非我們根據“證券法”對權利和權利相關的證券進行登記,或者可以獲得豁免登記要求的權利。此外,根據存款協議,保存人將不向你提供權利,除非向廣告持有人分發權利和任何相關證券是根據“證券法”登記或根據“證券法”豁免登記。我們沒有義務就任何這類權利或保證提交一份登記聲明,也沒有義務設法使這種登記聲明生效。此外,我們可能無法根據“證券法”規定豁免註冊。因此,您可能無法參與我們的權利發行,並可能經歷稀釋您的持股。
此外,ADSS的保存人已同意在扣除費用和費用後,向您支付它或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配。您將按照ADS所代表的普通股數量的比例接收這些發行版。但是,保存人可酌情決定,向任何ADSS持有人提供分配是不公平或不實際的。例如,保存人可能確定通過郵件分發某些財產是不可行的,或者某些分發品的價值可能低於郵寄它們的費用。在這種情況下,保存人可以決定不分發這些財產,而你將不會得到這種分配。
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項目4.有關公司的資料
A.公司的歷史和發展
我們在中國的經營子公司福建西尼亞,成立於2005年月18日,是一家外商獨資企業.香港居民、創辦人、董事長兼首席執行官徐啟明的朋友興屯先生,已登記為福建西尼亞的唯一股東。黃先生和徐先生曾分別於2005和2005年月簽訂合同協議,這兩項協議都授予徐先生對福建西尼雅的有效控制權。在福建西尼亞成立之前,我們通過石獅西尼亞公司經營業務,該公司成立於2000,由徐先生和他的父親控制。福建西尼亞成立後,石獅西尼亞停止經營服裝生產和銷售業務,徐先生和父親將其在石獅西尼亞的股權出售給第三方。
西尼亞香港於2009年月16日在香港註冊為有限責任公司。2009年月9日,新雅香港達成協議,向黃先生收購福建西尼亞100%的股權,並以1,000萬港元為代價。今年1月,福建省政府批准了這一交易,西尼亞香港成為福建西尼亞的唯一股東。
中國西尼亞公司於2010年6月24日在開曼羣島註冊為一家免責有限責任公司,主要目的是為我們的首次公開發行提供便利。2010年月13日,中國西尼雅從王先生手中獲得了西尼亞香港100%的股權。
我們的ADS於2010年月23在紐約證券交易所上市。我們將廣告與普通股的比例從1:4改為1:16,從2014年月18起生效。
下圖説明瞭我們目前的公司結構:
#date0#9月23日,西尼亞(中國)有限公司作為西尼雅香港的全資子公司,在中國註冊成立,以經營我們計劃在福建省泉州市建設的製造和物流設施。
#date0#12月30日,廈門西尼亞企業管理諮詢有限公司作為福建西尼亞的全資子公司,為在福建省廈門市經營公司總部而在中國註冊成立。
我們的主要行政辦公室設於2間。Nd福建省廈門市安嶺二路90號樓層,中華人民共和國361010。我們這個地址的電話號碼是(86-592)331-5667,傳真號碼是(86-592)331-5677.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於楓樹公司服務有限公司,郵政信箱309號,烏幹達大廈,大開曼,KY1-#number0#,開曼羣島。
投資者的查詢應向我們查詢,地址和電話號碼,我們的主要執行辦公室所列。我們的網站是www.xiniya.com。我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分。我們在美國的代理業務是公司服務公司,位於美國1180大道,紐約,紐約,10036套房。
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B.業務概況
我們是中國男裝休閒服裝的領先供應商。我們設計和銷售的男式商務休閒和商務正式服裝和配件,我們的市場下的西尼雅品牌,並通過我們的分銷網絡銷售。我們的產品銷往全國20個省、4個自治區、4個直轄市的400多家第三方授權零售網點,銷售給終端消費者。我們的重點是創造高標準的風格,設計,面料和工藝的產品。我們授權的零售網絡是由第三方擁有和管理的,主要集中在二線和低層城市,那裏日益富裕導致生活水平的提高,而且大多數國際男裝品牌都沒有顯著的影響力。我們的目標消費者是25歲到45歲的中國男性工作人員,他們尋求時尚服裝,以適應他們的工作和生活方式的需要。我們主要通過我們在中國的全資子公司福建西尼亞經營我們的業務。
近年來,中國男裝市場迅速增長,主要是由於生活水平提高,可支配收入增加,男性消費者的款式和品牌意識不斷提高。城市化的快速增長和二線和下層城市的經濟繁榮,也帶來了這些城市的消費能力的顯著提高,包括男性服裝產品的消費。
中國男裝市場主要由三大細分市場組成,即男式商務正式環節、男式休閒部分和配飾部分。商業正式部門過去佔了男裝銷售的大多數。然而,隨着西方時尚休閒和休閒服裝需求的增加,休閒服裝在男裝市場中所佔的比例也隨之上升。作為中國男式休閒服裝的領先供應商,我們相信我們能夠很好地利用這一行業有利的經濟、人口和產業趨勢。
我們的西尼亞品牌於1993被一家服裝外包公司註冊,該公司由我們的創始人、董事長兼首席執行官徐啟明先生管理。福建西尼亞成立於2005,同時我們主要通過分銷商建立了一個授權零售網絡,截至2015年12月31日,該網絡覆蓋了我們擁有和直接經營的一家旗艦店和503家授權零售網點,其中包括分銷商擁有和管理的64家分店,分銷商擁有和管理的兩家旗艦店,以及一個由我們經營和管理的零售網站。一家分銷商,一家由授權零售商擁有和管理的旗艦店,435家授權零售店,由我們的21家分銷商監督的360家授權零售商擁有和管理。
此外,自2005以來,我們的產品已從男式夾克多樣化,包括大量的男式商務休閒和商務服裝產品,重點是商務休閒系列,包括夾克、褲子、襯衫、T恤、毛衣和大衣、商務正式系列和配飾。我們的設計團隊與第三方擁有的主要授權零售網點的供應商、分銷商和經理密切合作,使用高質量的面料和結構來創造產品,這些面料和結構非常適合、舒適,並且展示出迷人的細節和獨特的風格。
我們的授權零售店,由第三方擁有和管理,是由我們設計的一個統一的外觀和感覺,符合我們的品牌形象,在店內展示,突出了我們的產品的質量和風格。所有這些授權零售店都必須獨家銷售我們的產品。其中一些零售店佔用多租户樓宇內未封閉的優惠區.我們致力於控制零售網絡的增長和有效管理,包括分銷商和授權零售商的質量和培訓,以及我們在中國各地的產品營銷活動的協調。為了推廣我們的產品,我們開展多渠道的營銷活動,通過各種媒體的廣告、零售促銷和店內營銷活動向目標客户宣傳。
我們分別在2013、2014和2015年銷售了大約592.2萬件、479萬件和6278,000件服裝。不包括在國外銷售的購進庫存,2014和2015的銷售量分別為4,018,000臺和3,067,000台。目前,我們100%的產品外包給了中國的第三方合同製造商.為了確保我們的高質量和及時交付產品的標準得到滿足,我們與一批信譽良好、經驗豐富的製造商合作,並實施嚴格的質量控制流程。
我們的淨收入從2013的13.208億元減少到2014的3.802億元,2015增加到4.722億元(約合7,290萬美元),2013的淨利潤是2013的9,720萬元。2014和2015年度,我們分別淨虧損1.707億元人民幣和6.003億元人民幣(合9,270萬美元)。
我們的品牌和產品
我們的品牌
我們銷售我們的所有產品,我們的西尼雅品牌,我們的所有收入來源。因此,我們的西尼亞品牌是我們成功的關鍵。
我們的西尼亞商標於1993被一家服裝外包製造加工廠註冊,該工廠由我們的創始人、董事長和首席執行官徐啟明家族控制。該商標於2005被授權給我們,然後在2009年8月轉讓給我們。我們的西尼亞品牌旨在塑造成功的高管和專業人士的形象,他們選擇時尚和舒適的服裝,以適應商務和休閒相結合的生活方式。我們相信,在中國各地,尤其是在二線和二線城市,對我們品牌的廣泛認可是我們成功的關鍵因素之一。近年來,二線和二線城市取得了顯著的經濟增長,這主要是因為中國政府對小城市的發展採取了有利的政策。因此,家庭的日益富裕導致生活水平的提高。此外,國際男裝品牌還沒有在這些城市建立任何重要的存在,因此,與中國一線城市相比,我們在這些市場上面臨的競爭要少一些。
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2012年7月,我們與被許可方廣州朔辰服裝開發有限公司簽訂協議,自2012年8月1日至11月30日在中國的百貨公司特許經營已註冊的西尼雅牌皮鞋、皮包和其他商品的設計、開發、銷售和銷售。許可證的範圍僅限於經營休閒皮革製品,不包括現有的西尼雅男裝產品和非商業休閒皮革產品。持牌人不能通過互聯網或通過Xiniya現有的分銷和零售渠道銷售這些特許產品。我們保留了對被許可方開發的產品的最終設計批准。到許可證期限結束時,被許可方預計將在中國的一級、二級和三級城市開設至少300家零售店和(或)特許經營場所,專門展示和銷售西尼雅商務休閒皮革產品。雖然這些發牌措施對我們的財務業績並無即時影響,但我們相信,隨着我們繼續發展我們的品牌,長遠來説,這會有助增加我們的零售網絡和品牌認知度。#date0#,西尼亞和被許可方共同同意終止許可協議。
我們的產品
目前,我們提供多種男士休閒和商務服裝及配飾,包括以下三種主要類型:
| · | 商務休閒服--包括夾克、褲子、襯衫、T恤、毛衣和大衣,分別佔我們2014和2015年收入的92.2%和93.1%; |
| · | 商務正式--包括西裝、商務褲和連衣裙,分別佔我們2014和2015年收入的6.1%和5.6%; |
| · | 配件--包括領帶、包、腰帶、鞋和其他配件,分別佔我們2014和2015年收入的1.7%和1.3%。 |
我們專注於我們的商務休閒收藏,這是為了休閒享受和旅遊目的。我們的產品具有高質量的設計,高質量的面料和工藝,符合我們複雜而隨意的品牌形象。在其他產品中,我們成功地設計、生產和銷售了由色牢度、耐汗性、收縮性、抗撕裂性和擦傷性、吸濕性、透氣性、無皺紋、無靜電和無污漬的面料製成的服裝,這是對我們客户的商務和休閒生活方式的補充。
設計與商品化
我們相信我們的主要優勢之一是我們的內部設計和產品開發團隊,他們設計的產品可以增強我們的品牌形象。我們所有的產品都是由我們的內部設計和產品開發團隊設計的。截至2015年月31,我們的設計和產品開發團隊由31名成員組成,其中包括6名高級設計師,平均在中國時裝業有十年以上的工作經驗。我們的首席設計師廖天德先生,作為一名時裝設計師有十多年的經驗。我們的高級設計師大多是中國專業設計學校的畢業生。每個設計師都負責他或她的專業領域:t恤、夾克、襯衫、西裝、褲子、皮革製品、休閒服裝或針織服裝。我們的產品設計良好,舒適,展示迷人的細節和獨特的風格。
我們從世界各地汲取我們的時尚靈感,將當代的風格、面料和色彩觀念轉化為定製的產品和設計,以滿足我們中國客户的生活方式需求。我們還通過訪問歐洲的幾個主要城市,從歐洲獲得最新的歐洲時裝設計靈感。隨着日韓時裝在中國的繼續流行,我們的設計和產品開發團隊也越來越多地參加在日本和韓國的時裝秀,以吸取設計思想。在每一個新的季節,我們都會在產品線中引入新的設計元素。因為我們的產品是根據我們的內部設計師為每一個季節確定的主題設計的,所以我們能夠在每個季節的範圍內提供一系列的風格,同時保持一個統一的品牌形象。
我們的設計和產品開發團隊通常在產品推出前一年或更長時間通過各種媒體渠道和專業時尚信息供應商開始收集市場信息。我們的設計師每年花大約一個月的時間前往中國國內外的主要時裝中心、時裝展和展覽,並與供應商、其他時裝設計師和終端消費者會面,以瞭解市場需求和開發想法。之後,設計團隊重新召集分析收集到的信息,並開始確定產品的定位和定價。具體服裝項目的實際設計將在接下來的兩到三個月內進行,然後在產品預覽會議上製造樣品並提交給經銷商和客户。我們通常會根據收到的反饋做一些小的調整,併為交易會及時生產最終產品。
我們與我們的供應商在獨家的基礎上,不時聯合開發創新材料,如無皺紋和防水織物,提供功能,以滿足我們的旅行和休閒的目的,我們的服裝。此外,我們與分銷商和主要零售店的經理密切合作,特別是在我們的銷售展覽會和產品預覽會議期間,以獲得關於當地風格趨勢和消費者偏好的反饋和市場信息。這樣的信息幫助我們調整我們的設計,使之更適合於特定的市場。在每一個新的季節,我們都會在產品線中引入新的設計元素。在2013,2014和2015中,我們向市場推出了超過1,000種新設計。
25 |
生產
我們已通過全資子公司西尼亞(中國)控股有限公司向福建省泉州市政府有關部門申請獲得新的製造和物流設施的土地使用權。2011年度,中國地方政府獲得土地使用權,可退還定金890萬元。2015年9月,決定終止土地使用權申請,並全額退還土地使用權押金。
自2013以來,我們已將100.0%的產品外包給了總部位於中國的第三方合同製造商.見“項目3”。關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--如果我們不能有效地管理與我們的合同製造商的關係或失去我們的合同製造商的服務,我們的業務可能受到重大的不利影響。“我們所有的產品都是由我們的合同製造商生產的品牌名稱西尼雅。在2013、2014和2015年間,我們分別有39家、36家和19家合同製造商。我們的採購策略是圍繞我們的客户期望從我們的西尼亞品牌的優質面料和生產。在2013、2014和2015年度,我們的外包生產成本分別約為8.905億元、3.93億元和7.088億元(約合109.4百萬美元),分別約佔同期銷售總成本的95.5%、91.1%和95.6%。
庫存管理
我們認識到,控制庫存水平對我們的整體運作效率和成本控制非常重要。根據我們的經銷商在我們每年舉行的三次銷售展覽會上下的訂單,我們能夠提前預測對我們產品的需求,並提前計劃我們需要向我們的合同製造商發出的訂單。我們通常在一年的三個交易會之後立即向我們的合同製造商發出製造訂單,通常是在4月份為我們的秋季產品,6月為我們的冬季產品,9月為我們的春季和夏季產品,在那裏我們向我們的分銷商和授權零售商確認訂單。這使我們的合同製造商有足夠的時間,從兩到八個星期,生產產品和交付到我們的倉庫。我們及時向分銷商和授權零售商交付適合特定季節的產品,以使分銷商和授權零售商的庫存降至最低。
質量控制
產品質量控制是我們業務的一個關鍵方面。我們專門的質量控制團隊執行各種質量檢查和測試程序,包括在我們生產過程的不同階段進行隨機抽樣測試,以確保我們的產品達到或超過我們最終消費者的期望。我們還對我們的每一批產品進行例行的產品檢驗和樣品測試,以確保我們產品的質量一致,包括半成品和成品。
我們的質量控制小組對我們的合同製造商生產的產品執行質量控制程序。在與合同製造商建立業務關係之前,我們對他們進行現場檢查.我們還派遣我們的內部質量控制人員現場到我們的合同製造商,以監測整個生產過程。我們的工作人員在將這些產品運往總部進行進一步的檢查和儲存之前,首先進行產品的現場檢查。我們還為合同製造商提供技術培訓,協助他們對生產過程進行質量控制,並檢查合同製造商的生產前樣品和成品。由於我們的合同製造商沒有達到我們的質量標準,我們的業務沒有受到任何實質性的幹擾。
我們的分銷網絡
我們所有的產品都賣給了中國的客户,除了通過中國當地分銷渠道在中國境外銷售的部分回購庫存。我們主要將我們的所有產品出售給分銷商和授權零售商,然後分銷商將我們的產品轉售給授權零售商,並最終通過分銷商或授權零售商擁有和管理的授權零售店來結束客户。我們相信,我們的商業模式使我們能夠通過利用分銷商的資源,以及他們在零售分銷和管理方面的專業知識以及當地關係來實現增長。
截至2015年度12月31日,我們的產品銷往中國20個省、4個自治區和4個直轄市,在我們擁有和直接經營的一家旗艦店和503家授權零售店銷售,其中包括分銷商擁有和管理的64家分店,分銷商擁有和管理的兩家旗艦店,分銷商經營和管理的零售網站,擁有和管理的旗艦店。授權零售商,435家授權零售店擁有和管理的360授權零售商監督我們的21個分銷商。我們在每年三次的銷售展覽會上向分銷商和授權零售商展示我們的產品,通常在每年的4月、6月和9月舉行。
我們的經銷商主要負責為我們的產品組織當地的營銷和宣傳活動。為了激勵我們的分銷商不斷投資推廣我們的西尼雅品牌,我們所有的經銷商都有資格從我們那裏獲得一定比例的獎勵折扣。收入扣除除其他外在每年年底,從每個分銷商的應收帳款中扣除回扣和回扣。在截至12月31日、2013、2014和2015的年度內,我們分別向分銷商提供了總額為8,180萬元、5,320萬元和2,690萬元(420萬美元)的回扣。退税的減少主要是由於2014和2015年度收入減少,並據此計算了回扣。每個分銷商收到的金額用於支付其在當地市場營銷和促銷活動、新門店推出和新產品推出以及授權零售商招聘等方面的市場營銷和業務發展費用。
26 |
下面的圖表説明了我們公司,我們的分銷商,授權零售店和終端消費者之間的關係,截至#date0#12月31日。
下面的地圖顯示了我們在中國各省、自治區、直轄市的市場分佈情況,截至2015年月31,我們的授權零售店就設在這些地方。
27 |
下表按地理區域分列了所述期間的收入細目。
|
| 截至12月31日的一年, |
| |||||||||||||||||||||||||
|
| 2013 |
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| |||||||||||||||||||
|
| 金額 |
|
| % 收入 |
|
| 金額 |
|
| % 收入 |
|
| 金額 |
|
| % 收入 |
| ||||||||||
|
| 人民幣 |
|
|
|
|
| 人民幣 |
|
|
|
|
| 人民幣 |
|
| $ |
|
|
|
| |||||||
|
| (除百分比外,以千計) |
| |||||||||||||||||||||||||
東部地區(1) |
|
| 363,891 |
|
|
| 27.5 | % |
|
| 90,463 |
|
|
| 23.8 | % |
|
| 77,669 |
|
|
| 11,990 |
|
|
| 16.5 | % |
中南部地區(2) |
|
| 360,457 |
|
|
| 27.3 | % |
|
| 80,213 |
|
|
| 21.1 | % |
|
| 73,095 |
|
|
| 11,284 |
|
|
| 15.5 | % |
西南地區(3) |
|
| 228,392 |
|
|
| 17.3 | % |
|
| 59,937 |
|
|
| 15.8 | % |
|
| 61,050 |
|
|
| 9,424 |
|
|
| 12.9 | % |
西北地區(4) |
|
| 132,087 |
|
|
| 10.0 | % |
|
| 32,012 |
|
|
| 8.4 | % |
|
| 39,346 |
|
|
| 6,074 |
|
|
| 8.3 | % |
北部地區(5) |
|
| 76,371 |
|
|
| 5.8 | % |
|
| 17,859 |
|
|
| 4.7 | % |
|
| 15,636 |
|
|
| 2,414 |
|
|
| 3.3 | % |
東北地區(6) |
|
| 159,622 |
|
|
| 12.1 | % |
|
| 31,186 |
|
|
| 8.2 | % |
|
| 10,649 |
|
|
| 1,644 |
|
|
| 2.3 | % |
境外(7) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 68,499 |
|
|
| 18.0 | % |
|
| 194,721 |
|
|
| 30,060 |
|
|
| 41.2 | % |
|
|
| 1,320,820 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 380,169 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 472,166 |
|
|
| 72,890 |
|
|
| 100.0 | % |
(1) | 東部地區包括安徽省、福建省、江蘇省、江西省、山東省、浙江省和上海。 |
(2) | 中部和南部地區包括廣東省、海南、河南省、湖北省、湖南省和廣西壯族自治區。 |
(3) | 西南地區包括貴州省、四川省、雲南省、重慶和西藏自治區。 |
(4) | 西北地區包括甘肅省、陝西省、青海省、寧夏自治區和新疆維吾爾自治區。 |
(5) | 北部地區包括河北省、山西省、內蒙古自治區、北京和天津。 |
(6) | 東北地區包括黑龍江省、吉林省和遼寧省。 |
(7) | 這些數據與通過中國本土分銷渠道在中國境外銷售的回購庫存有關。 |
分銷商和授權零售商
我們與我們的分銷商簽訂分銷協議,每年都會被審查和續簽。根據這些協議,我們的經銷商被授予在某一省或直轄市內開設和管理或授權其他各方開設西尼雅品牌零售店的專屬權利,但山東省和廣東省除外,兩家分銷商分別分佈在每個省內的不同地區。我們相信這種商業模式有效地消除了我們分銷商之間的競爭。在其專屬區域以外銷售的分銷商將受到懲罰,其中可能包括交出從這種未經授權的銷售中獲得的利潤,損失我們保留的部分或全部押金,以及終止他們與我們的分銷協議。我們的分銷協議禁止我們的經銷商銷售其他男裝品牌。我們的分銷商也必須按照我們的經營方針,在直銷顯示器、營銷活動和日常運作方面保持統一的標準,並每月向我們提供銷售報告。在2013、2014和2015,不包括通過中國本土分銷渠道在中國境外銷售的回購庫存,我們的收入中大約99.7%、81.2%和48.7%分別來自對分銷商的銷售。
2012年月,我們在吉林省招聘了一家新的經銷商。以前,我們有一家分銷商管理遼寧和吉林兩省。隨着吉林省新分銷商的任命,現有的經銷商已經能夠完全專注於擴大遼寧省的零售店數量。新的經銷商已經接管了吉林省的銷售職責。
2013,為了提高內蒙古自治區和河北省的銷售業績,我們對內蒙古自治區和河北省的分銷系統進行了重組,並在北京分銷商的領導下加強了對這些地區的管理。我們和我們在內蒙古自治區和河北省的現有經銷商都同意在這些經銷商履行義務後立即停止我們的業務關係,將2013春季和夏季的收藏品分發給經授權的零售商。我們已經為在北京的經銷商安排了過渡性安排,以接管西尼雅品牌產品在內蒙古、自治區和河北省的分銷。從2013開始,北京的經銷商一直負責向授權零售商交付我們的產品。2014年2月,大連市一家分銷商因銷售業績不佳而被併入瀋陽市分銷商。
2015,我們從黑龍江、福建、河南、遼寧省和安徽省的五家分銷商手中收購了零售網絡,總價為1.645億元人民幣(合2540萬美元),原因是我們認為他們對我們的業務缺乏承諾。零售網絡由140個授權零售店組成。在這次收購之前,這些授權零售商與我們沒有直接的合同關係,而且是直接客户,並且與這五個分銷商有直接的合同關係。在這次收購之後,這些分銷商停止了與這些授權零售商的合同關係,並停止了在這五個省的分銷。授權零售商成為我公司的直接客户,並與我公司有直接的合同關係。
下表按區域彙總了所述期間的分銷商數量。
|
| 截至12月1日 |
| |||||||||
|
| 2013 |
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| |||
東部地區(1) |
|
| 8 |
|
|
| 8 |
|
|
| 6 |
|
中南部地區(2) |
|
| 6 |
|
|
| 6 |
|
|
| 5 |
|
西南地區(3) |
|
| 4 |
|
|
| 4 |
|
|
| 4 |
|
北方地區(4) |
|
| 2 |
|
|
| 2 |
|
|
| 2 |
|
東北地區(5) |
|
| 4 |
|
|
| 3 |
|
|
| 1 |
|
西北地區(6) |
|
| 3 |
|
|
| 3 |
|
|
| 3 |
|
共計 |
|
| 27 |
|
|
| 26 |
|
|
| 21 |
|
(1) | 東部地區包括安徽省、福建省、江蘇省、江西省、山東省、浙江省和上海。 | ||||||||||||||
(2) | 中部和南部地區包括廣東省、海南省、河南省、湖北省、湖南省和廣西。 | ||||||||||||||
(3) | 西南地區包括貴州省、四川省、雲南省、重慶和西藏自治區。 | ||||||||||||||
(4) | 北部地區包括河北省、山西省、內蒙古自治區、北京和天津。 | ||||||||||||||
(5) | 東北地區包括黑龍江省、吉林省和遼寧省。 | ||||||||||||||
(6) | 西北地區包括甘肅省、陝西省、青海省、寧夏自治區和新疆維吾爾自治區。 |
28 |
不包括通過中國本土分銷渠道在中國境外銷售的回購庫存,前三大地區,即東部、中部、南部和西南部地區,分別佔截至12月31日、2013、2014和2015年度我們總收入的72.1%、60.7%和44.9%。這些地區的銷售集中程度最高,也代表了我們的產品在價格、風格和功能方面的最高接受水平。
根據我們的分銷協議,分銷商可將零售店的管理和經營分包給個別零售商,但須經我們批准零售店的地點和翻新計劃。我們與這些授權零售商沒有直接的合同關係,也沒有直接控制由我們的分銷商和授權零售商管理的零售店。然而,我們通過分銷協議、批准他們的地點和翻新計劃的權利以及我們不時開展的營銷和宣傳活動,對他們施加影響。
下表按地區列出了我們分銷商和授權零售商在所述期間管理的零售店數目。
|
| 截至2013年月31 |
|
| 截至2014年月31 |
|
| 截至2015年12月31日 |
| |||||||||||||||
|
| 由 分銷商 |
|
| 由 授權 零售商 |
|
| 由 分銷商 |
|
| 由 授權 零售商 |
|
| 由 分銷商 |
|
| 由 授權 零售商 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
安徽(1) |
|
| 9 |
|
|
| 48 |
|
|
| 7 |
|
|
| 32 |
|
|
| — |
|
|
| 32 |
|
北京 |
|
| 1 |
|
|
| — |
|
|
| 1 |
|
|
| — |
|
|
| 1 |
|
|
| — |
|
重慶 |
|
| 8 |
|
|
| 56 |
|
|
| 7 |
|
|
| 40 |
|
|
| 7 |
|
|
| 17 |
|
福建(1)(2) |
|
| 6 |
|
|
| 84 |
|
|
| 5 |
|
|
| 40 |
|
|
| 4 |
|
|
| 27 |
|
甘肅 |
|
| 3 |
|
|
| 23 |
|
|
| — |
|
|
| 13 |
|
|
| — |
|
|
| 9 |
|
廣東(3) |
|
| 3 |
|
|
| 54 |
|
|
| 2 |
|
|
| 21 |
|
|
| 5 |
|
|
| 15 |
|
廣西 |
|
| 9 |
|
|
| 69 |
|
|
| 7 |
|
|
| 38 |
|
|
| 6 |
|
|
| 14 |
|
貴州省 |
|
| 2 |
|
|
| 61 |
|
|
| 1 |
|
|
| 46 |
|
|
| 3 |
|
|
| 17 |
|
海南(4) |
|
| — |
|
|
| 1 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
黑龍江(1) |
|
| 4 |
|
|
| 73 |
|
|
| 4 |
|
|
| 46 |
|
|
| — |
|
|
| 27 |
|
河北(5) |
|
| — |
|
|
| 34 |
|
|
| — |
|
|
| 22 |
|
|
| — |
|
|
| 9 |
|
河南(1) |
|
| 6 |
|
|
| 91 |
|
|
| 5 |
|
|
| 54 |
|
|
| — |
|
|
| 49 |
|
湖北 |
|
| 4 |
|
|
| 71 |
|
|
| 1 |
|
|
| 43 |
|
|
| 1 |
|
|
| 12 |
|
湖南 |
|
| 12 |
|
|
| 112 |
|
|
| 11 |
|
|
| 34 |
|
|
| 8 |
|
|
| 19 |
|
內蒙古(5) |
|
| — |
|
|
| 41 |
|
|
| — |
|
|
| 33 |
|
|
| — |
|
|
| 13 |
|
江蘇 |
|
| 1 |
|
|
| 54 |
|
|
| 1 |
|
|
| 19 |
|
|
| 2 |
|
|
| 11 |
|
江西 |
|
| 4 |
|
|
| 46 |
|
|
| 2 |
|
|
| 17 |
|
|
| 1 |
|
|
| 11 |
|
吉林 |
|
| — |
|
|
| 35 |
|
|
| — |
|
|
| 19 |
|
|
| — |
|
|
| 7 |
|
遼寧(1) |
|
| 1 |
|
|
| 60 |
|
|
| — |
|
|
| 12 |
|
|
| — |
|
|
| 14 |
|
寧夏(6) |
|
| — |
|
|
| 4 |
|
|
| — |
|
|
| 9 |
|
|
| — |
|
|
| 9 |
|
青海(7) |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
|
| 3 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
陝西 |
|
| 1 |
|
|
| 51 |
|
|
| 2 |
|
|
| 32 |
|
|
| 1 |
|
|
| 13 |
|
山東(8) |
|
| 3 |
|
|
| 75 |
|
|
| 1 |
|
|
| 21 |
|
|
| 3 |
|
|
| 15 |
|
上海(9) |
|
| — |
|
|
| 1 |
|
|
| — |
|
|
| 1 |
|
|
| — |
|
|
| 1 |
|
山西 |
|
| 1 |
|
|
| 37 |
|
|
| 1 |
|
|
| 25 |
|
|
| 1 |
|
|
| 11 |
|
四川 |
|
| — |
|
|
| 78 |
|
|
| 2 |
|
|
| 57 |
|
|
| 2 |
|
|
| 22 |
|
天津(10) |
|
| — |
|
|
| 4 |
|
|
| — |
|
|
| 3 |
|
|
| — |
|
|
| 3 |
|
西藏(11) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 1 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
新疆 |
|
| 15 |
|
|
| 53 |
|
|
| 14 |
|
|
| 47 |
|
|
| 13 |
|
|
| 22 |
|
雲南 |
|
| 7 |
|
|
| 71 |
|
|
| 7 |
|
|
| 54 |
|
|
| 7 |
|
|
| 21 |
|
浙江 |
|
| 3 |
|
|
| 90 |
|
|
| 3 |
|
|
| 30 |
|
|
| 2 |
|
|
| 16 |
|
共計 |
|
| 104 |
|
|
| 1,478 |
|
|
| 85 |
|
|
| 812 |
|
|
| 67 |
|
|
| 436 |
|
(1) | 2015,我們從黑龍江省、福建省、河南省、遼寧省和安徽省的五家分銷商手中收購了零售網絡。零售網絡由140個授權零售店組成。在截至3月31日的三個月裏,這五個省總共關閉了13家授權零售店。截至今年3月31日,這些省份的授權零售店總數為127家。 |
(2) | 在2015從5家分銷商手中收購零售網絡後,福建省仍有一家分銷商分佈在福建省不同的北部地區,其中4家分銷商擁有並經營零售網點,9家授權零售商擁有和管理授權零售網點。 |
(3) | 目前我們在廣東省有兩家分銷商,分佈在廣東省的不同地區。 |
(4) | 我們目前沒有一家分銷商覆蓋海南省。我們位於海南省的零售店是由廣東省的經銷商授權和監督的。 |
(5) | 我們的北京分銷商管理河北和內蒙古自治區自2013。 |
(6) | 我們目前沒有一個經銷商覆蓋寧夏自治區。我們位於寧夏自治區的零售網點是由我公司在甘肅省的經銷商授權和監督的。 |
(7) | 我們目前沒有覆蓋青海省的經銷商。我們在青海省的零售店是由我們的甘肅省經銷商授權和監督的。 |
(8) | 目前我們在山東省有兩家分銷商,遍佈山東省的不同地區。 |
(9) | 我們目前沒有一家分銷商覆蓋上海。我們在上海的零售店是由浙江省的經銷商授權和監督的。 |
(10) | 我們目前沒有一家分銷商覆蓋天津。我們在天津的零售店由我們在北京的分銷商授權和監督。 |
(11) | 我們目前沒有一個分銷商覆蓋西藏自治區。我們位於西藏自治區的零售店是由我公司在四川的經銷商授權和監督的。 |
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我們與我們的分銷商有穩定的關係,我們的大部分分銷商或他們的前身或附屬公司自2006建立我們的零售網絡以來一直與我們有業務關係。我們選擇分銷商的依據是廣泛的篩選過程,包括以下標準:在男裝行業和零售、銷售渠道、本地網絡和業務資源方面的經驗、管理能力、長期增長願景、倉儲設施、財務狀況、信譽、品牌推廣能力以及幫助我們實施更廣泛業務戰略的能力。
為了激勵我們的分銷商遵守我們的經營和營銷政策,並保持我們及時從我們的零售網絡中撤換業績不佳的分銷商的能力,我們與每個分銷商簽訂的分銷協議通常只有一年的期限。在期限結束時,我們審查和評估每個經銷商,並決定是否續訂分銷協議,其中可能包括新的或修改的條款。這種方法與我國男裝行業的一般做法是一致的。
我們的分銷協議一般包括以下條款:
| · | 產品專賣性:我們的經銷商只需在他們或授權零售商經營的西尼亞品牌零售店銷售我們的產品。 |
| · | 地理專賣權:每個經銷商只被授權在一個專門定義的地理區域內銷售我們的產品。 |
| · | 承諾:我們的經銷商承諾遵守我們的價格和折扣政策,遵循我們統一的出口設計和展示標準,不銷售其他品牌的男裝產品和假冒產品。 |
| · | 最低購買要求和保證金:我們的每個分銷商每年都要購買我們的最低數量的產品,例如,按照各自的分銷協議的規定,在2015年度購買1,100萬元到7,500萬元人民幣的產品,並向我們支付可退還的押金,條件是該經銷商不實際違反其與我們的分銷協議。如果經銷商沒有達到最低購買金額,我們有權終止其分銷協議,並扣留部分或全部押金作為懲罰。 |
| · | 付款和交割:從2014到2015,貿易應收賬款的信用條件一般在120至240天之間。從2015開始,我們對分銷商和零售商實施了額外的信貸政策和信貸限額。一般來説,根據歷史客户訂單的比例(一般是先前訂單的50%),為批准的分銷商和零售商設定信貸限額。任何超過信貸限額的應收賬款餘額通常在30天內到期。在信貸限額內的應收款項一般在180至270天內到期。已確定的信貸限額受條款和條件的限制,不符合這些條款,一般在90天內到期。我們通常會根據一年中的季節,每月向分銷商和授權零售商交付我們的產品。我們做交貨安排,但是分銷商承擔交貨和保險的費用。 |
| · | 定價:我們同意以統一的價格向所有經銷商銷售我們的產品。 |
| · | 退貨:我們只接受經銷商的產品退貨,因為質量原因,並且只有當分銷商按照我們的標準程序處理返回的產品時。 |
| · | 授權零售商:分銷商可將零售網點的經營分包給第三方,但須經我們批准的地點和翻新計劃。分銷商必須指示其第三方零售商遵守分銷協議和我們的定價和折扣政策中對我們產品零售點的相關要求,遵守我們統一的分店設計和展示標準,不銷售假冒產品。此外,第三方授權零售商一般被我們的經銷商禁止銷售其他品牌的男裝產品。 |
| · | 終止:如果經銷商不遵守分銷協議的某些規定,包括但不限於未支付定金、分銷商銷售假冒產品和在指定區域以外銷售貨物,我們有權終止協議。根據分銷協議,我們的經銷商沒有終止的權利。 |
不包括通過中國本土分銷渠道在中國境外銷售的某些回購庫存,我們五個表現最好的分銷商在截至12月31日、2013、2014和2015年度的銷售收入中分別佔我們收入的大約30.6%、23.7%和19.6%。然而,表現最好的分銷商在不同的時期各不相同,它們對我們收入的貢獻比例在上述每一個時期都有很大的波動。雖然我們依靠經銷商來銷售和銷售我們的產品,但我們相信我們的業務並不是很大程度上依賴於任何一個分銷商。
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我國授權零售網絡的管理與增長控制
有效管理和控制我們的授權零售網絡的增長是我們成功的關鍵因素。我們的銷售團隊由52名專職成員組成,主要負責接觸潛在的分銷商和授權零售商,從他們那裏獲得銷售訂單,協助分銷商擴大其分銷網絡的覆蓋範圍,並監督我們的整個授權零售網絡,包括分銷商、授權零售商和所有由第三方擁有和管理的零售網點。我們對隨機挑選的授權零售店進行不定期的現場檢查,以確保分銷商遵守分銷協議中的條款,並確保授權零售店遵循我們統一的分店設計、佈局和經營政策。我們的銷售代表還負責協助授權零售商在其授權零售店開展營銷活動。雖然我們與某些受分銷商監管的零售店經營者並無直接合約關係,但我們的分銷商與這些零售商訂立不同的協議,並要求他們遵守我們的標準運作程序,包括零售店的設計及佈局、產品專營權、定價政策及客户服務。
我們授權的零售網絡擴展計劃
雖然2015年度共有394家零售網點被關閉,其中127個新開了,521個已經關閉,這主要是由於中國經濟疲軟和具有挑戰性的零售環境,但我們仍計劃擴大我們在中國的授權零售網絡。截至2016年月日止的三個月內,共有八間零售商關閉,其中五間新開及十三間。截至三月三十一日,零售店鋪總數為496個。零售網點數量的計劃增加是基於我們為每個分銷商制定的個人擴張計劃。此外,作為我們發展戰略的重要組成部分,我們計劃在中國的一些主要城市開設或支持分銷商開設新的旗艦店。我們相信,在一個大城市的主要商業區開設旗艦店,將展示我們的完整產品系列,吸引潛在零售商加入我們的行列,吸引終端消費者的關注,並提升我們的品牌形象。旗艦店將由我們設計和裝備,或由我們或我們的分銷商管理。在2013,2014和2015,我們在福建省泉州市擁有並經營了一家旗艦店。我們的分銷商在貴州省比傑市、黑龍江省哈爾濱市和新疆烏魯木齊市擁有並經營旗艦分店。在上述零售網絡收購之後,我們將以前由分銷商擁有和經營的旗艦分店改為由授權零售商擁有和經營。
季節性
我們的行業歷史上經歷了季節性,我們希望繼續這樣做。我們的秋冬季產品的銷售額通常較高,而由於季節天氣和季節性產品之間的價格差異,我們的春夏產品的銷售水平較低。因此,我們在第三和第四季度的收入、營業收入和淨利潤通常都高於今年剩餘時間。此外,極端或不尋常的天氣、公眾假期和消費者購買男裝產品的季節性,可能會令我們的經營結果出現波動。例如,一個温暖的冬天可能會影響我們冬季產品的銷售,而一個涼爽的夏天可能會影響我們夏季產品的銷售。因此,將我們的經營業績與中期業績和年度業績進行比較,可能沒有意義。見“項目3”。關鍵信息--D.風險因素---與我們的業務和行業有關的風險---我們的銷售受到季節性和天氣條件的影響,這可能導致我們的經營結果發生波動。“
定價政策
我們將我們的產品出售給我們的分銷商和授權零售商,從我們建議的零售價中獲得統一折扣。我們建議的零售價格政策適用於所有分銷商和授權零售商,以幫助維護品牌形象,確保各地區的價格水平一致,並防止分銷商和授權零售商之間的價格競爭。在決定我們的定價策略時,我們考慮到市場供求、生產成本和競爭對手同類產品的價格。我們的銷售代表收集並記錄我們零售商銷售的產品的零售價格。我們分析收集到的信息,並與我們的分銷商和授權零售商進行討論,以確保他們遵循我們的定價政策。見“-我們的分銷網絡”
營銷與廣告
我們通過電視廣告、室內視頻展示、報紙、雜誌、互聯網、公共交通和廣告牌等多渠道的營銷活動向目標客户宣傳我們的產品,並組織定期和頻繁的店內營銷活動和路演。
我們戰略性地為我們的產品選擇了其他各種形式的廣告。我們主要通過廣告牌和電視廣告來提升我們的品牌形象,包括在中國流行電視頻道上的電視節目中的廣告。為了擴大市場佔有率,我們還通過在時尚雜誌、報紙、室內視頻顯示器、互聯網門户網站和其他媒體上的廣告宣傳我們的品牌。為了保持一個一致的品牌形象,我們內部設計了所有的廣告牌廣告。
我們對我們的授權零售店實施了嚴格的要求,在展示和推廣我們的產品,以確保一致的品牌和提高營銷結果。我們的分銷商必須確保我們的營銷策略在他們管理或監督的零售店實施,包括按照我們的規格展示我們的產品,以及使用我們的廣告牌廣告。我們還指派銷售代表定期監測我們在各零售店的產品在店內的展示情況,以確保我們的零售商遵守我們的產品展示政策。
我們還通過分銷商管理的消費者忠誠度計劃來推銷我們的產品。任何消費者都可以獲得免費會員卡,如果購買我們的產品達到一個門檻金額,金額由管理該項目的每個經銷商決定,並且在中國的每個地區各不相同。每次他們購買我們的產品,消費者可以累積積分,並獲得一定的折扣,根據經銷商制定的政策,發放會員卡。該計劃旨在鼓勵我們的消費者重複交易,是我們的消費者保留計劃的一個重要組成部分。
在2013,2014和2015,我們在中國20個省的廣告牌上做了廣告。
在截至12月31日、2013、2014和2015的幾年中,我們的廣告和宣傳支出總額分別約為9,670萬元、5,680萬元和4,760萬元(730萬美元),分別佔我們各自期間收入的7.3%、14.9%和10.1%。
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知識產權
我們在中國有30多個註冊商標,在香港有一個註冊商標。我們已經註冊了我們的主要域名:www.xiniya.com。石獅西尼亞分別於2008和2009兩次將西尼雅商標及相關商標轉讓給我們,並分別於7月和8月獲得政府有關部門批准。我們相信我們的商標有很大的價值,我們打算繼續大力保護它們不受侵犯。
2006年4月,石獅西尼亞因註冊一個與石獅西尼亞擁有的域名相似的互聯網域名而對第三方提起商標侵權訴訟。法院命令被告除其他行動外,停止使用侵權域名並取消註冊。作為判決的一部分,法院還根據中華人民共和國最高法院於2001發佈的“最高法院對涉及互聯網域名民事糾紛審理中的法律適用問題的解釋”,判定西尼亞商標為“中國馳名商標”。
除上述披露外,本公司並無涉及任何實質知識產權侵權申索或訴訟。
競爭
中國男裝零售行業具有很強的競爭力。我們相信,我們競爭的主要基礎是質量、設計、零售網絡的廣度、客户服務和價格。我們相信,我們的主要競爭優勢是消費者對我們品牌的認可,以及我們在中國許多二線和低端城市的存在。
中國男裝休閒服裝市場相對零散,但市場領先者寥寥無幾。我們主要與國內男裝品牌競爭,其中包括Lilanz、Septwolves、Joe One、7品牌和K-Bo行。
我們相信,中國男裝行業的激烈競爭將在未來繼續下去。見“項目3”。關鍵信息--D.風險因素---與我們的業務和工業有關的風險---我們在一個競爭激烈的市場中運作,我們面臨的激烈競爭可能導致我們的市場份額下降和利潤率下降。“我們將繼續把重點放在中國快速增長的男裝市場中的商務休閒部分,我們相信,迅速擴大的中國零售消費市場將使我們能夠很好地利用經濟、人口和行業的有利趨勢。
保險
我們所有的產品都是由我們的合同製造商製造的。此外,我們沒有擁有我們的大部分產品零售店,我們已經實施了一系列措施,以儘量減少我們的庫存。因此,我們的管理層認為,由於任何意外或意外所造成的潛在損失有限,因此不值得購買財產保險。根據我們行業在中國的一般做法,我們不為我們的執行人員提供業務中斷保險、產品責任保險或關鍵人物人壽保險。
調節
以下是適用於我們的業務和業務的中國主要法律法規的摘要。
外商獨資企業
中國公司法人的設立、經營和管理,適用“中華人民共和國公司法”,即“公司法”,該法於#date0#12月29日頒佈,後於#date0#12月25日、1999、8月28日、2004、10月27日、2005和2013年月日修訂。“公司法”也適用於外商投資有限責任公司.依照公司法的規定,外商投資法律另有規定的,適用本法。
外商獨資企業的設立審批程序、註冊資本要求、外匯、會計核算、税收、勞動事項,由中華人民共和國外商獨資企業法、1986年月12日頒佈並於2000年月31修訂的“外商獨資企業法”和12月12日頒佈的“外商獨資企業法實施條例”規定,1990,隨後於2001和2014的4月12日和19日進行了修訂。
外商投資和外商投資企業在中華人民共和國境內的投資,由外商投資產業指導目錄(簡稱“外商投資指導目錄”)管理,其最新版本於2015年月10日修訂並公佈,自2015年4月10日起施行。該目錄是中國決策者用來管理和指導外國投資的工具。該目錄將工業分為三類:鼓勵、限制和禁止。除中華人民共和國其他條例明確禁止的外,目錄中未列明的行業一般向外國投資開放。鼓勵行業中的外商投資企業往往被允許設立外商獨資企業,而受限制類別的外商投資企業只能被允許設立股權或合同合資企業,在某些情況下與中國合作伙伴必須是大股東。受限制類別的項目也須經上級政府機構批准.禁止外商投資的行業屬於被禁止的類別。男裝生產領域屬於允許外商投資產業範疇,包括商務服裝和休閒男裝生產。
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產品質量
“產品質量法”規定了產品責任的主要法律規定,該法於1993年2月22日頒佈,並於2000年月8日修訂。
根據“產品質量法”,賣方負有下列義務:
| · | 採用庫存補充驗收制度,對庫存的質量證書和其他標籤進行檢驗; |
| · | 採取措施保持產品的優質銷售; |
| · | 不得銷售公開責令停止銷售的有缺陷、劣化產品; |
| · | 銷售符合有關規定的標籤產品; |
| · | 不得偽造產品的原產地,也不得冒用另一生產商的名稱、地址; |
| · | 不得偽造、冒用認證標誌等產品質量標誌; |
| · | 在產品銷售中,不得混入雜質或仿製品,以假冒偽劣產品代替真品,不以缺陷產品替代高質量產品,也不得將不合格產品假冒為合格產品。 |
根據產品質量法的規定,生產者應當:
| · | 負責生產的產品質量; |
| · | 不生產公開責令停止生產的產品; |
| · | 不偽造產品來源,偽造或者冒用另一生產者的名稱、地址的; |
| · | 不偽造或者冒用其他生產者的認證標誌等產品質量標誌的; |
| · | 不得將雜質或仿製品混入產品中,以假冒偽劣產品代替真品,不以缺陷產品替代高質量產品,或在生產中冒充不合格產品; |
| · | 確保產品或包裝上的標記是真實的;以及 |
| · | 確保易破損、易燃、易爆、有毒、腐蝕、放射性的產品,以及在儲存、運輸過程中不能倒置處理或者有其他特殊要求的產品,包裝必須符合相應要求,用中文書寫警示標誌或者警告,或者按照國家有關規定注意處理方法。 |
違反“產品質量法”可能導致罰款。此外,賣方或生產商將被責令暫停經營,其營業執照將被吊銷。情節嚴重的,可以承擔刑事責任。
根據“產品質量法”,消費者或其他因產品缺陷而遭受損害或財產損失的受害者可以要求生產者和賣方賠償。如責任由生產者承擔,賣方在賠償後有權向生產者追償,反之亦然。
“中華人民共和國侵權行為法”,即“侵權行為法”,由全國人民代表大會常務委員會於2009通過頒佈,自2010年月1日起施行。“侵權行為法”規定,有缺陷產品造成死亡或者嚴重人身傷害的,對生產、銷售缺陷產品的單位,應當給予懲罰性賠償。
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消費者保護
消費者權益保護的主要法律規定,載於1993年月31日頒佈並於2013年月25修訂的“消費者保護法”中。“消費者保護法”自1994年月一日起生效,該法規定了經營者在與消費者打交道時必須遵守的行為標準,其中包括:
| · | 向消費者提供的商品和服務必須遵守“產品質量法”和其他有關法律、法規,包括人身安全和財產保護方面的要求; |
| · | 向消費者提供關於商品和服務的真實信息和廣告,並對消費者提出的關於其提供的貨物或服務的質量和使用的問題提供真實和明確的答案; |
| · | 按照國家有關規定、業務慣例或者消費者的要求,向消費者發放購貨憑證或者服務憑證; |
| · | 確保正常使用的貨物或服務的質量、功能、應用和使用期限,並確保貨物或服務的實際質量與廣告材料、產品説明或樣品中顯示的質量一致; |
| · | 按照國家條例或與消費者達成的任何協議,適當履行其保證修理、更換和退回或其他責任的責任; |
| · | 不為消費者設定不合理或不公平的條款,也不以標準合同、通知、公告、商店告示等方式,免除損害消費者合法權益的民事責任。 |
違反上述“消費者保護法”可能導致罰款。此外,將責令經營者暫停經營,吊銷營業執照。情節嚴重的,可以承擔刑事責任。
根據“消費者保護法”,消費者在購買或者使用貨物時,其合法權益受到損害的,可以向賣方要求賠償。在向賣方提供貨物的製造商或另一賣方負有責任的情況下,賣方在作出賠償後,有權向該製造商或該另一賣方收回此種賠償。消費者或者其他因商品缺陷造成損害或者財產損失的人,可以向生產廠家和銷售者要求賠償。如果責任由製造商承擔,賣方在賠償後有權向製造商收回這種賠償,反之亦然。
商標法
“中華人民共和國商標法”於#date0#8月23日頒佈,隨後於1993、2001和8月30日分別修訂。“中華人民共和國商標法”自1983年3月1日起施行,旨在完善商標管理,保護商標專用權,鼓勵生產者和經營者保證商品和服務的質量,維護商標的聲譽,以保護消費者和生產者及經營者的利益。
本法規定,下列行為之一侵犯註冊商標專用權:
| · | 未經商標註冊人許可,在同一商品或者類似商品上使用與註冊商標相同或者類似的商標; |
| · | 銷售侵犯註冊商標專用權的商品; |
| · | 偽造、擅自制造他人註冊商標或者擅自銷售偽造、製造的註冊商標的; |
| · | 未經註冊商標註冊人同意,擅自變更註冊商標,並將已變更商標的商品投放市場; |
| · | 對他人註冊商標專用權造成其他損害的。 |
如果發生上述侵犯註冊商標專用權的行為,侵權人將被處以罰款,責令立即停止侵權行為,並賠償被侵權人的損失。
環境法
根據2014年4月24日修訂、2015年1月1日生效的“環境保護法”,造成環境污染和其他公害的單位應當將環境保護工作納入規劃,建立環境保護責任制。這些單位應當採取有效措施,防止和控制在生產、施工或者其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動和電磁輻射對環境造成的污染和危害。建設項目的污染防治設施,應當與工程主體一起設計、建造、調試。未經環境保護行政主管部門審查批准環境影響報告書的環境保護行政主管部門對其污染防治設施進行檢查和認定,不得批准委託或者使用建設項目。
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根據“中華人民共和國環境噪聲污染防治法”(“中華人民共和國環境噪聲防治法”自1997年3月1日起施行),新建設項目、擴建工程、改建工程向大氣排放污染物的,適用國家建設項目環境保護條例。工業企業在工業生產中使用固定設施排放噪聲,應當向當地環境保護部門報告其現有的噪聲排放設施的種類和數量,以及在正常運行條件下排放的噪聲量和對噪聲的處理設施,並向同一部門報告有關噪音污染防治的技術資料。排放噪聲超過有關標準的,應當繳納排放費。
根據“中華人民共和國大氣污染防治法”於2015年8月29日修訂,並於2016年月一日生效的新建設、擴建、改建項目,排放污染物進入大氣的,適用國家建設項目環境保護條例。排放大氣污染物的單位應當向當地環境保護行政主管部門報告其現有的污染物排放和處理設施以及正常運行條件下排放的污染物的種類、數量和濃度,並向該部門報送大氣污染防治技術資料。中華人民共和國根據大氣污染物排放的種類和數量實行排污收費制度,根據加強大氣污染防治和經濟技術條件的需要,制定合理的收費標準。
根據“中華人民共和國固體廢物環境污染防治法”,自2005年4月1日起施行,後於2013和24日修正,產品的生產者、分銷商、進口商和使用者負責預防和控制其產生或排放的固體廢物。
“中華人民共和國水污染防治法”於2008年2月28日修訂,於2008年6月1日起施行,新的建設項目、擴建改造工程和其他直接或間接向水體排放污染物的水上設施,適用國家建設項目環境保護條例。直接或者間接向水體排放污染物的企業事業組織,應當向當地環境保護部門報告並向當地環境保護部門登記其現有的污染物排放和處理設施,以及正常運行條件下排放污染物的種類、數量和濃度,並向同一部門報送水污染防治技術信息。直接向水體排放污染物的企業事業單位,應當按照污染物的種類、數量和排污費的徵收標準繳納排污費。
勞動合同法
“中華人民共和國勞動合同法”於2007年月29日頒佈,經2012年月28修訂,於2013年月1日起施行。按照“中華人民共和國勞動合同法”的規定,單位與職工之間建立勞動關係的,應當訂立勞動合同。用人單位不得要求職工超過勞動法律、法規規定的期限,應當支付不低於當地最低工資標準的職工工資。本單位應當建立健全勞動安全衞生體系,嚴格遵守勞動安全衞生法規和標準,對職工進行勞動安全衞生教育。
生產安全法
根據“中華人民共和國生產安全法”,自2002年11月1日起生效,並於2009和2014年8月27日和31日修訂後,生產設施應具備“生產安全法”和其他有關法律、行政法規、國家標準和工業標準規定的安全生產條件。不具備安全生產條件的,不得從事生產經營活動。本單位應當為職工提供安全生產教育培訓。安全設備的設計、製造、安裝、使用、檢查、維護、改造和報廢,應當符合國家標準或者工業標準。此外,生產設施還應當向職工提供符合國家標準或者行業標準的勞動保護用品,並按照規定的規定監督、教育職工佩戴或者使用。
社會保險條例
根據“中華人民共和國社會保險法”和“中華人民共和國社會保險法實施細則”,自2011年月日起,國家建立基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險等社會保險制度,用人單位和個人都應當繳納社會保險費。農民工應當參加社會保險制度,在中華人民共和國境內工作的外國人也應當參加社會保險。違反“中華人民共和國社會保險法”的,可以處以罰款,情節嚴重的,可以追究刑事責任。
中華人民共和國社會保險徵管辦法自1999年月22起施行,1999年月19日起生效的“社會保險登記管理暫行辦法”規定,中華人民共和國用人單位應當向主管部門辦理社會保險登記,併為職工繳納基本養老保險、基本醫療保險和失業保險。
根據自2004年1月1日起施行並於2010年月20日修訂的“工傷保險條例”,中華人民共和國的用人單位應當為其僱員繳納工傷保險費。
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中國居民境外投資外匯登記
2014年月4日,國家外匯局發佈了“關於境內居民境外投融資和專用車往返投資外匯管理有關問題的通知”或“外匯局第37號通知”,取代了國家外匯局於2005年月21日發佈的“安全通知75”。“國家外匯管理局第37號通知”要求中華人民共和國居民為境外投融資,直接設立或間接控制境外實體,向外滙局地方分支機構登記,並將其合法擁有的境內企業資產或權益,或外管局第37號通知所稱境外資產或權益作為“專用工具”。“安全通告”第37號進一步要求對特別用途車輛的登記作出修改,如中華人民共和國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。如中華人民共和國股東持有某一專用車輛的利益未達到規定的安全登記,則禁止該專用車輛的中國子公司向境外母公司進行利潤分配和隨後開展跨境外匯活動,並可能限制該專用車輛向其中華人民共和國子公司提供額外資本的能力。此外,如果不遵守上述各項安全登記要求,根據中華人民共和國法律,可能會對規避外匯管制承擔責任。國家外匯局於2015頒佈了“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知”,自2015年6月1日起施行。本通知修改了“安全通知”第37號,要求中國居民或單位在為海外投資或融資目的而設立的境外實體的設立或控制方面,向符合條件的銀行登記,而不是在外管局或其當地分支機構登記。
外幣兑換
中國外匯管理的主要條例是“中華人民共和國外匯管理條例”,或“外匯管理條例”,於1996年月29日頒佈,後於1997和2008年月14日修訂。根據本規定,人民幣一般可自由兑換支付經常項目,如與貿易和服務有關的外匯交易和股利,但對於資本賬户項目,如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款,除非事先獲得國家外匯局的批准,否則不能自由兑換。
根據“外匯管理條例”,在中華人民共和國境內的外商投資企業,未經國家外匯局批准,可以提供董事會決議、税務證明等證明文件支付股利,也可以提供證明交易的商業文件,用於與貿易、服務有關的外匯交易。他們還可以保留外幣,但須經國家外管局批准上限金額,以清償外匯負債。此外,涉及海外直接投資或在國外投資和交換證券和衍生產品的外匯交易,須經國家外匯局登記,必要時須經政府有關部門批准或備案。
#date0#11月19日,國家外匯局發佈了“關於進一步完善和調整外匯管理政策的通知”,對現行外匯管理程序進行了重大修改和簡化。依照本通知,開立各種特殊用途外匯帳户,如預建費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、外國投資者在中華人民共和國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向其外國股東滙滙外匯利潤和紅利,不再需要國家外匯局的批准或核實,同一單位的多個資本賬户可以不經批准或核實。在不同的省份開放,以前是不可能的。此外,國家外匯局於2013發佈了“關於外商直接投資境內直接投資的外匯管理規定”及有關文件,規定外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中華人民共和國的直接投資的管理應以登記方式進行,銀行應辦理與外商直接投資有關的外匯業務。中華人民共和國根據外匯局及其分支機構提供的登記信息。
2015年度2月28日,國家外匯局發佈了“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知”(簡稱“外匯局通知13”)。“國家外匯管理局公告13”於2015年6月1日生效後,單位和個人不必向外滙局申請外匯登記和境外直接投資,而應向符合條件的銀行申請外匯登記。符合條件的銀行在國家外匯局的監督下,將直接審查申請並進行登記。
股利分配
“企業所得税法”規定,對非居民企業的股息和其他來源於中國的被動收入,按20%的標準預扣税率。實施細則將税率從20%降至10%,自2008年月1日起生效。
中華人民共和國中央政府和香港政府於#date0#8月21日簽署了“中華人民共和國內地和香港關於避免雙重徵税和防止所得税逃税的安排”。根據該安排,中華人民共和國公司向香港居民支付的股息,應不超過5%的預扣税,條件是受贈人是一家至少持有中華人民共和國公司25%股權的公司,並被視為該安排下的“實益所有人”。2009年月27日,沙特德士古公司發佈了第601號通知,明確了受益所有人是實際經營的人,可以是個人、公司或者其他任何實體。第601號通知明確排除了為避免税收和股息轉移而設立的“管道公司”,而該公司並不從事任何實際業務,因此不能成為受益所有人。此外,國家税務總局於#date0#6月29日發佈了“關於確定税收條約中的實益所有權的通知”和“關於實施內地與香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和防止逃税的安排的居民身份確定辦法的通知”(9月13日)。目前尚不清楚沙特德士古公司或其當地對應方如何在實踐中執行上述第601號通知和通知。
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關於外國投資者併購境內企業的規定
2006年8月8日,中國商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證監會、國家外匯局等六家監管部門共同通過了“外商併購境內企業條例”,即“併購規則”,自2006年9月8日起生效,並於2009年月26日修訂。除其他事項外,併購規則還包括旨在收購中國國內公司並由中國個人控制的離岸特殊目的工具在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准的規定。2006年月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊用途車輛海外上市的程序。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交申請和證明文件。
C.組織結構
關於我們組織結構的説明,見“項目4”。A.公司的歷史和發展。“
D.財產、廠房和設備
我們的公司總部位於福建省廈門市,在那裏我們從一個相關方租用了大約1,137平方米的辦公空間。我們還從相關方處租賃了福建省晉江市約1241平方米的倉儲設施。截至本年度報告之日,我們在福建省晉江市經營一家旗艦店,從相關方租用了約316平方米的空間。
去年10月,我們與晉江西尼雅簽訂了一份經營租賃合同,該公司由我們的創始人、董事長兼首席執行官徐啟明之母吳五和女士控制,涉及1.8萬平方米的財產,其中包括6000平方米的倉儲設施、6000平方米的行政區域和6000平方米的員工住宅區。自2005年10月起,租期為10年,2006年度租約金額為960,000元,租賃期內次年租約金額為984,000元。
2011年月日,我們與福建省廈門市的設計、開發、銷售和營銷中心簽訂了為期五年的經營租賃協議,從2011到3月31日,我們在那裏租賃了大約1516平方米的辦公空間。
2014,我們與廈門易雅(廈門)配件有限公司簽訂了為期三年的經營租賃協議,該公司由我們創始人、董事長兼首席執行官徐啟明的母親吳女士控制,從2015年1月1日至12月31日,我們在福建省廈門市的設計、開發、銷售和營銷中心租用了大約1137平方米的辦公空間。每年租賃金額為273,000元人民幣。在2015,我們的公司總部也搬到了這個地方。
2015年4月,我們與晉江西尼亞公司簽訂了為期三年的經營租賃協議,該公司由我們的創始人、董事長兼首席執行官徐啟明之母吳五和女士控制,涉及福建省晉江市1241平方米的倉儲設施,以及福建省晉江市316平方米的旗艦店。租期為2015~2018年月日三年,倉儲設施年租11.9萬元,旗艦店年租23.3萬元。
項目4A。未解決的工作人員意見
沒有。
項目5.業務和財務審查及前景
您應閲讀以下討論和分析,我們的財務狀況和經營結果,連同我們的財務報表和有關説明,包括在本年度報告其他地方。這個討論包含前瞻性的陳述,涉及風險,不確定性和假設.由於各種因素,包括“項目3”下所列的因素,我們的實際結果和選定活動的時間可能與這些前瞻性聲明中的預期大不相同。關鍵信息-D.風險因素“以及本年度報告的其他部分。
A.業務結果
概述
我們是中國男裝休閒服裝的領先供應商。我們設計男士商務休閒和商務正式服裝和配件,我們以西尼雅品牌為市場,通過我們的分銷和零售網絡銷售。我們的產品在中國20個省、4個自治區和4個直轄市的第三方擁有和管理的400多個授權零售店銷售給終端消費者,但通過中國當地分銷渠道在中國境外銷售的部分回購庫存除外。我們的重點是創造高標準的風格,設計,面料和工藝的產品。我們授權的零售網絡是由第三方擁有和管理的,主要集中在二線和低層城市,那裏日益富裕導致生活水平的提高,而且大多數國際男裝品牌都沒有顯著的影響力。我們的目標消費者是25歲到45歲的中國男性工作人員,他們尋求時尚服裝,以適應他們的工作和生活方式的需要。我們通過我們在中國的全資子公司福建西尼亞經營我們的業務。
目前,我們的全部收入來自於銷售男式休閒裝和商務服裝產品,包括包括夾克、褲子、襯衫、T恤、毛衣和大衣在內的商業休閒系列、商務正式系列和配件。除了通過中國本土分銷渠道在中國境外銷售的部分購回庫存外,我們的產品以我們的西尼亞品牌銷售給中國的客户。我們主要將我們的所有產品出售給我們的授權零售商和分銷商,這些零售商和分銷商隨後將我們的產品轉售給授權零售商,並通過這些分銷商管理或監督的授權零售店銷售給零售客户。在我們授權的零售網絡中,第三方擁有和管理的零售網點是由我們設計的,其外觀和感覺符合我們的品牌形象,並配有強調我們產品質量和風格的店內展示。所有這些零售網點在我們的授權零售網絡內,都必須獨家銷售我們的產品。我們還擁有一家旗艦店,並由我們管理。在2013、2014和2015年間,我們分別售出了5,922,000件、4,790,000件和6,278,000件服裝。不包括在國外銷售的購進庫存,2014和2015的銷售量分別為4,018,000臺和3,067,000台。自2013以來,我們已將100%的服裝生產外包給以中國為基地的第三方合同製造商.
我們的收入從2013的13.208億元減少到2014的3.802億元,2015又增加到4.722億元(約合7,290萬美元),2013的淨利潤是2013的9,720萬元。2014和2015年度,我們分別淨虧損1.707億元人民幣和6.003億元人民幣(合9,270萬美元)。
37 |
影響我們財務業績和經營結果的因素
我們相信影響本港財政表現的最重要因素如下:
| · | 中國的經濟增長、人均可支配收入水平和消費模式; |
| · | 我們與分銷商及其授權零售商的關係和業務表現; |
| · | 我們有能力維護和提高對西尼雅品牌的認知度; |
| · | 我們能夠及時滿足目標消費者的需求和偏好; |
| · | 季節性; |
| · | 競爭; |
| · | 我們與合約製造商的關係,以及合約製造商的表現;及 |
| · | 税收。 |
中國的經濟增長、人均可支配收入水平和消費模式
我們在中華人民共和國的所有業務,我們的財務結果可能受到中國經濟狀況、人均可支配收入水平和消費模式變化的重大影響。中國的經濟增長促進了可支配收入和消費支出的增長,這是包括我國在內的所有消費品的重要推動力。我們認為,由於可支配收入的增加,消費者的購買力通常會增加。此外,中國經濟的不斷髮展,增加了中國商務和休閒旅遊的機會,對休閒和商務男裝產品產生了巨大的需求。隨着中國經濟的增長,中國的中產階級也在擴大,我們相信我們的目標消費者的數量和他們的消費能力都會相應增加,這將對我們的經營成果做出積極的貢獻。另一方面,中華人民共和國經濟的任何放緩或下降,都可能對一般的消費者需求和對我們產品的需求產生不利影響,從而對我們的財務業績和經營結果產生負面影響。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素---與在中國開展業務有關的風險---由於中國宏觀經濟條件的變化而引起的消費者支出波動,可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。“此外,中國的消費模式如有任何改變,或男性休閒及商業服裝的消費開支增幅低於預期,都會對本港的財政狀況及經營結果造成重大影響。
我們與分銷商及其授權零售商的關係和業務表現
我們主要將我們的所有產品出售給我們的授權零售商和分銷商,這些零售商和分銷商隨後將我們的產品轉售給授權零售商,並通過這些分銷商管理或監督的授權零售店銷售給零售客户。我們通過增加銷售量和產品的平均單價實現更高收入的能力直接受到我們的分銷商及其授權零售商的表現的影響。由於我們的大部分經銷商只負責在某一地區銷售我們的產品,如果我們的任何分銷商違反了我們與我們的分銷協議,決定不與我們續訂分銷協議或破產,我們可能會失去在整個地區的市場份額。我們向我們的分銷商提供回扣,這些回扣是通過在年底抵消每個分銷商的應收賬款來解決的。在2013,我們增加了向經銷商提供的回扣,以進一步提高他們在日益嚴峻的零售環境中的競爭能力。在2014和2015年度,退税減少的主要原因是收入減少,並據此計算回扣。在截至12月31日、2013、2014和2015的幾年裏,我們分別向分銷商提供了總額為8,180萬元、5,320萬元和2,690萬元(420萬美元)的回扣。不包括通過中國本土分銷渠道在中國境外銷售的某些回購庫存,我們五個最大的分銷商分別佔截至12月31日、2013、2014和2015年度收入的30.6%、23.7%和19.6%。
由於我們與認可零售店的某些經營者並無直接的合約關係,所以我們依賴分銷商來管理和監管授權零售商的運作。這些獲授權的零售店對消費者對我們產品的認知有重大影響。零售商偏離我們的零售政策可能會對我們產品的受歡迎程度和我們的商業聲譽產生不利影響。此外,我們依靠分銷商擴大我們產品的零售網絡,自己開設更多零售店或發展更多第三方零售商。
因此,我們的業務目標的實現和業務的擴大取決於我們與分銷商及其零售網絡的關係、監督和管理能力以及業務表現。如果我們不能維持和加強與分銷商的關係,或者我們的一些分銷商在經營上遇到困難,我們的財務業績和經營結果可能會受到重大的不利影響。另見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素---與我們的業務和行業有關的風險---我們依靠分銷商和授權零售商向最終消費者分發我們的產品,擴大我們的授權零售網絡,並實現我們的增長目標。對分銷商的銷售損失或大幅下降可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響,“”--經銷商未能將我們的產品分發給其管轄下的授權零售網絡,可能會對整個地理區域的授權零售商的業務以及我們的聲譽、品牌形象和經營結果產生重大不利影響,“以及-我們的產品由分銷商和授權零售商進行銷售,我們對這些零售商的控制有限。“
38 |
我們有能力維護和提高對西尼雅品牌的認知度。
目前,我們的所有產品都是以我們的西尼亞品牌銷售,我們的所有收入都來自於這個品牌。因此,我們西尼雅品牌的實力是我們成功的關鍵組成部分。在截至12月31日、2013、2014和2015的廣告和營銷活動中,我們分別花費了約9,670萬元、5,680萬元和2,690萬元人民幣(420萬美元)。在2014和2015年間,我們的廣告和宣傳費用在中國20個省的廣告牌廣告中,並且減少了。我們還與我們的分銷商及其授權零售商密切合作,設計本地化的營銷策略和活動,這些策略和活動由我們通過銷售獎勵回扣計劃提供部分補貼。我們計劃繼續與我們的經銷商和他們的授權零售商密切合作,以推廣我們的西尼亞品牌,因為我們擴大我們的業務。我們期望我們的目標消費者將變得越來越有品牌意識,因為他們在休閒和商務男裝市場上有更多的產品選擇。如果我們不能推廣我們的西尼雅品牌,或者不能保持我們的品牌地位,我們的市場觀念和消費者對我們品牌的認知度可能會下降,我們的業務、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們嚴重依賴我們的西尼雅品牌。未能成功地維持或推廣我們的品牌,可能會對我們的經營結果造成不利影響。“
我們及時滿足目標終端消費者需求和偏好的能力
我們的目標消費者是25至45歲的男性工作人員。我們的產品能否在我們的目標終端消費者中獲得接受和普及,很大程度上取決於我們是否有能力滿足他們不斷變化的商務和休閒旅行需求,預測並反映他們在產品中迅速變化的時尚偏好,以及在可接受的範圍內為我們的產品定價。在這方面,我們目前實施了一項政策,跟蹤我們的經銷商的庫存水平,要求他們每月提供銷售報告,主要是收集關於我們產品的市場接受情況的信息,以便在設計下一季的產品時反映消費者的喜好。我們未能準確預測和及時迴應市場和時尚趨勢,可能導致我們的分銷商及其授權的經銷商的銷售量下降、銷售價格下降和利潤下降,這反過來會對我們的經營結果和前景產生重大的不利影響。見“項目3”。關鍵信息--D.風險因素---與我們的業務和行業有關的風險---我們可能無法預測和及時應對消費者口味和偏好的迅速變化。“
季節性
我們的行業歷史上經歷了季節性,我們希望繼續這樣做。由於商業和休閒男裝的季節性和季節性的不同,我們的秋冬系列產品的銷售額通常較高,而春季和夏季產品的銷售額則較低。因此,我們在第三和第四季度的收入、營業收入和淨利潤通常都高於今年剩餘時間。此外,極端或不尋常的天氣、公眾假期和消費者購買男裝產品的季節性,可能會令我們的經營結果出現波動。例如,一個温暖的冬天可能會影響我們冬季產品的銷售,而一個涼爽的夏天可能會影響我們夏季產品的銷售。因此,將我們的經營業績與中期業績和年度業績進行比較,可能沒有意義。見“項目3”。關鍵信息--D.風險因素---與我們的業務和行業有關的風險---我們的銷售受到季節性和天氣條件的影響,這可能導致我們的經營結果發生波動。“
競爭
中國的男裝零售行業具有很強的競爭力。我們主要在質量、設計、授權零售網絡的廣度、客户服務和價格等方面與國內男裝品牌競爭。我們在目標市場訂定產品價格水平的能力有限,因此,我們須不時調整產品的價格,使之與競爭對手提供的同類產品的市價相若。我們相信,我們的主要競爭優勢是消費者對我們品牌的認可,以及我們在中國許多二線和低端城市的授權零售網絡覆蓋範圍。我們的主要競爭對手包括Lilanz、Septwolves、JoeOne、7個品牌和K-Bo行.我們相信,中國男裝行業的激烈競爭將在未來繼續下去。我們可能無法與那些擁有更大的財力、更大的生產規模、優良的產品設計、更好的品牌認知度和更廣泛、更多樣化和成熟的零售網絡的競爭對手進行有效的競爭。為了有效地競爭,維持和增加我們的市場份額,我們可能被迫降低價格,向我們的分銷商提供更多的銷售獎勵,並增加廣告開支,這可能會對我們的利潤率和其他經營結果產生重大的不利影響。見“項目3”。關鍵信息--D.風險因素---與我們的業務和工業有關的風險---我們在一個競爭激烈的市場中運作,我們面臨的激烈競爭可能導致我們的市場份額下降和利潤率下降。“
我們與我們的合同製造商的關係和履行情況
我們聘請合同製造商生產我們的所有產品,然後由我們出售給我們的分銷商和授權零售商。在2013、2014和2015年間,我們分別有39家、36家和19家合同製造商。我們相信,我們的外包安排使我們能夠充分利用合同製造商的專業知識和資源,並在生產旺季滿足對我們產品日益增長的需求。不過,我們亦會因這種外判安排而蒙受風險。例如,如果合約製造商決定終止與我們的業務關係,或未能及時提供符合我們質量標準的產品,我們可能被迫與分銷商違約,這可能會對我們向零售店終端消費者銷售產品造成不利影響。我們的聲譽和品牌名稱也可能受到我們的合同製造商可能違反法律和法規的不利影響。見“項目3”。關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--如果我們不能有效地管理與我們的合同製造商的關係或失去我們的合同製造商的服務,我們的業務可能受到重大的不利影響。“
39 |
收入
我們的收入從2013的13.208億元減少到2014的3.802億元,2015又增加到4.722億元(約合7,290萬美元)。2014年度,我們的收入下降到3.802億元人民幣,主要是由於銷售量和平均單價的下降。銷貨數量下跌,主要是由於我們的認可零售店數目由2013年月31的1,583間減少至12月31日的898間。2014年度收入下降也是由於中國經濟增長放緩和零售環境嚴峻所致。此外,出現減少的原因是,從某些分銷商手中回購了2.524億元人民幣的庫存,為估計銷售回報編列了4 540萬元人民幣的備抵,以及為從分銷商購回庫存編列了2.49億元的推定義務。部分減少額被銷售6 850萬元人民幣的購回存貨所抵消。
2015年度,我們的收入增加到4.722億元人民幣(約合7290萬美元),主要是由於銷售量的增加,而平均單價的下降部分抵消了這一增長。增加的原因是,我們在2015從分銷商手中購回了價值3.915億元(約合6040萬美元)的存貨,其中估計銷售回報4,540萬元人民幣和建設性債務準備金2.49億元人民幣的備抵在2014年度減少了1.553億元人民幣(2,400萬美元),回購存貨所產生的收入減少了1.553億元人民幣(2,400萬美元),從2014的2.524億元人民幣減少到9,710萬元人民幣(1,500萬美元)。對存貨進行回購的建設性義務的規定是對我們收入的抵消。增加的另一個原因是,用於庫存的建設性債務的準備金減少了1.417億元人民幣(2 190萬美元),從2014的2.49億元人民幣減少到2015的1.073億元人民幣(1 660萬美元)。此外,增加的原因是回購庫存的銷售額增加了4 280萬元(660萬美元),從2014的6 850萬元增加到1.113億元(1 720萬美元),並根據可變現淨值調整了所購存貨。2015年度,購回庫存1.113億元(1,720萬美元)是2014年度購回的庫存,2015年1月以4,580萬元(710萬美元)售出,2015年度購回的庫存為6,550萬元(1,010萬美元)。收入增加被收入減少部分抵消,因為收入的減少排除了所購庫存的影響,併為庫存品的回購提供了建設性義務。收入、扣除銷售退税和預計銷售回報的撥備減少了2.478億元(合3,830萬美元),從2014的8.131億元人民幣降至2015的5.653億元人民幣(合8730萬美元),主要原因是我們的授權零售店數量從12月31日的898家減少到了截至12月31日的504家,以及中國經濟增長放緩和零售環境嚴峻。
下表列出了我們的收入,銷售成本,毛利,毛利率,單位銷售數量和平均單價,我們的產品在所述期間。
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| 截至12月31日的一年, |
| |||||||||||||
|
| 2013 |
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| |||||||
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
|
| $ |
| ||||
|
|
| ||||||||||||||
收入(1) |
|
| 1,320,820 |
|
|
| 380,169 |
|
|
| 472,166 |
|
|
| 72,890 |
|
銷售成本(1) |
|
| (932,639 | ) |
|
| (431,540 | ) |
|
| (741,172 | ) |
|
| (114,417 | ) |
毛利/(虧損)(1) |
|
| 388,181 |
|
|
| (51,371 | ) |
|
| (269,006 | ) |
|
| (41,527 | ) |
毛利 |
|
| 29.4 | % |
|
| (13.5 | )% |
|
| (57.0 | )% |
|
| — |
|
出售單位數目 |
|
| 5,922 |
|
|
| 4,790 |
|
|
| 6,278 |
|
|
| — |
|
平均單價(2) |
|
| 223.0 |
|
|
| 79.4 |
|
|
| 75.2 |
|
|
| — |
|
(1) | 公司在重新評估其2014年度庫存回購損失和本項目中的組成部分時,確定了導致庫存回購金額274,266元的這筆交易的組成部分應予修訂,以便在銷售項目的收入和成本之間重新分類和重新分配這一數額,從而消除庫存回購項目的損失。
該公司從數量和質量上評估了這一修訂的重要性,並得出結論認為,這不構成對公司先前發佈的截至2014年月31年度財務報表的重大變化。然而,該公司選擇修訂這2014份財務報表,以避免與其截至12月31日,2015年度的財務報表不一致。
|
(2) | 平均單位售價是按銷售單位數量除以當年/期間的收入計算的。然而,任何特定單位的價格可能會因服裝和配件的類型而有很大差異。 |
40 |
按產品線分列的收入細目
目前,我們的全部收入來自於銷售男式休閒裝和商務服裝產品,包括包括夾克、褲子、襯衫、T恤、毛衣和大衣在內的商業休閒系列、商務正式系列和配件。我們的產品具有先進的設計,高科技的面料和高質量的工藝,以補充我們複雜而隨意的品牌形象。
下表按產品線列出了所述期間的收入細目。
|
| 截至12月31日的一年, |
| |||||||||||||||||||||||||
|
| 2013 |
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| |||||||||||||||||||
|
| 金額 |
|
| % 收入 |
|
| 金額 |
|
| % 收入 |
|
| 金額 |
|
| % 收入 |
| ||||||||||
|
| 人民幣 |
|
|
|
|
| 人民幣 |
|
|
|
|
| 人民幣 |
|
| $ |
|
|
|
| |||||||
|
| (除百分比外,以千計) |
| |||||||||||||||||||||||||
商務休閒(1) |
|
| 1,222,567 |
|
|
| 92.5 | % |
|
| 350,488 |
|
|
| 92.2 | % |
|
| 439,602 |
|
|
| 67,863 |
|
|
| 93.1 | % |
正式商務(1) |
|
| 77,460 |
|
|
| 5.9 | % |
|
| 23,086 |
|
|
| 6.1 | % |
|
| 26,459 |
|
|
| 4,085 |
|
|
| 5.6 | % |
附件(1) |
|
| 20,793 |
|
|
| 1.6 | % |
|
| 6,595 |
|
|
| 1.7 | % |
|
| 6,105 |
|
|
| 942 |
|
|
| 1.3 | % |
|
|
| 1,320,820 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 380,169 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 472,166 |
|
|
| 72,890 |
|
|
| 100.0 | % |
(1) | 公司在重新評估其2014年度庫存回購損失和本項目中的組成部分時,確定了導致庫存回購金額274,266元的這筆交易的組成部分應予修訂,以便在銷售項目的收入和成本之間重新分類和重新分配這一數額,從而消除庫存回購項目的損失。
該公司從數量和質量上評估了這一修訂的重要性,並得出結論認為,這不構成對公司先前發佈的截至2014年月31年度財務報表的重大變化。然而,該公司選擇修訂這2014份財務報表,以避免與其截至12月31日,2015年度的財務報表不一致。 |
我們的大部分收入來自銷售我們的商務休閒服裝,分別佔我們截至12月31日、2013、2014和2015年度總收入的92.5%、92.2%和93.1%。在截至12月31日、2013、2014和2015年度,我們的正式服裝銷售收入分別佔我們總收入的5.9%、6.1%和5.6%。我們的配件銷售收入分別佔截至12月31日、2013、2014和2015年度總收入的1.6%、1.7%和1.3%。
按銷售渠道分列的收入細目
我們將我們的產品賣給我們的授權零售商和分銷商,這些零售商和分銷商將我們的產品轉售給授權零售商,並通過這些分銷商管理或授權的零售店銷售零售終端消費者。對於2014和2015的購回庫存,我們通過中國當地分銷渠道在中國境外銷售。在2015從五家分銷商手中收購零售網絡後,我們將產品直接出售給某些授權零售商。我們的產品也通過我們在福建省晉江市的旗艦店銷售。
下表按銷售渠道列出了所述期間的收入細目。
|
| 截至12月31日的一年, |
| |||||||||||||||||||||||||
|
| 2013 |
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| |||||||||||||||||||
|
| 金額 |
|
| % |
|
| 金額 |
|
| % 收入 |
|
| 金額 |
|
| % |
| ||||||||||
|
| 人民幣 |
|
|
|
| 人民幣 |
|
|
|
| 人民幣 |
|
| $ |
|
|
| ||||||||||
|
| (除百分比外,以千計) |
| |||||||||||||||||||||||||
分銷商 |
|
| 1,317,227 |
|
|
| 99.7 | % |
|
| 308,694 |
|
|
| 81.2 | % |
|
| 229,949 |
|
|
| 35,498 |
|
|
| 48.7 | % |
經銷商(產品在國外銷售)(1) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 68,499 |
|
|
| 18.0 | % |
|
| 194,722 |
|
|
| 30,060 |
|
|
| 41.2 | % |
授權零售商 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 43,828 |
|
|
| 6,766 |
|
|
| 9.3 | % |
旗艦插座 |
|
| 3,593 |
|
|
| 0.3 | % |
|
| 2,976 |
|
|
| 0.8 | % |
|
| 3,667 |
|
|
| 566 |
|
|
| 0.8 | % |
|
|
| 1,320,820 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 380,169 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 472,166 |
|
|
| 72,890 |
|
|
| 100.0 | % |
(1) | 2015年度,通過中國本地分銷渠道,以可變現淨值的方式在中國境外銷售了1.947億元人民幣(約合3010萬美元)的存貨。銷售1.947億元人民幣(3,010萬美元),相當於2014年度購回庫存4580萬元人民幣,其中2015年月售出庫存4550萬元,2015購回庫存6550萬元(合1,010萬美元),與我們庫存相關的存貨8,340萬元(1,290萬美元)。 |
銷售給分銷商的收入分別佔截至12月31日、2013、2014和2015年度的總收入的99.7%、81.2%和48.7%。
41 |
業務費用和費用
下表列出了所述期間的業務費用和開支,按絕對數額和佔我們收入的百分比計算。
|
| 截至12月31日的一年, |
| |||||||||||||||||||||||||
|
| 2013 |
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| |||||||||||||||||||
|
| 金額 |
|
| % |
|
| 金額 |
|
| % |
|
| 金額 |
|
| % |
| ||||||||||
|
| 人民幣 |
|
|
|
|
| 人民幣 |
|
|
|
|
| 人民幣 |
|
| $ |
|
|
|
| |||||||
|
| (除百分比外,以千計) |
| |||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
|
| 932,639 |
|
|
| 70.6 | % |
|
| 431,540 |
|
|
| 113.6 | % |
|
| 741,172 |
|
|
| 114,417 |
|
|
| 157.0 | % |
銷售和分銷費用(1) |
|
| 238,855 |
|
|
| 18.1 | % |
|
| 166,158 |
|
|
| 43.7 | % |
|
| 269,448 |
|
|
| 41,596 |
|
|
| 57.1 | % |
行政費用 |
|
| 32,620 |
|
|
| 2.5 | % |
|
| 30,178 |
|
|
| 7.9 | % |
|
| 25,220 |
|
|
| 3,893 |
|
|
| 5.3 | % |
業務費用和費用共計 |
|
| 1,204,114 |
|
|
| 91.2 | % |
|
| 627,876 |
|
|
| 165.2 | % |
|
| 1,035,840 |
|
|
| 159,906 |
|
|
| 219.4 | % |
我們不會為我們的庫存承擔大量的採購、接收或倉儲成本。(1)
銷售成本
銷售成本包括從我們的合同製造商購買,設計和開發費用,銷售税,銷售成本的回購庫存,庫存將回購的義務和準備的估計銷售回報。
我們的銷售成本從2013的9.326億元降至2014的4.315億元。這一減少與我們收入的減少是一致的,這導致採購減少了4.975億元人民幣。購貨額減少,主要是由於本港認可零售店數目由截至2013年月31的1,583間減少至截至12月31日的898間,以及中國經濟增長放緩及零售環境充滿挑戰。減少的原因還包括可變現淨值1.143億元人民幣的購進存貨減少了銷售成本。近年來,我們觀察到,中國經濟的逐漸放緩導致男裝需求放緩,進而導致男裝市場供過於求,許多男裝公司的零售網絡出現庫存過剩。作為迴應,我們注意到男裝公司開始提供折扣和促銷以減少庫存。此外,我們觀察到某些男裝公司正在從分銷和零售網絡中回購過剩庫存,以保持與其分銷夥伴和零售夥伴的健康關係。在2014,雖然我們沒有義務或安排從分銷商那裏重新獲得過剩庫存,但我們在2014作出了一項決定,即在2014年度從某些分銷商那裏重新獲得過剩庫存將進一步加強我們與分銷商和零售夥伴之間的關係。在2014,我們從某些分銷商手中購回了2.524億元的存貨。購回的存貨減記1.381億元人民幣,可變現淨值1.143億元。這一可變現淨值是銷售成本的減少。此外,減少的原因是,2014年度將回購11280萬元人民幣的存貨推定賠償責任。雖然經銷商協議中沒有包含或包含任何退貨權條款或其他類似權利,但2014實施的庫存回購倡議引起了我們的類似期望,即我們可能在今後幾年實施類似的庫存回購倡議,而這反過來又會產生一項建設性的義務。2014年度,1.128億元人民幣承擔了購回庫存的建設性義務。部分減少額被通過中國本地分銷渠道在中國境外銷售的6,850萬元人民幣的可變現淨值所抵消。
我們的銷售成本從2014的4.315億元增加到2015的7.412億元(合114.4百萬美元)。增加的原因是庫存減少了1.803億元人民幣(2 780萬美元),2014年度可變現淨值1.143億元人民幣減少到2015年度再減記6 600萬元人民幣(1 020萬美元)。2015年度,我們從分銷商手中回購了價值3.915億元人民幣(約合6040萬美元)的存貨,減記了3.158億元人民幣(合4,880萬美元),可變現淨值為人民幣7,570萬元(合1,170萬美元)。此外,可變現淨值因2014年度估計銷售回報2 890萬元(450萬美元)和2014年度回購庫存的建設性義務準備1 1280萬元(1 740萬美元)而減少,結果又減記6 600萬元人民幣(1 020萬美元)。增加的另一個原因是,用於庫存的建設性債務的準備金減少了8 980萬元(1 390萬美元),從2014的1.128億元人民幣減少到2015的2 300萬元人民幣(360萬美元)。此外,增加的原因是回購庫存(根據其可變現淨值調整後)銷售增加了4 280萬元(660萬美元),從2014的6 850萬元增加到2015的1.113億元(1 720萬美元)。銷售1.113億元人民幣(約合1,720萬美元)的庫存是在2014年度購回的存貨,於2015年1月以4,580萬元(710萬美元)售出,2015年度購回的庫存為6,550萬元(1,010萬美元)。2015年度剩餘的回購庫存按可變現淨值1,030萬元(160萬美元)入賬。
在2013、2014和2015年間,我們分別售出了5,922,000件、4,790,000件和6,278,000件服裝。
下表列出了我們在所述期間的銷售成本細目。
|
| 截至12月31日的一年, |
| |||||||||||||||||||||||||
|
| 2013 |
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| |||||||||||||||||||
|
| 金額 |
|
| % 銷售成本 |
|
| 金額 |
|
| % 銷售成本 |
|
| 金額 |
|
| % 銷售成本 |
| ||||||||||
|
| 人民幣 |
|
|
|
|
| 人民幣 |
|
|
|
|
| 人民幣 |
|
| $ |
|
|
|
| |||||||
|
| (除百分比外,以千計) |
| |||||||||||||||||||||||||
購買 |
|
| 890,477 |
|
|
| 95.5 | % |
|
| 392,975 |
|
|
| 91.1 | % |
|
| 708,841 |
|
|
| 109,426 |
|
|
| 95.6 | % |
設計和開發費用 |
|
| 32,940 |
|
|
| 3.5 | % |
|
| 35,822 |
|
|
| 8.3 | % |
|
| 32,330 |
|
|
| 4,991 |
|
|
| 4.4 | % |
賦税 |
|
| 9,222 |
|
|
| 1.0 | % |
|
| 2,743 |
|
|
| 0.6 | % |
|
| 1 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
| 932,639 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 431,540 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 741,172 |
|
|
| 114,417 |
|
|
| 100.0 | % |
42 |
下表按產品線列出了所述期間的銷售成本細目:
|
| 截至12月31日的一年, |
| |||||||||||||||||||||||||
|
| 2013 |
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| |||||||||||||||||||
|
| 金額 |
|
| % 成本銷售 |
|
| 金額 |
|
| % 成本銷售 |
|
| 金額 |
|
| % 成本銷售 |
| ||||||||||
|
| 人民幣 |
|
|
|
|
| 人民幣 |
|
|
|
|
| 人民幣 |
|
| $ |
|
|
|
| |||||||
|
| (除百分比外,以千計) |
| |||||||||||||||||||||||||
商務休閒裝 |
|
| 853,305 |
|
|
| 91.5 | % |
|
| 394,871 |
|
|
| 91.5 | % |
|
| 692,127 |
|
|
| 106,846 |
|
|
| 93.4 | % |
商務形式 |
|
| 54,178 |
|
|
| 5.8 | % |
|
| 26,024 |
|
|
| 6.0 | % |
|
| 41,874 |
|
|
| 6,464 |
|
|
| 5.6 | % |
附件 |
|
| 15,934 |
|
|
| 1.7 | % |
|
| 7,902 |
|
|
| 1.8 | % |
|
| 7,170 |
|
|
| 1,107 |
|
|
| 1.0 | % |
賦税 |
|
| 9,222 |
|
|
| 1.0 | % |
|
| 2,743 |
|
|
| 0.7 | % |
|
| 1 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
共計 |
|
| 932,639 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 431,540 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 741,172 |
|
|
| 114,417 |
|
|
| 100.0 | % |
銷售和分銷費用
銷售和分銷費用主要包括廣告和促銷費用、與專賣店貨架、標誌和各種授權零售店相關配件有關的費用、運費、銷售交易會費用、營銷策劃費用、培訓費用、旅行費用、旗艦店翻新攤銷和租賃費用以及包裝費用。2013、2014和2015年度,我們的銷售和分銷費用分別為2.389億元、1.662億元和2.694億元(4,160萬美元)。
在2015,我們從黑龍江、福建、河南、遼寧省和安徽省的5家分銷商手中收購了零售網絡,總價為1.645億元人民幣(合2540萬美元)。我們記錄的無形資產為1,450萬元人民幣,這是所收購的零售網絡的估計公允價值。估計的公允價值是根據現值分析得出的,即資產所體現的預期未來經濟利益將流向我們,購買零售網絡所支付的總價格為1.499億元(2310萬美元)。零售網絡由140個授權零售店組成。在這次收購之前,這些授權零售商與我們沒有直接的合同關係,而且是直接客户,並且與這五個分銷商有直接的合同關係。在這次收購之後,這些分銷商停止了與這些授權零售商的合同關係,並停止了在這五個省的分銷。授權零售商成為我公司的直接客户,並與我公司有直接的合同關係。
2013、2014和2015年度,中國20個省的廣告牌廣告支出分別為9 670萬元、5 680萬元和4760萬元(730萬美元)。在截至12月31日、2013、2014和2015的年度中,我們的廣告和促銷費用分別佔我們收入的7.3%、14.9%和10.1%。
在2013,我們為213個新零售店和246個現有零售點支付了商店貨架、招牌和各種與零售店相關的配件,包括為53個現有零售店擴大了地板面積。在2014,我們為180個新零售店和169個現有零售點支付了商店貨架、招牌和各種與零售店相關的配件,包括為44個現有零售店擴大了地板面積。在2015,我們為127個新零售店和107個現有零售點支付了商店貨架、招牌和各種與零售店相關的配件,包括為25個現有零售店擴大了地板面積。翻新現有的零售店,預期會提升過時的品牌形像,有助吸引新的最終消費者,以及改善向最終消費者展示我們的產品,所有這些都是為了提高日後的零售額。截至12月31日、2013、2014和2015年度,這些支出分別為9,370萬元、8,140萬元和5,210萬元(約合800萬美元),分別佔我們收入的7.1%、21.4%和11.0%。
在2013、2014和2015年度,我們分別記錄了750萬元人民幣、330萬元人民幣和280萬元人民幣(40萬美元)的培訓費用,這些費用分別支付給外部專業培訓師,為我們在中國各地的分銷商、授權零售商、商店經理和零售銷售人員提供培訓,以提高每一家授權零售店的銷售業績。這些培訓課程包括商店管理、庫存和銷售人員、商店業績目標管理、資源分配、培訓商店經理和銷售人員,以改善他們對最終消費者的服務,包括配色技能、服裝展示、禮儀等。
在2013、2014和2015年度,我們分別記錄了1 000萬元人民幣、570萬元人民幣和430萬元人民幣(70萬美元)的諮詢費,涉及支付給專業顧問的諮詢費,用於為授權零售網點設計促銷計劃和活動;以及為展示我們的春夏和秋冬系列的概念、設計、印刷和發行雜誌、授權零售商招聘小冊子和零售渠道培訓手冊支付諮詢費。
43 |
我們分別在2013、2014和2015分別記錄了向分銷商送貨的包裝費用和西尼雅品牌購物袋的印刷費用,分別為1,210萬元、1,060萬元和600萬元(合90萬美元)。
2013,我們在泉州市擁有並經營了一家旗艦店,我們的分銷商在貴州省比傑市、黑龍江省哈爾濱市、新疆烏魯木齊市和遼寧省瀋陽市擁有和經營另外四家旗艦店,因為我們關閉了泉州市的一家旗艦店,四川省成都市的一家分銷商關閉了一家旗艦店和另一家旗艦店。經銷商將貴州省遵義市的一家旗艦店遷至貴州省的碧潔市。2014,我們在泉州市擁有並經營了一家旗艦店,我們的分銷商在貴州省比傑市、黑龍江省哈爾濱市和新疆自治區烏魯木齊市擁有和經營另外三家旗艦店,作為遼寧省的分銷商關閉了一家旗艦店。2015,我們的分銷商在貴州省比傑市、黑龍江省哈爾濱市和新疆烏魯木齊市擁有並經營旗艦店。在我們從五家分銷商手中收購零售網絡後,一家旗艦店(以前由一家分銷商擁有)被轉換為一家授權零售商擁有和經營的旗艦店。我們用首次公開募股所得的部分收入來支付這些旗艦店的裝修和貨架相關費用。在2013、2014和2015年度,我們分別記錄了520萬元、270萬元和180萬元(30萬美元)的旗艦店翻新和租賃費用。
我們不會為我們的庫存承擔大量的採購、接收或倉儲成本。我們把運費記作銷售和分銷費用。2013、2014和2015年度的運費分別為510萬元、360萬元和300萬元(50萬美元)。截至12月31日、2013、2014和2015的年度,運費分別佔我們收入的0.4%、0.9%和0.6%。我們的毛利率可能無法與以銷售成本計算這些金額的公司相比。
行政費用
2013、2014和2015年度的行政費用分別為3 260萬元、3 020萬元和2 520萬元(390萬美元),主要包括工資、社會保險、辦公室租金、交通、電信、股票補償費和其他費用,以及專業費用和上市公司上市費。
我們員工的工資和社會保險金從2013的大約1,800萬元減少到2014的1,610萬元,進一步減少到1,200萬元(190萬美元),主要原因是裁員。截至12月31日、2013、2014和2015的年度,工資和社會保險費用分別佔收入的1.4%、4.2%和2.5%。
在2013、2014和2015年度,我們分別支付了400萬元、370萬元和310萬元(50萬美元)的專業和上市相關費用。
我們在2013、2014和2015分別支付了辦公室租金、電費、辦公費、交通費、電信費和其他費用,分別為700萬元、700萬元和560萬元(合90萬美元)。
賦税
見“項目10”。其他資料-E.税務。“
關鍵會計政策和估計
我們對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是根據我們根據“國際財務報告準則”編制的財務報表進行的。這些財務報表的編制要求我們作出影響報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設,這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。我們認為下面討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要,因為它們的應用對我們管理層的判斷提出了最重要的要求。在審查我們的財務報表時,應考慮到:
| · | 我們的關鍵會計政策討論如下; |
| · | 管理層所作的相關判斷以及影響這些政策實施的其他不確定因素; |
| · | 我們所報告的結果對當時的事實和情況的變化以及有關的估計和假設的敏感性;以及 |
| · | 在“風險因素”下描述的風險和不確定性。 |
有關我們的重要會計政策的補充信息,請參閲我們已審計財務報表的附註3。
44 |
收入確認
我們認識到,當所有權的風險和回報轉移時,買方擁有貨物的所有權,收入可以可靠地計量,經濟利益很可能會流向我們,而且當我們的每項活動都達到了以下所述的具體標準時,我們就會確認我們的收入。
銷售商品-經銷商和授權零售商。我們銷售一系列男裝產品給經銷商和授權零售商。我們的男裝產品是由分銷商和授權零售商購買的,沒有任何回購義務或安排,沒有任何寄售安排,也沒有分銷商和授權零售商的退貨權或任何其他類似的權利。收入是在向分銷商和授權零售商交付產品時確認的,如果沒有未履行的可能影響分銷商和授權零售商接受產品的義務的話。在產品交付到特定地點之前,交貨費用不會發生,損失風險已轉移給分銷商和授權零售商。我們向分銷商和授權零售商支付的交貨(運費)費用記在銷售和分銷費用中。
收入是根據銷售合同中規定的價格、增值税淨額和銷售退税記錄的。雖然經銷商協議中沒有包含或包含任何退貨權條款或其他類似權利,但我們在2014和2015實施了一項主動行動,從某些分銷商手中回購某些過量庫存,以進一步加強與授權零售商和分銷商的關係。2014和2015年度的收入中扣除了估計銷售回報的備抵。銷售回扣是根據預期的年度採購來估算的,而年度回扣則是通過在年底抵消每個分銷商的應收賬款來結算的。由於質量原因,我們接受分銷商的產品退貨,並且只有當分銷商按照我們的程序處理退貨時,我們才能接受。積累的經驗用於估計和提供回報。沒有任何融資要素被認為是存在的,因為向分銷商和授權零售商提供的信貸符合市場慣例。信貸期為2013至2014年間的30至240個工作日,2014至6月的信貸期為120天至240個天。從2015開始,我們對分銷商和零售商實施了額外的信貸政策和信貸限額。一般來説,根據歷史客户訂單的比例(一般是先前訂單的50%),為批准的分銷商和零售商設定信貸限額。任何超過信貸限額的應收賬款餘額通常在30天內到期。在信貸限額內的應收款項一般在180至270天內到期。已確定的信貸限額受條款和條件的限制,不符合這些條款,一般在90天內到期。
商品銷售-零售。我們經營一家旗艦店銷售我們的產品。從這一渠道產生的收入在收到登記時確認。三天內的零售退貨只會因為質量原因而被接受。積累的經驗用於估計和提供銷售時的此類回報。我們不經營任何零售客户忠誠度計劃。忠誠度計劃可以由分銷商和授權零售商提供,他們承擔所有相關的項目成本。
利息收入。利息收入是用有效利息法確認的。
銷售退貨準備
銷售退貨的備抵是根據歷史銷售回報估計的。我們根據目前的市場情況,重新評估每一份財務狀況表日期的銷售退貨準備,並在必要時調整備抵。
法律責任準備金
賠償責任規定是一項規定,規定今後幾年向某些分銷商回購某些庫存的推定義務。雖然經銷商協議中沒有包含或包含任何退貨權條款或其他類似權利,但我們在2014和2015年間作出了一項決定,即從某些分銷商手中回收過剩庫存將進一步加強與分銷商的關係。在市場條件下,2014實施的庫存回購計劃引起了客户的類似期望,即我們可能在隨後幾年實施類似的庫存回購計劃,根據管理層的判斷,這一舉措產生了“國際會計準則”第37條規定的建設性義務(準備金、或有負債和或有資產)。我們根據目前的市場情況,重新評估每一份財務狀況表日期的推定責任準備金,並在必要時作出調整。
無形資產減值
我們評估無形資產的使用價值。評估是根據減值損失的指示進行的。我們重新評估減值損失的每個財務狀況表日期,並作出準備,如有必要。
貿易和其他應收款的減值
我們評估貿易和其他應收款的可收性。這種評估是根據客户的信用歷史和目前的市場情況進行的。我們重新評估減值損失的每個財務狀況表日期,並作出準備,如有必要。
存貨可變現淨值
存貨的可變現淨值是一般業務過程中的估計銷售價格、減去估計的完成成本和銷售費用。這些估計數是根據目前的市場情況和銷售類似性質產品的歷史費用計算的。由於競爭條件的改變,銷售價格可能發生重大變化。
所得税
我們必須在中國繳納所得税。為了確定所得税的規定,我們必須進行批判性的判斷。在我們正常的經營過程中,可能會有關於所得税的最終決定,其中包含不確定性。我們根據對是否應繳納額外税款的估計,確認預期税的負債。當這些事項的最終税收結果與最初確認的數額不同時,這種差異將影響作出這種確定的時期內的現行和遞延税收規定。
持續經營
評估我們通過為未來週轉資金需求提供資金來執行我們的戰略的能力需要作出判斷。對估計和假設不斷進行評估,並以歷史經驗和其他因素為基礎,包括對未來事件的預期,認為在這種情況下是合理的。
45 |
股份補償
在2010,我們制定了2010股權激勵計劃,通過授予股權獎勵來幫助招聘和留住關鍵員工、董事或顧問。根據2010股權激勵計劃,我們可以以股票期權、限制性股票或股票增值權的形式發放股權獎勵。根據所有裁決可發行的股份總數最高為23,200,000股。在截至#date0#12月31日的一年中,沒有根據該計劃頒發任何獎項。
與我們在去年11月的首次公開募股(IPO)有關,我們的創始人兼董事長徐啟明將他持有的普通股授予了某些員工,以表彰他們過去對我們增長的貢獻,並給予他們以股權為基礎的激勵,鼓勵他們繼續在我們公司工作。
我們將根據2010股權激勵計劃和許先生與某些僱員之間的協議,在我們的綜合收益表中,根據授予之日股權獎勵的公允價值,並考慮到任何適用的業績標準和估計的沒收行為,確認基於股份的補償,並在受贈人需要提供的期間內確認補償費用。為我們提供服務以換取股權獎勵。
對最終將歸屬的股票獎勵的估計需要判斷,如果實際結果與估計數不同,這些數額將記為期間估計數的累積調整數。我們在估計預期的罰則時,會考慮各種因素,包括歷史經驗。實際結果可能與這些估計數大不相同。
根據2010股權激勵計劃授予員工和董事的股票期權的公允價值將使用期權定價模型來確定,該模型考慮的是相對於標的股票的市場價值、預期的股票價格波動、無風險利率和股利收益率的行使價格,以及預期的期望值在最終行使之前的期望值。
就批予僱員的股份而言,該等股份的公允價值將按普通股市價之間的差額計算,並加以調整,以顧及批出該等股份的條款及條件(不包括不包括在公平價值量度範圍內的歸屬條件)與批出的購買價格之間的差額。例如,如果僱員無權在轉歸期內獲得股息,則可能會對普通股的市場價格作出調整。
根據受贈方的工作職能,將股份補償費用分為銷售成本、銷售和分配費用或行政費用。
業務結果
下表列出了截至12月31日、2013、2014和2015年度的業務概要。我們在下文提出的歷史結果不一定表明今後任何時期的結果。
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| 截至12月31日的一年, |
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| 2013 |
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| 2014 |
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| 2015 |
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| 人民幣 |
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| 人民幣 |
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| 人民幣 |
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| $ |
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| (除百分比外,以千計) |
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收入 |
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商務休閒(1) |
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| 1,222,567 |
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| 350,488 |
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| 439,602 |
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| 67,863 |
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正式商務(1) |
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| 77,460 |
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| 23,086 |
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| 26,459 |
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| 4,085 |
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附件(1) |
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| 20,793 |
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| 6,595 |
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| 6,105 |
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| 942 |
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總收入(1) |
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| 1,320,820 |
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| 380,169 |
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| 472,166 |
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| 72,890 |
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業務費用和費用 |
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銷售成本(1) |
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| (932,639 | ) |
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| (431,540 | ) |
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| (741,172 | ) |
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| (114,417 | ) |
銷售和分銷費用 |
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| (238,855 | ) |
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| (166,158 | ) |
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| (269,448 | ) |
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| (41,596 | ) |
行政費用 |
|
| (32,620 | ) |
|
| (30,178 | ) |
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| (25,220 | ) |
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| (3,893 | ) |
業務費用和費用共計 |
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| (1,204,114 | ) |
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| (627,876 | ) |
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| (1,035,840 | ) |
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| (159,906 | ) |
營業收入/(損失) |
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| 116,706 |
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| (247,707 | ) |
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| (563,674 | ) |
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| (87,016 | ) |
利息和其他收入 |
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| 19,491 |
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| 22,271 |
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| 18,095 |
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| 2,793 |
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税前收入/(虧損) |
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| 136,197 |
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| (225,436 | ) |
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| (545,579 | ) |
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| (84,223 | ) |
所得税(費用)/福利 |
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| (39,030 | ) |
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| 54,760 |
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| (54,760 | ) |
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| (8,453 | ) |
淨利潤/(虧損) |
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| 97,167 |
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| (170,676 | ) |
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| (600,339 | ) |
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| (92,676 | ) |
其他綜合收入/(損失) |
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中華人民共和國境外實體財務報表折算的匯兑差額 |
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| (1,028 | ) |
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| 681 |
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| (994 | ) |
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| (153 | ) |
年度綜合收入/(損失)共計 |
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| 96,139 |
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| (169,995 | ) |
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| (601,333 | ) |
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| (92,829 | ) |
淨利潤/(虧損)利潤率(%) |
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| 7.4 | % |
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| (44.9 | )% |
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| (127.1 | )% |
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| (127.1 | )% |
(1) | 在重新評估其2014年度存貨回購損失的列報方式和這一項目的組成部分時,我們確定了導致這一庫存回購金額損失的274,266元交易的組成部分應予修訂,以便在銷售項目的收入和成本之間重新分類和重新分配這一數額,從而消除庫存回購項目的損失。
我們從數量和質量兩方面評估了這一修訂的重要性,並得出結論認為,這並不構成對以前發佈的2014年度財務報表的重大改變。然而,我們選擇修訂這2014份財務報表,以避免與其截至12月31日,2015年度的財務報表不一致。 |
46 |
截至12月31日的年度與截至12月31日的年度相比,2015
收入
我們的收入增加了9,200萬元(1,420萬美元),即24.2%,從2014的3.802億元增加到2015的4.722億元(7,290萬美元)。增加的原因是銷售量從2014的479萬部增加到2015的6278,000部,收入增加了1.214億元(1,870萬美元)。不包括在國外銷售的購貨量,我們在2015年度的銷售量是306.7萬台。平均單位售價從2014元人民幣79.4元下降至2015年度75.2元(11.6元),部分抵銷了增幅,導致收入減少2,940萬元(450萬元)。增加的原因是庫存回購導致收入減少,2015年度我們從分銷商手中購回了價值3.915億元(6 040萬美元)的存貨,其中估計銷售收益4 540萬元人民幣和建設性債務準備金2.49億元是在2014提供的。由於收入減少,庫存回購減少了1.553億元(2,400萬美元),從2014的2.524億元人民幣減少到9,710萬元(1,500萬美元)。對存貨進行回購的建設性義務的規定是對我們收入的抵消。增加的另一個原因是,用於庫存的建設性債務的準備金減少了1.417億元人民幣(2 190萬美元),從2014的2.49億元人民幣減少到2015的1.073億元人民幣(1 660萬美元)。此外,增加的原因是回購庫存的銷售額增加了4 280萬元(660萬美元),從2014的6 850萬元增加到1.113億元(1 720萬美元),購回的存貨根據其可變現淨值進行了調整。2015年度,購回庫存1.113億元(1,720萬美元)是2014年度購回的庫存,2015年1月以4,580萬元(710萬美元)售出,2015年度購回的庫存為6,550萬元(1,010萬美元)。收入增加被收入減少部分抵消,收入減少不包括庫存回購的影響,併為庫存品的回購提供建設性義務。收入、扣除銷售退税和預計銷售回報的撥備減少了2.478億元(合3,830萬美元),從2014的8.131億元人民幣降至2015的5.653億元人民幣(合8730萬美元),主要原因是我們的授權零售店數量從12月31日的898家減少到了截至12月31日的504家,以及中國經濟增長放緩和零售環境嚴峻。
我們的商業休閒服裝產品的銷售收入增加了8910萬元(1380萬美元),即25.4%,從2014的3.505億元增加到2015的4.396億元(6790萬美元)。增加的原因是銷售量從2014的4 279 000台增加到2015的5 71萬台,收入增加了1 1720萬元(1 810萬美元)。平均單價從2014元的81.9元下降至2015年度的77.0元(11.9元),導致收入減少2,810萬元(430萬美元),部分抵銷了增幅。
我們的正式服裝產品銷售收入增加了340萬元(合50萬美元),即14.7%,從2014的2310萬元增加到2015的2650萬元(410萬美元)。增加的原因是銷售量從2014的335,000輛增加到2015的401,000輛,收入增加了450萬元(合70萬美元)。平均單價從2014元人民幣68.9元下降到2015元人民幣66.0元(10.2美元),導致收入減少110萬元(20萬美元),部分抵消了增加額。
我們的附屬產品銷售收入減少了50萬元(合10萬美元),即7.6%,從2014的660萬元下降到2015的610萬元(合90萬美元)。收入下降的原因是,平均單價從2014的37.5元下降到2015的36.6元(5.7美元),收入減少了20萬元(合30萬美元),銷售量從2014的176,000臺下降到2015的167,000台,收入減少了30萬元(合2014,000萬美元)。
銷售成本
我們的銷售成本增加了3.097億元(約合4,780萬美元),即71.8%,從2014的4.315億元增加到2015的7.412億元(合114.4,000美元)。增加的原因是庫存回購使銷售費用減少了1.803億元(2 780萬美元),從2014年度可變現淨值1.143億元減少到2015年度再減記6 600萬元(1 020萬美元)。2015年度,我們從分銷商手中回購了價值3.915億元(約合6040萬美元)的存貨,減記了3.158億元人民幣(合4,880萬美元)至可變現淨值7,570萬元(1,170萬美元);2014年度可變現淨資產減少了2,890萬元人民幣(合450萬美元),併為2014年度回購庫存準備了1.128億元人民幣(1,740萬美元)。結果又減記6,600萬元人民幣(1,020萬美元)。增加的另一個原因是,用於庫存的建設性債務的準備金減少了8 980萬元(1 390萬美元),從2014的1.128億元人民幣減少到2015的2 300萬元人民幣(360萬美元)。此外,增加的原因是回購庫存(根據其可變現淨值調整後)銷售增加了4 280萬元(660萬美元),從2014的6 850萬元增加到2015的1.113億元(1 720萬美元)。銷售1.113億元人民幣(約合1,720萬美元)的庫存是在2014年度購回的存貨,於2015年1月以4,580萬元(710萬美元)售出,2015年度購回的庫存為6,550萬元(1,010萬美元)。2015年度剩餘的回購庫存按可變現淨值1,030萬元(160萬美元)入賬。
銷售和分銷費用
我們的銷售和分銷費用增加了1.032億元(1,590萬美元),即62.1%,從2014的1.662億元增加到2015的2.694億元(4,160萬美元),主要原因是零售網絡收購成本被扣除。增加的開支被廣告及推廣開支、商鋪架開支、包裝開支及顧問開支的減少所部分抵銷。
在2015,我們從黑龍江、福建、河南、遼寧省和安徽省的5家分銷商手中收購了零售網絡,總價為1.645億元人民幣(合2540萬美元)。我們記錄的無形資產為1,450萬元人民幣,這是所收購的零售網絡的估計公允價值。估計的公允價值是根據現值分析得出的,即資產所體現的預期未來經濟利益將流向我們,購買零售網絡所支付的總價格為1.499億元(2310萬美元)。零售網絡由140個授權零售店組成。在這次收購之前,這些授權零售商與我們沒有直接的合同關係,而且是直接客户,並且與這五個分銷商有直接的合同關係。在這次收購之後,這些分銷商停止了與這些授權零售商的合同關係,並停止了在這五個省的分銷。授權零售商成為我公司的直接客户,並與我公司有直接的合同關係。
我們的廣告推廣費用減少了920萬元(合140萬美元),即16.2%,從2014的5,680萬元減少到2015的4,760萬元(730萬美元),主要原因是2015全國20個省的廣告牌廣告減少了。這些廣告牌旨在提高品牌意識,我們的產品,並特別針對旅客和潛在的授權零售商。
47 |
我們的貨架費用從2014的8,140萬元減少到2015的5,210萬元(約合800萬美元),減少了2,930萬元(合450萬美元),即減少了36.0%。作為統一授權零售店形象的整體策略的一部分,我們一直在為開設或翻新的授權零售店支付商店貨架、招牌和各種與零售店有關的配件的費用。在2015,我們為127個新零售店和107個現有零售點支付了商店貨架、招牌和各種與零售店相關的配件,包括為25個現有零售店擴大了地板面積。翻新現有的零售店,預期會提升過時的品牌形像,有助吸引新的終端消費者,以及改善我們產品的展示,所有這些都是為了提高日後的零售店銷售。
我們的包裝費用減少了460萬元(合70萬美元),即43.4%,從2014的1,060萬元減少到2015的600萬元(合90萬美元),主要原因是銷售額下降。
我們的顧問費用減少了140萬元(20萬美元),即24.6%,從2014的570萬元減少到2015的430萬元(70萬美元),主要是由於削減費用。
銷售和分銷費用佔總收入的比例從2014的43.7%上升到2015的57.1%。
行政費用
我們的行政開支減少了500萬元(合80萬美元),即16.6%,從2014的3,020萬元減少到2015的2,520萬元(390萬美元),行政開支佔總收入的百分比從2014的7.9%增加到2015的5.3%。工資和相關費用減少了410萬元人民幣(60萬美元),即25.5%,從2014的1,610萬元人民幣下降到2015的1,200萬元人民幣(190萬美元),主要原因是員工人數減少。辦公租金、電費、辦公費、交通費、電信費和其他費用減少了140萬元(20萬美元),即20.0%,從2014的700萬元減少到2015的560萬元(90萬美元),主要是由於採取了削減成本的措施。
利息和其他收入
利息和其他收入減少420萬元(合60萬美元),即18.8%,從2014的2,230萬元減少到2015的1,810萬元(280萬美元),主要原因是2015銀行的定期存款低於2014元。
所得税費用/福利
由於上述因素,税前虧損從2014的2.254億元增加到2015的5.456億元(合8,420萬美元)。因此,我們的所得税福利減少了1.096億元(1,690萬美元),即從2014年收入5,480萬元人民幣減少到所得税支出5,480萬元(850萬美元)的200.0%,主要原因是提供了遞延免税額。
年度虧損和淨利潤率
由於上述因素,我們的淨虧損從2014的1.707億元增加到2015的6.003億元(合9,270萬美元),增加了4.296億元(合6,630萬美元),即251.7%。我們的淨利潤率從2014的負44.9%上升到2015的負127.1%。
其他綜合收入/(損失)
其他綜合收益減少170萬元人民幣(合30萬美元),即242.9%,從2014的70萬元人民幣減少到2015年度的100萬元人民幣(20萬美元)的匯兑虧損,主要是由於美元對人民幣升值造成的,這造成了中國內地以外實體,即本公司和西尼亞香港的財務報表換算上的匯率差異。
截至12月31日的年度與截至12月31日的年度相比,2014
收入
我們的收入減少了9.407億元,即71.2%,從2013的13.208億元減少到2014的3.802億元。這是由於銷售量從2013的592.2萬台減少到2014的479萬台,收入減少了2.498億元,平均單價從2013的223.0元下降到79.4元,收入減少了6.909億元。銷貨數量下跌,主要是由於我們的認可零售店數目由2013年月31的1,583間減少至12月31日的898間。2014年度收入下降也是由於中國經濟增長放緩和零售環境嚴峻所致。此外,出現減少的原因是,從某些分銷商手中回購了2.524億元人民幣的庫存,為估計銷售回報編列了4 540萬元人民幣的備抵,以及為從分銷商購回庫存編列了2.49億元的推定義務。部分減少額被銷售6 850萬元人民幣的購回存貨所抵消。
我公司休閒服裝銷售收入從2013的12.226億元下降到2014的3.505億元,下降了8.721億元,降幅達71.3%。這一下降主要是由於銷售量從2013的5,265,000臺下降到2014的4,279,000台,收入減少了2.289億元,平均單價從2013的232.2元下降到2014的81.9元,收入減少了6.432億元。
我們的正式服裝銷售收入減少了5,440萬元,即70.2%,從2013的7,750萬元下降到2014的2,310萬元。減少的主要原因是銷售量從2013的41.9萬輛減少到2014的33.5萬台,收入減少了1,550萬元,平均單價從2013的1,84.9元下降到2014的68.9元,收入減少了3,890萬元。
我公司附屬產品銷售收入從2013的2080萬元下降到2014的660萬元,下降了1420萬元,降幅為68.3%。下降的主要原因是銷售量從2013的238,000輛減少到2014的176,000輛,收入減少了540萬元,平均單價從2013的87.4元下降到2014的37.5元,收入減少了880萬元。
48 |
銷售成本
我們的銷售成本下降了5.011億元,即53.7%,從2013的9.326億元降至2014的4.315億元。這一減少與我們收入的減少是一致的,這導致採購減少了4.975億元人民幣。銷貨成本下降,主要是由於本港認可零售店數目由2013年月31的1,583間減至2014年月31的898間,以及中國經濟增長放緩及零售環境嚴峻。減少的原因還包括可變現淨值1.143億元人民幣的購進存貨減少了銷售成本。近年來,我們觀察到,中國經濟的逐漸放緩導致男裝需求放緩,進而導致男裝市場供過於求,許多男裝公司的零售網絡出現庫存過剩。作為迴應,我們注意到男裝公司開始提供折扣和促銷以減少庫存。此外,我們觀察到某些男裝公司正在從分銷和零售網絡中回購過剩庫存,以保持與其分銷夥伴和零售夥伴的健康關係。在2014,雖然我們沒有義務或安排從分銷商那裏重新獲得過剩庫存,但我們確定在2014年度從某些分銷商那裏重新獲得過剩庫存將進一步加強我們與分銷商和零售夥伴之間的關係。在2014,我們從某些分銷商手中購回了2.524億元的存貨。購回的存貨減記1.381億元人民幣,可變現淨值為1.143億元。這一可變現淨值是銷售成本的減少。此外,減少的原因是,2014年度將回購11280萬元人民幣的存貨推定賠償責任。雖然經銷商協議中沒有包含或包含任何退貨權條款或其他類似權利,但2014實施的庫存回購計劃也引起了我們的類似期望,即我們可能在隨後幾年實施類似的庫存回購計劃,而這反過來又會產生一項建設性的義務。2014年度,1.128億元人民幣承擔了購回庫存的建設性義務。部分減少額被通過中國本地分銷渠道在中國境外銷售的6,850萬元人民幣的可變現淨值所抵消。
銷售和分銷費用
我們的銷售和分銷費用從2013的2.389億元減少到2014的1.662億元,減少了7,270萬元,即30.4%,主要原因是廣告和促銷費用、商店貨架費、銷售交易會費用、諮詢費、培訓費和旗艦店翻新和租賃費用減少。
我們的廣告推廣費用減少了3,990萬元,即41.3%,從2013的9,670萬元減少到2014的5,680萬元,主要原因是2014全國20個省的廣告牌廣告減少了。這些廣告牌旨在提高品牌意識,我們的產品,並特別針對旅客和潛在的授權零售商。
商店貨架費用減少1,230萬元,即13.1%,從2013的9,370萬元降至2014的8,140萬元。作為統一授權零售店形象的整體策略的一部分,我們一直在為開設或翻新的授權零售店支付商店貨架、招牌和各種與零售店有關的配件的費用。在2014,我們為180個新零售店和169個現有零售點支付了商店貨架、招牌和各種與零售店相關的配件,包括為44個現有零售店擴大了地板面積。翻新現有的零售店,預期會提升過時的品牌形像,有助吸引新的終端消費者,以及改善我們產品的展示,所有這些都是為了提高日後的零售店銷售。
我們每年舉辦兩次交易會,通常是在四月份為我們的秋冬季收藏品舉辦,以及在九月為我們的春季和夏季收藏品舉辦,由我們的分銷商和授權零售商參加並向我們訂貨。我們通過兩個交易會獲得了大量的收入。銷售交易會費用減少了600萬元人民幣,即83.3%,從2013的720萬元減少到2014的120萬元,主要是由於成本削減。
我們的顧問費用減少了430萬元人民幣,即43.0%,從2013的1,000萬元減少到2014的570萬元,主要是由於削減成本的措施。
我們的培訓費用減少了420萬元,即56.0%,從2013的750萬元減少到2014的330萬元,主要是由於削減成本的舉措。
我們的旗艦店翻新和租賃費用減少了250萬元,即48.1%,從2013的520萬元減少到270萬元,主要原因是關閉了福建省泉州市、四川省成都市和遼寧省瀋陽市的旗艦店。
銷售和分銷費用佔總收入的比例從2013的18.1%上升到2014的43.7%。
行政費用
行政支出從2013的3,260萬元下降到2014的3,020萬元,減少了240萬元,即7.4%,行政支出佔總收入的比例從2013的2.5%上升到2014的7.9%。工資和相關費用減少了190萬元人民幣,即10.6%,從2013的1,800萬元人民幣下降到2014的1,610萬元人民幣,主要原因是員工數量減少。地方税務機關徵收的其他税收從2013的240萬元減少到2014的140萬元,減少了100萬元人民幣,即41.7%,主要原因是税收的減少,因為這些税收是收入的函數。
利息和其他收入
利息及其他收入增加280萬元,增幅為14.4%,由2013的1,950萬元增加至2014的2,230萬元,主要是由於2014年度銀行定期存款較2013元增加。
所得税費用
由於上述因素,税前利潤從2013的1.362億元下降到2014的2.254億元。相應地,我們的所得税支出從2013的3900萬元減少到2014的5480萬元,減少了9380萬元,即240.5%。
49 |
年度虧損和淨利潤率
由於上述因素,我們的淨利潤減少了2.679億元,即275.6%,從2013的淨利潤9,720萬元下降到2014的淨虧損1.707億元。我們的淨利潤率從2013的正7.4%下降到2014的負44.9%。
其他綜合收入
其他綜合收益由2013的正100萬元下降至2014的負70萬元,跌幅為170萬元人民幣,即170.0%,主要是由於美元兑人民幣升值,導致我國內地以外的實體,即本公司和西尼雅香港,在財務報表折算方面存在匯率差異。
B.流動性和資本資源
流動資金
我們的獨立註冊會計師事務所在其審計員關於我們12月31日,2015合併財務報表的報告中增加了一個解釋性段落,其中陳述了某些因素,使人們對該公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
我們目前的現金需求包括支付員工的工資和福利、辦公和後勤設施租金、支付給合同製造商的款項以及其他業務費用。我們的預期現金需求還包括與擴大業務和銷售隊伍有關的費用以及我們的週轉資金需求。我們主要通過資本捐款和業務現金流量為我們的業務提供資金。
我們是一家控股公司,主要通過我們在中國的子公司福建西尼亞經營我們所有的業務。我們的現金需求,包括向股東派發股息和其他現金分配所需的資金,以及支付任何可能產生的債務和支付運營費用的資金,都依賴於福建西尼亞和香港的分紅。在中國境內組織的實體支付股息受到限制。中國現行規定允許我們的子公司只從根據中國會計準則和條例確定的累計利潤中支付股息。此外,我們在中華人民共和國的營運附屬公司,每年須預留一定數額的税後利潤,以支付某些法定儲備。這些儲備不能作為現金紅利分配。截至#date0#12月31日,共有6.418億元人民幣(合9,910萬美元),其中註冊資本5.192億元(合8,020萬美元)和法定準備金1.226億元(合1,890萬美元),無法以股息形式分配給我們。
下表概述了所述期間的現金流動情況。
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| 截至12月31日的一年, |
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| 2013 |
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| 2014 |
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| 2015 |
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| 人民幣 |
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| 人民幣 |
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| 人民幣 |
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| $ |
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| (以千計) |
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現金淨額(用於)/業務活動產生的現金淨額 |
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| (223,807 | ) |
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| 112,968 |
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| (723,066 | ) |
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| (111,622 | ) |
現金淨額(用於)/投資活動產生的現金淨額 |
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| (65,845 | ) |
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| 65,723 |
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| (58,625 | ) |
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| (9,050 | ) |
用於籌資活動的現金淨額 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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年初現金及現金等價物 |
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| 1,096,103 |
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| 806,467 |
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| 985,097 |
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| 152,073 |
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年底現金及現金等價物 |
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| 806,467 |
|
|
| 985,097 |
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| 203,371 |
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| 31,395 |
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截至2015年月31,我們的現金及現金等價物總額為2.034億元人民幣(合3,140萬美元)。我們的現金和現金等價物包括手頭現金、存入銀行的現金和在原始期限為三個月或更短的銀行的定期存款。我們相信,我們目前的現金和現金等價物、銀行定期存款和業務現金流量將足以滿足我們至少在今後12個月內的預期現金需求。
現金流量(用於)/由業務活動產生
經營活動產生的淨現金主要包括税前損失,經不動產、廠場和設備折舊、無形資產攤銷、銷售收益估計準備金、利息收入、外匯差額、股票補償以及資產和負債變化調整,其中包括貿易應收款、供應商預付款、庫存、其他應收款和預付款項、貿易應付款、分銷商存款、其他應付款和應計款項。
在截至12月31日的一年中,我們用於經營活動的淨現金為7.231億元人民幣(合111.6百萬美元),主要包括:(1)貿易應收賬款增加2.911億元(4 490萬美元),主要原因是信貸政策的改變;(2)由於使用庫存回購而產生的負債準備金減少1.362億元(2 100萬美元);(3)税前損失5.456億元(8 420萬美元)。主要由庫存減少8 340萬元(1 290萬美元)所抵消,主要原因是銷售和零售網絡採購費用支出1.499億元(2 310萬美元)。
在截至12月31日的一年中,我們通過經營活動產生的淨現金為1.13億元人民幣,主要包括:(1)貿易應收賬款減少3.019億元人民幣,主要是由於當年從分銷商處收到的款項減少,庫存回購則被應收貿易款項抵消;(2)主要由於分銷商訂單減少,對供應商的預付款減少3 260萬元;(Iii)備抵額。2014年度因存貨回購計劃的推定義務而產生的1.362億元人民幣的負債,主要由(1)税前損失2.254億元抵消;(2)庫存增加6,580萬元,主要是由於某些分銷商的庫存回購;(3)分銷商存款減少3,650萬元,主要原因是分銷商減少訂單。
在截至12月31日的一年中,我們用於經營活動的淨現金為2.238億元人民幣,主要包括:(1)貿易應收賬款增加2.283億元,主要是由於延長了對分銷商的信貸條件;(2)庫存增加2190萬元,主要是由於2014第一季度將交付2014筆收款;(3)貿易應付款減少6 500萬元人民幣,主要原因是付款。(四)繳納所得税3950萬元,主要由税前利潤1.362億元抵銷。
50 |
現金流量(用於)/投資活動產生的現金流量
在截至12月31日的一年中,我們用於投資活動的淨現金主要用於從5家分銷商那裏購買一個1.645億元(合2,500萬美元)的零售網絡,其中一部分被提取定期存款7,000萬元(1,100萬美元)用於購買零售網絡和從定期存款中獲得的利息2,840萬元(400萬美元)所抵消。
截至12月31日,2014年度投資活動產生的淨現金主要與定期存款減少6,000萬元人民幣(合970萬美元)有關,這些存款在三個月內到期的銀行,以及從銀行收到的550萬元的利息。
我們在截至12月31日,2013年度的投資活動中使用的淨現金主要是由於在三個月內到期的銀行持有的定期存款增加了8,000萬元,部分被從銀行收到的利息1,240萬元所抵消。
用於融資活動的現金流量
截至12月31日、2013、2014和2015年底,我們沒有融資活動。
資本資源
我們的資本支出,包括購買汽車、機械、租賃設備、傢俱、固定裝置和辦公設備,在2013、2014和2015分別為10萬元、10萬元和340萬元(50萬美元)。從歷史上看,我們主要通過業務活動的現金流量為我們的業務提供資金,而不依賴任何其他來源為我們的業務提供資金。我們打算探討其他選擇,以資助我們的業務在未來,包括短期或長期信貸安排和提供債務或股票證券。
C.研究與發展
我們沒有,也不期望在研究和發展方面作出重大支出。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-設計和採購“和第4項。B.企業概況---知識產權。“
D.趨勢信息
除本年度報告其他部分披露的情況外,我們不知道任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件相當可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致披露的財務信息不一定表明未來的經營業績或財務狀況。
E.表外安排
截至2015年月31,我們沒有任何表外承諾或安排.我們沒有,也不期望達成任何表外安排.我們也沒有作出任何財政擔保或其他承諾,以保證第三方的付款義務。此外,我們還沒有簽訂任何與我們的權益相關的衍生合約,並將其歸類為股東權益。此外,我們沒有任何留存或或有權益轉移給一個未合併實體,作為信貸、流動性或市場風險支持。我們對任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、套期保值或研發服務的未合併實體沒有任何不同的興趣。
F.合同義務的明示
下表列出了截至2015年月31的合同義務。
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| 按期間支付的款項 |
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| 共計 |
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| 少於1 年 |
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| 1至3年 |
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| 3-5歲 |
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| 多過 5年 |
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| (千元人民幣) |
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債務義務 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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資本(融資)租賃債務 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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經營租賃義務 |
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| 1,367 |
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| 625 |
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| 742 |
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| — |
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| — |
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購買義務 |
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| 153,799 |
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| 153,799 |
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| — |
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| — |
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| — |
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其他長期負債 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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經營租賃義務主要與我們與晉江西尼亞簽訂的倉儲設施和福建晉江市旗艦分店的租賃協議以及我們在福建省廈門市時裝設計、銷售和營銷設施的租賃協議有關。截至2015年月31,我們向合同製造商發出的定購訂單,共需支付1.538億元人民幣(約合2370萬美元)的定單。
G.安全港
見“前瞻性陳述”。
51 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.主任和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告之日我們的董事和執行幹事的資料。
姓名 | 年齡 | 職位/職稱 | ||
徐啟明 | 48 | 主席兼首席執行官 | ||
曾康凱 | 41 | 主任兼首席運營官 | ||
阿爾文·昂 | 45 | 獨立董事 | ||
陳建新 | 66 | 獨立董事 | ||
Chee Jiong Ng | 46 | 首席財務官 | ||
天德遼 | 36 | 總設計師 |
徐啟明先生現年48歲,是我們公司的創始人、董事會主席和首席執行官。徐先生在中國男裝行業有超過28年的經驗。他從1987開始經營他家族的服裝生意,並從1993開始從事男裝批發業務。1993至2005年間,徐先生擔任石獅西尼亞公司總經理兼執行董事,負責公司的整體業務發展、戰略規劃和公司管理。徐先生也是泉州紡織服裝商會常務理事,石獅市湖濱區商會常務理事。徐先生完成了清華大學繼續教育學院高級企業管理首席執行官的文憑課程。徐先生是曾康凱先生的表弟。
Zeng先生41歲,是我們的董事兼首席運營官。曾先生也是福建西尼亞的董事。他從1995年8月開始在我公司工作,並在男裝行業與徐先生合作了19年以上。他的職責包括整體業務發展、戰略規劃和公司管理。2000至2005年間,曾先生任石獅西尼亞副總經理兼總經理,負責公司業務發展和公司內部管理。他在清華大學繼續教育學院完成了高級商業管理文憑課程。曾先生是徐啟明先生的表弟。
Alvin Ang先生現年45歲,自2011年月日起擔任本公司獨立非執行董事.安先生是國泰顏料控股有限公司的首席財務官。國泰顏料控股有限公司是一家跨國子公司,專門經營彩色化工行業的氧化鐵顏料。安先生在會計行業有超過18年的經驗。在加入國泰顏料控股有限公司之前,安先生是新加坡公共會計實體RSM Chio Lim LLP的諮詢部門--斯通森林諮詢公司(Stone Forest Consulting)的副董事。今年1月,安先生加入該公司,幫助建立其薩班斯-奧克斯利合規部門。從1996到2006年間,安先生在普華永道新加坡會計師事務所工作。在實施了2002薩班斯-奧克斯利法案後,他領導着普華永道的團隊在薩班斯-奧克斯利認證分配給美國上市公司的重要子公司。安先生於1996獲得新加坡特許註冊會計師協會的會計資格。
陳建新先生現年66歲,自2014年月日起擔任本公司獨立非執行董事.陳先生是福建省紡織用品協會執行會長,福建省服裝用品協會執行主席,福建省皮革與合成革工業協會執行主席。陳先生畢業於福州大學化學與化學工程專業。
Chee Jiong Ng先生今年46歲,於2010歲加入我們公司擔任首席財務官。吳先生在金融界有超過19年的經驗,在加入本公司之前,曾在多間公司擔任不同的管理職務。他主要負責我們公司的整體財務管理。在加入我們公司之前,吳先生是北京UGO有限公司的財務顧問。從2006到2009年間,吳先生在北京普華永道擔任高級經理。2005至2006年間,吳先生在空氣管理系統制冷工程技術(北京)有限公司擔任財務總監。從1995到2005年間,吳先生曾在普華永道新加坡有限公司工作,並擔任過幾個職位,包括高級經理。吳先生自1999以來一直是澳大利亞註冊會計師協會的註冊會計師。吳先生獲澳洲悉尼大學經濟學學士學位及澳洲新南威爾斯大學商學碩士學位。
廖天德先生現年36歲,是首席設計師,自2007年月日起就一直在西尼亞工作。廖先生有十多年的時裝設計師經驗,並於2002畢業於一所專業的時裝設計學校。2005~2007年間,廖先生在石獅市西部威龍服裝開發有限公司工作。公司擔任高級設計師和總設計師助理。2003~2005年間,廖建民先生在廈門富祥服飾有限公司擔任設計師。從2002到2003年間,廖先生在魏蘭西服裝開發有限公司擔任設計師。
我們每一位董事和執行官員的辦公地址是中國西尼亞時裝有限公司,地址是中國福建省廈門市安嶺二路90號二樓。
B.賠償
董事及行政主任的薪酬
我們的董事和執行官員以年薪和獎金的形式獲得報酬。雖然我們沒有具體的獎金計劃來計算我們的年度獎金,但每一位董事和執行官員都有權根據他或她的表現獲得由董事會決定的年度可支配獎金。此外,我們亦為行政人員提供多項社會保險計劃的法定供款。
我們的控股股東兼董事長徐啟明已同意按照預先確定的贈款時間表,向康凱、吳昌俊和蔡美婷各授予我們的部分普通股。每名行政人員獲批予的股份,不足我們已發行普通股的1%。
在2015年度,我們向董事和執行官員支付的現金補償總額約為300萬元(合50萬美元),為我們的執行官員繳納的社會保險繳款總額約為167,000元(合26,000美元)。此外,我們的獨立董事支付的費用是484,000元(75,000美元)在2015。除上述披露外,我們在2015年度並沒有支付或批給行政人員任何其他補償或實物福利。
52 |
2010股權激勵計劃
我們採用了一項股權激勵計劃,在我們的首次公開發行(IPO)完成後生效。我們的2010股權激勵計劃規定了期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據2010股權激勵計劃,我們可能發行的普通股的最高總數為23,200,000股。該計劃的目的是吸引和留住最優秀的人員擔任重大責任職位,向僱員、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。我們的董事會認為,我們公司的長期成功取決於我們吸引和留住優秀人才的能力,這些人憑藉他們的能力、經驗和資格,為我們的業務做出了重要貢獻。
備選方案。除根據“國內收入法典”第424(A)條進行的交易外,激勵股票期權的行使價格必須至少等於我們普通股在授予之日的公平市場價值。然而,所有其他選項的行使價格可能由管理員決定。激勵股票期權的期限不得超過十年,但在授予之日,任何持有我國各類流通股投票權10%的參與人,其期限不得超過五年,行使價格必須至少等於授予日公平市場價值的110%。我們2010股權激勵計劃的管理者決定了所有其他期權的期限。在僱員、董事或顧問終止後,他或她可以在期權協議規定的期限內行使其選擇權。一般來説,如果終止是由於死亡或殘疾,這一選擇將繼續行使12個月。在所有其他情況下,這一選擇通常可持續三個月。
限制性股份。限制性股份授予是指按照管理人確定的條款和條件歸屬並在授予協議中規定的普通股。管理人將決定授予任何僱員的限制性股份的數量,並可施加任何條件使其確定為適當的歸屬。
股份增值權。股票增值權允許受贈人在授予之日至行使之日之間接受普通股公允市場價值的增值。根據我們的計劃授予的股票增值權的行使價格可以由管理人決定。共享增值權利在管理員確定的日期適用於選項的相同規則下過期。
業績單位和業績份額。績效單位和績效份額是指只有當管理員確定的績效目標實現或其他相關的獎勵才會導致支付給參與者的獎勵。管理員將根據其酌處權確定組織或個人業績目標,這將取決於實現這些目標的程度,從而確定向參與人支付的業績單位和業績份額的數目和價值。
限制股份單位。限制性股份單位類似於限制性股份的裁決,通常在授予時結算,如果結算日期被推遲,則在晚些時候結算。受限制的股份單位可以包括限制性股份、業績股或業績單位獎勵,管理人可以根據具體業績目標的實現規定限制。
修正和終止。我們的2010股權激勵計劃將在2020自動終止,除非我們提前終止。我們的董事會有權修改、更改、暫停或終止計劃,但此類行動不損害任何參與者對任何未決裁決的權利。
C.審計委員會的做法
董事會
我們的董事會目前由四名董事組成。兩名獨立董事分別於2011和2014年月22加入董事會。根據“紐約證券交易所上市公司手冊”或“紐約證券交易所規則”,美國國內上市公司必須擁有多數獨立董事會,而根據我國開曼羣島公司法的規定,這是不需要的。
董事和執行幹事
我們的董事不受任期限制,並將任職直至他們辭職或被普通決議或下文所述的解除職務為止。徐啟明先生自2010年月24日以來擔任我們的董事。曾康凱先生自2010年月15起擔任我們的董事。阿爾文·昂先生自2011年月22起擔任我們的導演。陳建新先生自2014年月日起擔任我們的董事。任何董事都可以通過普通決議被免職。如果董事破產或心智不健全,董事將自動被免職。我們的官員由董事會任命,並由董事會酌情決定。
53 |
董事會委員會
我們在首次公開發行完成後成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。“紐約證券交易所規則”要求美國國內上市公司設立一個至少由三名成員組成的審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名/公司治理委員會,每個委員會都完全由獨立董事組成。這些要求與“開曼羣島公司法”不同。如下文所述,我們的審計委員會、薪酬委員會以及我們的提名和公司治理委員會各由兩名成員組成,兩人都是獨立董事。
審計委員會
我們的審計委員會由阿爾文·昂先生和陳建新先生組成,由安先生擔任主席。安先生是一位具有會計和財務管理專業知識的董事,符合“紐約證券交易所規則”的相關規定。安先生和陳先生都符合“紐約證券交易所規則”第303 a條和“交易所法”第10A-3條的“獨立”要求。我們的董事會已確定,阿爾文·昂先生符合表格20-F.第16A項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他外,審計委員會負責:
| · | 任命我們的獨立審計師,並預先批准我們的獨立審計師所允許的所有審計和非審計服務; |
| · | 與我們的獨立審計師一起審查任何審計問題或困難,以及管理層的反應; |
| · | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
| · | 與管理層和我們的獨立審計師討論年度審定財務報表; |
| · | 根據我們目前內部控制的重大弱點,審查有關我們內部控制是否適當的主要問題以及採取的任何特別審計步驟; |
| · | 每年檢討及重新評估我們的審計委員會章程是否足夠; |
| · | 董事會不時委託審計委員會處理的其他事項; |
| · | 與管理層及內部及獨立審計師定期舉行會議;及 |
| · | 定期向董事會報告。 |
賠償委員會
我們的賠償委員會由阿爾文·昂先生和陳建新先生組成,由安先生擔任主席。安先生和陳先生每個人都符合紐約證券交易所規則的“獨立”要求。我們的薪酬委員會協助董事局檢討和批准董事及行政人員的薪酬結構,包括向董事及執行人員提供的一切形式的薪酬。賠償委員會成員不被禁止直接參與確定自己的賠償。我們的首席執行官不得出席任何委員會會議,在會上討論他的薪酬問題。賠償委員會除其他外,負責:
| · | 批准和監督我們執行官員的薪酬方案; |
| · | 就董事的薪酬問題,檢討及向董事會提出建議; |
| · | 審查和批准與我們首席執行官的薪酬有關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們首席執行官的業績,並在此評估的基礎上確定我們首席執行官的薪酬水平; |
| · | 定期審查並就任何長期激勵或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利福利計劃向董事會提出建議。 |
提名及公司管治委員會
我們的提名和公司治理委員會由阿爾文·昂先生和陳建新先生組成,由安先生擔任主席。安先生和陳先生每個人都符合紐約證券交易所規則的“獨立”要求。提名和公司治理委員會協助董事會確定有資格成為我們董事的個人,並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外,負責:
| · | 確定並向董事會推薦選舉或連任董事會成員的人選,或任命填補空缺的人選; |
| · | 根據獨立性、年齡、技能、經驗和向我們提供服務的特點,每年與董事會審查董事會目前的組成情況; |
| · | 確定並推薦董事擔任董事會委員會成員; |
| · | 就公司管治的法律和實踐方面的重大發展,以及我們遵守適用的法律和條例的情況,定期向董事會提供諮詢意見,並就公司治理的所有事項和應採取的任何糾正行動向董事會提出建議; |
| · | 監察我們的商業行為守則和道德守則的遵守情況,包括檢討我們的程序是否足夠和有效,以確保適當的遵守。 |
54 |
有興趣的交易
董事可就他或她有利害關係的任何合約或交易投票,但如任何董事在該合約或交易中的利益的性質在該合約或交易的考慮及就該事宜的任何表決時或之前披露,則屬例外,除非他或她被有關董事局主席取消投票資格。
董事可以決定付給董事的報酬。賠償委員會協助董事審查和批准董事薪酬結構。董事可行使本公司的一切權力,以借款、按揭或押記其業務、財產及未動用資本,以及發行債權證或其他證券,不論是直接發行或作為本公司或任何第三者的任何債項的保證。
資格
董事沒有持股資格。
就業協議
我們已與所有行政人員簽訂僱傭協議。根據這些協議,我們的每一位執行幹事都被僱用一段特定的時間。我們可隨時因該行政人員的某些行為而終止他或她的僱用,包括但不限於被裁定犯有重罪,或行政人員在執行職務方面的任何嚴重疏忽,以致對我們造成重大及明顯的經濟損害。執行幹事因事由被解僱時,只有權領取基薪。我們可以在任何時候無故終止僱傭協議,在沒有因由的情況下終止僱傭協議時,僱員一般有權領取遣散費。行政人員可從本公司辭職,在這種情況下,該行政人員一般只有權領取基薪。
每名行政人員已同意在其協議條款期間和之後保密和不使用我們的任何機密資料、技術祕密、商業祕密和技術訣竅,除非他或她履行與僱用有關的職責。我們的行政主任亦同意向我們披露他們所從事的工作所產生的一切發明、設計和技術,並將這些發明、設計和技術的所有權利、所有權和利益轉讓給我們。
D.僱員
截至12月31日、2013、2014和2015,我們分別擁有234、198和140名員工。下表按職能列出截至2015年月31的僱員人數:
功能 |
| 截至 十二月三十一日, |
| |
銷售與營銷 |
|
| 52 |
|
質量控制與倉庫 |
|
| 29 |
|
設計與產品開發 |
|
| 31 |
|
行政管理 |
|
| 28 |
|
共計 |
|
| 140 |
|
由於我們削減成本的措施,我們的僱員人數在2015減少了。
我們為員工提供有競爭力的薪酬和各種培訓計劃,因此我們能夠吸引和留住合格的員工。我們相信,我們與我們的員工保持良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛,也沒有遇到任何困難,為我們的業務招聘員工。我們的僱員沒有任何集體談判協議或工會的代表。
根據中華人民共和國條例的要求,我們參加了由市、省政府組織的各種僱員福利計劃,包括養老金、醫療、失業、工傷和生育福利計劃。根據中華人民共和國法律,我們須按僱員薪金、獎金及某些津貼的指定百分比,向僱員福利計劃供款,但以地方政府不時指定的最高款額為限。退休計劃的成員有權領取相當於該成員退休日薪金固定比例的養卹金。然而,在中國各地,相關的法律和法規沒有得到一致的執行,特別是在農民工方面,他們歷來沒有得到與城市工人同等的福利和保護。由於我國有大量農民工,福建西尼雅沒有按照適用的法律法規建立定期繳納社會保險的機制。2010年月3日,晉江市勞動和社會保障局確認,將不要求福建西尼雅繳納任何截至2010年2月28日可能被視為未繳的應計繳款,也不會處以任何相關處罰。截至2015年月31,福建西尼雅自2010年2月起已繳納全部社會福利金。見“項目3”。主要資料--D.風險因素--與我們的業務及工業有關的風險--我們可能被要求補繳社會保障保險計劃的任何未繳供款,而我們和我們的負責人員可能會受到遲交的費用及其他罰則。“截至12月31日、2013、2014和2015年度,我們對員工福利計劃的繳款總額分別約為310萬元、280萬元和210萬元(合30萬美元)。
55 |
E.股份所有權
下表列出了截至本年度報告之日,“交易法”第13(D)(3)條所指的我國普通股的實益所有權情況,具體如下:
· 每名董事及行政人員;及 · 我們所知道的每一個人都有權擁有我們普通股的5%以上。
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| 有權受益者擁有的股份(1)(2) |
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| 數 |
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| % |
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董事和執行幹事 |
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|
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| ||
徐啟明(3) |
|
| 134,359,960 |
|
|
| 59.0 |
|
曾康凱(4) |
|
| 116,000 |
|
|
| 0.1 |
|
阿爾文·昂 |
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| — |
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|
| — |
|
陳建新 |
|
| — |
|
|
| — |
|
Chee Jiong Ng |
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| 119,036 |
|
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| 0.1 |
|
天德遼 |
|
| — |
|
|
| — |
|
所有董事和執行幹事作為一個整體 |
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| 134,594,996 |
|
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| 59.2 |
|
(1) | 實益所有權根據“交易法”第13d-3條規則確定,包括普通股的投票權或投資權。在計算一個人實益擁有的股份的數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份包括在內。 |
(2) | 每個上市人員的受益所有權百分比是根據截至本年度報告之日已發行的227,716,692股普通股計算的。 |
(3) | 由英屬維爾京羣島公司啟明投資有限公司持有的134,359,960股股份組成。徐啟明先生是啟明投資有限公司的唯一董事。 |
(4) | 包括徐啟明先生在我們首次公開募股完成後授予的116,000股股票。 |
項目7.大股東與關聯方交易
A.主要股東
請參閲“項目6”。董事、高級管理人員和僱員---E.股份所有權。“
截至2015年月31,我們已發行和發行了227,716,692股普通股,而德意志銀行美洲信託公司作為我們ADS基金的保管人,是我們在美國普通股的唯一記錄保持者,持有93,121,696股普通股或5,820,106股ADS,約佔我們流通股總數的40.9%。我們在美國的ADS的實益所有者的數量很可能比我們在美國的普通股的記錄持有者的數量大得多。
我們現有的股東中沒有一個擁有與我們其他股東的表決權不同的表決權。據我們所知,我們不直接或間接控制另一公司,任何外國政府或任何其他自然人或法人,單獨或共同,沒有在本年度報告中披露。我們不知道有任何安排,在以後的日期,可能導致我們公司的控制權的改變。
B.關聯方交易
在我們於2010年度11月29日完成首次公開募股後,我們通過了審計委員會章程,要求審計委員會對所有關聯方交易進行持續審查,並由審計委員會批准所有此類交易。下面是我們從2012開始到本年度報告之日為止的所有相關交易的描述。
晉江西尼雅設施租賃
去年10月,我們與晉江西尼雅簽訂了物業租賃合同,該公司由我們的創始人、董事長兼首席執行官徐啟明的母親吳武河女士控制,涉及1.8萬平方米的房產,其中包括6000平方米的倉儲設施、1200平方米的旗艦店、4800平方米的行政區域和6000平方米的員工住宅區。租賃期為十年,至2015年月日止,2006年資960,000元,其後各年租賃期為984,000元。
2015年4月,我們與晉江西尼亞服裝織布有限公司簽訂了為期三年的續約經營租賃協議,該公司由創始人、董事長兼首席執行官徐啟明之母吳武河女士控制,從2015年5月1日至4月30日,共有1241平方米的倉儲設施和316平方米的旗艦店。倉庫的租賃金額為每年119,000元,旗艦分店每年的租賃金額為233,000元。
易雅(廈門)配件有限公司辦公室租賃
2014,我們與廈門易雅(廈門)配件有限公司簽訂了為期三年的經營租賃協議,該公司由我們創始人、董事長兼首席執行官徐啟明的母親吳女士控制,從2015年1月1日至12月31日,我們在福建省廈門市的設計、開發、銷售和營銷中心租用了大約1137平方米的辦公空間。每年租賃金額為273,000元人民幣。
56 |
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務資料
見“項目18”。財務報表。
法律和行政訴訟
我們目前沒有參與任何單獨或總體上可能對我們的財政狀況或盈利產生重大不利影響的法律或行政訴訟,我們也不知道有任何可能對我們產生這種影響的待決或威脅進行的法律或行政程序。
股利政策
我們的董事會對是否支付股息有完全的酌處權,但須經股東批准。即使我們的董事會決定派息,其形式、頻率和數額也將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將支付我們的廣告持有人與持有普通股的人相同的程度,但須遵守存款協議的條款,包括根據該協議須繳付的費用及開支。我們普通股的現金紅利,如果有的話,將以美元支付。
我們是一家控股公司,我們依靠我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金,支付我們可能產生的任何債務,以及支付我們的運營費用。在中國,股息的支付受到限制。中華人民共和國的規定目前只允許我們的中國子公司根據中國的會計準則和規定從其累計利潤中支付股息。我們的每一家中華人民共和國子公司必須每年撥出其税後利潤的至少10%作為其儲備金的繳款,直到儲備金的累積餘額達到其註冊資本的50%為止。我們的每一家中國子公司還必須將其税後利潤的一部分存入員工福利和獎金基金,其數額由其董事會決定。這些基金不能以現金紅利分配。
B.重大變化
除本年報其他部分披露外,自本年報所載經審計合併財務報表之日起,我們並無任何重大變動。
57 |
項目9.要約與上市
A.要約和上市細節
我們的ADS分別代表我們的4股普通股,自2010年11月23日起在紐約證券交易所上市,代號為“XNY”。從2010到2014的11月23日到12月17日,每個廣告都代表了4股普通股。在去年12月18日反向股票分拆後,每個廣告都代表了從12月18日到2014年月18以後的16股普通股。下表顯示了在所述期間,我們的ADS在紐約證券交易所的高收盤價和低收盤價。3月31日,我們在紐約證券交易所的ADS收盤價為每條廣告1.29美元。
|
| 每個廣告的市場價格 |
| |||||
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| 高 |
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| 低 |
| ||
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| ($) |
|
| ($) |
| ||
2011 |
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| 9.40 |
|
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| 1.32 |
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2012 |
|
| 2.31 |
|
|
| 0.96 |
|
2013 |
|
| 2.19 |
|
|
| 0.92 |
|
2014 |
|
| 2.98 |
|
|
| 0.46 |
|
2015 |
|
| 2.44 |
|
|
| 1.39 |
|
季度高點和低點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2014第一季度 |
|
| 1.47 |
|
|
| 1.11 |
|
2014第二季度 |
|
| 1.21 |
|
|
| 0.91 |
|
2014第三季度 |
|
| 1.15 |
|
|
| 0.61 |
|
第四季度2014 |
|
| 2.98 |
|
|
| 0.46 |
|
2015第一季度 |
|
| 2.25 |
|
|
| 1.66 |
|
2015第二季度 |
|
| 2.44 |
|
|
| 1.81 |
|
2015第三季度 |
|
| 2.00 |
|
|
| 1.39 |
|
第四季度2015 |
|
| 1.97 |
|
|
| 1.55 |
|
月高點和低點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
|
| 1.94 |
|
|
| 1.55 |
|
2015 |
|
| 1.80 |
|
|
| 1.57 |
|
2015年月日 |
|
| 1.97 |
|
|
| 1.57 |
|
2016年月日 |
|
| 1.93 |
|
|
| 1.12 |
|
2016 |
|
| 1.18 |
|
|
| 1.03 |
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2016年3月 |
|
| 1.29 |
|
|
| 1.08 |
|
B.分配計劃
不適用。
C.市場
我們的ADS,自11月23日起在紐約證券交易所上市,代號為“XNY”。從2010到2014的11月23日到12月17日,每個廣告都代表了4股普通股。在2014年月18日反向股票分拆後,每個廣告代表16股普通股。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.這一問題的費用
不適用。
項目10.補充資料
A.股本
不適用。
58 |
B.備忘錄和公司章程
我們在本年報中加入經修訂的表格F-1(檔案編號333-#number0#)所載經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則。我們的股東在2010年月4日通過的特別決議中通過了修改後的公司章程和章程。我們修改和重新聲明的公司章程和章程於2010年月29日生效。
C.材料合同
我們沒有簽訂任何物質合同,除了在正常的業務過程中和“第4項”所述的以外。本年度報告中“或其他地方”的有關公司的資料。
D.外匯管制
開曼羣島目前沒有外匯管制限制。另見“項目4”。有關公司的資料-B.業務概況-管制-外匯“,以提供有關中華人民共和國外匯管制的資料。
E.徵税
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税收,除了可能適用於在開曼羣島執行的或在開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税外,不可能對我們有任何實質性影響。開曼羣島不是適用於向本公司付款或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。
中華人民共和國税收
下面的討論描述了在中國現行法律下對ADS或普通股的投資所產生的實質性的中華人民共和國税收後果。根據“經濟轉型法”及其實施細則(兩者均於2008年月一日生效),在中華人民共和國境外設立的“實際管理”企業被視為中華人民共和國境內的税務常駐企業。企業的“實際管理”是指對企業的生產經營、人事、財務、會計和財產進行有效的全面管理和控制的組織機構。目前尚不清楚中華人民共和國税務當局將如何解釋如此寬泛的定義。雖然我們在開曼羣島註冊成立,而我們的中國子公司的直接控股公司也在香港成立,但我們的管理成員基本上都是以中國為基地。目前尚不清楚中華人民共和國税務機關將如何解釋中華人民共和國税務機關如何通過中間控股工具,解釋像我們這樣在中國企業中有間接所有權利益的離岸公司的税務居民待遇。如果我們被歸類為中華人民共和國税務常駐企業,我們的ADS股息、普通股股息和出售ADS的資本收益以及非中國企業股東實現的普通股收益,可以被視為“中華人民共和國境內的來源”的收入,並可能要繳納10%的中華人民共和國預扣税,但需通過適用的條約予以削減。
美國聯邦所得税
下面的討論描述了美國聯邦所得税對美國股東的實質性影響(在下面定義),根據美國現行法律,對ADS或普通股的投資。這種討論只適用於持有ADS或普通股作為資本資產,並以美元作為其功能貨幣的美國持有者。這一討論的依據是在本年度報告之日有效的美國税法和在本年度報告之日或在某些情況下提議的美國財政部條例,以及在這一日期或之前可得到的司法和行政解釋。上述所有權力機構都可能發生變化,這種變化可以追溯適用,並可能影響下文所述的税收後果。
以下討論不涉及對任何特定投資者或對處於特殊税務情況的人的税務後果,例如:
| · | 銀行; |
| · | 某些金融機構; |
| · | 保險公司; |
| · | 經紀交易商; |
| · | 美國僑民; |
| · | 選擇標記市場的交易者; |
| · | 免税實體; |
| · | 對替代最低税率負有責任的人; |
| · | 持有廣告或普通股的人,作為跨部門、套期保值、轉換或綜合交易的一部分;或 |
| · | 實際上或建設性地擁有我們10%或10%以上有表決權股票的人。 |
59 |
如果您是ADS或普通股的實益所有者,而您是:
| · | 為美國聯邦所得税的目的而在美國的公民或居民個人; |
| · | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或其他實體,作為美國聯邦所得税用途的公司); |
| · | 不論其來源如何,其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產;或 |
| · | (1)受美國法院的監督和一個或多個美國人控制的信託;或(2)根據適用的美國國庫條例,具有有效的選舉,作為美國人對待。 |
如果您是持有ADSS或普通股的合夥企業(包括任何被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業)的合夥人,則您的税收待遇通常將取決於您的身份和合夥企業的活動。持有ADSS或普通股的合夥企業的合夥人應就其投資ADSS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
下面的討論假定存款協議中的陳述是真實的,存款協議和任何相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。如果您持有ADSS,您應該被視為美國聯邦所得税中那些ADSS所代表的基本普通股的持有者。
對ADSS或普通股的股息和其他分配的徵税
在不違反下文所討論的PFIC規則的情況下,我們就ADS或普通股向您分配的所有分配的總額將作為股息收入包括在保存人收到之日,如為ADS,則由您在普通股中支付,但該分配是從我們的現期或普通股中支付的。累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。股息將不符合從其他美國公司收到的股息扣除的資格。
對於非美國公司股東,包括個別美國股東,ADS的股息將構成“限定股息收入”,因此,應按較低的適用資本利得税率徵税,但條件是:(1)(A)ADS在美國已建立的證券市場上易於交易,或(B)我們有資格享受與美國簽訂的符合條件的所得税協定的利益,其中包括一項符合條件的所得税協定。信息交換計劃,(2)我們不是一個PFIC(如下文所討論的),無論是在我們的應納税年度支付股息或前一個應税年度,(3)某些持有期的要求得到滿足。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,代表普通股的ADS,如在紐約證券交易所上市,即可在美國已建立的證券市場上輕易交易,就像我們的ADS一樣。如果我們被視為中華人民共和國税收的“居民企業”,我們也有資格享受美國和中國之間的所得税協定的利益。然而,正如下面所討論的,我們相信我們可能在截至12月31日,2015的應税年度是一個PFIC。您應該諮詢您的税務顧問,關於我們的ADS或普通股支付的較低的股息率。
股息將構成美國外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息是符合條件的股息收入(如上文所述),為計算美國税收抵免而考慮的股息數額將限於股息總額,除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得信貸的外國税收的限額是按特定收入類別單獨計算的。我們分配給ADS或普通股的股息通常構成“被動類別收入”,但在某些美國持有者的情況下,可以構成“一般類別收入”。
如果中華人民共和國預扣税適用於向你支付的股息,如“中華人民共和國税”一節所述,這種預扣税可被視為有資格抵扣你的美國聯邦所得税責任的外國税收。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於任何中華人民共和國税收的可信度。
如果任何分配的金額超過我們目前和累積的收益和利潤,它將首先被視為您的税基在ADS或普通股中的免税回報,如果分配的金額超過您在ADS或普通股中的税基,則多餘的部分將被作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國股東應該預期,有關ADS或普通股的分配通常會被視為股息。
對資產負債表或普通股的處置的評定
在符合下面討論的PFIC規則的前提下,您將確認廣告或普通股的任何銷售、交換或其他應税處置的應税損益,等於廣告或普通股的已實現金額(以美元計)與您在廣告或普通股中的税基(以美元計)之間的差額。損益一般是資本損益。如果你是非法人的美國股東,包括持有廣告或普通股超過一年的美國個人持有人,根據現行法律,你可能有資格享受減税税率。資本損失的扣除受到限制。您所認識到的任何此類損益通常都將作為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失處理。如果按照“中華人民共和國税收”一節所述,對處置ADS或普通股所得的任何收益徵收中華人民共和國税,美國持有者只有在美國持有人有外國來源收入的情況下才能要求外國税收抵免。但是,有資格享受美國和中華人民共和國之間所得税協定利益的美國持有者可以選擇將這些收益作為中華人民共和國的來源收入對待。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於任何中華人民共和國税收的可信度。
60 |
被動外商投資公司
非美國公司被視為任何應納税年度的PFIC,如果:
| · | 該年度的總收入中至少75%為被動收入;或 |
| · | 其資產價值的至少50%(根據應納税年度資產季度平均價值計算)可歸因於產生或持有以產生或持有以產生被動收入的資產。 |
為上述PFIC測試的目的,我們將被視為擁有我們在資產中所佔的比例份額,並在我們直接或間接擁有超過25%(按價值計)股票的任何其他公司的收益中獲得相應份額。
我們相信,我們在以前的應税年份是PFIC,並且可能是截止於12月31日,2015的應税年度的PFIC。我們也可能是當前應税年度的PFIC,也可能是未來的應税年度。不過,我們必須在每年年底分別決定我們是否屬該年度的PFIC。特別是,我們的PFIC地位可能在很大程度上取決於我們的ADS和普通股的市場價格,這很可能會波動。我們的PFIC地位也將受到我們持有現金的方式和速度的影響。因此,我們不能保證在截至2016年月31或以後的任何應税年度,我們都不會成為PFIC。如果您持有ADS或普通股的任何一年我們都是PFIC,除非您進行了“按市場計價”或“當作出售”的選擇,如下文所述,我們將繼續被視為您持有ADS或普通股的所有年份的PFIC。此外,就PFIC規則而言,您將被視為您在我們任何被視為PFIC的子公司中所佔的比例份額。
如果您持有ADS或普通股的任何應税年度的PFIC,您將受到特殊的税收規則的任何“超額分配”,以及任何您從出售或其他處置(包括抵押)ADS或普通股的任何收益,除非您作出“標記-市場”選舉或“當作出售”選舉,如下文所述。在應納税年度內收到的分配,如果超過您在較短的前三個應税年份或持有ADS或普通股的平均年度分配額的125%以上,將被視為超額分配。根據這些特別税收規則:
| · | 超額分配或收益將按比例分配在您的持有期內的ADS或普通股; |
| · | 撥入本應課税年度的款額,以及在我們成為PFIC的第一個應課税年度之前的任何應課税年度,將被視為普通收入;及 |
| · | 每年撥予該年度的款額,須按該年度的最高税率計算,而一般適用於少繳税款的利息,則會按該年度所得税款徵收。 |
分配給處置年度前幾年的税額或“超額分配”,不能被這些年的任何淨經營虧損抵消,出售ADS或普通股所實現的收益(但不是損失)不能視為資本收益,即使你持有ADS或普通股作為資本資產。
如果我們在任何應税年度被視為PFIC,如果我們的任何子公司也是PFIC,或者我們直接或間接地投資於其他屬於PFIC的實體,您將被視為擁有直接或間接由我們直接或間接擁有的低級別PFIC的股份,其價值相當於您所擁有的股權價值。看跌我們所有股權的價值,你可能會受到上述規則有關的低級別私人融資基礎設施投資公司的股份,你將被視為擁有。您應該諮詢您的税務顧問,關於對我們的任何子公司適用PFIC規則。
另一種選擇是,美國股東可能會進行一次按市價進行的選舉,以潛在地減輕持有PFIC股權對美國聯邦所得税的不利影響。如果您及時為ADSS或普通股進行市場選購,上述三款所述的税收待遇將不適用於您。相反,您將在每年的收入中包括一筆數額,如果有的話,該數額等於ADS或普通股在應納税年度結束時超過調整後的税基的公允市場價值(如果有的話),即ADS或普通股。在應税年度結束時,ADS或普通股調整後的税基超過其公允市場價值時,允許您扣除(如果有的話)超額税基。然而,扣除的範圍僅限於任何淨市價收益的ADSS或普通股包括在您的收入在以前的應税年度。你在市價選舉下收入中的金額,以及ADS或普通股的實際出售或其他處置的收益,都被視為普通收入。普通損失處理也適用於ADS或普通股的任何市值虧損的可扣減部分,以及在ADSS或普通股實際出售或處置過程中實現的任何損失,但損失的數額不超過以前包括在該ADSS或普通股上的淨市值收益。您在ADS或普通股中的税基將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。
市場對市場的選擇只適用於“適銷對路的股票”,這種股票在每個日曆季度至少15天內在合格的交易所或其他市場上定期進行交易,如適用的美國國庫條例所定義的那樣。ADS在紐約證券交易所上市,這是一個有資格的交易所。因此,如果ADS被認為是定期在紐約證券交易所交易的話,你應該可以在ADS上進行市場標記選舉。雖然在這方面沒有任何保證,但在截至2015年月31日曆年,ADS應被視為在紐約證交所定期進行交易。然而,由於不能為我們可能擁有的任何較低級別的PFIC中的股權進行按市價進行的選舉,因此您可能成為或繼續受制於上面所述的PFIC規則,涉及我們所持有的任何投資中的間接權益的超額分配和收益,這些投資被視為在PFIC中的股權,用於美國聯邦所得税的目的。市場標記選舉通常必須在美國持有pfic股票的第一個應税年度進行,其方式是在到期日(包括延期)之前將美國國税局的8621份表格與美國霍爾德的原始或修訂的美國聯邦所得税申報表一併提交。如果美國持有者在持有PFIC股票的第一個應税年度沒有進行市場標記選舉,但隨後進行了選擇,則超額分配規則通常適用於股票價值相對於其自選舉生效之日起的税基的任何增值,以及股票的某些分配和處置。這種後果將在選舉年內適用。您應該諮詢您的税務顧問,就是否可以和可取的市場標記選舉,以及這種選舉的影響,在任何較低層次的PFIC利益。
61 |
如果我們在以前的一個或多個應税年份是PFIC,在此期間您持有ADS或普通股,但在以後的應税年度不再是PFIC,而且您以前沒有進行市場標記選舉,我們將繼續作為PFIC對待您,除非您進行了當作的銷售選擇。如果你進行了一次當作出售的選擇,你將被視為出售了你所持有的ADS或普通股,就像去年我們是PFIC的最後一天一樣。從這種被認為出售中獲得的任何收益將受到適用於上述超額分配的美國聯邦所得税的影響。你應該諮詢你的税務顧問關於是否可以和可取的一個被認為出售的選舉。
如果你在任何一年持有ADS或普通股,我們是PFIC的,你將被要求提交美國國税局8621表(或未來指南可能要求的任何其他形式),涉及在ADS或普通股上收到的任何分配,在處置ADS或普通股時實現的任何收益,任何可報告的選擇(包括標記到市場的選舉)或,對於截至2015年月31或以後的應税年度,按8621表格説明所述的年度計算,但基於所持pfic股票價值的某些例外情況除外。您應該諮詢您的税務顧問,任何報告要求,可能適用於您。此外,我們不打算準備或向您提供必要的信息,以作出“合格的選舉基金”選舉有關您的ADS或普通股。
請您諮詢您的税務顧問,就應用PFIC規則在您的投資ADS或普通股。
信息報告和備份
有關ADS或普通股的股息支付,以及出售、交換或贖回ADS或普通股所得的收益,可能須向美國國税局及可能的美國備用預扣繳款作資料報告。但是,備份扣繳將不適用於提供正確的納税人身份號碼並作出任何其他必要的認證或以其他方式免於備份扣繳的美國持卡人。一般要求美國持卡人確定其免税地位的,必須在國內税收服務表格W-9上提供這種證明。美國的持有者應該就美國信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣繳不是額外的税。作為備用預扣繳的款項可以記入您的美國聯邦所得税負債的貸方,並且您可以通過向美國國內税務局提出適當的退款要求並提供任何所需的信息,來獲得根據備份預扣繳規則而扣繳的任何多餘金額的退款。
此外,某些持有某些外國金融資產(其中可能包括我們的ADSS或普通股)的美國持有者可能被要求報告與這些資產有關的信息,但某些例外情況除外。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,如果這一要求,對他們的所有權和處置我們的ADS或普通股的影響,如果任何。
F.紅利和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們已向證交會提交了這份關於表格20-F的年度報告,包括證物.根據證交會的允許,在本年度報告的第19項中,我們參考了我們向SEC提交的某些信息。這意味着,我們可以通過向SEC提交另一份文件,向你披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本年度報告的一部分。
你可以閲讀和複製這份年度報告,包括本年度報告中引用的展品,在美國證交會位於華盛頓州華盛頓特區100F街100號的公共資料室,以及證交會在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的地區辦事處。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室及其副本收費的進一步信息.
證券交易委員會還在www.sec.gov網站上設有一個網站,其中載有向證券交易委員會提交電子文件的註冊人的報告、代理聲明和其他信息。我們的年度報告和我們向證券交易委員會提交的其他一些信息可以通過本網站查閲。
作為外國私人發行者,我們不受“外匯法”規定季度報告和委託書的提供和內容的規則的約束,高級官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的約束。
我們的財務報表是根據“國際財務報告準則”編制的。我們將向股東提供年度報告,其中將包括對業務的審查和按照“國際財務報告準則”編制的年度審定綜合財務報表。
一.附屬資料
關於我們子公司的名單,見“第4項”。A.公司的歷史和發展。“
62 |
項目11.市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們的財務報表以人民幣表示。人民幣對美元和其他貨幣的匯率變化,除其他外,還受到中國政治和經濟狀況變化的影響。2005年月21日,中國政府改變了十年來的人民幣與美元掛鈎的政策。根據新政策,人民幣兑一籃子特定外幣可以在一個狹窄且有管理的區間內波動。這一政策的改變導致人民幣在未來三年內對美元升值20%以上。在2008至2010年間,人民幣兑美元的匯率波動幅度很小。然而,在#date0#6月19日,中國人民銀行宣佈採取一些措施,進一步改革中國的貨幣體系,允許人民幣更廣泛的波動。此外,中國政府還允許在中國20個省、自治區和直轄市以人民幣結算國際交易。然而,隨着中國人民銀行(PBoC)宣佈人民幣貶值,以支持出口和提高市場定價作用,人民幣兑美元匯率大幅貶值。例如,在2015年8月,中國政府允許人民幣對美元貶值4%以上。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將來會如何影響人民幣對美元的匯率,某些措施可能導致人民幣進一步升值。國際社會仍對中國政府施加巨大壓力,要求其採取更加靈活的貨幣政策,這也可能導致人民幣對美元進一步大幅升值。
基本上,我們所有的銷售都是以人民幣計價的。由於我們完全依賴我們在中國的運營子公司支付給我們的股息,人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況,以及以美元計算的ADS的價值和應支付的任何股息產生重大影響。例如,在我們的業務中需要將美元兑換成人民幣時,人民幣對美元的升值會對我們從兑換中得到的人民幣金額產生不利的影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣利潤兑換成美元,用於支付普通股或ADS的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。
商品價格風險
我們產品的主要原材料是棉布、羊毛、滌綸和混紡織物及輔料,如拉鍊和鈕釦。我們面臨這些原材料價格波動的風險,這些價格受到區域供求狀況的影響。我們的一些主要原材料的價格水平可能會大幅提高。我們可能無法將原材料成本的增加,包括合同製造商增加的成本轉嫁給我們的分銷商。原材料價格的波動可能對我們的財務業績產生不利影響。歷史上,我們並沒有訂立任何商品衍生工具來對衝潛在的商品價格變動。
利率風險
我們面對利率風險的風險主要與我們的利息收入有關,這些收入主要是由國內銀行提供的計息銀行存款持有的。利率工具有一定程度的利率風險.我們沒有因為市場利率的變化而暴露,也沒有預料到會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能低於預期。我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝我們的利息風險風險,也不期望在未來使用這種工具。
項目12.證券的描述(股本證券除外)
A.債務證券
不適用。
B.權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
63 |
D.美國保存人股份
應付予保存人的費用及收費
我們的ADS設施的保管人---美洲德意志銀行信託公司可收取下列服務費,但在分配現金股利時無須支付任何費用,只要紐約證券交易所禁止收取現金股利,紐約證券交易所已在其上列出ADS:
服務 | 收費 | |||
· | 發行或分配股票,包括按股票紅利或其他免費分配的股票、紅利、股票分割或其他分配(轉換為現金者除外)進行的分配 | 每次發佈廣告最多0.05美元 | ||
· | 為註銷和提取存款證券,包括在註銷或提款後發放的現金,交出ADS | 每個廣告自首最多0.05美元 | ||
· | 現金收益的分配,包括現金紅利或權利和其他應享權利的出售(不是根據註銷或退出) | 每個廣告最多0.05美元 | ||
· | 在行使權利時分配發展津貼 | 每次發佈廣告最多0.05美元 | ||
· | 管理髮展策略的運作及保養費用 | 每張廣告以0.05元為限,由保存人自其認為適當的日期起,每年按其認為適當的日期向該等持有人收取該費用,或從一次或多於一次的現金股息或其他現金分配中扣除該費用,由保存人自行決定收取。 |
持牌人及實益擁有人,以及持有我們普通股的人士,以及交出存款證以作撤銷及提取已存證券的人士,均須繳付下列費用:
| · | 税收(包括適用的利息和處罰)和其他政府指控; |
| · | 為將我們的普通股或其他已存證券在股份登記冊上登記而不時生效的登記費,並適用於將我們的普通股或其他已存證券在作出存款及取款時分別轉往或轉自保管人、保存人或任何獲提名人的姓名或名稱; |
| · | 存款協議明文規定的電報、電傳、傳真和電子傳送和交付費用,其費用應由繳存或提取我們的普通股的人或ADS的持有人和實益所有人承擔; |
| · | 保存人兑換外幣的費用和費用; |
| · | 保管人因遵守外匯管制條例和適用於我們普通股、存款證券、ADS和ADR的其他監管要求而發生的費用和費用; |
| · | 保管人因交付已存證券而發生的費用和費用,如適用,包括中央存託機構在當地市場上的任何費用;及 |
| · | 保管人可能不時發生的任何額外費用、費用或費用。 |
64 |
簽發和取消存款保險時應繳的開户費通常由(代表其客户)從開户銀行收到新簽發的存款保險的經紀人和(代表其客户)將存款證交付開户銀行註銷的經紀人支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。在向ADS持有人分發現金或證券時所應繳的存託費和保存服務費由開户銀行自適用的ADS記錄日起向ADSS記錄持有人收取。
現金分配所需的保管費一般從分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。對於現金以外的分配(即分享紅利、權利),開户銀行向與分配同時進行的ADS記錄日期持有人收取適用的費用。對於以投資者的名義登記的ADS(無論是有證書的還是未經直接登記的),開户銀行向適用的記錄日期ADS持有人發送發票。對於在經紀和託管人賬户中持有的存款保險,開户銀行通常通過直接交易委員會提供的系統(其指定人是在直接交易委員會持有的存款保險系統的註冊持有人)向在其直接交易賬户中持有存款保險的經紀人和託管人收取費用。在直接交易委員會賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人反過來向其客户帳户收取向開户銀行支付的費用數額。
如拒絕繳付保管費,開户銀行可根據存款協議的條款,拒絕所要求的服務,直至收到付款為止,或可從向廣告持有人分發的任何款項中扣除存託費的款額。
保存人向我們支付的費用和付款
保管人已同意償還我們的一部分費用,我們承擔的某些費用與建立和維持ADR計劃,包括投資者關係費用。保存人償還我們的費用是有限度的,但我們可以得到的償還額與保存人向投資者收取的費用數額無關。截至2015年月31,我們從存託方收到了總額為965,253美元的adr項目相關費用償還款。
65 |
第二部分
項目13.違約、股利拖欠和拖欠
沒有。
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
見“項目10”。補充資料“,以説明我們普通股持有人的權利,這些權利仍未改變。
在我們的普通股和ADS根據“證券法”註冊後,我們完成了首次公開發行的3200萬股普通股,以每條廣告11.00美元的價格發行了8,000,000股ADS,在此之前,我們根據“證券法”註冊了所有註冊證券。登記和出售的發行總額為8 800萬美元,其中我們收到的淨收入約為7 960萬美元。我們在表格F-1(檔案編號333-#number0#)上的登記聲明生效日期為#date0#11月22日.
在2015年度,我們利用首次公開募股所得的淨收益如下:
| · | 我們的營銷和宣傳活動約為1.090億元(1,800萬美元); |
| · | 旗艦網點約800萬元(120萬美元); |
| · | 大約1 530萬元(240萬美元)用於推出企業資源規劃系統; |
| · | 新的設計、開發、銷售和營銷中心約2,730萬元(420萬美元); |
| · | 週轉資金約5 570萬元(860萬美元)。 |
截至2015年月31,我們在銀行持有的現金、現金等價物和定期存款總額為2.034億元人民幣(合3,100萬美元)。
項目15.管制和程序
A.披露控制和程序
在我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序進行了評估,因為根據“交易所法”頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)對這一術語作了界定。根據這一評價,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序並不有效。
B.管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定,對我們公司的財務報告進行了適當的內部控制。對財務報告的內部控制是一種程序,旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據“國際財務報告準則”編制合併財務報表,幷包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關的政策和程序,這些政策和程序以合理的細節、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明交易是必要的記錄允許根據國際財務報告準則編制合併財務報表,而且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權編制;(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制制度只能在編制和列報合併財務報表方面提供合理的保證,而不可能防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據“2002薩班斯-奧克斯利法案”第404條和美國證交會頒佈的相關規定,管理部門採用了以下標準,評估了截至#date0#12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性。內部控制---綜合框架由特雷德威委員會贊助組織委員會於2013年5月發佈。根據管理層使用這些標準進行的評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制在2015年月31沒有生效。
財務報告的內部控制
我們已查明並向我們通報了我們在財務報告的內部控制方面的重大弱點,我們的獨立註冊公共會計師事務所也已向我們通報了這些弱點。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能性,即我們的年度或中期財務報表中的重大錯報不可能及時得到預防或發現。已查明的重大弱點包括會計部門內沒有足夠的合格技術人員提供協助,特別是在更頻繁的複雜交易方面,並在編制和審查公司合併財務報表方面提供額外支助。
我們已採取若干措施改善我們對財務報告的內部控制,包括:(1)視需要聘請合格的外部專家,例如國際財務報告準則專家和(或)複雜交易的估值專家;(2)視需要聘請一名在國際財務報告準則報告和會計方面具有廣泛經驗的合格外部顧問,協助我們監督和審查財務報告程序。
66 |
不適用。
D.財務報告內部控制的變化
我們的管理層已經並將繼續努力加強對財務報告的內部控制。我們對財務報告的內部控制沒有任何其他變化對財務報告的內部控制產生重大影響,或合理地可能對其產生重大影響。
項目16A.審計委員會財務專家
我們的董事會已確定,阿爾文·昂先生符合表格20-F.第16A項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。我們審計委員會的每一位成員都符合“紐約證券交易所規則”第303 a條和“交易所法”第10A-3條的“獨立性”要求。見“項目6”。董事、高級管理人員和僱員。“
項目16B.道德守則
我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、官員、僱員和代理人的道德準則。我們已將我們的商業行為和道德守則作為我們在表格F-1(檔案號333-#number0#)上的註冊聲明的一個證物。我們承諾在收到該人的書面要求後10個工作日內,免費向任何人提供一份我們的商業行為守則和道德準則。
項目16C.首席會計師費用及服務
下表按以下類別列出與我們的獨立註冊會計師事務所---P.C.---GHP Horwath提供的某些專業服務有關的費用總額。在以下期間,我們沒有向GHP Horwath,P.C.支付任何其他費用。
|
| 截至12月31日的年度, |
| |||||||||
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| ||||||
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
|
| $ |
| |||
|
|
|
|
| (單位:千) |
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
審計費(1) |
|
| 1,179 |
|
|
| 1,380 |
|
|
| 213 |
|
與審計有關的費用(2) |
|
| 67 |
|
|
| 142 |
|
|
| 22 |
|
税費(3) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
所有其他費用(4) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
_____________
(1) | “審計費用”是指在每一個財政年度內,為我們的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務收取的總費用,用於審計我們的年度財務報表,這些報表通常是與該財政年度的法定和監管文件或約定有關的。 |
(2) | “與審計有關的費用”是指在我們的獨立註冊會計師事務所為保證和相關服務而列明的每個財政年度中,與我們的財務報表的審計或審查的執行情況有合理關係且未在“審計費”項下報告的費用總額。包括在“審計相關費用”類別下披露的費用的服務主要涉及截至12月31日、2014和2015年度的一般審計相關服務。 |
(3) | “税務費用”是指在每一個財政年度內,我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規、税務建議和税務規劃而提供的專業服務的收費總額。 |
(4) | “所有其他費用”是指我們獨立註冊會計師事務所所提供的產品及服務,除在其他類別所報告的服務外,在每個財政年度內所收取的總費用。 |
本公司董事會審計委員會直接負責本公司獨立審計師的任命、留用、評估、報酬、監督和終止工作。根據董事會於2010年月4日通過的審計委員會章程,該委員會有權和有責任任命、保留和終止我們的獨立審計師,並有權預先批准由我們的獨立審計師提供的任何審計和非審計服務,包括税務服務。此外,審計委員會有權預先批准僱用在前兩個財政年度為本公司審計小組成員的任何僱員或前獨立審計師僱員,或僱用獨立審計員的任何僱員或前僱員(在前兩個財政年度內)擔任本公司內的高級職位,不論該人是否為本公司審計小組的成員。
67 |
項目16D.豁免審計委員會的上市標準
不適用。
項目16E.發行人和關聯購買者購買股票證券
2011年8月,我們董事會批准了一項股票回購計劃,從2011年9月1日起生效,根據該計劃,我們可以在12月31,2012日前不時從公開市場回購價值高達180萬美元的已發行和未發行ADS。此外,我們的董事長兼行政總裁徐啟明先生可回購高達20萬元,而我們的首席財務官吳榮奎先生則可在12月31,2012日前,不時從公開市場回購價值高達50,000元的已發行及尚未發行的ADS。.
截至本年報之日,我們以ADSS的形式購買了4,283,308股普通股,總價約為1,678,958元,徐啟明先生以ADS的形式購買了475,960股普通股,總價約為186,540元;Chee Jiong Ng先生以ADSS的形式購買了119,036股普通股,總價約為46,631元。這些物品的平均售價為1.57美元。所有回購的普通股都已退休並被取消。回購是以現時市價或整筆買賣在公開市場進行,但須受數量、價格及時間的限制。
下表列出了與我們根據我們的計劃購買ADSS有關的資料,徐啟明先生和Chee Jiong Ng先生合計如下:
期間 |
| 共計 數目 ADSS 購買 |
|
| 平均價格 每個廣告付費 (1) |
|
| 總數 購買ADSS 作為公眾的一部分 宣佈的計劃 |
|
| 近似美元 價值 可能的ADS 被購買 在程序下 |
| ||||
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
2011 |
|
| 55,321 |
|
|
| 2.32 |
|
|
| 55,321 |
|
|
| 1,921,875 |
|
2011 |
|
| 63,913 |
|
|
| 2.00 |
|
|
| 119,234 |
|
|
| 1,793,750 |
|
2011年11月 |
|
| 63,924 |
|
|
| 2.00 |
|
|
| 183,158 |
|
|
| 1,665,625 |
|
2011年月日 |
|
| 69,900 |
|
|
| 1.83 |
|
|
| 253,058 |
|
|
| 1,537,500 |
|
2012年月日 |
|
| 63,505 |
|
|
| 2.02 |
|
|
| 316,563 |
|
|
| 1,409,375 |
|
2012 |
|
| 61,601 |
|
|
| 2.08 |
|
|
| 378,164 |
|
|
| 1,281,250 |
|
2012 |
|
| 64,935 |
|
|
| 1.97 |
|
|
| 443,099 |
|
|
| 1,153,125 |
|
2012 |
|
| 72,866 |
|
|
| 1.76 |
|
|
| 515,965 |
|
|
| 1,025,000 |
|
2012年5月 |
|
| 83,007 |
|
|
| 1.54 |
|
|
| 598,972 |
|
|
| 896,875 |
|
2012年6月 |
|
| 51,056 |
|
|
| 1.51 |
|
|
| 650,028 |
|
|
| 768,750 |
|
2012年7月 |
|
| 85,512 |
|
|
| 1.26 |
|
|
| 735,540 |
|
|
| 640,625 |
|
2012年8月 |
|
| 99,116 |
|
|
| 1.17 |
|
|
| 834,656 |
|
|
| 512,500 |
|
2012 |
|
| 110,905 |
|
|
| 1.12 |
|
|
| 945,561 |
|
|
| 384,375 |
|
2012 |
|
| 81,207 |
|
|
| 1.12 |
|
|
| 1,026,768 |
|
|
| 256,250 |
|
2012年11月 |
|
| 90,801 |
|
|
| 1.26 |
|
|
| 1,117,569 |
|
|
| 128,125 |
|
2012年月日 |
|
| 102,007 |
|
|
| 1.26 |
|
|
| 1,219,576 |
|
|
| — |
|
______________
(1) | 每個廣告支付的平均價格使用每次回購的執行價格計算,包括支付給經紀人的佣金。 |
68 |
項目16F.註冊人認證會計師的變更
不適用。
項目16G.公司治理
我們是“外國私人發行者”(根據“交易法”第3b-4條規則),從2010,2010到12月17,2014,每個廣告代表4股普通股。在2014年月18日反向股票分拆後,每個廣告代表16股普通股。我們的ADS在紐約證券交易所(NYSE)上市。根據“紐約證券交易所規則”第303 a條,作為外國私人發行者的紐約證券交易所上市公司可以遵循本國的做法,以取代紐約證券交易所規定的公司治理規定,但有限度的例外情況除外。以下概述了我們公司治理做法與國內公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的某些重要做法的不同之處:
| · | 紐約證券交易所的規定要求國內公司在公司董事會中擁有多數獨立董事,而我們的四名董事會成員中有兩名是獨立的。 |
| · | 紐約證券交易所的規則要求國內公司在公司的審計委員會中至少有三名成員,而我們的審計委員會則由兩名成員組成。 |
| · | 紐約證交所的規定要求,非管理董事的國內公司必須在沒有管理層的情況下定期開會。我們的非管理董事在沒有管理層的情況下不會在執行會議上開會,而且開曼羣島的法律也沒有要求我們的非管理董事在執行會議上開會。 |
我們已經並打算繼續遵循紐約證券交易所規則下適用的公司治理標準。
項目16H.礦山安全披露
不適用。
69 |
第III部
項目17.財務報表
我們選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
作為本年度報告一部分提交的所有財務報表清單,見第F-1頁的“綜合財務報表索引”。
項目19.展品
下列展品隨本年度報告一併提供,或按所示以參考方式列入。
數 | 文件説明 | |
1.1* | 中國西尼雅時裝有限公司修訂及章程大綱及章程的格式 | |
2.1* | 普通股證明書樣本 | |
2.2* | 存款協議的形式,包括美國保存人收據的形式 | |
2.3** | 存款協議修正案的形式,包括美國保存人收據的形式 | |
4.1* | 2010股權激勵計劃的形式 | |
4.2* | 中國西尼雅時裝有限公司與中國西尼亞時裝有限公司高級執行官的就業協議格式 | |
4.3* | 特許經營省級總經銷合同形式的英譯 | |
4.4* | 福建省西尼雅服裝織造有限公司與杭州北里貿易有限公司特許經營合同英譯2009 | |
4.5* | 福建省西尼雅服裝織造有限公司與福州祥茂貿易有限公司特許經營合同英譯2009 | |
4.6* | 福建省西尼雅服裝織造有限公司與廣州崑崙世佳服裝有限公司特許經營合同英譯2009 | |
4.7* | 福建省西尼雅服裝織造有限公司、王卓毅、廣州朔春服裝開發有限公司商標許可協議英譯2012 | |
8.1 | 中國西尼亞時裝有限公司子公司名單 | |
11.1* | 中國西尼雅時裝有限公司商業行為與道德規範 | |
12.1 | “薩班斯法案”第302條要求的首席執行官認證---2002“奧克斯利法案” | |
12.2 | “薩班斯法案”第302條要求的首席財務官認證---2002“奧克斯利法案” | |
13.1 | 根據2002“薩班斯-奧克斯利法”第九0六條通過的18美國法典第1350條所要求的首席執行官證書 | |
13.2 | 根據2002“薩班斯-奧克斯利法”第九0六條通過的18美國法典第1350條所要求的首席財務官證書 |
_____________
* | 參考我們向證券交易委員會提交的表格F-1(檔案編號333-#number0#)上的登記聲明,並於2010年月22日宣佈生效。 |
** | 參照本公司註冊聲明生效後第1號修正案表(A)(2)而編入表格F-6(檔案編號333-#number0#)於#date0#11月25日提交證券交易委員會. |
70 |
簽名
登記人特此證明其符合提交表格20-F的年度報告的所有要求,並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。
中國西尼雅時裝有限公司 | |||
日期:2016年月29 | 通過: | /S/徐啟明 | |
姓名: | 徐啟明 | ||
標題: | 主席兼首席執行官 |
71 |
中國西尼雅時裝有限公司
合併財務報表索引
|
| 頁 |
| |
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
| F-2 |
|
截至12月31日、2013、2014和2015年底的綜合收入/(虧損)綜合報表 |
| F-3 |
| |
截至12月31日、2014和2015年度財務狀況綜合報表 |
| F-4 |
| |
截至12月31日、2013、2014和2015年底的股本變動合併報表 |
| F-5 |
| |
截至12月31日、2013、2014和2015年底的現金流動合併報表 |
| F-6 |
| |
合併財務報表附註 |
| F-7 |
|
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
中國西尼亞時裝有限公司及其子公司
我們審計了所附的中國西尼亞時裝有限公司及其子公司(“本公司”)截至12月31日、2015和2014年度財務狀況的合併報表,以及截至12月31日,2015的三年期間的綜合損益表、權益變動和現金流量綜合報表。這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些合併財務報表發表意見。
我們按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以便合理地保證合併財務報表是否沒有重大錯報。審計包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。審計還包括評估管理部門使用的會計原則和重大估計數,以及評價整個財務報表的列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面公允地反映了中國西尼亞時裝有限公司及其子公司截至12月31日、2015和2014的財務狀況,以及截至12月31日,2015的三年期間它們的運營結果和現金流量,符合國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”。
所附的合併財務報表是假定公司將繼續作為持續經營企業而編制的。如合併財務報表附註1所述,該公司在截至12月31日、2015和2014的年度中,每年分別發生約600.3百萬元和170.7百萬元的經常性虧損,2015年度的經營活動中使用淨現金約為723.1百萬元。這些因素使人們對該公司能否繼續作為持續經營的企業提出了很大的懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註1中説明。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能產生的任何調整。
/S/GHP Horwath,P.C..
科羅拉多州丹佛
2016年4月29日
F-2 |
中國西尼雅時裝有限公司
綜合收入/(損失)綜合報表
(以千元人民幣表示,除股票及每股金額外)
截至十二月三十一日、2013、2014及2015
|
| 註記 |
|
| 2013 |
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 |
|
| 4 |
|
|
| 1,320,820 |
|
|
| 380,169 |
|
|
| 472,166 |
|
銷售成本 |
|
| 4 |
|
|
| (932,639 | ) |
|
| (431,540 | ) |
|
| (741,172 | ) |
毛利/(虧損) |
|
|
|
|
|
| 388,181 |
|
|
| (51,371 | ) |
|
| (269,006 | ) |
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
| 19,491 |
|
|
| 22,271 |
|
|
| 18,095 |
|
銷售和分銷費用 |
|
|
|
|
|
| (238,855 | ) |
|
| (166,158 | ) |
|
| (269,448 | ) |
行政費用 |
|
|
|
|
|
| (32,620 | ) |
|
| (30,178 | ) |
|
| (25,220 | ) |
税前利潤/(虧損) |
|
| 5 |
|
|
| 136,197 |
|
|
| (225,436 | ) |
|
| (545,579 | ) |
所得税(費用)/福利 |
|
| 6 |
|
|
| (39,030 | ) |
|
| 54,760 |
|
|
| (54,760 | ) |
本年度利潤/(虧損) |
|
|
|
|
|
| 97,167 |
|
|
| (170,676 | ) |
|
| (600,339 | ) |
年度其他綜合收入/(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中華人民共和國境外實體財務報表折算的匯兑差異 |
|
|
|
|
|
| (1,028 | ) |
|
| 681 |
|
|
| (994 | ) |
年度綜合收入/(損失)共計 |
|
|
|
|
|
| 96,139 |
|
|
| (169,995 | ) |
|
| (601,333 | ) |
每股收益/(虧損)-基本和稀釋(人民幣) |
|
| 7 |
|
|
| 0.43 |
|
|
| (0.75 | ) |
|
| (2.64 | ) |
年內已發行股票的加權平均數目 |
|
| 7 |
|
|
| 227,716,692 |
|
|
| 227,716,692 |
|
|
| 227,716,692 |
|
所附説明是合併財務報表的組成部分,應與合併財務報表一併閲讀。
F-3 |
中國西尼雅時裝有限公司
財務狀況綜合報表
(以千元人民幣表示)
截至12月31日、2014及2015
|
| 註記 |
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| |||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
財產、廠房和設備 |
|
| 8 |
|
|
| 5,316 |
|
|
| 3,843 |
|
無形資產 |
|
| 9 |
|
|
| 6,379 |
|
|
| 17,462 |
|
土地使用權押金 |
|
| 10 |
|
|
| 8,854 |
|
|
| — |
|
遞延税資產 |
|
| 11 |
|
|
| 54,760 |
|
|
| — |
|
非流動資產共計 |
|
|
|
|
|
| 75,309 |
|
|
| 21,305 |
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
| 985,097 |
|
|
| 203,371 |
|
三個月以上在銀行持有的定期存款 |
|
|
|
|
|
| 70,000 |
|
|
| — |
|
貿易應收款 |
|
| 12 |
|
|
| 278,446 |
|
|
| 569,522 |
|
向供應商預付款項 |
|
|
|
|
|
| 48,140 |
|
|
| 46,050 |
|
盤存 |
|
| 13 |
|
|
| 97,800 |
|
|
| 14,364 |
|
其他應收款和預付款 |
|
| 14 |
|
|
| 58,106 |
|
|
| 80,127 |
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| 1,537,589 |
|
|
| 913,434 |
|
總資產 |
|
|
|
|
|
| 1,612,898 |
|
|
| 934,739 |
|
權益與負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本 |
|
| 15 |
|
|
| 77 |
|
|
| 77 |
|
額外已付資本 |
|
| 15 |
|
|
| 519,077 |
|
|
| 519,077 |
|
法定準備金 |
|
| 16 |
|
|
| 122,615 |
|
|
| 122,615 |
|
貨幣換算準備金 |
|
|
|
|
|
| (19,469 | ) |
|
| (18,475 | ) |
留存收益 |
|
|
|
|
|
| 708,804 |
|
|
| 108,465 |
|
總股本 |
|
|
|
|
|
| 1,331,104 |
|
|
| 731,759 |
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易應付款 |
|
|
|
|
|
| 45,288 |
|
|
| 6,913 |
|
從分銷商處收到的按金 |
|
| 17 |
|
|
| 63,400 |
|
|
| 58,300 |
|
其他應付款和應計款項 |
|
| 18 |
|
|
| 34,493 |
|
|
| 51,054 |
|
法律責任準備金 |
|
| 19 |
|
|
| 136,200 |
|
|
| 84,300 |
|
應付當期所得税 |
|
|
|
|
|
| 2,413 |
|
|
| 2,413 |
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| 281,794 |
|
|
| 202,980 |
|
股本和負債共計 |
|
|
|
|
|
| 1,612,898 |
|
|
| 934,739 |
|
所附説明是合併財務報表的組成部分,應與合併財務報表一併閲讀。
F-4 |
中國西尼雅時裝有限公司
權益變動綜合報表
(以千元人民幣表示)
截至十二月三十一日、2013、2014及2015
|
| 可歸因於公司股東 |
| |||||||||||||||||||||
|
| 分享 資本 (附註14) |
|
| 額外 已付 資本 |
|
| 法定 儲備 |
|
| 貨幣 翻譯 儲備 |
|
| 留用 收益 |
|
| 總股本 |
| ||||||
2013年月一日結存 |
|
| 77 |
|
|
| 519,077 |
|
|
| 112,138 |
|
|
| (19,122 | ) |
|
| 790,837 |
|
|
| 1,403,007 |
|
年度其他綜合損失---貨幣折算差額 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (1,028 | ) |
|
| — |
|
|
| (1,028 | ) |
全年利潤 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 97,167 |
|
|
| 97,167 |
|
轉入法定儲備 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 10,477 |
|
|
| — |
|
|
| (10,477 | ) |
|
| — |
|
股份補償 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 1,040 |
|
|
| 1,040 |
|
2013年月31結餘 |
|
| 77 |
|
|
| 519,077 |
|
|
| 122,615 |
|
|
| (20,150 | ) |
|
| 878,567 |
|
|
| 1,500,186 |
|
年度其他綜合損失---貨幣折算差額 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 681 |
|
|
| — |
|
|
| 681 |
|
年度虧損 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (170,676 | ) |
|
| (170,676 | ) |
股份補償 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 913 |
|
|
| 913 |
|
2014年月31結餘 |
|
| 77 |
|
|
| 519,077 |
|
|
| 122,615 |
|
|
| (19,469 | ) |
|
| 708,804 |
|
|
| 1,331,104 |
|
年度其他綜合收入---貨幣折算差額 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 994 |
|
|
| — |
|
|
| 994 |
|
年度虧損 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (600,339 | ) |
|
| (600,339 | ) |
2015年月31結餘 |
|
| 77 |
|
|
| 519,077 |
|
|
| 122,615 |
|
|
| (18,475 | ) |
|
| 108,465 |
|
|
| 731,759 |
|
F-5 |
中國西尼雅時裝有限公司
現金流量表
(以千元人民幣表示)
截至十二月三十一日、2013、2014及2015
|
| 2013 |
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| |||
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
税前利潤/(虧損) |
|
| 136,197 |
|
|
| (225,436 | ) |
|
| (545,579 | ) |
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠房和設備折舊 |
|
| 4,939 |
|
|
| 3,732 |
|
|
| 2,485 |
|
無形資產攤銷 |
|
| 2,253 |
|
|
| 2,187 |
|
|
| 3,466 |
|
零售網絡收購費用 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 149,905 |
|
財產、廠房和設備處置方面的損失 |
|
| 1,378 |
|
|
| — |
|
|
| 387 |
|
利息收入 |
|
| (16,458 | ) |
|
| (20,201 | ) |
|
| (11,981 | ) |
外匯(收益)/虧損 |
|
| (1,044 | ) |
|
| 742 |
|
|
| 1,029 |
|
股份補償 |
|
| 1,040 |
|
|
| 913 |
|
|
| — |
|
營運資本變動前的營業利潤/(虧損) |
|
| 128,305 |
|
|
| (238,063 | ) |
|
| (400,288 | ) |
應收貿易(增加)/減少額 |
|
| (228,348 | ) |
|
| 301,891 |
|
|
| (291,076 | ) |
減少對供應商的預付款 |
|
| 8,109 |
|
|
| 32,645 |
|
|
| 2,090 |
|
庫存(增加)/減少 |
|
| (21,885 | ) |
|
| (65,758 | ) |
|
| 83,436 |
|
其他應收款和預付款減少/(增加) |
|
| 1,119 |
|
|
| (26,280 | ) |
|
| (38,414 | ) |
貿易應付款(減少)/增加 |
|
| (64,969 | ) |
|
| 19,694 |
|
|
| (38,375 | ) |
從分銷商收到的按金減少 |
|
| (1,700 | ) |
|
| (36,500 | ) |
|
| (5,100 | ) |
其他應付款和應計款項(減少)/增加數 |
|
| (4,963 | ) |
|
| 5,422 |
|
|
| 16,561 |
|
負債準備金增加/(減少)額 |
|
| — |
|
|
| 136,200 |
|
|
| (51,900 | ) |
現金(用於)/業務活動產生的現金 |
|
| (184,332 | ) |
|
| 129,251 |
|
|
| (723,066 | ) |
繳納所得税 |
|
| (39,475 | ) |
|
| (16,283 | ) |
|
| — |
|
現金淨額(用於)/業務活動產生的現金淨額 |
|
| (223,807 | ) |
|
| 112,968 |
|
|
| (723,066 | ) |
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三個月以上銀行定期存款(增加)/減少 |
|
| (80,000 | ) |
|
| 60,000 |
|
|
| 70,000 |
|
處置財產、廠房和設備的收益 |
|
| — |
|
|
| 345 |
|
|
| 1,998 |
|
購置不動產、廠房和設備 |
|
| (108 | ) |
|
| (90 | ) |
|
| (3,397 | ) |
獲得零售網絡 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (164,454 | ) |
退還土地使用權按金 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 8,854 |
|
與無形資產有關的增值税退税收入 |
|
| 1,876 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
收到的利息 |
|
| 12,387 |
|
|
| 5,468 |
|
|
| 28,374 |
|
現金淨額(用於)/由投資活動提供 |
|
| (65,845 | ) |
|
| 65,723 |
|
|
| (58,625 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
|
| (289,652 | ) |
|
| 178,691 |
|
|
| (781,691 | ) |
年初的現金和現金等價物 |
|
| 1,096,103 |
|
|
| 806,467 |
|
|
| 985,097 |
|
現金和現金等價物匯兑損益 |
|
| 16 |
|
|
| (61 | ) |
|
| (35 | ) |
年底的現金和現金等價物 |
|
| 806,467 |
|
|
| 985,097 |
|
|
| 203,371 |
|
所附説明是合併財務報表的組成部分,應與合併財務報表一併閲讀。
F-6 |
中國西尼雅時裝有限公司
合併財務報表附註
1.組織、主要活動、持續經營和管理計劃
中國西尼亞時裝有限公司(“公司”)及其子公司(統稱“集團”)通過授權零售商和分銷商擁有和管理的授權零售網點網絡,設計和銷售商業休閒服裝給中華人民共和國(“中華人民共和國”)的零售客户。該公司於2010年6月根據開曼羣島的法律成立,並在紐約證券交易所上市。其註冊辦事處地址為開曼羣島大開曼島UGLAND House 309號郵政信箱309號,KY1-#number0#號.
截至12月31日、2013、2014和2015這三年的合併財務報表是董事會於4月29日通過決議批准發佈的。本集團的所有客户主要位於中國。
持續經營與管理計劃
這些合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,假定該集團在可預見的將來將繼續其業務,而且該集團將能夠在正常業務過程中變現其資產和清償其負債。在截至12月31日、2015和2014的年度中,集團每年分別虧損約600.3百萬元人民幣和170.7百萬元人民幣,2015年度業務活動使用淨現金約723.1百萬元人民幣。專家組主要通過多年來業務活動產生的現金為這些損失提供資金。
截至2015年度12月31日,集團現金餘額為2.03億元人民幣。該集團對業務和支出,包括銷售、分配和行政費用進行了密集審查,以查明和消除效率低下和宂餘的現象,以便在維持業務的同時保留現金。鑑於該集團現有的現金餘額以及業務活動產生和使用的預計現金,專家組認為,從12月31日起至少12個月內,它將有足夠的流動資金為其業務活動提供資金,並對市場變化作出必要反應,其中可能包括庫存回購(如果有的話),以及從分銷商那裏購買零售網絡、資本支出和週轉資金需求。這些合併財務報表沒有反映對資產和負債的賬面價值、報告的費用和財務狀況表分類表的調整,如果持續經營假設不適當,這些調整將是必要的。這些調整可能是實質性的。
2.重要會計政策摘要
在編制這些合併財務報表時採用的主要會計政策列示如下。這些政策一直適用於所提出的所有年份。
(A)編制和遵守情況説明的依據
合併財務報表是根據國際會計準則理事會(“會計準則理事會”)發佈的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制的,並一貫適用。合併財務報表是根據歷史成本和權責發生制編制的。集團的合併財務報表以人民幣(“人民幣”)列報。
按照“國際財務報告準則”編制綜合財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求管理層在適用集團會計政策的過程中行使其判斷能力。附註3討論了涉及較高判斷力或複雜性的領域,或假設和估計對合並財務報表具有重要意義的領域。
(B)合併
子公司是集團有權管理財務和經營政策的所有實體。子公司從控制權移交給集團之日起全面合併。從控制停止之日起,它們就被解除合併.
公司間交易、餘額、集團公司之間交易的收入和費用被消除.在資產中確認的公司間交易所產生的利潤和損失也被消除.必要時,對子公司的會計政策進行了修改,以確保與集團採取的政策保持一致。
“國際財務報告準則”第10號“合併財務報表”以現有原則為基礎,將控制概念確定為是否應將一個實體列入母公司合併財務報表的決定因素。該標準提供了額外的指導,以協助確定難以評估的控制。具體而言,該公司評估了其與分銷商的協議和關係,並確定,在“國際財務報告準則”第十條的範圍內,公司對分銷商沒有控制權,因為:(A)對分銷商的權力(B)風險敞口或權利,因參與分銷商而產生的可變回報;(C)利用對分銷商的權力影響分銷商收益的能力。經銷商協議規定的權利和義務允許公司管理和保護與公司品牌有關的某些業務和展示問題,而不提供“國際財務報告準則”第10條規定的對分銷商的控制。因此,2013年月1日通過的這些修正,對公司的合併財務報表沒有重大影響。
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附屬公司的詳情如下:
公司名稱 |
| 成立為法團的地方 |
| 特別是已發行並已全部付清的資本 |
| 集團有效利益 |
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| 由公司持有 |
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| 由附屬公司持有 |
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西尼雅控股有限公司 |
| 香港 |
| 港幣100元 |
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| 100 | % |
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| 100 | % |
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| 投資控股 | |
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福建西尼雅服裝織造有限公司 |
| 中華人民共和國 |
| 港幣37萬元 |
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| 100 | % |
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| - |
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| 100 | % |
| 男裝及配件的設計與批發 | |
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西尼亞(中國)有限公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣160,000,000 |
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| 100 | % |
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| - |
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| 100 | % |
| 休眠 | |
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廈門西尼亞企業管理諮詢有限公司 |
| 中華人民共和國 |
| 1,000,000元 |
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| 100 | % |
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| - |
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| 100 | % |
| 經營公司總部 |
(C)部分
運營部分的報告方式與提供給首席經營決策者的內部報告一致。負責分配資源和評估運營部門業績的首席運營決策者已被確定為戰略決策指導委員會。該小組只在一個部門運作。
(D)外幣換算
功能貨幣和列報貨幣(i)
專家組每個實體的合併財務報表所列項目使用實體運作的主要經濟環境(“功能性貨幣”)的貨幣計量。由於集團的業務在中華人民共和國(“中華人民共和國”)進行,合併財務報表以人民幣(“人民幣”)列報,這是集團的列報方式和功能貨幣。
交易和餘額(2)
外幣交易按交易或估價日的匯率換算為功能貨幣,重新計量項目。結清此類交易和按年終匯率折算以外幣計值的貨幣資產和負債所產生的外匯損益,在綜合收入/(損失)報表中予以確認。
集團公司(3)
所有集團實體(其中任何實體的貨幣都不具有高通脹經濟的貨幣)的結果和財務狀況與列報貨幣不同,其結果和財務狀況將按以下方式轉換為列報貨幣:
(A)提出的每一財務狀況表的資產和負債均按該財務狀況表之日的收盤率折算;
(B)每項綜合收入/(虧損)報表的收入和支出按平均匯率折算(除非這一平均數不合理地近似於交易日通行匯率的累積效應,在這種情況下,收入和支出按交易日的折算匯率折算);以及
(C)由此產生的所有匯兑差額均在其他綜合收入/(損失)中確認。
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(E)財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。資產的成本包括其收購價以及將資產運至工作條件和預定用途地點的任何直接可歸因的費用。在不動產、廠房和設備投入使用後發生的支出,如修理和保養,通常在發生的期間內支出。如果可以清楚地證明支出已導致使用不動產、廠場和設備的預期未來經濟效益增加,而且可以可靠地衡量該項目的支出,則該支出作為該資產的額外費用資本化。
與專賣店架、招牌及各認可零售店附屬品有關的開支,在所發生的期間內列支。
折舊是在下列估計使用壽命內,考慮到任何估計的剩餘價值,以直線計算:
機動車輛和機械 | 10年 | |||
傢俱、固定裝置和辦公設備 | 5年 | |||
租賃改良 | 3-5歲 |
在每個報告所述期間結束時,審查並酌情調整資產的剩餘價值和使用壽命。
如果資產的賬面金額大於其估計的可收回數額,則立即將資產的賬面金額記作可收回的數額(附註2(G))。
處置損益是通過將收益與賬面金額進行比較來確定的,並在綜合收入/(損失)報表中予以確認。
(F)無形資產
獲得的計算機軟件許可證是根據購買和使用特定軟件所產生的費用資本化的。被收購零售網絡的成本根據收購之日的公允價值資本化。這些費用按五年的估計使用壽命攤銷。
(G)非金融資產減值
在每一份財務狀況報表中評估集團的財產、廠場和設備以及無形資產是否有任何減值跡象,或是否有任何跡象表明以前確認的資產減值損失可能不再存在或可能已經減少。如果存在任何此類跡象,則估計資產的可收回金額。資產的可收回金額按資產使用價值的較高或其淨銷售價格計算。
只有當資產的賬面金額超過其可收回數額時,才能確認減值損失。減值損失在其產生的時期內支出。
以前確認的減值損失只有在用於確定一項資產的可收回數額的估計數發生變化的情況下才能逆轉,但不得超過在以往各年未確認資產減值損失的情況下本應確定的賬面數額。
減值損失的反轉記入產生期間的綜合收入/(損失)報表。在截至十二月三十一日、2013、2014及2015的年度內,並無任何減值紀錄。
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(H)現金和現金等價物及定期存款
在合併現金流量表中,現金和現金等價物包括手頭和銀行中的現金,以及原始期限為三個月或更短期限的銀行的定期存款。原始期限超過三個月的定期存款是金融機構持有的數額,一般在四至十二個月內到期。原始期限超過三個月的定期存款在合併現金流量表中的投資活動現金流量中列報。
(1)貿易和其他應收款
貿易和其他應收款是在公允價值初次確認時計量的,隨後採用有效利率法按攤銷成本計量,但貼現影響不大的情況除外。
在這種情況下,應收款按成本減去可疑賬户的減值損失列報。當有客觀證據表明應收款受損時,綜合收入/(損失)報表中確認對估計可疑賬户的適當備抵。確認的備抵額是指應收賬款的賬面金額與未來現金流量估計數現值之間的差額,按最初確認時計算的實際利率折現。
(J)清單
庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。成本採用加權平均法確定,在進行中的工作和製成品的情況下,成本包括原材料、直接勞動和(根據正常作業能力)為使庫存達到目前位置和狀況而發生的間接費用。可變現淨值計算為實際或估計的銷售價格減去完成的所有額外費用和進行銷售所需的估計費用。
(K)金融負債
金融負債包括貿易應付款以及最初按成本計量的其他應付款和應計項目,這些費用接近公允價值,隨後採用有效利率法按攤銷成本計量,除非貼現的效果無關緊要。在這種情況下,它們是按成本計算的。這些金融負債被歸類為流動負債,如果在一年或一年內到期(或在正常的業務運作週期內,如果更長)。如果沒有,則作為非流動負債列報.
(L)規定
如果目前的債務可能會導致經濟資源外流,就會確認這些規定,而經濟資源是可以可靠估計的。流出的時間或數量可能仍不確定。目前的義務產生於過去事件所產生的法律或建設性承諾。
備抵額是根據每個報告所述期間終了時可用的最可靠證據,包括與本報告所述期間有關的風險和不確定因素,按清償本債務所需的估計支出計算的。預計在清償本債務過程中收到的任何償還款都被確認為一項單獨的資產,但不超過有關規定的數額。如果有一些類似的義務,則結算可能需要流出,這是通過考慮整個債務類別來確定的。此外,長期準備金按現值折現,其中貨幣的時間價值是重要的。
如果由於目前的債務而可能出現的經濟資源外流被認為不可能或很遙遠,或者所提供的數額無法可靠地計量,則不承認任何或有負債。
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(M)股本
股權交易的交易成本是從股本中扣除的(扣除任何相關的所得税福利),條件是這些成本是直接歸因於本來可以避免的股權交易的增量成本。這些增量費用包括註冊和其他管理費用、支付給法律、會計和其他專業顧問的數額、印刷費用和印花税,不包括管理薪金、一般費用和行政費用中通常包括的項目或其他經常性費用。具體而言,法律和會計費用不包括在沒有此類發行的情況下可能發生的任何費用。
如果公司購買公司的股本資本(國庫券),所支付的代價,包括任何可直接歸因的增量成本,將從歸屬於公司股東的權益中扣除,直至該股份被取消或重新發行為止。如該等普通股其後被重新發行,所收取的任何代價(扣除任何可直接歸屬的增量交易成本),均包括在歸屬於公司股東的股本內。
(N)收入確認
收入包括在集團活動的正常過程中為銷售貨物而收到或應收的考慮的公允價值。收入是扣除增值税和退税後顯示的,集團秋冬季產品的收入一般較高,而春季和夏季產品的收入則較低,原因是季節性天氣和季節性產品銷售價格的差異。因此,下半年的收入、營業收入和利潤通常較高。集團的時裝系列年復一年完全不同。
專家組確認,當所有權的風險和回報轉移時,買方擁有貨物的所有權,所產生的收入和費用可以可靠地計量,而且很可能經濟利益將流向該實體,而且在滿足專家組每項活動的具體標準時,如下文所述。
貨物銷售-分銷商和授權零售商(i)
集團向經銷商和授權零售商銷售一系列男裝產品。本集團的男裝產品由分銷商和授權零售商購買,本集團將其男裝產品出售給分銷商和授權零售商,沒有任何庫存回購義務或安排,沒有任何寄售安排,也沒有分銷商和授權零售商作出退貨安排的權利或任何其他類似權利。收入是在向分銷商和授權零售商交付產品時確認的,如果沒有未履行的可能影響分銷商和授權零售商接受產品的義務的話。在產品交付到特定地點之前,交貨費用不會發生,損失風險已轉移給分銷商和授權零售商。本集團不承擔重大的採購、接收或倉儲費用。集團不向客户收取送貨費用和手續費。本集團向分銷商和授權零售商支付的交貨(運費)費用記在銷售和分銷費用中。
收入是根據銷售合同中規定的價格、增值税淨額和銷售退税記錄的。雖然經銷商協議中沒有任何一項包含或包含任何退貨權條款或其他類似權利,但該集團在2014和2015實施了一項舉措,從某些分銷商手中回購某些過量庫存,以進一步加強與授權零售商和分銷商的關係。2014和2015年度的收入中扣除了估計銷售回報的備抵。銷售回扣是根據預期的年度採購來估算的,而年度回扣則是通過在年底抵消每個分銷商的應收賬款來結算的。由於質量原因,本集團接受分銷商的產品退貨,並且只有在經銷商按照集團的程序處理退貨時才會這樣做。積累的經驗用於估計和提供回報。銷售回扣是根據預計的年度採購額估算的。沒有任何融資要素被認為是存在的,因為向分銷商和授權零售商提供的信貸符合市場慣例。
貨品銷售-零售(2)
本集團經營一家銷售男裝產品的零售店。收入在收到登記時確認。
三天內的零售退貨只會因為質量原因而被接受。積累的經驗用於估計和提供銷售時的此類回報。本集團不經營任何零售客户忠誠度計劃。忠誠度計劃可以由分銷商和授權零售商提供,他們承擔所有相關的項目成本。
利息收入(3)
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(O)廣告
廣告和促銷活動的支出在發生時被確認為支出。集團的促銷費用包括根據背書合同支付的款項。背書付款的會計依據是具體的合同條款。一般來説,背書付款是在承認合同的履約條款之後,以直線方式支付合同條款的。合同下的預付款項包括在其他應收款和預付款中。
(P)股票支付
在2010,公司制定了2010股權激勵計劃,通過授予股權獎勵來幫助招聘和留住關鍵員工、董事或顧問。根據2010股權激勵計劃,公司可以以股票期權、限制性股份或股份增值權的形式發放股權獎勵。根據所有裁決可發行的股份總數最高為23,200,000股。在截至12月31日、2013、2014和2015的年度內,沒有根據該計劃頒發任何獎項。
在2013和2014年間,公司首席執行官徐先生將他持有的普通股授予了公司的某些員工,以表彰他所提供的服務。此類服務的基於份額的補償在這幾年的每一年都作為費用入賬(注5)。
本集團確認,根據2010股權激勵計劃和許先生與某些僱員之間的協議,根據授予之日股權獎勵的公允價值,並考慮到任何適用的業績標準和估計的沒收行為,與某些僱員之間的協議有關的基於股份的補償,並在受贈人被要求提供的期間內確認賠償費用。向集團提供服務以換取股權獎勵。
對最終歸屬的股票獎勵的估計需要作出判斷,如果實際結果與估計數不同,則將這些數額記作期間估計數的累積調整。公司在估計預計的沒收額時將考慮各種因素,包括歷史經驗。實際結果可能與這些估計數大不相同。
採用期權定價模型確定了2010股權激勵計劃下授予員工和董事的股票期權的公允價值,該模型考慮了股票市場價值、預期股價波動、無風險利率和股利收益率,以及期權最終行使前的估計時間。
就批予僱員的股份而言,該等股份的公允價值是公司普通股的市價之間的差額,並作出調整,以顧及批出該等股份的條款及條件(不包括不計公允價值的歸屬條件)與批予的購買價格之間的差額。例如,如果僱員無權在轉歸期內獲得股息,則可能會對普通股的市場價格作出調整。
根據受贈方的工作職能,將股份補償費用分為銷售成本、銷售和分配費用或行政費用。
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(Q)所得税
所得税費用/(福利)包括當期税和遞延税。
當期税是指在財政狀況報表日期制定或實質制定的税率,以及對前幾年應付税款的任何調整,用於每年應納税所得的預期應税額。中華人民共和國企業所得税按適用於中國企業的應納税所得税率徵收。
遞延税是指綜合財務報表中資產和負債的賬面金額與計算應税收入時所用的相應税基之間的差額而預期應繳或可收回的税款,並採用資產負債表負債法記帳。遞延税負債一般對所有應税臨時差額予以確認,而遞延税資產確認的範圍是,有可能獲得可扣減的臨時差額的應税收入。
(R)增值税(“增值税”)
在中國銷售的貨物應按17%的增值税(產出增值税)徵收增值税。進項税可從增值税中扣除。可從税務當局收回或應付給税務當局的增值税淨額,作為其他應收款或其他應付款的一部分列入財務狀況表。
除增值税外,收入、支出和資產均已確認,但下列除外:
| · | 因購買資產或服務而產生的增值税不能從税務機關收回的,在這種情況下,增值税被確認為資產購置費用的一部分或適用的支出項目的一部分; |
| · | 應收賬款和應付款包括增值税在內。 |
(S)社會福利繳款
根據中華人民共和國政府的有關規定,集團在中華人民共和國的子公司參加地方市政府的社會福利計劃,並被要求繳納一定比例的僱員基本工資來支付退休福利。地方市政府承諾承擔所有現有和未來退休僱員的退休福利義務。該集團唯一的義務是支付持續需要的繳款。繳款記作已發生的費用。沒有任何條款規定,沒收的繳款可用於減少今後的繳款。附註5討論了截至12月31日、2013、2014和2015年底的捐款數額。
(T)經營租賃
資產所有權的所有風險和收益基本上仍由出租人承擔的租賃,作為經營租賃入賬。適用於這類經營租賃的年度租金按租賃條款以直線方式收取費用,但如果另一種基礎更能代表從租賃資產中獲得的利益模式,則不在此限。所收到的租賃獎勵在綜合收入/(損失)報表中確認為所付租賃付款淨額總額的一個組成部分。或有租金記入其發生的會計期間的綜合收入/(損失)報表。
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最近的會計聲明
對現有標準的某些新標準、修正和解釋已經公佈,但尚未生效,專家組尚未通過。管理部門預計,所有相關聲明將在公告生效之日後的第一段時間內由專家組通過。下文將提供有關新標準和修正案的信息,這些標準和修正案預計將具有相關性。
“國際財務報告準則”第9條金融工具:
“國際財務報告準則9”於2014出版,取代了“國際會計準則”第39號“金融工具:確認和計量”中的現有指南“國際財務報告準則”第9條載有關於金融工具分類和計量的指南、用於計算金融資產減值的新的預期信貸損失模型以及新的一般套期保值會計要求。它還繼承了“國際會計準則”第39號關於承認和取消金融工具的指南。“國際財務報告準則”第9條自2018年月日起生效,並允許儘早採用。專家組目前正在評估“國際財務報告準則”第9號準則對其合併財務報表的影響。
“國際財務報告準則”第15條與客户簽訂合同的收入:
國際會計準則理事會發布了“國際財務報告準則”第15條與客户簽訂合同的收入。該標準取代了IAS 11建築合同、IAS 18收入、IFRIC 13客户忠誠度方案、IFRIC 15房地產建造協議、IFRIC 18從客户轉移資產和SiC 31涉及廣告服務的收入易貨交易。“國際財務報告準則”第15條確立了報告實體與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性的原則。本標準適用於從2018年月日或以後開始的年度期間,並允許儘早採用。該公司正在確定“國際財務報告準則”第15號準則對其合併財務報表的影響。
“國際財務報告準則”第16條租約
2016年1月,國際會計準則理事會發布了“國際財務報告準則”第16條租約“國際財務報告準則”第16條取代“國際會計準則”第17條的租約,“國際財務報告準則”第4條確定一項安排是否包含租賃、SIC-15經營租賃和SC-27評估涉及租賃法律形式的交易的實質內容。“國際財務報告準則”第16號規定了租約的確認、計量、列報和披露原則。本標準適用於2019年月日或以後的年度。適用“國際財務報告準則”第15條的實體,可在初次適用“國際財務報告準則”16之日或之前,從與客户簽訂的合同中提前申請。專家組目前正在評估“國際財務報告準則”第16號準則對其合併財務報表的影響。
沒有任何其他國際財務報告準則或相關解釋尚未有效,預計對專家組的合併財務報表產生重大影響。
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3.關鍵會計估計與管理判斷
對估計數不斷進行評估,並根據歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期,認為在這種情況下是合理的。
對未來作出了估計和假設。根據定義,由此產生的會計估計數很少與有關的實際結果相等。下一個財政年度內可能導致對資產和負債賬面數額進行重大調整的估計數和假設將在下文討論。
(A)財產、廠房和設備的減值
管理人員評估不動產、廠房和設備的使用價值。評估是根據減值損失的指示進行的。管理層在每個財務狀況表日期重新評估減值損失,並在必要時作出備抵。
(B)無形資產減值
管理層評估無形資產的使用價值。評估是根據減值損失的指示進行的。管理層在每個財務狀況表日期重新評估減值損失,並在必要時作出備抵。
(C)貿易和其他應收款的減值
管理層評估貿易和其他應收款的可收性。這一估計是根據客户的信用歷史和當前的市場狀況。管理層在每個財務狀況表日期重新評估減值損失,並在必要時作出備抵。
(D)存貨的可變現淨值
存貨的可變現淨值是一般業務過程中的估計銷售價格、減去估計的完成成本和銷售費用。這些估計數是根據目前的市場情況和銷售類似性質的產品的歷史經驗作出的。由於競爭的增加或減少,銷售價格的變化可能很大。
(E)所得税
集團在中國的附屬公司須就在香港賺取的利潤繳付所得税,而其在香港的附屬公司則須就在香港賺取的利潤繳付所得税;然而,在香港認可金融機構存款所賺取的利息可獲豁免繳税。在確定所得税的規定時,需要作出重大的判斷。在正常的業務過程中,可能會有最終的税收決定是不確定的。專家組根據對是否應繳納額外税款的估計,確認對預期税收問題的負債。當這些事項的最終税收結果與最初確認的數額不同時,這種差異將影響作出這種確定的時期內的現行和遞延税收規定。
(F)估計銷售回報的備抵
管理部門評估銷售收益估計的備抵。這一估計數是根據積累的經驗和目前的市場情況作出的。管理層在每個財務狀況表日期重新評估估計銷售回報的備抵,並在必要時調整備抵。
(G)賠償責任準備金
管理層對推定責任的規定進行評估。這一估計是根據目前的市場情況作出的。管理層根據當前市場情況重新評估每一財務狀況表日期的推定責任準備金,並在必要時調整準備金。見注19。
(H)持續經營
對該集團通過為未來所需週轉金供資來執行其戰略的能力進行評估需要作出判斷。對估計和假設不斷進行評估,並以歷史經驗和其他因素為基礎,包括對未來事件的預期,認為在這種情況下是合理的。
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4.修訂上期合併財務報表
2014,該公司觀察到,中國經濟放緩導致男裝需求放緩,進而導致男裝市場供過於求,導致許多男裝公司的零售網絡出現庫存過剩。作為迴應,2014,公司自行決定,在沒有任何事先義務的情況下,啟動了一項庫存回購計劃。該公司在2014年度綜合虧損綜合報表中提出了274,266元的庫存回購損失,作為一個單獨的項目,用於計算毛利(損失)。274,266元人民幣包括作為收入減少而回購的252,414元庫存,作為銷售成本減少的114,348元人民幣,從其他分銷商處購回庫存的估計價格249,000元,減去這類存貨的估計可變現淨值112,800元。這一數額還包括通過當地分銷渠道銷售可變現淨值68,499元人民幣的購回庫存和這一庫存的銷售成本。
公司在重新評估其2014年度庫存回購損失和本項目中的組成部分時,確定了導致庫存回購金額274,266元的這筆交易的組成部分應予修訂,以便在銷售項目的收入和成本之間重新分類和重新分配這一數額,從而消除庫存回購項目的損失。
公司從數量和質量上評估了這一修訂的重要性,並得出結論認為,這不構成對公司先前發佈的截至2014年月31年度的合併財務報表的重大改變。然而,該公司選擇修訂這2014份合併財務報表,以避免與其截至12月31日,2015年度的財務報表不一致。因此,該公司修訂了此前公佈的截至12月31日的年度業績。這項修訂對公司截至2014年月31年度的綜合損益表的影響如下:
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| 如前所述 報告 |
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| 重新分類 |
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| 經修訂 |
| |||
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| 2014 |
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| 2014 |
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| 2014 |
| |||
|
| 人民幣千元 |
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| 人民幣千元 |
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| 人民幣千元 |
| |||
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| |||
收入 |
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| 813,084 |
|
|
| (432,915 | ) |
|
| 380,169 |
|
銷售成本 |
|
| (590,189 | ) |
|
| 158,649 |
|
|
| (431,540 | ) |
存貨回購損失 |
|
| (274,266 | ) |
|
| 274,266 |
|
|
| — |
|
總損失 |
|
| (51,371 | ) |
|
| — |
|
|
| (51,371 | ) |
這一修正對2014的每股綜合虧損或虧損,或公司的2014份財務狀況報表、股權變動或現金流量沒有任何影響。
5.税前利潤/(虧損)
税前利潤/(虧損)計算如下:
|
|
| 截至12月31日的年度, |
| ||||||||||
|
|
| 2013 |
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| 2014 |
|
| 2015 |
| ||||
|
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
| ||||
充電後: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售成本-購買 |
|
|
| 890,477 |
|
|
| 392,975 |
|
|
| 708,841 |
| |
銷售成本-設計和開發費用 |
|
|
| 32,940 |
|
|
| 35,822 |
|
|
| 32,330 |
| |
銷售税成本 |
|
|
| 9,222 |
|
|
| 2,743 |
|
|
| 1 |
| |
折舊* |
|
|
| 4,939 |
|
|
| 3,732 |
|
|
| 2,485 |
| |
無形資產攤銷 |
|
|
| 2,253 |
|
|
| 2,187 |
|
|
| 3,465 |
| |
零售網絡收購 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 149,905 |
| |
運費 |
|
|
| 5,113 |
|
|
| 3,645 |
|
|
| 3,026 |
| |
廣告推廣 |
|
|
| 96,706 |
|
|
| 56,796 |
|
|
| 47,550 |
| |
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| -薪金和有關費用 |
|
|
| 2,211 |
|
|
| 2,190 |
|
|
| 2,128 |
|
| -社會福利繳款 |
|
|
| 48 |
|
|
| 48 |
|
|
| 48 |
|
| -股份補償 |
|
|
| 208 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
主要管理人員(董事除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| -薪金和有關費用 |
|
|
| 3,863 |
|
|
| 2,832 |
|
|
| 2,331 |
|
| -社會福利繳款 |
|
|
| 163 |
|
|
| 115 |
|
|
| 119 |
|
| -股份補償 |
|
|
| 832 |
|
|
| 913 |
|
|
| — |
|
除董事及主要管理人員外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| -薪金和有關費用 |
|
|
| 12,889 |
|
|
| 11,855 |
|
|
| 8,522 |
|
| -社會福利繳款 |
|
|
| 2,937 |
|
|
| 2,679 |
|
|
| 1,937 |
|
| -股份補償 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
__________________
* | 折舊費約為55,000元、147,000元和175,000元,分別列在截至12月31日、2013、2014和2015年度的銷售設計和開發費用中。 |
F-16 |
中國西尼雅時裝有限公司
合併財務報表附註
6.所得税費用/(福利)
該公司是一家在開曼羣島註冊的免税公司。此外,公司支付的股息不受預扣税的限制。由於在香港成立為法團的附屬公司在截至十二月三十一日、2013、2014及2015的年度內,並無從香港賺取或得自香港的應評税利潤,因此並沒有就香港利得税作出規定。香港公司支付股息,無須繳納香港代扣税。在香港以外的中華人民共和國註冊的子公司,受“中華人民共和國外商投資和外國企業所得税法”和各種地方所得税法管轄。由我們的中華人民共和國經營的子公司支付的股息可能會被徵收5%-10%的預扣税。
|
| 截至12月31日的年度, |
| |||||||||
|
| 2013 |
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| |||
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
| |||
現行税: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
當期損益税 |
|
| 39,030 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
流動税總額 |
|
| 39,030 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
臨時差異的產生(注11) |
|
| — |
|
|
| (54,760 | ) |
|
| — |
|
遞延税款資產未確認 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 54,760 |
|
遞延税總額 |
|
| — |
|
|
| (54,760 | ) |
|
| 54,760 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用/(福利) |
|
| 39,030 |
|
|
| (54,760 | ) |
|
| 54,760 |
|
2013年月31沒有提供遞延税,因為在12月31日,2013年月31沒有產生遞延税資產或負債的重大臨時差額。按適用的25%税率計算,税收支出與會計損益的調節如下:
|
| 截至12月31日的年度, |
| |||||||||
|
| 2013 |
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| |||
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
税前利潤/(虧損) |
|
| 136,197 |
|
|
| (225,436 | ) |
|
| (545,579 | ) |
計算的預期所得税費用/(福利) |
|
| 34,049 |
|
|
| (56,359 | ) |
|
| (136,395 | ) |
不同税率的影響 |
|
| 1,379 |
|
|
| 1,364 |
|
|
| 529 |
|
無須繳税的入息 |
|
| (115 | ) |
|
| (7 | ) |
|
| (5 | ) |
税款不得扣除税款 |
|
| 3,657 |
|
|
| 139 |
|
|
| 102 |
|
未確認遞延所得税資產的税務損失 |
|
| 60 |
|
|
| 103 |
|
|
| 135,769 |
|
遞延税款資產的變動未予確認 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 54,760 |
|
所得税費用/(福利) |
|
| 39,030 |
|
|
| (54,760 | ) |
|
| 54,760 |
|
F-17 |
中國西尼雅時裝有限公司
合併財務報表附註
7.每股收益/(虧損)
每股基本收益和稀釋收益的計算方法是,將集團股東的利潤除以當年發行的普通股加權平均數,不包括公司購買並作為國庫股持有的普通股。
2013、2014和2015年度的加權平均流通股分別為227,716,692股。
從2010到2014的11月23日到12月17日,每個廣告都代表了4股普通股。在去年12月18日反向股票分拆後,每個廣告都代表了從12月18日到2014年月18以後的16股普通股。每個廣告的收益是通過將我們公司股東的淨收入除以在報告期間每段時間內發行的普通股加權平均數量乘以16的方法計算的。每個廣告在各自期間的收益/(虧損)已進行了回顧性調整,以反映2010月份的資本化,導致中國西尼亞時裝有限公司發行了10,000股普通股,股票於2010年月4日分拆,而反向股票於12月18日分拆。
8.財產、廠房和設備
|
| 電動機 車輛 以及 機械 |
|
| 傢俱, 固定裝置和 辦公室 設備 |
|
| 租賃 改進 |
|
| 共計 |
| ||||
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
| ||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2014 |
|
| 2,005 |
|
|
| 4,811 |
|
|
| 11,457 |
|
|
| 18,273 |
|
加法 |
|
| — |
|
|
| 90 |
|
|
| — |
|
|
| 90 |
|
處置 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (1,378 | ) |
|
| (1,378 | ) |
2014年月31 |
|
| 2,005 |
|
|
| 4,901 |
|
|
| 10,079 |
|
|
| 16,985 |
|
加法 |
|
| — |
|
|
| 5 |
|
|
| 3,392 |
|
|
| 3,397 |
|
處置 |
|
| (3 | ) |
|
| (3,186 | ) |
|
| (6,015 | ) |
|
| (9,204 | ) |
2015年月31 |
|
| 2,002 |
|
|
| 1,720 |
|
|
| 7,456 |
|
|
| 11,178 |
|
累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
|
| 450 |
|
|
| 2,121 |
|
|
| 6,399 |
|
|
| 8,970 |
|
全年收費 |
|
| 286 |
|
|
| 751 |
|
|
| 2,695 |
|
|
| 3,732 |
|
處置 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (1,033 | ) |
|
| (1,033 | ) |
2014年月31 |
|
| 736 |
|
|
| 2,872 |
|
|
| 8,061 |
|
|
| 11,669 |
|
全年收費 |
|
| 188 |
|
|
| 485 |
|
|
| 1,812 |
|
|
| 2,485 |
|
處置 |
|
| (3 | ) |
|
| (2,138 | ) |
|
| (4,678 | ) |
|
| (6,819 | ) |
2015年月31 |
|
| 921 |
|
|
| 1,219 |
|
|
| 5,195 |
|
|
| 7,335 |
|
淨賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014年月31 |
|
| 1,269 |
|
|
| 2,029 |
|
|
| 2,018 |
|
|
| 5,316 |
|
2015年月31 |
|
| 1,081 |
|
|
| 501 |
|
|
| 2,261 |
|
|
| 3,843 |
|
集團擁有的所有財產、廠房和設備均位於中華人民共和國境內。
F-18 |
中國西尼雅時裝有限公司
合併財務報表附註
9.無形資產
|
| 後天 計算機 軟件 許可證 |
|
| 後天 零售 網絡 |
|
| 共計 |
| |||
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
| |||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2014及12月31日2014 |
|
| 11,034 |
|
|
| — |
|
|
| 11,034 |
|
加法 |
|
| — |
|
|
| 14,549 |
|
|
| 14,549 |
|
2015年月31 |
|
| 11,034 |
|
|
| 14,549 |
|
|
| 25,583 |
|
累計攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
|
| 2,468 |
|
|
| — |
|
|
| 2,468 |
|
全年收費 |
|
| 2,187 |
|
|
| — |
|
|
| 2,187 |
|
2014年月31 |
|
| 4,655 |
|
|
| — |
|
|
| 4,655 |
|
全年收費 |
|
| 2,187 |
|
|
| 1,279 |
|
|
| 3,466 |
|
2015年月31 |
|
| 6,842 |
|
|
| 1,279 |
|
|
| 8,121 |
|
淨賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014年月31 |
|
| 6,379 |
|
|
| — |
|
|
| 6,379 |
|
2015年月31 |
|
| 4,192 |
|
|
| 13,270 |
|
|
| 17,462 |
|
在2015,集團從五家分銷商手中收購了零售網絡。黑龍江省、福建、河南、遼寧、安徽等省1.645億元人民幣。集團的無形資產為1,450萬元人民幣,相當於所購零售網絡的估計公允價值。估計的公允價值是根據現值分析得出的,即資產所體現的預期未來經濟利益將流向該集團的可能性。收購零售網絡的剩餘費用為1.499億元。零售網絡由140個授權零售店組成。在收購前,這些與集團沒有直接合約關係的獲授權零售商,是這5間分銷商的直接客户,並與這5間分銷商有直接合約關係。收購後,這些分銷商與這些授權零售商終止了合同關係,並停止了在這五個省的分銷。授權零售商成為集團的直接客户,並與集團建立直接的合同關係。
10.土地使用權押金
2014年月31,土地使用權定金包括與福建省土地使用權收購有關的退還給中華人民共和國地方政府的押金。2015年9月,集團決定終止土地使用權申請,並全額退還土地使用權押金。
F-19 |
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合併財務報表附註
11.遞延税款資產
遞延税資產的分析如下:
|
| 截至十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| ||
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
| ||
遞延税款資產 |
|
|
|
|
|
| ||
關於推定賠償責任的規定 |
|
| 34,050 |
|
|
| 21,075 |
|
未用税款損失 |
|
| 10,145 |
|
|
| 16,201 |
|
庫存損失備抵 |
|
| 6,437 |
|
|
| 7,173 |
|
估計銷售回報的備抵 |
|
| 4,128 |
|
|
| 10,311 |
|
|
|
| 54,760 |
|
|
| 54,760 |
|
遞延税款資產未確認 |
|
| — |
|
|
| (54,760 | ) |
|
|
| 54,760 |
|
|
| — |
|
遞延税資產毛額變動情況:
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| ||
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
| ||
一月一日 |
|
| — |
|
|
| 54,760 |
|
損益表貸方/(借方) |
|
| 54,760 |
|
|
| (54,760 | ) |
12月31日 |
|
| 54,760 |
|
|
| — |
|
年內遞延所得税資產的變動情況如下:
|
| 估計經費 銷售退貨 |
|
| 未用 税收損失 |
|
| 庫存損失備抵 |
|
| 為 建設性 責任 |
|
| 共計 |
| |||||
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
| |||||
2014 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
記入損益表 |
|
| 4,128 |
|
|
| 10,145 |
|
|
| 6,437 |
|
|
| 34,050 |
|
|
| 54,760 |
|
2014年月31 |
|
| 4,128 |
|
|
| 10,145 |
|
|
| 6,437 |
|
|
| 34,050 |
|
|
| 54,760 |
|
年內的變動 |
|
| 6,183 |
|
|
| 6,056 |
|
|
| 736 |
|
|
| (12,975 | ) |
|
| — |
|
遞延税款資產未確認 |
|
| (10,311 | ) |
|
| (16,201 | ) |
|
| (7,173 | ) |
|
| (21,075 | ) |
|
| (54,760 | ) |
2015年月31 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
在2015年12月31日,遞延税資產沒有得到確認,因為不太可能有足夠的應税利潤來使所有遞延税資產的利益得到利用。該集團未確認4.292億元人民幣的損失中1.073億元人民幣的遞延税金資產。虧損4,060萬元人民幣和3.886億元人民幣分別於2019和2020到期。
F-20 |
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合併財務報表附註
12.貿易應收款
在2014至2015年間,貿易應收賬款的信用條件一般為120至240天。從2015開始,集團對分銷商和零售商實施了額外的信貸政策和信貸限額。一般來説,根據歷史客户訂單的比例(一般是先前訂單的50%),為批准的分銷商和零售商設定信貸限額。任何超過信貸限額的應收賬款餘額通常在30天內到期。在信貸限額內的應收款項一般在180至270天內到期。已確定的信貸限額受條款和條件的限制,不符合這些條款,一般在90天內到期。
截至十二月三十一日、2014及2015年度的貿易應收賬款賬齡分析如下:
|
|
| 截至十二月三十一日, |
| |||||
|
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| ||
|
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
-30天內 |
|
|
| 49,252 |
|
|
| 204,552 |
|
-31至60天 |
|
|
| 108,057 |
|
|
| 70,807 |
|
-61至90天 |
|
|
| 70,842 |
|
|
| 72,377 |
|
-91至120天 |
|
|
| 44,812 |
|
|
| 83,600 |
|
-121至150天 |
|
|
| 5,483 |
|
|
| 48,477 |
|
-151至180天 |
|
|
| — |
|
|
| 24,043 |
|
-181至210天 |
|
|
| — |
|
|
| 20,414 |
|
-211至240天 |
|
|
| — |
|
|
| 33,174 |
|
-241至270天 |
|
|
| — |
|
|
| 12,078 |
|
|
|
|
| 278,446 |
|
|
| 569,522 |
|
管理部門在確定特定客户帳户的可收性時考慮以下因素:客户信譽、過去與客户的交易歷史、當前經濟和行業趨勢以及客户支付條件的變化。對過去應付餘額和其他較高風險數額分別進行審查,以確定是否可收回。在截至12月31日、2014和2015的幾年內,沒有核銷貿易應收款,也沒有為無法收回的金額提供備抵,因為集團沒有任何無法收回的應收賬款。2015年12月31日以後,公司共收回應收賬款2.911億元,其中應收賬款5550萬元,其中應收賬款5550萬元。
13.盤存
|
| 截至十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2014 |
|
| 2015 |
| ||
|
| 人民幣千元 |
|
| 人民幣千元 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
原料 |
|
| 420 |
|
|
| 718 |
|
成品 |
|
| 123,127 |
|
|
| 42,340 |
|
減去庫存準備金(附註19) |
|
| (25,747 | ) |
|
| (28,694 | ) |
|
|
| 97,800 |
|
|
| 14,364 |
|
在截至12月31日、2014和2015的幾年裏,集團記錄了可變現淨值的存貨減記額2 870萬元(2014:2 570萬元人民幣)。資產減記在綜合收益綜合報表中的銷售成本中包括在內.
2014和2015年間,儘管集團沒有義務或安排從其分銷商手中重新獲得過剩庫存,但該集團於2014和2015確定,從2014和2015的某些分銷商手中重新獲得過剩庫存將進一步加強與分銷商和零售夥伴的關係。該集團分別在2014和2015年間從某些分銷商手中回購了約2.524億元人民幣和3.915億元人民幣的庫存。2014和2015年度,回購庫存分別減記1.381億元人民幣和3.158億元人民幣,可變現淨值分別為1.143億元和7570萬元。該集團通過中國本地分銷渠道在中國境外銷售的庫存,分別在2014和2015年間分別售出6850萬元和1.113億元人民幣。銷售1.113億元人民幣的回購庫存是指2014年度購回的庫存,其中2015年1月售出4 580萬元人民幣,2015年度購回庫存6 550萬元人民幣。截至12月31日、2014和2015,剩餘的可回購庫存分別減記為4,580萬元人民幣和1,030萬元人民幣的可變現淨值。
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14.其他應收款和預付款
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| 截至十二月三十一日, |
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| 2014 |
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| 2015 |
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| 人民幣千元 |
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| 人民幣千元 |
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增值税抵免 |
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| 12,197 |
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| 50,688 |
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所得税抵免 |
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| 14,600 |
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| 14,600 |
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應收利息 |
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| 30,872 |
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| 14,479 |
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預付費用 |
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| 437 |
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| 360 |
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| 58,106 |
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| 80,127 |
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15.股本及額外已繳資本
(A)認可股本
2010年6月,中國西尼亞時裝有限公司在開曼羣島註冊成立,授權股本10億股,票面價值0.00005美元,其中20,000股是在公司成立時發行的。
(B)已發行股本及額外已繳資本
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| 數目 股份 |
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| 平凡 股份 |
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| 額外 已付 資本 |
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| 共計 |
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| (千) |
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| 人民幣千元 |
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| 人民幣千元 |
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| 人民幣千元 |
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| ||||
在12月31日,2014和2015 |
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| 227,717 |
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| 77 |
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| 519,077 |
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| 519,154 |
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16.法定準備金
依照中華人民共和國有關法律、法規的規定,在中華人民共和國境內設立的單位,必須將税後利潤的10%轉入法定準備金,直至準備金餘額達到單位註冊資本的50%為止。經中華人民共和國有關部門批准,該準備金可用於抵消累計虧損或增加註冊資本,不得用於股利分配給股權所有者。截至12月31日,2013年度轉入法定準備金的金額為1,050萬元人民幣。2014和2015年間不需要轉移。
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17.分銷商及授權零售商的按金
從分銷商和授權零售商收到的定金是指根據與集團簽訂的協議和訂單可退還的押金。
18.其他應付款和應計款項
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| 截至十二月三十一日, |
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| 2014 |
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| 2015 |
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| 人民幣千元 |
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| 人民幣千元 |
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| ||
估計銷售回報的備抵 |
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| 16,514 |
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| 41,244 |
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應計負債 |
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| 15,452 |
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| 8,283 |
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預扣税規定 |
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| 1,527 |
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| 1,527 |
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從品牌持牌人收到的按金 |
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| 1,000 |
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| — |
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| 34,493 |
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| 51,054 |
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雖然經銷商協議中沒有任何一項載有或包含任何退貨權條款或其他類似權利,但根據目前的市場情況,集團可在必要時實施類似的庫存回購舉措。因此,集團已設立了截至12月31日、2014和2015的銷售退貨津貼。
應計負債主要包括專業費用、運輸費用、商店貨架費用、應計工資和相關工作人員福利費用。
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19.法律責任準備金
賠償責任規定是一項規定,規定在以後幾年中從某些分銷商手中回購某些庫存的推定義務。雖然經銷商協議中沒有任何一項包含或包含任何退貨權條款或其他類似權利,但集團在2014和2015年度確定,從某些分銷商手中重新獲得過剩庫存將進一步加強與分銷商的關係。在符合市場條件的情況下,2014實施的庫存回購倡議引起了客户的類似期望,即集團可能在隨後幾年實施類似的庫存回購倡議,管理層認為這一舉措產生了“國際會計準則”第37號規定的建設性義務(準備金、或有負債和或有資產)。12月31日、2014和2015分別記錄了一項回購庫存的建設性義務,即1.362億元人民幣和8,430萬元人民幣。截至12月31日,2014年度的推定債務為1.362億元人民幣,是從其他分銷商處購回存貨的估計價格2.49億元人民幣,減去擬回購的存貨的可變現淨值估計數1.128億元人民幣。截至12月31日,2015年度的推定債務為8,430萬元人民幣,是從分銷商處購回存貨的估計價格1.073億元,減去擬回購的存貨的可變現淨值估計數2,300萬元。
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| 2014 |
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| 2015 |
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| 人民幣千元 |
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| 人民幣千元 |
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一月一日 |
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| — |
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| 136,200 |
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年度準備金 |
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| 136,200 |
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| 107,522 |
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庫存回購(減少準備金) |
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| — |
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| (159,422 | ) |
12月31日 |
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| 136,200 |
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| 84,300 |
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20.承諾
業務租賃承付款
集團租賃辦公空間和倉儲設施,並在此基礎上開展業務。這些租約為期三年,有續約權。
未來在中華人民共和國境內物業不可撤銷經營租契下的最低租金如下:
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| 截至12月31日 |
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| 2014 |
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| 2015 |
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| 人民幣千元 |
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| 人民幣千元 |
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不到一年 |
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| 1,245 |
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| 625 |
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一到五年 |
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| 545 |
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| 742 |
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12月31日 |
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| 1,790 |
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| 1,367 |
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採購承付款
截至12月31日、2014和2015,集團分別有約1.299億元人民幣和1.538億元人民幣的未完成定購單。
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21.財務風險管理目標-政策
專家組的活動使其面臨各種財務風險。一般而言,集團在風險管理方面採用保守策略。由於該集團的市場風險敞口保持在最低水平,集團沒有使用任何衍生工具或其他工具進行對衝。本集團不持有或發行衍生金融工具作交易用途。
截至12月31日、2014和2015,集團的金融工具主要包括現金和銀行結餘、貿易和其他應收賬款以及貿易和其他應付款。
(A)利率風險
該集團的利率風險來自銀行在金融機構的存款。該集團沒有其他重大的利率風險。
(B)外匯風險
集團的外匯風險主要來自美元銀行結餘、外幣銀行存款的利息收入、與中國境外專業人士的交易、紐約證券交易所上市維持費以及在中國內地以外地區的實體合併財務報表的轉換方面的差異。集團維持美元銀行結餘,以支付以美元計算的費用和開支。
(C)信貸風險
貿易應收款和其他應收款的賬面金額是其金融資產面臨信貸風險的最大風險。集團的信用風險非常集中,因為在12月31日、2014和2015年度,其十大客户分別約佔貿易應收賬款餘額的62.9%和44.5%。這些客户分別佔截至12月31日、2013、2014和2015年度收入的54.3%、43.1%和41.6%。在截至12月31日、2013、2014和2015的年度中,沒有一家客户的收入佔到收入的10%以上。
持續的信用評估是根據客户的財務狀況進行的,一般不要求客户提供擔保。可疑賬户減值損失準備金是根據對所有貿易和其他應收款預期收款情況的審查得出的。
截至2015年月31,沒有發現任何減值損失,因為根據2015年月31的老化和該集團的歷史收集經驗,沒有出現任何損傷指標。
(D)公允價值
金融資產和負債的公允價值與其賬面價值沒有重大差異,因為它們是短期或短期到期的。
(E)流動性風險
金融負債一般在四個月內到期。該集團有足夠的週轉金在到期時履行其義務。
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22.資本管理
集團管理資本的目標是:
(A)保障集團繼續作為持續經營企業的能力,以便繼續向股東提供回報和其他利益攸關方的利益;
(B)支持集團的穩定及增長;及
(C)提供資本,以加強集團的風險管理能力。
該集團積極和定期審查和管理其資本結構,以確保最佳資本結構和股東回報,同時考慮到集團未來的資本需求和資本效率、普遍盈利能力和預期盈利能力、預計經營現金流量、預計資本支出和預計投資機會。該集團目前沒有正式的股利政策。在截至12月31日、2013、2014和2015的年度內,集團的資本管理政策沒有任何變化。
除附註16所披露的情況外,本公司不受任何監管機構或任何其他外部來源施加的資本規定的規限。
23.關聯方交易
集團的最終母公司是啟明投資有限公司(在英屬維爾京羣島註冊)。集團的最終控制方是公司創始人兼首席執行官徐啟明先生。除了合併財務報表附註其他部分詳述的交易和餘額外,專家組還與相關各方進行了下列交易。
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| 截至12月31日的年度, |
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| 2013 |
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| 2014 |
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| 2015 |
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| 人民幣千元 |
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| 人民幣千元 |
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| 人民幣千元 |
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| |||
向關聯方支付的財產租賃租金 |
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| 984 |
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| 984 |
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| 835 |
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已付的物業租賃租金是支付給徐先生家族控制的實體的款項。租賃期限為10年,至2015年月日,租期為984,000元人民幣,其中包括6,000平方米的倉儲設施、1,200平方米的旗艦分店、4,800平方米的行政區域和6,000平方米的職工住宅。
#date0#,集團與廈門易雅(廈門)配件有限公司簽訂了為期三年的經營租賃協議,該公司由我們的創始人、董事長兼首席執行官徐啟明的母親吳女士控制,從2015年1月1日至12月31日,在福建省廈門市的設計、開發、銷售和營銷中心,集團租賃了大約1137平方米的辦公空間。每年租賃金額為273,000元人民幣。在2015,公司總部搬到了這個新的前提下。
2015年4月,集團與晉江西尼亞服裝織布有限公司簽訂了為期三年的經營租賃協議,該公司由創始人、董事長兼首席執行官徐啟明之母吳五和(音譯)控制。這家倉儲設施佔地1241平方米,是一家316平方米的旗艦店。倉庫的租賃金額為每年119,000元,旗艦分店每年的租賃金額為233,000元。
在截至12月31日、2013、2014和2015的年度內,根據公司ADR的市價和估計的沒收額,許先生向員工發放的股票的補償費分別約為100萬元、90萬元和零。截至2015年月31,沒有未確認的賠償成本。關鍵管理人員薪酬披露見附註5。
24.後續事件
我們評估了2015年月31以後發生的事件,以便在合併財務報表和合並財務報表附註中披露。
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