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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549


表格40-F


ý
根據1934“證券交易法”第12節所作的登記聲明

或

o
根據1934“證券法”第13(A)或15(D)節提交的年度報告

截至財政年度

委員會檔案編號


克羅諾斯集團公司
(註冊人的確切姓名如其章程所指明)

加拿大安大略省   2833   n/a
( 註冊或組織的省或其他管轄區)   (初級標準工業)
分類碼)		   (I.R.S.僱主)
(識別號)

西京街720號，320套房
安大略省多倫多
{Br}M5V 2T3 (登記人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

CT公司
第八大道111號
紐約，紐約10011
(212) 590-9070 (在美國服務的代理商的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每班的職稱：   在其上註冊的每個交易所的名稱：
普通股，沒有票面價值   納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：沒有

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：沒有

對於 年度報告，請通過選中此表格中所提交的信息來表示：

o年度資料 表格o審定年度財務報表

註明截至年度報告所述期間結束時註冊人每類資本或普通股的流通股數量： n/a

(1)已提交“外匯法”第13條或第15(D)節規定在前12個月內提交的所有報告(或較短的期限，使登記人必須提交此類報告)；(2)在過去90天內一直遵守這種申報要求。

o是ý不

檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條，要求提交的每個交互式數據文件和 (或在登記人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)。

o是o否

通過檢查標記表明註冊人是否是“外匯法案”第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長公司ý

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

o

   

前瞻性信息

在表格40-F上的註冊聲明，包括這裏的證物(統稱為“註冊聲明”)，包含某些 信息，這些信息可能構成適用的證券法意義上的前瞻性陳述。本註冊聲明中的前瞻性陳述基於 註冊人當前的內部期望、估計、預測、假設和信念。Such statements can be identified by the use of forward-looking terminology such as "expect," "likely", "may," "will," "should," "intend," or "anticipate", "potential", "proposed", "estimate" and other similar words, including negative and grammatical variations thereof, or statements that certain events or conditions "may" or "will" happen, or by discussions of strategy. forward-looking statements include estimates, plans, expectations, opinions, forecasts, projections, targets, guidance, or other statements that are not statements of fact. forward-looking statements in 本登記聲明包括但不限於以下方面的陳述：登記員的業務和業務業績；註冊人對收入、費用和預期現金需求的預期；註冊人設施的預期擴大；加拿大衞生部批准增加擴大設施的最大生產限額和銷售額；使用醫用大麻的病人人數預期增長； 註冊人的預期增長增長和生產能力；註冊人將使用的分發大麻的預期方法；該行業的競爭條件；加拿大用於 娛樂用途的大麻合法化，包括聯邦和省級條例的時間和內容，以及註冊人參與這類市場的意圖；將 大麻用於醫療和/或娛樂用途合法化，在加拿大以外的司法管轄區使用，以及註冊人打算在加拿大以外的司法管轄區使用 大麻如果此種使用合法化，則在加拿大境外參與此種市場；適用於該企業的法律、規章及其任何修正案；註冊人的競爭優勢和商業戰略；任何許可證或使用大麻的任何補充許可證的授予、續延和影響；大麻的醫療福利、生存能力、安全、效力、劑量和社會接受程度。

對於本登記報表所載的前瞻性陳述，註冊人除其他外，對以下方面作了假設：其從業務中產生現金流量的能力，並以可接受的條件獲得必要的資金；註冊人經營的一般經濟、金融市場、監管和政治條件；登記人不斷增長的業務所產生的收益；消費者對註冊人產品的興趣；競爭；預期和出乎意料的情況費用；政府對登記人員在税務和環境保護領域的活動和產品以及 的管理；及時收到任何必要的管理批准；登記員能夠及時獲得合格的工作人員、設備和服務，並以符合成本效益的方式獲得服務；登記人有能力以安全、高效和有效的方式開展業務；登記員的建築計劃和完成這些計劃的時限。

前瞻性 陳述是基於管理層的信念、估計、期望和意見，在做出這種前瞻性聲明的日期。已知和未知的風險( 許多是註冊人無法控制的)可能導致實際結果與本註冊語句中的前瞻性語句大不相同。Such factors include, without limitation, those discussed under the heading "Risk Factors" in the Registrant's Annual Information Form for the year ended December 31, 2016, included as Exhibit 99.1 to this Registration Statement, and those discussed under the heading "Risks and Uncertainties" in the Registrant's management's discussion and analysis for the nine months ended September 30, 2017 and management's discussion and analysis for the year ended December 31, 2016, included as Exhibits 99.10 and 99.4, respectively, to this Registration Statement.登記人不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，不論是由於新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他原因，或解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何實質性差異，除非根據適用法律的要求。

2

美國和加拿大報告做法的差異

根據美國採取的多管轄披露制度，允許書記官長按照加拿大的披露要求編寫本報告，這一要求不同於美國的要求。書記官長編制財務報表，並按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”提交這份“登記 報表”，審計須遵守加拿大審計和審計員獨立準則。

根據一般指示提交的文件

根據表格40-F的一般指示B.(L)，註冊人特此引用附錄99.1 通過附錄99.30，如所附展覽索引所示。

證券説明

在表99.1第42頁“資本結構”下提供的披露，即截至2016，1231的財政年度的年度信息表，在此參考。

表外交易

註冊人沒有任何資產負債表外交易，這些交易對註冊人當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源對投資者都有重大影響。

合同義務的列表式披露

截至2017年月31，註冊官以合約方式承諾：

(以加元計)   內
1年		   介於
1至3年		   介於
3至5年		   之後
5年		   共計  

長期債務

   $ 零   $ 6,304,494   $ 零   $NIL   $ 6,304,494  

資本(融資)租賃債務

     52,500     157,500     13,125   零     223,125  

經營租賃義務

     189,372     536,896     186,312   零     912,580  

購買義務

     1,3831,542     零     零   零     13,831,542  

其他長期負債

     零     零     零   零     零  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

共計

   $ 14,073,415   $ 6,998,890   $ 199,437   $NIL   $ 21,271,741  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

企業

書記官長承諾親自或通過電話提供代表，以答覆委員會工作人員提出的詢問，並在委員會工作人員提出要求時，迅速提供有關下列方面的資料：依照本表格40-F登記的證券； 有義務就表格40-F提交年度報告的證券；或所述證券交易。

同意送達法律程序文件

在提交表格40-F的登記聲明的同時，註冊主任將以表格F-X向委員會提交一份不可撤銷的書面同意和委託書。對登記代理人的姓名或地址的任何更改，應立即通知委員會，對 引用註冊人檔案號的F-X表格作出修正。

3

展示索引

現將下列文件以表格40-F作為本登記聲明的證物提交委員會。

展品   文件
  99.1   截至2016年度12月31日止的財政年度資料表
 
99.2
 
經修訂及填妥的截至2015年月日的週年資料表格

 
99.3
 
截至#date0#12月31日及2015年月日止的經審計合併財務報表

 
99.4
 
2016年底管理部門的討論與分析

 
99.5
 
截至2017和2016三個月的未審計中期財務報告

 
99.6
 
管理部門對截至2017和2016三個月期間的討論與分析

 
99.7
 
截至6月30日、2017和6月30日止的三個月和六個月期間未經審計的精簡財務報表

 
99.8
 
管理部門對截至2017和2016的三個月和六個月期間的討論和分析

 
99.9
 
截至#date0#9月30日和2016年月30止的三個月和九個月期間未經審計的合併臨時合併財務報表

 
99.10
 
管理部門對截至2017年月30的三個月和九個月的討論與分析

 
99.11
 
管理資料通告2017年月26與2017年月日舉行的股東周年大會及特別股東大會有關

 
99.12
 
管理資料通告2017年月23與2017年月二十四日舉行的股東特別會議有關

 
99.13
 
2017年度2月17日材料變化報告

 
99.14
 
2017年度2月27日材料變化報告

 
99.15
 
2017年度3月17日的物料變化報告

 
99.16
 
2017年月一日的物料變更報告

 
99.17
 
2017年月29日的物料變更報告

 
99.18
 
2017年月23材料變化報告

 
99.19
 
2017年月23材料變化報告

 
99.20
 
2017年度11月10日材料變化報告

 
99.21
 
2018年月八日材料變化報告

 
99.22
 
加拿大衞生部生產者許可證頒發給和平自然項目公司，自2016年月1日起生效

 
99.23
 
加拿大衞生部頒發的生產者許可證，自2017年2月28日起生效。

 
99.24
 
加拿大健康製片公司發給原BC有限公司的許可證，自2017年月20日起生效

4

展品   文件
  99.25   銷售協議截止日期為2017年月12日，由G.Pohl-Boskamp GmbH&Co.KG與和平自然項目公司
 
99.26
 
自2017年8月22日起，和平自然項目公司(“借款人”)、註冊人Hortican公司在該區 Products有限公司之間簽訂了建築融資協議。(“在區內”)及作為受託人的每一名負責借款人、區內及區內投資公司的負責人及高級人員

 
99.27
 
惠斯勒醫療大麻公司修訂並恢復了截至2017年月22的股東協議

 
99.28
 
第一份抵押貸款融資協議日期為“和平自然項目”、法爾馬坎資本公司、巴恩斯家庭信託基金、馬克·戈布蒂、安·巴恩斯和 Hortican公司和Romspen投資公司，日期為2015

 
99.29
 
至2014年月24日向TSX風險交易所作出的關於製藥公司業務的承諾

 
99.30
 
MNPLLP同意

5


簽名

根據“外匯法”的要求，註冊人證明其符合在表格40-F 上提交的所有要求，並已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本登記聲明，並經正式授權。

    克羅諾斯集團公司

 
 
/S/Michael Gorenstein
    姓名：   邁克爾·戈倫斯坦
    標題：   總裁兼首席執行官

日期：2018年月22
 
 
 
 

6



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