B類累積可贖回優先股，第1系列
{Br}(相當於每股25.00美元的清算優惠)

我們發行695，390股B級累積可贖回優先股，第1系列(“B類第1系列優先股”)，以合格資本權益證書的形式贖回我們大約2，000萬美元的“贊助人權益”。所有發行的B類一級優先股將發放給持有合格資本權益證書的非個人“活躍贊助人”，其數額等於或超過500美元。“活躍的贊助人”是指在過去五個財政年度內與我們做生意的非個人贊助人。以發行的B類第一類優先股每股贖回的贊助者權益金額為28.74美元，為25.49美元中的較大(等於B類第1類優先股每股25.00美元的清算優惠加上包括2017至3月30日在內的累積股息和 0.49美元)和B類股票的收盤價。2017年月21日，第一批優先股。發行B類第1批優先股不會有任何現金收益。不過，通過發行B類第1類優先股的股票來贖回顧客的股票，我們將為商業目的提供現金，否則這些現金可能被用來贖回這些贊助人的股票。

B類一級優先股的持有者有權按每股1.96875美元的費率獲得現金紅利。B類第1系列優先股可贖回，並具有本招股説明書中所述的偏好。B級1級優先股不能轉換為我們的任何其他證券，並且是不投票的，除非在某些有限的情況下。

B類1優先股在納斯達克股票市場上以“CHSCO”的交易代碼進行交易。2017年月27日， B級1級優先股的收盤價為每股28.68美元。

我們B級一級優先股的所有權涉及風險。參見第10頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書的重要信息			二
招股章程摘要			1
危險因素			10
關於前瞻性聲明的特別説明			13
收益的使用			15
CHS成員資格及授權資本			16
B類第1系列優先股的説明			24
主顧權益持有人權利與 B類第1系列優先股持有人權利比較			30
美國聯邦所得税的重大後果			31
分配計劃			35
法律事項			36
專家們			36
在那裏你可以找到更多的信息			36
以轉介方式將文件納入法團			36

你只應依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。您不得依賴本招股説明書中未包含或包含的任何信息。本招股章程不構成出售要約或徵求要約購買與其有關的證券以外的任何證券。我們在任何州都不允許提供這些證券。閣下不應假設本招股章程所載的資料在首頁所列日期之後的任何日期是準確的，或我們在本招股章程內以參考方式納入的任何資料，在以參考方式合併的文件的日期後的任何日期是正確的，即使本招股章程是在較後日期交付或在 a出售證券。

除上下文另有要求外，本招股説明書中引用“CHS”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的文件，在本招股説明書中提及CHS公司，一家明尼蘇達合作社公司，及其子公司。我們有一個網址：http：//www.chinc.com。我們網站中的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被引用納入本招股説明書。

招股章程摘要

下面的摘要突出了我們在本招股説明書其他地方提供的更詳細的信息，以及本招股説明書中引用的信息。此摘要可能不包含對您重要的所有信息，您應該仔細考慮本招股説明書中所包含或以引用方式包含的所有信息。這份招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述受到風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同。這些因素包括“風險因素”項下列出的號和本招股説明書中的其他部分，以及以參考方式納入本招股説明書的文件。

CHS公司

CHS公司是全國領先的綜合性農業公司之一，在全球範圍內向企業和消費者提供糧食、食品和能源資源。作為一個合作社，我們在美國各地由農民和牧場主及其成員合作社(這裏稱為“成員”)擁有。We also have preferred stockholders that own shares of our 8% Cumulative Redeemable Preferred Stock, our Class B Series 1 Preferred Stock, our Class B Reset Rate Cumulative Redeemable Preferred Stock, Series 2 (the "Class B Series 2 Preferred Stock"), our Class B Reset Rate Cumulative Redeemable Preferred Stock, Series 3 (the "Class B Series 3 Preferred Stock"), and our Class B Cumulative Redeemable Preferred Stock, Series 4 (the "Class B Series 4 )，分別以符號“CHSCP”、“CHSCO”、“CHSCN”、“CHSCM”和“CHSCL”在納斯達克股票市場上上市。2017年月27日，我們發行了12，272，003股8%的累計可贖回優先股，其中20，764，558股B類一級優先股已發行，16，800，000股B類二級優先股已發行，19，700，000股B類系列3優先股流通，20，700，000股B類4級優先股流通股。我們向國內外客户(包括會員和其他非會員客户)購買商品，並向其提供產品和服務。我們提供各種各樣的產品和服務，從最初的農業投入，如燃料、農場供應、作物營養和作物保護產品，到包括穀物和油籽、糧食和油籽加工、可再生燃料和糧食產品在內的農業產出。我們的一部分業務是通過股權投資和合資企業進行的，其經營結果沒有與我們的結果完全合併；相反，根據權益會計方法，這些實體的收入或虧損按比例分成我們的淨收入。在截至#date0#8月31日的一年中，我們的總收入為303億美元，歸屬於CHS公司的淨收益為424.2百萬美元。在截至11月30日的三個月中，我們的總收入為80億美元，歸屬於 CHS公司的淨收入為209.2百萬美元。

我們根據對我們的業務運作和銷售的產品和服務的評估，對我們的部門進行了調整。

我們的能源部門通過石油產品的提煉、批發和零售獲得收入。我們的農業部門的收入來自：糧食的來源和銷售，包括在出口終端進行的服務活動；作物營養的批發銷售；豆粕、大豆精煉油和豆粉產品的銷售；可再生燃料的生產和銷售；石油和農副產品、加工向日葵、飼料和農業用品的零售銷售。我們的代理部門還記錄了我們在糧食出口合資企業中的投資和其他投資的股本收入。我們的氮生產部門完全由我們的股權法投資於 CF工業氮，LLC (“CF氮”)組成，並在此基礎上形成，該投資已於2016年2月完成。我們的氮生產環節的增加對歷史報告的部分結果和平衡沒有任何影響。我們的食品部分完全由我們的股權法投資文圖拉食品有限責任公司(“文圖拉食品”)。在截至2016年8月31日的一年前，我們對Ventura食品公司的股權投資被報告為公司和其他部門的一個組成部分，因此，歷史上報告了部門業績和

餘額已經修改，以反映我們的食品部分的增加。我們繼續包括公司和其他公司的其他業務業務，因為它們的產品和服務的性質，以及這些企業的相對收入。這些業務主要包括我們的融資、保險、對衝和其他與作物生產有關的服務活動。此外，我們的小麥碾磨業務包括在公司和其他，因為這項業務是通過一個非合併合資企業。

我們的許多商業活動都是季節性很強的，全年的經營結果也各不相同。我們的收入和收入一般在第二和第四財政季度最低，在第一和第三財政季度最高。例如，在我們的農業部門，我們的作物養分和國家經營業務在春季種植季節和秋季收穫季節的產量和收入通常都較高。我們的糧食銷售業務也受到產量和收入波動的影響，這取決於生產者收成、世界糧食價格和糧食需求。我們的能源部門在某些經營領域，如精煉產品，在夏季和秋季初的產量和收入一般較高，當時汽油和柴油的使用量最高，受到國內供求力量的制約。其他能源產品，如丙烷，在冬季取暖和作物乾燥季節可能會有更高的產量和收入。

我們從合作業務中獲得的收益根據他們與我們做生意的數量分配給成員(並在一定程度上，我們已同意與他們合作做生意的非會員)。我們將這些收入以贊助退款(也稱為贊助股利)的形式以現金和顧客權益(資本股本證書)的形式分配給我們的客户，這些資金可在一段時間內完全由我們的董事會酌情贖回。來自非會員的收入不被視為贊助人，按聯邦和州(br}法定公司税率徵税，並由我們作為未分配的資本準備金保留。我們還從我們是成員的合作社那裏得到贊助退款，如果這些合作社有收入分配，如果我們有資格從它們得到贊助退款。

我們的起源可追溯到20世紀30年代初，當時我們的前身是Cenex公司和嘉實國家合作社。CHS公司是這兩個實體於1998合併的結果，總部設在明尼蘇達州的英弗格羅夫高地。

我們是全國最大的以收入和可識別資產為基礎的合作能源公司，其業務包括：石油煉製和管道；精煉燃料(汽油、柴油和其他能源產品)的供應、銷售和分銷；潤滑油的混合、銷售和分銷；丙烷和其他天然氣液體的批發供應。我們的能源部門在我們位於堪薩斯州Laurel、Montana和McPherson的煉油廠將原油加工成精煉石油產品，並通過近1 500個地點的網絡向成員合作社和其他獨立零售商銷售Cenex品牌下的這些產品，其中大多數是銷售 Cenex品牌燃料的便利店。在2016財政年度，我們的能源收入，剔除部門間收入後，為54億美元，主要來自汽油和柴油。在截至2016年月30的三個月內，我們的能源部門收入在剔除部門間收入後，為16億美元。

我們的農業部門包括我們的糧食銷售、國家業務、作物營養、加工和食品配料以及可再生燃料業務。這些企業共同努力，促進美國境內和國際上糧食和其他農產品的生產、購買、銷售和最終使用。在財政{BR}2016，我們的銀部門的收入是248億美元，剔除部門間的收入，主要包括糧食銷售。最後三個月

11月30日，2016，我們的銀部門收入，除去部門間收入後，是64億美元.

糧食營銷。我們是全國最大的以儲糧能力和糧食銷售為基礎的糧油種子合作銷售商，我們的糧食營銷業務主要從美國中西部地區的農業生產者和電梯操作員那裏直接購買糧食，並通過我國的業務間接購買糧食。購買的糧食通常是在指定地點簽訂的銷售合同，以後在指定地點交貨，我們負責處理糧食，並安排其運輸到地點。我們在美國各地擁有和經營出口碼頭、內河碼頭和電梯，以處理和運輸糧食和糧食產品。我們還在歐洲、中東、環太平洋和南美洲設有銷售、銷售和採購穀物的地點。我們主要直接進行我們的糧食銷售業務，但通過TEMCO，LLC進行我們的一些業務，這是與嘉吉公司(“嘉吉”)成立的一家50%的合資企業。

國家業務。我們的國家業務業務通過分佈在美國中西部和加拿大各地的61個業務單位經營487個農業業務地點。這些地點大多向農民購買糧食，並向這些生產者和其他生產者出售農藝、能源、飼料和種子產品，儘管並非所有地點都提供每一種產品和服務。我們還通過八家擁有的植物和四家有限責任公司生產動物飼料，併為人類食品和其他用途加工向日葵。

作物養分。我們相信，我們北美的作物營養批發業務是美國最大的化肥批發企業之一，根據銷售的噸計算。作物營養產品直接從製造商或通過我們位於美國各地的20個內陸和河流倉庫(或其他非擁有的儲存設施)交付給我們的客户和我們的國家業務部門。為了補充國內購買的物資，我們的加爾維斯頓、得克薩斯州深水港和碼頭通過船隻從生產大量尿素的亞洲和加勒比盆地等來源獲得化肥。然後通過鐵路將肥料運往美國作物生產地區的目的地。

加工和食品配料。我們的加工和食品配料業務是在每年能粉碎大約1.27億蒲式耳的油籽的設施中進行的，每年生產約280萬短噸的膳食/麪粉和16億磅的食用油。我們也有業務，在那裏我們進一步加工豆粉，用於食品/零食行業。我們從會員、其他CHS企業和第三方那裏購買油籽，這些業務與我們的糧食銷售業務和國家業務有着緊密的聯繫。

可再生燃料。我們的可再生燃料業務每年生產2.6億加侖燃料級乙醇和68萬噸幹酒糟(“DDGS”)。根據銷售協議，我們每年還銷售7億加侖乙醇和350萬噸DDGS。

我們的氮生產部門完全是我們對CF氮氣的股權投資。CF氮是在2016形成的，我們擁有11.4%，CF工業銷售公司擁有88.6%，後者是CF工業控股公司的子公司。在2月份，為了我們的股權投資，我們與CF氮簽訂了一項長達80年的供應協議，授權我們每年購買110萬噸顆粒尿素和580，000噸硝酸銨(“UAN”)，以供可交付。我們用假設的賬面價值法清算了我們的CF氮投資，在2016年月30，我們的投資是28億美元。我們對cf氮的投資使我們和我們的成員有了長期可靠的肥料供應和供應鏈。

效率與生產經濟學此外，根據我們的供應協議，從CF氮氣生產設施獲得產品的能力有利於我們的成員和客户，因為我們在戰略上定位了獲得基本肥料產品的機會。

我們的食品部門僅包括我們對Ventura食品的股權投資，該公司生產以植物油為基礎的產品，如包裝的油炸油、人造奶油、蛋黃醬、沙拉醬和其他食品。文圖拉食品公司成立於1996，擁有我們50%的股份，威爾西食品公司(Wilsey Foods，Inc.)是MBK美國控股有限公司(MBK USA Holdings，Inc.)的多數股權子公司。我們根據股權會計方法核算了我們的風險食品投資，在2016年月30，我們的投資是372.0百萬美元。

公司和其他

CHS資本我們全資擁有的金融公司子公司CHS Capital，LLC(“CHS資本”)提供各種滿足商業農業需要的貸款，包括經營、期限、循環和其他短期和長期選擇。它還向生產者提供一系列貸款，包括作物投入、作物經營、飼料、牲畜和保證金通知。此外，CHS資本還為我們的合作協會成員提供公開帳户融資。這些安排涉及酌情擴大信貸，其形式是結清糧食採購結算帳户，並作為現金管理工具。

CHS套期保值我們的全資商品經紀子公司CHS對衝，LLC(“CHS套期保值”)，是註冊的期貨事務監察委員會商人以及芝加哥貿易委員會和明尼阿波利斯穀物交易所的結算成員。CHS套期保值主要為農業和能源領域的農業生產者和商業農業綜合企業提供全面服務的商品風險管理服務。

CHS保險我們的全資子公司，CHS保險服務有限責任公司(“CHS保險”)，是一個提供全員服務的獨立機構提供財產和傷亡保險、擔保債券、安全資源、就業服務和團體福利。客户羣主要包括農業綜合企業、建築業、能源工業和加工業的參與者。影響風險基金公司PCC是CHS保險的全資子公司，是一個受保護的細胞專屬保險實體，用於為客户提供其他風險融資選擇。

小麥碾磨。在2014財政年度的第三季度，我們與嘉吉和康尼格拉食品有限公司成立了阿登特磨坊有限責任公司，這是美國最大的麪粉磨坊，以噸碾磨為基礎。熱情磨坊合併了三家業主公司在北美的麪粉加工業務，包括我們當時與嘉吉(Cargill)和CHS旗下磨坊建立的Horizon銑削合資企業的資產，CHS持有艾登特磨坊12%的股權。在關閉前，我們向 Horizon銑削公司提供了3 280萬美元，作為關閉的先決條件，以償還現有債務。在關閉時，阿登特磨坊的資金來自第三方借款，這不需要來自業主的信貸支持。我們收到了121.2百萬美元的現金收益，按所有權利息的比例分配給我們，並根據規定的週轉資金目標數額的偏差進行了調整，確認了與這一交易有關的109.2百萬美元的收益。在結業方面，雙方還簽訂了各種附帶和禁止競爭的協議，其中包括，除其他外，我們同意向阿登特磨坊供應某些小麥和硬質產品。由於我們有能力通過任命董事會和經理委員會的一名成員來發揮重大影響，我們把我們對ARDENT Mills的投資解釋為一種股權法投資。在11月30日，2016我們在阿登特磨坊的投資是201.0百萬美元。

我們發行我們B級一級優先股的695，390股，以贖回以合格資本權益證書形式持有的大約2，000萬美元的“贊助人股票”。所有B級一級優先股將發行給持有合格資本權益證書的非個人“活躍贊助人” ，其數額等於或大於500美元。“活躍的顧客”是指在過去五個財政年度內與我們有業務往來的非個別客户。以B類第1系列優先股的每股股份贖回的贊助者股份的數額將為28.74美元，即25.49美元中的較大數額(等於B類第1系列優先股每股25.00美元的清算優先股，加上從1月1日起至包括3月30日，2017在內的累計股息0.49美元) 以及2017 3月21日B類第1批優先股一股的收盤價。發行B類系列1優先股不會有任何現金收益。然而，通過發行B類第1類優先股的股票來贖回贊助人的股票，我們將為商業目的提供現金，否則這些現金可能被用來贖回這些贊助人的股票。

首席執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州Inver Grove高地Cenex大道5500號，電話號碼，地址是(651)355-#number2#。

B類第1系列優先股的條款


股利		B級一級優先股的股息是累積的，如果在我們董事會宣佈的情況下，在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按每股1.96875美元的費率支付每季度拖欠的股利。B級一級優先股的股息累積，不論我們是否有收益，是否有法律上可用於支付這種股息的資金，以及這些紅利是否經授權或宣佈。見“B類第1系列優先股股利説明”。
清算偏好		在我們進行清算的情況下，B類第1系列優先股的股東有權獲得每股25美元的股份，再加上股票上積累和未付的所有股息，幷包括清算日期，但須享有我們的任何債務和任何股本或股本的權利，這些股本或股本的等級高於或與 B類第1系列優先股相當。
秩		關於清算時股息和應付金額的支付，B類一級優先股(I)優先於任何贊助退款、贊助人權益以及董事會指定為B類一級優先股的任何其他類別或系列股本， (Ii)比CHS的所有股本或股本股份低的股本或股本。他們的任期、級別(經我們B類累計可贖回優先股 (我們的“B類優先股”)的所有系列流通股的持有人批准，共同投票為B級1優先股)，(Iii)與8%累積可贖回優先股、B類2優先股、 B類3優先股相等，B類第4批優先股及CHS的所有其他股本或股本股份，但按其條款，其股本或股本的股份或股本按其條款排名較低，或(經我們B級優先股所有系列的多數股份持有人批准，共同表決為第1級優先股)高於B類第1組優先股。見“B類優先股排名説明”。
我們可以贖回		B級1級優先股在2023年月26日前不可贖回。在2023年月26日和之後，B類第1系列優先股可按我們的全部或部分選擇贖回現金，其每股價格等於每股25美元的清算優惠，再加上該股累積和未付的所有股息到贖回日期，包括贖回日期。贖回B級1級優先股將是一個應納税的事件，為聯邦所得税的目的。參見“B類系列1首選股票贖回的説明”。


持有人可選擇贖回		如本公司董事局批准變更控制(如本條例所界定)，B類第1系列優先股的持有人將有權要求我們贖回B類第1批優先股的股份，以每股價格相等於每股變現優惠，為期90天，由控制變更之日起計。每股25.00元，另加該股份累積及未付的所有股息，幷包括贖回日期。“控制中的改變”在“B類系列1優先股票贖回的描述”中定義。
無交換權或轉換權；無償債基金		B類第1級優先股的股份不得兑換為或可轉換為任何其他股本或任何其他證券或財產。B類第1系列優先股不受任何購買、退休或下沉基金的操作限制。
表決權		除適用法律規定外，B類第1系列優先股的持有人不具有表決權；但規定，B類優先股的多數流通股作為一個類別表決，必須批准(I)對我們的公司章程的任何修正或確定B類優先股{Br}條款的決議，如果該修正案對權力產生不利影響，B級優先股持有人的權利或偏好；或(Ii)在我們的清盤、解散或清盤時，設立任何類別或系列的股本、股本或贊助人的股份，其權利高於B類優先股的權利，以支付股息或分配資產。
交易		二級一級優先股在納斯達克股票市場上市，代號為“CHSCO”。
權利比較		B類第1批優先股的持有人擁有與顧客權益持有人不同的權利。見下文“B系列1優先股持有人權益和B類優先股持有人權利的比較”。
危險因素		我們B級一級優先股的所有權涉及風險。請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”，以及我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的參考文件。

若干綜合財務數據

以下選定的綜合財務資料是根據我們在下文所述期間的合併財務報表得出的。截至11月30日、2016及2015、截至11月30日、2016及截至8月31日、2016、2015及2014及截至8月31日、2016及2015止的三個月的選定合併財務資料，應連同截至11月30日、2016及年期的10-Q表格按季報告所載的合併財務報表及附註一併閲讀。截至2016年月日的10-K表格報告，以及相關管理部門的討論和分析，以參考本招股説明書。截至8月31日、2013和2012以及截至8月31日、2014、2013和2012的年度的選定合併財務信息，應與我們已審計的合併財務報表及其附註以及有關管理層的討論和分析一併閲讀，本招股説明書中未提及或納入其中。截至11月30日、2016和2015以及截至11月30日2016這三個月的選定合併財務信息是從我們未經審計的合併財務報表中得出的。我們管理層認為，截至11月30日、2016和2015三個月以及截至11月30日，2016年底的中期財務信息是在與年度歷史財務信息相同的基礎上編制的，其中包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公平列報這一信息所必需的。截至11月30日，2016這三個月的結果並不一定表明整個財政年度的預期結果。

我們修訂了以下選定的綜合財務信息中的某些前期金額，以包括以前被錯誤地記作經營租約的活動和與資本租賃有關的數額。有關這些修訂的性質和金額的更多信息，請參閲本招股説明書中引用的截至2016年度10-K表格的年度報告中所載的經審計的合併財務報表附註18，“非重大錯誤的更正”。我們還修訂了資產總額和長期債務，包括截至以下2016年8月31日的當前期限，以反映採用“會計準則更新”(“ASU”)第2015-03號， 利息歸責(副標題 835-30)*簡化債務發行成本的列報，它簡化了債務發行成本的列報。ASU編號2015-03

資產負債表上債務發行成本的表示為從相關債務負債的賬面金額中扣除，而不是作為遞延融資成本。

	三個月結束 11月30日，						截至8月31日的年份，

	2016			2015			2016			2015			2014			2013			2012
	(千美元)
損益表數據：
收入	$	8,048,250		$	7,728,792		$	30,347,203		$	34,582,442		$	42,664,033		$	44,479,857		$	40,599,286
出售貨物的成本		7,695,553			7,316,974			29,387,910			33,091,676			41,011,487			42,701,073			38,583,102

毛利		352,697			411,818			959,293			1,490,766			1,652,546			1,778,784			2,016,184
營銷、一般和行政		166,206			152,004			649,097			775,354			602,598			553,623			498,233

經營收益		186,491			259,814			310,196			715,412			1,049,948			1,225,161			1,517,951
(收益)投資損失		7,401			(5,672	)		(9,252	)		(5,239	)		(114,162	)		(182	)		5,465
利息費用		38,265			9,051			113,704			70,659			147,240			242,911			203,433
其他收入		(44,401	)		(2,058	)		(38,357	)		(10,326	)		(6,987	)		(6,212	)		(5,129	)
投資權益(收入)損失		(40,328	)		(31,362	)		(175,777	)		(107,850	)		(107,446	)		(97,350	)		(102,389	)

所得税前收入		225,554			289,855			419,878			768,168			1,131,303			1,085,994			1,416,571
所得税		16,612			23,681			(4,091	)		(12,165	)		48,296			89,666			80,852

淨收益		208,942			266,174			423,969			780,333			1,083,007			996,328			1,335,719
非控制權益造成的淨收益(損失)		(208	)		(301	)		(223	)		(712	)		1,572			3,942			75,091

歸屬CHS公司的淨收入	$	209,150		$	266,475		$	424,192		$	781,045		$	1,081,435		$	992,386		$	1,260,628

			八月三十一日，

	十一月三十日， 2016		八月三十一日，
	十一月三十日， 2016		2016		2015		2014		2013		2012
	(千美元)
資產負債表數據：
營運資本	$	378,634	$	414,385	$	2,751,949	$	3,168,512	$	3,084,228	$	2,809,595
淨資產、廠房和設備		5,443,079		5,488,323		5,192,927		4,180,148		3,311,088		2,913,247
總資產		18,430,461		17,312,135		15,228,312		15,296,104		13,643,954		13,771,947
長期債務，包括當前到期債務		2,165,801		2,297,205		1,431,117		1,605,625		1,746,716		1,567,276
股票總額		7,931,280		7,866,250		7,669,411		6,466,844		5,152,747		4,473,323
其他財務資料：
收益與固定費用和優先股息的比率(1)		2.7x		1.8x		3.1x		7.6x		7.6x		10.0x

(1): 為了計算收益與固定費用和優先股息的比率，收益包括合併業務收入税前的持續經營收入、股權投資的分配收入、資本利息的攤銷、已贖回的投資和固定費用減去所持股本的扣減額、收到的非現金贊助股息和資本化利息。固定費用包括利息費用、債務費用攤銷和租金費用的三分之一，被認為代表估計可歸因於利息的租金費用的那一部分。截至8月31日、2015、2014、2013和2012年度的利息費用分別為3 480萬美元、7 080萬美元、149.1百萬美元和113.2百萬美元，這與我們承諾購買全國合作煉油廠協會(“NCRA”)有關，該協會現在被稱為CHS McPherson 煉油廠公司(CHS McPherson Refinery Inc.)。在截至2016，011月30日或截至8月31日的三個月內，我們購買NCRA的承諾沒有引起任何利息費用。

任何B級1級優先股的投資都有很高的風險。您應仔細考慮本招股説明書中以參考方式包含或包含的所有信息，包括“風險因素”項下描述的“風險因素”項下的“風險因素”項下的“風險因素”項下的表10-K項下截至2016年度的風險因素。這裏及其中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作或對我們產生不利影響。如果實際發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、流動資金、業務結果和前景可能會受到重大和不利的影響，我們對B類第1系列優先股支付紅利或支付其他款項的能力可能會受到損害，我們將其統稱為“對我們的重大不利影響”，或下文的可比措辭。這些風險還包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。參見“關於前瞻性語句的特別説明”。

本公司截至8月31，2016年度的年度報告第1A項所載的“風險因素”項下所載的資料，現以參考資料載列於此。本公司截至8月31，2016年度的年報第1A項所披露的我們的危險因素並無重大改變。以下風險因素是特定於B級1級優先股。

如果您能夠轉售您的B類系列1優先股，許多因素可能會影響您收到的價格，這可能低於您認為合適的價格。

與其他公開交易的證券一樣，許多因素可能影響你們B級一級優先股的市場價格。除與CHS和B類第1系列優先股有關的因素外，在本招股説明書和本招股説明書的其他部分和其他地方，或在本招股説明書中引用的情況下，我們B系列1優先股的市場價格可能受到農業和能源市場及公司的情況和看法以及更廣泛的一般市場、政治和經濟條件的影響。

此外，美國證券市場經歷了價格和成交量波動，影響了許多公司的證券價格，通常是因為與這些公司的經營業績無關的原因。像這樣的波動也可能影響B級1級優先股的市場價格。由於這些因素，你可能只能以低於你認為合適的價格出售你的B級一級優先股。

發行大量B類1優先股或其他優先股可能對B類1優先股的市場價格產生不利影響。

今後，我們可不時向公共或私人投資者出售B類一級優先股或其他優先股證券，包括將來發行優先股給我們的成員，以贖回贊助人的股票。今後出售B類1級優先股或其他優先股或其他優先股證券，或出售B類1級優先股或其他優先股證券，可能會對你的B類1級優先股的市場價格或我們籌集額外股本的能力產生不利影響。

市場條件的變化，包括市場利率，可能會降低 B類系列1優先股的市場價格。

B類1級優先股的條款是固定的，在發行後不會改變，即使市場條件與這些條款有關的波動。這可能意味着，如果未來市場利率上升，你可以從浮動利率證券投資中獲得更高的回報。這也意味着市場利率的增加可能會降低B類1級優先股的市場價格。

作為B類第1系列優先股的持有人，如果修正、更改或廢除可能對權力產生不利影響的修正、修改或廢除B類優先股的修正、修改或廢除將對權力產生不利影響的行動，你將有權作為B類優先股的持有人與所有其他未償還的B類優先股的持有人一起投票，只對將修改、修改或廢除我們的公司章程或設立B類優先股的決議進行表決，B類優先股持有人的權利或偏好，或會產生一種或一系列高級股權證券。你將無權就通常須經股東表決或批准的行動進行表決，包括選舉董事、批准重大交易以及對我們公司章程的其他修正，以免對B級優先股的權力、權利和偏好產生不利影響。股票和不會創建一個類別或一系列高級股本證券。

根據我們的公司章程，我們發行的所有股本(包括B類第1系列優先股)，如有任何負債，均須以我們為受益人的第一留置權。到目前為止，我們還沒有采取任何措施來完善B級1系列優先股的留置權。如果我們在將來完善這一留置權，你方B類1級優先股的股份可能會被我們在該股的權益所充公，只要你欠CHS的任何債務(br})。

雖然B級一級優先股的股息是累積的，但我們的董事會必須批准這些股息的實際支付。我們的董事會可以在任何時間或不時地，並在無限期內，不支付任何或所有累積股息。我們的董事會可以出於任何理由這樣做，包括但不限於以下幾點：

您的清算首選金額是固定的，無論情況如何，您都無權收到更多的付款。

清算時應支付的款項按每股25.00美元的贖回優惠加上累積和未支付的股息以及包括清算日期在內的確定。如果在我們清理結束的情況下，在支付這一數額後仍有剩餘的資產要分配，你將無權接受或參與這些數額。此外，如果你們B類1級優先股的市價大於清算的優先價格，你將無權在我們清算時從我們那裏得到市場價格。

您的清算權將從屬於我們的債務持有人和我們今後可能發行的任何高級股本有價證券的持有人，而且我們在清算時發行的額外優先股證券的能力不受限制。

B級一級優先股的條款對我們負債的能力沒有任何限制。截至2016年度11月30日，我們大約有22億美元未償長期債務.我們還可以在獲得我們B類優先股多數流通股持有人的同意下，作為一個類別共同投票，發行優先於B類1優先股股利和清算付款的優先股證券。如果我們要清算

在我們的業務中，我們將被要求償還我們所有的未償債務，並滿足我們今後可能發行的任何高級股本證券的清算偏好，然後我們才能向B類一級優先股的持有者分發任何股票。我們可能沒有足夠的現金這樣做，在這種情況下，您將不會收到任何付款的金額，應對您。此外，我們在股息和清算付款方面發行與B類第1級優先股同等的優先股證券的能力沒有任何限制，向高級股本證券持有人支付之後的任何剩餘款項將由這些證券的所有持有人分攤，這可能導致你收到的低於你本來有權得到的全部數額。

不能維持B類1級優先股的活躍交易市場，這可能會對任何轉售的時機和價格產生不利影響。

B類一級優先股的活躍交易市場可能無法維持，也無法保證在今後任何B類一級優先股的交易市場將是流動的。如果您決定出售您的B級1系列優先股，可能沒有或只有有限數量的潛在買家。反過來，這可能會影響您獲得的B類1級優先股的價格，也可能影響您出售B類系列1優先股的能力。

我們可以根據我們的選擇，在2023年月26日及以後贖回部分或全部B類1級優先股，到我們擁有合法資金用於這一目的的範圍內。如果我們贖回你的B類1級優先股，你將有權獲得相當於每股25.00美元的贖回價格，加上累計和未支付的股息，幷包括贖回日期。我們很可能只在現行利率下降時才會行使我們的可選贖回權，這會對你將贖回所得收益再投資於與B系列1優先股收益率相等或更高的類似投資的能力產生不利影響，因為B類第1系列優先股的股份未被贖回。

為我們的債務提供服務和再融資，支付紅利，或贖回我們的優先股(包括B級1級優先股)，並滿足我們的資本和流動性需要，我們將需要大量現金，我們不能向你保證，我們將為此目的產生足夠的現金或獲得足夠的資金，這種失敗將對我們產生重大的不利影響。

為了償還和再融資我們的債務，支付股息，或贖回我們的優先股證券(包括B類優先股)，並滿足我們的資本和流動性的需要，我們將需要大量的現金。我們籌集資金的能力在一定程度上取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。此外，我們不能向貴方保證，我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，或者我們將以優惠的條件獲得未來的借款或替代融資，或提供足夠的資金，使我們能夠在到期日或之前償還和再融資，我們的負債，支付股息，或贖回我們的優先股證券(包括B級一級優先股)和為我們的資本和流動性需求提供資金，這將對我們產生實質性的不利影響。

本招股説明書及其參考資料包含了美國1995“私人證券訴訟改革法”中的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述可以用“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、 “尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”等詞語來識別，並類似地提及未來時期。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來業績的保證。相反，它們只是基於我們目前對我們企業的未來、財務狀況和業務結果、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到難以預測的環境中固有的不確定性、風險和變化的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務條件可能與前瞻性報表中的結果有很大不同。因此，您不應該過度依賴這些前瞻性的語句。可能使我們的實際結果和財務狀況與前瞻性報表中所示的情況大不相同的重要因素包括但不限於以下所列的因素：

這些風險和不確定因素在“風險因素”和本招股説明書的其他部分以及我們截至2016年8月31日的年度報告第1A項中的“風險因素”下作了進一步的描述。本招股説明書所載或引用的任何前瞻性聲明僅以我們目前掌握的信息為基礎，並僅在作出聲明之日發言。

根據本招股説明書發行的B類第1系列優先股的股份和作為其中一部分的公司的登記表正在發行，以贖回我們以合格資本權益證書形式持有的大約2000萬美元的“贊助人權益”。所有發行的B類(Br)系列1優先股將發給持有合格資本權益證書的非個人“活躍贊助人”，其數額等於或超過500美元。“活躍的顧客”是過去五個財政年度與我們做生意的非個人贊助人。請參閲“CHS會員資格及認可資本客户權益”，以瞭解客户權益及我們贖回這些權益的事宜。發行B類一級優先股不會有任何現金收益。然而，通過發行B類優先股的股票來贖回顧客的股票，我們將為商業目的提供現金，否則這些現金可能被用來贖回這些贊助人的股票。

我們是一個農業成員合作社，根據明尼蘇達州合作社法律組織，與會員和非會員的贊助人做生意。

根據我們的組織文件，我們每年必須將會員從贊助業務所得的淨收益，以資助額為基礎，分配給會員，但我們的董事局可選擇保留及增加我們的未分配資本儲備，款額不得超過贊助業務可分配淨收入的10%。如果我們同意與非會員進行業務往來，我們也可以分配來自非會員業務的淨收益。非贊助業務的淨收入可以分配給成員，也可以添加到未分配的資本儲備中，無論我們董事會認為合適的比例如何。

贊助分配的現金部分由我們的董事會每年確定，餘額以合格和不合格資本股本證書的形式發放。合資格資本權益證明書構成經修訂的1986年度“國內收入法典”(“守則”)第1388(C)及1388(D)條所指的“符合資格的資本權益證明書”，而非合資格的資本權益證明書則構成“關於分配的無保留書面通知”。同意的顧客已同意將上一財政年度收入中分配給他們的現金和合格資本權益證書部分納入他們的應納税所得額，因此，只要現金分配至少佔總資助分配額的20%，我們就可以從我們的應税收入中扣除現金分配和分配的合格資本權益證書。在截至8月31日、2015和8月31日2014的年度中，我們的資本儲備中增加了10%的贊助業務收入，其餘90%主要分配在截至8月31日、2016和8月31日2015的第二個財政季度，分別為627.2百萬美元和821.5百萬美元。我們董事會認為，2015和2014財政年度合格分配額中的現金部分為40%。與這些分發有關的現金分別為251.7百萬美元和271.2百萬美元，分別在截至#date0#8月31日和8月31日2015年期間支付。在截至#date0#8月31日的一年中，我們發放了841.1百萬美元的贊助退款，其中現金部分為286.8百萬美元。在截至11月30日或11月30日的三個月內，沒有派息。

2017年月27日，我們發行了12，272，003股8%的可贖回優先股。8%的累計可贖回優先股在納斯達克股票市場以“CHSCP”的代號進行交易。我們8%的累計可贖回優先股在截至2016的三個月內支付的股息為610萬美元。

我們8%可贖回優先股的持有人有權在董事會宣佈時，每年按每股2美元的費率收取現金股利。股利是累積的，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付，但如果付款日期是星期六，則為星期日。或法定假日，股息是在第二天支付，而不是星期六、星期日或法定假日。在我們進行清算的情況下，我們的8%可贖回優先股的持有者有權獲得每股25.00美元的紅利，以及所有累積和未支付的股利，包括清算日期，但是，我們的任何優先或與8%累積可贖回優先股同等的證券都應享有其權利。關於股息的支付和在CHS清算、解散或清盤時資產的分配，不論是自願還是自願

非自願的， 8%的累積可贖回優先股級別高於：(I)任何贊助退款；和(Ii)我們的董事會指定為比8%的累積可贖回優先股小的任何其他類別或系列股本。任何不低於8%累積可贖回優先股的股本類別或系列的股份，包括我們B類第1類優先股、B類第2類優先股、B類第3類優先股及B類第4類優先股，在股息的支付及資產的分配方面，與累積可贖回優先股相等。

我們可根據我們的選擇，在2023年月18或之後的任何時間，全部或不時贖回8%的累積可贖回優先股，全部或部分贖回現金，贖回價格為每股25.00元，另加該股份累積及未付的所有股息，以贖回日期及贖回日期為限。我們目前沒有計劃或打算贖回8%的累積可贖回的優先股。如果我們的董事會開始改變控制權，8%累積可贖回優先股的持有者將有權要求我們以每股25.00美元的價格回購他們8%的累積可贖回優先股，幷包括贖回日期，期限為90天(從控制權變更之日起)。8%可贖回優先股不能兑換或轉換為我們的股本或任何其他證券或財產的任何其他股份，也不受任何購買、退休或償債基金的操作限制。持有8%累計可贖回優先股的人沒有表決權，但適用法律規定的除外；條件是，如果修正案對8%累計可贖回優先股的權利或偏好產生不利影響，則須經三分之二未繳累計可贖回優先股的贊成票批准：(I)對我們公司章程的任何修正或規定8%累計可贖回優先股條款的決議，如果修正案對8%的累計可贖回優先股的權利或偏好產生不利影響，則需予以批准：(1)對公司章程的任何修改或規定8%累計可贖回優先股條款的決議。累積可贖回優先股；或(Ii)在CHS清盤、解散或清盤時，設立任何類別或系列擁有超過8%累積可贖回優先股的權利的權益證券，以支付股息或分配資產。8%可贖回優先股的持有人無權優先購買任何類別的股份或我們的股本系列。

2017年月27日，我們發行了20，764，558股B級一級優先股，已發行。B類(Br}系列1優先股在納斯達克股票市場上以“CHSCO”為代碼進行交易。在截至11月30日的三個月內，我們B級一級優先股支付的股息為1，020萬美元。

有關我們B類1級優先股的説明，請參閲下面的“B類1級優先股的説明”。

2017年月27日，我們發行了16，800，000股B類二級優先股。B類系列2優先股在納斯達克股票市場上以“CHSCN”為代碼進行交易。在截至11月30日的三個月內，我們B類第2級優先股支付的股息為750萬美元。

持有我們B類第2系列優先股的人士有權收取現金股息，分紅率為每股1.775美元，但不包括3月31日(2024)；此後，按適用的季度期確定的3個月libor的年利率加4.298%的年利率計算，但這種年利率和息差之和絕不是這樣的。如由董事會宣佈，則每年大於8.00%。股息是累積的，每季度支付一次，分別於每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。在我們清算的情況下，我們B類2級優先股的持有者有權獲得每股25.00美元的股份，外加所有股份

紅利累積和未支付的份額和包括清算日期，但是，我們的任何證券的權利，排名較高或與B類系列2優先股平價的權利。至於股息的支付和在CHS清算、解散或清盤時資產的分配，不論是自願還是非自願，B類第2類優先股的級別高於：(1)任何贊助退款；(Ii)我們董事會指定為B類第2級優先股的任何其他類別或系列股本(Br})。我們的任何類別或系列股本的股份，如不低於B類系列2優先股，包括我們8%的累積可贖回優先股、B類1優先股、B類3優先股和 B系列4優先股，在股利支付和資產分配方面與B類2優先股同等。

我們的B類2優先股擁有相同的表決權，並與B類1級優先股、B類3優先股、B類4級優先股以及我們今後發行的任何B類優先股(除關於{Br}B類第2組優先股的表決權外)相同B系列第3組優先股和B類第4組優先股，每一次表決是關於僅與B類優先股系列有關並對其持有人產生不利影響的修正{Br}的系列)。我們可以根據我們的選擇，在2024年月31或之後的任何時候贖回B類第2系列優先股，全部或部分贖回現金，贖回價格為每股25.00美元，加上該股累積和未付的所有股息，幷包括贖回日期。我們目前沒有計劃或打算贖回B類2級優先股。如我們的B類第2系列優先股的股東在我們的董事會發起的控制權改變時，有權要求我們從控制變更之日起90天內，以每股25.00美元的價格，再加上在該股票上積累和未付的所有股息，回購他們的B類第2系列優先股的股份，包括贖回日期。B類第2系列優先股不可兑換或轉換為我們的股本或任何其他證券或財產的任何其他股份，也不受任何購買、退休或償債基金的操作限制。B類第2組優先股的持有者沒有表決權，但適用法律規定的除外；但條件是，如果B類優先股的過半數作為一個類別投票，則必須批准：(I)對我們公司章程的任何修正或確定B類優先股條款的決議，如果修正案對權力、權利產生不利影響，則應批准：(1)對公司章程或確定B類優先股條款的決議的任何修正，如果修正案對權力、權利產生不利影響或B級優先股持有人的偏好；或(Ii)在我們的清盤、解散或清盤時，設立任何類別或系列的股本、股本或贊助人的權益，其權利高於B級優先股，涉及支付股息或資產的分配。此外，如果B類第2組優先股的權力、權利或偏好受到不利影響，我們公司章程中僅涉及B類第2組優先股或確定B類第2類優先股具體經濟條款的決議，必須以B類第2組優先股的多數票通過，並以{Br}系列的形式表決，批准對公司章程的任何修正。持有B類2系列優先股。持有B類2級優先股的人無權優先購買任何類別或系列的我們的股本。

2017年月27日，我們發行了19，700，000股B類3級優先股。B類系列3優先股在納斯達克股票市場以“CHSCM”的代號進行交易。在截至11月30日的三個月內，我們B類第3級優先股支付的股息為830萬美元。

持有我們B類第3系列優先股的人士有權收取現金股息，分紅率為每股1.6875元，但不包括9月30，2024，，其後的年率相等於適用的季度期所定的3個月libor，另加4.155%，但

在任何情況下，這種年率和息差的總和將不會超過每年8.00%，如果由我們的董事會宣佈的話。股息是累積的，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的欠款按季度支付。在我們進行清算的情況下，我們B類第3系列優先股的持有人有權獲得每股25.00美元的紅利，再加上在該股票上累積和未付的所有股息，包括清算日期，但是，我們的任何一種證券，如果是高級的或與B類第3系列優先股同等的，則應享有權利。至於股息的支付和CHS清算、解散或清盤時資產的分配，不論是自願還是非自願的，B類3級優先股的級別高於：(1)任何贊助退款；和(Ii)我們董事會指定為B類3優先股的任何其他類別或系列股本。我們的任何類別或系列股本的股份，如不低於B類系列3優先股，包括我們8%的累積可贖回優先股、B類1優先股、B類2優先股和 B系列4優先股，在股利支付和資產分配方面與B類3優先股同等。

我們的B類第3系列優先股擁有相同的表決權，並與B類1級優先股、B類2級優先股、B類4級優先股以及我們今後發行的任何B類優先股(關於{Br}B類第2類優先股的表決權除外)、B類優先股、4級優先股以及我們今後發行的任何B類優先股享有同等的表決權。B系列第3組優先股和B類第4組優先股，每一次表決是關於僅與B類優先股系列有關並對其持有人產生不利影響的修正{Br}的系列)。我們可以根據我們的選擇，在2024年月30或以後的任何時候贖回B類第3系列優先股，全部或部分贖回現金，贖回價格為每股25.00美元，加上該股累積和未付的所有股息，幷包括贖回日期。我們目前沒有計劃或打算贖回B類3級優先股。如果我們的董事會開始改變控制，B類第3系列優先股的持有人將有權要求我們從改變控制之日起90天內，以每股25.00美元的價格回購他們的B類第3系列優先股的股份，幷包括贖回日期。B類第3系列優先股不可兑換或轉換為我們的股本或任何其他證券或財產的任何其他股份，也不受任何購買、退休或償債基金的操作限制。B類第3組優先股的持有者沒有表決權，但適用法律規定的除外；但條件是，如果B類優先股的過半數作為一個類別投票，則必須批准：(I)對我們公司章程的任何修正或確定B類優先股條款的決議，如果修正案對權力、權利產生不利影響，則應批准：(1)對公司章程或確定B類優先股條款的決議的任何修正，如果修正案對權力、權利產生不利影響或B級優先股持有人的偏好；或(Ii)在我們的清盤、解散或清盤時，設立任何類別或系列的股本、股本或贊助人的權益，其權利高於B級優先股，涉及支付股息或資產的分配。此外，如果B類第3組優先股的特定經濟條款對我們的權力、權利或偏好產生不利影響，我們公司章程中僅涉及B類第3組優先股的任何修正，均需獲得多數未償B類第3系列優先股的多數贊成票，並以系列的形式投票通過，如果這種修正對公司章程的權力、權利或偏好產生不利影響，則須對確定B類3優先股具體經濟條件的決議予以批准。持有B類3級優先股。持有B類第3級優先股的人沒有優先購買任何類別或系列股本的權利。

2017年月27日，我們發行了20，700，000股B類4級優先股。B類系列4優先股在納斯達克股票市場上以“CHSCL”為代碼進行交易。在截至11月30日的三個月內，我們B類4級優先股支付的股息為970萬美元。

我們B類第4系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，按每股1.875美元的費率獲得現金紅利。股息是累積的，在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付，但如果支付日期是星期六、星期日或法定假日，則在非星期六、星期日或法定假日的第二天支付股息，不計利息。在我們進行清算的情況下，我們B類 4優先股的持有人有權獲得每股25.00美元的紅利，再加上在這類股票上累積和未付的所有股息，包括清算日期，但是，我們的任何高級證券或與B類第4類優先股同等的證券，均應享有其{Br}權利。至於股息的支付和CHS的清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願的還是非自願的，B類4級優先股的級別高於：(I)任何贊助退款；和 (Ii)我們董事會指定為B類第4級優先股的任何其他類別或系列資本存量。我們的任何類別或系列股本中不低於B類4優先股的股份，包括我們8%的累積可贖回優先股、B類1優先股、 B類2優先股和B 3級優先股，在支付股息和資產分配方面與B類4優先股相同。

我們的B類第4系列優先股擁有相同的表決權，並與B類1級優先股、B類2級優先股、B類3級優先股以及我們今後發行的任何B類優先股(B類2優先股、B類優先股、B類優先股除外)的投票權相同。B系列第3組優先股和B類第4組優先股，每一次表決是關於僅與B類優先股系列有關並對其持有人產生不利影響的修正{Br}的系列)。我們可以根據我們的選擇，在2025年月21日或以後的任何時候贖回B類第4系列優先股，全部或不時在部分贖回現金，贖回價格為每股25.00美元，加上該股票累積和未付的所有股息，包括贖回日期。我們目前沒有計劃或打算贖回B類4級優先股。如果我們的董事會開始改變控制，B類第4系列優先股的持有者將有權自控制權變更之日起90天內，要求我們以每股25.00美元的價格回購其B類第4系列優先股的股份，加上在該股票上累積和未付的所有股息，包括贖回日期。B類第4系列優先股不得兑換或轉換為本公司股本或任何其他證券或財產的任何其他股份，也不受任何購買、退休或償債基金的操作限制。B類第4系列優先股的持有者除適用法律規定外，不具有表決權；但如果多數未償B級優先股作為一個類別投票，必須批准：(I)對我們公司章程的任何修正或確定B類優先股條款的決議，如果修正案對權力、權利或權利產生不利影響，則應批准：(1)對公司章程的任何修正或確定B類優先股條款的決議，如果修正案對B類優先股的權力、權利或權利產生不利影響，則要求其批准：B級優先股持有人的偏好；或(Ii)在我們的清盤、解散或清盤時，設立任何類別或系列的股本、股本或贊助人權益擁有B級優先股之上的權利，以支付股息或分配資產。此外，如果B類4優先股的修改對B類4優先股的權力、權利或偏好產生不利影響，則必須以多數未上市B類4優先股的贊成票(Br}作為一個系列進行表決，批准對我們公司章程的任何修正，該修正案僅涉及B類4優先股的B類優先股或B類4優先股的具體經濟條件的決議。持有B類4級優先股。持有B類第4系列優先股的人沒有優先購買任何類別或系列股本的權利。

贊助人的股票是以賬面入賬的形式出現的，當我們贖回現金或其他財產時，它代表了獲得現金或其他財產的權利。贊助人的股票構成我們資本的一部分，不帶利息，而且是

不受贊助人要求的贖回。贊助人的權益只可在董事會酌情決定的情況下贖回，並符合本公司董事會採用的贖回政策的條款，該政策可在任何時候未經成員同意予以修改。根據我們董事會的授權，我們預計與2016年度結束的年度相關的贖回總額將在2017財政年度中分配，約為4，000萬美元。此外，我們預計贖回約1，860萬美元的贖回相關的年度，截至8月31日，2015的收益是結轉的前一年的授權，但以前沒有分配。這些贖回將在財政2017中分配。在截至11月30日的三個月內，發放了950萬美元的現金贖回，而在截至11月30日的三個月內，現金贖回分配額為330萬美元。

截至8月31日、2016、2015和2014年間，合格贊助者和其他股票的現金贖回額分別為2 390萬美元、128.9百萬美元和9 960萬美元。此外，在2016財政年度，我們發行了2，693，195股B類一級優先股，贖回了約7，680萬美元的贊助者股票；在2014財政年度，我們發行了6，752，188股B類一級優先股，贖回了約200.0，000，000美元的贊助者權益。

我們由一個不少於17人的董事會管理，董事會成員在我們的年會上選出。董事任期錯開，因此在任何一年選出的董事不超過7名。我們的公司章程和章程只有在我們的成員在年度或特別會議上以過半數票通過後才可修訂，但下文“某些反收購措施”所述的較高票數除外。

A級成員。所有農業產品生產者或農業產品生產者協會的所有成員(該協會理事會的有表決權成員和該協會的表決成員完全由農產品生產者組成)均為A類成員。

B級成員。所有在合作基礎上運作的組織成員(C類成員除外)，但不符合A類成員資格的成員，均為B類成員。由於B級成員沒有表決權，所以B類成員是我們成立為法團的條款和章程的成員，但不是明尼蘇達合作社法的成員。

C級會員。在2016年月2日是CHS成員的任何合作協會都是C類成員，直到三個指定的觸發事件中的一個發生，在這種情況下，為了保持CHS的成員身份，它將需要滿足另一個CHS成員類的成員資格要求。三種特定的觸發事件是：(I)合併、改變控制、改變結構使C類成員不再在合作基礎上運作，或C類成員地位的任何其他類似變化；(Ii)降低C類成員理事會中作為農產品生產商的有表決權成員的百分比， --不論是通過選舉還是修正類C類成員的地位；(2)降低C類成員理事會中作為農產品生產商的有表決權成員的百分比， c成員的治理文件或其他；和(3)C類成員的政策、程序或治理文件的改變，允許農產品生產者以外的人擁有投票權。如果在觸發通風口發生時，C類成員無法滿足另一個CHS成員類別的成員要求，我們的董事會可以終止該成員在CHS的成員資格。此外，在任何時候，C類成員都可以請求轉移到CHS的另一個類成員，否則該成員就有資格獲得該類成員。

投票權是根據CHS的成員身份產生的，而不是因為擁有任何股權或債務工具。

A類成員是在上一財政年度與我們達到最低業務量門檻的合作社協會，有權根據考慮到合作社在CHS的股本和過去三個財政年度與我們的平均業務量的公式進行投票。A類成員如果是在上一財政年度與我們做過生意的個人，則每人有權投一票；但甲類成員可分組為隸屬於穀物升降機、飼料廠、種子廠或董事會承認的任何其他設施(除某些歷史例外)的贊助人協會。在這種情況下，贊助人協會根據A類成員獲得選票，這些成員分為贊助人協會，不單獨投票，每一個贊助者協會的票數是按照與A類合作社成員相同的公式確定的。

C類會員如在上一財政年度與我們達到最低業務量，則有權根據一種公式投票，該公式應考慮到C類成員在CHS中所持有的資產以及前三個財政年度與我們之間的平均業務量。

提交給我們成員表決的大多數事項需要在我們成員的會議上獲得多數票的批准，儘管某些行動需要更大的投票。見下面的 “對某些反收購措施的修正”。

我們可以向現有成員和贊助人發行債務和股票工具，無論是贊助還是其他形式，也可以發給那些既不是會員，也不是贊助人的人。2016年月30，我們的傑出資本包括顧客權益(包括合資格及非合資格資本權益證書及非贊助股本)、五套優先股及若干資本儲備。作為一個成員合作社，我們沒有，也沒有被授權發行普通股。我們所發行的所有股本，對於持有人對我們的所有債務，均須以我們為第一留置權。紅利可能是累加的，可以用我們的股本支付，條件是該股本的紅利每年不得超過百分之八。我們所有的優先股都在納斯達克上市交易。

如果我們解散、清算或結束，無論是自願的還是非自願的，我們的所有債務和負債將首先按照其各自的優先次序償還。在支付這筆款項後，我們優先股和任何其他股票證券的每一股持有人將有權根據其各自的清算偏好，從現有資產中獲得付款。在分配給股本持有人之後，任何超額款項都將根據他們過去對我們的惠顧支付給他們。我們的章程規定，在我們加入的任何合併或合併中，我們的成員和非會員贊助人之間分配所獲得的報酬。

我們的理事文件可在成員的年度會議或特別會議上以過半數票通過後予以修改。但是，如果我們的董事會完全酌情決定，

聲明我們的管治文件所提出的修正案涉及或與“敵意接管”有關，修正案必須獲得議員總投票權的80%通過。

在我們的成員會議上所投的票數不少於三分之二的批准必須批准一項“改變控制”的交易，其中包括合併、合併、清算、解散或出售我們全部或實質上所有的資產。如果我們的董事會確定擬議的控制權變更交易涉及惡意的接管，則80%的批准要求適用。“敵意收購”一詞在明尼蘇達州合作社法或我們的管理文件中沒有進一步的定義。

該法T分節規定了合作社的税務處理規則，適用於根據該法第521條免徵税的合作社和在合作社基礎上經營的非免税公司。我們是一個非豁免合作社。

作為合作社，只要我們符合上述可適用的最低現金分配要求，我們就不對以現金形式分配給我們的贊助人的贊助人收入和有條件的書面分配通知徵税。因此，這些數額只在贊助人一級徵税。然而，以不符合資格的書面分配通知的形式分配給我們的贊助人的收入，則須向我們徵税，而不是向顧客徵税。在贖回任何不符合條件的書面分配通知後，我們可以扣減該筆款項，並應向我們的贊助人徵税。

我們從非資助來源獲得的收入不享有T節的“單一税”利益，並按公司所得税税率向我們徵税。

B類第1系列優先股的下列説明是B類系列1優先股的條款和規定的摘要。本摘要的意思不是完整的，應參照我們的公司章程、章程和確定B類優先股條款的決議的適用規定，並對其全部加以限定。

B類1優先股的股份是由我們的董事會創建的一系列優先股證券的股票。除以下“投票權”項下的限制外，本系列或類別中的股票數量沒有限制，股票可以按時間發行到時間。我們的董事會已明確授權根據我們的公司章程，不受限制地發行和隨後轉讓B類1級優先股的股份。根據本招股章程發行的B類第1系列優先股，在發行時將獲得全額支付和不可評估，並且不具有或不受任何先發制人或類似權利的約束。

在股利及清盤時須支付的款額方面，B類一級優先股級別 (I)優先於任何贊助退款、贊助人權益，以及董事會指定為B類第1批優先股的任何其他類別或系列股本，(Ii)較我們的所有股份為低的股本或股本。股本或股本，按他們的條件，(經我們B級優先股所有系列的多數股份持有人批准，共同投票)比我們B級一級優先股高；(Iii)與我們8%的累計可贖回優先股、B類2級優先股、B類3級優先股、B類B類優先股相等第4系列優先股和CHS的股本或股本的所有其他股份，但按其條款，其股本或股本的股份或股本按其條款排列為次級股票，或(經我方B類優先股所有系列的多數流通股持有人批准，共同投票為一級)高於B類優先股。

B類第1批優先股的持有人有權在本公司董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中收取，累計現金股息按清算優惠每股25.00美元(相當於每股1.96875美元)的年率(“股息率”)7.875%計算。

根據本招股説明書發行的B類第1系列優先股的股息應從2017年月日累積，幷包括本公司董事會選舉時宣佈的號，如於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(各為“股利支付日期”)每季度支付一次。如果派息日期落在非營業日的一天，則該股息支付日的應付金額將在隨後的下一個業務日支付，而不積累額外的股息。根據本招股説明書發行的B類1級優先股的第一筆股利將於2017年月30日支付。“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市銀行機構根據法律或行政命令授權或要求保持關閉的任何一天以外的任何一天。

B類1級優先股上應支付的任何股利將根據包含12個30天月的360天年計算。股利將在適用的記錄日營業結束時支付給記錄持有人，如他們在CHS的股票記錄中所顯示的那樣。

在適用的股利支付日期之前的第10天或本公司董事會指定的不超過30天或10天的其他日期(每一天為“股利記錄日”)前10天為。我們可自行酌情決定以下列任何一種或多於一種方式支付股息：

在任何派息日，任何B類第1系列優先股累積的股息的數額，須為在該股上累積的任何未付股息的款額，包括在緊接該日已支付全部股息的前一次派息日期，或原發行日期(以較遲日期為準)至(但不包括)該股息支付日期，以及股息額。在派息日期以外的任何日期，在任何B類第1系列優先股上累積的股份，須相等於在該等股份上累積的任何未付股息的總和，幷包括在緊接該日已支付全部股息的前一個股息支付日期，或原發行日期(以較遲日期為準)至但不包括該日期的款額。B類第1批優先股的股息將累積起來，無論我們是否有收益，是否有法律上可用於支付這種紅利的資金，以及這些紅利是否得到授權或宣佈。

B類第1系列優先股無權獲得超過本報告所述的全部累積股利的任何股息，對於可能拖欠的B類第1系列優先股的任何股息支付或支付任何利息或代替{Br}類利息的款項，不得支付任何利息或款項。

B類第1批優先股的股息不得由本公司董事會授權，也不得在CHS任何協議的條款和規定(包括與我們債務有關的任何協議)中的條款和規定中規定，禁止此類授權、支付或為支付而分開支付，或規定此種授權、支付或設置由我們支付。除付款外，還將構成違反或違約行為，或如果這種授權或付款受到法律限制或禁止的話。

對B類第1批優先股支付的任何股利，應首先記作應支付的此類B類第1批優先股的最早累積但未支付的股息。

我們不得向持有、贖回、購買、回購或以其他方式購買、回購或以其他方式獲得任何股本、股本或贊助人股票的股東分配任何比B類一級優先股低一級的股本、股本或贊助人權益，除非和直到B類第1系列優先股以及我們股本的任何類別或系列的所有累積和未付股息或按B類第1級優先股(包括當時當期股利期的全部股利)進行的股本排名，應已支付或申報，並分開支付。為此目的，“分配”不包括僅以股本、股本或贊助人的股票進行的任何分配，其級別低於B類第1系列優先股或我們的清算、解散或清盤，這些分配將受下文“清算優惠”項下概述的規定管轄。

當B類第1批優先股未全額支付股利(或未將足以全額支付的一筆款項)以及我們的股本或股本的所有其他股份按與B類1級優先股同等的比例排列時，股利不得宣佈或支付，我們也不得宣佈或支付股息。不得贖回、購買、回購或以其他方式取得B類第1批優先股或其他股本或股本

資本 ---按比例B類第1系列優先股的每股宣佈和支付的股利數額，以及每一股其他股本或股本的比例，在所有情況下均應與B類第1類優先股的股息(其中包括B類優先股的累計股利和股本或股本的任何其他股份)的比率相同(享有累積股息的CHS){Br}B類第1系列優先股的每股，以及這種股本或股本的其他股份相互承擔。

在CHS的清算、解散或清盤中，無論是自願還是非自願的，B類第1系列優先股的持有者有權從我們的現有資產中收取每股25.00美元，再加上該股票累積和未付的所有股息，不論是否申報，幷包括分配的日期。這種分配給B類一級優先股的持有者，將在任何付款或資產分配給任何贊助人股或我們的股本或股本股份的持有人之前進行，這些股份或股本的級別低於B類一級優先股，但在支付所有負債和清算我們的股本或股本的任何股份優先之後高於B級一級優先股的股本。我們目前沒有任何股本或股本，排名高於我們的B級優先股，所有B類優先股排名平等。創建比 B級優先股更高的股本或股本，將需要批准我們B級優先股的大多數流通股，並作為一個類別一起投票。任何分配給B類第1組優先股持有人的款項，將按比例在B類第1系列優先股的持有人之間分配，以及按與B類第1類優先股相等的清算權與B類第1系列優先股的比例按各自有權享有的各自優惠數額按比例排列的我國股本和股本的任何其他股份。在B類一級優先股的股份優先清算後，B類一級優先股的持有人在清算、解散或結束時將不再參與我們資產的分配。

與另一實體合併或合併，或出售或轉讓我們全部或部分資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成我們的清算、解散或清盤。

B級1級優先股在2023年月26日前不可贖回。On and after September 26, 2023, CHS, at its option, may redeem the Class B Series 1 Preferred Stock for cash, in whole or in part, at a per share redemption price (the "Redemption Price") equal to the per share liquidation preference of $25.00, plus all dividends accumulated and unpaid on that share to, and including, the date of redemption (the "Redemption Date"), payable in cash, to the extent CHS has funds legally available therefor;提供, 不過，如果贖回日期發生在與派息日期有關的股息記錄日期或之後，則在該股利支付日，股息將在該股利記錄日支付給B類第1系列優先股的持有人。

贖回通知書將由CHS郵寄(如在此期間，除CHS外，還有一名登記員為B類第1系列優先股，然後由我們向該登記員提供，並由該登記員郵寄)，郵資已付，在贖回日期前不少於30天或60天，寄給本類別的每一位紀錄持有人。B系列1 優先股須按CHS股份轉讓記錄(或該登記員)所列地址贖回。沒有沒有發出這樣的通知或有任何缺陷

在此，或在郵寄時影響贖回任何B類第1系列優先股的法律程序的有效性，但通知有缺陷或未發出通知的持有人除外。除法律規定的任何信息外，通知還應説明：(一)贖回日期；(二)贖回價格；(三)贖回 B類第一批優先股的股份數量；(四)持有人向CHS交出B類優先股股份以支付贖回價格的時間、地點和方式，包括持有人應採取的步驟。關於任何代表B類第1系列優先股的股份已遺失、失竊或毀壞的證書，或任何未經證明的股份；及(V)在該贖回日，B類第1系列優先股的股息將停止累積，前提是在該日支付贖回價格。如任何持有人持有的B類第1組優先股少於所有股份須予贖回，則郵寄予該持有人的通知書亦須指明須由該持有人贖回的B類第1組優先股的股份數目。

如已按照上段發出贖回任何B類第1系列優先股的通知，並規定在該通知所指明的贖回日期當日或之前，支付該贖回價格所需的所有資金，均須由我們以信託方式撥出，以惠及任何B類第1系列的持有人。如此要求贖回的優先股，則自該贖回日起及之後，該B類第1系列優先股的股息將停止累積，而該等B類第1系列優先股將不再當作已發行，而該B類第1系列優先股的持有人的所有權利將終止，但獲贖回價格的權利除外。在按照該通知交回任何B類第1系列優先股的證明書後(如我們有此需要，並在通知書上註明)，該B類第1系列優先股須按贖回價格贖回(如我們有此需要，或已妥為指定以供轉讓)，則該B類第1系列優先股須由我們以贖回價贖回。如贖回任何該等證書所代表的B類第1系列優先股的所有股份，則鬚髮出一份或多於一份新的證明書，代表 B類第1系列優先股的未贖回股份，而無須向持有人支付費用。每一份交回的證書將被取消。

我們不得贖回B類一級優先股的所有流通股，除非所有當時累積和未支付的B類第1類優先股的未付股利已在過去的所有股利期內支付。

在此外，我們不得在任何時候在公開市場上購買任何B類第1系列優先股的股票，因為對於B類第1系列優先股，如果有一個或多個以前的紅利累積和未付股息，我們就不能購買。

在贖回B類第1系列優先股時少於所有股份的情況下，我們將以抽籤方式或我們董事會決定的其他方式指定B類第1系列優先股予以贖回，否則我們將進行贖回按比例該B類第1系列優先股紀錄的持有人按該等持有人持有的B類第1系列優先股的股份數目成比例(經調整以避免贖回部分股份)。

B類第1系列優先股沒有規定的到期日，除下文“持有人的選擇權贖回”下規定的情況外，的持有人無權要求我們贖回他們B類1系列1優先股的全部或任何部分。

如果在任何時候控制權發生了變化(如下文所定義)，B類第1系列優先股的每一位持有人將有權要求我們贖回該持有人擁有的B系列1優先股的全部或部分股份，期限從控制權變更之日起90天。不遲於控制變更日期後130天

(或，如果該日期不是營業日，即下一個營業日)我們將贖回所有股票持有人，在控制權變更後的第90天或之前向我們發出書面通知。每股贖回價格將等於每股清算優先權25.00美元，加上該股累積和未付的所有股息，不論是否申報，均包括贖回日期；提供, 不過，如贖回日期落在與派息日期有關的股利紀錄日期當日或之後，則須在該股息支付日期向B類系列1優先股的持有人支付該股利紀錄日期的股息。

如果與我們董事會批准的合併或合併有關(在將合併或合併提交給我們的成員批准之前)，無論我們是不是倖存的實體，那些在2013年月日成為我們董事會成員的人，以及那些成為成員的人，就會發生“控制權的變化”。在我們的年度會議上，我們的董事會在那一天之後，已經不再是我們董事會的過半數。根據明尼蘇達合作社章程，我們的成員可以在不經董事會批准的情況下發起合併或合併；成員發起的合併或合併不符合這一定義，因此不會觸發贖回權。

自適用的贖回日期起及之後，如有贖回所需的資金，並已不可撤銷地存放或撥備，則：

我們可以根據適用的法律，隨時按照適用的法律，在公開市場上，根據投標報價或其他方式，以我們確定的價格或價格及其他條款，在公開市場上購買B類第1系列優先股的股份。在一個或多個過去的紅利期內，我們不能在有累積但未支付的紅利的時候購買任何東西。

除下文所述外，B類第1系列優先股的持有者僅享有適用法律所要求的表決權。因此，B類第1批優先股的持有者的表決權非常有限，除其他外，沒有任何權利投票選舉董事。

除非B類第1系列優先股的股份按照其條款全部贖回，否則B類第1批優先股的多數股份持有人必須作為一個類別與所有其他未清償B類優先股一起投票：

設立和發行任何類別或系列股本、股本或贊助人股票，按與B類優先股相同或低於B類優先股的比例排列，包括增加任何此類類別或系列的授權股份數目，均不被視為對B類優先股的權利或偏好產生不利影響。

我們的董事會有權未經B類第1系列優先股持有人的批准，發行額外的類別或系列的股本、股本或贊助人的股票，可能會對您作為B類第1系列優先股的持有者產生不利影響。

B類第1級優先股的股份不得兑換或轉換為我們的股本或任何其他證券或財產的其他股份。B類第1系列優先股不受購買、退休或下沉基金的操作限制。

關於我們公司章程中一些可能會推遲、推遲或防止對我們的控制發生改變的條款的説明，請參閲“CHS成員資格和授權資本某些反收購措施”。

正如在“風險因素”項下所指出的，我們的股本首先受到有利於CHS的留置權。根據我們的公司章程，我們發行的所有股本(包括 B類第1系列優先股)對於我們對此類權益持有人的任何負債(如果有的話)給予第一次留置權。然而，到目前為止，我們還沒有采取任何步驟來完善對B級1級優先股股份的留置權，也不打算採取任何步驟。

二級一級優先股目前在納斯達克股票市場上市，代號為“CHSCO”。以下是納斯達克股票市場所報告的B類一級優先股在所述期間的高、低收盤價的清單：

財政季度結束	高		低

2017(至三月二十七日)	$	29.54	$	28.61
2017年月28	$	29.86	$	28.12
2016年月30	$	31.70	$	28.61
2016年月31	$	31.09	$	28.40
2016.5月31日	$	28.82	$	27.90
2016年月29	$	28.99	$	27.11
2015年月30	$	29.17	$	27.87
2015年月31	$	28.96	$	27.63
2015.5月31日	$	28.98	$	28.25
2015年月28	$	28.98	$	27.50
2014年月30	$	29.58	$	27.54

富國銀行，全國協會作為轉讓代理和登記的B類系列1優先股股票。

以下説明瞭被贖回給CHS 持有人的贊助人的權益與B類第1系列優先股提供給持有人的權利之間的實質區別。儘管CHS認為下面的描述涵蓋了兩者之間的實質差異，但這個摘要可能並不包含對您很重要的所有信息。您應仔細閲讀這份完整的招股説明書(包括通過引用在此合併的文件)，包括本招股説明書中題為“CHS和授權資本的成員資格”和“B類第1系列優先股的説明”的部分，並參考這些章節中討論的文件，以更完整地理解差異。

在CHS的清算、解散或清盤中，B類一級優先股持有人的權利高於贊助人權益持有人的權利。

持有顧客權益的人士，無權就這些顧客的權益獲得任何利息或股息。B類系列1優先股的持有人有權按照“B類第1系列優先股股利的説明”獲得股利。

顧客的股票只有在董事會斟酌決定時才可贖回，並符合董事會通過的贖回政策的條款，該政策不時生效。B類第1類優先股的股份在某些情況下可按CHS的選擇權和持有人的選擇權贖回，這兩種情況均在“B類第1類優先股贖回説明”下描述。

對贊助人權益的所有權本身並不意味着任何表決權，儘管由屬於合作社協會的{Br}A級成員所持有的或屬於贊助人協會的或由C類成員持有的贊助人權益的數額在用來確定該成員的投票權水平的公式中得到考慮。見“CHS成員資格和授權資本投票權”。B類第1系列優先股的所有權意味着有限的表決權，在“B類第1系列優先股投票權的説明”中描述。

未經董事會批准，客户的股權不得轉讓。B類1級優先股的股票在轉讓時不受任何類似的限制。

沒有公開市場為顧客的股票。B類1級優先股在納斯達克股票市場上上市，代號為“CHSCO”。

以下討論總結了B類優先股(“交易所”)發行B類優先股(“交易所”)的重大美國聯邦所得税後果，以及B類第1類優先股的所有權、出售和贖回的後果。本摘要是根據“守則”、最後、臨時和擬議的美國現行規定編寫的。根據該條例頒佈的財政條例以及目前具有效力的行政裁決和司法決定，所有這些都有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。本討論僅涉及對持有贊助人股票或B級1系列優先股的人的税收後果。如果你是贊助人權益或B類1級優先股的實益所有者，而你是美國聯邦所得税的目的(一)美國公民或美國居民，(二)在美國或根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司，(三)收入財產，則你是美國的持有者。其中，無論其來源如何或 (Iv)，如果該信託(A)受美國法院的主要監督，且一個或多個美國人有權控制信託基金的所有重大決定，或(B)根據適用的美國國庫條例具有有效的選舉，應被視為美國人，則須對其徵收美國聯邦所得税。

此摘要假定您將持有B類第1系列優先股的股份，作為“代碼”第1221節所指的資本資產。此摘要還假定所有股息將按其累計支付，並且，如果B類第1系列優先股被贖回，則在贖回時將不存在股利缺額。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您根據交易所收到B類第1系列優先股有關，或與您擁有、出售或贖回B類第1系列優先股有關，如遺產税和贈與税後果，也不涉及根據任何州、地方或其他徵税管轄區的法律產生的税收後果。如果你屬於一類須遵守特別税收規則的投資者，如證券交易商、金融機構、保險公司、免税組織、外國人、合格退休計劃、個人退休帳户、受管制的投資公司、美國僑民、通過實體或投資者通過應繳納替代最低税率的實體或個人，則本討論不適用於你。請每個人就B類一級優先股的所有權、出售和贖回的美國聯邦、州、地方和非美國收入和其他税務考慮諮詢他、她或其自己的税務顧問。

Dorsey&Whitney LLP認為，(1)B類1系列優先股的主顧權益交換將構成“守則”第368(A)(1)(E)節所指的重組；(2)交易所參與者收到的B類第1系列優先股不構成“守則”第306(C)節所指的“第306條股票”。代碼和(3)交易所將不會使CHS 的任何股東被視為根據“守則”第305(C)條接受“守則”第301條所適用的分配。

您應該知道，Dorsey&Whitney LLP的意見受到以下條件和假設的制約：它依賴 us對相關事實的認證；它基於現行“守則”、條例以及行政和司法決定的規定，所有這些都可能發生變化(可能具有追溯效力)；交易所將以本招股説明書所述方式進行，並僅限於其中明確規定的美國聯邦所得税事項。此外，意見依賴於我們的證明，即所收到的B系列1優先股的公平市場價值將大致等於作為交換而放棄的贊助人股的公平市場價值，而且我們目前沒有計劃或打算贖回B類1系列優先股。|||

意見代表律師的法律判決，對國內税務局(“國税局”)或法院不具約束力。我們尚未收到，也不打算要求國税局就交易所作出裁決。我們從國税局收到了一份私人信件，裁定在3月 2016完成的B類第1系列優先股與贊助人股票的交換，裁定爭議中的交易所不會根據“守則”第305(C)條將我們的任何股東視為應納税的股票紅利。除該私人信件裁決中述及的外，本招股説明書中所述的任何交易都不是任何財政部條例、裁決或行政或司法決定的主題。因此，我們不能保證美國國税局會同意多爾西和惠特尼有限公司的意見，或同意這裏所描述的交易所的美國聯邦所得税的後果。

根據上述規定，在符合上述規定的情況下，交易所將產生下列重大的美國聯邦所得税後果：

在根據Dorsey&Whitney LLP的意見，B類第1系列優先股將不構成“第306節股票”，B類第1系列優先股的處置將不受“守則”第306(A)節的約束，該節一般規定出售或贖回第306節股票的收益總額應視為兩者之一。“法典”第301條適用的普通收入或財產分配(涉及應作為股息徵税的數額)。

一般而言，如果對B類第1系列優先股進行分配，則在考慮到適用於合作社的特別規則的情況下，按我們為美國聯邦所得税目的確定的現期和累計收益和利潤，將分配視為紅利。在B類系列1優先股中，任何超過我們當前收益和累積利潤的分配的部分首先被視為不應納税的資本回報，從而減少了調整後的税基。超過調整税基的任何金額都被視為資本收益，其税收待遇將在下文“出售或贖回 B類第1系列優先股”下討論。

支付給B類一級優先股持有者的股息一般構成符合美國聯邦所得税優惠税率的合格股利收入，但須滿足某些條件和要求，如最低持有期要求。你應該諮詢你自己的税務顧問關於税率和保持期的要求，根據你的特殊情況適用於你。

B類第1系列優先股的公司持有人收到的股息可獲得相當於分配額70%的扣減，但須受適用的限制，包括與“守則”第246 A節規定的“債務融資組合股票”和“守則”第246節的持有期要求有關的限制。此外，公司持有人收到的被視為股息的任何數額，視情況而定，可構成“特別股息”，但須遵守“守則”第1059節的規定(除非尚未頒佈的“財務條例”另有規定)。根據“守則”第1059條，公司持有人一般必須將持有人所有股份(但不低於零)的税基降低任何“特別股息”的“非課税部分”，如非課税部分超過持有人對該等股份的課税基礎，則必須將該等股份在收到付款的年度內出售或換股所得的任何超額作為收益。如果你是公司股東，我們強烈鼓勵你諮詢你自己的税務顧問，如果有的話，根據你的具體事實和情況，這些規定可能適用於你的範圍。

在將B類第1系列優先股出售或交換給我們以外的一方時，您通常會實現資本利得或虧損，其數額等於(A)現金數額和出售時收到的任何財產的公平市場價值之間的差額，(B)您在 B類第1系列優先股中的調整税基。我們強烈鼓勵您參照您的具體事實和情況，就適用的税率、持有期限和資本損益淨額規則諮詢您自己的税務顧問。企業納税人和非法人納税人對資本損失的扣除存在一定的限制.

在我們贖回你的B類第1系列優先股的全部或部分時，你交出的B類第1系列優先股作為贖回收益的一部分，將視為在出售或交換B類第1系列優先股時收到的付款，或作為對您在我們中的所有股份權益的分配。這個問題的解決將轉向對你的個人事實和情況適用“守則”第302條。

在下列情況下，贖回將被視為出售或交換B類第1系列優先股的損益(如上文所述)：

在確定是否滿足任何這些測試時，您不僅必須考慮到您所擁有的B類第1系列優先股和我們的其他權益(包括贊助人的權益)，而且還必須考慮到您在“守則”第318節中建設性地擁有的股份和其他權益。

如上述導致出售或交換待遇的測試均不獲符合，則在贖回B類第1系列優先股時所作的付款，將視為須按上述“B類第1系列優先股的分配”項下所述的税項處理的分配。分配金額為等於現金數額和公平市場價值。

您所收到的財產的税基調整後，在B類1優先股中沒有任何抵銷。

您在已贖回的B類1系列優先股中的{Br}調整税基應轉移到其餘B類1級優先股。如果但是，您沒有剩餘的B類系列1優先股，您調整後的税基可能會丟失。

我們強烈鼓勵你就以下問題徵求你自己的税務顧問的意見：(A)贖回付款是否符合“守則”第302條規定的出售或交換待遇，或者，是否被定性為一種分配；(B)根據你的個人事實和情況給你帶來的税務後果。

對某些美國公民和居留外國人的“淨投資收入”以及某些財產和信託的未分配的 “淨投資收入”，將增徵3.8%的税。除其他項目外，“淨投資收入”一般包括股息收入毛額和財產處置淨收益，如B類第1批優先股減去某些扣減額。你應該諮詢你自己的税務顧問，關於這個額外的税。

信息報告可適用於B類1優先股股利的支付和B類1優先股出售或其他處置的收益的支付。業主還可在支付 B類第1系列優先股的股息和B類第1類優先股的出售或其他處置的收益時，扣繳28%的支持，除非業主向付款人或其代理人提供納税人的身份證號碼，並根據偽證罪的處罰認證，或以法律規定的方式確定豁免備用扣繳的權利。備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額都可以作為抵免所有者的美國聯邦所得税負債的抵免，只要所有者及時向國税局提供所需信息，所有者就有權得到退款。

2017年月11日，我們的董事會授權我們按比例贖回以合格資本權益證書形式持有的至多2000萬美元的“贊助人權益”。所有發行的B類一級優先股，將發放給持有合格資本權益證書的非個人“活躍贊助人”，其數額等於或超過500美元。“活躍的顧客”是指在過去五個財政年度內與我們有業務往來的非個別客户。請參閲 “CHS會員資格及授權資本客户權益”，以瞭解顧客權益及我們每年按比例贖回顧客權益的情況。以B類第1批優先股每股贖回的贊助者股票數額將為28.74美元，為25.49美元中的較大一部分(等於B類第1系列優先股每股25.00美元的清算優先股，加上從1月1日起至包括3月30日，2017在內的累計股息0.49美元)，以及B類一級優先股一股的收盤價，於2017 3月21日收盤價。發行B類第1系列優先股不會有任何現金收益。然而，通過發行B類第1系列優先股的股份以贖回贊助人的股票，我們將提供用於商業目的的現金，否則這些現金可能被用來贖回這些贊助人的股票。我們不會發行任何B級1級優先股的分數股份。若非如此，任何贊助人所獲發行的部分股份，將被保留為該贊助人權益的一部分。

我們正直接向有關客户發行B類1級優先股的股份。本招股説明書中所描述的B類1級優先股的發行，我們沒有、也不會聘請任何承銷商、經紀-交易商、配售代理人或類似的代理人或代表。

根據本招股説明書，我們將不支付任何與發行B類1級優先股有關的佣金或其他賠償。我們估計，發行的總費用約為12萬美元，我們將承擔所有費用。

除在以下情況下，我們將不準備或分發代表B類第1系列優先股股份的股票。相反，我們將在我們的轉讓代理和B類第1系列優先股登記員的記錄(富國銀行，全國協會)上以賬面分錄形式發行B類第1系列優先股的股份。顧客如需持有股票證書，請以書面或電話方式與富國銀行股份持有人服務聯絡，地址為下列地址或電話號碼：

富國法戈共享服務公司 1110中心Pointe曲線，101號套房
明尼蘇達州門多塔高地55120-4100
(866) 280-0241

我們的一些贊助者已保證他們的贊助人的權益，並使這些被承諾的贊助人的股票成為我們與各金融機構之間的控制協議的主題。對於這些贊助者，我們將準備代表其贊助人股票贖回所發行股票的股票證書。我們將保留與有關金融機構簽訂的控制協議的股票，直到有關金融機構另有指示為止。我們還將指示轉讓代理和登記員對這些股份發出“停止轉讓”命令。如本段所述，股票發行的贊助者可通過書面聯繫我們，或通過以下地址或電話獲得更多信息，地址如下或電話號碼：

CHS公司
注意：James Zappa
執行副總裁兼總法律顧問
{Br}5500 Cenex驅動器
林夫高地，明尼蘇達州55077
(651) 355-3712

本招股説明書提供的證券的有效性將由Dorsey&WhitneyLLP為我們傳遞。

本招股説明書中的財務報表是參照2016年月31終了年度10-K表格的年度報告而編入的，這些財務報表是根據普華永道會計師事務所的報告(一家獨立註冊的公共會計師事務所)，根據上述事務所作為審計和會計專家給予的授權而合併的，該公司是由普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的一家獨立註冊公共會計師事務所提交的。

根據1933證券法，我們已向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的證券的表格S-1的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。有關我們和B類系列1 優先股的更多信息，請參閲登記表和隨登記表提交的證物。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考資料不一定完整，您應查閲註冊聲明所附的證物，以獲得實際合同、協議或其他文件的副本。

我們遵守1934“證券交易法”的信息要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。SEC 維護一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。您可以閲讀我們的SEC文件，包括註冊聲明、和其他發行人以電子方式向證券交易委員會提交的文件，網址為http：//www.sec.gov。你也可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。此外，你還可以通過寫信給華盛頓特區北大街100號F街N.E.100號的 SEC公共參考資料組，按規定的費率索取這些材料的副本。市民可致電證交會1-800-SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。

美國證交會允許我們“引用”到我們已經提交的招股説明書信息中。 Reference所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，並被視為本招股説明書的一部分。我們參考下列文件：

如上述資料或本招股章程內其後提交的資料修改或取代該等資料，則該等經修改或取代的資料，不得視為本招股章程的一部分。

我們將把本招股説明書中引用的任何或全部報告和文件的副本提供給任何具有招股説明書的人，包括任何實益所有人。

應書面或口頭請求免費交付。你可以書面或電話方式，免費索取這些報告及文件的副本，地址如下：

CHS公司
注意：Jean Briand
高級副總裁、財務和首席會計官
{Br}5500 Cenex驅動器
林夫高地，明尼蘇達州55077
(651) 355-6000

我們維持一個網站：http：//www.chinc.com。在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料之後，您可以在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站查閲我們的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、根據1934號證券交易法第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提供的表格8-K和修正案的當前報告。我們網站所載的資料並不構成本招股章程的一部分，亦不以參考方式納入本招股章程內。

您只應依賴本招股説明書中提供的或以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。

B類累積可贖回優先股，第1系列
{Br}(相當於每股25.00美元的清算優惠)