424B5

本初步招股説明書補充資料及所附招股説明書不完整，可更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書及其附帶的招股説明書不是出售的要約，也不是在任何不允許出售的管轄區內徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2018年3月14日

初步招股章程補充

(致2015年7月21日的招股章程)

股份

LOGO

普通股

我們的普通股在納斯達克全球市場上上市，代號是VNDA。據納斯達克全球市場報道，2018年3月13日，我們的普通股的最後一次出售價格是每股20.20美元。

投資我們共同的股票涉及高度的風險。見本招股説明書補充書第S-7頁和所附招股説明書第9頁開始的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本“招股説明書”或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每分享	共計
公開發行價格	$	$
承保折扣	$	$
收益，除支出外，付給Vanda製藥公司。	$	$

普通股的交割預計將在2018年3月或前後進行。我們已給予承銷商30天的選擇權，以購買我們的普通股中最多額外的股份。如果承保人充分行使選項，我們應付的承保折扣和佣金總額將為$，而在支出前，我們收到的收益總額將為 $。

聯合圖書運行管理器


花旗集團		傑弗裏		提菲爾

2018年3月招股説明書。


招股章程
	頁
關於這份招股説明書的補充		S-II
摘要		S-1
祭品		S-3
彙總綜合財務數據		S-5
危險因素		S-7
前瞻性陳述		S-12
收益的使用		S-14
證券説明		S-15
我們普通股的價格範圍		S-16
股利政策		S-17
資本化		S-18
稀釋		S-20
承保		S-22
法律事項		S-28
專家們		S-28
在那裏你可以找到更多的信息		S-29
以提述方式將某些資料納入法團		S-30

招股説明書
	頁
關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		2
以參考方式合併的資料		3
關於前瞻性聲明的特別説明		4
公司		6
我們的公司信息		8
危險因素		9
證券説明		35
收益的使用		48
固定費用和優惠股利與收益的比率		48
股利政策		48
分配計劃		49
法律事項		50
專家們		50

史-我

本文件分為兩部分。第一部分是補充招股説明書，描述了此次發行普通股的條件及相關事項。第二部分是附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次普通股發行。如本招股章程補編所載資料與所附招股章程或以參考方式合併的任何文件所載的資料有不同或不同之處，則本招股章程補充內的資料即屬有效。

本招股説明書補充和附帶的招股説明書中凡提及Vanda、SECH Vanda製藥、Br}公司、OU、OUS、HERS或類似的參考資料，均指Vanda製藥公司及其子公司，除非上下文另有要求或另有説明。

您只需依賴本招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息，以及隨附的招股説明書和我們授權分發給您的任何免費的招股説明書。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股説明書及其附帶的招股説明書並不是出售的要約，也不是尋求購買的要約，這些證券在任何地區都是不允許出售的。本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息在提交信息之日是完整和準確的，但自該日起信息可能已發生變化。

萬達藥業是萬達製藥公司的商標。本招股説明書還可包括Vanda製藥公司和其他人士的其他註冊和未註冊商標。

S-II

以下摘要全部由本招股章程補編和所附招股説明書中其他地方出現或以參考方式納入的更詳細的資料和財務報表及其相關的附註加以限定，並應與之一併閲讀。在你決定投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和所附的招股説明書，包括風險因素、財務報表和相關的票據，這些都是在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的。

萬達製藥公司

公司概況

Vanda製藥公司是一家全球生物製藥公司，專注於創新療法的開發和商業化，以解決高水平的未滿足的醫療需求和改善患者的生活。我們於2003開始運營，我們的產品組合包括：

赫利奧茲^®(Tasimelteon)是一種治療非24小時睡眠障礙(非24小時睡眠障礙)的產品，於2014年1月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，並於2014年4月在美國上市。2015年7月，歐盟委員會(EC)批准了對Hetlioz的統一標識的集中營銷授權。^®用於治療完全失明成人的非24歲兒童。赫利奧茲^®於2016年8月在德國上市。赫利奧茲^®在許多其他晝夜節律紊亂中具有潛在的應用價值，目前正在臨牀上開發治療小兒非24歲、時差障礙和史密斯-馬格尼斯綜合徵(SMS)。2018年3月，我們公佈了赫特利奧茲的jet 8(br}第三期臨牀研究(3107)(jet 8研究)的結果。^®因為時差失調。赫利奧茲^®在JET 8的研究中，顯示了在夜間和白天時差紊亂症狀中具有重要的臨牀意義的益處。

範納特^®伊洛哌酮是一種治療精神分裂症的產品，其口服制劑於2009年5月獲得美國食品和藥物管理局批准，2010年1月諾華製藥公司在美國上市。諾華公司將所有美國和加拿大的商業權利移交給了凡納特^®12月31日，我們的特許經營權， 2014年。此外，我們的發行夥伴推出了範納特^®2014在以色列和墨西哥。範納特^®在其他疾病的數目中有潛在的效用。新範納特的評價^®臨牀機會仍在繼續。

傳統療法(VLY-686)是一種小分子神經激肽-1受體(NK-1R)拮抗劑，目前正在臨牀上開發，用於治療特應性皮炎和胃輕癱的慢性瘙癢症。

VTR-297(原曲古菌素A)是一種小分子組蛋白去乙酰化酶(HDAC)抑制劑.

VQW-765(原AQW-051)，II期α-7煙鹼乙酰膽鹼受體部分激動劑。

囊性纖維化跨膜電導調節器(CFTR)激活劑和抑制劑的組合。

自2003年3月開始運作以來，我們已將大量資源投入到我們產品的許可、臨牀開發和商業化方面。我們能否產生有意義的產品銷售並實現盈利，很大程度上取決於我們在Hetlioz商業化方面的成功程度。^®在美國、歐洲和範納特^®在美國，單獨或與他人一起完成我們產品的開發，並獲得對我們的產品的生產、銷售和銷售的監管批准。我們的經營結果將因年度和季度而大不相同，取決於許多因素，包括與我們的業務有關的風險、與我們行業有關的風險以及其他風險，這些風險在本招股説明書第S-7頁開始詳細説明。

S-1

我們的活動將需要在2018及以後大量使用週轉資金。我們目前正集中精力銷售Hetlioz。^®範納特^®在美國和我們繼續商業化的Hetlioz^®在歐洲。此外，我們繼續尋求赫特利奧茲的市場批准。^®和範納特^®在其他地區。我們將繼續與我們的分銷夥伴合作，致力於凡納特的商業化。^®在美國以外的地區，我們看到了通過生命週期管理戰略來發展我們的商業產品的機會，其中包括添加新的適應症和配方。我們已經建立了一個研究和開發組織，其中包括廣泛的專業知識在，科學學科的藥物遺傳學和藥物基因組學。我們跨職能運作，由經驗豐富的研發管理團隊領導.。我們的管道包括新的程序，可以解決大部分未滿足的醫療的需要。

我們的創始人兼首席執行官Mihael H.Polymeropoulos，M.D.，在諾華公司成立和領導藥物遺傳學部門之後，於2003年初開始了Vanda公司的業務。在獲取和開發我們的產品時，我們依靠我們在藥物遺傳學和藥物基因組學科學學科方面的深厚專業知識。這些科學學科既研究了影響特定藥物反應的人之間的基因變異，也考察了藥物影響人的多種途徑。

我們的目標是創建一家領先的全球生物製藥公司，其重點是通過應用我們的藥物開發專門知識和我們的藥物遺傳和藥物基因組學專門知識，開發創新療法並將其商業化，以滿足未得到滿足的醫療需求。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素是：

最大限度地發揮赫特利奧茲的商業成功^®範納特^®;

建立戰略夥伴關係，以補充我們的能力，擴大我們的商業範圍；

致力於我們產品的臨牀開發和監管批准；

運用我們的藥物遺傳學和藥物基因組學的專門知識來區分我們的產品；以及

通過識別和獲取額外的產品來擴大我們的產品組合。

企業信息

萬達於2002在特拉華成立。我們的主要行政辦公室位於20037華盛頓特區300E套房的賓夕法尼亞大道2200號，我們的電話號碼是(202734-3400)。我們的網址是www.vandapharma.com。我們不將本公司網站上的信息納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書，您不應將其視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分。

S-2

我們打算將這項服務的淨收益用於商業、研究和開發活動以及其他一般的公司用途。這些活動包括開發治療慢性瘙癢症的傳統藥物，如特應性皮炎、胃輕癱和其他指徵。我們還可以利用一部分淨收益來獲取或投資我們認為是對我們自己的業務、產品或技術具有補充作用的業務、產品或技術。請參閲標題為“使用收益”一節。

危險因素	您應閲讀本招股説明書補編中的風險因素一節和本招股説明書補編中引用的文件，以討論在決定購買我們的普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克全球市場標誌

VNDA

在本次發行中購買的普通股中的每一股將與其相關，根據經修正的2008年9月25日權利協議，我們 A系列初級參與優先股的一項優先股購買權。

上述發行後將立即發行的普通股股份數目是根據截至2017年12月31日已發行的普通股44 938 133股計算的，但不包括(每一股截至2017年12月31日)：

4，719，784股普通股，可根據2006年股權激勵計劃(2006年計劃)和2016年股權激勵計劃(2016年計劃，並與2006年計劃(股票計劃)一起發行)發行，加權平均行使價格為每股10.03美元；

(二)流通股轉讓結算後發行的普通股一千三百七千八百三十八股；

3，168，565股普通股，根據股票計劃為今後發行保留。

S-3

下表列出了我們提出的各期業務數據的彙總綜合報表。下表列出了我們選定的在所列日期和期間的合併財務報表。截至2017年12月31日、2016年和2015年的財政年度的財務信息是從我們的審定財務報表中得出的。您應結合我們的合併財務報表(包括相關附註)閲讀此信息，並在截至2017年12月31日的年度報表10-K表中閲讀管理信息中心對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們的歷史結果不一定表明將來可能預期的結果。


業務數據綜合報表：	截至12月31日的年度，
(單位：千，除份額和每股數額外)	2017			2016			2015
收入：
產品淨銷售額	$	165,083		$	146,017		$	109,925

總收入		165,083			146,017			109,925
業務費用：
銷售成本，不包括攤銷費用		17,848			24,712			23,462
研發		38,547			29,156			29,145
銷售、一般和行政		123,841			99,787			84,531
無形資產攤銷		1,750			10,933			12,972

業務費用共計		181,986			164,588			150,110

業務損失		(16,903	)		(18,571	)		(40,185	)
其他收入		1,472			665			320

所得税前損失		(15,431	)		(17,906	)		(39,865	)
所得税準備金		136			104

淨損失	$	(15,567	)	$	(18,010	)	$	(39,865	)

每股淨虧損：
基本	$	(0.35	)	$	(0.41	)	$	(0.94	)
稀釋	$	(0.35	)	$	(0.41	)	$	(0.94	)
已發行加權平均股票：
基本		44,735,146			43,449,441			42,250,254
稀釋		44,735,146			43,449,441			42,250,254

S-5

下表列出截至2017年12月31日的選定綜合資產負債表數據，這些數據是根據我們的審定財務報表實際和按調整後得出的，以反映假定以每股20.20美元的公開發行價格出售我們在此次發行中的普通股( 我們的普通股在納斯達克全球市場上的上一次銷售價格。2018年3月13日)，扣除承保折扣和佣金，並估計我們應支付的提供費用。


綜合資產負債表數據：	十二月三十一日，2017			十二月三十一日，2017
(單位：千，除份額和每股數額外)	實際			作為調整
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	33,627		$	137,761
有價證券		109,786			109,786
應收賬款淨額		17,601			17,601
盤存		840			840
預付費用和其他流動資產		8,003			8,003

流動資產總額		169,857			273,991
財產和設備，淨額		5,306			5,306
無形資產，淨額		26,069			26,069
非流動庫存和其他		4,193			4,193

總資產	$	205,425		$	309,559

負債及股東權益
流動負債：
應付帳款和應計負債	$	20,335		$	20,335
應計政府及其他回扣		23,028			23,028
許可證協議下的里程碑義務		27,000			27,000

流動負債總額		70,363			70,363
許可證協議下的里程碑義務
其他非流動負債		3,675			3,675

負債總額		74,038			74,038

股東權益：
優先股，面值0.001美元；20，000，000股授權股票，未發行和未發行股票
普通股，票面價值0.001美元；150，000，000股授權股票和44，938，133股股票已發行和實際發行，未清；50，438，133股已發行和發行，經調整		45			50
額外已付資本		492,802			596,931
累計其他綜合損失		(34	)		(34	)
累積赤字		(361,426	)		(361,426	)

股東總數		131,387			235,521

負債和股東權益總額	$	205,425		$	309,559

S-6

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中在風險因素下所描述的風險，以及本招股説明書補編和所附招股説明書中所載的所有其他信息，並參考本招股説明書補充和所附招股説明書，包括我們的財務報表和相關説明。如果下面或這些部分中所描述的任何可能事件確實發生，我們的業務、業務前景、現金流、業務或財務狀況的結果都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能下降，而您可能會損失您對我們普通股的全部或部分投資。我們或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的行動和結果。

與這次發行和我們的普通股有關的風險

我們的股票價格一直不穩定，將來可能會波動，而購買我們普通股的人可能會蒙受重大損失。

實現這些風險因素中所述的任何風險或其他不可預見的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生巨大而不利的影響。從2018年1月1日到2018年3月13日，納斯達克全球市場上報道的我們普通股的高、低銷售價格在每股13.75美元到20.20美元之間。此外，包括我國在內的生物技術和製藥公司證券的市場價格歷來波動很大。由於與任何一家公司的經營業績無關的原因，這些證券的市場不時經歷重大的價格和數量波動。

除了本節所述的其他風險因素和本招股説明書補編中引用的文件外，下列因素也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：

我們或我們的合作伙伴成功地將我們的產品商業化；

我們在執行商業化戰略方面的成功程度；

公佈與我們或我們的競爭對手正在開發的產品有關的實際或潛在的測試或試驗結果；

與我們或我們的競爭對手正在開發的產品有關的監管審查結果；

美國和外國的監管發展；

與我們可能進行的任何合作或其他戰略交易有關的發展；

對涉及我們的實際或潛在訴訟進行公開；

我們或我們的競爭對手發佈的專利公告或拒絕專利、技術創新或新的商業產品的公告；

我們的合作伙伴終止或推遲開發或商業化項目；

與我們或競爭對手的產品有關的安全問題；

由我們或其他人宣佈技術革新或新的治療產品或方法；

實際或預期的季度經營業績變化；

證券分析師對我們財務業績或建議的估計發生變化或未能滿足此類財務預期；

政府規章或政策的變化；

S-7

我們過去一直是訴訟的對象，將來可能會受到訴訟。過去，隨着股票市場價格的波動，包括我們在內的許多公司一直是證券集體訴訟的主體。任何這樣的訴訟都會導致大量的成本和管理人員注意力和資源的轉移，並可能損害我們的股價、經營業績和財務狀況。由於這些因素，我們共同股票的持有者可能無法以或高於他們為這種股票支付的價格出售他們的股票。

如果我們的普通股大量出售，我們的股票價格可能會下跌。

少數機構投資者和私人股本基金持有大量我們共同的股票。這些股東出售大量股票，或預期出售股份，可能會導致我們普通股的市價大幅下跌。

除了我們未發行的普通股外，截至2017年12月31日，我們已登記的普通股共有6，077，622股，，我們有義務在行使目前未清償的期權和解決根據我們的股權計劃授予的限制性股票單位獎勵時發行。在行使這些選擇權或解決這些限制股的股份時(視情況而定)，根據其各自的條件，這些股份可自由轉售，但須遵守規則144對我們附屬公司施加的限制。如果在短時間內大量出售這些股票，這些銷售就會降低我們普通股的市場價格。任何降低我們普通股的交易價格都可能會妨礙我們以有吸引力的條件籌集資金的能力，如果有的話。

我們的管理層將對我們在這次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的酌處權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益，而您將依賴我們管理層對淨收益的應用所作的判斷。他們可能不會以增加你的投資價值的方式來運用這次發行的淨收益。我們的管理部門可能無法從這些淨收入的任何投資中獲得顯著的回報(如果有的話)。你將沒有機會影響我們如何使用收益的決定。

如果我們不能維持繼續在納斯達克全球市場上市的要求，我們的普通股可能會從交易中退市，這將對我們普通股的流動性和籌集額外資本的能力產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上上市，報價。我們必須符合特定的上市標準，以維持我們在納斯達克全球市場的上市。如果我們不能滿足納斯達克全球市場繼續上市的要求，我們的普通股可能從納斯達克退市

S-8

全球市場，在這種情況下，我們可以轉移到納斯達克資本市場，該市場通常有較低的財務要求首次上市，如果我們不能滿足它的上市要求，場外公告板。我們的普通股可能從納斯達克全球市場退市，這將使我們的股東更難在公開市場上出售我們的股票，並可能導致流動資金減少和我們普通股的波動性增加。

如果證券或行業分析師不發表我們業務的研究報告或報告或發表不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析人員公佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前有證券和行業分析師的研究報道。如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們購買股票的興趣就會下降，這可能導致我們的股價或交易量下降。

你將經歷立即和大量稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們普通股每股有形賬面淨值。假設我們的普通股的總髮行價為每股20.20美元(2018年3月13日納斯達克全球市場上我們的普通股的上一次公開發行價格)，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的總髮行費用後，我們的股票淨收益總額約為一億零四百一十萬美元，那麼你將立即經歷每股16.05美元的稀釋。在實施本發行後，截至2017年12月31日，我們的AS 調整後的每股有形帳面淨值與假定的發行價之間的差額。此外，我們不受限制在未來發行額外的證券，包括普通股的股份，可兑換或可兑換的證券，或代表接受普通股或基本類似證券的權利的證券。這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。行使未償還的股票期權和轉讓未償還的限制性股票單位也可能導致進一步稀釋您的投資。請參閲下文S-20頁中題為稀釋的章節，以更詳細地説明如果您參與此發行可能招致的稀釋。

你可能會經歷未來的稀釋，因為未來的股票發行。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股或其他可轉換為普通股或可兑換的證券的額外股份，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可以以低於投資者在這次發行中支付的每股價的價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換的普通股股票的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的業務可能會受到積極股東行為的負面影響。

在過去的幾年裏，代理競爭已經對生物製藥行業的許多公司發起了反對，包括我們。如果面臨代理競爭或其他類型的股東激進主義，我們可能無法成功地應對這場競爭或爭端，這將對我們的業務造成破壞。即使我們成功，我們的業務也可能受到涉及我們或我們的合夥人的代理競爭或股東爭端的不利影響，因為：

迴應代理競爭和激進股東的其他行動可能是昂貴和耗時的，擾亂運作，轉移管理層和僱員的注意力；

S-9

我們是一家特拉華公司，特拉華州普通公司法第203節的反收購條款可能會阻止、拖延或阻止控制權的改變，禁止我們在該人成為有利害關係的股東後三年內與有利害關係的股東進行商業合併，即使變更控制權對我們現有的股東有利。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書及附例，可能會阻止、延遲或阻止我們對公司的管理或控制發生改變，而股東可認為這是有利的。我們經修訂及重述的法團註冊證明書及附例：

批准發行董事會可能發行的空白支票、優先股，以阻止收購企圖；

不對董事選舉中的累積投票作出規定，這將使不到多數的股東能夠選舉一些董事；

設立分類董事會，任期已滿的董事的繼任人將從當選和資格之時起至當選後的第三次年度會議任職；

要求董事僅因因由而被免職；

規定董事會的空缺，包括新設的董事職位，只能由當時任職的大多數董事填補；

限制誰可以召集股東特別會議；

禁止股東以書面同意的方式採取行動，要求在股東會議上採取所有行動；以及

為董事會選舉或提出股東會議上股東可採取行動的事項提出預先通知要求。

此外，2008年9月，我國董事會通過了一項權利協定，該協議將於2018年9月到期，其規定可能導致潛在收購者的比例所有權大幅減少，因此，可能會阻止、拖延或阻止我們改變對我們的管理或控制。雖然還沒有作出決定，但我們的董事會可以選擇通過一項新的權利協議，以取代目前的權利協議或在其到期之前。

全球經濟形勢可能對我們的業務產生不利影響。

金融不穩定或美國和其他銷售我們產品的國家的經濟狀況普遍下降，可能會對我們的業務產生不利影響。經濟狀況和宏觀經濟環境的總體方向的不確定性超出了我們的控制範圍，可能使任何必要的債務或股權融資更加困難、代價更高和更加稀釋。雖然我們相信我們有足夠的資本資源來滿足目前的營運資本

S-10

{Br}和資本支出需要、經濟衰退或我們開支的大幅度增加，可能需要以不那麼有吸引力的費率或對現有股東過分稀釋的條件提供額外資金。如果不能及時和以優惠條件獲得任何必要的資金，可能會對我們的股價產生重大的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。

我們產品的銷售將在很大程度上取決於政府衞生行政部門、私營衞生保險公司、分銷夥伴和其他組織的報銷。在經濟衰退的情況下，這些組織可能無法履行其償還義務或可能推遲付款。此外，聯邦和州衞生當局可能減少醫療保險和醫療補助的償還，私人保險公司可能會增加對索賠的審查。減少可得性或補償的程度可能會對我們或我們的合作伙伴、產品銷售和收入產生不利影響。

此外，我們在業務的幾個重要方面都依賴第三方。例如，我們利用第三方進行銷售、分銷、醫療事務和臨牀研究，我們依靠幾個單一來源的原材料供應商和合同製造商來製造我們的產品。在充滿挑戰和不確定的經濟時期，在信貸市場緊張的情況下，我們的第三方承包商、供應商或合作伙伴的業績可能受到幹擾或延誤。如果這些第三方不能履行對我們的承諾，我們的業務和業務結果將受到不利影響。

S-11

這份招股説明書、附帶的招股説明書和這些文件中引用的文件都包含前瞻性的陳述。詞，例如(但不限於)相信、相信、預期、預期、估計、估計、自願、計劃、計劃、項目、目標、目標、可能的話。...。前瞻性陳述是基於當前的預期，包括風險、環境變化、假設和不確定因素。可能導致實際結果與我們前瞻性發言中所反映的結果大不相同的重要因素包括：

Vanda製藥公司(我們、我們、公司或Vanda)繼續將Hetlioz商業化的能力^®治療美國和歐洲非24小時睡眠障礙(非24小時睡眠障礙)的(Tasimelteon)；

提高非24歲兒童市場意識的能力和Hetlioz的市場接受程度的不確定性^®;

我們有能力繼續在美國銷售凡納特^®(依哌酮)治療精神分裂症；

我們依賴第三方製造商製造赫特利奧斯^®範納特^®足夠數量的和質量；

我們在Hetlioz商業化方面的成功程度^®範納特^®在新市場；

我們的能力，準備，提交，起訴，辯護和執行任何專利主張和其他知識產權；

喪失根據許可證協議開發和商業化我們的產品的權利；

能夠獲得並保持對我們產品的監管批准，並對任何已批准的產品貼上標籤；

臨牀前研究和臨牀試驗的時機和成功；

我們的產品不能證明是安全和有效的；

我們產品潛在市場的規模和增長以及服務這些市場的能力；

我們對我們的收入、成本、開支、負債和現金、現金等價物和有價證券的趨勢的期望；

我們產品的開發和商業化的範圍、進展、擴展和成本；

我們未能確定或獲得新產品的權利；

失去我們的任何關鍵科學家或管理人員；

限制我們利用部分或全部先前淨營業損失和孤兒藥品及研究和開發信貸的能力；

訴訟的成本和效果；

我們有能力獲得必要的資金來資助我們的研究和開發或商業活動；

因對我們提出的產品責任索賠而蒙受的損失；以及

使用我們現有的現金，現金等價物和有價證券。

所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，都被本節所包含或提及的警告性陳述明確地限定為完整的。我們

S-12

此外，您還應參考本招股説明書補編中題為“非公開風險因素”的章節以及我們以參考方式納入的文件，以討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證，本招股説明書中的前瞻性聲明將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

S-13

我們估計，假定在這次發行中出售我們普通股5，500，000股的淨收益約為一億零四百一十萬美元，如果承銷商根據假定的公開發行價格每股20.20美元(2018年3月13日在納斯達克全球市場上最後一次報告我們的普通股的銷售價格)，充分行使購買更多普通股的選擇權，則淨收入約為一億一千九百八十萬美元，扣除承保折扣和佣金後，並估計我們應支付的提供費用。

我們打算將這項服務的淨收益用於商業、研究和開發活動以及其他一般的公司用途。這些活動包括傳統治療特應性皮炎、胃輕癱和其他指徵慢性瘙癢症的發展。我們還可以利用一部分淨收益來獲得或投資我們認為是對我們自己的技術具有補充作用的企業、產品或技術。我們尚未確定具體用於上述任何目的的淨收入數額。因此，我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益時將有很大的酌處權和靈活性。如上文所述，在沒有任何用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量、短期、有息證券.

S-14


	高		低層
2015
第一季度	$	14.58	$	8.99
第二季度		13.42		9.09
第三季度		14.40		10.88
第四季度		12.10		8.19

2016
第一季度	$	9.14	$	7.23
第二季度		11.35		8.23
第三季度		17.05		10.99
第四季度		17.63		13.65

2017
第一季度	$	15.95	$	13.05
第二季度		16.55		13.45
第三季度		18.85		15.40
第四季度		18.10		12.85

2018
第一季(至2018年3月13日)	$	20.20	$	14.05

2018年3月13日，我們在納斯達克全球市場上的普通股上一次報告的售價是20.20美元。

S-16

經調整後，我們假定發行和出售5，500，000股普通股，並收到假定出售這些股票的淨收益，假定公開發行價格為20.20美元(2018年3月13日我們在納斯達克全球市場上最後一次報告的普通股銷售價格)，扣除承保折扣和佣金，並估計我們應支付的發行費用。

請閲讀此表，同時閲讀題為“管理部門對財務狀況的討論和分析”、“財務狀況討論和分析”、“業務結果”以及我們的合併財務報表和相關説明，這些部分出現在我們最近的10-K表格年度報告中，這些部分是本招股説明書補編和所附的招股説明書中的參考資料。


綜合資產負債表數據：	十二月三十一日，2017			十二月三十一日，2017
(單位：千，除份額和每股數額外)	實際			作為調整
	(已審計)			(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	33,627		$	137,761
有價證券		109,786			109,786
應收賬款淨額		17,601			17,601
盤存		840			840
預付費用和其他流動資產		8,003			8,003

流動資產總額		169,857			273,991
財產和設備，淨額		5,306			5,306
無形資產，淨額		26,069			26,069
非流動庫存和其他		4,193			4,193

總資產	$	205,425		$	309,559

負債及股東權益
流動負債：
應付帳款和應計負債	$	20,335		$	20,335
應計政府及其他回扣		23,028			23,028
許可證協議下的里程碑義務		27,000			27,000

流動負債總額		70,363			70,363
許可證協議下的里程碑義務
其他非流動負債		3,675			3,675

負債總額		74,038			74,038

股東權益：
優先股，面值0.001美元；20，000，000股授權股票，未發行和未發行股票
普通股，票面價值0.001美元；150，000，000股授權股票和44，938，133股股票已發行和實際發行，未清；50，438，133股已發行和發行，經調整		45			50
額外已付資本		492,802			596,931
累計其他綜合損失		(34	)		(34	)
累積赤字		(361,426	)		(361,426	)

股東總數		131,387			235,521

負債和股東權益總額	$	205,425		$	309,559

S-18

如果你在這次發行中購買我們的普通股，你的所有權權益將被稀釋到公開發行價格 /普通股與我們普通股每股經調整的有形帳面價值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將我們普通股的流通股數除以我們的有形資產總額(總資產減去無形資產)減去負債總額來確定的。截至2017年12月31日，我們的普通股歷史上有形賬面價值為一億零五百三十萬美元，約合每股2.34美元。

參與此次發行的投資者將立即遭受大幅稀釋。在這次發行中假定出售5，500，000股普通股之後，在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，截至2017年12月31日，我們的有形帳面淨值將約為二億零九百五十萬美元，即每股普通股的每股約4.15美元(2018年3月13日我們在納斯達克全球市場上的上一次公開發行價格)。這意味着現有股東的有形淨資產賬面價值立即增加約1.81美元，並立即向參與這一發行的投資者稀釋每股約16.05美元。

下表説明瞭每股稀釋的情況：


假定每股公開發行價格			$	20.20
截至2017年12月31日的歷史有形帳面價值每股	$	2.34
此次發行後每股有形賬面淨值增加	$	1.81
此次發行後每股有形淨賬面價值			$	4.15
向參與本次發行的投資者每股稀釋			$	16.05

每增加(減少)每股20.20美元的公開募股價格，就會增加(減少)我們在這次發行後的有形總賬面價值調整後的五百二十萬美元，以及對參與這次發行的投資者的每股稀釋0.90美元，在每一種情況下，假設我們在本招股説明書的封面上所列的股份數量保持不變，扣除之後。承銷折扣和佣金，以及我們應支付的估計提供費用。

我們也可以增加或減少我們正在發行的股票數量。如果我們發行的股票數量增加100萬股，那麼在這次發行之後，我們作為調整後的有形帳面淨值將增加約一千九百萬美元，即每股0.29美元，而對新投資者的每股稀釋將大約為每股15.76美元，假設假定的公開發行價格保持不變，並扣除承保折扣和佣金以及我們應付的發行費用估計後。

同樣，如果我們減持1，000，000股股份，將使我們在這次發行後的經調整的有形帳面價值減少約一千九百萬美元，即每股0.30美元，而對新投資者的每股稀釋將大約為每股 $16.35，假設假定的公開發行價格保持不變，並扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後。

如果承銷商完全選擇以每股20.20美元的公開發行價格購買另外825000股普通股，那麼在此次發行之後，經調整的有形賬面淨值約為每股4.39美元，這意味着現有股東每股的有形賬面淨值增加了約2.05美元，並立即稀釋了每股約15.81美元的有形賬面淨值。以公開發行價格購買我們普通股的投資者。

S-20

花旗全球市場有限公司、Jefferies LLC和Stifel、Nicolaus&Company、Instituated公司是此次發行的聯合賬面管理人，花旗全球市場公司和Jefferies LLC公司是下述承銷商的代表。在符合本招股章程補充日期的承銷協議所述條款和條件的前提下，以下所列的每一家承銷商均已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售與該承銷商姓名相對的股份數量。


承銷商		數股份
花旗全球市場公司

Jefferies有限公司

Stifel，Nicolaus&Company，Instituated

共計

承銷協議規定，承銷商購買這一要約中所包括的股份的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商有義務購買所有股份(承保人期權所涵蓋的股份除外)購買以下所述的額外股份)，如果他們購買任何股份。

承銷商向公眾出售的股票，最初將按本招股説明書副刊封面規定的公開發行價格出售。承銷商出售給證券交易商的股票，可以按公開發行價格折價出售，每股不得超過美元。如果所有股票沒有按首次發行價格出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條件。

如果承銷商出售的股份多於上表所列總數量，我們已給予承銷商一項選擇權，自本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價格減去承銷折扣購買至多股份。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買一些額外的份額，大約與該承銷商的初始購買承諾成比例。根據該期權發行或出售的任何股票，將按照與本發行標的相同的條款和條件發行和出售。

我們與我們的高級人員和董事已同意，自本招股説明書補充之日起90天內，未經花旗集團和Jefferies事先書面同意，我們和他們不得處置或對衝任何可轉換為或可兑換我們普通股的股份或證券。花旗集團和傑富瑞可以自行決定在任何時候不經通知就這些鎖定協議中的任何一種證券(br}進行釋放。高級人員和董事被鎖定的例外情況是：轉讓可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股 (I)作為一份或多份真正的饋贈的實益股份、普通股或證券；(Ii)為高級人員或董事的直接或間接利益而設的任何信託，或(如適用的話)該高級人員或董事的直系親屬的轉讓，或(Iii)由全州繼承或無遺囑繼承而轉讓的信託；,在每一種情況下，這種轉讓不涉及對價值的處置，受讓人與承銷商以書面同意受鎖協議條款的約束，而且任何一方根據“外匯法”第16(A)節不應提交文件，也不應要求或自願地提出與這種轉讓有關的文件。對我們來説，鎖定的例外是：(A)我們出售本次發行的股票；(B)根據我們現有的福利計劃、合格股票期權計劃或其他僱員補償計劃，發行限制性普通股或期權，以購買普通股。

這些股票在納斯達克全球市場上市，代號為VNDA。

S-22

要結束有擔保的空頭頭寸，承銷商必須在公開市場購買股票或行使購買額外股份的選擇權。在確定股票的來源以關閉被覆蓋的空頭頭寸時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，而不是通過承銷商購買額外股票的期權購買股票的價格。

穩定交易涉及購買股份的投標，只要穩定出價不超過規定的最高限額。

購買以彌補空頭頭寸和穩定購買，以及承銷商為其自己帳户購買的其他資產，可能具有防止或延緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外市場或其他市場進行這些交易.。如果承銷商開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止。

此外，與這一發行有關，一些承銷商(和銷售集團成員)可能在發行定價和完成之前，在納斯達克全球市場上進行消極的股票做市交易。被動的市場做市是指在納斯達克全球市場上顯示出價不高於獨立市場莊家的出價，以不高於獨立出價的價格進行購買，並響應訂單的流動而進行購買。被動做市商每天的淨買入額限於該被動市場莊家每日平均成交量的指定百分比(br}股份)。

S-23

承銷商是從事各種活動的全面服務的金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司過去曾為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們不時收到慣例費用和費用償還，並可不時與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可收取慣常費用和報銷費用。在其各種業務活動的正常過程中，承保人及其各自的附屬公司可為其自己的帳户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可能包括銀行貸款和/或信用違約掉期)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或證券或我們的附屬公司。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户在這些證券和工具中持有多頭和(或)空頭頭寸。

我們已同意賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，或為承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項作出分擔。

通知加拿大潛在投資者

這些股份在加拿大隻能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103號登記要求、豁免和現行登記義務所界定的許可客户。任何股份的轉售必須按照適用的證券法的規定的豁免或不受其約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人不必遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者通知

對於已執行“招股章程指令”的每個歐洲經濟區成員國(每一成員國，相關成員國)，自“招股指令”生效之日起生效，幷包括“招股章程”指令的日期

S-24

少於100人，或如有關成員國已執行“2010年條例修訂指示”的有關規定，則在“招股章程指示”所準許的150名自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投資者除外)，但須事先取得我們就任何此類要約指定的有關交易商或交易商的同意；或

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但股份的這種要約不得要求我們或任何承銷商根據招股説明書第3條公佈招股説明書。

就本規定而言，任何有關成員國向公眾提供證券的要約一詞，是指以任何形式和任何手段，就要約條款和擬提供的股份進行充分信息交流，以使投資者能夠決定購買或認購這些股票，但該表述可能在該成員國內通過任何措施加以更改。在該成員國實施“招股説明書指令”和“招股説明書”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在相關成員國實施的2010年“修訂指令”)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。2010年PD 修正指令一詞意味着第2010/73/EU號指令。

股票的賣方沒有授權也不授權通過任何金融中介代表他們提出任何股份的要約，但承銷商為本招股章程補充中所設想的股份的最終配售而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何股票的購買者均無權代表賣方或承銷商提出任何進一步的股份要約。

通知英國準投資者

本招股説明書及其所附招股説明書僅分發給“招股説明書”第2(1)(E)條所指的合格投資者的聯合王國境內的合格投資者，這些人也是(1)“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第19(5)條所指的投資專業人員(該命令)或(2)高淨值實體和其他可合法向其提供投資的人。在命令第49條第(2)款(A)至(D)項的範圍內發出通知(每名此種人被稱為有關的人)。本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不得由收件人向聯合王國的任何其他人披露。在聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

通知瑞士潛在投資者

本文件以及與我們普通股股份有關的、本招股章程所設想的發行標的的任何其他資料，均不構成根據“瑞士義務法典”第652 A條或第1156條規定的發行招股説明書。我們的普通股將不會在瑞士交易所上市，因此，與我們的共同股票有關的文件，包括但不限於本文件，並不聲稱符合SWX瑞士交易所上市規則和相應的招股計劃的披露標準。我們的普通股是在瑞士通過私募發行的，E.，只對少數選定的投資者，不公開發行，只向不購買我們普通股的投資者，並有意將其分發給公眾。我們會不時與投資者個別接觸。

S-25

本文件以及任何其他與我們的普通股有關的資料都是個人機密，不構成對任何其他人的報盤。本文件只可供與本文件所述的發行有關的投資者使用，未經我方明示同意，不得直接或間接分發或提供給其他人。不得與任何其他要約有關使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士的公眾。

通知香港準投資者

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)則屬例外。32.香港法例)或(Ii)“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的非專業投資者，或(Ii)在其他情況下，如該文件並非“公司條例”(第2章)所指的招股章程，則屬該等情況。32.香港法律)，而與該等股份有關的廣告、邀請或文件不得為發行目的而發行或管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據法例獲準許)。(就“證券及期貨條例”(第4章)所指的專業投資者而言，而該等股份是或擬只處置予香港以外的人或只向專業投資者處置的股份除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

日本潛在投資者注意事項

本招股説明書中所提供的股份過去和將來都沒有根據日本的金融工具和外匯法律進行登記。股份沒有被要約或出售，也不會直接或間接地在日本或為日本居民(包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)的帳户提出或出售，但(1)根據“金融工具和外匯法”的註冊要求豁免，和(2)符合日本法律的任何其他適用要求，則不在此限。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未向新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，本招股説明書和任何其他與股票的要約、出售、或認股或購買邀請有關的文件或材料不得流通或分發，也不得根據“證券和證券”第274條直接或間接邀請在新加坡境內的人認購或購買股份，也不得將該等股份出售或出售，或直接或間接地向機構投資者發出認購或購買邀請。“期貨法”，新加坡第289章，(2)根據第275(1)條向有關人員或根據第275(1A)條的任何人，或根據“特別漁業局”第275(1A)條規定的條件，或(Iii)根據“特別職務協定”任何其他適用規定的其他適用條款，在每一情況下均須遵守“特別職務協定”規定的條件的“期貨法”。

如該等股份是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的，即：

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者；或

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者，

S-26

向機構投資者(根據“證券及期貨條例”第274條為法團而設)，或向“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或依據以下條款而向任何人提出的要約，即該公司的股份、債權證及股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以不少於200000新元(或其同等價值)的代價而取得的，而該等股份、債權證及股份及債權證的單位是以不少於200000新元的代價取得的。(外幣)每筆交易，不論是否以現金或證券或其他資產交換方式支付，以及按照“特別程序條例”第275條規定的條件，進一步支付給法團；

未考慮或將不考慮轉讓的；或

依法轉讓的。

S-27

本招股説明書提供的普通股股份的有效性將由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，波士頓，馬薩諸塞州傳遞給我們。某些知識產權問題將由霍夫曼沃尼克有限責任公司代為處理。承銷商由Proskauer Rose LLP公司代表，紐約，紐約。

專家們

綜合財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(該報告載於管理部門關於財務報告的內部控制報告)，通過參考截至2017年12月31日的表格10-K的年度報告而納入本招股説明書補編中，這些報表和管理部門對普華永道會計師事務所的報告的依賴已如此併入，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威。

S-28

我們已在表格S-3(文件編號333-#number0#)上向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，根據“證券法”，本招股説明書及其附帶的招股説明書是登記本招股章程增訂本所提供的普通股股份的一部分。然而，本招股章程補充和附帶的招股説明書並不包含登記聲明和登記聲明的證物和附表中所載的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀註冊説明書以及註冊説明書的展品和時間表。

我們向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件是在互聯網上向公眾提供的，可在證券交易委員會的網址http：//www.sec.gov上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證交會在其公共參考設施，在100F街，N.E，N.E.，華盛頓特區20549。你也可以通過寫信給華盛頓特區20549北大街100F街的證交會公共參考科，以規定的價格獲得這些文件的副本。請致電1-800-SEC-0330查詢公眾參考設施的運作情況。我們的證交會文件也可以在納斯達克全球市場的辦公室獲得。欲進一步瞭解我們在納斯達克全球市場獲得公開文件副本的情況，請撥打212-401-8700。

S-29

我們以參考的方式將HECH納入本招股説明書中，以補充我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的信息。參考資料是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向SEC提交的資料將自動更新本招股説明書(br}增刊)。我們參考下列文件，以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，在首次提交載有本招股章程的登記聲明後，並在我們出售本招股章程所提供的所有證券的時間之前(在每一情況下，除在關於表格8-K的任何報告中在第2.02項或第7.01項下提供的資料外)：

我們的年度報告表10-K的財政年度截止2017年12月31日；

我們於2017年4月27日提交的關於附表14A的最終委託書(不包括未列入我們關於截至2016年12月31日的財政年度表10-K的年度報告中的部分)；

我們在2006年3月28日提交的表格8-A的登記聲明中對我們普通股的描述；

購買A系列初級參與優先股的權利的説明，載於我們於2008年9月25日在表格8-A的登記説明，並於2009年12月22日修訂；和

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年3月1日、2018年3月5日和2018年3月14日提交.

你方可免費要求提供這些文件的副本(提交證物除外)，除非該證物是通過參考文件特別併入該文件中的)，向我們寫信或打電話給我們，地址如下：

萬達製藥公司

賓夕法尼亞大道北西2200號，300 E套房

華盛頓特區20037

(202) 734-3400

注意：投資者關係

S-30

我們可不時以一次或多宗發行的方式，按發行時所定的金額、價格及條款，出售優先股、普通股、債務證券或認股權證的股份，以購買優先股、普通股或任何組合的優先股、普通股或任何組合的優先股、普通股、債務證券或認股權證。債務證券和認股權證可兑換為優先股、普通股或債務證券或可行使或可兑換的證券，優先股可轉換為普通股或可兑換為普通股。根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發行總價格不超過150，000，000美元。

每次我們提供證券時，我們都會向你提供作為本招股説明書的補充的證券的具體條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應閲讀本招股説明書、本招股説明書中以參考方式包含的信息、任何適用的招股説明書補充以及以下標題下所述的其他信息，在投資任何證券之前，您可以仔細查找更多信息。

本招股説明書所提供的證券，可由我們直接出售給投資者，或通過不時指定的代理人出售，或通過承銷商或交易商出售。我們將在隨附的招股説明書中列出承保人或代理人的姓名。有關銷售方法的更多信息，請參閲題為“ 分配計劃”的章節。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列明。

我們的普通股在納斯達克全球市場上上市，代號為VNDA。2015年7月2日，我們的普通股上一次報告的售價是每股12.63美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第9頁所載的風險因素，以及在本招股章程及適用招股章程增訂本內以參考方式合併的其他文件，以閲讀你在購買本證券前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2015年7月21日。

您應僅依賴於本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書或任何適用的招股説明書補充資料外的或不同於本招股説明書的資料。我們將向出售，並尋求購買的股份，只有在司法管轄區，無論是否允許出售。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

除非上下文另有要求，在本招股説明書和任何適用的招股説明書(br}增訂本中，Vanda Our，Our，the Chective Our，Ous，the Chor Designant或the Company指Vanda製藥公司；Are有價證券一詞統稱為我們的優先股、普通股、債務證券或購買優先股、普通股或債務證券的認股權證，或上述證券的任何組合。

二

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是大陸架註冊流程。使用這一過程，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，進行一次或多次發行交易，總額不超過150，000，000美元。這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含更多關於該特定發行的具體條款的具體信息。每一份此類招股説明書補充也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式納入本招股説明書的文件中所載的信息。如我們在招股章程補充書中所作的任何陳述與本招股章程所作的陳述不一致，則本招股章程內所作的陳述，將視為已被招股章程補編所作的陳述所修改或取代。本招股説明書連同適用的招股章程補充文件和本招股説明書中引用的文件，包括與發行本招股説明書所述證券有關的所有重要信息。本招股説明書所載的資料，只在本招股章程的日期，不論本招股章程或任何證券出售的時間，均屬準確。為了獲得對你可能重要的額外信息，你應該閲讀我們與註冊聲明一起提交的證物，本招股説明書是本招股説明書的一部分，或我們向SEC提交的其他文件。您應閲讀本招股説明書，任何適用的招股説明書補充和下面所述的其他信息，在這裏您可以找到更多的信息，然後再就所提供的證券作出任何投資決定。

我們已根據“證券法”就本招股説明書提供的證券向證券交易委員會提交了一份表格S-3的登記聲明。這份招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了證券交易委員會允許的某些信息、證物、附表和登記聲明中所列的承諾。關於本招股説明書中提供的證券的進一步信息，請參閲該登記聲明和登記表的證物和附表。本招股章程所載關於本招股章程所提述的任何文件的內容或條文的陳述不一定完整，而在每一宗已將該文件的一份副本存檔作為該登記陳述的證物的情況下，請參閲該證物，以取得有關事項的更完整的描述。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可以在美國華盛頓特區北大街100F街100號的證交會公共資料室閲讀和複製。市民可致電證交會，獲取有關公眾資料室運作的資料。1-800-SEC-0330。此外，證券交易委員會還在www.sec.gov上維持一個網站，其中載有報告、委託書和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息，包括 us。

我們的普通股在納斯達克全球市場上上市，代號為VNDA。關於我們公司的一般信息，，包括我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及對這些報告的任何修改和展覽，在我們向證券交易委員會提交或向其提供之後，只要合理可行，就可以通過我們的網站免費查閲。我們的網站上的信息，或者可以通過它訪問的信息，不被納入本招股説明書或其他證券文件，也不屬於這些文件的一部分。

SEC允許我們將我們所提交的信息以參考方式納入招股説明書，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。我們引用的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代部分信息。我們參考下列文件，以及根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，包括在初次登記聲明日期之後提出的文件，直至我們出售本招股説明書所涵蓋的所有股份或我們根據本招股章程出售股票為止。然而，在任何情況下，我們所提供的任何信息，根據任何關於表格8-K的當前報告(包括與之有關的證據)或其他適用的證券交易委員會規則的第2.02項或第7.01項，而不是提交給證券交易委員會，都不應以引用或的方式列入，除非在此通過在表格8-K或其他提供的文件上提供的當前報告中的引用明確地包含這些信息。我們引用的文件如下：

截至2014年12月31日的年度表格10-K年度報告；

我們的季度報告表10-Q為截至2015年3月31日的季度；

我們於2015年4月29日向證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書(不包括那些未被納入我們關於截至2014年12月31日的財政年度表10-K的年度報告中的部分)；

我們目前關於表格8-K的報告分別於2015年2月19日、2015年3月4日、2015年3月20日、早些時候、11月、12日和14日提交；

2006年3月28日根據“交易所法”提交的我們在表格8-A(檔案編號51863)上所載的普通股説明，包括為更新這些説明的目的而提交的任何修正或報告；以及

購買權系列A少年參與優先股的説明載於我們根據2008年9月25日“交易所法”提交的表格8-A(檔案編號001-#number0#)上的登記聲明，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

為本招股章程的目的，本招股章程所包含或被視為以參考方式納入的文件中所載的任何陳述，如本招股章程或所載的任何其他後來提交的文件被視為以本招股章程為參照而被納入或取代該聲明，則應視為修改或取代本招股章程所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

我們將向每一位被投遞招股説明書的人提供一份已參考納入本招股説明書但未隨招股説明書一併交付的所有信息的副本。您可以免費通過我們網站的“投資者關係”部分(www.vandapharma.com)獲得這些文件的副本，並可以要求獲得這些文件的副本(任何文件的證物除外)，除非我們已將該證物以參考的方式具體納入檔案中，否則不需要任何費用，可在以下地址寫信或打電話給我們：

萬達製藥公司

賓夕法尼亞大道北西2200號，300 E套房

華盛頓特區20037

(202) 734-3400

注意：投資者關係

我們的網站上的信息，或者可以通過它訪問的信息，不被納入本招股説明書或其他證券文件，也不屬於這些文件的一部分。

本招股説明書、任何適用的招股章程補編和以參考方式納入的文件均載有1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性聲明。例如，但不限於，相信，相信，預期，預期，估計，意圖，計劃，項目，目標，目標，可能，會，會，和可以。或者這些術語和類似的表達或單詞的負面，識別前瞻性的語句。。。前瞻性陳述是基於當前的預期，涉及風險、環境變化、假設和不確定因素。可能導致實際結果與我們前瞻性發言中所反映的結果大不相同的重要因素包括：等等：

我們成功地將Hetlioz商業化的能力^®治療美國非24小時睡眠障礙(非24小時睡眠障礙)；

非24國市場意識的不確定性與赫特利奧斯的市場接受^®;

我們在美國的銷售能力^®(依哌酮)治療精神分裂症；

我們建立銷售和營銷、供應鏈、分銷、藥物警戒、合規和安全基礎設施的時間和成本，以促進凡納特^®在美國；

我們依賴第三方製造商製造赫特利奧斯^®範納特^®足夠數量的和質量；

我們有限的銷售和營銷基礎設施；

Hetlioz的調控現狀^®範納特^®在歐洲；

我們成功地將Hetlioz商業化的能力^®範納特^®美國之外；

我們有能力獲得必要的資金來資助我們的研究和開發或商業活動；

喪失根據許可證協議開發和商業化我們的產品的權利；

我們的產品沒有獲得監管批准，或者在獲得監管批准方面有任何延誤，或者沒有遵守現行的監管要求；

我們產品潛在市場的規模和增長以及服務這些市場的能力；

我們對收入、成本、開支和負債趨勢的期望；

遵守其餘的營銷後承諾和與美國食品和藥物管理局(FDA)批准FANAPE有關的售後要求的時間和費用^®;

能夠獲得並保持對我們產品的監管批准，並對任何已批准的產品貼上標籤；

我們產品的開發和商業化的範圍、進展、擴展和成本；

我們和我們的發展夥伴進行臨牀前研究和臨牀試驗的時機和成功；

我們的產品不能證明是安全和有效的；

我們未能確定或獲得新產品的權利；

失去我們的任何關鍵科學家或管理人員；

限制我們利用我們以前的一些淨經營損失和孤兒藥物及研究和開發信貸的能力；

我們的能力，準備，提交，起訴，辯護和執行任何專利主張和其他知識產權；

所有書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都明確地被本節所包含或提及的警告性陳述所限定。我們告誡投資者不要過分依賴我們所做或為我們做出的前瞻性聲明。我們不承擔任何義務，特別是拒絕任何公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因。

此外，您還應該參考本招股説明書中題為“風險因素”的部分以及我們以參考方式納入的文件，以討論其他可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證，本招股説明書中的前瞻性聲明將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

赫利奧茲^®(Tasimelteon)，一種治療非24小時睡眠障礙(非24小時睡眠障礙)的產品，於2014年1月獲得美國食品和藥物管理局批准，並於2014年4月在美國上市。2015年4月，歐洲藥品管理局(EMA)人類用藥物產品委員會(CHMP)通過了一項積極的意見，建議批准Hetlioz。^®用於治療歐洲聯盟完全失明的成年人的非24歲兒童(歐盟兒童)。歐洲委員會將審查CHMP的積極意見。如果獲得批准，歐盟委員會授予統一的統一標識的集中營銷授權，在歐盟28個成員國以及歐洲經濟區成員國冰島、列支敦士登和挪威有效。歐盟委員會的最終決定預計將在2015年年中作出。赫利奧茲^®在一些晝夜節律紊亂中有潛在的用途。正在進行的Hetlioz^®生命週期管理活動包括對史密斯-馬格尼斯綜合徵的觀察研究，並正在為非24歲的兒童制定臨牀發展計劃。此外，我們正在評估Hetlioz的使用情況。^®在其它晝夜節律指徵中探索一種新的Hetlioz液體配方^®.

範納特^®(伊洛哌酮)，一種治療精神分裂症的產品，諾華製藥公司(諾華製藥公司)在美國銷售口服制劑，直到2014年12月31日。2014年12月31日，諾華公司將美國和加拿大的所有商業權利移交給了凡納特^®我們的特許經營權。見與諾華的定居點協議本季度報告第一部分關於表10-Q的合併財務報表的腳註，以獲得更多信息。此外，我們的發行夥伴推出了範納特^®2014在以色列和墨西哥。

傳統療法(VLY-686)是一種小分子神經激肽-1受體(NK-1R)拮抗劑，目前正在臨牀上開發治療特應性皮炎慢性瘙癢症。2015年3月宣佈了治療特應性皮炎慢性瘙癢症的二期研究結果。臨牀評估正在進行中，以評估潛在的未來發展活動。

曲古菌素A，一種小分子組蛋白去乙酰化酶(HDAC)抑制劑。

AQW 051，Ⅱ期α-7煙鹼乙酰膽鹼受體部分激動劑。

2014年5月，我們開始了針對諾華公司的仲裁程序，涉及範納特的許可證。^®(範納特)^®仲裁)。在2014年12月，我們與諾華及其某些附屬公司簽訂了一項解決協議(“定居協定”)。根據“解決協定”的規定，Vanda和Novartis解散了“凡納特”號^®仲裁和相互解除任何相關的索賠。此外，在解決協議方面，諾華(I)轉讓了美國和加拿大在範納特的所有權利^®我們的特許經營權，(Ii)以每股13.82美元的價格購買了我們二千五百萬美元的普通股，以及(Iii)授予萬達全球獨家許可證給AQW 051。在與“解決協議”有關的方面，2009年修訂的“分許可證協議”被終止。

自2003年3月開始運作以來，我們已將大量資源投入到我們產品的許可、臨牀開發和商業化方面。我們的產品針對的處方市場，有重大的醫療需求未得到滿足。我們的創收和盈利能力在很大程度上取決於我們獨自或與其他人一起完成產品開發的能力，以及獲得對我們產品的生產、銷售和銷售的監管批准的能力，以及我們成功地將赫特利奧斯商業化的能力。^®治療非24歲和範納特^®用於治療精神分裂症。我們的業務結果將大不相同，取決於若干因素，包括與我們的業務有關的風險、與我們的行業有關的風險以及本招股説明書第6頁開始詳細列於風險因素中的其他風險。

我們的活動將需要在整個2015年及其後大量使用週轉資金。我們目前正集中精力於美國繼續在商業上發射Hetlioz^®並出售凡納特^®

此外，我們繼續尋求Hetlioz的市場批准。^®範納特^®在歐洲和其他地區。我們將繼續與我們的發行夥伴合作，誰推出了凡納特^®2014年期間在墨西哥和以色列。我們看到了通過生命週期管理戰略來發展我們的商業產品的機會，這些戰略包括增加新的指示和配方。我們的管道包括新的程序，可以解決大部分未滿足的醫療需求。

我們的創始人兼首席執行官MihaelH.Polymeropoulos，M.D.，在2003成立並領導諾華藥業部門之後，開始了Vanda的業務。在獲取和開發我們的產品時，我們依靠我們在藥物遺傳學和藥物基因組學科學學科方面的深厚專業知識。這些科學學科研究了影響對特定藥物的反應的人之間的基因變異，以及藥物影響人的多種途徑。

萬達於2002在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞大道2200號，北西，300 E套房，華盛頓特區20037，我們的電話號碼是(202234-3400)。我們的網址是www.vandapharma.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

萬達藥業是萬達製藥公司的商標。本招股説明書還可包括Vanda製藥公司和其他人士的其他註冊和未註冊商標。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們最近的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中在風險因素下描述的風險，以及本招股説明書中所包含的所有其他信息，並以參考方式納入本招股説明書，包括我們的財務報表和相關票據。如果下面或這些部分中所描述的任何可能事件確實發生，我們的業務、業務前景、現金流、經營結果或財務狀況都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能下降，您可能會損失您對我們證券的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的行動和結果。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在很大程度上依賴赫利奧斯的商業成功。^®，於2014在美國獲得營銷授權。

我們未來的成功在很大程度上取決於Hetlioz的商業成功。^®用於治療...非24小時睡眠-睡眠障礙(非24小時)。2014年1月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們對Hetlioz的新藥申請。^®為了治療非24型病毒，我們於2014年4月開始在美國商業發射赫特利奧斯。^®.

因為我們發起了美國的Hetlioz商業化^®在2014，我們對赫特利奧茲的市場接受情況瞭解有限。^®在美國或者其他地方。因此，我們可能不得不修改我們對Hetlioz市場接受程度的估計。^®或者我們的產品商業化戰略。

Hetlioz的市場接受和需求^®將取決於許多因素，包括但不限於：

治療費用；

替代產品的定價和供應；

我們的非24小時睡眠障礙(非24小時睡眠障礙)意識活動的成本和成功；

我們獲得第三方保險或赫特利奧茲補償的能力^®;

與其他現有療法相比，感覺有效；

醫學界轉向新的治療模式或護理標準；

相對方便和易於管理；以及

與治療相關的副作用的發生率和嚴重程度。

此外，我們已經並期望繼續承擔大量費用，並在繼續Hetlioz的商業化過程中使用我們的大部分現金資源。^®我們在美國的非24歲意識運動，繼續尋求對Hetlioz的監管批准。^®在歐洲聯盟繼續擴大我們的業務能力，無論是在國內還是在國外。這個代表了赫特利奧茲商業成功的重大投資。^®，這是不確定的。

如果我們不成功地將赫特利奧斯商業化^®在美國、歐洲和其他地區，赫特利奧斯^®將來可能會被批准銷售，我們增加產品銷售收入的能力可能會受到損害，因此，我們的業務可能受到嚴重損害。

出於我們無法控制的原因，包括上述原因，範納特的銷售。^® 可能無法滿足我們或金融或行業分析師的預期。與凡納特有關的任何重大負面進展^®例如安全或效能問題、引進或更多地接受競爭產品或不利的管制或立法發展，將對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

作為一家公司，我們很少有銷售、銷售或銷售產品的經驗，這可能會使我們的產品難以商業化。

目前，我們作為一個公司的營銷經驗很少。因此，為了使Hetlioz成功商業化^®範納特^®或者我們的其他產品，我們必須獲得或繼續在內部開發銷售、營銷和分銷能力，或者與合作伙伴合作為我們提供這些服務。在某些情況下，我們可能在很大程度上依賴與我們的合作伙伴和其他第三方的銷售、營銷和分銷安排。

為了Hetlioz的商業化^®範納特^®或者我們的其他產品，我們可能無法建立額外的銷售，營銷和分銷能力或夥伴關係，在可接受的條件或在任何地方。關於我們目前的外國夥伴以及我們可能達成的任何額外的分配安排或其他協定，我們的成功將在很大程度上取決於我們夥伴的表現。可能妨礙我們在沒有合作伙伴或許可證的情況下使我們的產品商業化的因素包括：

我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

銷售人員無法獲得或説服足夠數量的醫生處方我們的產品；

我們的銷售人員缺乏可提供的補充產品，這可能使我們在產品線更廣的公司處於競爭劣勢；

增加和維持銷售、營銷和分銷組織的成本可能超過其成本效益。如果我們不能繼續發展銷售、營銷和分銷能力，如果銷售努力沒有效果，或者發展銷售、銷售和分銷能力的成本超過了成本效益，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到重大的不利影響。

為了使我們的產品商業化，我們可以不時地與第三方合作。如果我們無法與任何重要的第三方合作者確認或簽訂協議，如果我們與任何此類第三方的合作沒有商業上的成功，或者如果我們與任何此類第三方的協議終止或被允許過期，我們可能在財務上受到不利影響，或者我們的商業聲譽可能受到損害。

我們的業務戰略包括與公司合作者合作，以實現Hetlioz的商業化。^®範納特^®還有我們的其他產品。我們可能參與第三方合作安排的領域包括在某些歐盟國家和美國以外其他地方的聯合銷售和營銷安排，以及未來的產品開發安排。如果我們無法與任何重要的第三方合作者確認或達成協議，我們可能會受到財務上的不利影響，或者我們的商業聲譽可能受到損害。我們所做的任何安排都不可能在科學上或商業上取得成功。任何這些安排的終止可能會對我們開發、商業化和銷售我們的產品的能力產生不利影響。

我們的合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。我們的合作者將在確定他們將應用於這些協作的努力和資源時有很大的酌處權。我們預計，我們在這些未來合作中所面臨的風險將包括以下方面：

我們的合作協議預計為固定期限，在各種情況下可能終止，包括在許多情況下，在沒有理由的情況下，在短時間內終止；

我們的合作者可以單獨或與其他人一起開發和商業化與我們的產品相似或具有競爭力的產品和服務，而這些產品和服務是他們與我們合作的對象；和

我們的合作者可能會改變他們商業化努力的重點。近年來，製藥和生物技術行業發生了大量合併和合並，其中一些合併和合並導致參與公司在完成這些交易後重新評估和轉移其業務重點。如果我們未來的任何合作者減少或不增加與這些產品有關的支出，我們的產品發揮其潛力的能力就會受到限制。

與製藥公司和其他第三方的合作通常被另一方終止或終止。關於我們未來的合作，任何這樣的終止或到期都會對我們的財務造成不利影響，同時也會損害我們的業務聲譽。

即使在我們或我們的合作伙伴獲得產品的監管批准之後，市場上對產品的接受也是不確定的，而未能實現商業接受將妨礙或延遲我們從這種產品中產生可觀收入的能力。

即使在獲得我們產品銷售的法規批准後，這些產品的商業成功，除其他外，將取決於醫生、病人、第三方支付人和醫學界其他成員是否接受這些產品作為治療性和成本效益較高的替代競爭產品。

和治療。市場接受任何產品的程度將取決於許多因素，包括其安全性和有效性、其成本效益、其相對於其他療法的潛在優勢、政府和第三方付款人對此類產品的償還政策、我們吸引和維持包括製藥公司在內的公司合作伙伴的能力，以協助使我們的產品商業化、獲得對使用該產品的市場要求的監管許可。我們或我們的合作伙伴正在開發和有效的我們和我們的合作伙伴的營銷和分銷能力。如果我們批准的產品不能獲得市場的接受，我們可能無法獲得足夠的收入來繼續我們的業務。如果我們批准的產品不被醫生、病人、第三方付費人和其他醫學界成員廣泛接受，我們不太可能在持續的基礎上盈利或取得可觀的收入。

我們依賴並將繼續依靠外包安排來進行我們的許多活動，包括臨牀開發和Hetlioz的供應。^®範納特^®和我們的其他產品。

截至2015年6月30日，我們有105名全職員工，因此，我們依賴並預期將繼續依賴於我們大部分活動的外包安排，包括分配、臨牀研究、數據收集和分析、製造和人力資源，以及作為一家上市公司的某些職能。我們對這些第三方可能有有限的控制，我們不能保證他們將有效和及時地履行其義務。

對我們的Hetlioz的幹擾^®或範納特^®供應鏈可能會對我們成功地將Hetlioz商業化的能力產生實質性的影響。^®或範納特^®從而減少我們未來的收入和前景。

任何一家制造商或供應商的損失或中斷都可能擾亂Hetlioz的供應。^®或範納特^®，在製造商或供應商被替換或中斷解決之前，我們可能沒有足夠的庫存來維持供應。此外，銷售藥品及其合同製造組織也要不斷受到審查，包括審查和批准其生產設施和製造工藝，這可能導致管制批准程序和(或)商業化方面的拖延。介紹Hetlioz的替換或備用製造商或供應商^®或範納特^®這需要一個漫長的監管和商業過程，我們不能保證能夠及時或完全獲得必要的監管批准。此外，很難確定和選擇具有必要技術能力的合格供應商和製造商，建立新的供應和製造來源需要漫長的技術工程過程。

我們和我們的合作伙伴面臨着嚴厲的政府管制。我們和我們的合作伙伴還不斷面臨FDA或適用的外國機構要求 us或他們停止銷售任何已獲得或今後可能獲得監管批准的產品的風險。

在對產品進行營銷批准後，我們和我們的合作伙伴將繼續面臨嚴厲的政府監管。經批准的產品的銷售、分銷和製造仍須遵守廣泛的現行監管要求。不遵守適用的監管要求，除其他外，可能導致：

警告信；

罰款；

民事處罰；

禁令；

召回或扣押產品；

全部或部分暫停生產；

政府拒絕批准未來批准；

我們和我們的合作伙伴的活動，包括我們產品的銷售和銷售，都受到廣泛的政府監管和監督，包括根據聯邦食品、藥品和化粧品法以及其他聯邦和州法規進行的監管。我們還須遵守“聯邦反Kickback法規”和幾項類似的州法律的規定，這些法律禁止旨在誘使醫生或其他人購買、安排或建議購買保健產品或服務的付款。雖然聯邦法律只適用於可由聯邦醫療保健計劃支付費用的產品或服務，但無論是否涉及聯邦基金，州法律都可適用。這些法律限制了藥品和生物製品製造商的銷售、營銷和其他促銷活動，如我們，限制了與醫院、醫生和其他潛在的藥品和生物製品購買者的金融安排，包括銷售方案。其他聯邦和州法律一般禁止個人或實體故意提出或導致提交從醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人那裏提出的虛假或欺詐性付款要求，或者是針對未按要求提供的項目或服務。反回扣和虛假索賠法規定了對不遵守規定的民事和刑事處罰，這些處罰可能是實質性的，包括可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外(包括醫療保險和醫療補助)。

製藥和生物技術公司一直是指控違反政府條例的訴訟和調查的對象，包括聲稱違反了反托拉斯法、違反了“聯邦虛假索賠法”、“反Kickback法規”、“處方藥銷售法”以及與產品和/或醫療補助報銷有關的其他違法行為，或與環境問題有關的指控，以及根據州法律提出的索賠，包括州反回扣和欺詐法。

在我們不斷努力遵守這些複雜要求的同時，對這些法律適用於營銷做法的解釋也在不斷演變。如果對我們或我們的夥伴採取任何此類行動，而我們或他們未能成功地捍衞這些行動或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大和重大的不利影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。即使是不成功的挑戰，也可能造成不利的宣傳，並造成代價高昂的反應，從而對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們打算在國外為我們的產品尋求監管批准，但我們可能不會獲得任何這樣的批准。

我們打算單獨或與其他公司一起在國外銷售我們的產品。為了在國外銷售我們的產品，我們或我們的合作伙伴可能需要獲得單獨的監管批准，並遵守許多不同的監管要求。批准程序因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的試驗，獲得批准所需的時間可能與獲得林業發展局批准所需的時間不同。此外，外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。由於所有這些原因，我們或我們的合作伙伴可能無法及時獲得外國監管機構的批准，如果有的話。林業發展局的批准並不能確保得到其他國家或管轄區的管理當局的批准，而由一個外國管理當局的批准並不能確保其他國家或管轄區的管理當局或林業發展局的批准。我們或我們的合作伙伴可能無法申請監管批准，也可能得不到必要的批准，使我們的產品在任何市場上商業化。不獲得這些批准可能會對我們的業務造成實質性的損害。

我們的活動將需要在整個2015年及其後大量使用週轉資金。我們目前的資金是否足以滿足我們的業務需要，這是不確定的。截至2015年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額為一億三千四百三十萬美元。我們的長期資本需求預計將取決於許多因素，包括其他因素：

我們成功地將Hetlioz商業化的能力^®範納特^®全球範圍；

開發和維護銷售、銷售和銷售渠道的成本，以及我們銷售產品的能力；

市場接受我們的產品；

建立我們產品商業數量的製造能力所涉及的成本；

從我們的商業合作伙伴那裏收到的特許權使用費和里程碑付款(如果有的話)；

開發中的潛在製劑和產品的數量；

臨牀前研究和臨牀試驗的進展；

獲得監管(包括FDA)批准的時間和成本；

準備、提交、起訴、維護和執行專利、商標和其他知識產權索賠所涉及的費用；

競爭的技術和市場發展；

招聘和留住僱員和顧問的費用；

培訓醫生的費用；以及

法律、會計、保險等專業和商業相關費用。

因此，我們可能需要籌集額外的資本，以滿足我們的預期運營費用，並執行我們的業務計劃。在我們的籌資努力中，我們可能尋求出售債務證券或額外的股本證券，獲得銀行信貸貸款，或簽訂合夥或其他合作協議。出售額外的股本或債務證券，如果可轉換，可能導致稀釋我們的股東，也可能導致降低我們的普通股的價格。債務的產生將導致固定義務的增加，也可能導致可能限制我們行動的契約。不過，我們可能無法以可以接受的條件籌集額外資金。如果我們無法獲得足夠的資本來資助我們計劃的活動，我們可能無法繼續開展業務，或者我們可能不得不締結夥伴關係或其他合作協議，這些協定可能要求我們在更大的範圍內或在藥物開發進程的早期階段分享我們的產品的商業權利，而不是目前的打算。這些夥伴關係或合作，如果在證明某一產品的有效性或安全性之前就已經完成，可能會損害我們實現該產品價值的能力。如果在需要時無法獲得額外的資金，或無法以可接受的條件獲得資金，我們可能無法為我們的業務和計劃中的增長提供資金，無法開發或加強我們的技術或產品，無法利用商業機會或應對競爭的市場壓力，其中任何一種都會對我們的業務、財務狀況和業務結果造成重大損害。

我們依靠有限數量的專業藥房來銷售Hetlioz。^®在美國，和失去這些專業藥房中的一家或多家，或者他們沒有分銷Hetlioz^®實際上會對我們的生意造成實質性的傷害。

赫利奧茲^®在美國，只有有限數量的專業藥房才能分發。專業藥房是專門為複雜或慢性的藥物配藥的藥店。

此外，如果我們的一家或多家專業藥房不履行他們對我們的合同義務，或拒絕或未能為病人提供充分服務，或他們的協議在未得到充分通知的情況下終止，則運輸Hetlioz。^®，以及相關收入，將受到不利影響。我們預計，如果我們需要更換一家或多家專業藥房，這將需要大量時間。

我們從凡納特的收入^®在很大程度上依賴於通過有限數量的批發商銷售，這種收入可能在季度之間波動。

我們賣範納特^®主要是通過在美國的有限數量的藥品批發商。使用藥品批發商涉及某些風險，包括但不限於這些藥品批發商將：

沒有提供準確或及時的信息，説明他們的庫存，批發商客户的需求，購買凡納特。^®或對範納特的抱怨^®;

減少努力或停止出售、支持或以其他方式不有效地出售或支持凡納特^®;

沒有投入必要的資源出售凡納特^®在我們期望的數量和時間範圍內；

不能履行對我們或其他人的財政義務；或

停止行動。

此外，我們對少數批發商的依賴可能導致收入根據這些批發商的購買模式在季度間波動。此外，如果這些批發商中的任何一家未能及時付款或根本不付款，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重的不利影響。

我們面臨着巨大的競爭，這可能導致其他人在產品開發或商業化之前或更成功地比我們成功。

我們未來的成功將取決於我們或我們的合作伙伴在產品方面展示和保持競爭優勢的能力，以及我們識別和開發更多產品的能力。大型、完全一體化的製藥公司單獨或與合作伙伴合作，擁有比我們更多的財政資源，並擁有比我們更多的經驗：

開發產品；

進行臨牀前試驗和臨牀試驗；

這些公司可能會迅速大量投資，以發現和開發新產品，使我們的產品過時。因此，我們的競爭對手可能成功地獲得專利保護，獲得FDA或外國監管機構的批准，或在我們之前將高級產品或其他競爭產品商業化。現有產品的技術發展或FDA或外國監管機構批准新的治療適應症可能使我們的產品過時或使其更難成功地銷售，任何可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響的。

我們的產品，如果成功地開發和批准進行商業銷售，將與目前由主要製藥和其他生物技術公司生產和銷售的一些藥物和療法競爭。我們的產品也可能與其他人目前正在開發的新產品競爭，或與成本低於我們產品的產品競爭。醫生、病人、第三方付款人和醫學界不得接受或使用我們可能批准的任何產品。如果Hetlioz^®範納特^®而我們的其他產品，如果獲得批准，沒有獲得市場的重大認可，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大不利影響。我們相信赫利奧斯的主要競爭者^®範納特^®如下所示：

為赫利奧斯^®在處理非24，沒有批准的直接競爭對手.失眠治療包括^®(Ramelteon)由武田製藥有限公司提供，安眠藥等催眠藥^®(唑吡旦)賽諾菲(包括安必恩CR)^®)，魯奈塔^®索納塔：Sunovion製藥公司^®(Zaleplon) 由輝瑞公司(Silenor)^®(多塞平)由Pernix治療學、非專利產品如唑吡坦、曲唑酮和多塞平，以及非處方藥如苯那得瑞爾等。^®和泰諾PM^®...褪黑素激動劑的種類包括羅澤倫。^®(Ramelteon)^®(阿格梅拉汀)，瑟維爾，西爾卡丁^®(長效褪黑素)由Neurim藥品和食品補充褪黑素。輪班工作和過度嗜睡症的治療包括努維吉爾。^®(Armodafinil)和Provigil^® (Modafinil)均由Teva製藥業有限公司提供。

範納特^®在治療精神分裂症方面，非典型的抗精神病藥競爭對手是利培酮。^® (利培酮)，包括倉庫配方^®康斯塔^®和伊涅加^® (帕利培酮)，包括倉庫配方^®蘇斯提納^®，每一篇均由Zyprexa公司的東正教-麥克尼爾-詹森製藥公司撰寫。^®(奧氮平)，包括車庫配方Zyprexa^®伊萊·禮來和公司的每一位，Seroquel^®(奎硫平)由阿斯利康(AstraZenecaPLC，Abilify)^®(阿立哌唑)^®曼滕納^®(副產物的庫配方)^®)由隆德貝克/大冢美國製藥有限公司，Geodon^®(齊拉西酮)，輝瑞公司，薩弗里斯^®(阿斯納平)^®由Sunovion製藥公司(Sunovion製藥公司)和非專利氯氮平以及典型的抗精神病藥氟哌啶醇、氯丙嗪、噻嗪和舒必利(均屬)。

此外，我們可能面臨來自新開發的仿製產品的競爭。根據1984年的“美國藥品價格競爭和專利期限恢復法案”，更常見的是“哈奇-瓦克斯曼法案”，新批准的藥品和適應症可能受益於非專利營銷的法定期限。“哈奇-瓦克斯曼法案”旨在刺激競爭，向非專利藥品製造商提供獎勵，以引進非侵權形式的專利藥品，並對品牌藥品的專利提出質疑。如果我們在挑戰根據“哈奇-瓦克斯曼法案”提交的縮寫新藥物應用程序(Anda)方面失敗，我們的產品的更便宜的非專利版本，可能會受到保險公司和第三方付款人的青睞，可能會在商業上推出，這將損害我們的業務。

2014年6月，我們向美國特拉華州地區法院起訴羅克森實驗室公司。這起訴訟尋求裁定羅克珊侵犯了我們美國專利的一項或多項主張。

No.8，586，610(專利)，向FDA提交一份ANDA，用於範納特的非專利版本^®口服片劑1mg，2mg，4mg，6mg，8 mg，10 mg，12 mg。我們所要求的救濟包括一項永久禁令的請求，以防止Roxane通過製造、使用、提議銷售、銷售、進口或分發非專利版本而侵犯所稱的專利主張。^®在2027專利到期之前。

根據和解協議，我們在特拉華州區的美國地區法院對諾華公司的專利侵權訴訟進行了假設。該訴訟聲稱，羅克森-奧薩內公司(ANDA)提交了一份含有第四款認證的非專利非哌酮的ANDA文件，侵犯了賽諾菲的新化學實體專利。Roxane的辯護理由是，專利主張是無效的或不可執行的，或者某些專利主張沒有受到侵犯。Roxane還以法院缺乏管轄權為由提出了駁回申請。

2015年4月，雙方同意合併起訴羅克桑的兩個未決案件，定於2016年2月29日開始進行為期四天的審判。

2015年5月，我們向美國特拉華州地區法院提起訴訟。這宗訴訟尋求的裁決是，因安萬特公司向FDA提交了一份非專利版本的範納特專利，侵犯了我們的一項或多項專利主張。^®...。我們所要求的救濟包括一項永久禁令的請求，該禁令防止因參與生產、使用、提供銷售、銷售、進口或分銷非專利版本而侵犯所稱專利主張。^®在2027專利到期之前。

FDA和外國監管機構對我們的產品的批准是不確定的。

產品的研究、測試、製造和銷售，如我們開發的產品或我們或我們的合作伙伴正在開發的產品，都要受到聯邦、州和地方政府當局，包括林業發展局以及我們尋求批准的地區的外國監管機構的廣泛監管。為了獲得此類產品的監管批准，我們或我們的合作伙伴必須向適用的監管機構證明，除其他事項外，該產品對其預定用途是安全和有效的。此外，我們或我們的合作伙伴必須證明用於生產此類產品的製造設施符合現行的良好製造規範(CGMP)。

獲得FDA和其他必要的監管批准和許可的過程可能需要很多年，並將需要我們和我們的合作伙伴在適用的情況下，花費大量的時間和資金。儘管花費了大量的時間和費用，但監管機構的批准從來沒有得到過的保證。FDA或外國監管機構批准的臨牀前和臨牀試驗的數量因產品、疾病或產品正在開發的條件以及適用於該特定產品的而異。FDA或適用的外國監管機構可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准某一產品，其中包括：

產品不能被證明是安全或有效的；

FDA或外國機構可能會以不同的方式解釋來自臨牀前和臨牀試驗的數據，而不是我們或我們的合作伙伴；

FDA或外國機構不得批准我們或我們的合作伙伴製造工藝或設施；

我們或我們的合作伙伴所要求的所有指標都不能批准一個產品；

FDA或外國機構可以改變其批准政策或採用新的規定；

FDA或外國機構不得滿足或延長“處方藥使用者費用法”(PDUFA-V HECH)的日期，或其與特定NDA或外國申請的外國等值；和

任何延誤或未能獲得我們的產品的管理批准將導致成本增加，可能削弱我們可能獲得的競爭優勢，並將對我們的產品的銷售和銷售產生不利影響。Hetlioz除外^® 在美國和範納特^®在美國、墨西哥和以色列，我們還沒有得到在任何管轄範圍內銷售我們的任何產品的監管批准。

即使在我們的產品得到監管批准後，FDA或適用的外國機構也可能對可能銷售的的指定用途施加限制，隨後撤銷對我們、我們的夥伴或此類產品的不利的批准或採取其他行動。FDA和外國機構通常會批准用於特定適應症的藥物。對更有限的指示的批准減少了該產品潛在市場的規模。一旦獲得產品批准，如果在初始營銷後出現問題，可能會被撤回或修改。

我們和我們的夥伴還受到許多聯邦、州、地方和外國法律、規章和建議的約束，這些法律、規章和建議涉及安全的工作條件、實驗室和製造做法、環境以及與發現、研究和開發工作有關的危險物質的使用和處置。此外，我們無法預測新的政府規章會在多大程度上阻礙我們產品的發現、開發、生產和銷售。我們或我們的夥伴可能被要求承擔大量費用，以遵守現行或未來的法律或條例，我們可能會受到這種遵守的費用或無法遵守這些法律或條例的不利影響。

如果我們的產品在人體中被確定為不安全或無效，無論是在商業上還是在臨牀試驗中，我們的業務都會受到實質性的損害。

儘管林業發展局批准了NDA用於Hetlioz^®2014年1月和國家發展署為範納特^®2009年5月，我們完成了對赫特利奧斯的試驗，取得了積極的結果。^®範納特^®我們還不確定這些產品中的任何一種是否最終都是有效的，並且在人類中是安全的。通常，在臨牀試驗中顯示出良好效果的產品在以後的臨牀試驗中甚至在獲準商業銷售之後都會遭受重大挫折。我們產品的未來用途，無論是在臨牀試驗中還是在商業上，都可能表明該產品無效，有毒，具有其他不良副作用，難以大規模生產，不經濟，侵犯另一方的所有權，否則不適合進一步使用。如果我們的產品在人類中被確定為不安全或無效，我們的業務就會受到物質上的損害。

我們產品的臨牀試驗費用昂貴，其結果也不確定。任何失敗或延遲完成我們的產品的臨牀試驗可能嚴重損害我們的業務。

臨牀前的研究和臨牀試驗需要證明我們的產品的安全性和有效性是耗時和昂貴的，並且需要幾年才能完成。在獲得對我們的任何產品的商業銷售的監管批准之前，我們或我們的合作伙伴必須通過臨牀前測試和臨牀試驗證明這種產品是安全有效的，可用於人體。我們已經並將繼續承擔大量費用，用於臨牀前測試和臨牀試驗，並投入大量時間。

從歷史上看，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果往往無法預測以後臨牀試驗的結果。許多新藥在臨牀試驗中顯示出有希望的結果，但後來未能建立足夠的安全和療效數據，以獲得必要的監管批准。臨牀試驗

由我們、我們的合作伙伴或第三方代表我們或我們的合作伙伴進行的不能顯示出足夠的安全性和有效性來獲得我們的產品所需的監管許可。監管當局可能不允許我們或我們的合作伙伴為我們的產品進行任何額外的臨牀試驗，可能迫使我們停止任何正在進行的臨牀試驗，而且可能難以為我們的產品設計新的適應症的功效研究。

我們或我們的合作伙伴所做的臨牀發展努力可能無法成功完成。完成臨牀試驗可能需要數年或更長時間。時間長短可能因產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途以及潛在患者的規模而有很大差異。我們產品臨牀試驗的開始和完成速度可能因許多因素而推遲，其中包括：

無法從第三方獲得足以用於臨牀前研究和臨牀試驗的材料；

延遲開始臨牀試驗；

患者登記延遲和臨牀試驗患者數量和類型的多變性；

治療後難以與患者保持聯繫，導致資料不完整；

我們的產品在臨牀試驗中效果不佳；

意外安全問題或副作用；及

政府或法規的延誤以及監管要求和準則的變化。

如果我們或我們的合作伙伴未能成功完成我們的產品的一項或多項臨牀試驗，我們或他們可能無法獲得銷售該產品所需的監管批准。因此，在開始或完成這些臨牀試驗方面的任何失敗或延誤都會對我們的業務造成重大損害。

我們的產品可能會產生不良的副作用，或具有其他特性，可能會延遲、防止或導致其監管許可被撤銷或限制其市場性。

我們的產品造成的不良副作用可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致FDA或其他管理當局拒絕批准任何或所有有針對性的跡象，進而阻止我們或我們的夥伴將這些產品商業化或繼續商業化，並從其銷售中產生收入。我們將繼續評估我們的產品在正在進行的臨牀開發項目的副作用簡介。然而，我們不能預測，我們核準的產品(或我們正在開發的產品，如果和何時批准用於商業用途)的商業用途是否會產生不良或非預期的副作用，這些副作用迄今在使用或臨牀試驗中並不明顯。此外，可能發生產品濫用事件。除其他外，這些事件可能導致產品召回、產品責任行動或退出或額外的監管控制，所有這些都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果我們、我們的合作伙伴或其他人在獲得某一產品的營銷批准後，發現該產品造成的不良副作用，我們或我們的合作伙伴可能面臨以下一種或多種情況：

管理當局可要求添加標籤説明，如無標記的黑匣子警告或禁忌；

監管部門可以撤銷對產品的批准；

我們或我們的合作伙伴可能需要改變產品的使用方式，進行額外的臨牀試驗或改變產品的標籤；以及

我們的，我們的合作伙伴或產品的聲譽可能會受損。

截至2015年3月31日，我們的累計赤字為二億九千八百二十萬美元，我們無法準確估計我們未來的損失程度。2014年4月，我們在商業上推出了hetlioz。^®在美國治療非24歲。在2014年第四季度，我們獲得了範納特的所有進一步的權利。^®諾華的。Hetlioz的繼續商業化^®並在美國銷售範納特^®單靠我們自己將需要大量的額外開支。此外，我們在Hetlioz商業化方面可能不會成功。^®、凡納特^®或者其他產品。諾華公司推出範納特^®2010年第一季度，我們開始銷售凡納特^®2015年第一季度我們自己。我們可能無法獲得更多的市場接受範納特。^®在美國，我們可能不會成功地將赫特利奧斯商業化^®或範納特^®即使我們的產品成功地商業化了，在美國以外的地方，我們也可能沒有盈利。我們可能無法在我們預測的時間內充分開發、獲得管制批准、商業化、製造、市場、銷售和從我們的產品中獲得收入，如果我們不能這樣做，將對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續經營的能力產生重大和不利的影響。

沒有人能保證我們將實現持續的盈利能力。我們能否在未來持續盈利，部分取決於：

我們能夠獲得並保持對我們產品的監管批准，特別是赫特利奧茲。^®在美國和外國的非24國的待遇；

我們成功地將Hetlioz商業化的能力^®在美國和其他司法管轄區^® 如果有的話，可以得到監管機構的批准；

我們的能力，成功地提高意識，非24在醫療和病人社區；

我們成功地銷售和銷售凡納特的能力^®在美國，我們或我們的合作伙伴提高了成功地銷售和銷售凡納特的能力^®在以色列、墨西哥和其他司法管轄區，如果有的話，我們可以獲得監管批准；

我們有能力達成和維持協議，開發和商業化我們的產品；

我們和我們的合作伙伴有能力開發、製造和銷售我們的產品；

我們和我們的合作伙伴有能力從保險公司、政府項目和其他第三方付款人那裏獲得足夠的補償；以及

我們能夠從合作伙伴那裏獲得額外的研發資金，或者為我們的產品提供資金。

此外，我們的支出將影響我們的盈利能力。我們的開支部分取決於：

我們的營銷或宣傳活動的成本；

我們的產品研發計劃的進展，包括臨牀試驗；

我們的產品申請FDA和/或國外法規批准所需的時間和費用，以及是否及時獲得批准(如果有的話)；

一般而言，根據經修訂的1986年“國內收入法”第382條(“守則”)，公司如果經歷了所有制變化，其利用其變化前淨營業損失(NOL)和某些其他税務資產(税收屬性)以抵消未來應納税收入的能力受到限制。一般説來，如果某些股東的股票所有權總額在測試期間(通常為三年)比這些股東最低的持股百分比增加了50個百分點以上，就會發生所有權變化。涉及我們的普通股的交易，甚至那些我們無法控制的交易，例如投資者在測試期間內的購買或銷售，都可能導致所有權的改變。限制我們利用部分或全部NOL或信貸的能力可能會對我們的運營結果和現金流產生重大的不利影響。在2014年12月31日和2008年12月31日，所有權確實發生了變化。但是，我們的管理人員認為，我們有足夠的內置增益，以抵消由所有權更改所產生的代碼限制的節382。任何未來的所有權變動都可能導致我們現有的税收屬性有更多的限制。

如果我們的合同研究機構不能成功地履行職責，或者如果我們失去了與合同研究機構的關係，我們的藥物開發工作可能會被推遲。

我們與合同研究機構的安排對我們成功地將我們的產品推向市場和推廣這些銷售產品是至關重要的。我們依賴於合同研究機構、第三方供應商和研究人員進行與我們的藥物發現和開發工作有關的臨牀前測試和臨牀試驗，我們很可能將繼續依賴它們來協助我們今後的發現和開發工作。這些人不是我們的僱員，我們不能控制他們將用於我們的項目的資源的數量或時間。因此，他們可能沒有按時完成活動，也可能沒有按照監管要求或我們聲明的協議進行我們的臨牀試驗。我們與之簽訂合同執行臨牀試驗的各方在進行試驗以及隨後收集和分析數據方面發揮着重要作用。如果他們不把足夠的時間和資源用於我們的藥物開發計劃，或者如果他們的表現不合格，就會推遲我們產品的開發、批准和商業化。此外，這些當事方還可能與其他商業實體有關係，其中一些可能與我們競爭。如果他們幫助我們的競爭對手，就會損害我們的競爭地位。

如果我們失去了與任何一個或多個此類方的關係，我們可能會在確定另一個可比較的供應商，然後承包其服務方面出現重大延誤。我們可能無法以合理的條件保留另一家供應商，如果有的話。即使我們找到了另一個提供程序，這個提供程序也可能需要額外的時間來響應我們的需求，並且可能不會提供與原始提供者相同的類型或級別的服務。此外，我們保留的任何供應商都將受到現行良好實驗室做法和類似的外國標準的制約，而且我們對這些供應商遵守這些條例的情況沒有控制。因此，如果這些供應商不遵守這些做法和標準，我們的產品的開發和商業化就會被推遲。

我們依靠有限數量的第三方製造商來制定和製造我們的產品，如果這些製造商不能滿足我們的需求，而且沒有其他來源，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的專長主要是在產品開發的研究和開發以及臨牀前和臨牀試驗階段。我們沒有內部製造能力，完全依賴少數第三方製造商和活性藥物成分(br}配方劑來製造我們的產品。因此，我們依賴第三方來開發和製造我們的產品。這可能使我們面臨無法直接監督生產和生產過程質量的風險，並提供充足的商業供應，以成功地啟動和維持我們產品的銷售。此外，這些第三方承包商，無論是外國承包商還是國內承包商，都可能遇到遵守法規的困難、機械停工、員工罷工或其他無法預見的事件，這些事件可能會延誤或限制生產。我們不能充分地建立、監督和執行(無論是我們自己還是通過第三方)所有方面的制定和製造過程將對我們開發和商業化我們的產品的能力產生重大的不利影響。

2014年1月，我們與Patheon製藥有限公司(Patheon製藥公司)簽訂了一項製造Hetlioz商業用品的製造協議。^®20毫克膠囊。此外，我們還假定諾華公司與ptheon公司達成了製造扇APT的協議。^®2014年第四季度。我們沒有與任何其他第三方製造商的產品獨家長期協議.。如果Patheon或任何其他第三方製造商因任何原因不能或不願意履行我們的製造協議規定的義務，我們可能無法找到可接受的替代製造商或配方商，或與他們簽訂有利的協議。任何不能及時從這些第三方獲得足夠數量的我們的產品，都可能對我們產品的銷售產生不利影響，推遲臨牀試驗，並阻止我們以具有成本效益的方式或在及時的基礎上開發我們的產品。此外，我們產品的製造商也要遵守cGMP和類似的國外標準，我們對製造商遵守這些規定沒有控制。如果我們的合同製造商之一未能保持的遵守，我們的產品的生產可能會中斷，造成延誤和額外的費用。此外，如果這些製造商的設施未通過批准前或批准後工廠檢查，FDA將不批准批准，並可能對我們的產品的營銷或銷售實行限制。

我們的製造戰略帶來下列額外風險：

由於我們的大多數第三方製造商和配方商都位於美國以外的地方，因此，除其他外，由於fda的進口檢查、不完整或不準確的進口文件或有缺陷的包裝等原因，我們的產品或其部件很難進口到美國；以及

由於我們產品的複雜性，我們的製造商可能無法以低成本和/或及時的方式成功地製造我們的產品。

我們和我們的合作伙伴依賴於製造商從第三方供應商那裏購買生產我們的產品所需的材料，以供臨牀試驗和商業化使用。供應商不得在我們或我們的合作伙伴需要時或以商業上合理的條件向這些製造商出售這些材料。我們對這些製造商獲取這些材料的過程或時間沒有任何控制。此外，我們目前沒有任何關於這些材料的商業生產的協議。如果製造商無法獲得這些材料供我們或我們的合作伙伴進行臨牀試驗、產品測試、對我們產品的潛在監管批准和商業規模的生產可能會被推遲，嚴重影響我們和我們的夥伴進一步開發和商業化我們的產品的能力。如果我們、我們的製造商或我們的合作伙伴(視情況而定)無法為我們的產品購買這些材料，就會出現供應短缺或這種產品的商業推廣被推遲的情況，這將對我們或我們的夥伴從銷售這些產品中產生收入的能力產生重大和不利的影響。

如果我們不能確定新產品的身份，或者不能為新產品訂立許可安排，我們開發多樣化產品組合的能力將受到限制。

我們的商業戰略的一個組成部分是獲得權利，開發和商業化由其他製藥和生物技術公司發現或開發的產品，我們可以通過我們獨特的藥物遺傳學和藥物基因組學專門知識，為這些產品找到有效的用途和市場，以治療中樞神經系統疾病。收購這些產品的競爭十分激烈。如果我們找不到機會獲得更多產品商業化的權利，我們可能無法開發多樣化的產品組合，我們的業務可能會受到損害。此外，可能需要大量的人力和財政資源來確保有前途的產品的商業權利。此外，如果其他公司發展藥物遺傳學和藥物基因組學能力，我們在識別和獲取額外產品方面可能面臨更大的競爭。

我們可能不能成功地為我們自己開發產品。

除了我們獲得產品開發和商品化的權利的商業戰略之外，我們還可以通過將我們的技術應用於非專利藥品以及開發我們自己的專利分子，為我們自己的帳户開發產品。由於我們將資助這類項目的發展，因此我們可能無法繼續資助所有這些項目以完成，或提供必要的支持來執行臨牀試驗、獲得監管批准或銷售任何經批准的產品。我們期望為我們自己的帳户開發產品將消耗大量的資源。如果我們能夠自行開發商業產品，那麼與這些項目相關的風險可能比與合作伙伴的項目相關的風險更大。

如果我們失去了關鍵的科學家或管理人員，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，這將損害我們識別、開發和商業化產品的能力。

我們高度依賴我們管理團隊和科學人員的主要成員，包括我們的首席執行官Mihael H.Polymeropoulos，M.D.。任何這類行政人員，包括Polymeropoulos博士，或我們管理團隊的任何其他主要成員或科學人員的流失，都將損害我們識別、開發和銷售新產品的能力。我們的管理層和其他員工可以隨時自願終止他們在我們的工作。失去這些或其他關鍵人員的服務，或無法吸引和留住更多合格的人員，可能導致發展或核準的延誤、銷售的損失和管理資源的轉移。此外，我們還依賴於我們吸引和留住包括研究科學家在內的其他高技能人才的能力。對合格人員的競爭十分激烈，聘用和整合這些合格人員的過程往往很長。我們可能無法及時徵聘這類人員，如果有的話，這將對我們的發展和商業化方案產生不利影響。

我們在產品責任索賠上可能被起訴的風險是藥品開發和銷售中固有的。以為例，我們面臨與臨牀試驗中的產品測試有關的產品責任風險，如果我們或我們的產品合作伙伴商業化，我們將面臨更大的風險。我們認為，我們可能面臨相對於其他製藥公司的產品責任索賠的更大風險，因為我們的產品旨在治療中樞神經系統疾病，而且我們可能要對使用我們產品的病人的行為和行為負責。這些訴訟可能使我們的管理層偏離我們的商業戰略，並且可能會花費高昂的辯護費用。此外，如果我們在任何這些訴訟中被追究責任，我們或我們的合作伙伴可能被迫限制或放棄進一步商業化我們的一個或多個產品。雖然我們維持產品責任保險，但我們在這項保險下的總保險限額是二千萬美元，雖然我們相信這個保險額足以支付我們的產品責任風險，但這些限額可能不足以充分涵蓋潛在的責任。隨着我們的發展活動和商業化努力的進展，我們和我們的合作伙伴出售我們的產品，這種保險可能不夠，我們可能無法以可接受的費用獲得足夠的保險，或者我們的保險公司可能根本無法獲得足夠的保險，或者我們的保險人可能對未來的索賠要求不予賠償。這可能會阻止我們產品的商業化或限制我們產品的商業潛力。即使我們能夠維持我們認為是足夠的保險，我們的經營結果和財務狀況可能會受到產品責任索賠的重大不利影響。由於產品、責任、訴訟或其他訴訟的開始和繼續而產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大的不利影響。產品責任訴訟和其他相關程序也可能需要大量的管理時間。

歐洲聯盟和歐洲聯盟成員國傾向於實行嚴格的價格管制，如果獲得批准，可能會推遲或阻礙我們的產品在歐洲的商業銷售或妨礙其商業成功，並對我們今後的業務結果產生不利影響。

在歐洲聯盟，處方藥定價和報銷須受政府管制，歐洲聯盟的私營和公共健康保險公司使用的報銷機制因成員國而異。對於公共系統，償還費用由立法機構或負責的國家當局制定的準則確定。同其他地方一樣，列入報銷目錄的重點是對病人和保健系統的醫療效用、需要、質量和經濟效益。接受償還需要費用、使用和數量限制，這可能因會員國而異。在實行價格管制的成員國，在收到產品的銷售核準後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，為了在一些成員國獲得產品的償還或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將該產品的成本效益與其他可用療法進行比較。

一些會員國要求核準藥物的銷售價格，然後才能銷售。在許多國家，定價審查期是在市場營銷或產品許可獲得批准後開始的。在一些會員國，處方藥定價即使在獲得初步批准之後，仍須繼續受政府控制。因此，我們或我們的合作伙伴可能在某一特定成員國獲得產品的銷售批准，但隨後可能要經過漫長的定價談判，推遲或阻止該產品的商業推出，並對該產品在該國銷售所產生的收入產生不利影響。如果我們的產品無法償還，範圍或數量有限，或者我們產品的價格設定在不能令人滿意的水平，或者需要很長時間才能確定，或者如果有來自較低價格的跨境銷售的競爭，我們的經營結果將受到負面影響。

美國和外國政府、保險公司、受管理的保健機構和其他醫療保健服務付款人為控制或降低保健費用而繼續努力，可能會對我們或我們的夥伴為我們或我們的夥伴認為公平的產品定價的能力，以及我們創造收入、實現和維持利潤的能力產生不利影響。

具體來説，在美國和一些外國司法管轄區都有許多立法和監管建議，以可能影響我們或我們的合作伙伴銷售我們的產品的能力的方式改變醫療系統。在美國，2003年的“醫療保險處方藥改進和現代化法案”改革了醫療保險涵蓋的方式，並提供了藥品的報銷。這項立法可能會降低我們或我們的合作伙伴對我們的產品的承保範圍和價格。其他第三方支付者對醫療產品和服務收費的挑戰也越來越大。對我們或我們的合作伙伴來説，向醫療保險和私人支付者尋求補償的過程將是耗時和昂貴的。我們的產品可能被認為不符合成本效益，而且可能無法或不足以在競爭和盈利的基礎上銷售此類產品。進一步的聯邦和州提案以及醫療改革可能會限制我們開發的藥物的價格，並可能進一步限制我們的商業機會。我們的經營結果可能會受到醫療保險處方(br}藥物保險立法、這項立法對私營保險公司支付金額的可能影響以及今後可能頒佈或通過的其他醫療改革的重大不利影響。

經2010年“保健與教育和解法”修訂的2010年“病人保護和平價醫療法案”是一項全面措施，旨在擴大美國境內的醫療保險範圍，主要是通過對僱主和個人實施醫療保險任務和擴大醫療補助方案，以及建立醫療保健交易所。新法例有幾項條文的生效日期各有不同，可能會影響我們，並可能增加我們的某些成本。例如，從2010年1月1日起，將醫療補助回扣率從15.1%提高到23.1%開始生效，並且回扣藥品的數量擴大到2010年3月23日生效的醫療補助管理護理機構的受益人。藥品管理局還對製藥公司徵收年費，從2011開始，根據製造商銷售品牌藥品和生物製品(不包括孤兒藥品)；擴大340 B藥品折扣方案(不包括孤兒藥品)，包括對不遵守規定的新處罰；包括醫療保險D部分參與者在保險差距中的品牌藥品折扣50%，或甜甜圈洞。該法律還修訂了為報告目的(2010年10月1日起生效)的平均製造商價格的定義，這可能會增加向各州提供的醫療補助藥品回扣的數額。還增加了影響遵守情況的大量新規定，這可能要求我們修改我們與保健工作者的業務做法。

PPACA實施的改革對製藥業產生了重大影響；然而，在這些規定得到實施、醫療保健服務中心和其他聯邦和州機構發佈適用的條例或指南之前，PPACA 的全面影響是無法知道的。此外，在未來的幾年裏，政府醫療保健計劃可能會有更多的變化，這可能會對我們產品的成功產生重大影響。我們將繼續評價經修正的“和平行動和環境協定”、聯邦機構執行與“和平行動綱領”各項規定有關的條例或指南的情況，以及立法可能鼓勵並可能對我們的業務產生長期影響的趨勢和變化。然而，這些發展可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

在一些外國，包括歐洲聯盟和日本的主要市場，處方藥的定價受政府控制。在這些國家，與政府當局進行定價談判可能需要9至12個月或更長時間，才能收到監管營銷。

對產品的批准。為了在某些國家獲得補償或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法償還，或者在範圍或數量上受到限制，或者如果定價設定在不能令人滿意的水平，我們的業務就會受到重大損害。

我們的業務受到政府廣泛的監管和監督，法律的改變可能對我們的經營結果產生不利影響。

我們的業務受到政府廣泛的監管和監督。因此，我們可能會受到政府行動的影響，這些行動可能會對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大和不利的影響，包括：

新的法律、條例或司法決定，或對現有法律、條例或決定的新解釋，涉及專利保護和執行、保健服務的提供、交付方式和支付給保健產品和服務或我們一般的業務業務；

FDA和外國監管機構審批程序的變化，可能會延遲或阻止新產品的批准，並導致喪失市場機會；

影響定價或營銷的新法律、條例和司法決定；以及

與我們的業務有關的税法的變化。

此外，2007年的“食品和藥物管理局修正案”(FDAAA)包括新的授權，允許FDA要求進行市場後安全監測，以及臨牀試驗登記，並擴大了FDA對未能履行某些承諾的公司施加民事罰款的權力。除其他外，這些修正案要求一些新藥申請人提交風險評估和最小化戰略，以監測和解決批准後的產品的潛在安全問題，授權FDA對銷售的產品實行風險管理措施，並在某些情況下強制規定標籤的變化，併為披露臨牀試驗的結果制定新的要求。違反“刑法”的公司將受到大量民事罰款。還頒佈了其他措施，以解決林業發展局在處理藥品安全問題方面存在的缺陷，並限制製藥公司的銷售和推廣做法。雖然FDAAA已經並預計將對製藥業產生重大影響，但其影響的全部程度尚不清楚。隨着FDA發佈更多有關這一立法的法規、指導和解釋，對該行業和我們業務的影響將變得更加清晰。聯邦藥品和藥品管理局規定的要求和其他改變可能使獲得新藥品的批准和生產、銷售和分銷現有產品更加困難，而且可能費用更高。我們成功地將批准的產品商業化的能力可能會受到阻礙，我們的業務也可能因此受到損害。

未來的交易可能會損害我們的業務或我們股票的市場價格。

我們定期審查與技術、產品或產品權利有關的潛在交易，以及與我們的業務相輔相成的業務。這些交易可包括：

合併；

收購；

戰略聯盟；

許可證協議；以及

共同促進和類似協議。

我們可以選擇在任何時候進行一個或多個這樣的交易，這可能導致我們股票的市場價格大幅波動。此外，根據任何交易的性質，我們可能會經歷對收益的收費，這也會對我們的業務結果產生重大的不利影響，並可能損害我們股票的市場價格。

雖然我們沒有收購業務的經驗，但我們可以獲得補充或擴大現有業務的業務或資產。如果我們收購有希望的產品或技術的企業，如果我們無法通過臨牀前和/或臨牀開發將一種或更多的產品轉移到監管批准和商業化，我們就可能無法實現獲得這類業務的好處。整合任何新收購的業務或技術都可能很昂貴，而且很費時，導致資源從我們目前的業務中轉移。我們可能無法成功地整合任何收購的業務。我們不能向您保證，在收購之後，我們將取得收入、具體的淨收益或虧損水平，這是合理的收購，或收購將導致合併後公司在未來任何時期的收益增加，或減少損失。此外，我們可能需要通過公共或私人債務或股本融資籌集更多資金，以收購任何企業，這將導致股東的稀釋或債務的產生，而且可能無法以我們本來可以接受的條件獲得。我們可能無法經營獲得的業務盈利或以其他方式成功實施我們的增長戰略。

我們的經營業績可能會因為一些因素而大幅波動，這些因素使我們的未來結果難以預測，並可能導致我們的經營結果低於預期或我們的指導。

我們的經營結果將繼續受到波動的影響。我們的收入(如果有的話)和我們的經營業績將受到許多因素的影響，其中包括：

產品銷售；

產品銷售成本；

營銷和其他費用；

製造或供應問題；

特許權使用費或里程碑付款的時間和數額；

增加或終止發展計劃；

與我們的產品或未來開發計劃相關的費用水平的變化；

影響我們或我們競爭對手產品的監管發展；我們執行合作、許可或其他安排，以及根據這些安排我們可能支付或接受付款的時間；

我們可能捲入的任何侵犯知識產權或其他訴訟；以及

基於股票的補償費用的時間和確認。

如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或者低於我們可能提供的任何指引，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，我們的經營結果的任何波動，反過來也可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，比較我們的財務結果未必是有意義的，也不應以其作為我們未來業績的指標。

與知識產權和其他法律事項有關的風險

我們開發和商業化我們的產品的權利，部分受其他製藥公司授予我們的許可證或分包許可證的條款和條件的限制。

赫利奧茲^®部分依據的專利，我們已許可的獨家基礎和其他知識產權許可的布裏斯托爾邁爾斯斯基布公司(BMS)。BMS在以下方面擁有某些權利：

赫利奧斯^®在許可協議中。任何一方都可以在某些情況下終止許可協議，包括另一方對協議的重大違反。如果我們終止了我們的許可證，或者如果bms因我們的違規而終止了我們的許可證，那麼所有的權利都會被Hetlioz終止。^®(包括我們在Hetlioz方面開發的任何知識產權)^®)將恢復或以其他方式授權回BMS的獨家基礎上。任何終止或恢復我們開發或商業化Hetlioz的權利^®，包括BMS對我們權利的任何重新收購，都會對我們的業務產生重大的不利影響。

範納特^®部分基於賽諾菲公司擁有的專利和其他知識產權。 Titan製藥公司(Titan Mack，Inc.)擁有賽諾菲公司對賽諾菲擁有的知識產權的獨家許可，泰坦公司已將這種許可下的權利轉授給諾華公司。我們通過諾華公司的進一步的分許可證獲得了對此和其他知識產權的獨家權。2009年10月，諾華公司的分包許可證被修訂並重新聲明，賦予諾華公司使範塔特商業化的獨家權利。^®在美國和加拿大。我們保留了範納特的專屬權利。^®在美國和加拿大之外。我們獲得了諾華公司對凡納特的所有權利。^®2014年第四季度，根據與諾華的資產轉讓協議和相關協議。我們可能會失去開發和商業化凡納特的權利。^®如果我們沒有遵守土衞六許可證協議中關於我們財務狀況的某些要求，或者我們沒有遵守關於我們的發展或商業化活動的某些努力義務。我們在範納特的權利喪失^®會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

傳統在一定程度上是建立在專利的基礎上，我們已經特許的獨家基礎和其他知識產權許可從禮來和公司(禮來)。如果我們不能利用商業上合理的努力開發和商業化傳統，或者如果我們在實質上違反了協議，並且無法糾正這種違反，禮來公司可能會終止我們的許可證。如果我們終止我們的許可證，或者如果禮來因上述原因而終止我們的許可證，我們對傳統的所有權利(包括我們開發的有關傳統的任何知識產權)都將回到禮來，但必須由禮來向我們支付包含傳統的產品的淨銷售的版税。

AQW 051是我們在2014年第四季度從諾華那裏獲得的權利，是基於我們從諾華獨家獲得的專利和其他知識產權。諾華公司可能會終止我們的許可證，如果我們實質上違反了協議，其中包括有義務使用商業上合理的努力，以開發和商業化AQW 051，並未能糾正這種違反。如果諾華出於上述原因終止我們的許可證，我們對AQW 051的所有權利(包括我們在AQW 051方面開發的任何知識產權)都將恢復到諾華公司，而不需要賠償。

如果我們保護與我們產品有關的知識產權的所有權的努力不夠，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

使用方法專利保護產品的使用方法，在專利索賠中指定的方法.。這種類型的專利並不妨礙競爭對手生產和銷售與我們的產品相同的產品，用於專利方法範圍之外的用途。此外，即使競爭對手不積極推廣我們的專利方法，醫生也可以開這些產品標籤外的產品，雖然標籤外的處方可能侵犯或促成侵犯使用專利的方法，但這種侵權可能難以防止。

我們的專利和專利申請可能會受到質疑或無法導致已頒發的專利，而我們現有或未來的專利可能過於狹窄，無法阻止第三方圍繞這些專利進行開發或設計。此外，我們通常依靠商業祕密保護和保密協議來保護某些專有技術---這是不可專利的，對於專利難以執行的的程序，以及涉及專利的藥品開發過程中的任何其他要素，我們都會依賴。技術訣竅，未被專利應用程序覆蓋的信息和技術。雖然我們要求我們的所有僱員、顧問、顧問和任何獲得我們專有的技術、信息和技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能肯定這一技術、信息和技術不會被披露或不被披露。

否則，競爭對手將無法獲得我們的商業機密，或獨立地開發實質上等同的信息和技術。此外，國外的一些法律對知識產權的保護程度與美國法律不一樣，因此，無論是在美國還是在國外，我們都可能遇到保護和保護知識產權的重大問題。如果我們不能保護或保護與我們的技術有關的知識產權，我們就無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢。

如果我們不根據“哈奇-瓦克斯曼法案”和類似的外國立法獲得保護，以擴大我們的專利，並獲得我們的產品的市場排他性，我們的業務將受到損害。

“哈奇-瓦克斯曼法案”規定，藥品專利期限可延長五年，以補償在開發過程中花費的時間。假設我們為赫特利奧斯獲得了五年的專利展期^®，而且我們繼續根據我們的許可協議對此產品擁有權利，我們將對Hetlioz擁有獨家權利。^®美國新的化學實體合併專利(作為新物質組成的產品的初級專利)到2022為止。我們還擁有兩個Hetlioz^®美國專利使用方法(適用於Hetlioz中所描述的經批准的治療方法)^®FDA批准的標籤)。這些專利通常在2033到期。範納特^®根據“哈奇-瓦克斯曼法案”，美國新化學實體的專利已全部延期五年，因此，美國的這項專利的期限已延長至2016年11月。2013年11月，一項針對範納特患者治療方法的專利。^®根據基因型由美國專利商標局頒發給我們。這項專利於2015年1月被列入美國食品和藥物管理局的Orange圖書，將於2027到期，有可能進一步延長範納特的專利保護範圍。^®根據“哈奇-瓦克斯曼法案”。另外兩項美國專利用於治療範納特病人的方法^®根據基因型，將於2030到期，並於2014和2015年發給我們。

歐洲聯盟的一項指令規定，獲得新藥品監管批准的公司將對該產品享有10年的市場排他性(有可能再延長一年)，從歐洲監管批准之日起，不論涉及該產品的歐洲新化學實體專利何時到期。在這種市場排他性期間，非專利版的批准藥物可能不會在歐洲銷售或銷售。這個指令對凡納特具有重大意義。^®，因為歐洲新的化學實體專利^®已經過期了。假設我們獲得了對傳統化學品的五年專利期限恢復，並且我們繼續根據我們的許可協議對該產品擁有權利，我們將對傳統化學公司的美國新化學實體專利擁有專有權，直到2029。假設我們獲得AQW 051的五年專利期限(br}恢復，並且我們繼續根據我們對該產品的許可協議享有權利，我們將對AQW 051的美國新化學實體專利擁有專有權，直到2028。

然而，我們不能保證我們的專利或其他專有權利的擴展，根據 Hatch-Waxman法案或類似的外國立法。如果我們不能獲得這樣的擴展或獨家權利，我們或我們的合作伙伴阻止競爭對手製造、銷售和銷售我們產品的通用版本的能力將受到實質性損害。

訴訟或第三方的知識產權侵權要求我們轉移資源，並可能阻止或拖延我們的藥物發現和開發努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們不侵犯第三方的專利和所有權。第三方可以聲稱我們未經授權就使用了他們的專有技術。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

此外，對我們提出索賠的各方可獲得禁令或其他公平的救濟，這將有效地阻礙我們開發和使我們的一種或多種產品商業化的能力。無論其優點如何，對這些索賠進行辯護，都會轉移我們業務的大量財政和僱員資源。在中

如果我們被成功地要求侵權，我們可能需要支付大量的損害賠償，從第三方獲得一個或多個許可證，或者支付版税。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得額外的許可證，以推進我們的研究或允許我們的產品商業化。如果有的話，我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得這些許可證中的任何一個。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個產品。

此外，將來我們可能被要求提起訴訟，以強制執行我們的所有權，防止第三方侵犯我們的權利。對這些索賠進行起訴，以加強我們對他人的權利，可能會使我們的業務大量的財政和僱員資源被挪用。如果我們不能對他人強制執行我們的所有權，我們的生意就會受到損害。

2014年6月，我們向特拉華州地區法院起訴羅克珊實驗室公司(Roxane公司)。該訴訟要求裁定，羅克珊侵犯了我們美國專利編號8，586，610(專利)的一項或多項主張，向FDA提交了一份非專利版本的 ANDA。^®口服片劑1mg，2mg，4mg，6mg，8mg，10 mg，12 mg。我們所要求的救濟包括一項永久禁令的請求，防止羅克珊通過製造、使用、提供銷售、銷售、進口或分銷非專利版本的專利來侵犯所稱的專利要求。^®在專利於2027到期之前。

根據和解協議，我們假定諾華公司在美國特拉華州地區法院對 Roxane公司提起專利侵權訴訟。該訴訟聲稱，羅克森-奧薩內公司(ANDA)提交了一份含有第四款認證的非專利非哌酮的ANDA文件，侵犯了賽諾菲的新化學實體專利。Roxane為辯護，理由是專利主張無效或不可執行，或某些專利主張沒有受到侵犯。Roxane還以法院缺乏管轄權為由提出了駁回申請。

2015年4月，雙方同意合併起訴羅克桑的兩個未決案件，定於2016年2月29日開始進行為期四天的審判。

2015年5月，我們向美國特拉華州地區法院提起訴訟。這宗訴訟尋求的裁決是，因安萬特公司向FDA提交了一份非專利版本的範納特專利，侵犯了我們的一項或多項專利主張。^®...。我們所要求的救濟包括一項永久禁令的請求，防止英萬卡通過製造、使用、提議銷售、銷售、進口或分銷非專利版本的 FANAPT而侵犯所稱的專利主張。^®在2027專利到期之前。

與發行有關的風險和我們的普通股

我們的股票價格一直很不穩定，將來可能會波動，購買我們普通股的人可能會蒙受重大損失。

實現這些風險因素中所描述的任何風險或其他不可預見的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生巨大而不利的影響。在2015年1月1日至2015年6月30日期間，納斯達克全球市場上報道的我們普通股的高、低銷售價格在8.80美元至15.00美元之間。此外，生物技術和製藥公司，包括我們公司的證券的市場價格歷來非常不穩定。由於與任何一家公司的經營業績無關的原因，這些證券的市場不時經歷重大的價格和數量波動。

除本節所述的其他風險因素外，下列因素也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：

公佈與我們或我們的競爭對手正在開發的產品有關的實際或潛在的測試或試驗結果；

我們過去一直是訴訟的對象，將來可能會受到訴訟。過去，隨着股票市場價格的波動，包括我們在內的許多公司一直是證券集體訴訟的主體。任何這樣的訴訟都會導致大量的成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的股價、經營業績和財務狀況。由於這些因素，我們普通股的持有者可能無法以或高於他們為這種股票支付的價格出售他們的股份。

如果我們的普通股大量出售，我們的股票價格可能會下跌。

少數機構投資者和私人股本基金持有大量我們的普通股。這些股東出售大量股票，或預期出售股份，可能會導致我們普通股的市價大幅下跌。

除了我們的未發行普通股外，截至2015年6月30日，共有8，091，794股普通股，我們登記了，我們有義務在行使目前未清償的期權和結算根據我們的第二次修正和恢復的管理公平計劃和2006年股權獎勵計劃授予的限制性股票單位獎勵時發行股票。在行使這些期權或解決這些受限制的股票單位(視屬何情況而定)的股份時，根據其各自的條件，這些股份可自由轉售，但須遵守規則144對我們的附屬公司施加的限制。如果在短時間內大量出售這些股票，這些出售將降低我們普通股的市場價格。任何降低我們普通股的交易價格都可能會妨礙我們在具有吸引力的條件下籌集資金的能力，如果有的話。

我們的管理層將有廣泛的酌處權使用從這一供應的淨收益，您將依賴我們的管理層對這些收益的應用的判斷。他們可能不會以增加你的投資價值的方式來運用這次發行的淨收益。我們的管理層可能無法對這些淨收入的任何投資產生顯著的回報(如果有的話)。你將沒有機會影響我們如何使用收益的決定。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上上市報價。我們必須符合特定的上市標準，以維持我們在納斯達克全球市場的上市。如果我們不能滿足納斯達克全球市場的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克全球市場退市，在這種情況下，我們可以轉移到納斯達克資本市場，後者的初始上市財務要求一般較低，如果我們未能滿足其上市要求，則可以轉移到“倒置”公告板。我們的普通股可能從納斯達克全球市場退市，這將使我們的股東更難在公開市場上出售我們的股票，並可能導致流動資金減少和我們的普通股的波動性增加。

如果證券或行業分析師不發表我們的業務的研究報告或報告或發表不利的研究報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們的普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析人員公佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前有證券和行業分析師的研究報道。如果一位或多位分析師調降我們的股票評級，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止報道我們公司或不定期發表關於我們的報告，我們購買股票的興趣就會下降，這可能導致我們的股票價格或交易量下降。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為我們普通股的股票或可兑換的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可以在任何其他發行的股票或其他證券中以低於投資者在本次發行中所支付的每股價格出售股票或其他證券，而將來購買股票或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的業務可能會受到積極股東行為的負面影響。

在過去的幾年裏，代理競爭已經對生物製藥業的許多公司發起了反對，包括我們。如果面臨代理競爭或其他類型的股東激進主義，我們可能無法成功應對這場競爭或爭端，這將對我們的業務造成破壞。即使我們成功，我們的業務也可能受到涉及我們或我們合夥人的代理競爭或股東糾紛的不利影響，因為：

迴應代理競爭和激進股東的其他行動可能是昂貴和耗時的，擾亂運作，轉移管理層和僱員的注意力；

全球經濟衰退和市場不穩定使商業氣候更加動盪，成本也更高。這些經濟條件和宏觀經濟環境的總體方向的不確定性超出了我們的控制範圍，可能使任何必要的債務或股權融資更加困難、代價更高、更容易稀釋。雖然我們相信我們有足夠的資本資源來滿足目前的營運資本和資本支出需求，但經濟持續低迷或我們的開支大幅增加。

我們產品的銷售將在很大程度上取決於政府衞生行政部門、私營衞生保險公司、分銷夥伴和其他組織的報銷。由於美國或其他地區經濟的消極趨勢，這些組織可能無法履行其償還義務，或可能推遲付款。此外，聯邦和州衞生當局可能會減少醫療保險和醫療補助的償還，私人保險公司可能會增加對索賠的審查。減少可得性或減少償還額可能對我們或我們的合作伙伴、產品銷售和收入產生不利影響。

此外，我們還依賴第三方為我們的業務的幾個重要方面。例如，我們利用第三方進行銷售、分銷、醫療事務和臨牀研究，我們依靠幾個單一來源的原材料供應商和合同製造商來製造我們的產品。在充滿挑戰和不確定的經濟時期，在信貸市場緊張的情況下，我們的第三方承包商、供應商或合作伙伴的業績可能會受到幹擾或延誤。如果這些第三方不能履行它們對我們的承諾，我們的業務和業務結果將受到不利影響。

我們目前已批准了2000萬股優先股，票面價值為0.001美元，董事會可不時確定這些股份的權利和偏好。截至本招股説明書之日，我們的董事會已指定60000的授權優先股股份為A系列初級參與優先股，與我們的股東權益計劃有關，更詳細的描述在權利計劃下。

根據特拉華州的法律和我們修訂和重新聲明的公司註冊證書，我們的董事會在未經股東批准的情況下，有權不時發行一個或多個系列的優先股。在不違反特拉華州法律和我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書和細則的限制下，董事會可以確定構成每一組優先股的股份的數目以及該系列的指定、偏好、表決權、資格以及特殊或相對權利或特權。這些規定可包括有關表決、贖回、分紅、解散或資產分配、轉換或交換、以及本公司董事會決議或董事會授權委員會可能確定的其他事項的規定。本招股説明書所提供的任何優先股，一經發行，將全額支付，不應評税。

我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止收購或其他交易，因為持有某些或多數我們普通股的人可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者我們的普通股的某些持有人或多數人可能會獲得高於當時這些股票的市價的溢價。

如果我們在本招股説明書中提供了特定的系列優先股，我們將在招股説明書補充中描述優先股的條款，並向SEC提交一份確定優先股條款的證書副本。在所需範圍內，此説明將包括：

標題和規定的價值；

(一)募集的股份數量、每股清算優先權和收購價格；

派息率、期及/或支付日期，或計算該等股息的方法；

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是紅利累積的日期；

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

有關償債基金(如有的話)的規定；

在證券交易所或市場上上市的優先股；

優先股是否可轉換為我們的普通股，如適用的話，轉換價格(或如何計算)和轉換期；

優先股是否可轉換為債務證券，如適用的話，交易價格(或如何計算)和交換期；

優先股的表決權(如有的話)；

討論適用於優先股的任何物質和/或特殊的美國聯邦所得税考慮；

在萬達事務清算、解散或結束時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

在發行任何級別高於或與優先股系列同等的級別或系列優先股的任何重大限制，涉及在萬達清算、解散或清盤時的股利權利和權利。

我們目前已批准普通股1.5億股，每股票面價值0.001美元。截至2015年6月30日，共有42，270，426股普通股已發行，其中10名股東持有的普通股已達到歷史最高水平。我們的普通股持有人沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，不應評估。

以下是我們普通股條款的摘要，參照我們修改和重新聲明的註冊證書和細則，對其進行全面審查和限定，並將其副本作為證物提交給證交會以前的文件。有關獲取這些文檔的説明，請參閲部分，在該部分可以找到更多信息。

投票權。我們普通股的股東有權就提交股東表決的所有事項，包括(但不限於)我們董事會的選舉，就記錄在案的每一份股份投一票。我們的股東無權在董事選舉中累積他們的選票。

紅利。在適用於當時未償還優先股的優惠的情況下，我們普通股的持有人有權按比例收取董事會不時宣佈的股息。

清算時的權利。在適用於當時已發行的優先股股份的前提下，在清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在支付負債後剩餘的資產。

我們修改和恢復的公司註冊證書、細則和特拉華州法律的反收購效果。特拉華州法律的一些規定以及我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書和細則可能使下列交易更加困難：我們通過投標方式收購；我們通過代理競爭或其他方式收購；或免去我們的現任官員和董事。

“特拉華普通公司法”第203條適用於對特拉華州公司的收購。除第203節列舉的例外情況外，第203節規定，公司不得在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何利益相關的股東進行任何業務合併，除非：

在該日之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該權益股東至少擁有公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，儘管某些股份可能被排除在計算之外；

在該日或之後，公司董事會批准合併業務，並由至少三分之二的未清償有表決權股票的持有人投贊成票，而這些股份不是由有關股東擁有的。

除第二0三條另有規定外，有利害關係的股東一般被界定為包括任何人士，連同該人的任何附屬公司或聯營公司，直接或間接擁有法團15%或以上的未付表決權股份，或是法團的附屬公司或聯營公司，並曾是

擁有公司15%或以上未發行的有表決權股票，在緊接有關日期之前三年內的任何時間。在某些情況下，第203條使有興趣的股東在三年期間內更難與公司進行各種業務合併，儘管股東可選擇不受本節管轄，辦法是在通過後12個月內通過對公司註冊證書或附例的修正。我們經修訂及重述的註冊證書及附例並沒有選擇退出根據第203條所施加的限制。我們預計節203的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果當時任職期間的大多數董事(不包括利益相關的股東)批准導致股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准的要求將被避免。這些規定可能會起到阻止敵意收購或推遲改變控制的作用，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使股東沒有機會對他們所持有的普通股進行溢價。

除了我們的董事會有能力發行優先股外，我們修改和重報的公司證書和章程還載有一些條款，這些規定可能會阻止、推遲或防止我們的管理或控制發生改變，股東可能認為這是有利的。我們經修訂及重述的法團證書及附例：

批准發行董事會可能發行的空白支票、優先股，以阻止收購企圖；

不對董事選舉中的累積投票作出規定，這將使不到多數的股東能夠選舉一些董事；

設立分類董事會，任期已滿的董事的繼任人將從當選和資格之時起至當選後的第三次年度會議任職；

要求董事僅因因由而被免職；

規定董事會的空缺，包括新設的董事職位，只能由當時任職的大多數董事填補；

限制誰可以召集股東特別會議；

禁止股東以書面同意的方式採取行動，要求在股東會議上採取所有行動；以及

為董事會選舉或提出股東會議上股東可採取行動的事項提出預先通知要求。

權利計劃。我們的董事會通過了一項權利計劃(“計劃”)，該計劃載於“權利協議”，日期為2008年9月25日，由美國股票轉讓信託公司作為權利代理人(經修正後的“權利協議”)。我們的一系列優先股，被指定為A系列參與優先股，每股面值0.001美元，是根據權利協議創建的。該計劃的目的是阻止強迫性收購策略，包括通過公開市場或私人交易積累股份，並防止購買方在不向我們的所有股東提供公平和適當的價格和條件的情況下控制我們。因此，該計劃加強了我們董事會保護股東利益的能力，並確保在今後任何擬議收購Vanda的情況下，股東{Br}得到公平和平等的待遇。根據“權利協定”，我們的董事會宣佈，對我們普通股中每一股未付的股份分配一種優先股購買權。優先股購買權附在我們的普通股上，並與我們的普通股進行交易。購買權目前可在權利協定所述某些觸發事件發生時行使。

移交代理人和書記官長。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

清單。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為VNDA。

我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，這些債券將包括高級債務或次級債務，由我們和指定的受託人執行，包括一個項下的或多個信託契約。債務證券的條款將包括契約中所述的條款和通過1939年“托拉斯義齒法”(在任何補充之前)成為契約的一部分的條款。契約將根據“托拉斯義齒法”獲得資格。債務證券，無論是高級債券還是次級債券，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。

以下説明列出了任何招股説明書所涉及的債務證券的某些預期的一般條款和規定。任何招股章程補編(其條款可能不同於下文所述的條款)所提供的債務證券的特定條款以及這種一般規定可適用於如此提供的債務證券的範圍(如有的話)，將在與此類債務證券有關的招股説明書補充説明中加以説明。因此，為了説明某一特定發行債務證券的條款，投資者應審查與其有關的招股説明書補編和以下説明。本招股説明書所包含的高級契約的形式(如本文所討論的)和附屬契約(如本文所討論的)作為註冊聲明的證據。

一般

債務證券是我們的直接義務，可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。次級證券所代表的負債，將在償付權上從屬於先前全額償付我們的高級債務(如適用的契約中所定義的 )。高級證券和次級證券將根據單獨的契約(分別為高級契約和附屬契約)發行，在每種情況下，我們和受託人之間都是如此。

除適用的契約中所列並在與此有關的招股章程補充書中所述者外，債務證券可不受總本金的限制，在每種情況下按不時在或依據本公司董事會決議授予的權限或在適用契約中確立的授權，以一個或多個系列擔保或無擔保地發行債務證券。同一系列的所有債務證券不需要在當時發行，除非另有規定，可在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外債務證券。適用的契約可以規定，我們可以發行任何貨幣或貨幣單位由我們指定的債務證券。除對合並、合併和出售我們所有或基本上所有可能載於適用契約中的資產的限制外，這種契約的條款將不包含任何旨在就我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易向債務證券持有人提供保護的契約或其他規定。

招股説明書中關於所提供的一系列債務證券的補充説明將載有其具體的條款，包括但不限於：

該等債務證券的名稱、該等債務證券是高級證券或附屬證券，以及該等附屬證券的條款；

該等債務證券的總本金及對該等總本金的任何限制；

發行該等債項證券的本金的百分比，如該等債務證券的本金不包括本金，則指在宣佈該債務證券的到期加速時須支付的本金部分，或(如適用的話)該等債務證券本金中可轉換為普通股或優先股的部分，或任何該等部分的釐定方法；

該等債項證券的本金須予支付的日期，或決定該等債項證券本金的日期的方法；

可參照指數、公式或其他方法(指數、公式或方法可根據一種貨幣、貨幣、貨幣單位或綜合貨幣確定該指數、公式或方法，但無須以該指數、貨幣、貨幣單位或綜合貨幣為基礎)來確定該等債務證券的本金(及溢價(如有的話)或利息(如有的話))；

對該等債務證券的條款所作的任何增補、修改或刪除，均與該契約所列的違約事件或契諾有關；

為償還此類債務證券而提供抵押品擔保的任何規定；

該等債務證券會否以核證及/或簿記形式發行；

該等債項證券是否會以註冊或不記名形式發行，如屬註冊形式，則會以其面額(如非$1000)及其任何整數倍數；如屬不記名形式，則其面額及其有關的條款及條件；

是否以一種或多種全球證券的形式發行，以及債務證券本金的全部或部分是否因此得到代表；

如果發行時債務證券的全部本金除外，則在到期加速時應付本金的部分以及任何加速的條款和條件；

(B)如適用的話，向持有人提供有關我們的業務、財務狀況或交易的債務保障的契約；

適用契約中的失敗條款(如有的話)；

可轉換為我國普通股或優先股的債務證券的條件，以及進行這種轉換的條款和條件，包括(但不限於)初始轉換價格或利率以及轉換期；

債務證券可規定在宣佈加速到期時應支付的少於其全部本金。適用於這些原始發行的貼現證券的特別聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在適用的招股説明書補充中加以説明。適用的招股説明書將對任何債務證券持有人和任何債務證券上市或報價(如果有的話)的證券交易或報價系統的持有人規定美國聯邦所得税的重要考慮。

適用的契約可能包含限制我們承擔債務的能力的條款，或在涉及我們的高槓杆或類似交易或一旦發生控制權變更時，向債務證券持有人提供保護的條款。

高級債務證券

支付溢價本金(如果有的話)和優先債務證券的利息將與我們的其他高級無擔保和無次級債務同等。

次級債務證券

償還附屬債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息，將作為次級債務，並優先於我們全部的優先債務。我們將在與任何次級債務證券有關的適用招股説明書中列出此類證券的從屬條款以及截至最近可行日期的未償債務總額，根據其條款，該條款將高於次級債務證券。我們亦會在這類招股説明書中，訂明額外發行高級債務的附加限制(如有的話)。

合併、合併或出售

適用的契約將規定，我們可以與任何其他公司合併，或出售、租賃或將我們的全部或實質上所有資產轉讓給任何其他公司，或合併或併入任何其他公司，條件是：

我們將是持續法團，或任何該等合併或合併所組成或由該等合併或合併而產生的繼承法團(如公司除外)，或已收到該等資產的轉讓的繼承法團，均須明確承擔所有適用債務證券的本金(及溢價(如有的話)及利息的支付)，以及所有適用債務證券的到期及準時履行及遵守適用的契約及條件；

在該項交易生效後，並將任何因該交易而成為我們的義務或我們其中一附屬公司的義務的債務，立即視為我們或該等附屬公司在進行該交易時所招致的債務，而根據適用的契約所發生的任何失責事件，以及在通知或期滿後，或會成為該等失責事件的事件，均不會發生及持續；及

任何高級人員的證明書及有關該等條件的法律意見，須送交適用的受託人。

(A)在公司或發行該等債務的按揭、契約或其他票據或該等債項作為保證的任何按揭、契約或其他票據上，在任何適用的寬限期屆滿後發生該等債務的失責，並導致該等債務的到期日加快，但只有在該等負債未獲解除或加速的情況下，該債務才會被撤銷或取消；

破產、無力償債或重組的某些事件，或公司的接管人、清盤人或受託人的法院委任，或我們的任何重要附屬公司或其財產的法院委任；及

本公司董事會適用的決議或發行一系列債務證券所依據的補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成在契約下發行的任何其他系列債務證券的違約事件。除非適用的招股章程另有説明，否則如在未償還的任何系列的債務證券上發生任何債務證券的違約事件，並繼續存在，則適用的受託人或不少於該系列未償還債務證券本金的過半數的持有人，可聲明本金(如該系列的債務證券為。發行貼現證券或指數化證券的正本，可在其條款中指明本金的該部分)該系列的所有債項證券須立即以書面通知我們(如持有人給予則可適用的受託人)。不過，在就該系列債務證券(或所有根據任何契約(視屬何情況而定)而未償還的債務證券)作出加速宣佈後的任何時間，在適用的受託人取得支付到期款項的判決或判令前，持有不少於多數未償還債務證券的持有人。在下列情況下，該系列(或根據適用的契約(視屬何情況而定)未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)可撤銷和廢止此種聲明及其後果：

我們須向適用受託人繳存該系列債務證券的本金(及保費(如有的話)及利息(或所有根據而未償還的債項證券(視屬何情況而定)的規定付款)，以及適用受託人的某些費用、開支、付款及墊款；及

除加速本金(或其指明部分)不獲償付外，所有關於該系列債務證券(或根據適用的契約(視屬何情況而定)而未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)的違約事件，均已按照該等契約的規定予以補救或放棄。

每名受託人須在根據適用的契約失責後90天內，向債務證券持有人發出通知，除非該失責行為已被糾正或放棄；但如該等債務證券系列的持有人與該等債項證券持有人有任何欠妥之處，則該受託人可拒絕向該等債項證券持有人發出通知(但在支付該等系列債務證券本金(或保費(如有的話)方面的失責情況除外)，則不在此限。(如該等受託人的指明負責人認為該等債權保證的保留是符合該等持有人的利益的)，則該等系列的任何債務保證的利息，或就該系列的任何債務保證而支付任何償債基金分期付款的利息。

每一份契約將規定，任何系列債務證券的持有人，不得就該等契約或根據該等契約而提起任何司法或其他法律程序，但如適用的受託人未能就不少於25%本金的失責事件提出書面要求，則屬例外，否則不得在60天內就不少於25%元的持有人提出就失責事件提起法律程序的書面要求。該等系列的未償還債務證券，以及一項相當令人滿意的彌償要約。然而，這項規定並不妨礙任何債務證券持有人提起訴訟，以強制執行在債務證券的各自到期日期支付本金(和溢價，如果有的話)和利息的規定。

每項契約規定，如有失責事件發生，而任何受託人知悉而不被治癒，則受託人必須使用審慎的人在行使受託人的權力時在處理其本身事務時所使用的謹慎程度。在符合每一份契約中與其失責的責任有關的條文的規限下，任何受託人均無義務在任何當時根據該等契約而未償還的債務證券的持有人的要求或指示下，行使其根據契約所享有的任何權利或權力，但如該等持有人已根據合理的保證或彌償向受託人提供該等權利或權力，則屬例外。持有任何系列未償還債務證券(或所有當時根據契約(視屬何情況而定)而未償還的債務證券(視屬何情況而定)本金不少於多數)的持有人，有權指示就適用受託人可利用的任何補救進行法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與任何法律或適用的契約相牴觸的指示，而該指示可能涉及該受託人個人責任，或可能對該等系列債務證券的持有人有不適當的損害。

在每一財政年度結束後120天內，我們須向每名受託人遞交一份由一名指定人員簽署的證明書，述明該人員是否知悉在適用的契約下有任何失責行為，如有的話，則須指明每項該等失責行為及其性質及狀況。

義齒的改性

每一份契約規定，我們和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下，簽訂補充契約，以便：

擔保任何債務證券；

證明繼承公司承擔我們的義務；

預計本公司及受託人可在不少於根據該契約發行的每一系列受該修改或修訂影響的未償還債務證券的本金不少於多數的持有人同意下，對該契約作出修改及修訂，但如該等債務證券的每一持有人不同意該等修改或修訂，則不得作出該等修改或修訂：

更改任何該等債務抵押的本金(或溢價，如有的話)或任何分期付款(如有的話)的規定到期日；

減少任何該等債務保證的本金(或溢價，如有的話)或利息，或因加速發行貼現證券而應支付的本金；

更改任何該等債務保證的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)的支付時間、地點或貨幣；

損害就任何此類債務擔保或就任何此類債務擔保提起訴訟以強制執行任何此種付款的權利；

減少贖回時應支付的任何數額；

以不利於證券持有人的方式修改適用於任何次級債務證券的從屬條款或高級負債的定義；

降低上述債務證券持有人修改或修改契約所需的百分比；或

修改上述規定或降低為放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約所必需的未償債務證券的百分比。

持有人同意任何修訂的任何作為，可訂下紀錄日期。受影響的每一系列未償還債務證券的本金不少於多數的持有人將有權放棄我們在這種契約中遵守某些契約的義務。每一份契約將載有召開一系列債務證券持有人會議的規定，以便採取允許的行動。

招股説明書的補充可以就特定的一系列債務證券對這些條款作出修改或補充。

轉換或交換權利

招股説明書將描述一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股、優先股或其他證券的條款。這些條款還將包括關於轉換或兑換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。這些規定還將包括換算或交換價格(或其方式或計算)、轉換或交換期、需要調整換算或匯率的事件，以及在贖回這一系列債務證券時影響兑換或交換的規定。

註冊全球證券

我們可全部或部分發行一系列債務證券，形式為一種或多種已完全登記的全球證券，我們將將這些證券存放在一名保存人或一名在適用的招股章程補編中指明並以該保存人或指定人的名義登記的保存人的代名人處。在這種情況下，我們會

只要註冊全球證券的保管人或其代名人是已登記的全球擔保的登記所有人，保管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為登記的全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，在登記的全球擔保中享有實益權益的所有人：

將無權以其名義登記已登記的全球證券所代表的債務證券；

不會收到或有權接受以確定形式交付的債務證券；以及

將不被視為債務證券的所有者或持有人在契約下。

因此，在登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人必須依賴於登記的全球擔保的保存人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的程序，以行使持有人在契約下的任何權利。

我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在註冊的全球證券中擁有實益權益的人希望給予或採取持有人有權給予或根據契約採取的任何行動，則註冊全球證券的保存人將授權參與者

我們將支付本金和溢價(如果有)，並支付以保存人或其代名人名義登記的全球登記證券所代表的債務證券的本金和保險費，並視情況作為登記的全球證券的註冊所有人支付利息。公司、受託人或公司的任何其他代理人或受託人均不對與登記的全球證券中的實益所有權權益有關的記錄或因其支付的款項的任何方面負責或承擔任何責任，也不負責維持、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們期望，登記的全球證券所代表的任何債務證券的保存人在收到任何本金和溢價(如果有的話)以及利息(如果有的話)就已登記的全球證券支付後，將立即按照保存人的記錄所示，將按其各自在登記的全球證券中各自的實益利益成比例的付款貸記參與人帳户。我們還期望，長期的客户指示和習慣的做法將指導參與者向通過參與者持有的已登記全球證券的實益權益所有者付款，就像現在以無記名形式或以街道名稱登記的客户帳户所持有的證券一樣，我們也期望這些付款中的任何一筆將由參與者負責。

如果登記的全球證券所代表的任何債務證券的保存人在任何時候不願意或不能繼續作為保存人，或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，我們將指定一名合格的繼任保存人。如果我們未能在90天內任命一名合格的繼任保存人，我們將以確定的形式發行債務證券，以換取已登記的全球證券。此外，我們可以在任何時間和自行酌處權，決定不擁有由一個或多個已登記的全球證券所代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以交換代表債務證券的所有已登記的全球證券。受託人將登記以確定形式發行的任何債務證券，以換取已登記的全球證券，其名稱是保存人根據參與人的指示指示受託人的名稱。

我們還可以發行一種或多種全球證券形式的無記名債務證券，稱為無記名全球證券。我們將把這些無記名全球證券存放在歐洲清算系統和盧森堡清算銀行盧森堡興業銀行的共同保存人或與該系列有關的招股説明書補編中所指明的保存人的指定人處。關於以無記名全球證券為代表的一系列債務證券的招股説明書補編將説明具體的條款和程序，包括保存安排的具體條款以及以確定形式發行債務證券以換取無記名全球證券的任何具體程序，説明由無記名全球證券所代表的系列的地位。

解除、失敗和公約失敗

我們可以履行或違揹我們在契約下的義務，如下所述。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則適用於任何次級債務證券的從屬條款將明確受契約的解除和失敗條款的約束。

我們可能會履行我們對任何系列債務證券持有人的一些義務，這些債務證券尚未交付受託人進行註銷，並且已經到期和應付，或按他們的條件在一年內到期應付(或計劃在一年內贖回)。我們可以通過不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金進行清償，其數額經證明足以在到期、贖回或其他情況下支付，包括債務證券的本金(如有的話)、溢價和利息，以及任何強制性償債的基金付款。

除適用的招股説明書另有規定外，我們還可隨時履行對任何一系列債務證券持有人的任何和我們的所有義務(嚴重失敗)。我們也可以免除任何未清償的債務證券和契約規定的任何契約所規定的義務，我們也可以不遵守這些契約而不造成違約事件(盟約失敗)。我們只有在下列情況下才能造成失敗和盟約失敗：

我們不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存入受託人，其數額經證明足以在到期日(或贖回時)支付該系列所有未償債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息；及

我們向受託人提交了一份由一家得到國家承認的律師事務所提供的諮詢意見，內容是債務證券的持有人將不承認因失敗或契約失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，如果有的話，失敗或契約失敗也不會改變持有人對本金、保險費的聯邦所得税待遇，而債務證券系列的利息支付，在法律失敗的情況下，必須以美國國內税務局的裁決或美國聯邦所得税法的修改為依據。

雖然我們可以履行或違背前兩段所述的契約義務，但除其他事項外，我們不應逃避對任何一系列債務證券的轉讓或交換進行登記、替換任何臨時、殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券或就任何一系列債務證券維持辦事處或機構的義務。

贖回證券

債務證券也可根據適用的招股説明書(Br}補編中所述的條款和條件進行選擇性或強制性贖回。

自適用的契約所規定的通知發出後，如贖回任何債項證券的資金須於該贖回日期備妥，則該等債務證券將在該通知書所指明的指定贖回日期停止產生利息，而債項證券持有人唯一的權利是收取贖回價格的付款。

告示

我們的債券持有人將在他們的地址收到通知，因為他們出現在證券登記冊上。

標題

我們可以將在適用的記錄日期登記債務擔保的名稱的人視為債務擔保的所有人，不論是否逾期。

執政法

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約法律將管轄契約和債務證券，而不考慮其法律衝突原則。

關於受託人

每個契約規定，契約下可能有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是契約下信託的受託人，該信託獨立於任何其他受託人根據契約管理的信託。除本招股章程或任何招股章程另有説明外，任何

受託人準許採取的行動，只可就該受託人是該契約下的受託人的一項或多於一組債項證券而採取。契約下的任何受託人均可辭職或因一系列或多個債務證券而被撤職。任何系列的本金、溢價(如有的話)和利息的支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在紐約受託人指定的辦事處就該系列進行。

每一項契約都對受託人的權利作出限制，如果它成為公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何這類債權取得的某些財產變現為擔保或其他。受託人可以從事其他交易。但是，如果它獲得與債務證券有關的任何義務的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

認股權證

我們可以為購買債務證券、優先股、普通股或其中的任何組合發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充提供的其他證券一起發行認股權證，並可以附在其他提供的證券上，也可以與其他提供的證券分開。每一批認股權證將根據單獨的授權協議簽發，由我們與授權代理人簽訂協議。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不為權證持有人或實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。此外，認股權證的條款和適用的權證協議將在適用的招股説明書補充中列出。

與任何特定的認股權證發行有關的適用的招股章程補充説明瞭認股權證的條款，其中酌情包括以下內容：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格；

行使認股權證時可購買的優先股或普通股的指定、條件和數目或可購買的債務證券本金；

發行認股權證的證券(如有的話)的名稱及條款，以及每項已提供的保證所發出的認股權證的數目；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期(如有的話)；

可在行使認股權證時購買的優先股、普通股或基本債務證券的每一股的價格，或確定該價格的方式；

行使認股權證的開始日期和該權利終止的日期；

可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額；

(B)有關入帳程序的資料(如有的話)；

討論某些聯邦所得税方面的考慮；以及

認股權證的任何其他重要條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

我們和權證代理人可以修改或補充一系列認股權證協議，而無須徵得根據該協議簽發的認股權證持有人的同意，以實施與認股權證的規定不相牴觸，且不會對權證持有人的利益造成重大和不利影響的變更。

我們打算將這次銷售活動的淨收益用於銷售和營銷支出，其中可能包括Hetlioz的商業活動。^®範納特^®、研究和開發活動及其他一般公司目的。我們也可以利用一部分淨收益來獲得或投資於我們認為是對我們自己的業務、產品或技術起補充作用的企業、產品或技術，儘管我們目前沒有計劃或談判任何這類交易。我們還沒有確定具體用於上述任何目的的淨收益數額。因此，我們的管理層在運用出售這些證券所得的淨收益時，會有很大的酌情權和靈活性。如上文所述，在沒有任何用途之前，我們打算將網收益投資於高質量、短期、有息證券.

固定費用和優惠紅利與收益的比率

我們最近完成的五個財政年度和任何必要的中期的固定費用和優惠股息與收益的比率，將在我們向證券交易委員會提交的一份補充招股説明書或一份我們向證券交易委員會提交的文件中具體説明，如果我們將來發行任何優惠證券的話，將其合併。

股利政策

我們從未申報或支付過普通股的現金紅利。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以用於我們的業務運作，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。今後任何宣佈現金紅利的決定將由我們的董事會酌情決定，但須遵守我們信貸安排下的某些契約，這些契約限制或限制我們申報或支付股息的能力，並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、一般業務條件和董事會認為相關的其他因素。

承銷商或交易商可不時以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，在一項或多項交易中提供和出售證券，包括談判交易。如果承銷商或交易商被用於出售任何證券，這些證券將由這些承銷商或交易商為自己的帳户購買，並可在上述一項或多項交易中不時轉售。我們可以通過管理承銷商代表的辛迪加，或直接由承銷商或交易商提供證券給公眾。在符合某些條件的情況下，承銷商或交易商有義務購買招股説明書補充提供的系列證券。我們將在招股説明書補充中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商或交易商。

我們可以使用承保人，我們與他們有實質性的關係。我們可以不時通過代理商出售證券。招股説明書將指明任何參與提供或出售證券的代理人以及我們支付給他們的任何佣金。除非招股説明書補充説明另有規定，否則任何代理人在其任命期間將盡力行事。

我們可授權承銷商、經銷商或代理人根據規定付款的延遲交貨合同，向某些採購商徵求報價，按照招股説明書補充條款中規定的公開發行價格向我們購買證券，並在未來某一特定日期交貨。招股説明書將列出這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

綜合財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(已列入管理部門關於財務報告內部控制的報告)，通過參考截至2014年12月31日的表格10-K的年度報告納入本招股説明書中，已如此納入普華永道會計師事務所的報告，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，具有上述事務所作為審計和會計專家的權威。


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