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電子郵件：adalacruz@cgsh.com

2018年月16

通過埃德加

消費品辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

注意：Mara L.Ransson女士，助理主任

Re：中港A.

表格上的登記聲明F-1;文件 No. 333-222402

尊敬的蘭瑟姆女士：

我們代表我們的客户中港A.(中港，或中港)，在下面列出公司對美國證券交易委員會(委員會)消費者產品辦公室(工作人員)工作人員的評論的答覆，這些評論載於你2018年月12日的信(評論信)中，內容涉及表格上的註冊聲明。F-1於2018年月3日提交(註冊聲明)。為便於參考，本信全文以黑體字形式列出工作人員的意見，我們的答覆如下。

除了對評論信所作的修改外，公司還更新了註冊聲明，包括 某些其他信息和數據，以反映自其1月9日，2018存檔以來的新發展，以及一般更新註冊聲明。

該公司也正在向委員會提交上述經修正的登記聲明，表格 F-1(檔案(編號333-#number0#)(經修訂的註冊聲明)。本函中對初步招股説明書的提述是指修正註冊聲明中所載的初步招股説明書 。

大寫術語在這裏使用或沒有其他定義， 應具有修正後的註冊聲明中所列的含義。

 

 

 

Cleary Gottlieb Steen &Hamilton LLP或附屬實體在上述每一個城市都設有辦事處。

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危險因素

與我們的股票和ADSS有關的風險

我們的普通股或adss的市場價格可能波動很大。

 

1.	我們注意到你在這一節中的發言，在給熟人的一封個人信中，佩雷斯-摩爾先生[y]我們的董事會實際上説，中波港是一家很有價值的公司，它的股票已經大幅度上漲，是否有可能上漲，還有待討論。你還透露，穆爾先生的個人信息是未經授權重新傳送的。為了瞭解這些發言的內容和聽眾，請向我們提供更多關於這份來文的資料，包括穆爾先生的確切語言(如果知道的話)，以及這些發言所通過的渠道和各方 。

反應*我們謹代表中港提出以下聲明，以迴應工作人員獨立評估處的評論：

Pérès Moore先生使用WhatsApp應用程序(https：//www.as-sapp.com/)，以西班牙語向熟人(收件人#1)發送了一條語音信息( 條消息)。全文的抄本和英文譯文如下：

“Perefto José，si稀釋劑通過te esperamos，無hay ningún Probema，avisa dos mintos antes y estás Completamente requitado。Sí，中央波多黎各大豆總統，紐約Salimos a la bolsa de New York。Vamos是一家Hacker un ipo en el mes de enero，el 15 de enero empiza el路演，el精確se fija el 1 de febrero。Pero bueno，Vale Bastante Central Port，es parhablar si tiene on o o no.佩羅·貝諾。Aasíque bueno，te mando un brazo，y securamente te Haya Ido bien con as acciones porque subiómucho。曼陀羅阿布拉格德，周。”

英文翻譯：

“好吧，何塞，如果下大雨，我們等你，沒問題，兩分鐘前告訴我們，你會被邀請的。是的，我是中港的主席，而且我們要去紐約證券交易所了。我們將在1月進行IPO，路演將於1月15日開始，價格將於2月1日確定。但是，中港很值錢，它是否有好處還有待討論。但很好…所以，我給你一個擁抱，你肯定做得很好，因為它已經上漲了很多。我給你一個大大的擁抱，再見。”

Pérès Moore先生告訴該公司，在12月20日，2017，他與收件人#1交換了關於高中同學會後勤事宜的信息。在交換過程中，與Pérès Moore先生沒有經常接觸的第1號接受者表示，他擁有中港的一些股份，並詢問Pérès Moore先生在中港有什麼職位。Pérès Moore先生針對這一詢問發出了信函，除了下文所述的 外，他們之間沒有就中港或提議的提議進一步交換意見。

2017年月22日，該公司的一位個人股東(“新電子郵件”)向 公司發送了一封電子郵件，其中提到Pérès Moore先生關於該公司的一條Whatsapp語音信息。的全文電子郵件以下消息及英文譯文如下：

“n.Buenas[公司高級船員]，en esta ocasión te contacto por el Recepente音頻difundido masivamente en la plataforma de Whatsapp del總統令de nuestra compaíaía，el Peres Moore，en el

 

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她説：“你要把所有的錢都拿去買，這是一種很好的方式。”。。。Me parece que atenta fuertemente cona la cotitiación de la empresa y cona nosotros，los accionistas que dependemos de la misma，como también conversores extranjeros conmomoo del adr，dudo que alguien compresla ipo escuchando lo dicho por Peres Moore。Me Gustaría una Exicación por parte de la empresa，o alguna medida pararreglar la Sitación。Espero una respuesta a la brevedad y reafirmo mi posición en esta compaía por que gusta mucho。阿布拉佐巨人[公司高級船員]”

英文翻譯：

“下午好[公司高級船員]，我在此與您聯繫，瞭解最近在我們公司董事長的Whatsapp平臺上大規模傳播的音頻。佩雷斯·摩爾(PeresMoore)，在這篇文章中，人們可以聽到他對該公司潛在的未來前景進行了負面的我認為它強烈反對 公司的市場價格，反對我們這些依賴於它的股東，以及由於ADR而反對外國投資者，我懷疑有人會在ipo中購買他所説的話。佩雷斯·摩爾。我希望 公司能給我一個解釋，或者採取一些措施來解決這個問題。我希望能在短期內得到答案再確認我在這家公司的職位是因為我真的很喜歡它。大擁抱[公司高級船員]”

該公司沒有回覆電子郵件，也沒有收到任何電子郵件或消息，從那時起，從電子郵件。

一旦意識到電子郵件在電文中，Pérès Moore先生詢問收件人#1 如何可能會重新發送該信息，收件人#1説他已將該信息轉發給第二個人(收件人#2)，後者隨後將該信息轉發給了一個身份不明的第三人。Pérès Moore先生不知道收件人#2或Emailer，他不知道該信息已被轉發給他們，也沒有授權任何消息的重傳。

根據公司記錄，收件人#1、收件人#2和Emailer是在阿根廷居住的阿根廷國民，他們持有公司股份的少量股份。此外，Pérès Moore先生向該公司表示，在發出信息時，他和他所知的第一接受者都在阿根廷。

自從上面描述的事件發生在#date0#12月20日至12月22日2017之間以來，公司一直沒有意識到消息的任何其他重傳。

未經審計的合併財務資料，第83頁

 

2.	請為我們澄清，為什麼拉普拉塔工廠對您的收入和收入數字有重大影響的實質性原因。在這方面，看來該工廠對總資產和你的 裝機容量都無關緊要。請幫助我們理解這個不同結果的原因。

反應*該公司 承認公司工作人員的評論，並恭敬地就與La Plata工廠有關的下列考慮事項向工作人員提供諮詢意見：

 

•

拉普拉塔工廠建於1995，與22年與YPF簽訂的蒸汽和電力供應協議，從1995年月31起生效(YPF協議)。該工廠位於YPF的拉普拉塔煉油廠內。

 

•

拉普拉塔工廠物質資產折舊的使用年限是YPF協議的期限，該協議於2017年月31到期。因此，截至2017年月30，拉普拉塔工廠已被充分折舊，直至其剩餘價值。

 

 

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•

La Plata工廠的大部分收入來自YPF協議，該協議規定出售電力和該廠產生的所有蒸汽。La Plata工廠還根據前能源祕書處通過的第95/13號決議之前的框架，通過阿根廷互聯繫統銷售超過 YPF現貨市場需求的能源(第95號決議)。

 

•

該公司與當時(即1995)生效的條例簽訂了YPF協議。該協議是作為私人長期能源供應合同(相對於初步招股説明書中描述的 Energia Base框架下出售的能源)談判達成的，並考慮收回該公司購買的用於發電的燃料的成本和資本投資，外加保證金。因此，YPF協議中規定的電力價格比在Energia基地框架下出售給CAMMESA的能源價格對該公司更有利。此外，自2003以來，“青年愛國陣線協定”的條款沒有受到阿根廷政府頒佈的條例變化的影響。

 

•

根據第95號決議(於2013通過)，Energia基地框架下的價格不考慮該公司在其其他熱電廠 (波多黎各複合體和Lujan de Cuyo工廠)生產能源所需的燃料成本，因為燃料是由CAMMESA免費供應的。此外，第95號決議(及其修正案)確定的電價遠低於該公司通過“YPF協議”獲得的價格。

 

•

該公司計算其工廠的裝機容量只與發電有關，不包括其副產品蒸汽。

由於上述考慮，La Plata工廠的運營收入與其資產價值和裝機容量相比要高得多；此外，La Plata工廠的收入包括向YPF出售蒸汽。此外，不動產、廠場和設備的賬面價值主要由2017年月30日La Plata廠的剩餘價值構成。

經審計的中港綜合財務報表。

經審計的合併財務報表附註

(A)SE第406/03號決議和與WEM發電機有關的其他條例F-8

 

3.	我們已經審查了您對評論5的答覆。我們注意到，限制性決定要求其他CVO股東和由 其他股東任命的至少一名董事會成員給予肯定投票。我們還注意到您在第58頁中披露，根據FONINVEMEM安排，阿根廷政府在CVOSA的股份至少為70%。請詳細解釋這些因素如何不妨礙CVO的合併。具體而言，請澄清你是如何確定其他股東及其董事會任命者在限制性決定方面所擁有的權利，特別是與批准業務協議有關的第(9)和(X) 項，都不是實質性權利。此外，考慮到阿根廷政府最終將擁有70%的股權，看來你目前擁有的任何控制權都只是暫時的。請説明如何考慮臨時控制的可能性，或為什麼不考慮臨時控制。我們可能有進一步的評論。

反應公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，當公司評估它是否對CVO擁有控制權時，它考慮了兩個因素：(一)CVO的相關活動(如下所定義)和(二)現有的權利。

包括該公司在內的某些發電機創建CVO是為了向一個單獨的信託基金提供第三方管理服務，該信託基金涉及購買設備、建築、運營和

 

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維護，中央Vuelta de Obligado(CVO熱電廠)。這種管理服務(以下簡稱CVO相關活動)將提供 ，直到CVO熱電廠轉移到CVO為止。

一旦確定了CVO的相關活動，該公司就考慮它目前是否有能力指導這些活動。

根據股東協議的條款，公司決定，公司1月3日的回覆信(2018)第(I)至(V)和(Viii)項中所述的限制決定給予CVO其他股東對CVO普通業務範圍以外的基本變革的否決權。因此，這些權利具有保護性質。關於項目(Vi)、(Vii)、(Ix)和(X)項所涵蓋的限制性決定，相關的否決 權利不影響CVO的相關活動，因為它們與CVO熱電廠的業務有關，這些活動目前不是CVO的資產，也不影響CVO的當前回報。只有在 ，CVO熱電廠被轉移到CVO，並且股權結構發生瞭如下所述的變化之後，這些受限的決定才會影響CVO。

此外，當公司 評估它是否對CVO擁有控制權時，該公司沒有考慮阿根廷政府根據CVO FONINVEMEM協議所擁有的潛在投票權，這種投票權要到CVO提供管理服務的 期之後才能實現。

“國際財務報告準則”第10條B22段規定，只有在評估權力時才考慮到一項權利是實質性的(即持有人具有行使這一權利的實際能力)。此外，第B24段規定，如果需要作出有關有關活動方向的決定，也需要行使權利才能具有實質性。在評估一項權利是否具有實質性時，需要考慮的一個共同因素包括行使期間的時間和長度。

該公司認為，阿根廷政府從2028起將在CVO中擁有70%的投票權，這與在2028之前確定對CVO相關活動的控制權無關。在評估一項權利是否具有實質性(包括但不限於審議行使 期)時，必須考慮所有事實和情況。由於阿根廷政府截至2016年月31還沒有能力就cvo的相關活動作出決定，因此應考慮在2028成為cvo的大股東的權利。非實質性在評估的控制截止到12月31日，2016，不應排除公司合併CVO。

公司補充通知員工，截至2016年月31，CVO的淨資產為Ps。公司合併財務報表中列入的CVO資產和負債分別約佔公司總資產和負債的0.4%和0.7%，在公司合併損益表的任何細列項目中均無影響。

* * *

本公司感謝本公司工作人員協助審閲本回覆信和修改後的註冊聲明。

如果您對上述情況有任何疑問或需要任何補充資料，請立即聯繫安德烈斯·德羅拉·克魯茲(+1 212 225 2208)或埃米利奧·明維爾(Emilio Minvielle)(+54 11 5556 8922)，這兩家公司均為Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP。

 

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CC：		豪爾赫·勞伯
		首席執行官
		中港A.
		埃米利奧·明維爾，埃斯克
		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
		胡安·弗朗西斯科·門德斯，埃斯克。
		辛普森·塔赫和巴特利特公司

 

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