聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

依據1934年度證券交易所第13或15(D)條提交的季度報告

截至#date0#9月30日的季度

☐  根據1934年度證券交易所第13或15(D)節提交的過渡報告

從___

委員會 文件號：001-37593

Borqs 技術公司

(註冊人的確切姓名如其章程所規定)

登記人的電話號碼，包括區號：(86)10-5975-6336

n/a

(原 名稱或原地址，如自上次報告以來更改)

Indicate by check mark whether the registrant (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days.是的，沒有☐

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，表明 ，每個互動 日期文件需要在 之前的12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)提交和張貼(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、小型報告公司還是新興的增長公司。 見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”、 和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐。

檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)，指示 。是的，☐號碼

2017年度11月20日，公司發行和發行的普通股中有30，804，637股，沒有票面價值。

目錄

第一部分-財務資料

Borqs技術公司

未經審計的合併合併財務報表索引

Borqs技術公司

未經審計的壓縮合並餘額 表

(以千美元計的數額(“美元”))

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Borqs技術公司

未經審計的合併結存表(續)

(以千美元計的數額(“美元”))

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Borqs技術公司

未經審計的合併結存表(續)

(單位：千美元(“美元”)， ，但股票數目和每股數據除外)

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Borqs技術公司

未經審計的合併結存表(續)

(單位：千美元(“美元”)， ，但股票數目和每股數據除外)

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Borqs技術公司

未經審計的業務合併報表

(單位：千美元(“美元”)， ，但股票數目和每股數據除外)

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時綜合損益表

(單位：千美元 (“美元”))

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時現金流量表

(單位：千美元 (“美元”))

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Borqs技術公司

未經審計的合併合併現金流量表(續)

(以千美元計的數額(“美元”))

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Borqs技術公司

未審計合併合併臨時財務報表附註

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

1.組織

Borqs技術公司(前稱“太平洋特殊收購公司”，“公司”或“Borqs技術公司”)於2015年月一日在英屬維爾京羣島註冊成立。成立該公司的目的是收購、從事股票交易所、股份重組和合並、購買全部或實質上所有資產、訂立合同安排、或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併。

2017年8月18日，該公司收購了Borqs International Holding Corp(“Borqs”)及其子公司、可變利益實體(“VIE”) 和VIE的子公司(以下統稱“Borqs Group”)的100%股權(以下統稱“Borqs Group”)。Borqs公司於2007年7月27日根據開曼羣島法律成立，主要從事在中華人民共和國(“中華人民共和國”)提供商業級Android+平臺解決方案、硬件產品銷售 和MVNO服務。

在完成對Borqs的收購的同時，該公司將其名稱從太平洋特別收購公司改為Borqs技術公司。本公司與以下所列子公司一起被稱為“集團”(以下簡稱“集團”)。

(a) 如2017年月30所述，該公司主要附屬公司、合併後的專業教育機構及該等公司的附屬公司的詳情如下：

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時財務報表附註(續)

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

1.組織 (續)

(B)中華人民共和國法律法規禁止外國擁有某些與電信有關的業務。為了遵守這些外國所有權限制，集團通過VIE協議(“VIE協議”)在中國開展業務。

集團 通過貸款給兩個大雲網絡的股東(統稱為“被提名的股東”)為大雲網絡提供資金。該集團通過Borqs北京 和大雲網絡之間的一系列合同協議，持有對大雲網絡的有效控制，從而使大雲網絡成為集團的統一競爭對手。通過合同協議， 組基本上獲得了大雲網絡的所有經濟利益。

大雲網通過其擁有元特爾電信95%股份的79%的投資實體在中國提供MVNO服務；因此，大雲網絡實際上擁有75.05%的元特爾電信的股份，這是經營該業務的實體，並持有中國工業和信息技術部的MVNO許可證。

在截至9月30日、2016和2017的9個月中，合併後的VIEs貢獻了集團合併收入的34%和23%。截至十二月三十一日、2016及2017年月三十日，綜合資產總值分別佔合併總資產的24%及15%，佔合併負債總額的41%及40%。

合併VIEs主要經營MVNO服務。VIE還持有MVNO許可證，這是記錄在集團的 合併資產負債表上的一項創收資產。專家組預計，在可預見的將來，綜合虛擬實體產生的收入百分比將與整個集團進行比較，因為該集團的重點是加強電信平臺，以戰略性地擴大該集團的MVNO業務。

專家組認為，合併VIEs中沒有任何資產只能用於清償合併VIEs的債務，但註冊資本和中華人民共和國法定準備金除外。中華人民共和國有關法律和條例規定，綜合VIEs不得以貸款、墊款或現金紅利的形式，將其相當於法定準備金和股本餘額的一部分淨資產以貸款和預付款或現金紅利的形式轉移給公司。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註17。由於合併VIEs是根據“中華人民共和國公司法”作為有限責任公司註冊的，合併VIEs的債權人對於合併VIEs的任何負債，不需要公司的一般信貸。沒有對合並的 VIEs的資產作出認捐或作抵押。

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時財務報表附註(續)

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

1.組織 (續)

下表是截至12月31日、2016和2017年月30以及截至9月30日、2016和2017為止的9個月綜合獨立實體的財務信息，然後剔除合併後的各獨立實體與專家組內其他實體之間的公司間結餘和交易：

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時財務報表附註(續)

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

1.組織 (續)

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時財務報表附註(續)

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

2.重要會計政策摘要

所附未經審計的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券和交易委員會關於 財務報告的適用規則和條例編制的，其中包括集團管理層認為必要的所有正常和經常性調整，以公平列報其財務狀況和業務結果。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，已根據這些細則和條例予以濃縮或省略。據此，這些報表應與公司截至2016年月日的合併財務報表一併閲讀。

合併財務報表 包括公司及其子公司的財務報表和合並VIE，對這些報表，公司是主要的 受益人。公司、其子公司和合並後的 VIEs之間的所有重要公司間交易和餘額均在合併後被消除。收購子公司及其合併VIEs的結果從控制權移交給公司之日起合併。

按照美國公認會計原則編制合併的 財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響到在合併財務報表之日報告的資產和負債的 數額以及或有資產和負債的披露，以及報告的該期間的收入和支出數額。管理層使用主觀判斷 的領域包括(但不限於)估算長期資產和無形資產的使用壽命、評估在企業合併中獲得的資產和承擔的負債的初始估值和隨後對長壽資產、無形資產和商譽的減值評估、確定應收賬款和庫存的準備金、遞延所得税和不確定税收福利的會計 、基於股票的賠償安排的估值、系列 D的認股權證。可兑換可贖回優先股，E系列可兑換可贖回優先股 和可兑換可贖回優先股的受益人轉換功能。事實和情況的變化可能導致訂正概算。實際結果 可能與這些估計數不同，因此，差異可能對合並財務報表很重要。

公司及其非中華人民共和國子公司(不包括Borqs India)的功能貨幣是美元。Borqs India 的功能貨幣是盧比，而該公司在中國的子公司及其合併VIEs的功能貨幣是根據ASC 830標準確定的中國人民幣 (“人民幣”)，外幣事項。該公司使用美元作為其報告貨幣 。以外幣計價的交易按交易日通行的兑換 匯率重新計量為功能貨幣。外幣計價的金融資產和負債按 資產負債表日匯率重新計量。外匯損益在合併的業務報表中包括在外匯損益中。

公司在中國的子公司的資產和負債按財政年度終了匯率折算成美元。股本金額按歷史匯率折算。收入和支出項目按本財政年度的平均匯率折算。外幣財務報表的折算 調整數作為累計折算調整額 報告，並作為綜合損失綜合報表中其他綜合損失的一個單獨組成部分顯示。

截至#date0#12月31日和9月30日(2017)，公司評估並註銷了可疑賬户，因為它們被確定為無法收回。因此，未清可疑帳户沒有備抵。

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時財務報表附註(續)

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

該集團主要從事以下業務：1)Android+平臺解決方案和服務；2)硬件產品銷售；3)MVNO服務。當存在有説服力的安排證據時， 組確認收入，已經交付，銷售價格是固定的，並且 是可確定的，並且可以合理地保證可收性。

Android+平臺解決方案

該集團提供定製的 Android+軟件平臺解決方案，開發這些解決方案是為了最大限度地提高開源 Android+軟件的商業級別質量或性能，以便與特定芯片組集成。該集團還提供定製的Android+服務平臺解決方案 ，這些是為移動運營商開發的端到端軟件，允許其平臺和移動設備之間的數據同步。 該集團向客户(主要包括移動設備製造商和移動運營商)收取基於項目的 軟件合同的固定費用以及芯片或移動設備使用費。

基於項目的軟件合同 通常被認為是多元素安排，因為它們包括永久的軟件許可證、軟件開發服務 ，例如定製、修改、實現和集成，以及合同後客户支持(“PCS”)，其中 客户有權接收錯誤修復、電話支持和未指定的升級。根據 號至ASC 985-605，收入確認：軟件(“ASC 985-605”)鑑於基於項目的軟件合同需要 大量定製，且通常在合同日期起一年內完成，本集團按照ASC 605-35中的相關指南核算整個 軟件合同，收入確認：合同會計，應用 已完成的合同方法。

由於專家組無法確定特定於供應商的PCS公允價值的客觀證據，PCS是軟件 項目完成後唯一未交付的部分，整個軟件項目的固定費用在PCS服務期內被迅速確認。個人計算機的服務期限一般為 12個月，從6個月至3年不等，在客户接受已完成的軟件 項目後開始。完成軟件項目的費用推遲到與收入確認相符。

如果該集團有權獲得基於芯片或移動設備銷售確定的基於正在使用的版税的 。基於使用的版税通常是根據客户的使用報告按季度確認的 。

服務合同

該集團為某些客户的移動計算相關開發項目提供研究和 開發服務，其中收費是按時間 和物質基礎收費的，該集團不對此類開發項目的結果負責。這些收入在服務交付時按比例確認，並在綜合業務報表中列為軟件收入。

本集團以原始設計製造商(“ODM”)為基礎，向移動設備的客户提供總體解決方案 。收入確認時，銷售每一個 最終硬件產品是交付給客户。向所有客户提供保修，這不被認為是額外的 服務，而是產品銷售的一個組成部分。ASC 450，意外開支，具體説明瞭對 標準保證的核算。專家組認為，根據ASC 450對其標準保證進行核算並不影響收入確認 ，因為可以可靠地估計履行擔保的成本。專家組根據生產過程中強有力的質量控制程序和與客户索賠有關的歷史經驗，確定了擔保書引起 索賠的可能性。保修權責發生制的基礎將根據實際經驗定期審查。 本集團不銷售延長的保修範圍。

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時財務報表附註(續)

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

2014年月11日，集團通過VIE收購併獲得了主要經營MVNO業務的元泰投資公司的控制權。經營這類MVNO業務的許可證由中國工業和信息技術部頒發，核心移動網絡由中華人民共和國政府擁有的中國聯通提供。元特爾投資從中國聯通獲得移動語音和數據服務的批發費率，並將語音和數據服務重新打包成有競爭力的中國消費者包。

根據ASC 605-45， 收入確認；委託代理考慮；該集團是向中國消費者提供捆綁語音和數據服務的主要機構，因此收入按毛額確認。由於捆綁服務的銷售大多是由消費者預付費的，因此在話音和數據消費之前收到的 現金被確認為遞延收入。實際使用服務 時確認收入。預付費捆綁服務不會過期。

這些包的銷售主要是通過代理商和特許經營商進行的。出售給代理商的捆綁服務將貼現，不得退還給集團。集團根據ASC 605-50(“ASC 605-50”)，核算收入減少等折扣。客户支付 和獎勵.

本集團與專營商訂立分享利潤安排，如不出售予消費者，則可將捆綁服務退回集團。特許經營人 獲得集團銷售捆綁服務的一定百分比利潤，因為這些服務被消費者使用。集團在綜合經營報表中將與特許經營人分享利潤作為銷售費用。根據該公司的政策，特許經營者可能向消費者提供的折扣額以5%為上限，在此基礎上，集團確認特許經營商根據ASC 605-50規定可提供的最大折扣額為減少收入 。

每股虧損按每股收益260-10計算 。普通股的基本虧損是通過將普通股持有人 的虧損除以當期流通普通股的加權平均數量來計算的。稀釋後的每股普通股損失 反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股可能發生的稀釋。稀釋普通股包括在行使已發行的 股票期權時可發行的普通股。如果普通股等價物的效果是 抗稀釋的，則在計算每股稀釋損失時不包括它們。合併前期間每股淨虧損進行回顧性調整，以反映會計收購人Borqs收到的加權平均 調整後股份的數量。

(H)分部報告

根據ASC 280“分部 Report”(“ASC 280”)，專家組有兩個業務部門，即作為專家組 首席執行官的元特爾和相關解決方案，他被確定為專家組的首席業務決策者(“CODM”)，負責審查這兩個不同服務項目的業務結果，以便分配資源和評估專家組的業績。

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時財務報表附註(續)

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

可能使公司面臨重大信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及受限制的 現金、應收賬款、相關方應收賬款和MVNO特許經營商的應收賬款。截至12月31日、2016和2017年月30，現金、現金等價物和限制現金總額分別為2，563美元和5，790美元， 分別存放在中國境內的主要金融機構，分別為2，200美元和14，108美元，存放在中華人民共和國境外的主要金融機構。管理層認為，這些金融機構具有很高的信用質量，並不斷監測這些金融機構的信用狀況。歷史上，由於國家保護存款人利益的政策，中國銀行的存款是安全的。但是，中國於#date0#頒佈了一部新的破產法，於2007年6月1日生效，其中另有一條明文規定，國務院可以根據“破產法”頒佈中國銀行業破產實施辦法。根據新的破產法，中國的一家銀行可以破產。此外，自中國向世界貿易組織讓步以來，外資銀行逐漸獲準在中國經營，並在許多方面成為中國銀行的重要競爭對手，特別是自2006年底向外國銀行開放人民幣業務以來。因此，公司存款的中國銀行破產的風險增加了。如果持有公司 存款的一家銀行破產，則不太可能全額收回其存款，因為根據中華人民共和國法律，它不太可能被列為有擔保債權人。

應收賬款、相關方的應收賬款和MVNO特許經營商的應收賬款通常都是無擔保的，並且是從客户賺取的收入中衍生出來的。該小組正在對客户的財務狀況進行信用評估，並對未清餘額進行持續監測，從而減輕了風險。專家組為估計的信貸損失保留準備金，這些損失一般都在預期之內。

本集團參與一個充滿活力的高科技行業，並認為下列任何一個領域的變化都可能對集團未來的財務狀況、業務成果或現金流產生重大不利影響：服務總需求的變化；新進入者帶來的競爭壓力；新技術的進步和新趨勢；當地監管機構和行業標準對電信基礎設施的控制；戰略關係或客户關係；監管考慮因素；與集團吸引和留住支持其成長所需員工的能力相關的風險 。

(I)業務供應商風險---該集團的MVNO業務依賴於中國聯通提供的電信資源。不能保證中國聯通提供的電信資源每年都會得到更新。此外，對中華人民共和國工業和信息技術部頒發的MVNO許可證的延續沒有任何保證，該許可證可根據政治、經濟和社會改革的變化予以修訂或終止。

(2)客户風險---集團未來業務的成功部分取決於集團能否繼續從現有客户獲得和擴大業務，同時也吸引新客户。集團擁有多元化的客户基礎，涵蓋其服務，來自最大單一客户的收入分別佔集團截至9月30日、2016和2017的9個月淨營收的1%和35%，來自最大單一客户A和B的應收賬款分別佔集團應收賬款總額和相關各方應收賬款總額的25%和37%。分別為2016和2017的12月31日和9月30日 。

(3)經濟風險---該集團的業務可能受到中華人民共和國重大政治、經濟和社會不確定因素的不利影響。雖然中華人民共和國政府推行經濟改革政策已有二十多年，但不能保證中華人民共和國政府會繼續推行這些政策，也不能保證這些政策不會有重大改變，特別是在領導層變更、社會或政治混亂或影響中華人民共和國政治、經濟和社會狀況的意外情況發生時，也不能保證中華人民共和國政府的這種政策不會有重大變化。推行經濟改革將是一致的或有效的。

從#date0#7月21日起，人民幣兑某一籃子外幣允許在一個狹窄的管理區間內波動。在截至9月30日、2016和2017的九個月內，美元對人民幣的貶值和升值分別約為2.8%和4.3%。在截至9月30日、2016和2017的9個月內，美元對盧比的升值幅度分別約為0.5%和3.8%。

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時財務報表附註(續)

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

反向採集

該公司是納斯達克上市公司 為實現合併、收購或類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。 在2017年8月18日，公司完成了對Borqs的全股交易(“合併”)。

該公司向Borqs的股東發行了25，913，950股普通股(“合併考慮股”)，交換條件是將Borqs公司100%的股權轉讓給公司，Borqs成為公司的全資子公司。

Of the Merger Consideration Shares, a total of 25,913,950 ordinary shares were issued to Borqs’ shareholders at closing, with 942,467 of such shares deposited into escrow for indemnification obligations (“Indemnity shares”), 2,352,285 of such shares deposited in escrow subject to Borqs Technologies meeting certain earn-out requirements (“Earnout Shares” and together with the Indemnity Shares, the “Escrow Shares”) in the event certain 2017至2018(“提前期”)期間符合淨收益條件，其中1，178，084股股票是由Borqs 公司聘請的與合併有關的財務顧問發行的。由於公司股東之間的轉讓，代管股對公司的財務報表沒有任何影響。

此外， Borqs已發行和未付認股權證(注18)的持有者收到了替換認股權證，以獲得總共417，166 Borqs Technologies‘ 普通股(“替換認股權證”)，Borqs已發行和未發行期權(注14)的持有者擁有Borqs Technologies所承擔的他們的期權，即在行使這些期權(“假定期權”)時持有購買Borqs Technologies普通股期權的期權(“假定期權”)。

Borqs被確定為合併中的 會計收購者，按照ASC 805，業務合併。這一決定的主要依據是博爾克斯集團，該集團由合併實體正在進行的業務組成，其高級管理層繼續經營合併實體 ，Borqs的股東擁有合併實體的多數表決權。因此，在與一家特殊目的收購公司的交易中，經營公司Borqs被確定為會計收購人，而 合併被視為涉及發行公司股份的資本交易。合併完成前所有時期的歷史合併財務報表只反映Borqs的歷史合併財務報表(br}。合併後，合併財務報表反映合併後公司的業績。歷史上發行的博爾克普通股和已發行的博爾克普通股已被重新調整，以追溯反映合併 在所述所有期間發行的股份數目。

由於公共會計被收購人與私人會計收購人之間的交易發生了 ，因此，考慮的確定是基於合法收購人股票的公允價值 。轉移的45，734美元的購貨價值與以現金為主的淨資產18，059美元的差額記在額外的已付資本中。

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時財務報表附註(續)

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

交易費用

在截至#date0#9月30日的9個月內，諮詢、融資、整合 和其他與合併直接相關的交易費用總計1，530萬美元，其中包括向財務顧問發行的普通股的基於股票的補償費用880萬美元。

庫存包括截至2016和2017年月31和30日的下列 ：

預付費用和其他流動資產包括下列各項：

財產和設備由下列 組成：

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時財務報表附註(續)

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

截至9月30日、2016和2017這九個月的折舊費用分別為791美元和560美元，包括在下列説明中：

下表列出截至各自資產負債表日期的 組無形資產：

無形資產 採用直線法攤銷，這是公司對這些資產在3至10年的估計使用壽命內如何經濟地使用這些資產的最佳估計。

截至9月30日、2016和2017這九個月的攤銷費用分別約為1，585美元和2，764美元。

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時財務報表附註(續)

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

商譽賬面金額的變化如下：

在截至9月30日、2016和2017的9個月中，沒有記錄任何減值費用。

銀行借款情況如下：

截至2016和2017年月31和9月30日的未償還短期銀行借款的加權平均利率分別為6.89%和6.73%，以人民幣和美元計價。這些借款是從金融機構獲得的，其條件為六個月至一年。截至9月30日，2017年度未償還的長期銀行借款(包括當期部分)的加權平均利率為7.97%，以美元計價。這些貸款是從位於中國內地和香港的金融機構獲得的，貸款期限為2至3年。

截至9月30日，銀行借款已認捐51，651美元。

2016年8月，該公司向兩家銀行分別發行了2，515，123張 和1，900，800張認股權證(“2016張認股權證”)，其中兩家銀行的短期貸款額度分別為2，000，000美元和6，000，000美元，用於週轉資金。這2016張認股權證使銀行有權以0.5059美元的行使價格認購D系列可贖回優先股。2016張認股權證分別在發行日期5年和7年後失效和過期。這2016張認股權證被替換認股權證所取代，在合併完成之日，該公司總共購買了417，166股普通股。

由於2016張認股權證被授予銀行貸款便利，其在發行日的公允價值被確認為遞延借款費用，作為定期貸款賬面價值的 扣減。使用有效利率法，將延期借款費用確認為貸款期限內的融資成本。鑑於2016份認股權證可轉換為D系列可兑換 可贖回優先股，按ASC 480的規定，這2016份認股權證是金融負債，在每個報告期結束時對負債和股本進行重新計量，並通過收益調整公平的 價值。

作為合併的一部分，2016股認股權證被替換認股權證所取代，總共購買了417，166股公司普通股，歸類為永久股權。由於2016認股權證期限的修改導致2016份認股權證從負債 改為股本，2016份認股權證在合併時按公允價值重計1，544美元，並重新分類為截至9月30日以資本支付的額外 。

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時財務報表附註(續)

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

應計費用 和其他應付款項的組成部分如下：

政府收到的贈款 必須用於建造財產和設備。這些贈款最初是遞延的，後來在有關資產壽命期內的業務報表中確認為其他業務收入。

根據中華人民共和國條例的規定，中華人民共和國公司的全職僱員參加市政府和省政府組織的政府委託的多僱主確定的繳款計劃。根據該計劃，向僱員提供某些養卹金、醫療保險、失業保險、僱員住房基金和其他福利。要求公司根據員工工資的某些百分比為該計劃繳款。在截至9月30日、2016和2017的9個月內，該計劃的總支出分別為558美元和622美元。

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時財務報表附註(續)

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

2007計劃下的基於共享的 獎勵

在截至9月30日、2016和2017年月18的9個月內，公司分別授予34萬股和908.5萬股期權，分別以每股0.459美元和0.859美元的行使價格向員工、高級人員和董事購買普通股。期權的 條款自授予之日起不得超過十年。選項將根據 授予協議中規定的時間表授予，條件是選擇方繼續是公司的服務提供商。此外，這些選項包含 一種性能條件，根據這一條件，在2007計劃中定義的首次公開募股或控制權變更時，歸屬將開始，條件是在這一日期繼續僱用被選人。

下表彙總了公司在2007計劃下的期權活動：

截至2017年8月18日，鑑於上述性能狀況，沒有任何選項 可供選擇和行使。歷史上，與 性能選項相關的補償成本只有在首次公開發行完成或控制事件變更時才被確認為 ，當控制事件的提供或更改完成時才確認 。因此，專家組不承認“2007計劃”規定的任何賠償費用。

內部總價值 是根據每一報告日基礎獎勵的行使價格與基礎股票 的公允價值之間的差額計算的，其行使價格低於公司股份的估計公允價值。

截至#date0#12月31日和2017年8月18日，該公司有未償還的期權，總共購買5，500，000股和零股，其行使價格 低於公司股票的公允價值，其內在價值總額分別為308美元和零。

2017反向捕獲 的完善

在完成 合併後，Borqs已發行和未償期權的持有人已由Borqs技術公司承擔其選擇權，現在持有期權 ，在行使這些期權時總共購買公司的普通股2，695，194股。此外，“2007計劃”中定義的績效 條件，即在首次公開發行或控制權變更(統稱為 “首次公開發行條件”)發生較早時開始歸屬的條件已被取消。

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時財務報表附註(續)

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

根據ASC 718，取消原始獎勵下的股權授予的條款或條件以換取新的獎勵應視為修改。 由於預期在修改日期之前不會滿足首次公開發行條件，因此不再使用原授予日期公允價值 來衡量裁決的賠償成本。因此，為替換 獎勵確認的賠償費用將根據裁決的修改日期公允價值計算。對於在 修改時完全授予的賠償金，公司在合併時確認了一次追上5，658美元的基於股份的賠償費用。

截至8月18日、2017和2017年月30，該公司有未清償的期權，購買總額為2，583，250股和1，183，799股股票，其行使價格低於公司股票的公允價值，其內在價值總額分別為6，561美元和3，246美元。

該公司使用二項式-格點期權估值模型計算各期權在各自授予日期上的估計公允價值，並對每個適用期間作出下列假設：波動率、股利收益率、無風險的 利率、期權的合同期限、期權在合同期結束前行使的概率以及期權終止或退出的可能性等因素：(B)---在計算選項的價值時：

在截至九月三十日止的九個月內，獲批予僱員認股權的補償費用總額 如下：

2017發行普通股

2017年月17日， 公司向部分員工和一名非僱員發行了45萬股普通股，總收益為62美元。超過公司收到的收益的普通股的公允價值立即被確認為賠償費用，數額為324美元。

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時財務報表附註(續)

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

所得税前的利潤(損失)包括：

所得税費用包括：

通過對適用於中華人民共和國業務的截至9月30日、2016和2017九個月的25%法定所得税税率對所得税支出的調節如下：

Borqs技術公司

未經審計的合併合併臨時財務報表附註(續)

(千美元(“美元”)，除非另有説明)

遞延税

遞延的 税的重要組成部分如下：