本招股説明書涉及 Lincoln Park Capital Fund，LLC或Lincoln Park出售至多5，000，000股普通股，每股面值0.001美元的Anavex 生命科學公司，這家內華達公司(與其所有子公司“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)在提供這些證券時，以價格和確定的條件。林肯公園出售的所有普通股股份，可根據林肯公園與公司之間的購買協議發行，該協議日期為2015(“購買協議”)。購買協議的説明見“林肯公園交易”，關於林肯公園作為普通股購買者的更多信息，請參閲“出售證券持有人” 。

該公司先前於2015年月26日在表格S-3(檔案號333-#number0#)上提交了一份登記聲明，該聲明於2016年月6日宣佈生效(“2016 登記表”)，該聲明由林肯公園登記出售，根據“購買協議”可發行或發行的我們普通股的股份多達6，754，609股，其中包括269，397股普通股，發行或發行給出售證券持有人，不以現金作為承諾股。根據2016註冊聲明登記的6，633，656股普通股已發行給林肯公園，截至本招股説明書之日，林肯公園已轉售了6，475，575股普通股。根據本招股説明書，未登記任何承諾股份。

我們將不會從出售林肯公園出售的普通股中得到任何收益。林肯公園可能以不同的方式以不同的價格出售本招股説明書中所述的普通股。有關林肯公園如何出售根據本招股説明書註冊的普通股股份的更多信息，請參見“分配計劃”。

出售證券持有人是經修正的“1933證券法”(“證券法”)第2(A)(11)條所指的“承銷商” 。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場以“AVXL”的名義進行交易。2017年月6日，我們的普通股上一次公佈的售價是每股4.87美元。

我們將支付註冊股份的費用，包括法律和會計費用。見“分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度的風險。見本招股説明書第9頁題為“風險因素”的一節，以及你應考慮的某些風險和不確定因素提交給證券交易委員會的文件，這些文件因某些風險和不確定因素而納入本招股説明書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Anavex生命科學公司是內華達州的一家公司，其招股説明書涉及林肯公園作為銷售安全持有人在一筆或多筆交易中提供和出售至多500萬股我們的普通股。

包含此招股説明書的登記聲明，包括對登記聲明的證物，提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。註冊聲明，包括以參考方式納入的證物和文件，可在證券交易委員會網站上或在“招股概要”標題下提到的證券交易委員會辦公室閲讀，在此你可以找到更多的信息。

出售證券持有人可在適當的範圍內交付本招股章程的補充招股章程，以更新本招股章程所載的資料。出售證券持有人可透過下文“分配計劃”標題下所述的任何方法出售其普通股股份。此類招股説明書補充可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補編不一致，則應依賴該招股説明書補充中的信息。您應同時閲讀本招股説明書，並在適用的情況下閲讀任何招股説明書補編。有關更多信息，請參見“Prospectus彙總- 您可以找到更多信息”。

我們沒有授權任何經銷商、銷售員或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但不包括在本招股説明書或任何招股説明書補充中所包含或合併的信息或陳述。你不能依賴任何信息或陳述，不包含或包含在本招股説明書或任何招股説明書補充中的。本招股章程及任何招股章程補編並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股章程及任何招股章程補編亦不構成向在該司法管轄區內作出上述要約或招股的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。您不應假定本招股章程或任何招股章程補編所載的資料在該文件前面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式合併的任何資料在以參考方式合併的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股章程及任何招股章程補編已交付，或有價證券在較後日期出售。

招股説明書摘要

下面的摘要中的項目將在本招股説明書後面更詳細地描述。此摘要並不包含您應該考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括第9頁開始的“風險因素”和以參考方式包含的財務報表。

概述

我們目前的業務

我們是一家臨牀階段生物製藥公司，致力於發展分化療法，治療神經退行性疾病和神經發育性疾病，包括治療阿爾茨海默病、其他中樞神經系統疾病、疼痛和各種癌症的藥物候選物。該公司的領先化合物ANAVEX2-73正在開發用於治療阿爾茨海默病、帕金森病和其他可能的中樞神經系統疾病，包括罕見的疾病，如Rett綜合徵。

在2016月份，完成了為期52周的2a期臨牀試驗。^tm輕度到中度老年痴呆症患者2-73例。這個開放標籤的隨機試驗符合初級和次級終點，旨在評估ANAVEX的安全性和探索性效果。^tm32例中2-73例。阿納維克斯^tm2-73靶點為Sigma-1和毒蕈鹼受體，這些在臨牀前的研究中已被證明能降低腦內的應激水平，從而恢復細胞內穩態，並逆轉在阿爾茨海默病中觀察到的病理特徵。阿納維克斯^tm在先前進行的第一階段研究中，沒有發現任何嚴重的不良事件。在臨牀前研究中，ANAVEX。^tm2-73在各種動物模型，包括轉基因小鼠模型Tg 2576中顯示出抗失憶和神經保護作用。在2016，我們得到澳大利亞道德委員會的批准，延長正在進行的2a期臨牀試驗，這是病人及其照顧者提出的要求。試驗延期允許完成B部分52周的參與者進入新的試驗階段，並繼續服用ANAVEX。^tm2-73周的額外104周，提供了一個機會收集擴展的安全數據。試驗是獨立於公司計劃的更大的第2/3階段，雙盲，安慰劑對照的ANAVEX研究。^tm阿爾茨海默病2-73例。

在2016月份，該公司提供了ANAVEX的臨牀前陽性數據。^tm帕金森病患者2-73例，所有指標均有明顯改善：行為、組織病理學和神經炎症終末點。這項研究由Michael J Fox基金會 (“MJFF”)資助。

在2月份 2016，該公司提供了積極的臨牀前數據為ANAVEX^tmRett綜合徵中的2-73，一種罕見的神經發育疾病指徵。這項研究由Rettsyndrome me.org基金會資助。在2017月份，該公司從Rettsyndrome me.org基金會獲得了至少60萬美元的財政贈款，用於支付計劃中的美國多中心2期臨牀試驗的大多數用於治療Rett綜合徵的ANAVEXTM 2-73。第二階段試驗計劃於2017開始，是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究。^tmRett綜合徵患者2-73 持續12周。初級和次要終點包括安全性以及Rett綜合徵狀態，如認知障礙、運動障礙、行為症狀和癲癇活動。

我們打算在今後12個月內確定並啟動與潛在商業夥伴的討論。此外，我們可以獲得或開發新的知識產權和轉讓，許可，或以其他方式轉讓我們的知識產權，以推進我們的目標。

我們的管道

我們的研究和開發管道包括一個臨牀候選藥物和幾個化合物在不同階段的臨牀研究前研究。

我們的專有SIGMACEPTOR™發現平臺根據我們對Sigma受體的理解，生產出具有獨特作用模式的小分子藥物候選品。Sigma 受體可能是治療治療許多人類疾病的靶點，包括阿爾茨海默病。當與適當配體結合時，Sigma受體影響參與疾病 (起源或發展)的多種生化信號的功能。

已成為我們研究主題的化合物包括：

阿納維克斯^tm 2-73

阿納維克斯^tm2-73可能通過使用激活Sigma-1受體的配體，為阿爾茨海默病(AD)提供一種疾病修飾的途徑.

在AD動物模型中，ANAVEX^tm 2-73由於與Sigma-1受體有很強的親和力，與M1-4型毒蕈鹼受體有一定的親緣關係，因此具有潛在的神經保護、抗失憶、抗驚厥、抗抑鬱治療的作用。此外，ANAVEX^tm在轉基因AD動物模型Tg 2576 ANAVEX中，2-73已經顯示出一種可能的雙重機制，可能影響澱粉樣蛋白和τ的病理。^tm2-73對小鼠腦內氧化應激的發展有明顯的神經保護作用，並顯著增加了功能和突觸可塑性標記物的表達，這些標記明顯與澱粉樣β無關。它還顯着緩解了學習和記憶缺陷，無論是在空間工作記憶方面還是在長期空間參考記憶方面，隨着時間的推移，無論是在性別上還是在長期空間參照記憶方面，都是如此。

根據臨牀前試驗的結果，我們發起並完成了ana VEX第1期單次升劑量(Sad)臨牀試驗。^tm2011的2-73分。在此階段 1 SAD試驗中，每個方案的最大耐受單劑量為55-60毫克。此劑量高於在AD小鼠模型中具有積極作用的等效劑量。實驗室或心電圖參數無明顯變化。^tm在55-60毫克劑量以下，2-73的耐受性很好，在一些受試者中只有輕微的不良反應。單次耐受劑量以上觀察到的不良反應包括頭痛和頭暈，其嚴重程度中等，可逆性。這些副作用常見於針對中樞神經系統條件的藥物，包括AD。

ANAVEX^tm2-73期SAD試驗是作為一項隨機的安慰劑對照研究進行的.18歲至55歲的健康男性志願者在試驗過程中接受了單次口服劑量的遞增。研究終點包括安全性、耐受性和藥動學參數。藥物動力學包括藥物的吸收和分佈，藥物進入血液的速度和作用的持續時間，以及體內物質的化學變化。這項研究是在德國與臨牀研究機構ABX-CRO和德累斯頓技術大學合作進行的。

在2014年月日，一項第2a階段的臨牀試驗(br}已開始於anavex 2-73。^tm，這是對阿爾茨海默病治療的評價。開放標籤的隨機試驗旨在評估ANAVEX的安全性和探索性效果。^tm32例輕度阿爾茨海默病患者中2-73例。阿納維克斯^tm2-73靶點為Sigma-1和毒蕈鹼受體，這些受體在臨牀前的研究中已被證明可以降低大腦中的應激水平，從而恢復細胞內穩態，並逆轉在阿爾茨海默病中觀察到的病理特徵。阿納維克斯^tm在先前進行的期研究中，2-73沒有出現嚴重的不良反應.在臨牀前的研究中^tm2-73在包括轉基因小鼠Tg 2576在內的多種動物模型中具有抗失憶和神經保護作用。

第2a階段的研究既達到了研究的主要目標，也達到了第二階段的目標。對ANAVEX進行中的 2a期研究的31周初步探索安全性和有效性數據。^tm2~73例阿爾茨海默病患者中，多奈哌齊(目前的護理標準為Br})安全、最大耐受劑量、正劑量反應、認知和功能測量的持續療效反應(br})，以及積極的意外治療反應事件，均表現為良好的安全性、最大耐受劑量、正劑量反應、持續療效反應(br})。阿納維克斯^tm 2-73在老年老年老年痴呆症患者的31周內繼續表現出良好的不良事件特徵，其身體不同程度的脆弱程度。所有不良事件類別中最常見的副作用傾向於輕度嚴重等級1級，並在研究方案的適應性設計中預期通過劑量減少來解決。

在41周時，老年痴呆症患者每天口服阿納維克斯^tm2-73在探索性、尚未劑量優化的2a期臨牀試驗中，顯示出認知和功能措施的穩定性。這種穩定的數據是有希望的，因為阿爾茨海默病是一種進展性疾病，目前的治療方法只能暫時減緩痴呆症狀的惡化，而且不能阻止疾病的進展。41周時，口服10毫克至50毫克，ANAVEX。^tm2~73例患者耐受性良好，無患者因不良事件而停止治療。無臨牀意義的治療相關的不良事件，也沒有嚴重的不良事件。

預先指定的探索性分析包括認知(MMSE)和功能(ADCS-ADL)的變化。ANAVEX患者認知(MMSE)和功能(ADCS-ADL)指標的持續穩定^tm觀察到2~73例。這種相關與所有被測的評分(MMSE、ADCS-ADL、Cogstate、Ham-D和EEG/ERP)均呈正相關。

阿納維克斯^tm提交的2-73項數據符合必要的信息，以便進入第2/3階段安慰劑對照研究，這些研究目前正處於計劃階段。

近期臨牀前數據證實ANAVEX^tm[br}2-73]作為治療阿爾茨海默氏症以外的其他神經退行性疾病和神經發育性疾病的潛在平臺藥物，更具體地説，帕金森病、癲癇和Rett綜合徵。對於帕金森病，數據顯示，在帕金森病的經典動物模型中，有顯著的改善和功能恢復。在所有測試的指標：行為，組織病理學，和神經炎症端點上都有明顯的改善。關於癲癇，數據顯示，在減少癲癇發作方面，有顯著的和與劑量有關的改善，以及與目前市場上的三代癲癇藥物的每一代都有顯著的協同作用。Rett綜合徵，一種罕見的神經發育疾病指徵，ANAVEX的使用^tm 2-73在MECP 2 HETRett綜合徵模型中的一系列行為範式中都有顯著的和劑量相關的改善。

最近的臨牀前數據也表明ANAVEX^tm2-73顯示了線粒體酶複合物I和IV在病理條件下的保護作用，如果受到損害，則被認為在神經退行性疾病和神經發育疾病的發病機制中發揮作用。美國食品和藥物管理局(“FDA”)已將Orphan藥物命名為ANAVEX。^tm2016和2016年月治療Rett綜合徵和嬰兒痙攣的2-73例。

阿納維克斯3-71

Anavex 3-71，原命名為AF710B，是一種臨牀前候選藥物，具有一種新的作用機制，它通過Sigma-1受體激活和M1毒蕈鹼變構調製( )來增強阿爾茨海默病的神經保護和認知功能。Anavex 3-71是一種CNS可穿透的單一療法(br}，它將兩種認知障礙的治療與疾病的改變聯繫起來.極小劑量對轉基因小鼠(3xTg-AD)的主要阿爾茨海默病標誌(包括認知缺陷、澱粉樣蛋白和τ病理)有很高的療效，對炎症和線粒體功能障礙也有積極作用。Anavex 3-71在阿爾茨海默氏症和其他與蛋白質聚集相關的疾病中顯示出廣泛的治療優勢，因為它能夠通過Sigma-1受體激活和M1毒蕈鹼變構調節來增強神經保護和認知。

最近的一項臨牀前研究檢測了ANAVEX 3-71在老年轉基因動物模型中的反應，發現ANAVEX 3-71可顯著降低認知缺陷率、澱粉樣蛋白β病理改變和炎症反應。2016年4月，美國食品和藥物管理局批准了孤兒藥物命名為 ANAVEX3-71，用於治療額顳葉痴呆。

2017年4月，ANAVEX3-71出現了新的臨牀前數據，表明在病理條件下，ANAVEX3-71在神經元之間形成了新的突觸，而不引起星形膠質細胞數量的異常增加。在神經退行性疾病，如阿爾茨海默氏症和帕金森病，突觸發生被認為是受損的。進一步的臨牀前資料表明，ANAVEX 3-71除了減少氧化應激外，在病理條件下還表現出線粒體酶複合物Ⅰ和Ⅳ的保護作用，如果損傷，則被認為在神經退行性疾病和神經發育疾病的發病機制中起着重要作用。

阿納維克斯1-41

Anavex 1-41是一種西格瑪-1激動劑.臨牀前的試驗顯示，通過調節內質網、線粒體和氧化應激，可以保護神經細胞免受退化或死亡，從而破壞細胞，並被一些科學家認為是AD的主要原因。此外，在動物模型中，ANAVEX1-41抑制了caspase-3的表達。caspase-3是一種在細胞凋亡(程序性細胞死亡)和海馬(大腦調節學習、情緒和記憶的部分)中起關鍵作用的酶。這些活動涉及毒蕈鹼和西格瑪-1受體系統，通過一種新的作用機制。

最近的臨牀前資料還表明，ANAVEX1-41在病理條件下具有線粒體酶複合物I和IV的保護作用，這種酶複合物被認為在神經退行性疾病和神經發育疾病的發病機制中起着重要作用。

Anavex 1037

Anavex 1037是專為治療前列腺癌而設計的。它是一種低分子量的合成化合物，在納米粒水平上與σ-1受體具有很高的親和力，在微摩爾水平上對σ-2受體和鈉通道具有中等親和力。在先進的臨牀前研究中，這種化合物顯示出抗腫瘤的潛力，沒有毒副作用.它還被證明可以選擇性地殺死人類癌症細胞，而不影響正常/健康細胞，並能顯著抑制免疫缺陷小鼠模型中的腫瘤生長。科學上的文獻對Sigma受體配體進行了積極的描述，揭示了這些配體可能阻止腫瘤生長並誘導多種腫瘤細胞選擇性死亡。Sigma受體在不同的腫瘤細胞類型中均有高表達，通過適當的σ-1和/或σ-2配體結合可誘導選擇性凋亡。此外，通過腫瘤細胞膜的重組和與離子通道的相互作用，我們的候選藥物可能在抑制腫瘤轉移(癌細胞從原點向身體其他部位擴散)、血管生成(新生血血管)和腫瘤細胞增殖過程中發揮重要作用。

Anavex 1066

Anavex 1066是一種混合的σ-1/σ-2配體，用於治療神經源性疼痛和內臟疼痛.Anavex 1066在兩種臨牀前模型(神經病理性疼痛和內臟疼痛)中進行了測試，這兩種模型在大鼠中得到了廣泛的驗證。在神經病理性痛慢性收縮損傷模型中，單次口服ANAVEX 1066劑量依賴性地使受影響足的傷害感受閾值恢復到正常的水平，同時使對側健康足保持不變。療效快，持續2小時顯着。在內臟痛模型中，直接向結腸內注射發炎劑誘發慢性結腸超敏反應，單次口服ANAVEX 1066可使痛覺閾值恢復到控制水平，並呈劑量依賴性。對大鼠的伴隨研究表明，ANAVEX 1066對正常胃腸轉運沒有任何影響，而且在一系列行為測量中具有良好的安全性。

我們的化合物正處於臨牀前和臨牀試驗的發展階段，不能保證在臨牀前模型中顯示的活性將在人體試驗中顯示出來。

我們的目標指標

我們已經開發出具有潛在應用前景的化合物，可用於兩大類和幾種特定的用途。這兩類疾病是中樞神經系統疾病，和癌症。具體情況包括：

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阿爾茨海默病--2016年間，估計有540萬美國人患有阿爾茨海默氏病。老年痴呆症協會^®據報道，到2025，710萬美國人將受到這種疾病的折磨，比目前受影響的病人增加了30%。今天市場上的藥物只治療阿爾茨海默病的症狀，沒有能力阻止其發病或進展。對於阿爾茨海默病的一種疾病改良療法以及更好的對症治療，有一種迫切且未得到滿足的需求。

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帕金森氏病--帕金森病是一種漸進性的神經系統疾病，其特徵是震顫、肌肉僵硬和緩慢、不精確的運動。它與大腦基底節區變性和神經遞質多巴胺缺乏有關。帕金森氏病在世界範圍內折磨着超過1000萬人，典型的是中老年人.據商業情報提供商gbi Research的數據，到2021年底，帕金森病市場將從21億美元的{BR}2014擴大到32億美元。

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Rett綜合徵-Rett綜合徵是一種罕見的非遺傳性的產後進行性神經發育障礙，幾乎只發生在女孩身上，導致嚴重的損傷，幾乎影響到孩子生活的方方面面：她們説話、走路、吃飯甚至呼吸的能力。Rett綜合徵是由MECP 2基因突變引起的，它打擊所有種族和族裔羣體，並在全世界每10，000-15，000名活產嬰兒中發生1例。

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抑鬱症--根據世界衞生組織的説法，抑鬱症是世界範圍內發病率的主要原因。抑鬱症的藥物治療主要是由暢銷品牌主導的，領先的9個品牌佔總銷售額的75%左右。然而，主導品牌的主導地位正在減弱，這主要是由於專利到期和通用競爭的影響。

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癲癇-癲癇是一種常見的慢性神經系統疾病，其特點是反覆發作。這些癲癇發作是腦內異常、過度或同步神經元活動的短暫徵象和/或症狀。根據疾病控制和預防中心的數據，癲癇影響了220萬美國人。今天，癲癇經常被控制，但不能治癒，藥物被歸類為較老的傳統抗癲癇藥物和第二代抗癲癇藥物。由於癲癇以不同的方式折磨患者，因此有必要將傳統的抗癲癇藥物和第二代抗癲癇藥物結合使用。GBI研究估計，到2019，癲癇市場將增加到45億美元。

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神經病理性疼痛--我們把神經痛或神經病理性疼痛定義為與身體任何部位的疼痛感受器細胞的激活無關的疼痛。神經痛比其他類型的疼痛更難治療，因為它對正常的止痛藥沒有很好的反應。特殊的藥物已經變得更特殊的神經痛，典型的屬於膜穩定藥物或抗抑鬱藥的類別。

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惡性黑色素瘤-主要是皮膚癌，惡性黑色素瘤也可以發生在黑色素細胞發現在腸道和眼睛。惡性黑色素瘤佔所有與皮膚癌相關的死亡人數的75%。治療包括腫瘤的手術切除，輔助治療，化療和免疫治療，或放射治療。根據IMSHealth的數據，到2022，全世界惡性黑色素瘤市場預計將增長到44億美元。

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前列腺癌-專為男性，前列腺癌是一種形式的癌症，發展在前列腺，一個腺體在男性生殖系統。癌細胞可能從前列腺轉移到身體的其他部位，尤其是骨頭和淋巴結。據英國癌症研究中心稱，前列腺癌的藥物治療預計在2017年會增加到近186億美元。

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胰腺癌-胰腺癌是胰腺的惡性腫瘤。在美國，今年將診斷出大約45 000例新的胰腺癌病例，大約38 000名病人將因癌症而死亡。GBI研究公司的銷售預測預測，到2021年底，美國和歐洲五大國家的胰腺癌藥物治療市場將增加到29億美元。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於西52區51號。^Nd7街^第四紐約，10019-6163樓，我們的電話號碼是844.689.3939.我們的網址是www.anavex.com。在我們的網站上沒有發現任何信息是本招股説明書的一部分。此外，本招股説明書可包括各種政府機構的名稱或其他公司的商號。除非另有具體説明，否則我們在本招股説明書中使用或顯示此類其他各方的名稱和商品名稱，並不意味着與其他任何一方的關係，也不意味着由其他任何一方支持或贊助。

祭品

2015年月21日，該公司與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，銷售證券持有人同意在截至2019年月6日的36個月期間內，不時購買我方普通股至多5，000萬美元的股份(但須受某些限制)。在採購協議方面，該公司還與出售證券持有人簽訂了一項登記權利協議(“RRA”)，根據該協議，我們同意向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據“購買協議”不時向出售證券持有人發放的普通股股份。

該公司以前提交了“2016 登記表”，其中登記了林肯公園根據“購買協議”發行或發行的普通股中多達6，754，609股，其中包括髮行或發行給出售證券持有人的269，397股普通股，其中沒有現金作為承諾股。

截至本招股説明書之日，我們普通股的6，633，656股已根據“購買協議”向出售證券持有人發行，總收益為24，008，109美元，其中包括6，410，939股購買股份和222，717股承付股份，其中6，475，575股股份已根據2016登記聲明出售安全Holder而轉售。我們有限的普通股數量，我們可以登記在2016註冊聲明，因為納斯達克規則5635(D)要求股東批准之前，發行超過20%的上市公司的上市公司普通股。2017年月18日，公司股東在公司2017年會上批准發行可根據購買協議發行的普通股股份，價值不超過5000萬美元。

因此，我們正在根據登記説明書登記另外5，000，000股我們的普通股，本招股説明書是本招股説明書的一部分(有時稱為2017登記表)，可由我們簽發給林肯公園，然後由林肯公園根據“購買協議”和RRA轉售。為避免混淆，根據2016註冊聲明註冊的6，754，609股普通股中，沒有一股屬於本招股説明書。

在宣佈本招股章程所包含的2017註冊陳述書生效後，公司可不時並自行酌情指示出售證券持有人在任何該等營業日購買我們在此登記的普通股至多50，000股，但出售證券持有人不得在任何單一營業日購買超過2，000，000元的我們普通股。在某些情況下增加的“加速數額”。除本招股説明書所述外，根據“購買協議”，不存在交易量要求或限制，我們將控制向銷售證券持有人出售普通股的時間和數量。在任何營業日，可根據“購買協議”向銷售安全持有人出售的至多50 000股股份的購買價格，將以根據“購買協議”計算的出售前我們共同股票的市場價格為基礎，不得給予任何固定折扣。對於任何重組、資本重組、非現金股利、正向或反向股票拆分或用於計算該價格的其他類似交易，每股購買價格將進行公平調整。我們可以在任何時候，在我們唯一的酌處權終止購買協議，而不收費，罰款或費用，在一個工作日的通知。

“採購協定”載有由當事各方、各當事方之間和為各方利益所作的習慣陳述、保證、契約、終止條件以及賠償和終止條款。賣空證券持有人已承諾不造成或以任何方式，任何直接的或間接賣空或對衝我們的普通股。

為考慮訂立購買協議，公司向出售證券持有人發行了179，598股普通股，不作現金考慮，作為承諾費，並同意按比例發行至多89，799股股票(“額外承諾股”)，並同意在出售證券持有人根據公司的酌處權購買至多50，000，000美元的承付款項時，按比例發行至多89，799股股票(“額外承諾股”)，額外承付份額中有43 119份已發行。所有269，397份承諾股份，，包括作為承諾費發行的股份和已經或可能作為承諾份額發行的股份，都是根據 2016登記聲明登記的。本購買協議可隨時由公司自行決定終止，而不需向公司支付任何費用。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受1934“證券交易法”(“交易法”)的信息要求的約束。因此，我們將提交年度報告、季度報告和當前報告、可能需要的代理報表和其他信息，並根據“ 證券法”就本招股説明書提供的證券提交一份表格S-3的登記聲明。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記聲明中包含的所有信息。有關更多信息，請參考註冊聲明及其展品。

您可以閲讀並複製註冊聲明(br}聲明和我們向證交會提交的任何文件，請到美國華盛頓特區北大街100F街20549號的證交會公共資料室。請致電1-800-SEC-0330向證交會了解公共資料室的運作情況.您還可以通過訪問SEC維護的網站來查看我們的文件http：//www.sec.gov。該網站包含報告、代理和信息陳述以及與向SEC提交電子文件的發行者有關的其他信息。除此之外，我們還在http：//www.anavex.com。我們的網站內容僅供參考之用。它不應依賴於投資目的，也不應通過引用納入本招股説明書。我們提供網址：http：//www.anavex.com/Investors/share-data/ 在我們以電子方式向證券交易委員會提交此類材料或向SEC提供此類文件之後，我們的年度報告(表10-K)、季度報告(10-Q )和當前的表格8-K報告以及對該文件的任何修改都將在切實可行的情況下儘快提交。

選定的財務數據

下列選定的財務數據應與我們的財務報表和我們的年度報告第二部分第8項(表10-K)所載的截至9月30日、2016和2015的財政年度的有關説明以及截至3月31日的第一季度報告第一部分第1項所載的臨時合併財務報表和有關的附註一併閲讀，2017，這是在本招股説明書中引用的，但截至9月30日為止的年度的股票和每股信息已作了修改，以反映我們於10月7，2015發行的普通股和流通股的反向股票分割，比率為1：4。

我們已從截至9月30日、2016和2015的年度報告第二部分第8項所載的審計合併財務報表中得出截至9月30、2016和2015年度的業務報表數據和截至9月30、2016和2015的資產負債表數據。以下所列截至2017，03月31日的六個月的業務數據綜合報表和截至3月31日的綜合資產負債表數據，是根據我們的季度報告第一部分 1所列的合併財務報表得出的，該報表是我們關於截至3月31日，2017的六個月的季度報告，通過引用本招股説明書而納入的。

下面所列的歷史財務信息可能不是我們未來業績的指示，應與“管理層的討論、財務狀況和經營結果的分析”以及我們的歷史合併財務報表和第二部分第二部分第7項和第二部分第8項所列報表的附註一起閲讀，這些報表分別載於我們截至9月底的年度報告表10-K中。30，2016，“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析” 和我們的歷史財務報表和第一部分第2項和第一部分第1項所列報表的附註，我們關於截至3月31日的6個月的第10-Q表格季度報告的，以及隨後向證券交易委員會提交的所有其他年度、季度和所有其他年度報告中所反映的最新情況。我們在本招股説明書和之後提交給證券交易委員會的其他報告，也以參考的方式納入本文件。

	截至3月31日的六個月，
	2017(未經審計)			2016(未經審計)
研發費用	$	4,535,423		$	2,729,856
一般和行政費用		2,242,198			3,982,746
淨損失		(4,695,746	)		(5,985,310	)
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失		(0.12	)		(0.17	)
加權平均普通股數，基本和稀釋		39,761,612			34,589,957

	截至9月30日的一年，
	2016			2015
研發費用	$	7,254,303		$	2,271,736
一般和行政費用		8,334,740			4,836,978
淨損失		(14,736,698	)		(12,108,130	)
每股淨虧損
基本		(0.42	)		(0.65	)
稀釋		(0.42	)		(0.65	)

加權平均普通股數，基本和稀釋		35,153,426			18,584,820

選定資產負債表數據

	2017年月31		九月三十日
	(未經審計)		2016		2015

現金	$	23,351,567	$	9,186,814	$	15,290,976
週轉資金		21,434,295		6,255,760		12,808,083
總資產		23,606,588		9,498,681		15,469,913
長期債務		-		-		332
股東權益合計		21,486,691		6,308,156		12,809,003

在此可提供的我們證券的投資將面臨許多風險，包括我們截至2016年月日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下所描述的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險，以及本招股説明書中其他提供的信息和我們在本招股説明書中引用所包含的文件。你可能會損失你在證券上的全部或部分投資。您應該結合本招股説明書中所包含或包含的其他信息來考慮這些問題。本招股説明書中所描述的風險和不確定性、任何適用的招股説明書補充以及本文中引用的所包含的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。我們的業務、經營結果或財務狀況可能受到嚴重損害，我們普通股的交易價格可能因任何這些或其他風險而下跌。

本招股説明書包含構成1995“私人證券訴訟改革法”意義內前瞻性陳述的聲明。這些聲明出現在本招股説明書的若干地方，其中包括關於我們管理層、董事或高級官員的意圖、信念或目前期望的聲明，主要是關於我們未來業務業績的聲明。我們的證券的潛在購買者被警告説，這些前瞻性的陳述不能保證未來的表現，並且涉及風險和不確定因素。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性報表中的結果大不相同。本招股説明書中所附信息，包括下面列出的信息，確定了可能導致這些差異的重要因素。請參閲下面的“前瞻性聲明”。

將我們的普通股出售或發行給出售證券持有人可能會造成稀釋，出售出售證券持有人購買的普通股股份，或認為可能發生這種銷售，可能導致我們的普通股價格下跌。

2015年月21日，我們與銷售證券持有人簽訂了“ 購買協議”，根據該協議，銷售證券持有人承諾購買我方普通股的至5，000萬美元。在執行“購買協定”的同時，我們向出售證券持有人發行了179，598股普通股，作為林肯公園根據“購買協定”購買我們普通股的額外股份的承諾的一項費用，不收取現金。根據購買協議可能出售的額外購買股份，可由我們酌情出售給林肯公園，期限為36個月，於2016年月6日開始。

根據“購買協議”，我們可能出售給出售證券持有人的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，這些股票的出售可能導致我們普通股的交易價格下降。

我們通常有權控制的時間和數量的任何出售我們的股票出售證券持有人。如果我們的普通股出售給出售證券持有人將取決於市場條件和其他因素由我們決定。因此，出售安全持有人可能最終購買根據“購買協議”可能出售的我們普通股的全部、部分或全部股份，並且在獲得股份後，出售的安全持有人可以出售所有、部分或不出售這些股份。我們出售給出售證券持有人可能會導致我們普通股的其他持有者的利益被大大削弱。此外，將我們的大量普通股出售給出售證券持有人，或預期出售股票，可能會使我們今後更難在一個時間和價格上出售股票或與股票有關的證券，否則我們可能希望進行銷售，這可能對我們的業務和業務產生實質性的不利影響。

在需要時，我們可能無法根據與林肯公園簽訂的購買協議獲得足夠的資金。

我們向林肯公園出售股份並根據購買協議獲得資金的能力受到購買協議條款和條件的限制，包括限制我們何時向林肯公園出售股份、限制我們在任何時候向林肯公園出售股份的數量、限制我們向林肯公園出售股份的能力，以及限制我們向林肯公園出售股份的能力。實益地擁有我們普通股流通股的9.99%以上。因此，我們可能無法獲得根據“購買協定”可獲得的全部金額。此外，我們根據“購買協定”出售的任何數額可能無法滿足我們所有的資金需求，即使我們是可出售的，並選擇出售我們根據“購買協定”所持有的所有5000萬美元的普通股。

我們選擇與林肯公園簽訂購買協議，因為我們預計，在購買協議的36個月期限內，我們將需要來充分執行我們的業務、經營和發展計劃。我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源，這將取決於若干因素，包括我們普通股目前的市場價格以及我們能夠從其他來源獲得週轉資金的程度。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明是不可能的，或者是令人望而卻步的稀釋的話，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的週轉資金需求。即使我們根據“購買協定”出售了我們普通股的所有50，000，000美元的股份，我們仍可能需要額外的資金來充分執行我們的業務、業務和發展計劃。如果我們為維持我們的週轉資金需要所需的資金無法獲得，或在我們需要時昂貴得令人望而卻步，後果可能是對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景造成重大的不利影響。

SEC允許我們“引用 ”在本招股説明書中加入我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以向您披露重要的信息，方法是將我們單獨向SEC提交的包含此類信息的其他文件提交給您。我們以參考方式合併的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們根據“外匯法”第13(A)條向證券交易委員會提交的下列文件以及我們今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件，除在本報告第8-K表第2.02或7.01項下提供的信息外，或在要約終止前提供的與此有關的證據，均以參考方式納入本文件：

此外，我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在我們的要約終止或完成之日之前提交的所有文件(Br})都被視為以參考方式納入本招股説明書，並被視為本招股章程的一部分。

我們將向收到招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份或全部報告或文件的副本，這些報告或文件是在登記聲明所載的招股説明書中以參考方式併入的，但沒有隨招股説明書一起交付的，但對這些文件的證物除外，除非我們在書面或口頭請求之後，特別將該證物納入檔案，並且不向請求者支付費用。申請應以書面或電話方式提出，地址如下：

Anavex生命科學公司^Nd7街^第四地板
紐約，紐約10019-6163
(844) 689-3939

本招股説明書載有“證券法”第27A條所指的前瞻性聲明，內容涉及我們的業務、財務狀況、業務結果和前景。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “尋求”、“估計”等詞語以及類似的詞語或變體旨在識別前瞻性語句。然而，這些並不是識別前瞻性陳述的唯一手段.雖然本招股説明書所載前瞻性聲明反映了我們的誠意判斷，但這種説法只能以我們目前所知的事實和因素為基礎。因此，前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大相徑庭。關於風險和可能影響我們的不確定因素的進一步信息，在第頁第9頁開始的“風險因素”中被描述或包含。你應該仔細閲讀那一節。您不應過分依賴前瞻性聲明，在本招股説明書之日，這些聲明只説明。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映本招股説明書日期之後發生的任何事件或情況，或目前未知的事實或條件，或意外事件的發生。

這份招股説明書涉及林肯公園可能不時出售的普通股股份。我們不會從林肯公園出售普通股中得到任何收益。然而，根據“購買協議”，我們可獲得至多5000萬美元的總收入，其中包括出售在此登記供林肯公園轉售的至多5，000，000股股份，以及出售根據2016登記聲明登記的至多6，485，212股股份，這些股份不是承付股份，可由我們根據2016登記聲明向林肯公園發行轉售。

我們打算使用根據購買協議收到的任何收益來推進我們推進AVAVEX人體臨牀試驗的業務計劃。^tm2-73和一般的公司和行政目的。

林肯公園此次發行的普通股股份不影響我們現有股東的權利或特權，但我們現有股東的經濟利益和投票權將因我們根據“購買協議”不時發行和出售給林肯公園的股份而被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在根據“購買協定”發行任何此類股票之後，我們現有股東所擁有的股份將佔我們總流通股的較小百分比。

本招股説明書提供的普通股是由出售證券持有人提供的。出售證券持有人可不時將普通股出售或分發給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商，他們可僅以銷售時的市價、與當時市價有關的價格、談判價格或固定價格作為代理人行事，而這些價格可能會改變。本招股説明書所提供的普通股的出售可能受到下列一種或多種方法的影響：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售股票。此外，在某些州，股份不得出售，除非它們已在該州註冊或符合出售資格，或有豁免不受州的登記或資格要求的限制。

出售證券持有人是“證券法”第2(A)(11)條所指的“承銷商” 。

銷售證券持有人已通知 us，它打算使用一個無關聯的經紀人-交易商，以實現所有出售，如果有的話，它可以根據購買協議從我們購買普通股。這種銷售將按當時的價格和當時的條件進行，或按與當時市場價格有關的價格進行。每一名無關聯的經紀人-交易商將是“證券法”第2(A)(11)條所指的承保人。銷售證券持有人已通知我們，每個這樣的經紀人-交易商將從銷售證券持有人的佣金，將不會超過傳統的經紀佣金。根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過根據本招股説明書提供的證券總額的8%。

作為代理人蔘與分配股票的經紀人、交易商、承銷商或代理人，可從出售證券持有人和(或)購買其經紀人-交易商可作為代理人的普通股的人那裏獲得佣金、折扣或優惠的形式的補償。支付給某一經紀人-交易商的賠償可能少於或超過傳統佣金。我們和銷售證券持有人目前都無法估計任何代理將得到的賠償金額。我們知道出售證券持有人或任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分配本招股説明書所提供的股份有關的安排。在作出特別的股份要約時，如有需要，將分發一份招股説明書補充資料，列明任何代理人、承銷商或交易商的姓名，以及出售證券持有人的任何補償，以及任何其他所需資料。

我們將支付意外的費用給登記，發行，出售股票給出售證券持有人。我們已同意賠償與發行普通股有關的某些責任，包括根據“證券法”產生的責任，或在無法獲得賠償的情況下，為這些責任所需支付的款項。林肯公園已同意根據“證券法”向我們賠償可能因向我們提供的某些書面資料而可能產生的責任。在本招股説明書中使用，或如無法獲得這種賠償，則為該等負債繳付所需的款項。

林肯公園向我們表示，在“購買協定”簽署之前，它或其代理人、代表或聯營公司從未以任何方式直接或間接從事或實施任何賣空交易(如“交易法”第200條規則所界定的那樣)，即我們的普通股或套期保值交易，為我們的普通股建立了淨空頭頭寸。Lincoln Park同意，在“購買協定”的期限內，它、其代理人、代表或聯營公司不得直接或間接地進行上述任何交易。

我們已通知銷售證券持有人(Br})，要求其遵守根據“外匯法”頒佈的條例M。除某些例外情況外，條例M禁止銷售證券持有人、任何附屬購買者以及任何參與分發的經紀人或其他人投標或購買，或試圖誘使任何人投標或購買屬於分配的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定與發行證券有關的證券價格而進行的任何投標或購買。上述所有情況都可能影響本招股説明書所提供證券的可轉讓性。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“AVXL”的名義進行交易。

我們的普通股最多可有5，000，000股供出售，並根據本招股説明書不時由賣方證券持有人出售。除所附招股説明書中所列的外，我們將支付與股份的登記和出售有關的所有費用，但出售佣金、法律顧問和其他顧問給銷售證券持有人的費用除外。我們不會從出售證券持有人的股份中獲得任何收益。

2015年月21日，該公司與銷售證券持有人簽訂了“購買協議”。在購買協議方面，該公司還加入了RRA，根據該協議，公司同意向證券交易委員會提交一份登記聲明，説明我們普通股的股份，根據購買協議，可能發放給銷售證券持有人。在此登記的股份是根據RRA的條款註冊的。

從2016年月9日起，公司有權在36個月內全權向出售證券持有人出售我們普通股的股份，總額為5，000萬美元。公司控制任何未來出售股票(如果有的話)給出售證券持有人的股份的時間和數量。截至本招股説明書之日，公司已將6，410，939股普通股出售給出售證券持有人，總收益為24，008，109美元。

為了考慮簽訂購買協議，公司向出售證券持有人發行了179，598股普通股，不作現金考慮，作為承諾費，並同意按比例發行至多89，799股股票，時間和如果出售的證券持有人根據公司的酌處權購買，最多不超過5，000，000美元的總承付款額。---例如，如果我們自行選擇要求出售證券持有人購買我們普通股的100 000美元，那麼我們將發行按比例承諾費用的180股，這是100 000美元(我們選擇出售的數額)除以50 000 000美元(根據購買協議可以出售的安全Holder的數額)乘以89 799(按比例承諾的股份總數)。當我們酌情選擇將股票出售給出售安全持有人時，將根據此公式發行按比例分配的承諾股份。所有的承付款股份都是根據2016註冊聲明登記的。截至本招股説明書之日，該公司已向出售證券持有人發行43，119股承諾股。銷售證券持有人不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。本購買協議可隨時由公司自行決定終止，而不需向公司支付任何費用。

根據RRA，出售證券持有人有權要求公司將其股份包括在2016註冊聲明和2017註冊聲明中，根據“證券法”，本招股説明書是其中的一部分。根據RRA，出售證券持有人擁有下表所列普通股股份的登記權利。

截至2017年5月23日，出售證券(Br}持股人總共擁有我們普通股的132，535股，或我們已發行普通股的0.32%。在過去三年中，銷售安全保管人沒有也沒有與我們或我們的任何前任或附屬公司有任何職位、辦公室或物質關係。

2015年月21日，我們與林肯公園簽訂了“購買協議”和“皇家共和軍協定”。根據購買協議的條款，林肯公園已同意向我們購買至多5000萬美元的普通股股份(但須受某些限制)。根據RRA的條款，我們已向證券交易委員會提交了2016份普通股登記表，其中6，754，609股已於9月9日，2016年月日宣佈生效，截至本招股説明書之日仍有效，並向證交會提交了該招股説明書所列5，000，000股股票的2017份登記表，以便根據“證券法”登記出售股票。根據購買協議發給林肯公園。

從9月9，2016起，我們可以從9月9日到36個月期間，完全由我們自行決定，但不得比其他工作日更頻繁地指示林肯公園在任何這樣的營業日購買我們普通股的50，000股，在某些情況下可能會增加，但林肯公園不得在任何單一業務上購買價值超過2，000，000美元的我們的普通股。一天，加上在某些情況下的額外“加速金額”，根據根據“購買協議”計算的出售前我們普通股的市場價格，按每股購買價格計算，而不給予任何固定折扣。我們指示林肯公園購買的普通股的數量取決於我們普通股的收盤價。

在我們普通股的收盤價不低於7.00美元的任何一天，我們可以自行決定將購買金額增加到每次購買我們的普通股最多75，000股；在我們普通股的收盤價不低於9美元的任何一天，我們唯一的酌處權可能會增加購買額，最高可增加到每隻普通股100，000股。購買；在我們普通股的收盤價不低於11.00美元的任何一天，我們可自行斟酌，每次購買我們的普通股最多可增加125 000股份額，而且在我們的普通股收盤價不低於13.00美元的任何一天，購買額可按我們的唯一酌處權增加，最多可增加到我們每次購買的普通股的150 000股。這種採購以下稱為“定期採購”。在任何情況下，林肯公園在任何一個營業日都不得購買超過2，000，000美元的普通股。每一次此類定期購買的每股購買價格等於以下兩項的較低價格：

除上文所述的定期採購外，我們還可指示林肯公園在適當提交定期採購通知的任何營業日額外購買我們的普通股中的一部分，我們稱之為“加速購買”，但不得超過下列較小的：

在常規購買和加速購買的情況下，每股購買價格將根據用於計算購買價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金紅利、股票拆分、反向股票分割或其他類似交易進行公平調整。

“購買協議”將我們向林肯公園出售普通股的股份限制在我們可以發行的普通股的最大數量之內，而不違反適用的納斯達克規則規定的我們的義務，或根據這些規則獲得股東的批准。

除上述規定外，根據“購買協議”，沒有交易數量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和數量。

林肯公園無權在上述任何違約事件中終止購買協議。在發生違約時，所有這些都在林肯公園控制範圍之外，我們的普通股不能由我們出售，也不能由林肯公園根據購買協議購買。

我們有無條件的權利，在任何時候，出於任何原因，不向我們支付任何款項或責任，通知林肯公園終止購買協議。如果由我們或針對我們的破產程序，購買協議將自動終止，而不需要任何一方的行動。

林肯公園同意，在購買協議終止之前的任何時間，它或其任何附屬公司都不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

根據購買協議，我們在此次發行中登記的普通股股份全部可以出售給林肯公園，這些股份可望自由交易。預計在本次發行中登記的股份將在36個月內出售，自包括本招股章程在內的登記聲明生效之日起算。林肯公園在任何特定時間出售本次發行中登記的大量股票，都可能導致我們普通股的市價下跌，波動很大。林肯公園可能最終購買林肯公園以前從未購買過的全部、部分或根本未購買的普通股股份。林肯公園可以出售它已經購買或將根據購買協議購買的全部、部分或全部股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售，可能會大大削弱我們普通股其他持有人的利益。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股份，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼股票的實際出售或我們與林肯公園的安排的存在，可能會使我們今後更難在一次並以一種我們可能希望實現這種出售的價格出售股票或與股票有關的證券。然而，我們有權控制我們向林肯公園出售股份的時間和數量，我們可以在任何時候自行決定終止購買協議，而不需要向我們支付任何費用。

根據“購買協定”的條款，我們有權但沒有義務指示林肯公園購買至多5 000萬美元的我們的普通股，不包括髮行給林肯公園的179 598股股份作為承諾費。根據我們向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能有權根據購買協議向林肯公園發行和出售比本招股説明書提供的更多股份。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據“證券法”登記轉售任何此類額外股份，這可能會對我們的股東造成更多的實質性稀釋。根據本招股説明書，林肯公園最終出售的股份數量取決於我們根據購買協議指示林肯公園購買的股份數量。

下表列出了林肯公園根據“購買協議”向林肯公園出售股份以不同的收購價登記的收益總額：

我們被授權發行面值為0.001美元的100，000，000股普通股。截至2017年8月7日，我們已發行普通股42，172，090股。在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權在向債權人付款後按比例分享所有可分配給股東的淨資產。我們的普通股是不可兑換或可贖回的，並且沒有搶佔權、訂閲權或轉換權。沒有關於普通股的轉換、贖回、清算基金或類似規定。普通股的每一未清份額，在提交股東表決的所有事項上，有權投一票票。沒有累積投票權。

每一位股東都有權從合法獲得股息的資金中獲得我們董事會可能宣佈的紅利，在清算的情況下，在支付負債後，按比例分享我們的任何資產分配。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。任何未來的股息將由我們的董事會斟酌決定，並將取決於，除其他外，未來的收益，我們公司的經營和財務狀況，其資本要求，一般業務條件和其他有關因素。預計在可預見的將來，股息不會支付。

2015年月7日，公司進行了反向股票分割，比例為1：4，即每4股普通股中就有1股普通股。因此，該公司普通股的授權份額按比例從400 000 000減少到100 000 000。

我們的普通股在 Nasdaq資本市場上以“AVXL”的交易符號進行交易。在2017年月6日，我們的普通股的最後一次報告的售價是每股4.87美元。

內華達州修訂的章程第78.378至78.3793節規定了州對某些內華達公司取得控制權的規定，除非公司章程或章程規定這些條款不適用。該法令對個人或實體獲得內華達公司控制權的能力規定了號限制，除其他外，規定了在任何收購嘗試中的某些行為規則和投票限制。章程僅限於在內華達州組建的公司，股東至少200人或以上，其中至少100人是內華達州的記錄股東和居民；並直接或通過附屬公司在內華達州開展業務。由於這些條件，本章程不適用於本公司。

我們的章程或章程中沒有任何條款會推遲、推遲或阻止對我們公司控制權的改變。

本招股説明書提供的證券的有效性已由內華達州雷諾的Snell&Wilmer，L.L.P.轉交給我們。如果根據本招股説明書所作的提供的法律事項由承銷商、交易商或代理人的律師(如果有的話)轉交，該律師將在與這一要約有關的招股説明書補充書中指明。

截至9月30日、2016和2015的財務報表，以及截至9月30日終了的三年中的每一年的財務報表，以及管理層對截至9月30日財務報告的內部控制有效性的評估，在本招股説明書中由 Reference合併而成的財務報表，都是以參考方式註冊的獨立註冊的公共會計師事務所bdo USA，llp的報告為依據而合併的。該公司作為審計和會計專家的權威。

如果根據經修訂的“證券法”賠償根據“證券法”產生的責任，可根據公司的組成文件允許註冊人的董事、高級人員和控制人員，或其他情況下，登記人已被告知， SEC認為這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任(註冊人支付董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出彌償申索，則除非我們的律師認為該事項已藉控制先例而解決，否則我們會向該等董事、高級人員或控制人提出申索，要求就該等法律責任作出彌償。具有適當管轄權的法院---它的這種賠償是否違反“證券法”所述的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

假定每股平均購買價格			註冊股份數目如已滿，須予發出採購⁽¹⁾⁽²⁾		未償百分比股份生效後林肯公園的發行⁽³⁾			出售股份給林肯的收益停在 50，000，000美元協議
$	3.50			11,485,212		24.3	%	$	40,067,220

$	5.00			11,485,212		24.3	%	$	48,935,777

$	5.77	(4)		10,880,654		23.3	%	$	50,000,000

$	10.00			8,635,449		19.4	%	$	50,000,000

$	12.00			8,125,014		18.5	%	$	50,000,000

關於這份招股説明書	1

招股章程摘要	1

選定的財務數據	7

危險因素	9

以參考方式合併的文件	10

關於前瞻性聲明的注意事項	11

收益的使用	11

稀釋	11

分配計劃	11

銷售安全保管人	12

我國資本存量的分配	17

法律事項	18

專家們	18

物質變化	18

披露委員會在彌償方面的立場	18