根據第424(B)(4)條提交
註冊編號333-221435及333-222520

3，692，307股

普通股

向 購買的認股權證

3，692，307股普通股

我們提供3，692，307股普通股和認股權證，以購買至多3，692，307股我們的普通股(以及在行使這些認股權證時可不時發行的普通股)。每一股普通股連同認股權證一起出售，以每股3.25美元的行使價格購買普通股股份。普通股和認股權證的股份分別發行。

我們的普通股是在納斯達克資本市場上上市的，代號是 abb。2018年月11日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股4.86美元。認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家承認的交易系統上列出認股權證。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的新興成長型公司，並將受到公開上市公司報告本招股説明書和未來文件的要求的限制。

我們在普通股上的業務和投資涉及風險。參見本招股説明書第14頁開始的風險 因素。

每股3.25美元及相關權證

我們已給予承銷商一項選擇權，可購買最多553，846股普通股(最多可認購發行股份的15%)及(或)購買最多553，846股普通股的認股權證，以每股3.25元的每股普通股行使價格，按每股股票的公開發行價購買，減去承銷折扣。並在本招股章程之日起30天內支付超額撥款(如有的話).

證券交易委員會和任何國家證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該承銷商預計將在2018年月17或左右向購買者交付普通股和認股權證。

温賴特有限公司(H.C.Wainwright&Co.)

2018年月12

目錄

你只應依賴本招股説明書所載的資料，或任何向證券交易委員會提交的免費招股章程內所載的資料。我們及承保人均未授權任何人向你提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程或向證券及交易管理委員會提交的任何免費招股章程所載的資料或申述除外，並授權將該等資料或申述分發給你。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們提議出售普通股，並尋求向 購買普通股的要約，並只在允許出售和出售的管轄區購買普通股的認股權證。本招股説明書中所載的信息只有在本招股説明書之日才是準確的，除非資料 明確表明適用於另一個日期，而不論本招股説明書的交付時間或普通股的出售和購買普通股的認股權證如何。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自此日期以來可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內提出或擁有或分發本招股説明書，如果需要為此目的採取行動的話。在美國境外擁有這份招股説明書的人必須通知 本人，並遵守與這一要約有關的任何限制以及在美國境外分發這份招股説明書的情況。

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危險因素

以下是一些可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的風險因素。您應該仔細考慮下面描述的風險 ，以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。我們不能保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生重大而不利的影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們業務有關的風險

我們有淨虧損的歷史，至少在今後五年內，我們可能會遭受未來的虧損，我們可能無法實現或保持盈利。

雖然我們成立於1991，但我們直到1996才開始開發我們目前的產品組合。自2017年月30公司成立以來，我們遭受了大約105.9百萬美元的淨損失。這些損失反映了我們的人員、研發和營銷成本。我們正在羅洛灣建造一個250公噸年生產能力的工廠，並於2017收購了在印第安納州奧爾巴尼的一家工廠，該工廠正在進行翻新，以將其年生產能力提高到1 200公噸。2018年間，我們巴拿馬農場的收入不多，一旦我們的新設施全面投產，預計2019和2020年度的收入將更為可觀。然而，我們實現收入的能力和時間並不確定，而實現收入並不能保證我們會盈利。

我們將來需要大量的額外資本來資助我們的業務。

我們最早要到2020才會有大幅度的銷售，到目前為止我們還沒有產生任何利潤，預計在可預見的 未來會出現虧損，而且可能永遠不會盈利。因此，根據我們目前的業務計劃，我們預計需要進一步籌集資金。發行我們普通股的任何股份，都可能通過稀釋每股收益或其他方式降低我們普通股股票的市場價格。

實現我們的發展和商業化方案所需的開支數額和時間將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們計劃的改變可能導致需要額外的資金。影響任何額外支出的數額和時間的主要因素是我們在羅洛灣和印第安納州的兩個新生產設施的庫存時間，這取決於這些地點的建築和翻新活動的完成以及食品和藥物管理局(FDA)批准使用AquAdvantage鮭魚經營這些地點。在這兩個地點開始運作並達到滿負荷之前，我們將只能從巴拿馬場址獲得微薄的收入來彌補業務損失，分別為2016和2015年度的850萬美元和700萬美元。

在我們兩個新的生產設施完成第一次收穫之後，我們計劃通過我們確定對公司最有利的渠道，評估我們產品的額外商業化替代品。這些努力可能包括生產水產鮭魚蛋以供商業生產，向鮭魚種植者頒發 技術許可證，和/或繼續長出我們陸上設施裏的鮭魚。如果我們選擇長出魚類本身，我們將需要投資於建設或購買更多的土地為基礎的再循環水產養殖系統設施。這些設施估計每1 000公噸產出的建築費用為1 700萬美元。

不能保證及時、優惠地提供更多的資金，或根本沒有保證，或這些資金如果籌集到，將足以使我們能夠繼續執行我們的業務戰略。

如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們普通股持有人的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括

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清算或其他優惠，對我們普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資，如果可以的話，可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的盟約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈紅利。如果我們通過政府或其他第三方資助、營銷和分銷 安排、或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或產品候選人的寶貴權利，或以對我們不利的條件授予 許可證。

我們能否創造收入來支持我們的業務，取決於獲得更多的水產鮭魚監管許可，這是不確定的，並維持現有的批准。

作為一種人類食用的轉基因動物，AquAdvantage鮭魚需要得到美國FDA和加拿大衞生和環境部長的批准，然後才能在這些國家生產、銷售或消費。我們的FDA批准涵蓋了我們在加拿大孵化所生產的雞蛋和長出我們在巴拿馬的工廠裏的雞蛋。FDA將需要批准每一個額外的設施，我們計劃在網上。此外，我們希望在其他國家運作，我們將需要當地監管機構的批准。不能保證我們將獲得或能夠保持FDA或其他監管機構的監管批准，或者在批准之前不會有明顯的延遲。也不能保證任何批准在生產或標籤等事項上不會受到過分繁重的義務的約束，也不能保證任何監管機構在批准之前不需要額外的數據 ，因為獲得這些數據可能費用昂貴，而且耗時。

我們將被要求繼續遵守fda和國外的規定。

即使新的動物藥物應用程序(NADA)和其他監管應用程序對AquAdvantage鮭魚的批准，我們也必須繼續遵守FDA和其他監管要求，不僅在製造方面，而且在標籤、廣告、記錄保存和向FDA和其他監管機構報告不良事件和其他信息方面。不遵守這些要求可能會使我們受到行政或司法執行行動的限制，包括但不限於扣押產品、禁令、民事處罰、刑事起訴、拒絕批准新產品、或撤銷現有批准，以及增加產品責任風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

對轉基因生物的倫理、法律和社會關注可能會限制或阻止我們產品的使用，並限制我們的收入。

我們的技術包括使用轉基因生物。公眾對基因工程產品的安全和環境危害的認識以及道德上的擔憂可能會影響公眾對我們的技術和產品的接受。反對對生物體進行基因改造的激進組織過去曾向許多零售食品店和食品雜貨店施壓，要求它們公開聲明，它們不會攜帶轉基因大西洋鮭魚。如果我們不能克服與基因工程有關的倫理、法律和社會關切，使用我們技術的產品可能無法在 市場上被接受，對我們產品的需求可能達不到我們的預期。這些擔憂還可能導致開支增加、監管審查、延誤或其他阻礙我們業務計劃執行的因素。

轉基因生物這個話題受到了負面的宣傳，引起了公眾的爭論。這種不利的宣傳可能導致對進口轉基因產品實行更嚴格的管制和貿易限制。此外，有人擔心，使用我們的技術生產的產品可能會被視為造成不利事件，這也可能導致負面宣傳。

我們在獲得消費者對我們產品的認可方面可能取得有限的成功。

有一羣反對轉基因生物的積極和直言不諱的人，他們希望禁止或限制這種技術，並至少希望改變消費者對這項技術的看法和接受。他們

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努力包括對轉基因產品的監管法律挑戰和標籤運動，以及向消費者零售商店施加壓力，尋求不攜帶轉基因大西洋鮭魚的承諾。如果發現或相信AquAdvantage鮭魚的最終尺寸比傳統的大西洋鮭魚更大，消費者的接受程度也會受到不利影響。我們可能無法克服這些組織灌輸給我們產品的負面消費者觀念。

我們或批准我們產品的管理機構可能會被起訴。非政府反對發展或商業化轉基因生物的組織和其他組織。

在美國和其他地方有許多組織從根本上反對發展轉基因生物。這些組織有着對試圖向市場銷售新生物技術產品的公司提起法律訴訟的歷史。2013年月23，兩人提出了一項申請。非政府 各組織(非政府組織)與加拿大聯邦法院一起尋求司法審查，宣佈加拿大環境部長關於在加拿大公報上公佈關於AquAdvantage Salmon的重大新活動公告 (Snan)無效。儘管加拿大聯邦法院駁回了這一質疑，但請願人對裁決提出了上訴，加拿大聯邦上訴法院隨後於2016年月21日駁回了這一上訴。

在美國，一個非政府組織聯盟於2016年3月30日對食品和藥物管理局、美國魚類和野生動物管理局以及相關個人提出申訴，指控他們在批准AquAdvantage鮭魚方面所起的作用，聲稱食品和藥物管理局沒有管理轉基因動物的法定權力，如果有，該機構沒有分析和執行減輕生態、環境和社會經濟風險的措施，這些措施可以減輕生態、環境和社會經濟風險。影響野生鮭魚和環境，包括水產鮭魚可能逃脱和威脅瀕危野生鮭魚種羣的風險。Among other things, the claimants are seeking a judgment that the FDA decision to approve AquAdvantage Salmon is not authorized by the federal Food, Drug and Cosmetic Act (“FFDCA”), that an injunction be issued requiring the FDA to withdraw its assertion of jurisdiction over animals that contain genetically modified organisms (“GMOs”), that the FDA decision to approve AquAdvantage Salmon and its Environmental Assessment (“EA”) and Finding of No Significant Impact (“FONSI”) determinations be 宣佈違反FFDCA，並取消批准AquAdvantage鮭魚NADA的決定。

雖然我們認為這一法律行動缺乏價值，但目前正在進行中，可能需要相當長的時間才能解決。我們可能會受到一個或多個這樣的組織為阻止我們產品的開發或銷售而提出的訴訟。此外，動物權利團體和其他各種組織和個人也試圖通過在這些領域立法和補充管制來制止遺傳工程活動。只要這些組織的行動是成功的，我們的產品的商業化可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。這種行動，即使是 ，如果不成功，也可能分散管理部門對其業務優先次序的注意力，並可能導致我們付出大量費用。

我們可能不得不在零售層面上給我們的水族鮭魚貼上標籤，稱其含有轉基因生物，這可能會對消費者的接受產生負面影響。

直到包含國家生物工程食品披露標準(即標籤法)的國家海洋贈款學院計劃於2016重新授權之前，我們的水產鮭魚不需要被標記為含有基因修飾的生物體，因為它被認為與傳統產品實質上是等同的。然而，由於有幾個州通過或考慮了新的法律，具體規定了在零售一級銷售的含有轉基因成分的標籤產品的不同要求，美國國會通過了“標籤法”，為含有轉基因成分的食品制定了包裝標籤國家標準。美國農業部將於2018日前實施這項新法律。此外，美國參議院在7月份提出了一項法案，如果該法案成為法律的話，將要求為水產鮭魚貼上標籤，而不是適用於所有轉基因食品的 。標籤要求可能導致消費者將標籤視為警告或暗示AquAdvantage鮭魚不如傳統的大西洋鮭魚，這可能對消費者接受我們的產品產生負面影響。

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我們打算銷售產品的市場受到重要的監管。

除了FDA批准在美國銷售和消費AquAdvantage鮭魚外，我們還將遵守州和地方的 條例和許可要求，這可能會影響或推遲AquAdvantage鮭魚銷售的商業化和創收的開始。國際銷售也須遵守外國管轄範圍內 管理機構頒佈的規則和條例。我們無法保證外國、國家或地方監管機構將批准我們產品在其管轄範圍內的銷售和消費。

我們可能會承擔大量費用，以遵守環境、健康和安全法律法規，如果不遵守這些法律和法規，則可能會使我們承擔重大責任。

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，除其他事項外，這些法律和條例涉及美國和海外對我們產品的使用、產生、製造、運輸、國際運輸、儲存、處理、處置和人類接觸，包括美國食品和藥品管理局和美國環境保護局等政府管制機構的監管。我們已經並將繼續承擔資本和經營開支及其他費用，在我們的正常業務過程中，我們遵守這些法律和條例。

我們可能會受到越來越多的監管、現有法規的改變以及對現有監管決定的審查。

有關轉基因動物的法規仍在發展中，可能會從目前的狀態改變。此外，新的立法 可能需要新的監管框架、現有法規的變化，或重評以前的監管決定。例如，儘管食品和藥物管理局最終確定AquAdvantage鮭魚可能被出售而不被標記為轉基因生物，但“2016總括撥款法”中增加的一項規定要求食品和藥物管理局發佈此類標籤的最終指南。因此，林業局有義務保持一個禁止進口AquAdvantage Salmon的進口警報，直到最後確定這種指導或該規定不再有效為止。同樣地，在2017月份，美國參議院提出了一項法案，如果成為法律，它可以要求標籤的獨特，以及複檢美國食品和藥物管理局在其2015批准美國水產鮭魚協會的環境評估。通過立法對已完成的管制程序進行的這種審查可能導致對我們在美國的產品實行新的限制或推遲商業化。當我們試圖將我們的產品商業化時，我們可能會面臨越來越多的或更繁重的監管障礙，這可能要求我們在遵守這些法律和條例方面承擔大量的額外資本和業務開支及其他費用。如果發現或相信水產鮭魚比傳統的 大西洋鮭魚更大，我們的監管負擔也會增加。

大西洋鮭魚養殖在某些州受到限制。

對水產鮭魚可能對環境造成的影響的擔憂促使華盛頓和加利福尼亞對其農業實行立法和管制限制或禁令。此外，一些州，如阿拉斯加州，已經對大西洋鮭魚養殖業普遍實行限制。雖然我們目前認為許多州將為AquAdvantage鮭魚生產系統提供極好的潛在地點，但如果其他州採取類似的限制措施，或以其他方式禁止在這些州養殖水產鮭魚，我們可在美國生產農場的潛在地點數量可能會減少。

失去水產高級鮭魚可能會導致我們的商業技術的損失。

AquAdvantage鮭魚，或更具體地説，是活魚或幼魚的繁殖種羣本身，是我們的共同知識產權 的產物，其中包括我們與創造和維持這種幼魚有關的商業祕密。以任何方式破壞水產鮭魚幼魚將導致該商業技術產品的損失。活動物易患 病，在某些情況下，這種疾病可能會防止或拖延向顧客出口魚或蛋。疾病有機體的存在可能是未被發現和無意中轉移的。此外，我們的溴化物儲存在數量有限的設施中，其中任何一個設施的關鍵系統的損壞或故障都可能導致很大比例的溴庫存損失。這些事件可能導致收入損失、成本增加，或兩者兼而有之。然而，這種幼魚可以全部或部分恢復，使用我們的技術和儲存的繁殖儲備。

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大西洋鮭魚養殖業容易爆發疾病，這會增加生產成本和(或)減少產量。

鮭魚養殖系統，特別是傳統的開放式養殖系統海籠系統，是 易受疾病的傳入和傳播，主要是從海洋環境或鄰近的養殖系統。疾病對這些生產系統的經濟影響可能很大，因為農民必須承擔預防措施的費用，例如疫苗和抗生素，如果魚被感染，則損失或減少收成的代價。雖然我們將生產和種植我們的水產鮭魚在陸基，封閉的遏制設施，我們仍然將面臨潛在的疾病爆發的風險。我們已在我們的設施內實施生物安保措施，以預防或減輕疾病的影響，但我們無法保證任何措施都將100%有效。

如果我們不充分保護我們的專利技術，或者如果我們失去了一些知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得專利，併為我們的技術、結果產品和潛在產品在美國和國外保持對我們的知識產權的充分保護。我們採取了在美國和國外尋求專利保護的戰略，以保護我們產品中使用或與之相關的某些技術；然而，我們在全球、永久、無版税的條件下，批准了適用於AquAdvantage鮭魚的技術的專利，非排他性來自創世紀集團公司的執照，紐芬蘭紀念大學的附屬機構，多倫多生病兒童醫院的附屬機構，於2013年月日到期。我們希望通過將水族鮭魚的專利技術結合在一起來保護我們的專利技術。內部 技術訣竅和監管過程的威懾，這將需要完成競爭產品的商業化，我們認為這將是成本-禁止我們的競爭對手。不能保證這一戰略將取得成功。

我們還依靠商業機密來保護我們的 技術，特別是在我們認為專利保護是不適當或不可能獲得的情況下。然而，商業機密很難保護，我們可能無法充分保護我們的商業機密或其他專有或許可的 信息。雖然我們要求我們的僱員、學術合作者、顧問和其他承包商與我們簽訂保密協議，但如果我們不能保持我們的專利和許可技術以及其他機密信息的機密性，我們和許可方獲得專利保護的能力以及我們保護我們擁有或許可的有價值信息的能力可能會受到損害。

執行我們的知識產權可能是困難和不可預測的。

執行我們的知識產權可能是昂貴和耗時的，而且這種努力的結果可能是不可預測的。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們其中一項技術的專利，被告可以反訴我們的專利無效和(或)不可執行，或聲稱專利不包括其製造過程、製造部件或產品。此外，在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和不可執行的反訴很常見。雖然我們可能相信我們的專利起訴是按照坦誠和真誠的義務進行的，但在專利訴訟中，關於無效和不可強制執行的法律主張的結果是不可預測的。關於我們專利權的有效性，我們不能肯定，例如，我們和專利審查員在起訴期間不知道現有的技術是無效的。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張為依據，我們將無法排除其他人實施其中所聲稱的發明。這種專利保護的喪失可能對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們的專利權被認為是有效和可執行的，通過 訴訟的專利要求也不可能涵蓋商業價值產品，也不能阻止競爭對手進口或銷售與我們類似的產品，或使用類似於使用 我們技術生產產品的製造工藝或製造部件。

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雖然我們認為我們已經從所有發明人那裏獲得了專利權的轉讓，但如果發明人沒有將他們的專利權充分轉讓給我們，第三方就可以從該發明人那裏獲得專利權。這可能使我們無法對此類第三方強制執行專利。

我們可能無法在全世界執行我們的知識產權。

有些國家的法律並沒有像美國的法律那樣保護知識產權。許多公司在某些外國法域保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，往往不贊成執行專利和其他知識產權保護，特別是與基因工程有關的保護。這可能使我們很難停止侵犯我們的專利或盜用我們的其他知識產權。在外國司法管轄區執行我們的專利權的程序可能會造成大量費用，使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠。

競爭對手和潛在競爭者可能開發的產品和技術，使我們的過時或獲得更大的市場份額比我們的。

我們不相信我們有一個直接的競爭對手轉基因，生長促進大西洋鮭魚。然而，大西洋鮭魚的 市場由一批大型跨國公司主導，這些公司的分銷渠道根深蒂固。我們成功競爭的能力將取決於我們是否有能力證明AquAdvantage鮭魚優於 和/或比市場上其他產品便宜。我們的某些競爭對手可能受益於政府的支持和其他我們無法獲得的獎勵。因此，我們的競爭對手也許能夠開發競爭和/或優勢產品，並更積極地競爭，並在比我們更長的一段時間內保持這種競爭。隨着更多的公司在我們的市場上開發新的知識產權，競爭對手可以獲得專利或其他權利，這可能限制我們成功地銷售我們的產品的能力。

如果我們的技術或產品被竊取、盜用或逆向工程，其他人可以利用這些技術生產相互競爭的技術或產品。

第三方，包括我們的合作者、承包商和其他參與我們業務的人，通常都可以獲得我們的技術。如果我們的技術或產品被竊取、盜用或逆向工程，其他各方可以使用這些技術或產品來複制我們的技術或產品，利用我們的 技術獲取自己的商業利益。如果發生這種情況，我們將很難對這種使用提出質疑，特別是在知識產權保護有限的國家。

如果我們失去關鍵的人員，包括關鍵的管理人員，或無法吸引和留住更多的人員，這可能會拖延我們的商業化計劃或損害我們的研究和開發努力，我們可能無法銷售或開發我們自己的產品。

我們的成功在很大程度上取決於我們的努力和能力，或我們的軍官和其他關鍵僱員。失去我們管理部門的任何關鍵成員，或未能吸引或留住其他擁有經營我們的業務所必需的專門知識的關鍵僱員，都可能使我們無法開發和商業化我們的產品並執行我們的業務戰略。我們可能無法在未來吸引或留住合格的僱員，因為生物技術和其他以技術為基礎的企業之間對合格人員的激烈競爭，或由於缺乏具備我們業務所需的特殊資格或經驗的人員。如果我們無法吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到人員限制，這可能會對我們及時滿足客户需求或支持我們的內部研究和開發計劃的能力產生不利影響。特別是，我們的產品開發計劃取決於我們吸引和留住高技能科學家的能力。競爭

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許多公司、學術和其他研究機構的經驗豐富的科學家和其他技術人員可能限制我們以可接受的條件吸引和留住這些人員的能力。

我們可能會遇到困難，管理我們的增長，這可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們的產品商業供應之後，我們可能會面臨一段快速增長的時期，這可能會給我們的管理、銷售、業務和財政資源帶來巨大的壓力。我們的業務計劃的執行和我們今後的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力管理目前和計劃中的擴展，以及我們是否有能力繼續執行和改進我們的業務管理。任何未能管理計劃的增長可能會對我們的業務、財務狀況、交易業績和前景產生重大不利影響。

如果戰略收購和投資失敗，我們可能會進行對我們的業務產生不利影響的戰略收購和投資。

如果有適當的機會，我們可能會獲得業務，資產，技術或產品，以加強我們的業務在未來。在任何未來的收購中，我們可以：

採購涉及許多風險，包括：

我們在管理集成過程方面沒有廣泛的經驗， 我們可能無法成功地整合我們未來可能獲得的任何企業、資產、產品、技術或人員，而不需要花費大量的運營、財務和管理資源。集成 流程可能會將管理時間從集中在經營我們的業務上轉移開來，導致員工士氣下降，或由於薪酬、報告關係、未來前景或 業務方向的變化而產生保留問題。收購也可能要求我們記錄善意和不可攤銷將定期接受減值測試和潛在的定期減值費用的無形資產，與某些無形資產有關的攤銷費用，以及立即進行的大量核銷和重組及其他相關費用，所有這些都會損害我們的經營業績和財務狀況。此外，我們可能會收購內部財務控制不足的公司，這可能會損害我們整合被收購公司的能力，並對我們的財務報告產生不利影響。如果我們在任何一個 收購方面的整合努力失敗，並且無法作為一個聯合組織有效運作，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們簽訂了協議，要求我們向第三方支付我們未來收入的很大一部分。

在2009，我們得到了加拿大大西洋機會機構的一筆贈款，用於資助一個研究項目。這筆贈款共提供290萬加元，我們通過以下方式獲得全部款項：

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2015.12月31日。既然我們已開始賺取收入，我們便必須以10%的專營權費的形式，開始償還未償還的貸款。這些付款可能對我們支持我們業務的能力產生負面影響。

在2月份，我們與Intrexon 公司(Intrexon Corporation(Intrexon)簽訂了獨家頻道合作協議(ECC)，根據該協議，我們可以使用Intrexon‘s UltraVector和其他技術平臺來開發和商業化用於人類消費的鰭魚的其他轉基因特性。ECC批准我們在世界範圍內使用Intrexon公司的某些專利和其他知識產權，包括研究、開發、使用、進口、製造、銷售和出售涉及到用於生產魚類的DNA的產品以供人類消費。我們在ECC下同意按季度支付Intrexon每一發達產品毛利的16.66%。我們亦同意在轉授牌照安排的情況下，向Intrexon支付由分持牌機構獲得的季度收入的50%。此外，我們同意向Intrexon償還Intrexon提供的某些服務的費用。ECC仍然有效。這些付款可能對我們支持業務的能力產生不利影響。

我們的財務狀況或經營結果可能受到國際商業風險，包括匯率波動的不利影響。

我們的大多數僱員，包括我們的研究人員，目前都在美國以外的地方。由於我方業務的國際性，我們面臨着與國際業務有關的風險。例如，我們的總部設在美國，我們的財務報表以美元表示，我們的大部分現金資源都是以美元或加拿大元持有的。我們未來的一些開支和收入預計將以美元以外的貨幣計價。其他風險包括政府可能限制資金流動、限制合同權利或沒收資產而不給予公平賠償。因此，換算成外幣和其他國際業務風險的匯率變動可能對我們報告的業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。

我們過去曾收到政府的研究資助和貸款，但將來可能無法獲得這些資助和貸款。

過去，我們曾獲得政府的資助，包括研究資助及貸款，以資助多項研究計劃，包括涉及水族鮭魚的計劃。我們不能保證將來會有額外的政府援助，以幫助抵銷我們研究活動的費用，在這種情況下，我們需要 把我們的研究項目完全由我們現有的現金資源資助，這可能是有限的。這可能會推遲未來產品開發和引進方面的進展。此外，我們可能要接受政府機構的審計，即 提供研究援助，以確保資金按照贈款或貸款的條件使用。對這些資金使用情況的任何審計都需要資金的支出，並導致管理層注意力的轉移。

我們的成功在一定程度上取決於我們與Intrexon的持續關係。

我們與Intrexon簽署了協議，包括ECC。我們的成功在一定程度上將取決於我們與Intrexon的持續關係的維持。

某些管理人員和我們的董事會成員可能同時持有Intrexon和AquaBounty的股票，因此可能面臨實際或潛在的利益衝突。

Intrexon和AquaBounty的管理層和董事可以同時擁有Intrexon普通股和AquaBounty普通股。當AquaBounty管理層和董事以及Intrexon管理層和董事面臨可能對AquaBounty和 Intrexon產生不同影響的決策時，這種所有權重疊可能造成或似乎造成潛在的利益衝突。例如，在解決AquaBounty和Intrexon之間關於其關係條款的任何爭端時，可能會產生潛在的利益衝突。潛在的利益衝突也可能產生於AquaBounty或Intrexon將來可能達成的額外商業安排。

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税制改革可能會對公司及其股東產生重大影響。

2017年月22日，特朗普總統簽署了“減税和就業法案”(TCJA)，該法案對1986國税法進行了重大改革。除其他外，TCJA包括美國聯邦税率的變化，對利息的扣除和業務淨虧損結轉施加了重大的額外限制，允許資本支出的 支出，並使從世界範圍內的税收體系向領土系統的轉移成為現實。我們不期望税務改革對我們的最低現金税預測或對我們的淨業務損失產生實質性影響。我們的遞延税淨資產和負債將按新頒佈的美國公司税率重新估值，其影響將在頒佈當年的税收支出中得到確認。我們繼續研究這項税收改革立法可能對我們的業務產生的影響。這一税制改革對我們普通股持有者的影響是不確定的，可能是不利的。這份招股説明書並沒有討論任何這類税務法例，也沒有討論它可能影響購買我們普通股的買家的方式。我們敦促我們的股東，包括在這一提議中購買普通股和認股權證的人，就這種立法和投資於我們的普通股可能產生的税務後果與他們的法律和税務顧問進行協商。

我們使用淨經營虧損和其他税收屬性來抵消未來應納税收入的能力可能受到某些限制。

一般而言，根據“守則”第382和383條，公司如經歷了所有權的變化，其使用其所有權的 能力受到限制。預變淨經營虧損(NOL)、税收抵免或其他税收屬性，以抵消未來的應納税所得額或税金。為此目的，所有權變化通常發生在一個或多個股東或至少擁有一家公司股票5%的股東集團的總股本所有權比其在規定的測試期內最低所有權百分比高出50個百分點以上的情況下。除了TCJA施加的限制外，我們的部分NOL還受到以前所有權變化所產生的實質性限制，如果我們在這一 提供的相關或之後經歷所有權變化，我們利用NOL的能力可能會進一步受到“守則”第382和383條的限制。此外，我們的股票所有權的未來變化，其中許多是我們無法控制的，可能導致根據“守則”第382條 和383節的所有權變動。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。因此，我們可能無法利用我們的NOL的物質部分。此外，我們利用NOL的能力取決於我們的盈利能力和創造美國聯邦和州應税收入的能力。

與本次發行有關的風險以及我們的普通股和認股權證

Intrexon擁有大量股份，這使得它能夠影響公司事務。

Intrexon公司僅根據蘭德爾·柯克(RandalJ.Kirk)、英特利克森(Intrexon)和第三證券有限責任公司(Third Security，LLC)於2017年7月26日提交的附表13D/A，持有我們大約58.0%的普通股。第三證券，有限責任公司及其附屬公司(Intrexon(第三證券公司))持有我們大約7.1%的普通股流通股。Intrexon公司董事長、首席執行官兼控股股東Randal J.Kirk和第三證券公司首席執行官兼高級董事總經理報告説，我們大約67.5%的流通股受益於Intrexon公司和第三證券公司，其中包括Intrexon公司和第三證券公司所擁有的股份。此外，我們還授予Intrexon某些提名董事會成員的權利，以確保Intrexon提名的董事會成員在我們董事會中所佔的百分比( )與Intrexon股份對我們普通股的持股比例成比例。因此，Intrexon將能夠對我們董事會的成員和需要提交給我們的股東以供 批准的事項的結果產生重大影響，包括與我們公司任何擬議合併或合併的結果有關的決定。Intrexon的利益可能與我們其他股東的利益不一致。此外，Intrexon公司對 us公司的重大利益可能會阻止第三方尋求對我們的控制權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

22

我們的普通股活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。

雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，但我們的普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展了，也永遠不會維持 。如果我們的普通股的活躍市場沒有發展或沒有得到維持，股東可能很難出售我們普通股的股份。一個不活躍的交易市場可能損害我們通過出售股票來籌集資金繼續為業務提供資金的能力，並可能損害我們以我們的股票為代價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股的 價格可能會波動，如果有的話，你可能無法以或高於發行價出售你的股票。

上市新興公司的股票價格可能非常不穩定，並且會受到大幅度波動的影響。我們的普通股的報價和投資者可能意識到的價格將受到許多因素的影響，其中一些是我們公司和業務的具體因素，另一些因素可能影響上市的生物技術部門或一般上市公司。這些因素可能包括：我們的經營結果的變化、關於獲得 管制批准使我們的產品商業化的過程的宣傳、財務結果與分析師預期的差異、股票市場分析師的收益估計的變化、整體市場或部門情緒、我們部門的立法變化、我們研究和開發方案的執行情況、大量購買或出售我們的普通股、貨幣波動、基因工程環境中的立法變化和一般經濟條件。其中某些事件和 因素不在我們控制範圍之內。股票市場不時經歷嚴重的價格和成交量波動，如果再次發生，可能會對我們的公地股票的市場價格產生不利影響。如果本次發行後我們普通股 的市價不超過發行價，您的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

我們預計在可預見的將來不會支付現金紅利，因此，股東必須依靠股票升值來獲得他們投資的任何回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金紅利。我們不期望在可預見的 未來支付現金紅利，並打算保留我們未來的所有收入，如果有的話，為我們業務的經營、發展和增長提供資金。我們不能保證根據特拉華州的法律，我們將有足夠的盈餘，能夠在今後任何時候支付任何紅利。因此，如果不支付股息，我們的普通股價格只有升值，而這可能永遠不會發生，才能向股東提供回報。你也可能不得不出售你的股份的一部分或全部我們的共同 股票，以產生現金流從您在我們的投資。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表不準確或不利的研究報告或我們的業務報告，我們的股價和交易量就會下降。

我們的普通股在美國的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果沒有證券或行業分析師開始覆蓋 us，我們的普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，以及一名或多名涉及我們的分析師降低我們普通股的評級，改變他們對我們股票的看法，或者發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價就有可能下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發表關於我們的報告，我們對普通股的需求就會減少，我們在金融市場上的能見度可能會下降，從而導致我們的股價和交易量下降。

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我們是一家新興的新興成長型公司，我們無法確定適用於新興成長型公司的減少報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的新興公司，如“證券法”第2(A)節所定義的。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以利用各種報告要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的公共 公司，包括根據2002薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節評估我們對財務報告的內部控制的審計師認證要求，遵守公共公司會計所通過的任何新要求。監督委員會(PCAOB)要求強制審計事務所輪調或對審計員顧問中心報告的補充，其中要求審計員 提供關於審計和發行人財務報表的補充信息，在我們的定期報告和代理報表中提供關於高管薪酬的披露義務，以及提供諮詢意見的要求。説-付-付。對高管薪酬和股東諮詢意見的表決金降落傘薪酬之前未獲批准。根據“2012年度創業法”(“就業法案”)，我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(1)本財政年度的最後一天，即根據“證券法”第一次出售普通股之日五週年後的最後一天，根據“證券法”提交的有效登記表，(2)本財政年度的最後一天，在此期間，我們每年的總收入總額。(3)在上一個三年期間，我們發行了超過10億美元的債券。不可兑換債務，和(4)我們被認為是規則中所定義的大型加速提交人的日期。12b-2根據“外匯法案”。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力減弱，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，那麼我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股票價格可能會更不穩定。

根據“就業法”，新興成長型公司也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇利用這一豁免，不適用新的或經修訂的會計準則，因此將不受與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或訂正會計準則的約束。

我們的股東可能沒有其他納斯達克上市公司股東通常可以得到的保護，因為我們目前是納斯達克上市規則所指的由 控制的公司。

由於Intrexon擁有我們董事會選舉的多數投票權，我們是納斯達克上市規則5615(C)意義上的控股公司。作為一家受控制的公司，我們有資格豁免納斯達克的幾項公司治理要求，其中包括以下的 要求：

雖然我們的董事會已確定其大多數成員是獨立的，但我們不需要設立一個完全由獨立董事組成的賠償委員會或提名委員會。因此，只要Intrexon控制着 我們的董事會和我們的董事會決定依賴於受控制公司可以獲得的豁免，我們的股東就可能無法獲得與其他納斯達克上市公司的股東相同的保護。

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如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

我們必須對財務報告進行有效的內部控制，以提供可靠的財務報告，並在適當的披露控制和程序的同時，防止欺詐。任何未能執行的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能使我們無法履行報告義務。此外，我們就“薩班斯-奧克斯利法”第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊的公共會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能顯示我們對財務報告的內部控制存在着被視為重大弱點的 缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行可能的或追溯性的修改，或確定其他需要進一步注意或改進的領域。對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可以發行優先股，其條款可能會稀釋投票權或降低普通股的價值。

雖然我們沒有發行優先股的具體計劃，但我們的公司證書授權我們在未經股東批准的情況下，發行一種或多種具有這種指定的優先股、相對權力、偏好，包括對普通股的偏好，涉及股息和分配、表決權、轉換或贖回條款，以及其他親屬、 參與、任意性或其他特殊權利(如果有的話)。優先股，以及我們董事會可能決定的任何資格、限制或限制。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低普通股的價值。例如，我們可以分配給優先股持有者的回購權或贖回權或清算偏好可能會影響普通股的剩餘 價值。

在美國，作為一家上市公司的財務報告義務是昂貴和耗時的，可能會給我們的管理帶來重大的額外要求。

在美國，作為一家上市公司的義務需要大量的 支出，我們估計每年大約需要40萬美元，並對我們的管理提出額外的要求，包括根據“交易法”和有關公司治理做法的規則和 條例，包括“薩班斯-奧克斯利法”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及納斯達克資本市場的上市要求所產生的成本。我們的管理人員和其他人員花了大量時間確保我們遵守所有這些要求。此外，儘管通過“就業法案”進行了改革，但報告要求、規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴，特別是如果我們不再有資格成為一家新興的成長型公司的話。我們為履行這些義務所作的任何改變都不足以使我們及時或根本不履行作為一家上市公司的義務。

這些規則和條例使我們獲得董事和官員責任保險更加困難和昂貴，我們可能被要求接受減少的保單限額和承保範圍，或為獲得同樣或類似的保險而招致更高的費用。這些因素亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局成員，特別是我們的核數委員會和補償委員會，或執行官員。

我們不能保證我們能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。

儘管我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，但我們不能向你保證，我們將能夠遵守必要的標準，以維持我們的普通股在納斯達克資本上的上市

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市場我們未能滿足持續的上市要求，可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場被摘牌。

如果你在這次發行中購買我們普通股的股份，你將經歷大量的和立即的稀釋。

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您將在本次發行生效後，在本次公開募股價格3.25美元的基礎上，立即在形式上的有形賬面價值 /股中大幅稀釋，並且對認股權證沒有任何價值，因為您支付的價格將大大高於您所購買的普通股的每股有形賬面淨值 。這種稀釋主要是由於我們較早時的投資者購買本港股本時所支付的價格，遠低於公開招股的價格。如果我們根據我們的股權激勵計劃向我們的 員工進一步發行限制性股票，或者如果我們以其他方式發行我們的普通股，您將在執行任何授權令、行使根據我們的股權獎勵計劃購買普通股的期權、發放給我們的員工的限制性股票單位的歸屬時，經歷額外的稀釋。如果你行使你的認股權證，你將經歷額外的稀釋，因為這些權證的行使價格是 高於我們普通股的每股賬面價值。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為“稀釋深度”的部分。

我們的管理層將對我們在這次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的酌處權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式使用收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用我們從這次發行中獲得的淨收益，並且您將依賴於我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式使用我們從這次發行中獲得的淨收益。我們目前打算利用此次出售的淨收益完成羅洛灣和印第安納州現有設施的建造和翻新，用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可以利用一部分淨收入來收購補充性企業、技術或其他資產，儘管我們目前對任何此類收購沒有任何協議、承諾或諒解。在我們使用我們從這次發行中獲得的淨收益之前，我們計劃投資，這些投資可能不會產生一個有利的回報率。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用我們從這次發行中獲得的淨收益，我們可能無法實現預期的財務 結果，這可能導致我們的股票價格下降。

我們公司文件和特拉華州法律中的規定可能產生拖延、推遲或阻止改變對我們的控制權的效果，即使這種改變可能被我們的一些股東認為是有益的。

公司章程、章程或特拉華州法律中某些規定的存在，可能會產生拖延、推遲或阻止股東認為有利的改變對我們的控制的效果。這些規定包括：

作為一家特拉華公司，我們也要遵守特拉華州法律的規定，包括“特拉華州普通公司法”第203條。第203條禁止某些股東持有超過

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我們有表決權股票的15%來自於從事某些業務組合，除非企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易事先得到我們董事會的批准，導致股東持有我們有表決權股票的85%以上，但受到某些限制，或在股東年會或特別股東會議上得到至少66.2/3%的股東的批准。我們的有表決權股票不是由從事交易的股東持有的。我們的註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權改變的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。

沒有公開市場的認股權證購買普通股在本次發行。

這次發行的認股權證並沒有成熟的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將是有限的。

我們的認股權證持有人在行使其認股權證並取得我們的普通股之前，不會享有作為普通股持有人的權利。

除非你在行使你的認股權證時取得我們普通股的股份，否則你將無權持有作為 這類認股權證基礎的我們普通股的股份，除非在認股權證中列明。當你行使你的認股權證時，你將只有權行使普通股東的權利，只對在行使日期之後發生記錄日期的事項。

這些認股權證可能沒有任何價值。

認股權證 是發行中出售的固定組合的一部分，其行使價格為每股3.25美元的普通股，將在首次發行日期五年後到期。如果我們的普通股價格 在認股權證可行使期內不超過認股權證的每股行使價格，則認股權證將沒有任何價值。

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關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書，特別是本招股説明書中題為“財務狀況和經營狀況及業務結果的分析”的概述、主要風險因素、風險因素、項目經理的討論和分析等部分，都包含前瞻性的陳述。本招股説明書中除目前和歷史事實和條件外的所有陳述，包括關於我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來業務目標的陳述，都是前瞻性的陳述。在本招股説明書中，預期， 相信，可以，可以，可以，估計，預期，預期，意圖，設計成，可能，可能，計劃，計劃，可能。...‘>...’>...‘>...’>...‘>...’>...class=‘class 1’>目的...這些前瞻性陳述包括一些非歷史事實的陳述，包括關於 管理層對未來財務和運營業績和運營支出的預期、預期增長和業務前景的陳述；我們商業化計劃的性質和進展；我們產品的未來向消費者介紹；我們可能獲得監管批准的國家和在此類批准方面取得的進展；我們的大股東intrexon的任何持續支持；我們產品的數量。我們可能能夠生產的雞蛋或魚；我們生產可銷售魚類的時間表；陸基系統相對於海水網箱生產的預期優勢；法律行動的有效性和影響；取消食品和藥品管理局進口警報和發佈標籤指南的潛力；完成在我們新的孵化設施的 翻新和建造一個試點規模長出和建立一個更大的規模長出設施。

我們已經根據我們目前的預期、假設、估計和預測，提出了這些前瞻性的聲明.雖然我們認為這些預期、 假設、估計和預測是合理的，但這種前瞻性的陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、業績或成就大不相同。本招股説明書中的前瞻性聲明包括但不限於關於以下方面的 聲明：

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我們警告您，上述清單可能不包含在本招股説明書中所作的前瞻性 聲明所涉及的所有風險。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應該過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果 或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們在本招股説明書中的警告聲明中包含了重要因素，特別是在題為“風險因素”的 一節中，它可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

鑑於這些風險和不確定性，我們告誡您不要過分依賴這種前瞻性的聲明。這些前瞻性聲明是在本招股説明書之日作出的.除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔並明確拒絕任何更新任何此類聲明的義務，或公開宣佈對任何此類聲明的任何修訂的 結果，以反映未來的事件或事態發展。新的風險不時出現，我們不可能預測所有這些風險。

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市場、工業和其他數據

本招股説明書包括我們從第三方進行的工業出版物和研究、調查和研究中獲得的統計和其他工業和市場數據，包括美國商務部、康塔利分析公司、聯合國糧食及農業組織、國際糧食信息理事會、國家漁業研究所和國家海洋和大氣管理局。工業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息來源被認為是可靠的。根據我們的行業經驗，我們相信第三方來源是可靠的，出版物中的結論是合理的。我們經營的行業由於各種因素而受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”的 部分所包含的因素。

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收益的使用

根據每股3.25美元的公開發行價格，扣除估計的包銷折扣和佣金以及我們應付的估計提供費用，這次發行的淨收入約為1 090萬美元。如果承銷商選擇向我們購買更多股份和認股權證，我們的淨收入約為1，250萬美元，扣除了估計的承保折扣和佣金，並估計我們應支付的提供費用。

我們預期我們將使用我們從這次發行中獲得的淨收益，包括我們從行使承銷商選擇權而獲得的任何淨收入，用於購買增發的普通股股份和認股權證，用於下列目的：

如果本次發行中出售的購買普通股的認股權證得到充分行使，公司的淨收益預計將增加至多1 200萬美元(如果承銷商完全行使購買更多股份和認股權證的選擇權，則增加1 380萬美元)。雖然這些潛在收益的使用可能會因多種因素而有所不同，包括 執行權證的時間和數額(如果有的話)，但我們目前期望將在本發行中出售的認股權證的行使所獲得的收益用於：

我們預計，我們在羅洛灣和印第安納州的設施完成所有建築和翻新項目將需要總共700萬美元，即550萬美元，加上我們預期從這一項目中獲得的淨收入；然而，我們不認為推遲這些建築和翻修項目將影響我們於2018在這些地點開始作業的計劃。如果我們的資本要求比我們預期的要高，或者如果我們從行使發行中出售的認股權證中獲得的收益比我們預期的要少，我們可能需要尋找其他的資本來源，我們目前正在尋求債務融資，形式是在我們印第安納農場的土地上抵押貸款，以及在我們的印第安納農場上獲得省級貸款 。羅洛灣農場用地來資助這些項目。

我們可以利用我們獲得的一部分淨收益來購買我們認為是對我們自己的補充的企業、技術或其他資產，儘管我們對任何這類交易沒有協議、承諾或諒解。

我們為這些目的實際花費的數額和時間可能有很大的不同，並將取決於若干因素，包括我們的未來收入和開支以及本招股説明書標題的風險因素一節中所述的其他因素，因此，我們的管理部門將在應用我們從這個 提供的部分淨收入方面擁有廣泛的酌處權。在這些用途之前，我們打算將剩餘的淨收益投資於高質量的投資級工具.

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我們普通股的市場價格

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代號為AQB。在我們在納斯達克資本市場上市之前，我們是在另類投資市場(AIM)上上市的，這是倫敦證券交易所(LSE)為規模較小的成長型公司設立的國際市場。自2006以來，我們最初的代號是ABTX，從2014開始，代號是 abtu。從2007年1月19日至5月31日，我們在納斯達克資本市場和AIM雙重上市。自2017年月1日起，我們自願將我們的普通股從AIM退市。截至12月31日，已發行和發行普通股8，895，094股，2017股。

截至2017年月31，我們的普通股記錄保持者約有413人。我們普通股的轉讓代理是計算機股份信託公司，N.A.。

下表列出了我們的普通股在所述期間的高和低收盤價，這是我們的普通股在2016和2015上市的唯一交易所。這些價格是由倫敦證券交易所公司公佈的。以美元表示的金額 反映了在AIM上報告價格之日的有效貨幣匯率。

下表列出了在指定時期內我們普通股的高和低銷售價格，如 Nasdaq資本市場所報告的那樣。

2018年月11日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價為4.86美元。

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股利政策

我們從未申報或支付任何現金股息的普通股。我們目前打算保留收入，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不期望為我們的普通股支付任何現金紅利。未來股息的支付(如果有的話)將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、現行或未來融資工具中的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

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資本化

下表列出截至2017年度9月30日的現金及資本化情況：

你應該閲讀這個 表連同本招股説明書中題為“新管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的一節，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方出現的相關説明。

本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2017年9月30日已發行的8，895，094股普通股計算的，不包括：

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稀釋

如果你投資於我們的普通股和認股權證，你的所有權權益將被稀釋到公眾 按固定組合發行價格(沒有權證價值)和我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。給新投資者的每股有形賬面淨值稀釋值 是指在本次發行中購買普通股和認股權證的購買方支付的每股股本淨值與本次發行完成後立即調整的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產除以負債總額除以普通股 未償還股份的數目來確定的。截至#date0#9月30日，我們的歷史有形賬面價值為2，020萬美元，合每股2.27美元。

在我們以每股3.25美元的公開發行價格出售本股普通股和認股權證之後，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用，而不包括在本次發行中行使認股權證的收益(如果有的話)，截至9月30日，我們經調整的有形帳面淨值為3，110萬美元，即每股2.47美元。這意味着經調整的有形帳面淨值對我們現有股東的每股價值立即增加0.20美元，對以公開發行價格購買普通股和認股權證的投資者而言，每股價值立即增加0.78美元。下表説明瞭這種稀釋：

如果承銷商行使其購買更多股份和認股權證的選擇權，在本次發行之後，我們的普通股每股經調整的有形賬面淨值為每股2.49美元，而本次發行中新投資者每股有形賬面淨值的稀釋將為每股0.76美元。

本次發行後將發行的普通股數量是根據截至9月30日已發行的8，895，094股普通股({Br}2017)計算的，不包括：

在行使 優秀選項的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來實施我們目前或將來的經營計劃，但我們也可以根據市場情況或戰略考慮，選擇籌集更多的資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

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選定的綜合財務數據

您應結合本招股説明書中題為“管理部門的討論”和“財務狀況和經營結果分析”一節以及本招股説明書中其他地方的合併財務報表、相關附註和其他財務信息，閲讀以下選定的綜合財務數據。本節中選定的合併財務數據並不是為了取代合併財務報表，而是由本招股説明書其他地方所載的合併財務報表和相關附註對其全部進行限定。

下表列出了所選期間和截至所列日期的綜合財務數據。您應閲讀下列選定的合併財務數據，連同本招股説明書其他部分所載的經審計的合併財務報表及其相關説明，以及本招股説明書中題為管理業務討論和財務狀況及業務結果分析的部分。

截至12月31日、2016 和2015年的業務數據綜合報表以及截至12月31日、2016和2015的合併資產負債表數據是從我們經審計的合併財務報表中得出的。我們的經審計的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(美國公認會計原則)以美元編制的，截至9月30日、2016和2017這九個月的業務數據彙總綜合報表和截至9月30日、2017的綜合資產負債表彙總數據是從本招股説明書其他地方包括的我們這一期間未經審計的財務報表中得出的。

我們以往任何時期的歷史成果並不一定表明在未來任何時期預期的結果。

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管理部門財務狀況與分析

行動結果

以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，應與本招股説明書其他地方的合併財務報表和相關附註一併閲讀。除了歷史上的綜合財務信息外，下面的討論還包含了前瞻性的報表，這些報表反映了我們的計劃、 估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股説明書其他地方討論的因素， ，特別是在風險因素---風險因素---中---尤其是在本招股説明書的其他地方。

概述

我們認為，我們是提高水產養殖生產力的生物技術工具領域的領先者。我們的產品是AquAdvantage鮭魚， ，它在2015獲得了食品和藥物管理局(FDA)的批准，成為第一種可供人類食用的轉基因動物。我們打算在獲得監管批准的市場開展商業活動。我們商業計劃的第一步已經實施，包括：

此外，在2017年月22日，我們購買了貝爾魚類有限公司水產養殖設施的某些資產，我們打算用這些資產來培育我們的水產鮭魚，以供在美國銷售和消費。從貝爾魚公司獲得的設施和相關資產 為公司生產產品的過程提供了一種投入，因此，根據會計準則更新(ASU)，對該設施的購買被視為資產購買，而不是收購 業務。2017-01,商業組合：澄清企業的定義。

財務概覽

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的將來將繼續遭受重大損失，我們可能永遠無法實現或保持盈利能力。我們通過銷售我們的AquAdvantage鮭魚來創造產品收入。在2017年間， 公司完成了它的第一次銷售的水產鮭魚。自2008以來，我們沒有從任何其他產品中獲得任何收入。

我們預計我們未來的資本需求將是巨大的，特別是在我們繼續發展業務和擴大我們的商業活動的時候。正如在“流動性與資本資源”一書中所討論的那樣，我們在2月份實施了一項可轉換債務安排(Br}，向我們的大股東IntrexonCorporation(IntrexonCorporation)(IntrexonCorporation)提供高達1000萬美元的借款。2016年月16日，全部1000萬美元可轉換債券(加應計利息)被轉換為我們普通股的1212908股。此外，在2017月份，我們將我們普通股的2，421，073股出售給了Intrexon，獲得了約2，500萬美元的收益。

在未來幾年裏，我們預計我們每年在業務上的支出將增加。我們期望我們的研究和開發成本將增加 ，因為我們擴大了我們目前項目的範圍，並根據與Intrexon的獨家渠道合作協議(ECC HEACH)增加了新的開發項目。我們期望

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我們的一般和行政開支和資本支出將增加，因為我們在美國是一家報告公司的額外報告要求，以及由於我們在印第安納州和羅洛灣的新生產設施的運作，以及我們公司的預期增長。我們預計，我們的銷售和營銷費用將增加，隨着我們的水上活動的開始，鮭魚。我們也可以決定建造或購買更多的生產設施長出水上鮭魚。這些活動將需要大量新的投資，以支付購買或建造土地農作設施的費用。然而，由於我們在印第安納州和羅洛灣的水族鮭魚生產設施的開工時間不確定，因此很難預測這些費用，或在短期內製定明確的業務計劃。在印地安那州和羅洛灣的生產設施完成第一次收穫後，我們期望最後確定我們的業務計劃，並進一步擴大，這將需要我們籌集更多的資金。

收入

我們通過銷售我們的AquAdvantage鮭魚來創造產品收入。當我們識別合同中的履約義務， 確定交易價格，將交易價格分配給履約義務，並在履行義務完成後確認收入，則確認收入。銷售訂單包含一個單一的交付品，AquAdvantage鮭魚，並且收入在交付時被確認為 。在2017年間，我們完成了我們的第一次銷售的水產鮭魚。

將來，我們的收入將取決於我們在哪些國家獲得了銷售我們產品的監管批准，以及我們的數量和能力。長出我們有設備投入運營，並獲得市場的認可。

產品成本

產品成本 包括生產我們的魚的勞動力和相關成本，包括飼料、氧氣和其他直接成本；管理費用的應用；以及將我們的魚加工和運送給客户的成本。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用目前包括人事費、旅費和市場相關活動的諮詢費。截至2017年月31，我們有三名員工緻力於銷售和營銷。

研發費用

截至2017年月31，我們在愛德華王子島的設施中僱用了19名科學家和技術人員，負責監督我們的養殖鮭魚，以及我們為研究和開發目的而維持的魚線。從2012開始，我們將孵化所的研究活動外包給特提斯水產養殖加拿大公司(作為加拿大水產養殖技術中心)(特提斯)，這是我們以前的研究小組。在2015年間，我們決定重新建立我們的內部研究小組，我們已經聘請人員在內部重建 功能。這讓我們逐步淘汰終止我們和特提斯的合同研究協議。此外，我們與Intrexon達成協議，在ECC的框架下，利用其技術平臺進行新的魚類產品的研究和開發。我們承認研究和開發費用是發生的。我們的研究和開發費用主要包括：

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我們不時得到政府的資助或協助，以支持某些研究計劃。收到的任何 資金都記入特定方案所產生的費用。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括行政、公司和財務職能僱員的薪金和相關費用。其他重要的一般和行政費用包括公司治理和公共市場維護、遵守法規、租金和公用事業、保險和法律服務，以及我們印第安納州設施的維護和修理費用。截至2017年月31，我們的總隊和行政組共有15名員工。

其他收入(費用)，淨

利息收入包括從我們的現金和短期投資中賺取的利息.利息費用包括我們未償還的 貸款的利息。其他收入(費用)包括銀行收費、費用和利息收入。

重要會計政策和估計數

本管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的合併財務報表。在編制合併財務報表時，我們必須作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和 負債的披露以及報告所述期間的收入和支出。我們不斷地評估這些估計和判斷。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，我們的實際 結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方所載經審計的合併財務報表的注2中有更充分的説明，但我們認為，下列會計政策對於充分了解和評價我們的財務狀況和業務結果是最重要的。

盤存

我們以較低的成本或可變現淨值(NRV HECH)計量庫存，其中NRV被定義為一般業務過程中的估計銷售價格，較不合理地預測完成、處置和運輸的成本。

政府援助

我們不時收到政府以研究贈款和貸款的形式提供的援助，這些贈款和貸款記錄為有關開支的減少。所有政府援助均須由參與贈款的機構定期審計。

遞延淨資產估價備抵額

如果根據現有證據，我們更有可能不承認部分或全部遞延税資產，我們將記錄一項估價備抵，以抵消任何遞延税金淨額。自成立以來，我們一直有淨虧損的歷史，因此，我們為我們的遞延淨資產設立了100%的估值備抵額。如果情況發生變化，我們決定 今後能夠實現部分或全部這些遞延税淨資產，我們將記錄對估價津貼的調整。

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長期資產的估價

確定的無形資產包括專利和許可證。專利費用主要包括我們開發的專利 技術的專利申請費。專利費用從申請專利的發佈日起20年內按直線攤銷。許可費是在許可協議的期限內資本化和支出的。不確定的無形資產包括商標費用，商標費用沒有攤銷，因為它們的壽命是無限期的。

我們每年或更經常地審查我們的長期有形資產和確定壽命無形資產的賬面價值，如果事實和情況表明這些資產可能受到損害的話。當這些資產的預期可識別未貼現現金流量低於其賬面價值時，這些資產的賬面價值被視為受損。減值損失(如果有的話)按賬面金額和公允價值之間的差額確認。無限期的 無形資產每年接受減值測試，如果出現減值指標，則更頻繁地接受減值測試。我們的減值測試採用了現金流量貼現分析，這需要管理層對收入和費用增長率、營運資本的變化以及適當貼現率的選擇和使用作出重大判斷。減值損失(如果有的話)按賬面金額和公允價值之間的差額確認。

股份補償

我們根據估計的公允價值衡量和確認所有基於股票的支付獎勵，包括向員工和董事提供的股票期權。每個基於股票的支付獎勵的公允價值是在授予的日期使用期權定價 模型估計的。最終預期授予的部分的價值在我們的綜合業務報表中被確認為在所需服務期間的一項支出。我們採用Black-Schole期權定價模型 (Black-Schole)作為估值方法。

業務結果

截至#date0#9月30日的9個月與截至9月30日的9個月(2016)的比較。

下表彙總了截至9月30日、2017和2016這九個月的業務結果，以及這些項目 的變化(以美元計)和百分比(以千計)：

產品收入與毛利率

在截至2017，09月30日的九個月內，首次銷售的“水上先令”鮭魚獲得了認可。在本報告所述期間，我們從巴拿馬農場獲得了捕撈和出口 魚的管理批准，並向加拿大客户出售和運送了一批魚。

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產品銷售毛利率為3，000美元，因為庫存在我們的資產負債表上以前是按可變現淨值(NRV HECH)估值的。我們預計，在我們的印第安納灣和羅洛灣設施投入使用之前，我們的魚類銷售將很少，數量也很少，而且這些設施中的魚已經成熟，預計將在2019下半年成熟。

銷售和營銷費用

由於旅行和外部服務費用減少，截至#date0#9月30日的9個月的銷售和營銷費用比2016同期有所下降。

研發費用

截至#date0#9月30日止的9個月的研究和開發費用與2016同期相比有所下降，原因是外部合同研究費用減少和庫存成本分配減少，補償增加部分抵消了這些費用。

一般費用和行政費用

截至#date0#9月30日止的9個月的一般和行政開支大大高於2016的同期，原因是賠償費用增加，專業費用、公司税以及印第安納場地的維修費和維修費增加，這些費用因股票補償費和律師費的減少而部分抵銷。

其他(收入)費用共計

其他 (收入)支出總額包括截至9月30日的9個月的債務利息、銀行手續費和利息收入。其他(收入)支出總額包括與Intrexon公司的可轉換債務利息、資產 處置收益、銀行手續費和截至#date0#9月30日的9個月的利息收入。

2016年月31終了的年度與截至12月31日2015的一年的比較。

下表彙總了截至12月31日、2016和2015年度的業務結果，以及這些項目以美元和百分比計算的變化(以千計)：

銷售和營銷費用

截至#date0#12月31日的年度銷售和營銷費用減少的原因是，與設計費用有關的外部服務減少了，該設施位於 陸地的循環水產養殖設施，於2000年2月完工。這部分被增加的人數和旅費所抵消。我們預計，我們的銷售和營銷費用將繼續增加，因為我們已經獲得FDA和加拿大衞生部批准的AquAdvantage鮭魚。

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研發費用

2016至12月31日終了年度的研究和開發費用增加的原因是，費用從使用外部合同的工作轉移到內部人員，同時在阿根廷和巴西開始了實地試驗。我們預計，隨着我們在羅洛灣進一步開發我們的新網站，以及我們繼續尋求對更多產品的監管批准，我們的研究和開發費用將增加。

一般費用和行政費用

在截至12月31日的一年中，2016年度的一般費用和行政費用的增加，是由於增加了員工人數，增加了來自第三方對我們兩項監管審批提出質疑的法律費用，以及向證券交易委員會提交我們普通股登記表的法律費用。我們預計，隨着我們開始在美國作為一家上市公司運作，我們的一般和行政開支將增加。我們估計，與作為一家上市公司有關的開支每年約為40萬美元，其中將包括增加董事和幹事責任保險的費用、與僱用更多人員有關的費用以及增加外部顧問、律師和會計師的費用。我們還預計，為了遵守適用於美國上市公司的公司治理、內部控制、 和類似要求，我們還將承擔更高的成本。

其他(收入)費用共計

其他(收入)支出總額包括債務利息、資產處置收益和截至12月31日、2016和 2015的銀行手續費。

截至12月31日的一年，2015，與截至12月31日，2014。

下表彙總了截至12月31日、2015和2014年度的業務結果，以及以 美元和百分比(千)計的這些項目的變化：

銷售和營銷費用

截至#date0#12月31日止的年度銷售和營銷費用的增加是 的結果。商業化前為我們的水產鮭魚產品活動。我們承包了陸基循環水產養殖設施的設計，並聘請了一名國際技術支持人員。

研發費用

2015年底研究和開發費用增加的原因是，根據我們與Intrexon的ECC協議完成的工作增加，以及美國農業部對我們的產婦不育症項目的工作贈款終止，這些費用被加元對美元貶值的積極影響部分抵消。

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一般費用和行政費用

2015年底一般費用和行政費用減少的原因是法律費用減少和外部諮詢費減少。這一減少額被僱用一名總法律顧問加入管理小組的費用部分抵消。

其他收入(費用)共計

其他收入(費用)總額主要包括截至12月31日的2015年度的銀行手續費。它包括截至#date0#12月31日年度的 利息收入和銀行手續費。

季度業績

下表列出了截至9月30日為止的八個季度的未經審計的綜合季度運營數據。我們認為，這一未經審計的資料基本上與本招股説明書其他地方的合併財務報表相同，幷包括對未經審計的未經審計的合併季度數據的公允報表所需的一切調整。未審計的合併季度數據應與本招股説明書其他地方所列的合併財務報表和相關附註一併閲讀。任何季度的結果不一定是任何未來期間的結果的 ，因此不應依賴它們。

流動性與資本資源

流動資金來源

自我們於1991成立以來，我們已因業務而蒙受損失，截至2017年月30日，我們的累計赤字為105.9百萬美元。2015年月30日，我們完成了424，269股普通股的私人配售，所有股份都是由Intrexon購買的。這次發行的淨收入為300萬美元。2016年月22，我們與Intrexon達成了一項可轉換債務安排(Intrexon)。債務貸款機制下的墊款年利率為10%，到期日為2017年月日。債務融資機制下的全部1，000萬美元(加應計利息)於12月16日被轉換為我們普通股的1212908股。在2017年月18日，我們完成了向Intrexon私人發行2，421，073股普通股，收益約為2，500萬美元。截至2017年月30，我們的現金餘額為470萬美元。

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現金流量

下表列出了下表所列期間現金的主要來源和用途(千)：

業務活動現金流量

在截至#date0#9月30日的9個月內，用於經營活動的現金淨額主要由我們的淨虧損660萬美元抵消。非現金折舊和股票補償費用為223 000美元，營運資本使用增加了303 000美元。在截至#date0#9月30日的9個月內，用於經營活動的現金淨額主要由我們600萬美元的淨虧損所抵消。非現金折舊和股票補償費用為273 000美元，週轉資金來源為318 000美元。

在截至#date0#12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額主要由我們850萬美元的淨虧損所抵消。非現金折舊和股票補償費用及應計利息765 000美元，週轉資金來源257 000美元。在{Br}2016期間，由於增加了人員、增加了法律費用、開始了兩次國際實地試驗和購買了一個新的農場，業務開支增加了。2016年度週轉資金現金增加的原因是應計費用增加，但政府應收款項增加抵消了這一增加。

在截至#date0#12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額主要由我們的700萬美元淨虧損所抵消。非現金折舊和股票補償費用為344 000美元，週轉資金減少59 000美元。在2015年間，業務開支略有下降。我們增加了研究開支商業前活動和增加人員，但我們減少了法律費用，並受益於優惠的外匯匯率。用於 週轉資本的現金用於增加預付費用和未付應收款項，同時減少應付帳款和應計負債。

在截至#date0#12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額主要由我們的淨虧損710萬美元抵消。非現金折舊和股票補償費用為414 000美元，週轉資金增加153 000美元。2014年間，我們在運營上的支出增加了230萬美元，因為我們在2014計劃註冊我們的普通股支付了法律和專業費用，開始增加員工人數，並投資於新的研究項目。週轉資金變動提供的現金主要來自預付的 費用和未付應收款項的減少，但因應付帳款和應計負債的增加而抵銷。

投資 活動的現金流量

在截至九月三十日的九個月內，我們動用一千四百二十萬元購買貝爾魚類有限公司的某些資產，並動用三百萬元在羅洛灣農場地盤收取建築費用。在2016的同一時期，我們用70萬美元購買了大西洋Smolt有限公司的某些資產，57000美元用於購買財產和設備，6000美元用於專利費用。這一數額被出售現有資產所得的2.4萬美元所抵消。

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在2016年間，我們使用了110萬美元購買財產和設備，主要用於購買羅洛灣農場場地，6000美元用於專利收費。這一數額被出售現有資產所得的2.4萬美元所抵消。在2015財政年度，我們用了7.4萬美元購買設備，並支付了3.1萬美元的專利費用。在2014，我們用了1.7萬美元購買設備，並花費了35000美元來支付專利費用。

來自融資活動的現金流量

在截至9月30日的9個月中，我們從發行普通股中獲得了大約25.0美元的收益，包括髮行定期債務的257，000美元和行使員工股票期權的2.8萬美元。這一數額被償還債務的2.4萬美元所抵消。在2016同一期間，我們從發行可轉換債務中獲得750萬美元的收益，從發行定期債務中獲得547000美元的收益。這一數額被償還債務的2 000美元所抵消。

在2016年間，我們從發行轉換為普通股的可轉換債務中獲得了1 000萬美元的收益，並從發行定期債務中獲得了547萬美元的收益。這是離集還債六千美元。在2015，我們從發行普通股中獲得了300萬美元的淨收益，並從發行定期債務中獲得了4.4萬美元。在2014，我們從發行我們的普通股私募股權中獲得了970萬美元的淨收益，從股票期權的行使中獲得了1.2萬美元的收益，從發行定期債務中獲得了268000美元的收益。

2015年月30日，我們完成了一次向Intrexon私人發行我們普通股的424，269股。這次發行的淨收入約為300萬美元。

2017年月18日，我們完成了向英特羅克森公司的2，421，073股普通股的私人發行。這次發行的淨收入約為2 500萬美元。截至2017年月30，我們的現金餘額為470萬美元。

未來資本需求

我們已經評估了我們的現金資源，考慮到我們計劃在未來12個月內用於正在進行的業務、資本支出和週轉資本，並確定我們目前的資金將在1月底之前使用。 我們打算將我們現有現金的一大部分用於我們在印第安納州和羅洛灣的農場，並繼續對我們的研究和開發項目進行投資。我們計劃以債務或股本的形式尋求額外融資，以滿足我們的現金需求。

我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能比我們目前預期的更早地使用我們現有的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

在此之前，如果有的話，因為我們能夠產生積極的經營現金流，我們可以通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股本或可轉換債券來籌集額外資本，我們普通股持有人的所有權權益將被稀釋，條款也將被稀釋。

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這些證券中的{Br}可能包括清算或其他對我們普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果有，可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的協議，例如增加債務、作出資本支出或宣佈紅利。如果我們通過政府或其他第三方資助、營銷 和分配安排、或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或產品 候選人的寶貴權利，或以可能不利於我們的條件授予許可。

管理層認為公司可以繼續經營下去。 管理公司的評估是基於它相信公司將能夠籌集更多的股本或債務來滿足其需求。此外，如果在獲得新資金方面出現延誤，管理層可以放慢開支，以節省公司的現金。因此，所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮到在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。然而，如果我們今後無法通過融資、銷售我們的產品、政府贈款、貸款或其他來源或交易產生額外資金，我們將耗盡我們的資源，無法維持我們目前計劃的 業務。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們對我們的大部分或全部投資。

離平衡薄板佈置

我們在提交報告期間沒有，目前也沒有失衡證券交易委員會(SEC)規則所界定的票據安排。

合同義務

下表概述了我們在2017年月31的重大合同義務和商業承諾，預計這些債務將對我們今後各期的流動性和現金流動產生影響(以千計)：

除上表所列債務外，截至2017年月31，我們還有以下重要合同義務：

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最近的會計公告

2014年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了“會計準則更新”(ASU HECH)。2014-15披露有關實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定因素。指導意見的核心原則是，實體的管理部門應評估是否存在總的考慮的 條件或事件，從而使人對該實體是否有能力在可獲得財務報表之日後一年內繼續作為持續經營企業表示嚴重懷疑。當管理層 確定對實體能否繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件或事件時，管理層應考慮財務報表腳註中是否充分披露了其旨在緩解這些相關條件或事件的計劃。這一指導方針現已生效，並已獲得通過。

2016年2月，美國會計準則委員會發布了分空分管2016-02,(A)要求承租人確認承租人對承租人按折扣計算的租賃付款的義務所承擔的租賃責任的每一項租賃。使用權資產，表示 承租人在租約期間使用或控制指定資產的使用權限。此外，新指南簡化了出售和租賃回租交易的會計核算。出租人會計基本不變。ASU適用於2018年月15以後開始的財政年度。我們目前正在評估採用ASU對我們財務報表的影響。

在三月 2016，fasb發佈了asu。第2016-09，號本更新中需要簡化的領域涉及基於股票的支付 交易的會計核算的幾個方面，包括所得税後果、將獎勵分類為權益或負債，以及現金流量表的分類。本指南現已生效，並已獲通過。

在2016年月日，香港會計師公會發出了“會計準則”。第2016-15號，現金流量表，為八種現金流量分類問題提供具體的 指導。對於公共實體，本更新中的修正在從2017年月15以後開始的年度期間和在這些年度期間內的中期內生效。我們目前正在評估採用這一ASU對我們財務報表的影響。

在2017，fasb發佈了asu 2017-01,業務組合：澄清業務的定義。修訂後的指南修改了業務的定義，以幫助實體評估一組轉移的 資產和活動是否為企業。對於公共實體，此更新將在2017年月15以後開始的年度期間生效，並在這些年度期間內生效。公司已經採納了這一聲明。

於2014年5月，金融服務統籌委員會發出了“會計準則”。2014-09,從與客户的合同中獲得的收入，這取代了ASC 605中的收入確認要求、收入確認，以及整個ASC中大多數行業特定的指南。ASU2014-09確認向客户轉讓承諾貨物或服務的收入的既定原則，其數額應反映以這些貨物或服務為交換條件而獲得的預期代價。這一指導方針現已生效，並已獲得通過。

在2015年月日，金融服務統籌委員會發出了“會計準則”。2015-11庫存：簡化庫存計量。指南的主要規定是，實體應以較低的成本或可變現淨值(NRV Ho)計量庫存，其中NRV被定義為一般業務過程中的估計銷售價格，較不合理地預測完成、處置和運輸的 成本。這一指導方針現已生效，並已獲得通過。

我們不期望最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則對我們的業務結果或財務 條件產生重大影響。

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市場風險的定量和定性披露

以下各節提供了有關我們面臨的利率風險和外匯風險的量化信息。我們利用敏感性 分析，這些分析在估計市場條件變化可能產生的公允價值實際損失時，本質上是有限的。

利率風險

我們對市場風險的主要風險是與債務融資相關的利率風險，我們不時利用這些風險為業務或特定項目提供資金。這種債務的利息通常是根據固定利率確定的，是按合同預先確定的。 在9月30日、2017、12月31日、2016和12月31日，我們的綜合資產負債表上分別有81.4萬美元、52.7萬美元和零。我們所有有利息的債務都是固定利率.

外幣兑換風險

我們的功能貨幣是美元。我們加拿大子公司的功能貨幣是加元，我們的巴拿馬、美國和巴西子公司的功能貨幣是美元。加拿大子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算，權益賬户按歷史匯率 折算，損益表賬户按年度內每個期間的平均匯率折算。淨轉換損益直接調整為股東內部其他綜合虧損的一個單獨部分，即股東權益淨值(赤字)。

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商業

概述

我們利用基因修飾和其他分子生物學技術來提高魚類資源的質量和產量，幫助水產養殖業滿足日益增長的消費需求。自2008以來，我們一直致力於監管批准我們的水產鮭魚產品。從那時起，我們與美國食品和藥物管理局(FDA)完成了水產三文魚的新動物藥物申請(NADA HEAM)過程，並於2015年月19日獲得美國農業部批准生產、銷售和消費AquAdvantage三文魚(AquAdvantage Salmon)。

2016年月19日，我們得到加拿大衞生部的批准，加拿大衞生部負責國家公共衞生、水產鮭魚的生產、銷售和消費，作為加拿大的一種新型食品和飼料。在此之前，我們得到了加拿大環境部的批准，後者是加拿大政府負責管理環境政策和問題的機構，該機構決定，AquAdvantage鮭魚在所控制的設施中生產對環境或人類健康無害。因此，我們現在得到了我們的產品的批准，我們認為這是世界上兩個最受尊重和最嚴格的監管機構。

我們認為，獲得食品和藥物管理局批准的 AquAdvantage鮭魚不僅是我們的一個重要里程碑，而且也是在將轉基因動物引入食物鏈方面的一個重大的開拓性發展。雖然轉基因作物在美國和南美洲已經被消費者接受了一段時間，但AquAdvantage鮭魚是第一種被批准供人類食用的轉基因動物。我們打算在陸基淡水養殖系統中部署AquAdvantage鮭魚，這將使內陸養魚場能夠以有利可圖和環境可持續的方式在主要需求中心附近建立。AquAdvantage鮭魚的技術提供了在美國重新引入鮭魚養殖的潛力，根據美國商務部的數據，美國在2016進口了超過26億美元的大西洋鮭魚。請參閲本招股説明書中題為“業務-我們的產品”的部分，以獲得關於 AquAdvantage鮭魚的更多信息，以及本招股説明書中題為“業務-監管環境”的部分，以獲得有關我們與FDA完成的NADA過程的更多信息。

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的將來將繼續遭受重大損失，我們可能永遠無法實現或保持盈利能力。我們在巴拿馬的農場第一次銷售了AquAdvantage鮭魚，並期望在2018年間有少量的收入，而當我們在印第安納州和愛德華王子島的設施在2019下半年全面投產後，我們就會有更多的收入。在截至12月31日、2016和2015的財政年度，我們分別經歷了850萬美元和700萬美元的運營虧損。截至2017年月30，我們公司自成立以來累計虧損為105.9百萬美元，總資產為2，530萬美元。

管理層正在按照不同的時間安排尋求幾條創收途徑，包括在我們現有的養殖場生產我們的魚，在北美購買或建造更多的生產設施，以及許可證或夥伴關係安排。此外， 管理層正在尋求在巴西、阿根廷、中國和智利的AquAdvantage鮭魚的監管批准。

水產養殖業

水產養殖是水產養殖，如魚類，貝類，甲殼動物和水生植物。它涉及在受控制的條件下培育淡水或鹹水物種，作為商業捕撈野生水生生物物種的一種替代辦法。根據行業研究機構“研究與市場”(Research And Markets)的數據，全球水產養殖市場在2017年產值為176.5萬億美元，預計到2022年底將以每年4.5%的速度增長，達到219.4萬億美元的市場規模。我們相信水產養殖工業-和特別是鮭魚農耕隨着全球人口的增長，未來幾年還將出現顯著的額外增長。

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鮭魚養殖

大西洋鮭魚養殖業是北半球和南半球冷水國家的主要產業。根據聯合國糧食和農業組織(糧農組織)的數據，2000至2015年間，大西洋鮭魚養殖業的產量每年增長約6.7%。2015年間養殖的大西洋鮭魚總產量不到240萬公噸，價值超過119億美元。行業分析師康塔利分析預計，需求的增長將推動2020全年的持續生產增長，儘管年增長率較低，約為3.0%，主要原因是供應緊張。

下面是主要生產國在2008至2014年間的細分數據，這是最容易獲得數據的年份。

按國家分列的世界大西洋鮭魚生產(公噸)

^©糧農組織-漁業和水產養殖信息和統計局

定價

根據追蹤美國大西洋鮭魚進口數量和價值的DOC，從2011到2016，進口到美國的 大西洋鮭魚的平均批發價從每磅3.81美元(8.39美元/公斤)上升到每磅4.30美元(9.48美元/公斤)。

大西洋鮭魚的每日現貨(農場門或批發市場)價格波動很大，原因是物種的生產週期長，通常在2至3年之間，而且保質期較短，通常在2至3周之間。養殖的 鮭魚通常作為新鮮出售，因此必須在此時限內消費。因此，在短期內，可用的供應是非常缺乏彈性的，而需求可能由於價格、季節或市場規模而非常有彈性。

主要生產者

全球大西洋鮭魚養殖業包括幾家大型公司，在每個主要生產國都有業務。在過去幾年中，由於生產商試圖獲得競爭成本優勢，同時克服與開發新的海洋養殖場有關的管理挑戰，合併工作已十分明顯。主要市場生產商及其主要經營國家包括下列公司：海洋收穫公司(挪威)、Leroy Seafood集團ASA(挪威)、Cermaq ASA公司(挪威)、SalMar ASA公司(挪威)、Empresas aquachile S.A公司。(智利)和庫克水產養殖公司。(加拿大)。

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美國大西洋鮭魚市場

據DOC統計，美國在2016年間進口了創紀錄的6.19億磅(279萬噸)大西洋鮭魚，總市值約26.6億美元，即每磅4.30美元。DOC還報告説，在2016年度美國進口的大西洋鮭魚中，75%以上來自智利和加拿大。美國大西洋鮭魚養殖業從1990年代開始大幅度收縮，原因是環境問題和外國來源生產成本降低，特別是智利。根據糧農組織的數據，美國在2015年產的 養殖大西洋鮭魚總量只有4100萬磅，僅佔養殖大西洋鮭魚總量的6.3%。

儘管開展了密集的公眾消費者教育運動，宣傳其健康益處，但美國的海鮮消費仍然落後於其他蛋白質來源，並落後於海外市場的消費。據DOC統計，在2007至2012年間，美國每年的魚類消費量在人均14到16磅之間，遠遠落後於雞肉(80至85磅)、牛肉(57至65磅)和豬肉(46磅至50磅)。相比之下，根據“海鮮商業雜誌”，2012歐洲人均海產品消費量為48.5磅。根據美國國家漁業研究所和國家海洋和大氣管理局的數據，2016年度美國海產品的平均消費量為14.9磅。

轉基因大西洋鮭魚的感知

雖然大西洋鮭魚是美國第二多食用的海鮮，但反對對生物體進行基因改造的激進組織向許多零售食品商店和食品雜貨店施加壓力，要求它們公開聲明不會攜帶轉基因大西洋鮭魚。

然而，我們並不期望這將對總體消費者需求和市場上的產品佈局，特別是批發市場產生重大影響。到目前為止，大型批發商並沒有效法這些零售商，我們相信規模較小的零售商、批發商和購買海鮮的機構會有足夠的需求來吸納我們的預期產量。我們相信FDA的批准強化了這樣的信息：AquAdvantage鮭魚是一種安全且營養豐富的海鮮產品，相當於傳統養殖的大西洋鮭魚。這一信念部分是基於國際食品信息理事會發布的2014份調查的結果，題為消費者對食品技術的看法這表明，59%的消費者對轉基因魚有一定的風險，或者説，如果FDA認為轉基因魚安全的話，他們很可能會購買轉基因魚。

有一些調查已經被各種各樣的人引用。非政府表示消費者不願意購買轉基因食品的組織(非政府組織)，他們希望看到標籤以避免轉基因食品。內部生成的數據表明，儘管AquAdvantage鮭魚在發育初期表現出加速增長，但它們並沒有增長到比傳統大西洋鮭魚更大的末端。如果發現或相信AquAdvantage鮭魚的最終尺寸比傳統的大西洋鮭魚更大，消費者的接受可能會受到不利影響。此外，我們的監管負擔也可能增加。

針對這些看法，我們計劃教育消費者瞭解水產鮭魚相對於傳統大西洋鮭魚的好處，包括更好的飼料轉換(意味着生產相同收穫所需的飼料減少)，當地生產減少碳足跡，減少對環境的影響，減少由於使用陸基水產養殖系統而使魚類暴露於環境毒素，以及由於生物安保改進而減少對化學治療藥物的依賴。

大西洋鮭魚病影響

目前大西洋鮭魚養殖業的一個令人關切的領域是與這些業務有關的環境影響和疾病管理費用。鮭魚養殖系統，特別是傳統的開放式養殖系統

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海籠系統，易受疾病的傳入和傳播，主要來自海洋環境或鄰近的養殖系統。疾病對這些生產系統的經濟影響可能很大，因為農民必須承擔預防措施的費用，例如疫苗和抗生素，如果受到感染，則必須承擔損失或減少收成的費用。

最常見的疾病和健康管理問題是傳染性鮭魚貧血(ISA Ho)和海蝨。伊薩是大西洋鮭魚的一種病毒性疾病，自1984以來，幾乎每一種主要的鮭魚養殖區都發生了疫情，包括2007至2008年間智利發生的一次影響該國三年生產的重大事件。目前對這種疾病沒有有效的治療辦法，鮭魚養殖業依靠疫苗和保健管理辦法來減輕其影響。雖然主要發生在傳統海籠農業環境， ISA也可以被引入到在陸地為基礎的，自成一體的設施中的人口.去年11月，愛德華王子島陸上孵化廠的某些魚被檢測為ISA陽性。在發現該病毒後，我們通知了加拿大漁業和海洋部，該病毒被診斷為一種不明來源的病毒。我們對設施內的所有魚類進行了廣泛的檢查，銷燬了所有測試呈陽性的魚(br}ISA)。

隨後，DFO在該設施對魚類進行的測試於2010開始，並表明該病毒已從該設施中清除。我們在生物安全和設施運作方面做出了改進，在連續四次測試表明沒有病毒存在後，該設施從DFO恢復了其無疾病狀態。加拿大食品檢驗局繼續監測該設施的魚類健康狀況。自2009孤立事件發生以來，該設施從未發生過任何可報告的疾病爆發。

海蝨是一種天然的海洋寄生蟲，附着在大西洋鮭魚的皮膚上。雖然大型鮭魚身上的一些蝨子沒有問題，但大量蝨子的存在會對魚類的健康和美感產生不利影響。管理海蝨的成本海籠農業環境可能很重要。

封閉的、包含的陸地 生產系統，使用稱為再循環水產養殖系統(RAS)的技術，用於長出在水族中，鮭魚雖然不是免疫的，但也不太容易受到與疾病有關的壓力，因為這種養殖系統是與環境隔離的。RAS設施採用先進的水處理技術，包括使用臭氧、鹽處理和紫外線輻射來殺死可能進入該系統的細菌、真菌或病毒病原體。此外，在進入系統之前，對來水進行同樣的過濾和處理，並定期測量水質，作為標準程序的一部分。 RAS設施中的魚一般不接種典型魚類疾病疫苗，通常不需要抗生素、殺蟲劑或藥理學製劑。RAS設施採用有效的生物安保措施，減少或消除病原體的引入，並持續處理水，以確保魚類的最佳健康，從而預防疾病。RAS的生產將使水產鮭魚在優化的條件下被提高，完全控制水進出 系統，同時循環超過所用水的95%。

相反，海水網箱或傳統的水產養殖魚被安置在沿海水道的大籠子裏，暴露在水流中，這些水流會使各種病原體與養殖的鮭魚接觸。病原體在不受控制的環境中的存在是人類和動物健康中普遍接受的事實。在這些不受控制的水流中存在着 病劑，可能導致感染和感染在俘虜人口中的蔓延。傳統的、公開的風險和結果海籠系統已經建立得很好，並經常以各種細菌和病毒疾病的爆發以及由於藻華和類似事件造成的水污染和污染為證據。此外，抗生素、疫苗和其他藥劑的使用在傳統系統中也有很好的記錄，對環境和經過處理的魚的消費者都構成了風險。

此外，將無病卵儲存在RAS設施中，可以獲得更高的生物安全和免受疾病的保護。我們預計生產和疾病造成的經濟損失將大大減少。

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在為水產鮭魚生產提議的封閉式陸基養殖系統中，由於對環境條件的更大控制和優於傳統的大西洋鮭魚生產系統的生物安全。

限制大西洋鮭魚養殖

環境問題導致某些州對大西洋鮭魚的養殖實施立法和監管限制或禁令。這可能會減少 美國生產農場的潛在地點的數量。儘管如此，我們預計許多州將提供優秀的潛在地點的水產鮭魚生產系統。

我們的產品

我們的產品，AquAdvantage鮭魚，是一種基因修飾的大西洋鮭魚，可以在傳統養殖的大西洋鮭魚的一半時間內增長到適銷對路的規模。通過將鮭魚生長激素基因的第二拷貝置於可食用海魚海洋嘴基因啟動子(基因 開關)的控制下，釋放出更穩定的生長激素水平，從而加速鮭魚生長髮育的早期階段。根據內部生成的數據，我們已經確定 AquAdvantage鮭魚沒有達到比傳統同類更大的最終尺寸。然而，通過在飼養的早期階段加速生長，這些魚可以更快地達到適銷對路的規模。就大西洋鮭魚而言，這可將 養殖時間從28至36個月減少到18至20個月。

這種加速增長具有經濟和環境兩方面的優勢。與傳統鮭魚相比，水族鮭魚從出生到收穫的生命週期更快，這將使其能夠在封閉的內陸系統中更經濟地生產。雖然這將需要更多的資本投資，而不是海水籠法，但我們認為，更有效的增長、25%更好的飼料轉換、減少對環境的威脅和更有效的疾病控制將抵消更高的成本。此外，隨着一個設施靠近主要糧食市場，我們認為將節省運輸收穫的庫存，減少碳足跡，並提高更快地將新鮮產品推向市場的能力。

行動計劃

我們的核心業務是開發和銷售優良產品，以提高水產養殖的生產力。我們的第一種產品是AquAdvantage鮭魚，它被FDA和加拿大衞生部批准為人類第一種作為食物食用的轉基因動物。我們的經營計劃設想，我們將首先建立兩個生產設施，以證明我們的產品的經濟效益和消費者的接受。我們已開始在愛德華王子島的羅洛灣建造一個250公噸的生產裝置，將於2018投入使用。我們還收購了印第安納州奧爾巴尼的現有工廠，該工廠目前正在進行升級，以將其年生產能力提高到1200公噸。這兩家工廠都必須得到fda批准，然後才能與AquAdvantage鮭魚合作，但我們預計這兩家工廠都將在2018投入運營，並在2019年底首次實現商業化生產。

一旦這些農場全面投入生產，我們打算探索更多渠道，使該產品商業化。這些努力可能包括生產水產鮭魚蛋，用於商業生產，向鮭魚種植者發放技術許可證，以及/或繼續在我們自己的陸上設施中種植鮭魚。

為了擴大我們的雞蛋生產能力，我們已經開始在羅洛灣的農場裏建造一個新的雞舍設施。一旦完成 並滿負荷，該設施將能夠每年生產500多萬個AquAdvantage鮭魚卵。

我們打算繼續投資於研究和開發。我們預計，隨着我們繼續開發我們的其他水產產品並啟動新的產品，我們的研究和開發支出將增加。

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我們在2月份與Intrexon公司(Intrexon Corporation)簽訂的獨家渠道合作協議(ECC)下的研究項目。請參閲本招股説明書中題為“特定關係和相關方交易-獨家渠道合作協議”的部分。開發項目的時間表將取決於許多因素，但可能超過十年至十五年，同時考慮到開發、監管和批准所需的時間。預營銷活動。

在我們的研究和生產活動中增加的人員數量將取決於我們開展的開發活動的數量和我們為AquAdvantage鮭魚所做的商業化努力的成功。我們期望在公司總部增加我們公司總部的員工人數，因為我們開始將我們的產品商業化，併成為美國一家公開的報告公司。

我們的市場

在美國和加拿大的監管批准下，我們計劃在兩國推廣AquAdvantage鮭魚。此外，我們打算把重點放在那些重要的養魚市場上，我們相信在這些市場上，我們將成功地獲得進一步的監管批准和消費者的接受。我們目前期望在美國和加拿大以及巴拿馬、阿根廷、巴西、中國和智利銷售AquAdvantage鮭魚。

如果我們採取商業策略銷售水產鮭魚蛋，我們預計每隻鮭魚蛋的生產成本將高於 行業標準，但一旦產量增加，則會大幅下降。雖然還沒有確定定價結構，但我們認為，與AquAdvantage鮭魚相關的成本節約是因為能夠將固定成本分散到更多的魚上，並且減少了長出時間將允許AquAdvantage鮭魚蛋以比標準大西洋鮭魚雞蛋更高的價格出售。

如果我們採取商業策略長出水產鮭魚在我們自己的陸基設施，我們預計我們的生產成本將低於傳統的鮭魚養殖，因為更快的增長速度和25%的飼料轉化率，我們的魚，以及較低的相對運輸成本。

美國的鮭魚分配系統複雜多樣。參加者包括漁民、養魚者、加工者、進口商、二級加工商、寬線分銷商、特產海鮮分銷商、經紀人、貿易商以及許多不同種類的零售和食品服務公司。鮭魚分銷渠道正在演變，越來越少和更大的分銷商在總產量中所佔份額越來越大，越來越多的鮭魚被大型養魚業公司和大型野生鮭魚加工商直接賣給大型零售和食品服務連鎖店。我們預計收穫的水產鮭魚將被出售到 這個分銷網絡。

監管環境

美國對轉基因產品的管制

在美國，利用現代生物技術的工具對食品進行基因改造是由兩個政府組織管理的：美國農業部(美國農業部)對轉基因植物進行基因改造，食品和藥物管理局(FDA)管理轉基因動物。

對轉基因植物的監管制度是以1986科學和技術政策辦公室發佈的“協調框架”為基礎的，並由美國農業部監管服務局和動植物健康檢查服務局根據“聯邦植物病蟲害法”進行管理。某些轉基因植物受環境保護局“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠法”的管制。還需要根據“國家環境政策法”(NEPA)確定擬議申請對環境的影響。植物的程序實質上是為 產品的擬議使用發放測試許可證和數據檔案，然後是解除管制如根據適用的規例該申請是可接受的，則批准該申請。

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食品和動物飼料的監管程序也是以“協調框架”為基礎的，但“聯邦食品、藥品和化粧品法”是“聯邦食品、藥品和化粧品法”以及“國家環境政策法”。預先批准審查，然後批准 ，如果申請是可以接受的，根據有關的法律。

我們在 1995中與fda一起為AquAdvantage鮭魚打開了一份新的動物藥物調查文件。當時，沒有對轉基因動物進行監管的明確的監管框架。然而，有些研究被普遍認為是最終核準程序所必需的。我們開始對這些研究進行研究，並開始分階段向FDA提交研究報告，最終對NADA的每個技術部門作出反應。這些技術部分要求提交與下列方面有關的研究報告： 結構的分子特徵；AquAdvantage鮭魚系的分子特徵；AquAdvantage鮭魚的表型特徵；基因型和表型耐久性計劃；對環境、食品和飼料安全的支持；以及索賠確認。1995至2010年間，林業發展局分階段審查過程，其中包括學習行為、提交、審查和接受的週期。以下是我們在此期間向食品和藥物管理局的獸醫中心提交的與 NADA技術部分有關的某些提交材料摘要：

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到2010春季，我們已經向美國食品藥品管理局提交了每項技術提交要求的數據，這些技術要求都是根據美國農業部的規定獲得 批准的。到2010秋季，我們已經收到了美國食品和藥物管理局技術部門的每一個提交要求的完整信件。

在此過程之後，FDA得出結論，AquAdvantage鮭魚和食物一樣安全。[常規]鮭魚，並且有一個合理的肯定，沒有損害從水鮭魚食用食物。

在9月份，食品和藥物管理局舉行了一次動物醫學諮詢委員會(獸醫諮詢委員會)的公開會議，以審查FDA關於AquAdvantage鮭魚的發現。VMAC於2013解散，是一個獨立的專家小組，負責就動物藥物和食品問題向FDA提供科學建議。VMAC對NADA的批准沒有權威權力，但召開會議是為了聽取FDA審查過程的結果，並就林業發展局的結論提供外部意見。在公開會議上，FDA向VMAC提出了有關AquAdvantage鮭魚的安全性和有效性的四個問題，包括動物安全、消費安全、環境安全和生長基因的有效性。VMAC主席關於公開會議的報告指出 (1)VMAC沒有發現任何證據表明該基因結構對動物是不安全的；(2)VMAC研究的大量測試結果確立了AquAdvantage鮭魚與傳統 大西洋鮭魚的相似性和等價性，並且AquAdvantage鮭魚體內所含的生長激素水平似乎與生物學無關。從食品安全的角度來看，儘管VMAC指出，它不能從所提交的數據中得出結論，即“AquAdvantage”鮭魚比傳統的大西洋鮭魚更容易過敏；(3)在我們愛德華王子島和巴拿馬的設施中，阻礙AquAdvantage鮭魚越獄的障礙很多，減輕了逃逸對環境的潛在影響；(4)有證據支持我們的説法，即AquAdvantage鮭魚的生長速度比傳統的大西洋鮭魚快。VMAC沒有就是否批准NADA進行表決或提出建議，該小組的某些成員建議增加監測，以確定日益增長的條件是否會導致健康異常。雖然FDA不受VMAC的建議或意見的約束，但VMAC並沒有質疑 FDA關於AquAdvantage鮭魚對人類安全的結論。

2012年月26日，美國食品和藥物管理局公佈了其對AquAdvantage鮭魚的“環境評估” (簡稱br})及其“無重大影響的初步調查結果”(FONSI)，確認批准待定的NADA不會對環境產生不利影響。FDA開放了 a六十天公開評論EA和初步FONSI的期限。2013年月14日，美國食品和藥物管理局將公眾評論的時間延長了60天，並於4月26日(2013)到期。

在2014，我們向fda提交了修改後的標籤和包插入信息，這些信息更新了我們 在4月份最初提交給fda的標籤和包插入信息。修訂後的標籤和包裝插入信息的提交，是對2014年度美國食品和藥物管理局提出的修訂和更新首次提交的要求的迴應。在NADA審查過程中，我們被要求不時向FDA提交響應NADA的所有其他信息的信息，這部分信息要求提交未包括在任何技術部分的信息，這些信息引起了我們的 注意，並與評估AquAdvantage鮭魚的安全性或有效性有關。我們在2015年月15日向NADA的所有其他信息部分提交了我們的最後一份補充文件，美國食品和藥物管理局在#date0#11月18日正式承認它接受了這份報告。

2015，11月19日，食品和藥物管理局最後確定了EA的FONSI，併為水族鮭魚的NADA簽發了一封批准函。這項批准於2015年月24發表在“聯邦登記冊”上。在這項批准的同時，FDA發佈了一份關於對來自大西洋鮭魚的食品進行自願標記的指導文件，該文件已經或尚未經過基因工程。該文件旨在幫助那些希望自願對其食品標籤加以區分的製造商。

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在FDA批准之後，在2016，一個非政府組織聯盟起訴FDA，要求他們批准AquAdvantage鮭魚。非政府組織聲稱FDA沒有分析和預防野生鮭魚和環境的風險。除其他事項外，索賠人正在尋求一項判決，即FDA批准AquAdvantage鮭魚的決定未經“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FFDCA)授權；發佈禁令要求FDA撤銷對轉基因生物(GMO)的管轄權主張；FDA批准 AquAdvantage鮭魚及其EA和FONSI的決定違反FFDCA；以及宣佈FDA批准 AquAdvantage Salmon及其EA和FONSI的決定違反FFDCA；決定批准水產鮭魚NADA被取消。雖然我們認為這些主張缺乏法律依據，但這一法律行動仍在進行，目前正處於發現階段。

2016，美國國會通過了“2016總括撥款法”(撥款法)，並簽署成為法律。“撥款法”載有一項修正案，指示FDA發佈將AquAdvantage鮭魚標記為轉基因生物的最終指南，儘管FDA的NADA批准中沒有任何轉基因標識要求。目前的fda 政策不要求在生產方法上貼上標籤，如果與傳統的產品沒有物質上的差別，那麼fda就會做出這樣的決定，即水產鮭魚和任何一種鮭魚一樣安全、有營養。非基因工程大西洋鮭魚。然而，鑑於這一指示，食品和藥物管理局發佈了“水產鮭魚進口警報”，並表示正在實施一項臨時暫停措施，以遵守“撥款法”中的措辭，該法將於2016年月30到期，但通過一系列持續的決議延長至2018年月15日。此時，無法確定何時或是否將取消進口警報，或何時FDA將最終確定其標籤指南。

除了FDA批准美國水產鮭魚協會外，我們在美國、巴拿馬和愛德華王子島的經營地點，以及我們計劃在將來建造或購買的地點，必須向FDA登記，並定期接受FDA的檢查。藥品生產企業 食品及藥物管理局在美國使用的產品必須符合產品的批准條件，無論是在美國還是在外國。我們的巴拿馬和愛德華王子島經營場址目前都在林業發展局登記，林業發展局對每個設施進行了視察和實地視察。我們在印第安納州奧爾巴尼和愛德華王子島羅洛灣的新設施將要求食品藥品管理局檢查並註冊為製藥企業。

經過美國食品藥品監督管理局的批准，我們必須繼續遵守FDA的要求，而不僅僅是在製造方面，而且還要在標籤、廣告、記錄保存和向FDA報告不良事件和其他信息方面遵守FDA的要求。不遵守這些要求可能使我們受到行政或司法強制執行 行動的限制，包括但不限於扣押產品、禁令、民事處罰、刑事起訴、拒絕批准新產品或撤銷現有批准，以及增加產品責任風險。

其他監管批准

在 2012，我們提交了一份新的食品申請水產鮭魚與加拿大衞生部。結合這一申請，我們向加拿大食品檢驗局申請將AquAdvantage鮭魚註冊為一種新型飼料，這是新食品批准的前提條件。加拿大衞生部和加拿大食品檢驗局分別審查了我們提交的關於水產鮭魚作為食物和飼料的安全性的數據。在2016，5月19日，加拿大衞生部得出結論，AquAdvantage鮭魚沒有引起人們對食品安全的關注。加拿大衞生部還指出，從水產鮭魚中提取的魚片與目前養殖的大西洋鮭魚的魚片一樣安全和營養。

在2013，我們向加拿大環境部提交了一份新的“水產鮭魚物質通知”。在2013，11月25日，加拿大環境部得出結論説，水產鮭魚如果在控制的設施中生產，對環境或人類健康沒有危害。這一裁決受到某些環境團體基於行政程序理由進行的司法審查， 承認

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加拿大孵化廠，生產無菌的，全女性雞蛋不再僅僅是一個研究機構，而是可以在不對環境或人類健康造成危害的情況下生產商業規模的雞蛋。2015年12月，加拿大聯邦法院裁定，環境和衞生部長關於允許加拿大生產水產鮭魚供商業使用的決定是合理的，並按“加拿大環境保護法”規定的方式製作 ，因此，法院駁回了生態行動中心和生活海洋協會向其提出的全部申請。這些組織對這一裁決提出了上訴，但加拿大聯邦上訴法院於2016年月21日駁回了上訴。

我們必須遵守巴拿馬的規章和許可要求，在那裏我們經營着一個水產鮭魚示範農場。在2010，我們從Ambiente民族聯盟巴拿馬環境監管機構，負責管理我們在巴拿馬的工廠。2012年3月，美國核協會通知我們，我們沒有遵守與 設施的建設和運營有關的具體許可、檢查、報告和其他監管要求。我們發起了一項彌補缺陷的計劃，這些問題在2014年8月得到正式解決。我們為解決這些問題支付了9，500美元的罰款，現在這件事已經了結。我們目前已獲得在巴拿馬經營我們的示範農場所需的所有規章批准，我們已經獲得並在所有實質性方面都遵守了經營該設施所需的所有許可證。我們已經着手申請在巴拿馬生產、銷售和消費AquAdvantage鮭魚。此申請程序是新的，我們沒有關於何時或是否將批准申請的信息。然而，在2017月份，我們得到巴拿馬國家生物安全委員會的批准，生產、收穫和出口水產鮭魚。

我們還得到了監管機構的批准，允許在阿根廷和巴西為AquAdvantage鮭魚進行實地試驗，這些試驗目前正在進行中。繼續。我們打算在美國以外的特定市場發起更多的監管申請，提供明確的監管途徑和市場機會。

長出在美國的水族鮭魚將需要遵守環境條例和當地場所允許的法規。此外，美國每個水產鮭魚生產基地都需要FDA批准一個補充產品NADA和一個特定於 站點的EA，以及是否符合當地許可的要求。長出設施。我們預計我們將承擔費用，以遵守這些環境和法規 的要求，這可能需要幾年來完成每個生產現場。我們目前無法估計這些費用，但它們可能很大。

原料

我們以前從一家加拿大供應商那裏採購了未受精的 蛋，用於我們的AquAdvantage鮭魚蛋的內部研究和試驗。在FDA批准後，我們在愛德華王子島的孵化廠附近購買了一個鮭魚養殖場，以維持我們自己的未受精卵來源。 我們目前正在這一地點建造一個孵化設施，一旦建成並滿負荷，每年將提供500多萬個受精卵。我們相信，這將足以滿足我們的生產要求，至少在未來五年。

知識產權

AquAdvantage魚類計劃是基於魚類中單一的、特定的分子修飾，在早期發育過程中導致更快的生長。這種 可以縮短生產週期，提高生產效率。在2014年2月之前，我們與創世紀集團公司、紐芬蘭紀念大學(創世紀)的附屬公司和多倫多生病兒童醫院(HSC)的一個與我們轉基因魚類計劃有關的 附屬機構簽訂了許可證協議。根據本協議的條款，我們必須每年支付25，000美元的版權費，或者以收入為基礎的使用費 支付，相當於使用許可協議所涵蓋的技術的產品所產生的任何總收入的5%。根據本協議，未支付任何基於收入的特許權使用費。獲得許可的技術的專利，

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已在某些鮭魚生產國發行，於2013年月日到期。在2月份，我們與創世紀和hsc簽訂了新的許可協議，取代了先前的許可協議(br})。根據新的協議，我們擁有一個全球性的，永久的，免費的，全額支付的，可分許可證，可分配，非排他性該技術適用於在可食用魚類蛋白質基因啟動子控制下表達內源性生長激素的基因修飾類沙門氏魚。考慮到這個許可，我們同意向創世紀支付 一次支付14萬美元，數額為3月6日，2014，但沒有額外的專利計劃在這項協議。儘管許可的 技術的專利到期，我們相信技術訣竅在分子修飾過程中，與批准轉基因魚類相關的調控時間將對競爭構成重大障礙。

我們依靠美國的專利、商標和商業祕密法律以及適用的外國法域，以及保密程序和合同條款來保護我們的專利技術、程序和品牌。在2015，我們獲得了美國專利，我們的分子不育系統，使不育的後代的任何 雌性魚定義母性不育基因。雖然不孕不育系統專利中所描述的技術目前並沒有被使用，也沒有在我們目前的任何監管批准下被要求，但該技術在未來可能希望獲得或保持法規的批准。這項技術的專利已經授予了我們的權利，使用某些技術下的ECC與Intrexon。有關更多信息，請參見本招股説明書中題為某些特定的 關係和相關的締約方交易獨家渠道合作協議的部分。

季節性

大西洋鮭魚每年產卵一次，因此大西洋鮭魚蛋的生產有三至五個月的自然季節性，可通過使用光周期技術全年提供大西洋鮭魚蛋來延長這種自然季節性。我們目前無法全年生產水產鮭魚蛋.目前，我們生產的水產鮭魚蛋在每年的一月至四月期間。我們期望，隨着我們在愛德華王子島羅洛灣農場建立新的養殖設施，我們將能夠全年生產水產鮭魚蛋。

競爭

有四家主要的商業沙門氏菌養殖公司銷售大西洋鮭魚蛋的專利線，以及許多沙門氏菌蛋的小生產者。此外，許多最大的大西洋鮭魚生產者保持自己的雞蛋生產能力。然而，我們並不認為我們有一個直接競爭對手轉基因，生長促進大西洋鮭魚蛋。

行業 和養殖大西洋鮭魚市場由一羣擁有固定分銷渠道的大型跨國公司所主導，正如本招股説明書中題為“水產養殖業主要生產者”的一節所討論的那樣，雖然我們不認為我們有一個直接的競爭對手是轉基因、生長促進的大西洋鮭魚，但我們相信我們的產品將需要與轉基因大西洋鮭魚競爭。非基因改性鮭魚

研究與開發

截至2017年月31，我們有19名員工緻力於研發。我們的主要研究和開發業務位於愛德華王子島的我們自己的孵化廠。此外，我們還將一些研究活動承包給我們以前的研究小組--水產養殖技術中心，分拆在2012賣給特提斯。我們在2016發生了340萬美元，2015發生了330萬美元，在2014發生了320萬美元的研發活動。

在2013，我們與Intrexon一起進入了ecc，根據該協議，我們可以使用intrexon的超矢量。^®和其他技術平臺，用於開發和商業化額外的轉基因性狀

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供人類食用的鰭魚。ECC授予我們在全球範圍內使用Intrexon公司的某些專利和其他知識產權的許可證，這些專利和知識產權涉及用於人類消費的用於魚類的DNA的產品的研究、開發、使用、 進口、製造、銷售和銷售。本許可證僅適用於已開發的 產品的任何開發、銷售、銷售或其他商業化，否則為非排他性。根據ECC，除某些例外情況外，除其他外，我們還負責該計劃的執行，包括開發、商業化、 和製造已開發產品的某些方面。除其他事項外，Intrexon還負責以下方面的費用：為根據該計劃開發的某些產品建立製造能力和設施；製造的某些其他方面；與平臺改進有關的發現階段研究的費用；以及Intrexon專利的申請、起訴和維護費用。我們同意按季度向Intrexon支付每一項發達產品的總利潤的16.66%。此外，我們亦同意在作出分牌安排時，向Intrexon支付由分牌人獲得的按季收入的50%。此外，我們同意向Intrexon償還Intrexon提供的某些服務的費用。

自2013年2月實施以來，我們和Intrexon已開始開發ECC下的兩個項目， 這兩個項目都處於早期階段。第一個項目於2013開始，是一項研究工作，目的是確定利用精確的基因組工程技術在鰭魚中產生理想特徵的有效性。第二個項目於2013開始，是一項研究工作，目的是確定利用生殖細胞進行基因修飾是否有效地縮短了在鰭魚中開發新性狀所需的時間。如果這些技術-使項目 證明是成功的，他們將允許我們增加額外的有利特點，水產鮭魚。

除了在ECC下進行的項目外，我們正在探索一系列額外產品的開發潛力，包括第二代AquAdvantage鮭魚，以確保100%的無菌性，這是AquAdvantage系列產品。^®比傳統虹鱒魚生長更快的鱒魚，分子不育系統，為養殖魚類提供了一種改進的不育手段，蝦的感染控制，以及轉基因魚產生方法的改進。

我們的研發支出與我們選擇承擔的項目數量直接相關。我們希望在我們開始更多的項目的同時，增加我們的發展努力。內部或者在我們和Intrexon的ECC下。我們預計，這些項目將使我們的研究和開發開支每年增加5%至10%。

僱員

截至2017年月31，我們有37名員工.我們的僱員中沒有一個是由工會代表的，我們認為我們的僱員關係很好。

屬性

我們的公司總部位於馬薩諸塞州的梅納德( Maynard)，由大約3500平方英尺(約合3500平方英尺)的辦公用地組成，租約將於3月到期。我們在巴拿馬經營一個示範農場，為巴拿馬的AquAdvantage鮭魚(AquAdvantage Salmon)提供一個示範農場，租約將在加拿大愛德華王子島，我們擁有“財富”中的一個孵化場和一個鮭魚養殖場，包括一個孵化器，一個長出在羅洛灣有一家工廠和一家妓院，我們擁有一家生產工廠。長出印第安納州奧爾巴尼的設施。我們認為，我們租賃和擁有的空間足以滿足我們目前和近期的需要。參見管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析--合同義務。

法律程序

加拿大對重大新活動的法律質疑

2014年月16日，生態行動中心和生活海洋協會向加拿大聯邦法院提出申請，要求進行司法複審，宣佈加拿大部長的決定無效。

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環境將在加拿大憲報上公佈一個關於水產鮭魚的蛇類。加拿大環境部長、加拿大衞生部長和我們的加拿大子公司Aqua Bounty Canada公司被列為申請答覆者。原告稱，加拿大環境部長不適當地放棄了“加拿大環境保護法”(CEPA)的一項要求，即{Br}提供某些規定的信息，以便根據CEPA進行評估。原告要求法院下令部長在 加拿大公報這條蛇是無效的，是非法的，另外，牧師在行使她的酌處權時採取了不合理的行動。

#date0#，加拿大聯邦法院裁定，環境和衞生部長關於允許在 加拿大生產用於商業用途的AquAdvantage鮭魚的決定是合理的，是按照CEPA規定的方式作出的，因此駁回了提交給它的整個申請。請願人對這一裁決提出上訴，加拿大聯邦上訴法院於2016年10月駁回了上訴。

對FDA批准NADA的訴訟

2016，3月30日，一個非政府組織聯盟對食品和藥物管理局、美國魚類和野生動物管理局以及相關個人提出了申訴，指控他們在食品和藥物管理局批准“水產鮭魚協會”時所扮演的角色。包括食品安全中心和地球之友在內的該聯盟聲稱，食品和藥物管理局沒有管理轉基因動物的法定權力，如果有的話，該機構沒有分析和執行減輕可能影響野生鮭魚和環境的生態、環境和社會經濟風險的措施，包括AquAdvantage鮭魚可能逃脱和威脅瀕危野生鮭魚種羣的風險。這起訴訟目前正處於訴訟發現階段。

除上文所述外，我們不是任何法律程序的當事方。我們認為，如果對我們不利，其結果將對我們的未來業務、業務綜合結果、現金流量或財務狀況產生重大不利影響。我們可能不時受到法律訴訟和正常商業活動引起的索賠。

近期事件

2016年月22日，我們與Intrexon達成了一項無擔保的可轉換債務安排，向我們提供了高達1，000萬美元的貸款(債務抵押貸款機制)。據路透社報道，該債券利率為10%，期限為3月1日，2017，可以使用英鎊兑換美元匯率，以每股690英鎊的價格轉換為我們的普通股。債務融資機制的全部1，000萬美元(加應計利息)於12月16日轉換為我們普通股的1212908股。

我們的普通股在另類投資市場(AIM)上市，這是倫敦證券交易所為規模較小的成長中的 公司設立的國際市場。從2006到5月31日，我們的普通股最初以ABTX的代號上市，從2014開始，以ABTU的代號上市。自2017年月1日起，我們自願將我們的普通股從AIM退市。2017年月18日，我們將我們普通股的2，421，073股出售給我們的控股股東Intrexon，獲得約2，500萬美元的收益。在這次出售結束後，Intrexon通過股票紅利向其股東分發了1，776，557股我們的普通股(Br}股票在收市前持有。2017年月19日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場上正常交易。

管理層正在評估按照不同的時間表創造收入的幾種途徑，包括在巴拿馬、印第安納、羅洛灣的現有農場生產我們的魚，以及北美的其他設施；向大西洋鮭魚養殖户出售水產鮭魚蛋；以及建立夥伴關係或簽訂許可證協議。根據所選擇的路徑或路徑組合，我們預計在2018年間只有 有限的收入，一旦我們的印第安納和羅洛灣設施全面投產，收入就會更大。

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管理

董事和執行幹事

下表 列出了截至2017年度12月31日有關我們的董事和執行官員的某些資料：

我們的董事會目前由七名成員組成。我們的董事被選舉為 一年任期至下一屆股東周年大會為止，或直至根據我們的第三次修訂及重訂法團證書及我們的修訂及重訂附例而被免職為止。我們的某些董事是根據我們與Intrexon的關係協定中的董事會組成條款選出的，這一條款在與Intrexon關係協議的某些關係和關聯方交易協議中作了描述。我們的執行官員由我們的董事會選舉產生，直到董事會撤職為止，直到他們的繼任者被正式選出並獲得資格，或直到他們提前辭職、退休、免職或死亡為止。

理查德·J·克洛蒂埃。克洛蒂埃先生自2006年月以來一直擔任AquaBounty公司董事會主席。他也是羅賓遜公司的主席，自2004以來一直如此。此前，他在2005至2015年間擔任先鋒國際有限公司董事長，2013至2015任Exosect有限公司董事長。克洛蒂埃先生在達格蒂公司任職20年後，退休為國際農產品生產商PGI集團公司的集團首席執行官，直到1992歲，之後擔任集團首席執行官，直至1997歲。他擁有納塔爾大學農業科學學士學位，並參加了哈佛商學院的高級管理課程。克洛蒂埃先生作為食品行業的一名執行人員和公營和私營公司的董事，其豐富的經驗為我們的董事會提供了相當多的經營、戰略和政策知識。

傑克·波波。波波先生於2015加入AquaBounty董事會。他在生物技術、食品和農業的全球趨勢的分析和傳播方面具有重要的專門知識，目前是Intrexon公司的高級副總裁和首席通信官，他自2015以來一直擔任該職位。他曾在美國國務院工作13年，最近在擔任生物技術高級顧問和生物技術和紡織貿易司司長之後擔任糧食政策高級顧問。波波先生在美國國務院工作之前，曾是克羅威爾和莫林律師事務所的律師。他從印第安納大學法學院獲得法學博士學位，並在印第安納大學公共和環境事務學院獲得環境科學碩士學位。波波先生對我們的行業和公共政策的知識和他的行政領導經驗使他很有資格擔任董事。

克里斯汀·聖克萊爾。St.Clare女士於2014加入AquaBounty董事會。在35年的職業生涯之後，她於2010辭去畢馬威有限責任公司合夥人一職，在該公司董事會任職四年，並擔任審計和財務委員會主席。在畢馬威任職期間，St.Clare女士擔任審計合夥人

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任職於公開持有的公司，直到2005，當她轉到諮詢執業，在內部審計，風險和合規實踐，直到她退休。她目前在纖維細胞科學公司(FibrocellScience，Inc.)的董事會任職，該公司是一家專門開發個性化生物製劑的公司，以前是全球工程材料製造商聚合物集團公司(PolymerGroupInc.)的董事會成員。St.Clare女士在加州州立大學長灘分校獲得會計學學士學位，並在加利福尼亞州、得克薩斯州和佐治亞州擔任註冊會計師。St.Clare女士在會計和支持上市公司方面的背景，以及她在生物技術方面的經驗，使她非常適合在我們的董事會任職。

理查德·休伯。胡伯先生於2006在倫敦證券交易所的另類投資市場(AIM)上市後加入了AquaBounty的董事會。胡伯先生是美國一家主要的醫療保險公司Aetna的前董事長、總裁和首席執行官，目前是許多主要在南美洲經營的公司的獨立投資者。跟隨40年在金融服務業的職業生涯中，Huber先生現在擔任美國南澳大利亞州Ininina公司的董事。非公眾智利的葡萄酒生產商。以前，他曾在巴西最大的綜合住宅開發商Gafisa和智利的南極航運公司的董事會任職。他擁有哈佛大學化學文學學士學位。胡伯先生在戰略規劃、組織領導、會計、法律和政府事務方面為我們的董事會帶來了獨特的知識和經驗。

裏克·斯特林。斯特林先生於2013加入AquaBounty董事會。他是Intrexon公司的首席財務官，他自2007以來一直擔任這一職務。在加入Intrexon之前，他在畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)工作了17年以上，客户基礎主要是醫療保健、 技術和製造業。斯特林的經驗包括為私營和公共部門的客户提供服務，包括在SEC文件方面的豐富經驗以及遵守薩班斯-奧克斯利法案的經驗。他在弗吉尼亞理工大學獲得會計和金融科學學士學位，是一名註冊會計師。斯特林先生在審計和財務方面的背景，以及他在技術公司的經驗，使他非常適合在我們的董事會任職。

詹姆斯·特克。小。Turk先生於2013年2月加入AquaBounty董事會。圖克先生自1987以來一直是哈里森律師事務所(Harrison，Turk&Huntington，P.C.)的合夥人，在此之前兩年曾與其他律所合作過。他曾擔任多家公司和基金會的董事會成員，其中包括Intrexon公司、新河社區學院教育基金會、弗吉尼亞學生援助當局和Synchrony公司，直到該公司於今年1月被德雷塞爾蘭德收購。他目前擔任SunTrust銀行Roanoke/New River Valley諮詢委員會成員、弗吉尼亞理工大學田徑基金會主任和Roanoke學院校長顧問委員會成員。Turk先生在Roanoke學院獲得文學士學位，在桑福德大學坎伯蘭法學院獲得法學博士學位。圖克先生的法律背景和他在多個董事會的經驗使他很有資格在我們的董事會任職。

羅納德·斯托提斯，博士，首席執行官兼總裁。斯托提斯博士於2008年5月被任命為AquaBounty公司的執行董事、總裁和首席執行官。他於2006加入AquaBounty，擔任監管事務副總裁，最近還擔任研發和監管事務高級副總裁。在加入AquaBounty之前，Stotites博士是MetaMorphix公司負責研發的執行副總裁。他曾在道奇堡動物健康公司擔任藥物研發副總裁，並在美國氰胺公司擔任過各種職務。他在默克公司(Merck&Co.)開始了他的研究生涯，斯托提斯博士擁有生物化學學位，在新動物保健產品的發現、開發和商業化方面有40多年的經驗。斯托提斯博士擁有賓夕法尼亞州立大學理學士學位、羅格斯大學理科碩士和博士學位。

David A.Frank，M.B.A.。首席財務官兼財務主任。弗蘭克先生於2007年10月被任命為AquaBounty的首席財務官兼財務主任。此前，他曾擔任麥哲倫生物科學子公司TekCel LLC的總裁兼總經理，自 起擔任麥哲倫的首席財務官。

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公司成立於2004，並擔任泰克爾公司首席財務官。弗蘭克先生有30多年的財務管理經驗，包括作為獨立能源供應商 Smart Energy的首席財務官，作為Moldflow公司的公司財務總監，以及在PerSeptive生物系統公司、Lotus Development Corporation、阿波羅計算機公司和霍尼韋爾國際公司擔任財務職務。他在波士頓學院獲得財務和會計學學士學位，在巴布森學院獲得工商管理碩士學位。

Alejandro Rojas， D.V.M.。水產農場首席運營官。羅哈斯博士於2014加入AquaBounty，擔任AquaBounty農場的首席運營官。他曾在1988至2000年間擔任海洋收穫的生產和技術經理，在那裏他負責智利沙門氏菌的生產和生產。他還負責管理質量控制實驗室、環境項目和魚類健康項目。Rojas博士擁有獸醫博士學位和智利大學理學學士學位，在過去14年中一直是許多從事海洋魚類工作的全球水產養殖和生物技術公司的技術顧問和顧問，其中包括鮭魚、海鳥、 海鳥和barramundi。他的專長領域包括基準和市場研究、併購活動的技術和經濟分析、拉丁美洲、中東和非洲的新物種開發，以及向私營公司和政府提供有關魚類生產、水生健康、環境和生物安保方案的諮詢。

克里斯托弗·馬丁(Christopher Martin)，J.D.。總法律顧問和公司祕書。馬丁先生自2015年6月起擔任我們的總法律顧問，並自2015年7月起擔任公司祕書。在加入AquaBounty之前，他於2012至2014年間在athenaHealth公司擔任助理總法律顧問，在2008至2012年間擔任高級公司律師。他還於2006至2008年間在利馬伊特維維公司擔任公司律師，並在波士頓的Hemenway&Barnes LLP和康涅狄格州的Cummings&Lockwood有限責任公司從事商業、企業、金融和知識產權法律方面的工作。Martin先生擁有斯坦福大學文學士學位和加州大學伯克利分校法學博士學位(Boalt Hall)。

獨立董事

按照納斯達克上市規則的要求，我們的董事會每年至少對其成員的獨立性進行一次評估，在情況的變化可能會影響到我們的一名董事的獨立性或有效性的其他適當時候進行評估。

在2017年2月，我們的董事會對我們董事會及其委員會的組成以及每一位董事的獨立性進行了一次審查。根據每一位董事所要求並由其提供的關於其背景、工作和附屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已經確定了Clotier先生、Huber先生和 Turk先生，以及St.Clare女士是納斯達克上市規則5605(A)(2)所定義的獨立董事。我們董事會的其餘成員可能不符合這些獨立的定義，因為他們是由AquaBounty僱用的，或者是由我們的控股股東Intrexon選擇和/或附屬於我們的股東Intrexon。非獨立能力。我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、賠償委員會和NCG委員會。如下文所述，審計委員會的每個成員都符合證券交易委員會和納斯達克設立的此類委員會的特別獨立標準。由於我們有資格成為納斯達克上市規則5615(C)所指的準控股公司，而且我們的董事會選擇依賴這一例外，因此我們不受某些納斯達克上市規則的約束，否則將要求我們擁有多數獨立的董事會和完全獨立的常設提名和賠償委員會。我們決定我們是一個如此控股的公司，因為Intrexon擁有超過50%的選舉我們的董事的投票權。然而，如果Intrexon的投票權低於這一水平，我們將不再被允許依賴受控公司例外，並將被要求有一個多數獨立的董事會和完全獨立的常設提名委員會和 賠償委員會。

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董事會的領導結構和董事會在風險監督方面的作用

我們的董事會了解到，美國上市公司的董事會結構差異很大，我們的董事會並不認為任何一種領導結構都能更有效地創造長期股東價值。我們的董事會認為，可以通過合併或分離主席和首席執行幹事 職位來實現有效的領導結構，只要這種結構鼓勵相互競爭的意見的自由和公開對話，並提供強有力的制衡。具體來説，董事會認為，為了有效，治理結構必須平衡首席執行官和獨立董事的權力，確保獨立董事充分了解情況，能夠討論和辯論他們認為重要的問題，並能夠對管理進行有效監督。

目前，斯托蒂什博士擔任我們的首席執行官和總裁，克洛蒂埃先生擔任我們的董事會主席。我們的董事會認為，這種將主席和首席執行官職位分開的領導結構目前適合公司，因為它使斯托蒂什博士能夠在我們向上市公司過渡之後專注於經營和管理這家 公司。同時，克洛蒂埃先生可以集中注意董事會的領導作用，包括召集和主持獨立董事的董事會會議和執行會議，與首席執行幹事合作擬訂會議議程，作為獨立董事和首席執行幹事之間聯絡和補充溝通的渠道，並擔任首席執行幹事的聯絡委員會和顧問。然而，董事會認為，單一規模並不適合所有公司，是否合併或分離董事長和首席執行官職位的決定將因公司而異，取決於某一特定時間公司的具體情況。因此，董事會將繼續不時考慮是否應根據董事會認為對我們公司和股東最有利的情況合併主席和首席執行官的職位。

我們的董事會主要負責評估與我們的業務相關的風險。然而，我們的董事會將某些此類責任委託給其他集團。審計委員會負責與管理層審查本公司在風險評估和風險管理方面的政策和程序，包括審查與我們的財務和會計制度、會計政策、投資戰略、監管合規、保險計劃和其他事項有關的某些風險。此外，在我們董事會及其某些委員會的指導下，我們的法律部門協助監督公司的合規活動。薪酬委員會還審查與我們的員工總體薪酬計劃相關的某些風險，以幫助確保該計劃不會鼓勵員工承擔過多的風險。

董事會委員會

我們的董事會已確定由6至10名成員組成的董事會是適當的，目前已將人數定為7名 成員。我們的董事會將不時評估我們董事會的適當規模。我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、賠償委員會和NCG委員會，每個委員會都是按照董事會通過的章程運作的。

在2017年間，每位董事出席或參加了(1)董事會會議總數的75%或以上；(2)該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議總數。我們並沒有正式的政策規定董事出席保安人士的週年會議，但鼓勵董事出席週年會議。所有董事都參加了我們在2016和2017年度的年會。董事會及其各委員會的成員也不時與管理層進行非正式協商。此外，非管理在2016和2017年間，董事會成員在沒有管理層定期出席的情況下舉行了執行會議。

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審計委員會。Huber先生和Turk先生以及St.Clare女士擔任我們的審計委員會成員，St.Clare女士擔任委員會主席。審計委員會的每一位成員都符合證券交易委員會和納斯達克成立的委員會的特別獨立標準(視情況而定)。St.Clare女士是一名審計委員會財務專家，因為該術語由證券交易委員會在條例第407(D)項中界定。S-K.股東應理解，這一指定是證券交易委員會關於 St.Clare女士對某些會計和審計事項的經驗和理解的披露要求，證交會已聲明，這一要求並沒有對如此指定的董事施加任何額外的義務、義務或責任，而不是一般由於在審計委員會和/或我們的董事會任職而強加於 的額外責任、義務或責任。除其他事項外，我們的審計委員會負責監督我們的獨立審計員和我們財務報表的完整性。我們的審計委員會在2016舉行了五次會議，在2017舉行了六次會議。

賠償委員會。胡伯先生和斯特林先生擔任我們賠償委員會的成員，胡伯先生擔任委員會主席。如前所述，由於我們有資格成為納斯達克上市規則5615(C)意義上的受控公司，而且我們的董事會選擇依賴於這一例外情況，因此我們不受某些納斯達克上市規則的約束，否則我們就需要有一個完全獨立的賠償委員會。我們的賠償委員會除其他外，負責制定和管理我們的政策、方案和程序，以補償我們的執行官員和董事會。我們的賠償委員會在2016和2017分別舉行了兩次會議和一次會議。

薪酬委員會聯鎖及內幕參與。我們的執行幹事中沒有一人擔任或過去擔任過擔任我們的董事會或賠償委員會或履行同等職能的其他委員會的成員，任何有一名或多名執行幹事擔任我們董事會或賠償委員會成員的實體。我們賠償委員會的成員中沒有一人也是AquaBounty的官員或僱員，也沒有人是AquaBounty的官員或僱員。

提名和公司治理委員會。克洛蒂埃先生是我們全國協商小組委員會的唯一成員，他擔任委員會主席，邀請其他董事參加委員會的會議。如前所述，由於我們有資格成為納斯達克上市規則5615(C)意義上的受控公司，而且我們的董事會選擇依賴這一例外，因此我們不受某些納斯達克上市規則的約束，否則我們就需要有一個完全獨立的ncg委員會。我們的NCG委員會除其他外，負責評估新的 董事候選人和現任董事，並推薦董事擔任我們的董事會委員會成員。我們的ncg委員會在2016和2017分別舉行了一次會議和一次會議。

被提名的導演。我們的董事會認為，董事會應由具有不同、互補的 背景的個人組成，他們在各自選定的領域內表現出了經證明的領導能力。董事應能迅速掌握複雜的商業和金融原則，特別是與我們的行業有關的原則。董事應具有最高的個人和專業道德、正直和價值觀，並應致力於代表我們股東的長期利益。NCG委員會在考慮一名董事候選人時，將考慮若干因素，包括(但不限於)以下因素：對我們行業的瞭解程度；教育和專業背景；判斷力、技能、誠信和聲譽；作為董事、執行機構或所有者對其他企業的現有承諾；個人利益衝突(如果有的話)；多樣性；以及現有董事會的規模和組成。雖然董事會在確定被提名的董事時沒有考慮多樣性的政策，但全國協商小組委員會審議的許多其他因素包括董事會組成多樣化的好處，包括年齡、性別、種族和專業背景。在尋找董事候選人時，NCG 委員會可以徵求現任董事、管理層、股東和其他人的建議。此外，NCG委員會可以利用第三方搜索公司的服務來協助確定合適的候選人。全國協調小組委員會還將以同樣的方式和使用同樣的標準，評價所有股東適當提名的候選人的資格。任何股東如欲提名一名人士參選董事局成員，必須遵守本公司經修訂及恢復的附例的預先通知程序。

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董事補償

2017至12月31日，我們的董事會主席每年獲得40，000英鎊的薪酬(按“華爾街日報”截至12月31日2017日公佈的1.3491英鎊兑美元的即期匯率計算，約為53，964美元)，每年分期付款一次。他還每年獲得相當於20 000英鎊 (約24 858美元)的限制性普通股贈款(根據授予之日的公平市場價值計算)，並歸屬三年。

2017至12月31日非僱員除根據“關聯方交易、政策和程序---與 Intrexon的其他協議---關係協議”所述的關係協議規定的Intrexon僱員以外，其他董事每年獲得40，000美元的報酬，每年分期付款。董事會委員會主席每年收到15 000美元，除Intrexon根據“關係協定”聘用的、由Intrexon任命的董事外，董事會委員會成員每年收到5 000美元，兩人均每年支付。全非僱員除Intrexon根據“關係協定”僱用和任命的董事外，董事每年可獲得期權，購買2 500股我們的普通股(行使價格等於授予之日的公平市價)，並在一年後歸屬。

下表列出提供給非僱員最近完成的截至2017年度12月31日的財政年度的董事：

董事摘要薪酬表

商業行為和道德守則

我們的業務守則適用於我們的所有外部董事、官員和僱員，包括但不限於我們的首席執行官和首席財務官。“商業行為和道德守則”構成我們的“薩班斯-奧克斯利法”第406條所指的道德準則，也是我們在納斯達克上市標準意義內的行為守則。

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公司治理原則

我們致力於制定健全的公司治理原則。擁有這樣的原則對於維護我們在市場上的誠信至關重要。我們的“商業行為和道德守則”以及每個審計、賠償、提名和公司治理委員會的章程可在我們公司網站(www.aquabounty.com)的投資者關係部分查閲。我們的“商業行為和道德守則”和“委員會章程”的副本也可應要求索取給公司祕書AquaBounty Technologies，Inc.2 Miller&Main Place，Suite 395，Maynard，馬薩諸塞州01754。

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行政薪酬

AquaBountyTechnologies公司是一家新興的新興成長公司，根據2012“創業創業法案”的定義。作為一家新興的 成長型公司，根據證券交易委員會(SEC)規則，我們不需要在本招股説明書中包括薪酬討論和分析一節，並選擇遵守適用於新興成長型公司的減少的披露要求 。在準備成為一家上市公司的過程中，我們對執行和董事薪酬計劃的所有內容進行了徹底的審查，包括股權激勵計劃的功能和設計。 我們正在評估是否需要修改我們的高管薪酬計劃，以確保我們的計劃與我們爭奪高管人才的公司相比具有競爭力，適合上市公司。

執行幹事

下面的表格和討論給出了我們的首席執行官和另外兩位報酬最高的官員在截至2017，2017年度的薪酬信息，我們將他們統稱為我們指定的執行幹事。這些官員是：

總薪酬表2017

下表提供了關於我們指定的執行幹事在截至12月31日、2017和2016的財政年度內所獲報酬的某些摘要信息。